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招股说明书补充文件

（至2022年10月28日的招股说明书）

NewLake 资本合伙人有限公司

高达5000万美元的普通股

我们已与Compass Point Research and Trading, LLC（以下简称 “销售代理”）签订了日期为2024年6月10日的股权分配协议（“股权分配协议”），该协议涉及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书根据 “市场” 发行计划发行的每股面值0.01美元的普通股（“普通股”）。根据股权分配协议的条款，我们可以不时通过销售代理发行和出售总发行价不超过5000万美元的普通股。

我们的普通股在场外交易市场集团有限公司（“OTCQX”）运营的OTCQX® 最佳市场上市，股票代码为 “NLCP”。2024年6月7日，我们在场外交易所公布的普通股最后一次销售价格为每股19.09美元。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们的普通股（如果有）可以通过谈判交易或通过普通经纪商在OTCQX上进行交易，以出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格，或通过交易所以外的做市商，直接在任何其他现有交易市场上或通过法律允许的任何其他方式出售，包括但不限于私下谈判的交易和大宗交易贸易。根据权益分配协议不时出售的任何普通股的每股总销售价格的2.0％（如适用），应支付给销售代理商的总薪酬将不超过但可能低于其每股总销售价格的2.0％。根据股权分配协议的条款，我们也可以按照出售时商定的价格将普通股作为自有账户的委托人出售给销售代理商。如果我们作为委托人向销售代理出售普通股，我们将与该销售代理签订单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述该协议。在代表我们出售普通股方面，销售代理可能被视为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）所指的 “承销商”，支付给销售代理的补偿可能被视为承保佣金或折扣。

从截至2019年12月31日的短期应纳税年度开始，我们选择以房地产投资信托基金（“房地产投资信托基金”）的身份征税。我们的普通股受所有权和转让限制，除其他目的外，这些限制旨在帮助我们保持房地产投资信托基金的资格，包括7.5％的所有权上限，但某些例外情况除外。请参阅随附的招股说明书中的 “股本说明——所有权和转让限制”。请参阅随附的招股说明书中的 “股本说明——所有权和转让限制”。

根据联邦证券法，我们是 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司”，上市公司报告要求将有所降低。

投资我们的证券涉及高度的风险。只有在您能够承受全部投资损失的情况下，您才应购买我们的普通股。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件第S-3页和随附招股说明书第5页开头的 “风险因素” 部分，以及从我们的10-K表年度报告第11页开始的 “风险因素” 部分中描述的风险，以及随后的10-Q表季度报告，这些报告以引用方式纳入此处，并由我们的定期报告和其他报告更新和补充我们向美国证券交易委员会提交并注册的信息在此以供参考。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年6月10日

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何适用的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，销售代理也没有授权任何人向您提供不同的或额外的信息。我们和销售代理对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。

在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不是，销售代理也没有提出出售本招股说明书补充文件和随附招股说明书所涵盖的普通股的提议。你应该假设本招股说明书补充文件中出现的信息，

随附的招股说明书、任何适用的免费写作招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件仅在各自的日期或这些文件中规定的一个或多个日期准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

关于本招股说明书补充文件和招股说明书

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款以及与我们有关的某些其他事项，还补充或更新了随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。

就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书而言，此处或以引用方式纳入或视为纳入此处或随附的招股说明书中的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是随后提交的任何文件（也已纳入或视为以引用方式纳入此处和其中）中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不应被视为本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式纳入每份招股说明书的文件包括有关我们、所发行普通股的重要信息以及您在投资这些证券之前应了解的其他信息。除非另有说明，否则本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中所有提及 “我们”、“我们” 或 “公司” 的内容均指马里兰州的一家公司NewLake Capital Partners, Inc. 及其子公司，包括特拉华州有限合伙企业NLCP运营合伙企业，我们在本招股说明书补充文件中将其称为我们的运营合伙企业。我们是我们运营合作伙伴关系的唯一普通合伙人。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人，销售代理也无权向您提供与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不是，销售代理也没有提议出售这些证券。无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的交付时间如何，您都不应假设本招股说明书补充文件或随附的招股说明书发布日期（视情况而定）或以引用方式纳入此类文件的日期以外的任何日期均准确无误，对于以引用方式纳入的文件，无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的交付时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们敦促您在购买我们发行的任何普通股之前，仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书，以及此处和其中以引用方式纳入的信息，如 “在哪里可以获得更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 标题下所述。

前瞻性陈述

我们在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中作出的前瞻性陈述，这些陈述属于《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。特别是，与我们的资本资源、房地产业绩、租赁租金、未来分红和经营业绩有关的陈述包含前瞻性陈述。同样，我们关于运营资金的预期增长、调整后的运营资金、预期的市场状况、人口统计和经营业绩的所有陈述均为前瞻性陈述。你可以使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，例如 “相信”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计”、“预测”、“项目” 或 “预期”，或者这些词语和短语或类似词语的否定词或预测或表示未来事件或趋势的短语，不只与历史问题有关。您还可以通过讨论战略、计划或意图来确定前瞻性陈述。

前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，您不应将其作为对未来事件的预测。前瞻性陈述取决于假设、数据或方法，这些假设、数据或方法可能不正确或不准确，我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们不保证所描述的交易和事件将按描述发生（或根本不会发生）。除其他外，以下因素可能导致实际业绩和未来事件与前瞻性陈述中列出或设想的结果和未来事件存在重大差异：

•根据本协议出售普通股所得收益的使用；

•美国或州政府的行动和举措以及政府政策的变化以及这些行动、举措和政策的执行和影响，包括联邦法律规定大麻仍然是非法的事实；

•我们的普通股流动性减少，这是由于清算公司的可用性有限，这些清算公司将以二次发行方式结算我们的证券并结算我们的证券；

•总体经济状况；

•不利的经济或房地产发展，无论是在全国范围内还是在我们的物业所在的市场；

•影响房地产行业的其他因素；

•利率和运营成本增加；

•通货膨胀的影响；

•金融市场波动；

•我们运营的竞争环境；

•受监管的大麻市场的估计增长和不断变化的市场动态；

•对大麻市场的不利经济影响；

•某些州的医疗用途或成人用大麻的预期合法化；

•公众对受管制大麻的看法发生了变化；

•与我们的某些租户在我们的种植设施中种植成人用大麻可能相关的额外风险；

•与发展种植中心和药房相关的风险；

•我们成功发现目标市场机会的能力；

•如果我们的租户违约了各自的租赁协议，租户保证金的缺乏将影响我们收回租金的能力；

•我们作为新兴成长型公司和小型申报公司的地位；

•我们缺乏广泛的运营历史；

•我们的租户集中在某些地理区域；

•我们未能产生足够的现金流来偿还任何未偿债务；

•租户（包括重要租户）违约、提前终止或不续订租约；

•我们未能按预期时间或按预期成本成功收购已确定管道中的房产；

•我们未能正确评估目标市场和我们寻求投资的其他市场的就业增长或其他趋势；

•保险金额不足或金额不足；

•重要租户或大量小型租户的破产或破产；

•我们获得某些金融资源的机会，包括银行和其他金融机构；

•我们未能成功运营收购的财产；

•我们作为上市公司成功运营的能力；

•我们对关键人员的依赖以及未来识别、雇用和留住合格人员的能力；

•与我们的高级管理人员和/或董事因其对其他实体（包括我们的运营伙伴关系）的信托义务而产生的利益冲突；

•我们未能以优惠条件或根本没有获得必要的外部融资；

•我们普通股市场价格的总体波动率；

•美国公认会计原则（“GAAP”）的变化；

•与恶劣天气条件和自然灾害相关的环境不确定性和风险；

•我们未能维持用于联邦所得税目的的房地产投资信托基金资格；以及

•政府法规或其解释的变化，例如房地产和分区法以及不动产税率和房地产投资信托基金税收的增加。

尽管前瞻性陈述反映了我们的诚信信念，但它们并不能保证未来的表现。除非适用法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。您不应过分依赖基于我们或做出前瞻性陈述的第三方目前获得的信息的任何前瞻性陈述。要进一步讨论这些因素以及其他可能影响我们未来业绩、业绩或交易的因素，请参阅本招股说明书补充文件第S-3页开头和随附招股说明书第5页的 “风险因素” 部分，以及我们最新的10-K表年度报告、随后的10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中 “风险因素” 部分中描述的风险。

风险因素

对我们的普通股的投资涉及风险。在收购根据本招股说明书补充文件发行的任何普通股之前，您应仔细考虑以下风险、随附招股说明书中 “风险因素” 标题下列出的风险、参考我们最新的10-K表年度报告纳入的风险因素，随后提交的10-Q表季度报告，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件，这些文件以引用方式纳入此处。下文以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果此处以引用方式纳入的风险因素中描述的某些风险确实发生，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们普通股的市场价格和交易量可能会波动。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会出现大幅波动。此外，我们普通股的交易量可能会波动，并导致价格出现重大波动。我们无法向您保证，我们普通股的市场价格将来不会大幅波动或下跌。可能对我们的股价产生负面影响或导致普通股价格或交易量波动的一些因素包括：

•我们的季度经营业绩或业务前景的实际或预期变化；

•我们的收入估计或发布的有关我们或房地产行业的研究报告的变化；

•无法达到或超过证券分析师的估计或预期；

•提高市场利率；

•我们普通股的套期保值或套利交易活动；

•资本承诺；

•类似公司的市场估值的变化；

•我们资产估值的变化；

•市场对我们未来承担的任何增加的债务的负面反应；

•管理人员的增加或离职；

•机构股东的行动，包括以折扣价出售大宗商品；

•新闻界或投资界的投机；

•我们普通股的收益率与其他金融工具的收益率的比较；

•我们的股息或分配政策的变化；

•影响我们整个行业或业务的监管变化；

•总体市场和经济状况；以及

•我们的普通股或可转换为普通股或可兑换或可行使的普通股的证券的未来销售。

此外，股票市场总体上经历了极端的价格和交易量波动，这些波动可能与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的经营业绩如何，这些广泛的市场和行业因素都可能严重降低我们普通股的市场价格。

我们将根据股权分配协议在任何时候或总共发行的普通股的实际数量尚不确定。

在股权分配协议的某些限制和遵守适用法律的前提下，我们有权在股权分配协议的整个期限内随时向销售代理发送销售通知。销售代理在发出销售通知后出售的普通股数量将根据多种因素波动，包括销售期间普通股的市场价格、我们与销售代理商设定的限额以及销售期间对普通股的需求。由于出售期间每股普通股的每股价格将根据我们普通股的市场价格波动，因此现阶段无法预测最终将发行的普通股数量（如果有）。

对于我们从本次发行中获得的净收益的使用和部署时间，我们将有广泛的自由裁量权。

我们将保留广泛的自由裁量权，将本次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括支付股息、改善投资组合中物业的资本支出以及偿还现有债务。请参阅 “所得款项的使用”。我们打算将根据本招股说明书补充文件出售证券的净收益捐赠给我们的运营合作伙伴关系。随后，我们的运营合作伙伴关系将使用从我们那里获得的净收益来进行售后回租交易、购买第三方房产、为定制项目和一般公司用途提供资金，并且无法保证我们能够以多快的速度将本次发行的净收益用于目标资产。我们的运营合作伙伴关系可能会将我们从本次发行中获得的部分或全部净收益用于股东可能不想要或可能无法产生丰厚回报的方式。

根据本招股说明书补充文件出售股票，您可能会遭受大幅稀释，这可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。

在普通股的发行和预期净收益的使用生效后，根据本招股说明书补充文件出售普通股可能会对我们的每股收益和每股运营资金产生稀释作用。根据本招股说明书补充文件出售股票或未来发行的普通股或优先股所产生的实际稀释金额将基于多种因素，尤其是收益的使用和此类投资产生的回报，目前无法确定。

未来发行的债务证券将在我们清算时优先于我们的普通股，以及未来发行的股权证券（包括优先股），将稀释我们当时存在的普通股股东的持股量，出于定期或清算的目的可能优先于普通股，可能会对我们的普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们将来可能会发行债务或股权证券或进行其他借款。清算后，我们的债务证券和其他贷款以及清算时具有优先权的优先股的持有人将在普通股持有人面前获得可用资产的分配。我们无需以先发制人的方式向现有股东提供任何债务或股权证券。因此，我们未来直接或通过可转换或可交换证券、认股权证或期权发行的普通股将稀释我们当时存在的普通股股东的持股量，此类发行或对此类发行的看法可能会降低我们普通股的市场价格。由于我们未来发行债务或股权证券或以其他方式承担债务的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计未来筹资活动的金额、时间、性质或影响。因此，我们普通股的持有人承担我们未来发行债务或股权证券或出现其他证券的风险

借款可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响，并削弱它们在我们中的所有权。

所得款项的使用

我们打算将发行和出售任何普通股所得的净收益用于潜在的售后回租交易、第三方房地产购买、为量身定制的项目和一般公司用途提供资金。

分配计划

我们已经与销售代理签订了截至2024年6月10日的股权分配协议，根据该协议，我们可以不时发行和出售总发行价不超过5000万美元的普通股。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如果有）可以通过谈判交易进行，其中可能包括大宗交易，或被视为《证券法》第415条所定义的 “市场上” 发行的交易，包括直接在OTCQX进行的销售或向交易所以外的做市商或通过其他做市商进行的销售。

在接受我们的配售通知后，销售代理商如果以代理身份行事，将采取符合其正常销售和交易惯例以及适用的州和联邦法律、规章和条例以及场外交易所规则的商业上合理的努力，根据股权分配协议和此类配售通知中规定的条款和条件出售我们的普通股。我们交付的配售通知将列明在给定时间段内要求出售的普通股数量或筹集的总收益、要求进行此类出售的时段、对任何一天内可出售的普通股数量的任何限制、不得低于该最低价格或在给定时间段内此类销售要求的任何最低价格以及任何其他指令与我们要求出售普通股有关。我们或销售代理可以在发出适当通知后暂停出售我们的普通股，但须遵守其他条件。

销售代理将在根据股权分配协议出售普通股的交易日的次日OTCQX交易日开盘前向我们提供书面确认。每份确认书都将包括当天出售的股票数量、我们向销售代理支付的与此类销售相关的薪酬以及向我们支付的净收益。

我们将向销售代理支付佣金，以支付其在出售普通股时充当代理人和/或委托人的服务。向销售代理人支付的作为代理人、委托人和/或顾问的服务的总薪酬将不超过，但可能低于根据权益分配协议不时出售的所有普通股总销售价格的2.0％。我们估计，此次发行的总费用约为27.5万美元。此外，我们已同意向销售代理偿还与本次发行相关的费用，包括其律师的费用和支出，最初金额最高为60,000美元，此后每个季度额外支付最高10,000美元。

我们还可能按出售时商定的价格将部分或全部普通股作为委托人出售给销售代理商的自有账户。

除非我们和销售代理商就特定交易商定了其他日期，并在配售通知中指定，否则我们普通股销售的结算通常将在出售之日后的第二个交易日进行，以换取向我们支付净收益。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

如果我们或销售代理有理由认为《交易法》第M条第101（c）（l）条中规定的豁免条款对我们或我们的普通股不满意，则股权分配协议要求我们或销售代理人（如适用）通知其他各方，并且必须暂停根据股权分配协议出售普通股，直到裁决中该条款或其他豁免条款得到满足每个聚会。

我们将至少每季度报告根据股权分配协议通过销售代理出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向销售代理支付的与出售普通股相关的补偿。

在代表我们出售普通股方面，销售代理可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，销售代理人的薪酬可能被视为承保佣金或折扣。我们已同意赔偿销售代理的特定负债，包括《证券法》规定的负债，或缴纳销售代理可能因这些负债而需要支付的款项。

根据权益分配协议发行普通股将在 (i) 出售总发行价为5000万美元的股票以及 (ii) 销售代理或我们终止权益分配协议时终止，以较早者为准。

其他关系

销售代理及其关联公司在正常业务过程中已与我们或我们的关联公司进行投资银行业务和其他商业交易，并将来可能会进行投资银行和其他商业交易。他们已经收到了或将来可能会收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，在正常业务活动过程中，销售代理及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。销售代理及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，并可能持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

法律事务

与本次发行相关的某些法律事务将由Hunton Andrews Kurth LLP移交给我们。与本次发行相关的某些法律事务将由Foley & Lardner LLP移交给销售代理。Venable LLP将就马里兰州法律的某些事项向我们发表意见，包括特此发行的证券的有效性。Hunton Andrews Kurth LLP和Foley & Lardner LLP在马里兰州的某些法律问题上可能会依赖Venable LLP的意见。

专家们

NewLake Capital Partners的合并财务报表。截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至当时的每一年中，Inc是根据独立注册会计师事务所BDO USA, P.C. 的授权是根据独立注册会计师事务所BDO USA, P.C. 的报告进行注册的，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权提交的。

在那里你可以获得更多信息

我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些文件可在美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov上查阅。我们在 www.newlake.com 上维护着一个网站。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，也不应将其解释为其的一部分。我们在我们的网站上免费提供美国证券交易委员会的文件。

我们已根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了一份 “货架” 注册声明，该声明涉及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书可能提供的证券。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是该注册声明的一部分，但不包含注册声明中的所有信息。根据美国证券交易委员会的规章制度，我们省略了注册声明的部分内容。有关我们以及本招股说明书补充文件可能提供的任何证券的更多详细信息，您可以查看S-3表格上的注册声明以及在上一段所列地点向其提交的证物。

以引用方式纳入某些文件

我们以引用方式将信息纳入本招股说明书补充文件中，这意味着我们通过向您推荐其他单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，除非被此处包含的信息或在本招股说明书补充文件发布之日之后向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的文件中包含的信息所取代。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•我们于2024年3月11日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告；

•我们于2024年5月9日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告

•我们于2024年4月25日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托声明的部分，并以引用方式纳入我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告；以及

•根据《交易法》第12（g）条于2021年8月13日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

我们还以引用方式将自本招股说明书补充文件发布之日起根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的补充文件纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所涉及的所有证券或以其他方式终止发行为止；但是，前提是我们没有注册成立根据任何表格8-K的当前报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息。这些文件可能包括10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告，以及委托书。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的网站获取任何此类文件的副本。

我们在 www.newlake.com 上维护着一个网站。我们网站上的信息不是，也不应被解释为本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

招股说明书

200,000,000 美元

NewLake 资本合伙人有限公司

普通股

优先股

债务证券

认股权证

权利

单位

债务证券担保

NLCP 运营伙伴关系 LP

债务证券

债务证券担保

我们可能会不时以一次或多次发行的形式一起或单独发行、发行和出售本招股说明书中描述的证券，一次发行或多次发行，总额不超过本招股说明书中描述的2亿美元证券。NLCP Operating Partnership LP可能会不时提供一个或多个系列的债务证券或NewLake Capital Partners, Inc.的债务证券担保。

我们将在本招股说明书的补充中提供我们可能提供的任何证券的具体条款。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。本招股说明书不得用于发行和出售任何证券，除非附有描述所发行证券数量和这些证券发行条款的招股说明书补充文件。我们或NLCP Operating Partnership LP可能会向或通过一个或多个承销商、交易商或代理人发行和出售这些证券，也可以连续或延迟地直接向买方发行和出售这些证券。我们保留接受任何拟议证券购买的唯一权利，并与任何承销商、交易商和代理人一起，保留全部或部分拒绝任何拟议购买证券的权利。涉及任何证券销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名、发行这些证券的具体方式以及任何适用的佣金或折扣将在涵盖这些证券销售的招股说明书补充文件中列出。

从截至2019年12月31日的应纳税年度起，我们选择以房地产投资信托基金（“房地产投资信托”）的身份征税，用于美国联邦所得税。我们的普通股在所有权和转让方面受到限制，除其他外，这些限制主要旨在帮助我们获得房地产投资信托基金的资格。我们的章程通常禁止任何人以实际、实益或建设性方式持有我们普通股已发行股票中价值或数量超过7.5％（以较为严格的为准），超过我们任何类别或系列优先股已发行股票的7.5％，或价值或数量超过7.5％，以限制性较强者为准我们所有类别和系列股票的已发行股票总额。参见本招股说明书中标题为 “股票描述——所有权和转让限制” 的章节。

我们的普通股在场外交易市场集团公司运营的OTCQX最佳市场（“场外交易所”）上市，股票代码为 “NLCP”。我们尚未确定本招股说明书可能提供的任何其他证券是否将在任何交易所、交易商间报价系统或场外交易系统上市。如果我们决定寻求其中任何证券的上市，该决定将在招股说明书补充文件中披露。

根据联邦证券法，我们是 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司”，上市公司报告要求将有所降低。投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅我们的10-K表年度报告第10页开头的 “风险因素” 和随后的10-Q表季度报告，这些报告以引用方式纳入此处，并由我们的定期报告和我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的其他信息进行了更新和补充。适用于我们提供的每种类型或系列证券的招股说明书补充文件可能包含对我们投资的额外风险以及我们在该招股说明书补充文件下提供的特定类型证券的讨论，以讨论您在投资我们的证券之前应考虑的某些风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2022年10月28日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 “货架” 注册声明的一部分，其中包括提供本招股说明书中讨论事项的更多详细信息的证物。在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书和向美国证券交易委员会提交的相关证物，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式注册” 标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本文档（经补充和修订）中包含的信息，以及此处或其中以引用方式纳入的文档。我们未授权任何人向您提供其他信息或其他信息。如果有人向您提供不同的信息或其他信息，则不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们都不会提出出售这些证券的要约。本招股说明书中的信息是截至此类信息发布之日的最新信息。无论招股说明书的交付时间或出售我们的证券的时间如何，您都不应假设本招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件中包含的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营资金（“FFO”）、调整后的运营资金（“AFFO”）、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不是出售我们证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售要约或出售的司法管辖区或向不允许要约或出售该要约或出售的任何人征集购买我们证券的要约。请参阅本招股说明书中的 “分配计划”。除美国外，我们没有采取任何措施允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区进行此次发行、持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解在美国境外分发招股说明书的证券发行情况，并遵守与证券发行相关的任何限制。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “公司”、“我们” 和 “我们的” 是指马里兰州的一家公司NewLake Capital Partners, Inc. 以及我们的合并子公司，包括特拉华州的一家有限合伙企业NLCP Operating Partnership LP，我们是该公司的唯一普通合伙人，我们通过它开展几乎所有的业务（我们的 “运营伙伴关系”）。

前瞻性陈述

我们在本招股说明书和以引用方式纳入的文件中作出的前瞻性陈述，这些陈述属于经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。特别是，与我们的资本资源、房地产业绩、租赁租金、未来分红和经营业绩有关的声明包含前瞻性陈述。您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，例如 “相信”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计”、“预测” 或 “预测”，或者这些词语和短语的否定值或类似词语或短语表示对或的预测未来的事件或趋势，这些事件或趋势不仅仅与历史问题有关。您还可以通过讨论战略、计划或意图来确定前瞻性陈述。

前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，您不应将其作为对未来事件的预测。前瞻性陈述取决于假设、数据或方法，这些假设、数据或方法可能不正确或不准确，我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们不保证所描述的交易和事件将按描述发生（或根本不会发生）。除其他外，以下因素可能导致实际业绩和未来事件与前瞻性陈述中列出或设想的结果和未来事件存在重大差异：

•美国或州政府的行动和举措以及政府政策的变化以及这些行动、举措和政策的执行和影响，包括联邦法律规定大麻仍然是非法的事实；

•由于能够结算我们证券发行的清算公司的可用性有限，我们普通股的流动性减少；

•COVID-19 疫情或未来疫情对我们、我们的业务、租户或整个经济的影响；

•总体经济状况；

•不利的经济或房地产发展，无论是在全国范围内还是在我们的物业所在的市场；

•影响房地产行业的其他因素；

•我们运营的竞争环境；

•受监管的大麻市场的估计增长和不断变化的市场动态；

•某些州的医疗用途或成人用大麻的预期合法化；

•公众对受管制大麻的看法发生了变化；

•与我们的某些租户在我们的种植设施中种植成人用大麻可能相关的额外风险；

•与发展种植中心和药房相关的风险；

•我们成功发现目标市场机会的能力；

•如果我们的租户违约了各自的租赁协议，租户保证金的缺乏将影响我们收回租金的能力；

•我们作为新兴成长型公司和小型申报公司的地位；

•我们的租户缺乏运营历史；

•我们的租户集中在某些地理区域；

•我们未能产生足够的现金流来偿还任何未偿债务；

•租户（包括重要租户）违约、提前终止或不续订租约；\

•我们未能按预期时间或按预期成本成功收购已确定管道中的房产；

•我们未能正确评估目标市场和我们寻求投资的其他市场的就业增长或其他趋势；

•保险金额不足或金额不足；

•重要租户或大量小型租户的破产或破产；

•我们获得某些金融资源的机会，包括银行和其他金融机构；

•我们未能成功运营收购的财产；

•我们作为上市公司成功运营的能力；

•我们对关键人员的依赖以及未来识别、雇用和留住合格人员的能力；

•与我们的高级管理人员和/或董事因其对其他实体（包括我们的运营伙伴关系）的信托义务而产生的利益冲突；

•我们未能以优惠条件或根本没有获得必要的外部融资；

•利率波动和运营成本增加；

•通货膨胀和利率变化的影响；

•金融市场波动；

•我们普通股市场价格的总体波动率；

•公认会计原则的变化；

•与恶劣天气条件和自然灾害相关的环境不确定性和风险；

•我们未能维持用于联邦所得税目的的房地产投资信托基金资格；以及

•政府法规或其解释的变化，例如房地产和分区法以及不动产税率和房地产投资信托基金税收的增加。

尽管前瞻性陈述反映了我们的诚信信念，但它们并不能保证未来的表现。除非适用法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日后基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。您不应过分依赖基于我们或做出前瞻性陈述的第三方目前获得的信息的任何前瞻性陈述。要进一步讨论这些因素以及其他可能影响我们未来业绩、业绩或交易的因素，请参阅我们最新的10-K表年度报告、随后的10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中标题为 “风险因素” 的部分。

纽莱克资本合伙人有限公司

我们是一家内部管理的房地产投资信托基金，也是向国家许可的大麻运营商提供房地产资本的领先供应商，主要通过售后回租交易、第三方收购和为量身定制的项目提供资金。我们的房产以长期的三重净额租赁给单身租户，这要求租户除了承担租金义务外，还要承担房产的持续开支。从截至2019年12月31日的短期应纳税年度开始，我们选择以房地产投资信托基金的形式征税，用于美国联邦所得税，并打算经营我们的业务，以继续获得房地产投资信托基金的资格。

我们于2019年4月9日注册成立，最初名为GreenAcreage Real Estate Corp.。我们通过传统的伞式合伙房地产投资信托基金结构开展业务，在这种结构中，房地产由运营合伙企业直接或通过子公司拥有。我们是运营合伙企业的唯一普通合伙人，目前拥有运营合伙企业（“OP Units”）中约98％的有限合伙权益。

2021年3月17日，我们完成了合并（“合并”），根据合并，我们将公司与一家独立的公司或塔吉特合并，后者拥有用于大麻行业的种植设施和药房组合，并将自己更名为 “NewLake Capital Partners, Inc.”合并完成后，我们在九个州拥有24处房产，成为大麻行业最大的房地产投资信托基金之一。2021年8月13日，我们完成了3,905,950股普通股的首次公开募股，面值每股0.01美元。我们的普通股在场外交易市场集团公司运营的OTCQX® 最佳市场上交易，股票代码为 “NLCP”。

我们的租户在快速增长的大麻行业中经营。我们主要向种植、生产和/或分发大麻的公司提供必要的房地产资本。我们认为，我们满足了服务不足的市场的需求，该市场是由联邦和州有关大麻的立法不一致等因素造成的。此外，我们认为，银行业普遍不愿为大麻相关设施的所有者提供资金，再加上所有者需要资本来为其业务增长提供资金，这将为我们收购工业地产和药房带来重大机会，这些地产和药房可提供稳定和不断增加的租金收入以及长期价值升值的潜力。

我们的主要行政办公室位于康涅狄格州新迦南洛克斯特大道50号一楼 06840。我们的电话号码是 203-594-1402。我们的网站是 http://www.NewLake.com。本网站上的信息或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书或其构成部分的注册声明的一部分，也未纳入本招股说明书或注册声明中。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出购买本招股说明书中提供的证券股票的投资决定之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告中以引用方式纳入本招股说明书的风险因素，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。上述任何风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务、状况、现金流、经营资金、经营业绩、我们证券的每股交易价格以及我们向股东分配现金的能力产生重大不利影响，这可能导致您损失对我们证券的全部或很大一部分投资。本招股说明书中的一些陈述，包括以引用方式纳入的风险因素陈述，构成前瞻性陈述。请参阅标题为 “前瞻性陈述” 的部分。

担保人披露

NewLake Capital Partners, Inc.可以按照 “债务证券描述” 中的说明为运营合伙企业的债务证券提供担保。NewLake Capital Partners, Inc.提供的任何此类担保均为全额、不可撤销、无条件和绝对的联合和多项担保。NewLake Capital Partners, Inc.拥有其所有资产，并通过运营合作伙伴关系开展所有业务，运营合作伙伴关系并入NewLake Capital Partners, Inc.的财务报表。

2020年3月，美国证券交易委员会通过了对S-X法规第3-10条的修正案，并制定了第13-01条，以简化与某些注册证券相关的披露要求。NewLake Capital Partners, Inc.和运营合伙企业已向美国证券交易委员会提交了本招股说明书，除其他证券外，还注册了运营合伙企业的债务证券，这些债务将由NewLake Capital Partners, Inc.提供全额无条件担保。根据对S-X条例第3-10条的修订，母公司担保债务的子公司发行人无需提供单独的财务报表，前提是子公司债务人必须合并到母公司的合并财务报表，母公司担保是 “全面和无条件的”，除下文所述的某些例外情况外，还提供了细则13-01所要求的替代披露，其中包括叙述性披露和汇总财务信息。因此，尚未单独列报该运营伙伴关系的合并财务报表。

此外，根据第S-X条例第13-01（a）（4）（vi）条的允许，我们排除了运营合伙企业的汇总财务信息，因为该运营合伙企业的资产、负债和经营业绩与本文以引用方式纳入的NewLake Capital Partners, Inc.合并财务报表中的相应金额没有实质性差异，管理层认为此类汇总财务信息将是重复的，不会为投资者提供增量价值。

所得款项的使用

除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券的净收益捐赠给我们的运营伙伴关系。随后，我们的运营合作伙伴关系将使用从我们那里获得的净收益来进行售后回租交易、购买第三方房产、为量身定制的项目提供资金以及用于一般公司用途，其中可能包括支付股息、改善投资组合中物业的资本支出以及偿还现有债务。在申请现金收益之前，我们打算将净收益投资于计息账户、货币市场账户和计息证券，其方式符合我们维持房地产投资信托基金纳税资格的意图。例如，此类投资可能包括政府和政府机构证书、政府债券、存款证、计息银行存款、货币市场账户和抵押贷款参与等。有关使用出售特定系列或类别证券的净收益的更多详细信息将在适用的招股说明书补充文件中列出。

股本的描述

以下是我们资本存量的实质性条款以及我们的章程和章程的某些条款的摘要。如需完整描述，请您参阅《马里兰州通用公司法》（“MGCL”）以及我们的章程和章程。为了更全面地了解我们的股本，我们鼓励您仔细阅读整个招股说明书以及我们的章程和章程，其表格作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。

普通的

我们被授权发行5亿股股票，包括4亿股普通股，每股面值0.01美元的普通股，以及1亿股优先股，每股面值0.01美元，或我们的优先股。我们的章程授权我们公司的董事会（“董事会”）或董事会在未经股东批准的情况下修改章程，在未经股东批准的情况下增加或减少任何类别或系列的授权股票总数或任何类别或系列的授权股票数量。截至2022年10月12日，我们已发行和流通的普通股为21,403,817股，没有发行和流通的优先股。根据马里兰州的法律，股东通常对公司的债务或义务不承担任何责任。

普通股

根据任何其他类别或系列股票持有人的优先权（如果有）以及我们章程中关于限制股票所有权和转让的规定，我们的普通股持有人：

•在获得董事会授权并由我们申报的情况下，有权按比例从合法可获得的资产中获得任何分配；以及

•在我们清算、解散或清盘事务的情况下，有权按比例分享我们公司合法可分配给普通股持有人的资产。

我们的普通股通常没有赎回、偿债基金、转换、先发制人或评估权。

根据我们章程中关于限制股票所有权和转让的规定，除非任何类别或系列股票的条款中另有规定，否则我们的普通股的每股已发行股东都有权就所有提交股东表决的事项进行一次表决，包括董事选举，而且，除非对任何其他类别或系列的股票另有规定，否则此类股票的持有人将拥有独家投票权。我们的董事选举没有累积投票，董事由董事选举中的多数票选出。因此，在每次年度股东大会上，我们普通股大部分已发行股份的持有人可以选出当时参加选举的所有董事，其余股份的持有人将无法选出任何董事。

优先股

我们的董事会可以授权发行一个或多个类别或系列的优先股，并可以对任何未发行的优先股进行分类，将任何先前分类但未发行的优先股重新归类为一个或多个类别或系列，并就任何此类或系列确定该类别或系列优先股的权利、优惠、特权和限制，包括：

•分发权；

•转换权；

•投票权；

•兑换权和赎回条款；以及

•清算偏好。

•截至本招股说明书发布之日，没有已发行的优先股。

我们在本招股说明书中可能不时发行的优先股在发行以换取对价时将获得正式授权、全额支付且不可估税，优先股持有人将没有任何先发制人的权利。

优先股的发行可能会推迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及普通股溢价或以其他方式符合股东最大利益的交易。此外，我们发行的任何优先股在清算权和分红支付方面的排名都可能高于普通股，在这种情况下，在支付普通股的全额分配之前，我们无法支付普通股的任何分配。

每类或系列优先股的优先权、转换权或其他权利、投票权、对股息的限制、资格或赎回条款或条件将在我们与该类别或系列相关的章程的补充条款中列出。我们将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述该特定系列优先股的具体条款，其中可能包括：

•优先股的名称和面值；

•优先股的投票权（如果有）；

•发行的优先股数量、每股优先股的清算优先权和优先股的发行价格；

•适用于优先股的分配率、期限和付款日期或计算方法；

•分配是累积分配还是非累积分配，如果是累积分配，则是优先股分配的累计起始日期；

•优先股的任何拍卖和再营销程序（如果适用）；

•为优先股提供偿债基金（如果有）；

•优先股赎回的规定和任何限制（如果适用）；

•回购优先股的规定和任何限制（如果适用）；

•优先股转换为普通股所依据的条款和规定（如果有），包括转换价格（或方式或计算方式）和转换期；

•可以修改优先股权利的条款（如果适用）；

•优先股在清算、解散或清盘我们的事务时在分销权和权利方面的相对排名和偏好；

•对发行任何其他系列优先股的任何限制，包括在分配权和清算、解散或清盘我们事务时的权利方面排名高于或等于该系列优先股的任何系列优先股；

•优先股在任何证券交易所的任何上市；

•如果合适，讨论适用于优先股的任何其他重要美国联邦所得税注意事项；

•有关账面登记程序的信息（如果适用）；

•除了下述限制外，还有对优先股所有权和转让的任何其他限制；以及

•优先股的任何其他权利、偏好、特权或限制。

认股权证和期权

作为与合并相关的某些交易的对价，我们在合并结束的同时，向NLCP Holdings, LLC私下发行了认股权证，要求根据认股权证协议收购602,392股普通股。2020年7月15日，我们根据期权协议向我们的某些董事和高级管理人员授予了购买791,790股普通股的期权。每份认股权证和期权代表购买一股普通股的权利。根据认股权证协议和期权协议（如适用）的规定，行使认股权证和期权期权时可交割的股票数量将进行调整和某些反稀释保护。适用于每份认股权证和期权的初始行使价为每股普通股24.00美元，每股认股权证和期权均可行使。认股权证的全部或任何部分可以在2027年7月15日当天或之前随时不时地全部或部分行使。从2022年7月15日至2027年7月15日，所有或任何部分期权可以全部或部分行使。在持有人选择后，行使价可以通过我们预扣行使认股权证和期权时可发行的若干普通股来支付，这些普通股等于所行使的认股权证和期权的总行使价的价值，后者参照行使权证或期权交易日的普通股的市场价格确定。以这种方式行使的认股权证或期权的任何价值超过我们预扣的股票数量将支付给已行使的认股权证或普通股期权的持有人，这些认股权证或普通股期权是参考相同市场价格估值的。我们将随时保留可行使认股权证和期权的普通股总数。在认股权证和期权行使之前（且仅在行使范围内），认股权证和期权持有人将没有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权和股息支付权。在行使认股权证和期权时可交割的任何普通股的发行将免费向认股权证或期权持有人收取任何与发行这些股票有关的发行税或转让税或其他附带费用。

重新分类和发行股票的权力

我们的董事会可以对任何未发行的优先股进行分类，并将任何未发行的普通股或任何先前分类但未发行的优先股重新分类为其他类别或系列股票，包括在投票权或分配方面或清算时优先于普通股的一类或多类或系列股票，并授权我们发行新分类的股票。在发行每个类别或系列的股票之前，MGCL及其章程要求我们董事会根据章程中有关股票所有权和转让限制的规定，为每个此类类别或系列设定优先权、转换或其他权利、投票权、股息或其他分配的限制、资格和赎回条款和条件。这些行动可以在未经股东批准的情况下采取，除非适用法律、我们股票的任何其他类别或系列的条款，或者当时可以上市或报价我们的股票的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东批准。

增加或减少授权股票和发行额外普通股和优先股的权力

我们的章程授权董事会在全体董事会多数成员的批准下，在股东不采取任何行动的情况下，修改章程，增加或减少授权股票的总数或任何类别或系列的授权股票数量。我们认为，董事会有权增加或减少授权股票的数量，对未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类，然后促使我们发行此类股票，这将使我们在安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面更加灵活。除非适用法律、任何其他类别或系列股票的条款、任何证券交易所的规则或自动交易所的规则要求采取此类行动，否则其他类别或系列以及额外的股票将在未来发行，无需我们的股东采取进一步行动

我们的证券可以上市或交易的报价系统。我们的董事会可以授权我们发行一个类别或系列，根据特定类别或系列的条款，该类别或系列可能会延迟、推迟或阻止可能涉及股东溢价或以其他方式符合其最大利益的交易或控制权变更。

对所有权和转让的限制

为了根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）获得房地产投资信托基金的资格，我们的股票必须在12个月的应纳税年度的至少335天内（选择成为房地产投资信托基金的第一年除外）或在较短的应纳税年度的相应部分内由100人或更多的人实益持有。此外，在应纳税年度的下半年（被选为房地产投资信托基金的第一年除外），由五个或更少的个人（定义为包括某些实体）直接或间接拥有的已发行股本价值的50％以内。

除某些例外情况外，我们的章程包含对个人可能拥有的股票数量的限制，除其他外，旨在帮助维持我们作为房地产投资信托基金的资格。我们的章程规定，除某些例外情况外，任何人以实益或建设性方式拥有的股票价值或数量不得超过我们已发行股票总额的7.5％，或普通股或任何类别或系列优先股的已发行股份（“所有权上限”）的7.5％，以限制性较强者为准。

我们的章程还禁止任何人：

•按照《守则》第856（h）条的定义，以实益所有权将导致我们被 “密切持有”（不论所有权权益是否在应纳税年度的下半年持有），或者以其他方式不符合房地产投资信托基金的资格（包括但不限于实益所有权或推定所有权，这将导致我们拥有（实际或建设性的）如果我们获得的收入，则在《守则》第 856 (d) (2) (B) 条中描述的租户的权益来自该租户将导致我们无法满足《守则》第856（c）条的任何总收入要求）；或

•转让我们的股本，但以此类转让将导致我们的股本由少于100人实益拥有的范围内（根据《守则》第856（a）（5）条的原则确定）。

我们的董事会可自行决定预期或追溯性地豁免某人遵守上段所述的某些限制，并可能为该人设定或提高例外持有人百分比上限。寻求豁免的人必须向董事会提供董事会可能要求的任何陈述、契约和承诺，以得出结论，给予豁免和/或设定例外持有人限额不会导致我们失去房地产投资信托基金资格，并且该人不会，也表示不会拥有我们租户的权益，这将导致我们拥有该租户和董事会超过9.9％的权益的董事会从该人那里获得这样的陈述和承诺这是确定这一事实的合理必要条件。如果豁免导致我们未能获得房地产投资信托基金的资格，则我们的董事会不得向任何人授予豁免。在给予豁免之前，我们董事会可以自行决定要求美国国税局（“该局”）作出裁决或征求法律顾问的意见，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的资格，无论哪种情况的形式和实质内容都令董事会满意。

无论收到任何裁决或意见，我们的董事会都可以在授予此类豁免时施加其认为适当的指导或限制。在授予所有权上限豁免或设定豁免持有人限额或在任何其他时候，我们董事会可能会不时增加或减少所有权限额，但有某些例外情况。我们的董事会已向某些现有股东（包括NLCP Holdings, LLC）豁免适用于普通股持有人的所有权限额，并可能在将来给予额外的豁免。这些豁免将受到某些初始和持续条件的约束，这些条件旨在保护我们作为房地产投资信托基金的资格。

任何企图转让我们股本的行为，如果生效，将违反上述任何限制，都将导致我们的股本数量（四舍五入到最接近的整数）自动转移到信托，专供一名或多名慈善受益人受益，但任何导致违反有关少于100人的股本实益持股限制的转让都将无效从头开始。无论哪种情况，拟议的受让人都不会获得这些股份的任何权利。在所谓的转让或导致向信托转移的其他事件发生之日之前的工作日营业结束时，自动转账将被视为生效。信托中持有的股份将发行，流通股份。拟议的受让人不会从信托中持有的任何股份的所有权中获得经济利益，将无权获得分红或其他分配，也没有投票权或信托所持股份的其他权利。信托受托人将拥有与信托所持股份相关的所有投票权和股息或其他分配权。这些权利的行使将仅限慈善受益人的利益。在我们发现股份已转让给信托之前支付的任何股息或其他分配将由受托人根据要求支付给受托人。任何已批准但未付的股息或其他分配将在应付给受托人时支付。支付给受托人的任何股息或其他分配将以信托形式存放给慈善受益人。根据马里兰州法律，受托人将有权（由受托人自行决定）（i）在我们发现股份已转让给信托之前撤销拟议受让人的任何投票无效，（ii）根据受托人为慈善受益人的利益行事的意愿重组投票。但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将无权撤销和重组投票。

在收到我们的股票已转让给信托的通知后的20天内，受托人将把股份出售给受托人指定的个人，该人对股票的所有权不会违反上述所有权和转让限制。出售后，慈善受益人在出售股票中的权益将终止，受托人将按如下方式将出售的净收益分配给拟议的受让人和慈善受益人。拟议受让人将获得 (i) 拟议受让人为股份支付的价格，或者，如果拟议受让人没有就导致信托持有股份的事件（例如礼物、设计或其他类似交易）给出股份的价值，则获得导致信托持有股份的事件发生当日股票的市场价格（定义见我们的章程）中较低者以及 (ii) 受托人从出售或其他处置中获得的每股价格（扣除任何佣金和其他销售费用）股票。受托人可以将应付给拟议受让人的金额减少支付给拟议受让人以及拟议受让人欠受托人的股息或其他分配金额。任何超过应付给拟议受让人的金额的净销售收益将立即支付给慈善受益人。如果在我们发现我们的股票已转让给信托之前，这些股份由拟议的受让人出售，那么 (i) 股票应被视为代表信托出售；(ii) 如果拟议受让人获得的股份金额超过其有权获得的金额，则应根据要求向受托人支付超出部分的款项。

此外，我们在信托中持有的股票将被视为已向我们或我们的指定人出售，其每股价格等于 (i) 促成转让给信托的交易中的每股价格（如果是设计或赠与，则为设计或赠予时的市场价格）和 (ii) 我们或我们的意愿之日的市场价格，以较低者为准受让人，接受该提议，我们可以减少支付给拟议受让人以及拟议受让人欠受托人的股息和分配金额。在受托人出售股份之前，我们将有权接受该提议。出售给我们后，慈善受益人在出售股票中的权益将终止，受托人将把出售的净收益分配给拟议的受让人。

如果向慈善信托的转让（如上所述）因任何原因无法防止违反所有权和转让限制，则本来会导致违规的转让将从一开始就无效，拟议的受让人不得获得这些股份的任何权利。

任何代表我们股本股份的证书，以及任何关于发行或转让无凭证股份的代替证书的通知，都将带有提及上述限制的图例。

任何收购或试图或打算收购将或可能违反上述任何转让和所有权限制的本公司股本的实益或推定所有权的人，或任何本来会拥有我们股本并导致股份转让给慈善信托基金的人，都必须立即向我们发出书面通知，如果是拟议或尝试的交易，则必须至少提前15天发出书面通知，以及按顺序向我们提供我们可能要求的其他信息以确定转让对我们房地产投资信托基金资格的影响。

在每个应纳税年度结束后的30天内，每位已发行股本数量或价值超过5％（或《守则》或其颁布的法规要求的任何较低百分比）的受益所有人都必须向我们发出书面通知，说明他或她的姓名和地址、他、她或其实益拥有的每类和一系列资本存量的股份数量以及描述股份的持有方式。这些所有者都必须向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定他或其受益所有权对我们房地产投资信托基金资格的影响（如果有），并确保遵守所有权限制。此外，每位股东（包括登记在册的股东）将被要求向我们提供我们可能真诚要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的资格，遵守任何税务机构或政府机构的要求或确定我们的合规性。

如果我们董事会认定尝试获得房地产投资信托基金资格或继续获得房地产投资信托基金资格不再符合我们的最大利益，则上述对可转让性和所有权的限制将不适用。

这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或以其他方式符合股东最大利益的交易或控制权变更。

过户代理人和注册商

我们股票的过户代理人和注册机构是Equiniti信托公司。

债务证券的描述

本节描述了NewLake Capital Partners, Inc.债务证券和NLCP运营伙伴有限责任公司的债务证券的一般条款和条款。仅在本节中使用，“我们”、“我们的” 和 “我们” 是指NewLake Capital Partners, Inc.或NLCP Operating Partnership LP作为适用系列债务证券的发行人，而不是任何子公司，除非上下文另有要求。以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款，包括任何相关担保的条款。我们还将在招股说明书补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和条款在多大程度上适用于特定系列的债务证券。如果招股说明书补充文件中包含的信息与本摘要描述不同，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，也可以在转换、行使或交换本招股说明书中描述的其他证券时发行债务证券。债务证券可以是我们的高级、优先次级或次级债务，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分成一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行，受托人将在我们发行债务证券时或其前后由我们选出。我们在下面总结了契约的部分内容。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分，您应该阅读契约，了解可能对您很重要的条款。摘要中使用且本招股说明书中未定义的大写术语具有契约中规定的含义。

普通的

每个系列债务证券的条款将由作为NLCP Operating Partners LP唯一普通合伙人的NewLake Capital Partners, Inc. 董事会的决议或根据该决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式规定或确定。每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些债务证券可以分为一个或多个系列，期限相同或不同，也可以按面值、溢价或折扣发行。我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与所发行的任何系列债务证券相关的本金总额、债务证券的以下条款（如果适用）：

•债务证券的标题和排名（包括任何排序条款的条款）；

•我们出售债务证券的一个或多个价格（以本金的百分比表示）；

•对债务证券本金总额的任何限制；

•该系列证券本金的支付日期或日期；

•每年的一个或多个利率（可以是固定利率或可变利率）或用于确定债务证券计息的一个或多个利率（包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、计息的起计日期或日期、开始和支付利息的日期以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

•债务证券本金和任何溢价和利息的支付地点（以及支付方式），此类系列的证券可以在那里交出登记

转让或交换，以及可以在何处向我们发送有关债务证券的通知和要求；

•我们赎回债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

•根据任何偿债基金或类似条款，或由债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的价格或条件的期限；

•我们可以根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•发行债务证券的面额，如果不包括1,000美元的面额及其任何整数倍数；

•债务证券是否将以认证债务证券或全球债务证券的形式发行；

•宣布加速到期日时应支付的债务证券本金部分，如果不是本金；

•债务证券的计价货币，可以是美元或任何外币，如果该面额货币是复合货币，则负责监督此类综合货币的机构或组织（如果有）；

•指定用于支付债务证券本金以及任何溢价和利息的货币、货币或货币单位；

•如果债务证券的本金或任何溢价或利息将以债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，则这些付款的汇率将以何种方式确定；

•确定债务证券本金支付金额或任何溢价或利息的方式，前提是这些金额可以参考基于债务证券计价或指定应付货币以外的一种或多种货币的指数来确定，或者参照大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数；

•与为债务证券提供的任何担保或任何担保有关的任何条款；

•对本招股说明书或契约中描述的债务证券违约事件（定义见下文）的任何补充、删除或更改，以及本招股说明书或契约中描述的债务证券加速条款的任何变动；

•对本招股说明书或契约中描述的债务证券契约的任何补充、删除或变更；

•讨论适用于债务证券投资的任何其他重要美国联邦所得税注意事项；

•与债务证券有关的任何存管人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；

•与转换或交换该系列的任何债务证券有关的条款（如果有），包括（如果适用）转换或交换价格和期限、关于是否强制转换或交换的规定、需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的条款；

•债务证券的任何其他条款，这些条款可能补充、修改或删除契约中适用于该系列的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销有关的任何可取条款；

•债务证券是否有权享受任何担保人的担保的好处，以及任何此类担保是在优先还是次要基础上提供的，并描述任何此类担保的从属条款（如果适用）；

•债务证券可能上市的证券交易所（如果有）；以及

•受托人申报到期和应付债务证券本金的权利或必要持有人申报债务证券本金的权利的任何变化。

我们可能会发行债务证券，规定金额低于其规定本金的债务证券，在根据契约条款宣布加速到期后到期并支付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何此类债务证券的任何特殊注意事项的信息。

如果我们以一种或多种外币或一个或多个外币单位的任何债务证券的购买价格计价，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息以一种或多种外币单位支付，我们将向您提供与该债务证券和此类外币发行有关的限制、选举、一般税收考虑、具体条款和其他信息的信息或外币单位中的一个或多个单位适用的招股说明书补充文件。

转账和交换

每种债务证券将由一种或多种以存托信托公司（“存托机构”）名义注册的全球证券或存托机构的被提名人（我们将由全球债务证券代表的任何债务证券称为 “账面记账债务证券”）或以最终注册形式签发的证书（我们将由认证证券代表的任何债务证券称为 “认证债务证券”）代表在适用的招股说明书补充文件中列出。除下文标题为 “债务证券描述——转让和交易——全球债务证券和账面记账系统” 的部分中另有规定外，账面记账债务证券将不能以认证形式发行。

认证债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的设立的任何办公室转移或交换经认证的债务证券。任何有证债务证券的转让或交换均不收取任何服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。

只有通过交出代表这些认证债务证券的证书，由我们或受托人向新持有人重新发行证书，或者由我们或受托人向新持有人发行新证书，您才能实现有证债务证券的转让以及获得认证债务证券本金和任何溢价和利息的权利。

全球债务证券和账面录入系统。每种代表账面记账债务证券的全球债务证券都将存放在存托机构或代表存托人，并以存托人或存托人的名义注册。请参阅标题为 “全球证券” 的部分。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将不包含任何可以在我们控制权变更或可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变动）的情况下为债务证券持有人提供保护的条款。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人（“继承人”）合并、合并或转让、转让或租赁我们的全部或几乎全部财产和资产，除非：

•我们是幸存的实体或继任者（如果不是NewLake Capital Partners, Inc.或NLCP Operating Partnership LP）是根据任何美国国内司法管辖区的法律组建和有效存在的实体，并明确承担我们在债务证券和契约下的义务；以及

•交易生效后，不应立即发生任何违约或违约事件，并将继续进行。

尽管如此，我们的任何子公司都可能将其全部或部分财产与我们合并、合并或转让给我们。

担保

NewLake Capital Partners, Inc.发行的债务证券可由NLCP运营合伙有限责任公司全额无条件担保，NLCP运营合伙企业发行的债务证券可由NewLake Capital Partners, Inc.提供全额和无条件的担保。与一系列债务证券相关的适用招股说明书补充文件将规定，这些债务证券将受益于NewLake Capital Partners, Inc.或NLCP运营伙伴有限责任公司的担保（如适用）。这些担保将是担保人的连带义务。如果一系列债务证券有这样的担保，则担保人将签订契约或其补充契约。担保人在担保下的义务将在必要时受到限制，以防止该担保构成适用法律规定的欺诈性转让。担保条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

违约事件

“违约事件” 是指发生以下任何事件，除非NewLake Capital Partners, Inc. 董事会决议、补充契约或高级管理人员证书另有规定。

•在该系列的任何债务证券到期应付时违约支付任何利息，并将此类违约持续30天（除非我们在30天期限到期之前将全部还款金额存入受托人或付款代理人）；

•拖欠该系列任何证券到期时的本金支付；

•我们违约履行或违反该系列债务证券或契约的任何契约或保证（根据本段第一或第二点或契约中仅为该系列以外的一系列债务证券受益的契约或担保而发生的违约除外），这种违约在我们收到受托人或我们的书面通知后的60天内仍未得到解决受托人收到本金不少于25％的持有人的书面通知契约中规定的该系列的未偿债务证券；

•我们或任何担保人发生的某些自愿或非自愿的破产、破产或重组事件；或

•适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

“默认” 是指任何属于默认事件的事件，或者在通知或一段时间之后，或者两者兼而有之。

特定系列债务证券的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。某些违约事件的发生或契约下的加速违约事件可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务下的违约事件。

如果与当时未偿还的任何系列债务证券有关的违约事件发生并仍在继续，则在任何此类情况下，受托人或该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以申报本金金额（或者，如果该系列的任何证券是折扣证券，则此类债务证券条款中可能规定的本金部分）以及应计和未付利息（如果有），关于该系列中所有到期应付的债务证券通过书面通知我们（如果由持有人发出，则发给受托人），并且在作出任何此类声明后，该本金（或指定金额）以及应计和未付利息（如果有）将立即到期并支付。如果因某些破产、破产或重组事件而发生违约事件，则所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如果有）将按事实立即到期并支付，受托人或任何未偿债务证券持有人无需作出任何声明或其他行动。在任何系列的债务证券宣布加速执行之后，在受托人作出支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金多数的持有人可以通过向我们的运营合伙企业和受托人发出书面通知，如果所有违约事件（不支付加速本金和利息除外），则可以撤销和取消加速加速，就该系列的债务证券而言，如果有，已被清偿或按照契约的规定免除。我们建议您参阅与任何折扣证券系列债务证券相关的招股说明书补充文件，了解与违约事件发生时加速使用此类折扣证券的部分本金有关的特定条款。

契约规定，受托人没有义务行使契约规定的任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以抵消其在履行该职责或行使该权利或权力时可能产生的任何费用、责任或费用。在受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人将有权指示为受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托人与该系列债务证券有关的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人都无权就契约、接管人或受托人的任命或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•未偿债务证券本金不少于25％的持有人已书面要求受托人以受托人的名义就此类违约事件提起诉讼；

•此类持有人已就受托人根据此类要求可能产生的费用、索赔、费用和负债向受托人提供了令受托人合理满意的赔偿或担保；

•受托人在收到此类通知、请求和赔偿提议后的60天内未能提起任何此类诉讼；以及

•在这60天内，多数未偿债务证券本金的持有人没有向受托人下达任何与此类书面要求不一致的指示。

尽管契约中有任何其他规定，但任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利在该债务证券中规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金付款以及任何溢价和利息，并提起诉讼要求强制付款。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提交一份契约遵守情况的声明。如果任何系列证券的违约或违约事件发生并仍在继续，并且受托管理人的负责官员知道违约或违约事件，则受托人应在违约或违约事件发生后的90天内，或如果较晚，则在受托管理人的负责官员得知此类违约或违约事件后，向该系列证券的每位证券持有人邮寄违约或违约事件通知。该契约规定，如果受托人善意地确定预扣通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列债务证券的任何系列违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）的债务证券持有人发出通知。

修改和豁免

未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•遵守标题为 “债务证券描述——资产合并、合并和出售” 一节中描述的契约中的契约；

•在凭证证券之外或代替凭证证券提供无凭证证券；

•放弃我们在契约下的任何权利或权力；

•为任何系列债务证券的持有人的利益增加契约或违约事件；

•遵守适用保存人的适用程序；

•进行任何不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的更改；

•规定契约允许的任何系列债务证券的发行并制定其形式、条款和条件；

•就任何系列的债务证券任命继任受托人，并增加或修改契约的任何条款，以规定或促进由多个受托人进行管理；

•遵守美国证券交易委员会的要求，以生效或维持《信托契约法》规定的契约资格；

•反映担保人根据契约条款解除债务证券的情况；或

•为任何或全部债务证券增加担保人，或为任何或全部债务证券或担保提供担保。

经受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人的同意，我们也可以修改和修改契约。未经当时未偿还的每种受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，前提是该修正案会：

•减少持有人必须同意修订、补充或豁免的债务证券的本金；

•降低任何债务证券的利息（包括违约利息）的支付利率或延长支付时间；

•减少任何债务证券的本金或溢价或更改任何债务证券的固定到期日，或减少任何偿债基金或任何系列债务的类似债务的支付金额或推迟其固定日期；

•减少加速到期时应付的折扣证券的本金；

•免除违约支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息（但撤销持该系列当时未偿还债务证券本金总额至少占多数的持有人对任何系列债务证券的加速支付以及对此类加速所导致的付款违约的豁免）；

•以债务证券中规定的货币以外的任何货币支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息；

•对契约中与债务证券持有人获得这些债务证券本金或任何溢价或利息的权利有关的某些条款进行任何修改，以及提起诉讼要求执行任何此类付款以及豁免或修正案；

•免除任何债务证券的赎回付款，前提是此类赎回由我们选择；或

•如果该系列的债务证券有权获得担保，则解除该系列的任何担保人，但契约中规定的担保人除外，或以任何对持有人不利的方式修改担保。

除某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人均可代表该系列所有债务证券的持有人免除我们对契约条款的遵守。任何系列未偿债务证券本金占多数本金的持有人均可代表该系列所有债务证券的持有人免除契约下过去在该系列及其后果下的任何违约行为，但拖欠支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价或利息的持有人除外；但是，任何未偿债务证券本金的多数持有人前提是任何未偿债务证券本金的持有人系列可能会取消加速及其后果，包括任何相关的加速导致的付款违约。

关于受托人

如果违约事件发生并仍在继续，则受托人将被要求使用与谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的相同程度的谨慎和技能。只有在任何持有人提出契约所要求百分比的持有人提出要求后，受托人才有义务行使契约规定的任何权力，如果受托人提出要求，也必须提供令其满意的赔偿。

如果受托人成为我们的债权人之一，则其获得债权付款或变现因任何此类索赔而获得的某些财产（例如担保或其他财产）的权利将受到限制。受托人被允许与我们进行其他交易。但是，如果它获得任何利益冲突，它必须消除冲突或辞职。

在某些情况下对债务证券和某些契约的抗辩

法律辩护。该契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列的债务证券有关的所有义务（某些例外情况除外）。我们将通过信托方式向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则是发行或促成发行此类货币的政府的货币和/或外国政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，提供全国认可的独立公共会计师事务所或投资公司认为足够金额的资金由银行支付和解款每期本金、任何溢价和利息以及任何强制性偿债

根据契约和这些债务证券的条款，在该系列债务证券的规定到期日为该系列债务证券提供资金。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师意见，表明我们已经收到美国国税局（“国税局”）的裁决或已经公布了裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，这种意见都将证实这一点，才能解除责任。，该系列债务证券的持有人将不确认美国的收入、收益或损失作为存款、逃避和解除债务的结果的联邦所得税目的，将按与未进行存款、延期和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳的美国联邦所得税。

违背某些盟约。该契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件的情况下：

•我们可以不遵守标题为 “合并、合并或出售” 的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约；以及

•任何不遵守这些契约的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件，也不构成违约事件。

条件包括：

•向受托人存入资金和/或美国政府债务，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则存入发行或促成发行此类货币的政府的资金和/或外国政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供足够数额的资金，以支付和清偿每期本金，任何保费以及根据契约条款和这些债务证券的规定到期日该系列债务证券的利息和任何强制性偿债基金付款；以及

•向受托人提供法律顾问的意见，大意是该系列债务证券的持有人不会因存款和相关契约失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与未发生存款和相关契约逾期时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。

盟约违约和违约事件。如果我们行使选择权，对任何系列债务证券实行免除契约，并且该系列的债务证券因发生任何违约事件而被宣布到期和应付款，则存入受托人的金额和/或美国政府债务或金钱和/或外国政府债务将足以支付该系列债务证券在声明到期时的应付金额，但可能不足以支付该系列债务证券的到期金额，但可能不足以支付该系列债务证券的到期金额当时该系列的债务证券默认事件产生的加速。在这种情况下，我们将继续对这些款项负责。

对于以美元以外货币计价的任何系列的债务证券，“外国政府债务” 是指发行或促成发行此类货币的政府的直接债务或由其担保的债务，以偿还债务，其充分信誉和信贷是承诺的，发行人不能选择赎回或兑换。

满意度与解雇

在以下情况下，契约将解除并停止对所有未偿债务证券产生进一步效力（契约中明确规定的尚存权利或债务证券转让或交换登记除外）：

•要么：

◦迄今为止经过认证和交付的所有债务证券（已更换或支付的丢失、被盗或销毁的债务证券除外）均已交付给受托人取消；或

◦所有迄今未交付给受托人注销的债务证券均已到期应付或将在一年内到期支付，已被要求赎回或要求在一年内赎回，或根据契约的合法辩护条款被视为已付款和清偿，并且我们已不可撤销地以信托基金的形式存入或导致不可撤销地存放在受托管理人手中现金或不可赎回的美国政府债务，其金额足以支付和清偿全部款项迄今未交付给受托人注销的此类债务证券的债务、截至该存款之日（对于已到期和应付的债务证券）或到期日或赎回日（视情况而定）的本金和利息的债务；

◦我们已经支付或促使我们支付了根据契约应付的所有其他款项；以及

◦我们已经向受托人交付了官员的证书和律师的意见，每份都表明契约中规定的与履行和解除契约有关的所有先决条件均已得到遵守。

董事、高级职员、雇员或股东不承担个人责任

任何董事、高级职员、员工或股东均不对我们在债务证券、契约、任何担保下承担的任何义务或基于此类义务或其产生或因此类义务的产生而产生的任何索赔承担任何责任。每位债务证券持有人通过接受票据免除和免除所有此类责任。

豁免和释放是发行债务证券的考虑因素的一部分。该豁免可能无效于免除联邦证券法规定的责任。

适用法律

契约、债务证券和任何担保将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证以购买普通股或优先股，也可以独立发行认股权证，也可以与普通股或优先股一起发行认股权证，或附属于此类证券或与此类证券分开发行认股权证。根据适用的招股说明书补充文件中的规定，我们将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司之间的单独认股权证协议发行每系列认股权证。以下对认股权证条款的描述仅是摘要。本描述受适用认股权证协议条款的约束，并以此作为其全部限定条件。

认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理人，不会代表或代表认股权证持有人行事。以下内容列出了根据本注册声明可能提供的认股权证的某些一般条款和规定。认股权证和适用的认股权证协议的更多条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

股权证

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的购买普通股或优先股的认股权证或股票认股权证的条款，包括以下内容（如适用）：

•股权证的标题；

•未偿还的权益认股权证的总数；

•股票认股权证的发行价格；

•行使股权证时可购买的证券的类型和数量；

•股权证和相关证券可单独转让的日期（如果有）；

•行使股权证时可购买的每种证券的购买价格；

•行使价变更或调整的条款（如果有）；

•股权证行使权的起始日期以及该权利的到期日期；

•可同时行使的股权证的最低或最高金额；

•与账面输入程序有关的信息（如果有）；

•任何防稀释保护；

•讨论适用于股权证的某些美国联邦所得税注意事项；以及

•股权证的任何其他条款，包括与此类认股权证的可转让、行使和交换有关的条款、程序和限制。

股票认股权证可以兑换成不同面额的新股票认股权证，认股权证可以在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使。在行使股权认股权证之前，权证持有人将不享有行使时可购买的证券持有人的任何权利，也不会享有行使时可购买的存托股、普通股或优先股持有人可能有权获得的任何股息支付或投票权。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则行使价以及行使每份股票认股权证时可购买的普通股或优先股的数量将受以下因素的约束

在某些情况下进行调整，包括向标的普通股或优先股的持有人发放股票股息，或视情况对标的普通股或优先股进行股票分割、反向股票拆分、合并、细分或重新分类。我们可以选择调整股票认股权证的数量，而不是调整每份股权证行使时可购买的股票数量。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则在所有累积调整都需要调整至少1％之前，无需调整行使权证时可购买的股票数量。我们可以根据自己的选择随时降低行使价。在行使股权认股权证时不会发行任何零碎股票，但我们将支付任何原本可发行的零碎股票的现金价值。尽管如此，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则如果我们的财产全部或基本上全部合并、合并、出售或转让，则每份未偿还股权证的持有人将有权获得股票、其他证券和财产的种类和金额，包括现金、存托股、普通股或优先股数量持有人应收的现金每份股票认股权证都可以在该认股权证之前立即行使特定的触发事件。

行使认股权证

每份认股权证将使持有人有权以现金购买一定数量的普通股或优先股，在每种情况下，行使价应在与其发行的认股权证相关的适用招股说明书补充文件中列出或可根据该认股权证的规定确定。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证可以在适用的招股说明书补充文件规定的到期日纽约时间下午 5:00 之前的任何时间行使。到期日纽约时间下午 5:00 之后，未行使的认股权证将无效。

认股权证可以按照与认股权证相关的适用招股说明书补充文件中的规定行使。在收到款项并在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署认股权证后，我们将尽快转发行使后可购买的证券。如果行使的认股权证少于所有认股权证，则将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

权利的描述

我们可能会发行购买普通股或优先股的权利。每系列权利将根据单独的权利协议发行，该协议将由我们与作为版权代理人的银行或信托公司签订。本节中有关权利的陈述仅为摘要。这些摘要不完整。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件将包含每项权利的实质性条款和条件。如果适用的招股说明书补充文件中包含的信息与本摘要描述不同，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。欲了解更多详情，我们建议您参阅适用的权利协议本身，我们将该协议作为附录归档或以引用方式纳入本招股说明书所属的注册声明。

如果我们提供任何一系列权利，则该系列权利的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括但不限于以下内容：

•权利的标题；

•确定有权获得权利分配的股东的日期；

•行使权利时可购买的普通股或优先股的所有权和总数；

•行使价；

•已颁发的权利总数；

•权利可单独转让的日期（如果有）；

•行使权利的开始日期和该权利的到期日期；

•讨论适用于权利投资的任何重要美国联邦所得税注意事项；以及

•任何其他权利条款，包括与权利的分发、交换和行使相关的条款、程序和限制。

权利的行使

每项权利都将使权利持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买我们的普通股或优先股的本金。在适用的招股说明书补充文件中规定的权利到期日营业结束之前，可以随时行使权利。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将无效。

持有人可以行使适用的招股说明书补充文件中所述的权利。在收到付款以及在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的权利证书后，我们将尽快转发行使权利时可购买的普通股或优先股。如果行使了任何供股中发行的权利少于所有权利，我们可以直接向或通过代理人、承销商或交易商发行任何取消认购的证券，也可以结合使用此类方法，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用承保安排。

单位描述

我们可能会发行由两种或更多其他成分证券组成的单位。这些单位可以作为单一证券发行，并且可以在规定的时间内作为单一证券进行转让，而不是作为构成此类单位的单独成分证券。每个系列的单位将根据单独的单位协议发行，该协议将由我们公司和适用的招股说明书补充文件中规定的单位代理商签订。本节中与各单位有关的陈述仅为摘要。这些摘要不完整，受适用单位协议条款的约束，并根据这些条款进行了全面限定。当我们发行单位时，我们将在招股说明书补充文件中提供单位的具体条款。如果招股说明书补充文件中包含的信息与本摘要描述不同，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。

当我们发行单位时，我们将在招股说明书补充文件中提供所发行单位的以下条款：

•任何系列单位的标题；

•确定和描述构成这些单位的独立成分证券；

•单位的发行价格；

•构成单位的成分证券可单独转让的日期（如果有）；

•与任何图书输入程序有关的信息；

•讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税注意事项；以及

•单位及其成分证券的任何其他条款。

马里兰州法律以及我们的章程和章程的某些条款

尽管以下摘要描述了马里兰州法律的某些条款以及我们的章程和章程的实质性条款，但它并不是对我们的章程和章程的完整描述，章程和章程的副本作为本招股说明书所包含的注册声明或马里兰州法律的证物提交。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

我们的董事会

我们的章程和章程规定，我们公司的董事人数可以由董事会设立、增加或减少，但不得少于MGCL要求的最低人数，即一人，或者，除非章程经过修订，否则不得超过十五人。根据章程中的一项条款，我们选择受马里兰州法律的一项条款的约束，该条款规定，在尊重一个或多个类别或系列优先股持有人的权利的前提下，任何空缺只能由剩余董事的多数填补，即使其余董事不构成法定人数，任何当选填补空缺的董事都将任职至出现该空缺的董事职位的整个任期，直至其任期继任者经正式选举并符合资格。

我们董事会的每位成员均由股东选出，任期至下次年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格。我们普通股的持有人无权在董事选举中进行累积投票，董事将通过董事选举中的多数票选出。因此，在每次年度股东大会上，我们大部分普通股的持有人将能够选举我们的所有董事。

关于合并，我们签订了投资者权利协议（“投资者权利协议”）。《投资者权利协议》赋予其股东方在提名董事会成员方面的某些权利。

在我们完成首次公开募股之前，根据投资者权利协议，开曼群岛豁免公司HG Vora特殊机会主基金有限公司（“HG Vora”）有权提名四名董事加入我们的董事会。首次公开募股完成后，只要HG Vora连续60天持有（i）至少9％的已发行和流通普通股，HG Vora可以提名我们董事会的两名成员，（ii）连续60天至少拥有我们已发行和流通普通股的5％，HG Vora可以提名一名董事会成员。如果HG Vora连续60天持有我们已发行和流通普通股的5％以下，则HG Vora不得根据投资者权利协议提名任何董事会成员。

在我们完成首次公开募股之前，NLCP Holdings, LLC有权为董事会指定三名董事。在我们首次公开募股之后，NLCP Holdings, LLC不再拥有这些权利。

在完成首次公开募股之前，特拉华州有限责任公司西部投资控股有限责任公司、特拉华州有限责任公司West CRT Heavy, LLC、内布拉斯加州私人基金会加里和玛丽·韦斯特基金会、特拉华州非营利性非股票公司加里和玛丽·韦斯特健康基金会、佐治亚州不可撤销信托基金Gary and Mary West 2012 Gift Trust以及伊利诺伊州有限责任公司WFI Co-Investments（所有此类实体），统称为 “西方股东”，每个这样的实体（“西方股东”）没有有董事提名权。首次公开募股完成后，只要西方股东总共拥有我们普通股已发行和流通股的至少5％，西方股东就可以提名一名董事会成员。如果西方股东连续60天总共拥有我们已发行和流通普通股的5％，则西方股东不得根据投资者权利协议提名我们董事会的任何成员。

在我们完成首次公开募股之前，特拉华州有限责任公司NL Ventures, LLC（“Pangea”）没有董事提名权。首次公开募股完成后，Pangea可以提名一名董事会成员，任期只要Pangea连续60天持有我们已发行和流通普通股的至少4％。如果Pangea连续60天持有我们已发行和流通普通股的4％以下，则Pangea不得根据投资者权利协议提名任何董事会成员。

在《投资者权利协议》生效期间，董事会规模的任何变更都必须得到HG Vora提名的至少一名董事和西部股东或Pangea提名的一名董事的批准。此外，在《投资者权利协议》生效期间，我们的董事会成员人数不得减少，以至于HG Vora、West Stockholders或Pangea无法指定他们当时有权指定的所有个人进行提名。

在《投资者权利协议》生效期间，如果HG Vora提名的任何董事辞职、被免职或以其他方式停止任职，则HG Vora、West Stockhonders或Pangea（视情况而定）有权指定个人由董事会选举，以填补由此产生的空缺。

独家论坛

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者，如果该法院没有管辖权，则美国马里兰特区北区地方法院将是 (a) 任何内部公司索赔（该术语在MGCL或其任何后续条款中定义）的唯一和专属论坛，(b) 对我们提起的任何衍生诉讼或诉讼代表（根据联邦证券法提起的诉讼除外），（c）任何主张声称我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员违反了对我们或我们的股东的任何义务，（d）根据MGCL或我们的章程或章程的任何规定对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工提出索赔的任何其他诉讼，或（e）对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他受内政原则管辖的员工提起的任何其他诉讼。这些法庭选择条款不适用于为执行《证券法》、《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院应是解决《证券法》引起的任何索赔的唯一和排他性的法庭。尽管我们的章程包含上述诉讼地选择条款，但法院可能会裁定此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款不可执行。例如，根据《证券法》，联邦法院对为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有并行管辖权，投资者不能放弃对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。此外，上述专属法庭条款不适用于根据《交易法》提起的任何诉讼。

罢免董事

我们的章程规定，董事可以随时被免职，但必须由有权在董事选举中投下多数选票的股份持有人投赞成票，但必须由有权在董事选举中投下多数票的股份持有人投赞成票，但前提是股东必须投赞成票。

业务合并

根据MGCL，马里兰州公司与利益股东（即在公司拥有100名或更多受益所有人之日后实益拥有公司已发行有表决权的10％或以上的表决权的任何个人（公司或任何子公司除外）之间的某些 “业务合并”（包括合并、合并、股份交换，或者在法规规定的情况下，资产转让或发行或重新归类）之间的某些 “业务合并”（包括合并、合并、股份交换，或在法规规定的情况下，股权证券的发行或重新分类）其股票，或其关联公司或关联公司在紧接有关日期之前的两年内，在公司拥有100名或更多股东的受益所有人之日之后，公司在当时已发行股票（或超过100名受益所有人）投票权的受益所有人或利益股东的关联公司的任何时候，在利益相关股东成为利益股东的最后一天之后的五年内被禁止。此后，马里兰州公司与利益股东之间的任何此类业务合并通常必须由该公司的董事会推荐，并由至少（1）80％的公司有表决权股票持有人投票的选票和（2）公司有表决权股票持有人投票的三分之二选票的赞成票获得批准

而不是利益相关股东持有的股份（或与其关联公司）进行业务合并或由相关股东的关联公司或关联公司持有的股份，除非除其他条件外，公司的普通股股东获得最低股票价格（定义见MGCL），并且对价以现金形式收取，或以利益股东先前为其股份支付的相同形式收取。如果董事会事先批准了本来可以成为感兴趣股东的交易，则根据该法规，该人就不是利益相关股东。董事会可以规定，在批准时或之后，其批准必须遵守其确定的任何条款和条件。

该法规允许对其条款进行各种豁免，包括在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前董事会豁免的企业合并。在MGCL允许的情况下，我们董事会通过了一项决议，使我们与任何其他人之间的任何业务合并不受本法规规定的约束，前提是该业务合并首先得到我们董事会（包括非此类人员关联公司或关联公司的多数董事）的批准。但是，我们的董事会可以在将来随时废除或修改本决议，在这种情况下，本法规的适用条款将适用于我们与感兴趣的股东之间的业务合并。

控制股份收购

MGCL规定，在 “控制权股份收购” 中收购的马里兰州公司的 “控制股份” 的持有人对这些股份没有表决权，除非有资格在董事选举中普遍投票的股东所投的至少三分之二的选票的赞成票获得批准，但不包括 (1) 提出或提议收购控制权股份的人、(2) 公司高管的投票，或 (3) 公司的雇员，同时也是公司的董事。“控制股” 是指有表决权的股票，如果与收购方先前收购或收购方能够行使或指导行使投票权（仅凭可撤销的代理除外）的所有其他此类股票合计，则收购方有权在以下投票权范围内行使选举董事的投票权：(1) 十分之一或以上但少于三分之一，(2) 三分之一或以上但少于多数票或 (3) 所有投票权的多数或以上。控制股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购” 是指收购已发行和流通的控制股份，但某些例外情况除外。

在满足某些条件（包括承诺支付费用）后，已经或提议收购控制权股份的人可以迫使董事会在要求考虑股份表决权后的50天内召开股东特别会议。如果没有人要求开会，公司本身可以在任何股东大会上提出问题。

如果表决权未在会议上获得批准，或者收购方没有按照法规的要求发表收购人声明，则在遵守某些条件和限制的前提下，公司可以在不考虑控制权的情况下以公允价值赎回截至收购方上次收购控制权之日或如果举行股东大会，其表决权为截至该会议召开之日，此类股份已被考虑但未获批准。如果控制权股份的表决权在股东大会上获得批准，并且收购方有权对大多数有权投票的股份进行投票，则所有其他股东都可以行使评估权。为此类评估权而确定的股份的公允价值不得低于收购方在收购控制权时支付的最高每股价格。

除其他外，控制权股份收购法规不适用于（1）在合并、合并或股份交换中收购的股份（如果公司是交易的一方），或（2）公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，规定任何人进行的任何收购都不受控制股份收购法规的约束，无论该人是否是我们股票的现有或未来持有者。无法保证我们的董事会或股东在未来任何时候都不会修改或取消此类条款。

副标题8，也被称为《马里兰州未经请求的收购法》

MGCL第3章的副标题8通常被称为《马里兰州未经请求的收购法》，允许持有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司根据其章程或章程的规定或董事会的决议，在未经股东批准的情况下，选择受其五项条款中的任何或全部条款的约束 MGCL 分别规定：

•公司的董事会将分为三类；

•罢免董事通常需要董事选举中三分之二选票的赞成票；

•只能通过董事的投票来确定董事人数；

•其董事会空缺只能由其余董事填补，当选填补空缺的董事将在出现空缺的董事类别的剩余任期内任职；以及

•召集股东特别会议需要有权在会议上投的所有选票中至少占多数的股东的要求。

我们在章程中选择遵守第8字幕的规定，规定董事会的空缺只能由剩余的董事填补，即使剩余的董事不构成法定人数。通过章程和章程中与第8字幕无关的条款，我们已经（1）赋予董事会确定董事人数的专属权力，（2）除非董事长、首席执行官或董事会召集，否则要求有权在会议上投不少于所有有权在会议上投票的多数票的股东要求召开特别会议。我们的董事会目前未保密。将来，未经股东批准，我们董事会可能会选择对董事会进行分类或选择受副标题8的任何其他条款的约束。

股东会议

根据我们的章程，以选举董事和进行任何业务交易为目的的年度股东大会将在董事会规定的日期、时间和地点举行。我们的每位董事均由股东选出，任期至下次年会，直到其继任者正式当选并符合马里兰州法律的资格。此外，我们的董事长、首席执行官或董事会可能会召集股东特别会议。根据我们章程的规定，我们的秘书还将应有权在会议上就该事项投下所有有权投票的多数票的股东的书面要求，召集股东特别会议，就股东可能适当考虑的任何问题采取行动，并附上章程所要求的信息。我们的秘书将向提出请求的股东通报准备和邮寄会议通知（包括我们的代理材料）的合理估计成本，在我们的秘书准备和邮寄特别会议通知之前，提出请求的股东必须支付该估计费用。

对我们的章程和章程的修订

根据MGCL，除非获得有权就该事项投至少三分之二票的股东的赞成票的批准，否则马里兰州的公司通常不能修改其章程，除非公司章程中规定的百分比较低（但不少于有权就此事投的所有选票的多数）。我们的章程规定，只有在董事会宣布修改章程是可取的，并得到有权就该问题投下所有选票的多数票的股东的赞成票的批准后，我们才能对章程进行修改。经全体董事会多数成员批准，在股东不采取任何行动的情况下，我们的董事会还可以修改章程，增加或减少股票总数或我们被授权的任何类别或系列的股票数量

发行。未经股东批准，我们的董事会还可能修改章程以更改名称或进行某些其他部长级变更。

我们的董事会有权通过、修改或废除章程的任何条款，并制定新的章程。此外，股东通过不少于当时已发行且有权就此事投下的所有股份的多数的赞成票，有权修改我们的章程。

非凡交易

根据MGCL，马里兰州公司通常不能解散、合并、转换、转让其全部或几乎所有资产、参与法定股票交易或在正常业务范围之外进行类似交易，除非获得董事会的建议并得到有权就此事投至少三分之二票的股东的赞成票的批准，除非有权获得的选票比例较低（但不少于多数）关于此事的声明）载于公司的章程。在MGCL允许的情况下，我们的章程规定，任何这些行动都可以由有权就此事投下所有选票的多数的股东的赞成票来批准。我们的许多运营资产将由我们的子公司持有，未经股东批准，这些子公司可能能够合并或出售其全部或几乎所有资产。

评估权

我们的章程规定，我们的股东通常无权行使法定评估权、反对股东的权利或类似的权利。

解散

必须由全体董事会的多数成员宣布我们的解散是可取的，并得到有权就此事投下所有多数票的股东的赞成票的批准。

董事提名和新业务的预先通知

我们的章程规定，对于年度股东大会，只能提名个人参加董事会选举，以及提出其他事项供股东在年度股东大会上考虑，只能通过 (1) 根据我们的会议通知，(2) 由董事会或按董事会的指示提名，或 (3) 由在册当日作为登记股东的股东提出就会议而言，在发出通知时和会议（或任何延期或休会）时，有权在会议上就如此提名的个人或其他业务的选举进行投票，并且谁遵守了我们章程中规定的预先通知程序，包括要求提供有关股东及其关联公司的某些信息，以及被提名人或商业提案（如适用）。

关于股东特别会议，只能将我们的会议通知中规定的业务提交会议。可以在股东特别会议上提名个人参加董事会选举，在该特别会议上，董事只能由董事会 (1) 由董事会或按董事会的指示选出，或 (2) 前提是特别会议是根据我们的章程适当召集的，由在会议纪录日期担任登记股东的股东在举行董事会时作为登记股东的股东通知以及在会议（或任何延期或休会）时，谁有权在会议上投票就每位获得如此提名且遵守我们章程中规定的预先通知条款（包括要求提供有关股东及其关联公司和被提名人的某些信息的要求）的个人举行会议。

马里兰州法律和我们的章程和章程中某些条款的反收购效力

我们的章程和章程以及马里兰州法律包含可能延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及普通股溢价或以其他方式符合股东最大利益的交易的条款，包括：

•要求持有至少大部分已发行普通股的股东必须共同采取行动，提出书面申请，然后我们的股东才能要求我们召开股东特别会议；

•规定我们董事会的空缺只能在出现空缺的整个董事任期内由剩余的董事填补；

•未经股东批准，我们董事会有权增加或减少授权股票总数或任何类别或系列股票的数量；

•董事会有权要求我们发行任何类别或系列的额外股票，并在未经股东批准的情况下确定一个或多个类别或系列股票的条款；

•对我们股票的所有权和转让的限制；以及

•董事提名和股东提案的预先通知要求。

同样，如果选择退出MGCL业务合并条款的决议被废除，或者业务合并未得到我们董事会的批准，或者章程中选择退出MGCL控制权股份收购条款的条款被撤销，那么MGCL的这些条款可能会产生类似的反收购效果。

董事和高级管理人员的责任限制和赔偿

马里兰州法律允许马里兰州的一家公司在其章程中纳入一项条款，免除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因以下原因产生的责任除外：（1）实际获得不当利益或金钱、财产或服务利润，或（2）由最终判决确立且对诉讼事由具有实质意义的主动和故意的不诚实行为。我们的章程包含一项条款，该条款在马里兰州法律允许的最大范围内免除此类责任。

我们的章程规定，在MGCL允许的最大范围内，对我们的高级管理人员和董事的责任进行赔偿，该章程会不时进行修订。

MGCL要求公司（除非其章程另有规定，但我们的章程没有这样规定）对因担任该职务而成功提起或威胁要提起的任何诉讼进行辩护的董事或高级管理人员进行赔偿，无论是非曲直还是其他方面。MGCL允许公司向其现任和前任董事和高级职员提供赔偿，包括判决、处罚、罚款、和解以及他们可能因以这些或其他身份服务而向当事方或证人提起或威胁使其成为当事方或证人的任何诉讼中实际产生的合理费用，除非可以确定：

•董事或高级职员的作为或不作为对引发诉讼的事项具有重要意义，并且（1）是出于恶意或者（2）是由于主动和故意的不诚实行为造成的；

•董事或高级管理人员实际在金钱、财产或服务方面获得了不当的个人利益；或

•在任何刑事诉讼中，董事或高级管理人员有合理的理由认为该行为或不作为是非法的。

但是，根据MGCL，马里兰州的公司不得对公司在诉讼中作出的不利判决进行赔偿，也不得以个人利益不当获得为由作出的责任判决进行赔偿，除非在任何一种情况下，如果法院认定董事或高级管理人员是公平的，并且

合理有权获得赔偿，然后仅用于支出。此外，MGCL允许马里兰州的一家公司在收到以下信息后向董事或高级管理人员预付合理的费用：

•董事或高级管理人员书面确认其真诚地认为其已符合公司赔偿所必需的行为标准；以及

•如果最终确定董事或高级管理人员不符合行为标准，董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员作出的书面承诺，将偿还公司支付或报销的款项。

我们的章程规定，在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内，我们有义务赔偿，并且在不要求初步确定最终赔偿权利的情况下，在最终处置此类诉讼之前支付或报销合理的费用：

•本公司任何现任或前任董事或高级职员，他们因担任该职务而成为或威胁要成为诉讼当事方或见证人；或

•任何在担任我们公司的董事或高级管理人员期间，应我们的要求担任或曾经担任另一家公司、房地产投资信托基金、有限责任公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、受托人、成员、经理或合伙人，并且因其以该身份服务而成为或威胁要成为诉讼当事方或见证诉讼的任何个人。

我们的章程还允许我们向以上述任何身份为我们的前任服务的任何个人，或我们公司或任何前任的任何员工或代理人的任何员工或代理人进行赔偿和预付费用。

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议，规定在马里兰州法律允许的最大范围内进行赔偿。

房地产投资信托基金资格

我们的章程规定，如果董事会确定继续尝试获得房地产投资信托基金资格或获得房地产投资信托基金资格不再符合我们的最大利益，则可以在未经股东批准的情况下撤销或以其他方式终止房地产投资信托基金的选举。

我们运营合作伙伴关系的合伙协议的描述

以下总结了我们运营合伙企业有限合伙协议的实质性条款。本摘要不完整，完全受马里兰州法律和合伙协议的适用条款的约束和限定。欲了解更多详情，请参阅合伙协议本身，该协议的副本已提交给美国证券交易委员会。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

管理

我们是我们的运营合伙企业——特拉华州有限合伙企业NLCP运营合伙企业有限合伙企业的唯一普通合伙人。我们几乎所有的业务都是通过我们的运营合作伙伴关系进行的，几乎所有的投资都是通过我们的运营伙伴关系进行的。根据合伙协议，作为普通合伙人，我们在管理和控制运营合作伙伴关系方面拥有充分、完整和排他性的责任和自由裁量权，包括促使我们的运营合伙企业进行某些重大交易，包括收购、处置、再融资和选择承租人，向合作伙伴进行分配，以及改变我们的运营合作伙伴关系的业务活动。

权益的可转让性

作为运营合伙企业的普通合伙人，未经我们的同意，OP Units的持有人不得转让其单位。未经有限合伙人同意，我们不得进行任何合并、合并或其他组合，或出售导致我们公司控制权变更的交易中的全部或基本全部资产，除非：

•所有有限合伙人将获得或有权选择接收每个运营单位相当于调整系数（定义见合伙协议）乘积的现金、证券或其他财产，以及以我们的普通股作为对价支付给我们普通股持有人的最大金额的现金、证券或其他财产；或

•满足以下所有条件：（w）我们的运营合伙企业直接或间接拥有的几乎所有资产在该交易完成后立即由我们的运营合伙企业或其他有限合伙企业或有限责任公司直接或间接拥有，该公司是与我们的运营合伙企业合并、合并或合并资产的幸存者，出于联邦所得税目的被归类为合伙企业（在每种情况下均为 “尚存合伙企业”）；(x) 持有 OP 的有限合伙人此类交易完成前的单位拥有尚存合伙企业的同等百分比权益，其依据是交易完成前我们运营合伙企业净资产相对于尚存合伙企业其他净资产的相对公允市场价值；(y) 此类有限合伙企业在尚存合伙企业中的权利、优惠和特权在所有重大方面至少与前夕的合伙企业普通单位的有效权利、优惠和特权一样有利此类交易的完成；以及（z）此类有限合伙人的权利包括以下至少一项：（A）根据合伙协议将其在尚存合伙企业中的权益兑换为此类人员可获得的对价（或等同对价）的权利，或（B）以基本等同于此类交易完成前对其业务单位的有效条件进行兑换的权利，或者，如果是最终控制人尚存合伙企业中有公开交易的普通股证券，例如普通股证券，其交换比率基于此类证券和我们普通股的相对公允市场价值的确定。

作为普通合伙人，我们还可能将其普通合伙权益的全部或任何部分转让给（A）全资子公司或（B）我们所有所有权的所有者。

资本出资

截至2022年6月30日，我们在运营合作伙伴关系中拥有约98％的合伙权益。合伙协议规定，如果我们的运营合伙企业在任何时候需要的额外资金超过我们的运营合伙企业通过借款或出资获得的资金，我们可以向金融机构或其他贷款机构借入此类资金，并按照与借款此类资金相同的条款和条件将此类资金借给我们的运营合伙企业。根据合伙协议，我们有义务将未来发行普通股或优先股证券的净收益作为额外资本捐赠给我们的运营伙伴关系。如果我们向运营合伙企业提供额外资本，我们将获得额外的普通股或优先单位（视情况而定），并且我们的利息百分比将根据此类额外资本出资的金额和出资时的运营伙伴关系的价值按比例增加。相反，如果我们额外出资，有限合伙人的权益百分比将按比例降低。此外，如果我们向运营合伙企业提供额外资本，普通合伙人将根据合伙企业的公允市场价值（由普通合伙人确定）对我们的运营合伙企业的财产进行重估，并对合伙人的资本账户进行调整，以反映如果有应纳税，则此类财产固有的未实现收益或损失（此前未反映在资本账户中）将如何根据合伙协议的条款分配给合伙人为其处置此类财产重估之日的公允市场价值（由普通合伙人确定）。我们的运营合伙关系可能会发行与收购财产或其他相关的优先合伙权益，在从我们的运营伙伴关系（包括我们作为普通合伙人拥有的合伙权益）的分配方面，优先合伙权益可能优先于共同合伙权益。

赎回权

根据合伙协议，除我们以外的有限合伙人将获得赎回权，这将使他们能够促使我们的运营合伙企业从此类单位发行之日起的12个月内以一对一的方式赎回其OP单位以换取现金，或根据我们的选择，以一对一的方式兑换我们的普通股。兑换通常仅在每个日历季度的第一天进行。有限合伙人必须在赎回日期前不少于60天向我们的运营合伙企业提交不可撤销的竞标赎回通知。有限合伙人持有的OP单位赎回后可发行的普通股数量可能会根据某些事件（例如股票分红、股份分割或合并）的发生进行调整。我们预计将从可用现金或借款中为任何现金赎回提供资金。尽管如此，如果向可赎回的有限合伙人交付普通股会出现以下情况，则有限合伙人将无权行使其赎回权：

•导致任何人直接或间接拥有超过我们章程中的股票所有权限的普通股；

•导致我们的股份由少于100人拥有（在不参考任何归属规则的情况下确定）；

•导致我们被《守则》第856（h）条所指的 “严密关押”；

•根据《守则》第856（d）（2）（B）条的定义，使我们实际或建设性地拥有我们、我们的运营合伙企业或子公司合伙企业不动产的租户（应纳税房地产投资信托基金子公司或 “TRS” 除外）10％或以上的所有权权益；

•以其他方式导致我们不符合该守则规定的房地产投资信托基金的资格；或

•为了遵守《证券法》的注册条款，使此类可赎回的有限合伙人对普通股的收购与普通股或OP单位的任何其他分配 “整合”。

作为普通合伙人，我们可以自行决定放弃任何这些限制。

合伙协议要求我们的运营合伙企业的运营方式必须使我们能够满足归类为房地产投资信托基金的要求，避免该法规定的任何联邦所得税或消费税义务（与我们的留存资本收益相关的任何联邦所得税义务除外），并确保该合伙企业不会被归类为 “公开交易合伙企业”，根据该法第7704条应纳税。

合作费用

除了我们的运营合作伙伴关系产生的管理和运营成本及费用外，我们的运营合作伙伴关系通常还将支付我们的所有管理成本和开支，包括：

•与我们的持续存在和子公司运营有关的所有费用；

•与证券发行和注册有关的所有费用；

•与我们回购任何证券相关的所有费用；

•与根据联邦、州或地方法律或法规编制和提交任何定期报告或其他报告和通信相关的所有费用；

•与我们遵守任何监管机构颁布的法律、规章和规章相关的所有费用；

•所有管理费用和开支，包括向董事、高级管理人员或雇员支付的工资和其他款项；

•所有会计和法律费用；

•与任何401（k）计划、激励计划、奖金计划或其他向员工提供薪酬的计划相关的所有费用；

•我们因发行或赎回OP单位而产生的所有费用；以及

•我们在正常业务过程中代表我们的运营合作伙伴关系产生的所有其他运营或管理费用。

但是，这些费用不包括我们的任何管理和运营成本以及与将来可能由我们直接拥有而不是由我们的运营合作伙伴或其子公司拥有的房产有关的费用。

普通合伙人的职责

根据适用的马里兰州法律，我们的董事和高级管理人员有责任以符合我们最大利益的方式监督我们的管理。同时，作为运营合伙企业的普通合伙人，我们对我们的运营合伙企业负有信托责任，根据特拉华州法律，我们对有限合伙人负有信托责任，涉及运营合伙企业的管理。因此，作为普通合伙人，我们对运营合伙企业及其有限合伙人的责任可能与我们的董事和高级管理人员对我们的职责相冲突。除非相关合伙协议中另有规定，否则特拉华州法律通常要求特拉华州有限合伙企业的普通合伙人遵守信托义务标准，根据该标准，特拉华州有限合伙企业对其有限合伙人负有最高的忠诚和谨慎责任，该标准通常禁止该普通合伙人就其存在利益冲突采取任何行动或参与任何交易。合伙协议规定，如果我们的股东的利益与运营合伙企业的有限合伙人的利益发生冲突，作为普通合伙人，我们将真诚地努力以不利于股东或有限合伙人的方式解决冲突；但是，只要我们在运营合伙企业中拥有控股权，任何此类冲突都是我们唯一和绝对的自由裁量权，无法以不利于的方式解决问题我们的股东或有限合伙人的决定应有利于我们

股东和我们对有限合伙人因此类决定而遭受的损失、产生的负债或未获得的利益的金钱损失不承担任何责任。

分布

合伙协议规定，我们的运营合伙企业将根据普通合伙人在运营合伙企业中各自的权益百分比，向我们和其他有限合伙人分配运营现金（包括净销售或再融资收益，但不包括出售与清算运营合伙企业相关的运营合伙企业财产的净收益），其金额由普通合伙人自行决定。

我们的运营合伙企业清算后，在偿还合伙企业的债务和义务（包括任何合伙人贷款）或为其提供充足的准备金后，合伙企业的任何剩余资产将根据各自的正资本账户余额分配给我们和其他拥有正资本账户的有限合伙人。

分配

合伙企业在每个财政年度的利润和亏损（包括折旧和摊销扣除）通常将根据合伙企业中相应的权益百分比分配给我们和其他有限合伙人。上述所有拨款均须遵守根据该法典颁布的《财政条例》第704（b）和704（c）条的规定。在根据该守则第704（c）条颁布的美国财政部法规允许的范围内，作为普通合伙人，我们有权选择运营合伙企业在以下方面分配项目的方法：（i）投资组合中调整后的税基与我们将向运营伙伴关系捐款以换取业务单位的未来发行收益之间的差额；（ii）为公允市场价值的业务单位收购的出资财产与当时调整后的税基不同贡献。任何此类选择对所有合作伙伴均具有约束力。某些特定事件发生后，我们的运营合作伙伴关系将对其资产进行重估。

合伙协议的修订

作为普通合伙人，未经有限合伙人同意，我们可以在任何方面修改合伙协议；前提是以下修正需要持有有限合伙人（我们或我们的子公司持有的合伙权益除外）50％以上的有限合伙人的同意：

•将有限合伙人转换为普通合伙人的任何修正案；

•任何在任何实质方面对有限合伙人的有限责任进行不利修改的修正案；

•任何可能改变我们运营合伙企业向有限合伙人分配损益的修正案，但根据合伙协议增发OP单位的修正案除外；

•任何规定有限合伙人有义务向我们的运营合伙企业缴纳额外资本的修正案；

•任何可能以不利于有限合伙人的方式修改调整系数或价值决策（均在合伙协议中定义）的修正案；以及

•任何规定有限合伙人有义务向我们的运营合伙企业缴纳额外资本的修正案；或任何修改合伙协议中与我们的普通合伙人权益转让相关的条款的修正案。

赔偿和责任限制

我们运营合伙企业的有限合伙人明确承认，我们运营合伙企业的普通合伙人是为我们的运营合伙企业、有限合伙人（包括我们）和

我们的股东集体，在决定是否促使我们的运营合伙企业采取或拒绝采取任何行动时，我们没有义务考虑有限合伙人的单独利益（包括但不限于部分或全部有限合伙人的税收后果）。合伙协议规定，如果我们的股东的利益与运营合伙企业的有限合伙人的利益发生冲突，普通合伙人将真诚地努力以不利于股东或有限合伙人的方式解决冲突，但是，只要我们在运营合伙企业中拥有控股权，任何此类冲突均由普通合伙人自行决定，确定无法以某种方式解决对我们的股东或有限合伙人不利的解决将以有利于我们的股东的方式解决，对于有限合伙人因此类决定而遭受的损失、产生的负债或未获得的利益，普通合伙人和我们公司均不承担金钱损害赔偿责任。

在适用法律允许的范围内，合伙协议将规定对普通合伙人、我们的高级职员、董事、员工、代理人以及我们可能指定的任何其他人员进行赔偿，以免受保人可能以当事方或其他身份参与或威胁参与我们的运营合伙企业运营而产生的任何和所有索赔，除非有管辖权的法院认定：

•受保人的作为或不作为对引发诉讼的事项具有实质性影响，要么是出于恶意行为，要么是由于主动和故意的不诚实行为所致；

•受保人实际上在金钱、财产或服务方面获得了不当的个人利益；或

•在任何刑事诉讼中，受保人有合理的理由认为该行为或不作为是非法的。

同样，只要任何一方本着诚意行事，我们的运营合伙企业的普通合伙人以及我们的高管、董事、代理人或员工，对于因判断错误或事实或法律错误或任何作为或不作为而蒙受的损失或负有的责任，对我们的运营合伙企业或有限合伙人的金钱损失不承担任何责任。

就允许董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们公司的人员赔偿《证券法》产生的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

任期

我们的运营合作伙伴关系将无限期持续或直到在以下日期提前解散为止：

•最后剩下的普通合伙人的解散、死亡、免职或退出，除非在该事件发生后的九十（90）天内，剩余合伙人的多数利益以书面形式书面同意根据其唯一和绝对的自由裁量权继续维持合伙关系，并同意任命继任普通合伙人，该任命自该事件发生之日起生效；

•出售或以其他方式处置合伙企业全部或几乎全部资产后90天内过去；

•经有限合伙人同意，我们以普通合伙人的身份进行选举；

•签发司法解散我们的运营合作伙伴关系的法令；或

•我们的运营合作伙伴关系或我们作为普通合伙人对除作为普通合伙人持有的业务单位以外的所有业务单位进行的任何收购。

税务问题

合伙协议将规定，我们运营合伙企业的唯一普通合伙人将是我们运营伙伴关系的合伙企业代表，因此，他们将有权处理税务审计，并代表我们的运营合伙企业根据该守则进行税收选择。

重要的联邦所得税注意事项

本节总结了作为股东的您可能认为与普通股的收购、所有权和处置以及我们选择作为房地产投资信托基金征税相关的重要联邦所得税注意事项。

Hunton Andrews Kurth LLP曾担任我们的法律顾问，审查了本摘要，并认为此处的讨论在所有重要方面都是准确的。由于本节是摘要，因此它没有涉及根据个人投资或税收情况可能与特定股东相关的税收的所有方面，也没有涉及根据联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的股东，例如：

•保险公司；

•免税组织（下文 “—免税股东征税” 中讨论的有限范围除外）；

•金融机构或经纪交易商；

•非美国个人、外国合伙企业和外国公司（“—非美国税收” 中讨论的有限范围除外股东” 见下文）；

•美国侨民；

•按市值计价我们股票的人；

•第 S 分章公司；

•本位货币不是美元的美国股东（定义见下文）；

•受监管的投资公司和房地产投资信托基金；

•信托和遗产；

•通过行使员工股票期权或其他报酬获得我们股票的持有人；

•作为 “跨界”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券” 或其他综合投资的一部分持有我们股票的人；

•受《守则》替代性最低税收条款约束的人；

•拥有我们10％或以上股票的人；以及

•通过合伙企业或类似的过户实体持有我们股票的人。

本摘要假设股东出于联邦所得税的目的将我们的股票作为资本资产持有，这通常是指为投资而持有的财产。

本节中的陈述无意作为税务建议，也不应被解释为税务建议。本节中的声明基于《守则》、现行、临时和拟议的财政部条例、该法的立法历史、该局当前的行政解释和做法以及法院的裁决。提及该局的解释和惯例包括私人信函裁决中认可的该局的做法和政策，这些做法和政策对该局没有约束力，但对收到裁决的纳税人除外。在每种情况下，均以这些来源为依据，因为它们在本摘要发布之日已经存在。未来的立法、财政部条例、行政解释和法院裁决可能会改变现行法律或对本节信息所依据的现行法律的现有解释产生不利影响。任何此类变更均可追溯适用。我们尚未收到该局关于我们房地产投资信托基金资格的任何裁决。

因此，即使适用法律没有变化，也无法保证该局不会对该局或法院具有约束力的以下讨论中所作的陈述不会受到该局的质疑，如果受到质疑，法院也会予以支持。

我们敦促您咨询您的税务顾问，了解购买、所有权和出售我们的股票以及我们选择作为房地产投资信托基金征税对您产生的具体税收影响。具体而言，您应就此类购买、所有权、出售和选举的联邦、州、地方、外国和其他税收后果以及适用税法的潜在变化咨询您的税务顾问。

我们公司的税收

从截至2019年12月31日的短期应纳税年度开始，我们已经选择并打算继续以一种使我们有资格根据《守则》第856至860条作为房地产投资信托基金纳税的方式运营。我们认为，从如此短的应纳税年度开始，我们的组织和运营方式符合该守则规定的房地产投资信托基金的资格，我们打算继续以这种方式运营，但无法保证我们的运营方式将保持房地产投资信托基金的资格。本节讨论了管理房地产投资信托基金及其股东联邦所得税待遇的法律。这些法律技术性很强，很复杂。

以下讨论仅阐述了这些法律的实质性方面。本摘要完全受适用的守则条款和相关的《财政条例》及其行政和司法解释的限制。

Hunton Andrews Kurth LLP认为，在截至2021年12月31日的应纳税年度内，我们有资格在截至2021年12月31日的应纳税年度内作为房地产投资信托基金征税，而我们的组织以及当前和拟议的运营方法将使我们能够继续满足截至2022年12月31日的应纳税年度及随后的应纳税年度房地产投资信托基金的资格和税收要求。投资者应意识到，Hunton Andrews Kurth LLP的意见基于惯例假设，将以我们对事实事项的某些陈述为条件，包括对我们资产性质和业务行为的陈述，对服务部门或任何法院没有约束力，并且截至发布之日有效。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的意见将基于管理房地产投资信托基金资格的现行联邦所得税法，该法律可能会有前瞻性或追溯性变化。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收将取决于我们通过实际的年度和季度经营业绩持续满足联邦所得税法规定的某些资格测试的能力。这些资格测试涉及我们从特定来源获得的收入的百分比、属于特定类别的资产百分比、我们股本所有权的多样性以及我们分配的收益的百分比。Hunton Andrews Kurth LLP不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。因此，无法保证我们在任何特定应纳税年度的实际经营业绩将满足这些要求。Hunton Andrews Kurth LLP的意见并未排除我们可能不得不使用下述一项或多项房地产投资信托基金储蓄准备金的可能性，这将要求我们缴纳消费税或罚款税（这可能很重要），以保持房地产投资信托基金资格。有关我们未能获得房地产投资信托基金资格的税收后果的讨论，请参阅 “—未能获得房地产投资信托基金资格”。

如果我们有资格成为房地产投资信托基金，则分配给股东的应纳税所得额通常无需缴纳联邦所得税。这种税收待遇的好处是，它避免了 “双重征税”，即在公司和股东层面征税，而双重征税通常是由拥有公司股票造成的。但是，在以下情况下，我们将缴纳联邦税：

•我们将对任何应纳税所得税，包括未分配的净资本收益，我们在获得收入的日历年度内或之后的指定时间内未分配给股东。

•我们将按最高公司税率缴纳所得税：

◦出售或以其他方式处置通过止赎获得的财产（“止赎财产”）所得的净收入，这些财产主要用于在正常业务过程中出售给客户；以及

◦来自止赎财产的其他不符合条件的收入。

◦我们将对出售或以其他方式处置的财产（止赎财产除外）的净收入缴纳100％的税，这些财产主要用于在正常业务过程中出售给客户。

•如果我们未能满足75％总收入测试或95％总收入测试中的一项或两项标准（如下文 “—总收入测试” 中所述），但由于我们满足其他要求而继续有资格成为房地产投资信托基金，我们将为以下各项缴纳100％的税：

◦无论哪种情况，归因于我们未通过75％总收入测试或95％总收入测试的金额中的较大值的总收入乘以

◦一小部分旨在反映我们的盈利能力。

•如果我们未能在一个日历年度内分配至少（i）该年度房地产投资信托基金普通收入的85％，（ii）该年度房地产投资信托基金资本收益净收益的95％，以及（iii）任何需要从较早时期分配的未分配应纳税所得额的总和，我们将对所需分配额超过（a）实际分配金额之和的部分缴纳4％的不可扣除的消费税（b) 我们缴纳的公司级税款的保留金额。

•我们可以选择保留净长期资本收益并缴纳所得税。在这种情况下，股东将按其在未分配的长期资本收益中所占的比例征税（前提是我们及时向股东指定了此类收益），并将根据其在我们缴纳的税款中所占的比例获得抵免或退款。

•对于与任何TRS进行的非正常交易，我们将缴纳100％的消费税。

•如果我们未通过任何资产测试，除了5％资产测试、10％选票测试或10％价值测试的微不足道的失败（如下文 “—资产测试” 中所述），只要失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，我们就会向服务部门描述导致此类失败的每项资产，并在测试后的六个月内处置导致失败的资产或以其他方式遵守资产测试在我们发现此类失败的季度的最后一天，我们将缴纳等于50,000美元或最高金额中较大值的税款然后，联邦所得税税率适用于我们未能满足资产测试期间非合格资产净收入的美国公司。

•如果我们未能满足除总收入测试和资产测试以外的一项或多项房地产投资信托基金资格要求，并且这种失败是由于合理的原因而不是故意疏忽造成的，则我们将被要求为每次此类失败支付50,000美元的罚款。

•如果我们在合并或其他交易中从C公司或通常需要缴纳全额公司税的公司手中收购任何资产，该资产的依据是参照C公司的资产基础或其他资产确定，则如果我们在收购资产后的五年内确认出售或处置该资产的收益，则在没有选择的情况下，我们将按适用的最高常规公司税率纳税是为了使该交易按当期纳税。我们将纳税的收益金额是以下两项中较小值：

◦我们在出售或处置时确认的收益金额，以及

◦如果我们在收购资产时出售了资产，本应确认的收益金额。

•由于塔吉特在2019日历年度是一家C类公司，因此该税将适用于目标公司在2020年1月1日之前存在的任何内置收益，前提是我们在2025年1月1日之前确认了此类收益，其内在收益估计低于35,000美元。

•在某些情况下，我们可能需要向该服务处支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监督我们对房地产投资信托基金股东构成相关规则的遵守情况的记录保存要求，如下文 “—记录保存要求” 中所述。

•我们属于C分章公司的较低级别实体的收益，包括我们未来组建的任何TRS，都将缴纳联邦企业所得税。

此外，尽管我们有房地产投资信托基金的资格，但我们可能还必须缴纳某些州和地方所得税，因为并非所有州和地方对房地产投资信托基金的处理方式都与联邦所得税的待遇相同。此外，如下文所述，我们将来形成的任何TRS都将对其应纳税所得额缴纳联邦、州和地方企业所得税。

房地产投资信托基金资格要求

房地产投资信托基金是满足以下每项要求的公司、信托或协会：

1.它由一个或多个受托人或董事管理。

2. 其实益所有权由可转让股份或可转让的实益权益凭证证明。

3. 如果没有联邦所得税法的房地产投资信托基金条款，它作为国内公司应纳税。

4. 它既不是金融机构，也不是受联邦所得税法特殊条款约束的保险公司。

5. 至少有100人是其股份或所有权证书的受益所有人。

6. 在任何应纳税年度的最后半年，由五名或更少的个人直接或间接拥有其已发行股份或所有权证书的价值不超过50％，《守则》将其定义为包括某些实体。

7. 它选择成为房地产投资信托基金，或者已经为上一个应纳税年度做出了这样的选择，并且满足了该局制定的所有相关申报和其他管理要求，这些要求必须满足才能选择和维持房地产投资信托基金的地位。

8. 关于其收入和资产的性质以及向股东分配的金额，它符合下文所述的某些其他资格测试。

9. 它使用日历年作为联邦所得税目的，并符合联邦所得税法的记录保存要求。

我们必须在整个应纳税年度中满足要求1至4、7、8和9，并且必须在12个月的应纳税年度的至少335天内或在少于12个月的应纳税年度的相应部分内满足要求5。从2020年应纳税年度开始，要求5和6适用于我们。如果我们遵守了在应纳税年度内确定已发行股票所有权的所有权的所有要求，并且没有理由知道我们违反了要求6，则我们将被视为满足了该纳税年度的要求6。为了根据要求6确定股票所有权，“个人” 通常包括补充失业补偿金计划、私人基金会或永久留出或专门用于慈善目的的信托的一部分。但是，“个人” 通常不包括联邦所得税法规定的合格员工养老金或利润分享信托的信托，出于要求6的目的，此类信托的受益人将被视为按其在信托中的精算权益成比例持有我们的股票。

我们认为，我们已经发行了具有足够多元化所有权的股票，以满足要求5和6。此外，我们的章程限制了股票的所有权和转让，因此我们应该继续满足这些要求。但是，这些限制可能无法确保我们在所有情况下都能满足这些股份所有权要求。如果我们未能满足这些股份所有权要求，我们作为房地产投资信托基金的资格可能会终止。

为了监督股份所有权要求的遵守情况，我们通常需要保留有关股票实际所有权的记录。为此，我们必须要求我们很大一部分股票的记录持有者每年提供书面陈述，根据这些陈述，记录持有人必须披露我们股本股份的实际所有者（即必须将我们的股息计入其总收入的人员）。我们必须保留一份未能或拒绝遵守这一要求的人的名单，作为我们的记录的一部分。如果我们不遵守这些记录保存要求，我们可能会受到罚款。如果您未能或拒绝遵守这些要求，美国财政部法规将要求您提交一份包含纳税申报表的声明，披露您对我们股票的实际所有权和其他信息。此外，我们必须满足该局制定的所有相关申报和其他管理要求，以选择和维持房地产投资信托基金资格，将日历年用于美国联邦所得税目的，并遵守该守则和据此颁布的法规的记录保存要求。就要求9而言，我们已将12月31日定为年底，因此满足了这一要求。

合格的房地产投资信托基金子公司。作为 “合格房地产投资信托基金子公司” 的公司不被视为独立于其母公司房地产投资信托基金的公司。“合格房地产投资信托基金子公司” 的所有资产、负债以及收入、扣除和信贷项目均被视为房地产投资信托基金的资产、负债以及收入、扣除和信贷项目。“合格房地产投资信托基金子公司” 是指除TRS以外的公司，其所有股票均归房地产投资信托基金所有。因此，在适用此处所述的要求时，我们拥有的任何 “合格房地产投资信托基金子公司” 都将被忽略，此类子公司的所有资产、负债以及收入、扣除和信贷项目都将被视为我们的资产、负债以及收入、扣除和信贷项目。

其他被忽视的实体和合伙企业。出于联邦所得税的目的，具有单一所有者的非法人国内实体，例如有限责任公司，通常不被视为与其所有者分开的实体。出于联邦所得税的目的，拥有两个或更多所有者的非法人国内实体通常被视为合伙企业。对于房地产投资信托基金是拥有其他合作伙伴的合伙企业的合伙企业，就适用的房地产投资信托基金资格测试而言，房地产投资信托基金被视为拥有合伙企业资产的相应份额，并被视为在合伙企业总收入中按比例赚取份额。就10％价值测试（见 “—资产测试”）而言，我们的比例份额基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益。在所有其他资产和收益测试中，我们的比例份额基于我们在合伙企业资本权益中的比例权益。在适用各种房地产投资信托基金资格要求时，我们在任何被视为联邦所得税合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中所占的比例份额将被视为我们的资产和总收入。

我们拥有运营合作伙伴关系的控制权，并打算控制任何附属合伙企业和有限责任公司，我们打算以符合房地产投资信托基金资格要求的方式运营这些公司。我们可能会不时成为某些合伙企业和有限责任公司的有限合伙人或非管理成员。如果我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司采取或预计采取可能危及我们房地产投资信托基金资格或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体的权益。此外，合伙企业或有限责任公司可能采取可能导致我们未能通过总收入或资产测试的行动，并且我们无法及时得知此类行动，无法处置我们在合伙企业或有限责任公司的权益或及时采取其他纠正措施。在这种情况下，除非我们有权获得救济，否则我们可能没有资格成为房地产投资信托基金，如下所述。

应纳税房地产投资信托基金子公司。房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个TRS的100％的股份。TRS是一家完全应纳税的公司，其收入如果由母房地产投资信托基金直接赚取，则可能不是合格收入。子公司和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为TRS。的公司（房地产投资信托基金除外）

TRS直接或间接拥有已发行证券的投票权或价值的35％以上将自动被视为TRS。我们不被视为持有TRS的资产或获得TRS赚取的任何收入。相反，TRS向我们发行的股票是我们手中的资产，我们将从此类TRS支付给我们的分配（如果有）视为股息收入，但以TRS当前和累计的收益和利润为范围。这种待遇可能会影响我们对总收入和资产测试的遵守情况。由于我们在确定我们是否遵守房地产投资信托基金要求时不包括TRS的资产和收入，因此我们可能会使用此类实体间接开展房地产投资信托基金规则可能阻止我们直接或通过直通子公司开展的活动。总体而言，房地产投资信托基金资产价值的20％可能不超过一个或多个TRS的股票或证券。

TRS按正常的公司税率为其赚取的任何收入缴纳所得税。此外，TRS规则限制了TRS向其母房地产投资信托基金支付或应计的利息的可扣除性，以确保TRS必须缴纳适当水平的公司税。此外，对企业净利息支出可扣除性的总体限制可能适用于任何TRS。此外，这些规则对TRS与其母房地产投资信托基金或房地产投资信托基金租户之间非正常交易的交易征收100％的消费税，例如任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入。通常，重新确定的租金是由于我们的TRS向我们的任何租户提供任何服务而被夸大的不动产租金，重新确定的扣除额和超额利息是指我们的TRS从支付给我们的金额中扣除的任何金额，这些金额超过了根据正常谈判本应扣除的金额，重新确定的TRS服务收入是指因此被低估的TRS的收入向我们或代表我们提供的服务。如果我们收到的租金符合《守则》中包含的某些安全港条款，则不构成重新确定的租金。从TRS支付给我们的股息（如果有）将被视为从公司获得的股息收入。上述对TRS的处理可能会减少我们和我们的子公司产生的总体现金流以及我们向股东进行分配的能力，并可能影响我们对总收入测试和资产测试的遵守情况。

我们从TRS获得的租金将符合 “不动产租金” 资格，前提是（1）该物业中至少有90％的租赁空间出租给TRS和关联方租户以外的人，并且（2）TRS为该物业租赁空间支付的金额与该物业其他租户为同类空间支付的租金基本相似，详情见下文 “—总收入测试—租金” 来自不动产。”如果将来我们向TRS租赁空间，我们将努力遵守这些要求。我们将来形成的任何TRS都将根据其应纳税所得额缴纳企业所得税。

总收入测试

我们必须每年通过两次总收入测试才能保持我们作为房地产投资信托基金的资格。首先，我们每个应纳税年度的总收入中至少有75％必须包含我们直接或间接来自与不动产相关的投资或不动产抵押贷款或合格临时投资收入（“75％总收入测试”）的特定收入类型。就75％的总收入测试而言，符合条件的收入通常包括：

•不动产租金；

•由不动产抵押贷款担保的债务利息，或不动产利息的利息，以及由不动产和个人财产抵押贷款担保的债务利息，前提是此类个人财产的公允市场价值不超过所有此类财产公允市场总价值的15％；

•其他房地产投资信托基金股份的股息或其他分配，以及出售其他房地产投资信托基金股份的收益；

•出售不动产资产所得的收益；

•来自止赎财产的收入和收益；

•作为订立协议的对价而获得或应计的金额（不包括其确定的全部或部分取决于任何人的收入或利润的金额）（不包括以不动产抵押或不动产权益为担保的贷款，或（ii）购买或租赁不动产（包括不动产权益和不动产抵押权益）；以及

•从新资本的临时投资中获得的收入，这些新资本可归因于我们发行股票或公开发行债务，其到期日至少为五年，并且我们在收到此类新资本之日起的一年内获得的收入。

尽管 “公开发行房地产投资信托基金”（即根据《交易法》必须向美国证券交易委员会提交年度和定期报告的房地产投资信托基金）发行的债务工具在资产测试中被视为 “房地产资产”，但出售此类债务工具的收益和此类债务工具的利息都不被视为75％总收入测试的合格收入，除非该债务工具由不动产或不动产权益担保。

其次，一般而言，我们在每个应纳税年度的总收入中至少有95％必须包含符合条件的收入，这些收入是75％总收入测试的合格收入、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益或这些收益的任意组合（“95％总收入测试”）。在75％和95％的总收入测试中，我们出售主要用于在正常业务过程中出售给客户的房产的总收入不包括在分子和分母中。此外，在75％和95％的总收入测试中，我们为对冲收购或持有房地产资产而产生或将要产生的债务而签订的 “套期保值交易”（定义见 “——套期保值交易”）的收入和收益将被明确及时地确定为此类收入和收益，不包括在分子和分母中。此外，出于一项或两项总收入测试的目的，某些外币收益将不计入总收入。请参阅 “—外币收益”。最后，在两项总收入测试中，可归因于取消债务收入的总收入将不包括在分子和分母中。以下段落讨论了总收入测试的某些相关方面对我们的具体应用。

不动产的租金。只有满足以下条件，我们为使用不动产而获得的租金才符合 “不动产租金”，根据75％和95％的总收入测试，这是符合条件的收入：

•首先，租金不得全部或部分基于任何人的收入或利润，而可以基于收入或销售的固定百分比或百分比。

•其次，无论是我们还是持有10％或更多股票的直接或间接所有者，都不得实际或建设性地拥有我们从中获得租金的租户的10％或以上的股份，但TRS除外。

•第三，如果与不动产租赁相关的个人财产的租金占租赁总租金的15％或更少，则归属于个人财产的租金将符合不动产租金的资格。但是，如果超过15％的门槛，则归属于个人财产的租金将不符合不动产租金的资格。

•第四，我们通常不得经营或管理我们的不动产，也不得向租户提供或提供服务，除非通过 “独立承包商” 获得充足的报酬，我们也不能从中获得收入。此外，我们可能拥有TRS最多100％的股份，该TRS为我们的租户提供常规和非传统服务，而不会影响我们相关物业的租金收入。但是，我们无需通过 “独立承包商” 或 TRS 提供服务，而是可以直接向租户提供服务，前提是这些服务 “通常或按惯例提供” 仅与租户租赁空间有关，并且不被认为是为了方便租户而提供的。此外，除了通过独立承包商或TRS之外，我们可以向房产的租户提供最低限度的 “非惯例” 服务，只要我们的服务收入（价值不低于我们提供此类服务的直接成本的150％）不超过我们相关财产收入的1％。

如上所述，为了使我们收到的租金构成 “不动产租金”，必须满足其他几项要求。首先，租金不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础。但是，如果基于收入或销售的百分比和百分比，则租金百分比将符合 “不动产租金”：

•在签订租约时是固定的；

•在租赁期限内不得以收入或利润为基础来调整租金的方式进行重新谈判；以及

•符合正常的商业惯例。

更笼统地说，如果考虑到租赁和所有周围情况，租金不符合正常商业惯例，但实际上被用作根据收入或利润计算租金的手段，则租金将不符合 “不动产租金” 的资格。根据上述规则，我们打算设定和接受在任何程度上均不参照任何人的收入或利润确定的租金。

其次，如果我们在应纳税年度的任何时候，以实际或建设性方式拥有公司承租人股票的10％或以上（以投票权或公允市场价值衡量），或除TRS以外的任何非公司承租人（均为 “关联方租户”）资产或净利润的10％或以上，则我们在该年度从承租人那里获得的任何收入都将是非合格收入 95% 的总收入测试。推定所有权规则通常规定，如果任何人直接或间接拥有我们股票价值的10％或以上，则我们被视为拥有该人或为该人直接或间接拥有的股份。我们认为，我们所有的房产现在和将来都将出租给不构成关联方租户的第三方。此外，如果我们从租户那里获得的收入导致我们无法满足《守则》第856（d）（2）（B）条规定的任何总收入要求，则我们的章程禁止转让我们的股票，这将导致我们实际或建设性地拥有《守则》第856（2）（B）条所述的租户权益。综上所述，我们不应实际或建设性地拥有除TRS以外的任何承租人的10％或以上的股份。但是，由于推定性所有权规则很宽泛，无法持续监测我们股票的直接和间接转让，因此无法绝对保证此类转让或其他我们不知情的事件不会导致我们在将来的某个时候建设性地拥有承租人（或转租人，在这种情况下，只有可归于分租人的租金被取消资格）的10％或以上的股份。如上所述，我们可能拥有一个或多个TRS的多达100％的股份。尽管如此，根据关联方租户规则的例外情况，我们从TRS获得的租金将符合 “不动产租金” 资格，前提是（i）该物业中至少90％的租赁空间租赁给TRS和关联方租户以外的人，并且（ii）TRS为该物业租赁空间而支付的金额与该物业其他租户支付的租金基本相似可比的空间。在签订租约、延长租约以及修改租约时，如果修改增加了TRS支付的租金，则必须满足 “基本可比” 的要求。如果在签订、延长或修改租约时满足了将相关物业中至少90％的租赁空间出租给无关租户的要求，则只要租赁给任何TRS或关联方租户的空间没有增加，该要求就会继续得到满足。如果我们在TRS中直接或间接拥有超过50％的投票权或股票价值（“受控TRS”），则任何因修改租约而导致的租金增加都不会被视为 “不动产租金”。如果将来我们从TRS获得租金，我们将努力遵守这一例外规定。

第三，与房产租赁相关的个人财产的应占租金不得超过根据租约获得的总租金的15％。归属于财产中个人财产的租金是指与应纳税年度开始和结束时个人财产公允市场价值的平均值与该应纳税年度开始和结束时财产所含不动产和个人财产的公允市场总价值的平均值（“个人财产比率”）相同的金额。对于我们的每份租约，我们认为，要么个人财产比率低于15％，要么任何可归因于超额个人财产的租金，加上我们所有其他不符合资格的收入，都不会危及我们获得房地产投资信托基金资格的能力。但是，无法保证该局不会质疑我们对个人财产比率的计算，也无法保证法院不会维持这种说法。如果成功提出这样的挑战，我们可能无法满足75％或95％的总收入测试，从而有可能失去我们的房地产投资信托基金资格。

第四，除下文所述外，我们无法向房产的租户提供或提供非传统服务，也无法管理或运营我们的财产，除非通过独立承包商获得足够的报酬，我们不从中获得或获得任何收入。但是，我们不必通过 “独立承包商” 提供服务，而是可以直接向租户提供服务，前提是这些服务 “通常或按惯例提供” 仅与租用空间有关且不被考虑

为租户提供便利。此外，我们可以向房产的租户提供最低限度的 “非习惯” 服务，除非通过独立承包商，但前提是我们的服务收入（价值不低于我们提供此类服务的直接成本的150％）不超过我们相关财产收入的1％。最后，我们可能拥有一个或多个TRS的100％股份，这些TRS为我们的租户提供非传统服务，而不会影响我们的相关物业的租金。我们认为，除了通过独立承包商或TRS提供的服务外，我们不会为承租人提供除常规服务以外的任何服务。

如果由于归属于个人财产的租金超过应纳税年度总租金的15％，因此我们从房产中获得的一部分租金不符合 “不动产租金” 的资格，则就75％或95％的总收入测试而言，可归于个人财产的部分租金将不属于合格收入。因此，如果在应纳税年度内归属于个人财产的租金，加上任何其他不符合条件收入的收入，在应纳税年度内超过我们当年总收入的5％，我们将失去房地产投资信托基金资格。但是，如果特定租约或房产的租金不符合 “不动产租金” 的资格，因为（i）租金是根据相关承租人的收入或利润来考虑的，（ii）承租人要么是关联方租户的租户，要么没有资格获得符合条件的TRS的关联方租户规则的例外情况，或者（iii）我们向该物业的租户提供的非习惯性服务超过最低限度的非习惯性服务，或管理或运营该物业，除非通过合格的独立承包商或TRS，否则不支付该租约中的任何租金或财产（如适用）将符合 “不动产租金” 的资格。在这种情况下，我们可能会失去房地产投资信托基金资格，因为我们将无法满足75％或95％的总收入测试。除租金外，承租人还必须支付某些额外费用。我们认为，我们的租赁结构将使我们能够继续满足房地产投资信托基金总收入测试。

利息。就75％和95％的总收入测试而言，“利息” 一词通常不包括直接或间接收到或应计的任何金额，前提是此类金额的确定全部或部分取决于任何人的收入或利润。但是，利息通常包括以下内容：

•基于收入或销售额的固定百分比或百分比的金额；以及

•基于债务人的收入或利润的金额，前提是债务人的所有收入基本上都来自不动产，通过租赁其在财产中的几乎所有权益来担保债务，并且仅限于债务人收到的款项如果由房地产投资信托基金直接收到，则符合条件的 “不动产租金”。

就75％的总收入测试而言，由不动产抵押贷款担保的债务或不动产权益的利息，包括为此目的的折扣积分、预付款罚款、贷款承担费和不属于服务补偿的逾期付款费用，通常是合格收入。但是，如果贷款以不动产和其他财产为担保，并且在应纳税年度内未偿贷款的最高本金超过截至房地产投资信托基金同意发放或收购贷款之日或房地产投资信托基金修改贷款之日（如果出于联邦所得税目的将修改视为 “重大”）为贷款提供担保的不动产的公允市场价值，则此类贷款的部分利息收入将不符合资格以 75% 总收入测试为目的的收入，但就以下目的而言，将是符合条件的收入95% 的总收入测试。就75％的总收入测试而言，利息收入中不符合资格收入的部分将等于贷款本金中没有不动产担保的部分，即贷款金额超过作为贷款担保的房地产的价值。但是，就本段而言，我们无需重新确定为贷款提供担保的不动产的公允市场价值，这种修改是由于借款人违约引起的，或者在我们有理由认为贷款修改将大大降低原始贷款违约风险时作出的。此外，对于同时由不动产和个人财产担保的贷款，如果此类个人财产的公允市场价值不超过担保贷款的所有此类财产的公允市场总价值的15％，则担保贷款的个人财产将被视为不动产，以确定此类贷款的利息是否符合75％的总收入标准。

如果贷款包含一项条款，使房地产投资信托基金有权获得借款人出售不动产所得收益的一定百分比作为贷款担保，或截至特定日期房地产价值升值的一定百分比，则收入

可归因于该贷款准备金将被视为出售担保贷款的财产所得的收益，假设贷款是为投资而持有的，这两项总收入测试通常都是合格收入。

分红。我们从拥有股权的任何公司（包括任何TRS，但不包括任何房地产投资信托基金）获得的任何股息中所占的份额将符合95％的总收入测试的目的，但不符合75％总收入测试的目的。就两项总收入测试而言，我们在任何其他拥有股权的房地产投资信托基金获得的任何股息中所占的份额（如果有）将是合格收入。

费用收入。我们可能会收取各种费用。就75％和95％的总收入测试而言，费用收入通常不会被视为合格收入。就总收入测试而言，TRS赚取的任何费用均不包括在内。我们预计这样的数额（如果有的话）不会很大。

禁止的交易。房地产投资信托基金将对房地产投资信托基金主要为在正常贸易或业务过程中出售给客户而持有的任何财产（止赎财产除外）的净收入（包括外币收益）征收100％的税。就75％和95％的总收入测试而言，来自此类违禁交易的净收入不包括在总收入中。我们认为，我们的任何资产都不会主要用于出售给客户，出售我们的任何资产都不会出现在我们的正常业务过程中。但是，房地产投资信托基金持有的资产是否 “主要用于在正常贸易或业务过程中出售给客户”，取决于不时发生的事实和情况，包括与特定资产有关的事实和情况。如果满足以下要求，则可以将房地产投资信托基金出售财产定性为违禁交易和100％违禁交易税的安全港：

•房地产投资信托基金持有该物业不少于两年；

•房地产投资信托基金或房地产投资信托基金的任何合作伙伴在出售之日之前的两年内所做的可计入房产基础的总支出不超过该物业销售价格的30％；

•要么 (i) 在所涉年度，房地产投资信托基金出售的除止赎房产或《守则》第1031条或第1033条适用的销售以外的房产的销售额不超过七处；(ii) 房地产投资信托基金在该年度出售的所有此类房产的调整后总基数不超过年初房地产投资信托基金所有资产总基础的10％，(iii) 总公允市场价值房地产投资信托基金在年内出售的所有此类物业中，不超过房地产投资信托基金所有资产总公允市值的10％年初，（iv）（a）房地产投资信托基金年内出售的所有此类房产的调整后总基数不超过房地产投资信托基金年初所有财产调整后总基数的20％；（b）考虑到当前和前两年，房地产投资信托基金出售的房产与房地产投资信托基金所有房产（以调整后的基数衡量）相比的3年平均百分比不超过10％，或 (v) (a) 房地产投资信托基金年内出售的所有此类物业的总公允市场价值不超过房地产投资信托基金在年内出售的所有此类物业的公允市场价值的20％房地产投资信托基金所有物业在年初的总公允市场价值，以及（b）考虑到本年度和前两年，房地产投资信托基金出售的物业相对于房地产投资信托基金所有物业（以公允市场价值衡量）的3年平均百分比不超过10％；

•如果房产不是通过取消抵押品赎回权或终止租赁而获得的，房地产投资信托基金持有该物业至少两年，以产生租金收入；以及

•如果房地产投资信托基金在应纳税年度内出售了七笔以上的非止赎房产，则该房产的几乎所有营销和开发支出都是通过独立承包商支付的，房地产投资信托基金没有从该承包商那里获得任何收入或TRS。

我们将努力遵守联邦所得税法中安全港条款的条款，该条款规定了何时不将资产出售定性为违禁交易。但是，我们无法向您保证我们可以遵守安全港条款，也无法向您保证我们将避免拥有可能被描述为我们 “主要在正常贸易或业务过程中出售给客户” 的财产。如果我们得出结论，某些财产的出售或其他处置可能不属于安全港规定的范围，则我们可以通过TRS持有和处置某些财产。100% 禁止交易税不适用于以下方面的收益

出售通过TRS持有的财产，尽管此类收入将按常规联邦企业所得税税率向TRS征税。

止赎财产。对于来自止赎财产的任何收入，包括某些外币收益和相关扣除额，我们将按最高公司税率纳税，但根据75％的总收入测试本应符合条件的收入减去与该收入产生直接相关的支出。但是，根据75％和95％的总收入测试，来自止赎财产的总收入将符合资格。止赎财产是指任何不动产，包括不动产权益，以及与此类不动产相关的任何个人财产：

•房地产投资信托基金收购的，原因是房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时竞标此类财产，或者通过协议或法律程序将此类财产归为所有权或占有权，而此类财产的租赁或此类财产所担保的债务即将发生违约或违约；

•房地产投资信托基金在违约并不迫在眉睫或未预料到之时收购了相关贷款；以及

•房地产投资信托基金为此做出了适当的选择，将该财产视为丧失抵押品赎回权的财产。

如果房地产投资信托基金以抵押占有方式控制该财产，除非作为抵押人的债权人，否则房地产投资信托基金不能获得任何利润或蒙受任何损失，则房地产投资信托基金不被视为已经取消了抵押品赎回权。财产通常在房地产投资信托基金收购该财产的应纳税年度之后的第三个纳税年度（或就符合条件的医疗保健财产而言，为第二个应纳税年度）结束时不再是止赎财产，如果财政部长批准延期，则更长时间。但是，该宽限期终止，止赎财产在第一天就不再是止赎财产：

•根据该房产签订的租约，根据其条款，该租约将产生不符合75％总收入测试条件的收入，或者根据该日当天或之后签订的租约直接或间接收到或应计任何款项，这将产生不符合75％总收入测试条件的收入；

•在物业上进行任何施工，但建筑物完工或任何其他改善除外，其中超过10％的施工是在违约迫在眉睫之前完成的；或

•自房地产投资信托基金收购该财产并将该财产用于房地产投资信托基金开展的贸易或业务之日起90天以上，房地产投资信托基金本身不从中获得或获得任何收入的独立承包商或TRS除外。

对冲交易。我们或我们的运营合伙企业可能会不时就我们的一项或多项负债进行套期保值交易。在75％和95％的总收入测试中，“套期保值交易” 的收入和收益将不包括在总收入中，前提是我们满足下文讨论的身份要求。“套期保值交易” 是指 (i) 在我们或我们的运营合伙企业的正常贸易或业务过程中达成的任何交易，主要是为了管理与收购或持有房地产资产而产生的或将要发生的借款有关的利率、价格变动或货币波动风险，或者为收购或持有房地产资产而产生或将要承担的普通债务；(ii) 主要为管理任何收入或收益项目的货币波动风险而达成的任何交易这将是75％或95％的总收入测试下的合格收入（或任何产生此类收入或收益的财产），或（iii）为了（i）或（ii）中描述的 “抵消”（i）或（ii）中描述的交易而达成的任何交易，前提是部分对冲债务被清偿或处置了相关财产。我们需要在收购、发起或签订任何此类套期保值交易当天收盘前明确识别该交易，并满足其他身份要求。我们打算以不危及我们房地产投资信托基金资格的方式来安排任何套期保值交易；但是，无法保证我们的套期保值活动产生的收入不包括在总收入之外或符合总收入测试中的一项或两项标准。

外币收益。出于一项或两项总收入测试的目的，某些外币收益将被排除在总收入中。就75％和95％的总收入测试而言，“房地产外汇收益” 将不包括在总收入中。房地产外汇收益通常包括归因于75％总收入测试中符合条件收入的任何收入或收益项目的外币收益、可归因于收购或拥有（或成为不动产抵押贷款或不动产权益担保）债务的外币收益，以及归因于房地产投资信托基金中满足75％总收入测试和75％资产测试的某些 “合格业务单位” 的某些外币收益（下文讨论）在展台上-单独的基础。就95％的总收入测试而言，“被动外汇收益” 将不包括在总收入中。被动外汇收益通常包括上述房地产外汇收益，还包括归因于95％总收入测试中符合条件收入的任何收入或收益项目的外币收益，以及可归因于收购或拥有（或成为或成为债务承付人）的外币收益。这些不动产外汇收益和被动外汇收益的例外情况不适用于证券交易或进行大量定期交易所产生的外币收益。就75％和95％的总收入测试而言，此类收益被视为不合格收入。

未能满足总收入测试。我们打算监控我们的收入来源，包括我们收到的任何不符合条件的收入，并管理我们的投资组合，以确保我们遵守总收入测试。如果我们未能满足任何应纳税年度的一项或两项总收入测试，但如果我们有资格根据联邦所得税法的某些条款获得减免，我们仍有资格成为该年的房地产投资信托基金。这些救济条款在以下情况下可用：

•我们未能通过这些测试是由于合理的原因，而不是故意疏忽造成的；以及

•在任何应纳税年度都没有这样做之后，我们会根据财政部长规定的规定提交收入来源表。

但是，我们无法预测在任何情况下我们是否都有资格获得救济条款。此外，正如上文 “——我们公司的税收” 中所讨论的那样，即使减免条款适用，我们仍将对总收入征收100％的税，这要归因于我们未通过75％总收入测试或95％总收入测试的金额乘以旨在反映我们盈利能力的分数。

资产测试

为了保持房地产投资信托基金的资格，我们还必须在每个应纳税年度的每个季度末通过以下资产测试。

首先，我们总资产价值的至少75％必须包括：

•现金或现金物品，包括某些应收账款，在某些情况下还包括外币；

•美国政府证券；

•不动产权益，包括租赁权和购置不动产和租赁权的期权，以及个人财产，前提是此类个人财产是与不动产相关的租赁的，属于此类个人财产的租金被视为 “不动产租金”；

•以不动产为担保的抵押贷款的利息；

•由不动产和个人财产担保的抵押贷款的利息，前提是此类个人财产的公允市场价值不超过所有此类财产公允市场总价值的15％；

•其他房地产投资信托基金和由 “公开发售房地产投资信托基金” 发行的债务工具的股票；以及

•在我们收到通过股票发行或公开发行至少五年期限的债务筹集的新资本后的一年内对股票或债务工具的投资。

其次，在我们未包含在75％资产类别中的投资中，我们在任何一个发行人的证券（TRS除外）中的权益价值不得超过我们总资产价值的5％，也不得超过5％的资产测试。

第三，在我们未包含在75％资产类别中的投资中，我们拥有的已发行证券的投票权不得超过10％，也不得拥有任何发行人已发行证券价值的10％，也不得分别拥有10％的选票测试或10％的价值测试。

第四，一个或多个TRS的证券不得超过我们总资产价值的20％。

第五，就75％资产测试或25％证券测试而言，不属于合格资产的TRS或其他发行人的证券，不得超过我们总资产价值的25％。

第六，“公开发行的房地产投资信托基金” 发行的债务工具不得超过我们总资产价值的25％，前提是此类债务工具不由不动产或不动产权益担保。

就5％的资产测试、10％的选票测试和10％的价值测试而言，“证券” 一词不包括其他房地产投资信托基金的股份、“公开发行房地产投资信托基金” 的债务、合格房地产投资信托基金子公司或TRS的股权或债务证券、构成房地产资产的抵押贷款或合伙企业的股权。但是，“证券” 一词通常包括合伙企业或其他房地产投资信托基金（“公开发行房地产投资信托基金” 除外）发行的债务证券，但就10％的价值测试而言，“证券” 一词不包括：

• “直接债务” 证券，其定义为书面无条件承诺，在以下情况下，即按需或在指定日期支付一定金额的款项，前提是：（i）债务无法直接或间接转换为股权，并且（ii）利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的自由裁量权或类似因素。“直接债务” 证券不包括合伙企业或公司发行的任何证券，其中我们或任何受控的TRS（即我们直接或间接拥有超过50％的投票权或股票价值的TRS）持有总价值超过发行人已发行证券1％的非 “直接债务” 证券。但是，“直接债务” 证券包括受以下突发事件影响的债务：

◦与利息或本金支付时间相关的意外开支，前提是：(i) 债务的有效收益率没有变化，但年收益率的变化不超过年收益率的0.25％或5％，或者 (ii) 发行人持有的总发行价格和总面额均不超过100万美元且未计利息不超过12个月在债务方面，可以要求预付债务；以及

◦与拖欠或预付债务的还款时间或金额有关的意外开支，前提是该意外开支符合惯例的商业惯例。

•向个人或遗产提供的任何贷款；

•任何 “第467条租赁协议”，与关联方租户签订的协议除外；

•任何支付 “不动产租金” 的义务；

•政府实体发行的某些证券；

•房地产投资信托基金发行的任何证券；

•在我们在合伙企业股权和某些债务证券中的比例权益范围内，出于联邦所得税目的，被视为合伙企业的实体发行的任何债务工具，我们是其中的合伙人；以及

•根据上述 “—总收入测试” 中描述的75％总收入测试的目的，如果合伙企业的总收入（不包括违禁交易的收入）中至少有75％是合伙企业出于联邦所得税目的而发行的任何债务工具，则该实体出于联邦所得税目的而发行的任何债务工具。

就10％的价值测试而言，我们在合伙企业资产中的比例份额是我们在合伙企业发行的任何证券中的比例权益，不考虑上述最后两个要点中描述的证券。

通常，根据适用的财政部法规，如果贷款由不动产和其他财产担保，并且应纳税年度内未偿贷款的最高本金超过截至以下日期担保贷款的不动产的公允市场价值：（1）我们同意收购或发放贷款之日；或（2）如果出现下述美国国税局收入程序未涵盖的重大修改，则为我们修改贷款的日期，那么一部分就75％而言，此类贷款的利息收入不属于合格收入总收入百分比测试，但就95％的总收入测试而言，这将是合格收入。尽管法律尚不完全明确，但就75％的资产测试而言，一部分贷款也可能是不合格资产。除其他要求外，此类贷款的非资格部分将受到10％的选票或价值测试的约束。美国国税局2014-51年收入程序提供了一个安全港，根据该避风港，该局表示，它不会质疑房地产投资信托基金将贷款视为部分符合条件的房地产资产，其金额等于（1）相关房地产投资信托基金资产测试日期贷款的公允市场价值或（2）（a）在相关房地产投资信托基金季度测试日期担保贷款的不动产的公允市场价值中较低者或 (b) 房地产投资信托基金承诺发放之日为贷款提供担保的不动产的公允市场价值或获得贷款。目前尚不清楚随后的立法变化如何影响美国国税局2014-51年税收程序中的安全港，这些变化涉及由不动产和个人财产担保的贷款，其中个人财产的公允市场价值不超过不动产和担保贷款的个人财产公允市场价值总和的15％。我们打算以能够继续满足资产和总收入测试要求的方式投资抵押贷款（如果有）。

我们相信，我们持有的以及将来将要收购的资产将使我们能够满足上述资产测试要求。但是，我们通常不会获得独立评估来支持我们关于资产价值的结论。此外，某些资产的价值可能无法精确确定。因此，无法保证该服务不会辩称我们对某些资产的所有权违反了适用于房地产投资信托基金的一项或多项资产测试。

未能满足资产测试。我们打算监控资产状况，以进行各种资产测试，并打算管理我们的投资组合，以便始终遵守此类测试。但是，无法保证我们不会无意中不遵守此类测试。如果我们在一个日历季度末未能通过资产测试，则在以下情况下，我们不会失去房地产投资信托基金资格：

•我们在上一个日历季度末通过了资产测试；以及

•我们的资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产市场价值的变化，并非全部或部分是由收购一项或多项不合格资产造成的。

如果我们不满足上述第二项中描述的条件，我们仍然可以在出现差异的日历季度结束后的30天内消除任何差异，从而避免取消资格。

如果我们违反了上述5％的资产测试、10％的选票测试或10％的价值测试，则在以下情况下，我们将不会失去房地产投资信托基金资格：（i）失败是微不足道的（不超过我们资产的1％或1000万美元中的较小值）；（ii）我们在发现失败的季度最后一天之内处置了导致失败的资产或以其他方式遵守资产测试。如果我们未能通过任何资产测试（前一句中描述的微不足道的失败除外），只要失败是由于合理原因而不是故意疏忽所致，如果我们（i）处置导致失败的资产或在我们确定失败的季度的最后一天之后的六个月内遵守资产测试，（ii）向其提交每项导致失败的资产的描述，我们就不会失去房地产投资信托基金资格该局和（iii）缴纳的税款等于50,000美元或最高的联邦企业所得税（以较高者为准）费率适用于在我们未能满足资产测试期间导致失败的资产的净收入。

售后回租交易。预计我们的部分投资将以售后回租交易的形式进行。出于联邦所得税的目的，我们打算将这些交易视为真正的租赁。但是，

视任何具体交易的条款而定，该处可能会认为该交易不是真正的租赁，但以其他方式处理更合适。如果此类重新定性成功，我们将无权申请财产所有者可获得的折旧扣除额。此外，对其中一项或多笔交易的重新描述可能会导致我们无法满足上述资产测试或收益测试，而这种失败可能导致我们未能获得房地产投资信托基金的资格。或者，收入纳入的金额或时机或因重新定性而造成的折旧扣除损失可能会导致我们在没有赤字分红程序的情况下在一个或多个应纳税年度内无法满足下述分配要求，也可能导致我们的更大一部分股息被视为股东的普通收入。

分发要求

每个应纳税年度，我们必须向股东分配除资本利得分红和留存资本收益的视同分配以外的股息，总金额至少等于：

•总和

◦ 我们 “房地产投资信托基金应纳税所得额” 的90％，计算时不考虑已支付的股息扣除额和净资本收益或亏损，以及

◦ 我们来自止赎财产的税后净收入（如果有）的90％减去

•某些非现金收入项目的总和超过我们收入的指定百分比（“90％的分配要求”）。

我们必须在与之相关的应纳税年度或下一个应纳税年度支付此类分配，前提是：(i) 我们在及时提交该年度的联邦所得税申报表之前申报了分配，并在申报后的第一个定期股息支付日当天或之前支付了分配，或者 (ii) 我们在应纳税年度的10月、11月或12月申报分配，在任何此类月份的指定日期支付给登记在册的股东，以及我们实际上是在次年一月底之前支付股息。第 (i) 条规定的分配应在支付年度向股东纳税，第 (ii) 条中的分配被视为在上一个应纳税年度的12月31日支付。在这两种情况下，这些分配都与我们上一个应纳税年度有关，以我们在上一个纳税年度的收入和利润为范围内的90％的分配要求。

此外，如果我们不是 “公开发行房地产投资信托基金”，要将我们的分配算作满足房地产投资信托基金的年度分配要求并为我们提供已支付的股息扣除额，则此类分配不得为 “优先股息”。如果分红是（i）特定类别股票中所有已发行股票的比例分配，以及（ii）根据我们章程中规定的不同类别股票之间的优先权进行分配，则分红不属于优先股息。如果我们继续符合 “公开发行房地产投资信托基金” 的资格，则该优惠股息规则将不适用于我们。

我们将为未分配给股东的应纳税所得额（包括净资本收益）缴纳联邦所得税。此外，如果我们未能在一个日历年内进行分配，如果申报和记录日期在日历年的最后三个月，则我们未能在日历年后的次年1月底之前进行分配，则至少以下各项的总和：

• 该年度房地产投资信托基金普通收入的85％，

• 该年度房地产投资信托基金资本收益收入的95％，以及

•前期任何未分配的应纳税所得额，

对于此类所需分配额超过我们实际分配的金额，我们将征收4％的不可扣除的消费税。

我们可以选择保留应纳税年度内获得的长期资本收益净额并缴纳联邦所得税。如果我们这样选择，我们将被视为已分配任何此类留存金额，用于上述4％的不可扣除的消费税。我们打算及时进行足以满足年度分配要求的分配，并避免企业所得税和4％的不可扣除的消费税。

我们可能会不时遇到实际收入和实际支付可扣除费用与在计算房地产投资信托基金应纳税所得额时纳入该收入和扣除此类支出之间的时间差异。例如，我们不得从 “房地产投资信托基金应纳税所得额” 中扣除已确认的资本损失。此外，我们可能会不时获得一部分归因于出售折旧财产的净资本收益，该份额超过了我们在该次出售中可分配的现金份额。由于上述原因，我们的现金可能少于分配应纳税收入所需的现金，这些收入足以避免企业所得税和对某些未分配收入征收的消费税，甚至满足90％的分配要求。在这种情况下，我们可能需要借入资金，或者在可能的情况下支付股本或债务证券的应纳税股息。

我们可以通过对股票或债务证券进行应纳税分配来满足房地产投资信托基金的年度分配要求。该局已发布收入程序，授权公开发行的房地产投资信托基金将部分以现金支付和部分股票支付的某些分配视为股息，以满足房地产投资信托基金的年度分配要求，并有资格获得用于联邦所得税目的的已支付股息扣除。我们目前不打算以现金和股票支付应纳税股息。

在某些情况下，我们可以通过在晚些时候向股东支付 “赤字股息” 来纠正未能满足一年分配要求的情况。我们可能会将此类赤字股息计入前一年支付的股息的扣除额中。尽管我们可能能够避免对作为赤字股息分配的金额征收所得税，但我们将需要根据对赤字股息的任何扣除额向该服务支付利息。

记录保存要求

为了避免罚款，我们必须每年要求股东提供旨在披露我们已发行股票实际所有权的信息。我们已经遵守并打算继续遵守这些要求。美国财政部条例要求未能或拒绝遵守此类要求的股东提交一份附有纳税申报表的声明，披露我们股票的实际所有权和其他信息。

未能获得房地产投资信托基金资格

如果我们未能满足除总收入测试和资产测试之外的一项或多项房地产投资信托基金资格要求，则如果我们的失败是由于合理原因而不是故意疏忽所致，我们可以避免取消资格，并且我们会为每一次此类失败支付50,000美元的罚款。此外，《守则》中有针对总收入测试和资产测试失败的救济条款，如 “—总收入测试” 和 “—资产测试” 中所述。

如果我们在任何应纳税年度都没有资格成为房地产投资信托基金，并且不适用任何救济条款，则我们将按正常公司税率对应纳税所得额缴纳联邦所得税。在计算我们没有资格成为房地产投资信托基金的年度的应纳税收入时，我们将无法扣除向股东支付的款项。实际上，当年我们无需向股东分配任何款项。在这种情况下，就我们当前和累计的收益和利润而言，向股东的分配通常应作为普通股息收入纳税，无论是否归因于资本收益。在遵守联邦所得税法的某些限制的前提下，公司股东可能有资格获得所得股息扣除额，按个人税率纳税的股东可能有资格享受适用于此类股息的联邦所得税降低税率。除非我们有资格根据特定的法律条款获得减免，否则在我们失去房地产投资信托基金资格之后的四个应纳税年度内，我们也将被取消房地产投资信托基金的纳税资格。我们无法预测在任何情况下我们是否都有资格获得此类法定救济。

美国应纳税股东的税收

此处使用的 “美国股东” 一词是指我们股本的受益所有人，出于联邦所得税的目的，该股本是：

•出于联邦所得税目的的美国个人公民或居民；

•在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组建的公司（包括出于联邦所得税目的被视为公司的实体）；

•无论收入来源如何，其收入均需缴纳联邦所得税的遗产；或

•任何信托，前提是 (i) 美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或 (ii) 它有被视为美国人的有效选择。

如果出于联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业、实体或安排持有我们的股本，则合伙企业中合伙人的联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有我们股本的合伙企业的合伙人，则应就合伙企业所有权和处置我们的股本的后果咨询您的税务顾问。

分布

只要我们有资格成为房地产投资信托基金，美国应纳税股东通常就必须将我们当前或累计的收益和利润中分配的普通收益和利润考虑在内，这些收益和利润未指定为资本收益分红或留存的长期资本收益。为了确定是否从我们当前或累计的收益和利润中进行分配，我们的收益和利润将首先分配给我们的优先股股息，然后分配给我们的普通股股息。我们的股息不符合公司通常可获得的股息扣除额。

对于2026年1月1日之前开始的应纳税年度，个人、信托和遗产可以扣除某些直通收入的一部分，包括不是 “资本收益分红” 或 “合格股息收入” 的普通房地产投资信托基金分红，但须遵守某些限制（“直通扣除”）。

合格股息收入通常包括国内C公司和某些符合条件的外国公司向美国股东支付的股息，这些股息按个人税率征税。由于我们通常无需为分配给股东的房地产投资信托基金应纳税所得额部分缴纳联邦所得税（参见上文 “我们公司的税收”），因此我们的股息通常没有资格享受合格股息收入的优惠税率。因此，我们的普通房地产投资信托基金分红通常将按适用于普通收入的更高税率征税。但是，合格股息收入的优惠税率将适用于我们的普通房地产投资信托基金分红（i）归因于我们在应纳税年度从非房地产投资信托基金公司获得的股息，例如TRS，以及（ii）适用于我们缴纳企业所得税的收入（例如，我们在上一个应纳税年度的分配少于应纳税所得额的100％）。通常，要有资格获得合格股息收入的降低税率，股东必须在121天内，即从我们的资本存量除息之日前60天起的121天内持有我们的股本超过60天。

美国股东通常会将我们指定为资本收益分红的任何分配视为长期资本收益，无论美国股东持有股票的时间长短如何。我们通常会将资本收益分红指定为20％或25％的利率分配。请参阅 “—资本收益和损失”。但是，美国公司股东可能需要将某些资本收益分红的20％视为普通收益。

我们可以选择保留应纳税年度内获得的长期资本收益净额并缴纳所得税。在这种情况下，只要我们在及时通知该股东时指定该金额，美国股东将按其在未分配的长期资本收益中所占的比例征税。美国股东将在我们缴纳的税款中按比例获得抵免。美国股东将增加其股息基础

股票按其在我们未分配的长期资本收益中所占的比例减去其在我们缴纳的税款中所占的份额。

如果分配额不超过分配时美国股东的调整后基准，则超过我们当前和累计收益和利润的分配，则美国股东不会对超过我们当前和累计收益和利润的分配征税。相反，分配将降低此类股票的调整后基准。假设股票是美国股东手中的资本资产，美国股东将把超过我们当前和累计收益和利润以及美国股东调整后股票基础的分配认定为长期资本收益，如果股票持有时间不超过一年，则将短期资本收益。此外，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布在任何该月份的指定日期向登记在册的美国股东进行分配，则该分配应被视为我们已支付和美国股东在该年度的12月31日收到的分配，前提是我们实际在下一个日历年度的1月支付了分配。

美国股东不得在其个人所得税申报表中包括我们的任何净营业亏损或资本损失。相反，这些损失通常由我们结转，以抵消我们未来的收入。我们的应纳税分配和处置股本的收益将不被视为被动活动收入，因此，美国股东通常无法将任何 “被动活动损失”，例如美国股东为有限合伙人的某些类型的有限合伙企业的亏损，用于抵消此类收入。此外，就投资利息限制而言，我们的应纳税分配和处置股本的收益通常将被视为投资收益。我们将在应纳税年度结束后向美国股东通报该年度的分配中构成普通收入、资本回报率和资本收益的部分。

处置

如果美国股东持有我们的股票超过一年，则不是证券交易商的美国股东通常必须将应纳税处置我们股票时实现的任何收益或损失视为长期资本收益或亏损，否则应视为短期资本收益或损失。通常，美国股东实现的收益或亏损金额等于任何财产的公允市场价值之和与此类处置中获得的现金金额与美国股东调整后的纳税基础之间的差额。股东调整后的税基通常等于美国股东的收购成本，再增加被视为分配给美国股东的净资本收益（如上所述）减去视为已为此类收益缴纳的税款的剩余部分，并减去任何资本回报率。但是，美国股东必须将出售或交换该股东持有的六个月或更短的股票所产生的任何损失视为长期资本损失，但以资本收益分红以及该美国股东视为长期资本收益的任何其他实际或视为的分配为范围内。如果美国股东在处置股票之前或之后的30天内购买其他股票，则美国股东在应纳税处置我们股票时产生的全部或部分损失可能被禁止。

优先股的转换

除下文另有规定外，（i）美国股东通常不会确认将优先股转换为普通股后的收益或亏损，（ii）美国股东转换后获得的普通股的基准和持有期通常与转换后的优先股的基准和持有期相同（但基数将减少调整后税基准中分配给兑换现金的任何部分股份）。我们在转换中获得的任何可归因于转换后优先股拖欠的应计和未付股息的普通股将被视为分配，可能应作为股息纳税。转换时收到的代替部分股份的现金通常将被视为应纳税交易所对此类部分股份的付款，收益或损失将在收到现金时确认，其金额等于收到的现金金额与可分配给被视为交换的部分股份的调整后纳税基础之间的差额。如果美国股东在转换时持有优先股超过一年，则该收益或亏损将是长期资本收益或亏损。我们敦促美国股东咨询其税务顾问，了解此类持有人将优先股转换成现金或其他财产时获得的普通股进行任何交易的联邦所得税后果。

赎回优先股

根据《守则》第302条，优先股的赎回将被视为应纳税的分配（以我们当前或累计的收益和利润为限），除非赎回符合该守则第302（b）条规定的某些测试，使赎回被视为优先股的出售（在这种情况下，赎回将与上文 “—处置” 中描述的出售相同）。如果（i）与美国股东在我们股票中的权益 “严重不成比例”，（ii）导致美国股东 “完全终止” 我们所有类别股票的权益，或（iii）对股东 “基本上不等于股息”，所有这些都符合《守则》第302（b）条的定义，则赎回将满足此类考验。在确定是否符合上述任何测试时，通常必须考虑根据该守则中规定的某些推定所有权规则被视为由持有人拥有的股票以及实际拥有的股票。由于对任何特定的美国优先股股东是否满足上述《守则》第302（b）条的三项替代测试中的任何一项的决定取决于必须做出决定时的事实和情况，因此我们敦促潜在投资者咨询其税务顾问以确定此类税收待遇。如果优先股的赎回不符合上述三项测试中的任何一项，则赎回所得将作为股息纳税，如上文 “——美国应纳税股东的税收” 中所述。在这种情况下，美国股东在已赎回优先股中的调整后税基将转移到该美国股东在美国的剩余股份。如果美国股东不保留我们的任何股票，则该基础可能会转移给持有我们股票的关联人，否则该基础可能会丢失。

资本收益和损失

纳税人通常必须持有资本资产超过一年，出售或交换资本资产产生的收益或损失才能被视为长期资本收益或损失，这通常使纳税人有权获得此类收益的优惠税率。出售或交换 “第1250条财产” 或折旧不动产所得收益的税率为25％，适用于第1250条财产的总收益或累计折旧金额中的较小值。

对于我们指定为资本收益分红的分配以及我们视为分配的任何留存资本收益，我们通常可以指定此类分配是否应向目前按个人税率征税的20％或25％税率征税的美国股东纳税。因此，这些纳税人的资本收益和普通收入之间的税率差异可能很大。此外，将收入描述为资本收益或普通收入可能会影响资本损失的可扣除性。非公司纳税人可以从其普通收入中扣除未被资本收益抵消的资本损失，但最高年金额为3,000美元。非公司纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。企业纳税人必须按普通公司税率为其净资本收益纳税。企业纳税人只能在资本收益的范围内扣除资本损失，未使用的亏损可以结转三年，向前结转五年。

FATCA 预扣款

根据《外国账户税收合规法》（“FATCA”），如果与美国账户或所有权相关的某些披露要求未得到满足，则将对通过外国账户或外国中介机构持有我们股票的某些美国股东的股息征收30％的美国预扣税。我们不会为任何预扣金额支付任何额外款项。

额外医疗保险税

某些美国股东，包括个人、遗产和信托，将需要缴纳额外税，对于个人，该税适用于（i）“净投资收益” 或（ii）“修改后的调整后总收入” 超过一定门槛金额的部分中的较小值。“净投资收益” 通常等于纳税人的总投资收入减去可分配给此类收入的扣除额。投资收入通常包括被动收入，例如利息、股息、年金、特许权使用费、租金和资本收益。

免税股东的税收

免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托或合格信托以及个人退休账户，通常免征联邦所得税。但是，他们必须对其无关的营业应纳税所得额（“UBTI”）纳税。尽管许多房地产投资产生UBTI，但该局已发布裁决，房地产投资信托基金向免税雇员养老金信托的股息分配不构成UBTI。根据该裁决，我们分配给免税股东的金额通常不应构成UBTI。但是，如果免税股东用债务为其收购股本融资（或被视为融资），则根据 “债务融资财产” 规则，其从我们这里获得的部分收入将构成UBTI。此外，根据联邦所得税法特殊规定免税的社交俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业救济金信托和合格团体法律服务计划受不同的UBTI规则的约束，这通常要求他们将从我们那里获得的分配描述为UBTI。

最后，在某些情况下，拥有我们10％以上股本的合格员工养老金或利润分享信托必须将其从我们那里获得的一定比例的股息视为UBTI。该百分比等于我们从无关贸易或业务中获得的总收入（就好像我们是一家养老金信托基金一样）除以我们支付股息当年的总收入。只有在以下情况下，该规则才适用于持有我们股本10％以上的合格信托：

•免税信托必须将我们的股息视为UBTI的百分比至少为5％；

•我们之所以有资格成为房地产投资信托基金，是因为修改了规定，要求五人或更少的个人拥有的股本不超过50％，这使养老金信托的受益人被视为按其在养老金信托中的精算权益成比例持有我们的股本；以及

•要么：

◦一家养老金信托拥有我们股本价值的25％以上；或

◦一组个人持有我们股本价值10％以上的养老金信托共同拥有我们资本存量价值的50％以上。

由于我们的股票转让和所有权章程中包含的限制，我们预计不会被归类为 “养老金持有的房地产投资信托基金”，因此，本段所述的税收待遇不太可能适用于我们的股东。但是，由于我们的普通股将公开交易，我们无法保证情况会一直如此

非美国的税收股东

此处使用的 “非美国股东” 一词是指我们资本存量的受益所有人，它不是美国股东、合伙企业（或出于联邦所得税目的被视为合伙企业的实体）或免税股东。管理非居民外国个人、外国公司、外国合伙企业和其他外国股东的联邦所得税的规则很复杂。本节只是某些此类规则的摘要。

我们敦促非美国股东咨询其税务顾问，以确定联邦、州和地方所得税法对购买、所有权和出售我们股本的影响，包括任何申报要求。

分布

获得的分配不归因于我们出售或交换 “美国不动产利息”（“USRPI”）（定义见下文）的收益且我们未指定为资本收益分红或留存资本收益的非美国股东将确认普通收益，前提是我们从当前或累计的收益和利润中支付此类分配。除非适用的税收协定减少或取消了税收，否则相当于分配总额30％的预扣税通常将适用于此类分配。但是，如果分配被视为与非美国股东在美国进行交易的行为有效相关

对于企业而言，非美国股东通常将按累进税率缴纳联邦所得税，就像美国股东对此类分配征税的方式一样，作为公司的非美国股东也可能需要就该分配缴纳30％的分支机构利得税。我们计划按支付给非美国股东的任何此类分配总额的30％的税率预扣美国所得税，除非：

•适用较低的协议税率，非美国股东在适用的情况下提交美国国税局的 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或任何适用的后续表格），以证明我们有资格享受该降低的税率；

•非美国股东向我们提交了美国国税局的 W-8ECI 表格（或任何适用的继任表格），声称分配实际上是相关的收入；或

•分配被视为可归因于根据FIRPTA出售的USRPI（如下所述）。

如果分配的超额部分不超过非美国股东在支付分配时所依据的股本的调整基准，则非美国股东将不会对超过我们当前和累计收益和利润的分配征税。相反，此类分配的超额部分将减少此类股票的调整后基础。如果非美国股东将对出售或处置其股本的收益征税，则非美国股东将对超过我们当前和累计收益和利润以及调整后的股本基础的分配征税，如下所述。我们可能需要扣留超过我们当前和累计收益和利润的任何分配的15％。因此，尽管我们打算按30％的税率预扣任何分配的全部金额，但如果我们不这样做，我们可以按15％的税率对分配中不受预扣的部分按30％的税率进行预扣。由于我们在进行分配时通常无法确定分配是否会超过我们当前和累计的收益和利润，因此我们通常会按与预扣股息相同的税率对任何分配的全部金额预扣税款。但是，如果我们事后确定分配实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，则非美国股东可以申请退还我们扣留的款项。

在我们有资格成为房地产投资信托基金的任何年份，根据1980年《外国不动产投资法》（“FIRPTA”），非美国股东可能会对可归因于我们出售或交换USRPI的收益的分配征税。USRPI包括不动产的某些权益以及至少50％的资产由不动产权益组成的公司的股票。根据FIRPTA，除下文讨论的例外情况外，非美国股东对可归因于USRPI销售收益的分配征税，就好像此类收益实际上与非美国股东的美国业务有关一样。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得税率对此类分配征税，但需缴纳适用的替代性最低税，对于非居民外国个人，则需要缴纳特殊的替代性最低税。无权获得条约减免或豁免的非美国公司股东也可能需要为此类分配缴纳30％的分支机构利得税。

向归因于我们出售USRPI的某类股本持有人的资本收益分配将被视为普通股息，而不是出售USRPI的收益，前提是 (i) (a) 此类股本被视为在美国成熟证券市场上的 “定期交易”，并且 (b) 非美国股东拥有的此类股权不超过10％ 在分配前一年内的任何时候的股本，或（ii）非美国股东被视为 “合格股东”股东” 或 “合格外国养老基金”，如下所述。因此，非美国股东通常需要为此类资本收益分配缴纳预扣税，其方式与普通股息预扣税相同。我们认为，我们的普通股定期在美国成熟的证券市场上交易。如前段所述，如果我们的某类股本不定期在美国成熟的证券市场上交易，或者非美国股东在分配前一年内的任何时候拥有我们适用类别的股本的10％以上，则根据FIRPTA，归因于我们出售USRPI的资本收益分配将根据FIRPTA缴税。在这种情况下，我们必须按适用的FIRPTA利率扣留任何可以指定为资本收益分红的分配。非美国股东可能会根据我们预扣的金额获得应纳税额的抵免。此外，如果我们是 “国内控制的合格投资实体”，并且非美国股东处置了我们的资本股份

在支付股息前30天内的股票，并且该非美国股东（或与该非美国股东有关的人士）在上述30天期限的第一天起的61天内收购或签订了收购该股本的合同或期权，如果不进行处置，则此类非美国股东应将此类股息支付的任何部分视为受FIRPTA的约束被视为收入受FIRPTA约束，如果没有处置的话，其金额本应为被视为受 FIRPTA 约束的收入。

尽管法律在这方面尚不明确，但看来对于非美国股东，我们指定为美国股东持有的股本的留存资本收益的金额通常应像我们实际分配资本收益一样对待。根据这种方法，非美国股东将能够抵消其在我们为此类留存资本收益缴纳的税款中所占比例产生的联邦所得税负债的抵免，并从该局获得退款，前提是非美国股东在我们缴纳的此类税款中的比例超过其实际联邦所得税负债额，前提是非美国股东及时向该局提供所需信息。

处置

如果我们在指定的测试期内是一家美国不动产控股公司，则根据FIRPTA，非美国股东可能会就处置我们的股本所实现的收益纳税。如果房地产投资信托基金的资产中至少有50％是USRPI，那么该房地产投资信托基金将是美国不动产控股公司。根据我们的投资策略，我们认为我们是一家美国不动产控股公司。但是，尽管我们是美国不动产控股公司，但如果我们是 “国内控制的合格投资实体”，根据FIRPTA，非美国股东通常不会因出售股本的收益而纳税。国内控制的合格投资实体包括房地产投资信托基金，该房地产投资信托基金在规定的测试期内始终由非美国股东直接或间接持有，其股票价值均低于50％。我们无法向你保证这项测试会得到满足。如果我们的一类股本定期在成熟的证券市场上交易，那么根据FIRPTA，我们将为该类别的资本存量提供额外的税收豁免，即使我们在非美国股东出售该类别资本存量的股份时我们没有资格成为国内控制的合格投资实体。在该例外情况下，根据FIRPTA，在以下情况下，此类非美国股东的此类出售收益无需纳税：

•根据适用的美国财政部法规，我们的该类股本被视为在既定证券市场上定期交易；以及

•在指定的测试期内，非美国股东实际或建设性地拥有我们该类别股本的10％或更少。

如上所述，我们认为我们的普通股定期在成熟的证券市场上交易。

如果根据FIRPTA对出售我们股本的收益征税，则非美国股东将以与美国股东相同的方式对该收益征税，但需缴纳适用的替代性最低税，对于非居民外国个人，则需要缴纳特殊的替代性最低税。此外，在以下情况下，非美国股东通常会对不受FIRPTA约束的收益征税：

•收益实际上与非美国股东的美国贸易或业务有关，在这种情况下，非美国股东将在此类收益方面受到与美国股东相同的待遇；或

•非美国股东是非居民外国个人，在应纳税年度内在美国居住了183天或更长时间，并且在美国拥有 “纳税住所”，在这种情况下，非美国股东将对其资本收益征收30％的税。

合格股东

除下文讨论的例外情况外，向直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有房地产投资信托基金股票的 “合格股东” 进行的任何分配均无需缴纳联邦所得税

FIRPTA，因此不受FIRPTA下特殊预扣税规则的约束。尽管 “合格股东” 在房地产投资信托基金分配中不受FIRPTA预扣的约束，但房地产投资信托基金分配中归属于 “合格股东”（即持有 “合格股东” 权益（仅作为债权人的权益除外）中的某些投资者的房地产投资信托基金分配部分，直接或间接持有该房地产投资信托基金股票的10％以上（无论是否由于投资者拥有 “合格股东” 的所有权））可能需要缴纳 FIRPTA 的预扣税。免征FIRPTA预扣的 “合格股东” 获得的房地产投资信托基金分配可能仍需缴纳常规的美国预扣税。

此外，根据FIRPTA，直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有此类股票的 “合格股东” 出售我们的股票通常无需缴纳联邦所得税。与分配一样，“合格股东”（即持有 “合格股东” 权益的非美国人士，以及直接或间接持有此类房地产投资信托基金10％以上的股票（无论是否由于投资者在 “合格股东” 中的所有权）的已实现金额部分可能需要缴纳联邦所得税和FIRPTA在出售时预扣的股票我们的股票。

“合格股东” 是指符合以下条件的外国人：(i) 有资格享受包括信息交换计划在内的综合所得税协定的好处，其主要权益类别在一个或多个认可的证券交易所（定义见此类综合所得税协定）上市和定期交易，或者是根据外国法律在与其签订税务信息交换协议的司法管辖区内作为有限合伙企业创建或组建的外国合伙企业美国，有一节课有限合伙单位占定期在纽约证券交易所或纳斯达克市场交易的所有合伙单位价值的50％以上，（ii）是合格的集体投资工具（定义见下文），（iii）保留在外国人的应纳税年度内随时直接拥有上文（i）所述权益或单位类别5％（如适用）的每个人的身份记录。

合格的集体投资工具是指（i）根据上述综合所得税协定有资格获得较低的预扣税率的外国人，即使该实体持有此类房地产投资信托基金股票的10％以上，（ii）公开交易，根据该守则被视为合伙企业，属于预扣税外国合伙企业，如果是国内公司，则将被视为 “美国不动产控股公司”，或（iii) 由财政部长指定为财政部长，且 (a) 在财政上要么透明根据《守则》第894条的规定，或（b）要求将股息纳入其总收入，但有权扣除向其投资者分配的款项。

合格的外国养老基金

根据FIRPTA，向直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有房地产投资信托基金股票的 “合格外国养老基金”（或所有权益均由 “合格外国养老基金” 持有的实体）的任何分配均无需缴纳联邦所得税，因此不受FIRPTA下特殊预扣税规则的约束。免征FIRPTA预扣的 “合格外国养老基金” 获得的房地产投资信托基金分配可能仍需缴纳常规的美国预扣税。此外，根据FIRPTA，直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有此类股票的 “合格外国养老基金” 出售我们的股票无需缴纳联邦所得税。

合格外国养老基金是指任何信托、公司或其他组织或安排（i）根据美国以外国家的法律设立或组织，（ii）为向作为一个或多个雇主的现任或前任雇员（或此类雇员指定的人员）的参与人或受益人提供退休金或养老金福利而设立的，（iii）没有一个参与者或受益人有权获得超过的退休金或养老金福利其资产或收入的5％，（iv）受政府监管，并向其成立或经营所在国的相关税务机关提供有关其受益人的年度信息报告，以及 (v) 根据其成立或经营所在国的法律，(a) 根据此类法律本应纳税的此类组织或安排的缴款可从该实体的总收入中扣除或排除或按较低的税率征税，或 (b) 对任何组织或安排的征税此类组织或安排的投资收益被递延或此类收入按较低的税率征税。

FATCA 预扣款

根据FATCA，如果与美国账户或所有权相关的某些披露要求未得到满足，则将对某些非美国股东获得的股息征收30％的美国预扣税。如果需要缴纳预扣税，则本来有资格获得此类股息的美国预扣税豁免或减少的非美国股东将被要求向该局申请退款，以获得此类豁免或减免的好处。我们不会为任何预扣金额支付任何额外款项。

优先股的转换

如果我们的优先股构成USRPI，则将我们的优先股转换为普通股可能是非美国股东的应纳税交易所。即使我们的优先股构成USRPI，只要我们的普通股也构成USRPI，只要满足某些与FIRPTA相关的报告要求，非美国股东通常不会确认优先股转换为普通股后的收益或亏损。但是，如果我们的优先股构成USRPI且此类要求未得到满足，则转换将被视为普通股的应纳税优先股交易所。根据FIRPTA，此类被视为应纳税的交易所将按税率（包括任何适用的资本利得率）纳税，该税率适用于同类美国股东（例如公司或非公司股东，视情况而定），超出该非美国股东普通股的公允市场价值超过该非美国股东调整后的优先股基准所得的公允市场价值（如果有）。此类税收将通过可退还的预扣税强制征收，税率为普通股价值的15％。

转换中获得的任何普通股如果归因于转换后的优先股的累计和未付股息，将被视为分配，可能作为股息纳税，如上文 “美国应纳税股东税收——优先股转换” 中所述。如上文 “美国应纳税股东的税收——优先股转换” 中所述，转换时收到的代替普通股部分股份的现金通常将被视为在应纳税交易所支付的部分股票。

我们敦促非美国股东咨询其税务顾问，了解此类非美国股东将优先股转换为现金或其他财产时获得的普通股进行任何交易的联邦所得税后果。

赎回优先股

有关优先股赎回处理办法的讨论，请参阅上文 “美国应纳税股东的税收——优先股的赎回”。

信息报告要求和预扣税

我们将向股东和该局报告我们在每个日历年中支付的分配金额以及我们预扣的税额（如果有）。根据备用预扣税规则，股东在分配方面可能需要缴纳备用预扣税，除非股东：

•是一家公司或有资格获得某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或

•提供纳税人识别号，证明备用预扣税豁免没有损失，并在其他方面符合备用预扣税规则的适用要求。

没有向我们提供正确的纳税人识别号的股东也可能受到该局的处罚。作为备用预扣税支付的任何金额均可抵扣股东的所得税负债。此外，我们可能需要扣留对任何未能向我们证明其非外国身份的股东的部分资本收益分配。

备用预扣税通常不适用于我们或我们的付款代理人以非美国股东身份向非美国股东支付的股息，前提是非美国股东向我们或我们的付款代理人提供其非美国身份所需的证明，例如提供有效的美国国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI（或任何适用的继任表格），或者满足某些其他要求。尽管如此，如果我们或我们的付款代理人实际知道或有理由知道持有人是不是豁免收款人的美国人，则备用预扣税可能适用。非美国股东在美国境外进行的处置或赎回所得的款项由经纪商的外国办事处支付的款项通常不受信息报告或备用预扣税的约束。但是，如果经纪人与美国有某些联系，则信息报告（但不包括备用预扣税）通常适用于此类付款，除非经纪人的记录中有书面证据表明受益所有人是非美国股东，并且特定条件得到满足或以其他方式确定了豁免。除非非美国股东证明自己不是美国人并满足某些其他要求，或者以其他方式规定信息报告和备用预扣税豁免，否则非美国股东对由美国经纪人处置股票的收益的支付通常需要进行信息报告和备用预扣税，否则将受到伪证处罚。

备用预扣税不是额外税。如果向该局提供了某些必需的信息，则根据备用预扣税规则预扣的任何金额均可退还或记入股东的联邦所得税负债中。股东应就备用预扣税的申请以及备用预扣税的可用性和获得备用预扣税豁免的程序咨询其税务顾问。

其他税收后果

我们在运营合伙企业和子公司合伙企业中的投资的税务方面

以下讨论总结了适用于我们在运营合伙企业以及我们组建或收购的任何子公司合伙企业或有限责任公司（分别为 “合伙企业”，统称为 “合伙企业”）中的直接或间接投资的某些联邦所得税注意事项。讨论不涵盖州或地方税法或除所得税法以外的任何联邦税法。

归类为合伙企业。只有在出于联邦所得税目的将该合伙企业归类为合伙企业（或如果出于联邦所得税目的将该实体视为只有一个所有者，则该实体被视为只有一个所有者作为公司纳税的公司或协会，则出于联邦所得税目的被视为联邦所得税而被忽略的实体），我们才需要将每家合伙企业收入的分配份额计入收入，并扣除我们在每家合伙企业亏损中的分配份额。出于联邦所得税的目的，拥有至少两个所有者或成员的非法人实体将被归类为合伙企业，而不是公司，前提是：

•根据与实体分类有关的财政部法规（“复选框条例”），被视为合伙企业；以及

•不是 “公开交易的合伙企业”。

根据复选框法规，拥有至少两个所有者或成员的非法人实体可以选择被归类为协会应纳税的公司或合伙企业。如果此类实体是美国实体且未能做出选择，则出于联邦所得税的目的，它通常将被视为合伙企业（或如果该实体被视为只有一个所有者用于联邦所得税，则该实体被视为只有一个所有者，则出于联邦所得税目的而被忽略的实体）。出于联邦所得税的目的，我们的运营合伙企业打算被归类为合伙企业，并且不会选择根据复选框法规被视为应纳税的协会。

公开交易的合伙企业是指其权益在成熟的证券市场上交易或易于在二级市场或其实质性等价物上交易的合伙企业。但是，如果上市合伙企业在1987年12月31日之后被归类为公开交易合伙企业的每个应纳税年度，该年度合伙企业总收入的90％或以上由某些被动型收入组成，包括不动产租金、出售或以其他方式处置不动产所得的收益、利息和股息（“90％的被动收入例外”），则在任何应纳税年度内均不被视为公司。财政部法规（

从公开交易合伙企业的定义来看，“PTP法规”）提供了有限的安全港。根据其中一个安全港（“私募除外”），如果合伙企业的所有权益均在《证券法》无需登记的交易中发行，并且（ii）合伙企业在合伙企业的应纳税年度内合伙企业的任何时候都没有超过100名合伙人，则合伙企业的权益将不被视为可在二级市场或相当于二级市场进行交易的权益。在确定合伙企业中的合伙人数量时，拥有合伙企业、设保人信托或拥有该合伙企业权益的S型公司权益的人才被视为此类合伙企业的合伙人，前提是：(i) 所有者在该实体中的权益的几乎所有价值都归因于该实体在合伙企业中的直接或间接权益；(ii) 使用该实体的主要目的是允许合伙企业满足 100% 合作伙伴限制。我们认为，我们的运营合作伙伴关系将有资格获得私募豁免。我们预计，我们将来组建的任何其他合伙企业都将有资格获得私募豁免。我们的运营合作伙伴关系协议包含条款，允许其普通合伙人采取必要或适当的措施，防止我们的运营合伙企业权益的发行和转让导致我们的运营合伙企业被视为PTP法规下的公开交易合伙企业；但是，无法保证此类条款不会被修改。即使我们没有满足私募例外情况，我们预计我们的运营合作伙伴关系总体上也将满足90％的被动收入例外情况。

我们没有要求也不打算要求该局作出裁决，将我们的运营合伙企业归类为用于联邦所得税的合伙企业。如果出于任何原因，出于联邦所得税的目的，我们的运营合伙企业作为公司而不是合伙企业应纳税，那么除非我们有资格获得某些减免条款，否则我们可能没有资格成为房地产投资信托基金。请参阅 “—总收入测试” 和 “—资产测试”。此外，出于税收目的对合伙企业身份的任何更改都可能被视为应纳税事件，在这种情况下，我们可能会在没有任何相关的现金分配的情况下承担纳税义务。请参阅 “—分发要求”。此外，此类合伙企业的收入和扣除项目不会转给其合作伙伴，出于税收目的，其合作伙伴将被视为股东。因此，此类合伙企业将被要求按公司税率为其净收入缴纳所得税，向其合作伙伴的分配将构成股息，在计算该合伙企业的应纳税所得额时不可扣除。

合伙企业及其合作伙伴的所得税

合伙人，而不是合伙企业，应纳税。通常，出于联邦所得税的目的，合伙企业不是应纳税实体。相反，无论我们是否已经或将要从该合伙企业收到或将要收到该合伙企业的任何应纳税年度，我们都必须考虑我们在每个合伙企业的收入、收益、亏损、扣除额和抵免额中的可分配份额。但是，在某些情况下，如果没有相反的选择，则根据该局的审计对合伙企业的纳税申报表进行调整的纳税义务将由合伙企业本身承担。请参阅 “—伙伴关系审计规则”。

伙伴关系分配。尽管合伙协议通常将决定合伙人之间的收入和亏损分配，但如果合伙人不遵守联邦所得税法关于合伙企业分配的规定，则出于税收目的，此类分配将被忽视。如果未确认拨款用于联邦所得税的目的，则将根据合伙人在合伙企业中的权益进行重新分配，这将考虑与合伙人就该项目进行经济安排有关的所有事实和情况来确定。每个合伙企业对应纳税所得额、收益和亏损的分配均旨在遵守管理合伙企业分配的联邦所得税法的要求。

与出资财产有关的税收分配。为换取合伙企业权益而向合伙企业缴纳的增值或折旧财产的收入、收益、亏损和扣除额的分配方式必须使出资伙伴分别承担出资时与该财产相关的未实现收益或未实现损失或从中受益。就出资财产而言，未实现收益或未实现损失（“内在收益” 或 “内在损失”）的金额通常等于出资时出资财产的公允市场价值与缴款时此类财产的调整后纳税基础之间的差额（“账面税差异”）。最初以现金购买的任何房产的调整后税基将等于其公允市场价值，因此无需缴纳账面税

区别。我们的运营合作伙伴关系将来可能会接纳合作伙伴，以换取财产出资，这将导致账面税收差异。

账面税差额的分配仅用于联邦所得税的目的，不影响账面资本账户或合作伙伴之间的其他经济或法律安排。美国财政部已发布法规，要求合伙企业使用 “合理的方法” 来分配账面税收差异的项目，并概述了几种合理的分配方法。根据某些可用的方法，我们向我们缴纳的财产的运营合伙企业的结转基础将使我们获得的用于税收目的的折旧减免额低于分配给我们的所有房产的税基等于缴款时的公允市场价值时分配给我们的折旧减免额。

伙伴关系审计规则

2015年的《两党预算法》修改了适用于合伙企业联邦所得税审计的规则。根据这些规则，除其他变更外，除某些例外情况外，对合伙企业的收入、收益、亏损、扣除额或抵免项（以及任何合伙人的分配份额）的任何审计调整都是在合伙企业层面上进行评估和征收的，除非有相反的选择。由于审计调整，这些规则可能导致我们直接或间接投资的合伙企业需要缴纳额外的税款、利息和罚款，而作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，我们可能需要承担这些税收、利息和罚款的经济负担。我们敦促股东就这些变化及其对我们股票投资的潜在影响咨询其税务顾问。

出售合伙企业的财产

通常，合伙企业通过出售合伙企业持有超过一年的财产而实现的任何收益都将是长期资本收益，但此类收益中被视为折旧或成本回收回收的任何部分除外。根据该法第704（c）条，合伙企业在处置捐赠财产时确认的任何收益或损失将首先分配给合伙企业的合伙人，他们在这些财产的内在损益范围内出资用于联邦所得税。合伙人对此类出资财产的内在收益或亏损将等于合作伙伴在这些房产账面价值中所占的比例与合作伙伴在出资时分配给这些房产的税基之间的差额，这两者因 “账面税差异” 的减少而减去。请参阅 “—合伙企业及其合作伙伴的所得税—与出资财产有关的税收分配”。合伙企业在处置出资财产时确认的任何剩余收益或亏损，以及合伙企业在处置其他财产时确认的任何收益或亏损，将根据合作伙伴在合伙企业中各自的权益百分比分配给合作伙伴。

合伙企业出售合伙企业持有的任何财产作为库存品或主要用于在合伙企业正常贸易或业务过程中出售给客户的其他财产而获得的任何收益中，我们的份额将被视为违禁交易的收入，需缴纳100％的罚款。此类违禁交易收入也可能对我们满足房地产投资信托基金地位收入测试的能力产生不利影响。请参阅 “—总收入测试”。我们目前不打算收购或持有或允许任何合伙企业收购或持有任何财产，这些财产代表库存品或其他财产，这些财产主要用于在我们或该合伙企业的正常贸易或业务过程中出售给客户。

影响房地产投资信托基金的立法或其他行动

房地产投资信托基金目前的联邦所得税待遇可以随时通过立法、司法或行政行动进行修改，可能具有追溯效力。房地产投资信托基金的规则经常受到参与立法程序的人员以及该局和美国财政部的审查，这可能会导致法定变更以及法规和解释的修订。此外，已经提出了几项提案，这些提案将对联邦所得税法进行总体上的实质性修改。我们无法预测这些拟议的变更是否会成为法律。我们无法预测未来税法的任何变化对房地产投资信托基金及其股东的长期影响。我们敦促潜在投资者咨询其税务顾问，了解联邦税法的潜在变化对我们股票投资的影响。

州和地方税

我们和/或您可能需要缴纳各个州和地方的税收，包括我们或股东开展业务、拥有财产或居住的州和地方的纳税。州和地方税收待遇可能与上述联邦所得税待遇不同。因此，您应该咨询您的税务顾问，了解州和地方税法对我们股票投资的影响。

分配计划

我们可能会不时通过以下一种或多种方式出售本招股说明书中提供的证券：

•通过代理向公众或投资者公开；

•向承销商或交易商转售给公众或投资者；

•直接发送给代理商；

•在《证券法》第415条所指的 “市场上” 发行中，向或通过做市商或向交易所或其他现有交易市场进行发行；

•直接发送给投资者；

•通过上述任何一种销售方式的组合；或

•以任何方式，如发行附带的招股说明书补充文件所规定。

我们还可能通过发行衍生证券（包括但不限于认股权证、远期交割合约和期权的撰写）来分配本招股说明书中提供的证券。此外，我们出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于：

•大宗交易，其中经纪交易商将尝试以代理人的身份出售，但可以将部分区块作为本金进行定位或转售，以促进交易；

•经纪交易商以本金形式购买，经纪交易商为其账户转售；

•承保发行；

•普通经纪交易和经纪人招揽买方的交易；或

•私下协商的交易。

在保持我们作为房地产投资信托基金资格的前提下，我们还可以进行套期保值交易。例如，我们可以：

•与经纪交易商或其关联公司进行交易，该经纪交易商或关联公司将卖空根据本招股说明书发行的证券，在这种情况下，该经纪交易商或关联公司可以使用根据本招股说明书发行的证券来平仓其空头头寸；

•卖空证券并重新交付此类股票以平仓我们的空头头寸；

•订立期权或其他类型的交易，要求我们向经纪交易商或其关联公司交付证券，然后经纪交易商或其关联公司将根据本招股说明书转售或转让证券；或

•向经纪交易商或其关联公司贷款或质押证券，经纪交易商或其关联公司可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书出售质押证券。

我们将在招股说明书补充文件中列出证券发行的条款，包括：

•任何代理人或承销商的姓名；

•所发行证券的购买价格以及我们将从出售中获得的收益；

•所发行证券的条款；

•承销商或代理人可以购买或发行额外证券的任何超额配股期权；

•任何代理费或承保折扣以及其他构成代理人或承保人薪酬的项目；

•任何公开发行价格；

•允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•任何可能上市此类证券的证券交易所。

代理商

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以指定代理人，这些代理商同意在其任期内尽其合理努力招揽购买或持续出售本次发行的证券。

我们可能会不时聘请经纪交易商作为我们的一次或多次证券发行的发行代理。如果我们与发售代理商就特定发行达成协议，包括证券数量和不得低于该价格的任何最低价格，则发行代理将尝试按商定的条款出售此类证券。发售代理人可以通过私下谈判的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括根据《证券法》颁布的第415条被视为 “市场上” 发行的销售，包括直接在场外交易所进行的销售，或向交易所以外的做市商或通过其他做市商进行的销售。就通过 “市场上” 发行进行的任何销售而言，发行代理人将被视为《证券法》所指的 “承销商”。

承销商

如果我们使用承销商出售证券，承销商将收购证券，并可能以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一项或多笔交易（包括协商交易）转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承保协议中规定的条件的约束。我们可能会不时更改任何公开发行价格以及承销商允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。我们可能会使用与我们有实质关系的承销商。我们将在提名承销商的招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质。

机构购买者

我们可能会授权承销商、交易商或代理商邀请某些经我们批准的机构投资者在延迟交割的基础上购买我们的证券，或者根据延迟交割合同购买我们的证券，该合同规定在未来的指定日期付款和交付。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。我们将在招股说明书补充文件中详细描述任何此类安排，包括发行价格和此类招标应支付的适用销售佣金。

直接销售

我们也可以在不使用承销商或代理人的情况下直接向一个或多个购买者出售证券。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以是《证券法》中定义的承销商，根据《证券法》，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券所得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书补充文件中注明任何承销商、经销商或代理商，并将描述他们的薪酬。我们可能会与承销商、交易商和代理商签订协议，向他们赔偿特定的民事责任，包括《证券法》规定的责任。承销商、交易商和代理商可能会在正常业务过程中不时与我们进行交易或为我们提供服务。

承保补偿

我们向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行有关的任何承保补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中列出。根据《证券法》，参与证券分销的交易商和代理人可能被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在证券转售中实现的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。根据与我们和我们的运营合作伙伴关系签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权获得民事责任赔偿和缴款，包括《证券法》规定的责任。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何赔偿协议。

交易市场和证券上市

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则本招股说明书所涵盖的每类或系列证券都将是新发行的证券，除了我们在场外交易上市的普通股外，没有成熟的交易市场。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商有可能在某类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法对任何证券交易市场的流动性提供任何保证。

稳定活动

根据《交易法》第M条，承销商可以进行与我们的证券发行相关的超额配股、稳定或空头回补交易或罚款出价。超额配股交易涉及超过发行规模的销售，从而形成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券以弥补空头头寸。罚款投标允许承销商收回交易商的卖出特许权，前提是交易商最初出售的证券是在掩护交易中购买的，以弥补空头头寸。这些活动可能导致证券价格高于原本的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

法律事务

与本招股说明书所涵盖的证券发行有关的某些法律问题将由Hunton Andrews Kurth LLP移交给我们。此外，本招股说明书中题为 “联邦所得税重大注意事项” 的部分中对美国联邦所得税后果的描述是基于Hunton Andrews Kurth LLP的观点。与本招股说明书所涵盖的证券发行有关的马里兰州法律的某些事项将由Venable LLP移交给我们。

专家们

NewLake Capital Partners, Inc.（前身为GreenAcreage Real Estate Corp.，前身为GreenAcreage Real Estate Corp.）截至2020年12月31日止年度的合并财务报表和相关附注，根据独立注册会计师事务所戴维森会计师事务所的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，如其报告所述，本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书此处参考。

本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的NewLake Capital Partners, Inc. 截至2021年12月31日及截至当日止年度的合并财务报表是根据以引用方式注册的独立注册会计师事务所BDO USA LLP的报告编制的，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权提供的。

以引用方式纳入

我们选择将某些信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书。通过以引用方式纳入，我们通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，但以引用方式纳入的信息除外，这些信息被本招股说明书中包含的信息所取代。这些文件包含有关我们、我们的业务和财务的重要信息。先前向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入招股说明书，招股说明书构成本注册声明的一部分，但任何被视为 “提供” 且未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或部分文件除外：

•我们于2022年3月18日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告；

•我们于2022年4月22日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中以引用方式特别纳入我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中的信息；

•我们于2022年5月12日提交的截至2022年3月31日的季度10-Q表季度报告

•我们于2022年8月10日提交的截至2022年6月30日的季度10-Q表季度报告；

•我们于2022年5月11日、2022年5月16日、2022年6月1日、2022年6月9日、2022年8月3日和2022年9月19日提交的关于8-K表的最新报告；以及

•我们截至2021年12月31日年度的10-K表年度报告（于2022年3月18日向美国证券交易委员会提交）附录4.1中对我们的普通股的描述，面值每股0.01美元，以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

我们还以引用方式纳入了我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有其他文件中包含的信息（除非其中另有说明，否则被认为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的部分除外），在本招股说明书构成其一部分的注册声明之日或之后，以及发行完成之前本招股说明书下的所有证券和任何招股说明书补充文件。自向美国证券交易委员会提交文件之日起，任何此类文件中包含的信息将被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的任何声明，如果与本招股说明书或在较早日期的文件发布之日之后提交的任何其他文件中包含的声明不一致，则在本招股说明书中也以引用方式纳入本招股说明书中的任何声明均应被本招股说明书或在招股说明书之日之后提交的任何其他文件中包含的声明视为已修改或取代日期较早但早于本文件发布日期的文件，该文件也已纳入在此以供参考。

收到本招股说明书的任何个人，包括任何受益所有人，均可通过向位于康涅狄格州新迦南洛克斯特大道50号一楼的NewLake Capital Partners, Inc. 提出书面或口头请求，免费索取本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本，电话号码为203-594-1402，地址为 https://ir.newlake.com 或从美国证券交易委员会通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov提交。以引用方式纳入的文件可免费获得，不包括这些文件的任何证物，除非该证件以引用方式特别纳入这些文件。

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我们在 www.newLake.com 上维护着一个网站。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他报告或文件的一部分。

根据《证券法》，我们已经向美国证券交易委员会提交了关于S-3表格的注册声明，包括证物、附表及其修正案，本招股说明书是其中的一部分，涉及特此注册的证券。本招股说明书构成注册声明的一部分，以及任何随附的招股说明书补充文件不包含注册声明以及注册声明的证物和附表中规定的所有信息。有关我们公司和在此注册的证券的更多信息，请参阅注册声明，包括证物和附表。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的关于本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中提及或以引用方式纳入的任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，如果此类合同或其他文件是注册声明的附件，则每份声明在所有方面均受参考文献所涉附录的限制。我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括我们的注册声明，也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费提供给您。

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2024 年 6 月 10 日