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本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会更改。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书不是出售这些证券的提议，也不是在不允许要约或出售的任何州或任何其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据第 424 (b) (5) 条提交
注册声明编号 333-259244

视完成情况而定，
2024 年 6 月 11 日的初步招股说明书补充文件

初步招股说明书补充文件
（截至 2021 年 9 月 1 日的招股说明书）

Waste Connections,

到期优先票据百分比

我们提供到期优先票据的总本金百分比（“票据”）。我们将从每年及每年的票据中支付利息。备注将于, 到期.

我们可以随时按本招股说明书补充文件中描述的适用赎回价格赎回部分或全部票据。如果在任何时候，法律的某些变化要求我们额外支付票据付款中预扣的税款，我们也有权赎回所有票据。请参阅 “票据描述-可选兑换”。

如果发生本招股说明书补充文件中描述的控制权变更触发事件，我们将要求每位票据持有人向每位票据持有人提出要约，要求他们以现金购买该持有人票据的全部或任何部分，购买价格等于待购买票据本金的101％，外加这些票据的应计和未付利息（如果有），直到购买之日。请参阅 “备注说明 — 控制权变更触发事件”。

这些票据将是我们的优先无担保债务，将与我们现有和未来的所有优先无抵押债务在支付权中排名相等，并将优先于我们未来产生的任何明确附属于票据的债务。这些票据实际上将从属于我们未来产生的任何有担保债务，但以担保此类债务的抵押品的价值为限。此外，这些票据在结构上将从属于我们子公司所有现有和未来的债务和其他负债，包括应付贸易账款。

投资票据涉及风险。您应仔细阅读随附的全部基本招股说明书和本招股说明书补充文件以及此处和其中以引用方式纳入的文件，包括本招股说明书补充文件第S-9页开头的标题为 “风险因素” 的部分。

Per
注意

总计

注意事项

面向公众的价格 (1)

承保折扣 (2)

向我们支付的扣除费用前的收益 (1)

(1)

如果在该日期之后结算，则加上应计利息。

(2)

有关其他承保薪酬信息，请参阅 “承保（利益冲突）”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们不打算在任何证券交易所上市这些票据。

这些票据将在2024年左右准备好通过CDS清算和存托服务公司（“CDS”）的设施为其参与者的账户以账面记账形式交付。投资者可以通过作为欧洲结算系统运营商的欧洲清算银行股份公司和匿名兴业银行Clearstream Banking持有票据。

联席账簿经理

CIBC 资本市场

道明证券

丰业银行

本招股说明书补充材料的发布日期为2024年

招股说明书补充资料

	前瞻性陈述					S-III
	摘要					S-1
	此次提案					S-2
	摘要财务数据					S-5
	风险因素					S-9
	所得款项的使用					S-14
	大写					S-15
	笔记的描述					S-16
	某些美国联邦所得税注意事项					S-31
	加拿大联邦所得税的某些注意事项					S-35
	某些 ERISA 注意事项					S-36
	承保（利益冲突）					S-38
	对外国人的民事责任的可执行性					S-44
	法律事务					S-45
	专家们					S-46
	以引用方式纳入某些信息					S-47
	在哪里可以找到更多信息					S-48

基本招股说明书

	关于这份招股说明书					1
	前瞻性陈述					1
	废物连接有限公司					2
	风险因素					2
	所得款项的使用					2
	债务证券的描述					2
	全球证券					9
	分配计划					11
	法律事务					11
	专家们					12
	以引用方式纳入某些信息					12
	在哪里可以找到更多信息					12

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次票据发行的具体条款。第二部分是随附的基本招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次票据的发行。通常，当我们仅提及 “招股说明书” 时，我们指的是这两个部分的总和。如果有关债券发行的信息在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书之间存在差异，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

在做出投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含的所有信息。您还应阅读并考虑本招股说明书中 “以引用方式纳入某些信息” 标题下的文件中包含的信息。

除了本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们没有、承销商也没有授权任何交易商或其他人提供任何信息或作出任何陈述

s-i

补编和随附的基本招股说明书。本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书不构成出售要约或要求购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书也不构成在任何司法管辖区向在该司法管辖区内非法提出此类要约或招揽证券的任何人的出售要约或征集购买证券的要约。您不应假设本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入文件之日后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书已在以后交付或出售证券。

预计票据的交付将根据2024年的票据付款进行，这将是本结算日期之后的第二个工作日（该结算周期称为 “T+2”）。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T+2结算，因此希望在交割前一个工作日之前的任何日期交易票据的买方将被要求在进行任何此类交易时指定其他结算安排，以防止结算失败，并应咨询自己的顾问。

除非另有说明或除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及 “我们”、“我们的” 或 “公司” 的所有内容均指加拿大安大略省法律规定的公司Waste Connections, Inc.及其合并子公司，除非明确表示这些术语仅指Waste Connections, Inc.

此处提及的 “美元” 和 “美元” 是指美国的合法货币。此处提及的 “加元”、“加元” 和 “加元” 是指加拿大的合法货币。本招股说明书补充文件中提供的财务信息是根据美国普遍接受的会计原则编制的。

公司的报告货币为美元。公司合并后的加元财务状况通过适用公布日有效的外币汇率折算成美元。

致加拿大投资者的通知

这些票据将在加拿大以私募方式出售给 “合格投资者”，除非他们是 “允许的客户”，否则他们不是个人，根据适用的加拿大证券法的定义。

每位承销商均已单独且非共同地向我们陈述并同意，此类承销商向居住在加拿大某省的任何买方出售和交付票据将不受适用的加拿大省级证券法的招股说明书申报要求的约束，从而免于适用加拿大省级证券法的适用交易商注册要求或遵守适用的加拿大省级证券法的适用交易商注册要求。每位承销商还单独且非共同地向我们陈述并同意，该承销商没有也不会向加拿大某省的任何买方提供任何构成加拿大省级证券法所指的 “发行备忘录” 的文件或其他材料（2024年6月11日包含本招股说明书补充文件和随附招股说明书的加拿大发行备忘录（及其初步版本）除外）债券的私募配售加拿大各省。

s-ii

前瞻性陈述

根据经修订的1933年《证券法》第27A条、《交易法》、1995年《私人证券诉讼改革法》第21E条或美国证券交易委员会（“SEC”）发布的新闻稿的定义，本招股说明书补充文件中以提及方式纳入的某些陈述是 “前瞻性的”。此类前瞻性陈述包括：

•

有关我们的垃圾填埋场的声明，包括容量、工期、特殊项目、对可回收物的需求和定价、预计的关闭和关闭后的负债、垃圾填埋场替代方案和相关资本支出、运营费用和渗滤液；

•

讨论竞争、合同损失、价格上涨以及额外的独家和/或长期收款服务安排；

•

预测运营所需的现金流和降低杠杆率的自由现金流，以及我们利用信贷额度和进入资本市场进行再融资或扩张的能力；

•

关于我们获得资本资源或信贷市场能力的声明；

•

我们现有和新收购的房产和设备的某些资本支出的计划和金额；

•

有关燃料、石油和天然气需求、价格和价格波动的声明；

•

评估监管发展和环境、健康、安全和税收法律法规的潜在变化；以及

•

关于各种主题的其他声明，例如通货膨胀、客户信用风险、季节性、劳动力/养老金成本和工会活动、员工留用成本、运营和安全风险、收购、诉讼发展和结果、商誉减值、保险成本和网络安全威胁。

这些陈述可以通过使用诸如 “相信”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“应该” 或 “预期” 等前瞻性术语或类似术语或战略讨论来识别。

我们的业务和运营受到各种风险和不确定性的影响，因此，实际业绩可能与任何前瞻性陈述的预测存在重大差异。在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中，在 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 标题下讨论了可能导致实际业绩与预期不同的因素，这些因素可能会在随后的10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及我们未来向美国证券交易委员会提交的其他文件中不时进行更新或补充在。

可能还有其他我们目前尚未意识到的风险，或者我们目前认为这些风险并不重要，可能会对我们的业务产生不利影响。除非适用的证券法要求，否则我们不承诺修改或更新任何前瞻性陈述以反映可能发生变化的事件或情况。

S-III

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的部分信息。由于这只是一个摘要，因此它可能不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。要了解本次发行的所有条款并更全面地了解我们的业务，您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，尤其是本招股说明书补充文件第S-9页开头的标题为 “风险因素” 的章节，以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，该报告由我们随后的10-Q表季度报告和8-K表最新报告进行了更新，以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的其他文件以及随附的基本招股说明书。

Waste Connections,

我们是北美第三大固体废物服务公司，在美国46个州和加拿大六个省提供非危险废物的收集、转移和处置服务，包括铁路运输，并主要通过回收和可再生燃料生产进行资源回收。我们在美国和加拿大的多个盆地提供非危险的石油和天然气勘探和生产，或勘探与开发、废物处理、回收和处置服务，并为太平洋西北地区的货物和固体废物容器运输提供多式联运服务。

我们的运营战略旨在提高固体废物行业的财务回报并为股东创造卓越的价值。我们通常寻求避开竞争激烈的大型城市市场，而是瞄准能够通过独家合同、纵向整合或资产定位获得高市场份额的市场。在根据独家安排提供废物收集服务，或者废物处理由市政所有或资助或由多个市政来源提供的市场中，我们认为，通过独家安排提供收集服务来控制废物流对我们的增长和盈利能力通常比拥有或运营垃圾填埋场更为重要。我们还瞄准具有类似特征的利基市场，例如非危险的勘探和生产废物处理、回收和处置服务。

我们的主要行政办公室

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州伍德兰市水路广场3号110号套房77380。我们主要行政办公室的电话号码是 (832) 442-2200。我们的网站是 www.wasteconnections.com。我们网站上提供的信息未纳入本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书，也不构成其中的一部分。

S-1

此次提案

以下摘要描述了本票据的主要条款，但并不打算完整。它可能不包含对您来说很重要的所有信息。下文描述的某些条款和条件受重要的限制和例外情况的约束。有关票据条款的更完整描述，请参阅本招股说明书补充文件中的 “票据描述” 和随附的基本招股说明书中的 “债务证券描述”。

发行人

Waste Connections,

提供的证券

加元到期优先票据的本金总额百分比。

到期日

备注将于, 到期.

利率

这些票据将按年利率计息，自票据发行之日起累计。

利息支付日期

而且每年，从，开始。

付款货币

票据的所有利息和本金支付，包括赎回时支付的任何款项，将以加元支付。

如果由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况而导致我们无法使用加元，则在我们再次获得加元之前，与适用票据有关的所有付款都将以美元支付。请参阅 “票据说明—货币兑换”。

排名

这些票据将是我们的优先无抵押债务，在支付权中的排名将与我们现有和未来的优先无抵押债务相同，并将优先于我们未来产生的任何次级债务。这些票据实际上将从属于未来的任何有担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限。此外，票据在结构上将从属于我们子公司的负债（包括贸易应付账款）。

截至2024年3月31日，在债券的发行和出售以及 “收益用途” 中规定的净收益的使用生效后，我们的债务总额为美元，包括（i）该公司作为借款人北卡罗来纳州美国银行通过其加拿大分行签订的截至2024年2月27日签订的某些循环信贷协议下的未偿循环借款，作为全球代理机构、周转贷款人和信用证发行人，北卡罗来纳州美国银行作为美国代理人和信用证发行人，以及不时修订的其他贷款机构（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的 “循环信贷协议”），（ii）现有优先票据的美元，包括特此发行的票据，以及（iii）我们的子公司产生的美元债务，根据循环信贷协议，我们本可以额外承担约1美元的债务。请参阅 “大小写”。

可选兑换

我们可以选择，在（此类日期，“面值看涨日期”）之前，我们可以随时不时地以等于以下两项中较高者的赎回价格赎回部分或全部票据：

•

已赎回的票据本金的100％，或

•

加拿大收益价格（定义见此处）。

S-2

在面值看涨日当天或之后，我们可以随时不时地以等于待赎票据本金100％的赎回价格赎回部分或全部票据。

在每种情况下，我们将在要赎回的票据本金的赎回日支付应计和未付利息，但不包括赎回日。

有关更多信息，包括 “加拿大收益价格” 的定义，请参阅本招股说明书补充文件中的 “票据描述——可选兑换”。

额外金额；税收兑换

除非法律要求，否则与票据有关的所有款项均不预扣或扣除加拿大或某些其他相关司法管辖区的任何税收机构或其代表征收的任何税款或其他政府费用。如果法律要求预扣或扣除，除某些例外情况外，我们将支付额外金额，使您收到的净金额不少于在没有此类预扣或扣除的情况下您本应收到的金额。如果某些法律变更生效，要求我们额外支付票据付款中预扣的税款，则我们可以随时以相当于票据本金100％的赎回价格全部赎回票据，外加应计和未付利息（如果有），但不包括赎回日。

控制权变更触发事件

如果发生控制权变更触发事件，除非我们已行使赎回票据的权利，否则我们将被要求提出以现金购买票据的要约，购买价格等于票据本金的101％，外加截至但不包括购买之日的应计和未付利息（如果有）。请参阅 “备注说明 — 控制权变更触发事件”。

盟约

管理票据的契约将对我们和某些子公司的以下能力规定某些限制：（1）对任何子公司或某些财产的股本或债务设定留置权，（2）进行售后和回租交易，（3）合并、合并、合并或转让我们的全部或几乎所有资产。

所得款项的用途

我们估计，扣除承保折扣和我们应付的预计发行费用后，本次发行的净收益约为加元。我们预计将使用本次发行的净收益来偿还循环信贷协议下以加元计价的部分未偿借款。请参阅本招股说明书补充文件中的 “所得款项的使用”。

利益冲突

承销商的某些关联公司将获得本次发行净收益的至少5％，用于偿还循环信贷协议下以加元计价的部分未偿借款。请参阅 “所得款项的使用”。因此，本次发行是根据FINRA规则5121的要求进行的。根据该规则，不需要 “合格的独立承销商”，因为证券将被评为投资等级。

S-3

摘要财务数据

下表列出了截至所述期间的历史财务数据摘要。历史和财务摘要数据来自本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中以引用方式纳入的未经审计和审计的历史财务报表，但截至2020年12月31日止年度以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的摘要历史财务数据除外，这些数据源自Waste Connections, Inc.的经审计的历史财务报表，未以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

您应将本摘要财务数据与截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告和截至2024年3月31日的三个月的10-Q表季度报告，以及其中包含的历史财务报表和随附附注，这些附注以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

	截至3月31日的三个月						截至12月31日的财年
	2024			2023			2023			2022			2021			2020
	（未经审计）						（已审计）
	（以千美元计）
运营声明数据：
收入		$	2,072,653		$	1,900,503		$	8,021,951		$	7,211,859		$	6,151,361		$	5,445,990
运营费用：
运营成本			1,221,783			1,146,941			4,744,513			4,336,012			3,654,074			3,276,808
销售、一般和管理			220,735			193,667			799,119			696,467			612,337			537,632
折旧			222,691			204,059			845,638			763,285			673,730			621,102
无形资产的摊销			40,290			39,282			157,573			155,675			139,279			131,302
损伤和其他操作项目			354			1,865			238,796			18,230			32,316			466,718
营业收入			366,800			314,689			1,236,312			1,242,190			1,039,625			412,428
利息支出			(78,488)			(68,353)			(274,642)			(202,331)			(162,796)			(162,375)
利息收入			2,051			2,715			9,350			5,950			2,916			5,253
其他收入（支出），净额			(1,823)			3,174			12,481			3,154			6,285			1,392
提前清偿债务造成的损失			—			—			—			—			(115,288)			—
所得税准备金前的收入			288,540			252,225			983,501			1,048,963			770,742			253,914
所得税条款			(59,413)			(54,389)			(220,675)			(212,962)			(152,253)			(49,922)
净收入			229,127			197,836			762,826			836,001			618,489			203,992
加（减）：归因于非控股权益的净亏损（收益）			927			(23)			(26)			(339)			(442)			685
归因于废物连接的净收益（亏损）		$	230,054		$	197,813		$	762,800		$	835,662		$	618,047		$	204,677

S-5

	截至3月31日，						截至12月31日
	2024			2023			2023			2022			2021			2020
	（未经审计）						（已审计）
	（以千美元计）
资产负债表数据：
现金及等价物		$	111,985		$	133,860		$	78,399		$	78,637		$	147,441		$	617,294
营运资本盈余（赤字）			(414,487)			(248,926)			(546,147)			(394,998)			(199,969)			379,618
财产和设备，网			7,827,304			6,956,620			7,228,331			6,950,915			5,721,949			5,284,506
总资产			19,082,660			17,227,094			17,915,876			17,134,603			14,699,924			13,992,364
长期债务和应付票据			7,795,191			6,921,839			6,724,771			6,890,149			5,040,500			4,708,678
权益总额			7,790,960			7,238,964			7,697,781			7,113,644			6,993,545			6,863,438

	截至3月31日的三个月						截至12月31日的财年
	2024			2023			2023			2022			2021			2020
	（未经审计）（以千美元计）
其他财务数据：
调整后的息税折旧摊销前利润 (a)		$	650,673		$	566,869		$	2,522,956		$	2,220,652		$	1,919,158		$	1,661,984
调整后的自由现金流 (a)		$	324,793		$	273,981		$	1,224,132		$	1,164,844		$	1,009,598		$	841,898

(a)

有关调整后息税折旧摊销前利润和调整后自由现金流的非公认会计准则财务指标的定义，以及调整后息税折旧摊销前利润和调整后自由现金流与根据公认会计原则计算的最直接可比财务指标的对账，请参阅下文 “——非公认会计准则指标”。

非公认会计准则指标

调整后 EBITDA

我们补充介绍了调整后的息税折旧摊销前利润，这是一项非公认会计准则财务指标，因为它被投资者广泛用作固体废物行业的业绩和估值指标。管理层使用调整后的息税折旧摊销前利润作为评估和监控我们业务持续财务业绩的主要衡量标准之一。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为归属于公司的净收益，加上或减去归属于非控股权益的净收益（亏损），加上利息支出，减去利息收入，加上折旧和摊销费用，加上关闭和收盘后的增值费用，加上减值和其他运营项目的亏损，减去其他收入，再加上提前清偿债务的损失。我们进一步调整了这一计算方法，以排除管理层认为影响我们业务经营业绩评估能力的其他项目的影响。

该指标不能取代公认会计原则财务指标，应与公认会计原则财务指标结合使用。其他公司可能以不同的方式计算调整后的息税折旧摊销前利润。我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，以及截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的调整后息税折旧摊销前利润计算如下：

S-6

	截至3月31日的三个月						截至12月31日的财年
	2024			2023			2023			2022			2021			2020
	（以千美元计）
归因于废物的净收入连接		$	230,054		$	197,813		$	762,800		$	835,662		$	618,047		$	204,677
加（减）：净收益（亏损）归因于非控制性利益			(927)			23			26			339			442			(685)
另外：所得税条款			59,413			54,389			220,675			212,962			152,253			49,922
另外：利息支出			78,488			68,353			274,642			202,331			162,796			162,375
减去：利息收入			(2,051)			(2,715)			(9,350)			(5,950)			(2,916)			(5,253)
另外：折旧和摊销			262,981			243,341			1,003,211			918,960			813,009			752,404
优点：封闭和封闭后增加			9,405			4,520			19,605			16,253			14,497			15,095
另外：减值和其他运营项目			354			1,865			238,796			18,230			32,316			466,777
加（减）：其他支出（收入），净额			1,823			(3,174)			(12,481)			(3,154)			(6,285)			1,392
另外：提前清偿债务造成的损失			—			—			—			—			115,288			—
调整：
另外：与交易相关的费用 (1)			9,847			2,081			10,653			24,933			11,318			9,803
另外：某些股票奖励的公允价值变动 (2)			1,286			373			(1,726)			86			8,393			5,536
另外：行政人员离职成本 (3)			—			—			16,105			—			—			—
调整后 EBITDA		$	650,673		$	566,869		$	2,522,956		$	2,220,652		$	1,919,158		$	1,673,554
调整后的息税折旧摊销前利润占收入的百分比			31.4%			29.8%			31.5%			30.8%			31.2%			30.7%

(1)

反映了与收购相关的交易成本的增加。

(2)

反映与某些股票奖励相关的公允价值会计变动。

(3)

反映与高管离职相关的遣散费用的现金和非现金部分。

调整后的自由现金流

我们补充介绍了调整后的自由现金流，这是一种非公认会计准则的财务指标，因为它被投资者广泛用作固体废物行业的估值和流动性指标。管理层使用调整后的自由现金流作为评估和监控我们业务持续财务业绩的主要衡量标准之一。我们将调整后的自由现金流定义为经营活动提供的净现金，加上或减去账面透支的变化，加上处置资产的收益，减去财产和设备的资本支出以及对非控股权益的分配。我们进一步调整了这一计算方法，以排除管理层认为影响我们业务经营业绩评估能力的项目的影响。

该指标不能替代GAAP流动性或财务指标，应与之结合使用。其他公司可能会以不同的方式计算调整后的自由现金流。我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月以及截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的调整后自由现金流计算方法如下：

S-7

	三个月已结束三月三十一日						截至12月31日的年度
	2024			2023			2023			2022			2021			2020
	（以千美元计）
经营活动提供的净现金		$	490,309		$	442,358		$	2,126,817		$	2,022,492		$	1,698,229		$	1,408,521
加（减）：书内零钱透支			(271)			5,421			(790)			(1,076)			(367)			1,096
另外：处置所得的收益资产			1,085			1,260			31,581			30,676			42,768			19,084
减去：房地产资本支出和设备			(169,951)			(175,786)			(934,000)			(912,677)			(744,315)			(597,053)
调整：
收益中记录的或有对价的支付 (1)			—			—			—			2,982			520			10,371
因资产剥离而收到的现金 (2)			—			—			(6,194)			(5,671)			(17,118)			(10,673)
交易相关项目 (3)			4,976			1,249			5,519			30,825			30,771			9,803
高管离职费用 (4)			—			—			1,686			—			—			—
先前存在的基于累进废物股份的补助金 (5)			14			(2)			1,285			286			397			5,770
税收影响 (6)			(1,369)			(519)			(1,772)			(2,993)			(1,287)			(5,021)
调整后的自由现金流		$	324,793		$	273,981		$	1,224,132		$	1,164,844		$	1,009,598		$	841,898
调整后的自由现金流占调整后息税折旧摊销前利润的百分比			49.9%			48.3%			48.5%			52.5%			52.6%			50.3%

(1)

反映了与收购相关的或有对价付款的累积，这些款项被记作收益支出和经营活动现金流的一部分，因为支付的金额超过了收购之日记录的或有对价的公允价值。

(2)

反映了在剥离某些业务时收到的现金的扣除。

(3)

反映了与收购相关的交易成本的增加。

(4)

反映与高管离职相关的遣散费用的现金部分。

(5)

反映了在此期间先前存在的基于累进浪费股份的奖励的现金结算。

(6)

脚注 (1) 至 (5) 的总税收影响是根据相应时期的应用所得税税率计算的。

S-8

风险因素

对票据的投资存在风险。在决定投资票据之前，您应仔细考虑下述风险因素，以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中 “风险因素” 中描述的风险因素，该报告由我们随后根据《交易法》提交的文件进行了更新。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能无法实现目标，我们的证券价值可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务运营。

我们负有巨额债务，这可能会限制我们的财务灵活性。

截至2024年3月31日，在本次发行生效并按照 “所得款项用途” 中描述的净收益进行使用后，我们的总债务将为美元，并且根据循环信贷协议，我们将能够额外承担约1美元的债务。如此巨额的债务和我们的还本付息要求可能会限制我们的财务灵活性，使我们无法获得额外资本，对业务进行资本支出和其他投资，抵御经济衰退和利率上升，规划或应对我们的业务和行业的变化，以及遵守我们现有债务工具的财务和其他契约。此外，我们遵守这些财务和其他契约的能力可能会受到经济或商业状况变化或其他我们无法控制的事件的影响。如果我们不遵守这些契约，我们可能会被要求采取行动，例如减少或推迟资本支出、减少或取消股息或股票回购、出售资产、对全部或部分现有债务进行重组或再融资，或者寻求额外的股权资本。

我们可能会承担更多的债务，这可能会加剧与我们的债务相关的风险。

我们和我们的子公司将来可能会承担大量额外债务。票据和循环信贷协议的条款不禁止我们在未来承担大量额外债务，但须遵守某些财务契约，包括循环信贷协议中规定的对我们和子公司产生债务的限制。

我们承担的额外债务可能会对票据持有人产生重要影响，包括使我们更难履行与票据有关的义务、票据的市值损失以及票据信用评级被降低或撤回的风险。

如果我们遇到控制权变更触发事件，我们可能无法购买票据。

如果我们遇到本招股说明书补充文件中所述的控制权变更触发事件，则除某些例外情况外，我们将被要求提出以现金购买每位持有人的票据，价格等于待购买票据本金的101％，外加应计和未付利息（如果有），但不包括购买之日。如果发生此类控制权变更触发事件，我们可能没有足够的财务资源购买持有人向我们投标的所有与控制权变更要约相关的票据。我们的循环信贷协议还规定，控制权的变更将是违约事件，这使贷款人能够加快该协议下的借款到期。任何未来的债务协议都可能包含类似的条款。我们未能按照票据契约的要求购买向我们投标的票据，将构成违约，这可能会对我们造成重大不利后果。请参阅 “备注说明 — 控制权变更触发事件”。

这些票据是无抵押的，实际上将从属于我们未来承担的任何有担保债务，但以担保此类债务的抵押品为限。

这些票据是无担保的，实际上将从属于我们不时未偿还的所有有担保债务，但以担保这些债务的抵押品为范围内。截至2024年3月31日，Waste Connections, Inc.没有任何未偿担保债务。除了特定的允许留置权外，管理票据的契约通常允许我们使用不超过合并有形资产（定义见票据契约）15％的留置权来担保债务。

S-9

契约中管理票据的契约是有限的，这些有限的契约可能无法保护您的投资。

管理票据的契约没有也不会：

•

要求我们维持任何财务比率或净资产、收入、收入、现金流或流动性的特定水平，因此，如果我们的财务状况或经营业绩出现重大不利变化，不得保护票据持有人；

•

限制我们的子公司承担结构上优先于票据的债务的能力；

•

限制我们承担与票据支付权相等的债务的能力；或

•

限制我们就普通股或其他排名低于票据的证券进行投资、支付分配或支付其他款项的能力。

该契约还将允许我们和我们的子公司承担额外的债务，包括（受某些限制）担保债务，这些负债实际上可能排在票据的优先地位，并允许我们进行回租安排，但须遵守某些限制。这些行动中的任何一项都可能对我们支付票据本金和利息的能力产生不利影响。

我们的很大一部分业务是通过子公司进行的。

我们的现金流和偿还债务（包括票据）的能力在很大程度上取决于子公司向我们支付的收益、贷款或其他款项的分配。如果我们的子公司向我们发放的款项被取消、延迟、减少或以其他方式减损，我们支付票据的能力将受到严重损害。

我们的子公司不会为票据提供担保，您在票据上获得付款（就我们的子公司而言）的权利在结构上将从属于我们子公司的负债。因此，我们子公司的资产可能无法用于支付票据的款项。

我们的任何子公司都不会为票据提供担保，也不会被要求为票据提供担保。仅要求我们而不是我们的子公司支付票据的款项。此外，我们的许多子公司还有其他债权人。因此，您不能指望我们的子公司直接向您支付票据的任何款项，也不能指望我们向我们进行足够的分配，以使我们能够履行票据对您的义务。在将这些资产分配给我们之前，我们子公司的债权人（包括贸易债权人）通常有权从这些子公司的资产中获得付款。因此，票据在结构上将从属于我们子公司所有债务（包括应付贸易应付账款）的先前偿付。如果我们的任何或全部子公司成为破产、清算或重组的主体，则必须从该子公司或子公司的资产中全额偿还此类子公司的债权人，包括债务持有人，然后才能将任何款项分配给作为子公司或子公司股权持有人的我们。截至2024年3月31日，我们的子公司有约4,640万美元的债务、应计负债和其他债务。管理票据的契约不限制我们的子公司承担或担保额外债务的能力。

票据的持有人可能会受到与加元相关的外币汇率波动以及可能的外汇管制的影响。

投资者必须用加元支付票据。票据的本金和利息由我们以加元支付。对以购买者居住国的货币或购买者开展业务或活动所使用的货币（本国货币）以外的货币进行计价的票据的投资以及所有付款都将以这种货币支付，这会带来与以本币计价的证券的类似投资无关的重大风险。其中包括以下可能性：

•

本币和加元之间汇率的重大变化；

•

对加元或本土货币实施或修改外汇管制；以及

S-10

•

投资票据所产生的任何外币汇兑收益会给您带来税收后果。

我们无法控制影响本说明的许多因素，包括经济、金融和政治事件，这些事件对决定这些风险的存在、规模和寿命及其结果非常重要。近年来，包括加元在内的某些货币的汇率一直波动不定，这种波动预计将在未来持续下去。

过去发生的任何特定汇率的波动不一定表示票据期限内可能发生的汇率波动。加元兑本土货币贬值可能会导致票据的有效收益率下降到适用的票面利率以下，在某些情况下，按本币计算，可能会给您带来损失。

加拿大将来可能会实施外汇管制并修改实施的任何外汇管制，这些控制措施可能会影响汇率以及在支付票据本金、利息、任何赎回付款或额外金额时加元的可用性。

加元兑美元贬值可能导致票据的有效收益率下降到规定的票面利率以下，并可能导致美国投资者按美元计算蒙受损失。美国投资者投资票据可能会对汇兑损益产生重大的税收后果。请参阅 “某些美国联邦所得税注意事项”。

本票据将受纽约州法律管辖。对票据作出判决的美国联邦或州法院可能无法以除美元以外的任何货币作出判决。因此，在要求支付票据的诉讼中，投资者可能承担货币兑换风险，这可能是重大的。

这种外币风险描述并未描述投资以本币以外货币计价的证券的所有风险。您应就票据投资所涉及的风险咨询自己的财务、税务和法律顾问。

加拿大银行公布的2024年6月10日，加元/美元的每日平均汇率为1加元/美元0.7265加元。

除非本文规定的有限情况，否则票据的持有人将仅以加元获得付款。

除 “票据描述——货币兑换” 中描述的情况外，所有利息、溢价（如果有）和票据本金、票据的任何赎回价格以及与票据有关的额外金额均将以加元支付。我们、承销商、受托人和票据的付款代理人没有义务将票据的利息、本金、溢价、任何赎回价格或任何应付的加元票据的额外金额兑换成美元或任何其他货币，也没有义务协助票据的任何注册所有人或受益所有人将利息、本金、溢价、任何赎回价格或任何额外应付金额转换为美元或任何其他货币。

如果我们无法获得加元，票据允许我们以美元付款。

如果由于实施外汇管制或其他超出我们控制范围的情况而导致我们无法使用加元，则与适用票据有关的所有付款将以美元支付，直到我们再次获得加元或使用加元为止。在任何日期以加元支付的金额将按照美国联邦储备委员会在相关付款日期前第二个工作日营业结束时规定的汇率兑换成美元；如果美国联邦储备委员会未规定兑换率，则根据我们确定的相关付款日期前第二个工作日当天或之前的最新美元/加元汇率，将根据当时最新的美元/加元汇率，折算成美元由我们自行决定。根据票据或票据契约，以美元支付的票据的任何款项均不构成违约事件。

无法保证按上述规定确定的汇率对票据持有人同样有利，而本来可能由适用法律确定的汇率或如果在特定日期确定该汇率或参照某一特定日期确定该汇率则可能使用的汇率

S-11

汇率数据的特定出版物或其他来源。这种汇率决定或市场对该问题和相关问题的看法可能会对票据的价值产生不利影响。

以外币进行判决可能会给您造成重大损失。

管理票据和票据的契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。美国法院通常不会对以美元以外的任何货币计价的金钱损害作出判决。但是，尚不清楚在作出任何判决时，美元兑换率是根据违约日期、作出判决的日期、实际偿还债务的日期（美国一些州已经通过了《统一外国货币索赔法》，该法认可 “付款日期” 规则）或其他日期来确定。

根据纽约司法法，以加元计价的债务提起的诉讼将以加元提起。此类诉讼中作出的任何判决将按判决或法令发布之日的现行汇率兑换成美元。判决之日的汇率可能高于或不如作出判决之日的汇率。如果在作出判决后汇率继续变化，将不准备进一步付款。

由于缺乏活跃的交易市场，您转让票据的能力可能会受到限制，并且无法保证票据会出现任何活跃的交易市场。

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们不打算在任何证券交易所上市这些票据。承销商已告知我们，他们打算在适用法律法规允许的范围内通过票据上市。但是，承销商没有义务在票据中做市，他们可以随时停止做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证，票据的活跃市场将会发展，或者这样的市场如果得到发展，这种市场将继续下去。此外，在首次发行后，这些票据的交易价格可能会低于其首次发行价格，具体取决于现行利率、类似票据的市场、我们的表现和其他因素。

您可能难以执行针对我们和我们的某些高级管理人员和董事的判决。

我们根据加拿大安大略省的法律注册成立。我们的某些高管和董事以及我们的加拿大法律顾问Bennett Jones LLP主要居住在加拿大或美国以外的其他地方，他们将处理与票据有关的某些法律事务。由于我们和这些人员位于美国境外，因此您可能无法在美国境内向我们或他们提供诉讼服务。此外，您可能无法在美国对我们或他们执行在美国法院作出的判决，因为我们及其资产的一部分位于美国境外。Bennett Jones LLP告知我们，在加拿大法院的最初诉讼中，根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法或 “蓝天” 法承担的责任的可执行性，以及加拿大法院根据美国联邦证券法或任何此类州证券法或 “蓝天法” 民事责任条款在诉讼中作出的判决在加拿大法院的可执行性存在疑问。因此，可能无法对我们和我们的某些董事或本招股说明书补充文件中提到的专家执行这些判决。

某些破产、破产和其他重组法律可能会损害您根据票据契约行使权利或补救措施的能力。

适用的加拿大联邦破产、破产和其他重组立法的规定以及加拿大联邦或省级破产管理法的规定可能会严重损害您和代表票据持有人的受托人根据票据契约行使权利或补救措施的权利。例如，《破产和破产法》（加拿大）、《公司债权人安排法》（加拿大）（我们称之为 “CCAA”）和《清盘和重组法》（加拿大）载有一些条款，使破产债务人能够中止针对其债权人和其他人的程序，以及起草和提交提案、安排计划和

S-12

重组或折衷方案, 供其所有或部分债权人考虑, 由受其影响的各类债权人进行表决.这种重组建议或安排和重组如果得到每类受影响债权人的必要多数的接受，并得到加拿大有关法院的批准，将对受影响类别中债务人的所有债权人具有约束力。此外，加拿大有关破产立法的某些规定允许破产债务人在某些情况下继续占有和管理其财产，但须接受法院的监督，即使该债务人在程序中止期间可能违约了某些义务。

根据加拿大破产、破产和重组立法以及加拿大联邦和省级破产管理法，尤其是CCAA，法院广泛行使权力，以保护债务人及其财产免受债权人和其他人采取的行动。我们无法预测在任何破产、破产或其他重组程序中是否会根据票据付款，您或受托人是否或何时可以行使票据契约下的权利，也无法预测票据持有人是否以及在多大程度上会因延迟支付本金、利息和成本（包括受托人的费用和支出）而获得补偿。因此，如果我们受到此类诉讼的约束，我们可能会停止对票据的付款，未经法院许可，您和受托人可能无法在诉讼开始后或在此类诉讼期间行使您在管辖票据的契约下的权利。

根据适用法律或具有管辖权的法院的命令或法令，在债务重组时，可以无视票据管理契约中规定的修改票据持有人某些权利的批准门槛要求。在破产或破产或类似程序中，适用的破产法规将规定批准门槛。破产法规通常要求受债务重组影响和表决的每类债权价值的至少三分之二和多数的同意。就任何此类投票而言，与票据有关的债权通常不会作为自己的类别进行投票，而是作为一个类别与受重组影响的所有其他无担保债权的持有人一起投票。在重组中，也可以根据加拿大公司法规通过法院批准的安排，无视这些批准门槛要求。尽管证明受影响债务的文件中有更高的批准门槛要求，但其中一些公司债务重组已获得法院批准，但仅需占受影响债务本金至少三分之二的债务持有人的同意（按类别投票，在某些情况下，与其他类别的债务一起投票）。还批准了与这些公司债务重组有关的中止诉讼。

S-13

所得款项的使用

我们估计，扣除承保折扣和我们应付的预计发行费用后，本次发行的净收益约为加元。我们预计将使用本次发行的净收益来偿还循环信贷协议下以加元计价的部分未偿借款。

截至2024年3月31日，根据循环信贷协议，我们有2237,794,000美元的未偿借款，不包括3,880万美元的未偿备用信用证，此类借款的利息从6.30％到6.43％不等。我们将循环信贷协议下的借款用于一般公司用途，包括收购。根据循环信贷协议的条款，根据循环信贷协议的条款，可以不时重新借入根据循环信贷协议的条款，我们打算不时这样做，以用于流动性和一般公司用途，包括为未来的收购提供资金。此外，截至2024年3月31日，该公司还根据循环信贷协议签发和未偿还了3,880万美元的信用证，截至2024年3月31日，根据循环信贷协议以外的贷款已签发和未付的1.030亿美元信用证。

根据我们的循环信贷协议，某些承销商的关联公司是贷款人，因此将间接获得本次发行的部分收益。请参阅 “承保（利益冲突）”。

S-14

大写

下表列出了我们截至2024年3月31日的现金和现金等价物以及市值：

•

实际依据；以及

•

调整后的基准以反映本次发行中票据的出售情况以及 “收益用途” 中所述的净收益的用途。

您应阅读本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中以引用方式纳入我们的财务报表及其附注，以获取有关我们资本结构的更多信息。

	截至 2024 年 3 月 31 日
	实际			经调整后
	（以千美元计）
现金及等价物		$	111,985		$
长期债务和应付票据：
循环信贷协议 (1)		$	2,237,794		$
现有的优先票据			5,600,000			5,600,000
特此提供的票据 (2)			—
应付给卖家和其他第三方的票据			46,416			46,416
长期债务和应付票据总额		$	7,884,210		$	7,884,210
股权：
普通股		$	3,279,130		$	3,279,130
额外实收资本			272,450			272,450
累计其他综合收益			(62,836)			(62,836)
留存收益			4,298,171			4,298,171
废物连接的总股权			7,786,915			7,786,915
子公司的非控股权益			4,045			4,045
权益总额		$	7,790,960		$	7,790,960
总市值		$	15,675,170		$	15,675,170

(1)

截至2024年5月31日，根据循环信贷协议，该公司的未偿还额为2,147,152美元（不包括38,820美元的未偿备用信用证），循环信贷协议下的剩余可用借款能力为814,028美元。在本次发行结束之前，公司可能会根据循环信贷协议提取额外收益，用于一般公司用途，包括为未来的收购提供资金。

(2)

特此发行的票据的本金总额基于截至2024年6月10日的加元/美元汇率为1加元/美元0.7265加元。

S-15

笔记的描述

以下对票据条款的描述取代了随附的基本招股说明书中对债务证券一般条款的描述，在随附的基础招股说明书中被称为 “债务证券” 和补充文件，如果与之不一致，则取代了随附的基本招股说明书中对债务证券一般条款的描述。

我们将根据契约发行自2018年11月16日起由我们与作为受托人的美国银行全国协会的权益继任者美国银行全国协会之间的票据，并由第九份补充契约予以补充，日期为2024年。在本招股说明书补充文件中，我们将该契约称为 “契约”。票据的条款包括契约中规定的条款以及根据经修订的1939年《信托契约法》作为契约一部分的条款。

以下对票据和契约中某些条款的描述为摘要，受随附的基本招股说明书和契约的约束，并作了全面的限定。并非本招股说明书补充文件中使用的所有定义术语均在此处定义，您应参考随附的基本招股说明书或契约来了解此类术语的定义。除非明确说明或上下文另有要求，否则仅在本 “附注描述” 部分中提及的 “公司”、“我们” 和 “我们的” 是指Waste Connections, Inc.，不包括我们的子公司。

普通的

这些注释将：

•

按每年5％的利率累积利息；

•

最初限于本金总额为百万加元；

•

发行的最低面额为2,000加元，超过该面额的整数倍数为1,000加元；以及

•

成熟了，。

票据的利息将：

•

自发行之日或最近的利息支付日起累计；

•

每半年以现金支付，每半年拖欠一次，

•

应在相关利息支付日期及其前夕向截至营业结束时的登记持有人支付；以及

•

以包括十二个30天在内的360天年度计算；前提是，对于不是完整的半年利息期的利息期，票据的利息将根据365天的一年和该利息期内的实际天数计算。

仅为了根据《利息法》（加拿大）进行披露的目的，每当根据包括十二个30天在内的360天的一年计算利息时，在任何特定时期内用于计算的利率等同的年利率是所使用的利率乘以其中的一小部分：

(i)

分子是以下各项的乘积：

(a)

该期限结束的日历年中的实际天数，以及

(b)

(A) (x) 30 和 (y) 相关时期内经过的完整月数的乘积和 (B) 相关时期内任何不完整月份所经过的天数之和；以及

(ii)

分母是 360 与相关时期实际天数的乘积。

S-16

如果在加拿大安大略省多伦多商业银行不营业的星期六、星期日或任何其他日子支付票据的任何本金、溢价、利息或额外金额，我们将在下一个工作日在该地点支付此类票据的款项，并且不会因延迟付款而产生任何利息。

相同类别和系列的附加票据（“附加票据”）可以不时分成一批或多批发行，无需通知票据的现有持有人或征得其同意；前提是，如果出于美国联邦所得税的目的，附加票据不能与票据互换，则将使用与票据不同的CUSIP编号和ISIN发行。除非上下文另有要求，否则就契约的所有目的提及的 “票据” 和本 “票据描述” 包括实际发行的任何附加票据。

这些票据将是我们的无抵押和非次级债务，并将与我们不时未偿还的所有其他无抵押和非次级债务相同。这些票据将优先于我们不时未偿还的任何次级债务，并且以担保此类债务的资产价值为限，将优先于我们不时未偿还的有担保债务。这些票据在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来负债，包括贸易应付账款。

额外金额的支付

我们根据或代表我们根据票据支付的所有款项均不预扣或扣除由加拿大政府或加拿大任何省份或地区征收或代表 (1) 加拿大政府或加拿大任何省份或地区，或 (2) 任何其他司法管辖区征收或征收的任何当前或未来的税款、关税、评估或其他政府费用（包括罚款、利息和其他与之相关的负债）（以下简称 “税收”）（以下简称 “税收”），均不预扣或扣除任何当前或未来的税款、关税、评估或其他政府费用（包括罚款、利息和其他与之相关的负债）（以下简称 “税收”）出于税收目的，我们在其中组织或以其他方式居住，或 (3) 来自或经过的任何司法管辖区除非法律或其解释或管理要求，否则在每种情况下都包括任何政治分支机构或其中的任何有权征税的机构或机构（均为 “相关税收管辖区”），否则应付款。如果我们有义务从根据票据或与票据有关的任何款项中预扣或扣除相关税收管辖区征收的税款的任何金额，我们将：

(1)

进行此类预扣或扣除；

(2)

根据适用法律，将扣除或预扣的全部款项汇给相关政府当局；

(3)

在遵守以下限制的前提下，支付必要的额外金额（“额外金额”）作为额外利息，这样，每位票据持有人在扣缴或扣除（包括此类额外金额的预扣或扣除）后获得的净金额将不低于未预扣或扣除此类税款时该持有人本应获得的金额；

(4)

在根据适用法律到期缴纳或汇出任何税款之日起的60天内，为票据持有人和受益所有人的利益，向受托人和付款代理人提供相关政府机构根据适用法律扣除或预扣的所有金额的正式收据的核证副本，或者如果无法合理获得此类收据，则提供证明我们汇出这些税款的其他文件；以及

(5)

在每次支付任何额外款项的日期前至少15天向受托人和付款代理人交付一份高级管理人员证书，说明应支付的额外金额的计算以及受托人或付款代理人可能要求的其他信息，以使付款代理人能够在付款之日向票据持有人支付此类额外款项。

尽管有上述规定，对于向票据的任何持有人或受益所有人（“除外持有人”）支付的款项或与之相关的款项，将不支付任何额外款项：

(i)

在支付此类款项时，我们不与之保持一定距离（在《所得税法》（加拿大）的定义范围内）；

S-17

(ii)

对于根据《所得税法》（加拿大）第 214（16）分节（或任何省或地区法律的任何类似继承条款或同等条款）被视为股息的票据或与之相关的款项征收的加拿大预扣税；

(iii)

根据2023年11月30日加拿大议会提交的修正《所得税法》（加拿大）的提案，该提案涉及 “混合不匹配安排” 或任何已颁布的《所得税法》修正案中的基本相似条款（加拿大），我们是该实体的 “特定实体”；

(iv)

为了或因持有人或受益所有人出示任何票据（需要出示）而征收或预扣的任何税款，持有人或受益所有人本来可以通过向另一付款代理人出示相关票据来避开此类税款；

(v)

由于票据的持有人或受益所有人（或相关持有人或受益所有人是遗产、信托、被提名人、合伙人、有限责任公司或公司的受托人、委托人、受益人、合伙人、成员或股东或权力拥有者，如果相关持有人或受益所有人是遗产、信托、被提名人、合伙企业、有限责任公司或公司）是企业的居民、住所或国民，则需要缴纳此类税款或在其中保留常设机构或其他实体存在或以其他方式有一些存在或以前存在与相关税收司法管辖区的关系，但仅通过收购、持有或处置票据或收取款项或强制执行票据下的权利除外；

(vi)

由于票据的持有人或受益所有人未能填写、签署和向我们交付任何与该持有人或受益所有人的国籍、公民身份、居住地、身份或与相关税收管辖区的关系有关的合理表格或文件，前提是 (a) 该表格或文件是法律（包括任何适用的税收协定）或该法律的解释或管理所要求的为了使我们能够在不使用票据的情况下付款扣除或预扣税款，或扣除或预扣较少的金额，以及 (b) 我们已及时向持有人提交此类表格或文件的书面请求；

(七)

在首次向持有人或受益所有人支付相关款项的30天后，因出示任何票据（需要出示）而征收或预扣的任何税款（除非持有人或受益所有人在这30天期限的最后一天出示票据，则持有人或受益所有人有权获得额外款项）；

(viii)

出于或以任何遗产、遗产、馈赠、销售、转让、消费税、个人财产税或类似税收为目的；

(ix)

用于或应付的任何应缴税款，但根据票据或与票据有关的款项预扣除外（根据《所得税法》（加拿大）第803条或任何省级或地区法律的任何类似后续条款或同等条款应缴的税款）；

(x)

如果持有人是受托人、合伙企业或受益人而非该款项的唯一受益所有人的受托人、合伙企业或个人，如果受益人、委托人、成员或受益所有人本来无权获得此类额外金额的受益人或委托人，则该合伙企业的成员或受益所有人出于税收目的必须将此类款项计入收入中曾是该票据的持有人；

(xi)

出于或因根据经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “《法典》”）（包括任何修订或后续版本）第1471至1474条征收的任何税款、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据非美国司法管辖区与美国之间的政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，或根据该法规签订的任何协议《守则》第 1471 (b) (1) 条；

S-18

(xii)

出于或因美国或其任何政治分支机构征收的任何税款；或

(十三)

出于或由于上文第 (i) 至 (xii) 条所列例外情况的任意组合。

契约或本 “票据描述” 中任何提及本金、溢价（如果有）、利息、购买价格、赎回价格或任何其他票据下应付金额的支付均将被视为包括额外金额的支付，前提是在这种情况下，额外金额的支付，在此背景下，额外金额的支付。我们支付额外金额的义务将在契约终止或契约项下的任何权利被剥夺后继续有效。

我们将赔偿每位票据的持有人和受益所有人（除外持有人除外）并使其免受损害，并根据书面要求，向每位此类持有人和受益所有人全额偿还（x）相关税收管辖区征收并由该持有人或受益所有人因根据票据或与票据有关的付款而支付的任何税款，以及（y）该持有人或受益所有人对任何票据征收或征收和支付的任何税款上述 (x) 项下的报销，但不包括任何此类税款或参照此类税款计算得出持有人或受益所有人的净收入、收入、利润或资本。

在不重复上述规定的情况下，我们将支付任何当前或未来的印花税、发行税、注册税、法院税或跟单税，或任何其他相关税收管辖区因票据、契约或任何其他相关文件或文书的执行、交付、发行、注册或执行而产生的任何其他消费税、财产税或类似税，我们将向票据的持有人和受益所有人赔偿任何此类金额（包括罚款、利息）以及与之相关的其他负债（由此类持有人或受益人支付）所有者。

票据的每位持有人或受益所有人应与我们、受托人和付款代理人合作，提供我们、受托人或付款代理人合理要求的与上述内容有关的任何信息或文件，并协助我们、受托人或付款代理人确定适用的预扣税率以及应付的额外金额或赔偿金金额。

货币兑换

票据的本金、利息和额外金额（如果有）将以加元支付。如果由于实施外汇管制或其他超出我们控制范围的情况而导致我们无法获得加元，则与适用票据有关的所有付款将以美元支付，直到我们再次获得加元。在任何日期以加元支付的金额将按照美国联邦储备委员会规定的汇率在相关付款日期之前的第二个工作日营业结束时转换为美元；如果美国联邦储备委员会未规定兑换率，则将根据我们在相关付款日期前第二个工作日或之前的最新美元/加元汇率，将根据我们在我们的网站上确定的相关付款日期前第二个工作日或之前可用的最新美元/加元汇率完全的自由裁量权。根据票据或票据契约，以美元交替支付的票据的任何款项均不构成违约事件。我们做出的所有上述决定将由我们自行决定，在没有明显错误的情况下，对于所有目的都是决定性的，对票据持有人具有约束力。投资者在支付票据时将面临外汇风险，这可能会给他们带来重要的经济和税收后果。请参阅本招股说明书补充文件中的 “风险因素”。

票据的受托人、付款代理人、注册商、过户代理人、认证代理人和票据托管人

美国银行信托公司、全国协会将是票据的受托人。加拿大Computershare信托公司最初将通过其目前位于安大略省多伦多大学大道100号8楼的公司信托办公室行事，担任票据的付款代理人、过户代理人、认证代理人和注册商 M5J 2Y1。美国银行信托公司，全国协会将不担任票据的票据托管人。我们可能会更改付款代理、转让代理、身份验证

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根据管理票据的契约条款以及加拿大Computershare信托公司被任命担任该职位所依据的协议，代理人和注册商。

可选兑换

票据的可选兑换

在（到期日之前的几个月）（“票面看涨日”）之前，公司可以随时不时地按其选择全部或部分赎回票据，其赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）等于以下两项中较大值：

(1)

加拿大收益价格，以及

(2)

要兑换的票据本金的100％，

无论哪种情况，均包括截至赎回日期（但不包括赎回日）的应计利息和未付利息。

在面值看涨日当天或之后，公司可以随时不时地全部或部分赎回票据，赎回价格等于所赎回票据本金的100％加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息。

对于任何正在赎回的票据，“加拿大收益价格” 是指我们在发出赎回通知之日的第三个工作日计算的票据本金的价格，等于剩余定期利息（不包括截至赎回之日应计利息支付的任何部分）和待赎回票据本金的现值之和使用政府的总额作为折扣率，从兑换之日起兑换该工作日的加拿大收益率加上基点。

“加拿大政府收益率” 是指在任何日期的投标方到期收益率，该收益率由我们选择的任意两家加拿大投资交易商在上午10点（多伦多时间）报价的收益率的算术平均值（四舍五入到小数点后三位）确定，假设每半年复利并根据普遍接受的财务惯例计算，加拿大政府不可赎回债券如果在加拿大以加元发行的100％，则不可赎回的加拿大政府债券将持有该收益率其在该日期的本金金额，其到期期日最为接近剩余期限约为面值看涨日期。

公司在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的都有约束力，没有明显的错误。

任何赎回通知将在赎回日前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式发送（或根据存托人的程序以其他方式传送），发送给每位待赎回票据的持有人。

如果是部分赎回，则将按比例、通过抽签或CDS等其他方法选择赎回票据，由其自行决定（就环球证券而言）或受托人（仅基于注册服务机构向其提供的信息）（对于认证形式的票据）认为适当和公平的。本金不超过2,000加元的票据不得部分兑换。如果任何票据仅用于部分兑换，则与该票据相关的赎回通知将注明票据本金中待赎回的部分。注销原始票据后，将以票据持有人的名义发行本金等于票据未赎回部分的新票据。只要票据由CDS（或其他存托机构）持有，票据的赎回应按照存托机构的政策和程序进行。

除非公司拖欠赎回价格的支付，否则在赎回日当天及之后，票据或其中要求赎回的部分的利息将停止累计。

公司可以自行决定发出任何票据赎回的通知，但须遵守一个或多个先决条件，包括但不限于完成待处理的公司交易（例如股票或股票挂钩发行、负债或收购或其他战略交易）

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涉及公司或其他实体控制权变更的交易）。如果此类兑换必须满足一项或多项先决条件，则该通知应描述每项此类条件，如果在相关兑换日期之前的工作日当天或之前，任何或全部此类条件未得到满足或以其他方式免除，则该通知可以撤销。

在公司确定此类先决条件无法得到满足或公司无法或愿意放弃此类先决条件后，公司应尽快将任何此类撤销通知持有人，但每种情况均须遵守CDS的适用程序。兑换通知邮寄或发送后，在满足赎回通知中规定的任何先决条件的前提下，赎回票据将在赎回日到期并按上文标题为 “— 可选兑换” 的部分中规定的适用赎回价格支付。

赎回税法变更

如果我们有义务在下一天支付票据的任何款项，或者由于任何相关税收管辖区的法律或法规的变更或任何官方立场的变更或在票据的适用或解释方面引入官方立场（包括有管辖权的法院的持股）而产生的任何额外款项，该费用将公开宣布并生效或在票据和此类额外金额发行之日之后不能通过使用我们可用的合理措施来避免（正如高级管理人员向受托人和付款代理人签发的证书中所证明的那样），则我们可以根据自己的选择，在不少于15天或超过60天发出通知（此类通知应在我们有义务支付额外款项的下一个日期前不超过90天提供），按赎回价格赎回当时未偿还的票据等于其本金的100％，加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息（如果有）（前提是相关记录日期的登记持有人有权在利息支付日（即赎回日或之前）获得应付利息。我们打算赎回票据的通知要等到我们向受托人和付款代理人交付一份高管证书，证明我们有权进行此类赎回并陈述事实陈述，证明赎回权的先决条件已经发生，以及 (2) 独立法律顾问的意见表明由于法律的修订或变更，我们有义务或将有义务支付任何额外款项，或本段所述的规定或立场。

控制权变更触发事件

票据发生控制权变更触发事件后，除非我们行使了 “— 可选兑换” 中所述的赎回票据的权利，否则每位票据持有人都有权要求我们根据下述要约（“控制权变更要约”）在购买时购买该持有人票据的全部或部分（等于2,000加元或超过1,000加元的整数倍数）价格等于其本金的101％加上应计和未付利息（如果有），但不包括购买日期（“控制权变更付款”），前提是票据持有人在相关记录日期有权获得在相关利息支付日到期的利息。

在票据控制权变更触发事件发生之日起的30天内，或者根据我们的选择，在任何控制权变更之前，但在公开宣布即将发生的控制权变更之后，我们将被要求通过头等邮件（或通过电子传输或根据存托机构的适用程序）向每位票据持有人发送通知，并向受托人和付款代理人发送一份副本，通知将适用于控制权变更要约的条款。除其他外，此类通知将注明购买日期，除非法律要求（“控制权变更付款日期”），否则购买日期不得早于通知发送之日起 30 天或不迟于 60 天。该通知如果在控制权变更完成之日之前发出，则将指出，控制权变更要约的条件是控制权变更在控制权变更付款日当天或之前完成。

在控制权变更付款之日，我们将在合法的范围内：（1）接受或促使第三方接受根据控制权变更优惠适当投标的所有票据或部分票据作为付款；（2）向付款代理人存入相当于变更控制权变更的金额

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控制所有正确投标的票据或部分票据的付款；以及（3）向付款代理交付或安排向付款代理人交付已接受的票据以及注明所购买票据本金总额的官员证书。

如果第三方以符合我们对此类要约的要求的方式、时间和其他方面提出此类要约，并且此类第三方购买了根据其要约正确投标但未撤回的所有票据，则我们无需对票据提出控制权变更要约。

我们将在所有重大方面遵守《交易法》第14e-1条及其下的任何其他证券法律法规的要求，前提是这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而购买票据。如果任何此类证券法律或法规的规定与票据控制权变更要约的条款相冲突，我们将遵守这些证券法律法规，并且不会因为任何此类冲突而被视为违反了我们在票据控制权变更要约条款下的义务。

就上述控制权变更要约的讨论而言，以下定义适用：

“控制权变更” 是指在票据发行之日之后发生的以下任何情况：

(a)

在一项或一系列关联交易中，将Waste Connections, Inc.及其子公司的全部或几乎所有资产作为一个整体直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置（通过合并或合并除外），但不包括Waste Connections, Inc.或以下任何 “个人” 或 “团体”（如《交易法》第13 (d) (3) 条中使用的这些术语）其子公司；

(b)

任何交易（包括任何合并、合并或合并）的完成，其结果是任何 “个人” 或 “团体”（如《交易法》第13 (d) (3) 条中使用的术语所示，双方同意Waste Connections, Inc.或其任何子公司的员工根据员工持股、员工退休、员工储蓄或类似计划持有股份，其股份是按照员工持股、员工退休、员工储蓄或类似计划进行投票的该员工的指示不得是 “团体” 的成员（该术语在第 13 (d) (3) 节中使用《交易法》）仅因为此类员工的股份由受托人持有（根据上述计划）直接或间接成为占我们已发行有表决权股票投票权50％以上的有表决权股票的 “受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）；

(c)

在任何此类情况下，根据将我们未偿还的该其他人的任何有表决权股票或有表决权股票转换为现金、证券或其他财产或将其兑换成现金、证券或其他财产的交易，我们与任何人合并、合并或合并，或与之合并或合并，但不包括我们在该交易前夕发行的有表决权股票构成的任何此类交易，或被转换成或兑换成占投票权50％以上的有表决权的股票在该交易生效后立即投票选出幸存者或由此产生的人的股票；

(d)

在连续十二（12）个日历月的任何时间内，在该期限的第一天担任董事会成员的个人不再构成我们董事会的多数，除非此类新董事获得该期限第一天担任董事的多数董事的批准；或

(e)

通过一项与我们的清算或解散有关的计划。

“控制权变更触发事件” 是指从 (1) 我们首次公开宣布任何控制权变更（或待控制权变更）和 (2) 此类控制权变更并在此类控制权变更完成后60天结束的期限（“触发期”）内的任何一天，三家评级机构中至少有两家不再对票据进行评级

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（只要任何评级机构公开宣布正在考虑可能的评级变动，控制权变更完成后，触发期就会延长）。如果评级机构在任何触发期开始时未对票据提供评级，则该评级机构将在该触发期内视为不再对票据进行投资评级。尽管有上述规定，除非控制权变更实际完成，否则任何控制权变更触发事件都不会被视为与任何特定的控制权变更相关的发生。受托人没有任何义务监督任何控制权变更触发事件的发生或日期，并且可以最终依赖该官员与此类控制权变更触发事件相关的证书。受托人没有任何义务将任何控制权变更触发事件的发生或日期通知持有人。

“惠誉” 指惠誉评级公司及其评级机构业务的任何继任者。

“投资等级” 是指惠誉（或惠誉任何继任评级类别下的等值评级）BBB-或更高的评级、穆迪的Baa3或更高的评级（或穆迪任何继任评级类别下的等值评级）、标普评级为BBB-或更高的评级（或标普任何继任评级类别下的等值评级），以及我们选择的任何替代评级机构或评级机构的等值投资等级信用评级在允许我们选择替代机构的情况下。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继任者。

“个人” 指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“评级机构” 指惠誉、穆迪和标普各公司；前提是，如果惠誉、穆迪或标普中任何一家因我们无法控制的原因停止对票据进行评级或未能公开票据评级，我们可能会根据《交易法》第3 (a) (62) 条的规定指定另一个 “全国认可的统计评级机构” 作为该评级机构的替代机构，我们将发出此类任命的通知给受托人和付款代理人。

“S&P” 指标普全球评级、标普全球公司旗下的标普全球评级及其评级机构业务的任何继任者。

任何人截至任何日期的 “有表决权的股票” 是指该人当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的股本或股本。

“控制权变更” 的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置Waste Connections, Inc.及其子公司的 “全部或基本全部” 财产或资产有关的短语。尽管解释 “基本全部” 一词的判例法有限，但根据适用的法律，对该短语尚无精确的既定定义。因此，我们通过出售、租赁、转让、转让或其他处置向其他个人或集团收购的全部资产少于Waste Connections, Inc.及其子公司全部资产而提出购买票据的要求的适用性可能尚不确定。

资产的合并、合并、合并和出售

如果此类交易或一系列交易总体上会导致我们和我们的受限子公司的全部或基本上全部财产和资产转让、转让或租赁给任何人（“继承人”），则我们不会在单笔交易或通过一系列关联交易中合并或合并或合并，或向任何人（“继承人”）转让、转让或租赁我们的全部或基本上所有的财产和资产所有继任者的合并基础，除非：

•

我们是幸存的公司或继承人（如果不是 Waste Connections, Inc.）是一家根据加拿大或其任何省份或地区或任何美国国内司法管辖区的法律组建和有效存在的公司，并通过补充契约承担我们在票据和契约下的义务；以及

•

此类交易生效后，不得立即发生任何违约或违约事件，并将继续下去。

S-23

尽管如此，我们的任何子公司都可以将其全部或部分财产或资产与我们或我们的任何全资子公司合并、合并或合并，或将其全部或部分财产或资产转让或租赁给我们或我们的任何全资子公司。

违约事件

随附的基本招股说明书中有关违约事件的规定将适用于票据。

防御和盟约防御

随附的基本招股说明书中有关法律辩护和契约无效的规定将适用于本附注。

对留置权的限制

只有在未偿票据与该留置权担保的债务相同和按比例担保的情况下，我们和我们的受限子公司才会创建、发行、承担或承担由主要财产的留置权担保的债务。本契约有例外情况，允许：

(a)

对收购时存在的财产或资产进行留置权，以担保我们或我们的任何受限子公司承担的债务；

(b)

关于我们或受限子公司收购的任何财产或资产的有条件销售协议；

(c)

在实体与我们或受限子公司合并或合并、合并或合并时，或在该实体成为受限子公司时，对该实体的财产、资产或股票持有留置权；

(d)

根据 “— 资产合并、合并和出售” 标题下规定的契约，对成为公司的任何继承实体的财产、资产或股票进行留置权；

(e)

资产留置权：

•

在收购资产时存在或在收购资产后 360 天内创建，或

•

担保为全部或部分资产购买价格或建造、改善、开发或扩建资产的成本融资而产生的债务，这些资产是在建造、改善、开发或扩建资产完成或开始商业运营之前、当时或之后的 360 天内创建的；

(f)

公司间留置权；

(g)

在正常业务过程中产生的机械师、材料人员及类似留置权（包括与建筑、维修和储存有关的留置权）；

(h)

向政府机构提供与政府做生意所需的存款或担保所产生的留置权；

(i)

对尚未拖欠或本着诚意提出异议的税款、摊款或政府收费的留置权；

(j)

与法律诉讼有关的留置权，前提是该诉讼是本着诚意提出异议或暂停执行诉讼的；

(k)

房东对我们或受限子公司在正常业务过程中租赁的财产上的固定装置的留置权；

(l)

在为建筑费用融资或购置财产方面向任何政府机构提供优先权;

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(m)

与污染控制、污水或固体废物处置、工业收入或类似融资相关的留置权；

(n)

因出售应收账款而产生的留置权；以及

(o)

如果留置权仅限于由原始留置权担保的财产（加上任何改进），则上述留置权的任何延期、替换、替换或续订由这些留置权担保的任何债务，则该留置权担保的债务不超过 (i) 再融资的此类债务的本金加上 (ii) 未付费用、承保折扣的应计总额，以及利息、保费以及与此类再融资相关的其他成本和开支。

此外，在不按上述方式担保票据的情况下，我们和我们的受限子公司可以发行、承担或担保本契约将限制的本金总额，加上本契约将限制的所有其他未偿债务，以及未偿应占债务的总额，不超过合并有形资产的15％。在计算本金总额时，我们从计算中排除与购买房产或偿还或抵消债务相关的应占债务，如下文（b）条标题下的 “—销售/回租交易限制” 所述。

对售后/回租交易的限制

除非以下至少一项适用，否则我们和我们的受限子公司不会进行销售/回租交易：

(a)

我们或该受限子公司可能承担本金等于该售后/回租交易的应占债务的债务，并且在不违反 “留置权限制” 契约特定规定的情况下，可以通过对待租赁财产的留置权来担保该债务，而无需对票据进行同等和合理的担保；

(b)

在任何销售/回租交易生效之日起的180天内，我们将使用相当于租赁财产公允价值（由我们董事会确定）的金额用于赎回或撤回根据契约发行的票据和/或任何其他系列债券、票据或其他债务工具，或用于偿还或以其他方式偿还公司排在优先地位或同等水平的其他债务根据契约发行的上述债务或受限制子公司产生的债务；或

(c)

在达成售后/回租交易后的180天内，我们承诺将相当于待租赁物业的公允价值（由我们董事会确定）的金额用于收购主物业或资本改善。

尽管如此，如果在适用的销售/回租交易时，与该销售/回租交易相关的应占债务，以及所有其他未偿应占债务以及 “留置权限制” 契约将限制的主财产留置权担保的债务本金总额不超过15％，则我们和我们的受限子公司可能会进行上述条款不允许的销售/回租交易合并有形资产的。在计算本金总额时，我们在计算中排除了与任何再融资相关的费用、承保折扣、应计和未付利息、保费以及其他成本和开支的总金额，以及（ii）与上文（b）款所述我们购买房产或偿还或抵消债务相关的任何应占债务。

就 “— 留置权限制” 和 “— 销售/回租交易限制” 标题下规定的契约而言，以下定义适用：

“应占债务” 是指销售/回租交易中包含的剩余租赁期限内租金的现值。为了确定现值，我们使用等于销售/回租交易租赁费率的折扣率，或者，如果公司不知道租赁费率，

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契约下当时所有已发行证券的加权平均利率每半年复合一次。出于这些目的，租金不包括任何需要支付的税款、维护、维修、保险、评估、公用事业、运营和人工成本以及其他不构成产权付款的项目。对于承租人可以通过支付罚款终止的任何租约，如果承租人在第一个可以终止租约的日期终止租约，则净金额（包括罚款的支付）将减少，则将使用较低的净金额。

“合并有形资产” 是指Waste Connections, Inc.及其合并子公司的资产总额减去所有无形资产的价值。我们将根据最新的季度资产负债表计算合并有形资产。

“GAAP” 是指美利坚合众国普遍接受的会计原则，这些原则载于美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明，或经会计行业相当一部分批准的其他实体的报表中，这些声明自确定之日起生效。

“债务” 是指（a）所有借款或通常需要支付利息费用的债务，均显示在负债方的资产负债表上；（b）截至确定负债之日根据公认会计原则在资产负债表中列为负债的所有项目；（c）所有由负债方拥有或正在购买的财产的担保权益担保的负债等债务担保。

“主要财产” 是指任何 (i) 废物处理、废物处置或资源回收厂或类似设施，及其附属装置和此类设施下方的土地（包括其中的任何改进），以及 (ii) 公司总部及其附属物以及此类建筑物下方的土地（包括其中的任何改善），在每种情况下，均位于美国或加拿大境内，由我们或任何限制性子公司拥有或租赁给我们或任何受限子公司，但 (a) 任何限制性子公司除外 (x) 拥有的此类土地、土地改良品或固定装置或与我们和我们限制性子公司的权益不超过50％的限制性子公司以外的一人或多人共同租用或共同租赁，或（y）董事会认定对我们整体业务无关紧要的此类土地、土地改良或固定装置的任何部分，或（b）我们董事会真诚地认为对这些土地、土地改良或固定装置的使用或运营不具有重要意义的任何部分。

“受限子公司” 是指公司在美国或加拿大境内储存、收集、转移、临时处理、处置或回收废物的任何子公司（公司持有少于所有已发行有表决权股票的任何子公司除外）(a) 主要从事或其主要资产包括我们或任何受限制子公司在美国或加拿大境内储存、收集、转移、临时处理、处置或回收废物所使用的财产，或 (b) 我们在交付给受托人的高级管理人员证书中指定为受限子公司。

“出售/回租交易” 是指与任何人达成的任何安排，根据该安排，我们或我们的受限子公司租赁我们或此类受限子公司已出售或转让或将要向该人出售或转让的任何主要财产。该术语不包括以下内容：

•

期限不超过三年的临时租约；以及

•

公司间租约。

报名手续

这些票据将作为正式注册、账面记账的全球证券（我们有时将其称为 “全球证券” 或 “全球票据”）发行，将存放在CDS或代表CDS存放，并应CDS的要求以CDS＆Co的名义注册。这些票据将通过CDS以即时可用资金进行结算。您可以通过直接或间接参与CDS系统的组织在全球安全中持有利益。

只要票据在CDS以账面记账形式保存，CDS或其被提名人将成为所有用途的票据的注册持有人，票据的所有款项将支付给CDS，向票据受益所有人的付款将根据CDS的程序及其参与者的程序支付。因此，你需要向CDS及其参与者进行研究

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拥有您在票据中的权益以支付任何款项或行使与票据有关的任何权利。我们对CDS或其参与者的行为不承担任何责任，您收取款项或行使与票据有关的任何权利的能力将受其程序的约束。

CDS是加拿大的国家证券存管、清算和结算中心，为加拿大的股票、固定收益和货币市场提供支持。CDS是加拿大金融界的服务工具，为活跃在国内和国际资本市场的金融机构和投资交易商提供各种各样的计算机自动化服务。CDS参与者包括银行、投资交易商和信托公司，可能包括某些承销商。通过CDS参与者清算或维持托管关系的其他组织可以间接访问CDS。CDS票据所有权和其他权益的转让，包括现金分配，只能通过CDS参与者处理，并将根据现有的CDS规则和程序完成。CDS总部位于多伦多，在蒙特利尔、温哥华和卡尔加里设有办事处。CDS是加拿大证券存管局有限公司的子公司，该公司隶属于TMX Group Limited。它隶属于向加拿大证券管理机构提供服务的CDS Inc.和CDS Innovations Inc.，后者是CDS公告和权利信息等CDS信息产品的商业营销商。

您可以选择通过Clearstream Banking, S.A. 或 “Clearstream” 以及作为欧洲结算系统运营商的欧洲清算银行SA/NV持有加拿大境外的票据权益；如果您是这些系统的参与者，则可以选择通过这些系统的参与者间接持有票据的权益。Clearstream和Euroclear将通过各自次级托管人账簿上以Clearstream和Euroclear的名义开设的证券账户，代表其参与者持有权益。权益最终由CDS参与者持有，该参与者充当Euroclear或Clearstream的次级托管人（视情况而定）。

一方面，通过CDS参与者直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，另一方面通过Clearstream参与者或Euroclear参与者直接或间接持有的个人之间的跨市场转账将根据CDS规则在CDS中进行；但是，此类跨市场交易将要求该系统的交易对手根据其规则和程序并在规定的期限内向相关清算系统交付指令。如果交易符合其结算要求，相关清算系统将直接或通过其加拿大次级托管人向CDS发出指令，要求其采取行动，通过CDS交付或接收票据，并按照CDS的正常结算程序进行或接收付款，代表其进行最终结算。Clearstream参与者和Euroclear参与者不得直接向CDS或加拿大次级托管人发送指令。

由于时区差异，因与CDS参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear收到的票据的贷记可以在随后的证券结算处理过程中发放，日期为CDS结算日的下一个工作日。在此类处理期间结算的此类存款或此类票据中的任何交易将在该工作日报告给相关的 Clearstream 参与者或 Euroclear 参与者。因Clearstream参与者或欧洲结算参与者向CDS参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear中收到的现金将在CDS结算日按价值收到，但只有在CDS结算后的下一个工作日才能存入相关的Clearstream或Euroclear现金账户。

尽管CDS、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进CDS、Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转让，但他们没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可以随时修改或终止。对于CDS、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或间接参与者履行其运营规则和程序规定的义务的情况，我们不承担任何责任。

Clearstream 是根据卢森堡法律注册成立的，是一家专业保管机构。Clearstream为其参与组织（“Clearstream参与者”）持有证券，并通过更改Clearstream参与者的账户的电子账面录入来促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。Clearstream 为 Clearstream 参与者提供保管、管理、

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清算和设立国际交易的证券和证券借贷业务。Clearstream 与多个国家的国内市场建立了对应关系。作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡货币研究所的监管。Clearstream 参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。其他人也可以间接访问 Clearstream，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，他们直接或间接地与 Clearstream 参与者保持托管关系。

Euroclear创建于1968年，旨在为Euroclear参与者（“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同步电子账面记账交付付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实际转移的必要性以及缺乏证券和现金同步转移所带来的任何风险。Euroclear还包括各种其他服务，包括证券借贷以及与多个国家的多个市场的国内市场对接。根据与比利时合作公司欧洲清算系统公司（“合作社”）签订的合同，Euroclear由欧洲结算运营商运营。所有业务均由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为Euroclear运营商的账户，而不是合作社的账户。该合作社代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过Euroclear参与者直接或间接进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接使用Euroclear。Euroclear运营商受比利时银行委员会的监管和审查。

根据相关系统的规则和程序，通过Euroclear或Clearstream持有的票据的本金和利息分配将记入Euroclear或Clearstream参与者的现金账户，但以此类系统的存托人收到的范围为限。

本节中有关CDS、Clearstream和Euroclear运营和程序的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们和承销商均不对其准确性负责。这些操作和程序仅在CDS、Euroclear和Clearstream的控制范围内（视情况而定），并可能不时更改。Waste Connections、承销商、受托人或付款代理人、过户代理人、注册商和认证代理均不对这些业务和程序承担任何责任，您应联系CDS、Euroclear、Clearstream或其各自的参与者讨论这些问题。

表格、面额和账面录入

除某些例外情况外，票据将由CDS持有或代表CDS持有的一只或多只经过正式注册的全球证券代表，他们是全球证券的托管人（供其参与者使用），并以CDS的名义注册，票据的权益登记和转让只能通过CDS的账面记账系统进行。除下文所述外，票据实益权益的所有者无权获得我们或CDS提供的证明购买者所有权的证书或其他文书，通过CDS持有的票据实益权益的所有者及其参与者将不被视为契约下这些票据的 “持有人”，CDS保存的记录中也不会显示此类票据的受益所有人，尽管我们预计此类受益权益将通过账面记账账户反映出来 CDS 的直接和间接参与者采取行动代表此类受益所有人。根据销售承销商或交易商的惯例和程序，以全球证券为代表的票据的每位购买者都应收到从承销商或其他注册交易商处购买票据的承销商或其他注册交易商那里的客户购买确认书。承销商的做法可能会有所不同，但通常，客户确认会在客户订单执行后立即签发。CDS将负责为其在全球证券中拥有权益的直接参与者建立和维护账面记账账户，CDS的直接和间接参与者将负责为持有全球证券权益的受益所有人维护账面记账账户。全球证券权益的出售只能通过CDS仅限账面记账的存托服务的参与者完成。

我们和承销商以及付款代理人、过户代理人、注册商和认证代理均不对以下方面承担任何责任：(a) 记录中与受益所有权有关的任何方面

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CDS或其任何直接或间接参与者持有的票据或与之相关的付款；（b）维护、监督或保留与票据有关的任何记录；或（c）CDS提出的或与CDS有关的任何建议或陈述，或CDS将要采取或按其参与者的指示采取的任何行动。

CDS可以通过向我们发出合理的通知来随时停止提供与票据有关的证券存管服务。如果CDS不再愿意或无法妥善履行其作为票据保管人的责任，我们将采取商业上合理的努力来寻找合格的继任者。但是，只有在以下情况下，才会发行最终票据，以换取以CDS或其提名人以外的人员名义注册的全球票据的受益权益，前提是：（i）CDS的仅限账面记账的制度不复存在，（iii）我们确定CDS不再愿意或能够妥善履行其作为票据托管人的责任，我们无法找到合格的继任者，（iii）我们可以选择最终发行对于全部或部分票据，以代替通过CDS进行账面录入系统的票据，(iv) 必须根据法律或 (v) 与票据有关的违约事件已经发生并且仍在继续。如果按上述规定发行最终票据，我们将立即执行，受托人或认证代理人在收到我们关于进行身份验证和交付最终票据的命令后，将根据CDS的指示（如果有），对本金总额等于全球证券本金的最终票据进行身份验证和交付，以换取此类全球证券的实益权益。

如果我们按照前段所述发行最终票据以换取全球证券，则此类定额票据的发行面额应为2,000加元，整数倍数为1,000加元，并且每张此类最终票据的规定到期日和其他条款将与其交易的全球证券相同。

一些州的法律可能要求某些证券购买者以明确的形式进行证券的实物交割。此类限制和此类法律可能会损害拥有、转让或质押全球证券实益权益的能力。

票据的转移

由全球证券所代表的票据的受益所有权的转让只能通过CDS为此类全球证券而保存的记录（涉及参与者的利益）及其直接和间接参与者的记录（涉及参与者以外的人的利益）进行。非CDS账面记账存托服务的参与者，但希望购买、出售或以其他方式转让全球证券的所有权或其他权益的受益所有人只能通过CDS仅限账面记账存托服务的参与者进行购买、出售或以其他方式转让全球证券的所有权或其他权益。

由于缺乏代表实物票据的证书，由全球证券代表的票据权益的受益所有人质押票据或以其他方式就该所有者在由全球证券代表的票据中的权益（通过参与者除外）采取行动的能力可能会受到限制。

如果在上述有限情况下发行最终票据，则可以通过将经正式认可的经认证票据的注册持有人正式认可或附有正式认可的转让文书交付到票据登记处进行转让或交换登记。

发行票据时所依据的契约规定，我们无需登记 (i) 票据的实际转让或交换，期限为自任何选定票据的选定票据开业前15天起，至相关赎回通知邮寄当日营业结束时结束；(ii) 任何票据或票据的部分需要赎回的部分，但任何票据中部分兑换的未赎回部分除外或 (iii) 已交还的票据，但票据中未归还的部分（如果有）除外待偿还。

支付利息和本金

只要CDS或其被提名人是全球证券的注册所有者，CDS或其被提名人就接收此类全球证券的利息和本金付款而言，将被视为全球证券的唯一所有者。以账面记账形式支付票据的本金和任何利息

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由一只或多只全球证券所代表的将由我们通过付款代理人向CDS或其提名人（视情况而定）以账面记账形式使用即时可用的资金向CDS或其提名人（视情况而定）存款。

我们预计，CDS在收到全球证券的任何本金或利息付款后，将在本金或利息支付之日记入其参与者的账户，其金额与CDS记录中显示的此类全球证券本金中的各自利息成比例。我们还预计，参与者向通过CDS存托服务参与者持有的此类全球证券受益权益的所有者支付的本金和利息将受长期指示和惯例的管辖，并将由这些参与者负责。我们对由全球证券所代表的票据的责任和责任仅限于向CDS支付此类全球证券应付的任何本金和利息。CDS的管理规则规定，CDS充当其参与者的代理人和保管人。因此，此类参与者必须只向CDS寻求帮助，票据的受益所有人必须仅向参与者寻求支付由我们或代表我们向CDS支付的票据的本金和利息。

如果在上述有限情况下发行最终票据，我们将在票据支付代理办公室出示最终票据后支付本金和赎回价格（如果有）。我们可以选择，在任何利息支付日（到期日或任何赎回日除外）到期的定期票据（如果已发行）的利息可以通过邮寄到有权支付的人的地址来支付，因为这些地址应出现在票据登记册中，如果付款代理人收到适当的书面电汇指示，则通过将立即可用的资金电汇到此类最终票据持有人的账户，如果付款代理人收到的书面汇款不少于15天在适用的利息支付日期之前。尽管如此，如果适用的注册持有人在适用的利息支付日前不少于15天以书面形式向付款代理人发出了适当的电汇指示，我们将在任何利息支付日（到期日或任何赎回日除外）通过电汇方式向最终票据本金总额在1,000,000加元或以上的注册持有人支付利息。付款代理人收到的任何电汇指令应一直有效，直到相应的注册持有人撤销为止。

管辖法律

契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

同意管辖权和服务

对于因契约和票据引起或与之相关的任何诉讼或程序，公司将不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿自治市以及美利坚合众国纽约县和州的联邦和州法院的专属管辖权，将在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃其现在或以后可能对设定地点提出的任何异议。在任何此类法院提起任何此类诉讼或诉讼，并将不可撤销地在纽约州指定代理人在任何此类行动或程序中可根据哪个程序执行。

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某些美国联邦所得税注意事项

以下是对购买、所有权和处置票据的某些美国联邦所得税考虑因素的讨论，但并不打算对所有潜在的税收影响进行全面分析。本讨论的基础是经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）、根据该法发布的财政条例（“美国财政部条例”）及其司法和行政解释，每项解释均在本文发布之日生效，所有这些解释都可能发生变化，可能具有追溯效力。本讨论仅限于与美国持有人相关的后果（定义见下文），“——票据可能的替代税收待遇” 和 “——外国账户税收合规” 下的讨论除外。本讨论不涉及美国联邦医疗保险税对净投资收入的影响，也未涉及除美国联邦所得税法（例如遗产税和赠与税法）或任何州、地方或非美国税法以外的任何美国联邦税法的影响。已经或预计不会就下文讨论的事项寻求美国国税局（“国税局”）的裁决。无法保证美国国税局不会对购买、所有权或处置票据的税收后果采取不同的立场，也无法保证任何此类立场不会持续下去。

本讨论并未涉及根据持有人的特殊情况可能与持有人相关的所有美国联邦所得税后果，也未涉及与受特殊规则约束的持有人相关的所有美国联邦所得税后果，例如金融机构、美国外籍人士、保险公司、证券或货币交易商、本位货币不是美元的美国持有人、免税组织、受监管的投资公司、因任何总收入项目而受特殊税收会计规则约束的持有人尊重《附注》在适用的财务报表中，房地产投资信托基金、合伙企业或其他直通实体（或此类实体的投资者）、应缴纳替代性最低税的人以及作为 “跨界”、“对冲”、“转换交易” 或其他综合交易的一部分持有票据的人员。此外，这种讨论仅限于以原始发行量和 “发行价格”（大量票据以货币出售的第一个价格，不包括向债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似人员或组织出售票据）以现金购买票据以及按照《守则》第1221条的定义将票据作为资本资产持有的人。

就本讨论而言，“美国持有人” 是指票据的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的，（i）美国公民或居民的个人；（ii）在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律下创建或组建或组建的公司或任何应纳税的实体；（iii）收入须缴纳美国联邦所得税的遗产无论其来源如何；或（iv）信托（如果美国境内的法院能够对信托进行主要监督）信托管理部门和一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者是否已作出有效的选择，将信托视为美国人。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体持有票据，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业的持有人以及此类合伙企业的合伙人应就购买、所有权和处置票据的税收后果咨询其税务顾问。

票据的潜在购买者应根据其特殊情况，就持有票据的税收后果咨询税务顾问，包括下文讨论的美国联邦所得税注意事项的适用，以及美国联邦遗产税和赠与税法、净投资收益的美国联邦医疗保险税以及州、地方、非美国或其他税法的适用。

法定利息的支付

根据美国持有人用于美国联邦所得税目的的会计方法，票据中规定的利息支付（不扣除从此类付款中预扣的任何税款，包括为此支付的任何额外金额）通常将作为普通利息收入计入美国持有人在收到或应计利息时的总收入。利息通常将是来自的收入，具体取决于下文 “——票据可能的替代税收待遇” 下的讨论

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美国以外的来源以及就美国外国税收抵免而言，通常将被视为被动类别收入。

使用现金方法进行美国联邦所得税会计并以加元支付的利息的美国持有人将根据收款之日的即期利率确认等于利息付款美元价值的利息收入，无论这笔款项当时是否实际转换为美元。现金法美国持有人不会在收到规定的利息收入时确认外币汇兑损益，但可以确认归因于实际处置所得加元的汇兑损益。

使用应计制会计方法进行美国联邦所得税的美国持有人，或者需要在收款前累计利息的美国持有人，可以根据两种方法中的任何一种确定此类利息的确认金额。根据第一种方法，此类持有人将确认每个应纳税年度的收入，等于该年度应计外币的美元价值，方法是将该金额按相关应计利息期内的平均即期利率折算成美元（或对于跨越两个应纳税年度的应计期，按美国持有人应纳税年度内部分期间的平均税率）折算成美元。或者，应计法美国持有人可以选择（必须一致地适用于当选的美国持有人在选举适用的第一个应纳税年度开始时或之后由美国持有人收购的所有债务工具，未经美国国税局同意不得更改）以应计期最后一天（如果是应纳税年度最后一天，则为应纳税年度最后一天）的即期利息收入折算应计利息收入部分应计期），或按收货之日的即期汇率（如果在该日期内）应计期最后一天的五个工作日。使用应计制会计方法进行美国联邦所得税的美国持有人将在收到利息之日确认外币汇兑损益，等于此类付款的美元价值（按收到付款之日的即期汇率折算）与先前包含在此类付款收入中的利息的美元价值之间的差额。这种汇兑收益或损失通常将被视为来自美国的普通收入或损失，而不是对利息收入或支出的调整。

出于美国联邦所得税的目的，以适用于该持有人的税率代表美国持有人缴纳的任何非美国预扣税都有资格获得外国税收抵免（或代替此类抵免的扣除），但须遵守适用的限制。外国税收抵免的计算涉及适用复杂的规则，这些规则取决于美国持有人的特殊情况，在某些情况下，适用的美国财政部条例可能会根据非美国司法管辖区征收的税收的性质限制任何此类抵免的可用性。美国国税局最近发布的通知表明，美国财政部和国税局正在考虑修订这些《美国财政条例》，并对截至撤回或修改临时救济的通知或其他指导意见发布之日（或此类通知或其他指南中规定的任何后续日期）的应纳税年度提供临时减免。美国持有人应就外国税收抵免的可用性咨询其税务顾问。

票据的销售、交换、报废或其他应纳税处置

在出售、交换、报废或以其他应纳税方式处置票据时，美国持有人确认的收益或损失金额通常等于已实现金额（应计和未付利息的金额除外，根据上述美国持有人的税收会计方法，这些金额将作为普通利息收入计入收入）与票据中美国持有人调整后的税基之间的差额。以一定数量的外币出售、交换、报废或其他应纳税处置票据时实现的金额通常是该金额按应纳税处置之日的即期汇率折算的美元价值。如果票据在成熟的证券市场上交易，则现金法纳税人（如果选择应计法纳税人）将确定处置结算日已实现金额的美元价值。如果应计法纳税人做出上述选择，则此类选择必须始终如一地适用于所有债务工具，未经美国国税局同意，不得更改。未参加特别选择的应计法美国持有人将在交易日和结算日汇率差异的范围内确认外币汇兑收益或损失（通常被视为美国来源的普通收益或亏损）。

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美国持有人在票据中调整后的税基通常等于该票据对美国持有人的成本。用外币购买的票据的成本将是购买当日外币购买价格的美元价值，按该日有效的即期汇率计算。

除非下文讨论的交易所收益或亏损，否则美国持有人在出售、交换、报废或其他应纳税处置票据时确认的任何收益或损失通常为美国来源的资本收益或损失，如果美国持有人在出售、交换、退休或其他应纳税处置时持有该票据超过一年，则为长期资本收益或损失。对于非美国公司持有人（包括个人），长期资本收益可能有资格享受美国联邦所得税优惠税率。资本损失的可扣除性受到限制。

美国持有人在出售、交换、报废或其他应纳税处置可归因于货币汇率变动的票据时确认的收益或亏损将为普通收入或亏损，就其本金而言，通常等于美国持有人在出售、交换、报废或其他应纳税处置之日（或可能根据其确定）以外币购买价格的美元价值之间的差额如果该票据的交易日为成熟的证券市场，美国持有人要么是现金法纳税人，要么是选择的应计法纳税人（纳税人），美国持有人以外币购买票据价格的美元价值是在美国持有人获得票据之日确定的。与本金以及应计和未付利息有关的交易所收益或亏损将仅限于美国持有人在票据出售、交换、报废或其他应纳税处置中实现的总收益或亏损，通常将被视为美国来源收入或亏损。

信息报告和备份预扣

一般而言，美国持有人持有的票据的利息支付以及出售或其他处置（包括退回或赎回）的收益可能需要向国税局报告，除非美国持有人是豁免收款人，并在需要时证明这一事实。此外，非豁免收款人的美国持有人可能需要缴纳备用预扣税，除非其提供纳税人识别号并以其他方式遵守适用的认证要求。

备用预扣税不是额外税。作为备用预扣税扣缴的金额可以记入美国持有人的美国联邦所得税应纳税额中，并可能使持有人有权获得退款，前提是及时向国税局提供适当信息。

纳税申报表披露要求

美国财政部条例要求向国税局报告导致损失超过一定最低金额的某些外币交易，例如票据利息的收取，或票据或票据或外币的出售、兑换、报废或其他应纳税处置。美国持有人应咨询其税务顾问，以确定票据投资的纳税申报义务（如果有），包括提交国税局8886表格（应申报交易披露声明）的任何要求。

与外国金融资产有关的信息

某些美国个人持有人如果持有 “特定外国金融资产”（定义见该法第6038D条），其总价值超过一定门槛，则通常需要在纳税申报表中报告与此类资产相关的信息。除非某些例外情况适用（包括某些金融机构开设的账户中持有的票据的例外情况），否则票据通常将被视为受这些报告要求约束的特定外国金融资产。在某些情况下，出于上述规则的目的，可以将实体视为个人。美国持有人应就该要求对其票据所有权和处置的影响（如果有）咨询其税务顾问。

票据可能的替代税收待遇

尽管并非毫无疑问，但我们打算采取的立场是，出于美国联邦所得税的目的，应将票据的利息支付视为来自美国境外的来源。因此，

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既不是美国持有人也不是美国联邦所得税合伙企业的票据的受益所有人（“非美国持有人”）不应就票据的利息支付缴纳美国联邦预扣税。但是，由于本次发行的部分净收益可能由我们直接或间接地借给Waste Connections, Inc.的全资美国子公司，并在美国使用，或用于偿还债务，其收益在美国转借和使用，因此美国国税局可以成功地断言存在潜在的避税计划，所有或部分票据的利息支付应为出于美国联邦所得税的目的，被视为来自美国境内的来源。在这种情况下，除非满足某些认证要求（例如提供适用的美国国税局W-8表格），否则非美国持有人将按30％的税率（或较低的协议税率）缴纳美国联邦预扣税，用于支付票据的利息。我们没有也不会就票据的税收待遇寻求美国国税局的任何裁决，也无法保证美国国税局或法院不会就本段所述的税收待遇采取相反的立场。我们目前不打算扣留与票据有关的向非美国持有人支付的任何款项。但是，如果出于美国联邦所得税的目的，利息收入被视为来自美国境内的来源，则除非满足上述认证要求，否则我们或适用的预扣税代理人可以扣留向非美国持有人支付的票据款项，并且我们无需为预扣的金额支付任何额外款项。

在这方面，票据的每位持有人和受益所有人通过购买和接受票据，将被视为已向我们和承销商承认、陈述并同意以下内容：

•

其对票据的投资不符合避税计划；

•

如果它不是《守则》第 7701 (a) (30) 条所定义的美国人，(i) 根据美国加入的适用所得税协定，它有资格完全免征美国联邦预扣税；或 (ii) (x) 它实际上或建设性地不拥有第 871 条所指的我们 10% 或以上的有表决权股票 (h) (3)《守则》；(y) 它不是出于美国联邦所得税目的通过实际或推定股票所有权与我们相关的受控外国公司；以及 (z)它不是一家在《守则》第 881 (c) (3) (A) 条中描述的票据利息收据的银行；以及

•

它（以及其持有票据的任何中介机构），如果不是《守则》第 7701 (a) (30) 条所定义的美国个人，将有资格提供美国国税局的 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或其他适用的W-8表格），规定完全免征任何美国联邦政府利息预扣税，包括根据FATCA征收的任何税款（定义见下文）。

非美国持有人应就投资票据可能产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

外国账户税收合规

根据该法典第1471至1474条（通常称为 “FATCA” 的条款），除非满足各种信息报告要求，否则可能需要对某些债务工具的付款征收美国预扣税，以及（受下文讨论的拟议美国财政部条例的约束）处置此类债务工具的总收益。FATCA规定的预扣税通常按30％的利率适用于美国来源的债务利息的支付，无论何时支付。虽然FATCA规定的预扣税也适用于某些债务工具的出售或以其他方式处置的总收益的支付，但拟议的美国财政部条例完全取消了FATCA对总收益的预扣款。在最终的《美国财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的美国财政条例。我们打算采取的立场是，应将票据的利息支付视为来自美国以外的来源，但是，如上所述，出于美国联邦所得税的目的，票据利息的全部或部分可能被视为美国来源，因此，根据FATCA，票据的付款可能会被预扣。持有人应咨询其税务顾问，了解这些规则如何适用于他们对票据的投资，包括可能适用一项改变FATCA一般要求的政府间协议。如果票据的任何付款都需要根据FATCA预扣任何款项，我们将不会支付任何额外金额来补偿预扣的金额。

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加拿大联邦所得税的某些注意事项

以下是《所得税法》（加拿大）（“税法”）规定的加拿大联邦所得税主要考虑因素摘要，在本招股说明书补充文件发布之日通常适用于获得票据实益所有权的人，以及在所有相关时间和就税法而言：（i）与公司以及与其在加拿大的任何受让人居民（或被视为居民）进行公平交易持有人转让或以其他方式转让票据；(ii) 不是也不被视为加拿大居民；(iii) 是有权获得与该票据有关的所有款项（包括任何利息、本金和溢价）；(iv) 不使用或持有该票据，也不被视为在加拿大经营业务的过程中使用或持有该票据；(v) 不是公司的 “特定股东”（根据《税法》第 18 (5) 分节的定义）或不与之保持距离的人公司的 “特定股东”；(vi) 不是 “特定实体” 的实体（定义见上面提出的税法修正提案）加拿大议会于2023年11月30日就有关公司或公司作为 “特定实体” 的 “混合不匹配安排”（“混合不匹配提案”））；(vii) 不向未与之进行公平交易的个人或实体处置票据，也未将票据处置给与其或 “特定实体” 有关的 “特定实体” 的实体实体”；以及 (viii) 不处置根据 “结构化安排”（拟议在《税法》中定义）或与之相关的票据到混合不匹配提案）（这些人均为 “非居民持有人”）。本摘要中未讨论适用于在加拿大和其他地方开展业务的非居民保险公司的特殊规则。就税法而言，本摘要还假设公司是加拿大居民。

本摘要基于：(i) 截至本文发布之日生效的《税法》及其相关条例（“条例”）的现行条款；（ii）财政部长（加拿大）在本文发布之日之前公开宣布或代表财政部长（加拿大）公开宣布的所有修正《税法》或条例的具体提案（“税收提案”），以及（iii）适用的判例和当前公布的行政政策评估加拿大税务局（“CRA”）的做法。本摘要假设税收提案将按目前的提议颁布，但无法保证情况会如此。本摘要并未详尽无遗地列出所有可能的加拿大联邦所得税注意事项，除税收提案外，未考虑或预测CRA通过立法、政府或司法行动而发生的任何法律或行政或评估政策和做法的变化，也没有考虑省、地区或外国税收方面的考虑。

本摘要仅是一般性的，不打算也不应将其解释为向任何潜在的非居民持有人提供的法律或税务建议。因此，潜在的非居民持有人应就其特殊情况咨询自己的税务顾问。

根据《税法》，根据《税法》第十三部分，公司以票据的利息、本金或溢价为由或代替或清偿票据的利息、本金或溢价而支付或记入的款项无需缴纳加拿大非居民预扣税。通常，非居民持有人仅因持有或处置票据（为更确定起见，包括非居民持有人在处置票据时获得的任何收益）即可缴纳的其他加拿大联邦所得税。

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某些 ERISA 注意事项

以下是受经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第一章约束的员工福利计划、计划、个人退休账户和其他受《守则》第4975条约束的安排或任何其他联邦、州、地方、非美国或其他与该法或ERER条款相似的法律、规章或法规规定的条款购买票据相关的某些注意事项的摘要 ISA（统称为 “类似法律”）以及标的资产为被视为包括任何此类计划、账户或安排（均为 “计划”）的 “计划资产”。

一般信托事务

ERISA和该守则对受ERISA第一章或该守则第4975条约束的计划（“ERISA计划”）的受托人规定了某些义务，并禁止涉及ERISA计划及其信托人或其他利益方的资产的某些交易。根据ERISA和该守则，任何对此类ERISA计划的管理或此类ERISA计划资产的管理或处置行使任何自由裁量权或控制权的人，或为此类ERISA计划提供收费或其他补偿的投资建议的人，通常被视为ERISA计划的受托人。

在考虑对任何计划的部分资产的票据进行投资时，信托人应确定该投资是否符合管理该计划的文件和文书，以及ERISA、《守则》或任何与信托人对本计划的义务有关的类似法律的适用条款，包括但不限于ERISA、《守则》和任何其他适用的类似法律的审慎性、多元化、控制权下放和禁止交易条款。

每份计划都应考虑这样一个事实，即公司、承销商或其各自的任何关联公司都不会就收购票据的决定充当任何计划的信托人，也没有承诺就此类决定提供公正的投资建议或以信托身份提供建议。收购票据的决定必须由每位潜在的计划购买者在公平的基础上做出。

违禁交易问题

除非有豁免，否则ERISA第406条和该法第4975条禁止ERISA计划与ERISA所指的 “利益方” 或《守则》第4975条所指的 “不合格人员” 的个人或实体进行涉及计划资产的特定交易。根据ERISA和该守则，参与非豁免违禁交易的利益相关方或被取消资格的人可能需要缴纳消费税和其他罚款和责任。此外，根据ERISA和该守则，从事此类非豁免违禁交易的ERISA计划的信托机构可能会受到处罚和责任。根据ERISA第406条和/或《守则》第4975条，通过ERISA计划收购和/或持有公司或承销商被视为利益方或被取消资格人员的票据可能构成或导致直接或间接的禁止交易，除非该投资是根据适用的法定、类别或个人违禁交易豁免进行收购和持有的。在这方面，美国劳工部发布了违禁交易类别豁免或 “PTCE”，可能为因出售、收购和持有票据而产生的直接或间接违禁交易提供豁免救济。这些类别豁免包括但不限于涉及由独立合格专业资产管理公司确定的交易的PTCE 84-14，涉及保险公司合并独立账户的PTCE 90-1，涉及银行集体投资基金的PTCE 91-38，涉及人寿保险公司普通账户的PTCE 95-60，涉及内部资产管理公司确定的交易的PTCE 96-23。此外，ERISA第408（b）（17）条和《守则》第4975（d）（20）条为某些交易提供了免于受ERISA和该法第4975条禁止交易条款的约束，前提是证券发行人及其任何关联公司（直接或间接）都没有或行使任何自由裁量权或控制权，也没有就所涉任何计划或ERISA计划的资产提供任何投资建议在交易中，并进一步规定该计划或ERISA计划支付的对价不超过足够的对价与交易的关系。此外，新发行的课程

S-36

豁免一旦生效，可以为涉及作为信托人的某些投资顾问的某些交易提供救济。无法保证任何此类豁免的所有条件都会得到满足。

由于上述原因，任何投资任何计划的 “计划资产” 的人都不应购买或持有票据，除非此类购买和持有不构成ERISA或该守则规定的非豁免禁止交易或类似违反任何适用的类似法律的类似行为。

代表

因此，通过接受票据或票据中的任何权益，票据的每位购买者和后续受让人将被视为已陈述和保证：(i) 该购买者或受让人用于收购或持有票据的资产的任何部分均不构成任何计划的资产，或 (ii) 该购买者或受让人收购和持有票据不构成ER第406条规定的非豁免违禁交易 ISA 或《守则》第 4975 条或任何适用的类似法律下的类似违规行为。

上述讨论属于笼统性质，无意包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免违禁交易的人员处以的处罚，受托人或其他考虑代表任何计划或使用任何计划资产购买票据的人士，就ERISA、《守则》第4975条和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于票据的购买和持有问题与律师进行磋商。

票据的购买者有责任确保其购买和持有票据遵守ERISA或适用的类似法律的信托责任规则，并且不违反ERISA、《守则》或适用的类似法律的禁止交易规则。我们不就票据中的投资是否适用于任何总体计划，也没有就此类投资是否适用于任何特定的计划或安排作出任何陈述。本讨论或本招股说明书补充文件中提供的任何内容都不是或意在作为针对任何潜在计划购买者或一般计划购买者的投资建议。这些票据的购买者应咨询和依赖自己的法律顾问和顾问，以确定对票据的投资是否合适。

S-37

承保（利益冲突）

根据我们与下表中与承销商签订的承保协议中包含的条款和条件，我们已同意向每位承销商出售票据的相应本金，每位承销商也已分别同意从我们这里购买与下表中名称相反的票据本金：

承销商			校长的数量注意事项
加拿大帝国商业银行世界市场公司
道明证券公司
斯科舍资本公司
总计

承销商在承保协议下的义务，包括他们向我们购买票据的协议，是多项的，而不是共同的。如果购买了任何票据，承销商已同意购买所有票据。

佣金和折扣

承销商最初提议以本招股说明书补充文件封面上显示的公开发行价格向公众发行票据。承销商可以按公开发行价格减去不超过票据本金百分比的优惠向选定交易商发行票据。此外，承销商可以允许向某些其他交易商提供不超过票据本金百分比的特许权，而这些选定的交易商也可以重新允许。首次发行后，承销商可以更改公开发行价格和任何其他销售条款。承销商可以通过其某些关联公司发行和出售票据。

下表显示了与本次发行相关的承保折扣（以票据本金的百分比表示）。

			由我们支付
每张笔记					%

在承保协议中，我们同意：

•

我们将支付与本次发行相关的费用，包括承销商律师的费用和开支，我们估计这些费用总额约为190万美元。

•

我们将向承销商赔偿某些负债，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债，或缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

致加拿大投资者的通知

这些票据将在加拿大以私募方式出售给 “合格投资者”，除非他们是 “允许的客户”，否则他们不是个人，根据适用的加拿大证券法的定义。

S-38

致欧洲经济区潜在投资者的通知

这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：（i）第2014/65/EU号指令（经修订的 “MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户中的一个（或多个）个人；（ii）第2016/97号指令（欧盟）所指的客户，该客户没有资格成为第4（1）条第（10）点所定义的专业客户 MiFID II；或（iii）不是（欧盟）2017/1129号法规（经修订的 “招股说明书条例”）中定义的合格投资者。因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的 “PRIIPs法规”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，在欧洲经济区发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件编制的基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》的豁免公布票据要约招股说明书的要求提出。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

致英国潜在投资者的通知

本票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：（i）零售客户中的一个（或多个）个人，定义见第 2017/565 号法规（欧盟）第 2 条第 (8) 点，该条例根据《2018年欧盟（退出）法》（经修订后的 “EUWA”）构成国内法的一部分；(ii)《2000年金融服务和市场法》（如《2000年金融服务和市场法》规定所指的客户经修订的 “FSMA”）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如第（8）点所定义（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条，因为根据EUWA，该法规构成国内法的一部分；或（iii）不是2017/1129号法规（欧盟）第2条定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分（“英国招股说明书条例”）。因此，根据EUWA（“英国PRIIPs法规”），（欧盟）第1286/2014号法规要求的用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件编制的基础是，英国的任何票据要约都将根据英国《招股说明书条例》的豁免公布票据发行招股说明书的要求提出。就英国《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

每位承销商均已陈述并同意：

(a)

它仅在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于本公司的情形下，与票据的发行或出售有关进行投资活动（在 FSMA 第 21 条的含义范围内）进行沟通或促成沟通，并且只会传达或安排传达其收到的参与投资活动的邀请或诱因；以及

(b)

对于其就英国境内、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情，它已遵守并将遵守FSMA的所有适用规定。

致香港潜在投资者的通知

除了 (i) 在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指的向公众提供的要约的情况下，(ii) 向《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的 “专业投资者” 发售或出售债券，或 (iii) 在其他不构成要约的情况下，不得通过任何文件在香港发行或出售债券导致该文件成为《公司条例》（香港法例第32章）所指的 “招股说明书”，而非广告，与票据有关的邀请或文件可由任何人为发行（无论在香港还是其他地方）而签发，也可能由任何人持有，这些邀请函或文件是针对的，或者其内容很可能可供查阅，或

S-39

由香港公众阅读（除非香港法律允许这样做），但与仅向香港以外的人出售或打算出售给香港以外的人士或仅向《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例制定的任何规则所指的 “专业投资者” 出售的票据除外。

致日本潜在投资者的通知

根据《金融工具和交易法》第4条第1款，这些票据过去和将来都不会注册。因此，不得直接或间接向日本的任何 “居民”（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），或以直接或间接方式在日本进行再发行或转售，或向日本居民或为其受益，向日本居民直接或间接地再发行或转售给他人，或为其受益，除以下情况外：免除金融工具的注册要求，并以其他方式遵守金融工具和《外汇法》和日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针。

致新加坡潜在投资者的通知

根据新加坡证券和期货法第289章（“SFA”），本招股说明书补充文件及随附的招股说明书过去和将来都不会在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每位承销商均未发行或出售任何票据，也未使此类票据成为认购或购买邀请的主题，也不会发行或出售此类票据，也不会使此类票据成为认购或购买邀请的主题，也没有流通或分发，也不会分发或分发本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与要约或出售或邀请相关的任何其他文件或材料用于订阅或购买此类票据，无论是直接还是间接向新加坡境内的个人，但不包括根据SFA第274条的机构投资者，（ii）根据第275（1）条的相关人员，或根据SFA第275（1A）条规定的条件，或者（iii）根据SFA的任何其他适用条款和条件以外的任何人。

如果票据是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，该相关人员是：（a）一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A节）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或（b）信托（受托人不是合格投资者）其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者、证券（如根据SFA第239（1）条的定义，该公司或该信托中受益人的权利和利益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购票据后的六个月内转让，但以下情况除外：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条）），或因SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（B）条中提及的要约而产生的任何人；（2）如果没有对价或将用于转让；（3）根据法律进行转让；（4）按照《SFA》第276（7）条的规定；或（5）新加坡2005年《证券和期货（投资要约）（股票和债券）条例》第32条的规定。

新加坡SFA产品分类——关于SFA和2018年证券和期货（资本市场产品）条例（“2018年CMP条例”）的第309B条，我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见2018年CMP条例），这些票据是 “规定的资本市场产品”（定义见2018年CMP条例）和排除在外的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：出售投资产品及新加坡金融管理局通知 FAA-N16：关于投资建议的通知产品）。

致韩国潜在投资者的通知

除非根据韩国适用的法律法规，包括金融投资服务，否则不得直接或间接向韩国的任何人或任何韩国居民发行、出售和交付票据，也不得直接或间接向韩国的任何人或任何韩国居民提供或出售这些票据

S-40

以及 “资本市场法” 和 “外汇交易法” 及其下的法令和条例.这些票据尚未在韩国金融服务委员会注册以在韩国进行公开发行。此外，除非票据的购买者在购买时遵守所有适用的监管要求（包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和法规下的政府批准要求），否则票据不得转售给韩国居民。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书无意构成购买或投资票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的规定，这些票据不得直接或间接在瑞士公开发行，也没有或将来也没有申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与本次发行有关的任何其他发行或营销材料，无论是公司还是票据，都没有或将要向任何瑞士监管机构提交或获得批准。票据不受任何瑞士监管机构的监管，例如瑞士金融市场监管局FINMA，票据的投资者将无法受益于该机构的保护或监督。

致迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书与根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）发行证券规则提出的豁免要约有关。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅用于分发给DFSA的《已发行证券规则》中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或受其信赖。DFSA没有责任审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，也未采取措施核实此处规定的信息，对招股说明书补充文件和随附的招股说明书不承担任何责任。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书所涉及的票据可能流动性不足和/或受转售限制。所发行票据的潜在购买者应对票据进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的内容，则应咨询授权的财务顾问。

致澳大利亚潜在投资者的通知

澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）或任何其他政府机构已经或将要向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）或任何其他政府机构提交与本次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件（包括2001年《公司法》（“Cth”）中定义的文件）。就《公司法》而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也无意包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亚的任何票据要约只能向身为 “资深投资者”（在《公司法》第708（8）条的含义范围内）、“专业投资者”（在《公司法》第708（11）条的含义范围内）或根据《公司法》第708条中包含的一项或多项豁免向投资者提供票据的个人（“豁免投资者”），因此根据本章的规定，在不披露的情况下向投资者发行票据是合法的《公司法》的6D。

豁免投资者在澳大利亚申请的票据自发行之日起的12个月内不得在澳大利亚发售，除非豁免不需要根据《公司法》第6D章向投资者披露

S-41

根据《公司法》第708条或其他条款，或者根据符合《公司法》第6D章的披露文件提出的要约。任何购买票据的人都必须遵守此类澳大利亚的销售限制。本招股说明书仅包含一般信息，未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在做出投资决策之前，投资者需要考虑本招股说明书补充文件中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家的建议。

致台湾潜在投资者的通知

根据相关的证券法律和法规，这些票据过去和将来都不会在中华民国台湾金融监督委员会注册，也不得通过公开发行或以任何可能构成《台湾证券交易法》所指的要约或需要台湾金融监督委员会注册或批准的方式在台湾发行或出售。台湾的任何个人或实体均未获授权在台湾发行或出售票据。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

除了遵守阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心有关证券发行、发行和销售的法律、法规和规则外，这些票据过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发行、出售、宣传或做广告。此外，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）证券的公开发行，也无意公开发行。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

价格稳定和空头头寸

这些票据是新发行的证券，目前票据尚无成熟的交易市场。我们无意申请债券在任何证券交易所上市，也无意安排票据在任何报价系统上市。承销商已告知我们，他们打算在票据中开拓市场，但他们没有义务这样做。承销商可以随时自行决定停止票据中的任何做市活动。因此，我们无法向您保证，票据将形成流动的交易市场，您能够在特定时间出售票据，也无法向您保证卖出时获得的价格将是优惠的。

在票据发行方面，承销商可以进行超额配股、稳定交易和银团承保交易。超额配股涉及超过发行规模的销售，这会为承销商创造空头头寸。稳定交易涉及竞价在公开市场上购买票据，目的是挂钩、固定或维持票据的价格。涵盖交易的辛迪加涉及在发行完成后在公开市场上购买票据，以弥补空头头寸。稳定交易和涵盖交易的辛迪加可能会起到防止或减缓票据市场价格下跌的作用，或者可能导致票据的价格高于没有这些交易时的价格。如果承销商参与稳定交易或银团承保交易，他们可以随时终止交易。

我们和任何承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响方向或规模做出任何陈述或预测。承销商无需参与任何此类活动，并且可以随时终止任何活动。这些交易可能在场外交易市场或其他地方进行。

其他关系

某些承销商及其关联公司过去曾向以下方面提供过投资银行、商业银行、衍生品交易和财务咨询服务，并将来可能会提供这些服务

S-42

我们和我们的关联公司在正常业务过程中。具体而言，根据我们的循环信贷协议，某些承销商和/或其关联公司担任各种职务。如 “收益的使用” 中所述，本次发行的部分净收益将用于偿还循环信贷协议下以加元计价的未偿借款的一部分，因此，此类承销商和/或其关联公司将间接获得本次发行的部分收益。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和工具。与我们有贷款关系的某些承销商或其关联公司经常进行套期保值，而其他一些承销商或其关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对我们的信用敞口进行套期保值。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中设立空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对本发售票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

利益冲突

承销商的某些关联公司将获得本次发行净收益的至少5％，用于偿还循环信贷协议下以加元计价的部分未偿借款。请参阅 “所得款项的使用”。因此，本次发行是根据FINRA规则5121的要求进行的。根据该规则，不需要 “合格的独立承销商”，因为证券将被评为投资等级。未经客户事先书面批准，此类承销商不会确认向全权账户的销售。

结算

预计票据的交付将根据2024年的票据付款进行，这将是本结算日期之后的第二个工作日（该结算周期称为 “T+2”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T+2结算，因此希望在交割前一个工作日之前的任何日期交易票据的买方将被要求在进行任何此类交易时指定其他结算安排，以防止结算失败，并应咨询自己的顾问。

S-43

对外国人的民事责任的可执行性

我们是一家根据加拿大安大略省法律组建的公司，受适用的加拿大省级和联邦法律管辖。我们的某些董事和本招股说明书补充文件中提及的一位专家主要居住在加拿大。由于我们和这些人员位于美国境外，因此您可能无法在美国境内向我们或他们提供诉讼服务。此外，您可能无法在美国对我们或他们执行在美国法院作出的判决，因为我们的部分资产和这些人的资产位于美国境外。

我们的加拿大法律顾问Bennett Jones LLP告知我们，在加拿大法院的最初诉讼中，基于美国联邦证券法或美国任何州的 “蓝天” 法律的责任的可执行性，以及美国法院根据美国联邦证券法民事责任条款或任何州证券或 “蓝天” 的民事责任条款作出的判决在加拿大法院的可执行性存在疑问法律。因此，可能无法对我们、我们的某些董事或本招股说明书补充文件中提到的专家执行这些诉讼。

S-44

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐其他单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要的业务、财务和其他信息。从我们提交该文件之日起，以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并在适用的情况下取代该信息。

我们以引用方式纳入在本招股说明书补充文件中描述的证券发行完成之前向美国证券交易委员会提交的以下文件或信息，以及我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，视为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外）：

•

我们于2024年2月14日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•

我们于2024年4月25日提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告；

•

我们于2024年4月4日提交的最终管理信息通告和附表14A的委托书中以引用方式纳入截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的第三部分；以及

•

我们于 2024 年 2 月 16 日、2024 年 2 月 20 日、2024 年 2 月 21 日、2024 年 2 月 29 日和 2024 年 5 月 17 日提交的 8-K 表最新报告。

根据书面或口头要求，我们将免费向您提供任何或所有以引用方式纳入的文件的副本，包括这些文件的证物。您应将任何文件请求发送至：

Waste Connections,
收件人：投资者关系
水路广场3号，110号套房
德克萨斯州伍德兰兹 77380
(832) 442-2200

S-47

招股说明书

Waste Connections,

债务证券

我们可能会不时按本招股说明书的一份或多份补充文件中规定的价格和条款，以一个或多个系列单独或一起发行债务证券，债务证券可能包括债券、票据或其他类型的债务。

在本招股说明书中，我们将此处注册的债务证券统称为 “证券” 或 “债务证券”。每个系列证券的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中列出，并将包括具体标题、本金总额、货币、形式（可能是认证的或全球性的）、授权面额、到期日、利率（或利率计算方式）和利息支付时间、按我们的选择赎回或由持有人选择还款的条款、偿还款条款、契约和任何初始债务公开发行价格。

在投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

证券可以由我们通过我们不时指定的代理人直接发行，也可以向承销商或交易商或通过承销商或交易商发行。如果有任何代理人、交易商或承销商参与任何证券的出售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出其名称以及他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅 “分配计划” 和 “关于本招股说明书” 的部分。未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件，不得出售任何证券。

我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）和多伦多证券交易所（“TSX”）上市，股票代码为 “WCN”。

投资我们的证券涉及风险。有关与我们的证券投资相关的某些风险因素的讨论，请参阅本招股说明书第2页开头的 “风险因素” 以及适用的招股说明书补充文件中包含的任何类似部分。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售任何证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2021年9月1日。

	关于这份招股说明书					1
	前瞻性陈述					1
	废物连接有限公司					2
	风险因素					2
	所得款项的使用					2
	债务证券的描述					2
	全球证券					9
	分配计划					11
	法律事务					11
	专家们					12
	以引用方式纳入某些信息					12
	在哪里可以找到更多信息					12

除了本招股说明书及本招股说明书的任何随附补充文件中包含或以引用方式纳入的内容外，我们未授权任何代理商、交易商、承销商或其他人员提供任何信息或作出任何陈述。本招股说明书及本招股说明书的任何附带补充文件不构成出售要约或要求购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书和本招股说明书的任何附带补充文件也不构成向在该司法管辖区内非法提出此类要约或招标的任何人出售证券的要约或征求购买要约。即使本招股说明书和本招股说明书的任何随附补充文件已交付或证券是在以后出售的，您不应假设本招股说明书和本招股说明书的任何随附补充文件中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件之后的任何日期都是正确的。

我

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们作为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条定义的 “知名经验丰富的发行人” 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 “自动上架” 注册声明的一部分，采用 “货架” 注册流程。在此货架注册程序下，我们可能会在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书列出了我们可能提供的证券的某些条款。

每次我们发行证券时，我们都会在本招股说明书中附上招股说明书补充文件。招股说明书补充文件将包含对发行条款的具体描述。如果招股说明书补充文件包含的信息与本招股说明书中包含的信息不同或与之相冲突，则它将取代本招股说明书。

在做出投资决策时，请务必阅读并考虑本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含的所有信息。您还应阅读并考虑本招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 标题下的文件中包含的信息。

除非另有说明或除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “我们”、“我们的” 或 “公司” 均指Waste Connections, Inc.和我们的合并子公司。

前瞻性陈述

本招股说明书中以引用方式纳入的某些陈述是《证券法》第27A条、《交易法》第21E条、1995年《私人证券诉讼改革法》或美国证券交易委员会发布的新闻稿所指的 “前瞻性”。此类前瞻性陈述包括：

•

有关我们垃圾填埋场的声明，包括容量、期限、特殊项目、可回收物品的需求和定价、垃圾填埋场替代方案和相关的资本支出；

•

讨论竞争、合同损失、价格上涨以及额外的独家和/或长期收款服务安排；

•

预测运营所需的现金流和降低杠杆率的自由现金流，以及我们利用信贷额度和进入资本市场进行再融资或扩张的能力；

•

关于我们完全或以优惠条件进入资本资源或信贷市场的能力的声明；

•

我们现有和新收购的房产和设备的某些资本支出的计划和金额；有关燃料、石油和天然气需求、价格和价格波动的声明；

•

评估监管发展和环境、健康、安全和税收法律法规的潜在变化；以及

•

关于各种主题的其他声明，例如 COVID-19 疫情、客户的信用风险、季节性、劳动力/养老金成本和工会活动、运营和安全风险、收购、诉讼结果、商誉减值、保险成本和网络安全威胁。

我们的业务和运营受到各种风险和不确定性的影响，因此，实际业绩可能与任何前瞻性陈述的预测存在重大差异。在我们截至2020年12月31日的10-K表年度报告以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度的10-Q表季度报告中，在 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 标题下讨论了可能导致实际业绩与预期不同的因素，在我们向其提交的其他文件中可能会不时更新或补充美国证券交易委员会（SEC）将来会被纳入此处并入任何

招股说明书以参考方式补充。可能还有其他我们目前尚未意识到的风险，或者我们目前认为这些风险并不重要，这可能会对我们的业务产生不利影响。除非适用的证券法要求，否则我们不承诺修改或更新任何前瞻性陈述以反映可能发生变化的事件或情况。

废物连接有限公司

我们是一家综合固体废物服务公司，主要在美国44个州和加拿大六个省的专属和二级市场提供非危险废物收集、转移和处置服务以及回收和资源回收服务。我们还在美国多个盆地提供非危险油田废物处理、回收和处置服务，并为太平洋西北地区货物和固体废物容器的运输提供多式联运服务。

我们通常寻求避开竞争激烈的大型城市市场，而是瞄准能够通过独家合同、纵向整合或资产定位获得高市场份额的市场。在根据独家安排提供废物收集服务，或者废物处理由市政所有或资助或由多个市政来源提供的市场中，我们认为，通过独家安排提供收集服务来控制废物流对我们的增长和盈利能力通常比拥有或运营垃圾填埋场更为重要。我们还瞄准利基市场，例如非危险石油和天然气勘探和生产废物处理和处置服务。

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州伍德兰市水路广场3号110号套房77380。我们主要行政办公室的电话号码是 (832) 442-2200。我们的网站是 www.wasteconnections.com。我们网站上提供的信息未纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

我们的普通股在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，股票代码为 “WCN”。有关我们的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “通过引用纳入某些信息” 和 “在哪里可以找到更多信息” 的章节。

风险因素

您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下以及我们最新的10-K表年度报告中 “风险因素” 标题下列出或提及的任何具体风险，该报告以引用方式纳入本招股说明书，并由我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的文件进行了更新。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑这些风险因素以及本招股说明书中包含和以引用方式纳入的所有其他信息。

所得款项的使用

我们打算将出售我们在本招股说明书下提供的证券的净收益用于一般公司用途，包括偿还、再融资或回购债务、为收购额外资产或业务提供资金、资本支出和增加营运资金。当发行特定系列证券时，与之相关的招股说明书补充文件将阐明我们出售证券所得净收益的预期用途。在净收益使用之前，我们可以将所得款项投资于短期计息工具或其他投资级证券。我们尚未确定计划在上述领域上花费的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将有广泛的自由裁量权来分配本招股说明书下任何发行的净收益。

债务证券的描述

我们可能会提供可能为高级、次级或次级次级的债务证券。优先债务证券的排名将与我们可能拥有且可能有担保或无抵押的任何其他非次级债务相同。按照债务管理工具中所述的范围和方式，次级债务证券将是我们的全部或部分优先股的次级债务证券的支付权次要和次要债券

债务。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们的债务证券将根据我们与作为受托人的美国银行全国协会于2018年11月16日签订的现有契约，分成一个或多个系列发行，并辅之以2018年11月16日的第一份补充契约、2019年4月16日的第二份补充契约、1月23日的第三份补充契约，2020年和2020年3月13日的第四份补充契约（经不时修订、修改或补充）现有契约”），或（ii）根据我们与受托人签订的其他契约。我们现有的契约作为附录附后，并以引用方式纳入注册声明，本招股说明书是其中的一部分。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了现有契约和我们在本招股说明书中可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。摘要不完整。您应阅读与所发行的一系列债务证券相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书），以及包含债务证券条款的现有契约或其他契约。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有现有契约中规定的含义。

仅在本节中使用的 “废物连接”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指 Waste Connections, Inc.，不包括我们的子公司，除非明确说明或上下文另有要求。

普通的

每系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并以董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式列出或确定。每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述。

我们可以根据现有契约发行无限数量的债务证券，这些债务证券可以分为一个或多个系列，期限相同或不同，可以按面值、溢价或折扣发行。我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与所发行的任何系列债务证券相关的本金总额、债务证券的以下条款（如果适用）：

•

债务证券的标题和排名（包括任何从属条款的条款）；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格（以本金的百分比表示）；

•

发行债务证券时使用的折扣或溢价（如果有），包括债务证券是否将作为 “原始发行折扣” 证券发行；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

到期日；

•

每年的一个或多个利率（可以是固定利率，也可以是浮动利率），或用于确定债务证券的利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）、计息的起始日期、开始和支付利息的日期以及任何利息支付日的应付利息的常规记录日期；

•

债务证券本金和利息（如果有）的支付地点（以及此类付款方式），此类系列的证券可以在哪里交出进行转让或交易登记，以及可以在何处向我们发送有关债务证券的通知和要求；

•

我们赎回债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

•

根据任何偿债基金或类似条款，或由债务证券持有人选择赎回、回购或偿还债务证券的任何义务，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的价格或条件的期限；

•

我们可以根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面额，如果不包括1,000美元的面额及其任何整数倍数；

•

债务证券的形式以及债务证券是否可以作为全球债务证券发行；

•

如果不是本金，则债务证券本金中在宣布加速到期日时应付的部分；

•

债务证券的计价货币，可以是美元或任何外币，如果这种面额货币是复合货币，则负责监督此类综合货币的机构或组织（如果有）；

•

指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

•

如果债务证券的本金、溢价或利息将以债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，则将以何种方式确定这些付款的汇率；

•

确定债务证券本金、溢价（如果有）或利息金额的方式，前提是这些金额可以参照基于债务证券计价或指定应付货币以外的一种或多种货币的指数来确定，也可以参照大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何条款；

•

对本招股说明书或现有债务证券契约中描述的违约事件（定义见此处）的任何补充、删除或更改，以及本招股说明书或现有债务证券契约中描述的加速条款的任何变动；

•

对本招股说明书或现有债务证券契约中描述的契约的任何补充、删除或变更；

•

与债务证券有关的任何存托人、利率计算代理机构、汇率计算代理机构或其他代理人；

•

与任何债务证券交换相关的任何条款，包括交易价格和期限、需要调整交易价格的事件以及赎回债务证券后影响交易所的条款；以及

•

债务证券的任何其他条款，这些条款可能补充、修改或删除现有契约中适用于该系列的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销有关的任何可取条款。

根据现有契约的条款，我们可能会发行规定金额低于其规定的本金的债务证券，在宣布加速到期时到期并支付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关联邦所得税注意事项以及适用于任何此类债务证券的其他特殊注意事项的信息。

如果我们以一种或多种外币或外币单位对任何债务证券的购买价格进行计价，或者任何系列债务的本金和任何溢价和利息

证券以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该债务证券和此类外币或外币单位或外币单位的相关限制、选择、一般税收考虑、具体条款和其他信息的信息。

转账和交换

每种债务证券将由一种或多种以存托信托公司（“存托机构”）名义注册的全球证券或存托机构的被提名人（我们将由全球债务证券代表的任何债务证券称为 “账面记账债务证券”）或以最终注册形式签发的证书（我们将由认证证券代表的任何债务证券称为 “认证债务证券”）代表在适用的招股说明书补充文件中列出。除非下文 “全球证券” 标题下另有规定，否则账面记账债务证券将不能以认证形式发行。

认证债务证券。您可以根据现有契约的条款，在我们为此目的设立的任何办公室转移或交换经认证的债务证券。任何有证债务证券的转让或交换均不收取任何服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。

只有通过交出代表这些认证债务证券的证书，由我们或受托人向新持有人重新发行证书，或者由我们或受托人向新持有人发行新证书，您才能实现有证债务证券的转让以及获得认证债务证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和账面录入系统。每种代表账面记账债务证券的全球债务证券都将存放在存托机构或代表存托人，并以存托人或存托人的名义注册。请参阅 “环球证券”。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。

控制权变更时不提供保护

除非适用的补充契约和相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将不包含在我们控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下为持有人提供债务证券保护的条款。

资产的合并、合并、合并和出售

我们不得与任何人（“继承人”）合并、合并或合并，或向任何人（“继承人”）转让、转让或租赁我们的全部或基本上所有的财产和资产，除非：

•

我们是幸存的公司或继承人（如果不是 Waste Connections）是根据加拿大或其任何省份或地区或任何美国国内司法管辖区的法律组建和有效存在的公司、合伙企业、有限责任公司或信托，通过法律或补充契约承担我们在债务证券和现有契约下的义务；以及

•

交易生效后，不得立即发生任何违约或违约事件，并将继续进行；

尽管如此，我们的任何子公司均可与我们或我们的任何全资子公司合并、合并或合并，或将其全部或部分财产或资产转让或租赁给我们或我们的任何全资子公司。

违约事件

对于任何系列的债务证券，“违约事件” 是指以下任何一项：

•

在该系列的任何债务证券到期应付时违约支付任何利息，并将此类违约行为持续30天（除非我们在该期限的第30天纽约时间上午11点之前将全部款项存入受托人或付款代理人）；

•

该系列任何证券在到期时拖欠本金的支付；

•

我们违约履行或违反现有契约（现有契约中仅为该系列以外的一系列债务证券利益而包含的契约或担保）中的任何其他契约或担保，在我们收到受托人的书面通知或我们和受托人收到本金不少于25％的书面通知后的60天内，该违约行为仍未得到解决契约中规定的该系列的未偿债务证券；

•

我们发生的某些自愿或非自愿的破产、破产或重组事件；或

•

适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。

与特定系列债务证券有关的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。由于我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务，某些违约事件或现有契约下的加速违约事件的发生可能构成违约事件。

如果任何系列未偿还债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以通过向我们（如果持有人向受托人发出，则向受托人）发出书面通知，宣布该部分的本金到期并立即支付（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券，则该部分的本金）本金金额（可能在该系列条款中规定）以及应计和未付利息，如果任意，适用于该系列的所有债务证券。如果因某些破产、破产或重组事件而发生违约事件，则所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）、应计和未付利息（如果有）将立即到期并支付，受托人或任何未偿债务证券持有人无需作出任何声明或采取其他行动。在宣布加速处理任何系列债务证券之后，但在受托人作出支付到期款项的判决或法令之前，如果除不支付该系列债务证券的加速本金和利息（如果有）以外的所有违约事件（如果有），则该系列未偿还债务证券本金占多数的持有人可以撤销和取消加速已按照现有契约的规定予以纠正或免除。我们建议您参阅与任何折扣证券系列债务证券相关的招股说明书补充文件，了解与违约事件发生时加速使用此类折扣证券的部分本金有关的特定条款。

现有契约规定，受托人没有义务行使现有契约规定的任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以抵消其在行使这种权力权时可能产生的任何费用、责任或费用。在受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人将有权指示为受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托人与该系列债务证券有关的任何信托或权力。

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就现有契约或任命接管人或受托人，或就现有契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

•

该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托管理人发出书面通知；以及

•

该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已书面要求受托人以受托人身份提起诉讼，并提供了合理的赔偿或担保，而受托人没有从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人那里收到与该请求不一致的指示，也没有在60天内提起诉讼。

尽管现有契约中有任何其他规定，但任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利在该债务证券中规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金、溢价和任何利息，并提起诉讼要求强制付款。

现有契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提交一份关于现有契约遵守情况的声明。如果任何系列证券的违约或违约事件发生并仍在继续，并且受托管理人的负责官员知道违约或违约事件，则受托人应在违约或违约事件发生后的90天内向该系列证券的每位持有人邮寄违约或违约事件通知。现有契约规定，如果受托人善意地确定预扣通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列债务证券的任何系列违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）的债务证券持有人发出通知。

修改和豁免

未经任何债务证券持有人的同意，我们和受托人可以修改和修改任何系列的现有契约或债务证券：

•

纠正任何模棱两可、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述 “合并、合并、合并和出售资产” 标题下的现有契约中的契约；

•

除或取代有证证券外，提供无凭证证券；

•

作出不会对任何债务证券持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何变更；

•

规定现有契约允许的任何系列债务证券的发行并制定其形式、条款和条件；

•

就任何系列的债务证券任命继任受托人，并增加或修改契约的任何条款，以规定或促进由多名受托人进行管理；或

•

遵守美国证券交易委员会的要求，以根据《信托契约法》生效或维持现有契约的资格。

我们也可以在征得受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券的至少多数本金持有人同意的情况下修改和修改现有契约。未经每份尚未偿还的受影响债务证券持有人的同意，如果该修正案符合以下条件，我们不得进行任何修改或修改：

•

减少持有人必须同意修订、补充或豁免的债务证券的金额；

•

降低任何债务证券的利息（包括违约利息）的利率或延长其支付时间；

•

减少任何债务证券的本金或溢价或更改任何债务证券的固定到期日，或减少偿债基金或任何系列债务的类似债务的支付金额或推迟其固定日期；

•

减少在加速到期时应付的折扣证券的本金；

•

免除任何债务证券的本金、溢价或利息的违约支付（但撤销至少占多数股权的持有人对任何系列债务证券的加速支付除外）

该系列当时未偿还的债务证券的本金总额（以及对此类加速导致的付款违约的豁免）；

•

规定任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券中规定的货币以外的货币支付；

•

对现有契约中与债务证券持有人获得这些债务证券本金、溢价和利息的权利有关的某些条款进行任何修改，以及提起诉讼要求执行任何此类付款以及豁免或修正的权利；或

•

免除任何债务证券的赎回付款。

除某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人均可代表该系列所有债务证券的持有人免除我们对现有契约条款的遵守。任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人免除该系列现有契约下过去与该系列及其后果有关的任何违约行为，但拖欠支付该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的除外；但是，任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以取消加速及其后果，包括任何加速导致的相关付款违约。

在某些情况下无效债务证券和某些契约

法律辩护。现有契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列的债务证券有关的所有义务（某些例外情况除外）。我们将通过信托方式向受托人存入资金和/或美国政府债务，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则解除发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，向国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行提供足够数额的资金支付和解除每期付款根据契约条款和这些债务证券的规定到期日，该系列债务证券的本金、溢价和利息以及任何强制性的偿债基金付款。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师意见，表明我们已经收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布的裁决，或者自现有契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，债务持有人都必须在此基础上证实这一点，才能解除债务该系列的证券将不确认美国联邦政府的收入、收益或损失由于存款、逃避和解除债务而产生的所得税目的，将按与未进行存款、延期和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。

违背某些盟约。现有契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件的情况下：

•

我们可以不遵守标题为 “合并、合并、合并和出售资产” 的契约和现有契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约；以及

•

任何不遵守这些契约的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件（“违约行为”）。

条件包括：

•

向受托人存入资金和/或美国政府债务，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则存入受托人的政府债务

发行或促成发行此类货币的政府，通过根据其条款支付利息和本金，提供金额足以在全国认可的独立公共会计师事务所或投资银行看来足以根据现有契约条款支付和清该系列债务证券的每期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款还有那些债务证券；以及

•

向受托人提供律师的意见，大意是该系列债务证券的持有人将不会因存款和相关契约失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与未发生存款和相关契约逾期时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。

违约和违约事件。如果我们行使选择权，对任何系列债务证券实行免除契约，并且该系列的债务证券因发生任何违约事件而被宣布到期和应付款，则存入受托人的资金和/或美国政府债务或外国政府债务将足以支付该系列债务证券在规定的到期日时的到期金额，但可能不足以支付债务证券的到期金额当时那个系列的由默认事件产生的加速。但是，我们将继续对这些款项负责。

管辖法律

现有契约和债务证券，包括由现有契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖，不考虑可能导致适用纽约州法律以外的任何法律的冲突原则。

全球证券

图书录入、交付和表格

除非我们在招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书中另有说明，否则证券最初将以账面记账形式发行，由一张或多张全球票据或全球证券，或统称为全球证券。全球证券将作为存托机构（“DTC”）存放在纽约州纽约的存托信托公司或以其名义进行注册，并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。除非在下述有限情况下将全球证券兑换成证明证券的个人证书，否则不得转让全球证券，除非由存托机构整体转让给其被提名人或被提名人转让给存托机构，或者由存托机构或其被提名人转让给继任存托机构或继任存托机构的被提名人。

DTC 告诉我们这是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

•

《纽约银行法》所指的 “银行组织”；

•

联邦储备系统的成员；

•

《纽约统一商法》所指的 “清算公司”；以及

•

根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还通过电子计算机化参与者账户的账面记账变化，促进其参与者之间对存放证券的证券交易（例如转账和质押）进行结算，从而无需实际转移证券证书。DTC的 “直接参与者” 包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托与清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC归其受监管用户所有

子公司。其他人（我们有时称之为间接参与者）也可以访问DTC系统，他们可以直接或间接地与直接参与者保持监护关系。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录中的证券积分。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人不会收到DTC的书面购买确认。但是，预计受益所有人将收到他们购买证券的直接或间接参与者的书面确认书，提供其交易的详细信息以及定期持股声明。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记账来完成。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为便于后续转账，直接参与者存入DTC的所有全球证券将以DTC的合伙候选人Cede & Co. 的名义注册，或DTC授权代表可能要求的其他名称。向DTC存入证券并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的受益所有权。DTC对证券的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映了存入证券账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表客户记录其持有的财产。

只要证券处于账面记账形式，您就可以收到付款，并且只能通过DTC及其直接和间接参与者的设施转移证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中规定的地点设立办公室或机构，有关证券和契约的通知和要求可以交给我们，可以交出认证证券以进行付款、登记转账或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人转让通知和其他通信将受他们之间的安排的管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

兑换通知将发送给 DTC。如果赎回的特定系列证券少于所有证券，则DTC的做法是通过抽签确定要赎回的该系列证券中每位直接参与者的利息金额。

既不是 DTC 也没有 Cede & Co.（或此类其他DTC被提名人）将对证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快将综合代理邮寄给我们。综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给在记录日期将此类系列证券记入其账户的直接参与者，这些账户见综合代理附带的清单。

只要证券是账面记账形式，我们就会通过电汇立即可用的资金向作为此类证券的注册所有者的DTC或其被提名人支付这些证券。如果在下述有限情况下以最终认证形式发行证券，则我们可以选择通过支票付款，将支票邮寄到有权获得付款的人的地址，或者通过电汇方式向有权付款的人士在适用付款日期前至少15天以书面形式向适用的受托人或其他指定方指定的美国银行账户付款。

证券的赎回收益、分配和股息将支付给Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是在DTC收到我们提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的相应持有量，将直接参与者的账户存入贷方。参与者向受益所有人支付的款项将受现行指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券也是如此。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法律或监管要求。向Cede & Co. 或授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息

DTC是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。

除下文所述的有限情况外，证券购买者无权以其名义注册证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券受益权益的能力。

通过向我们发出合理的通知，DTC可以随时停止提供与证券有关的证券存管服务。在这种情况下，如果没有获得继任存管机构，则必须打印和交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

•

DTC通知我们，它不愿或无法继续作为全球证券或代表此类系列证券的证券的存托机构，或者如果DTC在需要注册时不再是根据《交易法》注册的清算机构，而在向我们发出通知或我们得知DTC已停止注册后的90天内（视情况而定），则DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构；

•

我们自行决定不让一只或多只全球证券代表此类证券；或

•

此类证券的违约事件已经发生并且仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的受益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益均可兑换成以存托人指示的名称注册的最终认证证券。预计这些指示将基于存托人从其参与者那里收到的有关全球证券实益权益所有权的指示。

我们在本节和本招股说明书的其他地方从被认为可靠的来源获得了有关DTC和DTC账面记录系统的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

分配计划

我们可以将根据任何适用的招股说明书补充文件发行的证券，通过交易商、代理人或承销商直接出售给一个或多个购买者，也可以通过组合使用这些销售方式。我们可以通过承销商或交易商或直接向其他买方或通过代理人以协商或竞争性出价出售根据任何适用的招股说明书补充文件发行的证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与证券发行和出售的任何承销商、交易商或代理商。我们保留在授权的司法管辖区以我们自己的名义直接向投资者出售证券的权利。

某些承销商、交易商或代理人及其各自的关联公司可能是我们的客户，和/或与我们进行交易，并在正常业务过程中为我们提供服务。

法律事务

德克萨斯州休斯敦的Locke Lord LLP正在向我们移交与特此发行的证券有关的某些法律事务。位于艾伯塔省卡尔加里的Bennett Jones LLP正在为我们传递所发行证券的有效性以及根据加拿大法律产生的其他事项。任何承销商

将告知他们自己的法律顾问有关任何发行的其他事项，我们将在适用的招股说明书补充文件中提及这些事项。

专家们

经审计的财务报表和管理层对本招股说明书和注册声明其他地方以提及方式纳入的财务报告内部控制有效性的评估，是根据独立注册会计师Grant Thornton LLP的报告，经该公司的会计和审计专家授权，以引用方式纳入本招股说明书和其他地方。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐其他单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要的业务、财务和其他信息。从我们提交该文件之日起，以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并在适用的情况下取代该信息。就本招股说明书而言，先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明修改或取代了该声明。

我们以引用方式纳入在本招股说明书中描述的证券发行完成之前向美国证券交易委员会提交的以下文件或信息，以及我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，视为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外）：

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我们于2021年2月18日提交的截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告；

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我们于2021年4月29日提交的截至2021年3月31日的季度的10-Q表季度报告以及于2021年8月5日提交的截至2021年6月30日的季度报告；

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我们于2021年4月1日向美国证券交易委员会提交的最终管理信息通告和附表14A的委托声明中以引用方式纳入我们截至2020年12月31日财年的10-K表年度报告的第三部分；以及

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我们在 2021 年 5 月 14 日和 2021 年 7 月 30 日提交的 8-K 表最新报告。

根据书面或口头要求，我们将免费向您提供任何或所有以引用方式纳入的文件的副本，包括这些文件的证物。您应将任何文件请求发送至：

Waste Connections,
收件人：投资者关系
水路广场3号，110号套房
德克萨斯州伍德兰兹 77380
(832) 442-2200

在哪里可以找到更多信息

我们受到《交易法》的信息报告要求的约束，根据这些要求，我们必须提交10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案。我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。此外，您可以在我们的网站www.wasteconnections.com上获得这些材料。我们网站上包含的信息不是也不应被视为本招股说明书或向美国证券交易委员会提交的任何其他报告或文件的一部分。

根据证券，我们已向美国证券交易委员会提交了关于S-3表格的注册声明，包括所有修正案、证物、附件和附表以及其中以引用方式纳入的所有文件