展品107
备案费表的计算
S-1
(表格类型)
ILearningEngines，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
表1：新登记结转证券
| 安全类型 | 安全
类 标题 | 收费 计算或 携带 前进 规则 | 金额 已注册 | 建议 最大 产品 单价 共享 | 极大值 聚合 产品 价格(1) | 收费标准 | 注册数量：
费用 | |||||||||||||||||||
新注册证券 | ||||||||||||||||||||||||||
| 须缴付的费用 | 权益 | 普通股 | 457(g) | 22,624,975 | (1)(2) | $ | 11.50 | (3) | $ | 260,187,212.50 | $ | 0.0001476 | $ | 38,403.63 | ||||||||||||
| 须缴付的费用 | 权益 | 认股权证 | 457(i) | 8,250,000 | (2)(4) | — | — | — | — | (5) | ||||||||||||||||
| 须缴付的费用 | 权益 | 普通股 | 457(c) | 100,774,669 | (2)(6) | $ | 5.73 | (7) | $ | 577,438,853.37 | $ | 0.0001476 | $ | 85,229.97 | ||||||||||||
| 发售总金额 | $ | 837,626,065.87 | $ | 123,633.61 | ||||||||||||||||||||||
| 以前支付的总费用 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 总费用抵销 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 应缴费用净额 | $ | 123,633.61 | ||||||||||||||||||||||||
| (1) | 包括最多(I)8,250,000股注册人普通股(“普通股”)，可于 行使认股权证时发行，行使价为每股普通股11.50美元(“私募认股权证”)“)和(Ii)14,374,975股普通股，可通过行使最初由ArrowRoot Acquisition Corp.(”ARRW“)的持有人在首次公开发行时发行的认股权证而发行 (”公共认股权证“和，连同私募认股权证， 认股权证)。 |
| (2) | 包括不确定数量的额外证券， 根据修订后的1933年证券法下的第416条规则，可能会发行这些证券，以防止股票拆分、股票分红或可能影响出售证券持有人将提供的证券的类似交易稀释。 |
| (3) | 根据证券法第457(G)条计算， 基于认股权证行使时可发行普通股每股11.50美元的行使价。 |
| (4) | 代表8,250,000份私募认股权证，由本登记声明中指明的售卖证券持有人登记转售。 |
| (5) | 根据规则457(I)，私募认股权证的全部注册费 分配给私募认股权证相关的普通股，私募认股权证无需单独支付费用。 |
| (6) | 包括：(I)原来以私募方式向投资者发行的可转换票据转换后发行的8,089,532股普通股，以偿还应付给这些投资者的可转换票据；(B)在ARRW首次公开发行之前以私募方式向保荐人发行的6,787,500股普通股；(C)82,091股普通股，作为某些投资者在企业合并前的股东大会上不行使赎回权的代价；(D)向Venture Lending&Leending IX，Inc.和WTI Fund X，Inc.发行的3,763,378股普通股，作为部分代价为了在业务合并前修订WTI贷款协议(定义如下)下的摊销时间表，以及在业务合并后，全额偿还(1)iLearningEngines Inc.与Venture Lending&Leending IX，Inc.之间日期为2020年12月30日的贷款和担保协议(“2020贷款协议”)，(2)iLearningEngines Inc.与Venture Lending&Leending IX，Inc.之间日期为2021年10月21日的贷款和担保协议(“2021贷款协议”)，和(3)截至2023年10月31日iLearningEngines Inc.与WTI Fund X，Inc.之间的贷款和担保协议(“2023年贷款协议”，以及2020年贷款协议和2021年贷款协议，“WTI贷款协议”)，(E)向保荐人发行的460,384股普通股，作为部分代价，用于全额偿还向ARRW发行的无担保本票下的所有未偿债务，(F)78,730股可在限制性股票单位归属和交收时发行的普通股，这些股票最初由iLearningEngines Inc.免费授予，并由注册人承担，并根据合并协议转换为关于普通股的受限制股票单位，免费授予接受者；。(G)8,250,000股可在私募认股权证行使时发行的普通股，行使价为每股普通股11.50美元，(H)71,508,370股普通股(包括在既有RSU结算时可发行的4,727,199股)，该普通股最初是作为在企业合并前向iLearningEngines Inc.提供的就业和服务的代价而发行的，(I)511,073股普通股，其发行价格为每股5.87美元，用于支付某些企业合并交易费用；(J)1,022,146股普通股，其发行以代替支付递延承销佣金，总金额为6,000,000美元，每股价格为5.87美元，和(K)221,465股普通股，每股价格为5.87美元，用于支付企业合并交易费用。 |
| (7) | 预估仅用于根据1933年证券法(经修订)下的第457(C)条规则计算注册费金额，基于注册人普通股的平均销售价格，如2024年5月24日纳斯达克资本市场报告所示。 |