附件10.38
费用均等化协议
2024年3月27日
鉴于，根据ArrowRoot Acquisition Corp.与特拉华州的一家公司(连同任何继承者(如本文定义))之间的特定订约函，公司)、 和Cooley LLP(库利)，日期：2020年10月20日(如可不时修改，聘书 )，公司已产生应付给Cooley的费用和开支总额为2,000,000美元(延期 费用“)。此处使用的大写术语和未定义的术语应在聘书中赋予这些术语各自的含义。为免生疑问，本文中所有提及的“公司”也应指公司在完成任何业务合并后的上市、存续或继承实体(“继任者)，公司应促使任何继承人明确承担公司根据本函件协议对酷利承担的所有义务 (协议“)完成任何业务合并。
鉴于，本公司已订立有关合并重组的协议及计划(经修订)企业合并协议)与本公司提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中所设想的企业合并有关 (美国证券交易委员会)(第333-252997号档案)，日期为2021年3月1日(“交易记录与特拉华州的iLearningEngines Inc.(包括其任何附属公司、目标“)；及
鉴于，目标已与Cooley签订了 聘书(The“目标聘书“)，为免生疑问，本协议 无意更改、修改或修改目标聘书的任何条款。
出于良好和有价值的对价，本公司和库利在此确认已收到且充分的对价，双方同意如下：
| 1. | 故意遗漏的。 |
| 2. | 支付：递延费用应由公司以一定数量的股份(以下确定)的形式支付给库利。酷力收费股份“)交易后所产生的公共实体的公开交易的普通股证券(”新普通股”). |
| 3. | 发行Cooley Fee股份：本公司特此同意，在首次提交转售登记说明书(定义见下文)之日或之前，本公司(或任何继承人)应以公司(或其继承人)不可撤销的指示，向其正式指定的转让代理人发行、转让和交付，或安排发行、转让和交付Cooley Fee股票给Cooley，以支付本协议项下应支付的递延费用。传输代理”). |
为支付递延费用而将如此发行、转让和交付给Cooley的Cooley Fee股票数量应等于(A)递延费用的美元金额除以$10.00和(B)递延费用的美元金额除以(Y)递延费用的美元金额除以(Y)新普通股的VWAP (如本文所定义)在紧接转售登记声明最初提交日期前七(7)个交易日内的商数。
任何如此发行、转让 并交付给Cooley以满足递延费用的Cooley Fee股票应为有效发行、全额支付和无需评估的、免费和明确的 所有留置权、产权负担和该等新普通股股票质押、出售或以其他方式转让的限制(包括 因合同“锁定”而可能产生的任何限制)。但不包括因适用的美国联邦或州证券法而可能产生的任何限制)(统称为，限制”).
| 4. | 转售和股东权利：公司在此进一步同意，所有Cooley Fee股票应 连同(X)“登记权”一起发行、转让和交付给Cooley，使Cooley能够迅速转售、自由交易和以其他方式处置其Cooley Fee股票(如下所述)和(Y)“优先”、“反稀释”、“标签”和“拖累”股东权利，在每种情况下，与任何投资者在任何“公共私募股权投资”(或“公共投资”)中获得的登记和股东权利基本一致。管道)基本上与交易同时结束(或如果没有与交易相关的管道关闭，则与提供给保荐人的关于其在公司持有的任何股权证券的 基本一致)，如果有(统称为股东权利 “)。为免生疑问，PIPE的定义不包括公司可转换票据，股东权利不包括公司可转换票据的转换权。 |
根据上述“登记权利”，公司特此同意其(或任何继承人)应：
| (a) | 在可行范围内尽快准备，但在任何情况下不得晚于交易完成后 天(“结业)，以S-1表格(或任何后续表格)向美国证券交易委员会提交转售登记声明，以登记所有酷利费用股份(“转售注册表”); |
| (b) | 尽其商业上合理的努力，促使美国证券交易委员会在以下日期之前宣布《转售登记表》生效：(I)如果美国证券交易委员会(以较早者为准)(口头或书面)通知本公司，《转售登记表》在最初备案之日后的第90个历日生效；(Ii)在最初备案之日后的第120个历日 之前，如果该转售登记表须接受美国证券交易委员会的审核；或(Iii)在任何情况下，不迟于美国证券交易委员会成交后的第180个历日； |
2
| (c) | 尽商业上合理的努力维持(I)《转售登记声明》的效力和(Ii)新普通股在纳斯达克股票市场(或根据交易法第6条在美国证券交易委员会登记的任何其他“国家证券交易所”)报价或上市的授权，直至(I)酷利已出售、处置或以其他方式转让或不再流通的所有酷利费股票，或(Ii)《转售登记声明》生效之日的两(2)周年纪念日，两者中以较早者为准； |
| (d) | 如果在转售登记声明的生效日期之后，转售登记声明停止生效或可用，并且任何Cooley费用股票仍未偿还，(I)及时提交(或获得与其有关的延期并在适用的宽限期内提交)本公司根据交易法第13(A)或15(D)条在本日期后必须提交的所有报告，以及(Ii)以其他方式满足公开报告要求，自交易结束后十二(Br)(12)个月起至《转售登记声明》生效两(2)周年与酷利(和/或其关联公司)未持有酷利费用股票之日(以较早者为准)为止，酷利(和/或其关联公司) 将有权转售、自由交易或以其他方式处置根据本协议可发行的所有酷利费用股票，不受法律第144条的限制或限制。和 |
| (e) | 在(I)转售登记声明生效和/或(Ii)交易结束一周年(如果根据法案第144条)之后，在每种情况下(如适用)，应Cooley的请求并提供Cooley提供任何合理请求的代表函，(X)指示并促使其法律顾问迅速向转让代理提供 必要的“全面”法律意见(S)，以便转让代理可以从Cooley Fee股票中删除任何“限制性传说” ，(Y)采取一切合理必要的行动，促使转让代理从酷利费股票中移除任何该等“限制性的传说”，以及(Z)采取库利可能在每种情况下合理要求的任何进一步行动，以使 库利(和/或其关联公司)能够迅速转售、自由交易或以其他方式处置酷利费股票 |
(上述第(Br)(A)-(E)款规定的义务，转售权义务”).
3
尽管本协议有任何相反规定，但如果公司或其子公司正在进行谈判或完成重大交易的谈判或已发生事件，或者公司董事会在法律顾问的建议下合理地相信，公司有权推迟或推迟转售登记声明的生效，并有权不时要求库利不得根据转售登记声明出售或暂停其效力。将要求公司在转售登记重大信息声明中额外披露 公司有真正的商业目的对 保密，并且在转售登记声明中预期不披露的情况，在公司董事会根据法律顾问的建议合理确定后，导致转售登记声明未能符合适用的披露要求(每种情况下，暂停活动“)；但在任何十二个月期间，本公司不得延迟或暂停转售登记声明超过三次或连续 个日历日，或总日历日超过180(90)个日历日。在收到本公司关于在转售注册说明书生效期间发生任何停牌事件的任何书面通知 ，或如果由于停牌事件，注册说明书或相关招股说明书包含任何关于 重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或作出陈述所必需的任何重大事实， 鉴于作出该等陈述的情况(就招股说明书而言)不具误导性，酷利同意：(I)它将立即 停止根据转售注册说明书要约和出售酷利费用股票(不包括，为免生疑问，在库利收到更正上述错误陈述(S)或遗漏(S)的补充或修订招股说明书的副本(公司同意立即准备)并收到任何生效后的修订已经生效的通知，或除非公司另行通知其可能恢复此类要约和销售，以及(Ii)除非法律或传票另有要求，否则将对公司提交的书面通知中包含的任何信息保密。 如果公司有此指示，库利将销毁，包括库利持有的酷利费股票的招股说明书的所有副本；但是，如果交付或销毁包括Cooley Fee股票的招股说明书的所有副本的义务不适用于 (I)需要Cooley保留该招股说明书副本的范围(A)以符合适用的法律、法规、自律或专业要求，或(B)符合真实的预先存在的文件保留政策或(Ii)由于自动数据备份而以电子方式存储在档案服务器上的副本 。
| 5. | 故意遗漏的。 |
| 6. | 其他定义的术语：为本协议的目的： |
| (a) | “VWAP对于特定期间的新普通股，应指彭博社通过其 “AQR”功能报告的该期间新普通股在主要市场上的成交量加权平均价。在此期间，所有此类决定应针对任何股票分红、股票拆分、股票组合、资本重组或其他类似交易进行适当调整。 |
| (b) | “主体市场“指新普通股上市或交易的主要全国性证券交易所。 |
| (c) | “交易日“指主要市场开放交易的任何一天(Br)(常规)，包括其开放交易的时间(常规)短于常规时间的任何一天。 |
| 7. | 不退还费用：为免生疑问，一旦支付或发行，本协议项下应支付的费用，无论是现金或新普通股，在任何情况下均不退还。 |
| 8. | 进一步保证：公司和库利将应对方的要求，签署其他合理或必要的文件、文书或协议，以履行本协议中规定的协议。 |
| 9. | 保密：本协议(包括本协议中的条款)是保密的，未经库利事先书面同意，本协议(包括本协议中的条款)和库利在交易中的角色均不得 由公司公开提交或以其他方式向任何其他方(目标除外)披露。 |
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| 10. | 终止：本协议将于下列日期中的较早者自动终止： |
| (a) | 对延期费用的全部支付感到满意，包括(为免生疑问)向酷利发行、转让和交付酷利费用股票，且不受所有限制，包括(X)与之相关的转售登记声明的有效性和继续履行转售权义务，(Y)消除所有酷利费用股票的所有限制性传说，使酷利(和/或其关联公司)能够迅速转售、自由交易或以其他方式处置所有此类酷利费用股票，以及(Z)酷利(和/或其关联公司)根据本协议规定的条款和条件出售所有根据本协议可发行的酷利费股票， ； |
| (b) | 所有Cooley Fee股票已由Cooley (和/或其关联公司)出售、处置或以其他方式转让或不再流通的日期；以及 |
| (c) | 企业合并协议的终止。 |
| 11. | 继承人：在成交前，如果公司签署的与此相关的协议 没有直接或间接规定由继承人承担经本协议修订的聘用书项下的义务，则公司应促使该继承人(X)签署并向Cooley交付一份格式为 且内容合理地令Cooley满意的合并协议，根据该协议，公司应作为签字人和一方加入经本协议修订的聘用书，从而遵守本协议中和本协议中适用于本公司的所有条款和条件。 及(Y)遵守其中及本协议所载本公司的义务及契诺。 |
| 12. | 其他：本协议的条款应以符合聘书规定的方式进行解释、执行、管辖和解释。在不限制前述规定的情况下，特此将聘书第19条(仲裁)通过引用并入本协议。在本协议中，除文意另有所指外，在每种情况下，术语“包括”(以及相关含义“包括”)应被视为后跟“但不限于”一词。 双方同意他们共同参与了本协议的起草和谈判，如果出现对本协议的任何含糊之处或意图或解释问题，本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任 。对于直接或间接与本协议有关或由本协议引起的任何争议、索赔或争议， 本协议的终止或有效性、任何涉嫌违反本协议或本协议对本第12款的适用范围的确定(前述任何一项均为“索赔”)、胜诉方的费用和合理的律师费 (应理解为胜诉的一方应由法院在该索赔中胜诉的裁决) 应由未胜诉的一方承担。 |
| 13. | 订婚信。经本协议修订的订约函(连同根据订约函或本协议交付或与之相关的其他 协议和文件)构成双方就本协议及其主题达成的完整协议，并取代双方先前就本协议主题达成的所有口头和书面协议和谅解。除本协议明确规定外，聘书中的所有条款和条款均完全有效，并将继续有效，符合协议中规定的条款和条件。本协议不直接或默示地修改、修改或放弃订约函的任何条款，或订约书任何一方的任何其他权利、补救、权力或特权，除非在此明确规定。聘书中对聘书或与此相关而订立或签发的任何其他协议、文件、文书或证书的任何提及，在下文中应指经本协议修订或修改的聘书(或聘书可在本协议日期后根据其条款进一步修改、修改或补充)。 为免生疑问，本合同中的任何内容均不得更改、修改或修改目标聘书中目标聘书的义务。 |
[签名页如下]
5
兹证明，以下每位签署人均已 促使其正式授权的签署人于上述日期签署并交付本协议。传真和 电子签名与原始签名一样有效。
| Cooley LLP | ||
| 发信人： | /s/马克·塔努里 | |
| 姓名： | 马克·塔努里 | |
| 标题： | 事实律师 | |
| AROWROOT ACQUISITION CORP. | ||
| 发信人： | /S/马修·萨菲尔 | |
| 姓名： | 马修·萨菲尔 | |
| 标题： | 合作伙伴 | |
| 确认并同意： | ||
| ILEARNINGENGINES Inc. | ||
| 发信人： | /S/P.K.奇丹巴兰 | |
| 姓名： | P.K.奇丹巴兰 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
[减费协议签字页]