附件5.1

埃里克·布兰查德

T: +1 212 479 6565

eblanchard@cooley.com

2024年6月3日

ILearningEngines，Inc.

6701民主大道，套房300

马里兰州贝塞斯达20817

回复：iLearning Engines，Inc. - 表格S-1上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任iLearningEngines， Inc.的法律顾问特拉华州公司（“公司”）（f/k/a Arrowroot Acquisition Corp.），与公司在表格S-1上提交的注册声明有关（“注册声明'）与美国证券交易委员会（“选委会)，包括注册说明书内的相关招股说明书 (招股说明书”），涵盖（a）公司普通股股份出售的登记， 每股面值0.0001美元（“普通股“），在行使公司发行的股票后，以及（b） 转售公司发行的普通股股份和股票，具体如下：

(i)公司出售最多22，624，975股普通股（“认股权证股份“)，包括：

●最多8，250，000股普通股（“私人 令状股份“）由公司在持有人行使某些未行使的认购权时发行（ ”私人认股权证“）最初由公司以私募形式发行;和

●最多14，374，975股普通股（“公开认股权证股份“）由公司在持有人行使某些未行使的认购权（“）时发行的公开认股权证“， 与私人令状一起，“认股权证”）由其持有人。

(Ii)转售最多100，759，848股普通股（ '出售股东股份“)，包括：

●8,089,532股因转换于2026年10月到期的可转换票据而发行的普通股原来根据日期为2024年3月21日的可转换票据购买协议以私募方式向投资者发行(“2024年可转换票据购买协议)，随后根据ArrowRoot Acquisition Corp.、Arac Merge Sub，Inc.和Legacy iLearningEngines之间的合并重组协议和计划发布，日期为2023年4月27日(合并协议”);

●6,787,500股普通股，最初以私募方式发行给ArrowRoot Acquisition LLC (“赞助商)根据本公司与保荐人之间于2020年11月18日签订的认购协议(赞助商协议“)在公司首次公开募股之前；

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2024年6月3日

第二页

●向iLearningEngines Inc.的某些董事和高管发行71,508,370股普通股。(“旧式iLearningEngine“)根据合并协议；

●根据该非赎回协议发行的82,091股普通股，由ArrowRoot收购公司、ArrowRoot收购有限责任公司和投资者(“不赎回协议”);

●根据2024年3月27日对Legacy iLearningEngines，In2vate，L.L.C.、公司(仅限于普通股发行)和出借方之间的某些贷款文件的第二次总括修正案，向Venture Lending&Leending IX，Inc.和WTI Fund X，Inc.发行了3,763,378股普通股。第二条综合修正案 ”);

●在偿还本票时向保荐人发行的460,384股普通股，日期分别为2023年6月13日、2023年3月6日、2023年2月23日和2021年12月29日(本票”);

●最多78,730股普通股(“RSU共享“)根据合并协议，由Legacy iLearningEngines最初授予并由公司承担的未归属RSU结算后可发行；

●511,073股普通股，根据BTIG聘书的某些修正案发行。BTIG修正案“)，日期为2024年3月27日，由ArrowRoot Acquisition Corp.和BTIG，LLC之间签署，与支付交易费用有关；

●根据该特定费用修改协议发行的1,022,146股普通股 (“费用调整协议“)，日期为2024年3月27日，由ArrowRoot Acquisition Corp.和Cantor Fitzgerald&Co.

●221,465股普通股，根据该函件协议的某些修正案发行 (“库利协议“)，日期为2024年3月27日，由Cooley LLP和ArrowRoot Acquisition Corp.之间发出，与支付交易费用有关。

●最多可发行8,250,000股因行使私募认股权证而发行的普通股；

(Iii)8,250,000份私募认股权证(“转售认股权证”).

据我们所知，该等认股权证已根据日期为2021年3月4日的认股权证协议，以账面登记形式由本公司与作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司 发行。认股权证协议“)在认股权证协议允许的情况下。

就本意见而言，吾等已审阅并依据(A)注册声明及招股章程、(B)本公司的公司注册证书及附例、现行有效的各项 、(C)合并协议、(D)2024年可转换票据购买协议、(E)认股权证协议及作为附件的认股权证、(F)本票、(G)第二总括修正案及相关文件、 (H)非赎回协议、(I)保荐人协议、(J)《BTIG修正案》、(K)《费用调整协议》、(L)《库利协议》和(M)吾等认为是必要或适当的其他记录、文件、证书、备忘录和文书，使吾等能够提出下述意见。我们已假定所有签名的真实性；作为原件提交给我们的所有文件的真实性 ；作为副本提交给我们的所有文件的正本的一致性；公职人员证书的准确性、完整性和真实性 以及除公司以外的所有人员对所有文件的适当授权、签署和交付 授权、签署和交付是其生效的先决条件。至于某些事实事项，我们一直依赖本公司高级管理人员的证明，并未独立核实该等事项。

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t：(212)479 6000 f：(212)479 6275

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2024年6月3日

第三页

关于认股权证及认股权证股份，如本公司未来发行的证券、本公司已发行证券的反摊薄调整或其他事项导致认股权证可行使的普通股股份多于本公司可供发行的股份数目，我们概不发表意见 。此外，我们假设认股权证的行使价不会调整至低于普通股每股面值的金额。

我们在此仅就特拉华州公司法和纽约州法律表达我们的意见，对于构成公司有效和具有约束力的义务的转售权证。在任何其他法律适用于本协议标的的范围内，我们不发表任何意见，也不对遵守任何联邦或州证券法律、规则或法规作出任何意见和保证。

关于我们关于转售的意见， 构成公司有效和具有约束力的义务的权证：

(i)我们的意见受但可能限于：(A)适用的 破产、重组、资不抵债、暂停、欺诈性转让、债务人和债权人，以及与债权人权利有关或影响的类似法律，以及(B)衡平法的一般原则(包括但不限于重要性、合理性、诚信和公平交易的概念)，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑。

(Ii)我们的意见受以下条件的限制：具体履行、禁令或其他衡平法补救措施的可用性 取决于提出请求的法院的自由裁量权 。

(Iii)我们不对转售权证 中的任何规定表示意见：(A)规定违约金、买入损害赔偿、罚款、预付款或全额付款或其他经济补救措施 ，只要这些规定可能构成非法处罚；(B)涉及预先放弃索赔、抗辩、 法律授予的权利或通知、听证机会、证据要求、诉讼时效、陪审团审判或程序性权利；(C) 限制非书面修改和放弃；(D)规定支付法律和其他专业费用；(br}违反法律或公共政策；(E)涉及排他性、选择权或权利或补救措施的积累；(F)授权或确认决定性或酌情决定；或(G)规定在协议交换的基本 部分被确定为无效和不可执行的范围内，转售权证的条款是可分割的。

(Iv)对于纽约州以外的州法院或美国联邦法院是否会执行 转售认股权证中规定的纽约州法律选择，我们不予置评。

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2024年6月3日

第四页

在上述基础上，并以此为依据，我们认为：

1.认股权证股份于根据认股权证条款行使认股权证时发行及支付，将为有效发行、缴足股款及不可评估。

2.转售权证构成本公司的有效及具约束力的义务 。

3.出售的股东股份，除RSU股份 及出售股东股份所包括的任何认股权证股份外，均为有效发行、缴足股款及无须评估的股份。

4.包括在出售的股东股份中的RSU股票， 在发行时，如果适用，根据受限股票单位的条款支付，将被有效发行，全额支付 和不可评估。

5.出售股东 股份所包括的私募认股权证股份，当根据私募认股权证的条款发行及支付时，将属有效发行、缴足股款及不可评税。

我们的意见仅限于本函中明确阐述的事项，没有任何意见已经或应该被暗示，或可能被推断超出明确陈述的事项。本意见 仅针对本信函生效或存在的法律和事实，我们没有义务或责任更新或补充本信函，以反映我们今后可能注意到的任何事实或情况，或今后可能发生的任何法律变更 。

我们在此同意在招股说明书中“法律事项”的标题下提及我公司，并同意将本意见作为注册声明的证物。 在给予此类同意时，我们并不承认我们属于1933年《证券法》(经修订)第7节或其下的委员会规则和规定所要求我们同意的类别。

真诚地

Cooley LLP
发信人： /S/埃里克·布兰查德
埃里克·布兰查德

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