EX-10.4

附件10.4

RAPPORT THERAPETICS，Inc.

员工董事/高级职员表格

赔偿协议

本赔偿协议(以下简称《协议》)自[•]，2024，由Rapport Treateutics，Inc.，特拉华州一家公司(The Company)以及两者之间，以及[名字](2)赔偿责任。

独奏会

鉴于，本公司希望吸引和留住高素质个人的服务，如Indemnitee，为公司服务；

鉴于，为了诱使被赔偿人[继续]向本公司提供服务，本公司希望在法律允许的最大范围内为受赔方提供赔偿和垫付费用；

鉴于，公司第三次修订和重新发布的公司注册证书(经修订并不时生效的《宪章》)和经修订并重新生效的《公司章程》(经修订并不时生效的《章程》)要求对公司的高级管理人员和董事进行赔偿，而受偿人也有权根据特拉华州公司法(DGCL)获得赔偿；

鉴于《宪章》、《章程》和《公司章程》明确规定，其中所列的赔偿条款不是排他性的，因此，公司可以与董事会成员、高级管理人员和其他人就赔偿订立合同；

鉴于，本公司董事会(董事会)已确定，吸引和留住诸如弥偿人等高素质人员的难度增加，损害了本公司S股东的最佳利益；

鉴于，公司在合同上有义务在适用法律允许的最大限度内为这些人赔偿和垫付费用，这是合理和审慎的，无论对《宪章》或《章程》或章程的任何修改或撤销，以便他们将[继续]向公司送达，而不过分担心他们不会得到如此的赔偿；以及

鉴于，本协议是对《宪章》、章程和据此通过的任何决议所规定的赔偿的补充和促进，不应被视为本协议的替代，也不应减少或废除受赔人在本协议下的任何权利。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和契约，本公司和受偿人特此订立契约，并达成如下协议：

第一节为公司提供服务。受赔方同意 [继续]作为[董事和]公司的高级职员。受偿人可随时以任何理由辞去[任何]该职位(受任何其他合同义务或法律规定的任何义务的约束)，在这种情况下，公司没有义务根据本协议继续担任该职位的受偿方。本协议不应被视为本公司(或其任何子公司或任何企业)与赔偿对象之间的雇佣合同。

第2节.定义

如本协议所用：

(A) 联属公司和联营公司应具有经修订的1934年证券交易法(《证券交易法》)下的一般规则和条例第12b-2条中赋予该等术语的各自含义；但是，任何人不得仅仅因为担任董事或公司高级管理人员的职务而被视为董事的联属公司或联营公司。

(B)任何人应被视为任何证券的实益拥有人，并应被视为实益拥有并对任何证券拥有实益所有权：

(I)该人或任何该等人士、S的联营公司或联营公司直接或间接实益拥有(根据交易法下的规则第13d-3条确定，在本协议之日有效)；

(Ii)该人或S的任何联营公司或联营公司直接或间接拥有：(A)在行使任何转换权、交换权、权利、认股权证或期权或其他权利时，(不论直接或间接，亦不论是否可立即行使或仅在经过一段时间后方可行使、遵守监管规定、满足一个或多个条件(不论是否在该人的控制范围内)或其他方面)的法律、衡平法或合约权利或义务；(B)根据任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)而投票的权利；或(C)根据任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)处置证券的权利(与承销商和销售集团成员之间以及承销商和销售集团成员之间关于真正公开发行证券的惯例安排除外)；

(Iii)由任何其他人士(或其任何联营公司或联营公司)直接或间接实益拥有，而该等人士或任何该等人士与S联营公司或联营公司有任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)(不包括与承销商及销售集团成员之间有关真正公开发售证券的惯常协议)，以收购、持有、投票或处置本公司的任何证券；或

(Iv)该人或任何该等人士S联营公司或联营公司订立的衍生交易的标的，为此，包括该人士或任何该等人士取得的任何衍生证券，而该等证券给予该人或任何该等人士S联营公司或联营公司经济上等同的所有权

由于衍生证券的价值是通过参考此类证券的价格或价值明确确定的事实而产生的证券金额，或使该人或任何该人或S关联公司或联营公司有机会直接或间接地获利或分享从该证券价值的任何变化中获得的任何利润，在任何情况下，无论(A)该衍生证券证券是否将该证券的任何投票权转让给该人或任何该等人士S关联公司或联营公司；(B)该衍生证券需要或能够透过交割该等证券进行结算；或 (C)该人或任何该等人士S的联营公司或联营公司可能已订立其他交易以对冲该等衍生证券的经济影响。

尽管有上述规定，任何从事证券承销商业务的人士均不得被视为通过S以承销商身份真诚参与确定承销而获得的任何证券的实益拥有人。

(C)控制权变更应视为在本协议日期之后发生的下列任何事件中最早发生的一次:

(I)第三方收购股票。任何人直接或间接是或成为本公司证券的实益拥有人(定义见上)，占本公司合并投票权的50%(50%)或以上(S当时已发行证券)，除非任何人对S证券相对实益所有权的改变完全是由于有权在董事选举中投票的证券流通股总数减少造成的，但如果在这种减少之后该人直接或间接成为实益拥有人，则视为发生了控制权变更。授予该人任何额外投票权的公司任何额外证券；

(二)董事会换届。在连续两(2)年的任何期间(不包括本协议签署前的任何期间)，在该期间开始时组成董事会的个人，以及任何新的董事(董事除外)，该董事是由已与该公司订立协议以实施第2(C)(I)条所述交易的人指定的，2(C)(3)或2(C)(4))经董事会选举或本公司S股东提名选举，并经至少三分之二当时仍在任职的董事投票通过，或其选举或提名选举先前已获批准的董事，因任何理由至少构成董事会成员的多数；

(Iii)公司交易。本公司与任何其他实体合并或合并的生效日期，但合并或合并除外，该合并或合并将导致本公司在紧接该合并或合并之前已发行的有表决权证券继续(以未偿还或转换为存续或继承实体的有表决权证券的方式)占紧接该合并或合并后未完成的存续或继承实体的有表决权证券的合并投票权的50%以上，并有权选举该尚存或继承实体的董事会或其他管理机构中的至少多数成员；

(四)清盘。本公司股东批准对本公司进行彻底清算，或同意本公司在一项或一系列相关交易中出售、租赁、交换或以其他方式转让本公司全部或几乎所有S资产的协议；以及

(五)其他事项。发生任何其他性质的事件，而该等事件须因应根据交易所法令颁布的第14A条附表 14A第6(E)项(或回应任何类似附表或表格上的任何类似项目)而须予报告，不论本公司当时是否受该等报告要求所规限。

(D)公司身份？描述一个人的现任或前任身份[董事或]本公司高级管理人员或应本公司要求服务的任何其他企业的现任或前任董事的经理、合伙人、高级管理人员、雇员、代理或受托人。

(E)强制执行费用应包括所有合理的律师费、法庭费用、笔录费用、专家费用、差旅费用、复印费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费和所有其他费用自掏腰包通常与强制执行赔偿或提前期权利的诉讼或针对此类诉讼提起的上诉有关的支出或费用。但是，费用不应包括欠赔偿人的费用、工资、工资或福利。

(F)企业指任何公司(本公司除外)、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划、有限责任公司或应本公司要求作为或曾经作为董事的经理、经理、合伙人、高级管理人员、雇员、代理人或受托人提供服务的其他法人实体。

(G)费用应包括所有合理的律师费、法庭费用、笔录费用、专家费、差旅费、复印费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费和所有其他费用自掏腰包通常与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、作为证人或以其他方式参与诉讼或由诉讼引起的上诉有关的支出或支出。但支出不包括赔偿人为达成和解而支付的金额、针对赔偿人的判决或罚款金额或欠赔偿人的费用、工资、工资或福利。

(H)独立律师是指在特拉华州公司法事务方面具有丰富经验的律师事务所或该律师事务所的合伙人(或(如适用，成员或股东))，且目前或过去五(5)年均未被聘请来代表：(I)本公司、本公司的任何附属公司、任何企业或受偿人在对任何该等当事人具有重大意义的任何事项上；或(Ii)诉讼程序的任何其他一方，从而引起本合同项下的赔偿要求。尽管有上述规定，独立律师一词不应包括在本协议项下确定受偿人S权利的诉讼中，根据当时流行的适用专业行为标准，在代表本公司或受偿人进行诉讼时会有利益冲突的任何人。本公司同意向上述独立律师支付合理费用及开支，并就因本协议或其合约而产生或有关的任何及所有开支、索偿、债务及损害向该律师作出全面赔偿。

(I)个人是指(I)个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、股份公司、信托、商业信托、政府或政治分支、任何非法人组织或任何其他协会或实体，包括其或其任何继承人(通过合并或其他方式) 以及(Ii)该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用的集团。

(J) 法律程序一词应包括任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、查询、行政听证或任何其他实际、受威胁或已完成的法律程序，无论是公司的权利或其他方面提起的，也不论是民事、刑事、行政、监管或调查性质的，亦不论是正式或非正式的，而受偿方是、正在或将会以当事人身分参与，或因受偿方现在或过去是或将会作为一方或因其他原因而受威胁或已完成的程序[董事或]本公司高级职员，或应本公司要求担任任何企业的经理、合伙人、高级职员、雇员、代理人或受托人，或因受弥偿人采取的任何行动或其本人在以以下身分行事时所采取的任何行动而提供服务的人[董事或]本公司高级管理人员或应本公司要求担任任何企业的经理、经理、合伙人、高级职员、雇员、代理人或受托人，在每种情况下，不论是否以该身份任职，在产生根据本协议可提供弥偿、补偿或预支开支的任何法律责任或开支时；但条件是，法律程序不应包括由受弥偿人提起的任何诉讼、诉讼或仲裁或其中的一部分，以执行本协议第12(A)节所规定的受偿人S在本协议下的权利。

第三节第三方诉讼中的赔偿如果被赔偿人是或被威胁成为任何诉讼的一方或参与者，公司应在本第3条规定的范围内对被赔偿人进行赔偿，但由公司提起的诉讼或公司有权获得对其有利的判决的诉讼除外。根据本第3条，如果受赔人本着善意行事，并以其合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，且在刑事诉讼中没有合理理由相信其行为是违法的，则应就受赔人或其代表因该诉讼或任何索赔、问题或事宜实际和合理地产生的所有费用、判决、罚款、罚款、消费税和为和解而支付的金额进行赔偿。

第4节在由公司或根据公司的权利进行的法律程序中的弥偿如果本公司是任何诉讼的一方或参与者，或本公司有权促成对本公司有利的判决，则本公司应在本第4款规定的范围内对受赔人进行赔偿。根据第(Br)条第4款，如获弥偿人真诚行事，并以其合理地相信符合或不符合本公司最大利益的方式行事，则受弥偿人应就获弥偿人或其代表因该诉讼或其中的任何申索、争论点或事宜而实际及合理地招致的所有开支作出弥偿。对于法院最终判决受赔人对公司负有责任的任何索赔、问题或事项，不得根据本第4条对费用进行赔偿，除非且仅限于特拉华州衡平法院(特拉华州法院)应申请裁定，尽管判决责任，但考虑到案件的所有情况，受偿人有权公平和合理地获得赔偿，以支付特拉华州法院认为适当的费用。

第5节.对全部或部分成功的一方的费用进行赔偿。尽管本协议有任何其他规定，除第7款另有规定外，只要受赔人是任何诉讼的一方或参与者，并在该诉讼中胜诉或就其中的任何索赔、问题或事项进行抗辩，公司应赔偿受赔人因此而实际和合理地发生的所有费用。如果被保险人并非在该诉讼中完全胜诉，但在该诉讼中的一项或多项但少于所有索赔、问题或事项上胜诉，公司应赔偿被保险人或其代表因每项成功解决的索赔、问题或事项而实际和合理地发生的所有费用。就本节而言，但不限于，以驳回的方式终止此类诉讼中的任何索赔、争议或事项，不论是否造成损害，均应被视为该索赔、争议或事项的成功结果。

第6节证人费用的补偿或对传票的回应。尽管本协议有任何其他规定，但如果被赔付者由于其公司身份，(I)在被赔付者并非当事一方且未被威胁成为一方的任何诉讼中为证人，或(Ii)收到关于被赔付者并非当事一方且未被威胁为当事一方的传票，公司应赔偿被赔付者因此而实际和合理地发生的所有费用。

第7条免责条款尽管本协议中有任何相反的规定，公司不承担本协议项下的义务：

(A)如获弥偿人已根据任何保险单、合约、协议或其他方式以其他方式实际收到该等款额，则就本协议项下可获弥偿的金额(或根据本协议提供垫付的款额)作出弥偿；但前述规定不适用于受弥偿人所维持的任何个人或伞状责任保险；

(B)对《交易法》第16(B)节或州成文法或普通法的类似条款所指的公司证券的买入和出售(或卖出和买入)，或因违反《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第306条(《萨班斯-奥克斯利法》)而买入或出售此类证券而获得的利润进行赔偿；

(C)赔偿(I)任何奖金或其他基于奖励的或基于股权的补偿，或赔偿受偿人根据《萨班斯法案》第304条的条款出售本公司的证券而实现的任何利润，以补偿或偿还(Br)公司的任何费用，(B)《交易法》第10D-1条或(C)董事会(或其委员会)通过的公司的任何正式政策，或(Ii)支付给受赔人的任何其他报酬，如果最终判决或其他终裁裁定支付此类报酬是或将违反法律的；

(D)就受弥偿人对本公司、其控制的任何法人实体、董事或其任何高级职员或任何第三方提起的任何诉讼或其中的部分诉讼作出赔偿，除非(I)董事会已同意启动该诉讼或其中的部分诉讼，以及(Ii)本公司根据适用法律赋予本公司的权力，全权酌情提供赔偿；但本第7条(D)不适用于(A)受偿方在针对受偿方提起的诉讼中提出的反索赔或积极抗辩，或(B)受偿方根据本协议或根据第(Br)条所述公司在诉讼中维护的任何董事和高级管理人员责任保险单向本公司提出的要求赔偿或垫付的任何诉讼；或

(E)提供适用法律禁止的任何费用的赔偿或垫付(在根据本协议要求付款时，该法律已存在)。

第8条垫付开支在第9(B)条的约束下，本公司应预支受偿方因任何诉讼而产生的费用，并应在本公司收到一份或多份要求垫款的声明(包括受偿方收到的任何发票，该等发票可根据需要进行编辑以避免放弃适用法律赋予的任何特权)后三十(30)天内垫付，无论是在任何诉讼最终处置之前或之后。垫款应是无担保和免息的。垫款应在不考虑被保险人S(I)偿还费用的能力、(Ii)本协议其他条款下的最终赔偿权利以及(Iii)保险范围的权利和可用性的情况下进行，包括根据任何适用保险单的规定垫付、支付或报销国防费用、费用或承保损失(包括但不限于，此类垫款、付款或报销是否由保险人(S)扣留、有条件或延迟)。在签署本协议并交付给本公司时，受赔方有资格获得垫款，该协议应构成一项承诺，条件是如果有管辖权的法院在最终判决中最终裁定受赔方无权获得本公司的赔偿，则受赔方承诺在法律要求的最大限度内偿还垫款。不需要其他形式的承诺。在任何情况下，根据本款获得垫款的权利应持续到任何诉讼程序，包括其中的任何上诉得到最终处理为止。第8款中的任何内容均不限制受赔方S根据本协议第12(E)款获得提前期的权利。

第9节.索赔的通知和辩护程序。

(A)为获得本协议项下的赔偿，受赔方应向本公司提交书面要求，说明索赔依据、受赔方根据本协议要求支付的金额，以及本公司合理要求的与此相关的所有文件。

(B)如果本公司在本协议项下有义务为任何诉讼提供赔偿或垫付任何费用，则本公司有权在向受偿人递交本公司的书面通知后，有权承担该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项的抗辩，并由受偿人批准的律师(批准不得被无理扣留或拖延)。在该通知送达、受偿方批准该律师并由本公司保留该律师后，本公司将不再根据本协议向受偿方承担任何费用或开支，以支付随后受雇于受偿方或代表受偿方就同一诉讼程序聘用的独立律师的任何费用或开支；但(I)受偿方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师，费用由受偿方S承担，以及(Ii)如果(A)受偿方聘请单独的律师已获本公司事先授权，(B)受偿方应合理地得出结论，认为本公司与受偿方之间在进行该等抗辩时可能存在利益冲突，(C)本公司不应继续聘请该律师为该等诉讼辩护，或(D)控制权发生变动，则被赔付人就其单独的律师实际和合理地发生的费用和开支应为本协议项下的费用。

(C)如果本公司没有根据上述(B)段在诉讼中承担抗辩责任，则本公司将有权自费参与诉讼。

(D)本协议项下，本公司不承担赔偿被保险人为解决未经其事先书面同意而提起的诉讼而支付的任何款项的责任(同意不得被无理拒绝或拖延)。在不限制前述条文的一般性的原则下，本公司在决定是否提供同意时，不得考虑适用保单下的保险人延迟或不愿同意和解，或违反或可能违反保单下的责任，或董事及高级管理人员因其他原因无法获得责任保险或并非由本公司维持责任保险的事实。未经受偿方事先书面同意(同意不得无理拒绝或拖延)，本公司不得达成任何和解，包括(I)承认受偿方的过错、对受偿方施加的任何非金钱补救、或受偿方未根据本协议获得完全和实际赔偿的任何金钱损害赔偿，或(Ii)就受偿方可能成为或被列为一方或有权在本协议项下寻求赔偿的任何诉讼，但不包括完全免除受赔方对该等诉讼的所有责任。

第10节.申请赔偿的程序

(A)应受偿方根据第9(A)节提出的书面赔偿请求，如果适用法律要求作出此类裁定，应在具体情况下通过以下方法之一就受偿方S根据本合同获得赔偿的权利作出裁决：(X)如果控制权发生变更，且受偿方以本公司董事的身份要求进行赔偿，应由独立律师在向董事会提交的书面意见中作出裁决；或(Y)在任何其他情况下，(I)获得无利害关系董事的多数票，即使少于法定人数；(Ii)由无利害关系董事的多数票指定的无利害关系董事委员会，即使

少于法定人数；或(Iii)如无无利害关系的董事或无利害关系的董事如此指示，则由独立律师向董事会提出书面意见。就本协议而言，无利害关系董事是指并非要求赔偿的诉讼、诉讼或诉讼的一方的董事会成员。如有关决定由独立律师作出，则独立律师S的书面意见副本应送交予弥偿人，而如确定受弥偿人有权获得弥偿，则须于厘定后三十(30)日内向弥偿人付款。受弥偿人应与独立律师或本公司(视何者适用而定)合作，就受弥偿人S有权获得弥偿的权利作出有关厘定，包括应合理的事先要求，向有关律师或本公司提供任何并非享有特权或以其他方式不受披露保护的文件或资料，而该等文件或资料是受弥偿人合理地获得及合理需要的。本公司同样应与受偿人及独立律师(如适用)合作，就受弥偿人S享有的弥偿权利作出有关裁定，包括在合理事先要求下，向该等大律师及受弥偿人提供并非享有特权或以其他方式免受披露而本公司可合理获得及作出该裁定合理所需的任何文件或资料。任何自掏腰包受偿人在与独立律师或本公司如此合作中实际和合理产生的成本或开支（包括合理的律师费和支出）应由本公司承担（无论对受偿人获得赔偿的权利的决定如何），本公司特此赔偿并同意使受偿人免受损害。’’

(B)如将由独立律师根据第10(A)条厘定获得弥偿的权利，则独立律师应由董事会选出；但如控制权发生变更，而本协议项下获弥偿人以本公司董事的身分要求作出弥偿，则独立律师应由获弥偿人挑选。受偿人或本公司(视属何情况而定)可在书面通知作出选择后十(10)天内，向本公司或受偿人(视属何情况而定)递交书面反对意见，但必须以如此选定的独立律师不符合本协议第2节所界定的独立律师的要求为理由，方可提出反对意见，而反对意见应详细说明该项主张的事实基础。如无适当和及时的反对意见，被选中的人应担任独立顾问。如果该书面反对是如此提出并证明属实，则如此挑选的独立律师不得担任独立律师，除非且直到该反对被撤回或特拉华州法院裁定该反对没有根据。如果在(I)受赔方根据第9(A)条提交了赔偿请求和(Ii)诉讼程序的最终处理，包括其中的任何上诉后二十(20)天内，不得无异议地选出任何独立律师，任何一方或本公司均可向特拉华州法院请愿，要求解决本应由本公司或本公司对遴选独立律师和/或由法院或由法院指定的其他人选择的人任命为独立律师提出的任何反对意见。所有反对意见得到解决的人或如此任命的人应根据本章程第10(A)条担任独立律师。在根据本协议第12(A)条正式启动任何司法程序或仲裁时，独立律师应被解除并免除其在该职位上的任何进一步责任(受当时盛行的适用专业行为标准的约束)。

(C)尽管本协议有任何相反规定，在确定本协议项下有权获得赔偿时，应不考虑被保险人S享有保险的权利和保险的可用性，包括根据任何适用保险单的规定预付、支付或补偿国防费用、开支或承保损失(包括但不限于此类预付款、付款或补偿是否由保险人(S)扣留、附加条件或延迟)。

第11条某些法律程序的推定及效力

(A)在适用法律允许的范围内，在就本协议项下获得赔偿的权利作出决定时，如果受赔方已根据本协议第9(A)条提交赔偿请求，则应推定受赔方有权根据本协议获得赔偿，公司应承担举证责任和通过明确而令人信服的证据进行说服的责任，以在做出与该推定相反的任何决定时推翻该推定。

(B)因判决、命令、和解或定罪而终止任何法律程序或其中的任何申索、争论点或事宜，或在作出有罪、不认罪或同等的抗辩后终止任何法律程序或其中的任何申索、争论点或事宜，本身并不(除本协议另有明文规定外)对受弥偿人作出弥偿的权利造成不利影响，或推定受弥偿人并非以其合理地相信符合或不违反本公司最大利益的方式行事，或就任何刑事诉讼而言，受弥偿人有合理理由相信其行为违法。

(C)如被弥偿人S的诉讼是基于本公司或任何其他企业的账目记录或账簿(包括财务报表)，或本公司或任何其他企业的董事、高级职员、代理人或雇员在执行职务期间向弥偿受保人提供的资料，或根据本公司或任何其他企业的法律顾问的意见，或根据独立执业会计师或本公司或任何其他企业经合理谨慎挑选的评估师或其他专家向本公司或任何其他企业提供的资料或纪录或报告，则弥偿受益人应被视为真诚行事。第11(C)款的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制可能被视为符合本协议规定的适用行为标准的其他情况。此外，董事、本公司的任何经理、合作伙伴、高级管理人员、雇员、代理人或受托人、本公司的任何子公司或任何企业的知情和/或行为，或没有采取行动，不得归罪于受赔方以确定根据本协议获得赔偿的权利。无论是否符合本第11(C)条的前述规定，在任何情况下，均应推定受偿方始终本着善意行事，并以合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任和以明确而令人信服的证据进行说服的责任。

第12条弥偿人的补救

(A)在符合第12(F)条的情况下，如果(I)根据本协议第10条确定受赔者无权根据本协议获得赔偿，(Ii)未根据本协议第8条及时预支费用，(Iii)在本公司收到赔偿请求后六十(60)天内未根据本协议第10(A)条确定是否有权获得赔偿，而不是由独立律师就此作出决定，(Iv)在公司收到要求赔偿的书面请求后三十(30)天内，未根据本协议第5或6款或第10(A)款的最后一句支付赔偿或报销费用(包括受赔方收到的任何发票，此类发票可根据需要进行编辑，以避免放弃适用法律赋予的任何特权)或(V)根据本协议第3款或第4款支付的赔款不是在确定被赔方有权获得赔偿后三十(30)天内支付的，受赔人应有权获得特拉华州法院对其获得此类赔偿或晋升的权利的裁决。或者，受偿人可以根据他或她的选择，根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》，在由一名仲裁员进行的仲裁中寻求裁决。受偿方应在根据第12(A)款首次有权启动该程序之日起180天内启动此类诉讼，寻求仲裁裁决或裁决；但上述时间限制不适用于受偿方为执行本协议第5节项下的权利而提起的诉讼。本公司不应反对被赔偿人S在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。

(B)如果已根据本协议第10(A)节作出裁决，认为受偿方无权获得赔偿，则根据第12条启动的任何司法程序或仲裁应在各方面作为重新审判或仲裁进行，且受偿方不得因该不利裁决而受到损害。在根据本第12条启动的任何司法程序或仲裁中，本公司有责任证明受赔人无权获得赔偿或提款(视具体情况而定)。

(C)如果根据本协议第10条(A)款确定受赔方有权获得赔偿，公司应在根据第12条启动的任何司法程序或仲裁中受该裁定约束，除非(I)受赔方对重大事实的错误陈述，或遗漏使受赔方S的陈述不具有重大误导性所必需的重要事实，与赔偿请求相关，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿。

(D)公司不得在根据第12条启动的任何司法程序或仲裁中声称本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何此类法院或在任何此类仲裁员面前规定，公司受本协议的所有条款约束。

(e)公司应在法律允许的最大范围内，就任何及所有执行费用向受偿人进行赔偿，如果受偿人提出要求，（在公司收到书面要求后三十（30）天内）在法律不禁止的范围内，向受偿人预付该等执行费用，因受偿人根据本协议或公司在寻求赔偿或预付款的诉讼中维护的任何董事和高级管理人员责任保险单向公司提起赔偿或预付款的任何诉讼而发生的。’’该书面进展请求应包括受偿人收到的与该等执行费用有关的发票，但如果是与法律服务有关的发票，则发票中不需要包括任何涉及已执行的法律工作或支出的提及，而导致受偿人放弃适用法律赋予的任何特权。

(F)即使本协议中有任何相反的规定，在诉讼程序的最终处置之前，包括在诉讼中的任何上诉之前，不应要求就根据本协议获得赔偿的权利作出任何决定。

第13节非排他性；权利存续；保险；代位权。

(a)本协议规定的赔偿权和获得预付款的权利不应被视为排除受偿人在任何时候根据适用法律、章程、章程、任何协议、股东投票或董事决议或其他规定有权享有的任何其他权利。本协议或本协议任何条款的任何修订、变更或废除均不得限制或限制受偿人在本协议项下就该受偿人在该等修订、变更或废除之前以其公司身份采取或遗漏的任何行动而享有的任何权利。如果特拉华州法律的变更（无论是通过法规还是司法决定）允许比章程、章程和本协议目前提供的补偿或预付款更大，则本协议双方的意图是，受偿方应根据本协议享受此类变更所提供的更大利益。本协议授予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，且每项其他权利和补救措施应是累积的，并且是本协议项下或现在或以后根据法律、衡平法或其他方式存在的每项其他权利和补救措施的补充。本协议项下任何权利或补救措施的主张或采用，或其他方式，不应妨碍同时主张或采用任何其他权利或补救措施。

(B)若本公司持有一份或多份保单，为本公司或任何其他企业的董事、经理、合伙人、高级职员、雇员、代理人或受托人提供责任保险，则受弥偿人应按其条款由该份或多份保单承保，以该等保单或该等保单为任何该等董事、经理、合伙人、高级职员、雇员、代理人或受托人所能承保的最大范围为限。如果在收到根据本条款提出的索赔通知时，本公司已投保董事和高级职员责任保险，则本公司应按照各自保单中规定的程序，迅速将该索赔通知保险人。此后，本公司应采取一切必要或适当的行动，促使该等保险人按照该等保单的条款，代表该保险人支付因该诉讼而应支付的所有金额。应受偿方要求，本公司还应立即向受偿方提供：(I)本公司所有可能适用的董事和高级管理人员责任保险单的副本；(Ii)向适用的保险人发送的该等通知的副本；以及(Iii)本公司与该等保险人之间关于诉讼程序的所有后续通信和通信的副本。

(c)如果根据本协议支付任何款项，则公司应代位该等款项的范围内获得受偿人的所有收回权利，受偿人应签署所有所需文件并采取一切必要行动以确保这些权利，包括签署使公司能够提起诉讼以执行这些权利所必需的文件。

(d)公司向或应公司要求担任任何其他企业董事、经理、合伙人、高级管理人员、雇员、代理人或受托人的受偿人提供赔偿或预付款的义务，应减少受偿人实际从该其他企业获得的赔偿或预付款的任何金额。’

第14款.协议期限。本协议应持续至以下两者中较晚者终止：（a）受偿人应停止担任其职务之日起十（10）年。 [既是导演，]公司高级管理人员或（b）任何诉讼程序（包括当时未决的上诉）最终终止一（1）年后，受偿人被授予本协议项下的赔偿或预付权利，以及受偿人根据本协议第12条启动的任何诉讼程序。本协议应对公司及其继承人和受让人具有约束力，并应符合受偿人及其继承人、执行人和管理人的利益。公司应要求并促使任何继任者（无论是直接还是间接通过购买、合并、合并或其他方式）对公司全部、几乎全部或相当部分业务和/或资产进行转让，以形式和内容均令受偿人满意的书面协议，明确承诺并同意在同一以相同的方式履行，并在相同的程度上履行，如果没有该等继承发生。

第15款. 可分割性。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。（a）本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖，而中华人民共和国大陆地区法律的管辖。非法或不可执行）不得以任何方式受影响或损害，并应在法律允许的最大范围内保持可执行性；（b）该等条款应被视为经修改，以符合适用法律并最大限度地体现本协议当事人的意图；以及（c）在最大可能的范围内，本协议的条款（包括但不限于本协议中包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款的任何部分，其本身并非无效、非法或不可执行的条款）应被解释为使由此所表达的意图生效。

第16条强制执行

(a)公司明确确认并同意，其已签订本协议，并承担本协议所规定的义务，以诱导受偿人 [继续]作为[董事和]本公司的管理人员，且本公司承认受偿人依赖本协议， [董事和]公司的一名官员。

(b)本协议构成本协议双方之间关于本协议标的的全部协议，并取代本协议双方先前就本协议标的达成的所有口头、书面和默示协议和谅解；但是，前提是本协议是对章程、章程和适用法律的补充和促进，不应被视为替代品，也不削弱或废除受偿人在此项下的任何权利。

第17条修改和放弃。除非本协议各方以书面形式签署，否则本协议任何条款的补充、修改、修改或放弃均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃，任何放弃也不构成持续的放弃。对本协议或本协议任何条款的补充、修改或修改不得限制或限制本协议项下受赔方在此类补充、修改或修改之前所采取或未采取的任何行动的任何权利。

第18条弥偿人发出的通知

第19款.通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式，并在以下情况下被视为已正式发出：（i）由上述通知或其他通信的收件人亲自交付，（ii）在邮寄日期后的第三个工作日以预付邮资的挂号邮件或挂号邮件邮寄，（iii）由信誉良好的隔夜快递公司邮寄，并由上述通知或其他通信应送达的一方接收，或（iv）以传真发送，并收到口头确认已收到该发送：

(a)如果是被赔偿人，地址是被赔偿人向公司提供的地址。

(B)如公司：

Rapport Therapeutics，Inc

博伊尔斯顿街1325号，401套房

波士顿，马萨诸塞州02215，美国

注意事项：[首席财务官]

或发送至本公司可能已提供给弥偿人的任何其他地址。

第20条。分担。在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿因任何原因无法提供给被赔付者，公司将支付被赔付者所发生的金额，无论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将支付的和解金额和/或费用，根据所有情况，按公平合理的比例进行任何诉讼，以反映(I)本公司和被赔付人因导致该诉讼的事件(S)和/或交易(S)而获得的相对利益；和/或(Ii)本公司(及其董事、高级管理人员、员工和代理人)和受赔方与该事件(S)和/或交易有关的相对过错。

第21条。国税法第409a节。本协议旨在使本协议遵守根据修订后的《1986年国内税法》(《税法》)颁布的条例第1.409A-1(B)(10)条下的赔偿例外，该条款规定，根据《税法》第409A条的规定，赔偿或购买保险单，规定支付受偿方就向受偿方或本公司提出的善意索赔而产生的全部或部分费用或已支付或应付的损害赔偿，并不规定延期赔偿。此类索赔是基于被保险人以本公司服务提供者的身份采取行动或不作为的。双方意欲以此意图解释和解释本协议。

第22节适用法律和对管辖权的同意。本协议和各方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释和执行，而不考虑该州的法律冲突规则。除根据本协议第12(A)节由受偿方启动的任何仲裁外，公司和受偿方在此不可撤销且无条件地(I)同意，因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序只能在特拉华州法院提起，而不能在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家或地区的任何法院提起，(Ii)同意就因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序接受特拉华州法院的专属管辖权，(Iii)同意在本协议第19条规定的地址送达法律程序文件，其法律效力和效力与在特拉华州境内送达该方的法律效力相同，(Iv)放弃对在特拉华州法院提起任何此类诉讼或程序的任何异议，以及(V)放弃并同意不抗辩或提出任何关于在特拉华州法院提起的任何此类诉讼或程序是在不适当或不方便的法院提起的索赔。

第23条。标题。本协议各段落的标题仅为方便起见而插入，不得被视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释。

第24条。完全相同的对应物。本协议可签署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均应视为正本，但所有副本一起构成同一份协议。只需出示一份由寻求强制执行的一方签署的此类副本，即可证明本《协定》的存在。

第25条。金钱损害赔偿不足/具体执行。本公司和受偿方同意，对违反本协议的行为进行金钱补救可能是不充分、不可行和难以证明的，并进一步同意此类违规行为可能会给受偿方造成不可弥补的损害。因此，双方同意，受偿方可以通过寻求强制令救济和/或具体履行本协议来执行本协议，而无需显示实际损害或不可弥补的损害(已同意实际和不可弥补的损害将导致不迫使公司根据本协议具体履行其义务)，并且通过寻求强制令救济和/或具体履行，不应阻止受偿方寻求或获得他可能有权获得的任何其他救济。本公司与弥偿受让人进一步同意，弥偿受偿人应有权获得该等特定履行及禁制令救济，包括临时限制令、初步禁制令及永久禁制令，而无须就此而发出保证书或其他承诺。本公司承认，在没有放弃的情况下，法院可能要求赔偿人提供保证书或承诺，公司特此放弃任何此类保证书或承诺的要求。

[页面的其余部分故意留空]

双方已于上述日期及第一年签署本协议，特此为证。


RAPPORT THERAPETICS，Inc.

发信人：
		姓名：
		标题：


		[名字]

RAPPORT THERAPETICS，Inc.

非雇员董事表格

赔偿协议

本赔偿协议(以下简称《协议》)自[•]，2024，由Rapport Treateutics，Inc.，特拉华州一家公司(The Company)以及两者之间，以及[名字](2)赔偿责任。

独奏会

鉴于，本公司希望吸引和留住高素质个人的服务，如Indemnitee，为公司服务；

鉴于，为了促使受赔偿人向公司提供或继续提供服务，公司希望在法律允许的最大范围内向受赔偿人提供赔偿并预付费用;

鉴于，本公司董事会(董事会)已确定，吸引和留住诸如弥偿人等高素质人员的难度增加，损害了本公司S股东的最佳利益；

鉴于，公司在合同上有义务在适用法律允许的最大限度内为这些人赔偿和垫付费用，这是合理和审慎的，无论对《宪章》或《章程》或章程的任何修改或撤销，以便他们将[继续]为公司服务，无需过度担心他们不会如此尴尬;

鉴于本协议是对《宪章》、章程和依据本协议通过的任何决议所规定的赔偿的补充和促进，不应被视为本协议的替代，也不得减少或废除受赔人在本协议项下的任何权利；以及

[鉴于，受赔方有权获得以下条款提供的赔偿和/或保险[附属实体] (“[附属实体]？)哪位受偿人和[附属实体]打算作为公司根据本协议规定向受偿人进行赔偿的主要义务的次要地位，公司对上述内容的承认和同意是受偿人愿意的重要条件’ [继续]在董事会任职。]¹

¹	如果董事隶属于向董事提供赔偿的基金或其他实体，而该基金或实体旨在支持公司提供的赔偿，则应包括本演讲会。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和契约，本公司和受偿人特此订立契约，并达成如下协议：

第26条。为公司提供的服务。受赔方同意 [继续]作为公司的董事。受偿方可随时以任何理由辞去该职位(受任何其他合同义务或法律规定的任何义务的约束)，在这种情况下，公司在本协议项下没有义务继续担任受偿方的职务。本协议不应被视为本公司(或其任何子公司或任何企业)与赔偿对象之间的雇佣合同。

第27条。定义。

如本协议所用：

(B)任何人应被视为任何证券的实益拥有人，并应被视为实益拥有并对任何证券拥有实益所有权：

(I)该人或任何该等人士、S的联营公司或联营公司直接或间接实益拥有(根据交易法下的规则第13d-3条确定，在本协议之日有效)；

(Ii)该人或S的任何联营公司或联营公司直接或间接拥有：(A)在行使任何转换权、交换权、权利、认股权证或期权或其他权利时，(不论直接或间接，亦不论是否可立即行使或仅在经过一段时间后方可行使、遵守监管规定、满足一个或多个条件(不论是否在该人的控制范围内)或其他方面)的法律、衡平法或合约权利或义务；(B)根据任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)而投票的权利；或(C)根据任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)处置的权利(与承销商和销售集团成员之间的惯例安排除外)博纳固定E证券的公开发行)；

(Iii)由任何其他人士(或其任何联营公司或联营公司)直接或间接实益拥有，而该人或任何该等人士与S联营公司或联营公司有任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)(承销商与销售集团成员之间及与承销商与销售集团成员就以下事项订立的惯例协议除外善意的公开发售证券)以收购、持有、投票或处置本公司的任何证券；或

(Iv)该人或任何上述人士与S联营公司或联营公司订立的衍生证券交易的标的，为此等目的，包括该人士或任何有关人士在S联营公司或联营公司取得的任何衍生证券，而该等证券给予该人或任何该等人士S联营公司或联营公司在经济上相当于所有权的数额的证券，原因是衍生证券的价值是透过参考该等证券的价格或价值明确厘定，或为该人士或任何该等人士提供直接或间接的机会，在任何情况下，不论(A)该等衍生证券是否将该等证券的任何投票权转让给该等人士或任何该等人士S的联营公司或联营公司，均不得获利或分享该等证券的任何价值变动所产生的任何利润；(B)该衍生证券需要或能够通过交割该等证券进行结算；或。(C)该人或任何该等人士或S联营公司或联营公司可能已订立其他交易以对冲该等衍生证券的经济影响；。

尽管有上述规定，任何从事证券承销商业务的人士不得被视为通过S善意参与确定承销承销而获得的任何证券的实益拥有人。

(C)控制变更应视为在本协议日期之后发生的下列任何事件中最早发生的：

(I)第三方收购股票。任何人直接或间接是或成为本公司证券的实益拥有人(定义见上)，占本公司合并投票权50%(50%)或以上的本公司证券(当时为已发行证券)，除非任何人对S公司证券的相对实益所有权的改变完全是由于有权在董事选举中投票的证券的流通股总数减少所致，但如果在减持后该人直接或间接成为实益拥有人，则应视为发生了控制权的改变。授予该人任何额外投票权的公司任何额外证券；

(Iii)公司交易。本公司与任何其他实体合并或合并的生效日期，但合并或合并除外，该合并或合并将导致本公司在紧接该合并或合并之前尚未完成的有表决权证券继续(通过保持未完成或通过转换为尚存或继承实体的有表决权证券)占紧接该合并或合并后未完成的存续实体或继承实体的有表决权证券的总投票权的50%以上，并且有权选举该尚存或继承实体的董事会或其他管理机构的至少多数成员；

(4) 清算。本公司股东批准将本公司完全清盘，或同意本公司在一次或一系列相关交易中出售、租赁、交换或以其他方式转让本公司全部或几乎所有S资产；以及

(五)其他事项。发生任何其他性质的事件，而该等事件应为根据交易所法令颁布的第14A条附表14A第6(E)项(或对任何类似附表或表格上任何类似项目的回应)而须予报告，而不论本公司当时是否须遵守该等报告要求。

(D)公司身份？指某人现任或前任董事或现任或前任董事、经理、合伙人、高级管理人员、雇员、代理人或受托人的身份，而此人正应本公司的要求为该企业服务。

(E)强制执行费用应包括所有合理的律师费、法庭费用、笔录费用、专家费、差旅费、复印费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费和所有其他费用自掏腰包通常与强制执行赔偿或提前期权利的诉讼有关的支出或费用，或针对此类诉讼的上诉。但是，费用不应包括欠赔偿人的费用、工资、工资或福利。

(G)费用应包括所有合理的律师费、法庭费用、笔录费用、专家费、差旅费、复印费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费和所有其他费用自掏腰包通常与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为诉讼中的证人或以其他方式参与诉讼或由诉讼产生的上诉有关的支出或费用。但是，费用不应包括受偿方支付的和解金额、针对受偿方的判决或罚款金额或欠受偿方的费用、工资、工资或福利。

(H)独立律师是指在特拉华州公司法事务方面经验丰富的律师事务所或该律师事务所的合伙人(或，如适用，成员或股东)，并且目前没有，在过去五(5)年中也没有被聘请来代表：(I)本公司、本公司的任何附属公司、任何企业或受偿人在对任何该等当事人具有重大意义的任何事项上；或(Ii)诉讼程序的任何其他一方，从而引起本合同项下的赔偿要求。尽管有上述规定，独立律师一词不应包括根据当时盛行的适用专业操守标准，在诉讼中代表本公司或受偿人确定受偿人S在本协议项下的权利时会有利益冲突的任何人士。本公司同意支付上述独立律师的合理费用及开支，并就因本协议或根据本协议订立的合约而产生或有关的任何及所有开支、申索、法律责任及损害，向该律师作出全额赔偿。

(J) 术语诉讼包括任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、查询、行政听证或任何其他实际、受威胁或已完成的法律程序，不论是否涉及本公司的权利，也不论是否具有民事、刑事、行政、监管或调查性质，亦不论是正式或非正式的，其中受偿方是、正在或将会作为一方参与，或因受偿方是或曾经是本公司的董事，或现应本公司的要求作为董事的经理、合伙人、高级职员或任何企业的雇员、代理人或受托人，或因受偿方在以本公司董事或应本公司要求作为任何企业的经理、经理、合伙人、高级职员、雇员、代理人或受托人而采取的任何行动或其本身所采取的任何行动，在每个情况下，不论在发生根据本协议可提供赔偿、报销或垫付费用的任何责任或开支时是否以上述身分任职；但法律程序一词不应包括由受偿方为执行本协议第12(A)节规定的受偿方S在本协议项下的权利而提起的任何诉讼、诉讼或仲裁或其部分。

第28条。第三方诉讼中的赔偿问题。如果被赔付人是或被威胁成为任何诉讼的一方或参与者，本公司应在本第3条规定的范围内对受赔人进行赔偿，但由公司提起的诉讼或公司有权获得对其有利的判决的诉讼除外。根据本第3条，如获弥偿人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事，且在刑事法律程序的情况下，无合理理由相信其行为违法，则受弥偿人应就其或其代表就该法律程序或其中的任何申索、问题或事宜实际及合理地支付的一切开支、判决、罚款、罚款、消费税及为达成和解而支付的款项予以弥偿。

第29条。在由公司或根据公司的权利进行的法律程序中的弥偿如果受赔人是任何诉讼的一方或参与者，或公司有权促成对其有利的判决，公司应在本第4条规定的范围内对受赔人进行赔偿。根据本第4条，如果受赔人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，则受赔人应就受偿人或其代表就该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项实际和合理地发生的所有费用进行赔偿。对于法院最终判定受赔人对公司负有责任的任何索赔、问题或事项，不得根据本第4条对费用进行赔偿，除非且仅限于特拉华州衡平法院(特拉华州法院)应申请裁定，尽管已作出责任裁决，但考虑到案件的所有情况，受偿人有权公平合理地获得赔偿，以支付特拉华州法院认为适当的费用。

第30条。对全部或部分胜诉一方的费用的补偿。尽管本协议有任何其他规定，且除第7款另有规定外，只要受偿人是任何诉讼的一方或参与者，并在该诉讼中胜诉或就其中的任何索赔、问题或事项进行抗辩，公司应赔偿受偿人因此而实际和合理地发生的所有费用。如果受偿人并非在该诉讼中完全胜诉，但在该诉讼中的一项或多项但少于所有索赔、问题或事项上胜诉，公司应赔偿受偿人或其代表因每项成功解决的索赔、问题或事项而实际和合理发生的所有费用。就本节而言，但不限于，以驳回的方式终止此类诉讼中的任何索赔、争议或事项，不论是否造成损害，均应被视为该等索赔、争议或事项的成功结果。

第31条。对证人费用的补偿或对传票的回应。尽管本协议有任何其他规定，但如果因其公司身份，(I)在受偿方并非当事一方且未被威胁成为其中一方的任何诉讼中为证人，或(Ii)收到有关受赔方并非当事一方且未被威胁为当事一方的传票，则公司应向受赔方偿还其本人或其代表因此而实际和合理地发生的所有费用。

第32条。免责条款。尽管本协议中有任何相反的规定，公司不应承担本协议项下的义务：

(A)如受弥偿人已根据任何保险单、合约、协议或其他方式以其他方式实际收到该等款项，则就本条例下可予弥偿(或根据本条例提供垫付的款项)的款项作出弥偿；但前述不得[(i)]适用于由受赔人维护的任何个人或伞状责任保险，[或(Ii)影响第13(C)条所述的受偿人或基金弥偿人的权利];

(B)对《交易法》第16(B)节或州成文法或普通法的类似条款所指的公司证券的买入和出售(或卖出和购买)的利润进行赔偿，或赔偿受偿人违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(萨班斯-奥克斯利法案)第306条购买或出售此类证券而获得的利润；

(C)就受弥偿人对本公司、其控制的任何法人实体、董事或其任何高级职员或任何第三方提起的任何诉讼或其中的部分诉讼作出赔偿，除非(I)董事会已同意启动该诉讼或其中的部分诉讼，以及(Ii)本公司根据适用法律赋予本公司的权力，全权酌情提供赔偿；但是，本第7条(C)不适用于(A)受偿方在针对受偿方提起的诉讼中提出的反诉或正面抗辩，或(B)受偿方根据本协议或根据第(Br)条所述公司在诉讼中维护的任何董事和高级管理人员责任保险单向本公司提出的要求赔偿或垫付的任何诉讼；或

(D)提供适用法律禁止的任何费用的赔偿或垫付(在根据本协议要求付款的情况下，该法律已存在)。

第33条。预支费用。在第9(B)款的约束下，公司应预支受赔方因任何诉讼而产生的费用，预支应在公司收到要求垫付的一份或多份声明(包括受赔方收到的任何发票，该等发票可根据需要进行编辑以避免放弃适用法律赋予的任何特权)后三十(30)天内支付，无论是在任何诉讼最终处置之前或之后。垫款应是无担保和免息的。预付款应不考虑被保险人S(I)偿还费用的能力，(Ii)本协议其他条款规定的最终赔偿权利，以及(Iii)获得保险范围的权利和可用性，包括根据任何适用保险单的规定预付、支付或报销国防费用、费用或承保损失(包括但不限于，此类预付款、付款或报销是否由保险人(S)扣留、有条件或延迟)。在签署本协议并交付给本公司时，受赔方有资格获得垫款，该协议应构成一项承诺，条件是如果有管辖权的法院在最终判决中最终裁定受赔方无权获得本公司的赔偿，则受赔方承诺在法律要求的最大限度内偿还垫款。不需要其他形式的承诺。在任何情况下，根据本款获得垫款的权利应持续到任何诉讼程序，包括其中的任何上诉得到最终处理为止。第8款中的任何内容均不限制受赔方S根据本协议第12(E)款获得提前期的权利。

第34条。索赔通知和辩护程序。

(C)如果本公司没有根据上述(B)段在诉讼中承担抗辩责任，则本公司将有权自费参与诉讼。

第35条。申请弥偿时的程序。

(a)根据第9（a）条的规定，受偿人提出书面赔偿请求时，如果适用法律要求，则在特定情况下，应通过以下方法之一就受偿人在本协议项下的赔偿权利作出决定：（x）如果发生控制权变更，则独立律师向董事会提交书面意见；’或（y）如果控制权变更未发生：（i）无利害关系董事的多数票，即使少于法定人数；（ii）由无利害关系董事的多数票指定的无利害关系董事委员会，即使少于法定人数；或（iii）如果没有无利害关系董事，或如果

独立律师在提交给董事会的书面意见中如此直接地指导公正的董事。就本文而言，无利害关系董事是指并非寻求赔偿的诉讼、诉讼或法律程序的一方的董事会成员。如由独立律师作出裁定，则应将独立律师S的书面意见副本送交弥偿人，如确定弥偿人有权获得赔偿，则应在裁定后三十(30)天内向弥偿人付款。受弥偿人须与独立律师或本公司(视何者适用而定)合作，就受弥偿人S享有的赔偿权利作出该等裁定，包括在提出合理的事先要求后，向该律师或本公司提供并非享有特权或以其他方式不受披露保护的任何文件或资料，而该等文件或资料是受弥偿人合理地可得及作出该裁定所合理需要的。本公司亦须与受弥偿人及独立律师(如适用)合作，就S享有弥偿的权利作出裁定，包括在合理事先要求下，向该等大律师及受弥偿人提供并非享有特权或以其他方式免受披露而本公司可合理获得且为作出该裁定合理所需的任何文件或资料。任何自掏腰包受偿人因与独立律师或本公司合作而实际及合理地产生的费用或开支(包括合理律师费及支出)须由本公司承担(不论受偿人S是否有权获得弥偿)，而本公司特此作出弥偿并同意使受偿人不受损害。

(B)如果根据第10(A)节由独立律师确定获得赔偿的权利，则在控制权未发生变更的情况下，独立律师应由董事会选择，如果控制权发生变更，则应由受偿人选择。受偿人或本公司(视情况而定)可在书面通知后十(10)天内向本公司或受偿人(视属何情况而定)提交书面反对意见；但是，只有在这样选择的独立律师不符合本协定第2节所界定的独立律师的要求的情况下，才能提出这种反对意见，并且反对意见应具体说明这种主张的事实依据。如无适当和及时的反对意见，被选中的人应担任独立顾问。如果该书面反对已如此提出并证明属实，则如此选定的独立律师不得担任独立律师，除非并直至该反对被撤回或特拉华州法院裁定该反对没有根据。如果在(I)被赔付人根据第9(A)条提交了书面赔偿请求和(Ii)诉讼程序的最终处置，包括其中的任何上诉后二十(20)天内，不得无异议地选出任何独立顾问，受偿人或本公司可请求特拉华州法院解决本应由受偿人或本公司对挑选独立律师和/或由法院或由法院指定的其他人任命为独立律师的任何反对意见。所有反对意见得到解决的人或如此任命的人应根据本章程第10(A)条担任独立律师。在根据本协议第12(A)条正式启动任何司法程序或仲裁时，独立律师应被解除并免除其在该职位上的任何进一步责任(受当时适用的专业行为标准的约束)。

第36条。某些法律程序的推定及效力

(A)在适用法律允许的范围内，在就本协议项下获得赔偿的权利作出决定时，如果受赔方已根据本协议第9(A)条提交赔偿请求，则应推定受赔方有权根据本协议获得赔偿，公司应承担举证责任和通过明确而令人信服的证据进行说服的责任，以推翻与作出与该推定相反的任何决定相关的推定。

(B)以判决、命令、和解或定罪方式终止任何诉讼或诉讼中的任何索赔、争议或事项，或在提出有罪、不认罪或同等的抗辩后，本身不得(除非本协议另有明文规定)对受偿方作出赔偿的权利造成不利影响，或产生一种推定，即受偿方没有本着善意行事，其行事方式不符合或不违背本公司的最大利益，或就任何刑事诉讼而言，受偿方有合理理由相信其行为违法。

(C)如被弥偿人S的诉讼是基于本公司或任何其他企业的记录或帐簿(包括财务报表)，或本公司或任何其他企业的董事、高级职员、代理人或雇员在执行职务期间向弥偿受保人提供的资料，或本公司或任何其他企业的法律顾问的意见，或由独立执业会计师或本公司或任何其他企业经合理谨慎挑选的评估师或其他专家向本公司或任何其他企业提供的资料或纪录或报告，则弥偿对象应被视为真诚行事。第11(C)款的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制可能被视为符合本协议规定的适用行为标准的其他情况。此外，在确定本协议项下获得赔偿的权利时，不得将董事、本公司任何子公司或任何企业的任何经理、经理、合作伙伴、高级管理人员、员工、代理人或受托人的知情和/或行为或不作为归咎于受赔方。无论是否符合本第11(C)条的前述规定，在任何情况下，均应推定受偿方始终本着善意行事，并以合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任和通过明确而令人信服的证据进行说服的责任。

第37条。弥偿人的补救办法。

(E)公司应在法律允许的范围内最大限度地赔偿受偿方的任何和所有执行费用，如果受偿方提出要求，应(在公司收到要求的书面请求后三十(30)天内)在法律不禁止的范围内向受偿方垫付由发生的执行费用。

受偿人根据本协议或根据本公司在寻求赔偿或提拔的诉讼中维护的任何董事和高级管理人员责任保险单向本公司提起的任何赔偿或提拔诉讼。此类提前付款的书面请求应包括受赔方收到的与此类强制执行费用相关的发票，但如果是与法律服务相关的发票，则不需要在发票中提及任何可能导致受赔方放弃适用法律赋予的任何特权的法律工作或支出。

第38条。非排他性；权利存续；保险；[赔偿放在首位；]代位权。

(A)本协议规定的获得赔偿和获得垫付的权利不应被视为排除受赔人根据适用法律、宪章、章程、任何协议、股东表决或董事决议或其他规定在任何时候有权享有的任何其他权利。对本协议或本协议任何条款的任何修改、更改或废除均不得限制或限制本协议项下受赔方在修改、变更或废止之前以其公司身份采取的任何行动或遗漏的任何权利。本协议授予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施均应是累积的，并且是法律或衡平法或其他方面根据本协议或现在或今后赋予的所有其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。主张或采用本协议项下的任何权利或补救办法，或以其他方式，不应阻止同时主张或采用任何其他权利或补救办法。

(B)若本公司持有一份或多份保单，为本公司或任何其他企业的董事、经理、合伙人、高级职员、雇员、代理人或受托人提供责任保险，则受弥偿人应按照其条款在任何有关董事、经理、合伙人、高级职员、雇员、代理人或受托人根据该等保单或该等保单可获得的最大范围内承保。如果在收到根据本条款提出的索赔通知时，本公司已投保董事和高级职员责任保险，则本公司应按照各自保单中规定的程序，迅速将此类索赔通知保险人。此后，本公司应采取一切必要或可取的行动，使该等保险人代表受赔人按照该等保单的条款，支付因该等诉讼而须支付的所有款项。应受偿方要求，本公司还应迅速向受偿方提供：(I)本公司所有可能适用的董事和高级管理人员责任保险单的副本；(Ii)递送给适用保险人的该等通知的副本；及(Iii)本公司与该等保险人之间关于诉讼程序的所有后续通信和通信的副本。

(c) [本公司在此承认，受赔方有权获得赔偿、费用预支和/或保险。[附属实体]及其某些附属机构(统称为基金赔偿人)。本公司特此同意：(I)本公司是优先避难所的担保人 (即.，其对弥偿人的义务是主要的，而基金弥偿人对受弥偿人所发生的相同费用或债务的垫付费用或提供赔偿的任何义务是次要的)，(Ii)要求其垫付由受弥偿人发生的全部费用，并在法律允许的范围内以及按照本协议和《宪章》和/或章程(或本公司与受弥偿人之间的任何其他协议)的要求，承担为和解而支付的所有费用、判决、罚款、罚款和金额的全部金额，而不考虑受偿人可能对基金弥偿人所拥有的任何权利，及(Iii)不可撤销地放弃、放弃及解除基金弥偿人对基金弥偿人的供款、代位权或任何其他形式追偿的任何及所有索偿。本公司进一步同意，基金弥偿人就弥偿人向本公司寻求弥偿的任何索偿而代弥偿人垫付或支付的任何款项，不影响前述规定，而基金弥偿人有权分担及/或在该垫付或付款的范围内代付弥偿人向本公司追偿的所有权利。本公司和弥偿受偿人同意，基金弥偿人是本条款第13(C)条条款的明确第三方受益人。]²

(d) [除上文(C)段所规定者外，]如果根据本协议支付任何款项，则在支付款项的范围内，公司应代位行使受偿人的所有追偿权利[(针对基金弥偿人的除外)]，应签署所需的所有文件并采取一切必要的行动以确保该等权利，包括签署使本公司能够提起诉讼以强制执行该等权利所需的文件。

(e) [除上文(C)段所规定者外，]S公司应本公司要求向作为董事、经理、合伙人、高级管理人员、员工、代理人或受托人的任何其他企业的受赔方提供赔偿或垫款的义务，应减去受赔方实际从该其他企业获得的任何赔款或垫款。

第39条。协议期限。本协议将持续到并终止，以下列较晚者为准：(A)受弥偿人停止担任本公司董事会员之日起十(10)年或(B)任何诉讼程序(包括任何待决的上诉)最终终止后一(1)年，以及受偿人根据本协议相关条款启动的任何诉讼程序根据本协议获得的赔偿或提前期权利。本协议对公司及其继承人和受让人具有约束力，并应使受偿人及其继承人、遗嘱执行人和管理人受益。本公司应要求并促使本公司所有、基本上全部或主要部分业务和/或资产的任何继承人(无论是通过购买、合并、合并或其他方式的直接或间接)，以令弥偿受让人满意的形式和实质达成书面协议，明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与要求本公司履行的方式和程度相同。

²	这项规定是为投资基金委任的董事而设。

第40条。可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(A)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本协议任何部分的每一部分包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款，其本身不是无效、非法或不可执行的)不应因此而受到任何影响或损害，并应在法律允许的最大程度上保持可执行性；(B)该条款或该等条款应被视为已进行必要的改革，以符合适用法律并最大限度地实现本协议各方的意图；及(C)在可能范围内，本协议的条款(包括但不限于本协议任何部分中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身并不无效、非法或不可执行)的解释应以实现由此表明的意图。

第41条。执法部门。

(A)公司明确确认并同意，公司已签订本协议，并承担了本协议规定的义务，以诱使受偿人[继续]作为本公司的董事，本公司承认受偿人在作为本公司的董事时依赖本协议。

(B)本协议构成本协议双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有口头、书面和默示的协议和谅解；但本协议是对《宪章》、章程和适用法律的补充和推进，不应被视为本协议的替代，也不应减少或废除本协议项下受赔偿人的任何权利。

第42条。修改和放弃。除非本协议各方以书面形式签署，否则本协议任何条款的补充、修改、修改或放弃均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃，任何放弃也不构成持续的放弃。对本协议或本协议任何条款的补充、修改或修改不得限制或限制本协议项下受赔方在此类补充、修改或修改之前所采取或未采取的任何行动的任何权利。

第43条。由弥偿人发出的通知。受偿人同意在收到任何传票、控诉、起诉书、告发或其他文件后，立即以书面通知本公司，该等文件与任何诉讼或事项有关，而该等诉讼或事宜可能须按本条例的规定予以赔偿、补偿或垫付。受偿人未能如此通知本公司或延迟通知本公司，并不解除本公司根据本协议或以其他方式可能对受偿人承担的任何义务，除非且仅限于本公司未以其他方式获悉该诉讼，且该延误对本公司就该诉讼或事项进行抗辩的能力造成重大损害；此外，如果本公司是同一诉讼的一方，则该通知将被视为在受赔方未采取任何行动的情况下发出的。

第44条。通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式发出，并且在下列情况下应被视为已正式发出：(I)由上述通知或其他通信的收件人以专人方式送达，(Ii)通过挂号信或挂号信邮寄并预付邮资，在邮寄日期后的第三个营业日通过挂号信或挂号信邮寄，(Iii)由信誉良好的隔夜快递邮寄并由上述通知或其他通信的收件人收件，或(Iv)通过传真发送。在收到已收到此类传送的口头确认后：

(A)如寄往弥偿人，则寄往弥偿人向本公司提供的地址。

(B)如公司：

Rapport Therapeutics，Inc

博伊尔斯顿街1325号，401套房

波士顿，马萨诸塞州02215，美国

注意事项：[首席财务官]

或发送至本公司可能已提供给弥偿人的任何其他地址。

第45条。贡献。在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿因任何原因无法提供给被赔付者，公司将支付被赔付者所发生的金额，无论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将支付的和解金额和/或费用，根据所有情况，按公平合理的比例进行任何诉讼，以反映(I)本公司和被赔付人因导致该诉讼的事件(S)和/或交易(S)而获得的相对利益；和/或(Ii)本公司(及其董事、高级管理人员、员工和代理人)和受赔方与该事件(S)和/或交易有关的相对过错。

第46条。国税法第409a节。本协议旨在使本协议遵守根据修订后的《1986年国内税法》(《税法》)颁布的条例第1.409A-1(B)(10)条下的赔偿例外，该条款规定，根据《税法》第409A条的规定，赔偿或购买保险单，规定支付受偿方就向受偿方或本公司提出的善意索赔而产生的全部或部分费用或已支付或应付的损害赔偿，并不规定延期赔偿。此类索赔是基于被保险人以本公司服务提供者的身份采取行动或不作为的。双方意欲以此意图解释和解释本协议。

第47条。适用法律和同意管辖权。本协议和各方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不考虑该州的法律冲突规则。除受偿方根据本协议第12(A)节启动的任何仲裁外，本公司和受赔方在此不可撤销地无条件地(I)同意，因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序只能在特拉华州法院提起，而不能在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的法院提起，(Ii)同意就因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序服从特拉华州法院的专属管辖权，(Iii)同意在本协议第19条规定的地址送达法律程序文件，其法律效力和效力与在特拉华州州内亲自送达该方相同，(Iv)放弃对在特拉华州法院提起任何此类诉讼或程序的任何异议，以及(V)放弃并同意不抗辩或提出任何关于在特拉华州法院提起的任何此类诉讼或程序是在不适当或不方便的法院提起的索赔。

第48条。标题。本协议各段落标题的插入仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释。

第49条。完全相同的对应物。本协议可签署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均应视为正本，但所有副本一起构成同一份协议。只需出示一份由寻求强制执行的一方签署的此类副本，即可证明本《协定》的存在。

第50条。金钱损害赔偿不足/具体执行。本公司和受偿方同意，对违反本协议的行为进行金钱补救可能是不充分、不可行和难以证明的，并进一步同意此类违规行为可能会给受偿方造成不可弥补的损害。因此，双方同意，受偿方可以通过寻求强制令救济和/或具体履行本协议来执行本协议，而无需显示实际损害或不可弥补的损害(已同意实际和不可弥补的损害将导致不迫使公司根据本协议具体履行其义务)，并且通过寻求强制令救济和/或具体履行，不应阻止受偿方寻求或获得他可能有权获得的任何其他救济。本公司与弥偿受让人进一步同意，弥偿受偿人应有权获得该等特定履行及禁制令救济，包括临时限制令、初步禁制令及永久禁制令，而无须就此而提交保证书或其他承诺。本公司承认，在没有放弃的情况下，法院可能要求赔偿人提供保证书或承诺，公司特此放弃任何此类保证书或承诺的要求。

双方已于上述日期及第一年签署本协议，特此为证。


RAPPORT THERAPETICS，Inc.

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