EX-3.4

附件3.4

修订和重述

附例

的

RAPPORT THERAPETICS，Inc.

(The Corporation？？)

第一条

股东

第1节年会股东周年大会(在本章程中称为年度会议)应在董事会确定或以董事会确定的方式并在会议通知中注明的美国境内或境外的时间、日期和地点举行，随后可在董事会投票表决之前或之后随时更改时间、日期和地点。董事会可全权酌情决定，股东大会不得在任何地点举行，而是可以特拉华州公司法(DGCL)第211(A)(2)条授权的远程通信方式举行。如未作出任何指定或决定，股东大会应于本公司S主要执行办事处举行。如S上次股东周年大会后十三(13)个月内仍未召开股东周年大会，则可召开特别会议代替，而就本附例或其他目的而言，该特别会议应具有股东周年大会的一切效力及效力。本附例其后任何及所有提及股东周年大会或股东周年大会亦应视为指任何特别会议(S)以代替该等特别会议。

第二节股东开业公告及提名。

(A)股东周年大会。

(1)本公司董事会(董事会)成员的提名及股东应考虑的其他事项的建议，可由(I)董事会或在董事会指示下提出，或(Ii)由本附例规定在发出年度会议通知时已登记在册的公司股东提出，并有权在会议上投票，出席会议(亲身或委派代表出席)，并遵守本附例所载有关提名或事务的通知程序。为免生疑问，上述第(Ii)条应为股东在股东周年大会上正式提出提名或业务的唯一方法(根据1934年证券交易法(经修订)(证券交易法)第14a-8条(或任何后续规则)而适当提出的事项除外)，而该股东必须遵守本附例第I条第2(A)(2)、(3)及(4)条所载的通知及其他程序，以将该等提名或业务妥善提交股东周年大会。除本附例规定的其他要求外，任何业务提案要在年度会议上审议，必须是公司股东根据特拉华州法律采取行动的适当主题。

(2)为使股东依据本附例第I条第2(A)(1)条第(Ii)款将提名或其他事务适当地提交股东周年大会，该股东必须(I)已就此事向公司秘书及时发出书面通知(定义见下文)，(Ii)已按本附例规定的时间及格式提供该通知的最新资料或补充资料，及(Iii)连同代表其作出提名或业务建议的实益拥有人(如有的话)，是否按照本附例要求的《征集声明》(定义见下文)中所述的陈述行事。为了及时，秘书必须在不迟于下午5点之前将股东S的书面通知送到公司的主要执行办公室。东部时间第90(90)天，不早于下午5点东部时间在上一年S年会一周年纪念日前一百二十(120)天召开；但如果股东年会在该周年纪念日前三十(30)天或之后六十(60)天首次召开，或者如果前一年没有召开年会，公司秘书必须在不迟于下午5点收到股东关于及时召开的通知。(B)于该股东周年大会预定日期前九十(90)天或首次公布该会议日期后第十(10)天(br})(在该等期间内发出的通知称为及时通知)，以较迟者为准。尽管本协议有任何相反规定，对于本公司首次公开发行普通股后的第一次年度会议，如果秘书在不迟于下午5点前在本公司的主要执行办公室收到股东S的通知，则应及时发出通知。东部时间，于股东周年大会预定日期前九十(90)天或本公司首次公布或发出有关股东周年大会日期后第十(10)天(以较晚者为准)。股东S及时通知应列明或包括：

(A)股东建议提名以供选举或连任董事的每名人士，(I)被提名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址，(Ii)被提名人的主要职业或职业，(Iii)被提名人或其联营公司或联营公司登记持有或实益拥有的公司股本股份类别及数目(定义见下文)，以及由被提名人或其联营公司或联营公司持有或实益拥有的任何合成股权(定义如下)，(Iv)股东与每名被提名人与任何其他人士(指名该等人士)之间或之间的所有协议、安排或谅解的描述股东根据该等协议、安排或谅解作出提名或与被提名人S有可能在董事会任职有关的协议、安排或谅解的说明；。(V)由被提名人以本公司提供的格式填写的有关被提名人背景和资格的问卷(该问卷须由公司提供)。

(Br)公司提供的表格的陈述和协议(该表格应由秘书在该书面请求的五(5)个工作日内应名字识别的任何记录股东的书面请求提供)，(A)该建议的被提名人不是，也不会成为与任何个人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，该协议、安排或谅解是关于该建议的被提名人如果当选为公司的董事，将对本条款第(V)款中描述的问卷中未向公司披露的任何问题或问题(投票承诺)采取行动或进行表决；(B)该被提名人不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就董事服务或行为的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿的协议、安排或谅解的一方，而该等补偿、补偿或赔偿未在本文第(V)款所述的调查问卷中向公司披露。(C)上述拟议被提名人如当选为董事公司董事，将遵守本公司所有适用于S股本交易、S股份有限公司及S董事的公司治理、道德、利益冲突、保密、股权及交易政策及指引的交易所适用规则及指引，而如当选为本公司董事公司董事，则该人目前将遵守已公开披露的任何此等政策及准则；(D)该建议被提名人拟担任董事的任期至其参选的整个任期为止；并且 (E)根据任何适用的证券交易所上市要求或适用法律，该被提名人将迅速向本公司提供其合理要求的其他信息，以确定该被提名人是否有资格在董事会的任何委员会或小组委员会任职，或者董事会合理地确定其可能对股东S合理地了解该被提名人的背景、资格、经验、独立性或缺乏其背景、资格、经验、独立性或缺乏这些信息具有重要意义；和(Vii)在选举竞争中董事选举的委托书征集中要求披露或以其他方式要求披露的与该建议的被提名人有关的任何其他信息(包括但不限于，S同意在委托书中被指名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意)；

(B)股东拟在会议前提出的任何其他事务：意欲提交会议的事务的简要说明、在会议上处理该等事务的理由、拟通过的任何决议案或附例修正案的文本(如有的话)，以及每名提名人在该等事务中的任何重大利害关系(定义如下)；

(C)(I)发出通知的股东的姓名或名称和地址，如出现在公司S的簿册上，以及其他提名人(如有的话)的姓名和地址，及(Ii)就每名提名人而言，下列资料：(A)由该提名人或其任何关联公司或联营公司直接或间接实益拥有或记录在案的本公司所有股本股份的类别或系列及数目。包括本公司任何类别或系列股本的任何股份，而根据任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)，该提名人或其任何联营公司或联营公司有权在未来任何时间(不论该权利是否可立即或仅在时间过去后或在满足任何条件后或两者均可行使)取得实益所有权；(B)该提名人或其任何联营公司或联营公司直接或间接拥有的所有合成股权权益(定义见下文)，持有的权益包括对每项该等综合权益的实质条款的描述，包括但不限于，识别每项该等综合权益的交易对手，并就每项该等综合权益披露(1)该等综合权益是否直接或间接将该等股份的任何投票权转让予该提名人或其任何联营公司或联营公司，及(2)该等综合权益是否需要或是否能够通过交付该等股份而结算，(C)任何委托书(可撤销的委托书除外)、协议、安排、谅解或关系，而根据该协议、安排、谅解或关系，提名人或其任何联属公司或联营公司有权直接或间接投票表决公司任何类别或系列股本的任何股份；。(D)直接或间接获得公司任何类别或系列股本股份的股息或其他分派的任何权利。(E)如果该提议人不是自然人，负责代表该提议人进行表决和作出投资决定(包括董事提名和股东提议在会议前进行的任何其他业务)的自然人的身份(无论该人是否就《交易所法》第13D-3条而言，对该提议人拥有或实益拥有的任何证券拥有实益所有权)(该人或该等人士，负责人)， (F)任何未决或威胁的诉讼，而在该诉讼中，该提名人或其任何关联公司或任何负责人是涉及公司或其任何高管或董事、或公司的任何关联公司的一方，和(G)与该提名人或其任何关联公司或联营公司有关的任何其他信息，该等信息须在委托书或其他备案文件中披露，该等信息须与征集委托书或征得该提名人同意以支持根据《交易法》第14(A)条提交会议的业务有关 (根据上述(A)至(G)条作出的披露统称为重大所有权权益)；但重大所有权权益不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的正常业务活动的任何该等披露，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹因为是受指示代表实益拥有人拟备和呈交本附例所规定的通知书的股东而成为提名人；

(D)(I)任何提名者或其任何关联方或关联方为当事一方的所有协议、安排或谅解的描述(无论交易对手一方面是提名者或其关联方或关联方，或者另一方面是一个或多个其他第三方(包括任何建议的被提名人(S)或(A)与提名(S)或建议提交股东会议的其他业务有关的协议、安排或谅解，或(B)达成的目的是收购、持有、处置或投票本公司任何类别或系列股本的任何股份(该描述应标识参与该协议、安排或谅解的其他每个人的姓名)以及(Ii)确定任何提名者已知的正在为推进提名(S)或建议提交股东会议的其他业务提供财务支持或有意义的帮助的其他股东(包括实益所有人)的姓名和地址，并在已知的范围内，S公司其他股东(S)或其他实益所有人(S)实益拥有或登记在册的公司所有股份的类别和数量；和

(E)（i）股东是有权在该会议上投票的公司股本记录持有人的声明，一份股东打算亲自或委派代表出席会议以提出该业务或被提名人的声明，以及一份确认，如果该股东（或该股东的合格代表）似乎没有在该会议上提出该业务或建议的被提名人（如适用），公司无需在该会议上提出该事项或被提议的被提名人进行表决，尽管公司可能已经收到有关该表决的委托书，（ii）无论发出通知的股东和/或其他提议人（如有），（a）将委托书和委托书表格交付给持有人，如果是商业提案，则至少为根据适用法律批准该提案所要求的公司所有股本股份的投票权百分比，或者如果是一项或多项提名，有权就董事选举投票的公司所有股本股份的至少67%的投票权，或（b）以其他方式征求股东的委托书或投票，以支持该提议或提名，如适用，（iii）根据根据《交易法》颁布的规则 14a—19，提供关于该提议人是否打算征求代表以支持除公司董事被提名人以外的董事被提名人的陈述，以及（iv）股东将提供与该业务项目相关的任何其他信息，并且需要在委托声明中披露，或 ’根据《交易法》第14（a）条，与征求代理人以支持拟提交会议的业务有关的其他要求提交的文件（此类声明，即征求声明）。“”

就本条第I条而言，提名人一词应指下列人士：(I)提供提名通知或拟提交股东大会的业务的记录持有人，及(Ii)提议提交股东大会的提名或业务的代表的实益所有人(S)(如果不同)。就本第2节而言，附属公司和联营公司每一术语的含义应与交易法规则12b-2中该术语的含义相同。在本第2节中，合成股权一词应指任何交易、协议或安排(或一系列交易、协议或安排)，包括但不限于任何衍生工具、互换、对冲、回购或所谓的股票借入或证券借出协议或安排，其目的或效果直接或间接：(A)给予个人或实体类似于公司任何类别或系列股本股份所有权的经济利益和/或风险，包括由于该等交易、协议或安排规定，直接或间接地获利或分享任何利润或避免因本公司任何类别或系列股本的任何股份的价值增加或减少而蒙受损失的机会；(B)减轻任何人士或实体相对于本公司任何类别或系列股本的损失、降低其经济风险或管理其股价变动的风险；或(C)增加或减少任何个人或实体对本公司任何类别或系列股本的投票权。

(3)就拟提交股东周年大会的提名或事务及时发出通知的股东，如有需要，应进一步更新及补充该通知，以使根据本附例于该通知内所提供或须提供的资料(包括但不限于重大所有权权益信息)于会议记录日期及股东周年会议前十(10)个营业日的日期属实及正确，而秘书须于不迟于下午5：00前于公司的主要行政办公室收到该等更新及补充。东部时间，在年度会议记录日期后的第五个(5)工作日(如果是自记录日期起要求进行的更新和补充)，且不迟于下午5点。东部时间在年会日期前第八(8)个工作日(如果需要在会议前十(10)个工作日进行更新和补充)。为免生疑问，第2(A)(3)节规定的更新的义务不应限制本公司对股东提供的任何通知中任何不足之处的权利，不应延长本条款下任何适用的最后期限，或允许或被视为允许以前已提交本条款下的通知的股东修改或更新任何提案或提名或提交任何新提案，包括通过更改或增加被提名人、事项、业务和/或拟提交股东会议的决议。尽管如上所述，如果提名者不再计划根据第一条第2(A)(2)(E)款按照其代表征集委托书，则提名者应在决定不继续征集委托书后两(2)个工作日内向公司主要执行办公室的秘书发出书面通知，将这一变化通知公司。提名者还应更新其通知，以使第I条第2(A)(2)(C)条所要求的信息在大会或其任何延期、延期或重新安排的日期之前是最新的，并且该更新应在先前根据第I条第2(A)(2)(C)条披露的信息发生重大变化后两(2)个工作日内以书面形式提交给公司的主要执行办公室的秘书。

(4)尽管有本附例第一条第二句的规定，本附例第二条第(A)(2)款与之相反，如果拟选举进入董事会的董事人数增加，且没有公布董事所有被提名人的名单或规定公司在最后一天至少十(10)天前作出的增加董事会的规模，股东可以按照第一条第二款第(A)(2)款的规定递交提名通知，本附例要求的股东S通知也应被视为及时，但仅限于因此而增加的任何新职位的被提名人，前提是公司秘书应在不迟于下午5点之前收到该通知。东部时间在该公司首次公布该公告之日之后的第十(10)天。

(B)一般规定。

(1)只有按照本章程的规定被提名的人员才有资格被选举和担任董事，并且只有按照本章程的规定或根据交易法第14a—8条在年会上提交的事务才能在年会上进行。董事会或其指定的委员会有权决定提名或建议提交会议的任何事项是否按照本附例的规定作出。如果董事会或该指定委员会均未就任何股东提案或提名是否按照本附例的规定作出决定，则会议主席（定义见本条第1条第9节）应有权和责任决定股东提案或提名是否按照本附例的规定作出。如果董事会或其指定的委员会或会议主席（如适用）确定任何股东提案或提名未按照本章程的规定作出，则该提案或提名应不予考虑，且不应提交年度会议采取行动。

(2)除法律另有要求外，本第一条第2节的任何规定均不要求公司或董事会在代表公司或董事会分发的任何委托书或其他股东通讯中包括关于任何董事提名人或股东提交的任何其他事项的信息。

(3)尽管有本细则第I条第2节的前述条文，如提名或建议的股东(或股东的合资格代表)没有出席股东周年大会提出提名或任何业务，则该提名或业务将不予理会，即使本公司可能已收到有关投票的委托书。就本条第一条而言，

第2条规定，要被视为建议股东的合格代表，必须获得该股东签署的书面文件或该股东提交的电子传输的授权，才能在股东会议上代表该股东行事，并且该人必须向股东大会的会议主席出示该书面文件或电子传输，或该书面文件的可靠副本或电子传输。

(4)就本附例而言，公开公告是指在道琼斯通讯社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中，或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中进行披露。

(5)尽管有本章程的前述规定，股东也应遵守交易所法案及其下的规则和条例的所有适用要求，包括但不限于交易所法案第14a-19条关于本章程所述事项的要求。如果股东未能遵守交易法的任何适用要求，包括但不限于根据该法颁布的规则14a-19，则该股东S建议的提名或建议的业务应被视为不符合本附例的规定，并应被不予理会。

(6)尽管本附例前述条文另有规定，除非法律另有规定，(I)任何提名人不得征集除S公司以外的董事被提名人的委托书，除非该提名人已遵守根据交易法颁布的与征集此等委托书有关的规则14a-19，包括规定须向公司发出及时通知的通知，及(Ii)如任何提名人(A)根据交易法颁布的第14a-19(B)条提供通知，(B)其后未能遵守根据《交易所法》颁布的第14a-19(A)(2)条或第14a-19(A)(3)条的规定，包括向公司提供根据该条规定须及时发出通知的规定，及(C)并无其他提名人根据《交易所法》第14a-19条发出通知，表示拟按照《交易所法》第14a-19(B)条征集代理人，以支持该建议的代名人当选，则该建议的代名人应被取消提名资格，公司将不考虑该建议被提名人的提名，并且不会对该建议被指定人的选举进行投票。在公司的要求下，如果任何提名者根据交易所法案颁布的规则14a-19(B)提供通知，该提议人应不迟于适用的会议日期前五(5)个工作日向公司提交合理证据，证明其已满足根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。

(7)股东可提名参加股东周年大会选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可提名代表该实益拥有人在年会上选举的提名人数)不得超过

在年会上选举产生的董事。股东不得指定任何替代被指定人，除非股东根据本细则及时向该替代被指定人(S)发出通知(该通知包含公司细则关于董事被指定人所要求的有关该替代被指定人(S)的所有信息、陈述、问卷和证明)。

第三节特别会议除非法规另有要求，且在任何系列优先股持有人的权利(如有)的规限下，本公司股东特别会议只能由董事会或在董事会的指示下召开。董事会可推迟或重新安排任何先前安排的股东特别会议。只有特别会议通知所列事项才可在公司股东特别会议上审议或采取行动。除依照本附例第一条第一节的规定召开股东特别会议以代替股东年会的情况外，不得向股东特别会议提出选举进入董事会的人选和其他业务的股东提议，除非该特别会议是按照本附例第一条第一节的规定举行的，在这种情况下，就本附例和第一条的规定而言，该特别会议应被视为年度会议。此类特别会议适用本章程第二节的规定。

第4条会议通知；休会

(a)每次年度会议的通知，说明该年度会议的时间、日期和地点（如有），股东和代理人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通信方式（如有），以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期，如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同，则应在年度会议召开前不少于十（10）天，但不超过六十（60）天，向有权投票的每一位股东发送通知，或按公司股票转让簿上的股东地址邮寄给该股东（预付邮资）。’在不限制向股东发出通知的方式的情况下，向股东发出的任何通知都可以按照《税务总局条例》第232条规定的方式通过电子传输方式发出。

(B)所有股东特别会议的通知须以与股东周年会议相同的方式发出，惟所有特别会议的通知亦须述明召开会议的目的。

(C)如股东在股东周年大会或股东特别大会之前或之后签立豁免通知或以电子传输方式豁免通知，或股东出席该会议，则无须向该股东发出股东大会或股东特别大会的通知，除非该等出席是为了在会议开始时明确反对任何事务，因为该会议并非合法召开或召开。

(D)董事会可推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东年度会议或特别会议以及与此相关的任何记录日期，而不论有关该等会议的任何通知或公开披露是否已根据第(Br)条第一条第二节或其他规定发出或作出。在任何情况下，公开宣布任何先前安排的股东大会的延期、推迟或重新安排，都不会开始一个新的时间段，以便根据第一条向股东S发出通知。

(E)当召开任何会议时，会议主席或出席或由受委代表出席该会议的股东可因任何理由不时将会议延期，不论是否有法定人数出席，以便在根据本附例可举行股东大会的任何其他时间及任何地点重新召开会议。当任何股东年会或股东特别会议延期至另一小时、日期或地点(包括为解决技术故障而使用远程通信召开或继续会议而进行的延期)时，如果(I)在休会的会议上宣布，(Ii)在预定的会议时间内展示其时间、地点(如有)以及可被视为股东和受委代表股东亲自出席并在该延期会议上投票的远程通信手段(如有)，则无需发出延会通知。在同一电子网络上，使股东和代表股东能够通过远程通信或 (三)根据本第4节发出的会议通知参加会议；但是，如果从会议日期起休会超过三十(30)天，或者如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则休会的通知和远程通信手段(如有)应发给每一位有权在会上投票的记录股东以及根据法律或根据公司公司注册证书(如下文可能修订和/或重述)或本附例，股东和代表股东可被视为亲自出席并在该休会上投票的方式。有权获得此类通知。

第5节法定人数除法律另有规定外，公司注册证书或本附例在每次股东大会上，有权在会议上投票的已发行股份的多数投票权持有人亲自出席或以远程通讯(如适用)或由受委代表出席即构成法定人数。如出席会议的人数不足法定人数，则会议主席或有表决权股份的持有人经亲身或委派代表出席并有权就该会议投票的多数表决权投赞成票后，可不时延会，而除非本细则第四节另有规定，否则会议可视作休会而无须另行通知，但如本细则第四节另有规定，则在出席人数达法定人数的延会上，任何原本可在会议上处理的事务均可按原先的通知处理。出席正式组成的会议的股东可以继续办理事务，直至休会，尽管有足够多的股东退出会议，不到法定人数。

第6节投票和委托书。

(A)有权在任何股东大会上投票的股东应根据本附例第IV条、第4节的规定确定，但须受DGCL第217条(关于受托人、质押人和股份的联名所有人的投票权)和第218条(关于有表决权信托和其他投票协议)的规限。除法律或证书另有规定外，根据本公司截至记录日期的股票分类账，股东应对其登记在册的有权投票的每股股票有一票投票权。股东可以(I)亲自投票，(Ii)通过书面委托书投票，或(Iii)通过DGCL第212(C)条允许的传输投票。DGCL第212(C)条允许的文字或传输的任何副本、传真、电信或其他可靠复制，可用于原始文字或传输可用于的任何及所有目的的替代或替代原始文字或传输，前提是该副本、传真、电信或其他复制应是整个原始文字或传输的完整复制。委托书应当按照股东大会规定的程序提交。关于以两人或两人以上名义持有的股票的委托书，如果由其中任何一人或代表其中任何一人签立，则应有效，除非在行使委托书时或之前，公司收到其中任何一人发出的具体书面通知。如果本公司收到被取消资格或撤回的董事会提名人的委托书，则在委托书中对该等被取消资格或撤回的被提名人的投票将被视为弃权。

(B)任何直接或间接向其他股东索要委托书的股东必须使用白色以外的委托书卡片，应保留给董事会专用。

第7条在会议上采取的行动当任何股东大会有法定人数时，任何有关会议前的任何事项(董事或董事的选举除外)应以适当投票赞成或反对该事项的多数票决定，除非法律、证书或本附例规定投票人数较多者除外。股东选举董事，应当以董事选举适当投票的多数票决定。

第8节股东名单。公司应不迟于第十个 (10^这是）在每次年度大会或股东特别大会的前一天，一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东名义登记的股份数量；但如确定有表决权股东之登记日不足会议日十日，名单应反映截至会议日期前第十（10）天有权投票的股东。该名单应在十（10）天内以法律规定的方式开放供任何股东以与会议有关的目的进行审查，期限为10天，截止于会议日期的前一天。

第9条会议的进行董事会可通过决议通过其认为适当的任何股东会议的规则、规章和程序。除与董事会通过的规则、法规和程序不一致的情况外，会议主席有权规定其认为对会议的正常进行是必要、适当或方便的规则、法规和程序，并采取一切必要的行动。这些规则、规章或程序，无论是由董事会通过的

董事或会议主席可包括但不限于以下内容：(A)会议议程的确定；(B)维持会议秩序和出席会议人员安全的规则和程序；(C)对公司记录在案的股东、其正式授权和组成的代表或会议主席决定的其他人出席或参加会议的限制；(D)在确定的会议开始时间之后进入会议的限制；(E)确定任何人在何种情况下可以发表声明或提出问题，以及对提问或评论的时间限制；。(F)确定投票开始和结束的时间，以便在会议上表决任何特定事项；。(G)排除任何股东或拒绝遵守会议规则、条例或程序的任何其他个人；。(H)限制使用录音和录像设备、手机和其他电子设备；。(I)遵守任何联邦、州或地方法律或法规(包括与安全、健康或安保有关的法律或法规)的规则、法规和程序；(J)要求与会者提前通知公司其参加会议意向的程序(如有)；以及 (K)有关股东和非亲自出席会议的代表以远程通信方式参与会议的规则、法规或程序，无论会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信方式进行。会议主席应为：(1)董事会指定的人主持所有股东会议；(2)如果董事会没有指定这样的会议主席，或者会议主席不能主持或缺席，则由董事会主席(如选举产生)担任；(Iii)如董事会并未如此指定会议主席，而董事会亦无主席，或如会议主席或董事会主席不能主持会议或缺席，则行政总裁(如当选)；或(Iv)如上述任何人士缺席或不能任职，则为本公司的总裁。除非董事会或会议主席决定，否则会议主席没有义务通过或遵守任何技术性、正式或议会规则或议事原则。如公司秘书缺席，会议秘书须由会议主席指定的人担任。

第10条选举督察公司应在召开股东大会之前指定一名或三名检查员出席会议并作书面报告。地铁公司可指定一名或多名人士为候补检验员，以取代任何没有采取行动的检验员。如果没有检查员或替补人员能够在股东会议上行事，则会议主持人应指定一名或多名检查员出席会议。任何审查员可以是公司的高级人员、雇员或代理人，但不必如此。每名检查员在开始履行其职责之前，应宣誓并签署誓词，严格公正地、尽其所能地履行检查员的职责。检查员应履行总监委员会要求的职责，包括对所有选票和选票进行清点。检查专员可以任命或保留其他人员或实体，协助检查专员履行检查专员的职责。会议主席可审查检查专员作出的所有决定，在这样做时，会议主席有权行使其唯一的判断和自由裁量权，他或她不受检查专员所作任何决定的约束。检查专员和会议主席(如适用)作出的所有决定均应由任何有管辖权的法院进一步审查。

第二条

董事

第1节。权力。除证书另有规定或法律另有规定外，公司的业务和事务应由董事会或在董事会的指导下管理。

第2节.数量和条款本公司的董事人数应完全由董事会不时通过的决议确定，但董事会应至少由一(1)名成员组成。董事应按证书规定的方式任职。

第三节资格。董事不需要成为该公司的股东。

第四节空缺。董事会的空缺应按证书规定的方式填补。

第5条遣离董事只能按照证书或适用法律规定的方式免职。

第六节辞职。董事可随时通过电子传输或书面通知董事会主席(如董事会主席当选)、总裁或秘书辞职。辞职自收到之日起生效，但辞职另有规定的除外。

第7节定期会议。董事会定期会议可在董事会不时决定的时间、日期和地点（如有）举行，并通过向作出决定时未出席的董事发出合理通知的方式予以公布。

第8节特别会议董事会特别会议可以口头或书面形式召开，可由董事会多数成员、董事会主席(如当选)或总裁要求召开。召开董事会特别会议的人可以确定会议的时间、日期和地点(如有)。有关通知应按照本条第二条第九节的规定向各董事发出。

第9条会议通知所有董事会特别会议的时间、日期及地点(如有)的通知应由秘书或助理秘书发出给各董事，或在该等人士去世、缺席、丧失履行职务能力或拒绝出席的情况下，由董事会主席(如选举产生)、总裁或董事会主席指定的其他高级职员(如当选)或召集会议的任何一名董事发出。董事会任何特别会议的通知应亲自、通过电话、传真、电子邮件或其他形式发送给每个董事

电子通信在开会前至少二十四(24)小时发送到其公司或家庭地址，或通过邮寄到其公司或家庭地址的书面通知在会议前至少四十八(48)小时发送，但如果召集会议的人确定有必要或适宜提前召开会议，则该人或人可规定亲自或通过电话、传真、电子邮件或其他类似通信手段发出通知的较短时间段。该通知如亲手送至该地址，则视为已送达；如已邮寄，则视为已送达该董事；如已邮寄，则视为已寄往已寄址并预付邮资的邮件；或如以传真、电子邮件或其他电子通讯形式发送，则视为已发送或传送。在会议之前或之后由董事签署或以电子方式传输并与会议记录一起存档的放弃通知书面应被视为相当于会议通知。董事出席会议应构成放弃该会议的通知，除非董事出席会议的目的是在会议开始时明确反对任何业务，因为该会议不是合法召集或召开的。除法律、证书或本附例另有要求外，董事会会议的通知或放弃通知中均不需要指明将在该会议上处理的事务或会议的目的。

第10条法定人数在任何董事会会议上，董事总数的过半数构成处理事务的法定人数，但如果出席会议的董事不足法定人数，出席董事的过半数可不时休会，会议可作为休会举行，无需另行通知。任何可能已按最初通知在会议上处理的事务，均可在出席法定人数的延期会议上处理。就本条第二条而言，董事总人数包括董事会任何未填补的空缺。

第11条会议上的行动在任何出席法定人数的董事会会议上，除法律、证书或本章程另有规定外，出席董事的多数票的赞成票应构成董事会的行动。

第12条以同意方式提出的诉讼任何要求或允许在任何董事会会议上采取的行动，如果董事会所有成员书面同意或通过电子传输，可以在不开会的情况下采取。在采取上述行动后，书面或书面或电子传输应与董事会会议记录一起备案。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。就所有目的而言，此类同意应视为董事会的决议。

第13节参与方式董事可透过视像会议、会议电话或其他通讯设备参与董事会会议，所有参与会议的董事均可透过该等通讯设备互相聆听，而就本附例而言，根据本附例参与会议应构成亲自出席该等会议。

第十四节.主持董事会议。董事会应指定名代表主持所有董事会会议，但如果董事会没有指定这样的代表主持董事会议，或者指定的主持董事会议的人无法主持或缺席，则应由当选的董事会主席主持所有董事会会议。如果指定的主持董事会议的人和当选的董事长都不能主持会议或缺席，董事会应指定一名候补代表主持董事会会议。

第15条委员会董事会可以指定一个或多个委员会，包括但不限于薪酬委员会、提名与公司治理委员会和审计委员会，并可将其部分或全部权力委托给该委员会(S)，但依法、证书或本章程不得转授的除外。除董事会另有决定外，该委员会可制定业务规则，但董事会或该等规则另有规定的除外。其业务应尽可能按照本章程为董事会规定的方式进行。这些委员会的所有成员都应根据董事会的意愿担任这些职务。董事会可随时解散任何此类委员会。董事会将其任何权力或职责转授给的任何委员会应保存其会议记录。

第16节. 董事薪酬董事应获得由董事会或董事会指定的委员会确定的服务报酬，但作为雇员为公司服务的董事不应因其作为公司董事的服务而获得任何工资或其他报酬。

第17条.紧急附例在发生紧急情况、灾难、灾难或其他类似的紧急情况时，无论《DGCL》、《证书》或本附例中有任何不同或冲突的规定，在此类紧急情况下：

(A)董事会或其委员会会议可由任何董事、董事会主席、首席执行官、总裁或秘书以其认为当时可行的方式召开，而召开会议的人根据其判断仅可向当时可行的董事及以当时可行的方式发出有关董事会或任何委员会的通知。该通知应在召开会议的人判断情况允许的情况下在会议前的时间发出。

(b)出席根据本第II条第17（a）节召开的会议的董事应构成法定人数。

(C)除故意行为不当外，按照第17条行事的高级管理人员、董事或员工均不承担任何责任。对本第17条的任何修正、废除或变更均不得修改在该等修正、废除或变更之前所采取的行动的前一句话。

第三条

军官

第1节.列举公司高管应由总裁一名、财务主管一名、秘书一名以及董事会决定的其他名高管组成，包括但不限于董事会主席、首席执行官和一名或多名副总裁(包括执行副总裁或高级副总裁)、助理副总裁、助理财务主管和助理秘书。任何数量的职位都可以由同一人担任。公司高级管理人员的工资和其他报酬将由董事会或董事会授权的董事会或其委员会指定的方式确定。

第2条选举董事会选举总裁、司库、秘书。其他高级职员可以由董事会选举，或者由董事会授权的高级职员选举。

第三节资格。任何官员都不需要是股东或董事。

第4款.任职除证书或本附例另有规定外，公司的每一位高级职员应任职至其继任者当选并符合资格，或直至其提前去世、辞职或免职为止。

第五节辞职和免职。任何高级职员均可以书面或电子方式向公司递交致总裁或秘书的辞呈，辞呈自收到之日起生效，除非辞呈另有规定。任何辞职并不损害公司根据该高级人员是其中一方的任何合约所享有的权利(如有的话)。除法律或董事会决议另有规定外，董事会可罢免任何高级职员。除董事会另有决定外，辞职或被免职的高级职员在辞职或免职后的任何一段时间内均无权获得任何高级职员补偿，或因此而获得损害赔偿的权利，无论其补偿是按月、按年或以其他方式支付的，除非该等补偿在与公司正式授权的书面协议中明确规定。

第6节缺勤或残疾如果任何高级职员缺勤或伤残，董事会可指定另一名高级职员暂时代替该缺席或残疾的高级职员。

第7节职位空缺任何职位的任何空缺均可由董事会在任期的剩余部分内填补。

第八节总裁。总裁在符合董事会指示的情况下，拥有董事会不时指定的权力，并履行董事会不时指定的职责。

第9节。董事会主席。董事会主席如经选举产生，将拥有董事会不时指定的权力，并应履行董事会不时指定的职责。

第10条行政总裁行政总裁(如获选)将拥有董事会不时指定的权力及履行董事会不时指定的职责。

第11小节.副总裁和助理副总裁。任何副总裁（包括任何执行副总裁或高级副总裁）和任何助理副总裁应具有董事会或首席执行官可能不时指定的权力和职责。

第12节司库及助理司库除董事会或行政总裁另有规定外，除董事会指示外，司库应全面负责本公司的财务事务，并应备存准确的帐簿。司库应保管公司的所有资金、证券和贵重文件。他或她将拥有董事会或行政总裁不时指定的其他职责和权力。任何助理司库均拥有董事会或行政总裁不时指定的权力及履行其职责。

第13节。秘书和助理秘书。秘书应将股东会议和董事会(包括董事会委员会)的所有会议记录在为此目的而保存的账簿上。在任何此类会议上缺席时，在会议上选出的临时秘书应记录会议记录。秘书负责管理股票分类账(但可由公司的任何转让人或其他代理人备存)。秘书保管公司的印章，秘书或助理秘书有权在任何要求盖上印章的文书上加盖印章，盖上印章后，可由秘书本人或助理秘书签署核签。秘书应具有董事会或行政总裁不时指定的其他职责和权力。在秘书缺席的情况下，任何助理秘书均可履行其职责。任何助理秘书均拥有董事局或行政总裁不时指定的权力及执行董事会或行政总裁不时指定的职责。

第14款.其他权力和义务。在遵守本章程和董事会可能不时规定的限制的情况下，公司的高级管理人员应具有通常与其各自职位有关的权力和职责，以及董事会或首席执行官可能不时授予的权力和职责。

第15节代表其他法团的股份。本公司董事长总裁、任何副总裁、司库、秘书或助理秘书，或董事会或总裁或总裁副授权的任何其他人士，有权投票、代表并代表本公司行使与本公司名下的任何及所有其他实体的证券相关的一切权利。本协议授予的权力可由该人直接行使，也可由该人授权的任何其他人通过委托书或由该人正式签署的授权书行使。

第16节.保释军官。董事会可要求任何高级职员按照董事会指定的条款和条件向公司提供一份保证金，保证金的金额和担保人应令董事会满意，包括但不限于为忠实履行其职责并将其拥有或控制的属于公司的所有财产归还公司而提供的保证金。

第四条

资本股票

第1款.股票证书。董事会应当对董事会的董事会成员的董事会成员进行董事会成员的表决。该证明书须由公司任何两名获授权人员签署。公司印章和公司管理人员、转让代理人或登记员的签名可以是传真件。’如果在证书上签名或其传真签名的任何高级人员、转让代理人或登记官在证书签发前已不再是该高级人员、转让代理人或登记官，则公司可以签发证书，其效力与该证书签发时该高级人员、转让代理人或登记官相同。受任何转让限制的股票股票的每份证书以及当公司被授权发行一个以上类别或系列股票时发行的每份证书，应包含法律要求的与之相关的图例。尽管本章程中有任何相反的规定，董事会可以通过一项或多项决议，规定其任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无记名股票（但前述规定不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回公司为止），并经本附例的批准和采纳，董事会已决定，公司所有类别或系列的股票都可以无证书，无论是在最初发行、重新发行或随后转让时。’

第2款. 转账。在遵守任何转让限制的情况下，除非董事会另有规定，通过向公司或其转让代理人交出适当背书或附有适当签署的书面转让书或授权书（带有转让印章），证书所代表的股票可在公司账簿上转让（如有必要）贴上，并附上公司或其转让代理人合理要求的签名真实性证明。没有证书代表的股票可以通过向公司或其转让代理人提交转让证据并遵循公司或其转让代理人可能要求的其他程序在公司账簿上转让。

第3款.股票转让协议。公司应有权与任何数量的公司任何一个或多个类别股票的股东签订并履行任何协议，以不为DGCL禁止的任何方式限制这些股东拥有的任何一个或多个类别的公司股票的转让。

第4款.记录持有者。除非法律、证书或本章程另有规定，公司有权将其账簿上所示的股票记录持有人视为该股票的所有人，包括支付股息和就该股票投票权，而不论该股票的任何转让、质押或其他处置，直至股份已按照本附例的规定在公司簿册上转让。

第5节记录日期。为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何延会上通知或表决的股东，或有权获得任何股息的支付或任何权利的其他分配或分配，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利，或出于任何其他合法行动的目的，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，记录日期：(A)就有权在任何股东大会上投票的股东作出决定的情况下，除法律另有规定外，不得早于该会议日期前六十(60)天或不少于十(10)天；及(B)如属任何其他行动，不得早于该等其他行动前六十(60)天。如果没有确定记录日期：(I)确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为下午5：00。东部时间，在发出通知的前一天，或如放弃通知，则在下午5时。东部时间在会议召开的前一天；及(2)确定其他股东的记录日期为下午5：00。东部时间为董事会通过相关决议之日。

第6条补发证书如据称公司股票遗失、损毁或损毁，可按董事会规定的条款签发股票复本。

第五条

赔偿

第节1.定义就本第五条而言：

(A)公司身份是指正在任职或曾任职(I)公司董事、(Ii)公司高级职员、(Iii)公司非正式雇员或(Iv)任何其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划、基金会、协会、组织或应公司请求服务的其他法人实体的人员的身份。就本条第1(A)节而言，公司的董事高级人员或非官方雇员，如正担任或曾经担任董事附属公司的合伙人、受托人、高级人员、雇员或代理人，应被视为应公司的要求提供服务。尽管如上所述，公司地位不应包括正在或曾经担任在与公司合并或合并交易中被吸收的组成公司的董事、高级管理人员、员工或代理人的人的身份，除非得到公司董事会或股东的特别授权。

(B)董事指在公司董事会中担任或曾经担任公司董事成员的任何人；

(C)无利害关系的董事，就根据本协议要求赔偿的每一诉讼而言，是指不是也不是该诉讼当事人的公司董事；

(D)费用是指所有律师费用、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家证人、私人侦探和专业顾问的费用(包括但不限于会计师和投资银行家)、差旅费用、复印费、印刷和装订费、准备示范证据和其他法庭陈述辅助设备和设备的费用、与文件审查、组织、成像和电脑化有关的费用、电话费、邮费、递送服务费，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、是或准备成为诉讼中的证人、和解或以其他方式参与诉讼；

(E)负债是指判决、损害赔偿、负债、损失、罚款、消费税、罚款和为达成和解而支付的金额；

(F)非人员雇员是指目前或曾经担任公司雇员或代理人，但不是或不是董事或高级人员的任何人；

(G)高级职员是指由公司董事会任命的以公司高级职员身份任职或曾经担任公司高级职员的任何人；

(H)诉讼是指任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、查询、调查、行政听证或其他诉讼，不论是民事、刑事、行政、仲裁或调查程序；以及

(I)子公司是指公司(直接或通过或与公司的另一家子公司一起)拥有的任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他实体，(I)普通合伙人、管理成员或其他类似权益，或(Ii)(A)该公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他实体的有表决权股本权益的50%(50%)或更多，或(B)该公司的未偿还有表决权股本或其他有表决权股权的50%(50%)或更多。合伙、有限责任公司、合营企业或其他实体。

第2节董事及高级职员的赔偿

(A)在本条第五条第四节的实施范围内，每名董事和高级职员应在公司现有的或此后可能被修订的情况下，以及在本条第二节授权的范围内，以及在本条第二节授权的范围内，由公司向公司提供比法律允许公司提供比修订前公司所允许的更广泛的赔偿权利，并使其不受损害。

(1)并非由海洋公园公司提出或并非由海洋公园公司权利提出的诉讼、诉讼及法律程序。每名董事及其高级职员均应获得公司的赔偿，并使其不受公司的损害，使其不受公司的损害，使其免受公司因任何诉讼或任何索赔、问题或事宜(由公司提起或根据公司提起的诉讼除外)而招致或支付的任何及所有费用和责任，而该等费用和责任是由该董事或高级职员或代表该董事的高级职员S或高级职员S提出的，而该等董事或高级职员是或可能因该董事的法人地位而成为或可能成为其中一方或参与者的，如果该董事或该高级职员本着诚信行事，且其行事方式合理地相信该董事或高级职员符合或不反对本公司的最佳利益，且就任何刑事诉讼而言，该董事或高级职员没有合理理由相信其行为是违法的。

(2)由海洋公园公司提出或以海洋公园公司名义提出的诉讼、诉讼及法律程序。每名董事及其高级职员均须获海洋公园公司弥偿，并使其不受海洋公园公司就任何法律程序或由海洋公园公司提出或根据海洋公园公司权利提出的任何申索、问题或事宜所招致的任何及所有开支的损害，而该等开支是由海洋公园公司或海洋公园公司或海洋公园公司代表S或海洋公园公司高级职员进行的，而该董事或高级职员因上述董事或高级职员的公司身分而属或可能成为其中一方或参与者的，则公司亦不会因此而蒙受损害。如果该董事或高级职员真诚行事，且其行事方式合理地相信该董事或高级职员符合或不反对本公司的最佳利益；但是，不得根据第(br})第2(A)(2)节就任何索赔、问题或事项作出赔偿，而该等董事或主管人员已由具司法管辖权的法院最终裁定该董事或主管人员须对公司负法律责任，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼的另一法院应申请而裁定，尽管已作出责任裁决，但鉴于案件的所有情况，该董事或主管人员公平且合理地有权获得赔偿以支付该法院认为适当的开支。

(3)权利的存续。董事的继承人、遗嘱执行人、遗产管理人和遗产代理人在停止担任董事或董事官员后，应继续享有本条第2款规定的赔偿权利。

(四)董事或高级职员的行为。尽管有上述规定，公司应对任何董事或高级职员就董事或高级职员发起的诉讼寻求赔偿，除非该诉讼(包括并非由该董事或高级职员发起的该诉讼的任何部分)事先得到了董事会的授权，除非提起该诉讼是为了强制执行该高级职员S或董事S根据本附例按照此处规定的规定获得赔偿或(如为董事)预支费用的权利。

第3款.非官方雇员的赔偿。根据本第V条第4节的实施，在董事会的酌情决定下，在DGCL授权的最大范围内，每名非高级职员可获得公司赔偿（如现有的或可能在以后修订），该等非高级职员或代表该等非高级职员代表就与任何相关的任何或所有费用和负债’威胁、待决或已完成的诉讼程序，或其中的任何索赔、问题或事项，该非正式雇员是或威胁成为一方或参与其中的一方，如果该非官方雇员以诚信和方式行事，’有理由相信符合或不违背公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼程序中，没有合理理由相信其行为是非法的。本第3条规定的赔偿权利应适用于非官方雇员，并应适用于其继承人、遗产代理人、遗嘱执行人和管理人的利益。尽管有上述规定，公司可以赔偿任何非高级职员因非高级职员发起的诉讼而寻求赔偿的，但该诉讼程序必须事先得到董事会的授权。

第四节决定。除非法院下令，否则不得根据本条款第五条向董事员工、高级职员或非公职人员提供赔偿，除非已确定该人本着诚信行事，并以其合理地相信符合公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，该人没有合理理由相信其行为是违法的。该决定须由(A)获名不涉及利益关系的董事(即使少于董事会法定人数)的多数票通过，(B)由不涉及利益关系的董事组成的委员会组成，该委员会已由不涉及利益关系的董事(即使人数少于法定人数)的多数票指定，(C)如无该等不涉及利益关系的董事，或如大多数不涉及利益关系的董事指示，则由独立法律顾问以书面意见作出，或(D)由本公司的股东指定。

第五节最后处置前预支给董事的费用。

(A)公司应在公司收到董事不时要求垫款或垫款的书面声明后三十(30)天内，垫付任何董事或其代表因董事公司身份而涉及的所有费用，董事应在收到要求垫款的书面声明后三十(30)天内垫付

无论是在该诉讼最终处置之前还是之后。该等声明应合理地证明该等董事所招致的开支，并应在有关董事或其代表作出承诺，以偿还任何如此预支的开支(如果最终确定该董事无权就该等开支获得赔偿的情况下)。尽管有上述规定，公司只有在该诉讼(包括并非由该董事发起的诉讼的任何部分)经(I)董事会授权或(Ii)为执行S根据本附例提出的赔偿或垫付费用的权利而提起诉讼的情况下，才应垫付因或代表该董事而产生的与该董事发起的诉讼相关的费用。

(B)如果董事在收到费用文件和所要求的承诺后三十(30)天内仍未全额支付费用预支索赔，该董事可在此后任何时间对公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额，如果胜诉，董事还有权获得支付起诉该索赔的费用。公司(包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东)未能根据本条第五条就此类垫付费用的允许性作出决定，不得作为董事要求追回垫付索赔未付金额的诉讼的抗辩理由，也不得推定此类垫付是不允许的。证明董事无权预支费用的责任应落在公司身上。

(C)在公司根据承诺条款提起的要求预支费用的诉讼中，公司有权在最终裁定董事未达到《大商所条例》规定的任何适用的赔偿标准时追回该等费用。

第6节.在最终处置之前预支给干事和非干事雇员的费用。

(A)公司在收到任何高级人员或非高级职员不时要求垫款的一份或多份声明后，可根据董事会的酌情决定权，垫付任何高级职员或任何非公职雇员或其代表因任何诉讼程序而因其作为高级职员或非公职雇员的公司身份而涉及的任何或所有开支。该等声明或该等声明须合理地证明该人员或非人员雇员所招致的开支，并须于该人或其代表作出承诺以偿还任何如此预支的费用之前或以该人的名义作出承诺(如最终确定该人员或非人员雇员无权就该等开支获得弥偿)。

(B)在公司根据承诺条款提起的追讨预支费用的诉讼中，公司有权在最终裁定高级人员或非高级人员雇员未达到DGCL规定的任何适用的赔偿标准时追回该等费用。

第七节权利的契约性质

(a)本第五条的规定应被视为公司与在本第五条有效期间任何时候有权享受本合同利益的每一位董事和高级管理人员之间的合同，考虑到这些人过去或现在以及将来为公司服务的表现。’对本第V条任何条款的修订、废止或修改，以及采用与本第V条不一致的证书任何条款，均不得消除或减少本第V条赋予的任何权利，涉及在此类修订、废止之时或之前发生的任何作为或不作为，或产生的任何诉讼原因或索赔，或存在的任何事实状态，修改或采用不一致的条款（即使是在该时间之后启动的基于该事实状态的诉讼），且本协议授予的或因任何作为或不作为而产生的所有赔偿和预付费用的权利应在有关作为或不作为发生时归属，不论何时或是否就该作为或不作为展开任何诉讼。本第五条规定或根据本第五条授予的赔偿和预付费用的权利应继续存在，即使该人已不再担任公司的董事或高级管理人员，并应符合该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、受遗赠人和被分配人的利益。

(B) 如果董事或高级职员根据本协议提出的索赔要求在收到公司书面索赔后六十(60)天内仍未得到公司的全额支付，则该董事或高级职员可在此后的任何时间对公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额，如果胜诉，该董事或高级职员还有权获得起诉该索赔的费用。公司(包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东)未能根据本条第五条就此类赔偿的允许性作出决定，不应成为董事或高级管理人员要求追回未付赔款的诉讼的抗辩理由，也不得推定此类赔偿是不允许的。证明董事或高级职员无权获得赔偿的举证责任由公司承担。

(C)在董事或高级职员为强制执行本合同项下的赔偿权利而提起的任何诉讼中，该董事或高级职员可作为抗辩理由，证明该董事或高级职员未达到DGCL规定的任何适用的赔偿标准。

第8节权利的非排他性。本条款第五条规定的获得赔偿和垫付费用的权利不排除任何董事、高级或非高级员工根据任何法规、证书条款或本章程、协议、股东投票或公正董事或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

第9条保险公司可以自费提供保险，以保护自己和任何董事、高级或非高级雇员承担因公司或任何该等董事、高级或非高级雇员而承担的任何性质的责任，或因任何该等人士的S公司身份而引起的任何性质的责任，而不论公司是否有权根据《公司条例》或本条第V条的规定就该等责任向该人士作出赔偿。

第十节其他赔偿。应本公司的要求，作为另一公司、合伙企业、合营企业、员工福利计划或其他企业的董事、合伙人、受托人、高级管理人员、雇员或代理人服务的任何人士，公司根据本细则第五条承担的赔偿或垫付费用的义务(如有)应从该等其他公司、合伙企业、合资企业、信托、信托、员工福利计划或企业(主要赔偿人)收取的任何金额中扣除。公司因应公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、合伙人、受托人、高级职员、雇员或代理人而根据本条第V条所欠的任何赔偿或垫付费用，应仅超过适用的主要弥偿人(S)可获得的费用的赔偿或垫付，且应次于适用的主要赔付人(S)和任何适用的保险单。

第11条保留条文如果本条款第五条或其任何部分因任何有管辖权的法院以任何理由被宣布无效，则公司仍应就任何费用(包括但不限于律师费)、责任、损失、判决、罚款(包括但不限于根据修订后的1974年《雇员退休收入保障法》产生的消费税和罚款)以及与任何诉讼、诉讼、法律程序或行政调查(无论是民事、刑事或行政调查，包括但不限于由公司提起或根据公司权利提起的诉讼)相关的和解金额向每个受赔者进行赔偿。在本条款第五条任何适用部分允许的范围内，不应被宣布无效的，并在适用法律允许的最大范围内。

第六条

杂项条文

第一节财政年度。公司的会计年度由董事会决定。

第2节印章。董事会有权采纳和更改公司的印章。

第3款.文书的执行。所有契约、租约、转让、合同、债券、票据和其他义务由公司在其正常业务过程中签署，而无需董事采取行动，可由董事会主席（如果当选）、总裁或财务主管或任何其他官员代表公司签署，董事会或董事会执行委员会授权或决定的公司雇员或代理人。

第4款. 证券投票。除非董事会另有规定，董事会主席（如当选）可放弃通知，并代表公司行事，或在任何其他公司或组织的股东或股东会议上任命另一人或多人作为公司的代理人或代理人，有或无酌情权和/或替代权，其任何证券由公司持有。

第5条。常驻代理。董事会可指定一名常驻代理人，在针对本公司的任何诉讼或诉讼中可对其进行法律程序。

第6节.公司记录证书的正本或经证明的副本、公司、股东和董事会所有会议的章程和记录以及股票转让账簿，应包含所有股东的姓名、记录地址和每个股东持有的股票金额，可保存在特拉华州以外的地方，并应保存在公司的主要办事处、律师办公室、转让代理办公室或法律允许的方式。

第7条证书本附例中对证书的所有提及应被视为指经修订和/或重述并不时生效的证书。

第8节特拉华州法院或美国联邦地区法院的专属管辖权。除非本公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院应是以下案件的唯一和独家法庭：(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称本公司现任或前任董事、高级职员或其他雇员或股东违反对本公司或S公司股东的受信责任的诉讼，或基于违反本公司对本公司或本公司股东的受信责任而提出的任何诉讼，(Iii)根据本公司《大商所证书》或《证书》或本附例(包括解释，有效性或可执行性)或DGCL 授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(Iv)主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼；但这一判决不适用于根据修订后的《1933年证券法》或《交易法》提出的任何诉讼理由，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》、《交易法》或根据其颁布的相应规则和条例提出诉因的任何投诉的唯一和排他性法院。在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式获得公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本第8条的规定。

第9条附例的修订

(A)由董事作出的修订。除法律另有规定外，本章程可由董事会修改或废止。

(B)股东的修订。除本文另有规定外，公司章程可在任何年度股东大会或为此目的召开的任何股东特别会议上以不少于三分之二(2/3)的已发行股本投票权的持有人的赞成票予以修订或废除，该股东有权就该等修订或废除进行表决，并作为一个类别一起投票；然而，如果董事会建议股东在股东大会上批准该修订或废除，该修订或废除只需有权就该修订或废除进行表决的已发行股本的大多数流通股投赞成票，并作为一个类别一起投票。

第10条。公告。如果邮寄给股东的通知以邮资预付的邮寄方式寄往股东S在本公司记录中显示的地址，则视为已发出。在不限制以其他方式向股东发出通知的情况下，任何向股东发出的通知均可通过电子传输方式以DGCL第232条规定的方式发出。

SECTION 11. Waivers. A written waiver of any notice, signed by a stockholder or director, or waiver by electronic transmission by such person, whether given before or after the time of the event for which notice is to be given, shall be deemed equivalent to the notice required to be given to such person. Neither the business to be transacted at, nor the purpose of, any meeting need be specified in such a waiver.

Adopted on May 29, 2024 and effective upon the effectiveness of the S-1 registration statement.