附件3.1

第二次修订和重述

公司注册证书

的

Rapport治疗公司， Inc.

(依据《条例》第242及245条

特拉华州公司法总则)

Rapport Treateutics，Inc.，是根据和凭借特拉华州《公司法总则》(《公司法总法》)成立和存在的一家公司。

特此证明：

1.本公司的名称为Rapport Treateutics，Inc.，本公司最初是根据《公司法》于2022年2月10日注册成立的，名称为Precision NeuroScience NewCo，Inc.。本公司的名称于2022年10月7日更改为Rapport Treateutics，Inc.。公司的注册成立证书 由日期为2022年5月10日、2022年8月9日、2022年10月7日和2022年11月28日的某些修订证书修订，并由日期为2022年12月9日的经修订和恢复的公司证书进一步修订。

2.董事会(定义见下文)正式通过决议，建议修订和重述本公司经修订和重述的公司注册证书(定义见下文)，宣布上述修订和重述是可取的，符合本公司及其股东的最佳利益，并授权本公司的有关高级职员征求股东的同意，该决议提出的修订和重述如下：

决议，修订并重述经修订的本公司注册证书，全文如下：

首先：这家公司的名称是Rapport Treateutics，Inc.(The 公司)。

第二：公司在特拉华州的注册办事处地址是纽卡斯尔县威尔明顿市橘子街1209号，邮编：19801。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

第三：拟开展或推广的业务或目的的性质是从事根据《公司法》一般规定可组建公司的任何合法行为或活动。

第四：公司有权发行的各类股票的总数量为：(I)250,000,000股普通股，每股面值0.001美元(普通股)和(Ii)189,613,384股优先股，每股面值0.001美元(优先股)。

以下是关于公司每类股本的名称和权力、特权和权利，以及其资格、限制或限制的声明。

A.普通股

1.一般情况。普通股持有人的投票权、股息和清算权受制于本文所述优先股持有人的权利、权力和优先权。

2.投票。普通股持有人有权在所有股东会议上就每股普通股享有一票投票权(以及代替会议的书面行动)；然而，除非法律另有规定，否则普通股持有人无权就本公司S公司注册证书(经不时修订及/或重述，公司注册证书)仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的任何修订投票，前提是该受影响系列的持有人有权根据公司注册证书或根据一般公司法有权单独或连同一个或多个其他优先股系列的持有人就此投票。不应进行累积投票。普通股法定股数可增加或减少 (但不低于当时的已发行股数)，由公司注册证书条款可能要求的一个或多个系列优先股的持有人投赞成票，代表有权投票的公司所有已发行股本所代表的多数投票权的公司股本持有者投赞成票，而不受公司法第242(B)(2)条的规定。

B.优先股

优先股可不时以一个或多个系列发行，每个系列由股份数目组成，并具有本文所述或明示的有关条款、权利、权力及优先权，以及与此有关的资格及限制。

兹将100,182,354股本公司的授权优先股指定为A系列优先股，将89,431,030股本公司的授权优先股指定为B系列优先股，每股优先股均具有以下权利、优先权、权力、特权和限制、资格和 限制。除非另有说明，本第四条B部分中提及的节或小节指的是本第四条B部分的节和小节。A系列优先股和B系列优先股可统称为优先股。

1.分红。

当时已发行优先股的持有人只有在董事会宣布时，才有权从任何合法可供其动用的资金及资产中收取股息，股息为自提交申请日起及之后每股优先股的适用原始发行价(定义见下文)的8%，且优先于宣布或支付任何其他股息(普通股股息除外，以普通股股份支付)。根据本条第一款的规定获得优先股股息的权利不应是累积的，优先股持有者不得因优先股的股息未宣布而获得股息。公司不得宣布、支付或拨备公司任何其他类别或系列股本的任何股息(普通股应付普通股股息除外)，除非(除获得本修订和重新修订的公司注册证书其他部分要求的任何同意外)当时已发行的优先股持有人应首先收到或同时收到根据本第1条第一句应支付的股息。优先股每股已发行股份的股息，其数额至少等于：(I)如属普通股或可转换为普通股的任何类别或系列的股息，则优先股的每股股息将等于(A)该类别或系列的每股应支付股息的乘积，如适用，犹如所有

该类别或系列的股票已转换为普通股，以及(B)转换该类别或系列的优先股后可发行的普通股数量，在每种情况下，均按有权获得此类股息的持有人的记录日期计算，或(Ii)如属不可转换为普通股的任何类别或系列的股息，按以下方式确定的优先股每股比率：(A)将该类别或系列股本的每股应付股息除以该类别或系列股本的原始发行价格(须在发生有关该类别或系列的任何股票股息、股票拆分、合并或其他类似资本重组的情况下，在 中作出适当调整)，以及(B)将该分数乘以相当于适用的原始发行价格(定义如下)的数额； 但如果公司在同一日期宣布、支付或拨备超过一(1)个类别或系列的公司股本的股息，则根据本条第1条支付给优先股持有人的股息应根据可产生最高优先股股息的类别或系列股本的股息计算。截至公司注册证书的提交日期和时间(该日期和时间，即提交日期)，A系列原始发行价应为每股1.00美元，如果A系列优先股在申请日期后发生任何股息、股票拆分、合并或其他类似的资本重组，则需进行适当调整。截至申请日，B系列原始发行价应为每股1.67727美元， 如果在申请日之后发生与B系列优先股有关的任何股息、股票拆分、合并或其他类似资本重组，则需进行适当调整。在A系列优先股的情况下，A系列原始发行价和在B系列优先股的情况下的B系列原始发行价在本文中单独或共同称为适用的原始发行价。

2.清算、解散或清盘；某些合并、合并和资产出售。

2.1优先支付给优先股持有人。如果公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，持有当时已发行的优先股的人有权获得平价通行证在优先股系列中，在公司可供分配给其股东的资产中，如果发生被视为清算事件(定义如下)，当时已发行的优先股的持有者有权获得支付，平价通行证在优先股系列中，在因普通股持有人的所有权而向普通股持有人支付任何款项之前，从在该被视为清算事件中应支付给股东的对价资产中或从可用收益(定义如下)中，每股支付的 金额等于(I)适用原始发行价的较大者，加上已宣布但未支付的任何股息，或(Ii)在紧接该等清算、解散、清盘或被视为清盘事件之前，A系列优先股或B系列优先股(视何者适用而定)的所有股份已根据第4节转换为普通股的每股应付金额 。在A系列优先股的情况下，根据本款第2.1款第一句的规定，优先股持有人有权获得的金额在下文中称为A系列清算金额，在B系列优先股的情况下，以下称为B系列清算金额。？适用清算金额是指关于A系列优先股的A系列 清算金额和关于B系列优先股的B系列清算金额。如果在公司发生任何此类清算、解散或清盘或被视为清盘事件时，公司可供分配给股东的资产不足以向优先股持有人支付他们根据本款2.1有权获得的全部金额，优先股持有人应按比例在任何可供分配的资产中按比例分享可供分配的资产，比例为如果就该等股份应支付的所有 金额均已全额支付，则在分配时应就其持有的股份支付的相应金额。

2.2向普通股持有人支付款项。如果本公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，在向优先股股份持有人全额支付所有适用的清算金额后，公司可供分配给其股东的剩余资产，或如发生被视为清算事件，则根据第2.1节不应支付给优先股股份持有人的对价或剩余可用收益(视情况而定)，应按每个普通股持有人持有的股份数量按比例分配给普通股持有人。

2.3被视为清算事件。

2.3.1定义。下列事件均应被视为清算事件，除非持有 (I)多数当时流通股的优先股，在转换后的基础上一起投票或同意作为一个单一类别，以及(Ii)作为一个单独的、排他性类别投票(第(I)和(Ii)条，统称为所需投票权)的持有者，至少在任何此类事件的生效日期 前至少十(10)天，通过向公司发送书面通知进行选择：

(A)合并或合并其中

(I)地铁公司是成份方或

(Ii)公司的一间附属公司是成立方，而公司依据该项合并或合并发行其股本股份，但涉及公司的任何该等合并或合并，或涉及在紧接该项合并或合并前已发行的公司股本股份继续占(1)尚存或合并后的法团的股本的股份，或在紧接该项合并或合并后已转换为或交换的股本股份占(1)尚存或合并后的法团的股本的股份，则属例外；或(2)如尚存或产生的法团是紧接该项合并或合并后的另一法团的全资附属公司，则为该尚存或产生的法团的母公司；

(B)(1)本公司或本公司的任何附属公司在一次或一系列相关交易中出售、租赁、转让、独家许可或其他方式处置本公司及其附属公司的全部或实质所有资产或(2)公司一家或多家子公司的出售或处置(无论是通过合并、合并或其他方式，也无论是在一笔交易还是一系列相关交易中)，如果公司及其子公司作为一个或多个整体的几乎所有资产都由这些子公司持有，则不在此限，除非此类出售、租赁、转让、独家许可或其他处置是给公司的全资子公司；

(C)在一笔交易或一系列关联交易中完成对S证券公司的一组关联人士(S证券承销商除外)的转让，如果在完成转让后，该人或一组关联人士将持有该公司(或尚存实体)50%(50%)或以上的股份，但与主要为筹集资金目的的真正股权融资有关的股份除外；或

(D)与SPAC交易(定义如下)或反向合并交易(定义如下)有关的任何合并或合并：

SPAC交易是指本公司合并或以其他方式与在国家证券交易所上市的特殊目的收购公司(SPAC)或该SPAC的子公司合并或以其他方式合并的任何业务合并，以及公司的股本股份

(Br)在紧接该项交易前已发行的股份继续代表股本股份(或可转换为或可兑换为股本股份的证券)，而该等股本股份在紧接该项合并后以投票权方式代表(A)尚存的法团或产生的法团；或(B)如尚存的法团或产生的法团是紧接该项合并或合并后的另一法团的全资附属公司，则为该尚存法团或产生的法团的母公司；假设SPAC的现金资源，不包括 公司的现金资源，但包括从SPAC S关联信托基金中释放的金额和在SPAC和S与公司完成业务合并后同期出售证券所得的其他收益， 超过10,000,000美元。

？反向合并交易是指任何业务合并，根据该合并，本公司被合并为一家在国家证券交易所上市的上市公司(Pubco)，或以其他方式与其合并，且紧接该交易之前已发行的本公司股本股票继续代表，或转换为或交换为股本股份(或可转换为或可交换为股本股份的证券)的股份，在合并之后，该股份以投票权占(A)幸存或产生的公司的股本的多数；或(B)如尚存或产生的公司是紧接合并或合并后的另一公司的全资附属公司，则为该尚存或产生的公司的母公司，但Pubco的现金资源(不包括公司的现金资源，但包括完成反向合并交易后同时出售证券的收益)超过10,000,000美元。

2.3.2完成被视为清盘事件；赎回。

(A)本公司无权实施上文第2.3.1(A)(I)款所述的被视为 清算事件，除非该交易的协议或合并或合并计划(合并协议)规定，在该被视为清算事件中支付给本公司股东的对价应根据上文第2.1和2.2款在本公司股本持有人之间分配。

(B)在发生上文第2.3.1(A)(Ii)款或第2.3.1(B)款所述的被视为清算事件的情况下，如果公司 没有在该被视为清算事件发生后三十(30)天内根据《公司法》解散公司，则(I)公司应不迟于第三十(30)日向每一优先股持有人发出书面通知^这是)在被视为清算事件发生后第二天，根据第(Ii)款(Ii)要求赎回该等优先股股份的条款，并(Ii)如果代表所需投票权的持有人在向公司提交的书面文书中提出要求，公司应将公司收到的对价用于该被视为清算事件(不包括与出售的资产或许可的技术相关的任何留存负债)，并告知该等被视为清算事件的持有人其权利(以及确保该权利所需满足的条件)。公司董事会(董事会)真诚地确定(连同董事会真诚确定的公司任何其他可供分配给股东的资产，可用收益)，所有这些都在特拉华州管理分配给股东的法律允许的范围内，于第六十(60)日^这是)在该被视为清算事件的次日(赎回日期)，以相当于适用清算金额的每股价格赎回所有 优先股流通股(赎回价格)。尽管有上述规定，如果根据前一句进行赎回，如果可用收益不足以赎回所有已发行的优先股，或者如果公司没有足够的合法可用资金来赎回，公司应按比例赎回每位S优先股持有人的股份，最大限度地赎回可用收益或合法可用资金(视情况而定)，如果可用收益或合法可用资金足以赎回所有该等股份，则公司应按比例赎回该等股份，并应赎回该等优先股。

根据管理向股东分配的特拉华州法律，剩余股份应尽快合法持有。以下第2.3.2(C)(I)至2.3.2(C)(Iii)分段的规定适用于根据第2.3.2(B)分段赎回优先股。在本款第2.3.2(B)款规定的分配或赎回之前，公司不得支出或耗尽因该被视为清算事件而收到的对价，但用于支付与该被视为清算事件有关的费用或在正常业务过程中发生的费用除外。

(C)仅就本第2.3.2节而言，优先股持有人应享有以下赎回权：

(I)如于赎回日，有关向股东分派的特拉华州法律禁止本公司赎回所有 股将赎回的优先股，本公司应按比例(与每位持有人S各自适用的清算总额成比例)赎回符合该法律规定其可赎回的最高股份数目，而 应尽快根据该法律合法赎回剩余股份。

(Ii)如于适用赎回日期赎回将于该赎回日期赎回的优先股股份时应支付的适用赎回价格 已支付或提交付款或存放于独立付款代理以便可供使用，则尽管证明任何如此要求赎回的优先股股份的证书将不会交回，有关股份的所有权利于赎回日期后应随即终止，但持有人于交回其股票或有关证书时可收取适用赎回价格而不计利息的权利除外。

(Iii)本公司或其任何附属公司赎回或以其他方式收购的任何优先股股份将自动和立即注销和注销，不得重新发行、出售或转让。本公司或其任何附属公司均不得在赎回后行使授予优先股持有人的任何投票权或其他权利。

2.3.3被视为已支付或已分发的金额。如果根据本款第 2.3款被视为已支付或分配的金额是以现金以外的财产支付或分配的，则该支付或分配的价值应为该财产的公平市场价值，其确定如下：

(A)不受投资函件或其他类似自由市场限制的证券，

(I)如果在证券交易所交易，其价值应被视为该证券在该交易所或该市场的收盘价在截至该交易结束前三(3)天的30天内的平均价格；

(Ii)如交易活跃，非处方药，该价值应被视为在交易结束前三(3)天结束的30天期间内的平均收盘价；或

(Iii)如果没有活跃的公开市场，价值应为董事会真诚确定的公平市场价值。

(B)受投资函件或其他类似自由市场限制的证券的估值方法 (仅因股东S联营公司或前联营公司身份而产生的限制除外)应考虑(由董事会真诚地厘定)与根据上文(A)条厘定的 市值的适当折让，以反映其大致公平市价。

(C)对于第2.3.3(A)节或第2.3.3(B)节未涉及的任何财产，该财产的价值应由董事会(包括多数优先董事(定义见下文))真诚地确定。

2.3.4代管或或有付款的分配。在根据第(Br)2.3.1(A)(I)款发生被视为清算事件的情况下，如果支付给公司股东的对价的任何部分仅在满足或有事项的情况下支付(附加对价)，则合并协议应规定： (A)该对价中非附加对价的部分(该部分，初始对价)应按照第 2.1和2.2款分配给公司股本持有人，如同初始对价是与该被视为清算事件有关的唯一应付对价一样；以及(B)在考虑到之前支付的初始对价作为同一交易的一部分后，应根据第2.1和2.2款向公司股本持有人分配因该等或有事项得到清偿而应支付给公司股东的任何额外对价。就本款第2.3.4款而言，为履行赔偿或类似义务或因与该被视为清算事件有关的或有事项而被托管或保留的对价应被视为附加对价。

3.投票。

3.1一般规定。在本公司任何股东大会上(或经股东书面同意代替会议)提交本公司股东采取行动或审议的任何事项上，每名持有优先股的流通股持有人有权投下相等于普通股总股数的投票数，以确定该持有人所持有的优先股股份于决定有权就该事项投票的股东的记录日期可兑换的 。除法律或公司注册证书的其他规定外，优先股持有人应与普通股持有人作为一个类别并在转换为普通股的基础上进行投票。

3.2董事选举。作为单独类别的A系列优先股的登记持有人将有权 选举最多三(3)名公司董事(每位为董事A系列董事，统称为A系列董事)。作为单独类别的B系列优先股的记录持有人应有权选出最多两(2)名公司董事(B系列董事，以及与A系列董事一起，优先 董事)。按照前述规定选出的任何优先董事可由有权选举有关董事的类别或系列股本的股份持有人投赞成票，而无须理由且仅可在该等股东的特别会议上作出，以代替为此目的而正式召开的会议或根据股东的书面同意而作出。如优先股股份持有人未能选出足够数目的董事填补其有权选出董事的所有董事职位，则任何未获填补的董事职位将保持 空缺，直至优先股持有人以投票或书面同意代替会议选出一人填补有关董事职位为止；除有权选出一名人士填补董事职位外，本公司股东不得填补该等董事职位，但有权选出一人填补该董事职位的股东除外。普通股和任何其他类别或系列有表决权股票(包括优先股)的登记持有人，除作为一个类别一起投票外，有权选举公司董事总数的剩余部分。在为选举董事而举行的任何会议上，有权选举有关董事的类别或系列的大部分流通股持有人亲自或由受委代表出席 即构成选举有关董事的法定人数。除第3.2款另有规定外，任何级别或系列的持有人填补的任何董事职位空缺，只能由该级别或系列的持有人投票或书面同意填补，以代替该级别或系列的持有人的会议，或由任何剩余的董事或根据本第3.2款由该级别或系列的持有人选出的董事填补。

3.3优先股保护条款。在任何优先股流通股发行时，本公司或其任何附属公司不得直接或间接通过修订、合并、合并、资本重组、重新分类、法定转换或其他方式，在没有 (除法律或公司注册证书要求的任何其他投票外)以书面形式或在会议上投票的代表所需投票权的持有人的书面同意或赞成票的情况下，进行下列任何行为：而未经上述同意或表决而订立的任何上述作为或交易均属无效。从头算，并且没有力量或效果。

3.3.1清算、解散或结束公司的业务和事务，进行任何合并、收购或合并或任何其他被视为清算事件，或同意上述任何事项；

3.3.2修订、更改、放弃或废除公司注册证书或公司章程的任何规定；

3.3.3设立或授权设立或发行或有义务发行可转换为任何股权证券或可为任何股权证券行使的任何其他证券的股份，或增加优先股或任何额外类别或系列股本的核定股份数量，除非其在权利、优先和特权方面低于优先股；

3.3.4(I)重新分类、更改或修订公司的任何现有证券，即平价通行证与公司清算、解散或清盘时的资产分配有关的优先股、支付股息或赎回权，如果 这种重新分类、变更或修改会使该等其他担保在任何该等权利、优先或特权方面优先于优先股，或(Ii)在公司清算、解散或清盘时分配资产、支付股息或赎回权方面，重新分类、变更或修订任何低于A优先股的公司现有证券。更改或修改 将使此类其他安全措施优先于或平价通行证与任何该等权利、优先权或特权有关的优先股；

3.3.5根据现有计划或协议的规定，购买或赎回或支付或宣布任何股息(优先股股息除外)，或对优先股之前的任何股本(普通股除外)进行任何分配，或根据 现有计划或协议的规定，从前雇员或顾问那里回购普通股以获得普通股的期权；

3.3.6创建、采用、修改、终止或废除任何股权(或股权挂钩)薪酬计划；

3.3.7增加或减少董事会的法定人数；

3.3.8设立或持有非本公司全资附属公司的任何附属公司的股本，或处置任何附属公司的股份或任何附属公司的全部或实质全部资产；

3.3.9出售、转让、许可、质押或质押材料技术或知识产权，但在正常业务过程中授予的许可除外；或

3.3.10根据购买协议(定义见下文)以外的方式发行B系列优先股。

4.可选转换。

优先股持有者应拥有以下转换权(转换权)：

4.1转换的权利。

4.1.1换算率。根据下文第4.1.3节的规定，每股优先股 应可根据其持有人的选择，在任何时间和不时转换为通过除以适用的原始发行价而确定的缴足股款和 不可评估普通股的数量根据转换时有效的适用转换价格(定义见下文) ；条件是该持有人可在书面通知本公司后放弃该转换选择权。截至申请日，A系列转换价格等于1.00美元。截至申请日期，B系列转换价格为1.67727美元。A系列转换价格(在A系列优先股的情况下)和B系列转换价格(在B系列优先股的情况下)在适用的情况下分别或统称为适用的转换价格。该等适用的换股价格，以及优先股可转换为普通股的比率，须于申请日后按下述规定作出调整。

4.1.2转换权终止 。倘若根据第2.3.2(B)节发出赎回任何优先股股份的通知，指定赎回的股份的换股权利将于指定赎回日期前最后一整天的营业时间结束时终止，除非赎回价格在该赎回日期并未悉数支付，在此情况下，该等股份的换股权利将继续有效，直至该价格悉数支付为止。如本公司发生清算、解散或清盘或被视为清盘事件，则换股权利将于指定向优先股持有人支付在该事件中可分配的任何该等款项的日期前最后一整天营业结束时终止；但上述换股权利的终止不影响根据第2.1款根据本公司的该等清算、解散或清盘或被视为清盘事件而支付或应付给优先股持有人的金额(S)。

4.1.3非转换期。尽管公司注册证书中有任何相反规定，B系列优先股持有人无权根据第(Br)条第(4)节的规定，在B系列优先股首次发行的日期和时间开始至紧接以下日期中最早发生的营业日结束的期间内的任何时间选择将B系列优先股转换为普通股：(I)第二批结清(如果该持有人不是违约买方)，(Ii)外部日期，(Iii)该持有人履行S购买其第二批 股股份的责任的日期，(Iv)该持有人终止根据购买协议完成第二批S股份结算的义务的日期，及(V) 公司与当时大部分B系列优先股已发行股份的持有人同意的日期，作为单独的独家类别投票。第4.1.3节中使用的未在第4.1.3节中定义的大写术语应具有《采购协议》中此类术语的含义。为免生疑问，本第4.1.3节的任何规定均不得干扰在公司注册证书中上下文要求的情况下，在转换为普通股的基础上对B系列优先股的处理，包括但不限于投票条款和B系列清算金额的确定。

4.2零碎股份。优先股转换时，不得发行普通股的零碎股份。本公司将支付现金，以取代持有人原本有权获得的任何零碎股份，其数额等于该零碎股份乘以董事会善意确定的普通股的公允市值。零碎股份在转换时是否可以发行，应根据持有人在转换为普通股时持有的优先股股份总数和转换时可发行的普通股股份总数来确定。

4.3转换力学。

4.3.1改装通知。为使优先股持有人自愿将优先股股份转换为普通股，该持有人应(A)向公司的优先股转让代理办公室(或如果公司作为其自身的转让代理，则向公司的主要办公室)提供书面通知，通知该持有人选择转换所有或任何数量的该等持有人的S优先股股份，以及(如适用)视情况而定的任何情况；以及(B)如果该持有人持有S股票，则 交出该等优先股股票的证书。如该登记持有人指称该股票已遗失、被盗或损毁，则须向优先股转让代理办事处(或如该公司作为其本身的转让代理，则向本公司的主要办事处)递交遗失的证书誓章及公司合理接受的协议，以赔偿本公司因该股票被指遗失、被盗或损毁而向本公司提出的任何索赔，并附上书面通知，通知该持有人选择转换该证书或 证书所代表的全部或任何数目的优先股股份，这种转换是有条件的任何事件。该通知应注明该持有人S的姓名或该持有人希望发行普通股股票的代名人的姓名 。如果公司要求，任何为转换而交出的证书应由注册持有人或其书面授权的正式授权人以令公司满意的形式签署或附有一份或多份书面转让文书。转让代理(或本公司作为其本身的转让代理)收到该通知及(如适用) 证书(或遗失的证书、誓章及协议)当日的营业时间应为转换时间(转换时间)，而指定股份转换后可发行的普通股股份将被视为截至该日期的 记录未偿还。公司应在转换时间后，在切实可行的范围内尽快(I)向优先股持有人或其代名人发出一份或多份证书，说明根据本公司规定转换后可发行的普通股的全部股份数量，以及所交回的证书所代表的未转换为普通股的优先股数量(如有)的证书， (Ii)以现金支付第4.2节所规定的金额，以代替在该等转换时可发行的普通股的任何零碎股份，及(Iii)支付转换后优先股的所有已宣派但未支付的股息 。

4.3.2股份保留。当优先股为已发行优先股时，公司应随时从其已核准但未发行的股本中储备并保持可用，以实现优先股的转换，其正式授权普通股的数量应不时足以完成所有已发行优先股的转换；如果在任何时候，法定未发行普通股的数量不足以实现优先股当时所有已发行股份的转换，公司应采取必要的公司行动，将其法定未发行普通股增加到足以达到该目的的股份数量，包括但不限于，尽最大努力获得股东对公司注册证书的任何必要修订的必要批准。在采取任何行动导致调整适用换股价格低于优先股转换后可发行普通股的当时面值 之前，本公司将采取其法律顾问认为必要的任何公司行动，以使本公司能够以该调整后的适用换股价格有效及合法地发行缴足股款 及不可评税普通股。

4.3.3转换的效果。所有已按本细则规定交回以供转换的优先股股份将不再被视为已发行，而有关该等股份的所有权利将于转换时间立即终止及终止，惟其持有人有权 收取普通股股份以换取普通股股份、收取已宣派但尚未支付的任何股息及收取款项以代替任何零碎股份(如第4.2节所规定)。任何按此方式转换的优先股股份将予注销及注销，不得作为该系列股份重新发行，而本公司其后可采取必要的适当行动(无须股东行动)，以相应减少优先股的法定股份数目。

4.3.4不作进一步调整。于任何该等转换后，将不会就已交回供转换的优先股或转换后交付的普通股的任何 股息调整适用的转换价格。

4.3.5税种。公司应支付在根据本第4款转换优先股时发行或交付普通股时可能应缴纳的任何及所有发行和其他类似税款。但是，公司不应因发行和交付普通股所涉及的任何转让而支付任何可能应缴纳的税款，但转换后的优先股股份的登记名称除外。除非提出申请的个人或实体已向本公司缴付任何该等税款，或已确定令本公司满意的该等税款已缴交，否则不得发出或交付该等税款。

4.4针对稀释问题调整转换价格。

4.4.1特殊定义。为第四条之目的，应适用下列定义：

(A)期权是指认购、购买或以其他方式收购普通股或可转换证券的权利、期权或认股权证。

(B)可转换证券是指可直接或间接转换为普通股或可交换为普通股的任何债务、股票或其他证券的证据，但不包括期权。

(C)额外普通股应指公司在提交申请日期后发行(或根据下文第4.4.3节视为发行)的所有普通股，但不包括(1)以下普通股和(2)根据下列期权和可转换证券视为已发行的普通股(第(1)和(2)款，统称为豁免证券)：

(I)作为优先股、期权或可转换证券的股息或分派而发行的普通股、期权或可转换证券，以及在行使该等期权或转换或交换该等可转换证券或就可转换证券及其期权转换或交换该等可转换证券时实际发行的普通股，但每种情况下的发行均须符合该等期权或可转换证券的条款；

(Ii)因以下第4.5、4.6、4.7或4.8节所述普通股股份的股息、股票拆分、拆分或其他分配而发行的普通股、期权或可转换证券，以及在行使该等期权或转换或交换该等可转换证券或转换或交换该等可转换证券时实际发行的普通股，或就该等可转换证券及其期权转换或交换该等可转换证券时发行的普通股、期权或可转换证券，但在每种情况下，该等发行均须符合该等期权或可转换证券的条款；

(Iii)在QPO中发行的普通股(定义见下文)。

(Iv)根据董事会批准的计划、协议或安排向公司或其任何附属公司的雇员或董事或顾问或顾问发行的普通股或期权，包括多数优先董事，以及在行使或转换该等期权时实际发行的普通股股份，在每种情况下，只要发行符合该等期权的条款；

(V)根据董事会批准的债务融资、设备租赁或不动产租赁交易(包括多数优先董事)向银行、设备出租人或其他金融机构或房地产出租人发行的普通股、期权或可转换证券的股份，以及在行使该等期权时或在转换或交换该等可转换证券或可转换证券时实际发行的普通股，或就可转换证券及其期权转换或交换该等可转换证券时发行的普通股，但每种情况下的发行均须符合该等期权或可转换证券的条款；

(Vi)与赞助研究、合作、技术许可、开发、OEM、营销或董事会批准的其他类似协议或战略伙伴关系相关而发行的普通股、期权或可转换证券的股份，包括多数优先董事，以及可在行使该等期权时发行的普通股，或在转换或交换该等可转换证券时，或在可转换证券及其期权的情况下，转换或交换该等可转换证券，在每种情况下，只要该等发行符合该等期权或可转换证券的条款；及

(Vii)根据公司通过合并、购买几乎所有资产或其他重组或合资协议收购另一公司而作为收购对价而发行的普通股、期权或可转换证券的股份，但此类发行须经包括多数优先董事在内的 董事会批准，以及可在行使该等期权时或在转换或交换该等可转换证券或(如为可转换证券)及其期权转换或交换时发行的普通股股份。在每种情况下，只要此类发行是根据该期权或可转换证券的条款进行的。

4.4.2不调整适用的折算价格。如果本公司收到代表所需投票权的持有人的书面通知，同意不会因发行或当作发行一系列优先股 而对适用的优先股转换价格进行调整，则不得因发行或当作发行普通股而对该系列优先股的适用转换价格进行调整。

4.4.3视为增发 普通股。

(A)如果本公司在提交申请日期后的任何时间或不时发行任何期权或可转换证券(不包括本身属于豁免证券的期权或可转换证券)，或将为有权获得任何此类期权或可转换证券的任何类别证券的持有人确定一个记录日期，则

(Br)可于行使该等购股权或(就可转换证券及其期权而言)转换或交换该等可转换证券时可发行的普通股最高股数(如相关文件所载，假设已满足可行使、可兑换或可互换的任何条件，但不考虑其中所载有关数目的任何调整)，应被视为于有关发行时已发行的额外普通股，或如有关记录日期已确定，则自该记录日期收市时起计。

(B)任何期权或可转换证券的条款如因修订该等条款或根据该等期权或可转换证券的条文作出任何其他调整而修订(但不包括根据该等期权或可转换证券的反摊薄或类似条文对该等条款作出的自动调整)，而该等条款的发行导致根据第4.4.4节的条款调整适用的转换价格。规定(1)在行使、转换和/或交换任何此类期权或可转换证券时可发行的普通股数量的任何增加或减少，或(2)在行使、转换和/或交换时支付给公司的对价的任何增加或减少，则在该增加或减少生效时生效，根据该等购股权或可换股证券的原始发行(或在与该等购股权或可换股证券有关的记录日期出现时)计算的适用换股价，应重新调整至该等修订条款于该等购股权或可换股证券的原始发行日期生效时所应获得的适用换股价。尽管有上述规定，根据本条款(B) 作出的任何再调整不得将适用换股价增加至超过以下两者中的较低者：(I)因发行该等购股权或可换股证券而于紧接最初调整前生效的适用换股价，或(Ii)在原调整日期与该重新调整日期之间因发行任何额外普通股而产生的适用换股价(因发行该等购股权或可换股证券而被视为发行额外普通股除外)。

(C)如 任何购股权或可换股证券(不包括本身为获豁免证券的购股权或可换股证券)的条款，而该等购股权或可换股证券的发行并未导致根据 第4.4.4节的条款调整适用的换股价格(因为受该条款规限的普通股额外股份的每股代价(依据第4.4.5节厘定)等于或高于当时的适用换股价格，或因为该购股权或可换股证券是在提交申请日期前发行的)，由于根据该期权或可转换证券的规定对该等条款进行修订或任何其他调整(但不包括根据该期权或可转换证券的反稀释或类似条款对该等条款进行的自动调整)规定(1)因行使、转换或交换任何该等购股权或可换股证券而可发行普通股股份数目的任何增加，或(2)因行使、转换或交换任何该等购股权或可换股证券而应支付予本公司的代价的任何减少，则经如此修订或调整的该等购股权或可换股证券及受其规限的额外普通股股份(按第4.4.3(A)节规定的方式厘定)应被视为于有关增加或减少生效时已发行。

(D)当任何未行使的购股权或未转换或未交换的可换股证券(或其部分)到期或终止时，(无论是在其最初发行或修订其条款时)导致根据第4.4.4节的条款调整适用的换股价， 适用的换股价应重新调整至从未发行该等购股权或可换股证券(或其部分)时应获得的适用换股价。

(E)如因行使、转换及/或交换任何购股权或可转换证券而可发行的普通股股份数目，或于该等行使、转换及/或交换时须支付予公司的代价，在发行或修订该等购股权或可转换证券时是可计算的，但须根据其后的事件作出调整，对本款第4.4.3款规定的适用换股价的任何调整应在发行或修订时根据股份数量或对价金额进行，而不考虑后续调整的任何规定(任何后续调整应按照本款第4.4.3款(B)和(C)的规定处理)。如果在发行或修订该等期权或可转换证券时，无法计算在行使、转换和/或交换任何期权或可转换证券时可发行的普通股数量，或在行使、转换和/或交换时向公司支付的对价，则在该等发行或修订时根据本第4.4.3款的条款对适用转换价格进行的任何调整应在首次计算该等股票数量和/或对价金额时 生效。为计算对适用转换价格的此类调整，假设此类发行或修订发生在首次进行此类计算时。

4.4.4增发普通股时适用换股价格调整 。如果公司在申请日期后的任何时间或不时发行额外普通股(包括根据第4.4.3节被视为已发行的额外 股普通股)，且没有对价或每股代价低于紧接发行前有效的适用换股价格或被视为发行，则在发行或被视为发行的同时，适用换股价格应降低至按 根据以下公式确定的价格(计算至最接近百分之一美分)：

CP₂=CP₁*(A+B)？(A+C)。

就前述公式而言，应适用以下定义：

(A)Cp₂？应指紧随该等普通股发行或视为增发普通股后有效的该适用转换价格；

(B)？Cp₁？应指紧接该等发行或视为发行额外普通股之前有效的适用换股价格；

(C)？指紧接发行或当作发行 额外普通股之前已发行的普通股数量(为此目的，将在紧接发行或当作发行前行使或视为发行或转换或交换紧接发行前已发行的可转换证券(包括优先股)时可发行的所有普通股视为已发行普通股)；

(D)B是指如果这些额外普通股 以等于CP的每股价格发行或被视为已发行，则本应发行的普通股数量₁(厘定方法为将公司就该等发行所收取的总代价除以正大₁)；及

(E)C是指在该交易中已发行或视为已发行的此类额外普通股数量。

4.4.5对价的确定。就本款第4.4款而言，公司因发行或当作发行任何额外普通股而收到的对价应按下列方式计算：

(A)现金和财产：这种对价应：

(I)如由现金组成，则按公司收到的现金总额计算，但不包括因应计利息而支付或应付的款额。

(Ii)如由现金以外的财产组成，则按董事会真诚决定的发行时的公平市价计算；及

(Iii)如额外普通股股份与本公司其他股份或证券或其他资产一起发行以供代价，而该等股份或证券或其他资产涵盖两者，则为董事会真诚厘定的可归属于上述第(I)及(Ii)款所规定的额外普通股股份的有关代价的比例。

(B)期权和可转换证券。根据第4.4.3节有关期权和可转换证券的第4.4.3节，公司收到的额外普通股每股对价应 除以：

(I)公司作为发行该等期权或可转换证券的代价而收取或应收的总金额(如有的话)，加上在行使该等期权或转换或交换该等可转换证券或就可转换证券行使该等期权及转换或交换该等可转换证券及转换或交换该等可转换证券时，公司须支付予该公司的额外代价的最低总额(载于与该等期权或可转换证券有关的文书所载的规定) 。

(Ii)于行使该等购股权或转换或交换该等可转换证券时，或就可转换证券行使该等可转换证券及转换或交换该等可转换证券时，可发行的普通股最高股份数目(载于与该等购股权有关的文书(Br)所载，而不考虑其中所载有关数目的任何调整)。

4.4.6多个截止日期。如果本公司将于多于一个日期增发普通股，而 是一项交易或一系列相关交易的一部分，而这将导致根据上文第4.4.4节的条款对适用换股价格进行调整，则在最终发行时，适用的 换股价格应重新调整，以使所有该等发行生效，如同它们发生在首次发行的日期一样(且不会因该 期间内任何该等后续发行而产生的任何额外调整生效)。

4.5股票拆分和合并的调整。如果公司在申请日期后的任何时间或不时对已发行普通股进行拆分，则紧接拆分前有效的适用换股价格应按比例降低，以便 该系列中的每一股换股时可发行的普通股数量应与已发行普通股总数的增加成比例增加。如果本公司在申请日期后的任何时间或以后合并普通股流通股，则在紧接该合并之前有效的适用换股价格应按比例增加，以使转换该系列每股普通股时可发行的普通股数量应按该系列普通股总流通股数量的减少比例减少。第4.5款下的任何调整应在分拆或合并生效之日营业结束时生效。

4.6某些股息和分派的调整。如果公司 在备案日期后的任何时间或不时作出或发行或确定一个记录日期，以确定有权收取普通股额外股份中普通股应支付的股息或其他分配的普通股持有人的记录日期，则在每种情况下，紧接该事件之前有效的适用转换价格应从发行时起降低，如果记录日期已经确定，则在该记录日期的营业结束时，通过将当时有效的适用转换价格乘以分数来降低：

(1)分子 为紧接该记录日期发行或收盘前已发行及已发行的普通股总数；及

(2)其分母为紧接该等发行或于该记录日期收市前已发行及已发行的普通股总数，加上为支付该股息或分派而可发行的普通股数目。

尽管有上述规定，(A)如果该记录日期已经确定，但该股息并未全部支付，或者该股息分配没有在该记录日期作出充分的分配，则应在该记录日期交易结束时重新计算适用的转换价格，此后，应在实际支付该等股息或分配时，根据本款4.6的规定调整适用的转换价格；以及(B)如果适用优先股系列的持有人同时获得股息或普通股股份的其他分配，则不应就适用的转换价格进行调整，股息或其他分配的普通股股份的数量等于如果适用优先股系列的所有流通股在该事件发生之日已转换为普通股的情况下他们将获得的股息或其他分配。

4.7其他股息和分派的调整。如果公司在任何时间或在备案日期后不时作出或发出或确定一个记录日期，以确定有权收取的普通股持有人的股息或其他分派，则优先股持有人在向普通股持有人分配股息或分派的同时，应以公司证券(普通股已发行股票的分派除外)或其他财产支付的股息或其他分派，且第1节的规定不适用于该股息或分派。该等证券或其他财产的股息或其他分派，其金额相等于该等证券或其他财产的金额，如优先股的所有已发行股份于该事件发生之日已转换为普通股，则该等证券或其他财产将会获得该等证券或其他财产的数额。

4.8合并或重组的调整等。在符合第2.3款的规定下，如果发生涉及公司的任何重组、资本重组、重新分类、合并、合并或法定转换，其中普通股(但不包括优先股)转换为证券、现金或其他财产或交换证券、现金或其他财产(第4.5、4.6或4.7款涵盖的交易除外)，则在任何此类重组、资本重组、重新分类、合并、合并或法定转换之后，此后，每一股优先股应 可转换为证券、现金或其他财产的种类和数量，该证券、现金或其他财产的持有者在紧接重组、资本重组、重新分类、合并、合并或法定转换之前，转换适用系列优先股中的一股时，将有权根据此类交易获得的证券、现金或其他财产的种类和数量，以代替其在该事件之前可转换成的普通股；在这种情况下，适当的调整(由董事会，包括大多数优先董事真诚决定)

在适用本第4节中有关优先股持有人此后的权利和权益的规定时，应作出如下规定：第4节中所载的规定(包括有关适用转换价格的变更和其他调整的规定)此后应尽可能合理地适用于在适用的优先股系列转换后可交付的任何证券或其他财产。为免生疑问，第4.8节不得解释为阻止 优先股持有人寻求根据一般公司法有权享有的任何与合并或法定转换相关的任何评估权，而合并或法定转换触发本条款下的调整，也不得将第4.8节视为优先股股份在任何此类评估程序中公允价值的确凿证据。

4.9调整证书。在根据本第4款对适用换股价进行每次调整或重新调整时，公司应在合理可行的情况下尽快(但无论如何不迟于其后十五(15)天)根据本条款计算调整或重新调整，并向适用优先股系列的每位持有人提供一份证书，列出该等调整或重新调整(包括适用优先股系列 可转换成的证券、现金或其他财产的种类和金额)，并详细说明该等调整或重新调整所依据的事实。本公司应在任何优先股持有人于任何时间(但无论如何不得迟于其后十五(15)日)发出书面要求后，在合理可行范围内尽快向该持有人提供或安排向该持有人提供一份证书，列明(I)当时有效的适用换股价格，及(Ii)普通股的股份数目及在转换适用的优先股系列时届时将收到的其他证券、现金或财产的金额(如有)。

4.10备案日期通知。在此情况下：

(A)公司须记录其普通股(或其他股本或优先股转换后当时可发行的证券)持有人的纪录，以便有权或使他们有权收取任何股息或其他分派，或有权认购或购买任何类别的股本股份或任何其他证券，或 收取任何其他证券；或

(B)公司的任何资本重组、普通股的任何重新分类或任何被视为清算事件；或

(C)公司自愿或非自愿解散、清盘或清盘，则在每个该等情况下，公司将向优先股持有人送交或安排送交通知，指明(I)该等股息、分派或权利的记录日期，以及该等股息、分派或权利的款额及性质，或(Ii)拟进行该等重组、重新分类、综合、合并、转让、解散、清盘、清盘或视为清盘事件的生效日期，以及普通股(或该等其他股本或优先股转换时可发行的证券)的登记持有人有权在何时以普通股(或该等其他股本或证券)换取重组后可交付的证券或其他财产的时间(如有)、重新分类、合并、合并、转让、解散、清算、清盘或视为清盘事件，以及适用于优先股和普通股的每股金额及交换性质。该通知应至少在该通知中规定的事件的记录日期或生效日期前十(10)天发送。

5.强制转换。

5.1触发事件。在(A)代表所需投票权的 持有者投票或书面同意指定的日期和时间或事件发生时，或(B)以每股至少1.71668美元的价格向公众出售普通股股票(如果发生任何股票股息、股票拆分、合并或与普通股有关的其他类似资本重组时，须进行适当调整)，根据经修订的1933年证券法(《证券法》)下的有效注册声明，在承销公开发行的确定承诺中，条件是，在扣除承销折扣和佣金后，普通股向公司和与该发行相关的公司产生至少5,000万美元的毛收入 普通股在纳斯达克全国市场、纽约证券交易所或董事会批准的其他交易所或市场上市交易，包括获得多数优先股 董事的批准(该情况下，QPO？)(投票或书面同意中规定的日期、时间或事件的时间，或成交时间，在此分别称为强制转换时间)，(I)优先股的所有流通股应按当时的有效转换率自动转换为普通股，以及(Ii)公司不得重新发行该等优先股。

5.2程序要求。应向所有优先股股份登记持有人发送书面通知，说明强制转换时间和根据本第5条指定的强制转换所有此类优先股的地点。此类通知不必在强制转换时间发生之前发送。于收到该通知后，每名优先股股份持有人须于该通知所指定的地点向本公司交出其持有的所有该等股份的一张或多张证书(或如该持有人声称该证书已遗失、被盗或损毁，则交回一份遗失的证书誓章及本公司合理可接受的协议，以补偿本公司因该证书被指称遗失、被盗或损毁而可能向本公司提出的任何申索)。如公司提出要求，任何为转换而交回的证书，须由注册持有人或其正式授权的书面授权人以令公司满意的表格 批注或连同一份或多份转让文书正式签立。关于根据第5.1款转换的优先股的所有权利，包括(如果有)接收通知和表决的权利(作为普通股持有人除外)，将在强制转换时间终止(即使该持有人或其持有人未能在该时间或之前交出任何证书)，但只有其持有人的权利在该持有人交出任何一张或多张证书(或遗失的证书誓章和协议)后终止。在强制转换时间后，在切实可行的范围内尽快收到本款第5.2款下一句中规定的物品，并在适用的情况下交出任何一份或多份优先股证书(或遗失的证书宣誓书和协议)，公司应(A)向该持有人或其代理人签发并交付：(B)支付第(Br)节第4.2节所规定的现金，以代替在该等转换时可发行的普通股的任何零碎股份，并支付经转换的优先股股份的任何已申报但未支付的股息。该等经转换的优先股将予注销及注销，不得作为该系列股份重新发行，本公司其后可采取必要的适当行动(无需股东采取行动)，以相应减少优先股的法定股份数目。

5A。特殊强制转换。

5A.1.里程碑触发事件。如果B系列优先股的持有者成为违约买方(如B系列优先股购买协议中所定义，日期为申请日或前后，由公司和其中列为购买者的其他各方组成(因此可根据购买协议的条款进行修订))，则该持有人持有的B系列优先股的每股股票将自动生效，而不会对

该持有人所持有的部分普通股，将转换为该数量的普通股，等于(A)0.10乘以(B)B系列原始发行价除以B系列转换价格的商数，该B系列优先股的份额在紧接第二批结束前有效，向下舍入到最接近的完整股份，与第二批结束同时生效 。这种转换称为特别强制转换。

5A.2.程序要求。在进行特别强制转换时，根据第5A.1节转换的B系列优先股股份的每位持有人应收到书面通知，说明该项特别强制转换以及根据本第5A款指定强制转换所有该等B系列优先股的地点。在收到该通知后，持有B系列优先股证书的每位持有人应在该通知指定的地点向公司交出其持有的一张或多张B系列优先股股票(或，如持有人声称任何该等股票已遗失、被盗或损毁，则交回一份遗失、被盗或损毁的证书、誓章及协议，以补偿本公司因该证书被指遗失、被盗或损毁而可能向本公司提出的任何申索)。如果公司提出要求，任何为转换而交回的证书应由注册持有人或其正式授权的书面授权人以公司满意的形式批注或附有一份或多份书面转让文书。有关根据第5A.1款转换的B系列优先股的所有权利，包括(如有)接收通知及投票的权利(普通股持有人除外)，将于特别强制转换时终止 (即使一名或多名持有人未能于该时间或之前交出任何该等股份的股票)，但只有持有人在交出该等股票的证书或该等持有人的证书(或遗失的证书誓章及协议)后收取本款第5A.2款下一句所规定的项目的权利除外。在特别强制转换后，并在适用的情况下，交回如此转换的B系列优先股的任何一个或多个证书(或遗失的证书宣誓书和协议)后，公司应尽快(A)签发并交付给该持有人或其代理人，一张或多张证书，用于 根据本细则的规定在转换时可发行的普通股全额股数，以及(B)支付第4.2节规定的现金，以代替在转换时可发行的普通股的任何零碎股份，并支付已转换的B系列优先股股份的任何已申报但未支付的股息。

5A.3. 强制转换的效果。该等经转换的B系列优先股须予注销及注销，不得作为该系列的股份重新发行，本公司其后可采取必要的适当行动(无需股东 行动)，以相应减少B系列优先股的法定股份数目。

6.赎回或以其他方式购得的股份。本公司或其任何附属公司赎回、转换或以其他方式收购的任何优先股股份将立即自动注销和注销，不得重新发行、出售或转让。本公司或其任何附属公司均不得在赎回、转换或收购后行使授予优先股持有人的任何投票权或其他权利。

7.豁免权。优先股的任何权利、权力、优先权及其他条款可由代表所需投票权的持有人的书面同意或投票，代表所有优先股持有人放弃。

8. 通知。本细则第四条规定或准许向优先股股份持有人发出的任何通知，须邮寄、预付邮资至本公司记录上最后显示的邮局地址，或根据公司法一般规定以电子通讯方式发出，并应视为于邮寄或电子传输时发出。

第五：在符合公司注册证书要求的任何额外表决的情况下，为了促进而不是限制法规赋予的权力，董事会明确授权制定、废除、更改、修改和废除公司的任何或所有章程。

第六：除公司注册证书要求的任何额外表决外，公司的董事人数应按公司章程规定的方式确定。每一董事应有权就提交董事会的每个事项投一(1)票；但是，只要优先股持有人有权选择优先股董事，董事会授权公司和其他各方于备案日或前后修订和重新签署的投资者权利协议第5.4节所述的任何事项，均需获得优先股董事的过半数赞成票。

第七：董事选举不必以书面投票方式进行，除非公司章程有此规定。

第八：股东会议可以在特拉华州境内举行，也可以在特拉华州以外举行，这是公司章程 所规定的。公司的账簿可以保存在特拉华州以外的地方，由董事会或公司章程不时指定的一个或多个地点。

第九：在法律允许的最大范围内，董事或公司高管不因违反作为董事或公司高管的受托责任而对公司或其股东承担个人责任。如果在第9条的股东批准后对《公司法总法》或特拉华州任何其他法律进行修订，以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事或高级管理人员的个人责任，则董事或公司高级管理人员的责任应在经如此修订的《公司法》允许的最大程度上予以取消或限制。仅就本条第九条而言，高级职员应具有不时修订的《公司法总则》第102(B)(7)节所规定的含义。

公司股东对本条第九条前述规定的任何废除或修改，不应 不利地影响董事或公司高级职员在废除或修改时已存在的任何权利或保护，或增加董事或公司高级职员在废除或修改之前发生的任何作为或不作为的责任。

第十名：在适用法律允许的最大范围内，公司有权通过章程条款、与此类代理人或其他人的协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式，向公司董事、高级管理人员和代理人(以及一般公司法允许公司向其提供赔偿的任何其他人)提供赔偿(和垫付费用)，超过一般公司法第145条所允许的赔偿和垫付。

对本条第十条前述条款的任何修订、废止或修改不得(A)对修改、废止或修改时存在的公司任何董事、高级职员或其他代理人的任何权利或保护产生不利影响，或(B)增加公司任何董事对于在该等修正案、废止或修改之前发生的该等董事、高级职员或代理人的任何作为或不作为所承担的责任。

第十一条：本公司在法律允许的最大范围内，放弃本公司在任何被排除的机会中的任何利益或期望，或在获得参与该机会的机会方面放弃任何利益或期望。？排除机会是指向(I)不是公司或其任何子公司雇员的公司任何董事或(Ii)任何优先股持有人或 任何该等持有人的任何合伙人、成员、董事、股东、雇员、关联公司或代理人提出、或由其收购、创造或开发，或以其他方式归其所有的任何事项、交易或权益，但身为公司或其任何附属公司的雇员的人(统称为第(I)和(Ii)款所指的人为 承保人员)除外，交易或利益仅以S公司董事的被保险人身份向被保险人提出，或由被保险人收购、创建或开发，或以其他方式由被保险人管有。第11条的任何废除或修改仅是预期的，不会影响在发生导致责任的任何行为或不作为时有效的第11条规定的权利。

第十二条：除非公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院应是任何股东(包括实益所有人)提起(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称公司任何董事、高管或其他员工违反公司或S公司股东的受托责任的任何诉讼， 任何针对公司、其董事、根据《特拉华州公司法》或《S公司注册证书》或《公司章程》的任何规定产生的高级职员或雇员，或 (Iv)针对公司及其受内部事务原则管辖的董事、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼，但上述(I)至(Iv)项中的每一项除外(br}法院裁定存在不受衡平法院管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出上述裁决后十(10)日内不同意衡平法院的个人管辖权)，它属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或衡平法院对其没有标的管辖权的法院或法院。如果本条第十二条的任何一项或多项规定因任何原因适用于任何个人、实体或情况而被认定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，该等规定在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性以及本条第十二条剩余规定的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于，包含任何此类被认定为无效、非法或不可执行的规定的第12条任何判决的每一部分，其本身并不被视为无效，非法或不可执行)，对其他个人或实体和情况的适用不应因此而受到任何影响或损害。

* * *

3. 根据《公司法总则》第228条的规定，上述修订和重述已获得本公司所需数量的股份持有人批准。

4.本第二次修订及重订的公司注册证书，重新述明并整合及进一步修订本公司S注册证书的规定，已根据《公司法》第242及第245条妥为采纳。

兹证明，本公司经正式授权的人员已于本年7月7日签署了第二份经修订和重新签署的公司注册证书。^这是2023年8月的一天

修订证明书

发送到

公司注册证书

的

RAPPORT THERAPETICS，Inc.

Rapport Treateutics，Inc.(公司)，根据和凭借特拉华州《公司法总法》(《公司法总法》)的规定组建和存在的公司，

特此证明：

第一：本公司名称为Rapport Treateutics，Inc.，本公司最初是根据公司法总则于2022年2月10日注册成立的。

第二：公司董事会通过决议，提出对公司公司注册证书(公司注册证书)的拟议修正案，宣布所述修正案是可取的，符合公司及其股东的最佳利益，并授权公司的有关高级职员征求股东的同意，提出拟议修正案的决议实质如下：

决议，将《公司注册证书》第四条B节5.1款修改并重述如下：

1.1？5.1触发事件。在(A)通过代表所需投票权的持有人的投票或书面同意而指定的日期和时间或事件发生时，或(B)以每股至少1.67727美元的价格向公众出售普通股股票(在发生任何股票股息、股票拆分、合并或与普通股有关的其他类似资本重组的情况下，须作适当调整)时，根据修订的《1933年证券法》(证券法)(《证券法》)的有效注册声明，在承销公开发行的确定承诺中，条件是，在扣除承销折扣和佣金后，普通股发行将为公司带来至少5,000万美元的毛收入，并就该发行 普通股在纳斯达克全国市场、纽约证券交易所或董事会批准的其他交易所或市场上市交易，包括获得 优先股董事的多数批准(该情况下的优先股发行)(投票或书面同意中规定的日期和时间或该事件的发生时间，或该交易的成交时间在本文中分别称为强制转换时间)，(I)优先股的所有流通股应按当时的有效转换率自动转换为普通股，以及(Ii)该等优先股不得由本公司重新发行。

***

第三：此后，上述修订根据特拉华州公司法第242节的规定，经持有按照特拉华州公司法第228节规定的法定所需股份数量的股东的书面同意而正式通过。

兹证明，以下签署人已于2024年2月28日以公司名义并代表公司正式签署了本修订证书。

第二份修订证明书

中的

第二次修订 并重述公司注册证书

的

RAPPORT THERAPETICS，Inc.

Rapport Treateutics，Inc.(公司)，是根据和凭借特拉华州《公司法》(《公司法》)组建和存在的公司，

特此证明：

1.

本公司的名称为Rapport Treateutics，Inc.，本公司最初于2022年2月10日根据《公司法》以Precision NeuroScience NewCo，Inc.的名义注册成立。本公司通过日期为2022年5月10日、2022年8月9日、2022年10月7日的某些修订证书修订了其注册证书，将公司名称改为Rapport Treateutics，Inc.和2022年11月28日。《企业法人S公司注册证书》由日期为2022年12月9日的《公司注册证书》修订和重述，并由日期为2023年8月7日的《第二次修订和重新发布的公司注册证书》进一步修订和重述，由日期为2024年2月28日的《修订证书》修订。

2.

本公司董事会正式通过决议，提议修改经修订的第二份《公司注册证书》，宣布上述修改是可取的，符合本公司及其股东的最佳利益，并授权本公司有关高级职员征得股东的同意，提出修改建议的决议如下：

决议，在紧接该条第一句之前的第四条中插入下列内容：

在向特拉华州州务卿提交第二份修订和重新发布的公司证书(生效时间)后生效，在紧接生效时间之前发行和发行的或在公司金库持有的每8.5648股普通股将自动合并为一(1)股普通股，而不需要该等股票的持有人采取任何进一步行动(反向股票拆分)。反向股票拆分将在逐个证书由于这种组合而产生的任何零碎股份应向下舍入到最接近的整数股逐个证书基础。不得发行与反向股票拆分相关的零碎股份。代替持有者以其他方式持有的任何零碎股份

公司有权支付的现金相当于该分数乘以S公司董事会善意确定的普通股的公允市值；但公司不需要为任何低于25美元的零碎股份支付金额。反向股票拆分将自动发生，普通股和受其影响的优先股的持有者不会采取任何进一步行动。普通股和优先股的所有权利、优先股和特权应根据第二次修订和重新发布的公司注册证书进行适当调整，以反映反向股票拆分。

3.

根据《公司法》第228条的规定，上述修订已获得本公司所需数量的股份持有人的批准。

4.

上述修正案已根据《公司法总法》第242条正式通过。

5.

第二份修订和重新签署的公司注册证书的所有其他规定应继续完全有效。

IN WITNESS WHEREOF, this Certificate of Amendment has been executed by a duly authorized officer of the Corporation on this 31st day of May, 2024.