附件1.1
Rapport Therapeutics，Inc
普通股，每股面值0.001美元
承销协议
[•], 2024
高盛有限责任公司
Jefferies LLC
道明证券（美国）有限责任公司
尼古拉斯公司Stifel
作为多个承销商的 代表（“经理代表”）
在本协议附表一中所列的，
C/o高盛公司
西街200号
纽约，纽约10282
c/o Jefferies LLC
麦迪逊大道520号
纽约，纽约10022
转交道明证券（美国）有限责任公司
范德比尔特大道1号
纽约，纽约10017
由Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated转交
第七大道787号，11楼
纽约， 纽约10019
女士们、先生们：
Rapport Treateutics，Inc.是特拉华州的一家公司(本公司)，提议在符合本协议(本协议)中规定的条款和条件的情况下，向本协议附表一中指名的承销商(承销商)发行和销售以下合计[•]股票(公司的股票)，在承销商的选举中，最高可达 [•]普通股的额外股份(可选股份)，每股面值0.001美元(股票)。承销商根据本协议第二节选择购买的公司股票和可选择购买的股票在本文中统称为股票。
1.本公司向 每一家承销商陈述、保证并同意：
(A)已向美国证券交易委员会(SEC)提交了关于股票的表格S-1(文件编号333-279486)(初始注册声明) 的登记声明；已宣布生效的初始注册声明及其任何生效后的修正案，均已交付给您
由证监会以这种形式提交；除根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)第462(B)条 提交的增加发行规模的登记声明(a规则462(B)登记声明)外，未向证监会提交与初始注册声明有关的其他文件；且未发布暂停初始注册声明、其任何生效后修正案或规则462(B)注册声明(如果有)的有效性的停止令，且未为此目的或根据法案第8A条启动或威胁委员会(包括在初始注册声明中或根据该法委员会规则和条例第424(A)条提交给委员会的任何初步招股说明书，以下称为初步招股说明书；初始注册表和规则462(B)注册表(如果有)的各个部分，包括其所有证物，并包括根据本法第5(A)节按照规则424(B)向委员会提交的最终招股说明书形式所载的信息，并根据该法第430A条在宣布生效时被视为初始注册表的一部分，每个部分在初始注册表的该部分生效或规则462(B)注册表的该部分(如有)生效或此后生效时进行修改。以下统称为注册声明；与紧接适用时间(如本条例第1(C)节) 所界定的登记声明中所包含的股票有关的初步招股说明书在下文中称为定价招股说明书；此类最终招股说明书按照该法第424(B)条首次提交的形式在下文中称为招股说明书；根据该法第5(D)条或该法第163b条与潜在投资者进行的任何口头或书面交流在下文中称为a。测试--水域 沟通；任何测试--水域根据该法案，属于规则405所指的书面通信的通信在下文中称为书面通信测试--水域通信；根据与股票相关的法案，规则433中定义的任何发行人自由写作招股说明书在下文中称为发行者自由写作招股说明书(以下称为发行者自由写作招股说明书)；以及根据该法案规则433(H)(5)中定义的、向任何人不受限制地提供的任何真诚的电子路演，以下称为广泛可用的路演；
(B)(A)证监会未发布禁止或暂停使用任何初步招股说明书或任何发行人的命令，(Br)证监会未为此目的或根据证券法第8A条对本公司提起或威胁针对公司或与股票发行有关的诉讼，及(C)每份初步招股说明书在提交时，在所有重要方面均符合该法及其下的证监会规则和条例的要求，并且没有包含对重要事实的不真实的陈述，或没有根据作出陈述的情况而遗漏陈述必须在其内陈述或在其内作出陈述所必需的重要事实，而该陈述并无误导性；但是，本声明和担保不适用于依据并符合本协议第9(B)节所定义的保险人信息而作出的任何陈述或遗漏；
(C)就本协定而言，适用时间为[•]纽约时间下午，在本协议签订之日。由本协议附表II(C)所列信息补充的定价说明书(统称为定价披露包)，在适用时间和每次交付时(如本协议第4(A)节所定义)，将不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据做出陈述的情况进行陈述，而不误导；以及每个发行者自由写作
2
招股说明书，每个广泛可用的路演和每个书面测试--水域沟通与注册声明、定价招股说明书或招股说明书以及每份发行者自由写作招股说明书、每一份广泛提供的路演和每一份书面材料中包含的信息不冲突测试--水域作为定价披露包的补充和结合的通信，截至适用时间，在每次交付时，将不包括任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；但本声明和保证 不适用于依赖于并符合承销商信息而作出的任何陈述或遗漏；
(D)除本协议附表二(B) 所列文件外，自紧接本协议日期前的前一工作日、本协议签署前的委员会S下班以来，公司未向委员会提交任何文件 ；
(E)在招股说明书或该等修订或补充文件发布之日，《注册说明书》在宣布生效之时，《招股说明书》及对《注册说明书》和《招股说明书》的任何进一步修订或补充，在所有重要方面都将符合公司法的要求，以及在《注册说明书》各部分的适用生效日期，在招股说明书及其任何修订或补充文件的适用提交日期，以及每次交付之时，不会也不会符合该法的要求。 包含对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的必要的重要事实；但是，本声明和担保不适用于依据和符合保险人信息而作出的任何陈述或遗漏；
(F)本公司或其任何附属公司自最新经审核财务报表刊载于定价章程之日起，(I)因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否在保险范围内)，或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何重大损失或重大干扰，或(Ii)订立对本公司及其 附属公司整体而言属重大的交易或协议(不论是否在正常业务过程中)，或产生任何直接或或有或有的责任或义务，这对本公司及其子公司整体而言是重要的，在每一种情况下，定价说明书中陈述或预期的除外；此外，自注册说明书及定价招股章程所载资料的有关日期起，股本并无(X)任何变动(但因(I)根据定价章程及招股章程所述的本公司在正常业务过程中行使(如有)购股权或授予购股权或限制性股票(如有)或(Ii)发行(如有)或(Ii)发行(如有)而导致的股本并无任何变化，(Y)本公司或其任何附属公司的长期债务(定义见下文)；本协议中所使用的重大不利影响是指在或影响(I)公司及其子公司的业务、物业、一般事务、管理、财务状况、股东权益、经营前景或结果，或(Ii)公司履行本协议项下义务的能力，包括发行和出售股份，或完成定价招股说明书和招股说明书中预期的交易的任何重大不利变化或影响的任何发展。
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(G)本公司及其附属公司对其拥有的所有不动产和所有个人财产均拥有良好和可交易的所有权，费用简单 ，在每种情况下都没有任何留置权、产权负担和瑕疵，但不会对该等财产的价值产生重大影响，也不会对本公司及其附属公司对该等财产的使用造成或拟对其造成重大干扰；而本公司及其附属公司根据租约持有的任何不动产和建筑物是根据有效的、存续的和可强制执行的租约持有的 ，但非实质性且不会对本公司及其附属公司对该等财产和建筑物的使用造成或拟由其使用的例外情况除外；
(H)本公司及其每一附属公司已(I)已(I)正式组织，并根据其组织司法管辖区的法律有效地存在及信誉良好，有权及授权(公司及其他)拥有其财产及进行定价章程所述的业务，及(Ii)已正式取得外国公司或其他商业实体的资格以进行业务交易，且根据其拥有或租赁财产或进行任何业务所在的其他司法管辖区的法律，信誉良好(如有此概念)，但在第(Ii)款的情况下，不具备上述资格或信誉不会对个别或整体造成重大不利影响，且本公司的每一附属公司均已在注册说明书附件21.1中列出；
(I)本公司拥有定价招股说明书所载的法定资本，且本公司所有已发行股本已获正式及有效授权及发行，已缴足股款且无须评估，且在所有重大方面均符合定价披露资料及招股说明书所载有关股份的描述；且本公司各附属公司的所有已发行股本已获正式及有效授权及发行，已缴足股款且不可评税，并由本公司直接或间接拥有(如属任何外国附属公司，则为符合资格的董事除外)，无任何留置权、产权负担、股权或 债权；任何附属公司的已发行股本或股本权益均非违反该附属公司任何证券持有人的优先购买权或类似权利而发行；
(J)本公司将于本协议项下向承销商发行及出售的股份已获正式及有效授权，如本协议所述，于发行及交付付款时，将获正式及有效发行及缴足股款及无须评估，并将在所有重大方面符合定价披露方案及招股章程对股份的描述；发行股份不受任何优先认购权或类似权利的约束，除非已妥为及有效地放弃或遵守；
(K)股份的发行及出售、本公司遵守本协议及完成本协议及定价章程中预期的交易，不会与以下任何条款或规定冲突或导致违反或违反，或构成违约：(A)任何契据、按揭、信托契据、贷款协议，(Br)本公司或其任何附属公司为缔约一方，或本公司或其任何附属公司受其约束，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的租约或其他协议或文书，(B)公司或其任何附属公司的公司注册证书或章程(或其他适用的组织文件)
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或(C)对公司或其任何子公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或条例，但在(A)和(C)条款的情况下，此类违约、违规或违规行为不会单独或总体导致重大不利影响的合理预期除外；发行及出售股份或本公司完成本协议所拟进行的交易，不需要获得任何上述法院或政府机构或团体的同意、 批准、命令、登记或资格，除非已根据法案获得此类批准，已获得金融业监管局(FINRA)对承销条款和安排的批准，已批准将股份在纳斯达克全球市场 (联交所)上市，以及此类同意、批准、授权、命令、与承销商购买和分配股票有关的国家证券或蓝天法律规定的登记或资格；
(L)本公司或其任何附属公司并无(I)违反公司注册证书或章程(或其他适用的组织文件)，(Ii)违反任何法规或对本公司或其任何附属公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机关或团体的任何判决、命令、规则或规定，或(Iii)未能履行或遵守任何契据、按揭、信托契据、贷款协议所载的任何义务、协议、契诺或条件，租约或其他可约束其或其任何财产的协议或文书，但在上述第(Ii)和(Iii)款的情况下，对于个别或总体上合理地预期不会产生实质性不利影响的违约情况除外；
(M)定价说明书和招股说明书中关于未来有资格出售的股本和股份说明的陈述，只要它们声称构成了股票条款的摘要，并且在美国联邦所得税对非美国持有者的后果和承销的标题下，只要它们声称描述了其中提到的法律和文件的规定，在所有重要方面都是准确、完整和公平的；
(N)除招股章程所载者外，本公司或其任何附属公司或其任何财产或资产，或据本公司S所知，本公司任何高级职员或董事为当事人，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何高级职员或资产或本公司的任何高级职员或董事为标的之任何法律、政府或监管机构的调查、行动、要求、 索赔、诉讼、仲裁、查询或法律程序(第如果被确定为对公司或其任何子公司或其任何财产或资产(或该高管或董事)不利，将个别或总体产生重大不利影响，或要求在注册说明书和招股说明书中描述但没有如此描述；且并无该等诉讼受到威胁，或据本公司所知，政府当局或其他人士并无计划进行该等诉讼；并无根据公司法规定须在登记声明或定价招股说明书中说明的当前或待决的行动；以及根据公司法规定须作为登记声明的证物或在登记说明书、定价招股说明书中描述的法规、法规或合同或其他文件；
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(O)根据经修订的《1940年投资公司法》(《投资公司法》)中的定义，本公司不是，且在股份的发行和出售生效以及 定价说明书和招股说明书中所述的对其收益的运用后，不会是投资公司；
(P)在提交初始注册说明书及其任何生效后修订时，本公司或任何发售参与者在此后最早 提出了股份的真诚要约(按该法第164(H)(2)条的含义)，并且在本条例日期，本公司不是也不是第405条所界定的不合资格的发行人，如该法第405条所界定的那样；
(Q)已为本公司及其附属公司的某些财务报表提供认证的普华永道有限责任公司，是该法及其委员会规则和条例所要求的独立公共会计师；
(R) 本公司建立了财务报告内部控制制度(该术语在1934年《证券交易法》(修订后的《交易法》)第13a-15(F)条中定义)， (I)符合适用于本公司的交易法要求，(Ii)由本公司主要高管和主要财务官设计，或在他们的监督下设计，根据美国公认会计原则(公认会计原则)就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，以及(Iii)旨在提供合理保证：(A)交易按照管理层S的一般或特别授权执行，(B)交易按必要记录，以允许按照公认会计准则编制财务报表，并维持对资产的问责，(C)只有根据S管理层的一般或特别授权，才允许查阅资产；(D)每隔一段合理的时间将记录的资产问责情况与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；且本公司对财务报告的内部控制是有效的，本公司并不知悉其对财务报告的内部控制 存在任何重大弱点(有一项理解，即本款不要求本公司遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条(萨班斯-奥克斯利法案)早于适用法律规定本公司必须遵守的日期)。S公司的内部控制没有实质性的弱点；
(S)自最近一份经审计财务报表纳入招股说明书之日起，S所属公司的财务报告内部控制并无任何变动，对或相当可能会对S所属公司的财务报告内部控制产生重大不利影响；
(T)本公司维持符合适用于本公司的《交易法》要求的披露控制和程序(该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)中定义)；该等披露控制和程序旨在确保与本公司及其子公司有关的重要信息 由该等实体中的其他人向本公司披露；并且该等披露控制和程序是有效的；
(U)本协议已由公司正式授权、签署和交付；
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(V)公司有充分的权利、权力和授权签署和交付本协议，并履行本协议项下的义务；为使公司正当和适当地授权、签署和交付本协议以及完成本协议预期的交易而需要采取的所有行动都已正式和有效地采取。
(W)(A)本公司或其附属公司，或其任何董事或高级职员，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司或联属公司有联系或代表本公司行事的任何联属公司、雇员、代理人或其他人士，从未(I)作出、提出、承诺或授权任何非法捐款、礼物、招待或其他非法开支(或为此而采取任何行动)，(Ii)采取或将会采取任何行动，以促进要约、付款、付款承诺、或授权或批准付款、给予或收受金钱， 直接或间接向任何政府官员(包括政府或政府所有或控制的实体或国际公共组织的任何官员或雇员，或以官方身份为上述任何人或代表任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人)提供财产、礼物、娱乐、其他费用或任何其他有价值的东西，以不适当地影响官方行为，或向违反任何适用的反腐败法律的任何人提供 ；或(Iii)违反或违反经修订的美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律(统称为反腐败法律)的任何条款；(B)公司及其子公司的业务运作符合反腐败法律，并且已经制定并将继续维持旨在促进和实现对此类法律以及此处所含陈述和保证的合乎情理的政策和程序；及(C)本公司或其任何附属公司均不会直接或间接使用本协议项下发售股份所得款项，以支持违反任何反贪污法的任何非法开支或任何直接或间接非法付款；
(X)本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的财务记录和报告要求和反洗钱法律的要求，包括但不限于经2001年《美国爱国者法案》修订的1970年《银行保密法》及其颁布的规则和条例，以及由本公司及其子公司开展业务的各个司法管辖区(统称为洗钱法)的任何政府机构发布、管理或执行的任何类似规则、条例或指导方针，且不采取任何行动。涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就洗钱法律提起的诉讼或诉讼正在进行中，或据本公司所知，受到威胁；
(Y)(A)据本公司所知，本公司或其任何附属公司、董事的任何高管或雇员，或代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人、联属公司或其他人士，均不是由一个或多个个人或实体控制的个人或实体，而该一个或多个个人或实体目前是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于，美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)或美国国务院(包括但不限于被指定为特别指定的国家或被阻止的人员)、欧盟、S陛下财政部、联合国安理会或其他相关制裁机构(统称为制裁)，或位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区(目前为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜)的国家或地区。
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[br]叙利亚、所谓的顿涅茨克人民代表S共和国和所谓的卢甘斯克人民代表S共和国以及乌克兰的萨波里日希亚和赫森地区的非政府控制区(每一个都是受制裁的司法管辖区)；(B)本公司不会直接或间接使用本协议项下发售股份所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体提供(I)资助或便利任何受制裁司法管辖区或任何个人或实体的任何非法活动或业务，而该等活动或业务在提供资金或协助时是制裁的对象或目标，或(Ii)以任何其他方式导致参与交易的任何个人或实体(包括任何个人或实体，不论以承销商、顾问、投资者或其他方面)制裁；和(C)自2019年4月24日以来，本公司及其子公司没有、现在也不会在知情的情况下从事任何受制裁司法管辖区或涉及任何个人或实体的非法交易或交易，而在进行此类交易或交易时，该等交易或交易是或曾经是制裁的对象或目标；本公司及其子公司已经制定并维持旨在促进和实现持续遵守制裁的政策和程序；
(Z)注册表、定价招股说明书及招股说明书所载财务报表，连同相关的附表及附注，在所有重要方面均公平地反映本公司及其附属公司于指定日期的财务状况，以及本公司及其附属公司于指定期间的营运报表、股东权益及现金流量；上述财务报表是按照在所涉期间一致适用的公认会计准则编制的，但任何未经审计的财务报表除外，这些财务报表须进行正常的年终调整，不包含委员会适用规则允许的某些脚注。支持附表(如有)应按照美国公认会计原则的规定，在所有重要方面公平地陈述其中所要求的信息。登记说明书、定价章程及招股章程所载的选定财务数据及摘要财务资料公平列载于所有材料中 尊重其内所载资料，并已按照其内所载经审核财务报表的基准编制。除其中另有规定外，注册表、定价说明书或招股说明书中不需要包括历史或预计财务报表或支持明细表 ；
(Aa)公司及其子公司(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(环境法)有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律和法规，(Ii)已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，以及(Iii)遵守该许可证、许可证或批准的所有条款和条件，除非该等不符合环境法， 未能获得所需的许可证，许可证或其他批准或不遵守此类许可证、许可证或批准的条款和条件，不应单独或总体合理地预期会产生实质性不利影响 ；
(Bb)不存在与环境法相关的成本或责任(包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法所需的任何资本或运营支出，或任何许可证、许可证或批准，对经营活动的任何相关限制，以及对第三方的任何潜在责任)，这些成本或责任合理地预期会产生实质性的不利影响；
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(Cc)公司与任何人之间没有任何合同、协议或谅解， 任何人有权要求公司根据公司法就公司的任何证券提交登记声明，或要求公司将该等证券包括在根据登记声明登记的股份中，除非在本协议中和出售招股说明书和招股说明书中所述的与拟发行和出售的股份相关的情况下，已被有效放弃；
(Dd)本公司及其附属公司及其各自的董事、高级管理人员和员工，以及据本公司所知，其各自的代理人、联属公司和代表一直并一直遵守所有适用的医疗保健法。就本协议而言，医疗保健法律系指联邦《反回扣条例》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《医生付款阳光法案》(42 U.S.C.§1320a-7h)、《民事虚假报销法》(31 U.S.C.§3729 et seq.)、《刑事虚假报销法》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、与医疗欺诈和滥用有关的所有刑法，包括但不限于《美国联邦法典》第18章第286、287和1349条。以及《1996年医疗保险可携带性和责任法案》(42 U.S.C.§1320d et seq.)、《排除法》(42 U.S.C.§1320a-7)、《民事罚金法》(42 U.S.C.§1320a-7a)、经《经济和临床健康信息技术法案》(42 U.S.C.§17921 et seq.)、联邦食品、药品、适用的联邦医疗保健计划的法规、条例和指令，包括但不限于联邦医疗保险 (社会保障法案第十八章)和医疗补助(社会保障法案第十九章)、根据本文所列法规颁布的任何规则和条例，以及任何其他适用的联邦、州或外国医疗保健法。 公司不是任何政府机构强加的任何公司诚信协议、暂缓起诉协议、监督协议、同意法令、和解命令、纠正计划或类似协议的当事方，也不承担任何持续的报告义务 。本公司尚未从任何法院、仲裁员、政府或监管机构或第三方收到任何通知、通信或任何其他书面通信，包括但不限于FDA Form 483、不良发现通知、警告信、无标题信函或来自FDA或任何类似监管机构的其他通信或通知，或来自任何法院、仲裁员、政府或监管机构或第三方的任何关于公司可能或实际违反任何医疗保健法或其责任的未决或威胁索赔、诉讼、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他行动的通知；
(Ee)公司及其子公司拥有并遵守相关政府机构颁发的开展各自业务所需的所有申请、证书、批准、许可、登记、豁免、特许经营、许可证、许可、同意和其他授权(统称为许可证)，包括但不限于FDA或其任何组成部分和/或任何其他美国、州、地方或外国政府或药品监管机构(统称为监管机构)所需的所有许可证。所有许可证都是完全有效的，公司没有违反任何许可证的任何条款或条件。本公司尚未收到任何与撤销或修改任何许可证有关的程序的书面通知，也没有任何监管机构 采取任何行动限制、暂停或撤销本公司拥有的任何许可证；
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(Ff)《注册说明书》、《定价说明书》和《招股说明书》中所述的临床前研究和临床试验 过去和现在都是按照提交给FDA或根据适用的公认专业和科学标准及所有适用法律和法规行使类似权力、程序和控制的任何外国政府机构的协议进行的，如果仍悬而未决；注册说明书、定价说明书和招股说明书中包含的由S或据本公司所知代表公司进行的临床前研究和临床试验的描述及其结果在所有重要方面都是准确和完整的；公司不知道有任何其他临床前研究或临床试验的结果合理地质疑注册说明书、定价说明书和招股说明书中所述的结果；且本公司未收到FDA、任何行使类似权力的外国、州或地方政府机构或任何机构审查委员会要求终止、暂停、材料修改或临床搁置由本公司或代表本公司进行的任何临床前研究或临床试验的任何书面通知或通信；
(Gg)本公司或其子公司的任何高管、员工、董事，或本公司所知的S、其代理人或临床调查人员，均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人类临床研究，或受到政府调查、调查、程序或其他可合理预期导致禁止、暂停或排除的类似行动的影响，或根据《美国法典》第42篇第1320a-7节或《美国法典》第21篇第335a条被判定犯有任何罪行或从事任何可合理预期导致禁赛的行为；
(Hh)公司及其子公司拥有或拥有注册声明、定价招股说明书和招股说明书中描述的所有专利、专利申请、发明、版权和注册及其应用、原创作品、技术诀窍(包括商业秘密和其他非专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序)、商标、服务标志、域名、商号、软件、系统和技术(统称为知识产权)(统称为知识产权)。据本公司S所知，本公司及其附属公司及其各自业务的行为和其业务的拟议行为， 没有也不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权。本公司或其任何子公司均未收到任何关于侵犯他人对本公司任何知识产权的权利或与其主张的权利冲突的书面通知，也没有其他人提出的未决或威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔：(I)挑战S公司或其子公司在任何公司的知识产权或对任何公司的知识产权的权利，且本公司及其子公司不知道任何事实将构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理基础；(Ii)对任何公司的知识产权的有效性、可执行性或范围提出质疑，且公司及其子公司不知道构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理基础的任何事实；或(Iii)声称本公司或其任何附属公司侵犯或以其他方式违反或将在定价章程或招股章程中所述的任何产品或服务商业化时，侵犯或违反第三方的任何知识产权，且本公司及其 附属公司并未收到任何通知，亦不知悉任何可构成任何该等诉讼、诉讼、法律程序或索赔的合理基础的事实。公司的知识产权是可强制执行的、存续的，并且据公司所知是有效的。据S所知，除在正常业务过程中授予的非排他性许可外，公司知识产权不受任何实质性留置权、担保物权或产权负担的影响。据公司记者S了解，
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公司知识产权中包含的任何专利或专利申请、商标申请或商标注册或版权注册均不存在重大缺陷。 据本公司S所知，本公司或其子公司所拥有的任何本公司知识产权不存在第三方的侵权、挪用或其他侵权行为。本公司及其附属公司已遵守本公司或任何附属公司根据其获许可使用本公司知识产权的每项协议的条款，所有该等协议均具有十足效力及作用，但不会产生重大不利影响的协议除外。据S所知，本公司及其子公司已采取一切合理措施保护、维护和维护本公司的知识产权，包括支付适用的维护费、提交适用的 使用声明、及时回应办公室行为、遵守美国专利商标局要求的诚实信用义务、披露任何必需的信息以及与其员工、顾问和承包商执行适当的保密协议、发明或知识产权转让或转让协议。据本公司S所知，本公司并无任何雇员、顾问或独立承包商 在任何重大方面违反任何发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议或保密协议的任何条款。本公司及其各子公司已采取合理措施保护其保密信息和商业秘密，包括执行适当的保密协议和 保密协议；
(Ii)与本公司或其任何附属公司的雇员并无重大劳资纠纷，或据本公司所知并无即将发生的重大劳资纠纷，而本公司并不知悉其任何主要供应商或承包商的雇员有任何现有、威胁或即将发生的劳资纠纷，但不会造成重大不利影响的情况除外；
(Jj)(A)本公司及其各附属公司已获承保人就该等损失及风险承担公认的财务责任，并按其所从事业务的审慎及惯常金额投保；。(B)本公司或其任何附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围；。及(C)本公司或其任何附属公司均无理由相信，本公司或其任何附属公司将无法在该等保险到期时续期其现有保险范围，或无法从类似的保险公司取得类似的保险，以继续其 业务所需的费用，而整体而言，合理地预期该费用不会产生重大不利影响；
(kk)除登记声明中另有披露外， 在本协议日期前六个月期间，公司尚未出售、发行或分配其任何普通股股份，包括根据法案D或S条进行的任何销售 ，但根据员工福利计划、合格股票期权计划或其他员工薪酬计划或根据未行使期权发行的股份除外，权利或授权书;
(Ll)法律规定必须提交的本公司及其子公司的所有美国联邦所得税申报单已经提交，并且该等申报单上显示为应缴或以其他方式评估的到期和应付的所有税款均已支付，但已迅速提起上诉且已在定价说明书中包括的经审计财务报表中建立了充足准备金的评估除外。公司及其各子公司已及时提交了截至本协议日期需要提交的所有其他美国联邦、州、地方和外国纳税申报单，或已请求延期，并已支付了应缴纳的所有税款(除非未能单独或整体提交或支付不会产生实质性不利影响的情况，或目前除外)
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本公司或其任何附属公司(本公司或其任何附属公司亦不知悉或知悉任何可被合理地确定为对本公司或其附属公司不利，且可合理预期会对本公司或其任何附属公司产生不利影响且可合理预期会产生重大不利影响的税项不足之处)，且目前并无对本公司或其任何附属公司的任何报税表或税项进行审计或其他审查，公司或其任何子公司也未收到任何审计或其他审查请求的书面通知，该请求尚未得到最终解决，且在每种情况下均可合理预期会产生重大不利影响；
(Mm)自首次向证监会提交与股票有关的登记声明之时起至本协议签订之日止，本公司一直是并且是该法第2(A)(19)节所界定的新兴成长型公司(新兴成长型公司)；
(N)S及其附属公司的资讯科技资产及设备、电脑、系统、网络、硬件、软件、网站、应用及数据库，以及本公司拥有、特许、租赁或以其他方式使用的任何其他资讯科技系统，以及由任何第三方向本公司或其附属公司(统称为资讯科技系统) 维护或提供的任何该等设备或技术，(A)足以及在各重大方面运作及执行本公司及其附属公司目前所进行及预期将按注册声明所述不间断运作的本公司及其附属公司的业务。定价披露包和招股说明书，以及(B)免费且清除所有错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件、有害代码或其他腐败程序。本公司及其子公司一直实施并维护合理和适当的控制、政策、程序和保障措施，旨在维护和保护其机密、专有和 敏感信息以及所有IT系统和数据的隐私、机密性、完整性、可用性、持续运行、冗余和安全(包括任何和所有(A)信息(I)与已识别或可识别的个人有关，或(Ii)被定义为适用数据保护要求(定义见下文)下的个人信息、个人数据、个人数据或类似术语) (统称为个人数据)，和(B)与公司或其子公司的业务有关的机密、敏感或专有数据(统称为受保护的信息)。本公司及其子公司始终为其业务制定并维护合理和适当的灾难恢复和安全计划和程序，包括但不限于IT系统和受保护的信息。本公司及其子公司的安全计划在所有重大方面均遵守并始终遵守所有适用的数据保护要求。未发生任何涉及意外、非法或未经授权破坏、丢失、更改、使用或访问任何IT系统或受保护信息(统称为数据泄露)的实际或合理怀疑的违规或攻击事件，但已得到补救且无需支付任何实质性成本、不承担通知任何其他人的责任或义务的情况除外。在内部审查或与此相关的调查中，没有数据泄露事件。本公司及其附属公司未获通知亦不知道任何可合理预期会导致任何该等资料泄露的事实或情况；
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(Oo)本公司及其附属公司始终严格遵守以下所有与IT系统和个人数据的保护、收集、使用、披露、转移、存储、处置、保密性、完整性、可用性、处理、隐私和安全有关的规定：(A)适用于所有相关司法管辖区的法律、法规、条例、指令、自律指导方针和标准(包括但不限于适用的欧盟一般数据保护条例(GDPR)(EU 2016/679)；英国一般数据保护条例(UK GDPR？)；和加州消费者隐私法(CCPA？)；(B)任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例；(C)内部或外部政策；以及(D)合同义务(统称为数据保护要求)；
(PP)本公司及其附属公司在任何时候均已按照 S及其附属公司收集、使用、披露或以其他方式处理个人资料的数据保护要求，向个人作出所有披露，并取得有关个人的所有同意。所有此类披露均无重大不准确、欺骗性、误导性、不完整或违反数据保护要求；
(QQ)本公司及其每一家子公司(A)未收到任何根据或与数据保护要求有关的实际或潜在责任，或实际或可能违反数据保护要求的书面通知，(B)不了解任何事实或情况，该事实或情况可能合理地表明本公司或其一家子公司 未遵守任何数据保护要求；(C)目前没有全部或部分参与与违反任何数据保护要求有关的任何调查、补救或其他纠正行动；以及(D)不是任何法院或仲裁员或政府或监管机构强加与任何数据保护要求有关的任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方；
(Rr)本公司并未注意到任何事项，以致本公司相信注册说明书、定价招股说明书及招股章程、每份发行人自由写作招股说明书及每份第5(D)节写作中所包含的统计及市场相关数据，连同定价披露资料包，并非以在所有重大方面均可靠及准确的来源为 基础或源自；
(Ss)公司或S公司的任何董事或高级管理人员以其身份没有遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款，包括与贷款有关的第402条，以及与认证有关的第302条和第906条；
(Tt)公司发行或担保的债务证券或优先股未经国家认可的统计评级机构评级，该术语在《交易法》第3(A)(62)节中有定义；
(Uu)(I)经修订的《1974年雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(3)节所指的每个员工福利计划，公司或其受控集团的任何成员(定义为按照ERISA第4001(A)(14)节的含义与公司共同控制的任何实体，无论是否注册成立，或根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)条被视为公司的单一雇主的任何实体)将承担任何责任(每个，A)计划一直符合其条款以及任何适用的法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于ERISA和《守则》；(Ii)未就任何计划 发生ERISA第406节或《守则》第4975节所指的禁止交易，但根据法定或
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行政豁免；(Iii)对于受守则第412节或ERISA第302节的供资规则约束的每个计划，没有计划未能(无论是否放弃)、 或合理地预计将失败，以满足适用于该计划的最低供资标准(在ERISA第302节或守则第412节的含义内)；(4)没有计划处于风险状态(ERISA第303(I)节所指的)，也没有计划处于(ERISA第303(I)节所指的)风险状态，也没有计划是ERISA第4001(A)(3)节所指的多雇主计划处于濒危状态或危急状态(ERISA第304和305节所指的)(V)每个计划的资产的公平市场价值超过根据该计划应计的所有福利的现值(根据为该计划提供资金的假设而确定)；(Vi)未发生或合理预期不会发生应报告的事件(ERISA第4043(C)节及其下颁布的条例所指的事件)；(Vii)根据《守则》第401(A)节拟获得资格的每项计划均具有此资格，且未发生任何会导致丧失此类资格的事件，无论是采取行动还是不采取行动；(Viii)本公司或受控集团的任何成员并无、亦无合理地预期将会就一项计划(包括ERISA第4001(A)(3)节所指的多雇主计划)承担任何根据ERISA第四章规定的责任(对计划的供款或向退休金福利保证公司支付的保费除外)；及(Ix)以下事件均未发生或合理地可能发生：(A)本公司及其受控集团联属公司本会计年度对本公司及其受控集团关联公司所有计划的缴款总额较本公司S及其受控集团关联公司最近完成的财政年度的此类缴款总额大幅增加；或(B)与本公司及其子公司最近完成的财政年度的此类债务相比，本公司及其子公司累计的退休后福利债务(符合会计准则编纂主题715-60的含义)大幅增加，但与本协议第(I)至(Ix)项所述事件或条件有关的情况除外，这些事件或条件不会单独或总体产生重大不利影响；
(V)没有 对S公司的财务状况、财务状况、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或可能产生重大当前或未来影响的 表外安排(定义见S-K条例第303(A)(4)(Ii)项)；
(Ww)没有要求在注册说明书、定价招股说明书或招股说明书中描述的合同、安排或其他文件，或未按要求描述或提交的作为注册说明书证据的合同、安排或其他文件；
(Xx) 本公司及其附属公司拥有根据 适用法律所需的许可证、许可证、批准书、同意书、专营权、需要证明书及政府或监管当局的其他批准或授权(如许可证)，以拥有各自的物业，并以登记声明、定价章程及招股章程所述的方式经营各自的业务，但上述任何事项不会对个别或整体造成重大不利影响的除外。本公司或其任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何此类许可有关的程序的通知，而如果不利的决定、裁决或裁决的标的，个别或整体将产生重大不利影响；
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(Yy)本公司或其任何受控联属公司均没有或将直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致稳定或操纵本公司或其任何附属公司与发售股份有关的任何证券价格的行动。
(Zz)本公司并不与任何人士订立任何合约、协议或谅解(本协议除外)，而该等合约、协议或谅解指 会导致向本公司或任何承销商提出有关股份发售及出售的经纪佣金、寻获人S费用或类似付款的有效申索；
(Aaa)本公司与本公司的董事、高级职员、股东、客户或供应商之间或之间并无直接或间接的关系，而该等文件及招股说明书、定价招股说明书及招股说明书中并无该等文件及招股章程所述的公司法所规定的关系；及
(Bbb)在《注册说明书》、《定价说明书》或《招股说明书》的任何内容中均未包含或以引用方式纳入任何前瞻性陈述(定义见公司法第27A节和《交易所法》第21E节)的任何前瞻性陈述，均未在没有合理依据的情况下作出或重申，或在非善意的情况下进行了披露。
2.在本协议所列条款及条件的规限下，(A)本公司同意向每名承销商发行及出售，而每名承销商同意分别而非共同向本公司购买，每股收购价为$[•]本公司同意向各承销商发行及出售股份，而各承销商同意分别而非共同向本公司购买。按照本第2款(A)款规定的每股收购价(但每股可选股份的收购价应减去相当于公司宣布的、应支付给公司股份但不应支付给可选股份的任何 股息或分派的每股金额)，通过将可选股份数量乘以分数来确定的可选股份数量的部分(由您进行调整，以消除零碎股份)，其分子是该承销商有权购买的最大可选股份数量，该分子是与本合同附表一中该承销商名称相对的该承销商有权购买的最高可选股票数量，其分母是所有承销商根据本合同有权购买的最高可选股票数量。
本公司特此授予承销商在其选择时购买最多[•]购股权，以上一段所述每股收购价 计算，但每股购股权的收购价应减去相当于本公司宣布的任何股息或分派的每股股息或分派的金额，但不应支付购股权的股息或分派。阁下必须在本协议日期后30个历日内向本公司发出书面通知，列明将购买的可选择股份总数及该等可选择股份的交付日期，由阁下决定，但在任何情况下不得早于首次交付时间(如本条款第4节所界定)，或除非阁下与本公司另有书面协议，否则不得早于通知日期后两个或之后十个营业日，方可选择购买可选择股份。
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3.经阁下授权发行股份后，数家承销商 建议按定价披露资料及招股说明书所载条款及条件发售股份。
4.(A) 本协议项下每个承销商将购买的股票，以最终形式或账簿记账形式，以授权面额和代表要求的名称登记，至少提前48小时通知 公司应由公司或代表公司通过存托信托公司(DTC)的设施交付给代表，由承销商记账，由该承销商或其代表提前至少48小时电汇联邦(当日)资金至本公司指定的账户，以支付购买价款。本公司将安排代表股票的 证书(如有)至少在股票交付时间(定义见下文)前24小时在DTC或其指定托管人办公室( 指定托管人办公室)提供，以供检查和包装。就公司股份而言，上述交付和付款的时间和日期应为纽约时间上午9：30，即[•]于2024年或代表与本公司可能以书面商定的其他时间及日期，以及就购股权而言，纽约时间上午9：30，或代表与本公司可能以书面商定的其他时间及日期，或代表与本公司可能以书面商定的其他时间及日期。这种公司股票的交割时间和日期在这里被称为第一次交割，如果不是第一次交割，那么可选的 股票的交割时间和日期在这里被称为第二次交割，每个这样的交割时间和日期在这里被称为交割时间。
(B)根据本协议第8节由双方或其代表在每次交付时交付的文件，包括股份的交叉收据和承销商根据本协议第8节(L)要求的任何额外文件，将交付至Cooley LLP，55 Hudson Yards，New York 10001(截止地点)Cooley LLP的办公室，股票将在指定的办公室交付，均在交付时交付。会议将于#时在闭幕地点举行。[•]纽约时间下午，在该交付时间之前的下一个纽约营业日，在该会议上，根据前一句话交付的单据的最终草稿将可供本合同各方审查。就第4节而言，纽约营业日是指每个周一、周二、周三、周四和周五，这一天不是法律或行政命令一般授权或责令纽约市的银行机构关闭的日子。
5.本公司与各承销商达成协议：
(A)按照您批准的格式准备招股说明书，并根据该法第424(B)条在(I)第一次交付时间和(Ii)S委员会在本协议签署和交付后的第二个营业日结束营业的较早时间，或(如果适用)规则430A(A)(3)可能要求的较早时间之前提交招股说明书；在最后交付时间之前不对注册说明书或招股说明书进行进一步修改或任何补充；在发出合理通知后，您应立即不批准；在收到通知后，立即通知您登记说明书的任何修订已提交或生效，或招股说明书的任何修订或补充已提交的时间，并向您提供其副本；迅速将公司要求提交的所有材料归档
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根据该法第433(D)条向委员会提出申请；在收到通知后，立即通知您证监会已发布任何停止令或任何暂停令 登记声明或其中任何部分的有效性，阻止或暂停对股票使用任何发行者自由写作招股说明书、初步招股说明书或其他招股说明书，暂停在任何司法管辖区发售或出售股份的资格，为任何此类目的或根据公司法第8A条启动或威胁任何诉讼，或证监会修改或补充注册说明书或招股说明书或要求提供额外信息的任何请求；如果发出任何停止令，暂停登记声明或其任何部分的效力，或发出任何阻止或暂停使用任何发行人自由写作招股说明书、初步招股说明书或与股票有关的其他招股说明书的命令，或暂停任何此类资格，应立即尽其最大努力使该命令被撤回；
(B)不时迅速采取阁下可能合理要求的行动，使股份符合阁下所要求的司法管辖区证券法律的发售及出售资格，并遵守该等法律，以容许在该等司法管辖区继续出售及买卖股份，直至完成股份分派所需的时间为止， 但在此方面，本公司无须符合外国公司的资格(如无其他要求)，或在任何司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意书(如无其他要求)；
(C)在纽约时间上午10：00之前，在本协议日期之后的下一个纽约营业日(或代表和公司可能商定的其他时间)，并不时向承销商提供招股说明书、初步招股说明书及其任何补充和修订或注册声明的书面和电子副本，数量按代表合理要求的数量计算，如果招股说明书(或代替招股说明书)交付，根据该法第173(A)条所述的通知)是在招股说明书发行后九个月届满前的任何时间(br}与股份发售或出售有关的事项)，并且如果在该时间发生任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实以作出其中的陈述，则应根据作出该等招股章程(或代替该等事实)的情况而作出该等陈述。规则173(A)(br})中所指的通知已交付，不具有误导性，或者，如果出于任何其他原因，为了遵守法案，在同一时间内有必要修改或补充招股说明书，通知您，在修改或补充注册声明、定价披露包或招股说明书之前，向您提供每一项该等建议的修订或补充的副本，并且不提交您合理反对的任何该等建议的修订或补充，并根据您的 请求准备并免费提供给每个承销商和任何证券交易商(承销商应向公司提供其名称和地址)尽可能多的书面和电子副本，只要您不时合理地 请求修改招股说明书或招股说明书附录，以纠正该陈述或遗漏或实现该合规；如果任何承销商被要求在招股说明书发行后九个月或以上的任何时间交付招股说明书(或代替招股说明书，根据该法第173(A)条所指的通知)，则应您的要求(但费用由承销商承担)，按照您的要求编制符合该法第10(A)(3)条的经修订或补充的招股说明书的书面和电子副本并交付给该承销商；
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(D)在切实可行的范围内尽快向证券持有人普遍提供(可通过向委员会提交S电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)来满足这一要求)，但无论如何不迟于登记报表(如该法第158(C)条所界定的)生效日期后16个月提供符合该法第11(A)节及其所述委员会规则和条例(包括根据公司的选择，第158条)的公司及其附属公司(无需进行审计)的收益表；
(E)(1)自本协议日期起至招股说明书日期后180天(禁售期)为止的期间内，不得(I)提供、出售、订立出售合约、质押、授予任何购买、贷款、对冲、任何卖空或以其他方式转让的选择权，或直接或间接处置，或根据该法向证监会提交或以保密方式向证监会提交与本公司任何证券大体类似的登记声明，包括但不限于：(Br)购买股票的任何期权或认股权证，或可转换为或可交换的任何证券，或代表接收股票或任何此类实质类似证券的权利的任何期权或认股权证，(Ii)订立任何对冲、互换或其他协议，全部或部分转让股票或任何此类证券的所有权的任何经济后果，无论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易将通过交付股票或此类其他证券来结算，以现金或其他方式(根据本协议或根据员工股票期权计划出售的股票除外)，或(Iii)未经高盛公司和杰富瑞有限责任公司事先书面同意，公开披露在每种情况下进行上述任何行为的意图；但上述限制不适用于：(A)本协议项下拟出售的股份；(B)普通股或任何证券(包括但不限于期权、限制性股票或限制性股票单位)，可根据任何员工股票期权计划、激励计划、股票计划、股息再投资计划或其他股权补偿安排转换为普通股或可行使普通股；(C)根据截至适用时间已到位的员工股权薪酬计划、激励计划、股票计划或定价披露方案中描述的其他安排授予奖励； (D)提交与根据任何员工股权薪酬计划、激励计划、股票计划、 公司董事会在适用时间之前通过和批准的股息再投资计划、定价披露方案中所述的任何员工股权薪酬计划、激励计划、股票计划、股息再投资计划可发行的普通股登记相关的S-8表格登记声明；(E)发行最多5%(5%)的普通股流通股，用于收购本公司或其任何附属公司收购另一实体的资产、或与另一实体的多数股权或控股权，或与另一实体的合资企业的收购；及(F)根据注册声明、定价披露方案和招股说明书中所述的同时私募，发售和出售普通股；但根据上述(B)、(C)、(E)或(F)款发行或出售的普通股的每一位接受者，应在发行或出售(视情况而定)之前签署并向代表交付一份条款与本协议附件二 基本相同的协议；
(2)如果高盛有限责任公司和杰富瑞有限责任公司在其全权酌情决定权下，同意解除或放弃根据本协议第8(I)节为公司高管或董事递交的禁售函中的限制 ，并在免除或放弃生效日期前至少三个工作日向公司发出关于即将解除或放弃限制的通知，则在每种情况下，公司都同意在免除或放弃生效日期前至少两个工作日通过主要新闻服务机构以主要附件I的形式通过新闻稿宣布即将解除或放弃；
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(3)执行本公司与其任何证券持有人之间的所有现有协议 ，该等协议禁止出售、转让、转让、质押或质押本公司与S先生首次公开发行有关的任何本公司证券，直至就任何个别证券持有人而言，以下两者中以较早者为准：(I)禁售期届满或(Ii)该证券持有人与代表订立的任何类似安排届满；指示转让代理在上述条款所述期间内，对受该等现有禁售、市场僵持、扣留或类似条款约束的公司任何该等证券施加转让限制，且未经高盛及杰富瑞有限责任公司(代表承销商)事先书面同意，不得在该等期间免除或以其他方式豁免该等协议中的任何该等条款；
(F)自登记声明生效日期起计三年期间，只要本公司符合交易所法令第13节或第15(D)节的报告规定，须在每个财政年度结束后，在切实可行范围内尽快向其股东提交年度报告(包括经独立公共会计师核证的本公司及其综合附属公司的资产负债表及损益表、股东权益及现金流量表)及，在每个会计年度的前三个季度(从注册表生效日期后结束的会计季度开始)结束后，在实际可行的情况下，尽快向其股东提供该季度公司及其子公司的综合摘要财务信息，只要报告、文件或其他信息在委员会和S·埃德加系统上可用，则不需要根据本第5(F)节提供报告、文件或其他信息；
(G)自注册声明生效之日起三年内，只要公司遵守《交易法》第13节或第15(D)节的报告要求，向您提供提供给股东的所有报告或其他通信(财务或其他)的副本，并在获得后立即向您交付(I)向委员会或公司任何类别证券上市的任何国家证券交易所提供或提交的任何报告和财务报表的副本；及(Ii)贵公司不时合理要求的有关本公司业务及财务状况的 其他资料(该等财务报表应以综合基础编制，惟本公司及其附属公司的账目须综合于向其股东或证监会提交的报告内)，前提是根据本第5(G)节无须提交任何报告、文件或其他资料，但有关报告、文件或其他资料须在证监会S的埃德加系统内提供。
(H)根据本协议，以定价说明书中关于使用收益的标题下规定的方式，使用其从出售股份中收到的净收益；
(I)尽最大努力，在发出正式发行通知的情况下，将股份在联交所挂牌交易；
(J)根据该法第463条的规定，就表格10-Q或表格10-K向委员会提交资料；
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(K)如果公司根据该法选择依赖规则462(B)，则公司应在华盛顿特区时间晚上10：00，即本协议签署之日，按照规则462(B)向委员会提交注册声明。在提交申请时，公司应向证监会支付规则462(B)注册说明书的备案费用，或根据证监会规则3a(C)S非正式程序和其他程序发出不可撤销的支付此类费用的指示(16CFR 202.3a)；
(L)应任何承销商的合理要求，向该承销商提供或安排向该承销商提供S公司商标、服务标志和公司标志的电子版，以供在该承销商运营的网站(如果有)上使用，以促进网上发售股票(许可证)；但许可证应仅用于上述目的，并免费授予，且不得转让或转让；
(M)如本公司于(I)完成公司法所指的股份分派及(Ii)最后交付时间(以较迟者为准)前任何时间停止为新兴成长型公司，本公司将立即通知阁下。
(N)在本协议签署之日或之前，向每一保险人(或其代理人)交付一份填妥并签署的关于法人客户实益所有人的证明，以及身份证明文件的副本，公司承诺 提供每一保险人在核实上述证明时可能合理要求的额外证明文件；
(O)本公司或其任何附属公司或联营公司均不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致股份价格稳定或操纵的行动；及
(P)就本公司向承销商出售、发行或交付股份以及就本协议的签立及交付向承销商支付任何文件、印花、登记或类似的发行税项，包括任何利息及罚款，向承销商作出赔偿并使其不受损害。
6.(A)本公司表示并同意，在未经代表事先同意的情况下，本公司没有也不会提出任何与股份有关的要约，构成该法第405条所界定的自由撰文招股说明书；各承销商表示并同意，未经本公司和 代表事先同意，本公司没有也不会提出任何与股份有关的要约，构成须向证监会提交的自由撰文招股说明书；而任何该等经本公司及代表同意使用的免费书面招股说明书，列于本协议附表II(A)；
(B)公司已遵守并将遵守适用于任何发行者自由写作招股说明书的法案下规则433的要求，包括及时向委员会提交文件或保留(如需要)和图例；公司表示其已满足并同意满足法案规则433项下的条件，以避免向委员会提交任何电子路演的要求；
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(C)公司同意，如果在发行者自由写作 招股说明书或书面说明书发布后的任何时间测试--水域沟通由于发行人自由编写招股说明书或书面形式而发生的任何事件测试--水域通信将与注册说明书、定价招股说明书或招股说明书中的信息相冲突，或将包括对重大事实的不真实 陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所需的任何重要事实，根据当时的情况，公司将立即就此向代表发出通知 ，如果代表提出要求，公司将免费编制并向每位承销商提供书面的发行者自由写作招股说明书测试--水域将纠正此类冲突、陈述或遗漏的通信或其他文件，但本公约不适用于书面形式的任何陈述或遗漏。测试--水域本公司依据并符合承销商信息编制或授权的通信；
(D)公司表示并同意：(I)公司没有从事或授权任何其他人从事任何测试--水域通信，但不包括测试--水域经代表事先 同意与公司合理地认为是该法第144A条规定的合格机构买家的实体或第501条(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、 (A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)条规定的认可投资者的机构进行通信，以及(Ii)公司没有分发或授权任何其他人分发任何书面的 测试--水域除本合同附表III(D)所列经代表事先同意分发的通信外；本公司 再次确认，承销商已获授权代表其从事测试--水域通讯；以及
(E)每个承销商表示并同意任何 测试--水域承销商与该承销商合理地相信是该法案第(Br)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)条所界定的合格机构买家的实体，或根据该法案第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)条所界定的认可投资者的机构进行通讯。
7.本公司与几家承销商约定并同意，本公司将支付或安排支付以下费用：(I)本公司S律师和会计师根据公司法登记股份的费用，以及与编制、印刷、复制和归档登记说明书、任何初步招股说明书、任何书面材料有关的所有其他费用测试--水域(Ii)承销商之间印刷或制作任何协议、本协议、蓝天备忘录、成交文件(包括其任何汇编)及与股份发售、购买、出售及交付有关的任何其他文件的成本；(Iii)与根据州证券法第5(B)节规定的股票发行和出售资格相关的所有费用，包括与该资格相关和与蓝天调查相关的承销商律师的合理和有据可查的费用和支出；(Iv)与股票在交易所上市相关的所有费用和支出；(V)与FINRA 就股份出售条款进行的任何必要审查有关的申请费以及承销商律师的合理和有文件记录的费用和支出，但与第(Iii)和(V)条有关的承销商律师的合理和有文件记录的费用和支出总额不得超过40,000美元；(Vi)准备股票证书的成本；(Vii)任何转让代理人或登记员的费用和收费；(Viii)公司与投资者在任何路演上介绍有关的费用和开支
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与股票发售的营销相关的费用，包括但不限于与准备或传播任何电子路演相关的费用、与制作路演幻灯片和图表相关的费用、经本公司事先批准从事路演演示的任何顾问的费用和开支、公司代表和高级管理人员以及任何该等顾问的差旅和住宿费用，以及与路演相关的任何包机成本的50%；(Ix)履行本协议项下义务的所有其他费用和开支，但本节中未另有明确规定；以及(X)向承销商出售、发行和交付股票以及签署和交付本协议所产生的任何单据、印花、登记或其他类似税项。 但有一项理解是，除本节以及本协议第9和12节所规定的情况外，承销商将自行支付所有成本和开支，包括其律师费用、转售任何股份的股票转让税、与其可能提出的任何要约相关的任何广告费用以及承销商代表与任何路演相关的差旅和住宿费用。
8.承销商在本协议项下关于每次交付时将交付的股票的义务应受以下条件的制约：在适用的交付时间和该交付时间，本公司的所有陈述、担保和其他陈述均为真实和正确的；本公司应已履行本协议项下迄今应履行的所有义务；以及下列附加条件：
(A)招股说明书应已根据该法第424(B)条的规定，在该法下的规则和条例规定的适用期限内，并按照本条例第5(A)节的规定，向委员会提交招股说明书；公司根据该法第433(D)条规定必须提交的所有材料，应已在第433条规定的适用期限内提交给委员会；如果公司已根据该法选择依赖规则462(B)，则规则462(B)注册声明应在本协议签署之日华盛顿特区时间晚上10：00之前生效；不应发布暂停注册声明或其任何部分有效性的停止令，委员会也不应为此目的或根据法案第8A条发起或威胁任何程序；委员会不得发起或威胁暂停或阻止使用定价招股说明书、招股说明书或任何发行者 免费写作招股说明书；委员会对补充信息的所有要求均应得到遵守，使您合理满意；
(b)承保人的法律顾问Cooley LLP应已向您提供日期为交付时间的书面意见和负面保证函，其形式和内容使您满意，并且该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，使他们能够通过此类事项;
(c)公司法律顾问Goodwin Procter LLP应向您提供书面意见和负面保证函，日期为交付时间 ，其形式和内容使您合理满意;
(d)Goodwin Procter LLP， 公司的知识产权顾问，应在交付时间以您合理满意的形式和内容向您提供书面意见;
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(E)在本协议签署前的招股说明书日期、纽约时间上午9：30、在本协议日期之后提交的注册说明书的任何生效修订生效日期以及每次交付时，普华永道有限责任公司应已向您提交一封或多封信函，注明各自的交付日期，格式和实质均令您满意；
(F)(I)自定价章程中包括的最新经审计财务报表之日起，本公司或其任何附属公司均不得因火灾、爆炸、洪水或其他灾害(无论是否在保险范围内)、任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何损失或干扰，但 定价章程所载或预期的除外：及(Ii)自定价章程提供资料的日期起，股本不得有任何变动(根据定价章程所述的本公司在正常业务过程中行使购股权或授予购股权或限制性股票计划的结果除外)或本公司或其任何附属公司的长期债务或任何变动或影响，或涉及或影响(X)业务、物业、一般事务、管理、财务状况、股东将本公司及其附属公司的股权或经营业绩作为一个整体来考虑，但定价说明书中所述或预期的情况除外，或(Y)本公司 履行本协议项下义务的能力，包括发行和出售股份，或完成定价说明书和招股说明书中拟进行的交易，在第(Br)(I)或(Ii)款所述的任何情况下，根据阁下的判断，是否重大及不利，以致按定价章程及招股章程所预期的条款及方式进行公开招股或于交割时交付股份并不切实可行或不可取；
(G)在适用时间或之后，不应发生下列情况：(I)纽约证券交易所或联交所的一般证券交易暂停或重大限制；(Ii)S公司证券在联交所的交易暂停或重大限制； (Iii)联邦或纽约州当局宣布全面暂停商业银行业务活动，或美国的商业银行业务或证券结算或结算服务出现重大中断；(br}(Iv)涉及美国的敌对行动的爆发或升级，或美国宣布国家进入紧急状态或战争，或(V)任何其他灾难或危机的发生，或美国或其他地方的金融、政治或经济状况的任何变化，如果在您的判断中第(Iv)或(V)款规定的任何此类事件的影响，使得按照定价招股说明书和招股说明书中预期的条款和方式在交付时继续进行公开募股或交付股票是不可行或不可取的；
(H) 在交割时出售的股份应已在联交所正式上市，但须有正式发行通知；
(I) 本公司应已从每一位(I)本公司高管和董事以及(Ii)本公司其他证券持有人那里获得一份协议副本，并将其交付给已签署的承销商，该协议代表了本公司所有未偿还证券，其形式和实质令您满意，实质上与本协议附件二所载大体相同；
(J)公司应 已遵守本协议第(5)(C)节关于在本协议日期后的下一个纽约营业日提交招股说明书的规定；以及
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(K)本公司应已向阁下提供或安排向阁下提供令阁下满意的本公司高级职员的交付证书，证明本公司在交付时及交付时本公司的陈述及保证的准确性，本公司在交付时或交付前履行本协议项下所有义务的情况，以及本第8条(A)及(F)分段所述事项及阁下可能合理要求的其他事项。
9.(A)本公司将赔偿每位承销商根据公司法或其他规定可能受到的任何损失、申索、损害赔偿或责任(不论是连带的或各连带的)，只要该等损失、申索、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)是由或基于注册说明书、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程或其任何修订或补充文件所载的重大事实的失实陈述或指称失实陈述而引起的，或基于该等损失、申索、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)，？根据法案规则 433(H)定义的任何路演？(路演)、根据法案规则433(D)提交或要求提交的任何发行商信息或任何 测试--水域因遗漏或指称遗漏或遗漏陈述必须陈述的重要事实，或为使陈述不具误导性而遗漏或指称遗漏，或因遗漏或指称遗漏而引致或基于该等遗漏或指称，并将补偿各保险人因调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他开支。提供, 然而，在任何该等情况下，如任何该等损失、申索、损害或责任是由或基于注册说明书、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程或其任何修订或补充文件、或任何发行人自由写作招股章程或任何测试--水域与承销商信息相一致的沟通。
(B)各承销商将分别及非联名地就本公司根据公司法或以其他方式可能蒙受的任何损失、索偿、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)向本公司作出弥偿并使其不受损害，只要该等损失、索偿、损害赔偿或债务(或与此有关的诉讼)是由或基于注册说明书、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程、或其任何修订或补充、或任何发行人自由写作招股章程、任何路演或任何路演中所载的重大事实而产生的测试--水域通信，或由于遗漏或被指控遗漏或被指控未在其内陈述必须陈述的重要事实，或 为使其中的陈述不具误导性而有必要，在每种情况下，但仅限于在注册说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书、或其任何修改或补充、任何发行者自由写作招股说明书、任何路演或任何 中作出的该等不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏测试--水域根据保险人资料，并将向本公司报销因调查或抗辩该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他开支。根据本协议中关于承销商和适用文件的使用，承销商 信息应指该承销商通过代表向公司提供的书面信息，并明确在其中使用；应理解并商定，任何承销商提供的此类信息仅包括代表每个承销商提供的招股说明书中的以下信息：[•]标题下的段落、承保和 中包含的信息[•]在标题“承销”下的段落。“”
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(C)在根据上述(A)或(B)款被补偿方收到启动任何诉讼的通知后，如果将根据该款向补偿方提出索赔，该被补偿方应立即将诉讼开始一事以书面通知补偿方；但不通知补偿方并不解除其根据本条款第9款以上各款可能承担的任何责任，除非这种不通知已使其受到重大损害(通过丧失实质性权利或抗辩)；此外，未通知补偿方并不解除其对受补偿方可能承担的任何法律责任，但本条第9款的前述规定除外。如果对任何受补偿方提起任何此类诉讼，并应将诉讼的开始通知给补偿方，则补偿方有权参与诉讼，并在其希望与任何其他接到类似通知的补偿方共同承担辩护的范围内，由律师合理地令受补偿方满意(除非得到受补偿方的同意，在此情况下，除调查的合理费用外，赔偿方不应根据第 款向受补偿方支付其他律师的任何合理且有记录的法律费用或任何其他与辩护相关的合理且有记录的费用。未经受补偿方书面同意，任何补偿方不得就任何未决或受威胁的诉讼或索赔达成和解或妥协，或同意就其作出任何判决，而根据本协议可就该未决或受威胁的诉讼或索赔寻求赔偿或分担(不论受补偿方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在一方)，除非该和解、妥协或判决(I)包括无条件免除受补偿方因该诉讼或索赔而产生的所有责任，以及(Ii)不包括关于或承认过错、有罪或不作为的陈述，由任何受弥偿一方或其代表作出。
(D)如果第(Br)款第(A)或(B)款所述的损失、索赔、损害赔偿或责任(或与之有关的诉讼)不适用于第(9)条规定的赔偿，或该赔偿不足以使受赔方不受损害，则各赔付方应按适当的比例支付受赔方因该等损失、索赔、损害赔偿或债务(或与其有关的诉讼)而支付或应付的金额，比例应以适当的比例反映本公司和承保人从股票发售中获得的相对利益。然而，如果适用法律不允许前一句话规定的分配，则赔偿各方应按适当的比例向受补偿方支付或应支付的金额作出贡献，以不仅反映该等相对利益，而且反映本公司和保险人在导致该等损失、索赔、损害赔偿或债务(或与此有关的行动)的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平考虑。本公司及承销商所收取的相对利益，应视为与本公司所收取的发行收益净额(扣除开支前)与承销商所收取的承销折扣及佣金总额的比例相同，两者均载于 招股说明书封面表格。除其他事项外，相对过错应通过参考不真实或
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被指控对重大事实的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实涉及本公司或承销商提供的信息，以及双方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会。本公司及承销商同意，若根据本第(D)款 的供款以按比例分配(即使承销商为此目的被视为一个实体)或任何其他分配方法厘定，而该等方法并未考虑本款(D)所述的公平考虑，将不公平及不公平。因本款(D)所述的损失、索赔、损害赔偿或债务(或与之有关的诉讼)而支付或应付的金额，应被视为包括受赔偿方因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理地发生的任何法律或其他费用。尽管有本款(D)的规定，承销商支付的任何金额不得超过其承销并向公众分发的股票的总价格，超过承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(该法案第11(F)条所指的)的人无权从任何未犯该欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。本款(D)项中承销商分担的义务与其各自的承保义务成比例，而不是连带的。
(E)本第9条下本公司的义务应是本公司在其他方面可能承担的任何责任之外的义务，并且 应按相同的条款和条件扩大到每一家承销商的每名员工、高级管理人员和董事，以及控制任何公司法意义上的任何承销商的每一位个人(如果有)以及任何承销商的每一位经纪交易商或其他关联公司；承销商根据本第9条承担的责任应为各自承销商可能以其他方式承担的任何责任之外的义务，并将按相同的条款和条件延伸至本公司的每位高级职员和董事(包括经其同意将成为本公司董事的任何人士)以及按公司法含义控制本公司的每一位人士(如有)。
10.(A)如果任何承销商在交付时未能履行其在本合同项下同意购买的股票的购买义务，您可以酌情安排您或另一方或其他各方按照本协议所载条款购买该等股票。如果在任何承销商违约后36小时内您没有安排购买该等股份，则本公司有权在36小时内促使您满意的另一方或其他各方按该等条款购买该等股份。倘若阁下于各自指定期限内通知本公司阁下已作出购买该等股份的安排，或本公司通知阁下已作出购买该等股份的安排，阁下或本公司有权将交付时间延后不超过七天，以便在注册说明书或招股章程或任何其他文件或安排中作出任何可能因此而作出的必要修改，而本公司同意立即提交阁下认为必要的对注册说明书或招股章程作出的任何修订或补充。本协议中使用的承销商一词 应包括根据本节被替换的任何人，其效力与该人最初是关于该等股份的本协议的一方一样。
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(B)如果在您和本公司按照上文(A)款的规定实施购买违约承销商的股份的任何安排后，未购买的股份总数不超过在交付时将购买的所有股份总数的十分之一，则公司有权要求每个非违约承销商购买该承销商在交付时根据本合同约定购买的股份数量，此外，要求每个非违约承销商按比例购买该违约承销商或该等承销商尚未作出此类安排的股份(基于该承销商根据本协议同意购买的股份数量)；但本条例并不免除失责承销商对其失责的法律责任。
(C)如果在您和 公司按照上文第(A)款的规定购买违约承销商的股票的任何安排生效后，未购买的股份总数超过在该交割时间购买的所有股票总数的十分之一，或者如果公司不行使上文(B)款所述的权利要求非违约承销商购买违约承销商的股票，则本协议(或，关于第二次交付，承销商购买和出售可选股票的义务)应立即终止，任何非违约承销商或本公司不承担任何责任，但本条例第7节规定由本公司和承销商承担的费用以及本条例第9节规定的赔偿和出资协议除外；但本条例并不免除失责承销商对其失责的法律责任。
11.根据本协议，本协议所载或各自由或代表本公司及多家承销商作出的各项弥偿、权利、贡献、协议、陈述、保证及其他声明，应保持十足效力，不论任何承销商或任何承销商、董事的任何高管、雇员、经纪-交易商、关联公司或控股人士或其代表所进行的任何调查(或关于调查结果的任何声明)，或本公司或本公司的任何高级管理人员、董事或控股人士作出的任何调查。并在股份交付和支付后仍然有效。
12. 如果本协议应根据本协议第10条终止，则除本协议第7条和第9条规定外，本公司不对任何承销商承担任何责任；但是，如果由于任何其他原因，任何股票没有按照本协议的规定由本公司或代表本公司交付，或者承销商出于本协议允许的任何理由拒绝购买股票，本公司将通过您向承销商偿还所有自掏腰包经阁下书面批准的费用，包括律师费和律师费，承销商因准备购买、出售和交付非如此交付的股份而合理地发生的费用，但本公司不再对任何承销商承担进一步的责任，但第7和第9条所规定的除外。
13.在本协议项下的所有交易中，代表应代表每个承销商行事，本协议各方有权 代表任何承销商或由您联合或由高盛有限责任公司、Jefferies LLC、TD Securities(USA)LLC和Stifel，Nicolaus&Company， 代表您作为代表作出或发出的任何声明、请求、通知或协议。
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本协议项下的所有声明、请求、通知和协议均应以书面形式发出， (A)应以邮寄、电传或传真的方式交付或发送给以下代表：(I)转交给高盛有限责任公司，地址：纽约西街200号，纽约10282-2198；(Ii)转交杰富瑞有限责任公司，地址：纽约麦迪逊大道520Madison Avenue，New York 10022；(Iii)转交TD Securities(USA)LLC，地址：1 Vanderbilt Avenue，New York 10017，注意：股权资本市场部负责人 ，传真：646-562-1249将副本发送给总法律顾问，传真： 646-562-1130和(Iv)Stifel，Nicolaus&Company，Inc.，7877这是大道，11号这是注意：纽约，纽约10019层，注意：股权资本市场；(B)如果向公司交付或通过邮寄、电传或传真发送到注册说明书封面上规定的公司地址，注意：首席财务官，副本一份至Goodwin Procter LLP，100 Northern Avenue，Boston，Massachusetts 02210，注意：金斯利·L·塔夫脱和斯蒂芬妮·A·理查兹；但是， 根据本合同第9(C)节向承销商发出的任何通知应邮寄、电传或传真至承销商在其承销商调查问卷中规定的地址或构成该调查问卷的电传地址，该地址将由您根据要求提供给本公司；然而，此外，第5(E)款下的通知应以书面形式发出，如果向保险人发送或通过邮件、电传或传真发送至(I)Goldman Sachs&Co.LLC，200West Street，New York 10282-2198，收件人：Control Room；(Ii)Jefferies LLC，520Madison Avenue，New York 10022，收件人：General Counsel。任何此类声明、请求、通知或协议应在收到后生效。
根据美国《爱国者法案》(酒吧第三章)的要求L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。
14.本协议对承销商、本公司，以及(在本协议第9和11条规定的范围内)本公司的高级管理人员和董事、控制本公司的每位人士或任何承销商、任何承销商的任何董事、高级管理人员、雇员、经纪交易商或联营公司及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力和效力，其他任何人不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利。从任何承销商手中购买任何股份的购买者不得仅因此而被视为继承人或受让人。
15.时间应是本协定的要素。如本文所用，术语《营业日》指的是委员会在华盛顿特区的S办事处营业的任何一天。
16.本公司承认并同意： (I)根据本协议买卖股份是本公司与多家承销商之间的独立商业交易，且不构成承销商的推荐、投资建议或招揽任何行动，(Ii)与此相关并与导致该交易的程序相关，每一承销商仅以委托人而非本公司的代理人或受托人的身份行事。(Iii)并无任何承销商就本协议拟进行的发行或导致发行的程序承担以本公司为受益人的谘询或受信责任(不论该承销商是否已就其他事项向本公司提供意见或目前正就其他事项向本公司提供意见)或任何其他义务
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除本协议明确规定的义务外，(Iv)承销商及其各自关联公司可能从事涉及不同于本公司利益的广泛交易，(Iv)承销商未就股票发行提供任何法律、会计、监管、投资或税务建议，且公司在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问，以及(V)承销商与本协议中预期的交易相关的任何活动均未构成推荐、投资建议、 保险人对任何实体或自然人采取的任何行动。本公司同意，本公司不会声称承销商或任何承销商就此类交易或导致交易的过程向本公司提供任何性质或尊重的咨询服务，或对本公司负有受托责任或类似责任。
17.本协议 取代本公司与承销商或任何承销商之间关于本协议标的的所有先前协议和谅解(无论是书面或口头的)。
18.本协议及本协议所预期的任何交易，以及因本协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何其他法律的法律冲突原则。公司同意，因本协议或本协议预期进行的任何交易而引起的任何诉讼或诉讼将仅在美国纽约南区地区法院审理，如果该法院没有标的物管辖权，则在位于纽约市和县的任何州法院审理，并且公司同意接受此类法院的管辖权和审判地点。
19.在适用法律允许的最大范围内，公司和各承销商在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何权利。
本协议可由本协议的任何一方或多方以任何数量的副本签署，每一副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。副本可以通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，例如www.docusign.com)或其他适用法律所涵盖的任何电子签名，或其他传输方式进行交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何情况下均有效。
21.尽管本协议有任何相反规定，本公司有权向任何人披露潜在交易的美国联邦和州收入 税收待遇和税收结构，以及向本公司提供的与该待遇和结构有关的所有材料(包括税务意见和其他税务分析)，而承销商不会施加任何 限制。然而，任何与税收处理和税收结构有关的信息都应保密(前述句子不适用)，以使任何人能够遵守证券法。为此目的，税收结构仅限于可能与该待遇相关的任何事实。
22.承认美国的特别决议制度。
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(A)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与美国特别决议制度下的转让的效力相同。
(b)如果任何保险商是受保护实体或该保险商的BHC法关联公司， 根据美国特别决议制度受到诉讼程序的约束，本协议项下可针对该承销商行使的违约权利，允许行使的范围不得超过根据美国特别协议项下可行使的违约权利 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
(C)本 节中使用的：
？《BHC法案附属公司》具有赋予术语《附属公司》的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条的规定进行解释。
？涵盖实体？指以下任何一项：
(1)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节定义和解释的涵盖实体；
(2)根据《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条定义和解释的担保银行；或
(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释所涵盖的金融安全倡议。
？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。
？美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。
如果上述内容符合您的理解，请签署并向我们返还公司和每位代表的一份文件 加上每位律师的一份文件，并且在您代表每位承销商接受本文件后，本信函和此类接受将构成每位承销商与 公司之间的具有约束力的协议。据了解，您代表每位承销商接受本信函是根据承销商之间协议形式中规定的权力，该协议形式应根据要求提交给公司审查 ，但您对签署人的权力不予保证。
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| 非常真诚地属于你， | ||
| Rapport Therapeutics，Inc | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 自本合同生效之日起接受： | ||
| 高盛有限责任公司 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| Jefferies LLC | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 道明证券(美国)有限公司 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 尼古拉斯公司Stifel | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 代表每位承销商 | ||
附表I
| 承销商 |
总计 数量 公司股份 成为 购得 |
数量 可选股份 成为购买条件：极大值 选择权 已锻炼 | ||
| 高盛有限责任公司 |
[•] | [•] | ||
| Jefferies LLC |
[•] | [•] | ||
| 道明证券(美国)有限公司 |
[•] | [•] | ||
| 尼古拉斯公司Stifel |
[•] | [•] | ||
| [•] |
||||
| 总计 |
附表II
(a)发行人自由写作期限不包括在定价披露包：
[电子路演日期 [•], 2024.]
（b） 通过引用合并的其他文件：
[无]
(c)构成定价披露包的定价招股说明书以外的信息：
该等股份之首次公开发售价为每股美元[•]
承销商购买的股份数目为[•].
[添加任何其他定价披露。]
| (d) | 成文测试--水域 通讯： |
[添加TTW演示文稿]
附件一
新闻稿的形式
报告 Therapeutics，Inc.
[日期]
Rapport Therapeutics， Inc. (the NPS Companyð）今天宣布，高盛有限责任公司、杰富瑞有限责任公司、道明证券（美国）有限责任公司和Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated是该公司最近公开出售的主要账簿管理经理。’ 普通股股份，是 [放弃][释放]关于 公司股份为持有的普通股’ [某些官员或董事][一名军官或董事]公司的成员。这个[豁免][发布]将于[日期]，而该等股份可在该日期或之后出售。
本新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约的司法管辖区出售证券的要约，如果没有根据修订后的《1933年美国证券法》进行注册或豁免注册，则不能在美国发行或出售此类证券。
附件二
禁售协议的格式
RAPPORT THERAPETICS，Inc.
禁售协议
[•], 2024
高盛有限责任公司
Jefferies LLC
道明证券（美国）有限责任公司
尼古拉斯公司Stifel
作为 多家承销商的代表
包销协议附表一所列
C/o高盛公司
西街200号
纽约州纽约州10282-2198
c/o Jefferies LLC
麦迪逊大道520号
纽约州纽约市，邮编：10022
转交道明证券（美国）有限责任公司
范德比尔特大道1号
纽约州纽约市，邮编：10017
由Stifel，Nicolaus & Company， Incorporated
787 7这是大道，11号这是地板
纽约州纽约市，邮编：10019
| 回复： | Rapport Treateutics，Inc.-锁定协议 |
女士们、先生们：
签署人明白，您作为代表(承销协议)，提议代表协议附表一所列的几家承销商(统称为承销商)与特拉华州公司Rapport Treeutics，Inc.(本公司)签订承销协议 (承销协议)， 根据将提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的S-1表格登记声明(注册声明)， 规定公开发行本公司(普通股)普通股(普通股)的股份(公开发售)，每股面值0.001美元。
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鉴于承销商已就发行及出售股份达成协议，并在此确认已收到及充分支付其他良好而有价值的代价，签字人同意，自本锁定协议日期起至公开招股招股说明书(招股说明书)(该期间，禁售期)后180天期间内，签署的 不得、亦不得致使或指示其任何关联公司：(I)要约、出售、订立出售合约、质押、授予任何选择权；购买、购买出售、借出或以其他方式转让或处置任何普通股的任何期权或合同，或购买购买任何普通股的任何期权或认股权证，或购买可转换为、可交换或代表接受普通股的权利的任何证券(普通股、期权、权利、认股权证或其他证券，统称为锁定证券)，包括但不限于以下签署人现在拥有或以后获得的任何此类锁定证券，(Ii)从事任何对冲或其他交易或安排(包括但不限于，任何卖空或购买或出售任何看跌或看涨期权或其组合、远期、掉期或任何其他衍生品交易或工具，无论如何描述或定义)，其目的是或合理地预期会导致或导致任何锁定证券的出售、贷款、质押或其他处置(无论是由以下签署人或非签署人)，或转移任何锁定证券的全部或部分所有权的任何经济后果，任何此等交易或安排 (或其中规定的工具)是否将以现金或其他方式交付普通股或其他证券(任何此等出售、贷款、质押或其他处置，或转让经济后果，转让)，(Iii) 要求或行使与任何禁售证券登记有关的任何权利，或(Iv)以其他方式公开宣布任何意向从事或导致上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行动、活动、交易或安排。签署人声明并保证，签署人不是，也没有导致或指示其任何关联公司目前是任何 协议或安排的一方，该协议或安排规定、设计或合理地预期会在禁售期内导致或导致任何转移。
尽管有上述规定，下列签署人可：
(A)转让下文签署的S禁售证券
| i. | 作为一个或多个善意的礼物或慈善捐款，或用于善意的遗产规划目的： |
| 二、 | 以遗嘱、遗嘱文件或无遗嘱继承方式死亡； |
| 三、 | 如果签署人是自然人，则向签署人的S直系亲属的任何成员(就本锁定协议而言，直系亲属是指任何血缘关系、现婚或前婚、家庭伙伴关系或收养关系，不比表亲远)或直接或间接使签署人或签署人的直系亲属受益的任何信托 ，或信托的委托人或受益人或该信托受益人的财产； |
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| 四、 | 以下签署人及其直系亲属是所有未偿还股权证券或类似权益的合法和实益所有人的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体； |
| v. | 对根据上文第(A)(I)至(Iv)条允许进行处置或转让的个人或实体的被指定人或托管人； |
| 六、 | 如果签署人是一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体， (A)向另一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体支付，而该另一公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体是签署人的附属公司或关联公司(见1933年《证券法》经修订的第405条所界定的)，或由签署人控制或管理的任何投资基金或其他实体(为免生疑问，包括支付给其普通合伙人或后续合伙企业或基金，或由该合伙企业管理的任何其他基金)，或(B)作为以下签署人对其股东、合伙人、成员或其他股东或任何该等股东、合伙人、成员或其他股东的财产的处置、转让或分派的一部分； |
| 七. | 通过法律实施，例如根据合格的家庭命令、离婚协议、离婚法令或分居协议； |
| 八. | 在每一种情况下，公司员工在死亡、伤残或终止雇佣时向公司提供的； |
| IX. | 如果签署人不是本公司的高级管理人员或董事，与出售以下签署的S普通股有关：(A)在公开发行中从承销商手中收购或(B)在公开发行截止日期后在公开市场交易中收购； |
| x. | 与归属、结算或行使受限股票单位、期权、认股权证或其他购买普通股股份的权利有关(包括在每种情况下，包括以净额或无现金行使的方式)，包括因归属、结算或行使此类受限股票单位、期权、认股权证或其他权利，或与转换可转换证券有关的任何转移给本公司，以支付因归属、结算或行使此类受限股票单位、期权、认股权证或其他权利而到期的税款或汇款，在所有此类情况下，根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的股权奖励，或根据《注册说明书》、紧接《承销协议》签立前与《注册说明书》所载股份有关的初步招股说明书和《招股说明书》中所述的可转换证券条款，但在转归、交收、行使或转换时收到的任何证券应受本《锁定协议》条款的约束；或 |
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| 习。 | 经高盛有限责任公司和杰富瑞有限责任公司代表承销商事先书面同意； |
但(A)在上述(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)条的情况下，此类转让或分配不涉及价值处置；(B)在上述(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)和(Vii)条的情况下，受赠人、受让人、受让人或受分配人应作为转让或分配的条件，(C)在上述条款(A)(Ii)、(Br)(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)的情况下，任何一方(包括但不限于任何捐赠人、受赠人、受赠人、转让人、受让人、分销商或分销商)不得根据经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)或其他公开提交文件，(D)在上述(A)(I)、(Vii)、(Viii)、(Ix)和(X)条的情况下，不得自愿提交根据《交易所法》提交的文件或其他公开提交的文件、报告或公告，如果在禁售期内法律上需要提交任何该等文件、报告或公告，报告或公告应在其脚注中清楚地注明(A)转让或分配的情况 和(B)在根据上述(A)(I)或(A)(Vii)条款进行转让或分配的情况下，受赠人、受遗赠人、受让人或受分配人已同意接受本锁定协议形式的锁定协议的约束；
| (b) | 根据本公司有权选择回购股份或享有优先购买权的协议，将下列签署的S禁售证券转让给本公司 ，但不得自愿根据《交易法》或其他公开申报、报告或公告进行 ，如果禁售期内法定需要进行此类备案、报告或公告，则该等备案、报告或公告应在其脚注 中明确注明转让或分配的情况； |
| (c) | 根据《交易所法案》订立符合规则10b5-1要求的书面计划，涉及转让、出售或以其他方式处置下列签署的S锁定证券(如果当时得到公司允许)，但在禁售期届满之前不得转让、出售或以其他方式处置受该计划约束的证券，且不得自愿根据《交易法》作出任何公告、报告或备案、或任何其他公开申报、报告或公告，以在禁售期内设立此类计划，且如有任何此类申报，在禁售期内应依法要求提交报告或公告，该备案、报告或公告应在其脚注中明确表示，在禁售期届满之前，不得根据该计划转让、出售或以其他方式处置受该计划约束的任何证券； |
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| (d) | (I)根据经本公司董事会批准并向本公司所有S股本持有人进行的涉及本公司控制权变更的善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易，转让以下签署的S锁定证券 (就本协议而言，控制权变更是指在一次交易或一系列关联交易中将股本股份转让(无论是通过要约收购、合并、合并或其他类似交易)，如果在此类转让后，该个人或一组关联人士将至少持有本公司(或尚存实体)的大部分未偿还有表决权证券)以及(Ii)订立任何锁定、投票或类似协议，根据该协议，签署人可同意转让、出售、投标或以其他方式处置与上文第(I)款所述交易有关的普通股或此类其他证券；但在该要约收购、合并、合并或其他类似交易未完成的情况下，签署的S禁售证券仍受本禁售协议的规定约束；以及 |
| (e) | 将本公司已发行的优先股转换为普通股，但在转换时收到的任何该等股份仍须受本禁售协议的规定所规限。 |
如签署人为本公司高级职员或董事，则签署人进一步同意前述条文同样适用于发行人指示或签署人可能于公开发售中购买的任何其他股份。
如果以下签署人不是自然人，则签署人表示并保证，除以与本锁定协议基本相同的形式签署锁定协议的自然人、实体或集团(如上文所述)外，没有任何自然人、实体或团体(交易法第13(D)(3)条所指)直接或间接实益拥有所签署人普通股权益的50%或以上，或投票权的50%或以上。
如果签字人是本公司的高级职员或董事，则：(I)高盛有限责任公司和杰富瑞有限责任公司同意，在解除或免除与锁定证券转让相关的前述限制的生效日期至少三个工作日之前，高盛有限责任公司和杰富瑞有限责任公司将通知本公司即将解除或放弃的限制，及(Ii)本公司已在承销协议中同意于发布或豁免生效日期前至少两个营业日 透过主要新闻服务机构(或高盛有限公司及Jefferies LLC批准的符合FINRA规则5131(D)(2)规定的其他方法)，以新闻稿方式宣布即将发布或豁免。高盛有限责任公司和杰富瑞有限责任公司根据本协议授予任何上述高级职员或董事的任何豁免或豁免仅在该公告公布日期 后两个工作日生效。在下列情况下，本款规定将不适用：(I)解除或免除仅仅是为了允许转让而不作考虑，或允许转让给FINRA规则5130(I)(5)和 所界定的直系亲属；(Ii)受让人已书面同意在转让时这些条款仍然有效的范围和期限内受本禁售协议中描述的相同条款的约束。
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除本禁售协议第三段第(A)及(D)款所述外，签署人现拥有且除本禁售协议第三段第(A)及(D)项所述外，在本禁售协议有效期内，本禁售协议将拥有以下签署的S禁售证券的良好及可买卖的所有权，且无任何留置权、产权负担及索偿。签署人亦同意S转让代理及登记处向本公司发出停止转让指示，除非遵守上述限制，否则不得转让以下签署的S禁售证券。
签字人承认并同意，没有任何承销商就本禁售协议或本协议标的向签字人提出任何建议或提供任何投资或其他建议，且在签字人认为适当的范围内，签字人已就本禁售协议及本协议标的向其法律、会计、财务、监管、税务和其他顾问进行咨询。签字人进一步确认并同意，尽管承销商可能已向签字人提供了与公开发售相关的表格CRS和/或最佳利益规则所预期的某些其他披露，但承销商没有也不会向签字人推荐订立本锁定协议或转让、出售或处置任何普通股，或避免转让、出售或处置任何普通股，而该等披露或本协议并无任何规定意在暗示任何承销商作出该等建议。
本锁定协议将自动终止，签字人将在(I)撤回向美国证券交易委员会提交的关于公开发行的登记声明的日期，(Ii)在支付和交付本协议项下将出售的股份(根据其项下的承销商购买额外股份的选择权除外)之前，(Ii)承销协议因任何原因终止的日期(除根据本协议项下的购买额外股份的承销商选择权)，(Iii)本公司通知代表的日期，以较早者为准，自动终止本锁定协议，解除签字人在本协议项下的所有义务。于承销协议签立前以书面方式表明其无意进行公开发售，及(Iv)于2024年9月30日(倘承销协议于该日期前仍未签立)(惟本公司可于该日期前向下文签署人发出书面通知，将该日期延长最多90天)。
签署人 理解本公司和承销商在完成公开发售过程中依赖本锁定协议。签署人进一步了解，本锁定协议是不可撤销的，对签署的S继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。签字人在此声明并保证签字人有充分的权力和授权签订本禁售协议。本禁售协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
8
不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何法律的法律冲突原则。本锁定协议可通过传真、电子邮件(包括pdf或任何符合美国联邦2000年ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com或www.echsign.com)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何情况下均有效。
[签名页如下]
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非常真诚地属于你，
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发信人： |
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[锁定协议的签名页]