已于2024年6月3日向美国证券交易委员会提交。
登记号333-279486
美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
修正案 第1号
至
表格S-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
Rapport Therapeutics,Inc
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 | 2834 | 88-0724208 | ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(主要标准工业 分类代码编号) |
(税务局雇主 识别码) |
Rapport Therapeutics,Inc
博伊尔斯顿街1325号,401套房
马萨诸塞州波士顿02215
(857) 321-8020
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
亚伯拉罕·N·齐赛,M.B.A.
首席执行官
博伊尔斯顿街1325号,401套房
马萨诸塞州波士顿02215
(857) 321-8020
(代理商的名称、地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号,用于服务 )
复制到:
金斯利·L塔夫脱 Stephanie A.理查兹 贾斯汀·S普拉特 Goodwin 宝洁律师事务所 北街100号 马萨诸塞州波士顿,邮编:02210 (617) 570-1000 |
特洛伊·伊涅尔齐 首席财务官 博伊尔斯顿街1325号 马萨诸塞州波士顿,邮编02215 (857) 321-8020 |
理查德·西格尔 迪瓦卡尔·古普塔 达拉 普罗塔斯 瑞安·桑索姆 Cooley LLP 55码哈德逊 码 纽约州纽约市,邮编:10001 (212) 479-6000 |
建议向公众销售的大约开始日期:在本注册声明生效后尽快生效。
如果根据1933年证券法第415条规定,本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售,请勾选以下方框: ☐
如果本表格是根据证券法第462(B)条的规定提交的,是为了登记发行的额外证券,请勾选以下方框,并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐
如果此表格是根据证券法第462(C)条提交的生效后修订,请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。 ☐
如果此 表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订,请选中以下框并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐
通过勾选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12 b-2条中大型加速申报人、大型加速申报人、小型报告公司、新兴成长型公司
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速文件服务器 | 规模较小的报告公司 | |||||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
注册人特此在必要的日期修改本注册声明,以延迟其生效日期,直至注册人提交进一步的修订,明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效,或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
这份初步招股说明书中的信息不完整,可能会被更改。 在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,我们不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约,也不是在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。
完成日期为2024年6月3日
800万股
普通股
这是Rapport Therapeutics,Inc.普通股的首次公开发行。我们将发行8,000,000股普通股。
在此次发行之前,我们的普通股还没有公开市场。目前预计,每股首次公开募股价格 将在16.00美元至18.00美元之间。我们已申请将我们的普通股在纳斯达克全球市场上市,代码为RAPP。我们相信,此次发行完成后,我们将达到在纳斯达克上市的标准,此次发行的完成取决于上市情况。
我们是一家新兴的成长型公司,也是美国联邦证券法定义的较小的报告公司,因此,我们已选择遵守本招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。
请参阅标题为风险因素请从第17页开始阅读您在决定投资我们的普通股之前应该考虑的因素。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
每股 | 总计 | |||||||
首次公开募股价格 |
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承保折扣和 佣金 (1) |
$ | $ | ||||||
收入(扣除费用)归Rapport Therapeutics,Inc. |
$ | $ |
(1) | 请参阅标题为承销请参阅有关应向承保人支付的赔偿的更多信息 。 |
我们已向承销商授予选择权,可以按首次公开募股价格减去承销折扣和佣金从我们手中额外购买最多1,200,000股普通股。
Sofinnova Venture,xi,L.P.及其附属公司,包括高盛有限责任公司管理的某些投资基金,每个都是现有股东,预计将在同时私募中分别购买约800万美元和1000万美元的普通股,免除修订后的1933年证券法的注册要求,每股价格等于首次公开募股价格(或基于每股17.00美元的首次公开募股价格,总计1,058,824股)。这是上述价格范围的中点)。定向增发将与本次发行同时结束,并在完成后 或有条件进行。然而,本次发行并不以同时定向增发的完成为条件。由于我们尚未与该等现有股东订立具约束力的协议,我们可决定向每名该等现有股东出售更多、更少或不出售股份,而任何该等现有股东可决定在同时进行的定向增发中购买更多、更少或不购买股份。承销商将担任与同时定向增发有关的配售代理,并将获得相当于定向增发股份总购买价7.0%的配售代理费。
承销商预计在2024年左右的 交割股票。
高盛有限责任公司 | 杰富瑞 | TD Cowen | Stifel |
招股说明书日期为2024年
目录
页面 | ||||
招股说明书摘要 |
3 | |||
风险因素 |
17 | |||
关于前瞻性陈述的特别说明 |
83 | |||
收益的使用 |
85 | |||
股利政策 |
87 | |||
大写 |
88 | |||
稀释 |
90 | |||
管理层讨论和分析财务状况和运营结果 |
93 | |||
生意场 |
119 | |||
管理 |
167 | |||
高管薪酬 |
178 | |||
董事薪酬 |
192 | |||
某些关系和关联人交易 |
194 | |||
主要股东 |
198 | |||
股本说明 |
202 | |||
有资格在未来出售的股份 |
208 | |||
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响 |
210 | |||
承销 |
215 | |||
法律事务 |
223 | |||
专家 |
223 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
223 | |||
合并财务报表索引 |
F-1 |
通过并包括 ,2024年(25这是在本招股说明书日期后一天),所有交易我们普通股的交易商,无论是否参与此次发售,都可能被要求提交招股说明书。这一交付要求是交易商S作为承销商和未售出配售或认购时交付招股说明书的义务之外的要求。
吾等或承销商均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述,但本招股章程或由吾等或代表吾等拟备的任何免费撰写的招股章程,或吾等向阁下提交的任何免费书面招股章程所载的资料或陈述除外。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任,也不能提供任何保证。我们和承销商不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书或任何适用的免费书面招股说明书中的信息仅在其日期是最新的,无论其交付时间或我们普通股的任何出售。自那以来,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
对于美国以外的投资者:我们没有,承销商也没有采取任何措施,允许在美国以外的任何司法管辖区进行此次发行或 拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己, 并遵守与发行我们普通股和将本招股说明书分发到美国境外有关的任何限制。
我们拥有、已申请或有权使用与我们在美国的业务相关的一个或多个注册和普通法商标、服务商标和/或商品名称,这些商标和/或商品名称可能在整个本招股说明书中使用。本招股说明书还包括属于其各自所有者财产的第三方的商标、商品名和服务标记。我们在本招股说明书和我们的其他公开文件中使用或显示第三方RST商标、服务标记、商品名或产品并非旨在也不暗示与我们存在关系、也不暗示我们的认可或赞助。仅为了方便, 商标、服务标志、
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本招股说明书和我们的其他公开申报文件中提及的徽标和商号可能会在没有 ®、TM或SM符号,但省略此类引用并不意味着我们不会根据适用的法律在最大程度上主张我们的权利,或这些商标、服务标记和商号的适用所有人或许可人的权利。
市场、行业和其他数据
本招股说明书中使用的市场数据和某些其他统计信息基于独立的行业出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或我们认为可靠的其他独立来源。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明,他们的 信息是从被认为可靠的来源获得的,尽管他们不保证此类信息的准确性或完整性。我们对本招股说明书中包含的所有披露负责,我们相信这些来源是可靠的,但我们并未独立核实此类出版物中包含的信息。虽然我们不知道关于本招股说明书中提供的任何第三方信息的任何错误陈述,但他们的估计,尤其是他们的估计,因为它们与预测有关,涉及许多假设,受到风险和不确定性的影响,并可能根据各种因素而发生变化,包括在标题为?的章节中讨论的那些因素。风险因素 以及本招股说明书中的其他部分。一些数据也是基于我们的善意估计。
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招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的精选信息。此摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书,包括本招股说明书中标题为风险因素, 关于前瞻性 声明的特别说明, 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析?和我们的合并财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的相关附注,然后再做出投资决定。除非另有说明,否则本招股说明书中提及的Rapport、?公司、?We、?Our、?us或类似术语均指Rapport Treateutics,Inc.及其全资子公司,或视上下文需要两者之一或两者。
公司概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司,专注于为患有中枢神经系统(CNS)障碍的患者发现和开发变革性小分子药物。神经元受体是蛋白质的复杂集合,由受体主要亚基及其受体相关蛋白(RAPS)组成,后者在调节受体的表达和功能中起着至关重要的作用。我们的创始人做出了与RAP功能相关的开创性发现,形成了我们RAP技术平台的基础。我们相信,我们在RAP生物学方面的深厚专业知识为我们提供了一个机会,让我们能够询问以前无法接触到的目标,并开发针对与某些疾病相关的受体变异和神经解剖区域的中枢神经系统药物。RAP-219是我们最先进的候选产品,是一种AMPA受体(AMPAR)负变构调节剂(NAM)。RAP-219旨在通过选择性靶向被称为TARPg8的RAP来实现神经解剖学特异性,TARPg8与神经元AMPAR相关,后者是临床验证的癫痫靶点。虽然AMPAR广泛分布于中枢神经系统,但TARPg8只在不同的区域表达,包括海马区,这是局灶性癫痫的关键部位。我们完成了在健康成年人身上的第一阶段试验,以评估RAP-219的安全性和耐受性,我们打算启动2a阶段概念验证2024年第二季度或第三季度在成人耐药灶性癫痫患者中进行试验,预计2025年年中将有TOPLINE结果。我们相信RAP-219也有治疗周围神经性疼痛和双相情感障碍的潜力,我们打算分别在2024年下半年和2025年启动这些适应症的2a期试验。我们还确定了另一种具有不同化学和药代动力学特性的TARPg8靶向分子RAP-199,我们预计将在2025年上半年启动该分子的第一阶段试验。
除了TARPg8,我们还有两个基于我们的RAP技术平台的高级发现阶段烟碱型乙酰胆碱受体(NAChR)计划。我们的第一个发现阶段的nAChR计划包括我们正在开发的用于治疗慢性疼痛的a6 nAChRs的调节器。 我们的第二个发现阶段的nAChR计划包括我们正在开发的用于治疗听力障碍的a9a10 nAChRs的调节器。我们将继续 利用我们的RAP技术平台来发现其他候选产品。
Rapport成立于2022年2月,由Third Rock Ventures和强生创新-JJDC共同创立。我们的科学创始人兼首席科学官David·布莱特博士是发现RAP及其小分子靶向的先驱,他曾在Janssen PharmPharmtica NV(Janssen)担任神经科学发现全球主管,在此之前曾在礼来公司担任神经科学副主任总裁,并在加州大学旧金山分校担任生理学教授。 Bredt博士随后与其他曾在Janssen RAP平台工作的科学家一起加入Rapport。
2022年8月,我们与Janssen签订了一份许可协议(Janssen许可证副本),用于某些TARPg 8产品的研究、开发和商业化,包括RAP-219和RAP-199,以及Bredt博士及其同事在Janssen创建的nAChR产品。与我们的管道计划相关的所有发现和开发工作 在本文中称为“探索”,尽管其中一些临床前工作是在
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Janssen许可证之前的Janssen。在许多情况下,这些努力是由后来加入融洽的某些人员做出的。
我们的管道
我们目前从RAP技术平台获得的 计划组合汇总在下面的管道图表中:
RAP-219简介
RAP-219是一种研究用小分子,旨在抑制含有TARPg8的AMPAR,具有皮摩尔(Pm)亲和力,这意味着紧密结合。鉴于迄今为止在临床前研究中观察到的RAP-219与S的作用机制、神经解剖学特异性和靶向性,我们相信它有可能成为对局灶性癫痫和其他中枢神经系统疾病(包括周围神经病理性疼痛和双相情感障碍)的区别治疗方法。
据估计,全球有5000万人患有癫痫,其中包括美国约300万成年人。2022年,癫痫品牌市场总额约为28亿美元,预计到2028年将增长至约36亿美元。据估计,美国有180万人患有局灶性癫痫,约占癫痫患者的60%。局灶性癫痫的特征是由大脑特定区域的间歇性异常电活动引起的癫痫发作。
癫痫对患者S的生活质量有深远的负面影响,包括社交活动、体力活动和独立性的限制。尽管美国食品和药物管理局(FDA)批准了20多种抗癫痫药物(ASM),但30%至40%的癫痫患者在服用两种或两种以上ASM(称为耐药癫痫)的情况下仍会反复发作。除了提供次优疗效外,ASM通常还与无法耐受和衰弱的不良事件(AEs)的风险有关。这些不良反应经常导致剂量调整和患者不依从性,这两者都可能限制疗效。我们相信,RAP-219可以改善患者的耐受性、依从性和临床益处,这是一种研究疗法,旨在仅精确调节病变的大脑区域。
Ampar抑制是一种经过临床验证的癫痫治疗方法,美国食品和药物管理局于2012年批准perampanel(市场名称为FYCOMPA)用于治疗局灶性和全身性癫痫。TARPg8是一种AMPA RAP,在特定的大脑区域表达,在海马区和
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其他前脑结构,这是与局灶性癫痫发作相关的关键部位。由于TAPRg8表达的脑区与局灶性癫痫的病理生理学最常相关的脑区紧密重叠,我们认为临床前研究表明与TARPg8结合的RAP-219, 具有提供分化特征的潜力。此外,临床前研究表明,TARPg8在海马体、杏仁核、大脑皮层和纹状体中表达丰富,而在其他对正常大脑功能至关重要的区域,包括小脑和脑干,表达很少或没有表达。与RAP-219的精确机制不同,大多数ASM,包括perampanel,都会在整个大脑中结合它们的靶受体,我们相信这种缺乏解剖学特异性的情况可能导致了它们的副作用。我们认为,与目前可用的ASM相比,RAP-219具有更大的治疗指数,这意味着它可能在更广泛的剂量范围内有效,而不会导致不可接受的不良反应。如果RAP-219被批准,这将对局灶性癫痫的治疗具有重要的临床实用价值。
我们已经完成了两个在健康成年志愿者中评估RAP-219的第一阶段试验,以评估其安全性、耐受性和药代动力学。我们观察到RAP-219在这些试验中总体耐受性良好。在这些试验中测量的RAP-219的血浆浓度表明,每天一次的口服给药程序简单,可以达到我们的目标治疗性暴露(3 ng/mL到7 ng/mL)。对于我们的 阶段2a概念验证在这项试验中,我们计划招募使用植入式反应性神经刺激(RNS)系统的成年耐药局灶性癫痫患者,该系统是FDA批准的治疗难治性局灶性癫痫的设备。RNS系统包括一个电极,该电极持续监测颅内脑电波,并检测脑电活动的幅度、持续时间和频率,这些记录为颅内脑电(IEEG)数据。我们计划使用这些iEEG数据作为基于生物标志物的主要终点概念验证 试用。我们相信,在未来的注册试验中,这些数据可以转化为临床癫痫终点。我们打算启动这一阶段2a概念验证 2024年年中进行的局灶性癫痫试验,预计2025年年中将有背线试验结果。
除了治疗癫痫,我们相信RAP-219有潜力在其他中枢神经系统适应症中提供治疗益处,如周围神经病理性疼痛和双相情感障碍。我们打算分别在2024年下半年和2025年启动RAP-219治疗周围神经病理性疼痛和双相情感障碍的2a期试验。
介绍我们的发现阶段烟碱型乙酰胆碱受体计划
除了RAP-219,我们还有两个源于我们的RAP技术平台的发现阶段计划。 我们的a6 nAChR和a9a10 nAChR计划都是因为我们发现了RAP,推动了这些受体的功能版本在细胞系中的组装。基于第三方遗传数据,我们认为a6和a9a10nAChR亚型分别可能是治疗慢性疼痛和听力障碍的有吸引力的药物靶点。然而,直到我们确定了这些RAP,才有可能为其创建细胞系体外培养针对这些重要指标进行化合物筛选和优化。
我们正在优化我们的nAChR计划中的分子,以期选择进入临床的候选人。
我们的RAP技术平台
我们的创始人 是说唱生物学的先驱,他们在说唱功能方面取得了重大发现。他们的发现构成了我们的RAP技术平台的基础,该平台可能提供一种差异化的方法来生成精确的小分子产品 候选产品,并克服传统神经学药物发现的许多限制。使用两种不同的策略,我们正在利用我们在RAP生物学方面的专业知识来开发一系列精确的神经科学候选产品组合,我们相信这些产品将改变许多中枢神经系统疾病的治疗。一种策略使用说唱作为直接目标,这可能比在
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受体本身。RAP-219举例说明了这一点,因为临床前研究表明它与AMPA RAP TARPg8结合,TARPg8富含在局灶性癫痫中启动或持续癫痫发作的大脑区域。第二种策略使用RAP来解锁可能存在的一流的药物发现计划。许多受体没有RAP就不能发挥作用,因此无法对这些受体进行研究体外培养。这第二个战略使我们的发现阶段nAChR计划得以实现,这些计划专注于a6和a9a10。我们将继续利用我们的RAP技术平台来发现更多候选产品。
我们的战略
利用我们的RAP技术平台,我们努力成为精确神经科学领域的领先者,通过发现和开发适用于中枢神经系统疾病患者的变革性小分子药物。作为我们战略的关键要素,我们打算:
| RAP-219治疗局灶性癫痫的最新临床研究进展 |
| 扩大RAP-219在其他神经学适应症中的潜力; |
| 延长RAP-219的生命周期,扩大TARPg8专营权; |
| 我们支持RAP的nAChR计划的高级开发; |
| 巩固我们在RAP支持的药物发现方面的领先地位,以扩大我们为患者提供的变革性精确神经科学疗法的渠道;以及 |
| 机会主义地寻求战略合作伙伴关系。 |
我们的团队
我们拥有一支经验丰富的领导团队,在构建新型治疗平台、将治疗药物推向市场以及支持上市生物制药公司发展方面拥有深厚的专业知识。亚伯拉罕·N·齐赛,M.B.A.,我们的首席执行官和董事会成员,拥有丰富的生物制药领导经验,最近担任Cerevel Treateutics Holdings,Inc.的总裁,在此之前担任Tiburio Treateutics,Inc.的首席执行官。Bradley S.Galer,M.D.,我们的首席医疗官,拥有20多年领导和建立癫痫和疼痛方面的全球药物开发和医疗事务团队的经验,包括担任Zgenix,Inc.的执行副总裁总裁和首席医疗官。Galer博士参与了芬氟拉明(Fintepla)的临床开发,利多卡因贴片(利多皮姆)、加巴喷丁(Neurontin)和普瑞巴林(Lyrica),以前是神经病理性疼痛的学术关键意见领袖。我们的首席财务官Troy Ignelzi 曾在几家生物制药公司担任过类似的职务,最近担任的是卡鲁纳治疗公司(Karuna Treateutics,Inc.)的首席财务官。我们的首席运营官谢丽尔·高尔特拥有20多年的生物制药经验,最近担任的是周期治疗公司的首席运营官。斯瓦米·耶勒斯瓦拉姆博士,我们的首席开发官是Incell公司的创始科学家,最近担任的职务是药物代谢、药代动力学和临床药理学总裁集团副主任。我们的首席人事官凯西·威尔金森之前曾在上市公司担任过类似的职位,包括270 BIO,Inc.和Bluebird BIO,Inc.。我们的首席信息官Karina Chmielewski之前曾在Third Rock Ventures担任平台运营副总裁总裁。
我们的董事会由生命科学行业的杰出领导者组成,包括董事会主席史蒂文·M·保罗、医学博士、前总裁和卡鲁纳首席执行官。我们还组建了一个科学顾问委员会,由神经科学、疼痛和药物化学领域的领先专家组成。我们的科学顾问委员会成员包括联合主席、加州大学旧金山分校生理学教授、2021年诺贝尔生理学或医学奖得主David·朱利叶斯博士,以及普林斯顿大学化学教授、2021年诺贝尔化学奖得主David·麦克米兰爵士。
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与我们的业务相关的风险
我们的业务面临着许多风险,在做出投资决定之前,您应该意识到这些风险。这些风险包括但不限于以下风险:
| 我们是一家临床阶段的生物制药公司,运营历史有限,这可能会使我们很难评估我们目前的业务并预测我们未来的成功和生存能力。我们自成立以来已经遭受了重大财务损失,并预计在可预见的未来还将继续遭受重大财务损失。 |
| 即使此次发行和同时进行的私募成功,我们也将需要额外资金以 为运营提供资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金,我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。 |
| 我们的业务高度依赖于我们的候选产品的成功,特别是针对局灶性癫痫的RAP-219。如果我们无法成功完成临床开发,无法获得监管机构对我们的一个或多个候选产品的批准或将其商业化,或者如果我们在这样做的过程中遇到延误,我们的业务将受到实质性损害。 |
| 医药产品的成功开发涉及一个漫长而昂贵的过程,并且具有高度的不确定性。 |
| 由于我们的渠道开发需要大量资源,并且根据我们获得资金的能力,我们必须优先开发某些候选产品。此外,我们可能无法将有限的资源花在可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或指示上。 |
| FDA、欧洲药品管理局(EMA)和其他类似监管机构的监管审批流程冗长、耗时且本质上不可预测,如果我们最终无法获得我们候选产品的监管批准,我们的业务将受到严重损害。 |
| 我们依赖第三方准确地生成、收集、解释和报告来自 以前为我们的候选产品进行的某些临床前研究和临床试验的数据。此外,我们依赖使用上一代TARPy8 NAM的临床前数据以及与其他TARPy8 NAM一起发布的第三方数据来支持RAP-219。RAP-219的类似研究可能不会产生完全一致的结果,因此,使用相同类别的其他分子进行的研究可能不能反映RAP-219的治疗潜力。 |
| 如果我们的临床试验未能复制我们或第三方进行的早期临床前研究或临床试验的积极结果 ,我们可能无法成功开发、获得监管部门批准或将我们的候选产品商业化。 |
| 如果我们没有在我们宣布和预期的时间范围内实现预期的开发和商业化目标,我们候选产品的开发和商业化可能会被推迟,我们的业务和运营结果可能会受到损害。 |
| 如果获得监管批准,我们的候选产品可能会导致不良副作用或具有其他可能延迟或阻止监管批准、限制已批准标签的商业形象或导致重大负面后果的特性。 |
| 我们将研发精力集中在脑和神经系统障碍的治疗上,这是药物开发中面临一定挑战的领域。 |
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| 即使我们的任何候选产品获得监管部门的批准,它也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医疗界其他人对商业成功所需的市场接受度,在这种情况下,我们可能不会产生显著的收入或盈利。 |
| 我们正在为其开发候选产品的疾病和障碍患者的数量尚未 准确确定。如果我们选择的候选产品的疾病或障碍患者的实际数量少于我们的预期,我们在招募患者参加临床试验时可能会遇到困难, 这可能会延迟或阻碍我们候选产品的开发。即使这些候选产品被成功开发和批准,我们候选产品的市场可能比我们预期的要小,我们的收入潜力和实现盈利的能力可能会受到实质性的不利影响。 |
| 我们依赖第三方来协助我们进行临床试验。如果他们的表现不令人满意,我们 可能无法获得监管部门的批准或将我们的候选产品商业化,或者可能会推迟批准或商业化,我们的业务可能会受到实质性损害。 |
| 我们依赖于获得许可的知识产权。如果我们未能遵守我们与第三方根据知识产权许可承担的义务,我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。 |
| 如果我们或我们的许可方无法为我们的候选产品获得并维护专利保护,或者如果获得的专利保护范围不够广泛,我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们候选产品类似或相同的产品,我们成功将候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。 |
上述风险因素摘要应与标题为的章节中完整风险因素的正文一起阅读风险因素?和本招股说明书中列出的其他信息,包括我们的合并财务报表和相关附注,以及我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的其他文件。以上概述或本招股说明书其他部分完整描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营结果以及未来的增长前景产生重大不利影响。
并行私募配售
Sofinnova风险合伙公司,xi,L.P.及其附属公司,包括高盛有限责任公司管理的某些投资基金,每个都是现有股东,预计将在同时私募中分别购买约800万美元和1000万美元的普通股,免除修订后的1933年证券法的注册要求,每股价格等于首次公开募股价格(或基于每股17.00美元的首次公开募股价格总计1,058,824股)。这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点)。私募将与本次发行同时结束,并根据本次发行的完成情况以及某些其他惯常结束条件进行或有条件确定。然而,本次发行并不以同时定向增发的完成为条件。由于我们尚未与这些现有股东签订具有约束力的协议,我们可以决定向这些现有股东中的每一位出售更多、更少或不出售股份,并且任何此类现有股东可以决定在 同时定向增发中购买更多、更少或不购买股份。承销商将担任与同时定向增发有关的配售代理,并将获得相当于定向增发股份总购买价7.0%的配售代理费。关于同时定向增发,我们将与每一位该等现有投资者订立购股协议。
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企业信息
我们于2022年2月根据特拉华州法律成立,名称为Precision NeuroScience NewCo,Inc.,并于2022年10月更名为Rapport Treateutics,Inc.。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州波士顿,邮编:02215,Boylston Street第1325 Boylston Street,Suite401,电话号码是(8573218020)。我们有一家子公司,Rapport治疗证券公司,成立于2022年12月,根据马萨诸塞州联邦法律成立。我们的网站地址是Www.rapportrx.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可从本网站获取的信息,因此您不应将其视为本招股说明书的一部分。我们在招股说明书中包括我们的网站地址,仅作为非活跃的文本参考。
作为一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司的影响
我们有资格成为新兴成长型公司,如修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)所定义。作为一家新兴的成长型公司,我们可能会利用特定的减少披露和其他适用于上市公司的其他要求。这些规定包括:
| 除了任何要求的未经审计的中期财务报表外,只能提交两年的已审计财务报表,并相应减少管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析?在本招股说明书中披露; |
| 减少对我们高管薪酬安排的披露; |
| 不需要就高管薪酬进行咨询投票,也不需要事先未经批准的任何金色降落伞安排获得股东批准; |
| 在根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)第404条评估我们对财务报告的内部控制时,豁免审计师的认证要求;以及 |
| 豁免遵守上市公司会计监督委员会关于在审计师关于财务报表的报告中传达关键审计事项的要求。 |
我们可能会在长达五年或更早的时间内享受这些豁免,使我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将在下列日期中最早的日期停止成为新兴成长型公司:(I)我们的年度总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天;(Ii)本次发行完成五周年后的财政年度的最后一天;(Iii)我们在之前三年中发行了超过10亿美元不可转换债券的日期;或(Iv)根据美国证券交易委员会规则我们被视为大型加速申报公司的日期。我们可以选择利用这些 豁免中的一部分,但不是全部。我们利用了这份招股说明书中降低的报告要求。因此,本文包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。 此外,JOBS法案还规定,新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用这一豁免,因此,尽管我们是一家新兴成长型公司,但我们不会在新的或修订的会计准则适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的同时,受到这些准则的约束。由于这次选举,我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的其他上市公司的财务报表进行比较。我们过去曾选择,将来也可能选择,只要允许私营公司提前采用任何新的或修订的会计准则。
9
我们也是一家较小的报告公司,这意味着我们由非关联公司持有的 股票的市值加上此次发行给我们带来的拟议毛收入总额不到7亿美元,我们在最近结束的财年的年收入不到1亿美元 。在本次发行后,如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元,或(Ii)我们在最近结束的财年的年收入低于1亿美元,且非关联公司持有的我们股票的市值低于 7亿美元,则我们可能继续是一家规模较小的报告公司。如果我们在不再是一家新兴成长型公司时是一家较小的报告公司,我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。 具体地说,作为一家较小的报告公司,我们可能会选择在我们的10-K年报中只公布最近两个会计年度的已审计财务报表,与新兴成长型公司类似,较小的报告公司减少了关于高管薪酬的披露义务。
10
供品
我们提供的普通股 |
800万股 |
购买我们提供的额外普通股的选择权 |
120万股 |
同期私募 |
Sofinnova Venture Partners、xi和高盛有限责任公司的附属公司,包括高盛有限责任公司管理的某些投资基金,每个都是现有股东,预计将在同时进行的私募中分别购买约800万美元和1000万美元的普通股,免除经修订的1933年证券法的注册要求,每股价格等于首次公开募股 价格(或基于每股17.00美元的首次公开募股价格,总计1,058,824股)。这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点)。私募将与本次发行同时结束,并以完成本次发行以及某些其他惯常结束条件为条件和条件。然而,本次发行并不以同时定向增发的完成为条件。由于我们尚未与这些现有股东签订具有约束力的协议,我们可以决定向这些现有股东出售更多、更少或不出售股份,而任何该等现有股东可以决定在同时进行的定向增发中购买更多、更少或不购买股份。承销商将担任与同时定向增发相关的配售代理,并将获得相当于定向增发股份总购买价7.0%的配售代理费 。关于同时进行的定向增发,我们将与每一位该等现有投资者订立购股协议。 |
普通股将在本次发行和同时定向增发后立即发行 |
35,376,457股(如果承销商全额行使购买额外普通股的选择权,则为36,576,457股)。 |
收益的使用 |
我们估计,在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后,基于每股17.00美元的假定首次公开募股价格,我们估计本次发行中出售我们普通股的净收益约为1.221亿美元(如果承销商行使其全额购买额外普通股的选择权,则约为1.411亿美元)。此外,在扣除配售代理费和估计应支付的定向增发费用后,我们预计在同时定向增发中向若干现有股东出售我们的普通股股份将额外获得1,670万美元的净收益。 |
11
我们目前打算利用此次发行和同时私募获得的净收益,以及我们现有的现金、现金等价物和短期投资:(I)推进我们主要的TARPg8 AMPAR计划RAP-219的2a阶段开发,包括完成我们对局灶性癫痫、周围神经性疼痛和双相情感障碍的概念验证试验; (Ii)进行我们的第二个MAD试验和PET试验,以推进RAP-219的长效注射剂配方,并推进我们的第二个TARPg8 AMPAR计划,RAP-199,完成开发的第一阶段;以及(Iii)其余用于其他研究和开发活动,包括开发我们的nAChR发现计划、与上市公司运营相关的成本以及一般企业用途。见标题为 的章节收益的使用?了解更多信息。 |
风险因素 |
请参阅标题为风险因素?讨论您在决定是否投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。 |
建议纳斯达克全球市场交易代码 |
·RAPP? |
本次发行和同时定向增发后将发行的普通股数量是基于截至2024年3月31日的已发行普通股26,317,633股(其中包括截至2024年3月31日已发行的2,030,242股未归属受限普通股),在实施了将截至2024年3月31日的所有189,613,384股已发行可转换优先股自动转换为紧接本次发行完成前的22,146,816股普通股后,不包括:
| 根据我们修订的2022年股票期权和授予计划(2022年计划),截至2024年3月31日,根据我们的2022年股票期权和授予计划,可发行2,677,487股普通股,加权平均行权价为每股5.23美元; |
| 92,234股普通股,根据我们的2022年计划,在行使2024年3月31日之后授予的已发行股票期权时可发行,加权平均行权价为每股11.57美元; |
| 根据2022年计划,截至2024年3月31日为未来发行预留的118,707股普通股,将在我们的2024年股票期权和激励计划(2024年计划)生效时停止可供发行; |
| 根据我们的2024年员工购股计划(ESPP)为未来发行预留的324,243股普通股,该计划将于本招股说明书生效的前一天生效,以及根据ESPP为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加;以及 |
| 3,814,618股根据我们的2024计划将可供未来发行的普通股, 将于紧接本招股说明书生效前一天生效,以及根据2024计划为未来发行而保留的普通股数量的任何自动增加 以及根据2022计划授予的任何已发行股票奖励到期或被回购、没收、注销或扣留的任何股份。 |
12
除非另有说明,否则本招股说明书中的信息反映或假定了以下 :
| 我们于2024年5月31日对我们的普通股进行了8.5648比1的反向拆分,并对我们的优先股转换为普通股的比率进行了相应调整; |
| 在紧接本次发行完成前,将我们所有已发行的可转换优先股自动转换为总计22,146,816股普通股; |
| 在同时进行的私募中发行1,058,824股我们的普通股(假设首次公开募股价格为17.00美元,即本招股说明书封面所述价格区间的中点),此次私募将与本次发行的完成同时完成,并视完成情况而定。 |
| 2024年3月31日以后,未行使上述未行使的股票期权; |
| 不行使承销商在此次发行中额外购买最多1,200,000股普通股的选择权;以及 |
| 在紧接 完成本次发售之前,我们第三次修订和重述的公司注册证书的提交和有效性,以及我们的修订和重述的章程的有效性,取决于本招股说明书所包含的注册说明书的有效性。 |
13
汇总合并财务数据
下表列出了我们从2022年2月10日(开始)到2022年12月31日期间、截至2023年12月31日的一年以及截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月的汇总综合经营报表数据以及截至2024年3月31日的汇总综合资产负债表数据。我们从本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表中获得了2022年2月10日(成立)至2022年12月31日期间以及截至2023年12月31日的年度的综合经营报表数据。截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月的综合经营报表数据和截至2024年3月31日的综合资产负债表数据来自本招股说明书其他部分包括的未经审计的中期简明综合财务报表 ,这些报表与经审计的综合财务报表的编制基准相同。管理层认为,未经审计的数据反映了对这些报表中的财务信息进行公允陈述所需的所有调整,仅包括正常的经常性调整。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果,我们截至2024年3月31日的三个月的业绩也不一定代表截至2024年12月31日的年度预期结果。您应阅读以下财务数据摘要以及管理层与S的讨论和 财务状况和经营结果分析,以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明。本节中包含的汇总综合财务数据并非旨在 取代综合财务报表,其全部内容受我们的综合财务报表以及本招股说明书其他部分包含的相关附注的限制。
在该期间内 从2月10日起, 2022年(成立) 到12月31日, |
这一年的 告一段落 十二月三十一日, |
截至以下三个月 3月31日, |
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2022 | 2023 | 2023 | 2024 | |||||||||||||
(以千为单位,不包括每股和每股数据) | ||||||||||||||||
合并业务报表数据 |
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运营费用 |
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关联方获得正在进行的研究和开发 |
$ | 5,000 | $ | | $ | | $ | | ||||||||
研发(1) |
4,115 | 27,999 | 3,899 | 12,504 | ||||||||||||
一般和行政(2) |
1,252 | 8,180 | 1,292 | 4,590 | ||||||||||||
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总运营费用 |
10,367 | 36,179 | 5,191 | 17,094 | ||||||||||||
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运营亏损 |
(10,367 | ) | (36,179 | ) | (5,191 | ) | (17,094 | ) | ||||||||
其他收入(支出): |
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利息收入 |
| 2,527 | 75 | 1,815 | ||||||||||||
利息支出 |
(285 | ) | | | | |||||||||||
优先股份额权利负债公允价值变化 |
| (1,124 | ) | (1,030 | ) | (7,390 | ) | |||||||||
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其他收入(费用)合计,净额 |
(285 | ) | 1,403 | (955 | ) | (5,575 | ) | |||||||||
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所得税前净亏损 |
(10,652 | ) | (34,776 | ) | (6,146 | ) | (22,669 | ) | ||||||||
所得税拨备 |
| 10 | 1 | | ||||||||||||
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净亏损 |
$ | (10,652 | ) | $ | (34,786 | ) | $ | (6,147 | ) | $ | (22,669 | ) | ||||
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普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损(3) |
$ | (13.71 | ) | $ | (23.10 | ) | $ | (4.51 | ) | $ | (11.07 | ) | ||||
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加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股(3) |
777,212 | 1,505,774 | 1,362,851 | 2,046,889 | ||||||||||||
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14
在该期间内 从2月10日起, 2022年(成立) 到12月31日, |
这一年的 告一段落 十二月三十一日, |
截至以下三个月 3月31日, |
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2022 | 2023 | 2023 | 2024 | |||||||||||||
(以千为单位,不包括每股和每股数据) | ||||||||||||||||
普通股股东的预计每股净亏损,基本亏损和摊薄亏损(未经审计)(4) |
$ | (1.47 | ) | $ | (0.94 | ) | ||||||||||
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预计加权--平均已发行普通股、基本普通股和摊薄普通股(未经审计)(4) |
23,652,590 | 24,193,705 | ||||||||||||||
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(1) | 包括2022年2月10日(成立)至2022年12月31日期间、截至2023年12月31日的年度以及截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月的关联方金额分别为160万美元、70万美元、30万美元和少于10万美元(见附注13关联方交易?我们已审计的综合财务报表和附注10?关联方交易与我们未经审计的中期简明综合财务报表(包括在本招股说明书的其他部分)。 |
(2) | 包括2022年2月10日(成立)至2022年12月31日期间、2023年12月31日终了年度以及2023年3月31日和2024年3月31日终了三个月的关联方金额分别为60万美元、90万美元、30万美元和10万美元 (见附注13关联方 交易记录?我们已审计的合并财务报表和附注10?关联方交易?本招股说明书中其他部分包括的未经审计的中期简明综合财务报表)。 |
(3) | 见附注15每股净亏损?我们已审计的合并财务报表和 附注12?每股净亏损?请参阅本招股说明书中其他部分包含的未经审计的中期简明综合财务报表,了解普通股股东应占每股基本和摊薄净亏损的计算详情。 |
(4) | 普通股股东应占预计基本及摊薄每股亏损已作准备,以使我们因完成本次发售及同时进行的私募而对资本结构作出的调整生效,计算方法为普通股股东应占预计净亏损除以该期间的预计加权平均已发行普通股。预计加权平均已发行普通股是通过调整加权平均已发行普通股来计算的,以使截至2024年3月31日我们的所有 股已发行可转换优先股自动转换为普通股,就像此类转换发生在2023年1月1日一样。普通股股东应占的预计基本及摊薄每股亏损不包括预期于本次发售中出售的股份及同时进行的定向增发所产生的影响。 |
截至2024年3月31日 | ||||||||||||
实际 | 亲 表格(1) |
形式上AS 调整后(2) |
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(单位:千) | ||||||||||||
综合资产负债表数据: |
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现金、现金等价物和短期投资 |
$ | 193,244 | $ | 193,244 | $ | 332,406 | ||||||
营运资本(3) |
188,843 | 188,843 | 329,477 | |||||||||
总资产 |
206,289 | 206,289 | 343,562 | |||||||||
总负债 |
11,183 | 11,183 | 9,711 | |||||||||
可转换优先股 |
234,739 | | | |||||||||
股东(亏损)权益总额 |
(39,633 | ) | 195,106 | 333,851 |
(1) | 预计合并资产负债表数据使我们截至2024年3月31日已发行的所有189,613,384股可转换优先股自动转换为本次发行完成之前总计22,146,816股普通股。 |
15
(2) | 预计经调整的综合资产负债表数据将实施(I)上文脚注(1)所载的备考调整,(Ii)本次发行中我们的8,000,000股普通股的发行和出售,假设首次公开发行价为每股17.00美元,这是本招股说明书封面所述价格范围的中点,扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用,以及(Iii)同时私募出售1,058,824股普通股,假设首次公开发行价为每股17.00美元,在扣除配售代理费及估计须由本公司支付的私募费用后。预计经调整的资产负债表数据仅供参考,并将根据实际的首次公开发行价格和本次发行的其他条款以及定价时确定的同时定向增发而发生变化。假定招股说明书首发价格为每股17.00美元,即本招股说明书封面所列价格区间的中点,每股增加(减少)1.00美元,将增加(减少)预计现金、现金等价物和短期投资、营运资金、总资产和总股东权益的调整金额约840万美元,假设我们在本招股说明书首页提出的股票数量在扣除承销折扣和佣金后保持不变,我们应支付的配售代理费和估计的 发售和私募费用。如本招股说明书封面所载,吾等每增加(减少)1,000,000股股份数目,则在扣除承销折扣及佣金、配售代理费及估计发售及私募费用后,假设每股假设首次发行价不变,预计现金、现金等价物及短期投资、营运资金、总资产及股东总股本的调整金额将增加或减少约1,580万美元。 |
(3) | 我们将营运资本定义为流动资产减去流动负债。 |
16
风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑并阅读以下所述的所有风险和不确定性,以及本招股说明书中的其他信息,包括我们的合并财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的相关附注。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析在决定是否投资我们的普通股之前。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前认为不重要的以下风险或其他风险和不确定性可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。在这种情况下,我们普通股的交易价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。
本招股说明书还包含前瞻性陈述和估计,这些陈述和估计涉及我们目前未知或我们目前认为不重要的风险和不确定性,这些风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。由于特定的 因素,包括下文描述的风险和不确定性,我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
与我们有限的运营历史、财务状况和额外资本需求相关的风险
我们是一家临床阶段的生物制药公司,运营历史有限,这可能会 难以评估我们目前的业务并预测我们未来的成功和生存能力。我们自成立以来已蒙受重大财务损失,并预计在可预见的未来将继续蒙受重大财务损失。
我们是一家临床阶段的生物制药公司,运营历史有限。我们成立于2022年2月, 到目前为止,我们的业务仅限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、开发我们的受体相关蛋白(RAP)技术平台和技术、确定潜在的候选产品 、保护知识产权以及规划和进行临床前研究和临床试验。我们的几乎所有候选产品最初都是由Janssen PharmPharmtica NV(Janssen NV)开发的,我们根据与Janssen签订的期权和许可协议(Janssen许可协议)进行了内部许可,该协议是在我们成立后不久签订的。我们尚未证明有能力创造收入、 获得监管部门批准、以商业规模生产任何产品或安排第三方代表我们这样做,或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。作为一家公司,我们有限的运营历史使我们对未来成功和生存能力的任何评估都受到重大不确定性的影响。我们将遇到早期生物制药公司在快速发展的领域经常遇到的风险和困难,而我们尚未展示出成功克服此类风险和困难的能力。如果我们不成功应对这些风险和困难,我们的业务将受到影响。
我们业务的成功主要取决于我们基于RAP 技术平台识别、开发和商业化候选产品的能力。我们不知道我们是否能够开发出任何通过临床前和临床开发取得成功的候选产品或具有商业价值的产品。到目前为止,我们没有任何获准商业销售的产品,也没有从产品销售中获得任何收入。我们将继续产生与我们的临床前和临床开发以及持续运营相关的大量研究和开发以及其他费用。因此,我们没有盈利,自我们成立以来, 在每个时期都出现了亏损。净亏损和负现金流已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。本公司于2022年2月10日(成立)至2022年12月31日期间及截至2023年12月31日止年度的净亏损总额分别为1,070万美元及3,480万美元。截至2023年、2023年和2024年3月31日的三个月,我们的净亏损总额分别为610万美元和2270万美元。截至2024年3月31日,我们尚未产生收入,累计赤字为6810万美元。我们预计在可预见的未来将继续遭受重大损失,随着我们继续研究和开发我们的候选产品并寻求监管部门的批准,这些损失将 增加。
17
我们预计,在下列情况下,我们的费用将大幅增加:
| 通过临床开发推进我们的候选产品,包括我们将RAP-219推进到后期临床试验; |
| 为成功完成临床试验的我们的候选产品寻求监管批准; |
| 聘请额外的临床、质量控制、医疗、科学和其他技术人员来支持我们的候选产品的临床开发; |
| 随着我们扩大研发组织和市场开发 以及商业前规划活动,员工人数将增加; |
| 开展任何商业前或商业活动,以建立销售、营销和分销能力; |
| 将我们的临床前阶段候选产品推向临床开发; |
| 寻求使用我们的RAP技术平台识别、获取和开发其他候选产品,包括通过业务开发努力投资或许可其他技术或候选产品; |
| 维护、扩大和保护我们的知识产权组合; |
| 根据Janssen许可和任何未来的许可内或协作协议支付里程碑、版税或其他款项;以及 |
| 根据与第三方的任何未来融资或其他安排,进行里程碑、特许权使用费、利息或其他到期付款。 |
生物制药产品开发需要大量前期资本支出和重大风险,即任何潜在的候选产品将无法证明足够的疗效或可接受的安全概况,无法获得监管批准,确保市场准入和报销,并成为商业上可行的,因此对美国的任何投资 都是高度投机的。因此,在对我们进行投资之前,您应该考虑我们的前景,考虑到公司在临床开发中经常遇到的成本、不确定性、延误和困难,尤其是像我们这样的临床阶段生物制药公司。您对我们未来的成功或生存能力做出的任何预测都可能不像我们有更长的运营历史或成功开发 和商业化药品的历史那样准确。在实现我们的业务目标时,我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他已知或未知因素。
此外,如果美国食品和药物管理局(FDA)、欧洲药品管理局(EMA)或其他类似的监管机构要求我们在我们目前预期的基础上进行临床试验,或者如果在为我们的临床试验或完成我们的任何候选产品的开发建立适当的制造 安排方面出现任何延误,我们的费用可能会超出我们的预期。
即使此次 发行和同时私募成功,我们也需要额外资金才能为运营提供资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金,我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。
开发生物制药产品,包括进行临床前研究和临床试验,是一个非常耗时、昂贵和不确定的过程,需要数年时间才能完成。我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将继续增加,特别是在我们对我们的候选产品进行临床试验并寻求监管和营销批准的情况下。即使我们当前或未来的候选产品被批准用于商业销售,我们预计也会产生与商业化 任何已批准的候选产品相关的巨额成本。到目前为止,我们为我们的业务提供资金主要是通过
18
私人融资。我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将会增加,特别是当我们继续对我们的候选产品进行临床和临床前开发时, 继续使用我们的RAP技术平台确定更多的目标,开始更多的临床前研究和临床试验,并继续通过内部开发或通过 收购或许可内候选产品来确定和开发更多的候选产品。
截至2024年3月31日,我们拥有1.932亿美元的现金、现金等价物和短期投资,不包括限制性现金。根据我们目前的运营计划,我们相信,我们现有的现金、现金等价物和短期投资,加上此次发行和同时进行的私募所得的净收益,将使我们能够为2026年底之前的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计,并且 我们可以比预期更快地利用可用的资本资源。我们未来还可能在机会主义的基础上筹集更多资金。例如,由于有利的市场条件或战略考虑,我们可能会寻求额外资本,即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。尝试获得额外融资可能会将我们的管理层从我们的 日常工作活动,这可能会对我们开发候选产品的能力产生不利影响。我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括但不限于:
| 我们 当前或未来候选产品的发现、临床前开发和临床试验的范围、时间、进展、成本和结果; |
| 监管部门批准我们当前或未来的候选产品所需的临床试验数量; |
| 我们当前或未来的任何候选产品的监管审查的成本、时间和结果; |
| 与收购或许可其他候选产品、技术或资产相关的成本,包括 与我们的收购和许可有关的任何里程碑、版税或其他应付款项的时间和金额; |
| 生产我们当前或未来候选产品的临床和商业用品的成本; |
| 准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的 知识产权以及为任何知识产权相关索赔辩护的成本和时间,包括第三方关于我们侵犯其知识产权的任何索赔; |
| 我们的精确神经科学方法在识别目标患者人群和利用 我们的方法丰富我们的临床试验患者人群方面的有效性; |
| 我们维持现有和建立新的战略合作或其他安排的能力,以及 任何此类协议的财务条款,包括任何未来里程碑的时间和金额、版税或任何此类协议项下应付的其他付款; |
| 未来商业化活动的成本和时间,包括我们获得上市批准的任何候选产品的制造、营销、销售和 分销; |
| 我们获得营销批准的候选产品的商业销售收入(如果有的话) ; |
| 吸引、聘用和留住技术人员的费用; |
| 作为一家上市公司的运营成本; |
| 我们有能力建立商业上可行的定价结构,并从第三方和政府付款人那里获得承保和足够的报销批准; |
| 宏观经济趋势的影响,包括通货膨胀和利率上升; |
| 应对任何潜在的供应链中断或延误; |
| 竞争的技术和市场发展的影响;以及 |
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| 我们收购或投资于业务、产品和技术的程度。 |
由于与候选产品的研发相关的众多风险和不确定性,我们无法预测我们营运资金需求的时间或金额。此外,如果我们的候选产品获得监管部门的批准,我们预计将产生与产品制造、营销、销售和分销相关的巨额商业化费用,这使得我们很难预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。此外,在此次发行完成后,我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。 因此,我们将需要获得大量额外资金,以支持我们的持续运营。我们筹集额外资金的能力将取决于金融、经济、政治和市场状况以及其他因素,我们可能无法或有限地控制这些因素。在我们需要的时候,在我们可以接受的条件下,或者根本就没有额外的资金可用。如果我们无法在需要时以可接受的条件获得必要的资金,或者根本不能,这可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发计划、未来的商业化努力或其他运营。
筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释、限制我们的运营或要求我们放弃对我们的候选产品的权利。
在此之前,如果我们能够产生可观的产品收入,我们预计将使用我们现有的现金、现金等价物和短期投资、本次发行和同时私募的净收益、任何未来的股权或债务融资以及根据任何未来许可或 合作收到的预付款、里程碑和特许权使用费付款(如果有)来为我们的运营提供资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本,或发行与合作协议或其他合同安排相关的任何股权或可转换债务证券,您的所有权权益将被稀释,这些证券的条款可能包括清算或其他优惠,对您作为我们普通股持有人的权利产生不利影响。此外,此类发行的可能性可能会导致我们普通股的市场价格 下跌。债务融资如果可行,可能会导致固定支付义务增加,并涉及一些协议,其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约,例如招致额外债务、进行资本支出、宣布股息或获取、出售或许可知识产权或资产,这可能对我们开展业务的能力产生不利影响。
如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金,我们可能不得不放弃对我们的知识产权、技术、未来收入来源或候选产品的宝贵权利,或以可能不利于我们的条款授予许可。我们还可能被要求在较早的阶段通过 与合作者或其他人的安排寻求资金。任何该等事件均可能对我们的业务、经营业绩及前景造成重大不利影响。
我们将大部分现金和现金等价物保留在美国主要金融机构和跨国金融机构的账户中,我们在其中某些机构的存款超过了保险限额。市场状况以及金融法规和政策的变化可能会影响这些机构的生存能力。如果我们维护现金和现金等价物的任何金融机构倒闭,不能保证我们能够及时或根本不能获得未投保的资金。任何无法访问或延迟访问这些资金的行为都可能对我们的业务和财务状况造成不利影响。此外,监管金融机构的法规的变化超出了我们的控制范围,很难预测;因此,这种变化对我们的业务和经营结果的影响很难预测, 可能会对我们产生不利影响。
我们与Janssen的许可协议中的债务可能会消耗我们的现金资源,或者 可能会导致我们产生债务来履行付款义务。
根据Janssen许可证的条款,Janssen有权在发生某些事件时获得大量或有付款。例如,我们将被要求向Janssen支付高达7600万美元的开发费用
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包含RAP-219的产品的里程碑付款和高达4000万美元的销售里程碑付款。请参阅标题为 的章节业务许可和协作协议有关扬森协议的其他信息,请参阅本招股说明书的其他部分。为了履行我们支付这些款项的义务,如果它们被触发,我们可能需要发行股权或可转换债务证券,这可能会对我们的股东造成稀释,或者我们可能会使用现有的现金和现金等价物或产生债务义务来以现金支付义务,这可能会 对我们的财务状况产生不利影响。此外,这些债务可能会阻碍我们在未来公开发行债券或股权证券或获得第三方信用额度时筹集资金的能力。
与我们的业务相关的风险
我们的业务高度依赖于我们候选产品的成功,特别是针对局灶性癫痫的RAP-219。如果我们无法成功完成临床开发,无法获得监管机构对我们的一个或多个候选产品的批准或 将其商业化,或者如果我们在这方面遇到延误,我们的业务将受到实质性损害。
到目前为止,作为一个组织,我们尚未完成任何候选产品的开发,我们几乎所有的候选产品仍处于早期临床或临床前开发阶段。我们未来的成功和从我们的候选产品中创造收入的能力取决于我们成功开发、获得监管部门批准并将我们的一个或多个候选产品商业化的能力。我们的所有候选产品都将需要大量额外投资,用于一个或多个司法管辖区的临床开发、监管审查和批准。如果我们的任何候选产品,特别是治疗局灶性癫痫的RAP-219,遇到安全或疗效问题、开发延迟或监管问题或其他问题,我们的开发计划和业务将受到实质性损害。
如果我们遇到任何延迟或阻止监管机构批准我们的候选产品或将其商业化的问题,我们可能没有财力继续开发我们的候选产品,包括:
| 我们无法向FDA、EMA或其他类似的监管机构证明我们的候选产品是安全有效的; |
| 我们的财政和其他资源不足,无法完成必要的临床试验和临床前研究。 |
| 我们的临床试验、临床前研究或其他类似候选产品的临床试验的阴性或非决定性结果 ,导致决定或要求进行额外的临床试验或临床前研究或放弃计划; |
| 受试者在我们的临床试验中经历的与产品相关的不良事件,包括 意外的毒性结果,或使用与我们的候选产品类似的药物或治疗性生物制剂的个人; |
| 延迟向FDA、EMA或其他类似监管机构提交研究新药(IND)申请或其他监管提交,或延迟或未能获得监管机构的必要批准以开始临床试验,或在临床试验开始后暂停、终止或暂停临床试验; |
| FDA、EMA或其他类似监管机构对我们的临床试验的范围或设计施加的条件; |
| 我们的候选产品在临床试验期间效果不佳; |
| 对照组的表现好于预期,例如安慰剂组,这可能导致我们的临床试验结果为阴性或不确定; |
| 在我们的临床试验中延迟招募受试者; |
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| 我们临床试验的受试者辍学率高; |
| 我们的临床试验所需的候选产品或其他材料的供应或质量不足 ; |
| 高于预期的临床试验或制造成本; |
| 对我们的临床试验场地进行不利的FDA、EMA或类似监管机构的检查和审查; |
| 我们的第三方承包商或调查人员未能及时或根本不遵守监管要求或临床试验方案或以其他方式履行其合同义务; |
| 监管要求、政策和指南的延迟和变更,包括对一般临床测试或特别是针对我们的疗法施加额外的监管监督;或 |
| FDA、EMA或其他类似监管机构对数据的不同解释。 |
此外,在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受, 在一个国家的监管批准并不保证在任何其他国家的监管批准。我们希望在位于美国以外的一个或多个试验地点进行一项或多项临床试验。尽管FDA可能会接受在美国境外进行的临床试验的数据,但接受此数据取决于FDA施加的条件,并且不能保证FDA会接受在美国以外进行的试验的数据。如果FDA不接受我们在美国境外进行的任何试验的数据,很可能会导致需要额外的试验,这将是昂贵和耗时的,可能会推迟或永久停止我们 开发适用的候选产品。
医药产品的成功开发涉及一个漫长而昂贵的过程,并且具有很高的不确定性。
医药产品的成功开发涉及一个漫长而昂贵的过程,具有高度的不确定性,并依赖于许多因素,其中许多因素是我们无法控制的。在开发早期阶段看起来很有前途的候选产品可能会因为几个原因而无法进入市场,包括:
| 临床试验结果可能显示候选产品的有效性低于预期(例如, 临床试验可能无法满足其主要或关键的次要终点(S)),或者具有不可接受的安全性或耐受性; |
| 未能获得必要的监管批准或延迟获得此类批准,这可能是由于患者未能通过试验筛选过程、临床试验登记缓慢、患者退出试验、患者失去随访、实现试验终点的时间长短、数据分析或新药申请(新药申请)或类似的外国申请准备的额外时间要求、与FDA、EMA或FDA、EMA或其他类似监管机构讨论FDA、EMA或其他类似的监管机构对额外的临床前或临床数据(如长期毒理学研究)或意外的安全性或制造问题提出的监管请求等原因造成的。 |
| 临床前研究结果可能显示候选产品不如预期的有效或有有害的副作用; |
| 上市后审批要求;或 |
| 可能会阻止我们的候选产品商业化的他人及其竞争产品和技术的专有权利 。 |
例如,2023年12月,我们撤回了从Janssen那里获得许可的另一种TARPg8靶向分子(RAP-482)的开发,该分子在启动 之前获得了FDA的全面临床暂停
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第一阶段试验,以便优先开发我们的主要候选产品RAP-219和我们的其他开发候选产品和计划。 此外,完成临床试验并提交上市批准申请以供监管机构做出最终决定所需的时间长度因候选产品的不同以及国家/地区或司法管辖区的不同而有很大差异,可能难以预测。
即使我们成功获得市场批准,任何经批准的产品的商业成功在很大程度上也将在很大程度上取决于第三方付款人的承保范围和足够的报销,这些付款人包括美国的联邦医疗保险和医疗补助计划和管理式医疗组织或外国的特定国家的政府组织,这些组织可能会受到旨在降低医疗成本的现有和未来医疗改革措施的影响。第三方付款人可能要求我们进行 其他研究,包括与产品成本效益相关的上市后研究,才有资格获得报销,这可能成本高昂,并会转移我们的资源。如果政府和其他医疗保健付款人在获得批准后不为我们的产品提供保险和足够的补偿,市场认可度和商业成功将会降低。即使我们的产品在获得批准后能够获得承保范围和足够的报销,但我们产品的某些功能或特性(例如剂量准备要求)可能会阻止我们的产品获得医疗保健或患者社区的市场接受。
此外,如果我们的任何候选产品获得上市批准,我们将受到有关提交安全和其他上市后信息、报告和注册的重大监管义务的约束,并且对于我们在批准后进行的任何临床试验,我们将需要继续遵守(或确保我们的第三方供应商遵守)当前良好的制造规范(CGMP)和良好的 临床实践。此外,始终存在这样的风险,即我们、监管机构或第三方可能在批准后发现产品存在以前未知的问题,例如未预料到的严重程度或频率的不良事件。遵守这些要求的成本很高,如果我们的候选产品在审批后未能遵守或出现其他问题,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
由于我们的渠道开发需要大量资源,并且根据我们获得资金的能力,我们必须优先开发某些候选产品。此外,我们可能无法将有限的资源花在可能更有利可图的候选产品或指示上,或者无法用于成功可能性更大的 。
我们的主要候选产品RAP-219用于治疗局灶性癫痫,目前处于第一阶段临床开发,我们的其他候选产品和计划正处于临床前开发的不同阶段。我们寻求快速发现和开发用于中枢神经系统疾病患者的变革性小分子药物。
由于开发我们的候选产品需要大量资源,我们必须决定要追求和提升哪些候选产品和适应症,以及分配给每个候选产品和适应症的资源数量。我们关于将研究、开发、协作、管理和财务资源分配给特定候选产品、治疗领域或适应症的决定可能不会导致可行的商业产品的开发,并可能从更好的机会中转移资源。如果我们对任何候选产品的生存能力或市场潜力做出错误的判断,或误读制药行业的趋势,特别是对大脑和神经系统的障碍,我们的业务、财务状况和运营结果 可能会受到实质性的不利影响。因此,我们可能无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会,被要求放弃或推迟寻求与其他候选产品或其他疾病和疾病途径的商机,而这些产品或途径后来可能被证明具有比我们选择的产品更大的商业潜力,或者在 有利的情况下通过合作、许可或版税安排放弃对此类产品候选产品的宝贵权利,在这种情况下,投资额外资源以保留独家开发和商业化权利是有利的。
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我们可能寻求通过收购或投资新的或互补的业务、产品或技术,通过从第三方或其他战略联盟获得产品或技术的许可来实现业务增长。未能管理收购、投资、许可证或其他战略联盟,或未能将其与我们现有的业务整合,可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响,稀释我们的股东所有权,增加我们的债务,或导致我们产生巨额费用。
我们的成功取决于我们不断增强和扩大产品供应的能力,以应对不断变化的临床医生和患者需求、竞争技术和市场压力。因此,我们可能会不时考虑收购、投资或许可其他技术、产品和业务,以增强我们的 能力、补充我们现有的产品和技术或扩大我们的市场或客户基础的广度。潜在和已完成的收购、战略投资、许可证和其他联盟涉及许多风险,包括:
| 难以吸收或整合已获得或获得许可的技术、产品、员工或业务运营 ; |
| 维持统一的标准、程序、控制和政策的问题; |
| 与收购或战略联盟有关的意外成本,包括承担未知或或有负债以及产生债务或将来注销无形资产或商誉; |
| 管理层将S的注意力从我们的核心业务上转移,并扰乱了持续运营; |
| 对与供应商、销售代理、卫生保健机构、外科医生和其他卫生保健提供者的现有业务关系产生不利影响; |
| 与进入我们经验有限或没有经验的新市场相关的风险; |
| 与投资其他公司有关的潜在损失; |
| 被收购企业关键员工的潜在流失;以及 |
| 法律和会计合规成本增加。 |
我们不知道我们是否能够确定我们认为合适的收购或战略关系,我们是否能够 以有利的条件成功完成任何此类交易,或者我们是否能够成功地将任何收购的业务、产品或技术整合到我们的业务中,或留住任何关键人员、供应商、销售代理、 医疗机构、医生或其他医疗保健提供商。我们通过战略交易实现成功增长的能力取决于我们识别、谈判、完成和整合合适的目标业务、技术或 产品以及获得任何必要融资的能力。这些努力可能既昂贵又耗时,可能会扰乱我们正在进行的业务,并使管理层无法专注于我们的运营。
为了为任何收购、投资或战略联盟融资,我们可能会选择发行普通股作为对价,这可能会稀释我们股东的所有权。如果我们的普通股价格较低或波动较大,我们可能无法以我们的普通股为代价完成任何收购、投资或战略联盟。附加资金可能无法以对我们有利的条款获得,或者根本不能获得。
我们、我们的合作者和我们的服务提供商正在或可能会受到各种严格和不断变化的隐私和数据安全法律、法规和规则、合同义务、行业标准、政策和其他与隐私和数据安全相关的义务的约束。任何实际或被认为未能履行此类义务的行为都可能使我们面临巨额罚款或其他处罚,并以其他方式损害我们的业务和运营。
在我们的正常业务过程中,我们和我们依赖的第三方(例如我们的第三方合同研究机构 (CRO)和其他承包商和顾问)收集、接收、存储、处理、
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生成、使用、传输、披露、提供访问、保护、保护、处置、传输和共享(集体处理)个人数据和其他敏感信息,包括专有和机密商业数据、商业秘密、知识产权、敏感第三方数据、业务计划、交易、财务信息以及我们收集的与临床试验相关的试验参与者数据(统称为敏感数据)。我们的数据处理活动要求我们承担许多不断变化的隐私和数据安全义务,例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同 要求以及与隐私和数据安全相关的其他义务。
全球处理个人数据的立法和监管框架正在迅速演变,在可预见的未来可能仍然不确定。在美国,许多联邦、州和地方法律法规,包括联邦健康信息隐私法、州信息安全和数据泄露通知法、联邦和州消费者保护法(如《联邦贸易委员会法》第5条)以及其他类似法律(如窃听法)管理与健康相关的 和其他个人数据的处理。
在州一级,包括加利福尼亚州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州在内的许多州都颁布了全面的隐私法,对承保企业施加了某些义务,包括在隐私通知中提供具体披露,并赋予个人关于其个人数据的某些权利。其他几个州以及联邦和地方各级也在考虑类似的法律,我们预计未来会有更多的州通过类似的法律。虽然这些州豁免了在临床试验环境中处理的一些数据,但这些 发展可能会使合规工作进一步复杂化,并增加我们和我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。
此外,我们可能会受到管理消费者健康数据隐私的新法律的约束。例如,华盛顿州《S我的健康我的数据法案》对消费者的健康数据进行了广泛的定义,创建了允许个人起诉违法行为的私人诉权,施加了严格的同意要求,并授予消费者关于其健康数据的某些权利,包括请求删除他们的信息。康涅狄格州和内华达州也通过了类似的法律来监管消费者健康数据。这些不同的隐私和数据安全法律可能会影响我们的业务活动,包括我们对研究对象的识别、与业务合作伙伴的关系,以及最终我们产品的营销和分销。
在美国以外,可能会有越来越多的法律、法规和行业标准来管理隐私和数据安全。例如,欧盟《S一般数据保护条例》(EU GDPR)和英国《S GDPR》(UK GDPR)对处理个人数据提出了严格的要求。
欧盟GDPR和英国GDPR(统称为GDPR) 对个人数据的处理建立了严格的要求,包括与处理敏感数据(如健康数据)有关的严格要求,确保有法律基础或条件证明处理个人数据是合理的,如需要获得个人同意的严格要求,关于如何使用个人数据的扩大披露,对信息保留的限制,实施保护个人数据安全的保障措施和 个人数据的机密性,如需要提供数据泄露通知,维护处理活动的记录,并在存在高风险处理的情况下记录数据保护影响评估,并在使用第三方处理商时采取某些措施 。
根据GDPR,公司可能面临数据处理和其他纠正活动的临时或最终禁令,最高可达2000万瑞郎(1,750万英镑)或全球年收入的4%的罚款(以金额较大者为准),以及与处理由法律授权代表其利益的各类数据主体或消费者保护组织提出的个人数据有关的私人诉讼。不遵守规定还可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。
此外,由于数据本地化要求或跨境数据流的限制,我们可能无法将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家/地区。欧洲
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和其他司法管辖区已颁布法律,要求数据本地化或限制将个人数据转移到其他国家/地区。特别是,欧洲经济区(EEA) 和联合王国(UK)对向美国和其他其普遍认为隐私法不足的国家传输个人数据做出了重大限制。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据传输法律采用类似严格的 解释。虽然目前有各种机制可用于依法将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国,例如欧洲经济区S标准合同条款、英国S国际数据转移协议/附录以及欧盟-美国数据隐私框架及其英国扩展(允许转移到自我认证合规并参与该框架的相关美国组织),但这些机制受到法律挑战,不能保证我们能够满足或依赖这些措施将个人数据合法转移到美国。如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国,或者如果合法转移的要求过于繁琐,我们可能面临重大不利后果,包括我们的业务中断或降级,需要以巨额费用将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区(如欧洲), 面临更多监管行动、巨额罚款和处罚,无法传输数据并无法与合作伙伴、供应商和其他第三方合作,以及禁止我们处理或传输运营我们业务所需的个人数据的禁令。此外,将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区,特别是转移到美国的公司,将受到监管机构、个人诉讼当事人和活动 活动的更严格审查。一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止将某些个人数据转移出欧洲,理由是这些公司涉嫌违反了GDPR对S跨境数据转移的限制。
除隐私和数据安全法律外,我们还在合同上受制于行业组织采用的行业标准,并可能在未来 受制于此类义务。我们还受到与隐私和数据安全相关的其他合同义务的约束,我们遵守这些义务的努力可能不会成功。
我们发布隐私政策,我们可能会发布营销材料和其他声明,例如遵守有关隐私和数据安全的某些认证或自律原则。如果发现这些政策、材料或声明对我们的做法有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或不实陈述,我们可能会受到调查、监管机构的执法行动或其他不利后果。
与隐私和数据安全相关的义务(以及消费者对数据隐私的期望)正在迅速变化,变得越来越严格,并带来不确定性。此外,这些义务可能会受到不同的适用和解释,这可能会在不同法域之间产生不一致或冲突。准备和遵守这些义务需要我们投入大量资源,并可能需要对我们的服务、信息技术、系统和实践以及代表我们处理个人数据的任何第三方的服务、信息技术、系统和实践进行更改。
我们有时可能会在遵守我们的隐私和数据安全义务方面失败(或被认为失败)。此外,尽管我们做出了努力,但我们所依赖的人员或第三方可能无法履行此类义务,这可能会对我们的业务运营产生负面影响。如果我们或我们所依赖的第三方未能或被视为未能解决或遵守适用的隐私和数据安全义务,我们可能面临重大后果,包括但不限于:政府执法行动(例如,调查、 罚款、处罚、审计、检查等);诉讼(包括集体诉讼索赔)和大规模仲裁要求;额外的报告要求和/或监督;禁止处理个人数据;以及命令销毁或不使用个人数据。特别是,原告越来越积极地对公司提起与隐私相关的索赔,包括集体索赔和大规模仲裁要求。其中一些索赔允许在每次违规的基础上追回法定损害赔偿 ,如果可行,还可能带来巨额法定损害赔偿,具体取决于数据量和违规数量。这些事件中的任何一个都可能对我们的声誉、业务或 产生实质性的不利影响
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财务状况,包括但不限于:客户流失;我们的业务运营中断或停顿(包括相关的临床试验);无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营;开发我们的产品或将其商业化的能力有限;花费时间和资源为任何索赔或查询辩护;负面宣传;或我们的商业模式或运营的重大变化。
我们的信息技术系统和基础设施,或我们的合作者和服务提供商的系统和基础设施,或我们的 数据,可能会受到网络攻击、安全漏洞、泄露或其他事件的影响,这可能会导致额外的成本、收入损失、重大责任、对我们的品牌的损害、我们的开发计划和 运营的实质性中断,或其他不利后果。
在我们的正常业务过程中,我们和我们依赖的第三方处理敏感数据,因此,我们和我们依赖的第三方面临各种不断变化的威胁,这些威胁可能会导致网络攻击、安全漏洞、危害或其他事件。尽管我们采取措施开发和维护旨在保护我们的敏感数据、系统和基础设施的系统和控制,但不能保证我们的内部技术系统和基础设施或我们所依赖的第三方的技术系统和基础设施足以 防范网络攻击、安全漏洞、危害或其他事件,例如工业间谍攻击、勒索软件或内部威胁攻击,这些事件可能危及我们的系统基础设施或导致我们的敏感数据丢失、破坏、更改、传播或损坏。这类威胁很普遍,而且还在继续上升,越来越难以检测,并且来自各种来源,包括传统的计算机黑客、威胁行为者、黑客活动家、有组织犯罪威胁行为者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者。
随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性 增加,网络攻击、安全漏洞、妥协或其他事件的风险通常会增加。此类风险来自各种不断演变的威胁,包括但不限于:社会工程攻击(包括通过深度伪装和网络钓鱼攻击)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、恶意软件(包括高级持续威胁入侵的结果)、拒绝服务攻击、凭据填充、凭据获取、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件漏洞、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、人工智能增强或促成的攻击、 电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似威胁。
个人从事并预计将继续从事网络攻击,包括但不限于出于地缘政治原因以及与军事冲突和国防活动相结合的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突期间,我们和我们所依赖的第三方可能容易受到网络攻击的风险增加,包括报复性网络攻击,这可能会实质性地扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们服务的能力。
由于我们对互联网技术的依赖,以及我们在家里、办公室或其他公共场所以混合方式工作的员工数量的增加,我们还面临着网络攻击、安全漏洞、危害或其他事件的风险增加。这可能会为网络犯罪分子利用漏洞创造更多机会。此外,业务交易(如收购或整合)可能会使我们面临额外的网络安全风险和漏洞,因为我们的系统可能会受到收购或整合实体中存在的漏洞的负面影响,而这些漏洞在对此类收购或整合实体进行尽职调查期间未发现 。
此外,我们对第三方服务提供商的依赖可能会带来新的网络安全风险和漏洞,包括供应链攻击。我们依赖第三方服务提供商和技术来操作关键业务系统,以在各种环境中处理敏感数据,并且我们监控这些第三方信息安全实践的能力有限。这些第三方可能没有足够的信息安全措施,如果我们的第三方服务提供商遭遇网络攻击、安全漏洞、危害或 事件或其他中断,我们可能会遇到不利后果。虽然我们可能是
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如果我们的第三方服务提供商未能履行他们对我们的隐私或安全相关义务,任何赔偿可能不足以弥补我们的损害,或者我们可能 无法追回此类赔偿,我们有权获得损害赔偿。
我们可能无法 及时检测到我们的信息技术系统和基础设施中的漏洞,或者直到网络攻击、安全漏洞、危害或其他事件发生后才能检测到。此外,我们可能会在制定和部署补救措施方面遇到延误,这些措施旨在充分解决任何此类已确定的漏洞。
我们过去经历过与我们的数据和系统相关的威胁和安全事件,未来可能还会遇到更多威胁、危害、入侵或事件。如果我们或我们依赖的第三方经历了网络攻击、安全漏洞、妥协或其他事件,或被认为经历了网络攻击、安全漏洞、妥协或其他事件,我们可能会经历不利后果,例如政府执法行动(例如,调查、罚款、处罚、审计和检查);额外的报告要求和/或监督; 对处理敏感信息(包括个人数据)的限制;诉讼(包括个人和团体索赔);赔偿义务;负面宣传;声誉损害;货币资金转移;我们的 运营中断(包括数据可用性)、财务损失以及其他潜在的重大危害。我们的合同可能不包含责任限制,即使有,也不能保证我们的 合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的隐私和数据安全义务相关的责任、损害或索赔。
此外,适用的隐私和数据安全义务可能要求我们在发生网络攻击、安全漏洞、 危害或其他事件时通知相关利益相关者。此类披露代价高昂,披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。此外,网络攻击、安全漏洞、泄露或其他事件可能会 导致利益相关者(包括投资者和潜在客户)停止支持我们的业务,阻止新客户使用我们的产品,并对我们的业务增长和运营能力产生负面影响。
如果我们遭遇网络攻击、安全漏洞、危害或其他导致我们运营中断的事件,可能会 导致我们的产品开发计划严重中断。
在我们的运营和我们所依赖的第三方的运营中使用新的和不断发展的技术,例如人工智能(AI?)和机器学习(?ML?),可能会导致花费额外的资源,并带来新的风险和挑战,可能会影响我们的业务,包括对我们的敏感数据构成安全和其他风险,并因此我们可能面临声誉损害、其他不利后果和责任。
在我们的运营中使用新的和不断发展的技术,如AI/ML,以及我们所依赖的第三方的运营, 带来了新的风险和挑战,可能会对我们的业务产生负面影响。使用某些AI/ML技术可能会导致知识产权风险,包括损害专有知识产权和侵犯知识产权 。此外,全球几个司法管辖区,包括欧洲和美国某些州,已经提出、颁布或正在考虑管理人工智能/ML的开发和使用的法律,如欧盟《S人工智能法案》。我们 预计其他司法管辖区将采用类似的法律。此外,某些隐私法将权利扩展到消费者(例如删除某些个人数据的权利)并规范自动决策,这可能与我们使用AI/ML不兼容。这些义务可能会使我们更难使用AI/ML开展业务,导致监管罚款或处罚,要求我们改变我们的业务做法,重新培训我们的AI/ML,或者阻止或限制我们使用AI/ML。例如,联邦贸易委员会要求其他公司交出(或交出)通过使用AI/ML产生的有价值的见解或培训,因为他们指控该公司违反了隐私和消费者保护法。如果我们不能使用AI/ML或使用受到限制,我们的业务效率可能会降低,或者我们可能处于竞争劣势。
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AI/ML的快速发展将需要应用大量资源来设计、开发、测试和维护我们的产品和服务,以帮助确保AI/ML的实施符合适用的法律法规,并以对社会负责的方式实施,并将任何实际或预期的意外有害影响降至最低。我们的供应商可能会反过来将AI/ML工具整合到他们自己的产品中,而这些AI/ML工具的提供商可能不符合现有或快速发展的法规或行业标准,包括隐私和数据安全方面的标准。此外,世界各地的不良行为者使用越来越复杂的方法,包括使用AI/ML,从事涉及窃取和滥用敏感数据的非法活动。任何这些影响都可能损害我们的声誉,导致 宝贵的财产和信息损失,导致我们违反适用的法律法规,并对我们的业务造成不利影响。
与我们当前或未来候选产品的发现和开发相关的风险
FDA、EMA和其他类似监管机构的监管审批流程冗长、耗时且本质上不可预测,如果我们最终无法为我们的候选产品获得监管批准,我们的业务将受到严重损害。
未经FDA批准,我们不得在美国商业化、营销、推广或销售任何候选产品。外国监管机构,如EMA,也实施了类似的要求。获得FDA、EMA或其他类似监管机构的批准所需的时间本质上是不可预测的,但通常需要在临床试验开始后许多年才能获得批准,并取决于许多因素,包括监管机构的相当大的自由裁量权。此外,在候选产品S的临床开发过程中,审批政策、法规或获得审批所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化,并且可能因司法管辖区而异。例如,美国以外的司法管辖区,如欧盟或日本,可能对监管批准有不同的要求,这可能需要我们进行额外的临床、非临床或化学、制造和对照研究。到目前为止,我们还没有为任何候选产品向FDA提交保密协议或向可比的外国监管机构提交类似的药品批准申请。我们必须完成更多的临床前研究和临床试验,以证明我们的候选产品在人体上的安全性和有效性,然后我们才能获得这些批准。
临床测试费用昂贵,难以设计和实施,可能需要数年时间才能完成,而且结果本身就不确定。我们不能保证任何临床试验将按计划进行或如期完成,如果有的话。我们最初的和潜在的其他候选产品的临床开发容易受到任何开发阶段固有的失败风险的影响,包括未能在临床试验中或在广泛的患者群体中证明有效性,发生严重的、医学上或商业上不可接受的不良反应,未能遵守协议或适用的法规要求,以及FDA、EMA或其他类似监管机构确定候选产品可能无法继续开发或不可批准。即使我们的任何 候选产品具有有益的效果,也可能由于一种或多种因素,包括我们临床试验的规模、持续时间、设计、测量、进行或分析,在临床评估过程中检测不到该效果。相反,由于同样的因素,我们的临床试验可能表明该候选产品的明显积极效果大于实际积极效果(如果有的话)。同样,在我们的临床试验中,我们可能无法检测到候选产品的毒性或耐受性,或者错误地认为我们的候选产品有毒或耐受性不佳,而事实并非如此。严重的不良反应或其他不良反应,以及耐受性问题, 可能会阻碍或阻止市场接受有争议的候选产品。
我们当前和未来的候选产品可能会因多种原因而无法 获得监管批准,包括以下原因:
| FDA、EMA或其他类似的监管机构可能不同意我们的临床试验的设计或实施; |
| 我们可能无法向FDA、EMA或其他类似的监管机构证明候选产品对于其建议的适应症是安全有效的; |
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| 临床试验结果可能不符合FDA、EMA或其他类似监管机构批准的统计显著性水平; |
| 我们可能无法证明候选产品的临床和其他益处大于其安全性 风险; |
| FDA、EMA或其他类似的监管机构可能不同意我们对临床试验或临床前研究数据的解释; |
| 从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以支持向FDA提交保密协议或其他提交,或在美国、欧盟或其他地方获得监管批准; |
| FDA、EMA或其他类似的监管机构可能发现与我们签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造工艺或设施存在缺陷或未能批准;以及 |
| FDA、EMA或其他类似监管机构的批准政策或法规可能会 发生重大变化,导致我们的临床数据不足以批准。 |
这一漫长的审批过程 以及临床试验结果的不可预测性可能导致我们无法获得监管部门的批准,无法将我们开发的任何候选产品推向市场,这将对我们的业务、运营结果和前景造成严重损害。FDA、EMA和其他类似的监管机构在审批过程中拥有很大的自由裁量权,并决定何时或是否对我们开发的任何候选产品授予监管批准。即使我们相信从我们候选产品的未来临床试验中收集的数据 是有希望的,这些数据可能也不足以支持FDA、EMA或其他类似监管机构的批准。
此外,即使我们获得批准,监管机构也可能批准我们的任何候选产品,其适应症少于或超过我们要求的范围 ,可能不批准我们打算为产品收取的价格,可能批准取决于昂贵的上市后临床试验的表现,或者可能批准其标签不包括该候选产品成功商业化所必需或可取的标签声明。上述任何一种情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成实质性损害。
FDA、EMA或类似的监管机构可能不同意我们对我们的候选产品的监管计划。
FDA批准新药的一般方法是在相关患者群体中对候选产品进行两次或两次以上充分和良好控制的临床试验。充分和良好控制的临床试验通常涉及大量患者,成本高昂,需要数年时间才能完成。FDA、EMA或其他类似的监管机构可能不同意我们对临床试验是否充分和良好控制的看法,或者可能要求我们在监管部门批准之前进行额外的临床试验。此外,不能保证我们打算用于我们计划的临床试验的剂量、终点和 试验设计,包括我们根据监管机构的反馈开发的那些或用于批准类似药物的那些,在未来的 批准中是否可以接受。例如,我们可能会寻求FDA监管的灵活性,并仅根据一项充分和受控的临床研究的数据寻求上市批准。然而,FDA可能不愿应用监管灵活性,我们的临床试验结果可能不支持我们的候选产品获得批准。此外,我们的候选产品可能无法获得监管批准,或者监管批准可能被推迟,原因有很多,包括以下几个原因:
| FDA、EMA或类似的监管机构可能不会提交或接受我们的保密协议或营销申请以进行实质性审查 ; |
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| FDA、EMA或类似的监管机构可能不同意我们临床试验的剂量方案、设计或实施 ; |
| FDA、EMA或类似的监管机构可能会确定没有实质性证据表明 有效支持批准; |
| 我们可能无法向FDA、EMA或类似的监管机构证明我们的候选产品对于其建议的任何适应症都是安全有效的; |
| 我们的临床试验结果可能不符合FDA、EMA或类似监管机构批准的统计意义水平; |
| 我们可能无法证明我们的候选产品的临床和其他益处超过了它们的安全风险。 |
| FDA、EMA或类似的监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释; |
| 从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以让FDA、EMA或类似的监管机构满意,无法支持在外国司法管辖区提交保密协议或其他类似提交,或在美国或其他地方获得监管批准; |
| FDA、EMA或类似的监管机构可能会发现与我们签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造工艺或设施存在缺陷或无法批准;以及 |
| FDA、EMA或类似监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化,导致我们的临床数据不足以获得批准。 |
我们依赖第三方 准确地生成、收集、解释和报告以前为我们的候选产品进行的某些临床前研究和临床试验的数据。
我们的几乎所有候选产品最初都是由Janssen开发的,我们在成立后不久就根据Janssen许可证 进行了许可。我们基于对杨森和S初始数据的医学和科学意义的解释而签署了本许可证。因此,我们依赖Janssen 设计了某些临床前研究和临床试验;根据适用的协议、法律和法规要求以及科学标准进行了研究和开发;准确地报告了针对这些候选产品进行的所有临床前研究的结果;并正确收集和解释了这些研究和试验的数据。这些风险也适用于我们未来可能获得或许可的任何其他候选产品。如果这些活动不符合、不准确或不正确,我们候选产品的临床开发、监管批准或商业化将受到不利影响,并且之前报告的结果可能不支持我们在与这些候选产品的临床前或临床工作中生成的数据。
此外,我们还依赖使用上一代TARPy8 NAM的临床前数据以及与其他TARPy8 NAM一起发布的第三方数据来支持RAP-219。虽然我们认为参考使用同类分子生成的临床前数据是公认的科学做法,但使用RAP-219进行的类似研究可能不会产生完全一致的结果,因此,使用同类其他分子进行的研究可能无法反映RAP-219的治疗潜力。
如果我们的临床试验未能复制我们或第三方进行的早期临床前研究或临床试验的阳性结果,我们可能无法成功开发、获得监管部门批准或将我们的候选产品商业化。
从我们候选产品的临床前研究或早期临床试验中观察到的结果不一定能预测我们进行的后期临床试验的结果。同样,积极的结果
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此类临床前研究或早期临床试验的结果可能不会在我们后续的临床前研究或临床试验中复制。例如,癫痫或疼痛临床前动物 模型中观察到的结果可能无法在患者身上转化为类似的结果,以及我们即将到来的2a期的结果 概念验证局灶性癫痫试验可能不会转化为临床癫痫发作。此外,我们的候选产品可能无法表现出与我们认为可能具有类似特征的其他候选产品类似的活性或不良事件。
此外,在我们计划的未来临床试验中,我们可能会使用以前的临床试验中没有测试过的临床试验设计或给药方案。例如,我们即将推出的2a阶段概念验证局灶性癫痫试验使用了一种新的研究设计,这是由于基于生物标记物的主要终点--颅内脑电(IEEG)数据。具体地说,iEEG数据将由植入式反应性神经刺激(RNS)系统记录,该系统包括一个电极,用于监测颅内脑波并检测与临床癫痫相关的脑电活动的幅度、持续时间和频率。据我们所知,没有任何其他试验使用iEEG数据作为主要终点,并且没有也不打算在我们的2a阶段概念验证试验中与FDA就该终点的使用进行接触,因为该试验不会用作注册试验。因此,FDA、EMA或其他类似的监管机构可能会对该数据的可解释性有疑问,并且iEEG数据可能无法在未来的注册试验中翻译为临床癫痫终点。
不能保证我们的任何临床试验最终会成功或支持我们的任何候选产品的进一步临床开发。通过临床试验的药物有很高的失败率。制药和生物技术行业的许多公司在早期开发取得积极成果后,在后期临床试验中遭遇了重大挫折,我们不能确定我们不会面临类似的挫折。这些挫折的原因包括临床试验进行期间的临床前发现,或临床前研究和临床试验中观察到的安全性或有效性,包括以前未报告的不良反应或不良反应。
此外,我们 可以使用开放标签临床试验设计。?开放标签临床试验是指患者和研究人员都知道患者是否正在接受研究产品候选,或者是现有的批准药物或安慰剂。我们即将推出的第2a阶段概念验证局灶性癫痫的研究将是一项开放式的研究。大多数开放标签临床试验只测试候选的研究产品,有时可能会以不同的剂量水平进行测试。开放标签临床试验受到各种限制,这些限制可能会夸大任何治疗效果,因为开放标签临床试验中的患者知道他们正在接受治疗。开放标签临床试验可能会受到患者偏见的影响,患者认为他们的症状已经改善,仅仅是因为他们意识到接受了实验性治疗。此外, 开放标签临床试验可能会受到调查者偏见的影响,在这种情况下,评估和审查临床试验的生理结果的人知道哪些患者接受了治疗,并可能在了解这一知识的情况下更有利地解释治疗组的信息。在使用安慰剂或主动对照的受控环境中进行研究时,开放标签试验的结果可能无法预测候选产品的未来临床试验结果。
此外,临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响,许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意,但仍未能获得FDA、EMA或类似的外国监管机构的批准。
我们在完成候选产品的开发和商业化过程中可能会产生意外成本或遇到延迟,或者最终无法完成。
要获得将我们的任何候选产品 商业化所需的监管批准,我们必须通过广泛的临床前研究和临床试验证明我们的候选产品对人体安全有效。我们可能会在完成临床试验或临床前研究和启动 或完成其他临床试验或临床前研究方面遇到延迟,包括由于监管机构未
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允许或推迟允许临床试验在IND或类似的外国授权下进行,或不批准或推迟批准我们 启动临床试验所需的任何临床试验授权或类似批准。我们还可能在临床试验期间遇到许多不可预见的事件,这些事件可能会推迟或阻止我们获得上市批准或将我们开发的候选产品商业化的能力,包括:
| 监管机构、机构审查委员会(IRBs)或其他审查机构不得授权我们或我们的调查人员开始临床试验,或在预期或特定的试验地点进行或继续临床试验; |
| 我们可能无法与未来的CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议,这些条款 可以进行广泛的谈判,并且可能在不同的CRO和试验地点之间存在显著差异; |
| 我们在招募主要研究人员或研究地点来领导我们的临床试验方面可能会遇到挑战或延误。 |
| 我们候选产品的临床试验所需的受试者或患者数量可能比我们 预期的多,这些临床试验的登记人数可能不足或比我们预期的要慢,并且在任何给定时间进行的临床试验的数量可能很高,导致任何给定临床试验的可用患者更少,或者 患者退出这些临床试验的比率可能高于我们的预期; |
| 我们的第三方承包商,包括那些生产我们候选产品或代表我们进行临床试验的承包商 ,可能无法遵守监管要求或及时履行其对我们的合同义务,甚至根本无法履行; |
| 我们可能必须修改提交给监管机构的临床试验方案或进行额外研究 以反映监管要求或指南的变化,可能需要重新提交给机构审查委员会和监管机构进行重新审查; |
| 监管机构或其他审查机构可能发现与我们签订临床和商业供应协议的第三方制造商的制造工艺或设施存在缺陷、未能批准或随后发现问题,或者任何候选产品的供应或质量或对我们候选产品进行临床试验所需的其他材料的供应或质量可能不足、不充分或无法以可接受的成本获得,或者我们可能遇到供应中断;以及 |
| FDA、EMA或其他类似监管机构的批准政策或法规的可能性发生了重大变化,导致我们的临床数据不足以获得批准。 |
正在进行临床试验的机构的监管机构或IRBs可能会暂停、限制或终止临床试验,或者数据监测委员会可能会建议我们暂停或终止临床试验,原因包括未能根据监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA、EMA或其他类似监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、安全性问题或不良副作用、未能证明使用药物的益处,政府法规或行政行为的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。我们的临床试验或临床前研究的阴性或非决定性结果可能要求进行重复或额外的临床试验,如果我们选择进行其他适应症的临床试验,可能会导致我们产品候选产品在此类其他适应症的临床 试验发生变化或延迟。我们不知道我们进行的任何临床试验是否会证明足够的有效性和安全性,从而导致监管部门批准将我们的候选产品推向市场,以满足我们正在寻求的 适应症。如果后期临床试验没有产生有利的结果,我们为我们的候选产品获得监管批准的能力将受到不利影响。
如果我们未能成功启动和完成临床试验,并且未能证明获得监管部门批准将我们的候选产品推向市场所需的有效性和安全性,将严重损害我们的业务。如果我们在测试或监管方面遇到延误,我们的候选产品开发成本也会增加
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批准,我们可能需要获得额外的资金才能完成临床试验。我们不能向您保证我们的临床试验将按计划开始或如期完成(如果全部完成),或者我们不需要在试验开始后进行重组或以其他方式修改我们的试验。重大临床试验延迟还可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限,或者允许我们的竞争对手先于我们将产品推向市场,并削弱我们成功将候选产品商业化的能力,这可能会损害我们的业务和运营结果。此外,许多导致或导致临床试验延迟的因素可能最终导致我们的候选产品无法获得监管部门的批准。
我们的候选产品 如果获得监管部门的批准,可能会导致不良副作用或具有其他可能延迟或阻止其获得监管部门批准、限制已批准标签的商业形象或导致重大负面后果的特性。
我们的任何候选产品引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构 中断、推迟或停止临床试验,并可能导致更严格的标签、纳入风险评估和缓解策略,或者FDA、EMA或其他类似监管机构推迟或拒绝监管批准。
我们可能会在正在进行或未来的临床试验中观察到超出我们对候选产品预期的安全性或耐受性问题 。例如,虽然没有观察到3级或更高的AEs,但到目前为止,RAP-219仅在健康志愿者身上进行了测试,尚未在患者中进行测试,因此此类 事件可能会发生在我们正在进行的RAP-219临床计划中或我们针对其他候选产品的临床计划中。此外,在我们的RAP-219临床计划中,患有局灶性癫痫的受试者可能会比在健康志愿者中观察到的副作用更大。我们继续了解有关我们的候选产品的更多信息,不利的药理学特征,包括延长的半衰期,可能会导致FDA、EMA或其他类似监管机构的不良后果或担忧。
许多化合物最初在临床或早期测试中表现出希望,但后来发现它们会导致不良或意想不到的副作用,从而阻碍化合物的进一步发展。尽管在早期测试中观察到良好的耐受性,但我们候选产品的未来临床试验结果可能会显示出严重且不可接受的副作用或意外特征的严重程度和盛行率。在任何时候,由于不可接受的副作用或安全问题,我们可能决定终止或大幅缩小临床开发计划的目标人群。
如果我们的候选产品的开发出现不可接受的副作用,我们、FDA、EMA或其他类似的监管机构、IRBs或进行我们试验的机构的独立伦理委员会可以暂停、限制或终止我们的临床试验,或者独立的安全监控委员会可以建议我们暂停、限制或终止我们的试验,或者FDA、EMA或其他类似的监管机构可以命令我们停止临床试验或拒绝批准我们的 产品候选产品的任何或所有目标适应症。我们可能无法克服任何这样的暂停或暂停我们的临床试验。被认为与药物相关的治疗突发副作用可能会推迟临床试验受试者的招募,或者可能导致登记参加我们临床试验的受试者停止参与我们的临床试验。此外,治疗医务人员可能没有适当地认识到或处理这些副作用。我们 可能需要培训使用我们的候选产品的医务人员,以了解我们的临床试验以及任何候选产品商业化时的副作用情况。在识别或管理我们的候选产品的潜在副作用方面培训不足,可能会对使用我们候选产品的患者造成伤害。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和前景产生不利影响。
此外,我们候选产品的临床试验是在精心定义的患者组中进行的,这些患者已同意进入临床试验 。因此,我们的临床试验可能会显示候选产品的明显正面效果大于实际正面效果(如果有的话),或者无法识别不良副作用。
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即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验,营销审批流程也是昂贵、耗时和不确定的,可能会阻碍我们获得候选产品商业化的审批。
我们开发的任何候选产品以及与其开发和商业化相关的活动,包括其设计、测试、制造、安全性、有效性、记录保存、标签、储存、审批、广告、促销、销售和分销,均受美国FDA和其他监管机构以及美国食品药品管理局和其他国家/地区的其他类似监管机构的全面监管。如果不能获得候选产品的营销批准,我们将无法在指定的司法管辖区将候选产品商业化。我们尚未从任何司法管辖区的监管机构获得销售任何候选产品的批准,我们正在开发或未来可能寻求开发的任何候选产品都可能永远不会获得监管部门的批准。
我们没有提交和支持获得营销批准所需的申请的经验,预计将依赖第三方CRO或监管顾问来帮助我们完成这一过程。要获得监管部门的批准,需要针对每个治疗性 适应症向各个监管机构提交大量的临床前和临床数据以及支持信息,以确定候选产品S的安全性和有效性。要获得监管部门的批准,还需要向相关监管机构提交有关产品制造过程的信息,并由相关监管机构检查制造设施。我们开发的任何候选产品可能没有效果,可能只有中等效果,或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征,可能会阻止其获得市场批准,或者阻止或限制商业使用。
无论是在美国还是在国外,获得市场批准的过程都是昂贵的,如果需要额外的临床试验,可能需要数年时间,如果完全获得批准,而且可能会根据各种因素而变化很大,包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性 。开发期间市场审批政策的更改、附加法规或法规的更改或针对每个提交的产品申请的监管审查的更改,都可能导致申请审批或拒绝的延迟。FDA、EMA和其他类似的监管机构在审批过程中拥有很大的自由裁量权,可以拒绝接受任何申请,也可以决定我们的数据不足以获得批准 ,需要进行额外的临床前、临床或其他研究。此外,对从临床前和临床试验获得的数据的不同解释可能会推迟、限制或阻止候选产品的上市批准。我们最终可能获得的任何营销批准都可能受到限制,或受到限制或批准后的承诺,从而使批准的产品在商业上不可行。
如果我们在获得批准方面遇到延误,或者如果我们无法获得我们可能开发的任何候选产品的批准,这些候选产品的商业前景可能会受到损害,我们创造收入的能力将受到严重损害。
随着更多的患者数据可用,我们不时宣布或公布的临床试验的临时、 基本和初步数据可能会发生变化,并受到审计和验证程序的影响,这可能会导致 最终数据发生重大变化。
我们可能会不时发布临床试验的中期、总体或初步数据。随着患者入组的继续和更多患者数据的可用,我们可能完成的 临床试验的中期数据存在一个或多个临床结果可能发生重大变化的风险。初步或主线数据仍需接受 审计和验证程序,这可能导致最终数据与我们之前发布的初步数据存在重大差异。因此,在获得最终数据之前,应谨慎查看中期和初步数据 。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的声誉和业务前景。
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如果我们没有在我们宣布和预期的时间范围内实现预期的开发和商业化目标,我们候选产品的开发和商业化可能会被推迟,我们的业务和运营结果可能会受到损害。
出于规划目的,我们有时会估计各种科学、临床、法规和其他产品开发目标的完成时间。这些里程碑可能包括我们对开始或完成科学研究和临床试验、提交监管文件或商业化目标的期望。我们可能会不时地 公开宣布其中一些里程碑的预期时间,例如完成正在进行的临床试验、启动其他临床计划、收到市场批准或产品的商业发布。 许多里程碑的实现可能不在我们的控制范围之内。所有这些里程碑都基于各种假设,如果不能按预期实现,可能会导致里程碑的实现时间与我们的估计大不相同, 包括:
| 我们可用的资本资源或我们遇到的资本约束; |
| 我们临床试验和研发活动的进度、成本和结果,包括与参与临床医生和合作者的日程安排冲突的程度; |
| 我们识别和招募符合临床试验资格标准的患者的能力; |
| 我们收到FDA、EMA和其他类似监管机构的批准及其时间; |
| 监管机构发布的其他行动、决定或规则; |
| 我们有能力获得充足、可靠和负担得起的材料供应,用于生产我们的产品 候选产品; |
| 我们的合作者在我们的候选产品商业化方面所做的努力;以及 |
| 与产品制造以及销售和营销活动相关的安全、成本和时间问题。 |
如果我们未能在预期的时间内实现宣布的里程碑,我们候选产品的开发和商业化可能会被推迟,我们的业务和运营结果可能会受到损害。
我们将研发精力集中在大脑和神经系统疾病的治疗上,这是药物开发中面临一定挑战的领域。
我们的研究和开发努力集中在解决大脑和神经系统的障碍上。制药公司在这一领域的努力在药物开发方面面临着一定的挑战。特别是,许多神经疾病,如局灶性癫痫、神经性疼痛和双相情感障碍,依赖于患者报告的主观结果作为关键终点。这 使它们比具有更客观终点的适应症更难评估。例如,在我们的2a阶段概念验证试验中,我们计划使用临床癫痫发作频率的变化(通过患者记录的纸质日记来衡量)作为次要终点。此外,这些适应症通常会受到安慰剂效应的影响,这可能会使分离我们的候选产品的影响变得更具挑战性。我们不能保证使用RAP-219成功克服这些挑战,即使在我们的2a局灶性癫痫概念验证试验的主要和次要终端使用NeuroPace Inc.的RNS系统,或者我们的 其他候选产品,也不能保证我们在开发候选产品时不会遇到其他挑战。此外,鉴于该领域临床失败的历史,我们或其他人未来的临床或监管失败可能会导致对该领域成功可能性的进一步负面看法,这可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
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我们可能会面临额外的风险,因为我们打算结合我们正在寻求的适应症的护理标准来评估我们的候选产品 。
我们打算结合其他化合物评估我们的候选产品 ,特别是我们正在追求的适应症的护理标准。将我们的候选产品与其他化合物结合使用可能会使我们面临风险,如果我们的候选产品作为单一疗法使用,我们将不会面临这些风险。开发一种与其他化合物一起使用的候选产品的结果和成本很难预测,并取决于许多我们无法控制的因素。如果我们在我们的临床试验中遇到 疗效或安全性问题,而我们的候选产品与其他化合物一起使用,我们可能无法获得监管部门对我们候选产品的批准,这可能会阻止我们创造收入或 实现盈利。
如果我们在招募患者参加临床试验时遇到困难,我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。
由于各种原因,我们在临床试验中招募患者时可能会遇到困难。根据我们的方案及时完成临床试验,除其他事项外,取决于我们是否有能力招募足够数量的患者留在研究中,直到研究结束。
患者入选受到许多因素的影响,包括:
| 方案中规定的患者资格标准; |
| 分析S试验主要终点所需的患者群体大小; |
| 正在调查的疾病的严重程度; |
| 患者与研究地点的距离; |
| 试验的设计; |
| 我们有能力招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员; |
| 参加我们临床试验的患者可能虚报他们的资格或可能不遵守临床试验方案,导致需要将此类患者从临床试验中删除、增加临床试验所需的登记人数或延长临床试验S的持续时间; |
| 批准现有疗法的新适应症或批准一般的新疗法; |
| 竞争的临床试验、临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法的潜在优势和风险的看法,包括可能被批准用于我们正在研究的适应症的任何新药; |
| 我们取得和维持病人同意的能力;以及 |
| 参加我们临床试验的患者在完成试验前退出试验的风险。 |
如果我们不能向他们充分展示候选产品的潜力,我们在招募主要研究人员和患者参与正在进行的和未来的此类候选产品的临床试验时可能会遇到挑战。此外,我们的临床试验可能会与其他临床试验争夺与我们的候选产品在 相同治疗领域的候选产品,而这一竞争将减少我们可用的患者数量和类型,因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加由我们的竞争对手进行的试验。由于合格临床研究人员的数量有限,我们可能会在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验,这将减少可在此类临床试验地点进行临床试验的患者数量。此外,如果在我们的任何临床试验中观察到显著的不良反应或其他副作用,我们可能难以招募患者参加我们的试验,患者 可能会退出我们的试验。另外,
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患者,包括任何对照组的患者,可以出于各种原因退出临床试验,包括但不限于如果他们的潜在疾病或状况没有改善,或者他们遇到了与其潜在疾病或状况相关的其他困难或问题。患有中枢神经系统障碍(如双相情感障碍)的参与者构成脆弱的患者群体,如果他们的潜在疾病或状况没有改善,或者如果他们遇到与潜在疾病或状况或其他方面有关的其他困难或问题,则可能 退出临床试验,这可能与我们临床试验中的候选产品有关,也可能与我们的候选产品无关。患者退出我们的临床试验可能会损害我们的数据质量。
我们无法为我们的临床试验招募足够数量的患者,这将导致重大延误,或者可能需要我们完全放弃一项或多项临床试验或我们的开发工作。患者登记的延迟可能会导致成本增加,影响计划的临床试验、候选产品开发和审批流程的时间或结果 ,并危及我们寻求和获得开始产品销售和创收所需的监管批准的能力,这可能会阻止这些试验的完成,对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响,导致我们的价值下降,并限制我们在需要时获得额外融资的能力。
即使我们的任何候选产品 获得监管部门的批准,也可能无法达到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人对商业成功所需的市场接受度,在这种情况下,我们可能无法产生显著的收入或盈利。
我们从未将产品商业化,即使我们的任何候选产品获得相应监管机构的营销和销售批准,也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。我们的候选产品的许多适应症都有医生、患者和付款人熟悉的完善的护理标准,在某些情况下,还可以普遍使用。即使我们的候选产品在注册临床试验中成功, 如果我们不能证明卓越的疗效、安全性、易管理性和/或成本效益,它们可能无法成功取代这些当前的护理标准。例如,医生可能不愿让他们的患者停用他们当前的药物,而将他们的治疗方案切换到我们的候选产品。此外,患者通常适应他们目前正在服用的治疗方案,除非他们的医生建议更换 产品,或者由于缺乏覆盖范围和足够的报销而要求他们更换,否则患者不想更换。即使我们能够向FDA和其他监管机构展示我们的候选产品的安全性和有效性,医学界对安全性或有效性的担忧也可能会阻碍市场的接受。
教育医疗界和第三方付款人了解我们的 候选产品的好处可能需要大量资源,包括管理时间和财务资源,而且可能不会成功。如果任何候选产品获得批准,但没有达到足够的市场接受度,我们可能不会产生显著的收入,也可能无法盈利。如果我们的候选产品获准用于商业销售,市场对其的接受程度将取决于许多因素,包括:
| 产品的有效性和安全性; |
| 与竞争性疗法相比,该产品的潜在优势; |
| 任何副作用的流行率和严重程度; |
| 根据医生治疗指南,该产品是否被指定为一线、二线或三线治疗 ; |
| 我们或任何未来合作伙伴以具有竞争力的价格提供产品销售的能力; |
| 该产品与替代疗法相比,S使用方便、容易; |
| 目标患者人群尝试该产品的意愿,以及医生开出该产品处方的意愿; |
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| 该产品被医学会接受为标准护理治疗算法,这可能限制付款人和医生的吸收; |
| 限制或警告,包括S批准的产品标签中包含的分发或使用限制 ; |
| 有实力的销售、营销和分销支持; |
| 产品目标适应症护理标准的变化;以及 |
| 政府支付方、管理式医疗计划和其他第三方支付方的承保范围和报销范围是否可用、是否充足。 |
如果我们的一个或多个候选产品未能获得监管部门的批准以获得市场认可或商业成功,将对我们的业务前景产生不利影响。
如果我们不能发现、开发其他候选产品并将其商业化,我们可能无法发展我们的业务,我们实现战略目标的能力将受到损害。
虽然我们目前候选产品的开发和商业化是我们最初的重点,但作为我们长期增长战略的一部分,我们计划开发其他候选产品。除了我们临床阶段的候选产品外,我们还授权了更多处于早期开发阶段的资产。我们 打算评估我们现有的候选产品或其他潜在候选产品的内部机会,也可能选择授权或收购其他候选产品来治疗患有其他疾病的患者 ,这些患者的重大医疗需求未得到满足,治疗选择有限。这些其他潜在的候选产品在商业销售之前将需要额外的、耗时的开发工作,包括临床前研究、临床试验和FDA、EMA或其他类似监管机构的批准。所有候选产品都容易面临药品开发固有的失败风险,包括候选产品可能不会被证明足够安全有效,无法获得监管机构的批准。此外,我们不能向您保证,获得批准的任何此类产品将以经济的方式生产或生产,成功地 商业化或被市场广泛接受,或者比其他商业替代产品更有效。
此外,我们 打算投入大量资金和资源进行基础研究,以发现和确定更多的候选产品。这些研究计划需要大量的技术、财政和人力资源,无论最终是否确定了任何候选产品 。我们的研究计划最初可能在确定潜在候选产品方面表现出希望,但由于许多原因未能产生用于临床开发的候选产品,包括以下原因:
| 使用的研究方法可能无法成功识别潜在的候选产品; |
| 竞争对手可能会开发替代产品,使我们的候选产品过时; |
| 我们开发的候选产品可能仍受第三方专利或其他独家权利的保护; |
| 在进一步的研究中,候选产品可能被证明具有有害的副作用或其他特征,表明其不太可能有效或不符合适用的监管标准; |
| 候选产品可能无法以可接受的成本或全部成本进行商业批量生产;以及 |
| 候选产品可能不会被患者、医学界或第三方付款人接受为安全有效。 |
未来,我们还可能寻求许可或获取候选产品或基础技术。提议、谈判和实施许可证或收购的过程既漫长又复杂。其他
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公司,包括一些拥有更多财务、营销和销售资源的公司,可能会与我们竞争候选产品的许可证或收购。我们拥有有限的资源 来识别和执行第三方产品、业务和技术的收购或授权,并将其整合到我们当前的基础设施中。此外,我们可能会将资源投入从未完成的潜在 收购或许可内机会,否则我们可能无法实现此类努力的预期好处。我们可能无法按照我们认为可接受的条款或根本无法获得附加产品的权利 。
此外,未来的收购可能会带来许多运营和财务风险,包括:
| 对未知债务的敞口; |
| 中断我们的业务,转移管理层的注意力和时间来开发收购的产品或技术 ; |
| 产生大量债务、发行稀释证券或耗尽现金以支付收购费用; |
| 收购和整合成本高于预期; |
| 难以将任何被收购企业的业务和人员与我们的业务和人员合并 ; |
| 摊销费用增加; |
| 由于管理层和所有权的变化,与任何被收购企业的主要供应商或客户的关系减值;以及 |
| 无法激励任何被收购企业的关键员工。 |
如果我们无法通过内部开发或许可或从第三方收购来确定和开发其他候选产品,我们的增长潜力和实现战略目标的潜力可能会受到损害。
我们正在为其开发候选产品的疾病和失调症患者的数量尚未准确确定。如果我们选择使用候选产品的疾病或障碍患者的实际数量比我们预期的要少,我们在招募患者参加临床试验时可能会遇到困难,这可能会延迟或阻碍我们候选产品的开发。即使这些候选产品被成功开发和批准,我们候选产品的市场 可能比我们预期的要小,我们的收入潜力和实现盈利的能力可能会受到重大不利影响。
我们的产品线包括各种神经科学疾病的候选产品。没有准确的方法来确定任何地区在任何时间段内患有这些疾病的患者的实际数量。对于我们已经开发、正在开发或计划开发我们的候选产品的许多适应症,我们估计了疾病或障碍的患病率。我们对患病率的估计可能不准确,一些或所有这些适应症的实际患病率或可寻址的患者群体,或我们选择追求的任何其他适应症,可能比我们的估计要小得多。在估计我们正在寻求或未来可能追求的适应症的潜在流行率时,包括我们对局灶性癫痫、神经性疼痛和双相情感障碍流行率的估计,我们将假设应用于 可能被证明不准确的现有信息。在每一种情况下,出版的文献和市场研究中都有一系列的估计,其中包括低于我们估计的范围内的估计。然而,具有这些疾病适应症的患者的实际数量可能比我们认为的要少得多。即使我们的患病率估计是正确的,我们的候选产品可能只为相关疾病或障碍患者的子集开发,或者我们的候选产品如果获得批准,可能只针对子集或仅由子集使用。如果我们正在研究的疾病和障碍患者的数量明显低于我们的预期,我们可能会在招募患者参加临床试验时遇到困难,这
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可能会延迟或阻止我们的候选产品的开发。如果我们的任何候选产品获得批准,并且我们对任何适应症或其他市场假设的流行率估计不准确,则针对这些适应症的我们候选产品的市场可能比我们预期的要小,这可能会限制我们的收入和实现盈利或满足我们对收入或利润的预期的能力。
如果获得批准,竞争产品可能会减少或消除我们的候选产品的商业机会。如果我们的竞争对手开发技术或候选产品的速度比我们更快,或者他们的技术或候选产品比我们的更有效或更安全,我们开发产品并成功将其商业化的能力可能会受到不利影响。 候选产品。
神经科学疾病治疗的临床和商业格局 竞争激烈,并受到快速而重大的技术变革的影响。我们在候选产品适应症方面面临竞争,并且将面临我们未来可能寻求开发或商业化的任何其他候选药物的竞争,来自全球主要制药公司、特种制药公司和生物技术公司。目前有许多大型制药和生物技术公司正在营销和 销售药物,或正在开发用于治疗我们正在追求的适应症的候选药物。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构以及其他公共和私人研究组织,他们进行研究、寻求专利保护并建立研究、开发、制造和商业化合作安排。
我们认为,目前有相当数量的候选产品正在开发中,用于我们目前正在寻求的相同适应症, 未来可能会有一些或全部产品可用于治疗我们正在尝试或可能尝试开发候选产品的情况。我们的潜在竞争对手包括大型制药和生物技术公司、专业制药和仿制药公司、学术机构、政府机构和研究机构。请参阅标题为商务竞赛在本招股说明书的其他地方包含了有关我们的候选产品面临的竞争的 示例。
在大多数情况下,我们目前不打算运行正面交锋根据当前的护理标准评估我们的候选产品的临床试验,这可能会使我们的候选产品与当前的护理标准竞争更具挑战性 因为缺乏正面交锋临床试验数据。
我们的竞争对手可能比我们拥有更多的财务资源、成熟的市场地位、研发专业知识、制造、临床前和临床测试、获得监管批准和报销以及营销批准的产品。因此,我们的竞争对手可能比我们更成功地获得监管机构对疗法的批准,并获得广泛的市场接受。我们的竞争对手的产品可能比我们可能商业化的任何候选产品更有效,或者更有效地营销和销售,并可能使我们的疗法过时或在我们能够收回开发和商业化费用之前失去竞争力。如果我们的任何候选产品获得批准,它可能会与一系列正在开发的治疗方法竞争。此外,我们的竞争对手可能会成功开发、获取或许可比我们的候选产品更有效或成本更低的技术和药物产品,这可能会使我们的候选产品过时且缺乏竞争力。
如果我们的任何候选产品获得批准,我们可能会面临基于许多不同因素的竞争,包括我们产品的有效性、安全性和耐受性、管理我们产品的容易程度、这些产品获得监管批准的时间和范围、制造、营销和销售能力的可用性和成本、价格、 报销范围和专利地位。现有和未来的竞争产品可能会提供更好的治疗替代方案,包括比我们可能开发的任何产品更有效、更安全、更便宜或更有效地营销和销售。有竞争力的产品可能会使我们开发的任何产品过时或在我们收回开发和
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将我们的候选产品商业化。这些竞争对手还可能招聘我们的员工,这可能会对我们的专业水平和执行业务计划的能力产生负面影响。
此外,我们的竞争对手可能比我们更快地获得专利保护、监管排他性或FDA批准并将产品商业化 ,这可能会影响我们任何获得监管批准的候选产品的未来批准或销售。如果FDA批准任何候选产品的商业销售,我们还将在营销能力和制造效率方面进行竞争。我们预计产品之间的竞争将基于产品功效和安全性、监管批准的时间和范围、供应、营销和销售能力的可用性、产品价格、政府和私人第三方付款人的报销范围、监管排他性和专利地位。如果我们的候选产品获得监管部门的批准,但无法在市场上有效竞争,我们的盈利能力和财务状况将受到影响。
制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。规模较小的公司和其他初创公司也可能成为重要的竞争对手,特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验地点以及获取与我们的计划相辅相成或必要的技术方面与我们竞争。
如果我们不能单独或通过与营销合作伙伴的合作来发展我们的销售、营销和分销能力,我们将无法成功地将我们的候选产品商业化。
我们目前没有营销、销售或 分销能力。我们打算单独或与第三方合作建立一个销售和营销组织,拥有技术专业知识和支持分销能力,以将我们的一个或多个可能在关键地区获得监管批准的候选产品商业化。这些努力将需要大量的额外资源,其中一些或全部可能在产品候选产品获得批准之前发生。在开发我们或第三方的内部销售、营销和分销能力方面出现任何失败或延迟 都将对我们候选产品的商业化产生不利影响。
可能会阻碍我们将候选产品商业化的因素包括:
| 我们无法招聘和留住足够数量的有效销售和营销人员; |
| 销售人员无法接触到或我们未能就任何未来产品的益处对足够数量的医生进行培训。 |
| 销售人员缺乏配套产品,这可能使我们相对于拥有更广泛产品线的公司处于竞争劣势;以及 |
| 与创建独立的销售和营销组织相关的意外成本和费用。 |
对于我们现有和未来的候选产品,我们可以选择与拥有直接销售队伍和建立分销系统的第三方合作,以替代我们自己的销售队伍和分销系统。如果获得批准,我们未来的产品收入可能会低于我们直接营销或销售我们的候选产品的收入。此外,我们获得的任何收入将全部或部分取决于这些第三方的努力,而这些努力可能不会成功,而且通常不在我们的控制范围之内。如果我们没有成功地将任何批准的产品商业化,我们未来的产品收入将受到影响,我们可能会遭受重大的额外损失。
如果我们不能成功地建立销售和营销能力,无论是我们自己还是与第三方合作,我们都不会成功地将我们的候选产品商业化。
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与员工事务和管理增长相关的风险
我们希望扩大我们的组织,因此,我们可能会在管理增长方面遇到困难,这可能会扰乱我们的 运营。
我们预计我们的员工数量和业务范围将大幅增长, 特别是在监管事务和销售、营销和分销领域,以及支持我们的上市公司运营。为了管理这些增长活动,我们必须继续实施和改进我们的管理、运营、质量和财务系统,扩大我们的设施,并继续招聘和培训更多合格的人员。我们的管理层可能需要投入大量精力来管理这些增长活动。由于我们的财务资源有限,而且我们的管理团队在管理一家具有如此预期增长的公司方面的经验有限,我们可能无法有效地管理我们业务的扩张或搬迁、留住关键员工或确定、 招聘和培训更多合格的人员。我们无法有效地管理我们业务的扩展或搬迁,这可能会导致我们的基础设施薄弱,导致操作错误、失去业务机会、员工流失以及剩余员工的生产率下降。我们的预期增长还可能需要大量资本支出,并可能将财务资源从其他项目中分流出来,例如开发其他产品 候选产品。如果我们不能有效地管理我们的预期增长,我们的费用可能会比预期增加得更多,我们的创收能力可能会降低,我们可能无法实施我们的业务战略,包括我们候选产品的成功商业化。
我们开发候选产品的能力、利用我们的RAP技术平台的能力和我们未来的增长取决于吸引、聘用和留住我们的关键人员,并招聘更多合格的人员。
我们的成功有赖于我们的关键管理和科学人员的持续贡献,他们中的许多人为我们提供了帮助,并在开发疗法、确定潜在候选产品和构建与我们候选产品的临床开发相关的技术方面拥有丰富的经验。鉴于脑部疾病的专业性和我们的方法,在这些领域天生缺乏经验丰富的人员。随着我们继续开发我们的候选产品,我们将需要具有特定于每个计划的医疗、科学或技术资格的人员。关键人员的流失,特别是我们的首席科学官、神经药剂师和神经科学家的流失,将延误我们的研究和开发活动。我们目前没有为我们的任何 员工投保关键人员保险。尽管我们努力留住有价值的员工,但我们团队的成员可能会在短时间内终止与我们的雇佣关系。生物技术和生物制药行业对合格人才的竞争非常激烈,我们未来的成功取决于我们吸引、留住和激励高技能科学、技术和管理员工的能力。我们面临着来自其他公司、大学、公共和私人研究机构以及其他组织的人员竞争。如果我们未来的招聘和留住工作不成功,我们可能难以实施我们的业务战略,这将对我们的业务产生实质性的不利影响。
此外,我们的临床运营和研发计划取决于我们吸引和留住高技能 科学家、数据科学家和工程师的能力,尤其是在马萨诸塞州和加利福尼亚州。这些地理市场对技能人才的竞争非常激烈,我们不时地经历,我们预计将继续 遇到以可接受的条件招聘和留住具有适当资质的员工的困难,或者根本不会。与我们竞争的许多公司拥有比我们更多的资源,我们的任何员工都可以随时终止与我们的雇佣关系。如果我们从竞争对手或其他公司雇佣员工,他们的前雇主可能会试图断言这些员工或我们违反了法律义务,导致我们的时间和资源分流,并可能造成损害。此外,求职者和现有员工通常会考虑与其工作相关的股票奖励的价值。如果我们股票奖励的预期收益 下降,可能会损害我们招聘和留住高技能员工的能力。如果我们不能吸引新的人员,或者不能留住和激励现有的人员,我们的业务和未来的增长前景将受到损害。
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与我们对第三方的依赖相关的风险
我们依赖第三方来协助我们进行临床试验。如果他们的表现不令人满意,我们可能无法 获得监管部门的批准或将我们的候选产品商业化,或者此类批准或商业化可能会推迟,我们的业务可能会受到实质性损害。
我们已经并计划继续依靠第三方,如CRO、临床数据管理组织、医疗机构和临床研究人员来进行我们的临床试验,并预计将依靠这些第三方来对我们开发的任何其他候选产品进行临床试验。我们能否及时完成临床试验取决于许多关键因素。这些因素包括方案设计、监管和IRB批准、患者参保率和对GCP的遵从性。我们已经开设了临床试验站点,并在我们经验有限的一些国家招募患者。在大多数情况下,我们使用包括CRO在内的第三方的服务来开展我们的临床试验相关活动,并依赖这些方准确地报告他们的结果。我们对第三方进行临床开发活动的依赖可能会影响或限制我们对临床试验的时间、进行、费用和质量的控制。此外,FDA要求我们遵守GCP进行、记录和报告临床试验结果的规定,以确保数据和报告的结果可信和准确,并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。FDA通过定期检查临床试验赞助商、主要研究人员、临床试验地点和IRBs来执行这些GCP。对于某些商业处方药产品,制造商和供应链中涉及的其他方还必须满足分销链要求,并建立电子、可互操作的系统以进行产品跟踪和追踪,并向FDA通报假冒、转移、盗窃和故意掺假的产品或其他不适合在美国分销的产品。
我们仍有责任确保我们的每一项试验都按照适用的协议、法律和法规要求以及科学标准进行。我们的失败或第三方未能遵守适用的协议、法律和法规要求以及科学标准可能会导致拒绝我们的临床试验数据或其他 制裁。如果我们或我们的第三方临床试验提供商或第三方CRO未能成功执行这些临床活动,我们的临床试验或潜在的候选产品的监管批准可能会被推迟或 不成功。此外,如果我们或我们的第三方承包商因任何原因未能遵守适用的GCP,在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的,FDA可能会要求我们在批准我们的候选产品之前执行额外的 临床试验,这将推迟监管审批过程。我们不能确定,在检查后,FDA是否会确定我们的任何临床试验都符合GCP。我们还被要求在一定的时间范围内注册某些临床试验,并将完成的临床试验结果发布在政府赞助的数据库ClinicalTrials.gov上。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁 。
此外,代表我们进行临床试验的第三方不是我们的员工,除了根据我们与这些承包商的协议可向我们提供的补救措施外,我们无法控制他们是否将足够的时间、技能和资源投入到我们正在进行的开发计划中。此外,许多CRO,包括我们聘请进行临床试验的一些CRO,正面临注册挑战,原因之一是后COVID宏观经济环境推动的员工流失率较高,以及新员工缺乏经验。此外,在临床试验地点,由于全球临床调查地点的数量减少,工作人员和试验参与者的可获得性受到限制。这些承包商还可能与其他商业实体有关系,包括我们的 竞争对手,他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动,这可能会阻碍他们将适当的时间投入到我们的临床计划中。如果这些第三方,包括临床研究人员, 没有按照法规要求或我们规定的规程成功履行合同职责、在预期期限内完成或进行我们的临床试验,我们可能无法获得或延迟获得我们候选产品的法规批准。如果发生这种情况,我们将无法成功地将我们的候选产品商业化,或者可能会推迟努力。在这种情况下,我们的
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我们寻求开发的任何候选产品的财务结果和商业前景可能会受到损害,我们的成本可能会增加,我们的创收能力可能会延迟、 受损或丧失抵押品赎回权。
此外,我们可能会依赖其他第三方为我们的临床试验收集、报告和分析数据。例如,我们的2a期临床试验将评估RAP-219在成年耐药灶性癫痫患者中的应用,这些患者已经植入了来自NeuroPace的RNS系统。NeuroPace将协助我们进行 临床试验准备,包括确定参加我们试验的患者,以及在2a期临床试验期间收集、报告和分析从植入的RNS系统收集的患者数据的服务。如果 NeuroPace因任何原因未能成功履行其合同义务、按时完成预期的最后期限、根据适用法律(包括法规和数据隐私要求)进行我们的2a期临床试验,或者其RNS系统遇到 问题,包括引发安全性、有效性或数据完整性的问题,或者我们因其他原因无法维持与NeuroPace的关系,我们将不得不重新设计和进行新的临床试验,以 评估RAP-219在耐药灶性癫痫患者中的应用,我们的业务、财务状况和前景将受到损害。
我们还依赖其他第三方为我们的临床试验储存和分发药品供应。我们 分销商的任何业绩失误都可能推迟我们候选产品的临床开发或监管批准,或任何由此产生的产品的商业化,造成额外损失,并剥夺我们潜在的产品收入。
在某些情况下,我们使用的任何第三方组织都可以终止与我们的雇佣关系。更换现有CRO或其他第三方可能会导致受影响的试验延迟,或以其他方式对我们获得监管部门批准并将我们的候选产品商业化的努力产生不利影响。我们可能无法达成替代的 安排或以商业上合理的条款这样做。此外,即使这些服务提供商中的一个或多个有合适的替代者,当新的服务提供商开始工作时,也会有一个自然的过渡期。因此,可能会出现延迟,这可能会对我们满足预期临床开发时间表的能力产生负面影响,并损害我们的业务、财务状况和前景。
我们使用第三方来生产我们的候选产品,包括位于美国以外司法管辖区(如中国)的产品,这可能会增加我们在需要时或在可接受的成本下没有足够数量的候选产品、原材料、有效药物成分(原料药)或药品的风险。
我们不拥有或运营用于生产临床或商业批量候选产品的制造设施,我们 缺乏这样做的资源和能力。我们目前的战略是将我们候选产品的所有制造外包给第三方,包括在美国以外的司法管辖区,如中国。
我们目前依赖并与第三方制造商合作,为我们的临床试验和临床前研究中使用的所有候选产品提供所有原料药和最终药物产品配方。如果我们需要一家替代制造商,我们将在确定和鉴定任何此类替代产品时产生额外的成本和延误。此外,我们通常在采购订单的基础上订购原材料、原料药和药品和服务,不与任何商业制造商签订长期专用产能或最低供应安排。我们可能无法以令人满意的条款及时获得所需的供应 安排,或者根本无法。如果我们不能根据需要确保这些安排,可能会对我们完成候选产品的开发或将其商业化(如果获得批准)的能力产生实质性的不利影响。我们 可能无法与第三方制造商达成商业供应协议,或者无法以可接受的条款这样做。在扩大我们的候选产品的商业数量和配方方面可能会遇到困难,而且制造成本可能会高得令人望而却步。
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我们依赖的许多第三方制造商最近才开始与我们合作, 在生产我们的原料药和最终药物产品方面经验有限或没有经验。如果我们的制造商在成功制造符合我们规格的材料方面遇到困难或延迟,可能会限制我们候选产品的供应 并可能推迟我们的临床试验。
即使我们能够与第三方制造商建立并维持安排,依赖第三方制造商也会带来额外的风险,包括:
| 第三方制造商未能遵守适用的法规要求,并依赖第三方进行制造工艺开发、法规遵从性和质量保证; |
| 如果我们的第三方制造商将其他产品的供应放在比我们的候选产品更重要的位置,或者在其他方面没有按照我们之间的协议条款令人满意地执行,则制造延迟; |
| 由于第三方的能力和进度限制而导致的供应可用性限制; |
| 第三方制造商未能在更大范围内生产质量合格的材料; |
| 由于我们无法控制的因素,第三方可能违反制造协议; |
| 第三方可能在成本高昂或对我们造成不便时终止或不续订制造协议 ;以及 |
| 可能盗用我们的专有信息,包括我们的商业秘密和专有技术。 |
如果我们不维护我们的关键制造关系,我们可能无法 找到替代制造商或发展我们自己的制造能力,这可能会推迟或削弱我们为我们的候选产品获得监管批准的能力。如果我们确实找到了替代制造商,我们可能无法按照对我们有利的条款和条件与他们达成协议,在新工厂获得FDA、EMA和其他类似监管机构的资格和注册之前,可能会有很大的延误。
此外,如果与我们签约的任何第三方制造商未能履行其义务,我们可能会被迫自己制造 材料,而我们可能没有能力或资源,或者与其他制造商达成协议。在这两种情况下,随着我们建立替代供应来源,我们的临床试验供应可能会显著延迟。在某些情况下,制造我们的候选产品所需的技术技能可能是原始制造商独有的或专有的,我们可能会遇到困难,或者可能有合同限制禁止我们将此类技能转让给备用或替代供应商,或者我们可能根本无法转让此类技能。此外,如果我们因任何原因被要求更换第三方制造商,我们将被要求 验证新制造商是否拥有符合质量标准和所有适用法规的设施和程序。我们还需要验证,例如通过制造可比性研究,任何新的制造工艺都将根据之前提交给FDA、EMA或其他类似监管机构的规格生产我们的候选产品。我们可能无法成功地证明临床用品的可比性,这可能需要进行更多的临床试验。与新第三方制造商验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算范围内开发候选产品或将产品商业化的能力产生负面影响。此外,第三方制造商可能拥有该第三方独立拥有的与我们候选产品的制造相关的技术。这将增加我们对此类第三方 制造商的依赖,或要求我们获得此类第三方制造商的许可证,以便让其他第三方生产我们的候选产品。
如果我们的任何候选产品获得任何监管机构的批准,我们打算利用与第三方合同 制造商的安排来进行这些产品的商业生产。这个过程是困难的。
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而且很耗时,我们可能会面临进入制造设施的竞争,因为在cGMP下运营的合同制造商数量有限,能够 生产我们的候选产品。因此,我们可能无法与第三方制造商就令人满意的条款达成协议,这可能会推迟我们的商业化。
我们的一些制造商位于美国以外,包括中国。目前,美国与包括中国在内的其他国家在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。增加关税或即将通过的立法将对直接使用或连接到使用某些已知或据称与外国对手有关联的外国实体的服务或设备的各方施加联邦合同或联邦资金限制,这可能会扰乱我们现有的供应链 并给我们的业务带来额外成本。特别是,某些中国生物技术公司和CMO可能会受到美国政府的贸易限制、制裁和其他监管要求,这可能会限制甚至禁止我们与此类实体合作的能力,从而可能扰乱我们的供应和制造。此外,可能会进一步征收关税,这可能会影响未来我们候选产品中使用的任何原料药的进口 ,或者我们的业务可能会受到中国或其他国家采取的报复性贸易措施的不利影响,包括限制获取我们候选产品中使用的此类原材料。鉴于中国和美国不可预测的监管环境,以及美国或外国政府将如何在关税、国际贸易协议和政策方面采取行动的不确定性,未来可能会发生与关税、附加税、承包事项、监管变化或其他报复性贸易措施相关的进一步政府行动,对我们的业务和财务状况产生相应的不利影响。
我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规可能会导致对我们实施制裁,包括临床封存、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回审批、扣押或自愿召回候选产品、运营限制和刑事起诉,其中任何一项都可能严重影响我们候选产品的供应。我们的合同制造商用来生产我们的候选产品的设施必须经过FDA的评估。我们不控制合同制造合作伙伴的制造流程,并且完全依赖这些合作伙伴遵守cGMP。如果我们的合同制造商不能成功地生产符合我们的规格和FDA、EMA或其他类似监管机构的严格监管要求的材料,我们可能无法确保和/或保持在这些工厂生产的我们的候选产品获得监管部门的批准。此外,我们无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA发现这些设施存在缺陷或类似的外国监管机构不批准这些设施来生产我们的候选产品,或者如果它在未来撤回任何此类批准,我们可能需要寻找替代制造设施,这将严重影响我们开发、获得监管机构批准或营销我们的候选产品的能力(如果获得批准)。合同制造商可能面临 制造或质量控制问题,导致药品生产和发货延迟,或者承包商可能无法保持遵守适用的cGMP要求。任何未能遵守cGMP 要求或其他FDA、EMA和类似的外国法规要求的行为都可能对我们的临床研究活动以及我们开发候选产品和营销我们产品的能力(如果获得批准)产生不利影响。
FDA、EMA或其他类似的监管机构要求制造商注册制造设施,并检查这些设施以确认符合cGMP。
合同制造商可能面临制造或质量控制问题,导致药品 物质生产和发货延迟,或承包商可能无法保持遵守适用的cGMP要求的情况。任何未能遵守cGMP要求或其他FDA、EMA和其他类似法规要求的行为都可能对我们的临床研究活动以及我们开发候选产品和在获得批准后将产品推向市场的能力产生不利影响。
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此外,如果我们决定在我们的任何候选产品中使用 一个或多个第三方专有的任何API,我们将需要维护这些第三方对这些API的许可证。如果在进行旨在支持临床试验的临床前毒理学研究之前,我们无法获得或继续获得此类原料药的访问权,我们可能需要通过访问或开发替代原料药来开发这些计划的替代候选产品,从而增加开发成本并延迟这些候选产品的商业化。 如果我们无法以商业合理的条款获得或保持对所需原料药的持续访问权,或者无法开发合适的替代原料药,我们可能无法将这些计划的候选产品商业化。
我们可能会寻求建立合作关系,如果我们不能在商业上合理的条件下建立合作关系,我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。
我们计划机会主义地寻求战略合作伙伴关系,因为我们的候选产品和开发计划的推进以及我们当前和未来候选产品的潜在商业化将需要大量额外的现金来支付费用。如果我们认为合作伙伴关系可以加速我们候选产品的开发或最大限度地发挥其市场潜力,我们将考虑在机会主义的基础上建立产品、目标和/或特定地域的战略合作伙伴关系。可能的合作者可能包括大中型制药公司、地区性和全国性制药公司以及生物技术公司。此外,如果我们能够获得外国监管机构对候选产品的监管批准,我们可能会与国际生物技术或制药公司建立合作伙伴关系或进行合作,以实现此类候选产品的商业化。
我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。我们是否就合作或协作达成最终协议将取决于我们对协作者S的资源和专业知识的评估、建议的合作或协作的条款和条件以及建议的协作者S对许多因素的评估 。这些因素可能包括我们的候选产品与竞争候选产品的潜在差异、临床试验的设计或结果、FDA、EMA或其他类似监管机构批准的可能性和此类批准的监管途径、候选产品的潜在市场、制造和向患者交付产品的成本和复杂性以及竞争产品的潜力。对于可供合作或协作的类似指示, 协作者还可以考虑替代候选产品或技术,以及此类合作或协作是否会比我们的候选产品更具吸引力。如果我们选择增加我们的支出,为我们自己的开发或商业化活动提供资金,我们可能需要获得额外的资本,这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们,或者根本无法获得。如果我们确实没有足够的资金,我们可能无法进一步开发我们的候选产品或将它们推向市场并产生产品收入。
伙伴关系和合作都是复杂和耗时的谈判和记录。此外,最近大型制药公司之间的业务合并数量很大,导致未来潜在合作伙伴的数量减少。我们未来达成的任何合作伙伴关系或协作协议都可能包含对我们达成潜在合作伙伴关系或协作或以其他方式开发特定候选产品的能力的限制。我们可能无法及时、以可接受的条件谈判伙伴关系或合作,甚至根本无法谈判。如果我们 无法做到这一点,我们可能不得不减少我们正在寻求合作的候选产品的开发,减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划,推迟其潜在的商业化 或缩小任何销售或营销活动的范围,或者增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。
此外,如果我们的合作者和我们之间出现冲突,对方可能会以对我们不利的方式行事,并可能限制我们 实施我们的战略的能力。我们的合作者可以进行多个产品开发工作,并可以单独或与其他人一起开发相关领域的产品,这些产品与我们可能开发的候选产品具有竞争力, 是与我们合作或协作的主题。
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竞争产品可能会阻止我们与其竞争对手建立合作伙伴关系或合作,未能及时获得监管批准,阻止我们及时获得监管批准,过早终止与我们的协议,或未能为合作或合作努力投入足够的资源,包括产品的开发、交付、制造和商业化。这些 任何发展都可能损害我们的公司和产品开发工作。
如果我们与第三方合作开发和商业化我们的候选产品,我们在这些候选产品方面的前景将在很大程度上取决于这些合作的成功。
我们可能会就我们的某些候选产品的开发和商业化进行合作。如果我们参与此类 合作,我们将有限地控制我们的合作者将致力于我们候选产品的开发或商业化的资源的数量和时间。我们从这些安排中获得收入的能力 将取决于任何未来的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。此外,任何未来的合作者可能有权在商定的条款到期之前或之后放弃研究或开发项目并终止 适用的协议,包括资金义务。
涉及我们的候选产品的协作会带来许多风险,包括:
| 协作者在确定他们将应用于这些 协作的工作和资源方面有很大的自由裁量权; |
| 合作者可能未按预期履行其义务; |
| 合作伙伴可能不会对我们的候选产品进行开发和商业化,或者可以根据临床试验结果、合作伙伴战略重点或可用资金的变化或外部因素(如收购)选择不继续或续订开发或商业化计划,这会转移资源或创造 竞争的优先事项; |
| 合作者可以推迟临床试验,为临床试验计划提供资金不足,停止临床试验或放弃候选产品,重复或进行新的临床试验,或要求新的候选产品配方进行临床测试; |
| 合作者可以独立开发或与第三方合作开发与我们的候选产品直接或 间接竞争的产品; |
| 拥有一个或多个产品的营销和分销权利的合作者可能没有投入足够的资源 来营销和分销该产品或产品; |
| 与合作者的分歧,包括对包括商业秘密和知识产权在内的专有权、合同解释或首选开发过程的分歧,可能会导致候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止,可能会导致我们对候选产品承担额外的责任,或者可能导致诉讼或仲裁,其中任何一项都将耗时和昂贵; |
| 合作者可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权,或可能使用我们的专有信息以引发诉讼,从而危害或破坏我们的知识产权或专有信息,或使我们面临潜在的诉讼; |
| 合作者可能侵犯第三方的知识产权,这可能使我们面临诉讼和潜在的责任;以及 |
| 合作可能会终止,如果终止,可能需要额外的资金来进一步开发适用的候选产品或将其商业化。 |
协作协议可能不会以最有效的方式或根本不会导致候选产品的开发或商业化。如果我们未来的任何合作伙伴参与了业务合并,它可能会
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决定推迟、减少或终止经我们许可的任何候选产品的开发或商业化。
如果我们候选产品的任何第三方制造商无法扩大我们候选产品的生产规模或 提高其制造的产品良率,则我们的制造成本可能会增加,商业化可能会推迟。
为了生产足够数量的产品以满足临床试验的需求,如果获得批准,我们的候选产品将随后实现商业化 我们的第三方制造商将被要求增加产量并优化其制造工艺,同时保持我们候选产品的质量。向更大规模生产的过渡可能会被证明是困难的。此外,如果我们的第三方制造商无法优化其制造流程以提高我们候选产品的产品产量,或者如果他们无法在保持相同质量的同时增加我们候选产品的产量,则我们可能无法满足临床试验的需求或市场需求,这可能会降低我们的盈利能力,并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
更改候选产品的制造或配方的方法可能会导致额外的成本或延误。
随着候选产品通过临床前研究到后期临床试验,以获得潜在的批准和商业化,开发计划的各个方面,如用于生产药物产品或生产方法和配方的供应商,在努力优化过程和结果的过程中进行更改是很常见的。此类变化存在无法实现这些预期目标的风险。这些变化中的任何一个都可能导致我们的候选产品表现不同,并影响计划中的临床试验或使用使用改变工艺制造的材料进行的其他未来临床试验的结果。这样的变化还可能需要额外的测试、FDA通知或FDA批准。这可能会推迟或阻止临床试验的完成,需要进行过渡性临床试验或重复一项或多项临床试验,增加临床试验成本,推迟或阻止我们候选产品的批准,并危及我们开始销售和创造收入的能力。
与政府监管相关的风险
在一个司法管辖区获得并保持对我们候选产品的监管批准并不意味着我们将成功地 在其他司法管辖区获得我们候选产品的监管批准。
在一个司法管辖区获得并保持对我们候选产品的监管批准并不保证我们能够在任何其他司法管辖区获得或保持监管批准,而在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管审批流程产生负面影响 。例如,即使FDA批准了候选产品的上市,欧盟委员会或类似的外国监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造和营销。审批程序因司法管辖区而异,可能涉及与美国不同或大于美国的要求和行政审查期限,包括额外的临床前研究或临床试验,因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区,候选产品必须获得 报销批准,然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下,我们打算为我们的产品收取的价格也需要得到批准。
我们也可以在其他国家提交营销申请。美国以外司法管辖区的监管机构对候选产品的审批有 要求,我们在这些司法管辖区上市前必须遵守这些要求。获得外国监管机构的批准和遵守外国监管机构的要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本,并可能延误或阻止
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我们的产品在某些国家/地区的推介。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或获得相应的营销批准,我们的目标市场将会减少,我们实现候选产品全部市场潜力的能力将受到损害。
即使我们 获得了任何候选产品的监管批准,我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查,这可能会导致大量额外费用,并且如果我们未能遵守 监管要求或遇到意外问题,我们可能会受到处罚。候选产品。
如果我们的任何候选产品 获得批准,它们将遵守有关制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存、上市后研究的进行以及安全性、有效性和其他上市后信息的持续监管要求 ,包括美国联邦和州要求以及类似外国监管机构的要求。此外,我们在批准后进行的任何 临床试验都将继续遵守CGM和GCP要求。
制造商和制造商工厂必须遵守广泛的FDA、EMA和其他类似监管机构的要求,包括确保质量控制和制造程序符合cGMP法规和适用的产品跟踪和追踪要求。因此,我们和我们的合同制造商将接受持续的审查和检查,以评估cGMP的合规性以及遵守任何保密协议、其他营销申请和之前对检查意见的回应中做出的承诺。因此,我们和与我们合作的其他人必须继续在所有合规领域投入时间、金钱和精力,包括制造、生产和质量控制。
我们为候选产品获得的任何监管批准可能会受到 产品可能上市的已批准指示用途的限制或批准条件的限制,或者包含可能代价高昂的上市后测试要求,包括第四阶段临床试验和监控候选产品的安全性和有效性。我们希望在任何经批准的产品标签中包含的某些 终点数据也可能不会出现在此类标签中,包括探索性或次要终点数据,如患者报告的结果测量。FDA还可能要求风险评估和缓解策略(REMS)计划作为批准我们的候选产品的条件,这可能需要对患者的长期随访、用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的其他要素的要求,如受限分发方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外,如果FDA、EMA或其他类似的监管机构批准我们的候选产品,我们将必须遵守包括提交安全和其他上市后信息以及报告和注册在内的要求。
如果没有遵守监管要求和标准,或者如果产品上市后出现问题,FDA可能会强制实施同意法令或撤回批准。如果后来发现我们的候选产品存在以前未知的问题,包括意想不到的严重程度或频率的不良反应,或我们的第三方制造商或制造流程, 或未能遵守监管要求,可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息,实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险,或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外,其他潜在后果包括:
| 限制我们产品的销售或制造、将产品从市场上召回或 自愿召回产品; |
| 罚款、警告函或暂停临床试验的; |
| FDA拒绝批准我们提交的未决申请或已批准申请的补充申请,或暂停或撤回批准; |
| 产品被扣押、扣押或拒绝允许进口或出口我们的候选产品;以及 |
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| 禁制令或施加民事或刑事处罚。 |
此外,根据食品和药物综合改革法案(FDORA CRORA),获得批准的药物和生物制品的赞助商必须在市场状况发生任何变化时向FDA发出6个月的通知,例如撤回药物,否则FDA可能会将该产品列入停产产品名单,这将取消该产品的上市能力 。FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。产品只能按照经批准的适应症和经批准的标签的规定进行促销。FDA、EMA和其他类似监管机构的政策可能会改变,可能会颁布额外的政府法规,以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用 新要求或政策,或者如果我们无法保持合规性,我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准,我们可能无法实现或保持盈利。
虽然我们未来可能会向FDA、EMA和其他类似的监管机构为我们的候选产品寻求指定,旨在提供更快的开发过程、更快的监管途径或监管排他性等好处,但不能保证我们将成功获得此类指定。此外,即使我们的一个或多个候选产品获得此类指定,我们也可能无法实现此类指定的预期好处。
FDA、EMA和其他类似的监管机构为候选产品提供了某些名称,旨在鼓励 旨在解决重大未满足医疗需求的情况的候选产品的研究和开发。这些指定可能会带来好处,例如与监管机构的额外互动、可能加速的监管途径和优先审查。然而,不能保证我们会成功地为我们的候选产品获得这样的称号。此外,虽然此类指定可以加快开发或审批过程,但它们 通常不会更改审批标准。即使我们为我们的候选产品获得了这样的称号,也不能保证我们会实现它们预期的好处。
例如,我们可能会为我们开发的未来候选产品寻求快速通道称号。如果产品用于治疗严重或危及生命的疾病,并且临床前或临床数据显示有可能满足这种疾病未得到满足的医疗需求,则产品赞助商可以申请快速通道认证。FDA拥有广泛的自由裁量权来决定是否授予该认证,因此,即使我们认为特定的候选产品有资格获得该认证,我们也不能向您保证FDA会决定授予该认证。即使我们确实获得了Fast Track认证,我们可能也不会体验到比传统FDA程序更快的开发流程、审查或批准。如果FDA认为来自我们临床开发活动的数据不再支持快速通道指定,它可能会撤销该指定。
我们可以为我们开发的任何候选产品寻求突破疗法称号。突破性疗法被定义为旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物,初步临床证据表明,该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比目前批准的疗法有实质性改善,例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的药物,FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径,同时将无效对照方案中的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的药物也有资格获得加速批准和优先审查。
指定为突破性疗法是FDA的自由裁量权。因此, 即使我们认为我们开发的候选产品符合指定为突破性疗法的标准,FDA也可能不同意,而是决定不进行此类指定。无论如何,接受突破性治疗
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与根据FDA传统程序考虑批准的药物相比,指定候选产品可能不会带来更快的开发过程、审查或批准,也不能 确保FDA最终批准。此外,即使我们开发的任何候选产品都有资格成为突破性疗法,FDA稍后可能会决定该药物不再符合资格条件,并撤销该指定。
即使没有获得快速通道和/或突破性治疗认证,赞助商也可以在提交营销申请时寻求优先审查。FDA可以指定一种产品进行优先审查,如果该产品治疗严重疾病,并且如果获得批准,与其他可用的疗法相比,将在安全性或有效性方面提供显著改善。显著的改善可能表现在以下几个方面:治疗某种疾病的有效性提高,限制治疗的不良反应消除或大幅减少,记录在案的患者依从性提高,可能导致严重结果的改善,或者新亚群的安全性和有效性的证据。优先审查指定旨在将整体注意力和资源引导到此类申请的评估上,并将FDA对营销申请采取行动的S目标从10个月缩短至6个月。如果产品不再符合资格标准,优先审查指定可能会被撤销。
在适当的情况下,我们可以通过使用加速审批等快速审批途径,获得FDA、EMA或其他类似监管机构的批准。如果我们无法获得此类批准,我们可能需要进行超出我们预期的额外临床前研究或临床试验,这可能会增加获得必要的市场批准的费用,并延迟收到。即使我们获得FDA、EMA或其他类似监管机构的加速批准,如果我们的验证性试验没有证实临床益处,或者如果我们没有 遵守严格的上市后要求,FDA、EMA或其他监管机构可能会寻求撤回加速批准。
在可能的情况下,我们计划在需求高度未得到满足的地区推行加速发展战略。我们可能会从FDA、EMA或其他类似的监管机构为我们的一个或多个候选治疗药物寻求加速批准途径 。根据《联邦食品、药品和化妆品法》中的加速审批条款以及美国食品和药物管理局颁布的S实施条例,FDA可以在确定候选治疗方案对替代终点或中间临床终点具有合理预测临床益处的情况下,加速批准旨在治疗严重或危及生命的疾病、提供比现有疗法更有意义的治疗益处的候选疗法。FDA认为临床益处是一种积极的治疗效果,在特定疾病的背景下具有临床意义,例如不可逆转的发病率或死亡率。出于加速审批的目的,替代终点是一种标记物,例如实验室测量、放射图像、体征或其他被认为可预测临床益处的指标,但其本身并不是临床效益的衡量标准。中间临床终点是可以在对不可逆发病率或死亡率的影响之前测量的临床终点,其合理地可能预测对不可逆转发病率或死亡率或其他临床益处的影响。加速批准途径可用于以下情况:新药相对于现有疗法的优势可能不是直接的治疗优势,但从患者和公共卫生的角度来看,这是临床上的重要改善。如果获得批准,加速批准通常取决于赞助商S同意以勤奋的方式进行额外的批准后验证性研究,以验证和描述药物对S的临床益处。根据FDORA,FDA被允许酌情要求在批准之前或在批准日期之后的特定时间段内对获得加速批准的产品进行一项或多项批准后验证性研究。FDORA还赋予FDA更大的权力,如果赞助商未能及时进行此类研究, 每180天向FDA发送此类研究的状态更新以供FDA公开发布,或者如果此类批准后研究未能验证S预测的临床益处,则FDA可以快速撤回对加速批准的药物或生物制剂的批准。FDA有权采取行动,如对未能进行尽职调查的公司进行任何批准后的验证性研究或及时向该机构提交进展报告的公司开出罚款。
在寻求加速批准之前,我们将寻求FDA、EMA或其他类似监管机构的反馈,并将 以其他方式评估我们寻求和获得此类加速批准的能力。
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不能保证在我们对反馈和其他因素进行评估后,我们将决定寻求或提交保密协议或BLA以获得加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准。同样,不能保证在FDA、EMA或其他类似监管机构提供后续反馈后,我们将继续寻求或申请加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准,即使我们最初决定这样做。此外,如果我们决定提交加速审批申请,则不能保证此类申请将被接受,或任何批准将 及时批准,或者根本不能保证。FDA、EMA或其他类似的监管机构还可以要求我们在考虑我们的申请或批准任何类型的产品之前进行进一步的研究,例如,如果其他 产品通过加速途径获得批准,并随后被FDA转换为完全批准。如果我们的候选治疗药物未能获得加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准,将在更长的时间内导致该候选治疗药物的商业化,可能会增加该候选治疗药物的开发成本,并可能损害我们在市场上的竞争地位。
我们与医疗保健提供者和医生以及第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和 滥用以及其他医疗保健法律法规的约束,这可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收益减少。
政府和执法部门可能会得出结论,我们的业务实践可能不符合解释适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来 法规、法规或判例法。这些法律包括反回扣法规、虚假声明法规、数据隐私和安全法律,以及有关向医疗保健提供者提供的付款或其他价值项目的透明度法律 。美国和其他地区的医疗保健提供者、医生和第三方付款人在推荐和处方药品 产品方面发挥着主要作用。与第三方付款人和客户的安排可能会使制药商面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规,这些法律和法规可能会限制我们进行研究以及销售、营销和分销我们产品的业务或财务安排和关系。作为一家制药公司,即使我们不会也不会控制医疗服务的转介或直接向Medicare、Medicaid或 其他第三方付款人收费,可能会适用可能影响我们运营能力的联邦和州医疗法律法规。有关可能影响我们公司的医疗保健法律法规的更多信息,请参阅标题为 商业和政府法规以及其他医疗保健法律包括在本招股说明书的其他地方。
这些法律的范围和执行都是不确定的,在当前的医疗改革环境下,特别是在缺乏适用的先例和法规的情况下,会受到快速变化的影响。联邦和州执法机构最近加强了对医疗保健公司和医疗保健提供者之间互动的审查,这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。确保业务安排符合适用的医疗保健和隐私法,以及对政府当局可能进行的调查做出回应,可能会耗费时间和资源,并可能分散公司对业务的注意力。
政府当局可能会得出结论,认为我们的业务实践不符合当前或未来的法规、法规、机构指导或涉及适用欺诈和滥用的案例法或其他医疗保健法律和法规。如果我们的业务被发现违反了这些法律中的任何一项或任何其他可能适用于我们的政府法律法规,我们可能会受到重大处罚,包括行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、交还、禁止参与联邦和州医疗保健计划、个人监禁、声誉损害和削减或重组我们的业务,以及如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束,以解决有关不遵守这些法律的指控,则我们将面临额外的报告义务和监督。此外,防御任何此类行动都可能是昂贵和耗时的,并可能需要大量的财政和人力资源。因此,即使我们成功地 防御了任何此类行为
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可能会对我们不利,我们的业务可能会受到损害。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不遵守适用法律,他们可能会受到刑事、民事或行政处罚,包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外和监禁。如果发生上述任何一种情况,我们的业务运营能力和我们的 运营结果可能会受到不利影响。
如果获得批准,我们的 候选产品在某些细分市场中的覆盖范围和报销范围可能有限或不可用,这可能会使我们很难销售任何候选产品。
如果我们的候选产品获得批准,其成功与否取决于承保范围的可用性和第三方付款人的足够报销。我们不能确定我们的候选产品是否可获得保险和报销,或准确估计我们候选产品的潜在收入,也不能保证我们可能开发的任何产品都能获得保险和报销。有关可能影响我们候选产品的承保和报销的法律法规的更多信息,请参阅 标题为企业—政府法规—保险范围和报销包括在本招股说明书的其他地方。
为其病情提供医疗的患者通常依靠第三方付款人来报销与其治疗相关的全部或部分费用 。覆盖范围和来自政府医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)和商业支付者的足够补偿对于新产品的接受度至关重要。
政府当局和其他第三方付款人,如私人健康保险公司和健康维护组织,决定他们将承保哪些药物和治疗以及报销金额。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于许多因素,包括第三方付款人S确定产品的使用是:
| 在其健康计划下有保障的福利; |
| 安全、有效和医学上必要的; |
| 适用于特定的患者; |
| 具有成本效益;以及 |
| 既不是试验性的,也不是调查性的。 |
在美国,第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策。因此,从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保范围和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程,这可能需要我们向每个付款人提供科学、临床和成本效益数据,以支持 在逐个付款人在此基础上,不能保证将获得保险和适当的补偿。在美国,有关新药报销的主要决定通常由美国医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)做出。CMS决定新药是否以及在多大程度上将在Medicare下覆盖和报销,而私人付款人 往往在很大程度上遵循CMS。即使我们获得了特定产品的保险,由此产生的报销付款率也可能不足以使我们实现或维持盈利能力,或者可能需要 患者认为不可接受的高共付额。此外,一旦获得批准,第三方付款人可能不会覆盖使用候选产品后所需的长期后续评估,也不会为其提供足够的补偿。患者一旦获得批准,就不太可能使用我们的候选产品,除非提供保险,并且报销足以支付他们的大部分费用。新批准产品的保险覆盖范围和报销存在重大不确定性。目前很难预测第三方付款人将就我们产品的承保范围和报销做出什么决定。 候选人。即使我们获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保和报销状态,未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。
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药品净价可通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣,以及未来任何放宽目前限制从药品以低于美国价格销售的国家/地区进口的法律来降低。越来越多的第三方付款人要求 制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣,并对医疗产品的收费提出挑战。我们不能确定我们商业化的任何候选产品是否可以报销,以及报销级别(如果可以报销)。此外,许多制药商必须计算并向政府报告某些价格报告指标,如平均销售价格和最佳价格。在未准确、及时提交此类指标的情况下, 可能适用处罚。此外,这些药品的价格可能会通过政府医疗保健计划要求的强制性折扣或回扣来降低。支付方法可能会因 医疗立法和监管举措而发生变化。
此外,美国和海外的政府和其他第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本,可能会导致这些组织限制新批准产品的承保范围和报销水平,因此,他们可能无法为我们的 候选产品提供足够的保险或支付足够的款项。在美国,关于特殊药品定价做法的立法和执法兴趣一直在增加。具体地说,美国国会最近进行了几次调查,并提议并 颁布了联邦和州立法,旨在提高药品定价的透明度,降低联邦医疗保险下处方药的成本,审查定价与制造商患者计划之间的关系,以及 改革政府计划药品报销方法。
在州一级,立法机构越来越多地通过立法 并实施旨在控制药品和生物产品定价的法规,包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度 措施,在某些情况下,旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。
我们预计,未来可能采取的医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准,并对我们收到的任何批准的产品的价格造成额外的下行压力。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。已经提出了立法和监管建议,以扩大批准后的要求,并限制药品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布额外的法律变更,或FDA的法规、指南或解释是否会更改,或此类更改对我们候选产品的上市审批或许可(如果有)可能产生什么影响。
此外,在一些外国国家,产品的建议定价必须获得批准,才能合法上市。各国对产品定价的要求差别很大。例如,欧洲联盟为其成员国提供了各种选择,以限制其国家健康保险制度提供报销的医疗产品的范围,并控制供人使用的医疗产品的价格。为了获得报销或定价批准,其中一些国家可能需要完成 临床试验,将特定候选产品的成本效益与当前可用的疗法进行比较。成员国可以批准医药产品的具体价格,也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接的控制制度。不能保证对药品实行价格控制或报销限制的任何国家/地区将允许对我们的任何候选产品进行优惠的报销和定价安排。从历史上看,在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构,通常价格往往会低得多。
正在进行的医疗立法和监管改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
法规、法规的变化或对现有法规的解释可能会影响我们未来的业务,例如,要求(1)改变我们的制造安排,(2)增加或修改
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到产品标签,(3)召回或停产我们的产品,或(4)额外的记录保存要求。如果实施任何此类更改,可能会对我们业务的运营产生不利影响。请参阅标题为商业阻碍了美国医疗改革的现状和未来包括在本招股说明书的其他地方。
控制医疗成本已成为联邦、州和外国政府的优先事项,产品价格一直是这一努力的重点。在过去的几年里,联邦和州政府就药品的定价、限制药品和其他医疗产品的覆盖范围和报销金额、政府控制和美国医疗保健系统的其他变化提出了许多建议。各国政府对实施成本控制计划表现出了极大的兴趣,包括价格控制、限制报销和要求替代仿制药。例如,2022年《降低通货膨胀法案》(IRA)包括了几项将对我们的业务产生不同程度影响的条款,其中包括允许美国政府就某些高成本药物和生物制品的B部分和D部分定价进行谈判的条款,这些条款没有仿制药或生物相似竞争,等等。我们披露的所有候选产品都是小分子药物,其中某些正在开发的适应症可能严重依赖于医疗保险报销,如神经性疼痛。因此,这些新的价格谈判条款可能会对我们未来的收入和利润产生负面影响。此外,爱尔兰共和军对联邦医疗保险B部分或D部分承保的某些药品和生物制品征收回扣,以惩罚超过通胀的价格上涨。采取价格控制和成本控制措施,以及在现有控制和措施的情况下在 司法管辖区采取更严格的政策,可能会进一步限制我们从销售任何经批准的产品中获得的收入。
此外,支付方法可能会受到医疗保健立法和监管举措的影响。例如,CMS可以开发 新的支付和交付模式,例如捆绑支付模式。此外,最近政府对制造商为其商业产品定价的方式加强了审查,这导致了几次国会调查,并提出并颁布了州和联邦立法,旨在提高产品定价的透明度,审查定价与制造商患者计划之间的关系,并改革 政府计划药品报销方法。国会表示,将继续寻求新的立法措施来控制药品成本。
这些法律以及未来的州和联邦医疗改革措施可能会在未来通过,其中任何一项都可能导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的额外 削减,并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何候选产品的价格,或者任何此类候选产品的处方或使用频率。
我们的员工、独立承包商、顾问和供应商可能从事不当行为或其他不当活动,包括不遵守法规标准和要求。
我们现在和未来的员工、独立承包商、顾问、CMO和供应商面临员工欺诈或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为,未能遵守FDA或其他法规, 向FDA、EMA和其他类似监管机构提供真实、完整和准确的信息,遵守我们可能建立的制造标准,遵守医疗欺诈和滥用法律法规,准确报告财务信息或数据,或向我们披露未经授权的活动。如果我们的任何候选产品获得FDA的批准,并开始在美国商业化这些产品,我们根据这些法律可能面临的风险将 显著增加,我们与遵守这些法律相关的成本可能会增加。员工不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息,这可能会导致 监管部门的制裁,并严重损害我们的声誉。此外,我们还面临这样的风险,即有人可能会指控此类欺诈或其他不当行为,即使没有发生。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为, 我们为检测和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失
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保护我们免受因不遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼,而我们 未能成功地为自己辩护或维护自己的权利,这些行动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
在标签外使用或误用我们的候选产品可能会损害我们在市场上的声誉,或者 导致伤害,从而导致代价高昂的产品责任诉讼。
如果我们的候选产品获得FDA批准,我们只能 以与FDA批准的标签一致的方式宣传或营销我们的候选产品。我们将对我们的营销和销售人员进行培训,防止将我们的产品候选用于 批准的使用适应症之外的用途,即所谓的非标签用途。但是,当医生S认为他或她认为合适时,我们不能阻止医生在标签外使用我们的产品候选。此外,在FDA批准的适应症之外使用我们的候选产品可能无法有效治疗此类疾病。对我们候选产品的任何这种标签外使用都可能损害我们在医生和患者中的市场声誉。如果医生尝试将我们的产品 用于未经批准的这些用途,可能还会增加患者受伤的风险,这可能会导致产品责任诉讼,可能需要大量的财务和管理资源,并可能损害我们的声誉。
为FDA或其他政府机构提供的资金不足可能会阻碍他们聘用和保留关键领导层和其他人员的能力,阻止新产品和服务的及时开发或商业化,或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能,这可能 对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能会受到各种因素的影响,包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力,以及法律、法规和政策变化。因此,该机构的平均审查时间在最近几年有所波动 。此外,政府对我们业务可能依赖的其他政府机构的资助,包括那些为研发活动提供资金的机构,受到政治过程的影响,这一过程本质上是不稳定和不可预测的。
FDA或其他政府机构的中断也可能会减慢必要的政府机构审查和/或批准新药所需的时间,这将对我们的业务产生不利影响。例如,在过去的几年里,美国政府已经关闭了几次,某些监管机构,如FDA,不得不让关键员工休假,并停止关键活动。如果政府长期停摆,包括由于达到债务上限,可能会严重影响FDA及时审查和处理我们的监管提交的能力,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外,未来政府关门可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力,以便适当地资本化和继续我们的业务 。
欧盟药品营销和报销法规可能会对我们在欧盟成员国销售和承保我们的产品的能力产生重大影响。
我们打算寻求批准在美国和选定的外国司法管辖区销售我们的候选产品。如果我们的候选产品在一个或多个外国司法管辖区获得批准,我们将受到这些司法管辖区的规章制度的约束。在一些外国国家,特别是欧盟国家,产品的定价受到政府控制和其他市场监管,这可能会对我们候选产品的定价和使用造成压力。在这些国家/地区,在获得候选产品的营销批准后,与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外,我们候选产品的市场接受度和销售将在很大程度上取决于我们候选产品的第三方付款人是否提供足够的保险和报销 ,并可能受到现有和未来医疗改革措施的影响。
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与美国联邦《反回扣法令》的禁令非常相似,欧盟也禁止向医生提供福利或优势,以诱导或鼓励医生开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医疗产品。提供利益或利益以奖励不当行为通常受欧盟成员国的国家反贿赂法律和英国2010年《反贿赂法》的管辖。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。欧盟指令2001/83/EC是欧盟关于人用药品的指令,它进一步规定,如果向有资格开处方或供应药品的人推广药品,则不得向这些人提供、提供或承诺任何礼物、金钱利益或实物利益,除非这些礼物、金钱利益或实物利益不贵且与医药或药房业务有关。这一规定已被移入2012年《人类药品条例》,因此尽管英国脱离欧盟,但仍适用于英国。
必须公开向某些欧盟成员国的医生支付费用 。此外,与医生达成的协议通常必须事先通知S医生的雇主、他或她的主管专业组织和/或欧盟成员国的监管机构。这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业守则或专业行为守则中作出规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、 公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。
此外,在一些外国国家,包括欧盟的一些国家,产品的拟议定价必须获得批准才能合法上市。各国对产品定价和报销的要求差别很大。例如,一些欧盟成员国有权限制其国家医疗保险系统提供报销的医疗产品的范围,并控制供人使用的医疗产品的价格。欧盟各成员国使用的参考定价和平行分销,或在低价和高价欧盟成员国之间进行套利,可以进一步降低价格。欧盟成员国可以批准医药产品的具体价格,也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。在某些国家/地区,我们可能需要进行临床试验或其他研究,将我们任何候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较,以获得或维持报销或定价审批。不能保证任何对生物制药产品实行价格控制或报销限制的国家/地区会 允许对我们的任何产品进行优惠的报销和定价安排。从历史上看,在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构,通常价格往往会低得多。 第三方付款人或当局发布折扣可能会对发布国家/地区和其他国家/地区的价格或报销水平造成进一步压力。如果定价设置在不令人满意的水平,或者如果我们的产品无法报销或在范围或金额上受到限制,我们的销售收入以及我们任何候选产品在这些国家/地区的潜在盈利能力都将受到负面影响。
我们受到美国和其他司法管辖区的进出口管制、经济制裁和反腐败法律法规的约束。如果违反这些法律法规,我们可能面临刑事责任和其他严重后果,这可能会损害我们的业务。
我们受制于出口管制和进口法律法规,包括《美国出口管理条例》、《美国海关条例》以及由美国财政部S外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例。出口管制和贸易制裁法律法规可能限制或完全禁止向某些政府、个人、实体、国家和地区提供、销售或供应我们的产品,包括那些作为全面制裁或禁运目标的政府、个人、实体、国家和地区。我们还必须遵守反腐败和反贿赂法律,包括修订后的美国1977年《反海外腐败法》、美国《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法,以及我们开展活动所在国家的其他州和国家反贿赂法律。反腐败法被广泛解读,禁止公司及其员工、代理人、承包商和其他合作伙伴授权、承诺、提供或提供直接或间接的不当付款
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或对公共或私营部门的受助人有价值的任何其他东西。《反海外腐败法》还要求上市公司制作和保存准确和公平地反映公司交易的账簿和记录,并制定和维持适当的内部会计控制制度。我们可能会对员工、代理、承包商和其他合作伙伴的腐败或其他非法活动负责,即使我们 没有明确授权或实际了解此类活动。任何违反上述法律法规的行为都可能导致重大的民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失出口或进口特权、 取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。
如果我们或我们现在或将来聘用的任何第三方制造商未能遵守环境、健康和安全法律法规,我们可能会受到罚款或处罚,或者产生可能对我们的业务产生重大不利影响的成本或责任 。
我们和我们现在从事的第三方制造商,以及我们未来可能从事的任何第三方制造商,都将受到众多环境、健康和安全法律法规的约束,包括管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的业务涉及使用危险和易燃材料,包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同,处理这些材料和废物。我们无法 消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害,我们可能要对由此造成的任何损害负责,任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。
虽然我们维持一般责任保险和工人赔偿保险,以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和费用,但该保险可能无法针对潜在的责任提供足够的保险。我们不为可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔维持保险。
此外,为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规,我们可能会产生巨额成本。 这些当前或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或商业化努力。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
此外,对于我们当前和未来任何第三方合同制造商的运营,如果他们未能 遵守适用的环境、健康和安全法律法规或妥善处理与我们产品相关的废物,我们可能要对由此产生的任何损害、声誉损害或我们候选产品或产品的制造和供应 中断承担责任。此外,如果我们的任何第三方合同制造商因不遵守环境、健康和安全法律法规而受到禁令或其他制裁,我们的供应链可能会受到不利影响。
与我们 知识产权相关的风险
我们依赖于获得许可的知识产权。如果我们未能 履行我们与第三方的知识产权许可义务,我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。
我们是Janssen许可协议的一方,该许可协议是一项非排他性、全额支付且免版税的知识产权许可协议。为了努力扩大我们的候选产品渠道,我们希望在未来达成更多的许可协议。根据Janssen许可,我们有某些义务, 预计未来的许可协议可能会将各种尽职调查、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务强加给我们。如果我们未能履行这些义务,我们的许可方可能拥有
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终止相关协议的权利,在这种情况下,我们将无法开发或营销此类许可知识产权所涵盖的产品,或寻求其他补救措施。
我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得许可证,或者根本无法获得许可证。此外,如果我们失去根据现有协议许可的知识产权 或无法获得未来的许可,我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。如果我们无法做到这一点,我们可能无法开发或 商业化受影响的专有技术和候选产品,这可能会严重损害我们的业务。
如果我们或我们的许可方无法为我们的候选产品获得并维护专利保护,或者如果获得的专利保护范围不够广泛,我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们候选产品相似或相同的产品 ,我们成功将候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家/地区获得和保持专利保护的能力,这些专利涉及我们的候选产品、它们各自的成分、配方、联合疗法、用于 制造它们的方法以及对我们的业务至关重要的治疗方法。如果我们或我们的许可方没有充分保护我们或我们的许可方的知识产权,竞争对手可能会侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势,这可能会损害我们的业务和实现盈利的能力。我们和我们的许可方试图通过在美国和海外提交与我们的候选产品相关的专利申请来保护我们的专有地位,这些专利申请对我们的业务非常重要。我们未来还可能许可或购买其他公司提交的专利申请。如果我们或我们的许可方无法确保或保持对我们的候选产品以及我们开发的任何专有产品和技术的专利保护,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到严重损害。
如果我们或我们的许可人获得的专利保护范围不够广泛,我们可能无法阻止其他人 开发和商业化与我们的候选产品相似或相同的产品和技术,或以其他方式保持竞争优势。我们在市场上成功竞争所需的专利保护程度在某些情况下可能无法获得或受到严格限制,并且可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。我们不能保证我们或我们的许可人拥有任何专利,或我们的 或我们的许可人的任何未决专利申请成熟为已发行专利时,将包括范围足以保护我们的候选产品或以其他方式提供任何竞争优势的权利要求。此外,在我们授予知识产权许可的范围内,我们不能保证这些许可将继续有效。
即使我们拥有和许可的专利申请作为专利颁发,它们也不会以能够为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发放。专利申请中要求保护的发明的范围在专利颁发之前可以大幅缩小,该范围在专利颁发后可以重新解释。最终颁发的任何专利都可能受到第三方的挑战、缩小范围或使其无效。因此,我们不知道我们的任何候选产品是否会受到有效和可强制执行的专利权的保护或继续受到保护。我们的竞争对手或其他第三方可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们拥有或许可的专利。
专利起诉过程昂贵且耗时,我们可能无法以合理的成本或及时提交和起诉所有必要或理想的专利申请。此外,我们可能不会在所有相关的 市场上寻求或获得专利保护。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前,无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。此外,在某些情况下,我们无权控制专利申请的准备、备案和起诉,或维护专利,包括我们从第三方获得许可并依赖我们的许可方的候选产品。因此,我们不能确定这些专利和申请是否会被起诉
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并以符合我们业务最佳利益的方式执行。如果此类许可方未能保留此类专利,或失去这些专利的权利,我们获得许可的权利可能会 减少或取消。
此外,专利的寿命是有限的。在美国,专利的自然失效时间通常是申请后20年。可能会有各种延期;然而,专利的有效期及其提供的保护是有限的。科学文献中发现的发布往往落后于实际发现,美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才发布,或者在某些情况下根本不发布。因此,我们不能确定我们或我们的许可人是第一个提出在我们拥有或许可的专利或未决专利申请中声称的发明的 ,或者我们或我们的许可人是第一个为此类发明申请专利保护的人。
生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定,涉及复杂的法律和事实问题, 近年来一直是许多诉讼的主题。因此,我们和我们的许可人的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都非常不确定。我们和我们的许可方正在进行的专利申请和未来的专利申请可能不会导致颁发保护我们的候选产品或有效阻止其他公司将竞争产品商业化的专利。
专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的,我们拥有和许可的专利可能 在美国和国外的法院或专利局受到挑战。可能有一些我们不知道的现有技术可能会影响专利权利要求的有效性或可执行性。也可能存在我们知道的现有技术,但我们不认为这会影响索赔的有效性或可执行性,但最终可能会被发现影响索赔的有效性或可执行性。我们或我们的许可人在未来可能会受到第三方对现有技术、反对、派生、撤销、重新审查、授予后和各方间在美国专利商标局(USPTO)或其他外国专利局对我们的专利权或其他人的专利权提出质疑的审查、干预程序和其他类似程序。此类挑战可能导致失去排他性或运营自由 ,或者专利主张被缩小、无效或无法强制执行,这可能会限制我们阻止其他人使用类似或相同产品或将其商业化的能力,或者限制我们候选产品的专利保护期限 。
此外,考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间,保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此,我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利来排除其他人将与我们的候选产品相似或相同的产品商业化。
此外,我们依赖我们的某些许可方起诉专利申请,维护专利并以其他方式保护我们许可的知识产权不受他们的影响,并可能在未来继续这样做。我们对这些活动或可能与我们的许可内知识产权相关的任何其他知识产权的控制有限。例如,我们不能确定这些许可人的此类活动是否已经或将会遵守适用的法律和法规,或者是否会产生有效和可强制执行的专利和其他知识产权。我们对许可人对知识产权的第三方侵权者提起侵权诉讼或为我们获得许可的某些知识产权进行辩护的方式拥有有限的控制权。任何许可人、侵权诉讼或辩护活动都可能不像我们自己进行的那样活跃。
此外,我们拥有和授权的一些专利和专利申请未来可能会与第三方共同拥有。如果我们无法获得对此类专利或专利申请感兴趣的任何第三方共同所有人的独家许可,这些共同所有人可能能够将他们的权利许可给其他第三方,包括我们的竞争对手,而我们的竞争对手可以销售竞争产品和技术。此外,我们或我们的许可人可能需要我们拥有和许可的专利的任何此类共同所有人的 合作,以便对第三方强制执行此类专利,而此类合作可能不会提供给我们或我们的许可人。任何
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上述情况可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
如果我们保护与我们的候选产品相关的知识产权的努力不够充分,我们可能 无法在我们的市场上有效竞争。
我们依靠专利、保密协议、商业秘密保护和许可协议的组合来保护与我们的候选产品相关的知识产权。第三方对我们机密专有信息的任何披露或挪用都可能使竞争对手迅速复制或超越我们的技术成就,从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。我们或任何合作伙伴、合作者或许可人在获得专利保护之前,可能无法确定在开发和商业化活动中所作发明的可专利方面。因此,我们可能会错过加强我们专利地位的预期潜在机会。
我们或我们的许可人的专利或专利申请的准备或提交过程中可能存在形式上的缺陷,或者未来可能会出现 ,例如在适当的优先权权利要求、库存、权利要求范围或专利期限调整请求方面。如果我们或我们的合作伙伴、合作者或许可方未能建立、维护或保护此类专利和其他知识产权,则此类权利可能会减少或取消。如果我们的合作伙伴、合作者或许可人在起诉、维护或强制执行任何专利权方面与我们不完全合作或存在分歧,则此类专利权可能会受到损害。如果我们的专利或专利申请在形式、准备、起诉或执行方面存在重大缺陷,则此类专利可能无效和/或不可强制执行,并且此类申请可能永远不会导致 有效、可强制执行的专利。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止第三方竞争的能力,第三方竞争可能会对我们的业务产生不利影响。
我们预计将在美国和其他国家(视情况而定)提交额外的专利申请。但是,我们 无法预测:
| 如果将提交涵盖与我们的候选产品相关的新技术的更多专利申请; |
| 专利何时发布; |
| 任何已发布专利将为我们提供的保护程度和范围,以对抗竞争对手,包括第三方是否会找到方法使我们的专利无效或以其他方式规避; |
| 我们的任何知识产权是否会提供任何竞争优势; |
| 我们可能颁发的任何专利是否可能被质疑、无效、修改、撤销、规避、 被发现不可执行或以其他方式可能不会提供任何竞争优势; |
| 其他人是否会获得要求与我们或我们的许可人所涵盖的专利和专利申请类似的方面的专利;或 |
| 无论我们或我们的许可方胜诉或败诉,我们或我们的许可方都需要发起或辩护诉讼或行政诉讼,这些诉讼或行政诉讼的费用可能非常高。 |
此外,我们不能确定我们的待决专利申请中涉及我们的候选产品及其使用方法的权利要求是否会被美国专利商标局或外国专利局视为可申请专利,或者我们已颁发的任何专利中的权利要求是否会被美国或外国法院视为有效或 可申请专利。使用方法专利保护使用特定方法的产品。这些类型的专利不会阻止竞争对手制造和销售与我们的产品完全相同的产品,以获得超出专利方法范围的指示。此外,即使竞争对手没有针对我们的目标适应症积极推广他们的产品,医生也可能在标签外开这些产品 。虽然标签外的处方可能(但不一定)会导致侵犯使用方法专利的裁决,但这种做法很常见,这种侵权行为很难预防或起诉。
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获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求,如果不符合这些要求,我们的专利保护可能会减少或取消。
我们不能确定允许的专利申请是否会成为已颁发的专利,因为可能存在导致 撤回专利申请许可的事件。例如,在专利申请被允许之后,但在发布之前,可能与专利性相关的材料可能会被识别出来。在这种情况下,申请人可以将申请从津贴中撤回,以便美国专利商标局根据新材料审查申请。鉴于新的材料,我们不能确定美国专利商标局是否会发出申请。任何已颁发专利的定期维护费应向美国专利商标局支付,外国可能要求在专利申请和/或申请发布的任何后续专利的有效期内支付维护费或专利年金。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中和专利颁发后遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下,疏忽的失效可以通过支付滞纳金或通过适用规则的其他方式来补救,但在某些情况下,不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效。此类 不遵守规定可能导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于未能在规定的时限内对官方行动做出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。这样的事件可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果在法庭或美国专利商标局提出质疑,涉及我们候选产品的已颁发专利可能被认定为无效或不可执行。
如果我们或我们的许可合作伙伴之一对第三方提起法律诉讼,以强制执行涵盖我们候选产品的专利, 被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利(如果适用)无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中,被告声称专利无效和/或不可强制执行的反诉司空见惯,第三方可以基于各种理由断言专利无效或不可强制执行。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔,即使在诉讼范围之外也是如此。这种机制包括重新审查,各方间审查、拨款后审查和在外国司法管辖区的同等程序(如反对程序)。此类 诉讼可能会导致我们或我们的许可方的专利被撤销或修改,从而不再涵盖我们的候选产品。法律上关于无效和不可执行性的断言的结果是不可预测的。 例如,关于有效性问题,我们不能确定没有无效的先前技术,而我们、我们的专利律师、我们的许可人和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告以无效和/或不可强制执行的法律主张胜诉,或者如果我们无法充分保护我们或我们的许可人的权利,我们将失去对我们的候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务以及我们将我们的技术和候选产品商业化或许可的能力产生实质性的不利影响。
美国和外国司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的总体价值,从而 削弱我们保护我们候选产品的能力。
与其他生物技术和生物制药公司一样,我们的成功在很大程度上依赖于知识产权,特别是专利。在生物技术和生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性,也涉及法律上的复杂性,因此成本高昂、耗时长,而且具有内在的不确定性。在生物技术和生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性,也涉及法律上的复杂性,因此成本高昂、耗时长,而且具有内在的不确定性。美国和其他国家最近的专利改革立法,包括2011年9月16日签署成为法律的《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith Act),可能会增加这些不确定性
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和成本。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款,重新定义现有技术,并为竞争对手提供更有效和更具成本效益的途径来挑战专利的有效性。此外,《莱希-史密斯法案》将美国的专利制度转变为?最先提交的文件系统。这个第一个提交文件然而,条款仅在2013年3月16日生效。因此,尚不清楚Leahy-Smith法案将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。然而,Leahy-Smith法案及其实施可能会使我们的发明更难获得专利保护,并增加围绕我们的专利申请的起诉以及我们已发布的专利的执行或保护的不确定性和成本,所有这些都可能损害我们的业务、运营结果和 财务状况。
此外,美国最高法院最近的裁决缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围,并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们或我们的许可方未来获得专利的能力的不确定性增加之外,这种事件的组合还造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性 。根据美国国会、联邦法院和USPTO的决定,管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化,从而削弱我们或我们的许可人获得新专利或强制执行我们或我们的许可人现有专利的能力,以及我们或我们的许可人未来可能获得的专利。我们无法预测法院、国会或USPTO未来的裁决将如何影响我们或我们的许可方专利的价值。同样,其他司法管辖区专利法的任何不利变化都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。管理其他司法管辖区专利的法律和法规的变化 同样可能对我们获得和有效执行我们的专利权的能力产生不利影响。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
我们可能无法在美国以外的某些国家/地区对我们的候选产品进行专利覆盖。在全球所有国家/地区申请、起诉和保护候选产品专利的费用将高得令人望而却步,而且我们在美国以外的一些国家/地区的知识产权可能没有美国的知识产权那么广泛。此外,一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。我们或我们的许可方在国外 司法管辖区或地区颁发的专利的广度和强度可能与在美国颁发的相应专利不同。因此,我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们或我们的许可人发明,或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们或我们的许可人发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品,此外,还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的某些地区,但执法力度不如美国。这些产品可能与我们的候选产品 竞争,而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度,特别是某些发展中国家的法律制度,不赞成实施专利、商业秘密和其他知识产权保护,特别是与生物技术和生物制药产品有关的保护。执行专利的这种困难可能会使我们很难阻止对我们或我们的许可人专利的侵犯或竞争产品的营销,否则通常会侵犯我们的专有权。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序 可能会导致巨额成本,并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去,可能会使我们或我们的许可人的专利面临被狭隘地无效或解释的风险 ,可能会使我们或我们的许可人的专利申请面临无法发放的风险,并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜,所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有) 可能没有商业意义。因此,我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
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如果我们当前的任何候选产品都没有获得专利期延长,我们的业务可能会受到实质性损害。
根据FDA对我们当前候选产品的上市批准的时间、持续时间和细节,我们或我们的一个或多个许可方美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(《哈奇-瓦克斯曼修正案》)获得有限的专利期延长。《哈奇-瓦克斯曼修正案》允许延长最长五年的专利期限,作为对FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。一项专利期限的延长不能超过自产品批准之日起计的14年 只能延长一项专利,并且只能延长涉及经批准的药物、其使用方法或制造方法的权利要求。但是,我们可能因为以下原因而无法获得延期,例如:未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、未能在适用的最后期限内申请专利延期、未能在相关专利到期前申请、或未能 满足适用的要求。此外,专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期限的延长,或者任何此类延长的期限比我们 认为我们有权获得的期限更短,我们的竞争对手可能会比我们预期的更早获得竞争产品的批准,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。
第三方可能会提起法律诉讼,指控我们侵犯或以其他方式盗用他们的知识产权 ,其结果将是不确定的,并可能对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们的商业成功取决于我们和我们的合作者在不侵犯第三方专有权的情况下将我们的候选产品商业化、开发、制造、营销和销售的能力。我们尚未对操作搜索进行全面的自由操作,以确定我们是否会侵犯颁发给第三方的专利。我们可能会成为未来与我们的候选产品 有关知识产权的对抗诉讼或诉讼的一方或受到威胁,包括向USPTO提起的干扰诉讼。第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔。如果我们被发现侵犯了S的第三方知识产权,我们可能被要求获得该第三方的许可才能继续开发和营销我们的候选产品。但是,我们可能无法以商业上的合理条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可,它也可能是非排他性的,从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。我们可能会被迫停止将侵权产品商业化,包括通过法院命令。此外,我们可能会被判承担金钱损失的责任。侵权发现可能会阻止我们将候选产品商业化,或迫使我们停止一些业务运营,这可能会对我们的业务造成实质性损害。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密,可能会对我们的业务产生类似的负面影响。
如果第三方指控我们侵犯了其知识产权,我们可能会面临一些问题,包括但不限于:
| 侵权和其他知识产权盗用,无论其价值如何,诉讼费用高昂且耗时,并可能分散我们管理层对核心业务的注意力; |
| 侵权或盗用的实质性损害赔偿,如果法院裁定争议产品或技术侵犯或违反第三方S的权利,我们可能必须支付;如果法院发现我们故意侵犯知识产权,我们可能被勒令支付三倍损害赔偿金和专利权人S的律师费; |
| 禁止我们制造、营销或销售我们的候选产品,或使用我们的 专有技术的禁令,除非第三方同意将其专利权授予我们; |
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| 即使从第三方获得许可,我们也可能需要支付大量版税、预付费用和其他金额,和/或授予保护我们候选产品的知识产权的交叉许可;以及 |
| 我们可能被迫尝试重新设计我们的候选产品或流程,使其不侵犯第三方 知识产权,这可能是不可能的,或者可能需要大量的金钱开支和时间。 |
我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担复杂专利诉讼的费用,因为他们拥有 更多的资源。此外,任何诉讼的发起和持续产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续经营所需资金的能力产生重大不利影响,或者 可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
第三方可能会 断言我们未经授权使用他们的专有技术。在美国依法颁发的专利享有有效性推定,只有清晰和令人信服的证据,以及更高的证明标准才能推翻这一推定。可能已授予第三方专利,但我们目前并不知道这些专利对与使用或制造我们的产品相关的成分、配方、制造方法或治疗方法的权利要求 候选产品。专利申请可能需要很多年的时间才能发布。可能存在当前正在处理的专利申请,这些申请可能会导致已颁发的专利可能会被我们的候选产品侵犯。此外,我们可能无法识别相关的 专利,或错误地得出专利无效、不可强制执行、已用尽或未被我们的活动侵犯的结论。如果有管辖权的法院 发现现在持有或将来由第三方获得的任何第三方专利涵盖我们候选产品的制造过程、在制造过程中使用或形成的结构或分子,或产品的任何最终产品或方法使用,则任何此类专利的持有者可能能够 阻止我们将产品商业化的能力,除非我们根据适用专利获得许可,或直到此类专利到期或最终被确定为无效或不可强制执行。同样,如果有管辖权的法院 持有任何第三方专利以涵盖我们的配方、任何组合疗法或患者选择方法的任何方面,则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发和商业化产品的能力,除非我们 获得许可,或直到该专利到期或最终被确定为无效或不可执行。在任何一种情况下,这样的许可可能都不会以商业上合理的条款或根本不存在。如果我们无法以商业上合理的条款获得必要的第三方专利许可,或者根本无法获得许可,我们将候选产品商业化的能力可能会受损或延迟,这反过来可能会严重损害我们的业务。即使我们获得了许可,它也可能是非排他性的,从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。此外,如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁, 可能会阻止公司与我们合作,以许可、开发或商业化我们的候选产品。
对我们提出索赔的各方可以寻求并获得禁令或其他公平救济,这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的候选产品。对这些索赔的辩护,无论其是非曲直,都可能涉及巨额诉讼费用,并将大量分流我们业务中的员工资源。如果针对我们的侵权索赔成功,我们可能必须支付巨额损害赔偿,包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费 ,从第三方获得一个或多个许可证,支付版税或重新设计我们的侵权候选产品,这可能是不可能的,或者需要大量的时间和金钱支出。我们无法预测是否会有这样的 许可证,或者是否会以商业合理的条款提供。此外,即使在没有诉讼的情况下,我们也可能需要或可能选择从第三方获得许可证来推进我们的研究或允许我们的候选产品 商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项,如果有的话。在这种情况下,我们将无法进一步开发和商业化我们的候选产品,这可能会严重损害我们的业务。
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我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利的诉讼,这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们许可方的专利。为了应对侵权或未经授权的使用,我们可能会被要求提交侵权索赔,这可能既昂贵又耗时。
此外, 在侵权诉讼中,法院可以裁定我们或我们的许可人的专利无效或不可强制执行,或者可以以我们的专利不包括相关技术为理由拒绝阻止另一方使用争议技术。任何诉讼程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险,并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。对这些 主张进行辩护,无论其是非曲直、无效或不可强制执行,都将涉及大量诉讼费用,并将大量分流我们 业务的员工资源。如果针对我们的侵权索赔成功,我们可能必须支付大量损害赔偿,包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、从第三方获得一个或多个许可证、支付 版税或重新设计我们的侵权产品,这可能是不可能的,或者需要大量的时间和金钱支出。
授权后 由第三方发起或由美国专利商标局提起的诉讼程序可能会被提起,以确定与我们的专利或专利申请或我们许可人的专利或专利申请有关的发明的有效性或优先权。不利的结果可能导致我们当前专利权的丧失,并可能要求我们停止使用相关技术或尝试从胜利方那里获得许可权利。如果胜利方不按商业上合理的条款向我们提供许可证,我们的业务可能会受到损害。诉讼或赠款后诉讼程序可能导致不利于我们利益的决定,即使我们成功,也可能导致巨额成本,并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法 单独或与许可人一起防止盗用我们的商业秘密或机密信息,特别是在那些法律保护这些权利可能不如美国境内的国家/地区。
此外,由于与知识产权诉讼相关的大量发现,我们的一些机密信息有可能在此类诉讼期间因披露而被泄露。此外,我们的许可人可能有权提起和起诉此类索赔,我们依赖这些权利。
知识产权诉讼可能导致我们花费大量资源,并分散我们的人员对其正常职责的注意力。
即使解决方案对我们有利,但与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序可能会导致我们产生巨额费用,并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外,可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果,如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损,并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼。 我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受此类诉讼或诉讼的费用,因为他们有更多的财力。发起和继续专利诉讼或其他诉讼所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。
我们可能会受到对我们专利和其他知识产权的发明人或所有权提出质疑的索赔 。
我们通常与员工、顾问和承包商签订保密协议和知识产权转让协议。这些协议一般规定,本协议中当事人构思的发明
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为我们提供服务的过程将是我们的专有财产。然而,这些协议可能不会得到遵守,也可能不会有效地将知识产权转让给我们。此外,在某些情况下,我们可能无法就此类所有权进行谈判。关于知识产权所有权或发明权的争端也可能在其他情况下发生,例如合作和赞助研究。如果我们 在专利或其他知识产权方面的权利受到挑战,这样的纠纷可能既昂贵又耗时。如果我们失败了,我们可能会失去我们认为是我们自己的宝贵的知识产权。
如果我们不能保护我们的商业秘密,我们的业务和竞争地位将受到损害。
除了为我们的一些候选产品申请专利外,我们还依靠商业秘密,包括非专利的技术诀窍、技术和其他专有信息,以保持我们的竞争地位。我们寻求保护这些商业秘密,部分是通过与有权访问这些商业秘密的各方签订保密协议和保密协议,例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与员工和顾问签订 保密和发明或专利转让协议。尽管做出了这些努力,但任何一方都可能违反协议并泄露我们的专有信息,包括我们的商业秘密,而我们可能 无法针对此类违规行为获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的,结果是不可预测的。如果我们无法 阻止未经授权向第三方披露我们的知识产权,我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果我们选择诉诸法庭来阻止第三方使用我们的任何商业秘密,我们可能会产生巨额费用。即使我们胜诉,这些诉讼也可能会消耗我们的时间和其他资源。此外,美国国内外的一些法院 不太愿意或不愿意保护商业秘密。因此,我们可能会在保护和捍卫我们的知识产权方面遇到重大问题,无论是在美国还是国外。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的,我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或由竞争对手自主开发,我们的竞争地位将受到损害。
我们可能会受到指控,称我们错误地从竞争对手那里雇佣了一名员工,或者我们的员工挪用了知识产权,包括他们前雇主的商业机密。
我们的许多员工以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司,包括我们的竞争对手或潜在竞争对手,或以前曾为其提供咨询服务,或目前正在为其提供咨询服务。我们未来可能会受到指控,即我们或我们的员工无意中或以其他方式使用或泄露了前雇主或竞争对手的所谓商业机密或其他机密信息。尽管我们尽力确保我们的员工在为我们工作时不使用他人的专有信息或知道如何使用他人的专有信息,但我们可能会受到这样的指控:我们导致员工违反其竞业禁止或竞业禁止协议的条款,或者我们或这些员工无意中或以其他方式使用或披露了任何此类员工的知识产权,包括商业秘密或其他专有信息,包括S的前雇主或竞争对手。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们未能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并分散管理层的注意力。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护,那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避或宣布为通用商标,或被认定为侵犯了其他商标。我们依赖登记和普通法的保护。
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商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利,或者可能被迫停止使用这些名称,我们需要这些名称才能在我们感兴趣的市场中获得潜在合作伙伴或 客户的名称认可。在商标注册过程中,我们可能会收到美国专利商标局对我们商标注册的反对行动。尽管我们将有机会回应这些反对意见,但我们可能无法克服这些拒绝。此外,在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中,第三方有机会反对未决的商标申请和/或寻求注销注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼,而我们的商标可能无法继续存在。如果我们无法根据我们的商标和商号建立名称识别,我们可能 无法有效竞争,我们的业务可能会受到不利影响。
欧洲专利和专利申请可能会在最近成立的欧盟统一专利法院 受到挑战。
我们或我们的许可方的欧洲专利和专利申请可以在最近为欧盟成立的统一专利法院(UPC)提出质疑。我们可能会决定将我们的欧洲专利和专利申请从UPC中剔除。但是,如果不满足某些手续和要求,我们的欧洲专利和专利申请可能会因不符合要求而受到质疑,并被置于UPC的管辖范围内。如果我们决定退出UPC,我们不能确定我们或我们的许可方 欧洲专利和专利申请是否会避免落入UPC的管辖范围。根据UPC,授予的欧洲专利将在许多欧洲国家有效并可强制执行。根据UPC对欧洲专利提出的成功的无效挑战将导致这些欧洲国家失去专利保护。因此,UPC下的一次诉讼可能导致许多欧洲国家部分或全部失去专利保护,而不是在每个经过验证的欧洲国家单独失去专利保护,因为此类专利总是经过裁决的。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务和我们将我们的技术和候选产品商业化的能力产生实质性的不利影响,从而对我们的业务、财务状况、前景和运营结果产生不利影响。
与本次发行和我们普通股所有权相关的风险
我们的普通股之前没有公开市场,活跃的交易市场可能无法发展或持续。
在此次发行之前,我们的普通股还没有公开上市。我们普通股的首次公开发行价格是通过承销商和我们之间的谈判确定的,可能与本次发行后我们普通股的市场价格不同。本次发行结束后,我们 普通股的活跃或流动性市场可能不会发展,或者,如果发展,也可能无法持续。缺乏活跃的市场可能会损害您的股票价值、您在希望出售股票时出售股票的能力以及您可能获得的股票价格。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力,以及我们以普通股为对价收购其他公司、产品或技术的能力。
我们的股票价格可能会波动,你可能会损失你的全部或部分投资。
本次发行后,我们普通股的交易价格可能波动很大,可能会因各种因素而出现较大波动,其中一些因素是我们无法控制的,包括交易量有限。除了本节和本招股说明书中其他部分讨论的因素外,这些因素还包括:
| 我们当前或未来候选产品的临床前和临床试验的开始、登记、完成或结果; |
| 在为我们的其他项目确定和推进临床候选方案方面的任何延误; |
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| 我们对候选产品的监管备案的任何延迟,以及与适用的监管机构S审查此类备案相关的任何不利发展或被认为不利的发展,包括但不限于FDA向S发出拒绝备案的信函或请求提供更多信息; |
| 未来临床前研究或临床试验中的不良结果或延迟、暂停或终止; |
| 我们决定启动临床试验,不启动临床试验或终止现有临床试验 ; |
| 不利的监管决定,包括未能获得我们候选产品的监管批准或监管机构未能接受在其他国家进行的临床前研究或临床试验的数据; |
| 适用于我们的候选产品的法律或法规的变化,包括但不限于临床试验 审批要求; |
| 有关我们制造商的不利发展; |
| 我们无法为任何经批准的产品获得足够的产品供应,或无法以可接受的价格供应产品; |
| 如果需要,我们无法建立合作关系; |
| 如果获得批准,我们的候选产品未能实现商业化; |
| 关键科学技术人员或管理人员的增减; |
| 与我们当前或未来的任何候选产品相关的出乎意料的严重安全问题; |
| 介绍我们或我们的竞争对手提供的新产品或服务; |
| 我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺; |
| 我们有能力有效地管理我们的增长; |
| 季度经营业绩的实际或预期变化; |
| 我们的现金头寸; |
| 未能达到投资界的估计和预测,或未能以其他方式提供给公众; |
| 发布关于我们或我们所在行业的研究报告,或特别是产品候选报告,或证券分析师的正面或负面推荐或撤回研究报道; |
| 同类公司的市场估值变化; |
| 改变医疗保健支付制度的结构; |
| 股票市场的整体表现; |
| 我们或我们的股东将来出售我们的普通股; |
| 本公司普通股成交量; |
| 会计惯例的变化; |
| 内部控制不力; |
| 与专有权有关的纠纷或其他发展,包括专利、诉讼事项和我们为我们的技术获得专利保护的能力; |
| 重大诉讼,包括专利或股东诉讼; |
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| 一般政治和经济条件;以及 |
| 其他事件或因素,其中许多是我们无法控制的。 |
此外,股票市场,特别是生物制药公司的市场,经历了极端的价格和交易量波动,这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何,广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。如果本次发行后我们普通股的市场价格不超过首次公开募股价格,您在我们的投资可能无法实现任何回报,可能会损失部分或全部投资。在过去,证券 在一家公司的市场价格出现波动后,经常会对公司提起集体诉讼。S证券。如果提起此类诉讼,可能会导致巨额费用,并分散S管理层的注意力和资源。
我们的经营业绩可能波动很大,这使得我们未来的经营业绩很难预测,并可能导致我们的经营业绩低于预期。
我们的季度和年度运营业绩可能会因各种因素而大幅波动,其中许多因素不在我们的控制范围之内,可能难以预测,包括:
| 与我们当前和未来的候选产品相关的研究、开发和商业化活动的时间、成本和投资水平,如果获得批准,这一时间和成本可能会不时变化; |
| 临床试验的登记时间和状况; |
| 制造我们的候选产品以及构建我们的供应链的成本,这可能会根据生产数量和我们与制造商达成的协议条款而有所不同。 |
| 获取、开发或商业化其他候选产品和 技术可能产生的支出; |
| 根据任何协作或许可协议(包括Janssen许可)到期的任何里程碑、特许权使用费或其他付款的时间和金额; |
| 未来的会计公告或会计政策的变更; |
| 我们候选产品或竞争候选产品的临床前研究和临床试验的时机和成功或失败,或行业竞争格局中的任何其他变化,包括我们的竞争对手或合作伙伴之间的整合; |
| 收到美国和国际监管机构对我们候选产品的批准的时间 ; |
| 汇率波动; |
| 有关我们的候选产品(如果获得批准)以及未来可能与我们产品竞争的药物的保险和报销政策;以及 |
| 如果获得批准,对我们的候选产品的需求水平可能会随着时间的推移而变化很大。 |
这些因素的累积影响可能会导致我们的季度和年度运营业绩出现大幅波动和不可预测性。因此,将我们的运营结果与逐个周期基础可能没有意义。投资者不应依赖我们过去的业绩 作为我们未来业绩的指标。
这种变异性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的 期望。如果我们未来的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期,或低于我们向市场提供的任何预测,或者如果有任何预测,我们
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如果向市场提供的股票低于分析师或投资者的预期,我们的普通股价格可能会大幅下跌。即使我们满足了我们可能提供的任何先前公开公布的收入或收益指引,也可能发生这样的股价下跌。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告,或发表不准确或不利的研究报告,我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前不会,也可能永远不会发表对我们公司的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司,我们股票的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下,如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级,或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告,对我们股票的需求可能会减少,这可能会导致我们的股价和交易量下降。
我们的高管、董事、主要股东和他们各自的关联公司拥有我们相当大比例的股票,并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。
基于2024年5月10日我们普通股的实益所有权,在本次发行和同时进行的私募之前,我们的 高管、董事、我们5%或更多股本的持有人及其各自的关联公司实益拥有我们约88.7%的有表决权股票,在本次发行和同时进行的私募完成后, 同一集团将持有我们约66.0%的已发行有表决权股票(假设承销商没有行使购买额外股票的选择权,不行使已发行期权,亦不购买本次发售或本集团任何公司同时进行的私募配售的股份),均假设我们的可转换优先股的所有流通股转换为我们的普通股。因此,这些股东如果共同行动,将继续对需要股东批准的公司行动的结果产生重大影响,包括选举董事、修改我们的组织文件、任何合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产以及任何其他重大公司交易。此外,我们的某些主要股东,包括Third Rock Ventures V,L.P.和ARCH Venture Fund XII,L.P.,已经指定了我们的董事会的某些成员。这些股东的利益可能与您的利益不同,甚至可能与您的利益冲突。例如,这些股东可以推迟或阻止我们公司控制权的变更,即使这种控制权变更将使我们的其他股东受益,这可能会剥夺我们的股东在出售我们的公司或我们的资产时获得普通股溢价的机会,并可能影响我们普通股的现行市场价格。由于投资者认为可能存在或出现利益冲突,股票所有权的显著集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。
未来我们的普通股在公开市场上的销售可能会导致我们的普通股价格下跌。
我们的普通股价格可能会因为在此次发行后出售大量普通股或认为这些出售可能发生而下跌。这些出售,或者这些出售可能发生的可能性,也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。
本次发行和同时定向增发完成后,将发行35,376,457股普通股(或36,576,457股,如果承销商全面行使从我们手中购买额外股份的选择权),基于截至2024年3月31日的已发行股份数量。
预期在本次发行中出售的所有普通股将可以自由交易,不受限制,也可以根据修订后的1933年证券法(证券法)进行进一步登记,除非由我们的
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《证券法》第144条规定的附属公司。根据证券法条款、我们的某些股东与吾等订立的市场对峙协议,或吾等股东与承销商就本次发售订立的锁定协议,在本次发售及同时进行的私募后,剩余26,312,614股或74.4%的已发行普通股的转售目前被禁止或以其他方式受到限制,但若干有限的例外情况除外。但是,根据适用的证券法限制,这些股票将能够从本招股说明书发布之日起的第181天起在公开市场出售。根据我们的股权激励计划或根据该等计划授予的未来奖励,在适用的归属时间表、市场对峙协议和/或锁定协议的规定以及证券法第144和701条的规定允许的范围内,根据我们的股权激励计划或根据该等计划授予的未来奖励而发行的股票将可在公开市场上出售。有关更多信息,请参阅标题为有资格未来出售的股票包括在本招股说明书的其他地方。
在本次发售和同时定向增发完成后,在本次发售和同时定向增发后,持有我们普通股的约22,146,816股或我们已发行普通股的62.6%的持有者将有权在某些条件下要求我们提交关于出售其股份的登记声明,或将其 股份包括在我们可能为我们自己或我们的其他股东提交的登记声明中。我们还打算登记根据我们的股权补偿计划可能发行的所有普通股的要约和出售。一旦我们为注册权持有者登记要约和出售股份,以及根据我们的股权激励计划可能发行的股份,这些股份将能够在发行时在公开市场上出售,受标题为?节描述的锁定协议的约束。承销包括在本招股说明书的其他地方。
此外,未来我们可能会发行额外的普通股,或可转换为普通股的其他股权或债务证券, 与融资、收购、员工安排或其他相关。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大量稀释,并可能导致我们普通股的价格下降。
我们将在如何使用此次发行和同时私募的收益方面拥有广泛的自由裁量权,可能无法有效使用这些 收益,这可能会影响我们的运营结果,并导致我们的股价下跌。
我们将有相当大的自由裁量权来运用本次发行和同时进行的私募所得的净收益,包括用于标题为?的章节中所述的任何目的。收益的使用,您将没有机会将 作为您投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。因此,投资者将依赖管理层对S的判断,而我们对此次发行和同时定向增发的净收益的使用 的具体意图的信息有限。我们可以将净收益用于不会为我们的股东带来显著回报或任何回报的目的。此外,在使用之前,我们可以将本次发行和同时进行的私募所得的净收益以不产生收入或失去价值的方式进行投资。
如果您在我们的首次公开募股中购买我们的普通股,您将立即经历大量的稀释。
假设的首次公开招股价格为每股17.00美元,这是本招股说明书封面 页所述价格区间的中点,大大高于预计值,即紧随本次发售和同时进行的定向增发完成后我们已发行普通股的调整后每股有形账面净值。如果您 在此次发行中购买普通股,您将在预计中立即经历大幅稀释,截至2024年3月31日,调整后的每股有形账面净值为每股7.56美元。这是因为您支付的价格将大大高于您收购的普通股的调整后每股有形账面净值的预计价格。这种稀释在很大程度上是由于我们的早期投资者在购买我们的股本时支付的价格远远低于首次公开募股价格。如果承销商行使权力,你将经历额外的稀释
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当持有股票期权的人根据我们的股权激励计划行使购买普通股的权利时,在授予已发行的限制性股票奖励时,或当我们以其他方式发行额外的普通股时,他们在此次发行中购买额外股票的选择权。有关更多详细信息,请参阅标题为稀释包括在本招股说明书的其他地方。
参与此次发行,以及我们现有股东和/或其关联实体同时进行私募,将 减少我们普通股的公开流通股。
只要我们的关联公司或其关联实体的现有股东参与本次发售或同时进行的私募,此类购买将减少本次发行后我们普通股的非关联公众流通股,即并非由我们的高级管理人员、董事和关联股东持有的普通股数量。此外,在同时进行的私募中向我们的某些现有投资者出售股票将不会登记在此次发行中,其中某些股票 受与此次发行的承销商以及与金融行业监管机构(FINRA)的180天锁定协议的约束。因此,在本次发行和同时定向增发之后,我们普通股的可自由交易股票数量将比向同时定向增发中非现有股东、关联公司或购买者出售这些股票的情况下的数量减少。这 可能会对我们普通股的流动性产生不利影响,并压低您在此次发行中能够出售购买的普通股的价格。
我们发行与融资、收购、投资、我们的股票激励计划或其他 相关的额外股本将稀释所有其他股东。
我们预计未来将发行额外的股本,这将导致 对所有其他股东的稀释。根据我们的股票激励计划,我们预计将向员工、董事和顾问授予股权奖励。我们未来还可能通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分,我们可以 收购或投资于互补的公司、产品或技术,并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权权益显著稀释,我们普通股的每股价值也会下降。
我们目前不打算为我们的普通股支付股息,因此,我们的股东实现投资回报的能力将取决于我们普通股的价值增值。
我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益,以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。在可预见的将来,我们不打算宣布或支付我们股本的任何现金股息。因此,我们普通股的任何投资回报都将取决于我们普通股价值的增长,这一点并不确定。
我们公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使对我们公司的收购变得更加困难,这可能对我们的股东有利,并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的董事和管理层成员。
我们的第三次修订和重述的公司注册证书将在紧接本次发行完成之前生效, 和修订和重述的章程将于本招股说明书生效后生效,其中将包含可能阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司合并、收购或其他 控制权变更的条款,包括本公司股东可能获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格,从而压低我们普通股的市场价格。此外,由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员,这些规定可能会 阻止或阻止我们的股东通过增加股东更换董事会成员的难度来更换或撤换我们目前的管理层的任何尝试。除其他外,这些条款包括:
| 建立分类董事会,每年只选举三类董事中的一类; |
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| 仅允许通过董事会决议更改本公司授权的董事人数; |
| 限制股东将董事从董事会中除名的方式; |
| 制定股东提议的提前通知要求,可在股东大会和董事会提名中采取行动; |
| 要求股东行动必须在正式召开的股东大会上进行,并禁止我们的股东在书面同意下采取行动; |
| 限制谁可以召开股东大会; |
| 授权我们的董事会在没有股东批准的情况下发行优先股,这可能被用来 建立一种毒丸,旨在稀释潜在敌意收购者的股权,有效地防止未经我们董事会批准的收购;以及 |
| 需要不少于三分之二的投票批准,我们的所有股东将有权修改或废除我们第三次修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程中的特定条款。 |
此外,由于我们是在特拉华州注册成立的,我们受特拉华州通用公司法律(DGCL)第203条的规定管辖,该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并,除非合并或合并以规定的方式获得批准。
我们修订和重述的章程将于本注册声明生效时生效,它指定某些法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛,这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们修订和重述的章程将在注册说明书(招股说明书是其组成部分)生效时生效,该章程规定,除非我们书面同意另一替代论坛,否则特拉华州衡平法院将是任何州法律索赔的唯一和独家论坛,这些诉讼涉及(I)代表我们 提起的任何派生诉讼或诉讼,(Ii)任何声称违反或基于我们任何现任或前任董事、高管和员工对我们或我们股东的受托责任的索赔的诉讼,(Iii)根据《特拉华州公司法》、我们的第三次修订和重述的公司注册证书或我们的修订和重述的公司章程(包括其解释、有效性或可执行性)的任何条款引起的任何诉讼,或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼(《特拉华州论坛条款》)。特拉华论坛条款不适用于根据《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)提起的任何诉讼。我们修订和重述的章程进一步规定,除非我们以书面形式同意选择替代法院,否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法(联邦论坛条款)提出的一项或多项诉因的任何投诉的唯一和独家论坛。此外,我们修订和重述的章程规定,任何购买我们普通股股票的个人或实体或以其他方式收购我们普通股的任何权益,均被视为已知悉并同意上述条款;然而,如果股东不能也不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。
我们 修订和重述的章程中的特拉华论坛条款和联邦论坛条款可能会给股东在寻求任何此类索赔时增加诉讼成本。此外,我们修订和重述的章程中的论坛选择条款可能会限制我们的股东在他们认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力,这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和员工的此类诉讼,即使诉讼如果成功,可能会使我们的 股东受益。此外,虽然特拉华州最高法院和其他州法院支持
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联邦论坛选择条款的有效性声称要求根据证券法向联邦法院提出索赔,但其他法院是否会执行我们的联邦论坛条款存在不确定性。如果联邦论坛的条款被发现不可执行,我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。联邦论坛条款还可能对那些声称该条款不可执行或无效的股东施加额外的诉讼费用。特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果,包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院,这些判决可能或多或少对我们的股东有利。
我们可能无法满足纳斯达克股票市场(纳斯达克)的上市要求,也无法获得或维护我们的普通股在纳斯达克上的上市。
如果我们的普通股在纳斯达克上市,我们必须满足一定的财务和流动性标准才能保持这样的上市。如果我们违反纳斯达克S的上市要求,我们的普通股可能会被摘牌。如果我们未能达到纳斯达克和S的任何一项上市标准,我们的普通股可能会被摘牌。此外,我们的董事会可能会确定,我们在国家证券交易所上市的成本超过了上市的好处。我们的普通股从纳斯达克退市可能会严重削弱我们的股东买卖我们普通股的能力, 可能会对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。我们普通股的退市可能会严重损害我们的融资能力和您的投资价值。
其他一般风险
不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况、股票价格和经营业绩产生不利影响。
全球信贷和金融市场经历了极端的波动和中断(包括实际或预期的利率变化、通胀和宏观经济不确定性的结果),其中包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、高通胀、经济稳定性的不确定性、全球供应链中断和失业率上升。金融市场和全球经济也可能受到军事冲突当前或预期影响的不利影响,包括俄罗斯与乌克兰、以色列与哈马斯之间的持续冲突、恐怖主义或其他地缘政治事件。美国和其他国家为应对此类冲突(包括乌克兰冲突)而实施的制裁也可能继续对金融市场和全球经济造成不利影响,受影响国家或其他国家的任何经济对策 都可能加剧市场和经济的不稳定。不能保证信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会发生。严重或长期的经济低迷可能会给我们的业务带来各种风险,包括对我们候选药物的需求减少,以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资金的能力(如果有的话)。例如,美国已提出立法,可能 限制美国生物制药公司从某些受关注的中国生物技术公司购买服务或产品或以其他方式与其合作的能力,而不会失去与美国政府签订合同或以其他方式从美国政府获得资金的能力。随着立法的发展,我们继续对其进行评估,以确定它是否会对我们的合同关系产生影响。此外,由于不利的全球经济状况(包括地缘政治冲突或公共卫生危机)对我们供应链造成的任何中断,都可能对我们正在进行的和未来的临床试验的及时执行产生负面影响。此外,目前全球经济中的通货膨胀趋势可能会影响工资和工资、货物成本和交通费等,最近和未来由于银行倒闭而中断银行存款或贷款承诺可能会造成市场和经济不稳定。我们 无法预见上述情况以及当前的经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方面。
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我们或我们所依赖的第三方可能会受到自然灾害、公共卫生危机或其他业务中断的不利影响,而我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
自然灾害或公共卫生危机可能会严重扰乱我们的运营,并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。如果发生自然灾害、停电、公共卫生危机或其他事件,使我们无法进行临床试验、发布临床试验结果或推迟我们获得监管机构对我们候选产品的批准的能力,我们可能很难,甚至在某些情况下,不可能在很长一段时间内继续我们的业务。
我们有资格被视为新兴成长型公司和较小的报告公司,而我们选择降低适用于新兴成长型公司和较小报告公司的报告要求,可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家新兴的成长型公司,符合JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)的定义。只要我们 继续是一家新兴成长型公司,我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免,包括不需要遵守第404条的 审计师认证要求,减少本招股说明书和我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬进行不具约束力的 咨询投票的要求,以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。此外,作为一家新兴的成长型公司,我们只需在本招股说明书中提供两年的经审计财务报表。我们可能在本次发行完成后的五年内成为新兴成长型公司,尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位,包括如果我们被视为大型加速申请者,这种情况发生在截至前一年6月30日非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元时,或者如果我们在该时间之前的任何财年的总年毛收入为12.35亿美元或更多,在这种情况下,我们将不再是新兴成长型公司。或者如果我们在此之前的任何三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券,在这种情况下,我们将不再是一家新兴的成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司,我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括:
| 未被要求遵守第404节的审计师认证要求; |
| 除了任何要求的未经审计的中期财务报表外,仅提供两年的已审计财务报表 以及相应减少的管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析?在本招股说明书中披露; |
| 减少有关高管薪酬的披露义务;以及 |
| 免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求,以及股东批准之前未批准的任何金降落伞支付的要求。在本招股说明书中,我们没有包括如果我们不是一家新兴成长型公司所需的所有高管薪酬相关信息。 |
即使我们不再有资格成为一家新兴成长型公司,我们仍有资格成为一家较小的报告公司 ,这将使我们能够利用本招股说明书以及我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的许多相同的披露豁免和减少的披露义务。 我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场 ,我们的股价可能会更加波动。
此外,《就业法案》规定,新兴成长型公司也可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则,直到这些准则
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标准适用于私营公司。我们已选择利用这一豁免来遵守新的或修订的会计准则,因此我们不会受到与其他非新兴成长型公司的上市公司采用新的或修订的会计准则相同的要求 。
我们也是交易法中定义的较小的报告公司。即使我们不再是一家新兴的成长型公司,我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可能会利用较小报告公司可获得的某些按比例披露的信息,并将能够利用这些按比例披露的信息,只要我们的非附属公司持有的普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于2.5亿美元,或者我们在最近结束的财年的年收入低于1.00亿美元,并且非附属公司持有的普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于7,000万美元。
作为一家上市公司,我们的运营成本将大幅增加,我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理实践。
作为一家上市公司,我们将产生大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为私人公司没有发生的。我们将 遵守交易法的报告要求,其中将要求我们向美国证券交易委员会提交有关我们业务和财务状况的年度、季度和当前报告。此外,萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克全球精选市场随后为实施萨班斯-奥克斯利法案条款而通过的规则对上市公司提出了重大要求,包括要求建立和维持 有效的披露和财务报告控制以及改变公司治理做法。此外,2010年7月颁布了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(《多德-弗兰克法案》)。多德-弗兰克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款,要求美国证券交易委员会在这些领域采取额外的规章制度,例如关于薪酬和代理访问的规定。最近的立法 允许新兴成长型公司在更长的时间内实施其中许多要求,从此次发行定价起最长可达五年。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高水平的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务,这可能会导致额外的合规成本,并影响我们以目前无法预料的方式运营业务的方式。
我们预计,适用于上市公司的规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本,并 使一些活动更加耗时和昂贵。如果这些要求将我们管理层和员工的注意力从其他业务上转移开,它们可能会对我们的业务产生不利影响。增加的成本将减少我们的净收益或增加我们的净亏损,并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高我们产品或服务的价格。例如,我们预计这些规则和法规将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵,并且我们可能需要产生大量成本才能保持相同或类似的保险范围。我们无法预测或估计为满足这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。
如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度,我们可能无法准确地 报告我们的财务结果或防止欺诈。因此,股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心,这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。
确保我们有足够的内部财务和会计控制程序,以便我们能够及时生成准确的财务报表,这是一项既昂贵又耗时的工作,需要经常重新评估。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和#年财务报表的编制提供合理保证的过程
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符合公认的会计原则。在此次发行中,我们开始记录、审查和改进我们的内部控制和程序,以 遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条,这将要求管理层对我们对财务报告的内部控制的有效性进行年度评估。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施,或在实施过程中遇到困难,都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外,我们根据第404条进行的任何测试,或由我们的独立注册会计师事务所进行的任何后续测试,可能会发现我们对财务报告的内部控制存在被视为重大弱点的缺陷,或可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改,或确定需要 进一步关注或改进的其他领域。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。
我们将被要求每季度披露内部控制和程序的变化,我们的管理层将被要求 每年评估这些控制的有效性。然而,只要我们是一家新兴的成长型公司或非加速申报公司,我们的独立注册会计师事务所就不需要 根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。在首次公开募股完成后,我们可能会成为一家新兴的成长型公司,最长可达五年。对我们财务报告内部控制有效性的独立评估可能会发现我们管理层对S的评估可能无法发现的问题。我们对财务报告的内部控制中未发现的重大缺陷可能会导致我们的财务报表重述,并要求我们产生补救费用。
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
本次发行完成后, 我们将遵守交易所法案的定期报告要求。我们必须设计我们的披露控制和程序,以合理地确保我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息 经过积累并传达给管理层,并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信,任何披露控制和程序,无论其构思和运作如何周密,都只能提供合理的、而不是绝对的保证,确保控制系统的目标得以实现。这些固有的限制包括这样的现实:决策过程中的判断可能是错误的,故障可能因为简单的错误或错误而发生。例如,我们的董事或高管可能无意中未能披露新的关系或安排,导致我们未能进行必要的关联方交易披露。此外,可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或未经授权覆盖控制来规避控制。因此,由于我们控制系统的固有限制,可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述,而不会被检测到。
我们使用净营业亏损结转和其他税务属性的能力可能会受到限制。
截至2023年12月31日,我们有大约600万美元的联邦净运营亏损 (NOL)。在2017年12月31日之后开始的应纳税年度中产生的联邦NOL可以无限期结转,但此类联邦NOL结转在应纳税年度的扣除额仅限于该年度应税收入的80%。截至2023年12月31日,我们大约有160万美元的州NOL。在州NOL中,一些是无限期的,但大多数在不同的日期到期,从2042年开始。截至2023年12月31日,我们有大约150万美元的联邦研发税收抵免结转。联邦税收抵免结转在不同的日期到期,从2042年开始。截至2023年12月31日,我们有大约50万美元的州研发税收抵免结转。州税收抵免有各种结转规则,将于2037年开始到期。
根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)第382和383条,如果公司发生所有权变更,一般定义为5%的股东在三年内股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算),则该公司具有S的能力
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使用其变动前NOL和其他变动前税收属性(如研发税收抵免)来 抵销其变动后收入或纳税可能会受到限制。发生所有权变更的公司一般每年将受到所有权变更前NOL的使用限制,该NOL等于紧接所有权变更前的公司价值乘以长期免税率(受某些调整)。我们可能在过去经历过所有权变更,并可能 由于此次发行以及同时进行的私募和/或随后的股票所有权变动(其中一些不在我们的控制范围内)而经历所有权变更。还有一种风险是,由于法规变化,例如联邦或州税务当局暂停使用NOL或其他不可预见的原因,我们现有的NOL的一部分可能到期或无法用于减少未来的所得税负担。因此,我们使用变更前的NOL和税收抵免来抵消未来的应税收入(如果有)或税收的能力可能会受到限制。州税法的类似规定也可能适用。因此,即使我们实现盈利,我们 也可能无法使用我们的NOL和税收抵免的很大一部分。
税法的变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
由于立法过程以及美国国税局、美国财政部和其他税务机关的审查和解释,美国联邦、州、地方和外国税收法律、法规和行政指导可能会 发生变化。税法的变化(这些变化可能具有追溯力),包括净营业亏损和研发税收抵免,可能会对我们或我们普通股的持有者产生不利影响。近年来,已经进行了许多这样的更改,并且这些更改很可能在未来继续发生。未来税法的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。我们敦促投资者咨询他们的法律和税务顾问,了解税法可能发生的变化对我们普通股投资的影响。
针对我们的临床试验和产品责任诉讼可能会转移我们的资源,并可能导致我们承担重大责任,并限制我们可能开发的任何产品的商业化。
我们面临着与临床试验中候选产品测试相关的临床试验和产品责任暴露的固有风险, 如果我们商业销售我们开发的任何产品,我们将面临更大的风险。虽然我们目前没有已批准商业销售的产品,但我们在临床试验中持续、计划和未来使用候选产品,以及未来销售任何已批准的产品,可能会使我们面临责任索赔。这些声明可能由使用该产品的患者、医疗保健提供者、制药公司或销售此类产品的其他人提出。如果我们无法 成功保护自己免受有关我们的候选产品或产品造成伤害的指控,我们将承担重大责任。无论优点或最终结果如何,责任索赔可能会导致:
| 对任何候选产品或我们可能开发的产品的需求减少; |
| 终止临床试验; |
| 损害我们的声誉和媒体的严重负面关注; |
| 临床试验参与者的退出; |
| 为任何相关诉讼辩护的巨额费用; |
| 对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励; |
| 收入损失; |
| 减少管理层资源以推行业务策略;以及 |
| 无法将我们可能开发的任何产品商业化。 |
虽然我们目前拥有临床试验责任保险,但在我们扩大临床试验或开始产品商业化时,我们将需要维持这种保险范围。
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候选人。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的成本或足够的金额获得并维持保险范围,以满足可能出现的任何责任。如果一项成功的临床试验或产品责任索赔或一系列索赔因未投保的负债或超过投保的负债而向我们提出,我们的资产可能不足以支付此类索赔,我们的业务可能会受到损害。
我们可能会卷入可能转移S管理层注意力并损害我们业务的诉讼,而保险覆盖范围可能不足以覆盖所有成本和损害。
在我们正常的业务运营过程中,我们可能会不时受到诉讼索赔的影响,涉及但不限于证券诉讼、雇佣事宜、患者和员工个人数据的安全、与合作者和许可方的合同关系 以及知识产权。在过去,证券集体诉讼往往伴随着某些重大的商业交易,如出售一家公司或宣布任何其他战略交易,宣布 负面事件,如临床试验的负面结果,或公司市场价格的波动期S证券。这些事件也可能导致或同时引发美国证券交易委员会的调查。即使没有发生不当行为,我们也可能面临这样的诉讼或调查。诉讼和调查通常代价高昂,分散了S管理层的注意力和资源,这可能会对我们的业务和现金资源以及我们完成潜在战略交易或我们的股东在任何此类交易中获得的最终价值的能力产生不利影响。
82
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含有关我们和我们所在行业的前瞻性陈述,涉及重大风险和不确定性。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外,其他所有陈述,包括有关我们未来的运营结果和财务状况、业务战略、候选产品、计划中的临床前研究和临床试验、 临床前研究结果、临床试验、研发成本、监管批准、商业战略、成功的时机和可能性,以及未来运营的管理计划和目标的陈述,均属前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素,这些因素在某些情况下是我们无法控制的,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。
在某些情况下,您可以通过以下术语来识别 前瞻性陈述:可能、将会、应该、将会、将会、可能、计划、预期、可能、计划、预期、可能、打算、目标、项目、相信、估计、预测、预测、潜在、继续或这些术语的否定或其他类似表述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述 包括但不限于以下陈述:
| 基于我们的RAP技术平台,识别、开发和商业化当前和未来的候选产品的能力; |
| 我们研发计划、临床前研究和临床试验的启动、时间、进展和结果; |
| 将我们当前和计划中的临床试验中的终点转换为未来的注册试验; |
| 我们有能力在当前或未来的临床试验中复制由我们或第三方进行的早期临床前研究或临床试验的阳性结果; |
| 我们有能力证明我们当前和未来的候选产品对于其建议的适应症是安全有效的。 |
| 我们选择使用我们的候选产品的疾病或障碍患者的数量,以及如果未来获得批准,这些患者群体使用和坚持我们的候选产品的意愿; |
| 我们商业模式的实施,以及对我们的业务、计划、未来产品、平台和技术的战略规划。 |
| 我们能够通过适用的监管审批流程提拔任何候选产品; |
| 我们获得额外现金的能力以及现有现金、现金等价物和短期投资的充分性,为我们未来的运营费用和资本支出需求提供资金; |
| 我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计的准确性; |
| 我们有能力履行我们在知识产权许可下与第三方的义务,包括 Janssen; |
| 我们维持、扩大和保护我们的知识产权组合的能力; |
| 与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展; |
| 美国和其他司法管辖区的现有法规和法规发展; |
| 我们识别和签订未来许可协议和合作的能力; |
| 总体经济、行业和市场状况,包括利率上升和通胀; |
| 我们吸引、聘用和留住我们的关键人员和其他合格人员的能力;以及 |
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| 我们对现有现金、现金等价物和短期投资的预期使用,以及此次发行和同时私募的收益。 |
我们的这些前瞻性陈述主要基于 当前对我们的业务、我们运营所在行业的预期和预测以及我们认为可能影响我们的业务、财务状况、运营业绩和前景的财务趋势,这些前瞻性陈述 并不是未来业绩或发展的保证。这些前瞻性陈述仅限于本招股说明书日期,并受到标题为“警告”的部分中描述的一系列风险、不确定性和假设的影响风险因素 以及本招股说明书中的其他部分。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响,其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的,因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生,实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。除非适用法律另有要求,我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述,直到我们分发本招股说明书之后,无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。
此外,我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些 陈述基于截至招股说明书发布之日向我们提供的信息,虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础,但此类信息可能是有限或不完整的,我们的陈述不应 被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的,提醒您不要过度依赖这些陈述。
您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书的附件提交给美国证券交易委员会的文件,同时您应了解,我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。
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收益的使用
我们估计,本次发行的净收益约为1.221亿美元(或约1.411亿美元,如果承销商 行使他们的选择权,全额购买我们普通股的额外股份),假设首次公开募股价格为每股17.00美元,这是本招股说明书封面上价格范围的中点,在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后。我们还预计在同时定向增发中向某些现有股东出售我们普通股的净收益约为1,670万美元,这是基于假设的首次公开募股价格每股17.00美元,扣除配售代理费和我们估计应支付的定向增发费用后。
假设本招股说明书封面所载本公司发售的股份数目保持不变,假设本公司于本招股说明书封面所载的首次公开招股价格每股17.00美元每增加或减少1.00美元,扣除承销折扣及佣金、配售代理费及估计发售及私募配售费用后,本公司从是次发售及同时私募所得款项净额将增加或减少840万美元(视乎适用情况而定)。同样,如本招股说明书封面所述,假设假设每股17.00美元的首次公开发售价格保持不变,并在扣除承销折扣和佣金、配售代理费以及预计发售和定向增发费用后,我们从本次发行中获得的净收益将增加或减少1580万美元(视情况而定)。
此次发行的主要目的是为我们的普通股创建一个公开市场,从而促进未来进入公开股票市场,提高我们在市场上的知名度,并获得额外的资本来支持我们的运营。我们目前打算将此次发行的净收益和同时进行的私募,连同我们现有的 现金、现金等价物和短期投资使用如下:
| 大约1亿美元,用于推进我们的主要TARPγ8 AMPAR计划的2a阶段开发,包括完成我们对局灶性癫痫、外周神经性疼痛和双相情感障碍的概念验证试验; |
| 大约4,000万美元,用于进行我们的第二个MAD试验和PET试验,用于推进RAP-219的长效注射制剂,并推动我们的第二个TARPγ8 AMPAR计划,完成第一阶段的开发;以及 |
| 其余用于其他研发活动,包括开发我们的nAChR Discovery 计划、与上市公司运营相关的成本以及一般企业用途。 |
我们还可以使用剩余净收益的一部分以及我们现有的现金、现金等价物和短期投资来授权、收购或投资于互补业务、技术、产品或资产。 但是,我们目前没有这样做的承诺、协议、谅解或义务。
我们相信,根据我们目前的运营计划,此次发行的净收益和同时进行的私募,加上我们现有的现金、现金等价物和短期投资,将足以为我们的运营提供资金,直至2026年底。我们 基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计,我们可以比目前预期的更快地使用可用的资本资源。我们没有任何承诺的外部资金来源。
根据我们目前的计划和业务状况,我们对此次发行所得资金的预期用途以及上述同时进行的私募代表了我们目前的意图。截至本招股说明书的日期,我们不能确切地预测本次发行和同时进行的定向增发后将收到的净收益的所有特定用途或我们将用于
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使用上述用法。我们预计,我们将需要额外的资金,以充分实现此次发行和同时进行的私募所得资金的指定用途。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素,包括我们的研发进展、我们正在进行或可能在未来进行的临床前研究和临床试验的状况和结果,以及标题为?节中描述的其他因素。风险因素A在招股说明书中,以及在我们的业务中使用的现金数量和任何不可预见的现金需求。因此,我们的实际支出可能与上述估计值有很大差异。我们可能会发现将净收益用于其他目的是必要的或可取的。
我们将拥有广泛的自由裁量权,决定如何使用此次发行给我们带来的净收益,同时私募和投资者将依赖于我们管理层对净收益的应用做出的判断。在我们使用此次发行的净收益和同时进行的私募之前,我们打算将净收益投资于各种保本工具,包括短期和长期计息工具、投资级证券以及美国政府的直接或担保债务。我们无法预测投资的收益是否会产生有利的回报。
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股利政策
我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。在可预见的未来,我们预计不会宣布或支付我们的股本的任何现金股息。我们打算保留所有可用的资金和未来的收益,如果有的话,为我们业务的发展和扩张提供资金。未来关于宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会酌情决定,取决于适用的法律,并将取决于当时的条件,包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景、 和我们的董事会可能认为相关的其他因素。
此外,我们在未来为股本支付现金股息的能力可能会受到任何未来债务或我们发行的优先证券或我们达成的任何信贷安排的条款的限制。
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大写
下表列出了我们现有的现金、现金等价物和短期投资(不包括限制性现金),以及截至2024年3月31日的总资本:
| 在实际基础上; |
| 在备考基础上,使(I)截至2024年3月31日已发行的全部189,613,384股可转换优先股自动转换为紧接本次发售完成前的22,146,816股普通股,以及(Ii)我们第三次修订和重述的公司注册证书的备案和有效性,这将在紧接本次发售完成之前进行;以及 |
| 在经调整的备考基础上,实施(I)上述备考调整, (Ii)本次发行中8,000,000股我们的普通股,假设首次公开招股价格为每股17.00美元,这是本招股说明书封面所载价格区间的中点, 扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后, 扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后,(Iii)同时私募出售1,058,824股普通股,假设首次公开发行价为每股17.00美元,在扣除配售代理费及估计须由本公司支付的私募费用后。 |
以下经调整的表格仅供参考,本行于本次发售及同时定向增发完成后的资本将根据实际首次公开发售价格及定价时厘定的 本次发售及同时定向增发的其他条款而调整。
您应将此信息与本招股说明书中其他地方包含的合并财务报表和相关注释以及标题为管理层S对财务状况和经营成果的讨论与分析。
截至2024年3月31日 | ||||||||||||
实际 | 亲 表格 |
亲 表格 AS 调整后(1) |
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(以千为单位,不包括股票和每股 共享数据) |
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现金、现金等价物和短期投资 |
$ | 193,244 | $ | 193,244 | $ | 332,406 | ||||||
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可转换优先股(A和B系列),面值0.001美元;授权股票189,613,384股;已发行和已发行股票189,613,384股,实际;没有授权、已发行或已发行股票,形式和调整后的形式 |
$ | 234,739 | $ | | $ | | ||||||
股东权益(赤字): |
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优先股,面值0.001美元;实际无授权、已发行或已发行股份;10,000,000股已授权股份,无已发行或已发行股份,形式和调整后的形式 |
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普通股,面值0.001美元;授权250,000,000股,已发行4,170,817股,实际流通股;5亿,000,000股,已发行和已发行26,317,633股,预计;5亿,000,000股,已发行和已发行35,376,457股,调整后的预计数 |
4 | 26 | 35 | |||||||||
额外实收资本 |
28,630 | 263,347 | 402,083 | |||||||||
累计其他综合收益 |
(160 | ) | (160 | ) | (160 | ) | ||||||
累计赤字 |
(68,107 | ) | (68,107 | ) | (68,107 | ) | ||||||
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股东权益总额(亏损) |
(39,633 | ) | 195,106 | 333,851 | ||||||||
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总市值 |
$ | 195,106 | $ | 195,106 | $ | 333,851 | ||||||
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(1) | 对于本次发行和同时进行的定向增发,假设首次公开募股价格为每股17.00美元,即本招股说明书封面所述价格区间的中点,每增加或减少1.00美元(视情况而定),将视情况增加或减少现金、现金等价物和短期投资、额外实收资本、股东总股本和总资本各自的备考金额840万美元。假设我们在本次发行和同时定向增发中发行的股份数量保持不变,并在扣除承销折扣和佣金、配售代理费和我们应支付的估计发行和同时定向增发费用后。同样,假设假设首次公开发售的每股价格不变,在扣除承销折扣和佣金、配售代理费以及预计发售和同期私募配售费用后,吾等于本次发售及同时进行的私募配售的普通股股份数目每增加或减少1,000,000股(视何者适用而定),预计现金等价物及短期投资、额外实收资本、股东总股本及总股本将按适用情况增加或减少1,580万美元。 |
本次发行和同时定向增发后将发行的我们普通股的数量是根据截至2024年3月31日的已发行普通股26,317,633股(包括截至2024年3月31日的2,030,242股未归属受限普通股),在实施将截至2024年3月31日的所有189,613,384股我们的可转换优先股自动转换为紧接本次发行完成之前的22,146,816股普通股后计算的,不包括:
| 根据我们的2022年计划,截至2024年3月31日,通过行使已发行股票期权可发行2,677,487股普通股,加权平均行权价为每股5.23美元; |
| 92,234股普通股,根据我们的2022年计划,在行使2024年3月31日之后授予的已发行股票期权时可发行,加权平均行权价为每股11.57美元; |
| 根据2022年计划,截至2024年3月31日为未来发行预留的118,707股普通股, 将在我们的2024年计划生效时停止发行; |
| 324,243股根据ESPP为未来发行预留的普通股,将于紧接本招股说明书生效之前的 日生效,以及根据ESPP为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加;以及 |
| 3,814,618股根据我们的2024计划将可供未来发行的普通股, 将于紧接本招股说明书生效前一天生效,以及根据2024计划为未来发行而保留的普通股数量的任何自动增加 以及根据2022计划授予的任何已发行股票奖励到期或被回购、没收、注销或扣留的任何股份。 |
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稀释
如果您在本次发行中投资于我们的普通股,您的所有权权益将被立即稀释,稀释程度为本次发行和同时定向增发后我们普通股的每股首次公开募股价格与调整后普通股每股有形账面净值之间的预计差额。
截至2024年3月31日,我们的历史有形账面净赤字为4150万美元,或普通股每股9.96美元。我们的历史有形账面净赤字代表我们的总有形资产减去我们的总负债和我们的可转换优先股的账面价值,这不包括在股东赤字中。历史每股有形账面赤字是指截至2024年3月31日的历史有形账面赤字净额除以我们已发行普通股的4,170,817股(其中包括2,030,242股未归属的限制性普通股)。
截至2024年3月31日,我们的预计有形账面净值为1.932亿美元,或每股7.34美元。每股预计有形账面净值是指我们的总有形资产减去我们的总负债,除以我们截至2024年3月31日的已发行普通股股数(其中包括截至2024年3月31日已发行的2,030,242股未归属限制性普通股 ),在紧接本次发售完成之前,我们于2024年3月31日已发行的所有189,613,384股可转换优先股自动转换为22,146,816股普通股。
在进一步实施我们在本次发行和同时定向增发中分别发售8,000,000股普通股和1,058,824股普通股后,假设首次公开募股价格为每股17.00美元,这是本招股说明书封面价格区间的中点,并在扣除承销折扣和佣金后,如果我们以每股17.00美元的假设首次公开发行价格向同时定向增发中的某些现有股东出售最多1,058,824股普通股,我们应支付的配售代理费和估计发售以及同时定向增发费用,我们预计于2024年3月31日的调整有形账面净值将为3.339亿美元,或每股9.44美元。这一数额意味着我们现有股东的每股预计有形账面净值立即增加2.10美元,对购买本次发行普通股的新投资者的每股预计有形账面净值立即稀释7.56美元。
对新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的首次公开募股每股价格中减去预计值作为本次发行后的调整后每股有形账面净值以及同时进行的私募确定的。下表说明了这种稀释(不影响承销商对购买额外股份的选择权的任何行使):
假设每股首次公开募股价格 |
$ | 17.00 | ||||||
截至2024年3月31日的每股有形账面净值(亏损) |
$ | (9.96 | ) | |||||
截至2024年3月31日的每股增长可归因于上文所述的形式调整 |
17.30 | |||||||
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截至2024年3月31日的预计每股有形账面净值 |
7.34 | |||||||
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预计增加,调整后每股有形账面净值可归因于新投资者参与此次发行和同时进行的私募 |
2.10 | |||||||
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预计为本次发行和同时定向增发后调整后的每股有形账面净值 |
9.44 | |||||||
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对在本次发行和同时定向增发中购买普通股的新投资者的每股摊薄 |
$ | 7.56 | ||||||
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|
以上讨论的稀释信息仅为说明性信息,可能会根据实际的首次公开发行价格以及本次发行和同时进行的私募的其他条款而发生变化。每增加1美元
90
假设本招股说明书封面所载价格区间的中点--每股17.00美元的假设首次公开发行价格(视情况而定)增加或减少(视情况而定),将 本次招股和同时定向增发后调整后每股有形账面净值的备考金额增加或减少0.24美元,并向在本次招股和同时定向增发中购买普通股的新投资者稀释每股0.76美元,前提是我们在招股说明书首页提出的普通股数量保持不变。在扣除承销折扣及佣金、配售代理费及估计发售及同期私募费用后,同时发售的股份数目相应增加或减少。同样,假设假定初始公开发行价不变,我们发售的普通股数量每增加或减少100万股普通股数量,我们的预计调整后每股有形账面净值将在每种情况下增加或减少0.17美元,同时定向增发和同时定向增发将增加或减少对参与本次发售和同时定向增发的投资者的摊薄,每股0.17美元。在扣除承销和配售代理折扣和佣金以及估计发行和同时支付的私募费用后。
如果承销商全面行使其购买额外普通股的选择权,我们的预计发行后调整后的有形账面净值和同时进行的定向增发将为每股9.65美元,对现有股东来说,预计立即增加调整后有形账面净值为每股2.31美元,对新投资者来说,预计稀释为调整后有形账面净值7.35美元,在每种情况下,假设首次公开募股价格为每股17.00美元,这是本招股说明书封面上列出的价格范围的中点。在扣除承销折扣和佣金、配售代理费以及我们应支付的预计发行和同时定向增发费用后。
下表概述了截至2024年3月31日,按上述经调整后的备考基准,按折算基准向本公司购入的普通股股份总数、向本公司支付或将向本公司支付的总代价,以及现有股东在本次发行和同时进行的定向增发中支付或将由新投资者支付的每股平均价格,该价格基于假设的首次公开募股价格每股17.00美元,这是本招股说明书封面所载价格范围的中点,扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的 发售费用。在此次发行中购买我们普通股的新投资者将支付比我们现有股东支付的平均每股价格高得多的每股价格。
购入的股份 | 总对价 | 平均值 单价 分享 |
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数 | 百分比 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||||||
本次发行前的现有股东和同时进行的定向增发 |
26,317,633 | 74 | % | $ | 250,094,673 | 62 | % | $ | 9.50 | |||||||||||
参与本次发行和同时定向增发的投资者 |
9,058,824 | 26 | % | $ | 154,000,000 | 38 | % | $ | 17.00 | |||||||||||
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总计 |
35,376,457 | 100 | % | $ | 404,094,673 | 100 | % | |||||||||||||
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上表假设承销商未行使购买本次发行额外股份的选择权。 如果承销商行使他们的选择权,向我们全数购买额外普通股,我们的现有股东将拥有72%的股份,而在此次发行中购买我们普通股的新投资者将拥有本次发行和同时定向增发完成后我们普通股总流通股数量的28%, 。
本次发行和同时定向增发后将发行的普通股数量基于截至2024年3月31日的已发行普通股26,317,633股(
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包括截至2024年3月31日的已发行未归属受限普通股2,030,242股),在实施将截至2024年3月31日的所有189,613,384股我们的可转换优先股 自动转换为紧接本次发行完成前的22,146,816股普通股后,不包括:
| 根据我们的2022年计划,截至2024年3月31日,通过行使已发行股票期权可发行2,677,487股普通股,加权平均行权价为每股5.23美元; |
| 92,234股普通股,根据我们的2022年计划,在行使2024年3月31日之后授予的已发行股票期权时可发行,加权平均行权价为每股11.57美元; |
| 根据2022年计划,截至2024年3月31日为未来发行预留的118,707股普通股, 将在我们的2024年计划生效时停止发行; |
| 324,243股根据我们的ESPP为未来发行预留的普通股,将于紧接本招股说明书生效之前的 日生效,以及根据ESPP为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加;以及 |
| 3,814,618股根据我们的2024计划将可供未来发行的普通股, 将于紧接本招股说明书生效前一天生效,以及根据2024计划为未来发行而保留的普通股数量的任何自动增加 以及根据2022计划授予的任何已发行股票奖励到期或被回购、没收、注销或扣留的任何股份。 |
如果任何未行使的期权被行使、根据我们的股权激励计划发行新期权或其他股权奖励,或者我们 未来发行额外的普通股,新投资者将进一步稀释。此外,由于市场条件或战略考虑,我们可能会选择筹集额外资本,即使我们相信我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本,这些证券的发行可能会导致我们股东的进一步稀释。
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管理层与S对财务状况和 的讨论与分析
行动的结果
您应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析,以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关附注以及其他财务信息。本讨论和分析以及本招股说明书的其他部分包含基于我们当前计划和预期的前瞻性陈述,这些计划和预期涉及风险、不确定性和假设,例如关于我们的计划、战略、目标、预期、意图和信念的陈述。由于各种因素的影响,我们的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同,其中包括风险因素以及本招股说明书中的其他部分。您应仔细阅读本招股说明书中的风险因素部分,以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。另请参阅?关于前瞻性陈述的特别说明?我们的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司,专注于为患有中枢神经系统(CNS)障碍的患者发现和开发变革性小分子药物。神经元受体是蛋白质的复杂集合,由受体主要亚基及其受体相关蛋白(RAPS)组成,后者在调节受体的表达和功能中起着至关重要的作用。我们的创始人做出了与RAP功能相关的开创性发现,形成了我们RAP技术平台的基础。我们相信,我们在RAP生物学方面的深厚专业知识为我们提供了一个机会,让我们能够询问以前无法接触到的目标,并开发针对与某些疾病相关的受体变异和神经解剖区域的中枢神经系统药物。RAP-219是我们最先进的候选产品,是一种AMPA受体(AMPAR)负变构调节剂(NAM)。RAP-219旨在通过选择性靶向被称为TARPg8的RAP来实现神经解剖学特异性,TARPg8与神经元AMPAR相关,后者是临床验证的癫痫靶点。虽然AMPAR广泛分布于中枢神经系统,但TARPg8只在不同的区域表达,包括海马区,这是局灶性癫痫的关键部位。我们完成了在健康成年人身上的第一阶段试验,以评估RAP-219的安全性和耐受性,我们打算启动2a阶段概念验证2024年第二季度或第三季度在成人耐药灶性癫痫患者中进行试验,预计2025年年中将有TOPLINE结果。我们相信RAP-219也有治疗周围神经性疼痛和双相情感障碍的潜力,我们打算分别在2024年下半年和2025年启动这些适应症的2a期试验。我们还确定了另一种具有不同化学和药代动力学特性的TARPg8靶向分子RAP-199,我们预计将在2025年上半年启动该分子的第一阶段试验。
除了TARPg8,我们还有两个基于我们的RAP技术平台的高级发现阶段烟碱型乙酰胆碱受体(NAChR)计划。我们的第一个发现阶段的nAChR计划包括我们正在开发的用于治疗慢性疼痛的a6 nAChRs的调节器。 我们的第二个发现阶段的nAChR计划包括我们正在开发的用于治疗听力障碍的a9a10 nAChRs的调节器。我们将继续 利用我们的RAP技术平台来发现其他候选产品。
自2022年2月成立以来,我们没有从产品销售或其他来源获得任何收入,并因运营而出现重大运营亏损和负现金流。我们投入了几乎所有的努力来组织和配备我们的公司、业务 规划、研发活动、建立我们的知识产权组合,并为这些业务提供一般和行政支持。到目前为止,我们的运营资金主要来自发行和出售我们的可转换票据和可转换优先股的收益。截至2024年3月31日,我们从这些融资中总共筹集了2.5亿美元的总收益,现金、现金等价物和短期投资为1.932亿美元,不包括我们的限制性现金。
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自成立以来,我们每年都发生重大的运营亏损。我们能否产生足够的产品收入以实现盈利,将在很大程度上取决于我们可能开发的任何候选产品的成功开发和最终商业化。从2022年2月10日(成立)到2022年12月31日(截至2023年12月31日),以及截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月,我们的净亏损分别为1070万美元、3480万美元、610万美元和2270万美元。截至2024年3月31日,我们的累计赤字为6810万美元。我们预计我们的费用和运营亏损将大幅增加,因为我们:
| 继续进行我们正在进行的RAP-219临床试验,包括进入后期全球临床试验,以及在新适应症或患者群体中启动和完成未来候选产品或当前候选产品的额外临床试验; |
| 进行我们正在进行的临床前研究以及正在进行和计划中的临床试验; |
| 利用第三方制造我们潜在的未来产品候选产品和相关原材料; |
| 继续我们的早期研究和开发活动; |
| 寻求确定其他研究项目和候选项目,以扩大我们的渠道; |
| 聘请更多的研发、临床、商业和运营人员; |
| 维护、扩大、强制执行、捍卫和保护我们的知识产权组合,并为与我们的专利组合相关的第三方费用提供报销。 |
| 为我们成功完成临床 试验的任何潜在的未来候选产品寻求监管批准; |
| 获取或许可候选产品、知识产权和 技术; |
| 建立和维护合作关系; |
| 最终建立销售、营销和分销基础设施,将我们可能获得监管批准的任何疗法商业化;以及 |
| 与上市公司相关的额外成本,包括与保持遵守交易所上市和证券交易委员会(美国证券交易委员会)要求相关的审计、法律、监管和税务相关服务,董事和高管保险费以及投资者关系 成本。 |
此外,根据我们的许可安排,我们有几项临床前和临床开发、监管和商业里程碑付款 义务。我们的净亏损可能会从季度到季度和年复一年,取决于我们临床前研究和计划的临床试验的时间以及我们在其他研究和开发活动上的支出。
我们预计不会从产品销售中获得任何收入,除非我们成功完成一个或多个潜在未来产品的开发并获得监管部门的 批准,至少在未来几年内不会获得批准。如果我们未来的任何潜在产品获得监管部门的批准,我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额 商业化费用。因此,在我们能够通过销售我们潜在的未来候选产品产生大量收入之前,我们预计将通过股权发行、债务融资或其他资本来源(包括潜在的合作、许可和其他类似安排)来满足我们的现金需求。请参阅标题为--流动资金和资本资源Who在本招股说明书的其他地方包括了 。然而,我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或达成此类其他安排。我们未能在需要时筹集资金或达成此类其他安排将对我们的财务状况产生负面影响,并可能迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力,或者授予我们开发和营销我们 本来更愿意开发和营销的潜在未来候选产品的权利。
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我们相信,本次发售和同时进行的私募所得的净收益,加上我们现有的现金和现金等价物,以及短期投资,将使我们能够为2026年底之前的运营费用和资本支出需求提供资金。请参阅标题为的章节流动性和资本 资源
许可和协作协议
与扬森制药公司签订的期权和许可协议
2022年8月,我们与Janssen Pharmtics NV签订了期权和许可协议,并于2023年4月3日、2023年4月18日、2023年5月2日、2023年10月2日和2024年4月9日(统称为Janssen许可证)进行了修订,根据该协议,我们获得了从Janssen获得以下独家选择权:(A)研究、开发跨膜TARPg8 AMPAR产品并将其商业化,用于诊断、治疗、预防或缓解人类或其他动物的任何疾病或状况( 现场);以及(B)转让与TARPg8相关的某些专利在(A)-(B)的每一种情况下,受Janssen保留的某些权利的限制。根据Janssen许可证,我们还获得了全球范围内的免版税、非独家许可证(在某些联合专利下独家),用于在该领域研究、开发和商业化某些神经元尼古丁乙酰胆碱 (Nach)产品。
在我们获得扬森许可证后,我们向扬森支付了100万美元的不可退还、不可贷记的预付款。2022年10月,我们行使了期权,并向Janssen支付了400万美元的不可退还、不可贷记的期权费用。如果我们成功开发TARPg8产品并将其商业化,Janssen将有资格获得 (I)包含主要TARPg8开发候选产品的产品最高7,600万美元的开发里程碑付款和最高4,000万美元的销售里程碑付款,以及(Ii)包含非领先TARPg8开发候选产品的其他TARPg8产品最高2,500万美元的开发里程碑付款和最高4,200万美元的销售里程碑付款。
Janssen还有资格获得:(A)任何包含TARPg8开发候选产品的全球净销售额的版税,从中位数到高个位数不等;(B)对于不包含TARPg8开发候选的其他TARPg8产品,版税从低个位数到中位数不等,在(A)和(B)两种情况下,取决于此类TARPg8产品的有效索赔和监管排他性到期后的潜在减幅,某些非专利产品的推出,以及对第三方知识产权付款适用某些反堆叠减幅,但须遵守惯例的减幅下限。任何TARPg8产品的版税 将于逐个国家以(I)涵盖该产品在该国家/地区的所有 有效专利主张到期,(Ii)在该国家/地区的所有监管排他性规定到期,以及(Iii)该产品在该国家/地区首次商业销售后的指定年数为准。Janssen许可证为我们提供了有关具有抗TARPg8和NACH活性的小分子的某些其他独家权利。
我们有权在事先向Janssen发出书面通知的九十(Br)(90)天内,以任何理由或无任何理由终止Janssen许可证。如果另一方未能纠正违约或发生涉及另一方的某些破产事件,任何一方都可以完全终止另一方S实质性违约的许可协议。
我们确定Janssen许可证代表的是资产收购,而不是业务合并,因为在Janssen许可证中收购的资产的公允价值基本上都集中在单一资产TARPg8中,该资产在收购时处于开发的早期阶段。由于知识产权研发资产被确定为未来没有其他用途,我们在综合经营报表中确认了从2022年2月10日(成立)至2022年12月31日期间的总收购成本为关联方收购的正在进行的研发费用 和全面亏损。吾等确认关联方于2022年2月10日(成立)至2022年12月31日期间取得的与扬森许可证项下到期对价相关的500万美元正在进行的研发费用。
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NeuroPace主服务协议和工作说明书
2023年11月,我们与响应性神经刺激(RNS)系统的制造商和分销商NeuroPace Inc. (NeuroPace)签订了主服务协议(NeuroPace协议)。根据NeuroPace协议和不时签订的工作说明书协议,NeuroPace 为我们的临床试验中使用的RNS系统的数据提供某些服务。NeuroPace协议还授予我们免版税、全球独家、不可转让的许可证,允许我们在2a期临床试验中使用RNS系统收集的所有数据和应用于此类数据的算法结果,以及根据特定条件发布算法结果的能力。我们将为此类服务向NeuroPace支付的对价在每个工作说明书协议中都有规定。
NeuroPace协议包含排他性条款,规定在根据NeuroPace协议提供服务的任何时间以及在最终临床研究报告之后的一段时间内,NeuroPace不得向与我们直接竞争的任何业务提供与NeuroPace协议所涵盖的服务相同的任何服务,但须遵守NeuroPace协议的具体条款。NeuroPace协议还包含标准陈述和保证、保密和知识产权保护条款以及赔偿条款。
NeuroPace协议将于生效日期或在生效日期三周年之前签订的所有工作说明书协议下的所有服务完成后三年中较晚的时间到期。任何一方均可通过以下方式终止NeuroPace协议或任何工作说明书协议:(I)在指定时间段内向另一方发出书面通知;(Ii)在指定时间段内未得到补救的可治愈重大违规行为发出书面通知;或(Iii)在 发生无法补救的重大违规行为时立即发出书面通知。
在执行NeuroPace协议的同时,双方还根据NeuroPace协议在2024年3月修订的初始工作说明书(NeuroPace SOW)中加入了 ,根据该协议,NeuroPace同意提供与我们的RAP-219临床试验2a期相关的服务,其中包括临床试验准备支持、识别符合登记标准的潜在患者以及RNS系统数据报告和数据分析。根据NeuroPace SOW中规定的付款时间表,我们将在大约两年的时间内向NeuroPace支付总计370万美元,用于NeuroPace向S提供服务以及实现某些患者的登记和交付里程碑。
在截至2023年12月31日的年度内,我们向NeuroPace支付了150万美元,这笔钱 在截至2023年12月31日的综合资产负债表中记录为预付费用和其他流动资产。在截至2024年3月31日的三个月中,我们向NeuroPace额外支付了30万美元,并确认了30万美元的研发费用用于提供服务,导致截至2024年3月31日的预付费用余额为150万美元。
经营成果的构成部分
运营费用
关联方收购的正在进行的研发费用
我们根据收购或许可资产或资产组的成本(包括交易成本)来衡量和确认不被视为业务组合的资产收购或知识产权许可。商誉不在资产收购中确认。在资产收购或知识产权许可中,分配给收购正在进行的研究和开发(IPR&D)且未来没有其他用途的成本在收购之日确认为研发费用。从2022年2月10日(成立)到2022年12月31日,我们记录了500万美元的相关研发费用
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从Janssen收购的知识产权研发。在截至2023年3月31日或2024年3月31日的三个月内,没有确认与收购的知识产权研发相关的研发费用。如果我们成功实现了TARPg8产品的指定开发里程碑,我们 将在未来确认额外的收购知识产权研发费用。
研究和开发费用
研究和开发费用主要包括与我们的临床和临床前潜在未来产品候选产品的开发和研究相关的成本。我们的研发费用包括:
| 与人员相关的成本,包括从事制造、研发职能的员工的工资、奖金、福利和股票薪酬 ; |
| 在资产收购中收购知识产权研发而没有其他未来用途的成本; |
| 外部费用,包括根据与第三方的安排发生的费用,如合同研究机构、合同制造机构、顾问以及我们的临床和科学顾问; |
| 开发和验证我们的外包制造流程以用于我们的临床前研究和未来临床试验的成本; |
| 如果实现某些发展里程碑,获得知识产权许可和相关未来付款的成本 ; |
| 实验室用品、研究材料和试剂的成本;以及 |
| 与研发活动相关的设施成本、折旧和其他费用,包括租金、设施维护和水电费的直接或分配费用。 |
自成立以来,我们的主要重点一直是RAP-219的开发。我们的研发成本主要包括与人员相关的成本和外部成本,例如支付给合同制造组织 (CMOS)、合同研究组织(CRO)和与我们的非临床研究、临床前研究和临床试验相关的顾问的费用。我们在所有研究和开发成本发生的期间内对其进行支出。因为我们同时从事多个研发项目,所以我们在一个逐个节目基础。我们不会将与人员相关的成本或其他间接成本分配给特定的产品开发计划,因为这些成本部署在多个计划中,因此, 没有单独分类。
研发活动是我们商业模式的核心。与处于临床开发早期阶段的候选产品相比,处于临床开发后期的候选产品通常具有更高、更具变数的开发成本,这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。我们预计近期内我们的研究和开发费用将大幅增加,因为我们通过临床开发推进RAP-219,寻求RAP-219的监管批准,继续 发现和开发更多的候选产品,并产生与招聘更多人员支持我们的研发工作相关的费用,包括相关的制造活动。
预付款和里程碑付款在达到里程碑很可能达到监管批准时计提并计入费用。在监管部门批准后支付的里程碑付款将在相关产品的剩余使用寿命内资本化和摊销。
目前,我们无法合理估计或知道完成任何候选产品开发所需的工作的性质、时间和估计成本。我们也无法预测
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何时(如果有的话)从我们候选产品的销售或许可开始产生大量现金净流入。这是由于与药物开发相关的许多风险和不确定性,包括以下方面的不确定性:
| 临床前和临床开发活动的时间和进度; |
| 及时和成功地完成临床前研究,包括毒理学研究、生物分布研究和动物最低有效剂量研究(如适用); |
| 有效的研究新药(IND)或类似的外国申请,允许我们计划的临床试验或我们可能开发的任何候选产品的未来临床试验; |
| 成功登记和完成临床试验,包括在美国食品和药物管理局的监管下 S(食品和药物管理局S)当前良好临床实践、(GCP)当前良好实验室实践、(GLP)以及外国监管机构的任何其他监管要求; |
| 我们未来的临床试验的积极结果支持安全性和有效性的发现,以及在目标人群中可接受的风险-收益概况; |
| 收到相关监管部门的上市批准; |
| 通过我们自己的设施或与第三方制造商建立临床供应安排,并在适用的情况下建立商业制造能力; |
| 为我们可能开发的任何候选产品建立、维护、辩护和执行专利、商标、商业秘密和其他知识产权的财产保护或法规排他性;以及 |
| 保持我们可能在批准后开发的任何候选产品的持续可接受的安全性、耐受性和有效性。 |
对于我们的任何候选产品或潜在的未来候选产品的开发,这些变量中的任何一个的结果的变化可能意味着与该候选产品或潜在的未来候选产品的开发相关的成本和时间的重大变化。例如,如果FDA或其他监管机构要求我们进行超出我们预期的临床试验,以完成候选产品或潜在的未来候选产品的临床开发,或者如果我们的临床试验由于患者登记速度慢于预期或其他原因而出现重大延误,我们将需要花费大量额外的财政资源和时间来完成临床开发。我们的任何候选产品可能永远不会获得监管部门的批准,即使我们获得了批准,药物商业化也需要数年时间和数百万美元的开发成本。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括与人事有关的费用,包括工资、奖金、福利和这些人员在执行、财务、人力资源、设施运营和其他行政职能方面的基于股票的薪酬费用。其他重大成本包括与知识产权和公司事务有关的法律费用、审计、会计、税务和咨询服务的专业费用、办公室和信息技术成本、保险成本和设施、折旧和其他一般和行政费用,其中包括设施和公用事业的租金和维护的直接或分配费用 。
我们预计,在可预见的未来,我们的一般和管理费用将增加,以支持候选产品的开发和我们持续的研究活动。这些增加可能包括与雇用更多人员有关的额外费用和支付给外部顾问的费用,以及 其他费用。我们还预计与审计、会计、法律、监管和
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与维护纳斯达克全球市场(纳斯达克)和美国证券交易委员会要求合规性相关的税务服务,董事和高级管理人员的保险费,以及与上市公司运营相关的投资者关系成本。
其他收入(费用)
优先股部分权利负债的公允价值变动
我们的A系列和B系列可转换优先股购买协议规定,投资者有义务在实现某些特定里程碑、以各自系列可转换优先股股东的多数票放弃该里程碑成就时、或在股东行使提前行使优先股分批权利的权利时,参与A系列和B系列可转换优先股的后续发售。优先股部分权利被分类为负债,并于权利发行日期按公允价值入账 。该等负债随后于每个报告日期及紧接结算前按公允价值重新计量,而优先股部分权利负债的公允价值变动则确认为其他收入(开支)的组成部分,并在综合经营报表及全面亏损中确认为净额。2023年2月,我们完成了A系列第二轮和第三轮融资,导致分期权全部清偿。紧接该等股份发行前,优先股部分权利负债按公允价值重新计量,公允价值变动 确认为其他收入(支出)净额的组成部分。由于2023年2月的A系列优先股部分权利结算,我们将不再在我们的综合经营报表和全面亏损中确认A系列优先股部分负债的公允价值变化 。2024年3月,我们完成了B系列第二轮融资,导致分期权全部清偿,据此我们发行了额外的B系列可转换优先股 。紧接该等股份发行前,优先股部分权利负债按公允价值重新计量,公允价值变动确认为其他收入(支出)净额的组成部分。由于2024年3月的B系列优先股部分权利结算,我们将不再在我们的综合经营报表和全面亏损中确认B系列优先股部分负债的公允价值变化。
利息收入
利息 收入包括从现金、现金等价物以及短期和长期投资中赚取的利息。
利息支出
2022年8月和9月,我们共发行了四张可转换本票(可转换票据或可转换票据),作为一系列可转换票据的一部分。可换股票据的年利率为8.0%,按365天年度及自发行日期起计12个月的到期日计算。在初始发行时,票据计入扣除10万美元相关发行成本后的净额,这些成本按直线法摊销,计入票据期限内的利息支出。债券提供股份结算赎回功能 于指定融资事项结束时,债券将自动结算为相同类别及系列股本的股份,并以相等于其他投资者支付的每股价格的100%的价格发行予融资中的其他投资者。此外,一旦发生特定事件,例如控制权变更或出售我们几乎所有的资产,债券可以100%的本金和应计利息赎回。2022年12月,在我们的A系列可转换优先股融资的同时,持有人行使了将票据和应计利息交换为A系列可转换优先股股份的权利。转换时的未摊销债务发行成本在综合经营报表中计入债务清偿损失和综合损失。
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所得税
从2022年2月10日(开始)至2022年12月31日,截至2023年12月31日的年度,以及截至2023年和2024年3月31日的三个月,我们分别记录了0美元、10,000美元、1,000美元和0美元的所得税拨备。截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年3月31日,我们记录了我们的净递延税项资产的全额估值准备金,因为我们认为,我们更有可能在递延税项资产到期之前无法使用它们。
自我们成立以来,我们没有为我们每年发生的净亏损或我们的研究和开发税收抵免记录任何所得税优惠,因为我们认为,根据现有证据的权重,我们的所有净运营亏损(NOL)、结转和税收抵免更有可能无法实现。截至2023年12月31日,我们有大约600万美元的联邦NOL结转和大约160万美元的州NOL结转,这些结转可能可用于抵消未来的应税收入,并将于2042年开始到期。联邦NOL总额为600万美元,不受到期限制。截至2023年12月31日,我们还有联邦和州税收研发抵免结转约150万美元和50万美元,以抵消分别于2037年和2042年开始到期的未来 纳税义务。截至2023年12月31日,我们已针对我们的递延税项净资产记录了完整的估值准备金。截至2023年12月31日,我们没有未确认的税收优惠。
经营成果
截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月的比较
下表汇总了截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月的运营结果:
这三个月 截至3月31日, |
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2023 | 2024 | 变化 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
运营费用 |
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研发 |
$ | 3,899 | $ | 12,504 | $ | 8,605 | ||||||
一般和行政 |
1,292 | 4,590 | 3,298 | |||||||||
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总运营费用 |
5,191 | 17,094 | 11,903 | |||||||||
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运营亏损 |
(5,191 | ) | (17,094 | ) | (11,903 | ) | ||||||
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其他收入(支出): |
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利息收入 |
75 | 1,815 | 1,740 | |||||||||
优先股份额权利负债公允价值变化 |
(1,030 | ) | (7,390 | ) | (6,360 | ) | ||||||
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其他收入(费用)合计,净额 |
(955 | ) | (5,575 | ) | (4,620 | ) | ||||||
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所得税前净亏损 |
(6,146 | ) | (22,669 | ) | (16,523 | ) | ||||||
所得税拨备 |
1 | | (1 | ) | ||||||||
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净亏损 |
$ | (6,147 | ) | $ | (22,669 | ) | $ | (16,522 | ) | |||
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100
运营费用
研究和开发费用
这三个月 截至3月31日, |
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2023 | 2024 | 变化 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
直接外部计划支出: |
||||||||||||
RAP-219计划 |
$ | 1,117 | $ | 3,901 | $ | 2,784 | ||||||
临床前计划 |
711 | 3,934 | 3,223 | |||||||||
内部和未分配费用: |
||||||||||||
与人事有关的费用(包括基于股票的薪酬) |
1,940 | 4,017 | 2,077 | |||||||||
其他成本 |
131 | 652 | 521 | |||||||||
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研发费用总额 |
$ | 3,899 | $ | 12,504 | $ | 8,605 | ||||||
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截至2023年3月31日的三个月的研发费用为390万美元,而截至2024年3月31日的三个月的研发费用为1250万美元。增加的860万美元包括:
| RAP-219计划成本增加280万美元,其中主要包括临床试验成本增加90万美元,主要是由于我们启动了第二阶段试验,临床前毒理学研究因启动长期毒理学工作而增加了120万美元,与生产支持我们额外的第一阶段和2a阶段试验的材料有关的合同制造成本增加了40万美元,与周围神经性疼痛计划相关的咨询费用增加了20万美元。 |
| 临床前计划成本增加320万美元,其中主要包括与我们的发现计划相关的毒理学和动物研究增加了140万美元,与我们的发现计划相关的外部化学工作增加了60万美元,与生产用于临床前研究的材料有关的合同制造成本增加了40万美元,由于增加了员工人数,实验室供应成本增加了50万美元,发现计划咨询成本增加了20万美元; |
| 由于员工人数增加,与人事有关的费用增加210万美元,其中主要包括薪金、奖金和其他与薪酬有关的费用210万美元和基于股票的薪酬20万美元。与发现计划无关的咨询费用减少了20万美元,部分抵消了这些增加;以及 |
| 其他成本增加50万美元,主要包括研发设施费用 和与2023年9月开设波士顿办事处和继续扩大圣地亚哥办事处相关的折旧费用。 |
一般费用 和管理费用
这三个月 截至3月31日, |
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2023 | 2024 | 变化 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
与人员相关(包括股票薪酬) |
$ | 392 | $ | 2,397 | $ | 2,005 | ||||||
专业和咨询费用 |
692 | 1,865 | 1,173 | |||||||||
与设施相关的和其他 |
208 | 328 | 120 | |||||||||
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一般和行政费用总额 |
$ | 1,292 | $ | 4,590 | $ | 3,298 | ||||||
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101
截至2023年3月31日的三个月,一般和行政费用为130万美元 ,而截至2024年3月31日的三个月为460万美元。增加的330万美元包括以下内容:
| 由于人数增加,劳动力费用增加200万美元,主要包括150万美元的工资、奖金和其他薪酬相关成本以及50万美元的股票薪酬; |
| 与扩大行政支持相关的专业和咨询费用增加了120万美元, 包括外包法律和会计费用;以及 |
| 由于 业务活动增加以及一般和行政支持扩大,其他费用增加了10万美元,主要包括行政费用。 |
其他收入(费用)
这三个月 截至3月31日, |
||||||||||||
2023 | 2024 | 变化 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
其他收入(支出): |
||||||||||||
利息收入 |
$ | 75 | $ | 1,815 | $ | 1,740 | ||||||
优先股份额权利负债公允价值变化 |
(1,030 | ) | (7,390 | ) | (6,360 | ) | ||||||
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|||||||
其他收入(费用)合计,净额 |
$ | (955 | ) | $ | (5,575 | ) | $ | (4,620 | ) | |||
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利息收入
截至2023年3月31日的三个月的利息收入为10万美元,而截至2024年3月31日的三个月的利息收入为180万美元。增加170万美元的主要原因是,除了2023年8月B系列可转换优先股融资增加的现金、现金等价物和短期投资余额 外,在2023年3月31日之后开设了额外的计息账户。
优先股分配权的公允价值变动 负债
截至2023年3月31日的三个月,优先股部分权利负债支出的公允价值变动为100万美元,而截至2024年3月31日的三个月为740万美元。截至2023年3月31日止三个月的优先股部分权利负债的公允价值变动包括A系列优先股部分权利负债的公允价值增加100万美元,这是由于放弃第二个和第三个里程碑以及清偿A系列部分权利负债所致。截至2024年3月31日的三个月,优先股部分权利负债的公允价值变化包括B系列优先股部分权利负债的公允价值增加740万美元。随着于2024年2月豁免第二个分期付款里程碑及于2024年3月结算B系列分期付款权利,B系列分期付款权利负债于豁免前重新计量,导致公允价值增加740万美元。
所得税
截至2023年3月31日的三个月和截至2024年3月31日的三个月,我们分别记录了1,000美元和0美元的所得税拨备。
102
2022年2月10日(开始)至2022年12月31日与截至2023年12月31日的年度的比较
下表汇总了我们在2022年2月10日(成立)至2022年12月31日期间以及截至2023年12月31日的一年内的运营结果:
在该期间内 从2月10日起, 2022(开始)至 十二月三十一日,2022 |
这一年的 告一段落 十二月三十一日,2023 |
变化 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
运营费用 |
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关联方获得正在进行的研究和开发 |
$ | 5,000 | $ | | $ | (5,000 | ) | |||||
研发 |
4,115 | 27,999 | 23,884 | |||||||||
一般和行政 |
1,252 | 8,180 | 6,928 | |||||||||
|
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总运营费用 |
10,367 | 36,179 | 25,812 | |||||||||
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运营亏损 |
(10,367 | ) | (36,179 | ) | (25,812 | ) | ||||||
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其他收入(支出): |
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利息收入 |
| 2,527 | 2,527 | |||||||||
利息支出 |
(285 | ) | | 285 | ||||||||
优先股份额权利负债公允价值变化 |
| (1,124 | ) | (1,124 | ) | |||||||
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其他收入(费用)合计,净额 |
(285 | ) | 1,403 | 1,688 | ||||||||
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所得税前净亏损 |
(10,652 | ) | (34,776 | ) | (24,124 | ) | ||||||
所得税拨备 |
| 10 | 10 | |||||||||
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净亏损 |
$ | (10,652 | ) | $ | (34,786 | ) | $ | (24,134 | ) | |||
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我们成立于2022年2月,但直到2022年8月和10月从扬森手中收购的知识产权研发完成后,我们才有了实质性的业务。因此,我们不认为对不同时期的重大变化的描述对投资者有用。因此,下面的讨论列出了本报告所列期间的费用构成。
运营费用
关联方收购的正在进行的研发费用
从2022年2月10日(成立)到2022年12月31日期间,收购的知识产权研发费用为500万美元,其中包括为Janssen许可证向Janssen支付的500万美元,该许可证授予我们在该领域开发某些NACH产品的非独家、免版税、可再许可的许可,以及 对Janssen拥有或控制的某些知识产权的独家、有使用费的可再许可许可的选择权,以商业开发、制造、使用、分销和销售含有TARPg8化合物和相关产品的治疗产品。500万美元的付款包括一次性付款, 不能入账,不能退款2022年8月向Janssen支付100万美元,在排他期内评估与TARPg8技术相关的毒理学研究结果,以决定是否会行使许可该技术的选择权,并于2022年10月向Janssen一次性支付400万美元,当时我们行使了许可TARPg8化合物的选择权。我们对收购的知识产权研发资产的成本进行了支出,因为截至收购日期,它没有其他未来用途。由于未取得任何许可协议,故截至2023年12月31日止年度并无收购知识产权研发费用。
103
研究和开发费用
对于期间 从…2月10日, 2022(开始)至 十二月三十一日, 2022 |
这一年的告一段落 十二月三十一日, 2023 |
变化 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
直接外部计划支出: |
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RAP-219计划 |
$ | 752 | $ | 10,202 | $ | 9,450 | ||||||
临床前计划 |
544 | 6,335 | 5,791 | |||||||||
内部和未分配费用: |
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与人事有关的费用(包括基于股票的薪酬) |
2,667 | 9,939 | 7,272 | |||||||||
其他成本 |
152 | 1,523 | 1,371 | |||||||||
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研发费用总额 |
$ | 4,115 | $ | 27,999 | $ | 23,884 | ||||||
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2022年2月10日(成立)至2022年12月31日期间的410万美元研究和开发费用主要包括:
| 与RAP-219计划相关的临床和制造成本为80万美元; |
| 与我们的临床前项目相关的发现、临床前毒理学和实验室供应费用为50万美元;以及 |
| 270万美元的人事相关费用,包括210万美元的咨询费用和50万美元的股票薪酬。这些成本包括咨询费和2023年成为我们全职员工的顾问的股票薪酬。从2022年2月10日(成立)到2022年12月31日,我们没有全职员工。 |
截至2023年12月31日的年度的研发费用为2,800万美元,主要包括:
| 1,020万美元与RAP-219计划相关的成本,包括670万美元的临床试验成本人类第一人第一阶段试验,220万美元的临床前毒理学研究和110万美元的合同制造成本,与生产用于我们的临床前研究和RAP-219计划的第一阶段试验的材料有关; |
| 与我们的临床前项目相关的630万美元,包括430万美元的发现活动,与生产用于我们临床前研究的材料有关的70万美元的合同制造成本,50万美元的实验室供应成本和50万美元的临床前毒理学研究成本; |
| 与人事有关的费用990万美元,包括工资、奖金和其他与薪酬有关的费用,包括:在截至2023年12月31日的一年中雇用的26名全职员工的股票薪酬费用190万美元;以及未分配的咨询费用30万美元;以及 |
| 150万美元的其他成本,主要包括研发设施费用和 与在截至2023年12月31日的年度内开设和/或扩大我们的波士顿和圣地亚哥站点有关的折旧费用。 |
104
一般和行政费用
在该期间内 从…2月10日, 2022(开始)至 十二月三十一日, 2022 |
这一年的告一段落 十二月三十一日, 2023 |
变化 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
与人员相关(包括股票薪酬) |
$ | | $ | 4,324 | $ | 4,324 | ||||||
专业和咨询费用 |
1,165 | 3,158 | 1,993 | |||||||||
与设施相关的和其他 |
87 | 698 | 611 | |||||||||
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一般和行政费用总额 |
$ | 1,252 | $ | 8,180 | $ | 6,928 | ||||||
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2022年2月10日(开始)至2022年12月31日期间的一般和行政费用主要包括:
| 120万美元的专业和咨询成本,其中主要包括40万美元的外包法律和会计费用以及80万美元的咨询成本,其中包括两名顾问的成本,这两名顾问在2023年成为我们的全职员工。在截至2022年12月31日的一年中,我们没有全职G&A员工;而且 |
| 10万美元与设施相关的费用和其他费用,其中主要包括IT成本 7.4万美元。 |
截至2023年12月31日的年度一般和行政费用主要包括 以下各项:
| 430万美元的劳动力支出,包括工资和福利,包括基于股票的薪酬 160万美元的支出,因为我们在2023年雇用了11名全职一般和行政员工; |
| 310万美元的专业和咨询费,用于扩大我们的行政支持,包括外包法律和会计费用;以及 |
| 70万美元与设施相关的费用,以及与开设和/或扩展我们的波士顿和圣地亚哥站点有关的其他费用,主要包括10万美元的租赁成本、30万美元的IT成本和20万美元的其他办公费用。 |
其他收入(费用)
在该期间内 从… 2月10日, 2022(开始)至 十二月三十一日, 2022 |
这一年的告一段落 十二月三十一日, 2023 |
变化 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
其他收入(支出): |
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利息收入 |
$ | | $ | 2,527 | $ | 2,527 | ||||||
利息支出 |
(285 | ) | | 285 | ||||||||
优先股份额权利负债公允价值变化 |
| (1,124 | ) | (1,124 | ) | |||||||
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其他收入(费用)合计,净额 |
$ | (285 | ) | $ | 1,403 | $ | 1,688 | |||||
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利息收入
2022年2月10日(成立)至2022年12月31日期间和截至2023年12月31日的年度的利息收入分别为0美元和250万美元。利息是从我们的利息中赚取的。
105
现金、现金等价物和短期投资账户,于截至2023年12月31日的年度首次开立。
利息支出
2022年2月10日(成立)至2022年12月31日期间和截至2023年12月31日的年度的利息支出分别为30万美元和0美元。2022年2月10日(成立)至2022年12月31日期间的利息支出是由与可转换票据相关的20万美元利息支出、2.6万美元债务发行成本摊销和7.7万美元债务清偿损失推动的。截至2023年12月31日止年度并无因可转换票据于2022年12月交换A系列可转换优先股股份而录得利息支出。
优先股部分权利负债的公允价值变动
2022年2月10日(成立)至2022年12月31日期间和截至2023年12月31日的年度优先股部分权利负债支出的公允价值变动分别为0美元和110万美元。从2022年12月9日(发行日期)至2022年12月31日,A系列优先股部分权利负债的公允价值没有变化,因此,我们没有确认截至2022年12月31日的年度与部分权利负债相关的任何其他收入或支出。截至2023年12月31日止年度的优先股部分权利负债的公允价值变动包括A系列优先股部分权利负债的公允价值增加100万美元和B系列优先股部分权利负债的公允价值增加10万美元,这些都是在重新计量负债时记录的。
所得税
从2022年2月10日(开始)至2022年12月31日和截至2023年12月31日的一年中,我们分别记录了0美元和10,000美元的所得税拨备。
流动性与资本资源
流动资金来源
自我们于2022年2月成立以来,我们没有从任何来源获得任何收入,并且发生了严重的运营亏损和运营现金流为负。随着我们推进候选产品和流水线的临床开发,我们预计在可预见的未来将产生巨额费用和运营亏损。此外,在此次发行完成后,我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。到目前为止,我们用出售可转换票据和可转换优先股的收益为我们的 业务提供资金。截至2024年3月31日,我们通过发行可转换本票和出售可转换优先股总共获得了2.5亿美元的总收益。截至2024年3月31日,我们拥有7430万美元的现金和现金等价物,以及1.19亿美元的短期投资。
106
现金流
下表汇总了我们在所列每个期间的现金来源和用途:
对于 开始时间段 2月10日,2022(开始)至 十二月三十一日,2022 |
对于 截至的年度 十二月三十一日,2023 |
截至以下三个月 3月31日, |
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2023 | 2024 | |||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
用于经营活动的现金净额 |
$ | (3,242 | ) | $ | (27,181 | ) | $ | (4,801 | ) | $ | (17,615 | ) | ||||
用于投资活动的现金净额 |
(5,284 | ) | (78,860 | ) | (61 | ) | (41,926 | ) | ||||||||
融资活动提供的现金净额 |
39,685 | 145,136 | 60,006 | 63,659 | ||||||||||||
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现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
$ | 31,159 | $ | 39,095 | $ | 55,144 | $ | 4,118 | ||||||||
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经营活动
在截至2023年3月31日的三个月中,经营活动使用了480万美元的现金,主要原因是我们的净亏损610万美元以及运营资产和负债的变化40万美元,但被70万美元的非现金股票薪酬支出和100万美元的优先股部分权利负债公允价值的非现金变化部分抵消。
在截至2024年3月31日的三个月内,经营活动使用了1,760万美元现金,主要原因是我们净亏损2,270万美元,对有价证券投资的非现金增加100万美元,以及运营资产和负债变化320万美元,但被150万美元的非现金股票薪酬支出和740万美元的优先股部分权利负债公允价值的非现金变化部分抵消。运营资产和负债的320万美元变化主要是由于预付费用和其他流动资产增加了210万美元,这主要是由于与我们的临床试验相关的新合同的预付款,以及 由于向供应商付款而应付账款减少了110万美元。
在2022年2月10日(成立) 至2022年12月31日期间,经营活动使用了320万美元现金,主要原因是我们净亏损1070万美元,但被与Janssen许可证相关的关联方收购知识产权研发500万美元、基于非现金股票的薪酬支出 60万美元以及由运营资产和负债变化提供的现金净额150万美元部分抵消,其中主要包括应付账款增加 140万美元。应付帐款的增加主要是由于与我们的研究和开发活动有关的欠供应商的款项。
在截至2023年12月31日的年度内,经营活动使用了2,720万美元的现金,主要原因是我们的净亏损 3,480万美元,但被350万美元的非现金股票薪酬支出和110万美元的优先股部分权利公允价值非现金变化以及270万美元的运营资产和负债变化提供的现金净额所部分抵消。经营资产和负债变动提供的现金净额主要包括应计费用增加和其他流动负债540万美元,但预付费用和其他流动资产增加320万美元部分抵销了这一净额。应计费用和预付费用的增加主要是由于与我们的研发活动(包括临床试验和制造)相关的内部和外部成本增加。
投资 活动
在截至2023年3月31日的三个月内,用于投资活动的现金净额为10万美元,主要包括购买财产和设备6.1万美元。
107
在截至2024年3月31日的三个月内,用于投资活动的现金净额为4,190万美元,主要包括购买4,480万美元的短期投资以及购买110万美元的房地产和设备,但被390万美元的短期投资到期日部分抵消。
在2022年2月10日(成立)至2022年12月31日期间,用于投资活动的现金净额为530万美元,主要包括与Janssen许可有关的关联方收购的知识产权研发500万美元以及购买物业和设备30万美元。
在截至2023年12月31日的年度内,用于投资活动的现金净额为7890万美元,主要包括购买7720万美元的短期投资以及购买160万美元的财产和设备。
融资活动
在截至2023年3月31日的三个月内,融资活动提供的现金净额为6,000万美元,主要包括我们额外发行A系列可转换优先股所得的6,000万美元净收益。
在截至2024年3月31日的三个月内,融资活动提供的现金净额为6,370万美元,主要包括我们额外发行B系列可转换优先股的净收益6,390万美元和支付递延发售成本 30万美元。
在2022年2月10日(成立)至2022年12月31日期间,融资活动提供的现金净额为3970万美元,主要包括我们首次发行A系列可转换优先股(包括分期权)的净收益3180万美元,以及我们发行可转换本票的净收益 790万美元。
在截至2023年12月31日的年度内,融资活动提供的现金净额为1.451亿美元,主要包括我们额外发行A系列可转换优先股的净收益5,990万美元,以及我们首次发行B系列可转换优先股(包括分期权)的净收益8,530万美元。
未来的资金需求
截至2024年3月31日,我们拥有1.932亿美元的现金、现金等价物和短期投资,不包括我们的限制性现金。由于截至2024年3月31日止三个月的简明综合财务报表的印发日期 ,我们预计我们的现金、现金等价物和短期投资将足以在简明综合财务报表发布后至少12个月内为我们的运营费用和资本支出需求提供资金。我们相信,本次发行的净收益和同时进行的私募,加上我们现有的 现金、现金等价物和短期投资,将使我们能够为2026年底之前的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计,我们可能会比预期更快地耗尽可用资本资源。然而,我们对我们的财务资源将在多长时间内足以支持我们的运营的预测是前瞻性陈述,涉及风险和 不确定因素,实际结果可能与此大不相同。此外,进行临床前研究和在临床试验中测试潜在的未来候选产品的过程成本高昂,这些研究和试验的进展和费用的时间也不确定。我们未来将需要筹集大量额外资本。
我们预计我们的费用将因我们正在进行的活动而大幅增加,特别是在我们推进非临床和临床前研究以及产品当前和未来的临床试验时
108
候选人。我们的资金需求,以及营运开支的时间和数额,将视乎很多因素而定,包括:
| RAP-219和我们的其他候选产品的开发进度。 |
| RAP-219的类型、数量、范围、进展、扩展、结果、成本和时机、发现工作、临床前研究和临床试验以及潜在的未来候选产品; |
| RAP-219的制造成本和时间以及我们未来的潜在产品和商业制造; |
| 对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果; |
| 建立和维持许可证及其他类似安排的条款和时间; |
| 获取、维护和执行我们的专利和其他知识产权的法律成本; |
| 我们努力加强运营系统并招聘更多人员,以履行我们作为上市公司的义务 ; |
| 随着我们临床前和未来临床活动的增加,与雇用更多人员和顾问相关的成本 ; |
| 如果任何潜在的未来产品候选产品获得批准,建立或确保销售和营销能力的成本和时间; |
| 我们有能力从第三方付款人那里获得足够的市场接受度、覆盖面和足够的补偿,并为任何经批准的产品获得足够的市场份额和收入;以及 |
| 与我们可能授权或收购的任何产品或技术相关的成本 。 |
在此之前,如果我们能够产生可观的产品收入来支持我们的成本结构,我们 预计将通过股权发行、债务融资或其他资本来源(可能包括合作、许可和其他类似安排)来为我们的现金需求融资。但是,我们可能无法在需要时以优惠条款或根本无法筹集额外资金或达成此类其他安排。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本,您的所有权权益将被稀释,这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生不利影响的优惠。额外的债务融资和股权融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约 ,例如产生额外的债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作、许可安排或其他类似安排筹集资金,我们可能不得不 放弃对我们的技术、未来的收入来源、研究计划或潜在的未来候选产品的宝贵权利,或者以可能对我们不利和/或可能降低我们普通股价值的条款授予许可。我们未能在需要时筹集资金或达成此类其他安排,可能会对我们的财务状况以及我们执行业务计划和战略的能力产生负面影响。如果我们无法通过股权或债务融资或在需要时通过其他来源筹集更多资金,我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力,或授予开发和营销我们的候选产品和潜在的未来候选产品的权利,即使我们本来更愿意自己开发和营销此类潜在的未来候选产品。
合同义务和承诺
租契
截至2024年3月31日,我们在不可撤销租赁项下的未来最低运营租赁付款为220万美元,这些租赁与我们在合并资产负债表上确认的租赁有关,这些租赁将在接下来的2.8年内到期。此外,我们还有一份已经签订但尚未开始的租约,我们预计 将在五年租赁期内支付约960万美元。
109
与扬森制药公司签订的期权和许可协议
在签订Janssen许可证后,我们向Janssen支付了一笔不可退还、不可抵扣的预付款,金额为100万美元。2022年10月,我们行使了期权,并向Janssen支付了不可退还、不可计入的期权费用 $400万。如果我们成功开发和商业化TARPg8产品,Janssen将有资格获得(I)包含主要TARPg8开发候选产品的开发里程碑付款和最高4,000万美元的销售里程碑付款,以及(Ii)包含非领先TARPg8开发候选产品的其他产品最高2,500万美元的开发里程碑付款和最高4,200万美元的销售里程碑付款。我们还需要支付与TARPg8开发候选产品相关的分级版税 ,其全球净销售额为中至高个位数百分比,以及与不包含TARPg8开发候选产品的TARPg8产品相关的分级版税 ,该候选TARPg8开发候选产品的年净销售额为许可证所涵盖产品的低至中个位数百分比。
NeuroPace主服务协议和工作说明书
关于执行NeuroPace协议,双方还根据NeuroPace协议 签订了初步工作说明,根据该协议,NeuroPace同意提供与我们的2a阶段相关的服务概念验证RAP-219的临床试验,包括临床试验准备支持、数据分析和数据报告等。根据工作说明书中规定的付款时间表,我们将在大约两年内向NeuroPace支付高达370万美元的总额 ,用于NeuroPace S提供的服务以及某些患者登记和交付里程碑的实现。
在截至2023年12月31日的年度内,我们向NeuroPace支付了150万美元,这笔钱在截至2023年12月31日的综合资产负债表中记为预付费用和其他流动资产。在截至2024年3月31日的三个月中,我们额外向NeuroPace支付了30万美元,并确认了30万美元的研发费用,截至2024年3月31日,预付费用余额为150万美元。
除了我们上面记录的 付款承诺合同外,我们还在正常业务过程中与CRO、CMO和其他第三方就临床前研究和测试、临床试验和制造服务签订了合同。 这些合同不包含任何最低采购承诺,我们可以提前通知取消,因此,这些合同义务和承诺不包括在上面的合同义务和承诺表中。取消时应支付的款项仅包括截至取消之日为止所提供服务的付款和产生的费用,包括我们服务提供商的不可取消义务。
关键会计政策和估算
S:我们的管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的综合财务报表,该报表是根据美国公认会计原则(公认会计原则)编制的。在编制我们的合并财务报表时,我们需要作出估计和假设,即 影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内发生的费用的报告金额。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计,这些因素的结果构成了对资产、负债和支出的账面价值作出判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。我们在持续的基础上评估我们的估计和判断。在不同的假设或条件下,我们的实际结果可能与这些估计不同。
虽然我们的重要会计政策在附注2中有所说明《重要会计政策摘要》到我们的 年度合并财务报表和中期精简合并财务
110
根据本招股说明书中其他部分的陈述,我们认为以下会计政策对编制我们的 合并财务报表所使用的判断和估计最为关键。
研究与开发费用和应计项目
我们按发生的金额计入研究和开发费用。研发费用是指我们为发现和开发候选产品而产生的成本,包括员工工资和福利,包括基于股票的薪酬、第三方研发费用,包括根据与我们的外部供应商和 受聘执行临床前和临床研究、合同制造和研究服务的顾问达成的协议发生的金额,合同制造和研究服务,咨询费用、实验室用品和某些已分配的费用,以及根据第三方许可协议产生的金额。
作为编制合并财务报表过程的一部分,我们需要估计应计的研究和开发费用。我们根据与代表我们进行临床前研究和临床试验及研究服务的研究机构和第三方服务提供商签订的合同,根据提供的服务估算临床前研究和临床试验及其他研究和开发费用。我们根据已提供但尚未开具发票的估计服务来记录研发活动的成本,并将这些成本计入应计费用和我们合并资产负债表中的其他流动负债,并将这些成本计入我们综合经营报表和全面亏损中的研发费用。我们在确定每个报告期的应计余额时作出重大判断和估计。随着实际成本的了解,我们调整了应计估计数。尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异,但我们对所执行服务的状态和时间的理解可能与我们的估计不同,并可能导致我们报告的任何特定时期的金额过高或过低。我们的应计费用在一定程度上取决于收到来自外部第三方服务提供商的及时和准确的报告。或有里程碑付款,如果有的话,当里程碑结果是可能的和可评估的时,这通常是在实现里程碑的时候。
我们与临床试验相关的费用是基于对临床研究人员站点的患者登记和相关费用的估计,以及根据与多个研究机构和合同研究组织签订的合同而提供的服务和付出的努力的估计,这些合同可能用于代表我们进行和管理临床试验。我们通常根据适用于患者登记和活动水平的合同金额,应计与临床试验相关的费用。如果根据临床试验方案或要执行的工作范围的变化修改时间表或合同,我们将在预期的基础上相应地修改我们的应计费用估计。
资产收购和收购 正在进行的研发费用
我们根据收购资产或资产组的成本(包括交易成本)来衡量和确认不被视为业务组合的资产收购或知识产权许可。商誉不在资产收购中确认。在资产 知识产权购置或许可中,分配用于取得知识产权研发且未来没有其他用途的成本在购置之日确认为费用。
我们确定Janssen许可证代表的是资产收购,而不是业务合并,因为在Janssen许可证中收购的资产的公允价值基本上都集中在单一资产TARPg8中,该资产在收购时处于开发的早期阶段。我们进一步得出结论, 该安排是对知识产权研发资产的资产收购,未来没有其他用途。
基于股票的薪酬
我们根据授予员工、董事和非员工的公允价值来衡量授予他们的股票奖励。我们 确认奖励员工和董事的薪酬支出
111
所需的服务期,通常是相应授权书的授权期。对符合服务归属条件的非雇员奖励的补偿费用的确认方式与我们支付现金以换取商品或服务的方式相同,这通常是在奖励的归属期间内。对于基于服务的授予条件的股票奖励,我们 使用直线方法确认补偿费用。对于具有绩效归属条件的股票奖励,我们使用分级归属方法确认必要服务期内的补偿费用,使用 加速归因法,从绩效条件可能达到时开始。每个股票期权授予的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的,该模型要求 基于某些主观假设进行输入,包括预期股价波动、期权的预期期限、接近期权预期期限的一段时间的无风险利率,以及我们的预期股息 收益率。对于对非雇员的奖励,期权的预期期限等于非雇员服务协议的合同期限。每个受限普通股奖励的公允价值在授予之日根据我们普通股在同一日期的公允价值进行估计。
普通股公允价值的确定
混合方法是一种概率加权预期回报方法(PWERM?),其中使用OPM计算一个或多个 情景中的权益价值。PWERM是一种基于情景的方法,它基于对我们未来价值的分析,假设各种结果,估计普通股的公允价值。普通股价值基于预期未来投资回报的概率加权现值,考虑到每一种可能的结果以及每一类股票的权利。然后,对普通股缺乏市场价值的情况进行折扣,以得出普通股的价值指标。
这些第三方估值是在不同日期进行的,导致截至2024年3月31日,我们的 普通股估值为每股11.57美元。我们的董事会考虑了各种客观和主观因素来确定截至每个授予日期我们普通股的公允价值,包括:
| 在每次授予时,我们出售可转换优先股股票的价格,以及可转换优先股相对于我们普通股的更高权利和优先权; |
| 我们研发计划的进展,包括我们候选产品的临床和临床前研究的状况和结果; |
| 我们的发展阶段和业务策略; |
| 影响生物制药行业的外部市场条件和生物制药行业内的趋势 ; |
112
| 我们的财务状况,包括手头现金,以及我们的历史和预测业绩和经营业绩 ; |
| 我们的普通股和可转换优先股缺乏活跃的公开市场; |
| 根据当时的市场状况实现流动性事件的可能性,如首次公开募股(IPO)或出售我们公司的可能性;以及 |
| 生物制药行业的IPO和类似公司的市场表现分析。 |
该等估值所依据的假设高度复杂及主观,代表管理层对S的最佳估计,涉及固有的不确定性及管理层对S判断的应用。因此,如果我们使用了截然不同的假设或估计,我们普通股的公允价值和我们基于股票的薪酬支出可能会有很大的不同。
一旦我们的普通股的公开交易市场因本次发行的完成而建立,我们的董事会就不再需要根据我们授予的股票期权和我们可能授予的其他此类奖励的会计核算来估计我们普通股的公允价值,因为我们普通股的公允价值 将根据我们普通股的市场报价确定。
股票奖励的授予
下表按授予日期列出了自2022年2月10日以来授予的普通股期权和普通股奖励的股份数量(成立)至2024年5月17日,期权的每股行使价或普通股奖励的购买价、每个授予日普通股的公允价值,以及 期权或普通股奖励的每股估计公允价值:
授予日期 |
奖项类别 | 数量 股票 受制于 授奖 |
每股 锻炼或 购买 价格 授奖 |
每股 公允价值 共通的 库存在 授予日期 |
每股 估计的公平 奖励的价值 在授予日期 |
|||||||||||||
2022年11月28日 |
限制性股票 | 856,202 | $ | 0.01 | $ | 2.92 | (1) | $ | 2.92 | |||||||||
2022年11月29日 |
限制性股票 | 4,106 | $ | 0.01 | $ | 2.92 | (1) | $ | 2.92 | |||||||||
2022年11月30日 |
限制性股票 | 87,905 | $ | 0.01 | $ | 2.92 | (1) | $ | 2.92 | |||||||||
2022年12月9日 |
限制性股票 | 477,642 | $ | 0.01 | $ | 2.92 | (1) | $ | 2.92 | |||||||||
2023年1月9日 |
限制性股票 | 197,426 | $ | 0.01 | $ | 2.92 | (1) | $ | 2.92 | |||||||||
2023年1月30日 |
限制性股票 | 6,791 | $ | 0.01 | $ | 2.92 | (1) | $ | 2.92 | |||||||||
2023年2月6日 |
限制性股票 | 225,784 | $ | 0.09 | $ | 2.92 | (2) | $ | 2.92 | |||||||||
2023年2月14日 |
限制性股票 | 47,382 | $ | 0.09 | $ | 2.92 | (2) | $ | 2.92 | |||||||||
2023年3月1日 |
限制性股票 | 789,705 | $ | 0.01 | $ | 4.54 | (3) | $ | 4.54 | |||||||||
2023年5月19日 |
限制性股票 | 199,067 | $ | 0.09 | $ | 4.54 | (4) | $ | 4.54 | |||||||||
2023年9月7日 |
限制性股票 | 157,941 | $ | 0.09 | $ | 5.32 | (5) | $ | 5.32 | |||||||||
2023年12月6日 |
选择权 | 1,353,831 | $ | 1.80 | $ | 6.34 | (6) | $ | 5.74 | |||||||||
2023年12月6日 |
选择权 | 22,765 | $ | 1.80 | $ | 6.34 | (7) | $ | 6.09 | |||||||||
2024年1月13日 |
选择权 | 35,027 | $ | 1.80 | $ | 6.34 | (8) | $ | 5.74 | |||||||||
2024年2月7日 |
选择权 | 131,930 | $ | 4.46 | $ | 9.60 | (9) | $ | 8.14 | |||||||||
2024年3月25日 |
选择权 | 1,129,849 | $ | 9.60 | $ | 11.57 | (10) | $ | 9.08 | |||||||||
2024年3月25日 |
选择权 | 4,085 | $ | 9.60 | $ | 11.57 | (11) | $ | 10.45 | |||||||||
2024年5月7日 |
选择权 | 92,234 | $ | 11.57 | $ | 11.57 | $ | 9.08 |
(1) | 在2022年11月28日至2023年1月30日授予限制性股票时,我们的 董事会确定,我们普通股每股0.01美元的公允价值合理反映了截至授予日期我们普通股的公允价值。然而,如下所述,我们的公允价值 |
113
截至这些授予之日的普通股已根据出于会计目的的追溯公允价值评估进行调整。 |
(2) | 在2023年2月6日至2023年2月14日的限制性股票授予期间,我们的董事会确定我们普通股的公允价值每股0.09美元合理地反映了我们普通股在授予日期的公允价值。然而,如下所述,我们普通股截至授予之日的公允价值已根据追溯公允价值评估进行了调整,以便进行会计处理。 |
(3) | 这笔赠款是在2022年12月2日合法发放的,但直到2023年3月1日受赠人开始向我们提供服务时,才被视为出于会计目的 。在2022年12月2日的限制性股票授予时,我们的董事会确定我们普通股的公允价值为每股0.01美元,合理地反映了我们普通股在授予日期的公允价值。然而,如下所述,我们普通股截至本次授予之日的公允价值已根据追溯公允价值评估进行了调整,以便进行会计处理 。 |
(4) | 在2023年5月19日的限制性股票授予时,我们的董事会确定我们普通股的公允价值为每股0.09美元,合理地反映了我们普通股在授予日期的公允价值。然而,如下所述,我们普通股截至本次赠与之日的公允价值已根据会计目的的追溯公允价值评估进行了调整。 |
(5) | 在2023年9月7日的限制性股票授予时,我们的董事会确定我们普通股的每股0.09美元的公允价值合理地反映了我们普通股在授予日期的公允价值。然而,如下所述,我们普通股截至本次授予日的公允价值已根据会计目的的追溯公允价值评估进行了调整。 |
(6) | 在2023年12月6日向员工授予期权时,我们的董事会确定 我们普通股的公允价值每股1.80美元合理地反映了我们普通股在授予日期的公允价值。然而,如下所述,我们普通股截至本次授予之日的公允价值已根据会计目的的追溯公允价值评估进行了调整。 |
(7) | 在2023年12月6日向顾问授予期权时,我们的董事会确定 我们普通股的公允价值每股1.80美元合理地反映了我们普通股在授予日期的公允价值。然而,如下所述,我们普通股截至本次授予之日的公允价值已根据会计目的的追溯公允价值评估进行了调整。 |
(8) | 在2024年1月13日授予期权时,我们的董事会确定我们普通股的公允价值为每股1.80美元,合理地反映了我们普通股在授予日期的公允价值。然而,如下所述,我们普通股截至本次赠与之日的公允价值已根据会计目的的追溯公允价值评估进行了调整。 |
(9) | 在2024年2月7日授予期权时,我们的董事会确定我们普通股的公允价值为每股4.46美元,合理地反映了我们普通股在授予日期的公允价值。然而,如下所述,我们普通股截至本次赠与之日的公允价值已根据会计目的的追溯公允价值评估进行了调整。 |
(10) | 在2024年3月25日向员工授予期权时,我们的董事会确定我们普通股的每股9.60美元的公允价值合理地反映了我们普通股在授予日期的公允价值。然而,如下所述,我们普通股截至本次授予日的公允价值已根据会计目的的追溯公允价值评估进行了调整。 |
(11) | 在2024年3月25日向顾问授予期权时,我们的董事会确定 我们普通股的公允价值每股9.60美元合理地反映了我们普通股在授予日期的公允价值。然而,如下所述,我们普通股截至本次授予之日的公允价值已根据会计目的的追溯公允价值评估进行了调整。 |
2022年11月28日至2023年2月14日我们普通股的公允价值为每股2.92美元,部分是根据截至2022年12月9日编制的第三方回溯性估值中显示的每股2.92美元价值确定的。特别是,追溯估值使用OPM反向解决方法确定了我们的股权价值,该方法主要基于新投资者和现有投资者在我们的A系列可转换优先股于2022年12月9日首次完成交易时支付的每股1.00美元的价格减去预期的额外A系列交易的价值,这些交易被视为以下目的的看涨期权
114
将价值分配给各种股权。然后,对普通股缺乏可销售性(DLOM?)进行折扣,以得出我们普通股的价值指标。
2023年3月1日至2023年5月19日期间,我们普通股的公允价值为每股4.54美元,由我们确定,部分基于 截至2023年2月17日编制的追溯第三方估值中显示的每股4.54美元。特别是,回顾性估值使用BPM反算方法确定了我们的股权价值,该方法主要基于 新投资者和现有投资者在2023年2月21日我们的A系列可转换优先股第二次和第三次收盘时支付的每股1.00美元的价格。然后应用普通股的DTOM来得出 我们普通股的价值指示。
2023年9月7日我们普通股的公允价值为每股5.32美元,由我们根据截至2023年8月31日编制的第三方回溯性估值中显示的每股5.32美元的价值确定。特别是,追溯估值使用OPM反向解算法确定了我们的股权价值,该方法主要基于新投资者和现有投资者在2023年8月我们的B系列可转换优先股首次完成交易时支付的每股1.67727美元减去预期的额外B系列交易的价值,这些交易被视为看涨期权 ,用于向各种股权分配价值。然后应用普通股的DLOM来得出我们普通股的价值指标。
我们普通股在2023年12月6日的公允价值为每股6.34美元,部分是根据截至2023年12月31日编制的第三方回溯性估值中显示的每股6.34美元的价值确定的。特别是,回溯性估值使用混合方法确定了我们的企业价值,其中包括PWERM、IPO情景和 销售情景。我们在IPO方案中的企业价值是基于过去一到三年内确定的IPO交易指导方针,并通过风险调整贴现率进行了调整。IPO方案还假设了IPO的预计时间表 。我们在出售方案中的企业价值是基于OPM市场调整的反向解决方法,该方法基于新投资者和现有投资者在2023年8月我们的B系列可转换优先股成交时支付的每股1.67727美元的价格 。市场调整适用于考虑了指导上市公司的表现和自最近出售可转换优先股至估值日为止的生物科技指数的权益价值。然后应用普通股的DLOM 来得出我们普通股的价值指示。此外,我们确定,到2024年1月13日,我们普通股的公允价值保持在每股6.34美元。
我们普通股在2024年2月7日的公允价值为每股9.60美元,这部分是由我们根据截至2024年2月26日编制的第三方回溯性估值中显示的每股9.60美元的价值确定的。
截至2024年2月26日的估值 使用混合方法确定了我们的企业价值,其中包括基于PWERM方案的方法、IPO方案和持续运营方案。我们在IPO方案中的企业价值是基于过去一到三年内确定的IPO交易指引 ,并通过风险调整贴现率进行了调整。分配给每种情景的概率反映了自2023年12月31日以来我们在IPO活动方面取得的进展。我们持续经营方案的企业价值反映了自2023年12月31日以来市场对我们的股权价值的调整,考虑到了指导性上市公司的业绩和生物技术指数以及我们的实体 具体因素。然后应用普通股的DLOM来得出我们普通股的价值指标。
我们普通股在2024年3月25日的公允价值为每股11.57美元,部分是由我们根据截至2024年3月31日编制的第三方回溯性估值中显示的每股11.57美元的价值确定的。截至2024年3月31日的估值使用混合方法确定了我们的企业价值,其中包括基于PWERM方案的方法、IPO方案和持续运营方案。我们在IPO方案中的企业价值是基于过去一到三年内确定的IPO交易指引 ,并通过风险调整贴现率进行了调整。分配给每种情景的概率反映了自2024年2月26日以来我们在IPO活动方面取得的进展。我们的 持续
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运营情景反映了自2024年2月26日以来市场对我们的股权价值的调整,考虑到了指导性上市公司的业绩和生物技术指数以及我们实体的具体因素。然后应用普通股的DLOM来得出我们普通股的价值指标。此外,董事会决定,我们普通股的公允价值在2024年5月7日之前保持在每股11.57美元,因为董事会没有发现在2024年3月31日至2024年5月7日期间会对我们普通股公允价值产生重大变化的任何重大事件。
在为本次发行做准备的过程中,我们采用了我们于2022年12月、2023年2月、2023年8月、2023年12月、2024年2月和2024年3月进行的追溯公允价值评估中的普通股公允价值,以确定2022年11月、2022年12月、2023年1月、2023年2月、2023年3月、2023年9月、2023年12月、2024年1月、2024年2月和2024年3月奖励各自的公允价值,并根据适用的公允价值计算了基于股票的薪酬支出,用于会计目的。
我们使用不同的预期期限来估计授予员工和非员工的期权的公允价值,导致2023年12月6日和2024年3月25日发行的期权的授予日期公允价值存在差异。
与此次发行相关的股权授予
关于此次发行,我们的董事会已批准向某些员工(包括我们的某些高管)授予购买总计1,040,071股普通股的期权,假设此次发行和或有定向增发后的流通股数量将等于35,376,457股,这是基于 假设的首次公开募股价格为17.00美元,这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点。授予股票期权的有效性取决于招股说明书所包含的注册说明书的有效性,并且紧随其后生效。股票期权的每股行权价将等于注册说明书中包括的最终招股说明书封面上的首次公开募股价格,该价格将是股票期权授予日我们普通股的公平市场价值。股票期权将受制于《2024年股票期权和激励计划》的条款和条件,以及该计划下适用的股票期权协议。基于每股17.00美元的假设行权价,即本招股说明书封面所载估计价格范围的中点,我们估计授予的期权于授出日的公允价值合计为1,770万美元,预计将在四年内确认为基于股票的薪酬支出。
优先股部分负债的估值
我们的A系列和B系列可转换优先股购买协议规定,A系列和B系列投资者有义务在满足特定条件时参与 后续发行的A系列和B系列可转换优先股,我们称之为优先股分批权利。我们决定,优先股部分权利需要作为负债记录 ,因为它们是独立的金融工具,需要我们在行使权利时转移资产。优先股分配权符合独立金融工具的定义,因为它们可合法分离,并可与A系列和B系列可转换优先股分开行使。优先股部分权利被归类为负债,并在权利发行之日按公允价值初步入账。负债于每个报告日期按公允价值重新计量,直至结算为止,优先股部分权利负债的公允价值变动在我们的 经营和全面亏损综合报表中确认为其他收入(费用)的组成部分。
2023年2月,随着A系列可转换优先股购买协议的修订,我们现有的A系列可转换优先股股东投票决定放弃第二批和第三批里程碑,并行使了他们的分期权。因此,总计5000万股A系列股票
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可转换优先股以每股1.00美元的价格发行和出售,总现金收益为5000万美元,减去6.1万美元的发行成本。作为此次发行的结果,A系列优先股部分权利负债在修订和豁免之前的公允价值为1,150万美元,已全部清偿,并在额外的实收资本中确认。
2023年8月,在最初发行B系列可转换优先股的同时,两名股东行使了提前行使B系列优先股分批权利的权利,购买了10,731,725股。因此,我们确认了与同时进行原始发行和早期行使相关的120万美元的额外实收资本。此外,投资者为这些股票支付的溢价为170万美元,高于其公允价值,这也记录在额外的实收资本中。
在最初发行后,一名股东行使其提前行使B系列优先股分批权利的权利,以800万美元的现金收益购买了4,769,655股B系列可转换优先股。在出售50万美元时结算的相关部分权利负债的公允价值在额外缴入资本中确认。此外,投资者为这些股票支付的溢价为80万美元,高于其公允价值, 也计入了额外的实收资本。
2024年2月,我们的B系列可转换优先股股东投票决定放弃第二批里程碑,并购买剩余的B系列里程碑部分股票。就在豁免之前,我们重新计量B系列权益负债为1,160万美元,并确认740万美元的其他费用,用于B系列权益负债公允价值的变化。作为豁免的结果,我们重新计量B系列权利负债为420万美元,并将740万美元额外缴入资本的公允价值变化确认为资本贡献。随着2024年3月的交易结束,总计发行了38,157,240股B系列可转换优先股,每股价格为1.67727美元,现金收益总额为6,400万美元,减去8.7万美元的发行成本。作为此次发行的结果,B系列优先股 当时公允价值为420万美元的部分权利债务得到了全额清偿,并被确认为B系列可转换优先股账面价值的一部分。
分期权负债的公允价值是根据市场上无法观察到的重大投入确定的,这代表了公允价值体系中的第三级计量。分期权负债的公允价值是使用或有远期分析确定的,或有远期分析是一种基于情景的点阵模型,考虑了我们估计的不同可能的里程碑 情景及其相关概率。估值模型考虑了结清部分的可能性、在每次结清时发行的可转换优先股的估计未来价值以及在每次结清时所需的投资。使用适用于概率调整现金流的贴现率将未来价值转换为现值。或有远期分析中影响优先股分配权公允价值的最重要假设是A系列和B系列可转换优先股于每个重计量日期的公允价值、于每个重计量日期的估计分期权剩余期限,以及截至每个计量日期的每个分批里程碑的成功概率。考虑到我们最近出售的可转换优先股以及我们认为相关的其他因素,我们确定了标的可转换优先股的每股公允价值。随着获得了影响这些假设的额外信息,我们每季度对这些假设和估计进行评估。无风险利率是通过参考美国国债收益率曲线确定的,时间段大约等于每一批交易结束前的剩余估计时间。
截至2022年12月31日,每股A系列可转换优先股的公允价值为每股0.74美元。无风险利率是通过参考美国国债收益率曲线确定的,时间段大约等于优先股分批权利所涉及的指定里程碑实现的剩余估计时间段。截至2022年12月31日,我们的A系列可转换优先股的公允价值立即增加10%将导致290万美元的增长,如果下降10%,优先股部分权利负债的公允价值将减少290万美元。
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截至2023年12月31日,每股B系列可转换优先股的公允价值为每股1.68美元。无风险利率是参考美国国债收益率曲线确定的,该时间段约等于实现优先股份额权利基础的指定里程碑的剩余估计时间段。截至2023年12月31日,我们的B系列可转换优先股的公允价值立即增加10%将导致90万美元增加,如果减少10%,优先股份额权利负债的公允价值将减少90万美元。
2024年2月26日和2024年3月19日,B系列可转换优先股每股的公允价值估计为每股1.79美元。
关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
截至2024年3月31日,我们拥有1.932亿美元的现金、现金等价物和短期投资,不包括我们的限制性现金,这些现金包括现金、货币市场基金和政府证券。我们的现金和现金等价物主要在美国多家金融机构的账户中维护。有时,我们可能会维持超过联邦存款保险公司(FDIC)限额的现金和现金等价物余额。我们不认为我们受到与商业银行关系相关的正常信用风险以外的 异常信用风险的影响。我们对市场风险的主要敞口是利率敏感性,利率敏感性受到美国利率总体水平变化的影响。由于我们投资组合的短期持续期和我们投资的低风险,我们相信立即10.0%的利率变化不会对我们投资组合的公平市场价值产生实质性影响。我们有能力持有我们的投资直到到期,因此,我们预计我们的经营业绩或现金流不会受到市场利率变化对我们投资组合的影响的任何重大影响。
通货膨胀风险
通货膨胀 通常通过增加劳动力成本和研发合同成本来影响我们。我们不认为通货膨胀对我们在本报告所述期间的经营业绩有实质性影响。
新兴成长型公司和较小的报告公司地位
2012年的JumpStart Our Business Startups Act允许像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则,直到这些标准适用于私营公司。我们已选择不选择退出延长的过渡期,这意味着当发布或修订一项标准时,如果该标准对上市公司或私人公司具有不同的应用日期,我们将在私人公司采用新的或修订后的标准时采用新的或修订的标准,并将一直这样做,直到我们(I)不可撤销地选择退出该延长的过渡期或(Ii)不再具有新兴成长型公司的资格。由于此次选举,我们的合并财务报表可能无法 与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的其他上市公司进行比较。只要允许私营公司提前采用任何新的或修订的会计准则,我们都可以选择提前采用 。
近期会计公告
最近发布的可能影响我们财务状况和经营结果的会计声明的说明在附注2中披露。重要会计政策摘要-在本招股说明书的其他部分包括我们的合并财务报表。
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生意场
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司,专注于通过发现和开发治疗中枢神经系统(CNS)障碍患者的变革性小分子药物,成为精密神经科学领域的领导者。我们的基础科学已经阐明了神经元受体生物学的复杂性,并使我们能够绘制和定位某些神经元受体复合体。神经元受体是蛋白质的复杂集合体,由受体主要亚基及其受体相关蛋白(RAPs)组成,后者在调节受体的表达和功能中起着至关重要的作用。我们相信,我们在RAP生物学方面的深厚专业知识为我们提供了一个机会,让我们能够询问以前无法触及的目标,并开发针对受体变异和与某些疾病相关的神经解剖区域的中枢神经系统药物。大多数神经活性药物缺乏这种特异性,经常导致不受欢迎和无法忍受的副作用。 利用我们的专业知识,我们正在开发一系列精准的候选产品,我们相信这些产品有可能改变许多中枢神经系统疾病的护理标准。
我们的创始人在说唱功能和结构方面做出了开创性的发现。他们的发现构成了我们RAP技术 平台的基础,该平台实现了一种差异化方法来生成精确的小分子候选产品。RAP-219是我们最先进的候选产品,是一种AMPA受体(AMPAR?)阴性的变构调节剂(NAM?)。RAP-219旨在通过选择性靶向被称为TARPg8的RAP来实现神经解剖学特异性,TARPg8与神经元AMPAR相关,后者是临床验证的癫痫靶点。虽然AMPAR广泛分布于中枢神经系统,但TARPg8只在不同的区域表达,包括海马区,这是局灶性癫痫的关键部位。我们认为,这为RAP-219提供了高度的神经解剖学特异性。我们完成了在健康成年人身上的第一阶段试验,以评估RAP-219的安全性和耐受性,我们打算启动2a阶段概念验证2024年第二季度或第三季度在成人耐药灶性癫痫患者中进行试验,预计2025年年中将有背线结果。我们相信RAP-219也有治疗周围神经性疼痛和双相情感障碍的潜力,我们打算分别在2024年下半年和2025年启动这些适应症的2a期试验。我们还确定了另一种具有不同化学和药代动力学特性的TARPg8靶向分子RAP-199,我们预计将在2025年上半年启动该分子的第一阶段试验。
除了TARPg 8之外,我们还有两个来自我们的RAP技术平台的高级发现阶段尼古丁乙胆碱受体 ( nAChR)项目。我们的第一个发现阶段nAChR计划包括我们正在开发用于治疗慢性疼痛的a6 nAChR调节剂。 我们的第二个发现阶段nAChR计划包括a9 a10 nAChR的调节剂,我们正在开发这些调节剂用于治疗听力障碍。第三方 遗传数据表明,这些nAChR亚型可能是这些疾病有吸引力的药物靶点。我们继续利用我们的RAP技术平台来发现其他候选产品,我们认为这些产品有可能为患有严重未满足需求的大量中枢神经系统疾病的患者群体提供变革性的好处。
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我们的管道
我们RAP技术平台目前的计划组合汇总在下面的管道图表中:
RAP-219简介
RAP-219是一种研究用小分子,旨在抑制含有TARPg8的AMPAR,具有皮摩尔(Pm)亲和力,这意味着紧密结合。鉴于迄今为止在临床前研究中观察到的RAP-219与S的作用机制、神经解剖学特异性和靶向性,我们相信它有可能成为对局灶性癫痫和其他中枢神经系统疾病(包括周围神经病理性疼痛和双相情感障碍)的区别治疗方法。
据估计,全球有5000万人患有癫痫,其中包括美国约300万成年人。2022年,癫痫品牌市场总额约为28亿美元,预计到2028年将增长至约36亿美元。据估计,美国有180万人患有局灶性癫痫,约占癫痫患者的60%。局灶性癫痫的特征是由大脑特定区域的间歇性异常电活动引起的癫痫发作。位于颞叶内的海马体通常与局灶性癫痫有关,约50%的癫痫发作起源于该区域或其周围。大脑皮层是局灶性癫痫发作的另一个常见部位,占所有癫痫发作的50%。然而,海马体也经常在这些癫痫发作中发挥作用,出现在大脑皮层的异常脑电活动经常移动到海马体,并被海马体保持下去。
癫痫对患者S的生活质量有深远的负面影响,包括限制社交活动、身体活动和独立性。最近的研究还发现,癫痫会导致认知障碍。包括局灶性癫痫在内的所有癫痫患者的治疗目标是完全摆脱癫痫发作。 尽管美国食品和药物管理局(FDA)批准了20多种抗癫痫药物(ASM),但30%至40%的癫痫患者尽管服用了两种或更多ASM,仍会反复发作。这被称为耐药癫痫。除了提供次佳疗效外,ASM通常与无法忍受和使人虚弱的不良事件的风险有关 (AEs)。这些副作用,如认知障碍、镇静、共济失调和头晕,被认为是由与癫痫无关的大脑区域的药物作用引起的。这些不良反应经常导致剂量调整和患者不坚持,这两者都可能限制疗效。我们相信,使用RAP-219可以改善耐受性、依从性和临床益处,RAP-219是一种仅精确调节病变大脑区域的研究疗法。
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癫痫患者通常服用ASM组合,这被称为多药联用。 药物之间的相互作用使多药联用变得复杂,并为癫痫持续发作的管理增加了进一步的挑战。当医生将一种药物添加到患者的S方案中时,他们通常会优先选择具有 作用的差异化机制的药物,这种方法被称为理性多药疗法。因此,对于局灶性癫痫的治疗,迫切需要具有新的作用机制、较少的不良反应和减轻药物相互作用风险的治疗方法。
Ampar抑制是一种经过临床验证的癫痫治疗方法,美国食品和药物管理局于2012年批准潘生丁(上市名称为FYCOMPA)用于治疗局灶性和全身性癫痫。尽管Perampanel与整个CNS和外周的AMPAR结合,但临床前研究表明,RAP-219对AMPAR的作用仅限于表达TARPg8的少数特定区域,最明显的是海马体。这使我们相信,RAP-219的耐受性特征可能与perampanel和其他目前可用的ASM显著不同。
TARPg8在特定的大脑区域表达,在海马体和其他前脑结构中最丰富,这些结构是与局灶性癫痫发作相关的关键部位。由于TAPRg8表达的大脑区域与局灶性癫痫的病理生理最常相关的大脑区域紧密重叠,我们相信临床前研究表明与TARPg8结合的RAP-219具有提供分化特征的潜力。此外,临床前研究还表明TARPg8在海马体、杏仁核、大脑皮层和纹状体中表达丰富,而在其他对正常大脑功能至关重要的区域,包括小脑和脑干,TARPg8表达很少或几乎没有表达。与RAP-219的精确机制不同,大多数ASM,包括perampanel,在整个大脑中结合其目标受体 ,我们相信这种缺乏解剖学特异性可能有助于它们的副作用。我们认为,与目前可用的ASM相比,RAP-219有可能具有更大的治疗指数,这意味着它可能在更广泛的剂量范围内有效,而不会导致不可接受的不良反应。如果RAP-219被批准,这将对局灶性癫痫的治疗具有重要的临床实用价值。
我们已经完成了两个在健康成年志愿者中评估RAP-219的第一阶段试验,以评估其安全性、耐受性和药代动力学。我们观察到RAP-219在这些试验中总体耐受性良好。在这些试验中测量的RAP-219的血浆浓度表明,每天口服一次,并采用简单的给药程序,可以达到我们的靶向治疗暴露(3 ng/mL到7 ng/mL)。对于我们的第2a阶段概念验证在这项试验中,我们计划招募拥有植入式反应性神经刺激(RNS)系统的耐药局灶性癫痫成年患者,该系统是FDA批准的用于难治性局灶性癫痫的设备。RNS系统包括一个电极,该电极持续监测颅内脑电波,并检测脑电活动的幅度、持续时间和频率,这些记录为 颅内脑电(IEEG)数据。我们计划使用这些iEEG数据作为基于生物标志物的主要终点概念验证审判。我们 相信这些数据可以在未来的注册试验中转化为临床癫痫终点。我们打算启动这一阶段2a概念验证2024年年中对局灶性癫痫进行试验,预计2025年年中将有背线试验结果。
除了治疗癫痫,我们相信RAP-219有潜力在其他中枢神经系统适应症中提供治疗益处,如周围神经病理性疼痛和双相情感障碍。我们打算发起概念验证RAP-219分别于2024年下半年和2025年进行临床试验,治疗周围神经病理性疼痛和双相情感障碍。
介绍我们的发现阶段烟碱型乙酰胆碱受体计划
除了RAP-219,我们还有两个源于我们的RAP技术平台的发现阶段计划。 我们的a6 nAChR和a9a10 nAChR计划都是因为我们发现了RAP,推动了这些受体的功能版本在细胞系中的组装。基于第三方基因数据,我们认为这些nAChR亚型中的每一种都可能成为有吸引力的药物靶点。然而,直到我们确定了这些RAP,才有可能为其创建细胞系体外培养针对这些重要指标进行化合物筛选和优化。
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我们正在寻找a6 nAChR的激动剂和正变构调节剂(PAM)来治疗慢性疼痛。函数增益编码a6亚单位的基因变异是导致疼痛程度减轻的原因。之前的第三方研究用的泛乙酰胆碱受体激动剂在一项随机的安慰剂对照研究中显示了对疼痛的糖尿病神经病变的临床活性,但这种实验性治疗与无法忍受的副作用相关,导致其停止开发。我们认为,这些副作用主要是由于该激动剂的非选择性性质造成的。通过我们功能表达和药理学筛选a6 nAChR调节剂的能力,我们已经识别出小分子激动剂和PAM,它们在神经病理性疼痛的临床前模型中显示出6 nAChR选择性和有益活性。我们正在优化这些分子,以期选择进入临床的候选分子。
我们的a9a10 nAChR 计划专注于发现这种受体的小分子调节剂,作为听力障碍的潜在治疗方法。第三方研究发现了一个 功能丧失小鼠的A9亚单位基因突变与对噪声引起的听力损失的敏感性增加有关。相反,我们观察到一个函数增益A9基因突变对听力损失有保护作用。我们已经确定了a9a10 nAChR的小分子调节剂,现在正在优化这些分子,以期挑选出进入临床的候选分子。
我们公司S和我们的团队
Rapport成立于2022年2月,由Third Rock Ventures和强生创新-JJDC提供创始支持,以推动针对RAP的精确神经药物的发现和开发。我们的科学创始人兼首席科学官David·布莱特,医学博士,博士,在担任扬森制药公司(Janssen PharmPharmtica NV)神经科学发现全球主管期间,开创了RAP的发现及其小分子靶向 的先河。在此之前,他在礼来公司担任神经科学副主任总裁,并在旧金山加州大学担任生理学教授。布莱特博士随后加入了Rapport,还有其他科学家曾在扬森的说唱平台上工作。
2022年8月,我们与Janssen签订了一项许可协议(Janssen许可协议),对某些TARPg8产品进行研究、开发和商业化,包括RAP-219和RAP-199,以及由Bredt博士和他在Janssen的同事创建的nAChR产品。我们正在进一步开发这些资产,并将发现努力扩展到新领域。根据Janssen许可证的条款,某些TARPg8和nAChR专利、 材料和专有技术已转让给我们。与我们的流水线计划相关的所有发现和开发工作在本文中称为我们的,尽管其中一些临床前工作是在Janssen获得许可之前在Janssen完成的。在许多情况下,这些努力是由后来加入融洽的某些人员做出的。
除了Bredt博士,我们还拥有一支经验丰富的领导团队,在构建新型治疗平台、将治疗药物推向市场以及支持上市生物制药公司发展方面拥有深厚的专业知识。我们的首席执行官兼董事会成员亚伯拉罕·N·齐赛拥有丰富的生物制药领导经验,最近担任Cerevel Treateutics Holdings,Inc.的总裁,在此之前担任Tiburio Treateutics,Inc.的首席执行官。我们的首席医疗官Bradley S.Galer,M.D.拥有20多年领导和建立癫痫和疼痛方面的全球药物开发和医疗事务团队的经验,包括担任Zgenix,Inc.的执行副总裁总裁和首席医疗官。Galer博士参与了芬氟拉明(Fintepla)的临床开发,利多卡因贴片(Lidoderm)、加巴喷丁(Neurontin)和普瑞巴林(Lyrica),以前是神经病理性疼痛的学术关键意见领袖。我们的首席财务官特洛伊·伊格内尔齐曾在几家生物制药公司担任过类似的职务,最近担任的是卡鲁纳治疗公司的首席财务官。我们的首席运营官谢丽尔·高尔特拥有20多年的生物制药经验,最近在Cyclarie治疗公司担任首席运营官。斯瓦米·耶勒斯瓦拉姆博士,我们的首席开发官是Incell公司的创始科学家,最近担任的职务是药物代谢、药物动力学和临床药理学总裁集团副主任。我们的首席人事官凯西·威尔金森之前曾在上市公司担任过类似的职位,包括270 BIO,Inc.和Blubird BIO,Inc.。我们的首席信息官卡琳娜·切米列夫斯基曾在Third Rock Ventures担任过副总裁, 平台运营。
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我们的董事会由生命科学行业的杰出领导者组成,包括董事会主席史蒂文·M·保罗,医学博士,前总裁和卡鲁纳公司首席执行官,特里-安·伯瑞尔,M.B.A.,光束治疗公司首席财务官,詹姆斯·I·希利,医学博士, Sofinnova Investments,Inc.管理合伙人,里德·胡贝尔,博士,Third Rock Ventures合伙人,Raymond Kelleher,医学博士,博士,Cormorant Asset Management LLC管理董事,约翰·马拉甘戈尔,Alnylam制药公司前创始首席执行官、Arch Venture Partners和Atlas Ventures的风险合伙人、Third Rock Ventures的合伙人Jeffery K.童博士以及我们的首席执行官Ceesay先生。
我们还组建了一个科学顾问委员会,由在神经科学、疼痛和药物化学领域做出重大贡献的领先专家组成。我们的科学顾问委员会成员包括联席主席、加州大学旧金山分校生理学主席、2021年诺贝尔生理学或医学奖获得者David·朱利叶斯博士和普林斯顿大学化学教授、2021年诺贝尔化学奖获得者David·麦克米兰爵士,以及加州大学旧金山分校解剖学主席艾伦·巴斯鲍姆博士、David·克拉帕姆医学博士、哈佛医学院心血管研究教授和神经生物学荣誉退休教授杰弗里·L·诺贝尔斯医学博士。贝勒医学院神经遗传学主席和神经病学教授博士,以及谷歌风险投资顾问温迪·杨博士,她曾在基因泰克公司担任小分子药物发现方面的高级副总裁,她在那里积极地建立和领导了研究和发现组织。
自成立以来,我们已从我们的主要生命科学投资者财团 筹集了约2.5亿美元的股本。潜在投资者在决定购买本次发行的股票时,不应将现有投资者的投资视为一个因素,因为我们的现有投资者 可能具有不同的风险承受能力,并且支付的每股价格明显低于此次发行股票的发行价。
我们的 战略
利用我们的RAP技术平台,我们努力成为精确神经科学领域的领导者,通过发现和开发适用于中枢神经系统疾病患者的变革性小分子药物。作为我们战略的关键要素,我们打算:
| RAP-219治疗局灶性癫痫的临床研究进展RAP-219被设计为TARPg8-AMPAR的高度有效和选择性的NAM,它在临床前癫痫模型中显示出抗癫痫活性,而没有证据表明许多批准的ASM具有运动障碍或镇静特征。我们进行了两个1期试验,观察到RAP-219在健康成年人中耐受性良好,每天给药一次。我们预计将启动2a阶段概念验证2024年年中RAP-219在成人耐药灶性癫痫患者中的试验。 |
| 扩大RAP-219在其他神经学适应症中的潜力。我们相信,临床前研究表明,RAP-219和S能够在特定的中枢神经系统区域精确调节AMPAR的活性,这为临床应用于局灶性癫痫以外的神经适应症提供了潜力。我们打算发起一项概念验证2024年下半年对周围神经性疼痛进行临床试验,2025年对双相情感障碍进行临床试验。 |
| 延长RAP-219的生命周期,扩大TARPg8特许经营权。我们正在探索RAP-219的长效注射配方,我们相信这将扩大RAP-219的所有S适应症的潜在临床用途,并有可能延长RAP-219的生命周期。我们还提名了另一种TARPg8靶向分子RAP-199作为开发候选分子。这种分子在临床前研究中表现出了不同的化学和药代动力学特性,可能适合于在RAP-219研究之外的其他适应症中使用,我们打算在2025年上半年启动的第一阶段试验中对其进行评估。 |
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| 推进我们支持RAP的nAChR计划的开发。我们的RAP 平台能够识别我们认为令人信服的nAChR药物靶点的小分子。我们相信,我们的a6 nAChR计划可能会为慢性疼痛带来临床益处,同时避免与非选择性nAChR激动剂相关的不良反应。我们相信,针对a9a10受体的化合物可以为听力障碍提供治疗益处,并正在为这两个项目优化分子,以期选择领先的候选者进入临床。 |
| 巩固我们在支持RAP的药物发现方面的领先地位,以 扩展我们为患者提供的变革性精确神经科学疗法渠道。我们相信,支撑我们RAP技术平台的科学可以作为广泛的精准神经科学候选产品组合的基础 ,这些产品有可能改变目前许多中枢神经系统疾病的治疗手段。我们致力于利用我们在RAP生物学方面的专业知识开发一系列小分子疗法,为广大未得到充分服务的CNS患者群体提供潜在更有效、耐受性更好和更安全的治疗。 |
| 机会主义地寻求战略合作伙伴关系。我们目前拥有使用我们的 技术平台并将我们的候选产品商业化的全球独家权利。如果我们相信合作伙伴关系可以加速我们的候选产品的开发或最大限度地发挥其市场潜力,我们将考虑在机会主义的基础上建立产品、目标和/或特定地域的战略合作伙伴关系。 |
我们的RAP技术平台
我们的创始人是说唱生物学的先驱,他们在说唱功能方面做出了关键发现。他们的发现构成了我们的RAP 技术平台的基础,该平台可能提供一种差异化的方法来生成精确的小分子候选产品。
由于直接在大脑中研究药物的复杂性,发现和优化神经学药物的标准方法是通过体外培养涉及重组受体的细胞分析。这种方法通常无法放大相关靶点在其自然环境中的功能,并导致神经学药物获得批准,这些药物不是针对特定形式的靶点而设计的,这可能会导致不必要的毒性并限制治疗性 指标。
我们相信,利用RAP可以克服传统神经学药物发现的许多局限性。RAP具有明确的特性,我们认为这些特性使其成为开发精确神经药物的理想工具。首先,由于RAP在调节受体组装和功能方面起着关键作用,了解RAP生物学可以提供对神经元信号的强大洞察。其次,由于RAPs可以在特定的大脑区域差异表达,我们相信它们可以作为具有神经解剖学特异性的药物靶点。
使用两种不同的策略,我们正在利用我们在RAP生物学方面的专业知识来开发一系列精密神经科学产品 ,我们相信这些产品将改变许多中枢神经系统疾病的治疗。一种策略使用RAP作为直接目标,这可能比给受体本身下药更精确。RAP-219举例说明了这一点, 临床前研究表明它与AMPA RAP TARPg8结合,TARPg8富含启动或持续局灶性癫痫发作的大脑区域。
第二种策略使用RAP来解锁可能 一流的药物发现计划。许多受体没有RAP就不能发挥作用,因此无法对这些受体进行研究体外培养。 我们的发现平台将尖端遗传学与功能蛋白质组学相结合,以发现区域性的RAP,并参与疾病相关信号。我们设计了我们的平台来起诉一系列经过验证的治疗靶点。这第二个策略使我们的发现阶段nAChR计划得以实现,这些计划侧重于a6和a9a10。
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RAP-219,我们的TARPg8特定产品候选产品
谷氨酸亲离子受体(IGluR)是由神经递质谷氨酸激活的配基门控离子通道。这些受体介导了中枢神经系统的大部分兴奋性突触传递。根据其与配体结合的特性,iGluRs包括四种亚型:AMPAR、红藻氨酸受体、N-甲基-D-天冬氨酸(N-甲基-D-天冬氨酸)受体和Delta受体。FDA批准的许多药物可以阻断谷氨酸信号通路,这些药物被批准用于癫痫、精神分裂症、阿尔茨海默病、S病和帕金森S病等适应症。然而,这些药物与许多副作用有关,如镇静、共济失调、认知障碍和神经精神症状。这些药物与大脑中谷氨酸受体的广泛相互作用可能会加剧这些不良影响。
AMPAR是阳离子或带正电荷的离子,允许钠离子(Na)内流+)使突触后膜去极化。我们的主要资产RAP-219是一种研究用小分子 ,旨在有效和特定地抑制含有TARPg8的AMPAR活性。由于TARPg8的表达仅限于特定的大脑区域,如海马体,而海马体通常与局灶性癫痫有关,因此我们相信RAP-219有潜力提供差异化的临床特征,包括 与传统的ASM相比,活动和耐受性的改善以及更高的治疗指数,潜在地为更多的患者提供持续的治疗益处,而不会产生不可耐受的副作用。
在临床前癫痫模型中,RAP-219显著减少癫痫发作,而不会引起镇静或运动障碍,而这些副作用困扰着大多数现有的ASM。此外,我们相信RAP-219有潜力在其他适应症中提供治疗益处,如外周神经性疼痛和双相情感障碍,我们正在积极探索这些机会。RAP-219的初始配方计划为 一天一次口服片。我们还在开发一种长效注射配方,每月一次或更少频繁给药,我们相信这将导致更好的依从性和患者结果。我们已经在健康成年人中进行了两个1期试验,以评估RAP-219 S的安全性和药代动力学特征,我们预计将启动2a期试验概念验证2024年年中在成人耐药灶性癫痫患者中进行试验,预计2025年年中得出TOPLINE结果。
局灶性癫痫的背景知识
癫痫是一种慢性神经疾病,其特征是脑电活动突然异常爆发的自发性复发,扰乱大脑功能并导致癫痫发作。据估计,全世界有5000万人患有癫痫,其中包括美国的300万成年人。癫痫是第三种最常见的神经疾病,近10%的人在一生中经历过癫痫发作。在美国,癫痫每年的直接成本,包括门诊、住院、紧急护理和治疗成本,估计为280亿美元。
癫痫可以根据发作的类型分为不同的亚组:
| 全身性癫痫的特征是癫痫发作影响大脑的大片区域。最严重的类型是所谓的强直-阵挛发作,包括突然失去意识、身体僵硬、抽搐和颤抖。在其他情况下,这些患者可能会经历这些症状的子集。全身性癫痫发作占所有癫痫患者的40%。 |
| 局灶性癫痫的特点是癫痫发作影响到大脑更受限的区域。局灶性癫痫有时会导致意识丧失或意识丧失,会导致事物的外观、嗅觉、感觉、味道或声音发生变化。这些癫痫发作可能伴随着身体某个部位的不由自主的痉挛或重复的动作,如手的摩擦、咀嚼或吞咽。局灶性癫痫占所有癫痫的60%。下面的图1说明了美国局灶性癫痫的流行情况。 |
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图1。据估计,美国局灶性癫痫的患病率为180万人。
癫痫的不可预测性对患者的生活质量产生了深远的负面影响。由于担心癫痫发作,患者经常限制他们的社交活动和体力活动。癫痫还限制了患者独立功能的能力。例如,在美国的一些州,癫痫患者被要求有3到12个月无癫痫发作的记录才能开车。癫痫通常与抑郁、焦虑和精神病有关,并使精神健康障碍的发生率翻一番。此外,癫痫还存在严重的死亡风险,约1%的患者在癫痫中意外死亡(SUDEP)。癫痫发作不受控制会增加SUDEP的风险。患有失控癫痫的患者的治疗费用和间接费用都明显高于那些稳定的癫痫患者。
当前的护理标准和局限性
局灶性癫痫的治疗策略可以包括内科和外科两种选择,力求用最少的不良反应控制癫痫发作。尽管FDA批准了20多种ASM,但30%到40%的患者患有抗药性癫痫,尽管服用了两种或更多ASM,仍会继续经历无法控制的癫痫发作。局灶性癫痫的一线治疗是 单一疗法,根据患者S的发作类型、病史和他们的医生S的经验选择一种ASM,用一种药物治疗S,疗效、耐受性和方便性。
已批准的ASM有许多作用机制,大多数是通过抑制神经元兴奋或增强神经元抑制来发挥作用的。一些ASM通过抑制电压敏感的钠或钙通道,或通过阻断兴奋性AMPA或NMDA受体来钝化兴奋。或者,一些ASM通过增强g-氨基丁酸(GABA)来增强抑制作用A?)受体或电压门控钾通道。此外,还有一些ASM的确切作用机制尚不清楚,有些ASM使用多个目标。大多数ASM与大脑中表达的靶点结合,我们相信这种广泛的药理学可以驱动它们的副作用。
如果单一的ASM不能预防癫痫发作,医生通常会开出不同的ASM或开始多药治疗。当开处方的医生 决定将哪种ASM添加到难治性患者的S用药方案中时,一个重要的因素是希望添加一种与患者已经服用的ASM具有不同作用机制的新ASM。综合药房的过程包括尝试和错误这可能会增加不良反应和药物-药物相互作用的风险。耐受性问题可能导致患者服用次优剂量以将副作用降至最低,或者可能导致停止治疗,这种情况发生在30%到40%的患者中。通常报道的自闭症患者包括恶心和呕吐等全身反应,镇静、认知效应、共济失调和头晕等神经反应。此外,一些ASM与严重的医疗安全风险有关,例如,罕见的特殊反应,如危及生命的 多器官过敏反应,称为嗜酸性粒细胞增多和全身症状(DREAM)的药疹,严重的皮肤反应,如Stevens-Johnson综合征和中毒性表皮坏死松解,骨髓抑制,严重的肝和肾脏异常,以及心律失常。
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谷氨酸信号转导的抗癫痫治疗
谷氨酸是大脑中主要的兴奋性神经递质。突触前神经末梢释放的谷氨酸和突触后受体的激活都是神经传递的关键。相应地,与谷氨酸释放及其下游信号相关的过程受到高度调控。细胞外谷氨酸水平的升高可导致癫痫发作,许多ASM针对这一途径。
ASM可以通过不同的机制钝化谷氨酸依赖的信号传导。药物如苯妥英钠、卡马西平、拉莫三嗪和乳糖胺分子电压门控钠通道,并抑制动作电位到达突触前神经末梢内的谷氨酸释放机制。其他药物,如乙硫胺和ezogabine,分别调节电压门控钙通道和钾通道,这也可以防止谷氨酸的突触前释放。下面的图2显示了目前批准的ASM的机制,包括许多调节谷氨酸信号的机制。
来源:由Biorender.com创建。Bialer M,White HS。(2010年)。抗癫痫新药发现和开发的关键因素。《自然评论》,药物发现,第9(1):68页,第82页。DOI:10.1038/NRD2997。L·W,克莱因·P.(2021年)。抗癫痫药物的药理和临床疗效:从溴盐到甲氧基氨基甲酸酯等。中枢神经系统药物 (2021)35:935-963。DOI:10.1007/s40263-021-00827-8。
图2.目前批准的作用于兴奋性突触(左)和抑制突触(右)的ASM的机械制图。
谷氨酸被释放到突触间隙后,可以与突触后神经元上的AMPAR结合。这个过程渗透到钠和其他阳离子中,触发了一系列事件,最终可能导致动作电位的产生和神经元信号的传播。Perampanel直接阻断所有AMPAR的门控,而其他药物,如苯巴比妥和替加宾,通过以下方式反对谷氨酸信号转导
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增加GABA驱动的抑制性突触信号的活性A感受器。上面的图2显示了现有ASM的机械制图,包括许多在兴奋性突触中调制谷氨酸信号的ASM。
AMPAR作为癫痫治疗靶点的有效性
Perampanel由卫材株式会社开发,目前由Catalyst PharmPharmticals,Inc.以FYCOMPA的名称销售,是FDA批准的ASM,直接对抗整个大脑的所有AMPAR。在对耐药局灶性癫痫患者的三项临床试验中,与安慰剂组的10%至21%相比,潘生丁将部分发作(局灶性)发作的频率降低了31%至34%。然而,帕金森-S的药效伴随着与其泛AMPAR活性一致的频繁的不良反应。在推荐的最大剂量(每天12毫克)帕金森治疗中,超过40%的患者出现头晕,18%的患者报告嗜睡,至少10%的患者报告头痛、易怒、疲劳和摔倒。专家小组S FDA 批准标签附有一个黑匣子,警告严重的精神和行为反应,包括攻击性、敌意和杀人念头和威胁。此外,据报道,潘生丁存在显著的药物相互作用。 与其他ASM卡马西平、苯妥英和奥卡西平一起使用时,潘生丁的血浆水平降低了约50%至67%。此外,每天12毫克的帕米普兰将口服避孕药左旋诺孕酮的剂量减少了约40%。
我们认为Perampanel和RAP-219之间至少有三个关键区别。首先,它们的化学结构完全不同。其次,Perampanel和RAP-219具有完全不同的结合位点。Perampanel直接与AMPAR GluA亚基结合,而RAP-219设计为与G8相互作用,而不是其他TARP亚型,并且仅当TARPg8与GluA蛋白相关联时。第三,尽管Perampanel阻断了整个大脑和身体的AMPAR,但已经观察到AMPAR上的RAP-219活性仅限于那些表达TARPg8的特定神经元,这些神经元主要位于选定的前脑区域。因此,我们相信RAP-219的耐受性将有别于perampanel, 并且可能不会引起与perampanel相关的无法忍受的副作用,如头晕、嗜睡、疲劳、跌倒和眩晕。
临床前研究支持RAP-219
临床前研究已经证实了RAP-219和S的药理和药效学性质,概述如下。此外,我们和第三方已经对第三方和更早一代的TARPg8 NAMS进行了临床前研究,我们认为结果支持RAP-219,因为这些第三方和更早一代的TARPg8 NAMS 与RAP-219具有相同的结合部位和相似的药理作用。
问题资产救助计划g8表达式已本地化
TARPg8在特定的大脑区域表达,主要集中在海马体,也存在于杏仁核和皮质。在Janssen完成的一项研究中,放射性标记的TARPg8配体,如[3H]JNJ-56022486(上一代TARPg8NAM)被证明选择性地结合到小鼠大脑的不同区域,分布与TARPg8蛋白表达重叠。最高的放射性[3H]JNJ-56022486密度分布于海马区,这也是大多数局灶性癫痫发作起源的区域,也是起源于皮质的局灶性癫痫发作经常扩散的脑区。[3H]JNJ-56022486还出现在其他含有TARPg8的脑区,包括杏仁核、大脑皮层和纹状体,它们也可能参与癫痫的启动和传播。重要的是,一项第三方研究表明,癫痫发作从海马体蔓延到杏仁体,增加了患者SUDEP的风险。
下面的图3说明了TARPg8在小鼠海马区的浓缩。就地杂交。 右图用黄色和橙色表示[3H]放射自显影检测到JNJ-56022486结合。
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图3.TARPg8在小鼠的海马区表达。
问题资产救助计划g8个配体是AMPAR的高度选择性抑制剂
由第三方使用低温电子显微镜(br})进行的结构分析表明,TARPg8AMPAR NAM,JNJ-55511118(上一代TARPg8NAM)与TARPg8和AMPAR之间的界面结合,从而导致AMPAR的结构改变,从而负面调节受体功能和它对谷氨酸的反应能力。第三方结构研究表明,所有TARPg8 AMPAR NAM都以类似的模式测试BIND,这表明RAP-219也有可能在GluA和TARPg8之间的这个口袋中结合。图4显示了与TARPg8和AMPAR之间的 界面结合的TARPg8配体。
图4.TARPg8个配体结合到TARP之间的界面 g8和AMPAR.
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观察到RAP-219是一种有效的TARPgAMPAR的8-特异性抑制剂
杨森在小鼠和大鼠体内测试了RAP-219和S对重组人GluA1-TARPg8复合体的影响。研究发现,RAP-219抑制GluA1-TARPg8受体的功能,效果为一半最大,称为IC50,在大约100 PM的浓度下,展示了RAP-219对S的效力。相比之下,如下面的图5所示,RAP-219被发现对GluA1与其他相关TARP亚型(包括G2、G3、G4或G7)的复合体或对其他受体类型,如NMDA 受体、G蛋白偶联受体(G蛋白偶联受体)、酶或激酶的效力要低得多。
图5.观察到RAP-219是TARP的高度选择性抑制剂g8 AMPAR。
在动物模型中观察到RAP-219具有生物利用度和中枢神经系统渗透性
口服剂量的RAP-219在小鼠、大鼠、狗和非人类灵长类动物中吸收迅速,生物利用度超过80%。在这些由Janssen完成的动物研究中,RAP-219的半衰期为17.8至38.3小时,并被观察到在大脑中分布脑到血浆大鼠的比值为0.96。下图6显示,小鼠口服剂量为0.02 mg/kg,大鼠口服剂量为0.01 mg/kg时,海马区RAP-219的TARPg8受体/AMPAR占有率为50%,称为ED50.
图6.RAP-219的剂量依赖受体占有率。口服RAP-219后,用体外放射自显影技术对给药后24小时的小鼠(A)和4小时的大鼠(B)的海马区AMPAR的占有率进行定量。
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与批准的ASM相比,RAP-219有可能减少药物与药物的相互作用
RAP-219既不是细胞色素P450(CYP)酶的底物,也不是其抑制剂。环磷酰胺由一个庞大而多样的酶家族组成,负责许多药物的解毒,包括ASM。药物与环磷酰胺的相互作用可降低或升高ASM血药浓度,从而分别降低药物疗效或增加相关药物副作用。RAP-219没有观察到诱导或抑制或被任何临床相关浓度的评估的环磷酰胺代谢。RAP-219已被证明是代谢的体外培养主要是由另一个家族的一种酶引起的,称为UDP-葡萄糖醛酸基转移酶1A4(UGT1A4)。我们认为,RAP-219和S缺乏与CyP途径的相互作用具有减少药物相互作用的潜力,鉴于多药联用在局灶性癫痫、周围神经性疼痛和双相情感障碍中的广泛使用,这将是一个优势。
RAP-219治疗局灶性癫痫的临床前试验
Janssen使用了多种临床前癫痫模型来评估ASM的潜力。在注射戊四氮(PTZ)的小鼠急性癫痫模型中,RAP-219的应用与癫痫阈值的增加有关。PTZ是一种GABAA如下面的图7所示,RAP-219导致在Metrazol小鼠模型中触发抽搐和阵挛所需的阈值浓度随剂量增加而增加。0.1 mg/kg和1 mg/kg剂量组与赋形剂组相比有显著差异(P50分别为0.02 mg/kg和0.02 mg/kg)。
图7.RAP-219导致在静脉注射Metrazol模型中触发抽动和阵挛反应所需的阈值浓度随剂量增加而增加。
小鼠角膜点燃致痫模型被认为是一种有效的局灶性癫痫模型。在Janssen研究的这个模型中,重复施加最初是亚惊厥的电刺激,会导致大脑功能的变化,导致对癫痫的渐进性敏感化。如下图8所示,在完全点燃的小鼠中,单次口服0.02 mg/kg至3 mg/kg剂量的RAP-219可防止癫痫发作,估计最大有效浓度(EC50)为2.3 ng/mL。在角膜点燃试验之前,对相同的小鼠进行了旋转棒试验。这是一种广泛用于评估啮齿动物运动损伤和镇静的性能测试。缺乏
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RAP-219的运动损伤,即使在大约100倍的高暴露下,也与TARPg8在涉及运动协调和镇静的大脑区域(如后脑)缺乏表达是一致的。
图8.在角膜点燃的局灶性癫痫小鼠模型中,RAP-219的EC50估计为2.3 ng/mL。
根据反应动物的百分比,当血浆浓度约为10 ng/mL时,可观察到最大的癫痫保护作用,而当血浆浓度约为7 ng/mL时,癫痫发作显著减少。这相当于根据体外放射自显影测量的大鼠体内产生的数据,预计受体占有率约为50%至70%,如下面的图9所示。
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图9。RAP-219的血浆浓度为7 ng/m L时,相当于大鼠体内约70%的受体占有率。
来自我们完成的另一项研究的数据,在完全点燃的小鼠身上,数据表明,口服RTX-1738(一种获得我们与RAP-219相同专利许可的TARPg8 NAM)3毫克/公斤可防止单次给药或连续七天给药后的癫痫发作, 表明重复给药可维持抗癫痫活性,即没有观察到对抗癫痫活性的耐受性。
我们认为,RAP-219在临床前模型中观察到的精确靶向的一个潜在优势是一个广泛的治疗指标,可以通过避免AMPAR在后脑的调节来实现。治疗指数衡量药物的一般耐受性,反映药物在不造成不可接受的不良反应的情况下有效的剂量范围。治疗指数较窄的药物在产生治疗效果的剂量和导致不良反应的剂量之间差异较小。在临床前动物研究中,我们发现RAP-219剂量之间的比率在50%的人群中不会产生毒性效应(Td50在旋转棒测试中的得分比有ED的高出150以上50用于角膜点燃试验中的有益活动。这与从临床前动物模型得出的其他批准和广泛开出的ASM的相同比例是有利的,这些ASM的范围从苯妥英钠的1.3到左乙拉西坦的44以上。因此,我们相信RAP-219和S潜在的更广泛的治疗指数可以转化为患者,提供持续的治疗益处,没有不可耐受的副作用,改进了传统的ASM。
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RAP-219临床前毒性研究
活体内还对RAP-219进行了GLP和非GLP毒理学研究。在Janssen完成的一项为期28天的大鼠GLP毒理学研究中,每天给药一次的RAP-219一般耐受性良好,任何剂量都没有观察到不良反应。观察到包括临床体征在内的非不良反应,在28天恢复期结束后,所有非不良结果似乎都是可逆的。在一项为期28天的狗GLP毒理学研究中,每天服用一次RAP-219,每天剂量高达10毫克/公斤 ,总暴露剂量大约是小鼠角膜点燃模型中抑制癫痫发作所需剂量的100倍。RAP-219一般耐受性良好,在任何剂量下都没有观察到不良反应。非不良反应包括与中枢神经系统相关的临床体征,有限数量的临床病理参数的微小变化,以及肾上腺和胸腺的微小显微镜变化。在28天的恢复期后,观察到的所有与药物相关的RAP-219效应要么完全逆转,要么正在逆转 。在我们完成的为期13周的大鼠和狗的毒理学研究中也观察到了类似的结果。根据迄今为止在这些模型上收集的临床前毒理学数据,我们认为RAP-219具有较低的遗传毒性潜力和良好的耐受性。这些数据支持通过临床研究进一步开发每天一次的RAP-219口服药物,最长可达三个月。
其他毒理学研究正在进行中,包括慢性(大鼠6个月,狗9个月)研究以及生殖毒理学研究(大鼠和兔子),以支持在随后的临床试验中长期给药和给有生育潜力的妇女服药。在这些正在进行的研究中,观察到两例惊厥。在为期10天的耐受性或范围发现研究的最后一天,一只每天服用40毫克/公斤的雌性兔子表现出惊厥,以使GLP能够进行生殖毒理学研究。这个剂量水平被认为是不能容忍的。未观察到的惊厥效应水平(NOEL)剂量为30 mg/kg/d。在正在进行的为期9个月的慢性毒理学研究中,一只公狗在第一次注射20毫克/公斤后出现了痉挛。狗28天的GLP毒理学研究表明,狗测试的最高剂量水平和惊厥的NOEL剂量为每天10毫克/公斤。在兔和狗中,2a期概念验证试验剂量(0.75 mg/d,连续5天,然后是1.25 mg/d)的平均最大暴露剂量(Cmax)分别是NOEL的700倍和500倍以上。为了在非临床研究中处理惊厥,我们计划使用惊厥无效应剂量水平的十分之一作为临床试验的最高暴露剂量。使用这种方法,我们预计兔子和狗的利润率将分别超过70倍和50倍。因此,我们认为患者发生惊厥风险的可能性很低。
RAP-219在健康志愿者中的1期试验
我们在健康的成年志愿者身上进行了两项1期试验,以评估RAP-219的安全性、耐受性和药代动力学。第一阶段试验分为两部分。第一部分是一项随机、双盲、安慰剂对照的单次递增剂量(SAD)试验,评估剂量从0.25毫克到3毫克,第二部分是一项开放标签的单一队列试验,评估高脂餐对1毫克单剂量RAP-219的药代动力学的影响。第二阶段1试验是一项随机、双盲和安慰剂对照的多重递增剂量(MAD)试验,在两或四周内评估每天一次的剂量,范围从0.25毫克到1.25毫克。SAD第一部分和MAD试验的每个队列包括六名接受RAP-219的受试者和两名接受安慰剂的受试者。在SAD试验的第二部分,有六名受试者都接受了RAP-219。
在两个第一阶段试验中,没有观察到有临床意义的实验室数值或心电异常变化,也没有任何相关的生命体征变化。在SAD第一部分试验中,所有剂量耐受性良好,没有严重不良事件(SAEs),所有与药物相关的紧急治疗不良事件(TEAEs)被评为轻度 (1级)或中度(2级)。所有观察到的与药物相关的中等剂量的TEAE都处于两个最高剂量(2毫克和3毫克),与RAP-219的非临床毒理学研究中看到的效果大体一致。这些症状包括躁动和健忘症,每个报告在两个受试者中,以及焦虑、头晕、视觉幻觉、窦性心动过速和高血压,每个报告在一个受试者中。
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在第一阶段SAD试验中有五个队列。在SAD第一部分试验中,RAP-219的药代动力学与非临床研究中的观察结果一致,其特点是清除量低,终末消除半衰期长,约为8至14天。根据临床前研究的数据,2毫克和3毫克剂量下的最大暴露剂量(Cmax)对应于大约50%的受体占有率。在SAD第二部分试验中,观察到当RAP-219服用高脂肪、高卡路里的膳食时,总体暴露(曲线下面积增加25%)和最大暴露(Cmax增加42%)略有增加。根据新出现的安全概况和观察到的食品效应,我们认为RAP-219可以在不考虑食品的情况下使用。
在第一阶段的MAD试验中有五个队列。在MAD试验中,所有剂量的耐受性良好,没有SAE,所有与药物相关的TEAE都被评为轻度(1级),没有观察到与药物相关的TEAE的剂量反应。最常见的TEAE(不考虑相关性的确定)和发生在接受RAP-219治疗的30名受试者中的两名或更多受试者。这五组受试者包括窦性心动过速(4名受试者,13.3%),头痛(3名受试者,10%),失眠(3名受试者,10%),医疗器械部位反应(3名受试者,10%),头晕(2名受试者,6.7%),接触性皮炎(2名受试者,或6.7%),房性心动过速(2名受试者,6.7%),寒战(2名受试者,便秘2例,占6.7%;呕吐2例,占6.7%。据报道,与药物有关的最常见的TEAE是窦性心动过速(4例,或13.3%)、头晕(2例,或6.7%)和房性心动过速(2例,或6.7%)。最高剂量组(0.75 mg/d,连续5天,然后1.25 mg/d,连续23天)没有治疗相关的TEAEs。在接受安慰剂的患者中观察到的TEAE分别在所有五个队列中的十名患者中的一名(10%)中观察到,包括头晕、二级房室传导阻滞(在基线时有一级房室传导阻滞的受试者)、内科设备部位反应、便秘和腹痛。
下面的图10显示了在SAD试验中的两个最高单次剂量和MAD试验中两个最高剂量水平(队列4和5)中的最后一个剂量(第28天)之后RAP-219的药代动力学曲线。MAD试验的队列4以每天0.75毫克的剂量连续28天,并在第28天的谷底达到70%的预计受体占有率。MAD试验的第5组给药剂量为0.75 mg/d,连续5天,然后是1.25 mg/d,连续23天。来自第5队列的数据显示,最大暴露剂量(Cmax)比第一阶段SAD试验中最高单次剂量(3毫克)高出3倍(见下图10)。此外,在第5组中,50%的投射受体首次出现在给药后的第6天(谷期)。在队列5中的任何受试者中都没有观察到与药物相关的TEAE。基于这些结果,队列5中使用的剂量方案被选为我们2a期的建议剂量概念验证审判。MAD试验的这些观察结果,特别是在第5组中没有任何与药物相关的CNS AEs,与RAP-219对存在TARPg8 AMPAR的CNS区域的靶向行动一致,与其他批准的ASM的效果形成对比。
图10.悲伤的曝光与疯狂的曝光
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RAP-219治疗局灶性癫痫的临床开发计划
我们打算启动2a阶段概念验证、开放标签 2024年年中,RAP-219在成人耐药灶性癫痫患者中的试验。计划中的第2a期概念验证试验将招募大约20名参与者,他们以前被植入了由NeuroPace,Inc.(NeuroPace,Inc.)销售的颅内RNS系统,以监测和管理他们的癫痫。其他关键参与者资格标准 包括筛查前至少15个月植入RNS系统、稳定的设备配置、刺激和检测设置(包括RNS系统记录的长发作(LES)持续时间),筛查前至少八周,平均每4周至少八次LES,在8周回顾合格期间至少一次临床发作,最多使用四种伴随药物治疗,并且在过去十年中未出现全身性癫痫发作。这项试验的参与者将在5天内每天接受0.75毫克的剂量,然后在剩下的治疗期内每天接受1.25毫克的治疗。我们的2a阶段概念验证试验设计在下面的图11中有进一步的详细说明。
图11.阶段2a概念验证试验方案。
我们2a阶段概念验证试验的主要终点将是RNS系统记录的LES频率的减少,特别是与基线频率(通过8周回顾和4周预期基线间隔确定的每28天的频率)相比,治疗期的第二个4周间隔(5-8周)期间LE频率的变化。这项概念验证试验的主要次要终点包括临床癫痫发作频率的变化(使用RNS系统和患者记录的纸质日记测量)、电信号生物标记物的变化(包括尖峰频率、检测频率、发作持续时间、饱和频率和其他RNS系统数据输出)以及由研究人员评估的实现任何改善的参与者的数量和百分比(通过临床总体印象变化评分最低、非常 或极大改善来衡量)。
2023年11月,我们与NeuroPace建立了合作关系,利用RNS系统的S数据来跟踪2a期患者接受RAP-219治疗的反应概念验证审判。我们相信,这一合作将使我们能够 更快地确定研究地点,并在我们的2a期招募中有效地筛选合适的患者概念验证审判。此外,我们相信访问NeuroPace和S的数据收集和分析功能将使我们能够有效地准备我们的概念验证数据包。
RNS系统被FDA批准用于治疗难治性局灶性癫痫。RNS系统涉及一名外科医生在患者S的头骨中植入一种名为响应性神经刺激器的小型电池供电设备。神经刺激器与细电线或电极相连,外科医生将细电线或电极放置在患者S癫痫发作的大脑区域。该设备对S的脑电活动进行持续监测和记录。RNS系统检测到的可能导致癫痫发作的异常脑电活动称为LE。当检测到LE时,设备 会发出电刺激脉冲,可能会阻止癫痫发作并防止其扩散到其他大脑区域。截至2023年12月31日,已有5000多名患者植入了RNS系统。
植入RNS系统的患者通常也会接受ASM,可能会开出额外的口服疗法来优化治疗 因为许多患者在植入该设备后仍有癫痫发作。
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发表在同行评议的癫痫杂志上的两项回顾性研究表明,当新的ASM被添加到RNS系统患者的S治疗方案中时,RNS系统在新的ASM治疗开始后一到四周内检测到的LE变化可以预测对新ASM的长期临床反应(即有临床意义的局灶性癫痫发作的减少)。此外,从RNS系统获得的其他iEEG测量也被证明可以预测临床反应,如尖峰频率和频谱功率,并将用作本次试验的次要终点。
在使用RNS系统的患者中测试RAP-219提供了客观量化LE频率变化的机会,作为潜在的疗效生物标志物。由于LES已被证明是ASM临床反应的早期和客观指标,而且RNS系统的患者群体代表了难治性局灶性癫痫人群,这将是未来登记试验的重点,因此在添加RAP-219之后量化LES可能为RAP-219的潜力提供更清晰的视角,从而在未来的局灶性癫痫试验中提供临床益处。我们打算招募那些在筛查前至少接受RNS系统治疗15个月、具有稳定的设备配置设置、 刺激和检测设置(包括LE持续时间)至少八周并在接受稳定的ASM方案的同时继续癫痫发作的患者。由于美国越来越多的患者为局灶性癫痫植入了RNS 系统,NeuroPace在确定符合2a期标准的患者方面提供了支持概念验证试验和S迄今观察到的最低限度的药物-药物相互作用,我们预计将在此阶段2a登记概念验证试验将于2024年年中完成,如果试验结果为阳性,将提供可翻译的概念验证对于RAP-219。
RNS概念验证方案是在与主要意见领袖、顾问和临床咨询委员会讨论后选择的,并确定它提供了对局灶性癫痫注册试验结果进行翻译的最佳机会。我们考虑了其他常用的临床模型概念验证癫痫研究。我们考虑了光敏性癫痫的概念验证模型,在该模型中,已知的视觉诱发癫痫样放电的患者被故意使用闪光灯激发。我们认为光敏模型是次优的,因为它是一项单剂量研究,而且它与局灶性癫痫的相关性有限,因为在全身性癫痫患者中发现了光敏放电。我们还考虑了经颅磁刺激(TMS),其中健康志愿者接受TMS,并测量TMS诱发电位的变化以评估皮质兴奋性。我们认为TMS模型对局灶性癫痫的相关性有限,因为它不评估癫痫患者。
假设我们的第2a阶段取得成功概念验证临床试验,我们计划与FDA讨论这些结果,并启动注册临床试验,以评估RAP-219对成人局灶性癫痫的治疗。我们预计,这些将被研究的注册试验和患者群体的设计将类似于对其他批准的治疗进行的设计,如果RAP-219最终获得批准,则RAP-219的S适应症将类似于目前批准的ASM。
扩大RAP-219在癫痫治疗中的潜力
抗癫痫治疗的最终目标是完全摆脱癫痫发作,提高患者的生活质量。我们相信,RAP-219有可能显著减少或可能消除局灶性癫痫发作,同时避免与许多批准的ASM相关的许多常见的无法耐受的不良反应。RAP-219的不同靶点和作用机制与其在最常见的癫痫发作起始区的神经解剖学精确度相结合,在临床前模型中证明了 提供了与目前批准的ASM相比具有潜在更好的临床活性的机会。已发现某些对其他ASM治疗无效的患者对联合疗法反应良好,特别是在使用合理的多药疗法时。我们相信,RAP-219独特的拟议机制及其减少药物间相互作用的潜力如果获得批准,将使其成为合理多药制药的首选药物,在不改变其他ASM的药物水平的情况下提高临床疗效。
我们还在探索RAP-219长效注射制剂的开发,目标是将给药频率降低到每一到两个月一次,从而帮助提高依从性。我们设想
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患者将首先在口服RAP-219剂量后稳定下来,然后过渡到长效注射制剂。对于许多患者来说,不遵守处方的ASM是优化药物治疗收益的一个主要问题。这一不依从率可能高达约50%。一项研究发现,与坚持使用ASM的患者相比,不坚持使用ASM的患者对癫痫的控制较差。我们相信,除了RAP-219潜在的减少副作用外,它的高效力和较长的半衰期(到目前为止在我们的1期研究中都观察到),提供了更多的机会来改善患者的依从性。此外,我们认为每天给药一次RAP-219的可能性将受到患者的青睐,应该会改善依从性。RAP-219的长效配方有可能成为第一个长效注射ASM。如果我们建立一种可耐受且有效的每日一次口服制剂,我们打算将这种配方推进到临床开发中。
RAP-219和TARPg8调制器的其他潜在临床应用
许多ASM阻碍了中枢神经系统的兴奋性神经传递,一些已被证明在其他适应症中提供临床益处,包括神经病理性疼痛和精神疾病。然而,用于治疗癫痫的ASM中存在的同样问题,如无法耐受的不良反应和药物与药物的相互作用,在治疗这些其他适应症时也存在。由于单一疗法在治疗神经病理性疼痛和精神疾病方面通常也失败,因此多药联用是一种普遍的做法。我们相信,RAP-219具有神经解剖学的特异性和效力,有可能在治疗周围神经病理性疼痛和双相情感障碍方面提供不同的临床特征。在2024年下半年,我们打算启动一项2a期试验,评估RAP-219对周围神经性疼痛患者的疗效,这些疼痛可能包括痛性糖尿病神经病变、带状疱疹后神经痛、三叉神经痛和特发性感觉性多发性神经病变。根据这一结果概念验证在试验中,我们希望选择一种或多种外周神经病理性疼痛情况进行后续开发。对于我们计划在2025年启动的双相情感障碍2a期试验,我们计划评估RAP-219在患有急性躁狂的双相情感障碍患者中的应用。
神经病理性疼痛和外周神经病理性疼痛的背景
神经病理性疼痛是由功能失调或受损的神经引起的一种慢性疾病,分为外周或中枢神经,取决于主要功能障碍或损害是在外周神经系统还是在中枢神经系统。神经性疼痛是一种常见的疾病,据估计,影响全球人口的比例高达17%。神经性疼痛是一个巨大的市场,2021年全球估计为66亿美元,预计每年增长超过4%。周围神经性疼痛指征反映了美国的大量患者群体,例如,大约280万人患有疼痛性糖尿病周围神经病变,大约180万人患有带状疱疹后神经痛,大约100万人确诊为三叉神经痛。
人们普遍认为,周围神经性疼痛通常始于周围神经的损伤或功能障碍,导致异常的自发活动,称为异位放电,类似于大脑中的癫痫活动,导致异常的自发疼痛和异常的疼痛和不适感。外周神经的异位放电通过脊髓背角,然后到达大脑,可引起脊髓和大脑的敏感化和过度兴奋。据推测,与损伤相关的炎症也会导致对神经元的慢性刺激,导致长期的痛感。虽然周围神经性疼痛可能始于周围神经系统的功能障碍或损害,但进入脊髓的异常信号通常随着中枢神经系统的慢性功能性改变而进展,脊髓和脑中都是如此。
在治疗周围神经性疼痛方面存在着巨大的未得到满足的需求, 大多数可用的治疗方法只有中等疗效,而且所有的副作用都限制了它们的使用。加巴喷丁或普瑞巴林的一线治疗与嗜睡、眩晕、认知问题和周围肿胀有关。阿片类镇痛剂通常对周围神经性疼痛无效,并与恶心、嗜睡、认知减慢和便秘有关。阿片剂也有滥用的可能性,限制了广泛的使用。非甾体类
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抗炎药经常被开出,但很少有有意义的疗效,而且与胃肠道、肾脏和心血管不良反应有关。
AMPAR和TARP重要性的证据g8人在痛苦中
TARPg8在中枢神经系统与疼痛相关的区域表达,包括前扣带回皮质和脊髓背角。据推测,前扣带回皮质记录疼痛的情感方面,而背角处理来自外周神经的伤害性输入。在第三方疼痛模型中,抑制TARPg8已显示出临床前活性。例如,第三方研究人员发现TARPg8 AMPAR选择性抑制剂LY3130481可以抑制疼痛通路中的兴奋性突触传递,并在不损害运动功能的情况下显著减少神经病理性和炎症性疼痛小鼠的疼痛相关行为。本研究还报道,疼痛行为改善的程度与含有AMPARs的TARPg8在中枢神经系统中的占有率呈正相关,而在TARPg8基因敲除的小鼠中则消失,支持LY3130481的抗伤害作用依赖于TARPg8。
我们使用RTX-1738进行的临床前研究表明,在急性、炎症性和神经病理性疼痛的动物模型中,疼痛行为有所改善。例如,在福尔马林诱导的大鼠疼痛模型中,我们观察到在福尔马林诱导的疼痛模型中,在福尔马林注射前60分钟给予RTX-1738可以同时减弱1期(福尔马林注射后0-10分钟的急性疼痛)和2期(福尔马林注射后20-60分钟的持续性疼痛)的伤害行为。在另一项研究中,RTX-1738显示了脊神经结扎(SNL)大鼠神经病理性疼痛模型中触觉超敏的减轻。在这项测试中,RTX-1738在神经结扎后7天每天给药,并在给药后90分钟评估疼痛行为。从术后第16天开始,即给予RTX-1738的第三天,爪子收缩阈值升高,反映疼痛行为的减少。
此外,在之前的临床试验中,有令人鼓舞的证据表明,perampanel治疗与糖尿病神经病变和带状疱疹后神经痛相关的神经病理性疼痛。虽然随机安慰剂对照研究没有显示疼痛评分显著降低,但在随后的开放标签研究中,耐受性潘生丁的受试者报告了中度但有意义的疼痛缓解。我们认为,S试验未能显示总体人群的疼痛减轻,可能是由于S无法忍受的不良反应所致。我们打算在2024年下半年启动RAP-219治疗周围神经病理性疼痛的2a期试验。
双相情感障碍背景与TARPg作为一种潜在的治疗方法
双相情感障碍,通常被称为躁郁症,以情绪的极端变化为特征。患有双相情感障碍的人会有躁狂发作,其特征是强烈的过度兴奋、易怒、冲动、浮夸的信念和飞快的想法。 个人可能会经历抑郁的症状,包括疲倦、绝望、悲伤、分心和自杀念头。有些人在单一的混合发作中同时经历躁狂和抑郁症状。严重的双相情感障碍可能与幻觉或妄想有关,这是精神病的症状。
在美国,双相情感障碍影响着2.8%的成年人,或者说大约720万成年人。全球双相情感障碍市场在2022年约为14亿美元,到2028年销售额预计将增长至超过40亿美元。双相情感障碍通常采用抗精神病药物作为单一疗法或与情绪稳定剂联合治疗。抗精神病药物在双相情感障碍患者中的副作用和安全风险包括头晕、镇静、体重增加、运动障碍和躁动。
由于多种原因,我们相信RAP-219具有为双相情感障碍患者提供临床益处的潜力。首先,有几种ASM,包括丙戊酸盐、拉莫三嗪和卡马西平,已显示出对癫痫和双相情感障碍的临床益处,FDA已批准这两种适应症。一些专家认为,癫痫的角膜点燃模型也可以预测双相情感障碍的治疗。第二,对典型的双相情感障碍患者进行的第三方功能神经成像研究表明,海马体、
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表达TARPg8的大脑区域表现出异常的激活和多动,以及对情绪刺激、注意力活动和记忆任务的反应增强。最后,一项针对40,000名双相情感障碍患者的第三方全基因组关联研究报告称,双相情感障碍的风险等位基因在突触信号通路和脑表达基因中丰富,尤其是那些在前额叶皮质和海马神经元中表达具有高度特异性的基因。我们认为,通过选择性靶向TARPg8和钝化异常的海马区活动,RAP-219可以使这些反应正常化,从而改善双相情感障碍的症状。
此外,我们打算进行RAP-219的第二次MAD试验,以评估可能比第一次MAD试验更快达到治疗性暴露的剂量方案。我们认为,更快地达到治疗性暴露对于治疗双相情感障碍患者的急性躁狂症非常重要,因为此类患者通常希望在一到两周内有临床反应。根据我们第二个MAD试验的结果,我们将确定双相情感障碍2a期试验的剂量范例,我们计划在2025年启动该试验,该试验将评估RAP-219在急性躁狂症患者中的应用。
第1阶段RAP-219 PET试验
与我们的阶段2a同时进行概念验证在耐药局灶性癫痫患者中的试验,我们计划在健康的成年志愿者中启动一期人类正电子发射断层扫描(PET)试验。PET试验将利用配套的PET放射性示踪剂来确认脑靶向受体在一系列RAP-219剂量和暴露水平上的占有率。这项PET试验将在比利时一个有过放射性示踪剂经验的地方进行。这项试验将于2024年年中开始,预计2025年上半年将有PET结果。
我们的nAChR计划
我们有一个发现项目组合,利用RAP来寻找离子通道目标,我们认为这些目标有可能产生候选产品 ,即神经元nAChRs。神经元nAChRs是一种跨膜配体门控离子通道,由人类基因组中11个a或b亚型中的5个亚基组成。当与乙酰胆碱结合时,nAChR离子通道打开,允许阳离子渗入细胞。NAChRs在中枢神经系统和外周均有表达。在中枢神经系统和自主神经系统中,它们在神经信号转导的不同方面发挥着关键作用。我们正在优化这些分子,以期挑选进入临床的候选人。
我们的a6个nAChR计划
我们正在开发a6 nAChR的激动剂和PAM,用于治疗慢性疼痛,可能包括神经性疼痛、炎症性疼痛和伤害性疼痛。在第三方临床试验中,PAN-nAChR激动剂已被证明可以显著减轻疼痛,但这些激动剂与副作用有关,限制了它们的开发潜力。我们相信,我们的RAP平台技术允许识别对6 nAChR具有选择性的激动剂和PAM,具有潜在的 能够发现具有临床活性的分子,并改善耐受性。
a6nAChR作为治疗慢性疼痛的潜在靶点
尼古丁和某些nAChR激动剂具有止痛特性,但它们在治疗慢性疼痛方面的开发一直不成功。Epibatidine是一种天然化合物,是一种泛-nAChR激动剂,对哺乳动物神经系统中表达最广泛的两个亚型a4b2和a3b4nAChRs具有高亲和力。Epibatidine有很强的止痛作用。然而,它与毒副作用有关,这些副作用阻碍了它的发展。研究中的第三方泛AChR激动剂ABT-594在第二阶段随机安慰剂对照研究中显示出对糖尿病神经病理性疼痛患者的显著改善,但高达66%的患者因恶心、头晕、呕吐、异常做梦和虚弱(虚弱)而退出试验
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或缺乏能量)。在这些结果之后,ABT-594的进一步开发被停止。目前还没有专门针对nAChRs的止痛药。
第三方动物和人类研究表明,a6nAChR是慢性疼痛的潜在靶点。这种nAChR亚型在背根神经节的感觉神经元中含量丰富,并且nAChR的活性与减轻疼痛有关。在神经病理性疼痛的备用神经损伤(SNI)模型中,DRG中a6水平增加的小鼠 品系显示疼痛减轻。相反,小鼠体内a6基因的完全失活阻断了尼古丁化合物的止痛作用。在人类中,a6nAChR活性降低的基因变异显示术后疼痛水平增加。
尽管人们已经认识到选择性A6激动剂作为疼痛治疗剂的潜力,但由于在细胞系中建立含有nAChRs的A6的功能分析的困难,发现工作一直受到阻碍。重组的a6不能组装成功能性的多亚单位nAChRs;因此,它的活性不能在用于药物发现的细胞系中测量。我们的首席科学官Bredt博士和他的同事们通过鉴定RAP克服了这一障碍,RAP作为伴侣和辅助亚单位驱动含有A6的功能性nAChRs的组装。这使我们能够从功能上表达a6 nAChR,并最终发现一系列a6选择性PAM和激动剂。我们认为,这些a6选择性nAChR PAM和激动剂具有缓解慢性疼痛的潜力,同时避免了早期非选择性nAChRs激动剂中阻碍人类发育的不良反应。
我们方法的临床前验证
基于临床前的结果,我们计划将我们的发现阶段a6 nAChR计划推进到进一步的开发中。Janssen对表达a6nAChRs的细胞进行了高通量筛选,并确定了对这一nAChR亚型具有选择性的PAM。这些PAM在膜片钳实验中被进一步表征,与不含a6亚单位的nAChRs相比,它们是a6b4的选择性调节器,包括更普遍表达的a4b2和a3b4 nAChRs。其中一种PAM,RTX-2621,是一种有效的a6b4增强剂,对a4b2和a3b4 nAChR亚型的活性较低。
我们在大鼠SNI模型上测试了RTX-2621的神经病理性疼痛。在此模型中,损伤坐骨神经会导致大鼠爪子对刺激过敏。这通常被认为是神经病理性疼痛的一个强大的模型,因为它复制了许多在人类中观察到的神经元信号变化和生理反应。 观察到RTX-2621治疗可减轻这种过敏反应。我们相信,这表明A6有可能成为慢性疼痛的治疗靶点。
我们的a9a10 nAChR计划
我们感兴趣的另一个项目涉及a9a10 nAChR。我们正在开发一种a9a10 nAChR的激动剂,用于治疗听力障碍,可能包括与年龄相关的听力损失、听觉创伤和耳鸣,以及前庭疾病。第三方对小鼠的遗传学研究表明,增强A9 nAChR途径可以帮助防止与衰老、听觉创伤和前庭疾病相关的听力损失。尽管有这样的遗传验证,但发现选择性的a9a10 nAChR激动剂一直是具有挑战性的,因为在细胞系中含有a9a10的重组nAChRs不能像a6 nAChRs那样产生功能受体。我们能够识别对9a10 nAChR具有选择性的激动剂,这要归功于我们RAP平台技术的应用。我们目前正在开发一种针对a9a10 nAChR的口服疗法,我们认为它在治疗听力障碍方面有很高的潜在靶点。我们也相信a9a10nAChR是治疗前庭疾病的潜在靶点,我们可能会在未来开发一种适用于这一适应症的口服产品。
听力障碍的背景
听力障碍影响了很大比例的人口。例如,大约三分之一的65岁至74岁的人和近一半75岁及以上的人患有与年龄相关的听力损失。声创伤效应
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大约占全球人口的5%,调查估计美国10%至25%的成年人患有耳鸣。许多听力障碍患者通过使用助听器开始治疗,并对受影响最严重的患者进行人工晶状体植入。尽管患病率很高,但很少有药物治疗可以预防或逆转听力障碍。
a9a10 nAChR作为治疗听力障碍的潜在目标
在内耳,耳蜗会将机械声音的振动转化为神经信号,并将其传输到大脑。声音振动是由放大声音的外毛细胞和接收放大的声音信号的内毛细胞(IHC)的组合检测到的。反过来,IHC将传入的信号转化为神经递质的释放,神经递质穿过突触刺激神经元向大脑发送电化学信号。这一过程中的关键受体之一是a9a10 nAChR,它在耳蜗毛细胞中高度丰富。
第三方基因实验已经证明了a9a10nAChR在听力损失中的作用。编码A9基因的功能突变的获得和丢失证明了它在实验诱导的听力损失中的作用。在这些实验中,发现在听力损伤后一天,诱发对不同频率的声音的听性脑干反应(ABR)的阈值 升高,这与听力损失一致。在野生型小鼠中,这种听觉创伤的影响是暂时的,七天后,ABR图谱与侮辱前观察到的相似。在编码A9基因零突变的小鼠中,ABR阈值在第一天就增加了,这种增加在第七天持续存在,显示出对听力损失的易感性增加。相比之下,患有AFP的小鼠函数增益无论是在第一天还是第七天,A9基因的突变都不会受到ABR任何显著变化的影响。
我们认为,选择性激动剂a9a10nAChR可能有助于治疗听力障碍,同时避免许多副作用,这些副作用限制了其他nAChR调节剂的临床应用。
我们方法的临床前验证
离体A9a10 nAChR生理学的研究一直具有挑战性,因为在没有RAP的情况下,这种受体不能在重组细胞系中功能性表达。通过使用我们的发现平台进行的全基因组筛选,Janssen鉴定了驱动功能性A9a10 nAChRs组装的RAP。这些RAP连同A9和A10亚基的表达使A9A10nAChR在我们认为适合于药物发现的细胞系中得到了功能性表达。
Janssen对表达a9a10nAChR的细胞进行了高通量筛选,并鉴定了一些a9a10的小分子激动剂。通过我们的药物化学努力,已经发现了具有低纳摩尔效力、内耳穿透和对其他nAChR家族成员具有高选择性的A9A10激动剂,并正在进行优化。这些口服分子在生理听力模型中的使用可能证明了A9A10激动剂治疗听力障碍的潜力。
制造和供应
我们不拥有或经营,目前也没有建立任何制造设施的计划。我们已经并将继续依赖久负盛名的第三方代工组织(CMO)供应我们的候选产品,用于我们的临床前研究和临床试验。由于我们依赖合同制造商,我们雇佣了具有丰富技术、制造、分析和质量经验的人员 来监督合同制造和测试活动,并为我们的监管提交汇编制造和质量信息。我们相信,我们目前的 制造商有足够的规模、系统和经验来供应我们目前计划的临床试验。
此外,如果我们的候选产品获得市场批准,我们打算依靠第三方CMO进行后期开发和商业制造。随着我们的领先产品候选产品的发展
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通过临床开发,我们希望达成更长期的商业供应协议,以满足和确保我们的生产需求。虽然我们的候选产品中使用的药物物质由多个供应商生产,但制造商的数量是有限的。如果有必要或可取地从替代供应商处获得供应,我们可能无法以商业上合理的条款获得这些供应,如果真的存在的话。重新设计我们的制造流程以与另一家公司合作也可能需要大量的时间和费用。如果我们需要在候选产品的临床或开发阶段或产品候选产品商业化后更换制造商,如果获得批准,FDA和相应的外国监管机构必须提前批准这些新制造商,这将涉及测试和额外检查,以确保符合FDA 法规和标准,并可能需要很长的交货期和延迟。
为了充分满足我们预计的商业制造需求,我们的CMO将需要扩大生产,或者我们将需要获得更多的供应商。目前正在开发用于商业供应的药物物质和药物产品的生产工艺, 目标是实现可靠、可重复和具有成本效益的生产。我们相信,我们目前候选产品的药物物质和药物产品工艺可以适当扩大。
竞争
生物技术和制药行业的特点是技术快速进步、竞争激烈和对专有产品的高度重视。虽然我们相信我们的候选产品、平台、知识、经验和科学人才为我们提供了竞争优势,但我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争,包括大大小小的制药和生物技术公司、学术机构和政府机构以及公共和私人研究机构。我们成功开发和商业化的任何候选产品,包括RAP-219,都可能与现有疗法和未来可能出现的新疗法竞争。
我们的竞争对手可能比我们拥有更多的财务资源、成熟的市场地位、研发、制造、临床前和临床测试方面的专业知识,以及获得监管批准和报销以及营销批准的产品。生物技术和制药行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在数量较少的竞争对手身上。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学、销售、营销和管理人员、建立临床试验场地和临床试验患者注册,以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们展开竞争。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手,尤其是通过与大公司和成熟公司的合作安排。
如果获得批准,影响RAP-219和我们开发的用于治疗局灶性癫痫和其他中枢神经系统疾病的任何其他候选产品成功的关键竞争因素可能是疗效、安全性、便利性、价格、仿制药竞争水平 以及政府和其他第三方付款人是否可以报销。
局灶性癫痫
在局灶性癫痫领域,我们面临着来自目前市场上的各种治疗方法的竞争,例如非专利抗惊厥药物、ASM、钠通道调节剂和苯二氮卓类药物,以及手术选择,如在多药治疗失败的患者中使用RNS系统等脑深部刺激。RAP-219可能面临来自多种ASM的竞争,包括目前市场上销售的疗法,如由SK生命科学公司开发并于2019年11月获得FDA批准的XCOPRI(Cenobamate)和由卫材有限公司开发并于2012年获得FDA批准的FYCOMPA(Perampanel)。我们对RAP-219的竞争还可能包括临床开发中的疗法,例如Xenon PharmPharmticals Inc.正在开发的XEN1101,Bioaven Ltd.正在开发的BHV-7000,Praxis Precision Medicines,Inc.正在开发的PRAX-628,Cerevel Treateutics Holdings,Inc.,ES-481正在开发的Darigabet
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由ES Treateutics Australia Pty Ltd.开发,SPN-817由Supernus PharmPharmticals,Inc.开发,ADX71149由Addex Treateutics Ltd.与Janssen PharmPharmticals,Inc.合作开发。
周围神经病理性疼痛
在周围神经性疼痛领域,我们的主要竞争来自现有疗法,其中包括抗抑郁药(例如,度洛西汀、文拉法辛、阿米替林和其他三环药物)、加巴喷丁(例如,加巴喷丁、普瑞巴林)或阿片类药物(例如,盐酸他巴达醇)。我们还意识到,标签外使用了各种疗法来治疗周围神经性疼痛。我们的竞争还可能包括用于治疗周围神经性疼痛的临床开发的其他程序,例如Vertex,Inc.正在开发的VX-548,Licion PharmPharmticals,Inc.开发的LX9211和Bioaven正在开发的BHV-2100。
双相情感障碍
在双相情感障碍领域,RAP-219面临来自情绪稳定剂(例如锂和拉米塔尔)和抗抑郁药(例如选择性5-羟色胺再摄取抑制剂和5-羟色胺和去甲肾上腺素再摄取抑制剂)的竞争。我们的竞争还可能包括临床开发的治疗躁狂症的双相情感障碍的其他项目,例如Bioaven正在开发的BHV-7000。
知识产权
我们努力保护和加强对我们的业务发展具有重要商业意义的专有技术、发明和改进,包括寻求、维护和捍卫专利权,无论是内部开发的还是从第三方获得许可的。我们也可能依赖与我们的专有技术平台相关的商标、版权和商业秘密,以及专有技术、持续的技术创新和许可内机会来发展、加强和维护我们的专有和知识产权地位。此外,我们还可以依赖通过数据独占性、市场独占性和专利期延长提供的监管和其他保护(如果有)。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力获得并 维护与我们业务相关的重要商业技术、发明和商业秘密的专利和其他专有保护,捍卫和执行我们的知识产权,尤其是我们的专利权,保护我们商业秘密的机密性,并在不侵犯他人有效和可执行的知识产权的情况下运营。
像我们这样的生物技术和制药公司的专利地位通常是不确定的,可能涉及复杂的法律、科学和事实问题。此外,专利申请中要求的覆盖范围可以在专利发布前大幅缩小 ,其范围在发布后可以重新解释,甚至可以挑战。因此,我们不能保证我们的任何候选产品将受到保护或继续受到可强制执行的专利的保护。我们无法预测 我们目前正在申请的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布,或者任何已发布专利的权利要求是否会针对竞争对手提供足够的专有保护。我们持有的任何专利都可能被第三方挑战、规避或宣布无效。
问题资产救助计划g8计划
我们拥有六个针对TARPg8调制器的专利系列。第一个专利系列针对包括RAP-219在内的某些TARPg8调制器的物质组合物和使用方法,并于2036年到期,而不考虑潜在的专利期延长。截至2024年5月10日,该专利系列拥有一项美国专利和一项欧洲专利,在40个州进行了验证,在其他多个外国司法管辖区拥有20多项专利,在美国有一项正在申请中,在外国司法管辖区有超过15项申请正在等待 。第二个专利家族是
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针对某些TARPg8调制器的物质组成和使用方法,并于2037年到期,不考虑潜在的专利期延长 。截至2024年5月10日,该专利家族拥有一项美国专利。第三个专利系列针对某些TARPg8调节剂的物质组合物和使用方法,并将于2037年到期 ,而不考虑潜在的专利期延长。截至2024年5月10日,该专利系列拥有一项美国专利和一项欧洲专利,在八个州进行了验证,在其他多个外国司法管辖区拥有10多项专利,在外国司法管辖区有两项 申请待决。第四个专利系列针对某些TARPg8调节剂的物质组合物和使用方法,将于2037年到期,而不考虑潜在的专利期延长。截至2024年5月10日,该专利系列拥有一项美国专利和一项欧洲专利,在六个州进行了验证,在其他多个外国司法管辖区拥有10多项专利,在外国司法管辖区有三项申请正在等待批准。第五个专利系列针对晶体形式的TARPg8调制器和使用方法,如果获得批准,将于2045年到期,而不考虑潜在的专利期延长。截至2024年5月10日,该专利家族有一项优先权申请待决。第六个专利系列针对TARPg8调节剂的使用方法和口服剂量,如果获得批准,将于2045年到期,不考虑潜在的专利期延长。
NAChR计划
我们拥有Janssen PharmPharmtica(Br)NV的三个专利家族的非独家授权,这些专利系列针对表达NACH受体的重组细胞。第一个专利家族针对烟碱乙酰胆碱受体的表达系统和使用方法,不考虑潜在的专利期延长,并于2040年到期。截至2024年5月10日,该专利系列在美国有一项待决申请,在其他司法管辖区有三项待决申请。第二个专利族针对a2a5b2烟碱型乙酰胆碱受体的表达系统和使用方法,如果被批准,将于2042年到期,而不考虑潜在的专利期延长。截至2024年5月10日,该专利系列在美国有一项待决申请,在其他司法管辖区有多项申请。第三个专利系列针对的是6b4烟碱型乙酰胆碱受体和使用方法,如果获得批准,将于2042年到期,而不考虑潜在的专利期延长。截至2024年5月10日,该专利系列在美国有一项待决申请,在 外国司法管辖区有多项申请。
个别专利的期限取决于获得专利的国家/地区的法律期限。在我们提交申请的大多数国家,专利期是自提交非临时专利申请的最早日期起20年。
在美国,根据《哈奇-瓦克斯曼法案》,涵盖FDA批准的药物的专利有效期可能有资格 延长,作为FDA监管审查过程中专利期限损失的补偿。延展期可以在专利到期后最多五年,但不能将专利的剩余期限 从产品批准之日起总共延长14年。在有资格延期的专利中,只有一项专利可以延期,而且一项给定的专利只能延期一次。欧洲和其他某些司法管辖区也有类似的规定,以延长涵盖经批准的药物的专利的有效期。如果我们的候选产品获得FDA批准,我们打算申请延长专利期限(如果有),以延长涵盖 批准的候选产品的专利期限。我们还打算在任何可用的司法管辖区寻求专利期限延长,然而,不能保证包括FDA在内的适用当局会同意我们对是否应批准此类延长以及即使批准了此类延长的期限的评估。
除了专利保护,我们还依靠专有技术和商业秘密保护我们的专有信息来发展和维护我们的专有地位。然而,商业秘密可能很难保护。尽管我们采取措施保护我们的 专有信息,包括限制对我们的办公场所和机密信息的访问,以及与我们的员工、顾问、顾问和潜在合作者签订协议,但第三方可以独立 开发相同或类似的专有信息或以其他方式访问我们的专有信息。因此,我们可能无法有意义地保护我们的专有技术、商业机密和其他 专有信息。
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此外,我们计划依靠基于孤立药物排他性、数据排他性和市场排他性的监管保护。请参阅标题为的章节政府监管?了解更多信息。
许可证和 协作协议
与Janssen PharmPharmtica NV的期权和许可协议
2022年8月,我们签订了经2023年4月3日、2023年4月18日、2023年5月2日、2023年10月2日和2024年4月9日修订的Janssen许可证,根据该许可证,我们获得了从Janssen获得(A)研究、开发和商业化TARPg8 AMPAR产品的全球独家许可证,用于诊断、治疗、预防或缓解人类或其他动物的任何疾病或状况(The领域),以及(B)转让与TARPg8相关的特定专利 受Janssen保留的某些权利的限制。根据Janssen许可证,我们还获得了全球范围内的免版税非独家许可证(在某些联合专利下独家),用于在该领域研究、开发和商业化某些神经元尼古丁乙酰胆碱(NACH)产品。
在获得Janssen许可证后,我们向Janssen支付了一笔不可退还、不可计入的预付款 100万美元。2022年10月,我们行使了期权,并向Janssen支付了一笔不可退还、不可计入的期权费用 $400万。如果我们成功开发TARPg8产品并将其商业化,Janssen将有资格获得:(I)包含主要TARPg8开发候选产品的产品获得最高7,600万美元的开发里程碑付款和最高4,000万美元的销售里程碑付款;以及(Ii)包含非领先TARPg8开发候选产品的其他TARPg8产品最高获得2,500万美元的开发里程碑付款和最高4,200万美元的销售里程碑付款。
Janssen还有资格获得:(A)任何包含TARPg8开发候选产品的全球净销售额的版税 到高个位数,以及(B)不包含TARPg8开发候选产品的其他TARPg8产品的版税,从低个位数到中个位数不等,在(A)和 (B)的情况下,受此类TARPg8产品的有效索赔和监管排他性到期后可能减少的限制,某些仿制药的推出,以及对第三方知识产权支付适用 某些反堆叠减免,但须遵守惯例的减免下限。任何TARPg8产品的版税都将在逐个国家基于以下最新发生的情况:(I)涵盖该产品的所有有效专利主张在该国家/地区到期,(Ii)在该国家/地区的所有 法规排他性条款到期,以及(Iii)该产品在该国家/地区首次商业销售后的指定年数。Janssen许可证为我们提供了有关小分子的某些其他独家权利 ,具有对抗TARPg8和NACH的活性。
我们有权在提前九十(90)天书面通知Janssen后,以任何或无任何理由终止Janssen许可证。如果另一方未能纠正违约或发生涉及另一方的某些资不抵债事件,任何一方都可以完全终止另一方S实质性违约的许可协议。
NeuroPace主服务协议
2023年11月,我们与RNS系统的制造商和分销商NeuroPace签订了主服务协议(NeuroPace协议)。根据NeuroPace协议并根据不时签订的工作说明书协议,NeuroPace向我们提供有关我们临床试验中使用的RNS系统数据的某些服务。NeuroPace协议还授予我们免版税、全球独家、不可转让的许可,允许我们在2a期临床试验中使用RNS系统收集的所有数据和应用于此类数据的算法结果,以及根据特定条件发布算法结果的能力。我们将为此类服务向NeuroPace支付的对价在每个工作说明书 协议中列出。
NeuroPace协议包含一项排他性条款,规定在根据NeuroPace协议提供服务的任何时间以及在最终临床研究报告之后的一段时间内,NeuroPace不得
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根据NeuroPace协议的特定条款,向与我们直接竞争的任何企业提供与NeuroPace协议涵盖的服务相同的任何服务。NeuroPace协议还包含标准陈述和保证、保密和知识产权保护条款以及赔偿条款。
NeuroPace协议将于生效日期或在生效日期三周年之前签订的所有工作协议声明中的所有服务完成后三年中较晚的时间到期。任何一方均可在以下情况下无故终止NeuroPace协议或任何工作说明书协议:(I)在指定时间段内向另一方发出书面通知;(Ii)在指定时间内未得到补救的可治愈重大违规行为发出书面通知;或(Iii)在重大违规行为无法 纠正的情况下立即发出书面通知。
在执行NeuroPace协议的同时,双方还根据NeuroPace协议签订了一份初步工作说明书(经修订,即NeuroPace SOW),根据该协议,NeuroPace同意提供与我们的RAP-219临床试验2a期相关的服务,其中包括 临床试验准备支持、识别符合登记标准的潜在患者以及RNS系统数据报告和数据分析。根据NeuroPace SOW中规定的付款时间表,我们将在大约两年的时间内向NeuroPace支付总计370万美元,用于NeuroPace向S提供服务以及实现某些患者登记和交付里程碑。
政府监管
美国联邦、州和地方各级以及包括欧盟(EU)在内的其他国家和司法管辖区的政府当局对药品的研究、开发、测试、制造、质量控制、审批、包装、储存、记录保存、标签、广告、促销、分销、营销、审批后的监控和报告以及进出口等方面进行广泛的监管。在美国及其他国家和司法管辖区获得监管批准,以及随后遵守适用的法规和法规的过程,需要花费大量的时间和财力。
美国的药品审查和审批
在美国,FDA根据美国联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)及其实施的法规对药品进行监管。在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时间未能遵守适用的美国要求可能会使申请人和/或赞助商受到各种行政或司法制裁,包括FDA拒绝批准待定申请、撤回批准、实施临床暂停、发出警告信和其他类型的信件、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、返还利润、或由FDA和美国司法部或其他政府实体提起的民事或刑事调查和处罚。此外,申请者可能需要召回产品。
寻求批准在美国销售和分销新药产品的申请人通常必须满足以下条件:
| 完成非临床或临床前实验室测试、动物研究和配方研究,符合美国食品和药物管理局S良好实验室操作规范(GLP)规定; |
| 向FDA提交必须在人体临床试验开始前生效的研究用新药申请(IND); |
| 代表每个临床站点的机构审查委员会(IRB)在每个临床站点可能启动每个临床试验之前批准; |
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| 根据良好的临床实践(GCP)进行充分和受控的人体临床试验,以确定建议的药物产品对每个适应症的安全性和有效性; |
| 准备并向FDA提交新药申请(NDA)并支付使用费; |
| 在适当的情况下或在适用的情况下,由FDA咨询委员会对产品进行审查; |
| 圆满完成FDA对生产产品或其组件的一个或多个制造设施的一次或多次检查,以评估对当前良好制造规范(CGMP)要求的遵从性,并确保设施、方法和控制足以保持产品S的特性、强度、质量和纯度; |
| 令人满意地完成FDA对临床试验地点的审计,以确保符合GCP并确保临床数据的完整性; |
| FDA对NDA的审查和批准;以及 |
| 遵守任何批准后要求,包括风险评估和缓解策略 (REMS?)和FDA要求的批准后研究。 |
临床前研究
在申请者开始在人体上测试化合物之前,候选药物进入临床前测试阶段。临床前研究包括: 原料药或活性药物成分(原料药)和配方药物或药物产品的纯度和稳定性的实验室评估,以及体外培养和动物研究,以评估该药物的安全性和活性,以便在人体上进行初步试验,并建立治疗使用的理论基础。临床前研究的进行受联邦法规和要求的约束,包括GLP法规。一些长期的临床前测试,例如生殖不良反应和致癌性的动物测试,可能会在IND提交后继续进行。
IND和IRB 流程
IND是FDCA的一项豁免,允许未经批准的药物在州际商业中运输用于 研究临床试验,并请求FDA授权将此类研究药物用于人类。这种授权必须在州际运输和研究用药之前获得。在IND中, 申请者必须提交每个临床试验的方案和任何后续方案修改。此外,临床前试验的结果、生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及临床试验计划等都将作为IND的一部分提交给FDA。IND在FDA收到后30天自动生效,除非在此之前,FDA对一项或多项拟议的临床试验提出了担忧或问题,并将试验搁置。FDA还可以在IND下的临床试验开始后实施临床搁置或部分临床搁置。临床搁置是FDA向赞助商发布的命令,要求推迟拟议的临床研究或暂停正在进行的研究。部分临床搁置是指仅延迟或暂停IND要求的部分临床工作。在实施临床搁置或部分临床搁置后不超过30天,FDA将向赞助商提供关于搁置依据的书面解释。在发布临床搁置或部分临床搁置之后,调查(或在部分临床搁置的情况下为全面调查)只有在FDA通知申办方调查可能继续进行后才能恢复。FDA将根据赞助商提供的纠正先前引用的缺陷的信息或以其他方式使FDA满意 调查可以进行。
赞助商可以选择,但不是必需的,在IND下进行外国临床试验。当在IND下进行国外临床试验时,除非放弃,否则必须满足FDA的所有IND要求。如果国外临床试验不是在IND下进行的,赞助商必须确保研究是按照GCP进行的,包括审查和独立伦理委员会(IEC)的批准,以及受试者的知情同意。GCP要求旨在帮助确保对人类主体的保护
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参加非IND国外临床试验,以及结果数据的质量和完整性。如有必要,FDA还必须能够通过现场检查来验证研究数据。
除上述IND 要求外,代表参与临床试验的每个机构的IRB必须在该机构开始任何临床试验之前审查和批准该计划,并且IRB必须至少每年对该研究进行持续审查 。除其他事项外,IRB必须审查和批准向研究对象提供的研究方案和知情同意信息。IRB的运作必须符合FDA的规定。如果临床试验不是按照IRB S的要求进行的,或者如果候选产品与 患者的意外严重伤害有关,IRB可以暂停或终止对其机构或其所代表机构的临床试验的批准。
此外,一些试验由试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督,该小组称为数据安全监测委员会或委员会。这个小组授权试验是否可以在指定的检查点进行,这是基于只有小组维护的对研究中可用数据的访问。FDA或赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验,包括发现研究对象面临不可接受的健康风险。暂停或终止的其他原因可能由我们根据 不断变化的业务目标和/或竞争环境提出。
有关某些临床试验的信息必须在特定的时间范围内提交给美国国立卫生研究院(NIH),以便在其ClinicalTrials.gov网站上公开传播。
支持NDA的人类 临床试验
临床试验涉及在符合GCP要求的合格研究人员的监督下向人类受试者提供研究产品,其中包括要求所有研究受试者或其法律代表在参与任何临床试验之前以书面形式提供知情同意。临床试验是在书面研究方案下进行的,其中详细说明了纳入和排除标准、研究目标、用于监测安全性的参数和要评估的有效性标准。
人体临床试验通常分三个连续阶段进行,这三个阶段可能会重叠或合并:
| 阶段1。该药物最初被引入到健康的人体受试者中,或者在某些适应症中,如癌症,目标疾病患者或 并对安全性、剂量耐受性、吸收、新陈代谢、分布、排泄进行测试,如有可能,及早了解其有效性并确定最大剂量。 |
| 第二阶段。该药物适用于有限的患者群体,以确定可能的不良反应和安全风险,以进行初步评估 该产品针对特定靶向疾病的疗效,并确定剂量耐受性和最佳剂量。 |
| 第三阶段。该药物在受控良好的临床试验中提供给更多的患者,通常是在地理上分散的 临床试验地点,以生成足够的数据来评估产品的有效性和安全性以供批准,建立产品的总体风险-效益概况,并为产品的标签提供足够的信息。 |
审批后研究通常称为第4阶段研究,可在初步监管批准后进行。这些研究用于从预期治疗适应症的患者的治疗中获得额外的经验。
详细说明临床试验结果的进展报告必须至少每年提交给FDA。此外,在赞助商确定信息有资格报告后的15个日历 天内,必须向FDA提交下列情况之一的IND安全报告:严重和意外的疑似不良反应;其他研究或动物研究的结果或 体外培养表明对人类有重大风险的测试
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暴露于药物中;以及在严重疑似不良反应的情况下,与方案或研究人员手册中列出的情况相比,有任何临床上重要的增加。赞助商还必须在S首次收到信息后七个历日内,将任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反应通知FDA。第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验可能无法在任何指定时间内成功完成 ,或者根本不能成功完成。FDA通常会检查一个或多个临床地点,以确保符合GCP和提交的临床数据的完整性。
在临床试验的同时,公司通常会完成额外的动物研究,还必须开发有关药物化学和物理特性的额外信息,并根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。制造工艺必须能够持续生产高质量的候选药物 批次,此外,申请人还必须开发测试最终药物的身份、强度、质量、纯度和效力的方法。此外,必须选择和测试适当的包装,并进行稳定性研究,以证明候选药物在保质期内不会发生不可接受的变质。
FDA对保密协议的审查
假设成功完成所需的临床测试和其他要求, 临床前研究和临床试验的结果,以及与S产品的化学、制造、控制和建议的标签等相关的详细信息,将作为保密协议的一部分提交给FDA,请求批准 销售该药物产品的一个或多个适应症。根据联邦法律,大多数NDA的提交还需要缴纳一笔可观的申请使用费以及处方药产品计划的年度费用。这些费用通常每年都会增加。对于这些费用中的一些,可以使用某些例外和豁免。
FDA在收到保密协议后60天内对保密协议进行初步审查,然后接受保密协议备案,以确定申请是否足够完整,可以进行实质性审查。FDA可能会要求提供更多信息,而不是接受保密协议的申请。在此 事件中,必须使用附加信息重新提交申请。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。一旦提交的申请被接受,FDA就开始进行深入的实质性审查。FDA已同意在NDA的审查过程中设定具体的绩效目标。含有新分子实体的药品申请将在提交之日起10个月内进行审查,而含有新分子实体的优先审查产品的申请将在提交后6个月内进行审查。FDA可以将审查过程再延长三个月,以 考虑申请人提供的新信息或澄清,以解决FDA在最初提交后发现的突出缺陷。
在审查保密协议期间,FDA通常会检查正在或将生产产品的一个或多个设施。这些审批前检查可能涵盖与NDA相关的所有设施,包括药品成分制造(如原料药)、药品成品制造和控制测试实验室。FDA将不会批准NDA,除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求,并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。
此外,作为批准的条件,FDA可能会要求申请者开发REMS。REMS使用专业标签之外的风险最小化策略,以确保产品的益处大于潜在风险。为了确定是否需要REMS,FDA将考虑可能使用该产品的人群的大小、疾病的严重性、该产品的预期 益处、预期的治疗持续时间、已知或潜在的不良反应的严重性,以及该产品是否是新的分子实体。REMS可以包括药物指南、针对医疗保健专业人员的医生沟通计划和确保安全使用的要素(ETASU)。ETASU可包括但不限于处方或配药的特殊培训或认证、仅在特定情况下的配药、特殊监测和患者登记簿的使用。
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如果FDA意识到与使用该产品相关的严重风险,它可能要求在批准之前或批准后进行REMS。
FDA被要求将新药的申请提交给咨询委员会,或者解释为什么没有这样的推荐。通常,咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组,负责审查、评估申请并就是否应批准申请以及在何种条件下提供建议。FDA不受咨询委员会建议的约束,但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。
快速跟踪、突破性治疗和优先审查
FDA有许多计划旨在促进和加快新药的开发和审查,如果这些新药旨在解决严重或危及生命的疾病或状况的治疗中未得到满足的医疗需求。这些计划中的三个称为快速通道指定、突破性治疗指定、 和优先审查指定。
具体地说,FDA可以指定一种产品进行快速通道审查,无论是单独使用还是与一种或多种其他产品联合使用,用于治疗严重或危及生命的疾病或状况,并且该产品显示出满足此类疾病或状况未得到满足的医疗需求的潜力。对于Fast Track产品, 赞助商可能会与FDA有更多的互动,FDA可能会在Fast Track产品申请完成之前启动对Fast Track产品申请部分的审查。如果FDA在对赞助商提交的临床数据进行初步评估后确定Fast Track产品可能有效,则可以进行滚动审查。赞助商还必须提供并且FDA必须批准提交剩余信息的时间表,并且赞助商必须 支付适用的使用费。然而,食品和药物管理局审查快速通道申请的S时间段目标直到申请的最后一部分提交后才开始。此外,如果FDA认为快速通道指定不再得到临床试验过程中出现的数据的支持,则FDA可能会撤回该指定。
其次,如果一种产品单独或与一个或多个其他产品联合用于治疗严重或危及生命的疾病或状况,并且初步临床证据表明该产品可能在一个或多个临床重要终点(例如在临床开发早期观察到的显著治疗效果)方面较现有疗法有显著改善,则该产品可被指定为突破疗法。FDA可能会对突破性疗法采取某些行动,包括在整个开发过程中与赞助商举行会议;及时向产品赞助商提供有关开发和批准的建议;让更多的高级人员参与审查过程;为审查团队指派一个跨学科的项目负责人;以及采取其他步骤以高效的方式设计临床试验。
第三, FDA可以将NDA审查指定为优先审查,如果该审查是针对治疗严重或危及生命的疾病或状况的产品,并且如果获得批准,将在安全性或有效性方面提供显著改善。FDA决定, 关于逐个案例基础上,建议的产品是否代表着与其他现有疗法相比有显著改善。显著的改善可能通过以下证据来说明:治疗某种疾病的有效性增加,限制治疗的产物反应消除或显著减少,记录在案的患者依从性的提高可能导致严重结果的改善,以及在新亚群中的安全性和有效性的证据。优先指定旨在将整体注意力和资源引导到此类申请的评估上,并将FDA对营销申请采取行动的S目标从10个月缩短至6个月。
加速审批途径
FDA可以加速批准一种严重或危及生命的疾病的产品,该产品为患者提供了比现有治疗更有意义的治疗优势,其依据是确定该产品对替代终点有影响,而该终点合理地有可能预测临床益处或对
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可以早于对不可逆转的发病率或死亡率(IMM)的影响进行测量的中间临床终点,并且考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治疗,合理地可能预测对IMM或其他临床益处的影响。获得加速批准的产品必须符合与获得传统批准的产品相同的安全和有效性法定标准。
为了加速审批,替代终点是一个标记,例如实验室测量、放射图像、体征或其他被认为可以预测临床益处的指标,但本身并不是临床效益的衡量标准。替代终端通常比临床终端更容易或更快速地进行测量。中间临床终点是对治疗效果的测量,被认为合理地可能预测一种产品的临床益处,例如对IMM的效果。FDA在基于中间临床终点的加速审批方面的经验有限,但已表示,如果终点测量的治疗效果本身不是临床益处和传统审批的基础,则此类终点通常可以支持加速审批,前提是有依据得出治疗效果合理地可能预测产品的最终临床益处。
加速审批路径最常用于病程较长且需要延长时间以衡量产品的预期临床益处的环境中,即使对替代或中间临床终点的影响发生得很快。
加速审批途径取决于发起人S同意以勤奋的方式在批准后进行额外的验证性研究,以验证和描述产品S的临床益处。因此,在此基础上批准的候选产品必须遵守严格的上市后合规要求,包括完成4期或批准后临床试验,以确认对临床终点的影响。根据2022年食品和药物综合改革法案(FDORA),FDA现在被允许酌情要求此类试验在批准之前进行 或在获得加速批准的产品批准之日后的特定时间段内进行。赞助商还被要求每180天向FDA发送此类研究的最新情况,包括达到招募目标的进展情况,FDA必须立即公开发布这一信息。根据FDORA,FDA拥有更大的加快程序的权力,可以撤回在加速批准下批准的药物或适应症的批准,例如,如果赞助商未能及时进行此类研究并向FDA发送必要的更新,或如果验证性试验未能验证产品的预期临床益处。此外,除非机构另有通知,否则FDA通常要求预先批准根据加速法规批准的候选产品的促销材料,这可能会对产品的商业发布时间产生不利影响。
美国食品药品监督管理局S关于保密协议的决定
根据美国食品药品监督管理局S对保密协议的评估和附带信息,包括对制造设施和选定临床试验地点的检查结果,美国食品药品监督管理局可能会出具批准信或完整的答复函。批准函授权该产品的商业营销,并提供特定适应症的具体处方信息。一封完整的回复信通常概述了提交中的不足之处,并可能需要大量额外的测试或信息,以便FDA重新考虑申请。如果发出了完整的回复信,申请人 可以重新提交保密协议,以解决信中发现的所有不足之处,撤回申请,或请求举行听证会。如果申请人重新提交保密协议,FDA将仅在缺陷已被解决 以满足FDA S的要求时才会签发批准信。FDA已承诺在两个月或六个月内审查此类重新提交的申请,具体取决于所包括的信息类型。即使提交了这些附加信息,FDA最终仍可能判定该申请不符合审批的监管标准。
如果FDA批准一种产品,它可以限制该产品批准的适应症 ,要求在产品标签中包括禁忌症、警告或预防措施,要求进行批准后的研究,包括4期临床试验,以进一步评估批准后的药物S的安全性或有效性。
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要求测试和监督计划在产品商业化后对产品进行监控,或施加其他条件,包括分销限制或其他风险管理机制,包括REMS,这可能会对产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。FDA可以根据上市后研究或监测项目的结果,阻止或限制产品的进一步营销。
审批后要求
根据FDA批准生产或分销的药品受FDA普遍和持续的监管,其中包括与记录保存、定期报告、产品抽样和分销、广告和促销、产品不良事件报告以及适用的产品跟踪和追踪要求有关的要求。批准后,对批准的产品的许多更改,如增加新的适应症或其他标签声明,都必须经过FDA的事先审查和批准。某些上市产品也有年度处方药产品计划费用要求。
此外,药品制造商和其他参与生产和分销批准药品的实体必须向FDA和州政府机构登记其机构,并接受FDA和这些州政府机构的定期突击检查,以了解其遵守cGMP要求的情况。对制造流程的更改受到严格监管,在实施之前通常需要事先获得FDA批准。FDA法规还要求调查和纠正与cGMP的任何偏差,并对NDA持有人和NDA持有人可能决定使用的任何第三方制造商提出报告和文件要求。因此,制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力,以保持cGMP合规性。
一旦获得批准,如果没有遵守监管要求和标准,FDA可能会撤回批准,或者如果产品上市后出现问题,FDA可能会撤回批准。后来发现产品存在以前未知的问题,包括未预料到的严重程度或频率的不良反应,或制造工艺问题,或未能遵守监管要求,可能导致修订批准的标签以添加新的安全信息;实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险;或根据REMS计划实施分销或其他限制。 除其他事项外,其他潜在后果包括:
| 限制产品的销售或制造,将产品从市场上完全撤出,或自愿召回产品。 |
| 对批准后的临床试验处以罚款、警告或无标题信函或暂停; |
| FDA拒绝批准待批准的NDA或已批准的NDA的补充剂,或暂停或撤销 个产品批准; |
| 扣押、扣留产品,或者拒绝允许产品进出口的; |
| 禁制令或施加民事或刑事处罚。 |
FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。药品只能根据批准的适应症并按照批准的标签的规定进行宣传。然而,公司可能会分享真实且不具误导性的信息,否则这些信息与FDA批准的S批准的产品标签一致。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的法律和法规,被发现不当推广标签外使用的公司可能会承担重大责任。
此外,处方药产品的分销受《处方药营销法》(PDMA)的约束,该法规范了联邦一级的药品和药品样品的分销,并为各州对药品分销商的注册和监管设定了最低标准。PDMA和州法律都对处方药产品样品的分配进行了限制,并规定了确保分配责任的要求。
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哈奇-瓦克斯曼修正案
FDCA的第505节描述了三种类型的营销申请,这些申请可以提交给FDA以请求新药的营销授权。第505(B)(1)条保密协议是一种包含安全性和有效性调查的完整报告的应用程序。A 505(B)(2)保密协议是一种包含安全性和有效性调查的完整报告的申请 ,但至少需要批准的部分信息来自不是由申请人或为申请人进行的调查,并且申请人没有从进行调查的人或为其进行调查的人那里获得参考或使用的权利。这一监管途径使申请人能够部分依赖美国食品和药物管理局S关于现有产品的安全性和有效性的先前发现或出版的文献来支持其申请。 第505(J)节通过提交简化的新药申请,为批准的药物产品的仿制药建立了简化的审批流程。ANDA规定了仿制药 产品的营销,该产品具有与先前批准的产品相同的有效成分、剂型、强度、给药途径、标签、性能特征和预期用途,称为参考上市药物 (RLD)。ANDA被称为缩写,因为它们通常不需要包括临床前(动物)和临床(人类)数据来确定安全性和有效性。取而代之的是,仿制药申请者必须通过科学的方式 证明他们的产品与创新药物具有生物等效性或相同的效果体外培养, 体内,或其他测试。仿制药必须在与创新药物相同的时间内将相同数量的有效成分输送到受试者S的血流中,并且通常可以由药剂师根据参考上市药物的处方进行替代。
非专利排他性
根据Hatch-Waxman修正案,FDA可能不会批准(或在某些情况下接受)ANDA或505(B)(2)申请,直到任何适用的RLD非专利专有期到期。FDCA为包含新的 化学实体(NCE)的新药提供了为期五年的非专利数据排他性。就本条款而言,NCE是指不含FDA先前在任何其他NDA中批准的活性部分的药物。活性部分是负责药物物质的生理或药理作用的分子或离子。在这种情况下,非专利药品专利权已被授予,除非提交文件附有第四段 证明,说明拟议仿制药不会侵犯S列出的一项或多项已获批准的产品专利,或者该专利无效或不可强制执行,在这种情况下,申请人可以在原始产品批准后四年 提交申请。
FDCA还规定,对于非NCE药物,如果NDA或NDA附录包括由申请人或为申请人进行的一项或多项新的临床研究(生物利用度或生物等效性研究除外)的报告,并且 对批准申请或补充药物至关重要,则非NCE药物的专营期为三年。这三年的专营期通常保护以前批准的药物产品的变化,如新的剂型、给药途径、组合或适应症,但它 通常不会保护原始的、未经修改的产品免受仿制药竞争。与五年的NCE排他性不同,三年的排他性裁决并不阻止FDA接受自原始药物产品获得批准之日起寻求批准该药物仿制药的ANDA ;它只是阻止FDA批准此类ANDA。
一种药品可以在美国获得儿科市场独家经营权。如果授予儿科专营权,所有有效部分的配方、剂型和适应症以及专利条款的现有专有期将增加6个月。这一为期6个月的专营权从其他专有性保护和专利期结束时开始,可以根据FDA发布的此类研究的书面请求自愿完成儿科研究来授予,前提是在授予儿科专营权时还有不少于9个月的期限。
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Hatch-Waxman专利认证和30个月的逗留
在寻求NDA或其补充文件的批准时,NDA申办者必须向FDA列出每项专利,其声明涵盖申请人的产品或已批准的产品使用方法。获得批准后,NDA申办者列出的每项专利均发表在FDA批准的具有治疗等效性评估的药物产品中,通常称为 的奥兰治书。提交ANDA或505(b)(2)NDA后,申请人必须向FDA证明有关奥兰治书中RLD列出的任何专利:
| 尚未向FDA提交申请主题药品的专利信息; |
| 该专利已经过期; |
| 该专利届满的日期;或 |
| 此类专利无效、不可强制执行或不会因制造、使用或销售所申请的药品而受到侵犯。 |
通常,除非ANDA或505(B)(2)NDA申请人通过最后一种认证(也称为第四款认证)对上市专利提出质疑,否则ANDA或505(B)(2)NDA在所有列出的专利都已过期之前不能获得批准。如果申请人未对所列专利提出异议,或 表示不寻求批准专利使用方法,则ANDA或505(B)(2)保密协议申请将不会获得批准,直至所有要求参考产品的所列专利均已到期。如果ANDA或505(B)(2)NDA申请人 提供了第四段认证,则一旦FDA接受申请,申请人必须向NDA和专利持有人发送关于第四段认证的通知。然后,NDA和专利持有人可以针对第四段认证的通知提起专利侵权诉讼。如果第四款认证受到保密协议持有人的质疑,或者专利权人(S)对第四款认证提出专利挑战,美国食品药品监督管理局 可以在收到第四款认证通知后30个月、专利期满、申请人S胜诉或和解的侵权案件作出有利裁决时或法院裁定的较短或较长期限内,才批准该申请。这一禁令通常被称为30个月的滞留。在ANDA或505(B)(2)NDA 申请人提交第四款证明的情况下,NDA持有人或专利权人(S)定期采取行动触发30个月的暂缓执行,因为他们认识到相关的专利诉讼可能需要数月或数年的时间 才能解决。因此,ANDA或505(B)(2)NDA的批准可能会被推迟很长一段时间,这取决于申请人所做的专利认证以及参考药品赞助商S提起专利诉讼的决定。如果药物具有NCE排他性,并且ANDA是在批准四年后提交的,则30个月的缓期将延长,以便在创新药物获得批准后七年半到期,除非专利 到期或在此之前侵权案件中有对ANDA申请人有利的裁决。
专利期恢复和延长
根据Hatch-Waxman修正案,声称拥有新药产品的专利可能有资格获得有限的专利期延长,该修正案 允许在产品开发和FDA监管审查期间丢失的专利期恢复最多五年。只要发起人尽职调查,所给予的恢复期通常是IND生效日期和提交保密协议日期之间的一半时间,加上提交保密协议日期和最终批准日期之间的时间。自产品S批准之日起,专利期恢复不能用于延长专利剩余的 合计14年。只有一项适用于批准的药品的专利有资格延期,延期申请必须在有关专利到期前提交,并在药品批准后60天内提交。一项涵盖多个寻求批准的药物的专利只能在其中一个批准的情况下延期。美国专利商标局(USPTO) 在与FDA协商后审查和批准任何专利期延长或恢复的申请。
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欧盟对医药产品的审查和批准
为了在美国境外营销任何产品,公司还必须遵守其他国家和司法管辖区关于质量、安全性和有效性的众多且各不相同的监管要求,以及对产品的临床试验、营销授权、商业销售和分销等方面的监管要求。无论是否获得FDA对产品的批准,申请人都需要获得相应外国监管机构的必要批准,然后才能在这些国家或司法管辖区开始产品的临床试验或营销。具体地说,欧盟的药品审批流程通常遵循与美国类似的流程。它需要令人满意地完成临床前研究和充分和良好控制的临床试验,以确定该产品对每个建议的适应症的安全性和有效性。它还要求向相关主管当局提交营销授权申请(MAA?),并由这些主管机构授予营销授权 ,然后产品才能在欧盟营销和销售。
临床试验批准
在欧盟,临床试验的授权申请者必须事先获得进行临床试验的欧盟成员国国家主管当局的批准。此外,只有在相关的独立伦理委员会发表了赞成的意见后,申请者才可以在特定的研究地点开始临床试验。2014年4月,欧盟通过了《临床试验条例》,(欧盟)第536/2014号(《临床试验条例》)。《临床试验条例》直接适用于所有欧盟成员国,并于2022年1月31日废除了《临床试验指令2001/20/EC》。
《临床试验条例》旨在简化欧盟临床试验的审批程序。该条例的主要特点包括:通过称为临床试验信息系统的单一入口点简化申请程序;为申请准备和提交一套单一文件,以及简化临床试验赞助商的报告程序;以及统一的临床试验申请评估程序,分为两部分。第一部分由经选举产生的参考成员国进行评估,并得到已提交临床试验授权申请的所有欧盟成员国(有关成员国)主管当局的支持。第二部分由每个有关成员国单独评估。已经为临床试验申请的评估设定了严格的截止日期。相关伦理委员会在评估程序中的作用仍由相关欧盟成员国的国家法律管辖,但总体相关时间表由《临床试验条例》确定。
营销授权
要获得产品在欧盟的营销授权,申请者必须提交MAA,该程序由欧洲药品管理局(EMA)管理,或由欧盟成员国主管当局管理的程序之一(分散程序或互认程序),用于在多个欧盟成员国获得营销授权。营销授权只能授予在欧洲经济区(EEA)(由欧盟成员国加上挪威、冰岛和列支敦士登组成)内设立的申请人。
集中化程序规定由欧盟委员会授予在整个欧洲经济区有效的单一营销授权。根据(EC)第726/2004号条例,对于特定产品,包括某些生物技术生产的药物、被指定为孤儿医疗产品的产品、高级治疗药物产品(基因治疗、体细胞治疗和组织工程产品)以及含有用于治疗某些疾病的新活性物质的产品,包括用于治疗艾滋病毒、艾滋病、癌症、糖尿病、神经退行性疾病、自身免疫和其他免疫功能障碍以及病毒疾病的产品,必须实行集中管理程序。对于含有欧盟尚未授权的新活性物质的产品,或构成重大治疗、科学或技术创新或符合欧盟公共卫生利益的产品,集中化程序是可选的。
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根据中央程序,设在EMA的人用药品委员会负责对产品进行初步评估。CHMP还负责几项授权后和维护活动,例如评估对现有营销授权的修改或扩展。根据中央程序,在申请人提供补充信息或书面或口头解释以回答CHMP提出的问题时,评估MAA的最长时限为210天,不包括时钟停顿。停止计时可能会大大延长评估MAA的时间框架,使其超过210天。在特殊情况下,如果从公共卫生的角度,特别是从治疗创新的角度来看,一种药用产品具有重大的价值,CHMP可能会给予加速评估。如果CHMP接受这一请求,210天的时限将减少到150天,不包括时钟停止,但如果CHMP认为不再适合进行加速评估, CHMP可以恢复到集中程序的标准时限。在这一期限结束时,CHMP就是否应该批准与医药产品有关的销售授权提供科学意见。自CHMP意见发表之日起67天内,欧盟委员会将通过关于MAA的最终决定。
由于联合王国(由大不列颠及北爱尔兰联合王国组成)已脱离欧盟,英国不再 受集中营销授权的覆盖(根据北爱尔兰议定书,目前在北爱尔兰继续承认集中式营销授权)。2024年1月1日,英国药品和医疗器械监管机构药品和保健品监管机构(MHRA)建立了一个新的国际认可框架,根据该框架,MHRA在决定授予英国或英国营销授权的申请时,可能会考虑EMA和某些其他监管机构关于批准营销授权的决定。MHRA还有权考虑通过 分散或互认程序在欧盟成员国批准的营销授权,以期更快地在英国或英国批准营销授权。有关英国监管框架的更多信息,请参阅下面标题为?的部分的讨论。--英国退欧 和英国的监管框架.
分散的营销授权程序允许申请人在多个欧盟成员国申请同时授权尚未在任何欧盟成员国获得授权且不属于集中程序强制 范围的医药产品。这一申请与将通过中央程序提交给环境管理机构进行授权的申请相同。参考成员国在收到有效申请后120天内编写评估草案和相关材料草案。由此产生的评估报告将提交给有关会员国,这些会员国必须在收到评估报告后90天内决定是否核准评估报告和相关材料。如果有关成员国出于对公共卫生的潜在严重危险的担忧而不能批准评估报告和相关材料,争议内容可提交欧盟委员会,其决定对所有成员国具有约束力。
互认程序的基础是欧盟成员国的主管当局接受另一个欧盟成员国的主管当局对一种医药产品的销售授权。国家营销授权的持有者可以向欧盟成员国的主管部门提交申请,要求该主管部门承认另一个欧盟成员国的主管部门提供的营销授权。
儿科发展
(EC)第1901/2006号条例规定,在获得欧盟的营销授权之前,申请者必须证明符合EMA批准的涵盖儿科人口所有亚类的儿科调查计划(PIP)中包括的所有措施,除非EMA已批准(1)特定产品豁免、 (2)类别豁免或(3)推迟PIP中包括的一项或多项措施。PIP规定了生成数据以支持儿科适应症的时间和建议的措施
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正在寻求营销授权的产品。获得根据 PIP进行的儿科临床试验结果的营销授权的产品,有资格根据补充保护证书(SPC)将保护延长六个月,前提是在提交产品的SPC申请的同时,或在SPC到期前两年的任何时候,即使试验结果为阴性,也可以申请延长保护。在孤儿药品的情况下,可以将孤儿市场独家经营权延长两年 。这一儿科奖励受到特定条件的制约,在开发和提交符合PIP的数据时不会自动获得。
数据和市场排他性
在欧盟,根据完整和独立的数据包获得批准的创新医药产品在获得市场授权后,有资格获得八年的数据独家经营权和另外两年的市场独家经营权。数据独占性使这些创新产品的仿制药或生物仿制药的授权申请人在申请仿制药或生物相似(简称)市场授权时,不得参考参考产品档案中包含的创新者S的临床前和临床试验数据,自参考产品首次在欧盟获得授权之日起八年内 。在额外的两年市场独占期内,可以提交仿制药或生物相似的MAA,并且可能会参考创新者S的数据,但在市场独家经营权到期之前,任何仿制药或生物相似的药品都不能投放欧盟市场。如果在这十年中的前八年中,营销授权持有人获得了对一个或多个新治疗适应症的授权,并且在授权之前的科学评估中认为这些适应症与现有疗法相比能够带来显著的临床益处,则整个10年的有效期将延长至最长11年。 不能保证一个产品会被EMA视为创新的医药产品,而且产品可能没有资格获得数据独占性。即使一种产品被认为是创新的医药产品,因此创新者获得了规定的数据独占期,如果另一家公司获得了基于MAA的营销授权,该公司具有完整和 独立的药学试验、临床前试验和临床试验数据包,则该公司也可以销售该产品的另一个版本。
孤儿指定和排他性
条例(EC)第141/2000号和条例(EC)第847/2000号规定,产品可被欧盟委员会指定为孤儿药品,条件是:(1)该产品旨在诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病,(2)当提出申请时,此类疾病在欧盟影响不超过万分之五,或(Ii)没有孤儿身份带来的好处,产品在欧盟的销售不太可能产生足够的回报,以证明在其开发上进行必要的投资是合理的,以及(3)欧盟授权没有令人满意的诊断、预防或治疗有问题的疾病的方法,或者,如果有这种方法,产品将对受该疾病影响的人有重大好处。
被指定为孤儿提供了许多好处,包括费用减免、监管援助,以及申请欧盟集中营销授权的可能性。孤儿医药产品的营销授权将导致在该孤儿产品获得上市批准后授予 十年的市场独占期。在此市场独占期内,欧洲药品管理局、欧盟委员会或欧盟成员国的主管当局只有在以下情况下才可为同一治疗适应症的类似药品授予营销授权:(I)第二申请人可以证明其产品尽管与授权产品相似,但更安全、更有效或在临床上更好;(Ii)授权产品的营销授权持有人同意第二次申请孤儿医疗产品;或(Iii)授权产品的营销授权持有人不能供应足够的孤儿医疗产品。类似医药产品的定义是含有与经授权的孤儿医药产品中所含的一种或多种类似活性物质的医药产品,其目的是用于相同的治疗适应症。然而,授权治疗适应症的市场专营期可能会减少到
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如果在第五年结束时确定该产品不再符合孤儿指定标准,则为六年,例如,该产品的利润不足以 证明其具有市场排他性。在提交上市审批申请之前,必须要求指定为孤儿。孤立指定不会在监管审查和审批流程中传递任何优势,也不会缩短监管审批流程的持续时间。
授权期和续期
上市授权的初始有效期为五年。营销授权可在五年后根据欧洲市场管理局或有关欧盟成员国的主管当局对国家授权产品的风险-收益平衡进行重新评估而续签。为此,营销授权持有人必须至少在营销授权失效前9个月,向EMA或主管当局提供有关质量、安全和有效性的文件的合并版本,包括自授予营销授权以来引入的所有变化。一旦续签,上市授权的有效期为无限期,除非欧盟委员会或相关成员国的主管当局基于与药物警戒有关的正当理由决定继续延长五年的续展期。未在授权失效后三年内将药品实际投放欧盟市场(对于中央授权产品)或授权欧盟成员国市场(对于国家授权产品)的任何授权(所谓的日落条款)。
获得营销授权后的监管要求
如果一种医药产品在欧盟获得授权,营销授权的持有者必须遵守适用于医药产品的制造、营销、推广和销售的一系列要求。这些措施包括:
| 必须确保遵守欧盟严格的S药物警戒或安全报告规则。这些规则 可以强制实施授权后研究和额外的监测义务。 |
| 授权药品的制造还必须严格遵守适用的欧盟法律、法规和指南,包括第2001/83/EC号指令、(EU)2017/1572号指令、(EC)第726/2004号法规和欧盟委员会良好生产指南。这些要求包括在制造医药产品和原料药时遵守欧盟cGMP标准,包括在欧盟以外制造原料药以打算将原料药进口到欧盟。 |
| 授权产品的营销和推广,包括行业赞助的继续医学教育和面向产品处方者和/或普通公众的广告,在欧盟受到严格监管,特别是根据修订后的2001/83/EC指令和欧盟成员国法律。 |
上述欧盟规则一般适用于欧洲经济区。
欧盟监管框架的改革
欧盟委员会于2023年4月提出立法建议,如果实施,将取代欧盟目前对所有药品(包括治疗罕见疾病和儿童的药品)的监管框架。欧盟委员会已将立法提案提交给欧洲议会和欧洲理事会进行审查和批准。2023年10月,欧洲议会公布了对立法提案提出修正案的报告草案,欧洲议会将对此进行辩论。一旦欧盟委员会S的立法建议获得批准(修改或不修改),它们 将被采纳为欧盟法律。
英国脱欧与英国的监管框架
英国于2020年1月31日停止作为欧盟成员国,欧盟和英国缔结了贸易与合作协定(TCA),该协定自2021年1月1日起暂时适用
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自2021年5月1日起正式适用。TCA包括有关药品的具体条款,其中包括相互承认GMP,检查药品生产设施和签发的GMP文件,但没有规定大规模相互承认英国和欧盟的药品法规。目前,英国已通过《2012年人类药品条例》(经修订)(根据《北爱尔兰议定书》,欧盟监管框架继续适用于北爱尔兰)实施了欧盟先前关于医药产品的营销、促销和销售的立法。因此,除欧盟临床试验法规外,英国的监管制度在许多方面与欧盟现行的药品法规保持一致,然而,由于英国S的监管制度独立于欧盟,而且TCA没有规定相互承认英国和欧盟的药品立法,这些制度在未来可能会有更大的差异。然而,尽管根据TCA没有批发承认欧盟药品立法,但根据MHRA于2024年1月1日实施的新的国际认可框架,MHRA在考虑英国或英国营销授权的申请时,可能会考虑EMA(和某些其他监管机构)批准营销授权的决定。
2023年2月27日,英国政府和欧盟委员会宣布了一项原则上的政治协议,用一套新的安排取代北爱尔兰议定书,称为温莎框架。这一新框架从根本上改变了北爱尔兰议定书下的现有制度,包括英国对医药产品的监管。特别是,MHRA将负责批准所有运往英国市场(即英国和北爱尔兰)的医药产品,而EMA 将不再负责批准运往北爱尔兰的医药产品。MHRA将授予在英国销售的所有医药产品在英国范围内的单一营销授权, 使产品能够在英国各地以单一包装和单一授权销售。2023年3月24日,欧盟-英国联合委员会批准了温莎框架,因此英国政府和欧盟将制定立法措施,使其成为法律。2023年6月9日,MHRA宣布,温莎框架的药品方面将从2025年1月1日起适用。
其他医保法
我们的业务运营以及与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规 。可能影响我们运作能力的法律包括但不限于:
| 联邦反回扣法规,除其他事项外,禁止任何人在知情和故意的情况下,直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式索要、收受、提供或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣),以诱使或作为回报推荐个人,或购买、租赁、订购或推荐根据联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)可能支付全部或部分费用的任何商品、设施、物品或服务。个人或实体不需要 实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规。违规行为将被处以民事和刑事罚款,并对每一次违规行为处以罚款,外加最高三倍的薪酬, 监禁,并被排除在政府医疗保健计划之外; |
| 联邦民事和刑事虚假报销法,包括可通过民事诉讼或举报人诉讼强制执行的《虚假报销法》和民事金钱惩罚法,这些法律对个人或实体施加刑事和民事处罚,原因包括:故意提交、或导致 提交虚假或欺诈性的联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦医疗保健计划的付款或批准索赔;明知做出或导致虚假陈述对虚假或欺诈性索赔或向联邦政府支付 钱的义务具有实质性影响;或故意隐瞒、知情、不当避免或减少此类义务。根据FCA,如果制造商被认为导致提交虚假或欺诈性索赔,即使他们没有直接向政府付款人提交索赔,也会被追究责任 |
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领款申请。此外,政府可以断言,包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔,对于FCA而言,构成虚假或欺诈性索赔。FCA还允许充当告密者的个人代表联邦政府提起诉讼,指控违反FCA的行为,并分享任何金钱追回; |
| 1996年《联邦健康保险可携性和责任法》(HIPAA),制定了新的联邦刑法,禁止故意和故意执行或试图执行骗取任何医疗福利计划的计划,或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺,获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产,而无论付款人(例如,公共或私人),以及明知而故意伪造、隐瞒或掩盖任何诡计或装置 与交付、交付或控制有关的任何重大虚假陈述 或支付与医疗事项有关的医疗福利、项目或服务。与联邦《反回扣法规》类似,一个人或实体可能被认定违反了这些法规,而没有实际了解这些法规,也没有违反这些法规的具体意图以实施违规; |
| 经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)修订的HIPAA对某些承保医疗服务提供者、健康计划和医疗信息交换所及其各自的业务伙伴和为其提供服务的分包商提出了要求,这些服务涉及在未经适当授权的情况下使用或披露涉及个人可识别健康信息的隐私、安全和传输。HITECH还创建了新的民事罚款级别,修改了HIPAA,使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴,并赋予州总检察长新的权力,可以向联邦法院提起民事诉讼,要求损害赔偿或禁制令,以执行联邦HIPAA法律,并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费用和费用; |
| 根据联邦贸易委员会(联邦贸易委员会)的说法,即使HIPAA不适用,未能采取适当步骤保护消费者的个人信息安全,也构成违反联邦贸易委员会法案第5(A)节,即违反《美国联邦贸易委员会法》第15编第45(A)节的不公平行为或做法或影响商业的行为。联邦贸易委员会预计,S公司的数据安全措施将根据其持有的消费者信息的敏感性和数量、业务的规模和复杂性以及可用工具的成本来提高安全性和减少漏洞,因此是合理和适当的。个人可识别的健康信息被认为是敏感数据,应得到更强有力的保护; |
| 联邦医生支付阳光法案是根据《患者保护和平价医疗法案》创建的,该法案经医疗保健和教育协调法案(统称为ACA)及其实施条例的修订,该法案要求根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童S健康保险计划(某些例外情况)可以付款的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向卫生与公众服务部(HHS)报告与向医生(定义为包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊医)、某些其他有执照的医疗专业人员(即医生助理、执业护士、临床护士专家、麻醉师助理、注册麻醉师和注册助产士)和教学医院,以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益; |
| 联邦政府价格报告法,要求我们以准确和及时的方式计算和报告复杂的定价指标给政府项目; |
| 联邦消费者保护和不正当竞争法,对市场活动和可能损害消费者的活动进行广泛监管;以及 |
| 类似的国家和外国法律法规,如国家和外国反回扣、虚假声明、消费者保护和不正当竞争法,可能适用于药品商业实践,包括但不限于研究、分销、销售和营销安排,以及提交涉及医疗保健项目或服务的索赔 由任何第三方付款人报销, |
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包括商业保险公司;州法律,要求制药公司遵守S自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南,以其他方式限制向医疗保健提供者和其他潜在推荐来源支付款项;州法律,要求药品制造商向州提交有关定价和营销信息的报告,如跟踪和报告向医疗保健专业人员和实体提供的礼物、补偿和其他薪酬和价值项目;以及州和当地法律,要求制药销售代表注册。 |
如果我们的业务被发现违反了任何此类法律或任何其他适用的政府法规,我们可能会受到重大处罚,包括但不限于行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、返还、削减或重组业务、诚信监督和报告义务、被排除在联邦和州医疗保健计划之外以及责任个人可能被监禁。
隐私和数据安全
在正常业务过程中,我们相应地处理敏感数据,因此,我们受或可能受许多隐私和数据安全义务的约束,包括全球、联邦、州和地方法律、法规、指导方针、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求以及与隐私和数据安全相关的其他义务。
这些隐私和数据安全法律正在演变,可能会施加潜在的冲突义务。此类义务可包括但不限于联邦健康信息隐私法、州信息安全和数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法(如《联邦贸易委员会法》)。此外,在过去几年中,美国许多州已经通过或正在制定全面的隐私法律、规则和法规,对承保企业施加某些义务, 其他几个州以及联邦和州一级也在考虑类似的法律。虽然这些州豁免了一些在临床试验背景下处理的数据,但这些发展可能会使合规工作进一步复杂化,并且是与个人数据处理相关的日益严格和不断演变的监管框架的例子,如标题为?的章节中更全面地讨论的那样风险因素包括在本招股说明书的其他地方。
此外,就我们通过临床试验或其他方式从美国以外的个人收集个人数据而言,我们 正在或可能会受到外国数据和数据安全法律的约束,例如欧盟《S一般数据保护条例2016/679》(欧盟GDPR)和相关欧洲经济区成员国有效的其他国家数据保护立法,以及欧盟GDPR,因为它根据《2018年欧盟(退出)法》(《2018年欧盟(退出)法案》)第3条构成英国法律的一部分。外国隐私和数据安全法律对受这些法律约束的实体施加了重大而复杂的合规义务,在标题为风险因素包括在本招股说明书的其他地方。
承保和报销
在美国和其他国家/地区的市场上,根据自己的病情接受处方治疗的患者和执行处方服务的提供者通常依赖第三方付款人来报销全部或部分相关医疗费用 。因此,即使候选产品获得批准,该产品的销售在一定程度上也将取决于第三方付款人,包括美国的政府健康计划(如Medicare和Medicaid、商业健康保险公司和管理式医疗保健组织)为该产品提供保险和建立足够的报销水平的程度。付款人在确定承保范围和报销金额时考虑的因素取决于产品是否:
| 在其健康计划下有保障的福利; |
| 安全、有效和医学上必要的; |
| 适用于特定的患者; |
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| 具有成本效益;以及 |
| 既不是试验性的,也不是调查性的。 |
在美国,第三方付款人之间没有统一的药品保险和报销政策。因此,药品的承保范围 和报销金额可能因付款人而异。确定第三方付款人是否将为产品提供保险的过程可能与设置价格或报销费率的过程分开 一旦保险获得批准,付款人将为产品支付费用。第三方付款人越来越多地挑战所收取的价格,检查医疗必要性,审查医疗产品和服务的成本效益,并实施控制以管理成本。第三方付款人可以将承保范围限制在批准清单上的特定产品,也称为配方表,该清单可能不包括特定适应症的所有批准产品。
为了确保任何可能被批准销售的产品的承保范围和报销,公司可能需要进行昂贵的 药物经济学研究,以证明该产品的医疗必要性和成本效益,以及获得FDA或其他类似监管批准所需的成本。此外,公司可能还需要向购买者、私人健康计划或政府医疗计划提供折扣。尽管如此,候选产品可能不被认为是医学上必要的或具有成本效益的。如果第三方付款人决定不承保产品,则可能会在产品获得批准后减少医生的使用率,并对销售、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外,第三方付款人S决定为产品提供保险并不意味着将批准足够的报销率。此外,一个付款人S决定为一种产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险和报销,而且不同付款人的保险水平和 报销可能有很大差异。
控制医疗成本已成为联邦、州和外国政府的优先事项,产品价格一直是这一努力的重点。在过去的几年里,有许多联邦和州的提案,涉及药品的定价、限制药品和其他医疗产品的覆盖范围和报销金额、政府控制和美国医疗保健系统的其他变化。各国政府对实施成本控制计划表现出了极大的兴趣,包括价格控制、限制报销和要求替代仿制药。通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣,以及未来任何放宽目前限制从销售价格低于美国的国家/地区进口药品的法律,可以降低药品的净价格。越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣,并对医疗产品的收费提出挑战。我们不能确保我们商业化的任何候选产品都可以得到报销,如果可以报销,报销的级别也是如此。即使 如果我们获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保范围和报销状态,则未来可能会实施不太有利的承保政策和报销费率。
此外,许多制药商必须计算并向政府报告某些价格报告指标,例如平均销售价格(ASP)和最佳价格。在某些情况下,当这些指标没有准确和及时地提交时,可能会适用处罚。此外,这些药品价格可能会通过政府医疗保健计划要求的强制性折扣或回扣来降低。 采取价格控制和成本控制措施,以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更严格的政策,可能会进一步限制公司从销售任何经批准的产品中获得的收入 。即使我们确实收到了第三方付款人批准的产品的有利承保范围确定,承保政策和第三方付款人报销费率也可能随时发生变化。
此外,支付方法可能会受到医疗保健立法和监管举措的影响。例如,美国联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)可以开发新的支付和交付模式,例如捆绑支付模式。此外,最近政府加强了对制造商为其商业产品定价的方式的审查,这已经
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导致美国国会进行了几次调查,并提出并颁布了州和联邦立法,旨在提高产品定价的透明度,审查定价与制造商患者计划之间的关系,以及改革政府计划对药品的报销方法。国会表示,它将继续寻求新的立法措施来控制药品成本。
在美国以外,确保产品的覆盖范围和足够的付款也面临挑战。处方药的定价在许多国家都受到政府的管制。与政府当局的定价谈判可能远远超出产品获得监管批准的范围,可能需要进行临床试验,将产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。进行这样的临床试验可能代价高昂,并导致商业化延迟。
在欧盟,不同国家的定价和补偿方案差别很大。有些国家规定,只有在商定了报销价格之后,才能销售产品。有些国家可能要求完成额外的研究,将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法或所谓的健康技术评估进行比较,以获得报销或定价批准。例如,欧盟成员国可以选择限制其国家健康保险系统提供报销的产品范围,并控制供人使用的医疗产品的价格。欧盟成员国可以批准一种产品的具体价格,也可以对将该产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制的制度。其他欧盟成员国允许公司固定自己的产品价格,但监测和控制处方量,并向医生发布指导以限制处方。 最近,欧盟许多国家增加了药品要求的折扣金额,随着各国试图管理医疗支出,这些努力可能会继续下去,特别是考虑到欧盟许多国家经历了严重的财政危机和债务危机 。总体上,医疗成本,特别是处方药的下行压力变得很大。因此,对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。政治方面, 经济和监管发展可能会使定价谈判进一步复杂化,在获得补偿后,定价谈判可能会继续进行。欧盟各成员国使用的参考定价和平行贸易,即低价和高价欧盟成员国之间的套利,可以进一步降低价格。不能保证对药品实行价格控制或报销限制的任何国家/地区 如果在这些国家/地区获得批准,将允许对任何产品进行优惠的报销和定价安排。
当前和未来的美国医疗改革
在美国,医疗保健系统的立法和监管发生了许多变化,这可能会影响我们销售产品盈利的能力。例如,2010年3月,ACA颁布,极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式,并对制药业产生了重大影响。ACA 包含许多条款,包括那些管理联邦医疗保健计划的注册、补偿调整以及对欺诈和滥用法律的修改。例如,ACA等:
| 将品牌药品制造商支付的最低医疗补助退税水平从平均制造商价格的15.1%提高到23.1% ; |
| 要求收取医疗补助管理护理组织支付的药物回扣; |
| 要求制造商参加覆盖缺口折扣计划,在该计划下,他们必须同意提供50%的折扣销售点在承保间隔期内,向符合条件的受益人提供适用品牌药品的谈判价格折扣,作为制造商S的门诊药品纳入联邦医疗保险D部分(后来增加到70%)的条件;以及 |
| 向向指定的联邦政府计划销售品牌处方药的药品制造商或进口商征收不可扣除的年费。 |
自颁布以来,《反腐败法》的某些方面以及与执行《反腐败法》S有关的行政命令一直受到司法、行政、行政和立法方面的挑战。比如总裁
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拜登已经发布了多项行政命令,试图降低处方药成本。此外,2021年6月17日,美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战,但没有具体裁决ACA的合宪性。目前尚不清楚拜登政府的其他医疗改革措施或其他挑战、废除或取代ACA的努力(如果有的话)将如何影响我们的业务。
美国对药品定价做法的立法和执法兴趣越来越大。具体地说,美国国会最近进行了几次调查,并提出了联邦和州立法,旨在提高药品定价的透明度,降低联邦医疗保险制度下处方药的成本,审查定价与制造商患者计划之间的关系,以及改革政府计划药品的报销方法。例如,2022年《降低通货膨胀法案》(IRA),除其他事项外,(I)指示HHS谈判联邦医疗保险覆盖的某些高支出、单一来源药物和生物制品的价格,并通过提供不等于或低于法律规定的此类药物和生物制品协商的最高公平价格的价格,使药品制造商面临民事罚款和潜在的消费税,以及(Ii)对联邦医疗保险B部分或联邦医疗保险D部分覆盖的某些药品和生物制品征收回扣,以惩罚超出通胀的价格增长。爱尔兰共和军允许卫生和公众服务部在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。这些规定从2023财年开始逐步生效。2023年8月29日,卫生与公众服务部宣布了将接受价格谈判的前十种药物的清单,尽管联邦医疗保险药品价格谈判计划目前正面临法律挑战。目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施,但可能会对制药业产生重大影响。此外,2023年12月7日,拜登政府宣布了一项倡议,通过使用《贝赫-多尔法案》下的进入权来控制处方药的价格。2023年12月8日,美国国家标准与技术研究所发布了一份考虑行使进行权的机构间指导框架草案,征求意见,其中首次将产品价格作为机构决定行使进行权时可以使用的一个因素。虽然以前没有行使过游行权利,但在新的框架下,这种权利是否会继续下去还不确定。
2020年,FDA发布了关于2003年医疗保险处方药改进和现代化法案下第804条进口计划的实施条例。这些条例为各州制定和提交从加拿大进口某些药物的计划提供了指导。2020年9月25日,CMS声明,各州根据这一规则进口的药品将没有资格 根据《社会保障法》第1927条获得联邦退税,制造商不会出于最佳价格或制造商平均价格的目的报告这些药品。由于这些药物不被视为承保的门诊药物,CMS进一步表示,它不会公布这些药物的全国平均药品采购成本。2024年1月5日,美国食品药品监督管理局批准了佛罗里达州S的药品进口计划,这是全国首个获得批准的药品进口计划。如果广泛实施,根据该计划从加拿大进口药品可能会对我们收到的任何候选产品的价格产生实质性和不利的影响。
此外,2020年12月2日,HHS发布了一项法规,取消了从制药 制造商到联邦医疗保险D部分下的计划赞助商的降价安全港保护,直接或通过药房福利经理,除非法律要求降价。这一规定还为降价创造了一个新的避风港,反映在销售点,以及为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排提供安全港。爱尔兰共和军将这一规则的实施推迟到2032年1月1日。
自ACA颁布以来,美国还提出并通过了其他立法和监管改革:
| 除其他事项外,2011年的美国预算控制法案包括每财年向提供商支付的医疗保险总额减少2%,由于对该法规的后续立法修订,该法案将一直有效到2032年。 |
| 除其他事项外,2012年美国《美国纳税人救济法》进一步减少了对几种类型提供者的医疗保险支付。 |
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| 2021年美国救援计划法案取消了单一来源和创新者多源药物的法定医疗补助药品退税上限,目前设定为S药品平均制造商价格的100%,自2024年1月1日起生效。这些法律和法规可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少,否则 会影响我们可能获得监管批准的任何候选产品的价格,或者任何此类候选产品的处方或使用频率。 |
| IRA还包括其他几项可能对我们的业务产生不同程度影响的条款,包括 创建2,000美元自掏腰包联邦医疗保险D部分受益人的上限,并对联邦医疗保险D部分中的所有药品规定新的制造商财务责任。 |
个别州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规,包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施,在某些情况下,旨在 鼓励从其他国家进口和批量采购。此外,地区卫生保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在其处方药和其他医疗保健计划中。我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施,特别是考虑到新的总统政府,其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额。
尽管其中一些措施和其他拟议的措施可能需要通过额外的立法授权才能生效,拜登政府可能会撤销或以其他方式改变这些措施,但拜登政府和国会都表示,他们将继续寻求新的立法措施来控制药品成本。
设施
我们的公司总部位于马萨诸塞州波士顿,我们在那里租赁并占用了大约11,000平方英尺的办公空间。 我们在波士顿的租约将于2026年12月到期。我们还在加利福尼亚州圣地亚哥租赁并占用了大约10,000平方英尺的办公和实验室空间。我们将继续在圣地亚哥租赁这一空间,直到我们在圣地亚哥的一个更大的空间开始租赁为止,该空间包括约21,000平方英尺的办公和实验室空间,预计将于2024年12月开始租赁,2029年12月到期。
我们相信,我们在波士顿和圣地亚哥的现有设施足以满足我们在可预见的未来的需求。为了满足我们业务的未来需求,我们可能会租赁额外或替代空间,我们相信未来会以合理的商业条款提供合适的额外或替代空间。
员工与人力资本资源
截至2024年5月10日,我们有58名全职员工和61名顾问,其中大约17名员工拥有医学或博士学位。在我们的员工队伍中,39名员工从事研发工作,19名员工从事商业开发、财务、法律以及一般管理和行政工作。我们的人力资本目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和新的员工、顾问和顾问。我们的员工没有 由工会代表或受集体谈判协议覆盖。我们认为我们与员工的关系很好。
法律程序
有时,我们 可能会卷入诉讼或其他法律程序。我们目前没有参与任何我们管理层认为可能对我们的业务产生重大不利影响的诉讼或法律程序。无论结果如何,由于辩护和和解成本、管理资源转移等因素,诉讼可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
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管理
行政人员及董事
下表列出了截至2024年5月10日有关我们高管和董事的信息:
名字 |
年龄 | 职位 | ||||
行政人员: |
||||||
亚伯拉罕·N Ceesay,MBA |
46 | 董事首席执行官兼首席执行官 | ||||
特洛伊·伊涅尔齐 |
56 | 首席财务官 | ||||
大卫·布雷特,医学博士,博士(4) |
59 | 首席科学官和董事 | ||||
布拉德利·S加勒,医学博士 |
62 | 首席医疗官 | ||||
谢丽尔·高尔特 |
45 | 首席运营官 | ||||
Swamy Yeleswaram,博士 |
61 | 首席发展官 | ||||
非雇员董事: |
||||||
Steven M.保罗,医学博士 |
73 | 董事和董事长 | ||||
特里-安·伯勒尔,工商管理硕士 |
47 | 董事 | ||||
詹姆士一世希利,医学博士,博士 |
59 | 董事 | ||||
Reid Huber,博士 |
52 | 董事 | ||||
雷蒙德·凯莱赫,医学博士,博士(4) |
59 | 董事 | ||||
约翰·马拉加诺尔,博士 |
61 | 董事 | ||||
杰弗里·K童博士 |
49 | 董事 |
(1) | 薪酬委员会成员。 |
(2) | 提名和公司治理委员会成员。 |
(3) | 审计委员会成员。 |
(4) | Bredt博士和Kelleher博士已分别通知我们,他们将在招股说明书生效之前辞去我们董事会的职务 。 |
执行干事
Ceesay先生自2023年2月以来一直担任我们的总裁兼首席执行官, 自2023年3月以来一直是我们的董事会成员。在加入我们之前,Ceesay先生于2021年4月至2023年3月担任切维尔治疗控股有限公司(纳斯达克股票代码:CEE)的总裁。Ceesay先生于2019年1月至2021年4月担任Tiburio治疗公司的首席执行官。Ceesay先生自2023年10月以来一直担任Pacira Biosciences,Inc.(纳斯达克代码:PCRX)的董事会成员。Ceesay先生目前还担任马萨诸塞州波士顿科学博物馆生命科学关怀委员会主席和董事会成员。Ceesay先生拥有伊萨卡学院的理学学士学位和萨福克大学S管理学院的工商管理硕士学位。我们相信Ceesay先生有资格担任我们的董事会成员,因为他以前在董事和生物制药行业担任高管的经验,以及他对生物制药行业的广泛了解。
特洛伊·伊格内尔兹。 Ignelzi先生自2023年11月以来一直担任我们的首席财务官。在加入我们之前,从2019年3月至2023年9月,Ignelzi先生在卡鲁纳治疗公司(纳斯达克:KRTX,最近被百时美施贵宝公司收购之前)担任首席财务官。Ignelzi先生自2024年5月以来一直担任康奈姆治疗公司(纳斯达克代码:CTNM)的董事会成员,自2020年11月以来一直担任韦丹塔生物科学公司的董事会成员,自2023年7月以来一直担任Abivax S.A.(纳斯达克代码:ABVX)的董事会成员。伊格内尔齐自2024年3月以来一直担任Sofinnova Investments,Inc.的顾问。伊格内尔齐先生曾在2021年3月至2023年2月期间担任新科制药公司(纳斯达克:CINC,最近被阿斯利康收购之前)的董事会成员。Ignelzi先生 获得费里斯州立大学会计学学士学位。
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大卫·布雷特,医学博士,博士 Bredt博士自2023年1月以来一直担任我们的首席科学官 ,并自2022年12月以来担任我们的董事会成员。在加入我们之前,从2022年2月到2022年12月,Bredt博士在Third Rock Ventures LLC(Third Rock Ventures LLC)担任常驻企业家。从2021年3月至2021年8月,Bredt博士担任MPM Capital LLC的执行合伙人。2011年3月至2021年3月,Bredt博士担任Janssen Global Services,LLC神经科学发现全球主管,Janssen Global Services,LLC是强生服务公司(纽约证券交易所代码:JNJ)(强生服务公司)的全资子公司。Bredt博士曾在神经科学论坛、美国国家科学院医学研究所以及国家神经疾病和中风研究所顾问小组任职。Bredt博士拥有普林斯顿大学化学学士学位、约翰霍普金斯医学院哲学博士学位和约翰霍普金斯医学院医学博士学位。我们相信,Bredt博士有资格在我们的董事会任职,因为他在神经科学方面拥有广泛的专业知识。
Bredt博士已通知我们,他将在注册声明生效之前辞去董事会的职务 本招股说明书是其中的一部分。S博士的辞职是根据我们于2023年4月7日修订及重订的股东协议第2.2(G)条作出的,并非因与吾等有任何分歧或与吾等的经营、政策或惯例有关的任何事宜。在他从董事会辞职后,布莱特博士将继续担任我们的首席科学官。
布拉德利·S·加勒医学博士自2023年1月以来一直担任我们的首席医疗官。在加入我们之前,Galer博士 于2013年12月至2022年4月在Zgenix,Inc.担任执行副总裁总裁兼首席医疗官。在他职业生涯的早期,Galer博士曾担任华盛顿大学医学院的助理教授和阿尔伯特·爱因斯坦医学院的副教授。Galer博士曾在纽约斯隆-凯特林纪念医院和加州大学旧金山分校获得疼痛奖学金,并在纽约Montefiore头痛诊所和加州大学旧金山分校接受过头痛培训。加勒博士拥有卫斯理大学生物学-心理学(重点是神经科学)的文学学士学位。他在纽约阿尔伯特·爱因斯坦医学院获得了医学博士学位,在那里他也完成了神经学住院医师资格,并被任命为首席住院医师。
谢丽尔·高尔特。高尔特女士自2023年9月以来一直担任我们的首席运营官。在加入我们之前,高尔特女士于2019年4月至2023年7月在周期疗法公司(纳斯达克股票代码:CYCN)任职,担任过各种责任日益增加的职位, 包括2019年4月至2020年5月担任战略主管总裁副总裁,2020年5月至2021年1月担任战略与企业发展部高级副总裁,以及最近于2021年1月至2023年7月担任首席运营官。从2017年2月至2019年4月,高尔特女士在铁木公司担任商业战略和新产品策划部副总裁。高尔特女士获得了波士顿学院的市场营销理学学士学位。
斯瓦米·耶勒斯瓦拉姆博士自2023年1月以来一直担任我们的首席开发官。在加入我们之前,从2022年8月至2022年12月,叶勒斯瓦拉姆博士在Third Rock担任常驻企业家。在此之前,叶勒斯瓦拉姆博士是纳斯达克公司(InCY)的创始科学家,从2002年1月到2022年7月担任负责增加责任的职位,最近的职务是从2016年2月到2022年8月担任药物代谢、药代动力学和临床药理学总裁副小组。Yeleswaram博士拥有马德拉斯医学院的药学学士学位、巴纳拉斯印度大学的S药学硕士学位和不列颠哥伦比亚大学的药学哲学博士学位。
非执行董事
史蒂文·M·保罗医学博士保罗博士自2022年12月以来一直是我们董事会的成员和主席。2018年8月至2024年1月,Paul博士在卡鲁纳治疗公司(纳斯达克:KRTX,最近被百时美施贵宝公司收购之前)担任高级领导职务,包括2023年1月至2024年1月担任首席科学官和研究与开发部总裁,以及2018年8月至2023年1月担任首席执行官兼董事会主席。保罗博士也有
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自2010年起担任Third Rock的风险投资合伙人。保罗博士还获得了美国精神病学和神经病学委员会的认证。Paul博士自2011年9月以来一直担任Sage Treateutics,Inc.(纳斯达克代码:SAGE)的董事会成员,同时也是美国国立卫生研究院基金会的董事会主席。此前,保罗博士于2010年9月至2022年4月担任阿尼兰制药公司(纳斯达克代码:ALNY)的董事会成员,2014年9月至2022年6月担任旅行者治疗公司(VYGR)董事会成员,并于2018年3月至2024年3月担任卡鲁纳治疗公司的董事会成员。Paul博士之前还在礼来公司(纽约证券交易所股票代码:LLY)工作了17年,在此期间他担任过几个领导职务,包括负责科学和技术的执行副总裁总裁和礼来研究实验室的总裁。Paul博士在杜兰大学获得生物学和心理学文学学士学位,在杜兰大学医学院获得理学硕士和医学博士学位。我们相信,Paul博士有资格在我们的董事会任职,因为他在制药和生物技术行业担任过多项领导职务,并且在神经科学方面具有专业知识。
Terry-Ann Burrell,M.B.A.Burrell女士自2024年1月以来一直是我们的董事会成员。自2019年8月以来,Burrell女士一直担任比姆治疗公司(纳斯达克:BEAM)的首席财务官兼财务主管。在此之前, 从2008年5月至2019年8月,Burrell女士在摩根大通公司工作,最近的职务是2018年5月至2019年8月在医疗保健投资银行部担任董事董事总经理。自2020年4月以来,Burrell女士一直在递归制药公司(纳斯达克代码:RXRX)的董事会任职。Burrell女士拥有哈佛大学社会学学士学位和纽约大学伦纳德·N·斯特恩商学院工商管理硕士学位。我们相信Burrell女士有资格在我们的董事会任职,因为她拥有广泛的金融专业知识以及她在生物技术和制药行业的高级管理经验。
詹姆斯·I·希利,医学博士,博士。希利博士自2023年8月以来一直是我们的董事会成员。希利博士自2000年6月以来一直担任Sofinnova Investments,Inc.的管理合伙人。希利博士自2023年3月以来一直担任到达生物制药公司(纳斯达克代码:AVBP)的董事会成员,博尔特生物治疗公司(纳斯达克代码:BOLT)自2021年1月以来一直担任该公司的董事会成员,纳特拉公司(纳斯达克代码:NTRA)自2014年11月以来一直担任纳特拉公司的董事会成员,Y-mAbbs治疗公司(纳斯达克代码:YMAB)自2017年11月以来一直担任董事会成员。在此之前,希利博士曾在许多上市公司担任董事会职务,包括Ascendis 制药A/S(纳斯达克:ASND)于2014年11月至2022年5月、阿玛林公司(纳斯达克:AMRN)于2008年5月至2016年12月、CinCor Pharma,Inc.(纳斯达克:CINC最近被阿斯利康收购前)于2019年5月至2023年2月、Coherus BioSciences,Inc.(纳斯达克:CHRS)自2014年2月至2022年2月、卡鲁纳治疗公司(纳斯达克:KRTX,最近被百时美施贵宝公司收购前)2019年6月至2024年3月Iterum Treateutics Plc(纳斯达克代码:ITRM)于2015年11月至2020年2月,ObsEva SA(纳斯达克:OBSEF)于2013年8月至2021年5月,NuCana PLC(纳斯达克:NCNA)于2014年3月至2022年4月。他之前还担任过国家风险投资协会(NVCA)董事会和生物技术产业组织(BIO)董事会的董事成员。Healy博士拥有加州大学伯克利分校分子生物学和斯堪的纳维亚研究的文学学士学位,以及斯坦福大学医学院的医学博士和免疫学哲学博士学位。我们相信,Healy博士有资格在我们的董事会任职,因为他在生物制药行业具有丰富的经验和领导作用,并具有医疗保健投资方面的专业知识。
胡贝尔博士自2022年2月以来一直是我们的董事会成员,并曾在2022年2月至2023年2月担任我们的总裁和首席执行官。胡贝尔博士自2018年12月以来一直担任Third Rock的合伙人,目前担任Merida Biosciences的首席执行官,自2022年7月以来一直担任该职位。2021年4月至2022年4月,胡贝尔博士担任MOMA治疗公司(MOMA)的首席执行官。胡贝尔博士自2014年10月以来一直担任贝尔制药公司(前纳斯达克代码:BLCM)的董事,自2023年3月以来一直担任货物治疗公司(纳斯达克代码:CRGX)的董事会成员,并曾于2019年7月至2023年11月期间担任探戈治疗公司(纳斯达克代码:TNGX)的董事会成员。胡贝尔博士也是美国癌症协会的董事会成员。Huber博士从默里州立大学获得分子遗传学/生物化学理学学士学位,并从哈佛大学获得分子遗传学哲学博士学位
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他毕业于华盛顿大学医学院,并在美国国立卫生研究院获得博士后和博士后奖学金。我们相信,胡贝尔博士有资格在我们的董事会任职,因为他在制药行业具有广泛的背景和高级管理经验。
自2023年8月以来,雷蒙德·凯莱赫博士一直是我们的董事会成员。凯莱赫博士自2020年7月以来一直在Cormorant Asset Management LLC管理董事。自1994年以来,Kelleher博士还在马萨诸塞州总医院保持着积极的临床神经学实践,专门从事神经退行性疾病,特别是阿尔茨海默病、S病和相关痴呆的研究。凯莱赫博士于2005年7月至2023年10月在哈佛医学院担任神经学助理教授。Kelleher博士拥有麻省理工学院的理学学士学位、斯坦福大学的哲学博士学位和斯坦福大学医学院的医学博士学位。我们相信,Kelleher博士有资格在我们的董事会中任职,因为他在神经病学方面拥有广泛的专业知识,并具有医疗保健投资方面的背景。
凯莱赫博士已通知我们,他将在本招股说明书生效之前辞去我们董事会的职务。S博士的辞职并不是由于与我们的任何分歧或与我们的运营、政策或实践有关的任何事项。
John Maraganore博士自2024年3月以来一直是我们的董事会成员。自2022年1月以来,马拉加诺尔博士一直担任JMM Innovation,LLC的负责人。自2021年10月以来,他一直担任Arch Venture Partners的风险合伙人,自2022年1月以来一直担任Atlas Venture的风险顾问,自2022年1月以来一直担任Blackstone Life Science的高级顾问。此前,马拉加诺博士是纳斯达克公司(Alnylam PharmPharmticals,Inc.)的创始首席执行官,并在2002年12月至2021年12月期间担任董事会成员。马拉加诺尔博士自2021年11月起担任比姆治疗公司(纳斯达克代码:BEAM),自2022年7月起担任ProKidney公司(纳斯达克代码:PROK),自2022年6月起担任武田制药有限公司(纽约证券交易所代码: TAK),自2023年1月以来担任Kymera治疗公司(纳斯达克代码:KYMR)的董事会成员。他还自2017年以来一直是生物技术产业组织董事会成员,2017年至2019年担任该组织主席,自2022年以来一直担任荣誉主席 ,并自2013年6月以来担任BIO执行委员会成员。马拉加诺博士还曾在2010年6月至2023年5月期间担任Agios制药公司(纳斯达克代码:AGIO)的董事会成员。Maraganore博士拥有生物科学文学士学位,以及生物化学和分子生物学的理学硕士和哲学博士学位,均毕业于芝加哥大学。我们相信,马拉加诺博士和S博士作为一家上市生物技术公司的首席执行官和其他上市生物技术公司的董事会成员的经验 使他有资格担任我们的董事会成员。
唐博士自2022年12月以来一直是我们的董事会成员,并曾在2022年12月至2023年8月期间担任我们的财务主管。童博士是Third Rock的合伙人,他于2016年5月加入该公司。在他职业生涯的早期,童博士曾担任Delinia,Inc.(被Celgene Corporation收购)的董事会执行主席,以及私营公司Nora Treateutics,Inc.的首席执行官总裁。他也是无限制药公司(纳斯达克代码:INFIQ)管理团队的成员。童博士曾在2018年2月至2022年5月期间担任Nurix治疗公司(纳斯达克代码:NRIX)的董事会成员。唐博士接受了分子生物学、有机化学和医学的教育培训,并拥有哈佛学院的文学学士学位,哈佛大学的文学硕士和哲学博士学位,以及哈佛医学院的医学硕士学位。我们相信,基于唐博士在打造和领导成功的生物技术公司方面的丰富经验以及他的科学专业知识,他有资格在我们的董事会中任职。
家庭关系
我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。
170
本公司董事会的组成
我们的业务和事务在董事会的指导下管理,董事会将由七名成员组成,董事会将在Bredt博士和Kelleher博士的辞职生效后生效,注册声明是本招股说明书的一部分。我们董事会的主要职责是为我们的管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。我们的董事会定期开会,并根据需要另外开会。
我们董事会的某些成员是根据我们第二次修订和重述的公司注册证书以及与我们股东的协议的规定选举产生的。该等董事会组成条款将于本次发售完成后终止。这些条款终止后,将不再有关于选举我们的 董事的其他合同义务。因此,我们的提名和公司治理委员会和董事会可能会考虑与被提名者的资格和背景有关的广泛因素。我们的提名和公司治理委员会S和董事会在选择董事会成员时,优先考虑的是确定哪些人将通过他们既定的专业成就、为董事会成员之间的协作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解、对竞争格局的了解、专业和个人经验以及与我们的增长战略相关的专业知识来促进我们股东的利益。我们的董事的任期直到他们的继任者选出并获得资格,或直到他们辞职或被免职的较早者为止。我们的第三次修订和重述的公司注册证书将在紧接本次发行完成之前生效,我们的修订和重述的章程将在本招股说明书生效后生效,同时还规定,只有在所有股东有权在年度董事会选举中投赞成票的情况下,我们的董事才能被免职,并且我们董事会的任何空缺,包括因扩大董事会而产生的空缺,只能通过我们当时在任的董事的多数投票来填补。
交错 板
我们的第三次修订和重述的公司注册证书将在紧接本次发行完成之前生效,我们的修订和重述的章程将在本招股说明书生效后生效,允许我们的董事会通过决议不时确定授权的 董事人数。每一位董事的任期直至该董事被选举或任命的任期届满,或直至该董事S提前去世、辞职或被免职。根据我们第三次修订和重述的公司注册证书,我们的董事会将分为三个级别,交错三年任期。在每次年度股东大会上,任期届满的董事继任者将被选举 ,任期从当选之日起至当选后的第三次年度会议为止。我们的董事将分为以下三类:
| I类董事将是Reid Huber博士、John Maraganore博士和Jeffrey K.童博士,他们的任期将在本次发行后我们的第一次年度股东大会上到期,会议将于2025年举行; |
| 二级导演将是特里-安·伯勒尔和詹姆斯一世。希利,医学博士,博士他们的任期将在本次发行后于2026年举行的第二次股东年度会议上到期。 |
| 第三级董事将是亚伯拉罕·N。Ceesay,MBA和史蒂文·M。保罗,医学博士他们的任期将在本次发行后的第三次股东年度会议上 到期,该会议将于2027年举行。 |
我们预计,因董事人数增加而产生的任何 额外董事职位将分配给这三个类别,以便每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。我们的董事会 分为三个级别,错开三年任期可能会推迟或阻止我们管理层的变更或控制权的变更。
171
我们董事会的这种分类可能会延迟或阻止 我们公司的控制权变更。
董事独立自主
根据纳斯达克的上市标准、要求和规则(纳斯达克上市规则),独立董事 必须在上市之日起一年内作为上市公司在董事会中占多数席位。
我们的董事会 已经对每个董事的独立性进行了审查。根据每个董事提供的有关她或他的背景、工作和关联关系(包括家庭关系)的信息,我们的董事会已经确定, Paul博士、Burrell女士、Healy博士、Maraganore博士和Don博士之间没有任何关系会干扰董事履行职责时行使独立判断,并且这些董事都是纳斯达克上市规则中定义的独立董事。本公司董事会已决定,根据美国证券交易委员会及纳斯达克上市规则的适用规则及规例,Ceesay先生及Bredt博士(由于彼等与吾等的雇佣关系)及Huber博士(彼等之前担任吾等的总裁兼行政总裁)并不独立。在做出这些决定时,我们的董事会考虑了每位非雇员董事目前和以前与我们公司的关系,以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况,包括每位非雇员董事对我们股票的实益所有权以及标题为某些关系和关联人交易.
董事会多元化政策
在此次募股中,我们为董事候选人制定了提名和公司治理委员会的政策和程序,规定在确定董事候选人时应考虑多样性的价值,以及其他因素,如候选人S的性格、判断力、技能、教育程度、专业知识和没有利益冲突。在选择董事会成员时,我们的首要任务将是确定哪些成员将通过他们已有的专业成就记录、他们对董事会成员之间的协作文化做出积极贡献的能力、他们对我们的业务的了解和对我们运营所处的竞争格局的理解以及对高道德标准的遵守,来促进我们股东的利益 。提名和公司治理委员会和全体董事会致力于创建一个多元化的董事会,包括专业知识、经验、背景和性别的多样性,并致力于在未来的搜索中确定、招聘和提拔提供这种多样性的候选人。
董事会领导结构与董事会S在风险监管中的作用
目前,我们董事会主席的角色与首席执行官的角色是分开的。我们相信,将这些职位分开可以让我们的首席执行官专注于我们的日常工作业务,同时允许我们的董事会主席领导董事会履行其向管理层提供建议和独立监督的基本职责。我们的董事会认识到首席执行官在当前的商业环境中需要投入的时间、精力和精力,以及担任我们董事会主席所需的承诺,特别是在董事会监督责任持续增长的情况下。虽然我们的公司章程和公司治理准则并不要求我们的董事会主席和首席执行官职位分开,但我们的董事会认为,目前分离职位是我们合适的领导结构,并表明我们致力于良好的公司治理 。
172
风险是每个企业固有的,企业管理风险的好坏最终决定了它的成功。我们面临着许多风险,包括与我们的财务状况、开发和商业化活动、运营、战略方向和知识产权有关的风险,这一点在标题为风险因素包括在本招股说明书的其他地方。管理层对此负责。日常工作管理我们面临的风险,而我们的董事会 作为一个整体并通过其委员会负责监督风险管理。在其风险监督角色中,我们的董事会有责任确保管理层设计和实施的风险管理流程是充分的,并按设计发挥作用。
董事会在监督我们的风险管理方面的作用主要通过董事会委员会进行,如下文每个委员会的说明和每个委员会的章程所披露的那样。全体董事会(如果风险属于特定委员会的权限,则由相应的董事会 委员会)与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们的潜在影响以及我们采取的管理步骤。当董事会委员会负责评估和监督一项或多项特定风险的管理时,相关委员会主席将在委员会报告下次董事会会议的报告部分期间向全体董事会报告讨论情况。这使 董事会及其委员会能够协调风险监督角色,特别是在风险相互关系方面。
我们董事会的委员会
我们的董事会已经成立了审计委员会,薪酬委员会,以及提名和公司治理委员会。我们董事会各委员会的组成和职责如下。成员在这些委员会中任职,直至他们辞职或我们的董事会另有决定。每个委员会都通过了一份满足美国证券交易委员会规则和规则以及纳斯达克上市规则的书面章程,我们将把这些章程发布到我们的网站上:Www.rapportrx.com在此献祭完成后。我们的董事会可以在其认为必要或适当的情况下不时设立其他委员会。
审计委员会
在注册说明书生效后,我们的审计委员会将由Terry-Ann Burrell、James I.Healy、M.D.、Ph.D.和Jeffrey K.Tang博士组成,我们的审计委员会主席将是Burrell女士。本公司董事会已决定,根据纳斯达克上市规则及交易所法案第10A-3(B)(1)条,Burell女士及Healy博士各自为独立人士,而Burrell女士、Healy博士及童博士均可根据适用要求阅读及理解基本财务报表。我们的董事会还 确定Burrell女士是美国证券交易委员会规定意义上的审计委员会财务专家。在作出这些决定的过程中,我们的董事会审查了每位审计委员会成员S的工作经验范围以及他们在公司财务部门的工作性质。在审计委员会的组成方面,我们依赖于根据交易所法案规则10A-3和纳斯达克上市规则提供的分阶段豁免。唐博士是Third Rock的联属公司,截至本招股说明书日期,他可能被视为实益持有我们超过10%的普通股,这将使他不受交易所法案规则10A-3的安全港条款的限制。唐博士将根据上文提及的逐步实施豁免条款,在审计委员会任职。根据分阶段豁免,我们审计委员会的大多数成员将在本招股说明书生效之日起90天内满足交易所法案和纳斯达克上市规则规定的独立性标准,而我们审计委员会的所有成员将在12个月内符合交易所法案和纳斯达克上市规则规定的独立性标准。
173
审计委员会的主要目的是履行我们董事会对我们的公司会计和财务报告流程、内部控制和财务报表审计系统的责任,并监督我们的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会的具体职责包括:
| 帮助董事会监督我们的公司会计和财务报告流程; |
| 管理一家合格事务所的遴选、聘用、资格、独立性和业绩,作为审计我们财务报表的独立注册会计师事务所; |
| 与独立注册会计师事务所讨论审计范围和结果,并与管理层和独立会计师一起审查我们的中期和年终经营业绩; |
| 制定程序,让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧 ; |
| 审查关联人交易; |
| 为我们的高级职员和董事建立保险范围; |
| 监督我们年度委托书的编制,与管理层一起审查我们的财务报表,以将其包括在我们提交给美国证券交易委员会的季度报告中,并与管理层一起审查风险因素?和?管理S关于财务状况和经营成果的讨论与分析?我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中的披露;以及 |
| 批准或在允许的情况下预先批准由独立注册会计师事务所进行的审计和允许的非审计服务。 |
我们的审计委员会将根据符合适用的纳斯达克上市规则的书面章程运作,该章程将于本招股说明书所包含的 注册声明生效时生效。
薪酬委员会
在注册说明书生效后,我们的薪酬委员会将由Terry-Ann Burrell,James I.Healy,M.D.,Ph.D.,John Maraganore,Ph.D.和Steven M.Paul,M.D.组成,薪酬委员会主席将由Healy博士担任。我们的董事会已确定,根据纳斯达克上市规则,薪酬委员会的每位成员 都是独立的,并且是根据交易所法案颁布的第16b-3条规则定义的非员工董事。
我们薪酬委员会的主要目的是履行董事会在监督我们的薪酬政策、计划和计划方面的责任,并视情况审查和确定支付给我们的高管、董事和其他高级管理人员的薪酬。我们薪酬委员会的具体职责包括:
| 审核本公司首席执行官、其他高管和高级管理人员的薪酬; |
| 审查并向董事会建议支付给董事的薪酬; |
| 与我们的高管和其他高级管理人员一起审查和批准薪酬安排; |
| 管理我们的股权激励计划和其他福利计划; |
| 审查、通过、修改和终止激励性薪酬和股权计划、遣散费协议、利润分享计划、奖金计划、控制权变更对我们的高管和其他高级管理人员的保护和任何其他补偿安排; |
174
| 审查、评估并向董事会推荐我们高管的继任计划;以及 |
| 审查和制定与员工薪酬和福利相关的一般政策,包括我们的整体薪酬理念。 |
我们的薪酬委员会将根据符合适用的纳斯达克上市规则的书面章程运作,该章程将于本招股说明书所包含的注册说明书生效时生效。
提名和公司治理委员会
在本招股说明书所包含的注册声明生效后,我们的提名及公司管治委员会将由Steven M.Paul医学博士及Jeffrey K.Tang博士组成,而提名及公司管治委员会的主席将由唐博士担任。我们的董事会已经确定,根据纳斯达克上市规则,提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的,是董事的非雇员,不存在任何可能干扰其独立判断行使的关系。
提名和公司治理委员会的主要目的是履行董事会对公司治理职能的责任,并确定、沟通、评估和推荐董事会候选人。我们的提名和公司治理委员会的具体职责包括:
| 确定和评估候选人,包括提名连任的现任董事和股东推荐的 名董事会成员; |
| 审议并就董事会各委员会的组成和主席职位向董事会提出建议; |
| 制定董事会继续教育和新董事入职培训计划或方案; |
| 就公司治理准则和事项向我们的董事会提出建议;以及 |
| 监督对董事会业绩的定期评估,包括董事会委员会和管理层。 |
我们的提名和公司治理委员会将根据书面章程运作, 该章程将于符合适用的纳斯达克上市规则的注册说明书生效时生效。
商业行为和道德准则
关于此次发行,我们的董事会通过了一项书面的商业行为和道德准则,该准则将于 本招股说明书所包含的注册声明生效时生效,该注册声明适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事。这包括我们的首席执行官、首席财务官和主要会计人员或主计长或执行类似职能的人员。我们的商业行为和道德准则的全文将在我们的网站上公布,网址为Www.rapportrx.com。我们打算在我们的网站上披露未来对我们的商业行为和道德准则的任何修订或豁免,以免除任何主要高管、主要财务官、主要会计官或财务总监、执行类似职能的人员或我们的董事遵守商业行为和道德准则 中的规定。本招股说明书中包含或可通过本公司网站获取的信息不属于本招股说明书的一部分,本招股说明书中包含本公司网站地址仅为非主动的文本参考。
175
薪酬委员会联锁与内部人参与
薪酬委员会的成员目前或在任何时候都不是我们的官员或员工。如果有一名或多名高管担任我们的董事会或薪酬委员会的成员,我们的高级管理人员 目前或在过去一年内均未担任过该实体的董事会或薪酬委员会成员。
赔偿追回
对于此次发行,我们的董事会通过了一项补偿追回政策,该政策将根据多德-弗兰克法案的要求,自本招股说明书 所包含的符合纳斯达克上市规则的注册说明书生效之日起生效,以使其与本招股说明书所包含的注册说明书的效力同时生效。赔偿追回政策规定,如果我们因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制财务报表重述,我们 将寻求追回任何基于实现财务报告措施的全部或部分基于激励的薪酬,且任何现任或前任高管在要求重述之日之前的三年期间收到的薪酬,如果该等薪酬超过高管根据重述财务报表应收到的金额,我们将寻求追回该薪酬。
对责任和弥偿协议的限制
在特拉华州法律允许的情况下,我们的第三份修订和重述的公司注册证书(将在紧接本次发售完成之前生效)以及我们的修订和重述的章程(将于本招股说明书所属的登记声明生效时生效)中的条款限制或消除了董事和高级管理人员因违反其作为董事或高级管理人员的受信注意义务而承担的个人责任。注意义务一般要求,董事和/或高级职员在代表公司行事时,应根据其合理获得的所有重大信息作出知情的商业判断。因此,董事或高管不会因作为董事或高管的金钱损失或违反受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任,但以下责任除外:
| 任何违反董事或S高级职员对我们或我们的股东忠诚的义务; |
| 任何非善意的行为或不作为,或涉及故意不当行为或明知违法的行为; |
| 对于我们的董事,非法支付股息或非法股票回购,或根据特拉华州公司法(DGCL)第174节的规定进行赎回; |
| 对我们的高级人员而言,由法团提出或以法团的权利提出的任何衍生诉讼;或 |
| 董事或其高级职员从中获得不正当个人利益的任何交易。 |
这些责任限制并不限制或消除我们或任何股东S寻求非金钱救济的权利,例如 禁令救济或撤销。这些规定不会改变董事或高级管理人员根据其他法律(如联邦证券法或其他州或联邦法律)承担的责任。我们的第三次修订和重述的公司注册证书 将在本次发行结束时生效,该证书还授权我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的高级管理人员、董事和其他代理。
在特拉华州法律允许的情况下,我们修订和重述的附例将规定:
| 我们将在法律允许的范围内最大限度地保障我们的董事、高级管理人员、员工和其他代理人; |
| 我们必须在法律允许的最大范围内向我们的董事和高级管理人员垫付费用,并可以向我们的员工和其他 代理人垫付与法律程序有关的费用;以及 |
| 我们修订和重述的章程中规定的权利并不是排他性的。 |
176
如果修改特拉华州法律以授权公司采取行动以进一步消除或限制董事或高级管理人员的个人责任,则我们董事或高级管理人员的责任将在修订后的特拉华州法律允许的最大范围内消除或限制。我们修订和重述的章程还将允许我们 代表任何高级职员、董事、员工或其他代理人为其与我们的服务相关的行为而产生的任何责任投保,无论我们的修订和重述的章程是否允许此类赔偿 。我们已经获得了这样的保险。
除了我们第三次修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中将规定的赔偿外,我们计划与我们的每一位董事和高管签订单独的赔偿协议,这些协议可能比DGCL中包含的具体赔偿条款 更广泛。这些赔偿协议可能要求我们赔偿我们的董事和高管的一些费用,包括律师费、开支、判决、罚款和和解金额 董事或高管因担任我们的董事或高管或应我们要求提供服务的任何其他公司或企业而引起的任何诉讼或诉讼中产生的费用。我们认为,这些条款和协议对于吸引和留住合格的人员担任董事和高管是必要的。
我们第三次修订和重述的公司注册证书、我们修订和重述的章程和我们的赔偿协议中的赔偿条款的描述通过参考这些文件而有保留,每个文件都作为本招股说明书的一部分附在注册说明书的证物中。
对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人员 其他方面,我们已被告知,美国证券交易委员会认为,这种赔偿违反证券法中所表达的公共政策,因此是不可执行的。
没有悬而未决的诉讼或程序点名我们的任何董事或高管寻求赔偿,我们也不 知道任何未决或威胁诉讼可能导致任何董事或高管索赔。
177
高管薪酬
以下讨论包含前瞻性陈述,这些陈述基于我们当前的计划、考虑因素、预期以及对我们未来薪酬计划的确定。我们未来采用的实际补偿金额和形式以及补偿政策和做法可能与本讨论中总结的当前计划方案有很大不同。
作为一家新兴的成长型公司,我们选择遵守适用于较小报告公司的高管薪酬披露规则,因为该术语在证券法颁布的规则中定义。截至2023年12月31日的财年,向我们指定的高管提供的薪酬在2023年薪酬摘要表以及随后的脚注和说明中有详细说明。截至2023年12月31日的财年,我们任命的高管如下:
| 首席执行官亚伯拉罕·N·齐赛,M.B.A.; |
| Reid Huber博士,我们的前首席执行官*; |
| 我们的首席财务官特洛伊·伊涅尔齐;以及 |
| 谢丽尔·高尔特,我们的首席运营官。 |
* | 在Ceesay先生于2023年2月开始受雇于我们之前,Huber博士一直担任我们的首席执行官。 |
到目前为止,我们任命的高管的薪酬包括基本工资、现金奖金和以限制性股票奖励和股票期权形式的长期激励薪酬。我们指定的全职高管有资格像所有全职员工一样参加我们的健康和福利福利计划以及401(K)计划 。当我们从一家私人公司过渡到一家上市公司时,我们打算根据情况需要评估我们的薪酬价值和理念以及薪酬计划和安排。
2023薪酬汇总表
下表显示了在截至2023年12月31日的财年中,我们的指定高管以各种身份向我们提供的服务所赚取或支付的总薪酬。
名称和负责人 |
年 | 薪金($) | 奖金($) | 选择权 奖项(1)($) |
库存 奖项(1)($) |
非股权 激励计划 补偿(2)($) |
所有其他 补偿($) |
总计($) | ||||||||||||||||||||||||
Abraham N.Ceesay,MBA | ||||||||||||||||||||||||||||||||
首席执行官 官员 (3) |
2023 | 400,096 | 250,000 | (4) | 1,513,805 | | 231,167 | 20,772 | (5) | 2,415,840 | ||||||||||||||||||||||
Reid Huber,博士 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
前首席执行官 |
2023 | | | | | | 400,225 | (6) | 400,225 | |||||||||||||||||||||||
特洛伊·伊涅尔齐 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
首席财务官 (7) |
2023 | 69,462 | | 2,018,084 | | 35,770 | 7,141 | (8) | 2,130,457 | |||||||||||||||||||||||
谢丽尔·高尔特 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
首席运营官 (9) |
2023 | 132,462 | 75,000 | (10) | 662,259 | 838,696 | 71,540 | 2,108 | (11) | 1,782,065 |
178
(1) | 本栏中报告的金额代表2023年授予指定高管的股票奖励和期权奖励的总授予日期公允价值,根据财务会计准则委员会(FASB?)会计准则编纂(?ASC?)主题718计算。此类授予日期值不考虑与基于服务的授予条件相关的任何估计没收。本栏目中奖励的公允价值在授予日期中使用的假设在附注9中进行了说明基于股票的薪酬请参阅本招股说明书中其他部分包含的我们的 合并财务报表。这些奖项的更详细描述在标题为薪酬汇总表的叙述性披露--基于股权的薪酬?如下所示。 |
(2) | 报告的金额代表每位被任命的高管根据我们的年度现金奖金计划获得的按比例分配的年度奖金,该计划基于截至2023年12月31日的部分受雇年度的公司业绩和个人业绩。有关这些奖金的更多信息,请参阅标题为?的章节下的年度绩效奖金说明对汇总薪酬表的叙述性披露#2023现金奖金下图所示。 |
(3) | Ceesay先生于2023年2月28日开始受雇于我们。报告为薪资的金额反映了 其受雇部分年度的实际收入。 |
(4) | 所报告的数额是根据Ceesay先生聘书条款向Ceesay先生支付的25万美元签约奖金,如下文标题部分所述V高管薪酬安排:在任命 名高管之前的聘用安排。 |
(5) | 该金额反映(I)吾等401(K)对等出资6,755美元,(Ii)退还与Ceesay先生洽谈聘书有关的律师费 金额10,000美元,(Iii)退还Ceesay先生S先生个人开支2,292美元,(Iv)Ceesay S先生电话报销金额675美元及(V)公司支付停车证金额1,050美元。 |
(6) | Huber博士作为我们首席执行官的服务没有收到任何现金补偿,因为他的服务是通过与Third Rock Ventures,LLC签订的服务协议(TRV协议)提供给我们的。如下所述,在标题为……的部分某些关系和关联人交易在截至2023年12月31日的财政年度内,Third Rock Ventures,LLC提供的服务共产生了120万美元的成本,其中包括Huber博士的服务。在截至2023年12月31日的年度内,我们根据TRV协议产生的总费用中,有400,225美元与Huber博士提供的服务有关。 |
(7) | 伊涅尔齐先生于2023年11月1日开始受雇于我们。报告为薪资的金额反映了 其受雇部分年度的实际收入。 |
(8) | 这一金额反映了(I)我方401(K)对等出资1,292美元, (Ii)Ignelzi先生向S先生偿还手机费用150美元,(Iii)偿还与Ignelzi先生洽谈S要约有关的律师费2,365美元,以及(Iv)偿还因其就业而产生的通勤费用3,334美元。 |
(9) | 高尔特女士于2023年9月7日开始在我们公司工作。报告为工资的金额反映了她受雇部分年度的实际收入。 |
(10) | 所报告的金额是根据高尔特女士聘书的条款向她支付的75,000美元签到奖金,具体内容如下:高管薪酬安排-就业安排到位 在任命高管之前. |
(11) | 这一金额反映了(1)我们的401(K)配套出资833美元,(2)高尔特·S女士手机报销的225美元,以及(3)公司支付的停车证金额1,050美元。 |
薪酬汇总表的叙述性披露
薪酬理念
我们的高管薪酬理念是提供具有竞争力的、基于市场的总薪酬计划,以吸引、激励和留住我们的高管团队。我们的薪酬主要基于业绩,这与我们推动长期增长和价值创造的目标是一致的。
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2023年基本工资
我们任命的高管每人都有基本工资,以补偿他们为我们公司提供的服务。支付给 每位指定高管的基本工资旨在提供反映高管S的技能、经验、角色和责任的固定薪酬部分。在考虑到个人的责任、业绩和经验后,基本工资可能会不时调整,以使工资与市场水平重新调整。截至2023年12月31日,Ceesay先生、Ignelzi先生和Gault女士的基本工资分别为47.5万美元、42万美元和42万美元。
2023年现金奖金
在 截至2023年12月31日的财年,每位指定的高管都有资格获得年度现金奖金,该奖金由我们的董事会根据个人表现和某些企业绩效里程碑的实现情况自行决定,包括推进我们的研发目标,特别是与我们的RAP-219计划相关的目标,建立组织的领导团队,并确保 资金来推进我们的管道。截至2023年12月31日的财年,我们每位指定高管的目标年度奖金等于以下指定高管员工各自年基本工资的百分比:
名字 |
目标奖金 百分比 |
|||
亚伯拉罕·N Ceesay,MBA |
40 | % | ||
特洛伊·伊涅尔齐 |
35 | % | ||
谢丽尔·高尔特 |
35 | % |
基于股权的薪酬
虽然在截至2023年12月31日的财年中,我们还没有正式的政策来授予高管股权激励奖励,但我们相信股权奖励为我们的高管提供了与我们长期业绩的紧密联系,创造了一种所有权文化,并有助于协调我们高管和股东的利益。此外,我们 相信,股权授予会促进高管留任,因为它们会激励我们的高管在归属期间留任。我们已根据每位高管S与我们的聘书授予指定高管限制性股票奖励或股票期权 。
有关截至2023年12月31日我们的指定执行官持有的未偿还股权奖励的更多信息,请参阅收件箱2023财年年底的未偿还股权奖励?下表。
额外福利/个人福利
我们 提供了有限的额外津贴或个人福利,主要形式是(I)退还与Ceesay先生和Ignelzi S先生的聘书谈判有关的律师费,以及 (Ii)根据Ignelzi先生的聘书合理的通勤费用和潜在的搬迁奖金,在每种情况下,如下所述-高管薪酬安排--聘任安排在任命高管之前已安排到位。
401(K)计划
我们维持一项退休储蓄计划(第401(K)计划),该计划旨在根据《守则》第401(A)节获得优惠税务待遇,并包含旨在满足《守则》第401(K)节要求的现金或递延功能。美国员工通常有资格参加401(K)计划,但要符合某些 标准。参与者可以从其符合资格的收入中向该计划缴纳税前和某些税后(Roth)工资递延缴费,最高可达《守则》规定的法定年度限额。
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50岁或以上的参与者可以根据法定的追赶缴费限额缴纳额外的金额。参与者 根据法律规定,以信托形式进行投稿。我们提供相当于工资延期的100%的匹配供款,最高可达合格补偿的4%,并100%立即归属。
2023财年年底的未偿还股权奖励
下表列出了截至2023年12月31日我们被任命的高管持有的所有未偿还股权奖励。
期权大奖(1) | 股票大奖 | |||||||||||||||||||||||||||
姓名 (2) |
归属开课日期 | 数量证券潜在的未锻炼身体选项(#)可操练 | 数量证券潜在的未锻炼身体选项(#)不能行使 | 选择权锻炼价格($) | 选择权期满日期 | 数量股票或单位囤积那个还没有既得利益(#)(3) | 市场的价值股票或单位囤积那个还没有既得利益(美元)(4) | |||||||||||||||||||||
亚伯拉罕·N Ceesay,MBA |
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8/7/2023 12/9/2022 |
(5) |
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263,801 |
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$ |
1.80 |
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12/05/2033 |
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322,500 284,766 |
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特洛伊·伊涅尔齐 |
11/1/2023 | (5) | | 351,679 | $ | 1.80 | 12/05/2033 | |||||||||||||||||||||
谢丽尔·高尔特 |
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8/7/2023 9/7/2023 |
(5)
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115,407 | $ | 1.80 | 12/05/2033 | 157,941 |
(1) | 每项股票期权奖励受我们修订后的2022年股票期权和授予计划条款的约束。除下文另有注明外,每项购股权归属如下:于归属开始日期一周年时归属受购股权规限的股份的25%,以及其后按月归属受购股权规限的其余75%股份 ,在每种情况下,均受新公司S持续服务关系的规限,直至每个适用的归属日期为止。每个股票期权在控制期变更期间发生合格终止的情况下都会加速,如下文标题为??的章节中所述V高管薪酬安排:在任命高管之前的聘用安排 。 |
(2) | 在Ceesay先生于2023年2月开始受雇于我们之前,Huber博士一直担任我们的首席执行官。胡贝尔博士在担任我们的首席执行官期间,没有从我们那里获得任何股权报酬。 |
(3) | 每项限制性股票奖励均受个别限制性股票奖励协议的约束。限售股份 将于四年期间归属如下:25%的限售股份将于归属开始日期后的第一个周年归属,其余75%的限售股份将于其后每个月的周年日归属 其后三年,受新业务S与吾等的持续服务关系所规限,直至每个适用的归属日期为止。限售股份还须遵守各自指定的执行人员S限售股票协议中规定的一定程度的加速归属条款,并在下文标题为?的部分中概述。V高管薪酬安排:在任命高管之前的聘用安排 。 |
(4) | 我们普通股的市场价格基于我们普通股的假设首次公开发行价格 基于每股17.00美元的假设首次公开发行价格,这是本招股说明书封面页规定的价格范围的中点。 |
(5) | 这项股票期权于2023年12月6日授予。 |
高管薪酬安排
我们 已经与我们任命的每一位高管签订了聘书。每份聘书或雇佣协议都规定了随心所欲的雇佣以及下文所述的薪酬和福利 。关于此次报价,我们打算与我们指定的高管签订一份新的雇佣协议
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将于本次服务结束时生效的人员,包括新的遣散费和控制权福利的变更。
在任命高管职位之前的聘用安排
亚伯拉罕·N·齐赛,M.B.A.
2022年12月12日,我们与Ceesay先生签订了首席执行官职位的高管聘书(Ceesay聘书)。Ceesay聘书规定Ceesay先生和S先生可随意聘用。齐赛·S先生目前的基本工资为475,000美元,他有资格获得 年度奖金,年度目标金额为其年度基本工资的40%。Ceesay先生有资格参加为我们的员工提供的员工福利计划,但必须遵守此类计划的条款。根据Ceesay邀请函,Ceesay先生收到了与Ceesay邀请函谈判有关的法律费用补偿。Ceesay还收到了25万美元的签约奖金,这与他开始受雇有关。如果Ceesay S先生在开始工作日期三周年前因任何原因(定义见Ceesay聘书)而被终止聘用,或他在无充分理由(定义见Ceesay聘书)的情况下于开始工作日期三周年前辞职,则本签约红利须予偿还 如下:如终止于开始日期后12个月内终止,则须偿还100%;如终止发生于开始日期后至少12个月且少于24个月,则须偿还50%;及如终止发生于开始日期后至少24个月但少于36个月,则须偿还25%。
当Ceesay和S先生被吾等无故终止聘用或在控制期变更(即构成控制权变更的第一个事件之后的十二(12)个月期间)以外的正当理由下辞职时,此类条款在Ceesay邀请函中定义。在符合(I)签署以我们为受益人的全面索赔和(Ii)不违反任何雇佣后契约和合同义务的前提下,Ceesay先生应有权(A)在十二(12)个月期间继续支付其当时的当前基本工资(或在有充分理由辞职的情况下,构成充分理由的适用实质性减薪之前的有效基本工资) 和(B)如果Ceesay先生在紧接终止日期之前参加了我们的集团健康计划,并及时选择了COBRA下的继续承保,如果Ceesay先生继续受雇于我们,直至(A)解约之日起十二(12)个月内最早的一天,我们将支付相当于我们为Ceesay先生提供医疗保险的每月雇主缴费;(B)Ceesay先生和S先生在任何其他雇主的集团健康计划下享有集团健康计划福利的资格;或(C)停止根据《眼镜蛇法案》继续享有权利。此外,在符合相同条件的情况下,在控制权变更期间,如果我们无故解雇或Ceesay先生因正当理由辞职,除上文(A)和(B)所述的遣散费和福利外,Ceesay先生应有权(I)一次性支付现金,相当于Ceesay先生在终止日期发生的 年度的目标奖金,(Ii)Ceesay先生上一个历年但尚未支付的任何奖金,除目标奖金外,(Iii)全面加速其当时未偿还及未归属的时间股权奖励 。
Ceesay先生签订了一份《员工保密、分配和请柬协议》,其中包含各种限制性条款,包括保密和请柬。
特洛伊·伊涅尔齐
2023年10月24日,我们与Ignelzi先生签订了首席财务官职位的高管聘书(Ignelzi聘书)。伊格内尔齐的聘书规定,伊格内尔齐和S先生可以随意聘用。S先生目前的基本工资为420,000美元,他有资格获得 年度奖金,年度目标金额为其年度基本工资的35%。Ignelzi先生有资格参加为我们的员工提供的员工福利计划,但必须遵守此类计划的条款。Ignelzi先生还有资格 获得(A)服务期间发生的所有合理通勤费用的补偿,(B)如果Ignelzi先生在就业开始日期的三(3)年内在剑桥/波士顿地区购买新住所 ,则获得搬迁奖金,具体条款将在未来日期确定,以及(C)所发生的法律费用的补偿,最高可达5,000美元。
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在我们无故终止聘用伊涅尔齐-S先生或其辞职 控制期变更之外的正当理由(即构成控制权变更的第一个事件发生前两(2)个月或紧随其后的十二(12)个月期间)时,此类术语在《伊涅尔齐要约函》中有定义。在符合(I)签署以我方为受益人的全面索赔和(Ii)不违反任何雇佣后契约和合同义务的前提下,Ignelzi先生有权(A)继续 支付当时的基本工资十二(12)个月,以及(B)如果Ignelzi先生在紧接终止日期之前参加了我们的集团健康计划,并及时选择了《眼镜蛇》项下的延续保险,如果Ignelzi先生继续受雇于我们,直至(A)合同终止之日起十二(12)个月 中最早的一个月,我们将支付相当于我们为Ignelzi先生提供健康保险的每月雇主缴费;(B)Ignelzi先生和S先生有资格根据任何其他雇主S的团体健康计划获得团体健康计划福利;或(C)停止根据《眼镜蛇法案》继续享有权利。此外,且 在相同条件下,当吾等在控制权变更期间被吾等无故解雇或因正当理由辞职时,除上文(A)及(B)项所述的遣散费及福利外,Ignelzi先生将有权 全面加速其当时尚未支付及未获授予的以时间为基础的股权奖励。
Ignelzi先生已签订了一份 员工保密、分配和非邀请函协议,其中包含各种限制性条款,包括保密和请柬。
谢丽尔·高尔特
2023年6月29日,我们与高尔特女士签订了首席运营官职位的高管聘书(高尔特聘书)。高尔特的聘书为高尔特和S女士提供了随意的就业机会。S女士目前的基本工资为420,000美元,她有资格获得年度奖金,年度目标金额为其年度基本工资的35%。根据员工福利计划的条款,高尔特女士有资格 参与员工福利计划。高尔特还收到了7.5万美元的签约奖金,这与她开始工作有关。如果高尔特-S女士在开始工作一周年前因任何原因(如高尔特聘书中的定义)而被解雇,或者她在没有充分理由(在聘书中的定义)的情况下辞职,本签约奖金将以100%的方式偿还。
当我们无故终止对S女士的聘用,或在控制权变更 期限(即构成控制权变更的第一个事件发生前两(2)个月或紧随其后的十二(12)个月期限)以外的正当理由下辞职时,此类条款在高尔特要约函中有定义,在符合(I)签署以我们为受益人的索赔的 和(Ii)不违反任何雇佣后契约和合同义务的前提下,高尔特女士有权(A)在九(9)个月的期间内继续支付她当时的当前基本工资,(B)如果高尔特女士在紧接终止日期之前参加了我们的集团健康计划,并及时选择了眼镜蛇下的延续保险,如果高尔特女士继续受雇于我们,直到(A)解约之日起十二(12)个月内最早的一天,我们将支付相当于我们为高尔特女士提供医疗保险的每月雇主缴费 ;(Br)(B)Gault-S女士在任何其他雇主S集团健康计划下享有团体健康计划福利的资格;或(C)停止根据《眼镜蛇法案》继续享有十二(12)个月的权利。此外,且 在相同条件下,如吾等在控制权变更期间被吾等无故解雇或因正当理由辞职,除上文(A)及(B)项所述的遣散费及福利外,高尔特女士将有权 全面加速其当时尚未支付及未获授予的按时间计算的股权奖励。
高尔特女士签订了一份《员工保密、分配和请示协议》,其中包含各种限制性条款,包括保密和请示。
任命高级管理人员的聘用安排已经到位
亚伯拉罕·N·齐赛,M.B.A.
我们与Ceesay先生签订了一项新的雇佣协议,该协议将于本次发售结束时生效。(《Ceesay雇佣协议》)。Ceesay雇佣协议规定Ceesay先生和S
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继续随意聘用我们的首席执行官,年基本工资为628,000美元,并有资格获得年度奖金,目标金额为其年度基本工资的55%。Ceesay先生有资格参加员工可获得的雇员福利计划,但须遵守这些计划的条款,并可立即获得所有合理开支的报销。 根据Ceesay聘书,Ceesay先生在开始受雇时获得了250,000美元的签约奖金。如Ceesay先生开始受雇于吾等三周年前因 原因(定义见Ceesay雇佣协议)终止聘用,或他在Ceesay雇佣协议中定义无充分理由(定义见Ceesay雇用协议)而辞职,则本签约花红须予偿还:如在其开始受雇日期后至少12个月但少于24个月终止雇佣关系,则须偿还50%;如于其开始受雇日期后至少24个月但少于36个月终止雇佣关系,则须偿还25%。
当我们无故终止Ceesay和S先生的雇佣,或在 控制期(即从控制权变更前三个月开始至控制权变更12个月周年日结束的期间)内发生变更时,Ceesay先生有权(A)继续支付其当时的基本工资,为期十二(12)个月,但须 签署不可撤销的离职协议并全面解除对我方的索赔,和(B)如果Ceesay先生在紧接终止日期之前参加了我们的集团健康计划,并及时选择了COBRA项下的延续保险,则如果Ceesay先生继续受雇于我们,直到(A)终止日期的十二(12)个月周年纪念日之前,我们将支付相当于我们为Ceesay先生提供健康保险的每月雇主缴费的每月付款;(B)Ceesay先生和S先生有资格获得团体健康计划 任何其他雇主根据S团体健康计划享有的福利;或(C)停止根据《眼镜蛇法案》继续享有权利。除上述规定外,在同样条件下,如果我们在控制权变更期间无故终止合同,或Ceesay先生因正当理由辞职,Ceesay先生有权(A)一次性支付现金,金额相当于Ceesay和S先生总和的1.5倍(br})(I)当前基本工资(或紧接控制权变更前有效的基本工资,如果更高)加(Ii)当年的目标奖金(或紧接控制权变更前有效的目标奖金,或紧接控制权变更前有效的目标奖金,(br}如果更高),(B)完全加速他当时未完成和未授予的基于时间的股权奖励,(C)如果Ceesay先生在紧接终止日期之前参加了我们的集团健康计划,并根据COBRA及时选择了继续承保 ,则每月的付款相当于如果Ceesay先生继续受雇于我们,我们将为Ceesay先生提供医疗保险的每月雇主缴费,直到(A)终止日期的十八(18)个月 周年;(B)Ceesay先生和S先生根据任何其他雇主S的团体健康计划享有团体健康计划福利的资格;或(C)停止根据《眼镜蛇法案》继续享有权利。
Ceesay雇佣协议包含第280G节更好的削减,这样他将保留税后基础上因(I)全额支付根据Ceesay雇佣协议应支付的所有补偿(考虑到守则第4999条征收的20%消费税)和(Ii)申请直接削减而产生的较大金额。
特洛伊·伊涅尔齐
我们与Ignelzi先生签订了一项新的就业协议,该协议将于本次发售结束时生效(Ignelzi就业协议)。Ignelzi雇佣协议规定,Ignelzi先生和S先生可以随意继续担任我们的首席财务官,年基本工资为500,000美元,并有资格 获得年度奖金,目标金额为其年基本工资的40%。Ignelzi先生有资格参加员工可获得的员工福利计划,但受此类计划条款的限制,并可立即获得 所有合理支出的报销。如果Ignelzi先生在 Ignelzi先生开始受雇于我们的工作之日起三(3)年内在剑桥/波士顿地区购买了新住宅,Ignelzi先生也有资格获得搬迁津贴,具体条款将在未来的日期确定。
在本公司无故终止聘用S先生或在控制权变更期间(即控制权变更前三个月开始至控制权变更后12个月 周年止)以外的正当理由下辞职时,此类术语在《伊涅尔齐协议》中有定义
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(Br)在签署不可撤销的离职协议和全面解除对我们有利的索赔之后,Ignelzi先生有权(A)继续支付他当时的基本工资,为期十二(12)个月,以及(B)如果Ignelzi先生在紧接终止日期之前参加了我们的集团健康计划,并及时选择了COBRA项下的延续保险,如果Ignelzi先生继续受雇于我们,直到(A)解雇之日起十二(12)个月内最早的一天,我们将支付相当于我们为Ignelzi先生提供健康保险的每月雇主缴费的每月 付款;(B)Ignelzi先生和S先生有资格根据任何其他雇主S的团体健康计划获得团体健康计划福利;或(C)停止根据《眼镜蛇法案》继续享有权利。除上述规定外,在同样条件下,在控制权变更期间,如果我们无故终止合同或因正当理由辞职,伊涅尔齐先生有权获得(A)一笔现金,金额相当于(1)伊涅尔齐先生目前的基本工资(或在控制权变更前生效的基本工资,如果更高)加上(Ii)当年的目标奖金(或紧接控制权变更之前生效的目标奖金,如果更高)的一(1)倍。(B)全面加快他当时尚未完成和未授予的基于时间的股权奖励,(C)如果Ignelzi先生在紧接终止日期之前参加了我们的集团健康计划,并及时 选择了COBRA下的连续保险,则每月付款相当于如果Ignelzi先生继续受雇于我们,我们将向Ignelzi先生提供医疗保险的每月缴费,直到我们雇用Ignelzi先生,直到最早的 (A)终止日期起十二(12)个月;(B)Ignelzi先生和S先生在任何其他雇主S的团体健康计划下享有团体健康计划福利的资格;或(C)终止根据《眼镜蛇法案》继续享有的权利。
Ignelzi雇佣协议包含第280G节更好的削减,这样他将 保留(I)根据Ignelzi雇佣协议全额支付根据Ignelzi雇佣协议应支付的所有补偿(考虑到守则第4999节征收的20%的消费税)和(Ii)直接削减产生的较大金额。
谢丽尔·高尔特
我们与高尔特女士签订了一项新的就业协议,该协议将于本次发售结束时生效(高尔特就业协议)。高尔特雇佣协议规定,S女士继续随意受雇为本公司首席运营官,年基本工资为455,000美元,她有资格 获得年度奖金,年度目标金额为其年度基本工资的40%。高尔特女士有资格参加员工可获得的员工福利计划,但须遵守此类计划的条款,并立即获得 所有合理支出的报销。根据高尔特的聘书,高尔特女士在开始工作时获得了7.5万美元的签约奖金。如果S女士在高尔特女士开始受雇一周年前因任何原因(定义见高尔特雇佣协议)而被终止聘用,或在高尔特女士开始受雇一周年前辞职(定义见高尔特雇佣协议),则本签约奖金仍须100%偿还。
当高尔特·S女士被吾等无故终止聘用或因正当理由辞职时,高尔特女士有权(A)继续支付其当时的基本工资,为期十二个月 (12)个月,但须签署一份不可撤销的离职协议并全面解除对我方的索赔,否则高尔特女士将有权(A)继续支付当时的基本工资,为期十二个月。以及(B)如果高尔特女士在紧接终止日期之前参加了我们的集团健康计划,并及时选择了COBRA下的延续保险,则如果高尔特女士继续受雇于我们,直到(A)解雇之日起十二(12)个月的周年纪念日,我们将向高尔特女士支付相当于每月雇主缴费的每月付款 ;(B)S女士[br]根据任何其他雇主S的团体健康计划享有团体健康计划福利的资格;或(C)停止根据《眼镜蛇法案》继续享有权利。除上述规定外,在同样条件下,在控制权变更期间,如被吾等 无故终止或因正当理由辞职,高尔特女士有权获得(A)一笔现金,金额相当于高尔特-S女士当前 基本工资(或在控制权变更前生效的基本工资,如果更高)加(Ii)本年度目标奖金(或在控制权变更前生效的目标奖金,如果更高)的一(1)倍。(B)完全加速她当时尚未完成和未授予的基于时间的股权奖励,(C)如果高尔特女士在紧接之前参加了我们的集团健康计划
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终止日期并适时选择继续承保《眼镜蛇法案》项下的团体健康计划福利,按月支付的金额相当于如果高尔特女士继续受雇于我们,直至(A)终止之日起十二(12)个月;(B)S女士有资格获得任何其他 雇主S团体健康计划下的团体健康计划福利为止;或(C)终止《眼镜蛇法案》项下的持续权利。
高尔特雇佣协议包含《守则》第280G节更好的削减,因此,她将保留(I)全额支付根据高尔特雇佣协议应支付的所有补偿 (考虑到守则第4999节征收的20%消费税)和(Ii)直接削减产生的较大金额。
员工福利和股权薪酬计划
2022年股票期权和授予计划
我们的2022年股票期权和授予计划于2022年12月9日由董事会通过,并于2022年12月9日由我们的股东批准。2023年8月7日,我们的董事会通过了2022年股票期权和授予计划(修订后的2022年计划)的修正案,我们的股东也批准了修正案。2024年2月7日,我们的董事会通过了对2022年计划的第二次修订,我们的股东于2024年2月26日批准了这一修订。2022年计划将继续管理根据该计划授予的未偿还股权奖励。截至2024年5月10日,根据2022年计划,按加权平均行权价每股5.45美元购买2,769,721股我们普通股和150,626股限制性股票的期权已发行,根据2022计划,我们的普通股中仍有26,473股可供未来 发行。在此次发行之后,我们将不会根据我们的2022计划授予任何进一步的奖励,但2022计划下的所有未完成奖励将继续受其现有条款的约束。
2022年计划下的任何奖励相关的普通股股份,如在归属前被没收、注销、重新收购、在没有发行股票或以其他方式终止(行使除外行使)的情况下得到满足,以及在行使期权或结算奖励以支付行使价或预扣税款时被扣留的股份,目前将重新计入根据2022年计划可供发行的普通股股份 。此次发行后,这些股票将被添加到根据2024年计划可供发行的普通股中。
我们的董事会和薪酬委员会一直是2022计划的管理者。管理人拥有完全权力,包括从符合奖励资格的个人中选择将被授予奖励的个人和受此类奖励约束的股票数量,对参与者进行奖励的任何组合,在任何 时间加速任何奖励的可行使性或归属,并根据2022年计划的规定确定每项奖励的具体条款和条件。有资格参与2022年计划的人员包括高级管理人员、员工、非员工董事、顾问和顾问,由董事会酌情选择。
《2022年计划》允许授予不受限制的股票期权以及根据《准则》第422节拟作为激励性股票期权的期权。每项期权的每股行权价由我们的董事会决定,但不得低于授予日普通股公平市值的100%。每个选项的期限由 管理员确定,但自授予之日起不得超过10年。管理员决定可以在什么时间或多个时间行使每个选项。
2022年计划允许授予限制性股票奖励。限制性股票奖励是普通股的授予,受各种 限制,包括对可转让和没收条款的限制。根据计划管理员制定的条款和条件,限制性股票的股份将被授予,对此类股份的限制将失效。
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此外,2022年计划允许授予非限制性股票奖励和限制性股票 单位。
《2022年计划》规定,在《2022年计划》规定的销售活动生效后,管理人可以对所有或任何(或任何部分)未完成的期权奖励采取下列任何一项或多项行动:(I)规定收购或继承的公司(或其附属公司)将承担所有此类奖励或以实质上相同的奖励取而代之;(Ii)规定所有此类奖励将在任何此类出售事件生效时终止或丧失,除非由继任实体承担或继续进行,或代之以新的股票期权或其他奖励 ;或(3)就销售活动中取消的每一项既得裁决向裁决持有人提供现金支付。此外,管理人可对所有或任何(或任何部分) 已发行限制性股票奖励和限制性股票单位采取以下一项或多项行动:(I)规定所有未归属奖励将在紧接出售事件生效时间之前被没收,除非由继承人实体承担或继续,或因此而取代 继承人实体或母公司的奖励;(Ii)如果没收限制性股票,则规定应回购此类限制性股票;或(Iii)规定因取消奖励而向 奖励持有人支付现金。在发生任何重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似普通股变化时,管理人将公平地 调整未偿还奖励,其中可能包括调整受此类未偿还奖励约束的证券的数量和类型和/或其行使价或授予价。
除非管理人另有决定,裁决一般不得由被授予裁决的人以自愿或法律的方式出售、转让、转让、质押或以其他方式担保,但遗嘱或继承法和分配法规定的除外。
董事会可随时修改、暂停或终止2022年计划,但须经股东批准,但须经适用法律规定的批准。2022年计划的管理人还可以修改、修改或取消任何悬而未决的裁决,前提是未经参与者同意,对裁决的任何修改不得对其S的权利造成实质性不利影响。
2024年股票期权和激励计划
我们的2024计划于2024年5月29日由我们的董事会通过,并于2024年5月30日经我们的股东批准,并将于本招股说明书所包含的登记声明被美国证券交易委员会宣布生效的前一天起生效。2024年计划将取代2022年计划,因为我们的董事会已决定在首次公开募股结束后不根据2022年计划 进行额外奖励。然而,2022年计划将继续管理根据该计划授予的未偿还股权奖励。2024计划允许我们对我们的高级管理人员、员工、董事和顾问进行基于股权和基于现金的奖励。
我们已初步预留了3,814,618股普通股 ,用于根据2024年计划(初始限额)颁发奖励。2024年计划规定,根据2024年计划保留和可供发行的股票数量将在2025年1月1日和之后的每个 1月1日自动增加,增加我们在紧接12月31日之前的普通股已发行股票数量的5%,或我们薪酬委员会确定的较少数量的股票(即每年增加)。根据2024计划保留的股票数量可能会在股票拆分、股票分红或我们资本的其他变化时进行调整。
我们根据2024计划发行的股票将是授权但未发行的股票或我们重新收购的股票。2024年计划和2022年计划下的任何奖励相关的普通股 被没收、取消、在行使或结算奖励时被扣留以满足行使价或预扣税款、由我们在归属前重新收购、在未发行股票的情况下获得满足、到期或以其他方式终止(行使除外)的普通股将重新计入2024计划下可供发行的普通股股份。
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以股票期权形式发行的普通股最高限额不得超过2025年1月1日及其后每年1月1日累计增加的初始限额或3814,618股普通股,以该年度年度增加额中的较小者为准。
根据2024年计划作出的所有奖励的授出日期公允价值,以及我们在任何历年就作为非雇员董事的服务向任何非雇员董事支付的所有其他现金补偿不得超过750,000美元;但前提是该数额为1,000美元,适用的非雇员董事最初当选或任命为董事会成员的 日历年度。
2024年计划将由我们的薪酬委员会管理。我们的薪酬委员会完全有权从有资格获得奖励的个人中选择将被授予奖励的个人和此类奖励的股票数量,对参与者进行任何奖励组合,随时加快任何奖励的可行使性或归属 ,并根据2024年计划的规定确定每项奖励的具体条款和条件。有资格参加2024计划的人员将是由我们的薪酬委员会酌情不时挑选的全职或兼职官员、员工、非员工董事和顾问。
2024年计划允许授予购买普通股的期权和不符合条件的期权,普通股根据守则第422节有资格作为激励性股票期权。每项期权的期权行权价格将由我们的薪酬委员会决定,但一般不得低于授予日我们普通股 股票公平市值的100%,除非期权(I)根据守则第424(A)节所述的交易授予,并且以与守则第424(A)节一致的方式授予,(Ii)授予不缴纳美国所得税的个人或 (Iii)遵守守则第409a节。每个选项的期限将由我们的薪酬委员会确定,从授予之日起不超过10年。我们的薪酬委员会将决定每个 选项可以在何时或多个时间行使。
我们的薪酬委员会可以根据2024计划授予股票增值权,但受其决定的条件和限制 。股票增值权使接受者有权获得普通股或现金,相当于我们股票价格相对于行权价格的增值价值。每只股票 增值权的行使价格将由我们的薪酬委员会确定,但一般不得低于授予日我们普通股公平市值的100%,除非股票增值权(I)根据守则第424(A)节所述的交易授予 ,(Ii)授予不缴纳美国所得税的个人,或(Iii)符合守则第409a节的规定。每个股票增值权的期限 将由我们的薪酬委员会确定,自授予之日起不超过10年。我们的薪酬委员会将决定每个股票增值权可以在什么时候或几个时间行使。
我们的薪酬委员会可以向参与者授予普通股和限制性股票单位的限制性股票,但须遵守其决定的条件和限制。这些条件和限制可能包括实现某些业绩目标和/或在特定的归属期间继续受雇于我们。我们的薪酬委员会还可能授予不受2024计划任何限制的普通股 。无限制股票可授予参与者,以表彰过去的服务或其他有效对价,并可作为对该 参与者的现金补偿而发行。
我们的薪酬委员会可以向参与者授予股息等价权,使接受者有权获得 如果接受者持有指定数量的普通股就将支付的股息。
我们的薪酬 委员会可以根据2024计划向参与者发放现金奖金,条件是某些绩效目标的实现。
《2024年计划》规定,在《2024年计划》所界定的销售活动生效后,收购人或继任实体可以承担、继续或替代《2024年计划》下的未决奖励。至
188
如果根据2024计划授予的奖励不是由继承实体承担、继续或取代的,则在销售活动生效时,此类奖励应终止。在此类终止的情况下,(I)持有期权和股票增值权的个人将被允许在出售前的一段特定时间内(在可行使的范围内)行使该等期权和股票增值权,或者(Ii)我们可以现金或实物向持有既得和可行使期权和股票增值权的参与者支付或提供支付,其金额等于(A)在出售事件中支付给股东的每股现金对价与期权或股票增值权的每股行权价之间的差额,乘以(B)受该等已行使及可行使购股权及股票增值权规限的股份数目(在不超过每股现金代价的可行使价格范围内),吾等可向持有其他既有奖励的参与者支付或提供现金或实物付款,金额等于每股现金代价乘以该等奖励所涉及的既有股份数目。
我们的董事会可以修改或终止2024年计划,我们的补偿委员会可以出于满足法律变更或任何其他合法目的的目的修改或取消悬而未决的裁决,但未经持有人S同意,此类行动不得对裁决项下的权利造成不利影响。对2024年计划的某些修订需要得到我们股东的批准。2024计划的管理人被明确授权行使其自由裁量权,以降低未偿还股票期权和股票增值权的行使价格,或通过取消和重新授予此类奖励来实现重新定价 ,而无需股东同意。自2024年计划生效之日起10年后,不得根据2024年计划授予任何奖励。在本招股说明书日期之前,未根据2024计划授予任何奖项 。
2024年员工购股计划
我们的股票优先股计划于2024年5月29日经董事会通过,并于2024年5月30日经股东批准,并将于本招股说明书被美国证券交易委员会宣布生效的前一天起生效。ESPP旨在符合《守则》第423节的含义,符合员工股票购买计划的要求。ESPP最初保留并授权向参与计划的员工发行总计324,243股我们的普通股。ESPP规定,保留和可供发行的股票数量将在2025年1月1日和此后至2034年1月1日自动增加,至少增加(I)648,486股普通股,(Ii)在紧接12月31日之前的已发行普通股数量的1%,或(Iii)ESPP管理人确定的较少数量的普通股。根据ESPP保留的股票数量可能会在发生股票拆分、股票分红或我们资本的其他变化时进行调整。
自发售首日起,我们或任何指定的子公司或附属公司雇用的所有员工均有资格参与;但ESPP的管理人可确定员工在参加ESPP之前必须满足以下一项或多项服务要求:(1)每周受雇超过20小时,每历年受雇5个月或以上,(2)连续受雇于我们的最短时间,不得超过两年,或(3)ESPP管理人根据本守则第423节的要求确定的其他标准。然而,根据ESPP,任何拥有我们所有类别股票总投票权或总价值5%或更多的员工将没有资格购买普通股。
我们可能每年根据ESPP向我们的员工提供一个或多个 购买股票的机会,包括一个或多个购买期。每名符合条件的员工均可在适用的优惠日期前至少15个工作日 提交报名表,选择参加任何优惠。
作为ESPP参与者的每位员工可以通过 授权在提供期间扣除其合格薪酬的最高百分比来购买我们的普通股。除非参与员工之前已退出发售,否则他或她的累积工资扣减将用于在发售期间的最后一个营业日以一定价格购买我们普通股的股票。
189
相当于我们普通股在要约期的第一个工作日或购买期的最后一个工作日的公平市值的85%, 以较低者为准,前提是在每个要约期内,任何一名员工购买的普通股数量不得超过25,000美元除以我们普通股在要约日的公平市值所确定的数量(或 管理人在要约期之前确定的其他数字)。根据适用的税收规则,根据ESPP,员工在任何日历年不得购买价值不超过25,000美元的普通股,其价值在购买期间开始时为 。
任何不是参与者的员工在优惠期最后一天的累计工资扣减将被退还。雇员自愿退出计划或因任何原因终止受雇于本公司时,雇员根据特别保障计划享有的S权利即告终止。
本公司董事会可随时终止或修改员工持股计划。根据ESPP授权增加我们普通股股份数量的修正案和某些其他修正案需要得到我们股东的批准。
高级管理人员现金奖励奖金计划
2024年5月29日,我们的董事会通过了高级管理人员现金激励奖金计划(即奖金计划),该计划将于招股说明书中包含的注册说明书生效后生效。奖金计划规定根据公司和个人绩效完成情况支付年度现金奖金。 薪酬委员会设定的目标。付款目标将与我们公司的财务和运营措施或目标(公司绩效目标)以及个人绩效目标 相关。
我们的薪酬委员会可以从以下各项中选择公司业绩目标:发展、出版、临床或监管里程碑;科学或技术进步;研发能力;现金流(包括但不限于运营现金流和自由现金流);收入;公司收入;扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益;净收益(亏损)(利息、税项、折旧和/或摊销前或之后);普通股市场价格的变化;经济增值;收购、许可、合作或战略交易;融资或其他融资交易;营业收入(亏损);资本资产、股本或投资回报;股东回报;销售回报;股东总回报;毛利或净利润水平;生产率; 支出效率;利润率;运营效率;客户满意度;营运资本;普通股每股收益(亏损);预订、新预订或续订;销售或市场份额;处方或处方医生的数量; 承保决定;领导力发展、员工留任和招聘以及其他人力资源事项;营业收入和/或净年度经常性收入,或薪酬委员会选择的任何其他业绩目标,可按绝对值、相对于任何增量增长、相对于同行集团的业绩、相对于整个市场、相对于适用的市场指数和/或税前或税后基准来衡量。
每位被选中参与奖金计划的高管将为每个绩效期间设置一个目标奖金机会。奖金公式将由薪酬委员会在每个绩效期间采用,并传达给每一位高管。 公司业绩目标将在我们的财务报告发布后的每个业绩期间结束时或薪酬委员会确定的其他适当时间进行衡量。如果达到公司业绩目标和个人业绩目标,我们将在每个业绩期间结束后尽快支付奖金,但不迟于该业绩期间结束的会计年度结束后的两个半月。 根据高管与我们之间任何协议中包含的权利,我们必须在奖金支付日期聘用一名高管,才有资格获得奖金支付。奖金计划还允许薪酬委员会自行决定批准向高管发放额外奖金。
190
与此次发行相关的股权赠与
关于此次发行,我们的董事会已批准向某些员工(包括我们的某些高管)授予购买总计1,040,071股普通股的期权,这是基于此次发行和同时进行的私募配售后的已发行股票数量,基于假设的初始公开发行价17.00美元,这将相当于35,376,457股,这是本招股说明书封面上设定的价格区间的中点。本次授予股票期权的有效性取决于本招股说明书所包含的注册说明书的有效性,并且紧随其后生效。股票期权的每股行权价将等于登记声明中包括的最终招股说明书封面上的首次公开募股价格,该价格将是股票期权授予日我们普通股的公平市场价值。股票期权将根据和受制于《2024年股票期权和激励计划》的条款和条件,以及《2024年股票期权和激励计划》下适用的股票期权协议。该等购股权将归属及可予行使如下:于归属开始日期一周年归属受购股权规限的股份的25%,以及其后按月归属受购股权规限的剩余股份的75%,在每种情况下,均受个别S与吾等的持续服务关系所规限,直至每个适用的归属日期为止。我们的董事会已经批准了Ceesay先生和Ignelzi先生分别购买530,647股和81,366股我们的普通股,以及Gault女士购买88,442股我们的普通股的期权授予。
191
董事薪酬
2023年董事补偿表
下表显示了在截至2023年12月31日的财政年度内,我们支付给非雇员董事会成员的总薪酬。除表中所列及下文更全面描述的情况外,于2023年,吾等并无就任何董事作为董事会成员的服务向他们支付任何报酬、给予任何股权奖励或非权益奖励或支付任何其他报酬。我们的首席执行官Ceesay先生不会因为他在我们董事会的服务而从我们那里获得任何报酬。请参阅标题为高管薪酬?有关Ceesay先生作为雇员在截至2023年12月31日的年度支付或赚取的补偿的更多信息。此外,Huber博士在截至2023年12月31日的一年中没有从我们的董事会获得任何报酬。请参阅标题为高管薪酬?有关Huber博士通过截至2023年12月31日的TRV 协议为我们前首席执行官为我们提供的服务而支付或赚取的薪酬的更多信息。
姓名 (1) |
赚取的费用或 现金支付(美元) |
选择权 获奖金额(美元)(2) |
所有其他 补偿(美元) |
总计(美元) | ||||||||||||
史蒂文·保罗医学博士(3) |
| 548,822 | 20,165 | (4) | 568,987 | |||||||||||
Reid Huber,博士 |
| | 400,255 | (4) | 400,255 | |||||||||||
杰弗里·K童博士 |
| | 55,500 | (4) | 55,500 | |||||||||||
詹姆士一世希利,医学博士,博士 |
| | | | ||||||||||||
雷蒙德·凯莱赫,医学博士,博士 |
| | | | ||||||||||||
桑杰·密斯特里博士。 |
| | | |
(1) | 经美国证券交易委员会规则允许,我们的首席科学官David·布莱特,医学博士,博士,已从 表中删除,因为他作为董事的服务不赚取报酬。 |
(2) | 本栏中报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的2023年授予Paul博士的股票期权的授予日期公允价值合计。该授予日期价值不考虑与基于服务的归属条件相关的任何估计没收。本栏目奖励的授予日期公允价值 中使用的假设在附注9中进行了说明基于股票的薪酬-在本招股说明书的其他部分包括我们的合并财务报表。 |
(3) | 截至2023年12月31日,Paul博士持有477,642股未归属限制性股票和一项未行使的股票期权,以购买95,640股我们的普通股。我们的其他非雇员董事并无持有任何未予授予的股票奖励或未行使的股票期权。 |
(4) | 胡贝尔博士和唐博士没有因他们分别担任我们的首席执行官和财务主管或作为我们的董事会成员而从我们那里获得任何现金补偿。保罗博士没有收到我们为他提供的董事服务的任何现金补偿。在截至2023年12月31日的年度内,Paul博士、 Huber博士和Don博士各自通过TRV协议为我们提供咨询服务。如下所述,在标题为……的部分某些关系和关联方交易在截至2023年12月31日的财年中,我们为Third Rock Ventures,LLC提供的服务总共产生了120万美元的成本,其中包括保罗博士、胡贝尔博士和唐博士的咨询服务。于截至2023年12月31日止年度内,于TRV协议项下产生的全部费用中,(I)20,165美元与Paul博士提供的咨询服务有关,(Ii)400,225美元与Huber博士提供的咨询服务有关,及 (Iii)55,500美元与唐博士提供的咨询服务有关。 |
非员工 董事薪酬
在本次发售之前,以及与S女士于2024年1月被任命为董事会成员 相关,Burrell女士签订了一份邀请函协议,根据该协议,她有资格获得每年30,000美元的现金预留金,按季度等额支付,以及购买35,027股我们普通股的股票期权奖励。此外,在此次发行之前,以及与2024年3月S博士被任命为董事会成员有关,马拉加诺博士签订了一份邀请函协议,根据协议,他有资格获得每年30,000美元的年度现金预聘金,按季度等额支付,以及购买87,567股我们普通股的股票期权奖励。
192
关于此次发行,我们的董事会于2024年5月29日通过了 非员工董事薪酬政策,该政策将于本招股说明书所包含的登记声明生效时生效。该政策旨在使我们能够长期吸引和留住合格的非雇员董事。根据该政策,我们的非雇员董事将有资格获得现金预聘金(将按季度支付欠款,并按比例分配部分服务年限)和股权奖励,如下所述:
董事会成员的年度聘用费 |
||||
40,000美元,用于全面提供和参与我们董事会的会议和电话会议 |
||||
委员会成员的额外年度聘用费 |
||||
审计委员会主席: |
$ | 15,000 | ||
审计委员会成员(主席除外): |
$ | 7,500 | ||
薪酬委员会主席: |
$ | 10,000 | ||
薪酬委员会成员(主席除外): |
$ | 5,000 | ||
提名及企业管治委员会主席: |
$ | 8,000 | ||
提名及企业管治委员会成员(主席除外): |
$ | 4,000 | ||
科学技术委员会主席: |
$ | 8,000 | ||
科学技术委员会委员(主席除外): |
$ | 4,000 |
此外,我们的政策将规定,在首次选举或任命为 董事会成员时,每位新的非员工董事将获得一项一次性非法定股票期权,以在S当选或被任命为董事会成员之日购买29,756股我们的普通股(董事初始授予)。董事初始授予将在三年内授予,董事初始授予的三分之一将于归属开始日期一周年时归属,其余三分之二的董事初始授予将在此后按月分24次归属,但 非雇员董事董事长S将继续在董事会为我们服务。在本次发行完成后本公司每次股东年会的日期,每位非员工董事在会议后将继续作为非员工董事将被授予 非法定股票期权购买14,878股普通股的年度奖励(董事年度授予)。董事年度赠款将于授予日一周年或我们下一次股东年会日期(以较早者为准)全额授予,但非雇员董事董事长S将继续在董事会为我们服务。如果新的 非员工董事在年度股东大会日期以外的日期加入我们的董事会,则该非员工董事将根据该非员工董事任命与下一次股东年度会议之间的月数按比例获得董事年度赠款的一部分。 此类奖励受本公司出售后全面加速归属的限制。
在一个日历年度内,支付给任何非员工董事作为非员工董事服务的总薪酬,包括股权薪酬和现金薪酬,在该个人成为非员工董事的第一个日历年度将不超过1,000,000美元,在任何其他日历年度将不超过750,000美元。
我们将报销所有 合理的自付费用董事因出席本公司董事会或董事会任何委员会会议而产生的费用。
员工董事将不会因为他们作为董事的服务而获得额外的薪酬。
193
某些关系和关联人交易
除补偿安排外,包括雇用、终止雇用和变更控制安排,以及在必要时讨论的赔偿安排,见标题为管理?和?高管薪酬?和标题节中所述的登记权资本金说明 股票注册权,下面是自我们注册成立之日以来的所有交易以及目前提议的每一笔交易的说明:
| 我们已经或将要成为参与者; |
| 所涉及的金额超过或将会超过12万元或过去两个财政年度年底总资产平均值的1%,两者以较少者为准;及 |
| 本公司任何董事、行政人员或持有超过5%或以上已发行股本的人士,或任何该等个人或实体或关联实体的直系亲属或与该等个人或实体或关联实体共住一户的人士,曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。 |
可转换本票
2022年8月,我们向Third Rock Ventures V,L.P.和强生创新有限公司(JJDC)发行了本金为2,000,000美元的可转换本票。2022年9月,我们向Third Rock Ventures V、L.P.和JJDC发行了额外的可转换本票,本金分别为2,000,000美元。每笔票据以每年8%的利率应计利息,并转换为我们A系列可转换优先股的股份,如下所述 。
A系列可转换优先股融资
2022年12月,我们以每股1.00美元的价格向第三方Rock Ventures V,L.P.和JJDC发行并出售了总计40,182,354股A系列可转换优先股,总购买价约为4,020万美元。这笔金额包括约820万美元的2022年8月和9月发行的可转换本票的未偿还本金和利息,所有这些都根据其条款在本次融资中转换为A系列可转换优先股。
2023年2月,我们修订了A系列可转换优先股购买协议,增加了一名额外的投资者ARCH Venture Fund XII,L.P.。与此次修订相结合,现有必要的股东放弃了某些里程碑,以 加速里程碑阶段。因此,在2023年2月期间,我们以每股1.00美元的价格向Third Rock Ventures V,L.P.、Third Rock Ventures VI,L.P.、JJDC和ARCH Venture Fund XII,L.P.发行并出售了总计60,000,000股A系列可转换优先股,总购买价为6,000万美元。
A系列 可转换优先股的每股流通股将在本次发行完成前按8.5648股1股的比例转换为普通股。下表汇总了我们向关联方发行的A系列可转换优先股的股份:
采购商 (1) |
A系列敞篷车 优先股 |
购买总价 | ||||||
Third Rock Ventures,L.P.(2) |
56,091,177 | $ | 56,091,177 | (3) | ||||
Third Rock Ventures VI,L.P.(2) |
8,000,000 | $ | 8,000,000 | |||||
强生创新控股有限公司。(4) |
16,091,177 | $ | 16,091,177 | (5) | ||||
Arch Venture Fund XII,L.P.(6) |
20,000,000 | $ | 20,000,000 |
(1) | 有关这些股东及其所持股权的更多详细信息包括在标题为 的章节中主要股东. |
194
(2) | 与Third Rock Ventures有关联的实体实益拥有我们超过5%的已发行股本。我们的董事会成员胡贝尔博士和唐博士被Third Rock Ventures指定为我们的董事会成员,各自是Third Rock Ventures的合伙人。 |
(3) | 总收购价格中52,000,000美元以现金支付,4,091,177美元由转换第三方 Rock Ventures V,L.P.S可转换本票(包括本金和应计利息)提供资金。 |
(4) | JJDC实益拥有我们已发行股本的5%以上。密斯特里博士,我们的前董事会成员,被JJDC任命为我们的董事会成员,现任JJDC风险投资部副总裁。 |
(5) | 收购总价中12,000,000美元以现金支付,4,091,177美元由转换S可转换本票(包括本金和应计利息)提供资金。 |
(6) | ARCH Venture Fund XII,L.P.实益拥有我们超过5%的已发行股本。我们的董事会成员Maraganore博士是ARCH Venture Fund XII,L.P.指定的董事会成员,也是ARCH Venture Partners的风险合伙人。 |
B系列可转换优先股融资
2023年8月,我们以每股1.67727美元的价格发行和出售了总计51,273,790股B系列可转换优先股,总购买价约为8,600万美元,其中包括自愿提前行使B系列可转换优先股的某些股东的里程碑部分股票。2024年3月,我们以每股1.67727美元的价格发行和出售了总计38,157,240股B系列可转换优先股,总购买价约为6,400万美元。
在本次发行完成之前,B系列可转换优先股的每股流通股将按8.5648股1股的比例转换为普通股。下表汇总了我们向关联方发行的B系列可转换优先股的股份:
采购商 (1) |
B系列敞篷车 优先股 |
总购买量 价格 |
||||||
Third Rock Ventures VI,L.P.(2) |
298,103 | $ | 499,999 | |||||
强生创新控股有限公司。(3) |
298,103 | $ | 499,999 | |||||
Arch Venture Fund XII,L.P.(4) |
11,924,138 | $ | 19,999,999 | |||||
Cormorant的附属实体 (5) |
14,905,172 | $ | 24,999,998 | |||||
索芬诺瓦风险投资合伙人xi,L.P. (6) |
11,924,138 | $ | 19,999,999 | |||||
隶属于富达的实体 (7) |
14,905,173 | $ | 25,000,000 | |||||
SmallCap世界基金公司(8) |
14,905,173 | $ | 25,000,000 |
(1) | 有关这些股东及其所持股权的更多详细信息包括在标题为 的章节中主要股东. |
(2) | 与Third Rock Ventures有关联的实体实益拥有我们超过5%的已发行股本。我们的董事会成员胡贝尔博士和唐博士被Third Rock Ventures指定为我们的董事会成员,各自是Third Rock Ventures的合伙人。 |
(3) | JJDC实益拥有我们已发行股本的5%以上。密斯特里博士,我们的前董事会成员,被JJDC任命为我们的董事会成员,现任JJDC风险投资部副总裁。 |
(4) | ARCH Venture Fund XII,L.P.实益拥有我们超过5%的已发行股本。我们的董事会成员Maraganore博士是ARCH Venture Fund XII,L.P.指定的董事会成员,也是ARCH Venture Partners的风险合伙人。 |
(5) | Cormorant统称为Cormorant Global Healthcare Master Fund,LP、Cormorant Private Healthcare Fund III,LP、Cormorant Private Healthcare Fund IV,LP和Cormorant Private Healthcare Fund V,LP。凯莱赫博士是我们的董事会成员,被Cormorant任命为董事会成员,是Cormorant的董事董事总经理。 |
(6) | 希利博士是我们的董事会成员,被Sofinnova风险投资合伙人xi任命为董事会成员,也是Sofinnova Investments,Inc.的管理合伙人。 |
195
(7) | Fidelity统称为Fidelity Advisor Series VII:Fidelity Advisor Biotech Fund,Fidelity Mt. Vernon Street Trust:Fidelity Series Growth Company Fund,Fidelity Mt.弗农街信托:Fidelity Growth Company Fund、Fidelity Growth Company混合池和Fidelity Mt.弗农街信托:富达成长公司K6基金。与富达有关联的实体 实益拥有我们已发行股本的5%以上。 |
(8) | SmallCap World Fund,Inc.实益拥有我们5%以上的已发行股本。 |
并行私募配售
Sofinnova Venture Partners,L.P.(Sofinnova Crea)是我们超过5%已发行股本的实益拥有人,也是我们董事会成员希利博士的关联公司,预计将以同时私募的方式向我们购买总计800万美元的普通股,免除1933年修订后的证券法的注册要求,每股价格相当于首次公开募股价格。基于假设的首次公开募股价格为17.00美元,也就是本招股说明书封面上设定的估计价格区间的中点,这将是470,589股普通股。私募将与此次发行同时结束,并以完成此次发行以及某些其他惯例结束条件为条件和条件。然而,此次发行并不取决于同时私募的完成情况。关于同时进行的定向增发,我们将与Sofinnova签订股票购买协议。由于我们尚未签订购股协议, 我们可以决定向Sofinnova出售更多、更少或不出售股票,而Sofinnova可以决定在同时进行的私募中购买更多、更少或不购买股票。
与股东达成的协议
许可证和 协作协议
2022年8月9日,我们与Janssen PharmPharmtica NV (Janssen PharmPharmtica NV)签订了经修订的期权和许可协议(Janssen许可)。桑杰·密斯特里博士,我们的前董事会成员,现任JJDC风险投资副总裁总裁,JJDC是我们5%以上已发行股本的实益所有者,是Janssen的附属公司。请参阅标题为?的部分管理层:S关于经营许可和合作协议财务状况和结果的讨论与分析-了解有关Janssen许可证的说明和付款。
与Third Rock Ventures签订的服务协议
Third Rock Ventures是我们5%以上已发行股本的实益所有者,根据与Third Rock Ventures于2022年8月9日签订的服务协议(服务协议),为我们提供业务、技术、财务、IT或科学建议。根据服务协议,自2022年2月10日(开始)至2022年12月31日(截至2023年12月31日止年度)及截至2023年3月31日、2023年及2024年3月31日止三个月期间,吾等产生的服务成本分别为210万美元、120万美元、50万美元及10万美元,并已偿还予Third Rock Ventures。这些费用的发票上没有服务加价。
投资者权利协议
我们是修订和重述的投资者权利协议的缔约方,日期为2023年8月7日(投资者权利协议),某些持有者持有我们超过5%的已发行股本,包括与我们董事有关联的实体。
投资者认购权协议为我们可转换优先股的某些持有人提供了参与权,以按比例购买他们的 我们可能提议出售和发行的新证券份额,但某些例外情况除外。该参与权将在本次发行完成后终止。投资者权利协议进一步为我们可转换优先股的某些 持有人提供了某些权利,包括
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关于其持有的可登记证券的某些登记权。请参阅标题为“”的部分股本登记权说明请参阅更多 信息。
股东协议
我们是修订和重述的股东协议的缔约方,日期为2023年8月7日(股东协议), 超过5%的已发行股本的某些股东,包括与我们董事有关联的实体。股东协议规定,某些股东出售我们的股本时有拖欠权。股东协议还包含有关我们董事会的选举和组成的条款。
股东协议还赋予某些投资者购买全部或部分转让股票的权利,以及共同出售和参与任何拟议转让的权利。股东协议将在本次发行完成后终止。
雇佣安排
我们已经与我们的某些高管签订了聘书协议,并向我们的高管授予了股票期权,这一点在标题为??的章节中有更详细的描述。高管薪酬.
股权补助金
我们已经将购买普通股的期权授予了我们的某些高管和董事。有关授予我们的高级管理人员和董事的选项的更多信息,请参阅标题为高管薪酬?和?董事薪酬包括在本招股说明书的其他地方。
赔偿协议
我们的第三份修订和重述的公司注册证书将包含限制董事和高级管理人员责任的条款,我们修订和重述的章程将规定我们将在特拉华州法律允许的最大限度内对我们的每一名董事和高级管理人员进行赔偿。我们的第三次修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程也将赋予我们的董事会酌情在董事会确定适当的情况下对我们的员工和其他代理人进行赔偿 。此外,我们已经或打算与我们的每一位董事和高管签订赔偿协议,这将要求我们对他们进行赔偿。有关 这些协议的详细信息,请参阅标题为管理层对责任和赔偿协议的限制包括在本招股说明书的其他地方。
与关联人交易的政策和程序
在本次发行完成之前,我们打算采用一项书面政策,规定我们的高管、董事、被提名为董事的候选人、持有我们任何系列普通股超过5%的实益所有者,以及上述任何人的直系亲属,在未经我们的董事会或审计委员会批准或 批准的情况下,不得与我们进行关连人士交易。任何要求我们与高管、董事、董事被提名人、任何系列普通股的实益拥有人超过5%的人,或任何上述人士的直系亲属进行交易的请求,涉及的金额超过120,000美元(如果低于该金额,则超过本公司财政年度总资产平均值的1%),并且该人将拥有直接或间接的 利益,必须提交我们的董事会或我们的审计委员会进行审查、考虑和批准。在批准或拒绝任何此类建议时,我们的董事会或我们的审计委员会将考虑 交易的重大事实,包括交易条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可以获得的条款,以及关联人S在 交易中的权益程度。
197
主要股东
下表列出了截至2024年5月10日我们的股本受益所有权的信息:
| 我们所知的实益拥有我们普通股5%以上的每一个人或一组附属公司; |
| 我们每一位董事; |
| 我们每一位被任命的行政人员;以及 |
| 我们所有现任高管和董事都是一个团队。 |
我们按照美国证券交易委员会的规则确定了实益权属。根据这些规则,受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何普通股 。除非下文另有说明,据我们所知,表中所列个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和独家投资权,但须遵守适用的社区财产法。我们已将受当前可行使或可于2024年5月10日起60天内行使的期权规限的普通股股份视为未偿还股份,并由持有该期权的人士实益拥有,以计算该人士的所有权百分比,但在计算任何其他人士的所有权百分比时,并未将该等普通股视为未偿还股份。
本次发售和同时定向增发前适用的所有权百分比是基于在紧接本次发售和同时定向增发完成前我们所有189,613,384股可转换优先股自动转换为22,146,816股普通股后,截至2024年5月10日视为已发行的26,317,633股普通股(包括2,030,242股未归属限制性普通股)。
发售及同时定向增发后适用的股权百分比以35,376,457股普通股为基准,并假设在本次发售及同时定向增发完成后仍未发行普通股(假设出售1,058,824股普通股,基于17.00美元的首次公开发行价格,为本招股说明书封面所述价格区间的中点,且不行使承销商购买额外股份的选择权)。
除非另有说明,下表中列出的每个受益人的地址是c/o Rapport治疗公司,地址是马萨诸塞州波士顿,波士顿,135Boylston街,Suite401,MA 02215。
股份百分比实益拥有 | ||||||||||||
实益拥有人姓名或名称 |
股份数量 实益拥有 |
在此之前 供奉 |
之后 供奉 |
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5%或更大的股东: |
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风险基金XII,L. P.(1) |
3,728,738 | 14.17 | % | 10.54 | % | |||||||
隶属于 Cormorant的实体(2) |
1,740,921 | 6.62 | % | 4.92 | % | |||||||
强生创新公司JJDC, Inc.(3) |
2,498,051 | 9.49 | % | 7.06 | % | |||||||
与富达有关联的实体(4) |
1,740,922 | 6.62 | % | 4.92 | % | |||||||
资本研究与管理公司提供咨询的一个或多个实体(5) |
1,740,922 | 6.62 | % | 4.92 | % | |||||||
隶属于Third Rock的实体 Ventures(6) |
8,104,451 | 30.79 | % | 22.91 | % | |||||||
Sofinnova Venture Partners,Xi, LP(7) |
1,392,738 | 5.29 | % | 3.94 | % |
198
股份百分比实益拥有 | ||||||||||||
实益拥有人姓名或名称 |
股份数量 实益拥有 |
在此之前 供奉 |
之后 供奉 |
|||||||||
获任命的行政人员及董事: |
||||||||||||
亚伯拉罕·N·齐赛,M.B.A.董事首席执行官兼首席执行官(8) |
789,703 | 3.00 | % | 2.23 | % | |||||||
特洛伊·伊涅尔齐首席财务官 |
| | | |||||||||
谢丽尔·高尔特首席运营官 (9) |
157,941 | * | * | |||||||||
里德·胡贝尔博士,董事前首席执行官(6) |
| | | |||||||||
Steven M.保罗,医学博士(10) |
477,642 | 1.81 | % | 1.35 | % | |||||||
特里-安·伯勒尔,工商管理硕士(11) |
2,189 | * | * | |||||||||
詹姆士一世希利,医学博士,博士(7) |
| | | |||||||||
雷蒙德·凯莱赫,医学博士,博士 |
| | | |||||||||
约翰·马拉加诺尔,博士(12) |
5,472 | * | * | |||||||||
杰弗里·K童博士(6) |
| | | |||||||||
全体执行干事和董事(13人)(13) |
2,398,846 | 45.22 | % | 31.51 | % |
* | 代表实益所有权低于1%。 |
(1) | 包括(I)2,336,000股由ARCH Venture Fund XII(ARCH XII)持有的A系列优先股转换后可发行的普通股 及(Ii)1,392,738股由ARCH XII持有的B系列优先股转换后可发行的普通股。ARCH Venture Partners XII,L.P.(AVP XII LP?)是ARCH XII的普通合伙人。Arch Venture Partners XII,LLC(AVP XII LLC?)是AVP XII LP的普通合伙人。Keith Crandell、Kristina Burow、Steven Gillis和Robert Nelsen组成了AVP XII LLC的投资委员会(AVP XII LLC委员会成员)。AVP XII LP及AVP XII LLC均可被视为实益拥有ARCH XII所持股份,而AVP XII LLC各成员可被视为分享指示处置及表决ARCH XII所持股份的权力。AVP XII LP、AVP XIILLC及AVP XII LLC委员会成员均放弃实益所有权,但如有金钱上的利益,则不在此限。ARCH Venture Partners的地址是希金斯西路8755号,1025Suit1025,芝加哥,IL 60631。 |
(2) | 包括(I)Cormorant Global Healthcare Master Fund,LP持有的B系列优先股转换后可发行的83,702股普通股,(Ii)Cormorant Private Healthcare Fund III,LP持有的B系列优先股转换后可发行的694,698股普通股,(Iii)Cormorant Private Healthcare Fund IV,LP持有的B系列优先股转换后可发行的229,802股普通股,以及(Iv)Cormorant Private Healthcare Fund V,LP持有的B系列优先股转换后可发行的732,719股普通股。Cormorant 资产管理有限责任公司(Cormorant Management)担任上述Cormorant基金(Cormorant基金)的投资经理,陈碧华担任Cormorant Management的管理成员。陈女士可能被视为实益拥有Cormorant基金持有的股份。Cormorant Funds、Cormorant Management和陈女士的营业地址是马萨诸塞州波士顿克拉伦顿街52楼200号,邮编:02116。 |
(3) | 包括(I)强生创新科技有限公司(JJDC)持有的583,784股普通股,(Ii)1,879,449股经转换JJDC持有的A系列优先股后可发行的普通股,及(Iii)34,818股由JJDC持有的B系列优先股转换后可发行的普通股。JJDC是强生(强生)的全资子公司。强生可被视为间接实益拥有由JJDC直接实益拥有的股份。强生的主要营业地址是新泽西州新不伦瑞克强生广场一号,邮编为08933,而JJDC的主要营业地址是新泽西州新不伦瑞克乔治街410号,邮编为08901。 |
(4) | 包括(I)转换B股优先股后可发行的167,046股普通股 由Bangle&Co FBO Fidelity Advisor系列七:富达生物科技基金,(Ii)723,107股转换B系列优先股后可发行的普通股Mag&Co FBO Fidelity Growth Company 混合池,(Iii)130,906股转换由Mag&Co FBO Mt.持有的B系列优先股可发行的普通股。弗农街信托:富达系列成长型公司 |
199
基金,(Iv)516,185股普通股,可在转换波瓦坦公司持有的B系列优先股后发行,Fidelity Mt.Vernon Street Trust:Fidelity Growth 公司基金和(V)203,678股普通股,可在转换波瓦坦公司持有的B系列优先股后发行,Fidelity Mt.弗农街信托:富达成长公司K6基金。上表所列的所有证券均由FMR LLC、其若干附属公司及联营公司及其他公司实益拥有或可能被视为实益拥有。阿比盖尔·P·约翰逊是董事的一员,也是FMR LLC的董事长兼首席执行官。约翰逊家族成员,包括阿比盖尔·P·约翰逊,直接或通过信托是FMR LLC B系列有表决权普通股的主要所有者,占FMR LLC投票权的49%。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已达成股东投票协议,根据该协议,所有B系列有投票权的普通股将按照B系列有投票权普通股的多数票进行投票。因此,根据1940年《投资公司法》,通过拥有有投票权普通股的所有权和签署股东投票权协议,Johnson家族成员可被视为组成关于FMR LLC的控股集团。FMR LLC的地址是马萨诸塞州波士顿Summer Street 245号,邮编:02210。 |
(5) | 由SmallCap World Fund,Inc.(CRMC股东)持有的1,740,922股B系列优先股组成。资本研究和管理公司(CRMC)是CRMC股东的投资顾问。CRMC和/或Capital International Investors(CII)可被视为CRMC股东所持股份的实益拥有人;然而,CRMC和CII各自明确否认其是该等证券的实益拥有人。作为投资组合经理,Julian N.Abdey、Peter Eliot、Brady L.Enright、Bradford F.Freer、Peter Gusev、Leo Hee、M.Taylor Hinshaw、Roz Hong saranagon、Akira Horiuchi、Shlok Melwani、Dimitrije M.Mitrinovic、Aidan O Connell、Samir Parekh、Piyada Phanphat、Andraz Razen、Renaud H.Samyn、Arun Swamiathan、Thatcher Thompson和Gregory W.Wendt作为投资组合经理,对CRMC股东持有的股份拥有投票权和投资权。CRMC股东、CMRC和CII各自的业务地址是加利福尼亚州洛杉矶南霍普街333号,邮编:90071。CRMC股东在其正常业务过程中收购了上述证券。 |
(6) | 包括(I)583,784股由Third Rock Ventures V,L.P.(TRV V)持有的普通股,(Ii)6,551,449股由TRV持有的A系列优先股转换后可发行的普通股,(Iii)934,400股由Third Rock Ventures VI,L.P.(TRV VI)持有的A系列优先股转换后可发行的普通股,及(Iv)34,818股由TRV VI持有的B系列优先股转换后可发行的普通股。L.P.(TRV GP V?)TRV GP V的唯一普通合伙人是TRV GP V,LLC(TRV GP V LLC)。TRV VI的唯一普通合伙人是Third Rock Ventures GP VI,L.P.(TRV GP VI)。TRV GP VI的唯一普通合伙人是TRV GP VI,LLC(TRV GP VI LLC)。 Abbie Celniker,Ph.D.,Robert Tepper,M.D.,Reid Huber,Ph.,Jeffrey Tang,Ph.D.,Kevin Gillis,Neil Exter和Cary Pfeffer,医学博士是TRV GP V LLC和TRV GP VI LLC的管理成员,并与 一起就TRV V和TRV VI持有的股份做出投票和投资决策。David·考夫曼也是TRV GP VI LLC的管理成员,并就TRV VI持有的股份参与投票决定。胡贝尔博士和唐博士是我们的董事会成员。 本段所列实体和个人的主要地址是:马萨诸塞州波士顿,波士顿,1401室,布鲁克林大道201号。 |
(7) | 由Sofinnova Venture Partners xi(高级副总裁xi)持有的1,392,738股B系列优先股组成,高级副总裁xi的普通合伙人Sofinnova Management xi,L.P.(SM xi有限责任公司)可被视为拥有唯一投票权,SM xi有限责任公司的普通合伙人Sofinnova Management xi,L.C.(SM xi有限责任公司)可被视为拥有唯一投票权,SM xi有限责任公司的管理成员James I.Healy,M.D.,Ph.D.和Maha Katabi,Ph.D.可被视为拥有对这些股份的投票权。本次发行后实益拥有的普通股不包括高级副总裁xi拟在同时定向增发中购买的普通股。有关高级副总裁xi和S预期参与同时定向增发的更多信息,请参阅标题为 的章节某些关系和相关人员交易:并行私募包括在本招股说明书的其他地方。SM xi有限公司、SM xi有限责任公司、Healy博士及Katabi博士各自否认实益拥有xi持有的股份,但彼等各自于其中的金钱权益除外。 |
200
本段中所列实体和个人的主要地址为加州94025门洛帕克250号套房4号楼沙山路3000号。 |
(8) | 包括(I)Ceesay先生持有的626,245股普通股(包括未归属的限制性普通股),(Ii)Ceesay家族不可撤销信托u/t/d于2024年3月27日持有的81,729股普通股及(Iii)日期为2024年3月27日的Dorothy Ceesay不可撤销信托u/t/d持有的81,729股普通股。 |
(9) | 由高尔特女士持有的157,941股普通股(包括未归属的限制性普通股)组成。 |
(10) | 由Paul博士持有的477,642股普通股(包括未归属的限制性普通股)组成。 |
(11) | 包括2,189股普通股,可在Burrell女士持有的2024年5月10日起60天内行使期权时发行。 |
(12) | 包括5,472股普通股,可在马拉加诺博士持有的2024年5月10日起60天内行使期权时发行。 |
(13) | 包括(I)2,974,969股普通股(包括未归属的限制性普通股),(Ii)7,485,849股A系列优先股转换后可发行的普通股,(Iii)1,427,556股B系列优先股转换后可发行的普通股,及(Iv)7,661股可于2024年5月10日起60天内行使期权而发行的普通股。 |
201
股本说明
一般信息
以下对本公司股本的描述及本公司第三次修订及重述公司注册证书及修订及重述公司章程的某些条文为摘要,并参考第三份修订及重述公司注册证(将于紧接本次发售完成前生效)及修订及重述公司细则(将于本招股说明书所属的登记声明生效时生效)而有所保留。这些文件的副本已在美国证券交易委员会备案,作为我们注册说明书的证物,本招股说明书是其中的一部分。普通股和优先股的描述反映了我们资本结构的变化,这些变化将在本次发行完成时生效。
在我们提交第三份经修订和重述的公司注册证书以及完成本次 发售和同时进行的私募后,我们的法定股本将包括500,000,000股普通股,每股面值0.001美元,以及10,000,000股优先股,每股面值0.001美元,所有这些优先股将不指定。
截至2024年3月31日,共有26,317,633股已发行普通股(其中包括2,030,242股未归属的限制性普通股),由57名股东登记持有。这一数额假设我们的可转换优先股的所有流通股转换为普通股,这将发生在紧接本次发行完成之前 。
普通股
我们普通股的持有者有权就提交股东表决的所有事项对所持的每股股份投一票。我们普通股的持有者没有任何累积投票权。我们普通股的持有者有权按比例获得董事会宣布的任何股息,这些股息来自合法可用于此目的的资金,但受任何已发行优先股的任何优先股息权利的限制。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权,也没有赎回或偿债基金条款。
在我们清算、解散或清盘的情况下,我们普通股的持有者将有权按比例分享在偿还所有债务和其他债务以及任何未偿还优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。本公司将于本次发行中发行的股份及同时进行的定向增发将于发行及支付时为有效发行、缴足股款及不可评估。
优先股
在本次发行完成之前,我们的可转换优先股的所有流通股将转换为我们的普通股。本次发行完成后,我们的董事会将有权在不需要股东采取进一步行动的情况下,发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股,并确定权利、优惠、特权和限制。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股份数量 ,其中任何一个或全部可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些 持有人在我们清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外,优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更或其他公司行动。 本次发行完成后,将不会有任何优先股流通股,我们目前也没有发行任何优先股的计划。
202
股票期权
截至2024年5月10日,根据2022年计划,在行使已发行股票期权时,可发行2,769,721股普通股,加权平均行权价为每股5.45美元。本次发行后,我们的3,814,618股普通股将保留用于2024计划下的未来发行,该计划将在本招股说明书 构成其一部分的注册声明宣布生效后生效,以及根据2024计划为发行而保留的普通股数量以及根据2022计划授予的任何流通股奖励到期或被回购、没收、注销或扣留的任何未来年度自动增加的普通股数量。有关我们股权激励计划条款的更多信息,请参阅标题为高管薪酬:员工福利和公平薪酬计划 包括在本招股说明书的其他地方。
注册权
本次发售完成后,在遵守与本次发售相关的锁定协议和联邦证券法的前提下,我们普通股的某些持有者,包括与本次发售相关的可转换优先股转换后发行的普通股的某些持有者, 最初将根据证券法享有与该等股票登记相关的某些权利。这些股票被称为可登记证券。根据我们第三次修订和重述的投资者权利协议的条款,这些可登记证券的持有人拥有登记权 ,并在下文中进行更详细的描述。根据下文所述注册权的行使登记我们普通股的股票,将使持有人能够在适用的注册声明被宣布生效时,不受证券法的限制地交易这些股票。我们将支付除承销折扣、出售佣金和股票转让税以外的所有登记费用,按照以下所述的索要、附带和S-3表格登记。
一般来说,在承销发行中,主承销商(如果有)有权在特定条件和限制的限制下, 限制持有人可以包括的股票数量。下文所述的索取权、搭载权和表格S-3登记权将于本次发行完成后不迟于四年到期。
索要登记权
本次发售完成后,我们普通股的某些持有者,包括在本次发售完成后转换我们的可转换优先股时可发行的股东,将有权享有某些需求登记权利 。在本次发行完成后180天开始的任何时间,持有该等股份至少25%的持有人可要求我们登记其全部或部分股份。我们不需要实施超过两个已声明或命令生效的注册 声明。这种注册申请必须包括预期总发行价至少为500万美元的股票。除某些例外情况外,我们不需要在本次发售的注册声明提交之日起至注册声明生效日期后60天止的期间内提交注册声明。
搭载登记权
与本次发售有关,本公司普通股的某些持有人,包括在本次发售完成时可转换为我们的可转换优先股的持有人,有权及放弃所需百分比的持有人知会本次发售的权利,并将其持有的可登记证券股份纳入本次发售。本次发行后,如果我们建议根据证券法注册我们的任何证券,无论是为我们自己的账户还是为其他证券持有人的账户,这些股票的持有人将有权获得某些搭载注册权,允许持有人在此类注册中包括他们的股票,但受某些营销和 其他限制的限制。
203
表格S-3注册权
本次发行完成后,我们普通股的某些持有人,包括那些在本次发行完成后转换我们的可转换优先股的股东,将有权获得某些形式的S-3登记权。如果我们有资格在S-3表格上提交登记声明,并且如果合理预期发售股份的净收益总额 等于或超过1,000,000美元,则持有该等股份中至少10%的股东可以请求我们在S-3表格中登记他们的 股份。我们将不会被要求在任何十二个月的时间内完成两次以上的S表格注册。在S-3表格上登记这类股份的权利还受到其他具体条件和限制的约束。
注册权到期
根据投资者权利协议授予的索要登记权和速记登记权将于以下日期中最早的日期终止:(I)视为清算事件结束,该术语在我们修订和重述的公司注册证书(现行有效)中定义,(Ii)就每名股东而言,该日期为本次发售完成之日或之后,根据证券法第144条或其他类似豁免,该股东持有的所有应登记股份可在任何三个月期间内立即出售,以及(Iii)本次发售完成后的第五个 周年。
我国公司注册证书及附则和特拉华州法律的反收购效力
我们的第三次修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将包括许多条款,这些条款可能会 延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制,并鼓励考虑主动收购要约或其他单方面收购提议的人与我们的董事会进行谈判,而不是 寻求非谈判收购尝试。这些规定包括以下所述的项目。
董事会 组成和填补空缺
我们第三次修订和重述的公司注册证书将规定我们的董事会分为三个级别,交错三年任期,每年选举一个级别。我们第三次修订和重述的公司注册证书还将规定,只有在有理由的情况下,然后 只有在当时有权在董事选举中投票的三分之二或更多股份的持有人投赞成票的情况下,才能罢免董事。此外,我们董事会中的任何空缺,无论如何发生,包括因扩大董事会规模而产生的空缺,都只能由当时在任的大多数董事投赞成票才能填补,即使不到法定人数。董事的分类,加上对罢免董事和处理空缺的限制,使股东更难改变我们董事会的组成。
没有股东的书面同意
我们第三次修订和重述的公司注册证书规定,所有股东的行动都必须在年度或特别会议上由股东投票表决,股东不得通过书面同意采取任何行动来代替会议。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间,并将阻止我们的修订和重述的章程的修订或我们的股东在没有召开股东会议的情况下罢免董事。
股东大会
我们第三次修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定,只有当时在任的董事会成员中的大多数可以召开股东特别会议,只有特别会议通知中列出的事项才可以在股东特别会议上审议或采取行动。我们的章程将年度股东大会上可以进行的事务限制在适当提交会议的事项上。
204
事先通知的规定
我们修订和重述的章程建立了关于股东提议的预先通知程序,这些提议涉及提名 候选人担任董事或提交给我们的股东会议的新业务。这些程序规定,股东提案的通知必须在采取行动的会议 之前及时以书面形式提交给我们的公司秘书。一般来说,为了及时,通知必须在上一年年会一周年纪念日之前不少于90天也不超过120天到达我们的主要执行办公室。我们修订和重述的章程对所有股东公告的形式和内容提出了要求。这些要求可能会阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题。
公司注册证书及附例的修订
对我们第三次修订和重述的公司证书的任何修订必须首先得到我们董事会的多数批准, 如果法律或我们的第三次修订和重述的公司证书需要的话,此后必须得到有权就修订进行表决的多数流通股和有权对其进行表决的每个类别的多数流通股的批准,但与股东行动、董事会组成和责任限制有关的条款的修订必须得到有权就修订进行表决的流通股的不少于三分之二的批准。以及作为一个类别有权投票的每个类别的流通股不少于三分之二。我们修订和重述的章程可由当时在任的董事以多数赞成票进行修订,但须受修订和重述的章程中规定的任何限制的限制;也可以由有权就修正案投票的流通股的多数赞成票予以修正,作为一个类别一起投票,但有关股东事务通知以及提名和特别会议的规定的修改必须获得不少于有权就修正案投票的流通股的三分之二和不少于每个类别有权投票的流通股的三分之二的批准,或者,如果我们的董事会建议股东批准修正案,由有权就修订投票的大多数流通股投赞成票,在每种情况下作为一个类别一起投票。
非指定优先股
我们第三次修订和重述的公司注册证书规定了10,000,000股优先股的授权股份。 授权但未发行的优先股的存在可能使我们的董事会能够阻止通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如,如果在适当行使其受托义务时,我们的董事会确定收购提议不符合我们股东的最佳利益,我们的董事会可以在一个或多个私募发行或其他可能稀释拟议收购者或反叛股东或股东团体的投票权或其他权利的交易中,在未经股东批准的情况下发行优先股。在这方面,我们的第三次修订和重述的公司注册证书授予我们的董事会广泛的权力,以确立优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。发行优先股可能会减少可分配给普通股持有者的收益和资产数量。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响,并可能具有推迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。
特拉华州公司法第203条
于本次发售完成后,吾等将受DGCL第203节的规定所规限。一般而言,第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后三年内与该股东进行业务合并,除非该业务合并以规定的方式获得批准。根据第203条,a
205
除非满足下列条件之一,否则禁止公司与利害关系人之间的业务合并:
| 在股东产生兴趣之前,我们的董事会批准了企业合并或导致股东成为利益股东的交易; |
| 在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后,有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%,但不包括为确定已发行有表决权股票、董事和高级管理人员所拥有的股份,以及在某些情况下的雇员股票计划,但不包括有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票;或 |
| 在股东开始感兴趣时或之后,企业合并由我们的董事会批准,并在股东年度或特别会议上以至少三分之二的已发行但不属于感兴趣的股东拥有的有表决权股票的赞成票批准。 |
第203条定义了企业合并,包括:
| 涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并; |
| 涉及持有公司资产10%或以上的股东的任何出售、转让、租赁、质押或其他处置; |
| 除例外情况外,任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易; |
| 除例外情况外,任何涉及公司的交易,其效果是增加有利害关系的股东实益拥有的任何类别或系列公司的股票的比例份额;以及 |
| 利益相关的股东从公司提供的或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他 财务利益中获益。 |
一般而言,第203条将有利害关系的股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人,以及与该实体或个人有关联或控制或控制该实体或个人的任何实体或个人。
论坛的选择
我们修订和重述的附例将规定,特拉华州衡平法院是根据特拉华州成文法或普通法提出的下列索赔或诉讼的唯一和独家法院:(I)代表我方提起的任何派生诉讼或诉讼,(Ii)主张对我方任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员或股东违反对我方或我方股东的受托责任的索赔或基于其提出的索赔的任何诉讼,(Iii)根据DGCL或我们的第三份修订和重述的公司注册证书或修订和重述的法律(包括其解释、有效性或可执行性)的任何条款或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼,或(Iv)主张受内务原则管辖的索赔的任何诉讼。
但是,《交易法》第27条规定,联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔享有独家联邦管辖权。因此,这种法院条款的选择将不适用于为执行《交易法》所规定的义务或责任而提出的索赔或诉因,也不适用于联邦法院具有专属管辖权或证券法的任何其他索赔。此外,《证券法》第22条规定,联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔享有同时管辖权。
206
此外,我们修订和重述的章程将规定,除非我们在法律允许的最大范围内书面同意 选择替代法院,否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法 提出的一项或多项诉因的任何申诉的独家论坛,包括针对该申诉的任何被告所声称的所有诉因。为免生疑问,本条文旨在使吾等、吾等的高级职员及董事、任何招股的承销商(br}),以及任何其他专业实体(其专业授权该人士或实体所作的声明,并已准备或证明作为招股基础的文件的任何部分)受惠,并可强制执行本条文。
虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的,但股东仍可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔,而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。我们注意到,投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。
此外,我们修订和重述的章程将规定,任何个人或实体持有、拥有或以其他方式收购我们任何证券的任何权益,应被视为已通知并同意这些规定。
法律责任及弥偿的限制
请参阅标题为管理层对责任和赔偿协议的限制-包括在本 招股说明书的其他地方。
交易所上市
我们的普通股目前没有在任何证券交易所上市。我们已申请批准我们的普通股在纳斯达克全球市场上市,代码为RAPP。
转会代理和注册处
本次发行完成后,我们普通股的转让代理和登记机构将为ComputerShare Trust Company,N.A.。转让代理S的地址是马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街150号,邮编:02021。
207
有资格在未来出售的股份
在此次发行之前,我们的普通股还没有公开市场。在本次发行后,未来在公开市场上出售大量我们的普通股,包括因行使已发行期权而发行的股票,或者这些出售或发行的可能性,可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响,或损害我们 筹集股权资本的能力。虽然我们已经申请将我们的普通股在纳斯达克全球市场上市,但我们不能向您保证我们的普通股将有一个活跃的公开市场。
在本次发行和同时进行的私募完成后,根据我们截至2024年3月31日的已发行股份,假设没有行使承销商购买额外股份的选择权和未行使的选择权,总共将发行35,376,457股普通股。在流通股中,本次发行中出售的所有股票将可以自由交易,但我们关联公司持有的任何股票(该术语在证券法第144条中定义)只能在符合下述限制的情况下出售。在紧接本次发行完成前由现有股东持有的所有剩余普通股,包括在同时私募中出售的普通股,将是规则144中定义的受限证券。这些受限证券 由我们以私下交易方式发行和出售,或将由我们以私下交易的形式发行和出售,只有在根据证券法注册或有资格根据证券法获得注册豁免的情况下才有资格公开销售, 包括规则144或规则701规定的豁免,如下所述。
规则第144条
一般而言,根据现行规则第144条,一旦我们遵守交易所法案第13条或第15(D)条的上市公司申报要求至少90天,合资格股东有权在不遵守规则144的出售方式、成交量限制或通知规定的情况下出售该等股份,但须遵守规则144的 公开资料要求。要成为第144条规定的合格股东,根据证券法,该股东不得在出售前90天内的任何时间被视为我们的关联公司之一,并且 必须实益拥有建议出售的股票至少六个月,包括除我们关联公司以外的任何先前所有人的持有期。如果该人实益拥有拟出售的股份至少一年,包括我们联营公司以外的任何先前所有人的持有期,则该人有权在不遵守第144条任何要求的情况下出售该等股份,但须受下文所述的锁定协议届满的规限。
一般而言,根据目前生效的第144条规则,我们的联属公司 或代表我们联属公司出售股份的人士有权在下文所述的锁定协议届满时出售股份。自本招股说明书发布之日起90天起,在任何 三个月期间内,该等股东可出售数量不超过以下较大者的股份:
| 当时已发行普通股数量的1%,这将相当于紧随此次发行和同时进行的私募之后的约353,765股 ,假设承销商没有行使向我们购买额外普通股的选择权;或 |
| 在提交有关此类出售的表格144通知之前的4个日历周内,我们普通股在纳斯达克上的每周平均交易量。 |
我们的关联公司或代表我们的关联公司销售 股票的人员根据规则144进行的销售也受某些销售方式规定和通知要求以及关于我们的当前公开信息的可用性的约束。
规则第701条
根据证券法的第701条(第701条),通常允许根据书面补偿计划或合同发行股票且不被视为本公司附属公司的股东
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在前90天内,根据规则144出售这些股票,但不需要遵守规则144的公开信息、持有期、成交量限制或通知 条款。规则701还允许我们公司的关联公司根据规则144出售其规则701股票,而不遵守规则144的持有期要求。然而,规则701的所有持有者,根据该规则,必须等到本招股说明书发布之日后90天,才能根据规则701出售该等股票,但须遵守下文所述的锁定协议。
表格S-8注册表
我们打算根据证券法以表格S-8的形式向美国证券交易委员会提交一份或多份登记声明 ,以登记根据2022年计划、2024年计划和股票发行计划可发行的普通股的发售和销售。这些登记声明自提交之日起立即生效。这些注册声明所涵盖的股票将有资格在公开市场上出售,但须受归属限制、下文所述的任何适用的锁定协议以及适用于关联公司的第144条限制的约束。
锁闭安排
我们、我们的所有董事和高管,以及我们几乎所有股本和可转换为我们股本或可兑换为我们股本的证券的持有人已与承销商签订锁定协议和/或受制于与我们的市场对峙协议或其他协议,该条款禁止他们在未经高盛有限责任公司和杰富瑞有限责任公司事先书面同意的情况下,在不少于180天的时间内出售我们的任何普通股(包括将在同时私募中发行的某些普通股)或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券,但某些例外情况除外。请参阅标题为承销?包括在本招股说明书的其他位置,以了解更多信息 。
注册权
本次发行完成后,我们证券的某些持有者将有权根据《证券法》登记其 股票的各种权利。根据《证券法》登记这些股份将导致这些股份在登记生效后立即根据《证券法》完全可交易,不受限制。见 一节,标题为股本登记权说明书?包括在本招股说明书的其他地方,以了解更多信息。
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美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响
以下讨论汇总了美国联邦所得税对根据此次发行发行的普通股的所有权和处置给非美国持有者(定义如下)造成的重大后果。本讨论基于1986年修订的《国税法》(简称《国税法》)、据此颁布的《财政部条例》、公布的美国国税局(IRS)的裁决和行政声明以及司法裁决,所有这些都在本合同的 日期生效。这些当局受到不同的解释,可能会发生变化,可能会追溯到导致美国联邦所得税后果不同于下文讨论的后果。我们没有要求美国国税局就以下摘要中所作的声明和得出的结论作出裁决,也不能保证美国国税局或法院会同意此类声明和结论。
本讨论仅限于根据此次发售购买我们普通股的非美国持有者 ,并将我们的普通股作为守则第1221节所指的资本资产持有(通常是为投资而持有的财产)。本讨论并不是对与之相关的所有潜在美国联邦所得税后果的完整分析 ,不涉及对净投资收入征收联邦医疗保险缴费税、替代最低税额或《税法》第451(B)节规定的特殊税务会计规则的潜在应用,也不涉及任何美国联邦非所得税后果,如遗产税或赠与税后果,或根据任何州、当地或 非美国税法产生的任何税收后果。鉴于这种非美国持有人S的特殊情况,本讨论并不涉及可能与非美国持有人相关的所有美国联邦所得税后果。本讨论也不考虑受美国联邦所得税法下的特殊规则约束的任何可能与非美国持有者相关的特定事实或情况,包括:
| 某些前美国公民或美国长期居民; |
| 合伙企业或其他实体或安排被视为美国联邦所得税目的的传递实体或忽略实体(以及其中的投资者); |
| 受外国控制的公司; |
| 被动的外国投资公司; |
| 为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司; |
| 银行、金融机构、投资基金、保险公司、经纪商、交易商或证券交易商; |
| 免税组织和政府组织; |
| 符合税务条件的退休计划; |
| 通过行使期权或其他补偿方式获得我们的普通股的人; |
| 《准则》第897(L)(2)条界定的合格境外养老基金,以及其全部权益由合格境外养老基金持有的实体; |
| 选择将守则第1400Z-2节应用于就我们普通股股份确认的收益 的人; |
| 拥有或实际或以建设性方式持有我们普通股5%以上的人; |
| 已选择将证券按市值计价的人;以及 |
| 持有我们普通股的人,作为对冲或转换交易或跨境交易的一部分,或合成证券或建设性出售,或其他风险降低策略或综合投资的一部分。 |
如果为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的实体或安排 持有我们的普通股,则合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于
210
合作伙伴的状态、合作伙伴的活动以及在合作伙伴级别做出的某些决定。我们敦促持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就拥有和处置我们的普通股对他们造成的特定美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。
本讨论仅供参考,不是税务建议。潜在投资者应就收购、拥有和处置普通股对其产生的特定美国联邦所得税后果,以及根据任何州、地方或非美国税法和任何 其他美国联邦税法或任何适用的所得税条约产生的任何税收后果,咨询其税务顾问。
非美国持有者的定义
在本讨论中,非美国持有者是我们普通股的任何受益所有者,对于美国联邦所得税而言,该普通股为:
| 非居民外籍个人; |
| 不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司或任何应按公司缴纳美国联邦所得税的组织;或 |
| 外国信托或财产,其收入按净收入计算不需缴纳美国联邦所得税。 |
我们普通股的分配
如第#节中所述股利政策在可预见的未来,我们目前预计不会宣布或支付我们股本的任何 分配。然而,如果我们在普通股上分配现金或其他财产,这种分配将构成美国联邦所得税目的的股息,根据美国联邦所得税原则从我们当前或累积的 收益和利润中支付。就美国联邦所得税而言,未被视为股息的金额将构成资本回报,并将首先适用于我们普通股中的持有人S税 基数,但不低于零。任何超出的部分将被视为出售或以其他方式处置我们普通股的变现收益,并将按照第#款所述处理。出售我们普通股的收益或其他应税处置 下图所示。
根据以下关于有效关联收益、备份预扣款和FATCA(如下定义)的讨论,支付给我们普通股的非美国持有者的股息一般将按股息总额的30%或适用所得税条约规定的较低税率 缴纳美国联邦预扣税。要获得降低协议利率的好处,非美国持有者必须向我们或我们的扣缴代理人提供有效的IRS表(对于个人)或IRS表W-8BEN-E(如果是实体)或其他适当的形式,证明该 持有人S具有降低费率的资格。此证明必须在支付股息之前提供给我们或我们的扣缴代理人,并必须定期更新。如果非美国持有人 通过金融机构或代表非美国持有人S的其他代理持有我们的普通股,则非美国持有人将被要求向代理人提供 适当的文件,然后该代理人将被要求直接或通过其他中介向我们或我们的扣缴代理人提供证明。
如果非美国持有人因在美国进行贸易或业务而持有我们的普通股,而我们普通股支付的股息实际上与该持有人S在美国的贸易或业务有关(如果适用的税收条约要求,可归因于该持有人S在美国的常设机构或固定基地),则非美国持有人通常将免于美国联邦扣缴。
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税。要申请豁免,非美国持有人通常必须提供有效的美国国税局表格W-8ECI(或适用的 继承人表格),证明股息与非美国持有人S在美国境内进行贸易或业务有效关联到适用的扣缴义务人。
然而,对普通股支付的任何此类有效关联股息通常将按美国联邦所得税税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税,其方式与持有人是美国居民的方式相同。作为外国公司的非美国持有者也可能需要缴纳相当于其有效关联股息的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的额外分支机构利得税,按某些项目进行调整。
没有及时提供所需证明的非美国持有者,但有资格享受降低的条约费率的,可以通过及时向美国国税局提出适当的索赔,获得扣留的任何超额金额的退款或抵免。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用所得税条约咨询他们的税务顾问。
出售我们普通股的收益
根据以下关于备份预扣和FATCA(定义如下)的讨论,非美国 持有者一般不会因出售我们普通股或其他应税处置而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税,除非:
| 收益实际上与非美国持有人S在美国从事贸易或业务有关,如果适用的所得税条约要求,应归因于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地 ; |
| 非美国持有人是指在该纳税年度内在美国居住一段或多於183天,且符合某些其他要求的非居民外籍个人;或 |
| 我们的普通股构成了美国不动产权益,因为我们是美国不动产控股公司(USRPHC),在处置之前的五年期间或非美国持有人S持有我们普通股的较短期间内的任何时间,我们作为美国不动产控股公司(USRPHC)进行美国联邦所得税,并且我们的普通股在发生出售或其他处置的日历年度内不会在既定的证券市场上定期交易。 |
上述第一个要点中描述的收益通常将按常规的美国联邦所得税税率按净所得税基础缴纳美国联邦所得税,其方式与持有者是美国居民的方式相同。作为外国公司的非美国持有者也可能需要缴纳相当于其有效关联收益和利润在纳税年度的30%(或适用的所得税条约规定的较低税率)的额外分支机构利得税,按某些项目进行调整。
上述第二个要点中描述的收益将按统一的30%税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税,但可以由非美国持有人的某些美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民),条件是 非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。
确定我们是否为USRPHC取决于我们在美国的房地产权益相对于我们全球房地产权益和其他贸易或商业资产的公平市场价值的公平市场价值。我们认为,我们目前不是,也不打算成为美国联邦所得税的USRPHC,尽管不能保证我们在 未来不会成为USRPHC。即使我们被视为USRPHC,非美国持有者在处置我们的普通股时实现的收益将不需要缴纳美国联邦所得税,只要(1)非美国持有者直接、间接和建设性地拥有
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在(A)处置前五年期间或(B)持有人S持有期和(2)我们的普通股在适用的美国财政部法规所指的成熟证券市场上定期交易的较短时间内,我们的普通股始终超过我们普通股的5%。不能保证我们的普通股符合上述规则 在成熟证券市场上定期交易的资格。我们鼓励潜在投资者就我们是或即将成为USRPHC可能给他们带来的后果咨询他们自己的税务顾问。
非美国持有者应就 可能规定不同规则的任何适用所得税条约咨询他们的税务顾问。
信息报告和备份扣缴
年度报告需要向美国国税局提交,并提供给每个非美国持有人,说明 我们普通股支付给该持有人的分派金额,以及与这些分配相关的任何扣缴税款的金额。即使不需要预提,这些信息报告要求也适用,因为分发 实际上与持有人S从事美国贸易或业务有关,或者适用的所得税条约减少或取消了预提。也可以根据与非美国持有者居住或设立的国家/地区的税务机关签订的特定条约或协议提供这些信息。备用预扣,目前为24%的税率,一般不适用于向 非美国持有者支付的普通股分配或处置普通股的总收益,前提是该非美国持有者提供其非美国身份所需的证明,例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格 W-8ECI,或以其他方式确立豁免,并且如果付款人并不实际知道或没有理由知道持有人是不是豁免接受者的美国人。
备用预扣不是附加税。如果根据备用预扣规则扣缴任何金额, 非美国持有人应咨询美国税务顾问,以了解从非美国持有人S那里获得退款或抵免的可能性和程序。 如果有,美国联邦所得税责任。
对外国实体的扣缴
法典第1471至1474节,通常被称为FATCA,对向外国金融机构(如本规则特别定义)支付的某些 款项征收30%的美国联邦预扣税,除非该机构与美国政府达成协议,预扣某些款项,并收集并向美国税务机关提供有关该机构某些美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人,以及某些具有美国所有者的外国实体的帐户持有人)或 适用豁免。FATCA通常还对向非金融外国实体(如本规则特别定义)支付的某些款项征收30%的美国联邦预扣税,除非 此类实体向扣缴代理人提供其没有任何主要美国所有者的证明,或提供识别该实体的某些直接和间接美国所有者的信息或适用豁免。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改这些要求。在某些情况下,非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。FATCA目前适用于我们普通股支付的股息,也将适用于出售我们普通股或以其他方式处置我们普通股的毛收入的支付。然而,FATCA下拟议的法规规定, 取消适用于出售或以其他方式处置可产生美国来源股息或利息的财产的毛收入的30%的联邦预扣税。根据这些拟议的财政部法规(纳税人可能在最终确定之前依赖这些法规),FATCA预扣不适用于我们普通股的销售或其他处置的毛收入。
鼓励潜在投资者咨询他们的税务顾问,了解FATCA对他们在我们普通股的投资可能产生的影响。
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每位潜在投资者应咨询其税务顾问,了解持有和处置我们普通股的税务后果,包括最近和拟议的适用法律变更的后果,以及根据任何州、地方、非美国或美国联邦非所得税法律产生的税务后果。
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承销
本公司与下列承销商已就所发行的股份订立承销协议。在符合某些 条件的情况下,各承销商已各自同意购买下表所示数量的股票。高盛有限责任公司、杰富瑞有限责任公司、道明证券(美国)有限公司和Stifel,Nicolaus&Company,Inc.是承销商的代表。
承销商 |
股份数量 | |||
高盛有限责任公司 |
||||
Jefferies LLC |
||||
道明证券(美国)有限公司 |
||||
尼古拉斯公司Stifel |
||||
|
|
|||
总计 |
8,000,000 | |||
|
|
承销商承诺认购以下所述期权所涵盖股份以外的所有发售股份(如有的话)并支付款项,除非及直至行使此项认购权为止。
承销商有权从我们手中额外购买最多1,200,000股普通股,以支付承销商出售的股票数量超过上表所列总数的费用。他们可以在30天内行使这一选择权。如果根据此选项购买任何 股票,承销商将按照上表所列的大致相同比例分别购买股票。
下表显示了我们支付给承销商的每股和总承保折扣和佣金。该等金额 显示为假设承销商没有行使及全面行使选择权,向本公司额外购买最多1,200,000股普通股。
不锻炼身体 | 全面锻炼 | |||||||
每股 |
$ | $ | ||||||
总计 |
$ | $ |
承销商向公众出售的股票最初将按本招股说明书封面上的首次公开发行价格 发行。承销商出售给证券交易商的任何股票,可能会在首次公开募股(IPO)价格的基础上,以每股最多 美元的折让出售。首次发行股票后,代表人可以更改发行价和其他出售条款。承销商发售股份须待收到及接受,并受承销商有权全部或部分拒绝任何 订单的约束。
我们和我们的高级管理人员、董事以及我们几乎所有可转换为我们普通股或可兑换为我们普通股的证券的持有人已同意或将与承销商达成协议,除某些例外情况外,自本招股说明书发布之日起至本招股说明书日期后180天期间,不处置或对冲任何我们或其普通股(包括将在同时私募中发行的某些普通股)或可转换为或可交换为普通股的证券(统称锁定证券)。除非事先获得高盛公司和杰富瑞公司的书面同意。请参阅标题为有资格未来出售的股票?有关某些转让限制的 讨论。
前一段描述的限制不适用于我们的高级管理人员、董事和持有我们几乎所有可转换为或可交换为我们普通股的证券的 高级管理人员、董事和持有人:
锁定证券的转让(I)作为一项或多项真正的馈赠或慈善捐赠,或用于真正的遗产规划目的,(Ii)以遗嘱、遗嘱文件或无遗嘱继承的方式去世,(Iii)如果
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禁售方是自然人,对禁售方的任何成员S直系亲属或任何信托 禁售方或禁售方的直系亲属直接或间接受益,如果禁售方是信托,则给信托或信托受益人或信托受益人的财产;(4)向公司、合伙、锁定方及其直系亲属是所有未偿还股权证券或类似权益的合法和实益所有人的有限责任公司或其他实体;(V)根据上文第(I)至(Iv)款允许处置或转让的个人或实体的代名人或托管人;(Vi)如果锁定方是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体, (A)另一公司、合伙企业、作为禁售方的子公司或联营公司(定义见证券法第405条)的有限责任公司或其他商业实体,或由禁售方或联营公司控制或管理的任何投资基金或其他实体的投资基金或其他实体(如以下签署人为合伙,为免生疑问,包括向其普通合伙人或后续合伙或基金,或由该合伙管理的任何其他基金),或(B)作为禁售方对其股东、合伙人、成员或其他股权持有人或任何该等股东、合伙人、成员或其他股权持有人的遗产,(Vii)通过法律的实施,例如根据有限制的国内命令、离婚和解、离婚判令或分居协议,(Viii)在我们的一名员工死亡、残疾或终止雇佣时,(Viii)在每种情况下,该员工死亡、残疾或终止雇佣时,(Ix)如果被禁闭方不是我们的高级人员或董事,在出售禁售方S的普通股时,(A)在本次发行或同时私募中从承销商获得,或(B)在本次发行结束日期后的公开市场交易中,或(X)在与归属、结算或行使受限股票单位、期权、认股权证或购买普通股的其他权利相关的情况下,向吾等转让购买普通股的权利(在每种情况下,包括以净额或无现金交易的方式),包括向吾等转让任何因归属而应支付的税款预扣或汇款付款,在根据股票奖励计划或其他股权奖励计划授予的股权奖励或根据本招股说明书所述的可转换证券的条款授予的所有此类情况下,结算或行使此类受限股票单位、期权、认股权证或其他权利,或与转换可转换证券有关的所有此类情况,但在此类归属、结算、行使或转换时收到的任何证券均应遵守锁定协议的 条款;但(A)在上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)及(Vi)款的情况下,上述转让或分配不涉及价值处置, (B)在上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)及(Vii)条的情况下,受赠人、受遗赠人、受让人或受分配人(视属何情况而定)须作为转让或分配的条件,应签署并交付包含上述相同限制的锁定协议 ;(C)在上述第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)条的情况下,任何一方(包括但不限于任何赠与人、受赠人、遗赠人、转让人、受让人、分销商或分销商)不得根据《交易法》提交任何文件或其他公开文件、报告或公告,报告锁定证券实益所有权的减少。和(D)在上述第(I)、(Vii)、(Viii)、(Ix)和(X)条的情况下,不得自愿根据《交易所法》提交或其他公开提交、报告或公告,如果在禁售期内法律上要求进行任何此类提交、报告或公告,则该等提交、报告或公告应在其脚注中明确注明(A)此类转让或分配的情况,以及(B)如属根据上文(I)或(Vii)条进行的转让或分配,受赠人、遗赠人、受让方或分销商已同意受包含上述相同限制的锁定协议的约束。
此外,禁售方可(A)订立符合《交易法》第10b5-1条有关转让、出售或以其他方式处置禁售方S证券的书面计划,条件是在禁售期届满前不得转让、出售或以其他方式处置受该计划约束的证券,且不得自愿就禁售期内设立该计划作出任何公告、报告或备案,或任何其他公开申报、报告或公告。如果在禁售期内法律规定必须提交任何此类备案、报告或公告,则该备案、报告或公告应在其中的脚注中明确表示,在禁售期届满之前,不得根据该计划转让、出售或以其他方式处置受该计划约束的任何证券,(B)根据协议将禁售方S证券转让给我们,根据该协议,我们有回购股份的选择权或转让该等股份的优先购买权,条件是根据该协议,
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《交易法》或其他公开申报、报告或公告应自愿作出,如果在禁售期内任何此类申报、报告或公告是法律规定的,该备案、报告或公告应在其脚注中明确说明转让或分配的情况,(C)(I)根据经我方董事会批准并向我方所有股本持有人进行的涉及本公司控制权变更的真诚第三方要约、合并、合并或其他类似交易转让其锁定证券。 在一次或一系列相关交易中,向一人或一组关联人转让股本股票,条件是该人或一组关联人在转让后将至少持有我们的大部分未偿还有表决权证券(或尚存实体的有表决权证券),以及(Ii)订立任何锁定、投票或类似协议,据此,签署人可 同意转让、出售、投标或以其他方式处置与第(I)款所述交易相关的普通股或其他此类证券;倘若该等要约收购、合并、合并或其他类似交易未能完成,禁售方S证券将继续遵守禁售协议的规定,或(D)将本公司已发行的可转换优先股转换为普通股,但在该等转换后收到的任何该等股份仍须受禁售协议的规定所规限。
吾等上述对转让或其他处置的限制并不适用于吾等:(I)根据本次发售出售普通股,(Ii)发行普通股或任何证券(或可根据本招股说明书所述的任何员工股票期权计划、激励计划、股票计划、股息再投资计划或其他股权补偿安排转换为普通股或可为普通股行使的任何证券(包括但不限于期权、限制性股票或限制性股票单位))。(Iii)根据本招股说明书所述于承销协议日期已实施的员工股权薪酬计划、激励计划、股票计划或其他安排授予奖励,(Iv)提交与根据任何员工股权薪酬计划可发行的普通股登记有关的S-8表格登记声明, 本公司董事会在承销协议日期前通过并批准并在本招股说明书中描述的激励计划、股票计划、股息再投资计划,(V)发行最多5%的普通股流通股 ,用于收购另一实体的资产,或与另一实体的多数或控股部分的股权,或与另一实体的合资企业收购该实体,以及(Vi)根据同时私募发售我们的普通股股份;但根据上述第(Ii)至(Iii)及(V)项发行或出售的任何普通股的每一收受人,均须与承销商订立锁定协议,并受上述限制。
在此次发行之前,我们的普通股股票还没有公开市场。 首次公开发行价格是我们与代表协商确定的。除了当前市场条件外,在确定股票首次公开发行价格时需要考虑的因素还包括我们的历史业绩、对我们的业务潜力和盈利前景的估计、对我们管理层的评估以及对上述与相关业务公司市场估值相关的因素的考虑。
我们已申请在纳斯达克全球市场上市,代码为SEARCHRAPP。
承销商可以在公开市场上买卖本公司普通股。这些交易可能 包括卖空、稳定交易和买入,以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的数量,空头头寸代表尚未被后续购买覆盖的此类出售的金额。备兑空头头寸是指不超过可行使上述承销商 期权的额外股份金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买股份来回补任何回补空头头寸。在确定回补空头头寸的股票来源时,承销商除其他事项外,将考虑公开市场上可供购买的股票价格与根据上述期权购买额外股票的价格。
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裸卖空是指建立的空头头寸超过可行使上述期权的额外股份的金额的任何卖空。承销商 必须通过在公开市场购买股票来回补任何此类裸空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场上的价格可能存在下行压力,可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在完成发行前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。
承销商也可以施加惩罚性报价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分,因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的股票时,就会发生这种情况。
回补空头和稳定交易的买入,以及承销商为自己的账户进行的其他买入,可能具有防止或延缓我们普通股市场价格下跌的效果,与实施惩罚性出价一起,可能稳定、维持或以其他方式影响我们普通股的市场价格。因此,我们普通股的价格可能会高于公开市场上的价格。承销商不需要从事这些活动,并可以随时结束任何这些活动。这些交易可能会在纳斯达克全球市场上、在非处方药不管是不是市场。
我们估计,不包括承销折扣、佣金和配售代理费,我们在此次发行和同时进行的私募总费用中的份额约为450万美元。我们已同意向承销商偿还他们与FINRA批准此次发行有关的某些费用,金额最高可达40,000美元。
我们同意赔偿几家承销商的某些责任,包括证券法规定的责任。
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司将来可能会向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务,他们将获得惯例费用和 费用。在其各项业务活动的正常过程中,承销商及其各自的联营公司、高级管理人员、董事和员工可能会购买、出售或持有各种投资并积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具,这些投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务的抵押品或其他)和/或与我们有关系的个人和实体。例如,高盛有限责任公司的附属公司,包括由高盛有限责任公司管理的某些投资基金,拥有我们B系列优先股的总计5,365,861股,这将自动转换为与此次发行相关的我们普通股的总计626,724股(反映了我们的可转换优先股的转换比率的比例调整,因为我们的普通股于2024年5月31日生效,反向股票拆分为1:8.5648)。承销商及其附属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见,并可随时持有或向 客户推荐他们应持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。
Sofinnova Venture Partners,Xi, LP和Goldman Sachs & Co. LLC的关联公司,包括Goldman Sachs & Co. LLC管理的某些投资基金,每个都是现有股东,预计将分别购买约800万美元和1000万美元的普通股股票
218
同时定向增发,豁免遵守修订后的1933年证券法的注册要求,每股价格等于首次公开募股价格(或基于每股17.00美元的首次公开募股价格,总计1,058,824股,这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点)。私募将与本次发售同时结束,并为或有条件,并以本次发售的完成以及某些其他惯常结束条件为条件。然而,本次发行并不以同时定向增发的完成为条件。由于我们尚未与这些现有股东达成具有约束力的 协议,我们可以决定向这些现有股东出售更多、更少或不出售股份,而任何此类现有股东可以决定在此次发行中购买更多、更少或不购买股份。承销商将担任与同时定向增发相关的配售代理,并将获得相当于定向增发股份总购买价7.0%的配售代理费。
高盛公司关联公司在同时定向增发中购买的股票,包括由高盛公司管理的某些投资基金,将被视为FINRA的承销补偿,因此根据FINRA规则5110(E)(1),将受到180天的禁售期。根据FINRA规则5110(E)(1),在自同时私募开始出售之日起180天内,不得出售、转让、转让、质押或质押此类股票,或作为任何人对此类证券进行有效经济处置的任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的,但FINRA规则5110(E)(2)允许的某些例外情况除外。
欧洲经济区
就欧洲经济区的每个成员国(每一个都是相关成员)而言,在发布招股说明书之前,没有或将不会根据该相关成员的公开发行向公众发行股票,而招股说明书已由该有关成员的主管当局批准,或在适当的情况下,已由另一相关成员批准并通知该相关成员的主管当局,所有这些都符合《招股说明书条例》的规定,但可随时在该有关成员向公众发行股票:
(a) | 招股说明书第2条所界定的合格投资者的任何法人实体; |
(b) | 向150名以下的自然人或法人(招股说明书条例第2条所界定的合格投资者除外)出售,但须事先征得代表的同意;或 |
(c) | 招股章程第1条第(4)款所述的其他情形, |
但该等股份的要约不得要求吾等或任何代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。
就本条文而言,就任何相关成员的股份向公众提出要约一词,是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约股份向公众传达,以使 投资者能够决定购买或认购任何股份,而招股说明书规例一词则指(EU)2017/1129号条例。
英国
在发布已获金融市场行为监管局批准的股票招股说明书之前,英国没有或将没有根据此次发行向公众发行股票 ,但股票 可以随时在英国向公众发行:
(a) | 属于英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者的任何法人实体; |
219
(b) | 向150名以下的自然人或法人(英国《招股说明书条例》第2条定义的合格投资者除外)出售,但须事先征得代表的同意;或 |
(c) | FSMA第86条规定范围内的其他情形; |
但任何此类股份要约均不得要求发行人或经理根据FSMA第85条发布招股说明书,或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。就本条文而言,就英国的股份向公众提出要约一词,是指以任何形式及以任何 方式传达有关要约条款及拟要约股份的充分资料,以使投资者能够决定购买或认购任何股份及该词句。?英国招股说明书法规是指法规(欧盟) 2017/1129,因为根据2018年《欧盟(退出)法》,它构成了国内法的一部分。
加拿大
证券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者,这些购买者是认可投资者,如国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义,并且是被允许的客户,如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。证券的任何转售必须按照豁免表格进行,或在不受适用证券法的招股说明书要求的交易中进行。
如果本招股说明书(包括对其的任何修订)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿,前提是买方在买方S省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方S所在省份或地区的证券法规的任何适用条款,或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定,承销商无需遵守NI 33-105关于与此次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
香港
除(I)在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(第章)所指的向公众提出要约的情况下,该等股份不得在香港以任何文件发售或出售。香港法例第32条)(公司(清盘及杂项规定)条例)或不构成《证券及期货条例》(第章)所指的向公众发出邀请。香港法例第571条)(证券及期货条例),或(Ii)《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者,或(Iii)在不会导致该文件成为《公司(清盘及杂项条文)条例》所界定的招股章程的其他情况下,以及不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人为发行目的而发出与股份有关的广告、邀请或文件,或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(除非根据香港证券法准许),但只出售给或拟出售给香港以外人士或仅出售给香港的专业投资者的股份除外,该等股份的定义见《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则。
新加坡
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,本招股说明书及任何其他与要约、出售或邀请有关的文件或材料
220
对于认购或购买,股票不得流通或分发,也不得直接或间接向新加坡境内的人提供或出售股票,或成为认购或购买邀请的标的,但以下情况除外:(I)根据《证券和期货法》第289章第274条向机构投资者; (Ii)根据《证券与期货法》第275(1)条向相关人士(如《证券与期货法》第275(2)条所界定);或根据《SFA》第275(1A)条并按照《SFA》第275条规定的条件,或(Iii)以其他方式根据《SFA》的任何其他适用条款并按照《SFA》规定的条件,在每种情况下均受《SFA》规定的条件约束的任何人。
如果股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的,而该人是一家公司(其唯一业务是持有投资,且其全部股本由一名或多名个人拥有,且每一人均为认可投资者)(该公司并非认可投资者(定义见SFA第4A条)),该公司的证券(如《国家外汇管理局》第239(1)条所界定的)在该公司根据《国家外汇管理局》第275条收购股份后6个月内不得转让,但下列情况除外:(1)根据《国家外汇管理局》第274条向机构投资者或向相关人士(如《国家外汇管理局》第275(2)条所界定)转让;(2)根据《国家外汇管理局》第275(1A)条向该公司的要约转让S证券;(3)没有或将不会考虑转让的对价,(4)如为法律的实施而转让,(5)根据《证券及期货条例》第276(7)条的规定,或(6)按照《2005年新加坡证券及期货(要约投资)(股份及债券)规例》(第32条)的第32条的规定。
如果股份是由相关人士根据《国家外汇管理局》第275条认购或购买的,而该相关人士是一个信托(受托人并非认可投资者(如《国家外汇管理局》第4A条所界定)),而该信托的唯一目的是持有投资,而该信托的每一受益人均为认可投资者,受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托根据《SFA》第275条获得股份后6个月内不得转让,但下列情况除外:(1)根据《SFA》第274条向机构投资者或向相关人士(如《SFA》第275(2)条所界定)转让;(2)如果转让的要约是以每笔交易不少于200,000美元(或其等值的外币)的对价获得的(Br),(无论该金额是以现金、证券交换或其他资产的形式支付),(3)没有或将不考虑转让,(4)转让是通过法律实施的,(5)如国家外汇管理局第276(7)条所规定的,或(6)如第32条所规定的。
仅为履行其根据《证券交易条例》第309b条承担的义务,吾等已确定并特此通知所有相关的 个人(定义见《议定书》2018年《投资管理条例》),该等股票是规定的资本市场产品(定义见《公约》2018年)和除外投资产品(定义见《金管局公告》SFA 04-N12:《关于销售投资产品的公告》和《金管局公告FAA-N16:关于推荐投资产品的公告》)。
日本
这些证券 没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案,经修订)(FIEA?)进行登记。证券不得直接或间接在日本境内或为任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人的利益而直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益而进行再发售或再销售,除非豁免FIEA的登记要求,并以其他方式遵守日本任何相关法律和法规。
澳大利亚
尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交与此次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。此产品
221
文件不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件,也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。
在澳大利亚,根据公司法第708条所载的一项或多项豁免,任何股份的要约只能向以下人士提出(豁免投资者):成熟的投资者 (公司法第708(8)条所指的)、专业投资者(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或其他方面,因此根据公司法第6D章的规定,在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。
获豁免的澳洲投资者申请的股份,不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售,除非根据公司法第708条的豁免或其他规定,根据公司法第6D章的规定无须向投资者作出披露,或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。任何获得股份的人 必须遵守澳大利亚的此类转售限制。
本发售文件 仅包含一般信息,不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前,投资者需要考虑本发售文件中的信息是否适合他们的需求、目标和情况,并在必要时就这些事项征求专家意见。
迪拜国际金融中心
本发售文件涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的发售证券规则(DFSA)的豁免发售。本发售文件旨在仅分发给DFSA《发售证券规则》中指定类型的人士。它不能交付给任何其他人,也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责 审查或验证与豁免优惠相关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书,也没有采取措施核实本招股说明书中列出的信息,也不对发售文件负责。与本发售文件相关的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买所发售证券的人士应自行对有关证券进行尽职调查。如果您不了解本产品文档的内容,请咨询授权财务顾问。
瑞士
本发售文件并不打算构成购买或投资我们普通股的要约或邀约。普通股股票不能直接或间接在瑞士金融服务法(FinSA)所指的瑞士公开发行,也不会申请允许普通股股票在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本发售文件或与普通股股份有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据金融服务管理局的招股说明书,且本发售文件或与普通股股份有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本发售文件或与发售、我们或证券有关的任何其他发售或营销材料尚未或将 提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是,本发售文件将不会提交给瑞士金融市场监管局,证券的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局的监管,而且证券的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保障,并不延伸至证券收购人。
222
法律事务
本招股说明书中提供的普通股的有效性将由马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP为我们传递。纽约Cooley LLP代表此次发行的承销商。
专家
本招股说明书中包括的截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表以及截至2023年12月31日的财务报表以及2022年2月10日(成立)至2022年12月31日期间的财务报表,是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告如此计入的,普华永道会计师事务所是经上述 事务所授权作为审计和会计专家提供的。
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-1表格(档号333-279486)关于本招股说明书提供的普通股股份的登记说明书。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书 所列的全部信息,其中一些信息包含在美国证券交易委员会规则和法规允许的注册说明书附件中。关于我们和我们的普通股的更多信息,我们建议您参考注册声明,包括作为注册声明的一部分提交的展品。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整。如果已将合同或文件作为登记声明的证物存档,请参阅已存档的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每一项陈述,均由提交的证物在各方面进行限定。美国证券交易委员会还维护了一个互联网站,其中包含有关发行人的报告和其他信息,这些发行人和我们一样,以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站地址为Www.sec.gov/edgar.
我们目前不向美国证券交易委员会提交定期报告。本次发行完成后,我们将遵守交易所法案的信息报告 要求,我们将向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息将在上述美国证券交易委员会的网站上提供审查。
我们还维护着一个网站:Www.rapportrx.com。本招股说明书中包含或可通过本招股说明书访问的信息并非本招股说明书的一部分,本招股说明书中包含的本网站地址仅作为非活动文本参考。完成本次发售后,您可以在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交这些材料后,在合理可行的范围内尽快免费获取我们的年度报告 10-K表格、季度报告10-Q表格、当前表格8-K报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的修订版。
223
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所报告 |
F-2 | |||
经审计的合并财务报表 |
||||
截至2023年和2022年12月21日的合并资产负债表 |
F-3 | |||
截至2023年12月31日的年度和2022年2月10日(开始)至2022年12月31日期间的综合经营和全面亏损报表 |
F-4 | |||
截至2023年12月31日的年度和2022年2月10日(成立)至2022年12月31日期间的可转换优先股和股东赤字合并报表 |
F-5 | |||
合并现金流量表 |
F-6 | |||
合并财务报表附注 |
F-8 |
未经审计的中期简明合并财务报表 |
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截至2023年12月31日和2024年3月31日的简明综合资产负债表 |
F-39 | |||
截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月的简明综合经营报表和全面亏损 |
F-40 | |||
截至2023年和2024年3月31日的三个月可转换优先股和股东的简明合并报表 亏损 |
F-41 | |||
截至2023年3月31日、2023年3月和2024年3月的三个月现金流量表简明汇总表 |
F-42 | |||
简明合并财务报表附注 |
F-43 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致Rapport Treeutics,Inc.董事会和股东
对财务报表的几点看法
我们已 审计了Rapport Treateutics,Inc.及其子公司(公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表,以及截至2023年12月31日的年度和2022年2月10日(成立)至2022年12月31日期间的可转换优先股和股东亏损及现金流量的相关综合运营和全面亏损报表,包括相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为,综合财务报表在各重大方面公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日的年度和2022年2月10日(成立)至2022年12月31日期间的经营业绩和现金流量,符合美国公认的会计原则 。
意见基础
这些 合并财务报表由S公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计结果对S公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是 欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/普华永道会计师事务所 |
波士顿,马萨诸塞州 |
2024年3月27日,合并财务报表附注16中讨论的反向股票拆分的影响除外,该日期为2024年6月3日 |
自2023年以来,我们一直担任S公司的审计师。
F-2
Rapport Therapeutics,Inc
合并资产负债表
(单位:千,共享数据除外)
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
资产 |
||||||||
流动资产 |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 31,159 | $ | 70,169 | ||||
短期投资 |
| 77,309 | ||||||
受限现金 |
| 85 | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
109 | 3,309 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产总额 |
31,268 | 150,872 | ||||||
财产和设备,净额 |
335 | 1,916 | ||||||
经营租赁 使用权资产 |
| 2,084 | ||||||
其他资产 |
| 551 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
$ | 31,603 | $ | 155,423 | ||||
|
|
|
|
|||||
负债、可转换优先股与股东亏损 |
||||||||
流动负债 |
||||||||
应付帐款(1) |
$ | 1,450 | $ | 2,502 | ||||
应计费用和其他流动负债 (1) |
213 | 5,631 | ||||||
经营租赁负债 |
| 670 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
1,663 | 8,803 | ||||||
A系列优先股部分权利负债 |
10,435 | | ||||||
B系列优先股分批权利负债 |
| 4,200 | ||||||
经营租赁负债,扣除当期部分 |
| 1,476 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
12,098 | 14,479 | ||||||
承付款和或有事项(附注14) |
||||||||
A系列可转换优先股,面值0.001美元;截至2022年和2023年12月31日的授权优先股为100,182,354股;截至2022年和2023年12月31日的已发行和已发行股票分别为40,182,354股和100,182,354股;截至2022年和2023年12月31日的清算优先股分别为40,182美元和100,182美元 |
29,567 | 89,487 | ||||||
B系列可转换优先股,面值0.001美元;截至2022年和2023年12月31日分别为零和89,431,030股;截至2022年和2023年12月31日分别为零和51,273,790股;截至2022年12月31日和2023年12月31日分别为零和86,000美元。 |
| 77,091 | ||||||
股东亏损 |
||||||||
普通股,面值0.001美元;分别于2022年和2023年12月31日授权发行150,000,000股和250,000,000股;截至2022年和2023年12月31日分别发行和发行3,587,345股和4,170,817股 |
4 | 4 | ||||||
额外实收资本 |
586 | 19,796 | ||||||
累计其他综合收益 |
| 4 | ||||||
累计赤字 |
(10,652 | ) | (45,438 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
股东赤字总额 |
(10,062 | ) | (25,634 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
总负债、可转换优先股和股东赤字 |
$ | 31,603 | $ | 155,423 | ||||
|
|
|
|
(1) | 包括截至2022年12月31日和2023年12月31日分别为70万美元和20万美元(应付账款)以及低于 10万美元和零(应计费用)的关联方金额(见注释5和13)。 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3
Rapport Therapeutics,Inc
合并经营报表和全面亏损
(In数千,份额和每股数据除外)
在该期间内从2月10日起,2022年(成立)至十二月三十一日, 2022 |
截至该年度为止 2023年12月31日 |
|||||||
运营费用 |
||||||||
关联方获得正在进行的研究和开发 |
$ | 5,000 | $ | | ||||
研发(1) |
4,115 | 27,999 | ||||||
一般和行政(2) |
1,252 | 8,180 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总运营费用 |
10,367 | 36,179 | ||||||
|
|
|
|
|||||
运营亏损 |
(10,367 | ) | (36,179 | ) | ||||
其他收入(支出): |
||||||||
利息收入 |
| 2,527 | ||||||
利息支出 |
(285 | ) | | |||||
优先股份额权利负债公允价值变化 |
| (1,124 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
其他收入(费用)合计,净额 |
(285 | ) | 1,403 | |||||
|
|
|
|
|||||
所得税前净亏损 |
(10,652 | ) | (34,776 | ) | ||||
所得税拨备 |
| 10 | ||||||
|
|
|
|
|||||
净亏损 |
$ | (10,652 | ) | $ | (34,786 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损 |
(13.71 | ) | (23.10 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 |
777,212 | 1,505,774 | ||||||
综合损失: |
||||||||
净亏损 |
$ | (10,652 | ) | $ | (34,786 | ) | ||
投资未实现收益的变动(扣除税收) |
| 4 | ||||||
|
|
|
|
|||||
其他全面收入合计 |
| 4 | ||||||
|
|
|
|
|||||
综合损失 |
$ | (10,652 | ) | $ | (34,782 | ) | ||
|
|
|
|
(1) | 包括2022年2月10日(成立)至2022年12月31日期间以及截至2023年12月31日止年度的关联方金额分别为160万美元和70万美元(见注13)。 |
(2) | 包括2022年2月10日(成立)至2022年12月31日期间和截至2023年12月31日止年度的关联方金额分别为60万美元和90万美元(见注13)。 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
Rapport Therapeutics,Inc
可转换优先股和股东亏损合并报表
(In数千人,共享数据除外)
A系列敞篷车 优先股 |
B系列敞篷车 优先股 |
普通股 | 其他内容 已缴费 资本 |
累计 其他 全面 收入 |
累计 赤字 |
总计 股东认购 赤字 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年2月10日余额(成立) |
| $ | | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||||||||||||||
结算A系列可转换优先股的可转换期票和应计利息,扣除A系列优先股部分权利负债2,125美元 |
8,182,354 | 6,057 | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
发行A系列可转换优先股,扣除A系列优先股份额权利 负债8,310美元,发行成本180美元 |
32,000,000 | 23,510 | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股发行 |
| | | | 1,167,568 | 1 | 9 | | | 10 | ||||||||||||||||||||||||||||||
发行受限普通股 |
| | | | 2,419,777 | 2 | 19 | | | 21 | ||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
| | | | | | 559 | | | 559 | ||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
| | | | | | | | (10,652 | ) | (10,652 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
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2022年12月31日的余额 |
40,182,354 | $ | 29,567 | | $ | | 3,587,345 | $ | 4 | $ | 586 | $ | | $ | (10,652 | ) | $ | (10,062 | ) | |||||||||||||||||||||
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发行A系列可转换优先股以结算第二批和第三批权利负债 ,扣除80美元的发行成本 |
60,000,000 | 59,920 | | | | | 11,465 | | | 11,465 | ||||||||||||||||||||||||||||||
发行B系列可转换优先股,扣除B系列优先股份额权利 负债4,619美元和发行成本632美元 |
| | 46,504,135 | 69,860 | | | 2,887 | | | 2,887 | ||||||||||||||||||||||||||||||
发行B系列可转换优先股以结算第二批权利责任 |
| | 4,769,655 | 7,231 | | | 1,283 | | | 1,283 | ||||||||||||||||||||||||||||||
发行受限普通股 |
| | | | 630,174 | 1 | 53 | | | 54 | ||||||||||||||||||||||||||||||
回购未归属的限制性普通股 |
| | | | (46,702 | ) | | (4 | ) | | | (4 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
| | | | | | 3,525 | | | 3,525 | ||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
| | | | | | | | (34,786 | ) | (34,786 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
投资未实现收益扣除税后的变动 |
| | | | | | | 4 | | 4 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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2023年12月31日的余额 |
100,182,354 | $ | 89,487 | 51,273,790 | $ | 77,091 | 4,170,817 | $ | 4 | $ | 19,796 | $ | 4 | $ | (45,438 | ) | $ | (25,634 | ) | |||||||||||||||||||||
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
Rapport Therapeutics,Inc
合并现金流量表
(单位:千)
在该期间内从2月10日起,2022年(成立)到12月31日, 2022 |
这一年的告一段落十二月三十一日, 2023 | |||||||
经营活动的现金流: |
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净亏损 |
$ | (10,652 | ) | $ | (34,786 | ) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整 |
||||||||
关联方获得了正在进行的研究和开发 |
5,000 | | ||||||
非现金利息(收入)支出 |
285 | (6 | ) | |||||
折旧及摊销 |
15 | 112 | ||||||
有价证券投资净额(增加)和摊销 |
| (75 | ) | |||||
优先股份额权利负债公允价值变化 |
| 1,124 | ||||||
非现金租赁费用 |
| 206 | ||||||
基于股票的薪酬费用 |
559 | 3,525 | ||||||
A系列和B系列优先股发行成本分配给部分权利负债 |
63 | 67 | ||||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||||||
预付费用和其他流动资产 |
(109 | ) | (3,200 | ) | ||||
其他资产 |
| (240 | ) | |||||
应付帐款 |
1,445 | 856 | ||||||
应计费用和其他流动负债 |
152 | 5,380 | ||||||
经营租赁负债 |
| (144 | ) | |||||
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用于经营活动的现金净额 |
(3,242 | ) | (27,181 | ) | ||||
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投资活动产生的现金流 |
||||||||
关联方获得了正在进行的研究和开发 |
(5,000 | ) | | |||||
购买短期投资 |
| (77,224 | ) | |||||
购置财产和设备 |
(284 | ) | (1,636 | ) | ||||
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用于投资活动的现金净额 |
(5,284 | ) | (78,860 | ) | ||||
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融资活动产生的现金流 |
||||||||
发行A系列可转换优先股的收益,包括份额权利,扣除已支付的发行成本 |
31,756 | 59,920 | ||||||
发行B系列可转换优先股的收益,包括份额权利,扣除已支付的发行成本 |
| 85,300 | ||||||
发行可转换本票所得款项 |
8,000 | | ||||||
支付债务发行成本 |
(102 | ) | | |||||
发行普通股和限制性普通股的收益 |
31 | 54 | ||||||
回购未归属的限制性普通股 |
| (4 | ) | |||||
支付递延发售费用 |
| (134 | ) | |||||
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融资活动提供的现金净额 |
39,685 | 145,136 | ||||||
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现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
31,159 | 39,095 | ||||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
| 31,159 | ||||||
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
$ | 31,159 | $ | 70,254 | ||||
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
Rapport Therapeutics,Inc
合并现金流量表
(单位:千)
在该期间内从2月10日起,2022年(成立)到12月31日, 2022 |
这一年的告一段落十二月三十一日, 2023 | |||||||
补充现金流信息: |
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使用权 以经营租赁负债换取的资产 |
$ | | $ | 2,290 | ||||
非现金投资和融资活动的补充披露: |
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A系列优先股份额权利负债的结算 |
$ | | $ | 11,465 | ||||
B系列优先股份额权利负债的结算 |
$ | | $ | 513 | ||||
可转换期票和A系列可转换优先股的应计利息的结算 |
$ | 8,182 | $ | | ||||
递延发行成本包括在期末应计费用中 |
$ | | $ | 177 | ||||
计入应付账款和应计费用的财产和设备采购 期末 |
$ | 66 | $ | 123 | ||||
短期投资的未实现收益 |
$ | | $ | 4 | ||||
现金、现金等价物和限制性现金的对账 |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 31,159 | $ | 70,169 | ||||
受限现金 |
| 85 | ||||||
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现金流量表所列现金、现金等价物和受限制现金共计 |
$ | 31,159 | $ | 70,254 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
Rapport Therapeutics,Inc
合并财务报表附注
1.业务性质和列报依据
Rapport Treateutics,Inc.及其合并子公司(公司)是一家临床阶段的生物制药公司 ,专注于为患有中枢神经系统疾病的患者发现和开发变革性小分子药物。本公司于2022年2月在特拉华州注册成立,名称为Precision NeuroScience NewCo, Inc.。2022年10月,本公司更名为Rapport Treateutics,Inc.。本公司位于马萨诸塞州波士顿和加利福尼亚州圣地亚哥。
本公司受到生物技术行业早期公司常见的风险和不确定因素的影响,包括但不限于完成临床前研究和临床试验、获得候选产品的监管批准、产品的市场接受度、竞争对手对新技术创新的开发、对关键人员的依赖、吸引和留住合格员工的能力、对第三方组织的依赖、对专有技术的保护、对政府法规的遵守以及筹集额外资本为运营提供资金的能力。S公司目前正在开发的候选产品将需要大量额外的研究和开发工作,包括广泛的临床前和临床测试以及在商业化之前获得监管部门的批准。这些工作需要大量的额外资本、充足的人员和基础设施以及广泛的合规报告能力。即使S公司的发展努力取得成功,公司何时(如果有的话)将从产品销售中获得可观的收入也是不确定的。
随附的综合财务报表是根据经营的连续性、资产的变现以及正常业务过程中的负债和承诺的清偿情况编制的。截至2023年12月31日,该公司的运营资金主要来自出售可转换票据和可转换优先股的收益。本公司自成立以来出现经常性亏损,包括2022年2月10日(成立)至2022年12月31日期间的净亏损1070万美元,以及截至2023年12月31日的年度净亏损3480万美元。此外,截至2023年12月31日,公司累计亏损4540万美元。该公司预计在可预见的未来将继续产生营业亏损。于截至2023年12月31日止年度的综合财务报表印发日期,本公司预期其现金及现金等价物及短期投资将足以应付自综合财务报表公布起计至少12个月的营运开支及资本支出需求。在此之后,公司未来的生存能力取决于其筹集额外资本为其 业务提供资金的能力。
该公司正在寻求完成其普通股的首次公开募股(IPO)。于按指定条款完成符合条件的公开发售后,本公司已发行的S可换股优先股将转换为普通股(见附注7)。如果公司未能完成首次公开募股,公司将通过私募股权融资、债务融资或其他资本来源,包括与其他公司的合作或其他战略交易,寻求额外的 资金。该公司可能无法以可接受的条件获得资金,或者根本无法获得资金。任何融资条款均可能对S股东的持股或权利产生不利影响。
如果公司无法 获得资金,它可能被迫推迟、减少或取消部分或全部研发计划,这可能会对其业务前景产生不利影响,或者它可能无法继续运营。尽管管理层继续执行这些计划,但不能保证公司将成功地以公司可接受的条款获得足够的资金,为持续运营提供资金,如果有的话。
F-8
Rapport Therapeutics,Inc
合并财务报表附注
陈述的基础
随附的综合财务报表反映了公司的经营情况。公司间余额和交易已在合并中冲销 。所附合并财务报表是按照美利坚合众国公认的会计原则(公认会计原则)编制的。本说明中提及的任何适用指南均指财务会计准则委员会(FASB)的《会计准则编纂》(ASC?)和《会计准则更新》(?ASU?)中的权威GAAP。
2.主要会计政策摘要
预算的使用
本公司S根据公认会计原则编制合并财务报表时,管理层须作出估计及 假设,以影响于合并财务报表日期的资产及负债额及披露或有资产及负债及报告期内的收入及开支。这些综合财务报表所反映的重大估计和假设包括但不限于研发费用和应计项目、S公司普通股的估值和基于股票的奖励以及优先股部分权利负债的估值。本公司根据已知趋势及其他其认为在当时情况下属合理的市场特定或相关因素作出估计。由于环境、事实和经验的变化,管理层会持续评估其估计数。估计的变化被记录在它们被知道的时间段。实际结果可能与这些估计或 假设大不相同。
信用风险的集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及 短期投资。该公司在高质量和经认可的金融机构维持其现金和现金等价物,其金额可能超过联邦保险的限额。现金等价物投资于货币市场基金。然而,本公司并不认为在商业银行关系所涉及的正常信贷风险之外,本公司会承受不寻常的信贷风险。S公司的短期投资包括美国国库券和政府证券 ,因此,公司认为信用风险最小。
现金和现金等价物
本公司将初始购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。截至2022年12月31日和2023年12月31日,现金和现金等价物中包含的现金等价物金额分别为零和4730万美元。
受限现金
受限现金包括于2022年及2023年12月31日分别为零及85,000美元的信用证,即须就S租赁安排而维持的 。信用证以S公司房东的名义开立,并在公司拖欠租赁义务的情况下履行租赁要求。
短期投资
S公司的短期投资包括对债务证券的投资,包括美国国债,在购买之日剩余的 到期日为3个月以上,可用于
F-9
Rapport Therapeutics,Inc
合并财务报表附注
转换为现金,为其目前的运营提供资金。截至2022年12月31日,该公司没有任何短期投资。截至2023年12月31日,公司所有S债务证券 归类为可供出售并以公平市价列账(见附注3)。公司未实现收益--S可供出售债务证券在综合经营表和全面损失表中计入其他全面收益。
处于未实现亏损状态的短期债务证券至少每季度评估一次减值。对于 可供出售对于处于未实现亏损状态的债务证券,本公司首先评估其是否打算出售,或者更有可能在收回其摊销成本基础之前被要求出售该证券。如果符合出售意向或要求的任何一项标准,投资证券S摊销成本基础将通过 净收益减记至公允价值。
为可供出售就 不符合上述准则的债务证券而言,本公司评估公允价值下降是否因信贷损失或其他因素所致。在对处于未实现亏损状态的债务证券进行评估时,管理层评估公允价值低于摊余成本的程度、评级机构对证券评级的任何变化以及与证券具体相关的不利条件等因素。
如果这项评估表明存在信用损失,则将预期从投资证券中收取的现金流量现值与证券的摊余成本基础进行比较。如果预计收取的现金流量现值低于摊余成本基础,则存在信用损失,并为信用损失计入信用损失准备, 以公允价值小于摊余成本基础的金额为限。未计入信贷损失准备的任何未实现亏损在其他全面收益中确认。截至2022年12月31日和2023年12月31日,本公司S合并资产负债表未计提信贷损失准备。
S公司利息收入包括现金利息、现金等价物和短期投资利息。
递延发售成本
该公司将与正在进行的股权融资直接相关的某些法律、专业、会计和其他第三方费用作为递延发售成本,直至此类融资完成。股权融资完成后,这些成本将计入发售所得收益的减少额, 作为可转换优先股账面价值的减少额,或作为发售所产生的额外实收资本减少的股东权益(赤字)。 如果放弃正在进行的股权融资,递延发售成本将立即在综合经营报表中计入运营费用和全面亏损 。截至2022年12月31日和2023年12月31日,分别有零和30万美元的递延发行成本资本化并计入资产负债表上的其他资产。
公允价值计量
根据公认会计原则,某些资产和负债按公允价值列账。公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间的有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收到的或支付的交换价格(退出价格)。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。按公允价值列账的金融资产和负债
F-10
Rapport Therapeutics,Inc
合并财务报表附注
在公允价值层次的以下三个级别之一分类和披露,其中前两个级别被认为是可观察的,最后一个级别被认为是不可观察的:
第1级:相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级?可观察的投入(第1级报价除外),例如类似资产或负债活跃市场的报价,相同或相似资产或负债的非活跃市场报价,或可观察到或可由可观察市场数据证实的其他投入。
第三级:无法观察到的投入,只有很少或没有市场活动支持,对确定资产或负债的公允价值具有重要意义,包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。
本公司S现金等价物、短期投资及优先股部分权利负债按公允价值列账,按上述公允价值层级厘定(见附注3)。由于该等负债的短期性质,本公司的S应付帐款及应计费用的账面价值与其公允价值相若。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧和摊销费用 在每项资产的估计使用年限内采用直线法确认,具体如下:
资产分类 |
预计使用寿命 | |
计算机设备 |
3年 | |
实验室设备 |
5年 | |
租赁权改进 |
剩余租期或使用年限较短 |
尚未投入使用的资本资产的成本被资本化,并在投入使用后折旧 。报废或出售后,处置资产的成本以及相关的累计折旧和摊销将从账目中删除,任何由此产生的损益均计入经营损失。 不会改善或延长相应资产寿命的维修和维护支出在发生时计入费用。
长期资产减值准备
长期资产主要包括财产和设备以及经营租赁。使用权资产。待持有和使用的长期资产在发生事件或业务环境变化表明资产的账面价值可能无法完全收回时,将测试其可回收性。本公司在决定何时进行减值审核时所考虑的因素包括业务相对于预期的显著表现不佳、行业或经济趋势的重大负面趋势以及资产用途的重大变化或计划中的变化。如果进行减值审查以评估长期资产组的可恢复性,本公司将长期资产组的使用和最终处置所产生的未贴现现金流的预测与其账面价值进行比较。如该等资产组别被视为不可收回,则应确认的减值亏损按减值资产组别的账面价值超出其公允价值而计量。
于2022年2月10日(成立)至2022年12月31日期间及截至2023年12月31日止年度,本公司并无确认任何有关长期资产的减值亏损。
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Rapport Therapeutics,Inc
合并财务报表附注
细分市场信息
为了评估业绩和作出经营决策,本公司将其业务作为一个单一部门进行运营和管理。 公司首席执行官S是公司的首席运营决策者,他对公司的财务信息进行综合审核,以评估财务业绩和分配资源。S公司所有长寿资产均位于美国。
可转换优先股的分类和增值
本公司S A系列可转换优先股及B系列可转换优先股(合称可转换优先股)在本公司S综合资产负债表的股东亏损额以外分类,是因为该等股票的持有人在发生被视为清盘时拥有一定的清算优先权,而在某些 情况下,该等优先股并非完全在本公司的控制范围内,并会导致赎回当时尚未发行的可转换优先股。由于目前不可能发生被视为清算的事件,可转换优先股的账面价值 不会计入其赎回价值。只有当可能发生被视为清算事件时,才会对可转换优先股的账面价值进行后续调整。
本公司按发行时的公允价值扣除分期权负债(见附注7)及相关发行成本后的可换股优先股入账。
优先股部分权利负债
本公司与S可换股优先股的购买协议(见附注7)规定投资者有责任参与 可换股优先股的后续发售,而本公司则有责任在满足若干条件时按初始发行价增发可换股优先股。
本公司于其综合资产负债表中将优先股分项权利列为负债,因为每项优先股分项权利均为独立的金融工具,可能需要本公司转移资产以清偿其债务(在发生非其所能控制的事件时)。优先股部分权利负债最初于发行日期按公允价值入账 ,其后于每个报告日期按公允价值重新计量。优先股部分权利负债的公允价值变动在综合经营报表和全面亏损中确认为其他收入(费用)的组成部分。分配给优先股部分权利负债的任何发行成本都立即计入费用。
研究和开发费用
研究和开发活动的成本在发生时计入费用。研发费用包括与执行研发活动有关的成本,包括与外部供应商和受聘进行临床前和临床研究以及生产研发材料的外部供应商和顾问签订的协议所产生的金额、工资和相关人员成本、基于股票的薪酬、顾问费和第三方许可费。
许可协议下的预付款在收到许可后支出,许可协议下的年度维护费用在维护期内支出。许可协议项下的里程碑付款在确定里程碑可能实现且相关金额可合理评估的期间应计,并确认相应的费用。或有里程碑付款,如果有的话,当里程碑结果是可能的和可评估的时,这通常是在实现里程碑的时候。
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Rapport Therapeutics,Inc
合并财务报表附注
未来收到用于研发活动的商品或服务的不可退还预付款 记录为预付费用。预付金额在相关货物交付或服务履行时计入费用。
收购的正在进行的研究和开发
本公司根据收购或许可资产或资产组的成本(包括交易成本)来计量和确认不被视为业务组合的资产收购或知识产权许可。商誉不在资产收购中确认。在资产购置或知识产权许可中,分配用于购置正在进行的研究和开发(IPR&D)而没有其他未来用途的成本在购置之日确认为研究和开发费用。
预付款在发生预付款的期间内支出,里程碑付款在 可能实现里程碑的期间内累计并支出。如果候选产品没有获得营销监管部门的批准,并且没有获得这样的批准,未来没有其他用途,这些成本将立即计入费用。获得监管批准后,里程碑付款将在相关产品的剩余使用寿命内资本化和摊销。自2022年2月10日(成立)至2022年12月31日期间收购的知识产权研发包括向关联方支付500万美元的预付款和期权,以及技术许可安排(见附注12)。截至2023年12月31日止年度并无收购知识产权研发。
专利费用
与提交和起诉专利申请有关的所有与专利有关的成本均按支出回收的不确定性计入费用。发生的金额在合并经营报表和全面亏损中归类为一般费用和行政费用 。
或有事件
本公司受制于正常业务活动中产生的或有负债,如法律诉讼和索赔 。当损失变得可能并可合理估计时,公司应计或有损失。如果对损失的合理估计是一个范围,而该范围内的任何金额都不是更好的估计,则该范围的最低金额 作为负债记录在合并资产负债表中。本公司不应计其认为合理可能但不可能发生的或有损失;然而,它披露了合理的 可能损失的范围。截至2022年12月31日和2023年12月31日,没有记录或有损失负债(见附注14)。
基于股票的薪酬
本公司根据授予日授予员工、董事和非员工的股票期权的公允价值,采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型,对授予员工、董事和非员工的所有股票期权进行计量。对于对非雇员的奖励,期权的预期期限等于非雇员服务协议的合同期限。本公司以授予股份的每股收购价与S公司普通股于授出日的公允价值之间的差额(如有)来计量限制性股票奖励。
本公司授予股票期权和限制性股票奖励,这些股票期权和限制性股票奖励受服务或 绩效归属条件的约束。以服务为基础的归属条件的员工和董事的奖励的补偿费用采用直线法在必要的服务期内确认,所需的服务期通常是相应奖励的归属 期。奖励给的补偿费用
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Rapport Therapeutics,Inc
合并财务报表附注
具有基于服务的归属条件的非员工被确认的方式与公司支付现金以换取商品或服务的方式相同。 这通常是在授予的归属期限内。没收是按发生的情况计算的。对具有服务和绩效归属条件的员工和非员工的奖励的补偿费用根据授予日期公允价值在必要的服务期内使用加速归因法确认,在可能实现绩效条件的范围内。截至每个报告日期,公司 估计达到指定绩效标准的概率,并在很可能达到基于绩效的归属条件之前不确认补偿费用。
本公司在综合经营报表中对股票补偿费用和全面亏损进行分类的方式与S工资成本分类或S劳务费分类方法相同。
综合损失
综合损失包括净损失以及除与股东之间的交易和经济事件以外的交易和经济事件引起的股东赤字的其他变化。从2022年2月10日(成立)到2022年12月31日,净亏损和全面亏损没有区别。截至2023年12月31日的年度,综合亏损 包括短期投资的未实现收益。
普通股股东应占每股净亏损
由于本公司已发行符合参与证券定义的股份,因此本公司在计算普通股股东应占每股净亏损时采用两级法。两级法根据已宣布或累计的股息以及未分配收益的参与权确定每类普通股和参股证券的每股净亏损。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收益(亏损)根据普通股和参股证券各自在未分配收益中的份额分配 ,就像该期间的所有收益(亏损)都已分配一样。本公司将其可换股优先股视为 参与证券,因为一旦普通股派发股息,可换股优先股持有人将有权按与普通股股东一致的基准收取股息。由于参与证券在合同上没有义务分担公司的损失,因此在亏损期间不需要在两级法下进行分配。
普通股股东应占每股基本净收入(亏损)的计算方法为:普通股股东应占净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数,不包括可能稀释的普通股和未归属的限制性普通股。普通股股东应占每股摊薄净收益(亏损)是通过调整普通股股东应占净亏损以根据摊薄证券的潜在影响重新分配未分配收益来计算的。普通股股东应占每股摊薄净收益(亏损)的计算方法为: 普通股股东应占摊薄净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数,包括潜在的稀释性普通股。就此计算而言,本公司将S 已发行购股权、未归属限制性普通股及可转换优先股视为潜在摊薄普通股。
该公司报告了2022年2月10日(成立)至2022年12月31日期间以及截至2023年12月31日的年度的净亏损和普通股股东应占净亏损。
F-14
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合并财务报表附注
租契
公司在一开始就确定一项安排是否为租约。经营租赁使用权资产和负债在开始之日以租赁期内租赁付款的现值为基础确认。由于本公司S租赁并无提供隐含利率,故本公司采用基于开始日期所得资料的递增借款利率来厘定租赁付款的现值。经营租赁ROU资产还包括已支付的任何租赁付款,并因租赁激励而减少。S租赁条款可包括在合理确定本公司将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。租赁付款的租赁费用按一般租赁期和管理费用的 直线基础确认。本公司于租赁开始日将租赁分类为经营性租赁或融资租赁,并记录 使用权所有初始租期超过12个月的租约,在综合资产负债表中计入资产和租赁负债。初始租期为12个月或12个月以下的租约不会记录在资产负债表中,但付款在租赁期内以直线方式确认为费用。该公司已选择不承认期限为12个月或以下的租约。公司 签订既包含租赁内容又包含非租赁内容的合同。非租赁部分可能包括维护、水电费和其他运营成本。本公司 在其租赁安排中将固定成本的租赁和非租赁部分合并为单一租赁部分。变动成本,如水电费或维护成本,不包括在使用权资产和租赁负债,而不是在决定支付可变对价金额的事件发生时支出。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税,要求就已在合并财务报表或本公司S纳税申报表中确认的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。递延税项资产及负债乃根据财务报表基准与资产及负债的课税基准之间的差额,采用预期差额将转回的 年度的现行税率厘定。递延税项资产和负债的变动计入所得税准备。本公司评估其递延税项资产从未来 应纳税所得额中收回的可能性,并根据现有证据的权重,认为所有或部分递延税项资产更有可能无法变现,并通过计入所得税费用 建立估值准备。透过估计预期未来应课税溢利及考虑审慎及可行的税务筹划策略,评估收回递延税项资产的潜力。
公司对合并财务报表中确认的所得税的不确定性进行会计处理,采用两步法来确定应确认的税收优惠金额。首先,必须对税收状况进行评估,以确定税务当局在外部审查后维持这种状况的可能性。如果税务状况被认为更有可能持续,则对税务状况进行评估,以确定在合并财务报表中确认的利益金额。可确认的利益金额是最终和解时实现可能性大于50%的最大金额。所得税拨备包括被认为适当的任何由此产生的税收准备金或未确认的税收优惠的影响,以及相关的净利息和罚款。截至2022年12月31日和2023年12月31日,公司没有应计与不确定税收状况相关的利息或罚款。
最近采用的会计公告
2016年2月,FASB发布了会计准则更新 (美国会计准则)2016-02,租赁(主题842),其中要求承租人在资产负债表上确认经营性租赁的资产和负债,并更改了许多关键定义,包括租赁的定义。新标准包括一项短期租赁例外
F-15
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合并财务报表附注
对于租期为12个月或以下的租赁,承租人可以选择不确认租赁资产和租赁负债作为其会计政策的一部分。承租人将继续使用与先前指南基本相似的分类标准来区分融资租赁(以前称为资本租赁)和经营性租赁。最后,在2020年6月,FASB发布了ASU 2020-05,与客户的合同收入(主题606)和租赁(主题842):某些实体的生效日期,根据该日期,本标准的生效日期将推迟到2021年12月15日之后的年度报告期和2022年12月15日之后的年度报告期内的过渡期,并且仍然允许提前采用。公司采用了ASC 842,并于2022年2月10日(成立)对其进行了修订。采纳该准则对本公司S合并经营表及全面亏损或现金流量表并无影响。
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号,《金融工具信贷损失(主题326):金融工具信贷损失的计量》(ASU 2016-13),其中要求计量和确认以摊销成本持有的金融资产的预期信贷损失。ASU 2016-13用预期损失模型取代了现有的已发生损失减值模型。它还消除了非临时性减值的概念,并要求与此相关的信贷损失到可供出售的债务证券将通过信贷损失准备金而不是证券摊销成本基础的减少来记录。这些变化将导致提前确认信贷损失(如果有的话)。2019年5月,FASB发布了ASU编号2019-05,金融工具和信贷损失(主题326):定向过渡救济(ASU 2019-05),为之前发布的ASU 2016-13提供了额外的实施指南。对于本公司而言,ASU 2016-13和ASU 2019-05均在2022年12月15日之后的财年生效,并允许提前采用。本公司采用该准则于2022年2月10日(成立) 采用前瞻性基准,对本公司S合并财务报表并无重大影响。
2020年8月,FASB发布了ASU第2020-06号债务, 债务与转换和其他期权(分主题470-20G)和衍生工具和对冲实体中的合同S拥有 股权(分主题815-40):可转换工具和合同在实体中的会计S自己的股权,其中提供了指导如何对关于实体的合同进行会计处理S 自己的股权。这一会计准则简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理。具体地说,亚利桑那州立大学消除了本公司评估关于实体S自有股权的合同是否(1)允许结算未登记股份,(2)交易对手权利是否高于股东S权利,以及(3)是否需要抵押品的需要。此外,美国会计准则要求与S实体自有股权的合同有关的增量披露,并澄清了根据本会计准则入账的某些金融工具对每股收益的处理。ASU还通过取消有利的转换功能和现金转换功能分离模型,简化了可转换工具的会计处理。本ASU可在完全追溯或修改追溯的基础上应用。本ASU适用于(I)较小的报告公司在2023年12月15日之后开始的财年,以及(Ii)所有其他公共实体在2021年12月15日之后开始的财年。允许及早领养。本公司于2022年2月10日(成立时)采用本标准。采纳准则 对S所属公司的财务状况或经营业绩并无影响。
2021年10月,美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则第2021-08号,《与客户的合同中的合同资产和合同负债的会计处理》(主题805),其中要求在企业合并中收购的合同资产和合同负债在收购之日由收购方根据ASC 606《与客户的合同收入》进行确认和计量,就像是它发起了合同一样。这种方法不同于目前要求按公允价值计量企业合并中获得的合同资产和合同负债。本更新中的修订适用于:(I)公共企业实体在2022年12月15日之后开始的财政年度,包括这些财政年度内的过渡期;以及(Ii)所有其他实体在2023年12月15日之后开始的财政年度,包括这些财政年度内的过渡期
F-16
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合并财务报表附注
年。对于尚未印发或可供印发的中期和年度财务报表,允许及早采用。此更新中的修订将 应用于生效日期或之后发生的业务合并。本公司自2023年1月1日起采用本标准。采用该准则对S公司合并财务报表没有影响。
最近发布的尚未采用的会计公告
新的会计声明不时由财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布,并由公司自指定的生效日期起采用。本公司符合2012年JumpStart Our Business Startups Act定义的新兴成长型公司资格,并已选择不选择退出与遵守新的或修订的会计准则相关的延长过渡期 ,这意味着当一项准则发布或修订时,如果上市公司和非上市公司的申请日期不同,本公司可以在非上市公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则,并且可以一直这样做,直到本公司(I)不可撤销地选择不选择 退出该延长过渡期或(Ii)不再具有新兴成长型公司的资格。只要允许非上市公司提早采用任何新的或修订的会计准则,本公司可选择提早采用。
2023年11月,FASB发布了ASU 2023-07,分部报告-对可报告分部披露的改进,旨在改善可报告分部披露要求,主要是通过加强对重大分部费用的披露。该指导意见适用于2023年12月15日之后开始的财政年度,以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。允许及早领养。该指导意见将追溯适用于财务报表中列报的以前所有期间。在过渡时,前几期披露的分部费用类别和金额应以采用期间确定和披露的重大分部费用类别为基础。我们目前正在评估对我们的合并财务报表和相关披露采用这一新指导方针的潜在影响。此特别业务单位不会对本公司S的综合资产负债表或经营业绩造成影响。
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09,所得税(主题740):所得税披露的改进,要求公共实体在有效税率调节中披露特定类别,以及超过量化阈值的项目调节的额外信息。ASU 2023-09还要求所有实体披露按联邦、州和外国税种分列的已缴纳所得税,以及超过已缴纳所得税总额5%的特定司法管辖区的进一步细分,以及其他扩大披露。ASU 2023-09在2024年12月15日之后的财年生效,允许提前采用。该公司目前正在评估采用ASU 2023-09的影响。
3.公允价值计量
下表显示了S公司按公允价值经常性计量的资产和负债的公允价值等级,并显示了公司用来确定公允价值的估值技术的公允价值等级内的水平(以千为单位):
按公允价值计量2022年12月31日: | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总 | |||||||||||||
负债: |
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A系列优先股部分权利负债 |
$ | | $ | | $ | 10,435 | $ | 10,435 | ||||||||
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|||||||||
$ | | $ | | $ | 10,435 | $ | 10,435 | |||||||||
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合并财务报表附注
按公允价值计量2023年12月31日: | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
资产: |
||||||||||||||||
现金等价物: |
||||||||||||||||
货币市场基金 |
$ | 23,441 | $ | | $ | | $ | 23,441 | ||||||||
美国国库券 |
| 23,832 | | $ | 23,832 | |||||||||||
短期投资: |
||||||||||||||||
美国国库券和政府证券 |
| 77,309 | | $ | 77,309 | |||||||||||
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$ | 23,441 | $ | 101,141 | $ | | $ | 124,582 | |||||||||
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负债 |
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B系列优先股分批权利负债 |
$ | | $ | | $ | 4,200 | $ | 4,200 | ||||||||
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$ | | $ | | $ | 4,200 | $ | 4,200 | |||||||||
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货币市场基金是高流动性且交易活跃的有价证券,通常 以稳定的1.00美元净资产价值进行交易,代表其估计的公允价值。2022年2月10日(成立)至2022年12月31日期间以及截至2023年12月31日的年度, 1级、2级和3级之间没有转移。
该公司将其美国国债归类为短期证券,因为它们可以 转换为现金为当前运营提供资金。该公司发行的美国国债和政府证券的公允价值被归类为2级,因为它们是使用市场报价的可观察输入数据、 基准收益率、报告的交易、经纪人/交易商报价或具有合理价格透明度的替代定价来源和美国国债。
本公司持有的货币市场基金所持有的标的证券均为政府支持证券。
短期投资包括以下内容(以千计):
2023年12月31日 | ||||||||||||||||
摊销 成本 |
未实现 收益 |
未实现 损失 |
公允价值 | |||||||||||||
短期投资: |
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美国国库券和政府证券 |
$ | 77,305 | $ | 4 | $ | | $ | 77,309 | ||||||||
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$ | 77,305 | $ | 4 | $ | | $ | 77,309 | |||||||||
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本公司合同到期日为S短期投资于可供出售持有的债务证券如下(以千计):
十二月三十一日, 2022 |
十二月三十一日, 2023 |
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在一年内到期 |
$ | | $ | 77,309 | ||||
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$ | | $ | 77,309 | |||||
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优先股部分权利负债的估值
上表A系列和B系列优先股部分权利负债由发行A系列可转换优先股和B系列可转换优先股的债务公允价值组成。
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合并财务报表附注
分别(见附注7),或于若干特定里程碑实现时,或在有关系列可转换优先股股东以多数票放弃该里程碑成就时,或就B系列可转换优先股而言,于股东行使其提前行使分期权的权利时。分期权负债的公允价值乃根据市场上未能观察到的重大投入厘定,该等投入属公允价值体系内的第三级计量。分期权负债的公允价值乃使用或有远期分析厘定,或有远期分析是一种以情景为基础的点阵模型,计及本公司估计的不同可能里程碑情景及其相关概率。估值模型考虑了结清部分的可能性、将在每次结清时发行的可转换优先股的估计未来价值 以及每次结清时所需的投资。使用适用于概率调整现金流的贴现率将未来价值转换为现值。无风险利率是参考 美国国债收益率曲线确定的,时间段大约等于每一批交易结束前的剩余估计时间。
系列 A优先股分批权利负债
估值模型中用于衡量截至2022年12月31日被归类于公允价值等级第3级的A系列优先股分批权利负债的重大不可观察的投入如下:
第二一批里程碑 | 第三一批里程碑 | |||||||
达到首轮里程碑的概率 |
50% | 30% | ||||||
里程碑实现日期 |
6/30/2023 | 12/31/2023 | ||||||
无风险利率 |
4.70% | 4.70% | ||||||
如果未达到里程碑,系列A的预期价值 |
$ | 0.33 | $ | 0.53 |
下表提供了公司优先股系列总公允价值的结转 A优先股份额权利负债,其公允价值使用第3级输入(以千计)确定:
A系列优先股份额权责任 | ||||
2022年2月10日余额(成立) |
$ | | ||
A系列优先股份额权利负债的初始公允价值 |
10,435 | |||
|
|
|||
截至2022年12月31日的余额 |
10,435 | |||
A系列优先股份额权利负债公允价值变化 |
1,030 | |||
豁免后解决A系列优先股份额权利责任 |
(11,465 | ) | ||
|
|
|||
截至2023年12月31日的余额 |
$ | | ||
|
|
B系列优先股份额权利责任
截至2023年12月31日,估值模型中用于衡量B系列优先股份额权利负债( 归类为公允价值层级第3级)的重要不可观察输入数据如下:
第二一批里程碑 | ||||
达到B系列里程碑的可能性 |
80% | |||
里程碑实现日期 |
12/31/2024 | |||
无风险利率 |
4.79% | |||
如果未达到里程碑,B系列的预期价值 |
$ | 0.84 |
F-19
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合并财务报表附注
下表提供了 公司确认B系列优先股份额权利负债的总公允价值结转,其公允价值使用第3级输入(以千计)确定:
B系列优先股份额权责任 | ||||
截至2022年12月31日的余额 |
$ | | ||
B系列优先股份额权利负债的初始公允价值 |
4,619 | |||
提前行使时B系列优先股份额权利负债的结算 |
(513 | ) | ||
B系列优先股份额权利负债公允价值变化 |
94 | |||
|
|
|||
截至2023年12月31日的余额 |
$ | 4,200 | ||
|
|
4.财产和设备,净额
财产和设备,净值如下(以千计):
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
实验室设备 |
$ | 295 | $ | 1,719 | ||||
计算机设备 |
| 43 | ||||||
租赁权改进 |
| 255 | ||||||
在建工程 |
55 | 26 | ||||||
|
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|||||
总资产和设备 |
$ | 350 | $ | 2,043 | ||||
减去:累计折旧 |
(15 | ) | (127 | ) | ||||
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335 | 1,916 | |||||||
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2022年2月10日(成立) 至2022年12月31日期间以及截至2023年12月31日止年度的财产和设备折旧费用分别为1.5万美元和10万美元。
5.应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项(以千计):
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
研发 |
$ | 120 | $ | 2,645 | ||||
专业费用 |
49 | 459 | ||||||
关联方咨询费 |
30 | | ||||||
与员工相关 |
| 2,413 | ||||||
应计其他 |
14 | 114 | ||||||
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$ | 213 | $ | 5,631 | |||||
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6.可转换本票
2022年8月和9月,公司共发行了四张可转换本票(可转换票据或可转换票据),作为向两名关联方(持有者)发行的一系列可转换票据的一部分(见附注13)。可转换票据的本金总额为800万美元,
F-20
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向每位持有人支付400万美元,年利率为8%,按365天年利率计算,到期日为自发行之日起12个月。在最初发行时,债券在扣除10万美元的相关发行成本后入账。
债券将自动转换为在符合资格的融资活动中出售的一系列可转换优先股证券,融资结束时总收益不少于3,000万美元。债券持有人还可以选择将其债券转换为在不符合资格的融资活动中出售的系列股本。转换价格应等于(I)投资者在融资事件中支付的每股价格的100%或(Ii)假设1,000万美元融资的完全摊薄前估值得出的每股价格中的较低者。
此外,如发生控制权变更或出售几乎所有S公司资产等特定事件,票据可按本金及应计利息的100%赎回。
于2022年12月,在本公司进行S A系列可转换优先股融资的同时,持有人行使权利 交换票据及应计利息,换取合共8,182,354股A系列可转换优先股。于结算时,票据的未摊销折价为77,000美元,于综合经营报表及综合亏损表内计入债务清偿及利息开支的亏损。为交换票据而发行的A系列可转换优先股的公允价值为820万美元,由与A系列优先股部分权利负债相关的210万美元抵消,如下所述。
7.可转换优先股
公司已发行A系列可转换优先股和B系列可转换优先股。
A系列可转换优先股和A系列优先股分批权利负债
2022年12月,公司完成了A系列可转换优先股的首次成交,以每股1.00美元的价格发行和出售了32,000,000股A系列可转换优先股,扣除发行成本20万美元后,现金收益为3,180万美元,其中63,000美元分配给了分配权,并在 经营报表和全面亏损中确认为一般和行政费用。与此同时,投资者转换了他们的可转换本票(附注6),本金和应计利息金额为820万美元,购买了8,182,354股A系列可转换优先股,使A系列可转换优先股的发行总数达到40,182,354股。
A系列可转换优先股的购买协议为投资者提供了在公司实现指定的第二和第三批里程碑时按每股1.00美元的价格在随后的第二和第三批成交时额外购买60,000,000股A系列可转换优先股(A系列里程碑部分)的义务,或在A系列可转换优先股股东以多数票放弃该里程碑成就时购买额外股份的权利。在被视为清盘事件发生前30天内(见下文定义),投资者也可以选择提前行使其股份权利,向本公司发出书面通知。
于2022年12月A系列可转换优先股首次结算时,本公司录得1,040万美元的优先股部分权利负债,并相应减少A系列可转换优先股的账面价值。从2022年12月9日至2022年12月31日,A系列优先股部分权利负债的公允价值没有变化,因此,本公司不确认截至2022年12月31日的年度内与部分权利负债相关的任何其他收入或支出。
F-21
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合并财务报表附注
2023年2月,公司修订了A系列可转换优先股购买协议,增加了一名投资者,他以每股1.00美元的价格购买了10,000,000股股票,获得了1,000万美元的现金收益,减去19,000美元的发行成本,并将受 首轮里程碑阶段限制的股票总数从60,000,000股修订为50,000,000股。
随着A系列可转换优先股购买协议的修订,本公司S现有A系列可转换优先股股东同意放弃第二批和第三批里程碑,并于2023年2月行使了分期权。因此,以每股1.00美元的价格发行和出售了总计5000万股A系列可转换优先股,总现金收益为5000万美元,减去6.1万美元的发行成本。作为此次发行的结果,在紧接修订和豁免之前的A系列优先股权利负债(当时的公允价值为1,150万美元)已全部清偿,并在额外的实收资本中确认为资本 贡献。
B系列可转换优先股和B系列优先股分批权利负债
2023年8月,公司以每股1.67727美元的价格发行和出售了46,504,135股B系列可转换优先股,扣除发行成本净额7,730万美元,其中67,000美元分配给分配权,并在经营报表和全面亏损中确认为一般和行政费用。46,504,135股包括在原发行日提前行使的10,731,725股(讨论如下)。
B系列可转换优先股的购买协议为投资者提供了在随后的交易中以每股1.67727美元的价格额外购买42,926,895股B系列可转换优先股(B系列里程碑部分)的义务,或在B系列可转换优先股股东以多数票放弃这一里程碑成就时,有权在随后的交易中购买额外的 股票。此外,B系列可转换优先股的每位股东有权提前 提前三天书面通知行使该部分权利。在B系列可转换优先股结束时,公司记录了460万美元的优先股部分权利负债,并相应减少了B系列可转换优先股的账面价值。
在最初发行B系列可转换优先股的同时,六名股东 行使了提前行使B系列优先股分批权利的权利,购买了10,731,725股。因此,公司确认了120万美元的额外实收资本,与同时进行的原始发行和早期行使相关。此外,投资者为这些股票支付了比其公允价值高出170万美元的溢价,这也记录在额外的实收资本中。
在最初发行后,一名股东行使了提前行使B系列优先股分批权利的权利,并以800万美元的现金收益购买了4,769,655股B系列可转换优先股。在出售50万美元时结算的相关部分权利负债的公允价值在额外缴入资本中确认。此外,投资者为这些股份支付了比其公允价值高出80万美元的溢价,这也记录在额外的实收资本中作为出资额。
截至2023年12月31日,公司重新计量B系列股权负债为420万美元,并确认了10万美元的其他费用,用于本年度B系列股权负债公允价值的变化。
在发行每一系列优先股时,本公司评估了证券的内嵌转换和清算功能,并确定该等功能不需要本公司单独核算这些功能。
F-22
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合并财务报表附注
可转换优先股由以下组成(单位:千,股份金额除外):
2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
择优 库存 授权 |
择优 已发行股票 和 杰出的 |
携带 价值 |
清算 偏好 |
转换 单价 分享 |
普普通通 可发行的股票 vt.在.的基础上 转换 |
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A系列可转换优先股 |
100,182,354 | 40,182,354 | $ | 29,567 | $ | 40,182 | 8.5648 | 4,693,298 | ||||||||||||||||
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100,182,354 | 40,182,354 | $ | 29,567 | $ | 40,182 | 4,693,298 | ||||||||||||||||||
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2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
择优 库存 授权 |
择优 已发行股票 和 杰出的 |
携带 价值 |
清算 偏好 |
转换 单价 分享 |
普普通通 可发行的股票 vt.在.的基础上 转换 |
|||||||||||||||||||
A系列可转换优先股 |
100,182,354 | 100,182,354 | $ | 89,487 | $ | 100,182 | 8.5648 | 11,701,298 | ||||||||||||||||
B系列可转换优先股 |
89,431,030 | 51,273,790 | 77,091 | 86,000 | 14.3655 | 5,988,764 | ||||||||||||||||||
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189,613,384 | 151,456,144 | $ | 166,578 | $ | 186,182 | 17,690,062 | ||||||||||||||||||
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可转换优先股的持有者拥有以下权利和优先权:
投票
可转换优先股的持有人与普通股持有人作为一个单一类别,有权就提交股东表决的所有事项进行投票,并有权获得等同于可转换优先股可于记录日期转换成的普通股股数的投票数,以确定有权投票的股东。除其他事项外,B系列可转换优先股需要获得可转换优先股持有人的多数票(所需投票权),以清算或解散公司、修订公司注册证书或章程、对普通股进行重新分类或设立另一类股本、设立优先于可转换优先股或授权增发可转换优先股的股份、宣布派息或作出分配,或更改董事会的授权董事人数。
此外,A系列可转换优先股的持有者,作为一个单独类别的独家投票人,有权选举 最多三名公司董事。B系列可转换优先股的持有者有权选举最多两名公司董事,他们只参加投票,并作为一个单独类别参加投票。
转换
A系列可转换优先股的每股 股可在持有人的选择下随时按当时有效的适用转换比率转换为普通股,条件是该 持有人可在书面通知本公司后放弃转换为普通股的选择权。B系列可转换优先股的持有者无权选择在B系列可转换优先股首次发行之日起至紧接以下最早发生者之后的任何时间将B系列可转换优先股转换为普通股 (I)B系列里程碑结束,(Ii)实现第二批里程碑,(Iii)
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合并财务报表附注
该持有人S购买其第二批股份的义务已履行,(Iv)该持有人S完成完成B系列里程碑股份的义务终止 及(V)本公司与B系列可转换优先股当时已发行股份的大部分持有人同意的日期,作为单独的独家类别投票。此外,每股可转换优先股 将在以下任一种情况下按当时有效的适用转换比率自动转换为普通股:(I)其普通股的公司承诺承销公开发行结束,每股价格至少 $14.70302,导致公司获得至少5,000万美元的毛收入(扣除承销折扣和佣金),或(Ii)所需投票权持有人投票或书面同意指定的日期,作为单一类别投票。
每类可转换优先股的转换比例是通过将每类可转换优先股的适用原始发行价除以每类可转换优先股的转换价格来确定的。截至2022年12月31日和2023年12月31日,A系列可转换优先股的转换价格为每股8.5648美元,B系列可转换优先股的转换价格为每股14.3655美元。如果发生任何与可转换优先股有关的股息、股票拆分、合并或其他类似的资本重组,转换价格均需进行适当调整。
如本公司收到当时已发行可转换优先股所需投票权持有人的书面通知,同意不会因发行或当作发行本公司增发S普通股而导致 因发行或当作发行S普通股而作出该等调整,则不会因发行或当作发行S普通股而调整可转换优先股的换股价格。
如果根据购买协议须参与后续结算的任何可转换优先股持有人没有购买后续结算股票的总数,则该 持有人持有的每股可转换优先股应自动转换为普通股,比例为紧接该后续结算完成前持有的每10股可转换优先股对应一股普通股。
分红
可转换优先股的 持有人只有在董事会宣布时才有权按适用的可转换优先股原始发行价格的8%收取非累积股息(优先股息)。
本公司不得宣布、支付或拨备本公司普通股的任何股息,除非当时已发行的可转换优先股的持有人首先收到或同时收到每股已发行可转换优先股的优先股息和 每股已发行的可转换优先股的股息,其金额至少等于(1)确定的此类或系列股票的应付股息的乘积,犹如所有此类或系列的股票已转换为普通股 和(2)该系列可转换优先股的股份转换后可发行的普通股数量,在每一种情况下,均按记录日期计算,以确定有权获得此种股息的持有人。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,未宣布或支付现金股利。
清算
如果公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘,或发生被视为清算事件的情况(定义见下文),当时已发行的可转换优先股股份持有人应有权在一系列可转换优先股中享有同等权利,在向普通股持有人支付任何款项之前,从 公司可分配给股东的资产或资金中支付。可转换优先股持有人有权获得按金额
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合并财务报表附注
相当于以下两者中较大者的股份:(I)适用的原始发行价,加上任何已宣派但尚未支付的股息,或(Ii)在紧接该等清算、解散、清盘或被视为清盘事件(定义见下文)之前,每个系列可换股优先股的所有股份均已转换为普通股时应支付的金额。在全额支付可转换优先股 优先股金额后,公司可供分配给股东的剩余资产应按比例分配给普通股持有人。
除非至少所需投票权的持有人另行选择,否则被视为清盘事件应包括合并、合并或股份交换(本公司股东以投票权持有尚存或收购公司的已发行股份除外)或出售、租赁、转让、独家许可证或以其他方式处置本公司全部或 几乎全部资产,或完成转让本公司50%或以上已发行有表决权股份,或与SPAC交易或反向合并交易相关的任何合并或合并。
救赎
可转换优先股不具有赎回权,但在发生被视为清算事件时的或有赎回除外。
8.普通股
本公司S普通股持有人的投票权、股息及 清算权受制于上文所述可转换优先股持有人的权利、权力及优惠。普通股每股赋予持有人 与可转换优先股持有人在提交股东表决的所有事项上的一票投票权。普通股持有人有权获得本公司S董事会宣布的股息(如有),但须受可转换优先股优先股息权的规限。截至2022年12月31日和2023年12月31日,没有宣布或支付任何股息。
截至2022年、2022年和2023年12月31日,本公司已分别预留12,022,379股和23,890,096股普通股,其中 11,701,298股和22,146,816股分别预留用于A系列可转换优先股和B系列可转换优先股的潜在转换,321,081股和1,743,280股用于根据2022年购股权和授予计划发行。
9.股票薪酬
根据《S 2022年股票期权和授予计划》(以下简称《2022年计划》),本公司可向本公司的员工、董事和顾问授予激励性股票期权或非限制性股票期权、非限制性股票奖励、限制性股票奖励和限制性股票单位(统称为奖励)。2022年计划由董事会管理,或由董事会的一个委员会酌情管理。行使价格、归属和其他限制由董事会或其委员会(如果授权)自行决定。
截至2022年12月31日,根据2022年计划授权和可发行的普通股总数为321,081股。2023年8月,本公司S董事会将预留发行的普通股数量由321,081股进一步增加至1,743,280股。截至2023年12月31日,仍有214,319股可供未来授予。本公司在归属前没收、注销或重新收购的任何奖励所涉及的未使用普通股股票将再次可用于根据2022年计划授予奖励。截至2023年12月31日,公司已发行了2022年计划以外的2,850,884股限制性股票奖励,这些股票将使用本公司S授权的普通股进行结算。
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合并财务报表附注
授予的股票期权的行权价不得低于董事会确定的S公司普通股在授予日的公允市值的100%。如果ISO授予的是一名员工,该员工拥有截至授予日董事会确定的占所有股票类别投票权的10%以上的股票 (所有者10%),每股行使价格不得低于授予日公平市场价值的110%。本公司S董事会厘定本公司普通股的公允市值时,已考虑其由第三方对普通股进行的最新估值,以及自最近一次 同期估值之日起至授出日为止可能已发生变化的额外因素。除非另有规定,否则在授予时,根据2022计划授予的期权的合同期为自授予之日起十年,如果ISO授予10%的所有者,则为自授予之日起五年。
计划内发放的奖励的授权期通常超过四年 ,计划外颁发的奖励的授权期可以不同,但它们通常授权期为四年。一些受让人的股票补偿奖励可能包含加速归属条款,该条款将导致其未归属股份 在控制权变更事件发生时完全归属。
股票期权估值
每个股票期权授予的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。本公司历史上一直是一家私人公司,缺乏特定于公司的历史和隐含波动率信息。因此,它根据一组上市同行公司的历史波动率来估计其预期的股票波动率,并预计 将继续这样做,直到它拥有关于其自身交易股价波动性的足够历史数据。对于具有基于服务的归属条件的期权,本公司的S期权的预期期限已使用简化方法确定 对于符合普通期权资格的奖励。无风险利率是通过参考授予奖励时有效的美国国债收益率曲线确定的,时间 期间大致等于奖励的预期期限。预期股息收益率是基于公司从未就普通股支付过现金股利,并且在可预见的未来不会支付任何现金股利的事实。
下表列出了Black-Scholes期权定价模型中用于确定授予股票期权公允价值的假设 :
在该期间内从2月10日起,2022年(成立)至十二月三十一日, | 截至的年度十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2023 | |||||||
预期波动率 |
| 95.45% - 99.20% | ||||||
无风险利率 |
| 4.14% - 4.23% | ||||||
预期股息收益率 |
| 0.00% | ||||||
预期期限(以年为单位) |
| 4.0 - 6.0 | ||||||
普通股公允价值 |
| $ | 6.34 |
股票期权
2022年2月10日(成立)至2022年12月31日期间没有授予股票期权。
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合并财务报表附注
下表总结了公司截至2023年12月31日止年度的股票期权活动 :
股份数量 | 加权的- 平均运动量每股价格 |
加权的- 平均值剩余合同期限(年) |
集料固有的值(in数千人) | |||||||||||||
2022年12月31日的余额 |
| $ | | | $ | | ||||||||||
授与 |
1,376,596 | 1.80 | ||||||||||||||
已锻炼 |
| | ||||||||||||||
被没收 |
| | ||||||||||||||
过期 |
| | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2023年12月31日未偿还期权 |
1,376,596 | $ | 1.80 | 9.83 | $ | $6,249 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
在2023年12月31日归属并可行使的期权 |
| | | | ||||||||||||
已归属和预计将于2023年12月31日归属的期权 |
1,376,596 | $ | 1.80 | 9.83 | $ | $6,249 |
对于行使价格低于公司普通股估计公允价值的股票期权,总内在价值计算为 标的股票期权的行使价格与公司普通股估计公允价值之间的差额。
截至2023年12月31日,授予的股票期权的加权平均授予日公允价值为每股5.74美元。 截至2023年12月31日,与未授予的股票期权相关的未确认补偿成本总额为770万美元。该公司预计将在3.68年的剩余加权平均期内确认这笔金额。
限制性股票大奖(RSA?)
该公司根据2022年计划以及2022年计划以外的计划奖励限制性股票。自2022年2月10日(成立)至2022年12月31日及截至2023年12月31日止的一年内,本公司发出了基于服务的RSA和基于绩效的RSA。
对于根据2022年计划发行的限制性股票,自承授人S终止起计最长6个月内,本公司有权 及选择权按(I)每股原始购买价或(Ii)本公司选择行使其回购权日期的每股公平市价较低者回购未归属RSA。2023年9月,在承授人停止提供服务后,本公司 行使了按原始购买价回购46,702份未归属RSA的选择权。
对于在2022年计划之外发行的限制性股票,自承授人S终止起最长90天内,本公司有权和选择权按承授人支付的每股原始回购价格回购未归属的受限普通股。
在2022年2月10日(成立)至2022年12月31日期间,公司在2022年计划之外发行了1,425,855股限制性股票。在截至2023年12月31日的年度内,公司发行了1,425,029股2022计划以外的限制性股票和199,067股2022计划下的限制性股票。授予员工和董事的限制性普通股在归属之前不被视为流通股。
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合并财务报表附注
在2022年2月10日(成立)至2022年12月31日期间,合法发行了1,700,368股基于服务的限制性股票和719,409股基于业绩的限制性股票,但分别有544,291股和449,631股未被视为出于会计目的授予,因为个人直到2023年12月31日才开始 提供服务。
每种奖励类型如下所述。
基于服务的RSA
大多数RSA具有基于服务的归属条件,并在立即到四年的时间内归属。补偿费用在必要的服务期限内以直线方式确认。
下表汇总了截至2023年12月31日年度的公司基于S服务的RSA授予活动:
RSA | 加权的- 平均补助金日期公允价值 |
|||||||
于2022年12月31日未归属股份 |
986,443 | $ | 2.92 | |||||
授与 |
1,073,749 | 4.22 | ||||||
既得 |
(427,492 | ) | 3.33 | |||||
被没收 |
(46,702 | ) | 4.54 | |||||
|
|
|
|
|||||
截至2023年12月31日的未归属股份 |
1,585,998 | $ | 3.64 | |||||
|
|
|
|
2022年2月10日(成立)至2022年12月31日期间和截至2023年12月31日的年度内归属的基于服务的RSA的公允价值总额分别为50万美元和220万美元。限制性股票奖励的总内在价值计算为限制性股票奖励的支付价格(如果有)与公司普通股公允价值之间的正差
截至 2023年12月31日,与未归属的基于服务的RSA相关的未确认薪酬成本总额为540万美元,公司预计将在2.96年的加权平均期内确认该成本。
以绩效为基础的资源需求评估
本公司亦已向若干雇员及董事授予以业绩为基础的特别利益协议,其归属生效日期视本公司S A系列可转换优先股融资其后完成而定。本公司已确定其已满足所有条件,可将该等按表现为基础的RSA的授予日期定为原来的发放日期。 因此,这些奖励被视为包含默示的履行条件。按表现计算的特别服务协议的归属亦须受承授人持续服务至第4年的限制。这是 后续融资结束的周年日期。
如果绩效条件被认为可能实现,则确认与基于绩效的RSA相关的基于股份的薪酬支出 。截至2022年12月31日,本公司的结论是,不可能达到与基于绩效的RSA相关的绩效条件,因此没有记录补偿费用。2023年2月,现有的A系列可转换优先股投资者放弃了第二批和第三批里程碑,公司于 完成了其第二批和第三批A系列可转换优先股的出售。因此,履行条件被认为是满足的。公司在截至2023年12月31日的年度确认了160万美元的绩效RSA薪酬支出。
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合并财务报表附注
下表总结了公司截至2023年12月31日止年度基于绩效的RSA补助活动 :
RSA | 加权的- 平均补助金日期公允价值 |
|||||||
于2022年12月31日未归属股份 |
269,778 | $ | 2.92 | |||||
授与 |
550,347 | 3.98 | ||||||
既得 |
(170,861 | ) | 3.63 | |||||
被没收 |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
截至2023年12月31日的未归属股份 |
649,264 | $ | 3.63 | |||||
|
|
|
|
于2022年2月10日(成立)至2022年12月31日期间及截至2023年12月31日止年度内,已归属的按业绩评估准则的总公允价值分别为零及80万美元。
限制性股票奖励的内在价值合计按限制性股票奖励支付的价格(如有)与S公司普通股公允价值之间的正差额计算。
截至2023年12月31日,公司预计将在1.88年的加权平均期内确认与未归属的基于业绩的限制性普通股相关的未确认补偿成本总额130万美元 。
基于股票的薪酬
本公司于2022年2月10日至2022年12月31日期间及截至2023年12月31日的年度内,分别录得股票期权的零及20万美元的股票薪酬开支,以及60万美元及330万美元的RSA薪酬支出。下表汇总了本公司与股票期权和限制性普通股奖励相关的股票薪酬支出在合并经营表和综合亏损中的分类情况(单位:千):
开始时间段2月10日,2022年(成立)到12月31日,2022 | 在 年中告一段落十二月三十一日, 2023 | |||||||
一般和行政 |
$ | 53 | $ | 1,637 | ||||
研究与开发 |
506 | 1,888 | ||||||
|
|
|
|
|||||
$ | 559 | $ | 3,525 | |||||
|
|
|
|
10.租契
经营租赁
2023年6月,本公司签订了位于马萨诸塞州波士顿的公司总部租约。租约于2023年8月31日开始,初始期限为40个月。前12个月的月租金为6.6万美元,每年增长2%。连同租赁,本公司支付保证金10万美元,该笔保证金于2023年12月31日作为限制性现金计入本公司S综合资产负债表。
F-29
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合并财务报表附注
使用权租赁资产和租赁负债在 公司合并资产负债表中报告如下(单位:千):
开始时间段2月10日,2022年(成立)到12月31日,2022 | 截至的年度十二月三十一日, 2023 | |||||||
经营租赁 |
||||||||
经营租赁 使用权资产,净额 |
$ | | $ | 2,084 | ||||
经营租赁 使用权流动负债 |
| 670 | ||||||
经营租赁 使用权负债,非流动 |
| 1,476 | ||||||
|
|
|
|
|||||
经营租赁负债总额 |
$ | | $ | 2,146 | ||||
|
|
|
|
经营租赁成本的组成部分如下(以千计):
开始时间段2月10日,2022年(成立)到12月31日,2022 | 截至的年度十二月三十一日,2023 | |||||||
经营租赁成本 |
$ | | $ | 261 | ||||
可变租赁成本 |
| 9 | ||||||
短期租赁成本 |
71 | 382 | ||||||
|
|
|
|
与租赁相关的其他信息如下(单位:千):
补充现金流量信息
开始时间段2月10日,2022年(成立)到12月31日,2022 | 截至的年度2023年12月31日 | |||||||
计量租赁负债时包括的现金流量: |
||||||||
为计入经营租赁负债的金额支付的现金 |
$ | | $ | 199 | ||||
使用权租赁 换取新经营租赁负债的资产 |
$ | | $ | 2,290 |
租赁期限和折扣率
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
加权平均剩余租赁期限确定经营租赁 |
| 3 | ||||||
加权平均贴现率分配经营租赁 |
| 7.29 | % |
F-30
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合并财务报表附注
截至2023年12月31日, 接下来五年中每年的经营租赁负债到期日以及此后的总额如下(单位:千):
2024 |
$ | 805 | ||||
2025 |
820 | |||||
2026 |
766 | |||||
|
|
|||||
未来最低租赁付款总额 |
$ | 2,391 | ||||
减去:推定利息 |
(245 | ) | ||||
|
|
|||||
租赁总负债 |
$ | 2,146 | ||||
|
|
11.所得税
在2022年2月10日(成立)至2022年12月31日期间和截至2023年12月31日的年度,公司 分别记录了零和10,000美元的税款拨备。此外,截至2022年和2023年12月31日,公司已对其净递延所得税资产进行了全额估值拨备。
所得税拨备的组成部分如下(单位:千):
开始时间段2022年2月10日(开始)至2022年12月31日 | 截至的年度2023年12月31日 | |||||||
所得税拨备的组成部分 |
||||||||
当前规定: |
||||||||
联邦制 |
$ | | $ | | ||||
状态 |
| 10 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总当期拨备 |
| 10 | ||||||
递延所得税准备(福利) |
| | ||||||
联邦制 |
| | ||||||
状态 |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
递延所得税准备总额(福利) |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
所得税准备金总额(受益于) |
$ | | $ | 10 | ||||
|
|
|
|
美国联邦法定所得税率与公司实际所得税率的对账如下:
开始时间段2022年2月10日(开始)至2022年12月31日 | 截至的年度2023年12月31日 | |||||||
费率对账 |
||||||||
美国法定联邦利率 |
21.00 | % | 21.00 | % | ||||
永久性差异 |
-0.69 | % | -0.84 | % | ||||
扣除联邦福利后的州所得税 |
2.32 | % | 6.47 | % | ||||
研发学分 |
1.86 | % | 3.64 | % | ||||
估值免税额 |
-24.50 | % | -30.30 | % | ||||
|
|
|
|
|||||
实际税率 |
-0.01 | % | -0.03 | % | ||||
|
|
|
|
F-31
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合并财务报表附注
公司根据ASC主题740核算所得税。递延 所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告与税基之间的暂时差异确定的,并使用已颁布的税率和当差异预计逆转时生效的法律进行计量。
净递延所得税资产(负债)包括以下内容(以千计):
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
递延税摘要 |
||||||||
递延税项资产: |
||||||||
美国和州净营业亏损结转 |
$ | 119 | $ | 1,345 | ||||
资本化的研发成本 |
972 | 7,307 | ||||||
折旧 |
9 | | ||||||
许可费资本化 |
1,131 | 1,211 | ||||||
基于股票的薪酬 |
128 | 1,041 | ||||||
研发信贷结转 |
250 | 1,837 | ||||||
租赁责任 |
| 567 | ||||||
应计项目及其他 |
| 635 | ||||||
|
|
|
|
|||||
递延税项资产总额 |
2,609 | 13,943 | ||||||
|
|
|
|
|||||
递延税项负债 |
||||||||
折旧 |
| (27 | ) | |||||
使用权 资产 |
| (551 | ) | |||||
481(A)调整 |
| (220 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
递延税项负债总额 |
| (798 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
评税免税额 |
(2,609 | ) | (13,145 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
递延税项净资产(负债) |
$ | | $ | | ||||
|
|
|
|
截至2022年12月31日和2023年12月31日,该公司美国联邦净营业亏损结转分别为60万美元和600万美元,州净营业亏损结转为零和160万美元。联邦亏损有一个不确定的结转期,但在给定的 年只能抵消80%的联邦应税收入。用于国家目的的亏损将于2042年开始到期。截至2022年和2023年12月31日,公司的联邦研发税收抵免结转金额分别为20万美元和150万美元,州研究和开发税收抵免结转金额分别为10万美元和50万美元,将于2042年和2037年到期。
F-32
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合并财务报表附注
本公司管理层已评估与其递延税项资产变现有关的正面及负面证据,该等递延税项资产主要包括可摊销许可费、资本化研发费用及经营亏损结转净额。根据适用的会计准则,管理层已考虑S公司的活动,并断定本公司极有可能不会确认国内递延税项资产的利益。因此,截至2022年12月31日和截至2023年12月31日的全额估值津贴分别为260万美元和1310万美元。在2022年2月10日(开始)至2022年12月31日期间,递延税项资产估值准备的变化和截至2023年12月31日的年度的变化主要与NOL、研究和开发税收结转、根据IRC第174条资本化的研究和开发费用以及基于股票的薪酬的增加有关 :
开始时间段2022年2月10日(开始)至2022年12月31日 | 截至的年度2023年12月31日 | |||||||
2022年2月10日的估值免税额(开始) |
$ | | $ | (2,609 | ) | |||
计入所得税拨备利益的减少额 |
| | ||||||
计入所得税拨备的增加 |
(2,609 | ) | (10,536 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
截至年底的估值免税额 |
$ | (2,609 | ) | $ | (13,145 | ) | ||
|
|
|
|
联邦和州政府的净营业亏损和研发信贷结转可能 受1986年《国税法》第382节和类似州规定的重大年度限制,原因是所有权变更之前发生或将来可能发生的限制。这些所有权变更可能会限制每年可分别用于抵消未来应纳税所得额和税项的净营业亏损和研发信贷结转金额。截至2023年12月31日,公司尚未 完成382项研究,以评估自公司成立以来是否发生了所有权变更。
2017年减税和就业法案(TCJA)为2022年1月1日或之后开始的纳税年度制定的第174条,不再允许立即扣除发生研发支出的纳税年度的研发支出。第174款成本是指与产品、工艺、配方、发明、计算机软件或技术的开发或改进相关的研究和开发成本。第174条规定的研究和实验(R&E)费用必须在五年内资本化并摊销,对于在美国进行的研究,必须在五年内摊销,对于在美国以外进行的研究,必须在15年内摊销。我们已计入该拨备的影响,导致截至2022年12月31日的递延税项资产约为100万美元,截至2023年12月31日的递延税项资产约为730万美元。
本公司采纳了关于不确定税务头寸的会计及披露的权威指引,该指引要求本公司根据税务头寸的技术价值,经审核(包括解决任何与诉讼程序有关的上诉)后,确定本公司的税务头寸是否更有可能持续。对于更有可能达到起征点的税务头寸,财务报表中确认的税额减去在最终与相关税务机关达成和解时变现可能性大于50%的最大收益。截至2023年12月31日,本公司并未为不确定的税务状况或相关利息及罚金计提任何准备金。S公司的政策是将与所得税相关的利息和罚款记录为税收拨备的一部分。
该公司按照其所在司法管辖区的税法的规定提交所得税申报单。在正常业务过程中,公司将接受美国和其他国家/地区的联邦和州司法管辖区的审查(如适用)。目前没有悬而未决的税务审查。这个
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合并财务报表附注
从2022年到现在,根据法规,公司可以接受联邦和州的税务审查。前几年的结转属性可以根据联邦和州税务当局的审查进行调整,调整到在开放纳税年度或未来期间使用的程度。
目前并无与税务机关商讨任何税务事宜,预期会对本公司S合并财务报表产生重大影响。
12.关联方许可协议
2022年8月,公司与Janssen Pharmtics NV(Janssen 许可证)签订了一份期权和许可协议,根据该协议,公司获得了从Janssen获得(A)研究、开发跨膜AMPAR调节蛋白-G8(TARPg8)产品并将其商业化的全球独家许可证,用于诊断、治疗、预防或缓解人类或其他动物的任何疾病或状况(Janssen领域),以及(B)转让与TARPg8相关的若干 专利,在(A)-(B)的情况下,受Janssen保留的某些权利的限制。根据Janssen许可证,该公司还获得了全球范围内的免版税非独家许可证 (在某些联合专利下独家),用于在该领域研究、开发某些神经元尼古丁乙酰胆碱(NACH)产品并将其商业化。
与Janssen许可证一起,公司在签订Janssen许可证后向Janssen支付了100万美元的不可退还、不可贷记的预付款。2022年10月,公司行使了期权,并向Janssen支付了400万美元的不可退还、不可入账的期权费用。如果公司成功开发和商业化TARPg8产品,Janssen将有资格获得(I)包含主要TARPg8开发候选产品的开发里程碑付款和最高4,000万美元的销售里程碑付款,以及(Ii)包含非领先TARPg8开发候选产品的其他产品最高2,500万美元的开发里程碑付款和最高4,200万美元的销售里程碑付款。
Janssen还有资格获得(A)任何包含TARPg8开发候选产品的全球净销售额的中位数至高个位数的版税,以及(B)不包含TARPg8开发候选产品的 其他TARPg8产品的版税(从低至个位数到中位数至个位数),在(A)和(B)的每种情况下,取决于此类TARPg8产品的有效索赔和监管排他性到期后的潜在减幅,某些非专利产品的推出 ,以及针对第三方IP付款适用某些反堆叠减价,但受惯例减幅下限的限制。任何TARPg8产品的版税都将在逐个国家基于以下最新发生的情况:(I)涵盖该产品的所有有效专利主张在该国家/地区到期,(Ii)该国家/地区的所有监管排他性条款到期,以及(Iii)该产品在该国家/地区首次商业销售后的指定年数。
公司有权在提前九十(90)天书面通知Janssen后,以任何或无任何理由终止Janssen许可证。如果另一方未能纠正违约或发生涉及另一方的某些资不抵债事件,任何一方都可以完全终止另一方S重大违约的许可协议。
本公司认定,Janssen许可证代表的是资产收购,而不是业务合并,因为Janssen许可证中收购的资产的公允价值基本上全部集中在单一资产TARPg8中,该资产在收购时处于开发的早期阶段。由于知识产权研发资产被确定为未来没有其他用途,本公司在综合 经营报表中确认合计收购成本为关联方收购的正在进行的研究和开发费用,并确认2022年2月10日(成立)至
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合并财务报表附注
2022年12月31日。于2022年2月10日(成立)至2022年12月31日期间及截至2023年12月31日止年度,本公司确认关连人士收购的研发费用为500万美元,而根据Janssen许可证应支付的对价则为零。
13.关联方交易
詹森
杨森许可证的交易对手杨森是本公司创始投资者强生创新JJDC,Inc.的关联方,因为两家实体均为强生股份有限公司的直接子公司。从2022年2月10日(成立)至2022年12月31日及截至2023年12月31日止年度,本公司因使用加州实验室而产生的成本分别为10万美元及40万美元,在综合经营及综合亏损报表中确认为研发费用。截至2022年12月31日和2023年12月31日,未发生应收账款中的关联方交易。截至2022年12月31日和2023年12月31日,应计费用分别为11000美元和0美元。
Third Rock Ventures
Third Rock Ventures LLC(Third Rock Ventures LLC)是该公司的创始投资者。自2022年2月10日(成立) 至2022年12月31日及截至2023年12月31日止年度,本公司产生的成本分别为210万美元及120万美元,其中150万美元及30万美元分别确认为研究及开发费用,60万美元及90万美元分别于综合经营及全面亏损报表中确认为一般及行政费用,Third Rock主要用于管理 咨询及其他各类创业支援活动。截至2022年12月31日和2023年12月31日,应付账款中分别计入了70万美元和20万美元。截至2022年12月31日和2023年12月31日,应计费用分别为1.9万美元和零。
14.承付款和或有事项
赔偿协议
在正常业务过程中,公司可就某些事项向供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿,包括但不限于因违反此类协议或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。此外,本公司已与董事会订立赔偿协议,规定除其他事项外,本公司须就他们作为董事的身份或服务而可能产生的某些责任作出赔偿。根据这些赔偿协议,公司未来可能需要支付的最大潜在金额在许多情况下是无限制的。到目前为止,本公司尚未因该等赔偿而产生任何重大成本。本公司并不知悉任何可能对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响的赔偿安排,亦未于截至2022年及2023年12月31日的综合财务报表中应计任何与该等责任相关的负债。
法律诉讼
公司可能会不时卷入与正常业务过程中产生的索赔有关的法律诉讼或其他诉讼 。当未来可能发生支出并且该等支出可以合理估计时,本公司应就该等事项应计负债。要确定概率和估计的曝光量,需要做出重大判断。律师费及
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合并财务报表附注
与此类诉讼相关的其他费用在发生时计入费用。截至2022年12月31日和2023年12月31日,本公司不是任何重大法律程序或索赔的一方。
NeuroPace主服务协议和工作说明书
2023年11月,该公司与RNS系统的制造商和分销商NeuroPace Inc.(NeuroPace)签订了主服务协议(NeuroPace协议)。根据NeuroPace协议并根据不时签订的工作说明书协议,NeuroPace向公司提供有关我们临床试验中使用的RNS系统的数据的某些服务。NeuroPace协议还向该公司授予了免版税、全球独家、不可转让的许可,允许该公司在2a期临床试验中使用RNS系统收集的所有数据和应用于此类数据的算法结果,以及在满足某些条件的情况下发布算法结果的能力。公司将为此类服务向 NeuroPace支付的对价在每个工作说明书协议中列出。
NeuroPace协议包含排他性条款 ,该条款规定,在根据NeuroPace协议提供服务的任何时间以及在最终临床研究报告之后的一段时间内,NeuroPace不得向 与我们直接竞争的任何业务提供与NeuroPace协议涵盖的服务相同的任何服务,但须遵守NeuroPace协议的特定条款。NeuroPace协议还包含标准陈述和保证、保密和知识产权保护条款以及赔偿条款。
NeuroPace协议将于生效日期或在生效日期三周年之前签订的所有工作说明书协议下的所有 服务完成后三年中较晚的时间到期。任何一方均可在以下情况下无故终止NeuroPace协议或任何工作说明书协议:(I)在规定时间内向另一方发出书面通知,(Ii)在规定时间内无法补救的可治愈重大违规行为发出书面通知,或(Iii)在无法补救的重大违规行为 发生时立即发出书面通知。
在执行NeuroPace协议的同时,双方还根据经2024年3月修订的NeuroPace协议(NeuroPace SOW)订立了 初步工作说明书,据此,NeuroPace同意提供与本公司S RAP-219临床试验第2期相关的服务,其中包括(其中包括)临床试验准备就绪支持、识别符合登记标准的潜在患者以及RNS系统数据报告和数据分析。根据NeuroPace SOW中规定的付款时间表,我们将在大约两年的时间内向NeuroPace支付总计370万美元,用于NeuroPace向S提供服务以及实现某些患者的登记和交付里程碑。在截至2023年12月31日的年度内,公司向NeuroPace支付了150万美元,在综合资产负债表中记为预付费用和其他流动资产。
15.每股净亏损
本公司 计算普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损时,采用的是有参与证券的公司所需的两级法。本公司将A系列可转换优先股和B系列可转换优先股视为参与证券,因为持有人有权在清算时获得累计股息和剩余股息。
在两类法下,普通股股东每股基本净亏损的计算方法为:普通股股东可用净亏损除以期间已发行普通股的加权平均股数,其中不包括未归属的限制性股票。普通股可用净亏损
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合并财务报表附注
股东未被分配到A系列可转换优先股或B系列可转换优先股,因为可转换优先股的持有人没有合同义务 分担亏损。普通股股东每股摊薄净亏损的计算方法是将期内所有潜在摊薄普通股等价物计算在内。就本次计算而言,优先股、未归属的限制性股票和股票期权被视为普通股等价物,但由于其影响是反摊薄的,因此被排除在普通股股东可获得的每股摊薄净亏损的计算之外。在本公司报告普通股股东可用净亏损的期间,可供普通股股东使用的稀释后每股净亏损与普通股股东可用的每股基本净亏损相同,因为稀释性普通股如果其效果是反摊薄的,则不被假设为已发行。
由二月十日起,2022年(成立)至2022年12月31日 | 截至的年度十二月三十一日,2023 | |||||||
分子: |
||||||||
普通股股东应占净亏损 |
$ | (10,652) | $ | (34,786 | ) | |||
分母: |
||||||||
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 |
777,212 | 1,505,774 | ||||||
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损 |
$ | (13.71) | $ | (23.10) |
出于此计算的目的,公司将以下潜在普通股(根据每个期末的未发行金额呈列)排除在所示期间普通股股东可获得的每股稀释净亏损的计算中,因为将其纳入将产生反稀释效应:
由二月十日起,2022年(成立)至2022年12月31日 | 截至的年度2023年12月31日 | |||||||
A系列可转换优先股 |
4,693,298 | 11,701,298 | ||||||
B系列可转换优先股 |
| 5,988,764 | ||||||
购买普通股的期权 |
| 1,376,596 | ||||||
基于服务的非既得性受限普通股 |
986,443 | 1,585,998 | ||||||
基于业绩的非既得性限制性普通股 |
269,778 | 649,264 | ||||||
|
|
|
|
|||||
5,949,519 | 21,301,920 | |||||||
|
|
|
|
16.股票反向拆分
2024年5月31日,本公司对其已发行普通股和已发行普通股进行了8.5648股一股的反向拆分,并对本公司各系列S优先股的现有换股比例进行了按比例调整(见附注7)。因此,随附的综合财务报表及其附注中列报的所有期间的所有股份和每股金额已追溯调整(如适用),以反映这一反向股票拆分和优先股转换比率的调整。
17.后续活动
对于截至2023年12月31日的合并财务报表,公司评估了截至2024年3月27日的后续事件,也就是可以发布该等合并财务报表的日期。关于重新发布财务报表,本公司评估了截至2024年6月3日的后续事件,也就是财务报表可以重新发布的日期。
F-37
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合并财务报表附注
租契
2024年2月,本公司在加利福尼亚州圣地亚哥签订了一份实验室和办公空间的租约,租期为5年 ,本公司预计将在租赁期内支付960万美元。
授予2022年计划下的股票期权
2024年1月、2月和3月,公司授予了购买总计35,027股、131,930股和1,133,934股普通股的期权,行使价分别为每股1.80美元、4.46美元和9.60美元。授予期权的总授予日期公允价值尚未确定。预计将在4.0年内确认为基于股票的薪酬支出。
B系列优先股分批权利结算
2024年2月,本公司S现有B系列可转换优先股股东投票决定放弃第二批里程碑,并于2024年3月行使该批权利。因此,总计发行和出售了38,157,240股B系列可转换优先股,每股价格为1.67727美元,现金收益总额为6,400万美元,减去8.7万美元的发行成本。
增加根据2022年计划授权发行的股份
2024年3月,本公司修订了2022年计划,将根据2022年计划预留发行的S公司普通股总数增加1,205,279股,预留发行股份总数为2,948,559股。
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简明综合资产负债表
(单位:千)
(未经审计)
十二月三十一日,2023 | 3月31日,2024 | |||||||
资产 |
||||||||
流动资产 |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 70,169 | $ | 74,267 | ||||
短期投资 |
77,309 | 118,977 | ||||||
受限现金 |
85 | 105 | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
3,309 | 5,379 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产总额 |
150,872 | 198,728 | ||||||
财产和设备,净额 |
1,916 | 3,560 | ||||||
经营租赁 使用权资产 |
2,084 | 1,928 | ||||||
其他资产 |
551 | 2,073 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
$ | 155,423 | $ | 206,289 | ||||
|
|
|
|
|||||
负债、可转换优先股与股东亏损 |
||||||||
流动负债 |
||||||||
应付账款(1) |
$ | 2,502 | $ | 1,448 | ||||
应计费用和其他流动负债(1) |
5,631 | 7,751 | ||||||
经营租赁负债 |
670 | 686 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
8,803 | 9,885 | ||||||
B系列优先股分批权利负债 |
4,200 | | ||||||
经营租赁负债,扣除当期部分 |
1,476 | 1,298 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
14,479 | 11,183 | ||||||
承付款和或有事项(附注11) |
||||||||
A系列可转换优先股,面值0.001美元;截至2023年12月31日和2024年3月31日授权发行的100,182,354股;截至2023年12月31日和2024年3月31日发行和发行的100,182,354股;截至2023年12月31日和2024年3月31日的清算优先股100,182美元 |
89,487 | 89,487 | ||||||
B系列可转换优先股,面值0.001美元;截至2023年12月31日和2024年3月31日批准的89,431,030股;截至2023年12月31日和2024年3月31日分别发行和发行的51,273,790股和89,431,030股;截至2023年12月31日和2024年3月31日分别为86,000美元和150,000美元的清算优先股 |
77,091 | 145,252 | ||||||
股东亏损 |
||||||||
普通股,面值0.001美元;2023年12月31日和2024年3月31日授权发行的2.5亿股;截至2023年12月31日和2024年3月31日发行和发行的4,170,817股 |
4 | 4 | ||||||
额外实收资本 |
19,796 | 28,630 | ||||||
累计其他综合收益(亏损) |
4 | (160 | ) | |||||
累计赤字 |
(45,438 | ) | (68,107 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
股东赤字总额 |
(25,634 | ) | (39,633 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
总负债、可转换优先股和股东赤字 |
$ | 155,423 | $ | 206,289 | ||||
|
|
|
|
(1) | 包括截至2023年12月31日和2024年3月31日的关联方金额分别为20万美元和零(应付账款)和零和少于10万美元(应计费用)(见附注5和10)。 |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-39
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简明合并经营报表和全面亏损
(单位:千)
(未经审计)
截至以下三个月3月31日, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
运营费用 |
||||||||
研究与开发(1) |
$ | 3,899 | $ | 12,504 | ||||
一般事务和行政事务(2) |
1,292 | 4,590 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总运营费用 |
5,191 | 17,094 | ||||||
|
|
|
|
|||||
运营亏损 |
(5,191 | ) | (17,094 | ) | ||||
其他收入(支出): |
||||||||
利息收入 |
75 | 1,815 | ||||||
优先股份额权利负债公允价值变化 |
(1,030 | ) | (7,390 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
其他收入(费用)合计,净额 |
(955 | ) | (5,575 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
所得税前净亏损 |
(6,146 | ) | (22,669 | ) | ||||
所得税拨备 |
1 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
净亏损 |
$ | (6,147 | ) | $ | (22,669 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损 |
(4.51 | ) | (11.07 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 |
1,362,851 | 2,046,889 | ||||||
综合损失: |
||||||||
净亏损 |
$ | (6,147 | ) | $ | (22,669 | ) | ||
税后投资未实现收益(亏损)的变动 |
| (164 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
其他全面收入合计 |
| (164 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
综合损失 |
$ | (6,147 | ) | $ | (22,833 | ) | ||
|
|
|
|
(1) | 包括截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月内分别为30万美元和低于10万美元的关联方金额(见注10)。 |
(2) | 包括截至2023年3月31日和2024年3月31日止三个月的关联方金额分别为30万美元和10万美元(见注释10)。 |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
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可转换优先股与股东亏损简明合并报表
(In数千人,共享数据除外)
(未经审计)
A系列敞篷车优先股 | B系列敞篷车优先股 | 普通股 | 其他内容已缴费资本 | 累计其他全面收入(亏损) | 累计赤字 | 总计股东认购赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的余额 |
40,182,354 | $ | 29,567 | | $ | | 3,587,345 | $ | 4 | $ | 586 | $ | | $ | (10,652) | $ | (10,062 | ) | ||||||||||||||||||||||
发行A系列可转换优先股以结算第二批和第三批权利负债 ,扣除87美元的发行成本 |
60,000,000 | 59,920 | | | | | 11,465 | | | 11,465 | ||||||||||||||||||||||||||||||
发行受限普通股 |
| | | | 273,166 | | 24 | | | 24 | ||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
| | | | | | 723 | | | 723 | ||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
| | | | | | | | (6,147 | ) | (6,147 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|||||||||||||||||||||
2023年3月31日的余额 |
100,182,354 | $ | 89,487 | | $ | | 3,860,511 | $ | 4 | $ | 12,798 | $ | | $ | (16,799 | ) | $ | (3,997 | ) | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
A系列敞篷车优先股 | B系列敞篷车优先股 | 普通股 | 其他内容已缴费资本 | 累计其他全面收入(亏损) | 累计赤字 | 总计股东认购赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日的余额 |
100,182,354 | $ | 89,487 | 51,273,790 | $ | 77,091 | 4,170,817 | $ | 4 | $ | 19,796 | $ | 4 | $ | (45,438) | $ | (25,634 | ) | ||||||||||||||||||||||
发行B系列可转换优先股以结算部分权利负债, 扣除87美元的发行成本 |
| | 38,157,240 | 68,161 | | | 7,343 | | | 7,343 | ||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
| | | | | | 1,491 | | | 1,491 | ||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | | | | | | | | | (22,669 | ) | (22,669 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
投资未实现收益(亏损)税后净额变动 |
| | | | | | | (164 | ) | | (164 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
2024年3月31日的余额 |
100,182,354 | $ | 89,487 | 89,431,030 | $ | 145,252 | 4,170,817 | $ | 4 | $ | 28,630 | $ | (160 | ) | $ | (68,107 | ) | $ | (39,633 | ) | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
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随附的附注是该等简明综合财务报表的组成部分。
F-41
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现金流量表简明合并报表
(单位:千)
(未经审计)
这三个月截至3月31日, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
经营活动的现金流: |
||||||||
净亏损 |
$ | (6,147 | ) | $ | (22,669 | ) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整 |
||||||||
折旧及摊销 |
15 | 152 | ||||||
有价证券投资净额(增加)和摊销 |
| (978 | ) | |||||
优先股份额权利负债公允价值变化 |
1,030 | 7,390 | ||||||
非现金租赁费用 |
| 156 | ||||||
基于股票的薪酬费用 |
723 | 1,491 | ||||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||||||
预付费用和其他流动资产 |
(606 | ) | (2,070 | ) | ||||
其他资产 |
(172 | ) | 27 | |||||
应付帐款 |
(454 | ) | (1,134 | ) | ||||
应计费用和其他流动负债 |
810 | 181 | ||||||
经营租赁负债 |
| (161 | ) | |||||
|
|
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|||||
用于经营活动的现金净额 |
(4,801 | ) | (17,615 | ) | ||||
|
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|||||
投资活动产生的现金流 |
||||||||
购买短期投资 |
| (44,801 | ) | |||||
短期投资到期日 |
| 3,947 | ||||||
购置财产和设备 |
(61 | ) | (1,072 | ) | ||||
|
|
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|
|||||
用于投资活动的现金净额 |
(61 | ) | (41,926 | ) | ||||
|
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融资活动产生的现金流 |
||||||||
A系列可转换优先股发行收益,扣除已支付的发行成本 |
60,000 | | ||||||
B系列可转换优先股发行收益,扣除已付发行成本 |
| 63,942 | ||||||
发行普通股和限制性普通股的收益 |
24 | | ||||||
支付递延发售费用 |
(18 | ) | (283 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
融资活动提供的现金净额 |
60,006 | 63,659 | ||||||
|
|
|
|
|||||
现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
55,144 | 4,118 | ||||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
31,159 | 70,254 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
$ | 86,303 | $ | 74,372 | ||||
|
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补充现金流信息: |
||||||||
非现金投资和融资活动的补充披露: |
||||||||
A系列优先股份额权利负债的结算 |
$ | 11,465 | $ | | ||||
B系列优先股份额权利负债的结算 |
$ | | $ | 11,590 | ||||
应付账款和期末应计费用中包括的递延发售成本 |
$ | 120 | $ | 1,472 | ||||
计入应付账款和应计费用的财产和设备采购 期末 |
$ | 134 | $ | 847 | ||||
现金、现金等价物和限制性现金的对账 |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 86,303 | $ | 74,267 | ||||
受限现金 |
$ | | $ | 105 | ||||
|
|
|
|
|||||
现金流量表所列现金、现金等价物和受限制现金共计 |
$ | 86,303 | $ | 74,372 |
随附的附注是该等简明综合财务报表的组成部分。
F-42
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简明合并财务报表附注
1.业务性质和列报依据
Rapport Treateutics,Inc.及其合并子公司(公司)是一家临床阶段的生物制药公司 ,专注于为患有中枢神经系统疾病的患者发现和开发变革性小分子药物。本公司于2022年2月在特拉华州注册成立,名称为Precision NeuroScience NewCo, Inc.。2022年10月,本公司更名为Rapport Treateutics,Inc.。本公司位于马萨诸塞州波士顿和加利福尼亚州圣地亚哥。
本公司受到生物技术行业早期公司常见的风险和不确定因素的影响,包括但不限于完成临床前研究和临床试验、获得候选产品的监管批准、产品的市场接受度、竞争对手对新技术创新的开发、对关键人员的依赖、吸引和留住合格员工的能力、对第三方组织的依赖、对专有技术的保护、对政府法规的遵守以及筹集额外资本为运营提供资金的能力。S公司目前正在开发的候选产品将需要大量额外的研究和开发工作,包括广泛的临床前和临床测试以及在商业化之前获得监管部门的批准。这些工作需要大量的额外资本、充足的人员和基础设施以及广泛的合规报告能力。即使S公司的发展努力取得成功,公司何时(如果有的话)将从产品销售中获得可观的收入也是不确定的。
随附的简明综合财务报表是根据经营的连续性、资产的变现以及正常业务过程中负债和承诺的清偿情况编制的。截至2024年3月31日,该公司的运营资金主要来自出售可转换票据和可转换优先股的收益。本公司自成立以来出现经常性亏损,包括截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的三个月的净亏损分别为3,480万美元和2,270万美元。此外,截至2024年3月31日,公司累计亏损6810万美元。该公司预计在可预见的未来将继续产生营业亏损。于截至2024年3月31日止三个月的简明综合中期财务报表的出具日期,本公司预期其现金及现金等价物及短期投资自简明综合财务报表发布起计至少12个月将足以支付其营运开支及资本支出需求。在此之后,公司未来的生存能力取决于其筹集额外资本为其运营提供资金的能力。
该公司正在寻求完成其普通股的首次公开募股(IPO)。按指定条款完成符合条件的公开发售后,本公司已发行的S可转换优先股将转换为普通股(见附注6)。如果公司未能完成首次公开募股,公司将通过私募股权融资、债务融资或其他资本来源寻求额外资金,包括与其他公司的合作或其他战略交易。该公司可能无法按可接受的条款或全部获得资金。任何融资条款均可能对S股东的持股或权利产生不利影响。
如果公司 无法获得资金,它可能被迫推迟、减少或取消部分或全部研发计划,这可能会对其业务前景产生不利影响,或者可能无法继续运营。尽管管理层 继续推行这些计划,但不能保证公司将成功地以公司可接受的条款获得足够的资金,为持续运营提供资金(如果有的话)。
F-43
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简明合并财务报表附注
陈述的基础
随附的未经审核简明综合财务报表乃由本公司根据美国公认的中期财务报告会计原则(公认会计原则)及S-X法规第10-01条的规定编制。随附的未经审计简明综合财务报表反映了本公司的经营情况。公司间余额和交易已在合并中冲销。本说明中对适用指南的任何提及均指财务会计准则委员会(FASB)的《会计准则编纂》(ASC?)和《会计准则更新》(?ASU?)中的权威GAAP。
简明综合中期财务报表乃按与经审核年度财务报表相同的基准编制,并反映管理层认为仅包括正常经常性调整在内的所有调整,而该等调整只包括S公司于2024年3月31日的财务状况及截至2023年3月31日及2024年3月31日止三个月中期的经营业绩所需的正常经常性调整。截至2023年12月31日的简明资产负债表来自经审计的年度财务报表,但不包括GAAP要求的所有披露。 中期经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的年度、任何其他中期或任何未来年度或期间的预期业绩。
2.主要会计政策摘要
除下文所述政策外,与本招股说明书其他部分所载经审核年度财务报表所包括的综合财务报表附注2所披露的重大会计政策及估计相比,并无重大变动。
预算的使用
本公司S根据公认会计原则编制简明综合财务报表时,管理层须作出估计 及假设,以影响简明综合财务报表日期的资产及负债额及或有资产及负债的披露,以及报告期内的收入及开支的披露 。这些简明综合财务报表所反映的重大估计和假设包括但不限于研发费用和应计项目、S公司普通股和基于股票的奖励的估值以及优先股部分权利负债的估值。本公司根据已知趋势及其他市场特定或相关因素作出估计,并认为这些因素在当时情况下是合理的。随着环境、事实和经验的变化,管理层不断评估其估计数。估计的变化被记录在它们被知道的时间段。实际结果可能与这些估计或假设大不相同。
信用风险的集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及 短期投资。该公司在高质量和经认可的金融机构维持其现金和现金等价物,其金额可能超过联邦保险的限额。现金等价物投资于货币市场基金。然而,本公司并不认为在商业银行关系所涉及的正常信贷风险之外,本公司会承受不寻常的信贷风险。S公司的短期投资包括美国国库券、政府证券和政府机构证券,因此,公司认为信用风险最小。
F-44
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简明合并财务报表附注
受限现金
截至2023年12月31日,受限现金包括一份总额为85,000美元的信用证,该信用证与预期的租赁安排有关,但由于房东未能履行其义务,该信用证在开始之前被取消。因此,信用证和相关的现金限制于2024年3月解除。2024年3月31日的限制现金为105,000美元,被限制为S公司商业信用卡计划的现金抵押品。
短期投资
S公司的短期投资包括对债务证券的投资,包括购买之日剩余期限超过三个月的美国国库券、政府证券和 可转换为现金为其当前业务提供资金的美国机构证券。截至2023年12月31日和2024年3月31日,本公司所有S债务证券均归类为可供出售并以公平市价列账(见附注3)。S公司的未实现损益可供出售债务证券在简明综合经营报表和全面亏损表中计入其他全面收益(亏损)。
未实现亏损的债务证券至少每季度评估一次减值。为可供出售对于处于未实现亏损状态的债务证券,本公司首先评估其是否打算出售,或者更有可能在收回其摊销成本基础之前被要求出售该证券 。如符合出售意向或要求的任何一项准则,投资证券S摊销成本基准将按净亏损减记至公允价值。
为可供出售就不符合上述准则的债务证券而言,本公司评估公允价值下降是否因信贷损失或其他因素所致。在对处于未实现亏损状态的债务证券进行评估时,管理层评估公允价值低于摊销成本的程度、评级机构对证券评级的任何变化以及与证券具体相关的不利条件等因素。
如果这项评估表明存在信用损失,则将预期从投资证券中收取的现金流量现值与证券的摊余成本基础进行比较。如果预计收取的现金流量现值低于摊余成本基础,则存在信用损失,并为信用损失计入信用损失准备, 以公允价值小于摊余成本基础的金额为限。未计入信贷损失准备的任何未实现损失在其他全面收益(损失)中确认。截至2023年12月31日和2024年3月31日,本公司S浓缩综合资产负债表不计提信贷损失准备。
S公司利息收入包括现金利息、现金等价物利息和短期投资利息。
递延发售成本
该公司将与正在进行的股权融资直接相关的某些法律、专业、会计和其他第三方费用作为递延发售成本,直至此类融资完成。股权融资完成后,这些成本被记为发行所得收益的减少, 作为可转换优先股账面价值的减少,或作为因发行产生的额外实收资本减少而计入股东权益(赤字)。 如果放弃正在进行的股权融资,递延发售成本将立即在简明综合经营报表中计入运营费用和 全面亏损。自.起
F-45
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简明合并财务报表附注
2023年12月31日和2024年3月31日,分别有30万美元和190万美元的递延发售成本资本化并计入 资产负债表上的其他资产。
综合损失
综合损失包括净损失以及除与股东之间的交易和经济事件以外的交易和经济事件引起的股东赤字的其他变化。截至2023年3月31日的三个月,净亏损和全面亏损没有差异。截至2024年3月31日的三个月,综合亏损包括短期投资的未实现亏损。
最近发布的尚未采用的会计公告
FASB或其他标准制定机构发布的、不要求在未来日期之前采用的会计准则,预计在采用后不会对我们的财务报表产生重大影响。
3.公允价值计量
下表显示了S公司按公允价值经常性计量的资产和负债的公允价值等级,并显示了公司用来确定公允价值的估值技术的公允价值等级内的水平(以千为单位):
按公允价值计量2023年12月31日 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
资产: |
||||||||||||||||
现金等价物: |
||||||||||||||||
货币市场基金 |
$ | 23,441 | $ | | $ | | $ | 23,441 | ||||||||
美国国库券 |
| 23,832 | | 23,832 | ||||||||||||
短期投资: |
||||||||||||||||
美国国库券和政府证券 |
| 77,309 | | 77,309 | ||||||||||||
|
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|||||||||
$ | 23,441 | $ | 101,141 | $ | | $ | 124,582 | |||||||||
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负债 |
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B系列优先股分批权利负债 |
$ | | $ | | $ | 4,200 | $ | 4,200 | ||||||||
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|||||||||
$ | | $ | | $ | 4,200 | $ | 4,200 | |||||||||
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按公允价值计量2024年3月31日 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
资产: |
||||||||||||||||
现金等价物: |
||||||||||||||||
货币市场基金 |
$ | 7,024 | $ | | $ | | $ | 7,024 | ||||||||
短期投资: |
||||||||||||||||
美国国库券、政府证券和政府机构证券 |
| 118,977 | | 118,977 | ||||||||||||
|
|
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|||||||||
$ | 7,024 | $ | 118,977 | $ | | $ | 126,001 | |||||||||
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F-46
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简明合并财务报表附注
货币市场基金是高流动性且交易活跃的有价证券, 通常以稳定的1.00美元净资产价值进行交易,代表其估计的公允价值。截至2023年12月31日止年度和截至2024年3月31日止三个月,第1级、第2级和第3级之间没有转移。
该公司将其美国国债归类为短期证券,因为它们可以转换为现金,为当前运营提供资金。该公司发行的美国国库券、政府证券和政府机构证券的公允价值被归类为2级,因为它们是使用市场报价的可观察输入数据、 基准收益率、报告的交易、经纪人/交易商报价或具有合理价格透明度的替代定价来源和美国国债。
本公司持有的货币市场基金所持有的标的证券均为政府支持证券。
短期投资包括以下内容(以千计):
2023年12月31日 | ||||||||||||||||
摊销成本 | 未实现 收益 |
未实现 损失 |
公允价值 | |||||||||||||
短期投资: |
||||||||||||||||
美国国库券和政府证券 |
$ | 77,305 | $ | 4 | $ | | $ | 77,309 | ||||||||
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|||||||||
$ | 77,305 | $ | 4 | $ | | $ | 77,309 | |||||||||
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|||||||||
2024年3月31日 | ||||||||||||||||
摊销成本 | 未实现 收益 |
未实现 损失 |
公允价值 | |||||||||||||
短期投资: |
||||||||||||||||
美国国库券、政府证券和政府机构证券 |
$ | 119,137 | $ | | $ | (160 | ) | $ | 118,977 | |||||||
|
|
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|||||||||
$ | 119,137 | $ | | $ | (160 | ) | $ | 118,977 | ||||||||
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|
本公司合同到期日为S短期投资于可供出售持有的债务证券如下(以千计):
十二月三十一日,2023 | 3月31日,2024 | |||||||
在一年内到期 |
$ | 77,309 | $ | 101,154 | ||||
到期时间为一至两年 |
| 17,823 | ||||||
|
|
|
|
|||||
$ | 77,309 | $ | 118,977 | |||||
|
|
|
|
截至2024年3月31日,未实现亏损头寸的所有投资处于此头寸的时间还不到12个月。该公司评估了其证券的潜在非暂时性损害,并认为市值下跌主要归因于当前的经济和市场状况。此外,公司 无意出售未实现亏损头寸的证券,并且预计在收回未摊销成本基础之前不会被要求出售证券。鉴于公司确认持有此类证券直至恢复的意图和能力 ,并且这些投资的信用风险没有重大变化,公司认为截至2024年3月31日这些投资不会出现损害。截至2024年3月31日的三个月内,公司未确认任何信用损失。
F-47
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简明合并财务报表附注
优先股部分权利负债的估值
上表所列A系列及B系列优先股分批权利负债由分别于若干特定里程碑达成、获各系列可转换优先股股东以多数票放弃该里程碑成就或就B系列可转换优先股行使提前行使权利的股东行使权利时分别发行A系列可转换优先股及B系列可转换优先股(见附注6)的债务的公平值组成。分期权负债的公允价值乃根据市场上未能观察到的重大投入而厘定,该等投入属公允价值体系内的第三级计量。分期权负债的公允价值乃使用或有远期分析厘定,或有远期分析是以情景为基础的点阵模型,计及本公司估计的不同可能里程碑情景及其相关概率。估值模型考虑了结清部分的可能性、在每次结清时将发行的可转换优先股的估计未来价值 以及在每次结清时所需的投资。使用适用于概率调整现金流的贴现率将未来价值转换为现值。无风险利率是通过参考美国国债收益率曲线确定的,时间段大约等于每批交易结束前的剩余估计时间。
A系列优先股部分权利负债
下表提供了S公司A系列优先股权益负债在截至2023年3月31日的三个月内的公允价值合计前滚,公允价值是使用第三级投入确定的(以千为单位):
A系列优先股份额权责任 | ||||
截至2022年12月31日的余额 |
$ | 10,435 | ||
A系列优先股份额权利负债公允价值变化 |
1,030 | |||
免除A系列优先股分批权利债务的结算 里程碑 |
(11,465 | ) | ||
|
|
|||
截至2023年3月31日的余额 |
$ | | ||
|
|
B系列优先股份额权利责任
截至2023年12月31日,估值模型中用于衡量B系列优先股份额权利负债( 归类为公允价值层级第3级)的重要不可观察输入数据如下:
第二一批里程碑 | ||||
达到B系列里程碑的可能性 |
80 | % | ||
里程碑实现日期 |
12/31/2024 | |||
无风险利率 |
4.79 | % | ||
如果未达到里程碑,B系列的预期价值 |
$ | 0.84 |
F-48
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简明合并财务报表附注
下表提供了截至2024年3月31日止三个月期间 公司发行B系列优先股份额权利负债的公允价值总额结转,其公允价值使用第3级输入(以千计)确定:
B系列优先股份额权责任 | ||||
截至2023年12月31日的余额 |
$ | 4,200 | ||
B系列优先股份额权利负债公允价值变化 |
7,390 | |||
放弃 里程碑后B系列优先股份额权利责任的结算 |
(11,590 | ) | ||
|
|
|||
截至2024年3月31日余额 |
$ | | ||
|
|
4.财产和设备,净额
财产和设备,净值如下(以千计):
自.起2023年12月31日 | 自.起2024年3月31日 | |||||||
实验室设备 |
$ | 1,719 | $ | 2,694 | ||||
计算机设备 |
43 | 61 | ||||||
租赁权改进 |
255 | 281 | ||||||
在建工程 |
26 | 803 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产和设备 |
2,043 | 3,839 | ||||||
减去:累计折旧 |
(127 | ) | (279 | ) | ||||
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|
|||||
$ | 1,916 | $ | 3,560 | |||||
|
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截至2023年3月31日和2024年3月31日止三个月的财产和设备折旧费用分别为1.5万美元和20万美元。
5.应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项(以千计):
2023年12月31日 | 2024年3月31日 | |||||||
研发 |
$ | 2,645 | $ | 4,360 | ||||
专业费用 |
459 | 2,091 | ||||||
关联方咨询费 |
| 89 | ||||||
与员工相关 |
2,413 | 1,044 | ||||||
应计其他 |
114 | 167 | ||||||
|
|
|
|
|||||
$ | 5,631 | $ | 7,751 | |||||
|
|
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|
6.可转换优先股
公司已发行A系列可转换优先股和B系列可转换优先股。
A系列可转换优先股和A系列优先股分批权利负债
2022年12月,公司完成了A系列可转换优先股的首次平仓,并以每股1.00美元的价格发行和出售了32,000,000股A系列可转换优先股。
F-49
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简明合并财务报表附注
同时,投资者将其可转换本票转换为8,182,354股A系列可转换优先股,使A系列可转换优先股的发行总数达到40,182,354股。
A系列可转换优先股的购买协议为投资者提供了在公司实现指定的第二和第三批里程碑时,在随后的第二和第三批成交时按每股1.00美元的价格额外购买60,000,000股A系列可转换优先股(A系列里程碑部分)的 义务,或在A系列可转换优先股股东以多数票放弃此类里程碑成就时购买额外股份的权利。在被视为发生清算事件(见下文定义)前30天内,投资者也可以选择提前向本公司发出书面通知,行使其股份权利。
2023年2月,公司修订了A系列可转换优先股购买协议,增加了一名投资者,以每股1.00美元的价格购买了1000,000,000股股票,现金收益为1,000万美元,减去19,000美元的发行成本,并将A系列里程碑阶段的股票总数从60,000,000股修订为 50,000,000股。
随着A系列可转换优先股购买协议的修订,本公司现有的A系列可转换优先股股东S同意放弃第二批和第三批里程碑,并于2023年2月行使了分期权。因此,总计发行了50,000,000股A系列可转换优先股,并以每股1美元的价格出售,现金收益总额为5,000万美元,减去61,000美元的发行成本。作为此次发行的结果,在紧接修订和豁免之前的A系列优先股部分权利负债(当时的公允价值为1,150万美元)已全部清偿,并在额外缴入资本中确认为出资。
B系列可转换优先股和B系列优先股分批权利负债
2023年8月,公司以每股1.67727美元的价格发行和出售了46,504,135股B系列可转换优先股。46,504,135股包括在原发行日提前行使的10,731,725股(下文讨论)。
B系列可转换优先股的购买协议为投资者提供了义务,在公司达到指定里程碑时按每股1.67727美元的价格额外购买42,926,895股B系列可转换优先股(B系列里程碑部分),或在B系列可转换优先股股东以多数票放弃这一里程碑成就时购买额外股份的权利。 此外,B系列可转换优先股的每位股东有权提前三天书面通知行使该部分权利。在B系列可转换优先股结束时,公司 记录了460万美元的优先股部分权利负债,并相应减少了B系列可转换优先股的账面价值。
在最初发行B系列可转换优先股的同时,六名股东行使了提前行使B系列优先股分批权利的权利,购买了10,731,725股。因此,公司确认了120万美元的额外实收资本,与同时发行原始债券和提前行使相关。此外,投资者为这些股份支付了比其公允价值高出170万美元的溢价,这也记录在额外的实收资本中作为出资 。
在2023年8月首次发行后,一名股东行使其提前行使B系列优先股分批权利的权利,购买了4,769,655股B系列可转换优先股
F-50
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简明合并财务报表附注
现金收益为800万美元。在出售50万美元时结算的相关部分权利负债的公允价值在额外缴入资本中确认。此外,投资者为这些股份支付了比其公允价值高出80万美元的溢价,这也被计入额外的实收资本中作为出资额。
截至2023年12月31日,该公司重新计量B系列权利负债为420万美元。
2024年2月,本公司S B系列可转换优先股股东投票决定放弃第二批里程碑,并购买剩余的B系列里程碑股份。就在豁免之前,本公司重新计量B系列权益负债为1,160万美元,并确认740万美元的其他费用,用于该期间B系列权益负债公允价值的变化。作为豁免的结果,该公司重新计量B系列权利负债为420万美元,并确认公允价值变化为额外缴入资本740万美元作为出资额。随着2024年3月的交易结束,总计发行了38,157,240股B系列可转换优先股 ,每股价格为1.67727美元,现金收益总额为6,400万美元,减去8.7万美元的发行成本。作为此次发行的结果,当时公允价值为420万美元的B系列优先股部分权利债务得到全额清偿,并被确认为B系列可转换优先股账面价值的一部分。
在发行每一系列优先股时,本公司评估了证券的内嵌转换和清算功能,并确定该等功能不需要本公司单独核算这些功能。
可转换优先股由以下 组成(单位为千,不包括股份数量):
2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
择优库存授权 | 择优已发行股票和杰出的 | 携带价值 | 清算偏好 | 转换单价分享 | 普普通通可发行的股票vt.在.的基础上转换 | |||||||||||||||||||
A系列可转换优先股 |
100,182,354 | 100,182,354 | $ | 89,487 | $ | 100,182 | 8.5648 | 11,701,298 | ||||||||||||||||
B系列可转换优先股 |
89,431,030 | 51,273,790 | 77,091 | 86,000 | 14.3655 | 5,988,764 | ||||||||||||||||||
|
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189,613,384 | 151,456,144 | $ | 166,578 | $ | 186,182 | 17,690,062 | ||||||||||||||||||
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2024年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||
择优库存授权 | 择优已发行股票和杰出的 | 携带价值 | 清算偏好 | 转换单价分享 | 普普通通可发行的股票vt.在.的基础上转换 | |||||||||||||||||||
A系列可转换优先股 |
100,182,354 | 100,182,354 | $ | 89,487 | $ | 100,182 | 8.5648 | 11,701,298 | ||||||||||||||||
B系列可转换优先股 |
89,431,030 | 89,431,030 | 145,252 | 150,000 | 14.3655 | 10,445,518 | ||||||||||||||||||
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189,613,384 | 189,613,384 | $ | 234,739 | $ | 250,182 | 22,146,816 | ||||||||||||||||||
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可转换优先股的持有人拥有下列权利和优先权:
投票
可转换优先股的持有者与普通股持有者作为一个类别,有权对提交股东表决的所有事项进行表决,并有权获得
F-51
Rapport Therapeutics,Inc
简明合并财务报表附注
投票权等于可转换优先股在确定有投票权的股东的记录日期可转换为普通股的股数。可转换优先股持有者和B系列可转换优先股的多数票(所需投票权)需要清算或解散公司、修订公司注册证书或章程、重新分类普通股或建立另一类股本、创建优先于可转换优先股或授权增发可转换优先股的股份、宣布派息或进行分配、或改变 董事会的授权人数。
此外,A系列可转换优先股的持有者,作为一个单独类别的独家投票人,有权选举本公司最多三名董事。B系列可转换优先股的持有者有权选举 最多两名本公司董事,并作为一个单独的类别进行投票。
转换
A系列可转换优先股的每股股份可随时在持有人的选择下按当时有效的适用换股比率转换为普通股,而无需支付额外代价,但该持有人可在书面通知本公司后放弃该选择权。B系列可转换优先股持有人无权 选择在B系列可转换优先股首次发行之日起至紧接以下时间结束的期间内的任何时间将B系列可转换优先股转换为普通股:(I)B系列里程碑结束,(Ii)第二批里程碑的实现,(Iii)该持有人购买其第二批股票的S义务履行之日,(V)本公司与B系列可转换优先股当时已发行股份的持有人同意的日期, 作为独立的、独家类别的投票权。此外,每一股可转换优先股将在(I)在(I)公司普通股承销公开发行结束时(每股价格至少为14.70302美元,产生至少5,000,000美元的毛收入(扣除承销折扣和佣金后))或(Ii)所需投票权持有人投票或书面同意指定的日期自动转换为普通股。
每类可转换优先股的转换比例为每类可转换优先股的适用原始发行价除以每类可转换优先股的转换价格。截至2023年12月31日和2024年3月31日,A系列可转换优先股的转换价格为每股8.5648美元,B系列可转换优先股的转换价格为每股14.3655美元,在发生任何股息、股票拆分、合并或与可转换优先股有关的 其他类似资本重组时,均须进行适当调整。
如果公司收到持有人书面通知,同意不因增发或当作发行S普通股而对当时已发行的可转换优先股进行投票,则不得因增发或当作发行S普通股而对可转换优先股的转换价格进行调整。
如果根据购买协议需要参与后续平仓的任何可转换优先股持有人没有购买后续平仓股份的总数,则该持有人持有的每股可转换优先股应自动转换为普通股,比例为紧接该后续平仓完成前每十股可转换优先股持有一股普通股 。
F-52
Rapport Therapeutics,Inc
简明合并财务报表附注
分红
只有在董事会宣布时,可转换优先股的持有人才有权按可转换优先股适用原始发行价的8%收取非累积股息(优先股息)。
本公司不得宣布、支付或拨备本公司普通股的任何股息,除非当时已发行的可转换优先股的持有人首先收到或同时收到每股已发行的可转换优先股的优先股息和每股已发行的可转换优先股的股息,其金额至少等于(1)确定的该类别或系列的每股应支付股息的乘积,犹如该类别或系列的所有股票均已转换为普通股,以及(2)该系列可转换优先股的股份转换后可发行的普通股数量,在每一种情况下,均按记录日期计算,以确定有权获得此种股息的持有人。截至2023年12月31日和2024年3月31日,未宣布或支付任何现金股利。
清算
如果本公司发生任何自动或非自愿的清算、解散或清盘,或发生被视为 清算事件(定义见下文)时,当时已发行的可转换优先股的股份持有人有权在向普通股持有人支付任何款项之前,按同等比例从可转换优先股系列中从公司可供分配给股东的资产或资金中支付。可转换优先股持有人有权获得相当于以下两者中较大者的每股金额:(I)适用的原始发行价格,加上任何已宣布但未支付的股息,或(Ii)在紧接上述清算、解散、清盘或被视为清算事件(定义见下文)之前,每个系列可转换优先股的所有股份均已转换为普通股的应付金额。在全额支付可转换优先股优先股金额后,公司可供分配给股东的剩余资产应按比例分配给普通股持有人。
除非至少有所需投票权的持有人另行选择,否则被视为清盘的事项应包括合并、合并或换股(本公司股东以投票权持有尚存或收购公司的已发行股份除外)或出售、租赁、转让、独家牌照或以其他方式处置本公司全部或实质全部资产,或完成转让S 50%或以上的已发行有表决权股份,或与SPAC交易或反向合并交易有关的任何合并或合并。
救赎
可转换优先股不具有赎回权,但在发生被视为清算事件时的或有赎回除外。
7.普通股
本公司S普通股持有人的投票权、股息和清算权受制于上文所述可转换优先股持有人的权利、权力和优惠,并受其约束。普通股每股赋予持有人与可转换优先股持有人在提交股东表决的所有事项上的一票投票权。普通股持有人有权获得本公司S董事会宣布的股息(如有),但须享有可转换优先股的优先股息权。截至2023年12月31日和2024年3月31日,未宣布或支付任何股息。
F-53
Rapport Therapeutics,Inc
简明合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2024年3月31日,本公司已分别预留23,890,096股及25,095,375股普通股,其中22,146,816股及22,146,816股分别预留作A系列可转换优先股及B系列可转换优先股的潜在转换用途 及1,743,280股及2,958,559股,分别供根据2022年购股权及授予计划发行。
8.股票薪酬
根据《S 2022年股票期权和授予计划》(以下简称《2022年计划》),本公司可向本公司的员工、董事和顾问授予激励性股票期权或非限制性股票期权、非限制性股票奖励、限制性股票奖励和限制性股票单位(统称为奖励)。2022年计划由董事会管理,或由董事会的一个委员会酌情管理。行使价格、归属和其他限制由董事会或其委员会(如果授权)自行决定。
截至2023年12月31日,根据2022年计划授权和可发行的普通股总数为1,743,280股。2024年3月,本公司S董事会将预留供发行的普通股数量从1,743,280股增加到2,948,559股。截至2024年3月31日,仍有118,707股可供未来授予。根据2022年计划,本公司在归属之前没收、注销或重新收购的任何奖励所涉及的未使用的普通股股票将再次可用于授予奖励 。
股票期权
该公司已授予带有基于服务的归属条件的股票期权。股票期权的有效期一般为四年,最长为十年。本公司通常按董事会认为等于授予时普通股公允价值的行使价向员工和非员工授予股票期权。下表汇总了公司截至2024年3月31日的三个月的S股票期权活动:
股份数量 | 加权的-平均运动量每股价格 | 加权的-平均值剩余合同期限(年) | 集料固有的价值(单位:千) | |||||||||||||
2023年12月31日的余额 |
1,376,596 | $ | 1.80 | 9.83 | $ | 6,249 | ||||||||||
授与 |
1,300,891 | 8.87 | ||||||||||||||
已锻炼 |
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被没收 |
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过期 |
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截至2024年3月31日尚未行使的期权 |
2,677,487 | $ | 5.23 | 9.77 | $ | 16,955 | ||||||||||
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期权于2024年3月31日归属和可行使 |
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期权已归属并预计将于2024年3月31日归属 |
2,677,487 | $ | 5.23 | 9.77 | $ | 16,955 |
截至2023年3月31日和2024年3月31日止三个月授予的股票期权的加权平均授予日公允价值分别为零和每股8.90美元。截至2024年3月31日,与未归属股票期权相关的未确认薪酬成本总额为1,850万美元,预计将在剩余加权 平均3.75年内确认。
F-54
Rapport Therapeutics,Inc
简明合并财务报表附注
限制性股票大奖(RSA?)
该公司根据2022年计划以及2022年计划以外的计划奖励限制性股票。
基于服务的RSA
大多数RSA具有基于服务的归属条件,并在立即到四年的时间内归属。补偿费用在必要的服务期限内以直线方式确认。
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月内公司基于S服务的RSA授权活动:
RSA | 加权的-平均补助金 日期公允价值 |
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截至2023年12月31日的未归属股份 |
1,585,998 | $ | 3.64 | |||||
授与 |
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既得 |
(153,763 | ) | 3.22 | |||||
被没收 |
| | ||||||
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截至2024年3月31日未归属股份 |
1,432,235 | $ | 3.69 | |||||
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截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月内归属的基于服务的RSA的公允价值总额分别为10万美元和130万美元。截至2024年3月31日,与未归属的基于服务的RSA相关的未确认薪酬成本总额为490万美元,预计将在剩余加权 平均2.72年内确认。
以绩效为基础的资源需求评估
本公司亦已向若干雇员及董事授予以业绩为基础的特别利益协议,其归属生效日期视本公司S A系列可转换优先股融资其后完成而定。本公司已确定其已满足所有条件,可将该等按表现为基础的RSA的授予日期定为原来的发放日期。 因此,这些奖励被视为包含默示的履行条件。基于业绩的特别服务协议的授予还须接受受赠人的继续服务,直至后续融资结束4周年之日为止。
如果绩效状况被认为有可能实现,则确认与基于绩效的RSA相关的基于股份的薪酬支出。2023年2月,现有的A系列可转换优先股投资者放弃了第二批和第三批里程碑,公司完成了出售其第二批和第三批A系列可转换优先股 。因此,履行条件被认为是满足的。截至2023年3月31日和2024年3月31日止三个月,本公司分别确认了40万美元和30万美元的绩效RSA薪酬支出。
F-55
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简明合并财务报表附注
下表总结了公司截至2024年3月31日的三个月内基于绩效的RSA补助活动 :
RSA | 加权的-平均补助金日期公允价值 | |||||||
截至2023年12月31日的未归属股份 |
649,264 | $ | 3.63 | |||||
授与 |
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既得 |
(51,257 | ) | 3.63 | |||||
被没收 |
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截至2024年3月31日未归属股份 |
598,007 | $ | 3.63 | |||||
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截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月内归属的基于绩效的RSA的公允价值总额分别为7.8万美元和40万美元。截至2024年3月31日,与未归属的基于绩效的限制性普通股相关的未确认薪酬成本总额为110万美元, 预计将在剩余加权平均期1.76年内确认。
基于股票的薪酬
在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月中,公司分别记录了股票期权的零和80万美元的股票薪酬支出以及70万美元的RSA和70万美元的RSA。下表汇总了S公司与股票期权和限制性普通股奖励相关的股票薪酬支出在合并经营报表和综合亏损中的分类情况(单位:千):
截至以下三个月3月31日, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
一般和行政 |
$ | 215 | $ | 769 | ||||
研究与开发 |
508 | 722 | ||||||
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$ | 723 | $ | 1,491 | |||||
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9.租契
经营租赁
2023年6月,本公司签订了位于马萨诸塞州波士顿的公司总部租约。租约于2023年8月31日开始,初始期限为40个月。前12个月的月租金为6.6万美元,每年增长2%。连同租赁,本公司支付了一笔10万美元的保证金,该保证金于截至2024年3月31日记入本公司S浓缩综合资产负债表的其他资产中。
2024年2月,本公司在加利福尼亚州圣地亚哥签订了一份实验室和办公空间的租约,租期为5年 ,本公司预计将在租赁期内支付960万美元。根据租赁条款,业主将于租赁开始之日,即不早于2024年11月,将空间交付给公司。由于本公司尚未 占用租赁空间,本公司未记录相应的使用权截至2024年3月31日的简明综合资产负债表上的资产或负债。
F-56
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简明合并财务报表附注
10.关联方交易
詹森
杨森制药(Janssen NV)是本公司创始投资者强生创新JJDC,Inc.的关联方,因为两家实体均为强生股份有限公司的直接子公司。截至2023年和2024年3月31日止三个月,本公司产生的成本分别为75,000美元和69,000美元,这在简明综合经营报表中确认为研发费用,并 因使用加州实验室空间而产生的全面亏损。截至2023年12月31日和2024年3月31日,分别没有发生应付账款或应计费用的关联方交易。
Third Rock Ventures
Third Rock Ventures LLC(Third Rock Ventures LLC)是该公司的创始投资者。截至2023年和2024年3月31日止三个月,本公司产生的成本分别为50万美元和10万美元,其中20万美元和零分别确认为研发费用,30万美元和10万美元 分别在简明综合经营报表和全面亏损中确认为一般和行政费用,Third Rock主要用于管理咨询和其他各种创业支持活动。截至2023年12月31日和2024年3月31日,应付账款分别计入20万美元和零。截至2023年12月31日和2024年3月31日,应计费用分别为零和8.9万美元。
11.承付款和或有事项
赔偿协议
在正常业务过程中,公司可就某些事项向供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿,包括但不限于因违反此类协议或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。此外,本公司已与董事会订立赔偿协议,规定除其他事项外,本公司须就他们作为董事的身份或服务而可能产生的某些责任作出赔偿。根据这些赔偿协议,公司未来可能需要支付的最大潜在金额在许多情况下是无限制的。到目前为止,本公司尚未因该等赔偿而产生任何重大成本。本公司并不知悉任何可能对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响的赔偿安排,亦未于截至2023年12月31日及2024年3月31日的简明综合财务报表中应计任何与该等责任相关的负债。
法律诉讼
公司可能会不时卷入与正常业务过程中产生的索赔有关的法律诉讼或其他诉讼 。当未来可能发生支出并且该等支出可以合理估计时,本公司应就该等事项应计负债。要确定概率和估计的曝光量,需要做出重大判断。与此类诉讼相关的法律费用和其他费用在发生时计入费用。截至2023年12月31日和2024年3月31日,本公司不是任何重大法律程序或索赔的一方。
NeuroPace主服务协议和工作说明书
2023年11月,该公司与RNS系统的制造商和分销商NeuroPace Inc.(NeuroPace)签订了主服务协议(NeuroPace协议)。根据《
F-57
Rapport Therapeutics,Inc
简明合并财务报表附注
根据NeuroPace协议并根据不时签订的工作说明书协议,NeuroPace向公司提供有关我们临床试验中使用的RNS系统的数据的某些服务。NeuroPace协议还向该公司授予了RNS系统在其2a期临床试验中收集的所有数据和应用于此类数据的算法结果的免版税、全球独家、不可转让的许可,以及在某些条件下发布算法结果的能力。公司将为此类服务向NeuroPace支付的对价在每个工作说明书协议中都有规定。
NeuroPace协议包含排他性条款,规定在根据NeuroPace协议提供服务的任何时间以及在最终临床研究报告之后的一段时间内,NeuroPace不得向与我们直接竞争的任何业务提供与NeuroPace协议涵盖的服务相同的任何服务,但须遵守NeuroPace协议的具体条款。NeuroPace协议还包含标准陈述和保证、保密和知识产权保护条款以及赔偿条款。
NeuroPace协议自生效日期或在生效日期三周年之前签订的所有工作协议声明 下的所有服务完成之日起三年中较晚的时间到期。任何一方均可在以下情况下无故终止NeuroPace协议或任何工作说明书协议:(I)在指定时间段内向另一方发出书面通知;(Ii)在指定时间内未得到补救的可治愈重大违规行为发出书面通知;或(Iii)在重大违规行为无法 纠正的情况下立即发出书面通知。
在执行NeuroPace协议的同时,订约方还根据经2024年3月修订的 NeuroPace协议(NeuroPace SOW)订立了初步工作说明书,据此,NeuroPace同意提供与本公司的RAP-219临床试验S 2期相关的服务,其中包括(其中包括)临床试验准备就绪支持、识别符合登记标准的潜在患者以及RNS系统数据报告和数据分析。根据NeuroPace SOW中规定的付款时间表,我们将在大约两年的时间内向NeuroPace支付总计370万美元,用于NeuroPace向S提供服务以及实现某些患者登记和交付里程碑。截至2023年12月31日,150万美元在简明综合资产负债表中计入预付费用和其他流动资产。在截至2024年3月31日的三个月中,公司向NeuroPace额外支付了30万美元,并确认了30万美元的研发费用用于所提供的服务,导致截至2024年3月31日的预付费用余额为150万美元。
12.每股净亏损
本公司 计算普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损时,采用的是有参与证券的公司所需的两级法。本公司将A系列可转换优先股和B系列可转换优先股视为参与证券,因为持有人有权在清算时获得累计股息和剩余股息。
在两类法下,普通股股东每股基本净亏损的计算方法为:普通股股东可用净亏损除以期间已发行普通股的加权平均股数,其中不包括未归属的限制性股票。普通股股东可获得的净亏损没有 分配给A系列可转换优先股或B系列可转换优先股,因为可转换优先股持有人没有合同义务分担亏损。普通股股东的每股摊薄净亏损是通过计入期内所有潜在摊薄普通股等价物来计算的。就这一计算而言,优先股、未授予的限制性股票和股票期权被视为普通股等价物,但已被排除在
F-58
Rapport Therapeutics,Inc
简明合并财务报表附注
普通股股东每股摊薄净亏损的计算,因为它们的影响是反摊薄的。在本公司报告普通股股东可用净亏损的期间,可供普通股股东使用的稀释后每股净亏损与普通股股东可用的每股基本净亏损相同,因为稀释性普通股如果其影响是反摊薄的,则不被视为已发行。
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
分子: |
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普通股股东应占净亏损 |
$ | (6,147 | ) | $ | (22,669 | ) | ||
分母: |
||||||||
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 |
1,362,851 | 2,046,889 | ||||||
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损 |
$ | (4.51 | ) | $ | (11.07 | ) |
出于此计算的目的,公司将以下潜在普通股(根据每个期末的未发行金额呈列)排除在所示期间普通股股东可获得的每股稀释净亏损的计算中,因为将其纳入将产生反稀释效应:
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
A系列可转换优先股 |
11,701,298 | 11,701,298 | ||||||
B系列可转换优先股 |
| 10,445,518 | ||||||
购买普通股的期权 |
| 2,677,487 | ||||||
基于服务的非既得性受限普通股 |
1,662,831 | 1,432,235 | ||||||
基于业绩的非既得性限制性普通股 |
803,037 | 598,007 | ||||||
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|||||
14,167,166 | 26,854,545 | |||||||
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13.后续活动
对于截至2024年3月31日的简明综合财务报表,本公司评估了截至2024年5月17日的后续事件,也就是可以发布这些简明综合财务报表的日期。关于财务报表的重新发布,本公司评估了截至2024年6月3日的后续事件,也就是财务报表可以重新发布的日期。
授予2022年计划下的股票期权
2024年5月,本公司授予了购买总计92,234股普通股的期权,行使价分别为每股11.57美元。截至授予日,已授予期权的公允价值总计为80万美元。预计将在4.0年内确认为基于股票的薪酬支出。
反向股票拆分
2024年5月31日,本公司对其已发行普通股和已发行普通股进行了1:8.5648的反向股票拆分,并按比例调整了本公司各系列S优先股的现有换股比例(见附注6)。因此,随附的简明综合财务报表及其附注中列报的所有期间的所有股份和每股金额已追溯调整(如适用),以反映股票反向拆分和优先股转换比率的调整。
F-59
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简明合并财务报表附注
2024年股票期权计划
截至2024年5月30日,本公司S董事会通过并经股东批准的2024年股票期权激励计划(以下简称2024年计划)将于美国证券交易委员会宣布S首次公开募股注册书生效之日起生效。2024计划允许公司向其高级管理人员、员工、董事和顾问提供基于股权和 现金的激励奖励。2024年计划规定授予激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、 限制性股票奖励、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。根据2024计划,最初预留供发行的股份数量为3,814,618股。此外,根据2024年计划保留和可供发行的股票数量将在2025年1月1日及之后的每年1月1日自动增加,增幅为紧接12月31日之前普通股流通股数量的5%,或薪酬委员会确定的较少数量的 股票。
2024年计划和2022年计划下的任何奖励相关的普通股股份,如被没收、注销、在行使或结算奖励时被扣留以满足行使价或预扣税款、由本公司在归属前重新收购、在未发行股票的情况下获得满足、到期或以其他方式(除行使外)被终止,将重新计入2024计划下可供发行的普通股股份。
2024年员工股票购买计划(ESPP?)
截至2024年5月30日,本公司S董事会通过,股东批准《2024年员工购股计划》(以下简称《2024年员工购股计划》),该计划将于美国证券交易委员会宣布S首次公开发行股票注册书生效之日起生效。根据该计划,共有324,243股(ESPP初始限额)普通股 最初预留供发行。2024年ESPP规定,保留和可供发行的股票数量将在2025年1月1日和此后至2034年1月1日期间自动增加,至少增加(I)648,486股普通股,(Ii)紧接在12月31日之前的普通股流通股数量的1%,或(Iii)2024年ESPP管理人确定的较少数量的普通股。根据2024年ESPP保留的股票数量可能会在股票拆分、股票分红或我们资本的其他变化时进行调整。
经修订的注册证书
自2024年5月30日起,本公司S董事会通过了经股东批准的第三次修订重订章程,其中包括将授权发行的普通股数量从250,000,000股增加到500,000,000股。
F-60
800万股
普通股
高盛有限责任公司 | 杰富瑞 | TD Cowen | Stifel |
通过并包括 ,2024年(25这是在本招股说明书日期后一天),所有交易我们普通股的交易商,无论是否参与此次发售,都可能被要求提交招股说明书。这一交付要求是交易商S作为承销商和未售出配售或认购时交付招股说明书的义务之外的要求。
第II部
招股说明书不需要的资料
除非另有说明,否则所指的所有术语都是指Rapport,Inc.及其全资拥有的合并子公司,或根据上下文需要,其中一个或两个。
项目 13.发行和发行的其他费用。
下表列出了除承保折扣和佣金外,我们将支付的与此次 发售相关的所有费用。除美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)注册费、金融业监管局(FINRA)备案费和纳斯达克全球市场(纳斯达克)上市费外,所有显示的金额均为估计数。
美国证券交易委员会注册费 |
$ | 24,443 | ||
FINRA备案费用 |
$ | 25,340 | ||
纳斯达克全球市场上市费 |
25,000 | |||
印刷费和邮寄费 |
451,841 | |||
律师费及开支 |
2,000,000 | |||
会计费用和费用 |
1,584,000 | |||
托管人、转让代理及登记员费用及开支 |
3,500 | |||
杂项费用 |
285,876 | |||
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总计 |
$ | 4,400,000 | ||
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项目 14.对董事和高级职员的赔偿
特拉华州一般公司法(DGCL)第145条授权法团保障其董事及高级职员因他们曾担任或正担任某法团的董事或高级职员而成为或威胁成为其中一方的诉讼、诉讼及法律程序所产生的法律责任。赔偿 可能包括费用(包括律师费)、判决、罚款以及董事或管理人员因任何此类诉讼、诉讼或诉讼实际和合理地发生的和解金额。第145条允许公司在最终处置此类诉讼、诉讼或程序之前支付董事和高级管理人员发生的费用(包括律师费)。此外,第145节规定,公司有权代表其董事和高级管理人员购买和维护保险,以承担他们作为董事或高级管理人员所承担的任何责任,或因他们的身份而产生的任何责任,无论公司是否有权根据第145条对董事或高级管理人员的此类责任进行赔偿。
我们将在第三次修订和重述的公司注册证书中采用 条款,这些条款将在紧接本次发行完成之前生效,以及将于本招股说明书所包含的注册说明书生效时生效的修订和重述章程中的条款,这些条款将在DGCL允许的最大程度上限制或消除我们董事和高级管理人员的个人责任,因为它现在存在或未来可能被修订。 因此,我们的董事和高级管理人员将不会对我们或我们的股东承担作为董事或高级管理人员的金钱损害或违反受信责任的个人责任,但以下责任除外:
| 任何违反他们对我们或我们股东的忠诚义务的行为; |
| 任何非善意的行为或不作为,或涉及故意不当行为或明知违法的行为; |
II-1
| 对于我们的董事,任何与股息或非法股票购买、赎回或其他分配有关的非法支付; |
| 他们从中获得不正当个人利益的任何交易;或 |
| 对于我们的高级职员,由公司或根据公司的权利提起的任何衍生诉讼。 |
这些责任限制不会改变董事和联邦证券法规定的高级官员的责任,也不会影响禁止令或撤销等衡平补救措施的可用性。
此外,我们修订和重述的附例将规定:
| 我们将在DGCL允许的最大范围内,赔偿我们的董事、高级职员以及(根据董事会的酌情决定)某些员工,因为它现在存在或将来可能被修改; |
| 我们将向董事以及 董事会酌情决定向我们的管理人员和某些员工支付合理的费用,包括律师费,涉及他们为我们服务或代表我们服务的法律诉讼,但有限的例外情况除外。 |
我们已经与我们的每一位董事签订了赔偿协议,并打算与我们的高管 官员签订此类协议。这些协议规定,我们将在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的每一位董事、我们的高管,有时还包括他们的附属公司。我们将预付费用,包括律师费(但不包括判决、罚款和和解金额)给每一位受赔偿的董事、高管或附属公司,并将赔偿我们的董事和高管 作为董事或高管代表我们或为了促进我们的权利而提起的任何诉讼或诉讼。此外,我们的某些董事或高级管理人员可能有权获得其关联公司或其他第三方提供的赔偿、垫付费用或保险,这些赔偿涉及并可能适用于因董事S或高级管理人员S的服务而引起的诉讼,与本文提及的董事服务相关。 尽管如此,我们已在赔偿协议中同意,我们对该等董事或高级管理人员的义务是主要的,而该等关联公司或其他第三方就该等董事产生的 费用或债务承担的任何预支费用或赔偿义务是次要的。
我们还维持一般责任保险,承保董事和高级管理人员因其董事或高级管理人员的作为或不作为而提出的索赔所产生的某些责任,包括根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)承担的责任。
作为本注册说明书附件1.1提交的承销协议规定,承销商根据《证券法》和《1934年证券交易法》对我们及其董事和高级职员的某些责任进行赔偿。
项目 15.最近销售的未注册证券 。
以下是关于我们在过去三年内发行的未根据《证券法》注册的证券的信息。
(A)优先股发行
从2022年12月至2023年2月,我们以每股1.00美元的收购价向经认可的 投资者出售了总计100,182,354股A系列可转换优先股,总收购价约为1.02亿美元。
从2023年8月至2024年3月,我们以每股1.67727美元的收购价向认可投资者出售了总计89,431,030股B系列可转换优先股,总收购价约为1.5亿美元。
II-2
(B)普通股发行
从2022年2月至2022年5月,我们以每股0.01美元的收购价向认可投资者出售了总计1,167,568股普通股,总收购价约为10,000美元。
从2022年11月至2023年5月,我们向我们的员工、顾问和其他服务提供商授予了 限制性普通股,相当于总计2,892,010股限制性普通股。
(C)可转换票据
从2022年8月至2022年9月,我们发行了本金总额为800万美元的可转换本票。
根据证券法第4(A)(2)节或法规D规则506,上述证券的要约、销售和发行被视为发行人不涉及公开发行的交易而被视为豁免。每笔交易中的证券接受者仅为投资而购买证券,而不是为了出售或与其任何分销相关而出售,并在这些 交易中发行的证券上贴上了适当的图例。这些交易中的每一位证券接受者都是证券法下法规D规则501所指的认可投资者,并通过雇佣、业务或其他 关系充分接触到我们的信息。这些交易没有承销商参与。
(D)授予和行使股票期权
2023年5月,我们向我们的员工、顾问和其他服务提供商授予了限制性普通股,相当于我们2022计划下总计199,067股限制性普通股。
自2023年12月以来,我们已授予某些员工、顾问和董事期权,根据我们的2022年计划,我们可以购买总计2769,721股我们的普通股,行使价格从每股1.80美元到11.57美元不等。
上述证券的要约、出售及发行被视为根据证券法颁布的第701条作为补偿利益计划及与补偿有关的合约下的交易,或根据证券法第4(A)(2)条作为不涉及公开发售的发行人的交易而获豁免注册。这些证券的接受者是我们的董事、员工或真正的顾问,并根据我们的股权激励计划获得了这些证券。在这些交易中发行的证券上贴上了适当的图例。这些交易中的每一位证券接受者都可以通过雇佣、业务或其他关系获得有关我们的信息。
项目 16.物证和财务报表附表。
(A)展品。
展品 |
描述 | |
1.1 | 承销协议格式。 | |
3.1 | 第二次修订和重订的现行有效的公司注册证书。 | |
3.2 | 第三次修订及重订的公司注册证书表格,于紧接本次发售完成前生效。 | |
3.3* | 现行有效的附则。 |
II-3
展品 |
描述 | |
3.4 | 经修订和重新修订的附例格式,自本招股说明书所包含的注册说明书的效力起生效。 | |
4.1* | 普通股证书样本。 | |
4.2+* | 修订和重新签署了注册人与其某些股东之间的投资者权利协议,日期为2023年8月7日 。 | |
5.1 | Goodwin Procter LLP的意见。 | |
10.1#* | 经修订的2022年股票期权和授予计划及其授予协议的格式。 | |
10.2# | Rapport Treeutics,Inc.2024股票期权和激励计划及其奖励协议的形式。 | |
10.3# | Rapport Treeutics,Inc.2024员工股票购买计划。 | |
10.4# | 注册人与其董事和行政人员之间的赔偿协议格式。 | |
10.5# | 高级管理人员现金奖励奖金计划。 | |
10.6# | 非员工董事薪酬政策。 | |
10.7# | 注册人与Abraham N.Ceesay,M.B.A.之间的雇佣协议,于本次发售结束 时生效。 | |
10.8# | 注册人和Troy Ignelzi之间的雇佣协议,将在本次发行结束时生效。 | |
10.9# | 注册人和谢丽尔·高尔特之间的雇佣协议,将在本次发售结束时生效。 | |
10.10+* | 注册人和Janssen PharmPharmtica NV之间的期权和许可协议,日期为2022年8月9日,经修订。 | |
10.11+* | 注册人和NeuroPace Inc.之间的主服务协议,日期为2023年11月28日。 | |
10.12+* | 注册人和NeuroPace Inc.之间的工作说明书#1,日期为2023年11月28日,经2024年3月1日修订。 | |
10.13+* | 转租协议,由注册人和Horop,Inc.签订,日期为2023年6月15日。 | |
10.14+* | 注册人和ARE-SD区域编号 61,LLC,日期为2023年12月21日。 | |
10.15+* | 注册人与ARE-9880 Campus Point,LLC之间签订的租赁协议,日期为2024年2月12日 。 | |
21.1* | 注册人的子公司。 | |
23.1 | 独立注册会计师事务所普华永道有限责任公司同意。 | |
23.2 | Goodwin Procter LLP同意(见附件5.1)。 | |
24.1* | 授权书(包括在签名页上)。 | |
107 | 备案费表。 |
* | 之前提交的。 |
# | 指管理合同或任何补偿计划、合同或安排。 |
| 本文件中构成机密信息的某些部分已根据S-K法规第601(B)(10)项进行了编辑。 |
+ | 根据S-K规则第601(A)(5)和(6)项,这些协议的某些证物和附表已被省略。注册人将应要求向证券交易委员会提供任何展品和时间表的副本。 |
II-4
(B)财务报表附表。
所有财务报表附表都被省略,因为其中要求列出的信息不适用或显示在财务报表或其附注中。
项目 17.承诺
根据上述条款,注册人的董事、高级管理人员和控制人员可根据1933年《证券法》所产生的责任获得赔偿,但注册人已被告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反了该法案所表达的公共政策,因此, 不可执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),除非注册人的律师认为此事已由 控制先例解决,否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反该法规定的公共政策以及是否将受该问题的最终裁决管辖的问题。
注册人特此承诺:
(a) | 登记人将在承销协议规定的成交时向承销商提供 承销商要求的面额和登记名称的证书,以允许迅速交付给每位购买者。 |
(b) | 为了确定根据修订后的1933年证券法所承担的任何责任,注册人依据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息,以及注册人根据经修订的1933年证券法根据规则424(B)(1)或(4)或497(H)提交的招股说明书形式中包含的信息,应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。 |
(c) | 为了确定根据修订后的1933年《证券法》承担的任何责任,每一项包含招股说明书形式的生效后修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而当时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。 |
II-5
签名
根据修订后的1933年《证券法》的要求,注册人已于3月3日在马萨诸塞州波士顿正式促使登记人以S-1表格的名义由下列签署人代表其签署注册声明研发2024年6月。
RAPPORT THERAPETICS,Inc. | ||
发信人: | /s/亚伯拉罕·N. Ceesay | |
姓名:亚伯拉罕·N Ceesay,MBA | ||
职务:首席执行官兼董事 |
根据经修订的1933年证券法的要求,本登记声明 已由以下人员以所示身份在所示日期签署。
签名 |
标题 |
日期 | ||
/s/亚伯拉罕·N. Ceesay 亚伯拉罕·N Ceesay,MBA |
董事首席执行官兼首席执行官 (首席执行干事) |
2024年6月3日 | ||
/s/特洛伊·切尔齐 特洛伊·伊涅尔齐 |
首席财务官(首席财务官和首席会计官) | 2024年6月3日 | ||
* Steven M. 保罗,医学博士 |
董事和董事长 |
2024年6月3日 | ||
* 大卫·布雷特,医学博士,博士 |
首席科学官和董事 |
2024年6月3日 | ||
* 特里-安·伯勒尔,工商管理硕士 |
董事 |
2024年6月3日 | ||
* 詹姆士一世 希利,医学博士,博士 |
董事 |
2024年6月3日 | ||
* Reid Huber, 博士 |
董事 |
2024年6月3日 | ||
* 雷蒙德 凯莱赫,医学博士,博士 |
董事 |
2024年6月3日 | ||
* John Maraganore,博士 |
董事 |
2024年6月3日 | ||
* 杰弗里·K 童,博士 |
董事 |
2024年6月3日 |
* 作者:/s/ Abraham N. Ceesay |
亚伯拉罕·N Ceesay,MBA |
事实律师 |
II-6