根据2024年5月23日提交证券交易所的申报材料。

注册号333-      ​

美国
美国证券交易所

华盛顿特区20549​

S-3表格

注册声明
根据
1933年证券法

UGI公司

(公司章程中指定的确切名称)

宾夕法尼亚州金王国家公园北古尔夫路500号
(610) 337-1000

注册人主要执行办公室的地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

Kathleen Shea Ballay
总法律顾问兼首席法律官
UGI公司
宾夕法尼亚州金王国家公园北古尔夫路500号
(610) 337-1000

代理人地址（包括邮政编码和电话号码，包括区号）

副本

Ryan J. Maierson
Kevin M. Richardson
Latham & Watkins LLP
811 Main Street, Suite 3700
休斯顿，TX 77002
(713) 546-5400

拟议中的向公众销售开始的大约日期:
在本注册声明生效日期后，不时遵循以下所有规则。

如果本表格中仅注册的证券是根据股息或利息再投资计划提出的，请勾选以下方框。 ☐

如果本表格中之一或多个要注册的证券将根据1933年证券法规870下的延迟或连续发行方式提出（不包括仅与股息或利息再投资计划有关的证券），请勾选以下方框。 ☒

如果本表格是为了注册另外的证券，以便于根据1933年证券法规462(b)提出的一次发行，请勾选以下方框并列出早期有效的提出同一发行的证券法规登记声明号码。 ☐

如果本表格是根据证券法规则462（c）规定的提交的后效修正案，请勾选以下选框，并列出同一发行的早期有效注册声明文件的证券法注册声明文件号。☐

如果本表格是根据I.D.一般指示或根据证券法规则462(e)项而成为生效的注册声明的修订后注册声明，请勾选以下方框。☒

如果本表格是根据证券法规I.D.号提交的向根据证券法规则413（b）规定注册额外证券或额外类别证券的注册声明的后效修正案，请勾选以下选框。☐

通过勾选符号，指明申报人是否属于大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小报告公司或新兴增长型企业。请参阅《交易所法》的规则12b-2中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长型企业”的定义。

如果是新兴成长型企业，请勾选并表示注册人已选择不使用根据证券法第7(a)(2)(B)条规定提供的任何新的或修订后的财务会计准则所提供的延长过渡期来遵守。☐

招股说明书

UGI CORPORATION

普通股
优先股
债务证券
存托股份
认股权证
购买合同
单位

我们可能不时在一个或多个发行中提供并出售上述证券。本招股书为您提供了有关证券的一般描述。

每当我们提供并销售证券时，我们将提供本招股书的补充，并包含有关发行及证券数量、价格和条款的具体信息。补充招股书还可以增加、更新或更改与该发行有关的本招股书中的信息。在投资我们的任何证券之前，请仔细阅读本招股书和适用的招股书补充。

我们可以将本招股书和任何招股书补充所描述的证券通过一个或多个承销商、经销商和代理商或直接销售给购买者，或通过这些方法的组合销售。如果任何承销商、经销商或代理商参与出售任何证券，他们之间或之间的任何适用购买价、费用、佣金或折扣安排的名称将在适用的招股书补充中列出或从所列出的信息中计算出。有关更多信息，请参见本招股书中的标题为“关于本招股书”的部分和“分销计划”的部分。未提供本招股书和适用的招股书补充，描述销售该等证券的方法和条款将无法出售证券。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，请参阅本招股书第5页的“风险因素”以及适用招股书补充中所包含的任何类似部分，以了解您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“UGI”。2024年5月22日，我们的普通股在纽约证券交易所的最后报价为24.62美元/股。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，并未对本招股书的充分性或准确性做出任何裁决。任何表示相反的陈述均为违法行为。

本招股书日期为2024年5月23日。

目录

i

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）注册文件的一部分，我们以“著名老练发行人”为定义，在1933年证券法的修正案规定（“规则405”）下使用“货架”注册程序提交。通过使用“货架”注册声明，我们可以根据本说明书中描述的方式随时出售证券，并进行一项或多项发行。每次我们提供和出售证券时，我们将提供本招股说明书的招股说明，其中包含有关提供和出售的证券和该发行的具体条款的具体信息。我们还可以授权向您提供一个或多个自由书写招股说明书，其中可能包含有关这些发行方面的重要信息。招股说明书或自由书写招股说明书还可能添加、更新或更改此招股说明书中与该发行有关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书或自由书写招股说明书中的信息有任何不一致，您应依赖适用的招股说明书或自由书写招股说明书。在购买证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书（以及任何适用的自由书写招股说明书），以及在“获取更多信息的位置；参考文献”标题下描述的其他信息。

我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，而非本招股说明书、适用的招股说明书或我们或我们已向您提供自由书写招股说明书。我们对其他人可能提供给您的任何信息的可靠性不承担任何责任。我们不会在任何未获得许可的司法管辖区销售这些证券。您应假定出现在本招股说明书和适用于本招股说明书的招股说明书中的信息只在其各自封面上的日期时准确，适用于任何适用的自由书写招股说明书的信息只在那个自由书写招股说明书的日期时准确，并且适用的文件中包含的任何参考信息只在参考文件的日期时准确，除非我们另有说明。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已经发生了变化。本招股说明书包含了市场数据和行业统计数据和预测，和/或任何招股说明书或任何适用的自由书写招股说明书可能包含和包含市场数据和行业统计数据和预测，这些市场数据和行业统计数据和预测是基于独立的行业出版物和其他公开信息。虽然我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证此信息的准确性或完整性，我们未独立核实此信息。此外，可能包括或合并到本招股说明书、任何招股说明书或任何适用的自由书写招股说明书中的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，并且可能会因各种因素发生变化，包括本招股说明书中列出的，适用于本招股说明书、适用的招股说明书和任何适用的自由书写招股说明书中的“风险因素”标题下讨论的因素，以及其他被合并到本招股说明书中的文件的类似标题。因此，投资者不应过分依赖此信息。

当我们在本招股说明书中提到“我们”、“我们的”、“我们”和“公司”时，我们指的是UGI公司及其合并子公司，除非另有说明。当我们提到“您”时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

前瞻性信息

本招股说明书包含根据《1933年证券法》及其修正案第27A节和《1934年证券交易法》及其修正案第21E节制定的前瞻性声明。此类说明使用前瞻性词语，例如“相信”、“计划”、“预计”、“继续”、“估计”、“期望”、“可能”或其他类似的字词和具有类似含义的术语，尽管不是所有的前瞻性声明都包含此类字词。这些声明讨论我们期望或预计将要或可能发生的计划、策略、事件或发展。本招股说明书中作出的所有前瞻性声明都依赖于《1995年私人证券诉讼改革法案》提供的安全港保护。

前瞻性声明可能包括说明前瞻性声明基础或前提的陈述。我们认为，我们已经以善意选择了这些假设或基础，认为它们是合理的。然而，我们提醒您不要依赖任何前瞻性声明，因为这些声明受到可能导致实际结果与假设事实

1

或基础之间存在差异的风险和不确定性的影响，具体取决于情况。在考虑前瞻性声明时，您应谨记我们在本文中包含的风险因素和以下重要因素，这些因素可能会影响我们的未来结果，并可能令这些结果与我们的前瞻性声明存在差异：（1）天气状况，包括由于气候变化导致不断增加的天气状况不确定性，导致需求减少，我们行业的季节性特点以及我们的运营和供应链中断；（2）能源产品的成本波动和供应状况，包括丙烷和其他液化石油气体、电力和天然气的供应以及液化石油气瓶的供货能力以及将产品运输到客户的能力；（3）国内外法律和法规的变化，包括安全、健康、税收、运输、消费者保护、数据隐私、会计和环境问题等方面的问题，例如针对气候变化的监管反应；（4）通过公用事业费率程序及时回收成本的能力有限；（5）正在进行的和未来的法律或监管程序、调查或调查的影响；（6）与其他能源来源的竞争压力；（7）未能获得新客户或保留现有客户，从而减少或限制任何收入增长；（8）环境索赔的责任；（9）由于高能源价格和能源效率和技术改进导致的客户节约措施增加，从而导致需求减少；（10）不利劳动关系及我们应对现有或潜在的劳动力短缺的能力；（11）客户、交易对手、供应商或供应商违约；（12）没有得到保险索赔的责任以及对于个人受伤和财产损害（包括因操作危险和与电力和运输、储存和分销天然气和液化石油气体有关的风险）而产生的索赔超过保险覆盖的责任；（13）传输或配电系统服务中断；（14）美国、欧洲和其他外国国家的政治、监管和经济状况，包括俄罗斯和乌克兰之间的战争、中东的冲突、欧洲的能源危机和外汇汇率波动，特别是欧元；（15）信贷和资本市场状况，包括减少获得资本市场的资金和利率波动；（16）商品市场价格变化导致显著提高现金抵押要求；（17）我们负债的影响和我们债务协议中的限制性条款；（18）分公司减少分配对支付股息或偿还债务的能力的影响；（19）Marcellus和Utica页岩气生产的变化；（20）我们的战略倡议和投资的成功，旨在推进我们的业务策略；（21）我们成功整合收购的业务并实现预期的协同效应的能力；（22）我们的信息技术系统以及我们的第三方供应商或服务提供商的信息技术系统中断、故障、障碍或违规行为的影响，包括因网络攻击而导致；（23）无法完成有关能源基础设施项目；（24）我们能否实现预期的业务转型举措的运营效益和成本效益，包括由于转型活动导致的客户服务中断而导致的潜在客户损失对于变革活动；（25）我们吸引、发展、保留和吸引关键员工的能力；（26）全球大流行所带来的不确定性；（27）可能存在资产重估的影响；（28）拟议的或未来的税收立法的影响；（29）股票市场或债券市场下跌以及低利率环境对我们的养老金负债的影响；（30）我们保护知识产权的能力；（31）我们能否克服可能导致时装有机器、材料或其他资源的延迟或短缺以及成本上涨的供应链问题；以及（32）我们能否控制运营成本并实现成本节约。

这些因素不一定是导致实际结果与我们任何前瞻性声明所表达的结果产生差异的全部重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能对未来产生重大的不利影响。任何前瞻性声明仅在发表该声明的日期有效。我们无需承担任何义务（并明确放弃承担任何义务）公开更新任何前瞻性声明，无论是因为新信息还是未来事件，除非联邦证券法要求。

在哪里可以找到更多信息; 通过引用合并

可用信息

我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子形式向SEC提交报告、代理和信息声明以及其他关于像我们这样的发行人的信息。该网站的地址为http://www.sec.gov。

2

我们的网站地址是www.ugicorp.com。但是，我们网站上的信息不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充都是我们向SEC提交的注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可从以下提供的SEC或我们处获得。建立所提供证券条款的债券和其他文件的形式或可能作为注册声明附表或引用注册声明中的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书中关于这些文件的陈述都是摘要，每个陈述都在所有方面通过参考其所涉及的文件来限定。您应参考实际文件以获取有关相关事项的更完整描述。您可以通过SEC的网站，如上所述，检查注册声明的副本。

引用合并

SEC的规定允许我们将信息“通过引用合并”纳入本招股说明书中，这意味着我们可以通过将您引用到另一份分别向SEC提交的文件中披露重要信息来向您披露重要信息。引用合并的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的任何信息都会自动更新并取代该信息。本招股说明书或以前提交的文件中包含的任何声明都将被视为针对本招股说明书的目的而被修改或取代，以至于后续提交的文件或引用合并的文件修改或替换该文件的陈述。

本招股说明书和任何附带的招股说明书引用以下已向SEC提交的文件，这些文件在此之前已向SEC提交：

•

我们于2023年11月29日向SEC提交的2019财年报告书10-K。

（d）  附件。

•

从我们于2023年12月15日向SEC提交的明确代理声明日程14A中明确纳入我们的2019年10-K年度报告书的信息。

（d）  附件。

•

我们于2023年12月31日和2024年3月31日结束的季度报告书10-Q，分别于2024年2月1日和5月2日向SEC提交。

（d）  附件。

•

我们于2023年10月25日、11月15日、11月20日、12月5日、12月12日、2024年1月31日、3月1日、3月28日、5月2日和5月17日向SEC提交的当前报告书8-K或8-K/A。

（d）  附件。

•

我们的普通股的说明包含在1992年3月23日提交的8-B表中，由1992年4月10日提交的8-B表修订的修订版，并在1996年4月17日提交的第2个8-B表修订的修订版和目的是更新说明的任何修订或报告，被认为是本招股说明书的一部分。

（d）  附件。

在本招股说明书终止之前，我们根据1934年证券交易法（修订版）第13(a)、13(c)、14或15(d)条款提交的所有报告和其他文件，我们在本招股说明书中称之为“交易所法案”，但不包括向SEC提交而不是提交的任何信息，也将纳入本招股说明书并被视为自提交这些报告和文件之日起本招股说明书的一部分。

您可以通过以下地址书面或电话要求免费获取在本招股说明书中引用的任何文档：

UGI公司
宾夕法尼亚州金斯普雷市北古尔夫路500号
(610)337-1000

除非特别纳入本招股说明书或任何附带的招股说明书中，否则不会发送对提交的展览品。

3

公司

公司是一家控股公司，通过子公司和关联公司分销、储存、运输和销售能源产品和相关服务。在美国，我们拥有和经营(1)零售丙烷营销和分销业务，(2)天然气和电力配售公用事业，以及(3)包括可再生天然气("RNG")、中游基础设施、储存、天然气采集和处理、天然气生产、发电和能源服务业务在内的能源营销业务。在欧洲，我们营销和分销丙烷和其他液化石油气("LPG")以及其他能源产品和服务。我们的子公司和关联公司主要在以下四个业务板块经营：

•

AmeriGas Propane

（d）  附件。

•

UGI International

（d）  附件。

•

中游-营销

（d）  附件。

•

UGI Utilities

（d）  附件。

AmeriGas Propane段包括了公司的间接全资子公司——AmeriGas Partners, L.P.的丙烷分销业务(“伙伴关系”)。伙伴关系通过其主要的运营子公司——AmeriGas Propane, L.P.开展其国内丙烷分销业务，是全美年分销丙烷加仑最多的零售丙烷经销商。伙伴关系的普通合伙人是我们的全资子公司——AmeriGas Propane, Inc。

UGI International 业务板块包括公司在奥地利、比利时、捷克共和国、丹麦、芬兰、法国、匈牙利、意大利、卢森堡、荷兰、挪威、波兰、罗马尼亚、斯洛伐克、瑞典和英国子公司和联营公司经营的LPG分销业务。根据2022年报告的市场销量，UGI International, LLC（“UGI国际”）认为，其在法国、奥地利、比利时、丹麦和卢森堡是最大的LPG分销商，在挪威、波兰、捷克共和国、斯洛伐克、荷兰和瑞典是最大的LPG分销商之一。

中游-营销 业务板块包括我们间接全资子公司UGI Energy Services, LLC(“能源服务”)的能源业务。这些业务包括(i)在美国中大西洋地区和加州营销能源，包括RNG，(ii)拥有并经营天然气液化、储存和气化设施以及丙烷-空气混合资产，(iii)管理天然气管线和储存合同，(iv)在宾夕法尼亚州的马塞勒斯和尤蒂卡页岩区域、俄亥俄州东部和西弗吉尼亚州泛家庭地区开发、拥有和经营管道、收集基础设施和天然气储存设施，(v)拥有发电设施，以及(vi)开发、拥有和经营RNG生产设施。能源服务及其子公司的存储、液化天然气和部分中游传输业务受联邦能源监管委员会（“FERC”）的监管。

UGI Utilities业务板块包括我们的间接全资子公司UGI Utilities, Inc.(“UGI Utilities”)的受监管天然气和电力配售业务以及我们的间接全资子公司Mountaineer Gas Company(“Mountaineer”)的受监管天然气配售业务(“Gas Utility”)。Gas Utility为宾夕法尼亚州东部和中部以及一个马里兰县部分地区的客户提供服务，Mountaineer服务于西弗吉尼亚州的客户。UGI Utilities的受监管电力配售公用事业(“Electric Utility”)为宾夕法尼亚州东北部的Luzerne县和Wyoming县的部分地区提供服务。Gas Utility受宾夕法尼亚州公用事业委员会(PAPUC)和FERC管制，对于在马里兰州的客户，还受马里兰州公共服务委员会监管。Mountaineer受西弗吉尼亚州公共事业委员会和FERC监管。Electric Utility受PAPUC和FERC管制。

我们于1991年12月20日将最初的公司章程提交给宾夕法尼亚州的秘书。

我们的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州金王国的500 North Gulph Road，电话号码为(610) 337-1000。

4

风险因素

投资于根据本招股说明书和适用的招股说明书中的任何证券涉及风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应该仔细考虑最近的年度报告表格10-K和任何后续的季度报告表格10-Q或8-K中所纳入的风险因素，以及本招股说明书中的所有其他信息，以及在证券交易所法案的后续文件中更新的风险因素和其他信息，以及适用的招股说明书和任何适用的免费书面招股说明书中所包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券中失去全部或一部分投资。可能还存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，这些因素可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务绩效可能不是未来绩效的可靠指标，历史趋势不应用于预测未来时期的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营成果或现金流可能受到严重的损害。这可能导致我们的证券交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。请仔细阅读我们最近的10-K表格中所包含的名为“前瞻性信息”的章节以及任何后续的季度报告表格10-Q或8-K。

5

募集资金的使用

我们打算将从出售证券的净收益用于适用的招股说明书所规定的用途。

6

股本结构说明

我们的股份说明的下列情况属于公司的第二次修正章程和改写章程(the “Articles”)、公司的修正和改写的章程(the “Bylaws”)和宾夕法尼亚州法律规定之相关条款。这个摘要不完整，可能不包含您在投资我们的股份之前应该考虑的所有信息。这个摘要来自于，以及通过引用修正和改写章程、公司章程以及宾夕法尼亚州法律规定的信息而被证实为一个整体。详见“获取更多信息的地方；引用录入”。

我们的授权股本包括：

•

450,000,000股普通股，无面值/版本号(“普通股”)；

（d）  附件。

•

1,000股重组股，无面值/版本号(“重组股”)；

（d）  附件。

•

5,000,000股系列优先股，无面值/版本号(“优先股”)；并且

（d）  附件。

•

5,000,000股系列优先股，无面值/版本号(“首选股”，重组股、优先股和首选股总称为“资深股”)。

（d）  附件。

未发行和待重组股票、优先股和优先股无任何股份已发行和流通。该公司普通股的流通股已全部缴纳并且不需追溯缴款。

普通股

投票权

依据宾州法律和公司章程，每个普通股的持有人在所有股东有投票权的事项上，均有其所持有普通股的投票权，无普通股持有人可在董事选举方面享有累计投票权。

股息权

公司普通股股东有权享受公司董事会（“董事会”）决定发放的所有基金类型中法律可用的基金，但须遵守优先股股东所享有的优先股息权。宾州法律一般禁止在公司破产或破产后支付股息或回购资本股票。

清算和其他权利

在公司自愿或强制清算、解散或清理事件中，除了享有任何优先股股东的权利和优先权以外，在剩余可分配的公司资产中股东应按其所持有的股份金额成比例分享全部权益。

其他

公司普通股的持有人无优先购买权或转换权，且公司普通股无任何适用的赎回或基金收回条款。凡已全额缴付公司普通股股份的持有人均无需承担进一步缴款或评估责任。

发行优先股和优先股的权利

董事会在自己的裁定下有权根据需要，在未得到股东批准的情况下，随时或定期发行或导致发行授权未被使用的优先股或优先股的全部或部分。

7

有关优先股和优先股的授权説明见下，旨在解释该等发行对普通股权益的影响。该说明未能详尽描述优先股和优先股，完整的说明和细节以公司章程和公司法规为准。

除非董事会另有规定，各个序列的优先股均应完全相同。对于所有根据股利支付和清算分配平等排名的优先股的序列中，如果未全额支付此类金额，则此类优先股的所有股票均应按比例参与股利的支付和分配。

根据公司章程，1,000,000股优先股专为“第一系列优先股”指定。

优先股

根据公司章程，以下优先股一般条款适用于第一系列优先股，如果包括在董事会或其任何委员会制定的其他任何序列优先股的决议中，则适用于公司发行的任何其他优先股。

股息

优先股的股息应累积，并且只有在支付所有过去季度的所有优先股股息后，当前股息周期的全部股息宣布并分配，并留有足够的资金（且任何基金沉淀的义务未到期），才可以支付给持有普通股和其他与优先股相比在股息支付方面排名较低的股份的股东。

清算

在任何清算前，优先股的持有人应根据董事会确定的金额获得支付，以支付每个未偿还的优先股序列的固定金额，此外还应获得相应的当期未支付的所有股息累计金额，无论这些股息是否已获得或已声明。在向优先股持有人全额支付清算款项之后，他们将无权再获得任何进一步的支付或分配。

投票权

持有优先股的股东通常没有投票权。 然而，如果任何优先股的股息拖欠金额相当于六个完整季度的股息，则拖欠股息的优先股的持有人根据首选股的条款，有权在公司的所有董事选举中投票进行非累积投票，并收到就此目的拟定的所有股东会议的通知。 在这样的会议上，优先股的持有人将单独投票作为一类，有权选出两名董事会成员； 其他所有董事会成员将由有权在董事会选举中投票的公司其他股东选举产生。 持有这种优先股的投票权将继续到支付所有欠付的股息为止。

未经现有未偿余额最少达到优先股持有人支持的同意，公司将不会合并或与任何其他公司进行合并，成为股票交换或分立的参与方，或出售，出租或以其他方式处置其所有或实质上全部资产，除非该合并，合并，股票交换，分立，出售，出租或其他处置已根据现行法规公用事业控股公司法案或任何后继委员会的规定获得订购，允许或批准改动。

8

第一系列优先股

排名

第一系列优先股将优先于所有其他高级股系列在支付股息和分配资产方面，除非任何这些系列的条款另有规定。

股利

第一系列优先股的季度股息率将是（x）50.00美元或（y）根据文章中针对普通股的股票分拆，股票分红和回归等事件进行调整，所有现金和非现金股息或其他分配的总每股金额，除了分配以普通股的股票或以普通股的未偿付分数为支付的股票股息（通过重分类或其他方式）。

投票权

根据文章中针对普通股的股票分拆，股票分红和回归等事件的调整规定，每股第一系列优先股将赋予持有人在提交给公司股东投票的所有事项上200票的表决权。

除了章程或公司章程另有规定外，第一系列优先股的持有人和普通股的持有人将一起作为一类就所有提交给公司股东投票的事项进行表决。

清算

在公司自愿清算，解散或清算的情况下，并且在分配给优先或优先于第一系列优先股优先级的股票时，将不会向所有等级（无论是股息还是清算）处于优先地位的股票的持有人分配任何分配，除非在此之前，第一系列优先股的持有人已收到每股100美元的优先股和优先分配的金额，无论是否宣布，迄今为止。 在支付完这种清算优先权的全部金额之后，不会向第一系列优先股的持有人再作任何其他分配，除非在此之前，普通股的持有人已收到如文章中所述的某些款项。

合并; 合并

如果公司进入任何合并，合并，组合，股票交换，分立或其他交易，在该交易中，普通股股票被交换或更改为其他股票或证券，现金和/或任何其他财产，那么在任何这样的情况下，第一系列优先股的股票将以每股金额相同的方式进行类似的交换或更改（根据文章中针对普通股的股票分拆，股票分红和回归等事件进行调整），这相当于每股普通股所更改或交换的包括的股票，证券，现金和/或任何其他财产，如有所示。

其他优先股和优先股票

董事会授权在任何时候将其他股份的任何或所有这些股份的优先股划分为一个或多个其他系列或类别，确定并确定该系列或类别的股份数和指定，和确定任何该类或系列的投票权，所允许范围内，宾夕法尼亚州的法律所允许的最大范围。

9

普通股持有人的权利将受到，可能受到，发行的任何优先股或首选股票持有人的权利的影响。

重组股票

重组股票仅可发行或转让给公司间接或直接拥有其全部或资产的实质性股票的公司。以下描述不完整，其完全受文章的引用限制。

投票权

在公司股东的所有会议上，持有改组股票的持有人将有资格按其持有的改组股票每股拥有一票的表决权。除条款或法律另有规定外，改组股票、普通股票的持有人和任何另一系列具有投票权的优先股票将作为一个类别一起表决。

分红派息

每当已在时机上有优先股和首选股的所有系列上支付或宣布并分配用于支付的完整的股息或其他分配后，在法律上可以使用的资金中，由董事会决定可能会宣布并支付改组股票的股息或其他派息。

清算

在支付或提供支付给所有系列的优先股和首选股的股东完整的分配金额以满足他们的要求之后，如果公司发生清算、解散或清盘，持有改组股票的持有人将有权作为清算分配并代替公司的所有净资产中的任何其他股权，获得公司持有的所有股票，除了任何“公用事业公司”的“投票证券”或“持股公司”的“投票证券”，当时其根据1935年公用事业控股公司法或任何继任法规的定义。

兑换权

持有改组股票的持有人在书面通知公司并附上代表所有未流通股票的证书的情况下，将有权将这些股票兑换为公司所持有的所有股票，除了任何“公用事业公司”的“投票证券”或“持股公司”的“投票证券”，当时其根据1935年公用事业控股公司法或任何继任法规的定义。

公司治理文件和宾夕法尼亚州《商业公司法》的反收购效应

章程和公司章程包含许多与公司治理和股东权利有关的规定。其中某些规定可能通过延迟、推迟或防止公司的控制变更而具有潜在的“反收购”效应。此外，宾夕法尼亚州的某些法律规定也可能产生类似的效应。

宾夕法尼亚州《商业公司法》下的反收购法规定

公司受到宾夕法尼亚州修正案的第25章规定的约束，这些规定可能会阻止或加大针对公司的敌意收购尝试。其中包括：

•

在某些涉及到利益相关股东的交易中（例如公司和股东之间的合并或资产销售），涉及利益相关股东的交易方或被与其他股东普遍不同地对待的股东需要获得半数以上无利益关系股东的批准（第2538节）；

（d）  附件。

10

•

股东在20%的股份被收购后，有权在合理期限内通过评估程序将其股份定为“公允价值”，以出售给20%的股东（分册E - 第2541-2547节）；

（d）  附件。

•

存在对20%或更多股份的股东的某些交易的五年期禁止条款（分册F - 第2551-2556节）；

（d）  附件。

•

公司现有股东在某些情况下能够阻止收购方进行股权收购的表决权（分册G - 第2561-2568节）；同时

（d）  附件。

•

启用公司以回收将意图收购公司控制权的股东支付的某些款项（分册H, 第2571-2576节）。

（d）  附件。

上述规定的存在可能导致公司对潜在收购者不那么有吸引力，或者导致我们的股东在收购尝试中获得的普通股少于其它可用途径的市值。

通过书面同意进行的股东行动

公司章程规定，除了在一致同意撤换董事的情况下，公司股东只能在合法的组织会议上行动。

提前通知要求

公司章程允许股东以适当的形式事先书面通知公司秘书提出带到年会的业务。

提名提议在年会上提交将及时提交，通常意味着将其以书面形式提交给公司秘书，在上一年股东周年大会或代之举行的特别会议的股东决定提交的时间不晚于关闭营业的第45个日历日。

只有在股东召开选举董事会成员的会议时，提名提案才能通过向公司秘书交付的书面通知之后提交（i）不晚于上一年度股东周年大会或代之举行的特别会议的明确代理声明向美国证券交易委员会提交的日期一周年纪念日的结束之前；或（ii）在股东召开的特别会议上，在（y）距离该会议日期不超过90个日历日，以及（z）该日首次公开披露之后不超过10个日历日。

除了上面描述的董事会提名程序外，公司章程还允许拥有公司流通股的至少3%并在连续三年内持有公司流通股的符合资格的股东或最多二十（20）个符合资格的股东提名，并在公司的年度股东大会的委托材料中包括董事会提名，董事会提名提名不会超过（i）二（2）名董事或（ii）董事会的20%。前提是股东和被提名人满足公司章程中规定的各个附加条款，条件和要求。

股东特别会议

公司章程规定，仅通过董事会的决议或董事长根据董事会授权可由拥有公司所发行股票的总数不少于公司流通股总数的20%的记录股东书面要求，任何股东特别会议才得以召开。

董事权力的行使

根据宾夕法尼亚州法律，公司的董事必须以诚信的方式行事，并合理相信这种行事方式符合公司的最佳利益，并且应当根据按照宾州法律需要考虑的问题进行适当的护理，包括技能和勤奋度，以及他们认为适当的情况下的因素和利益进行合理的调查。

11

在考虑公司的最佳利益时，PBCL第1715条规定，公司的董事在作出有关接管或任何其他事项的决定时不需要将股东的利益视为占主导地位或控制地位。董事可以在适当的情况下考虑以下方面，包括但不限于：（1）任何拟议中的行动对任何或所有受行动影响的群体产生的影响，包括但不限于股东，雇员，债权人，客户和供应商；（2）公司的短期和长期利益；（3）寻求控制公司的人或组合的资源，意图和行为；（4）所有其他相关因素。根据宾州法律，董事的受托人责任不要求他们采取行动（包括任何反对接管的法律）仅因为此类行动可能对公司的控制权的潜在或拟议收购产生影响 ，或对在这种收购中可能提供或支付给股东的考虑产生影响。

独家论坛

除非公司以书面方式同意选择替代论坛，否则下列行动和诉讼的唯一和独家司法论坛将是宾夕法尼亚州蒙哥马利县任何州法院，除非在该县内没有法院对特定行动或诉讼具有管辖权，在这种情况下，该行动或诉讼的唯一和独家司法论坛将是联邦美国宾夕法尼亚州东区的美国地方法院：

任何代表公司提起的衍生诉讼或诉讼;

•

在公司的董事，高级管理人员或其他员工或我们的股东责任承担方面提出违约指责的任何诉讼或诉讼;

（d）  附件。

•

声称违反PBCL，公司组织章程或公司章程而引起的任何行动或诉讼或涉及对这些文件的任何解释或执行;

（d）  附件。

•

在公司与其高级管理人员，董事和股东之间特殊关系之间或由此涉及或受控的其他行动或诉讼或被内部事务原则所管辖的任何声称。

（d）  附件。

•

已授权但未发行的股份

（d）  附件。

根据适用法律和证券交易所规定，公司的未经授权但未发行的普通股，优先股和首选股不需要您的批准即可用于未来发行。未经授权但未发行的普通股，优先股和首选股的存在可能使通过代理竞选，要约收购，合并或其他方式获得公司控制权的企图更加困难或不鼓励。

过户代理和登记处

该公司普通股的转让代理和注册机构是Computershare Inc。

12

债务证券说明

以下描述连同我们在任何适用的招股说明书或自由写作招股说明书中包含的其他信息，概述了我们可能根据本招股说明书要约出售的债务证券的某些普遍条款和规定。当我们要出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充中描述该系列的具体条款。我们还将在补充中指示在多大程度上此招股说明书中描述的普通条款和规定适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以将其与其他在本招股说明书中描述的证券一起发行，或在转换、行使或交换其他证券时发行债务证券。债务证券可以是我们的优先债务、优先次级债务或次级债务，除非在本招股说明书的补充中另有规定，否则债务证券将是我们的直接、无担保债务并可以分为一个或多个系列。

债务证券将根据我们与美国银行国家协会（U.S. Bank National Association）之间的信托契约发行，我们在下面摘要了该契约的精选部分。该摘要不完整。信托契约的形式作为注册声明的展示提交，并且您应阅读契约以获得对您可能重要的规定的了解。下面的摘要中，我们已经包括关于契约的章节号的参考，以便您可以轻松地找到这些规定。本摘要中使用的大写字母定义如不在此处定义，则应按照契约中指定的含义。

此节中使用的“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”仅指UGI Corporation，不包括我们的子公司，除非明确声明或情境另有要求。

一般

每个债务证券系列的条款将由董事会根据决议制定或确定，并以招股说明书有关该系列的描述（包括任何定价补充或期限表）确认。

我们可以在契约下发行无限量的债务证券，它们可以是同一或不同的到期日、按面值、按溢价或按折价发行。（第2.1节）我们将在有关任何所要求的债务证券系列的招股说明书（包括任何定价补充或期限表）中确定债务证券的总本金和以下条款（如果适用）：

•

- 债务证券的标题和等级（包括任何次级债务条款）；

（d）  附件。

•

- 我们将销售债务证券的价格或价格（以本金金额的百分比表示）；

（d）  附件。

•

- 债务证券的总本金限制；

（d）  附件。

•

- 系列证券本金的付款日期或日期；

（d）  附件。

•

- 债务证券每年的利率或确定利率的方法（可以是固定的或可变的），债务证券的利率将产生的日期或日期，应计利息的日期或日期，以及任何普通股息发放日期的定期登记日期；

（d）  附件。

•

- 债务证券的本金和利息（如有）支付的地点或地点（以及支付的方法），该系列证券可以在哪里提交以进行登记转让或交换，并可以在哪里发送有关债务证券的通知和要求；

（d）  附件。

•

- 我们可能根据灭失基金或类似规定或根据债务证券持有人选择的义务赎回或购买债务证券的期间或期间，价格或价格，以及系列证券应根据该义务全部或部分赎回或购买的条款和条件；

（d）  附件。

13

•

- 我们承担赎回或购买债务证券的任何义务，根据灭失基金或类似规定或债务证券持有人的选择，以及该义务根据条款和条件全部或部分赎回或购买系列证券的期间或期间，在此节仅使用，如果不是本金，则以申报到期日的本金金额为准；

（d）  附件。

•

- 我们将回购债务证券的日期和价格或价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

（d）  附件。

•

- 债务证券的面值，如果面值不是1000美元及其倍数，则为面值；

（d）  附件。

•

- 债务证券是以凭证形式还是全球债务证券形式发行；

（d）  附件。

•

- 在宣布到期日加速支付的本金金额部分；

（d）  附件。

•

- 债务证券的面额货币，可以是美元或任何外币，如果该面额货币是复合货币，则负责监督该复合货币的机构或组织（如果有）。

（d）  附件。

•

债券的本金、溢价和利息支付将采用货币、货币对或货币单位进行;

（d）  附件。

•

如果债券本金、溢价或利息的支付采用与债券一种或多种不同的货币、货币对或货币单位，还需确定与这些支付有关的汇率的方式;

（d）  附件。

•

债券本金、溢价（如果有的话）或利息的支付金额的决定方式，如果这些金额可能根据以货币或商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数为基础的指数进行计算，则需要说明;

（d）  附件。

•

与债券提供的任何抵押品相关的任何条款;

（d）  附件。

•

此招股说明书中或与债券有关的契约中所描述的违约事件的任何修正、增加或更改，以及此招股说明书中或与债券有关的契约中所描述的加速条款的任何更改;

（d）  附件。

•

此招股说明书中或与债券有关的契约所描述的任何承诺的增加、删除或更改;

（d）  附件。

•

与债券有关的任何存托人、利率计算代理、汇率计算代理或其他代理商;

（d）  附件。

•

有关转换或兑换这种系列的任何债券的规定，包括如适用，则需要转换或兑换价和期间、是否强制的转换或兑换、需要调整转换或兑换价格的事件和影响转换或兑换的规定;

（d）  附件。

•

债券的任何其他条款，这些条款可能作为补充、修改或删除任何适用于该系列的契约的条款，包括任何适用法律或法规要求的条款或在营销证券时建议的条款。

（d）  附件。

•

我们的直接或间接子公司是否担保该系列的债券，包括此类担保的优先次序（如有）。

（d）  附件。

我们可能发行的债券规定其应付本金金额少于其记名本金金额，而且在根据契约条款宣布到期日加速的到期时将向您提供有关联邦所得税和适用于这些债券的任何其他特殊问题的信息，并提供适用的招股说明书。

如果我们以外币或外币单位命名任何债券的购买价，或者如果任何系列的债券的本金和任何溢价和利息以外币或外币单位支付，我们将在适用的招股说明书中向您提供有关该债券发行和该外币或外币单位的限制、选择、一般税务考虑因素、特定条款和其他信息。

14

转让和兑换。

每个债券将由一张或多张以美国存托凭证信托公司、存托机构或存托机构的提名人（我们将以任何以全球债券代表簿债券表示的债券为“电子账簿债券”，以任何以认证证券表示的债券为“认证债券”）的名义注册的全球证券以其代表，或作为招股说明书所述的赤裸裸证券表示（我们将以任何以证券形式证明的债券为“证券化债券”）。全球债券代表电子账簿债券将不会以证券化形式发行。

证券化债券。您可能按照契约条款在己方任何办事处转让或兑换认证债券。（第2.4节）不会因转让或兑换认证债券而产生任何服务费，但是我们可能要求支付足以支付转让或兑换涉及的任何税费或其他政府费用的金额。（第2.7节）

您只能通过递交代表这些认证债券的证明书并由我们或受托人重新签发证明书以交新持有人或者由我们或受托人交付给新持有人发新的证明书的方式来使认证债券移交和认领红利和本金。

全球债券和记账式账簿系统。以代表电子账簿债券的全球债券将存放在或代表存托机构，并以存托机构或存托机构提名人的名义注册。请看“全球证券”部分。

我们将在适用的招股说明书中列出适用于任何债券问题的限制性契约。（第四章）

契约

在控制权更改时不提供保障。

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，债券不会包含任何条款，可以在我们发生控制权变更或高度负债的交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下提供债券持有人的保护，这可能会对债券持有人产生不利影响。

资产重组、并购和出售

除非：我们是存续实体或者继任人（不是公司的情况下）是根据任何美国国内法律组织和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，并明确承担债券和本债券之下的义务；同时，所有性质和财产的转让、转移或租赁对其不构成违反或违反其任何已知契约、法律和规定的限制；

•

我们是存续实体或继任人（如非公司）是一家根据任何美国国内法律组织和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，并明确承担我们在本债券和协议之下的义务；

（d）  附件。

•

在产生效果后立即，没有违约或违约事件发生并持续。

（d）  附件。

尽管如上，我们的任何附属机构均可与我们合并、合并或全部或大部分资产转移给我们。（第5.1节）

15

违约事件

事件违约是指对于任何系列的债券，以下任何一种：

•

支付该系列任何债券的利息时发生违约且该违约持续了30天（除非我们在30天期限届满前，向受托人或支付代理人存款的全部金额）；

（d）  附件。

•

该系列任何证券的本金在到期时发生违约；

（d）  附件。

•

我们在协议中的任何其他契约或保证的性能或违约违约（除已包含在协议中仅为其他系列的债券担任此类系列之外的契约或保证），该默认情况在受托人或公司的书面通知接收后60天内仍未得到修正；

（d）  附件。

•

公司的某些自愿或非自愿的破产、无力偿还或重组事件；或

（d）  附件。

•

适用招股说明书中描述的该系列债券的任何其他违约事件。 （第6.1节）

（d）  附件。

针对特定系列的债券的任何违约事件（除了某些破产、无力偿还或重组事件）未必构成任何其他系列债券的违约事件。 （第6.1节）某些违约事件或根据协议加速可能构成我们或我们的子公司时高的某些负债情况的违约事件。

我们将在30天内向受托人书面通知任何违约事件或违约事件的发生，该通知将合理地描述违约事件或违约事件的状态以及我们正在采取或提议采取的行动。（第6.1节）

如果在任何系列的债券发生违约事件并持续时，然后受托人或该系列的未偿债券总额不少于25%的持有人可以通过书面通知向我们（如果由持有人提供则向受托人）声明该系列的所有债券的本金（或，如果该系列的债券是贴现债券，则该系列在条款中指定的本金部分）和已计算的但未支付的利息立即到期和支付，任何系列的债券。 在由某些破产、无力偿还或重组事件导致的违约事件的情况下，任何未偿债券的本金（或指定金额）和所有未偿债券的应计利息立即到期和支付，无需受托人或任何未偿债券的持有人进行任何声明或其他行动。 在针对任何系列债券宣布加速后、但未获得受托人付款金额的判决或裁决之前，该系列总未偿债券的总额中的大部分持有人可以撤消和废除加速，如果该系列债券的所有违约事件（除非针对该系列债券的已加速本金和利息未支付的情况除外）都已依据协议得到纠正或放弃。（第6.2节）我们将您引荐与所述折扣债券有关的任何债券招股说明书，以获取有关此类折扣债券的本金部分在违约事件发生时加速的具体规定。

如果受托人未获得令其满意的赔偿，以满足其履行任何职责或行使其在协议下的任何权利或权力的所有权，受托人可以拒绝执行任何职责或行使其在协议中的任何权利或权力。 （第7.1条（e））除受托人享有的某些权利外，任何系列的未偿债券总额不少于其总额25%的持有人将有权指示其进行任何处理，以行使其在协议下授予该系列债券的信托或权力的时间、方法和场所。（第6.12节）

16

除非：

•

持有人已向受托人书面通知该系列未偿债券的任何持续违约；

（d）  附件。

•

未偿债券的总额不少于该系列的总额25%的持有人已书面要求并提供受托人认可的赔偿或担保，要求受托人以受托人的身份提起诉讼，并且未偿债券的持有人未获得总额超过该系列总未偿债券总额的大多数与该请求不一致的指示，并且未在60天内提起诉讼。 （第6.7条）

（d）  附件。

无论协议的任何其他规定如何，任何系列债券的任何持有人都有绝对无条件的权利，在该债券中表达的到期日期或之后，按时收到该债券的本金、溢价和任何利息，并提起诉讼以强制执行付款。（第6.8条）

依据协议，我们应在财政年度结束后120天内向受托人提供关于协议遵从情况的声明。（第4.3节）如果任何系列证券的违约事件或违约事件已经发生且正在持续，如果是受托人的责任人所知道的，则受托人应在发生后90天内或者如果之后受托人的的责任人知道了这样的违约或违约事件，则受托人向该系列证券的每个证券持有人发送违约或违约事件通知。根据协议，如果受托人诚信认为隐瞒任何系列债券的任何违约或违约事件通知对该系列债券的持有人利益有利（除了支付该系列债券的任何债务证券外），则受托人可以对该系列债券的债务证券持有人隐瞒任何违约或违约事件通知。（第7.5条）

修改和豁免

我们和受托人可以修改、修订或补充协议或任何系列的债务证券，而不需要得到任何债务证券持有人的同意:

•

消除任何歧义、缺陷或不一致；

（d）  附件。

•

遵守上述标题“合并、合并和资产出售”下所述的协议契约；

（d）  附件。

•

提供非认证证券以补充或替代认证证券；

（d）  附件。

•

在任何系列的债务证券上添加有关债务证券的担保或保障；

（d）  附件。

•

交出我们在协议中拥有的任何权利或权限；

（d）  附件。

•

为债务证券的持有人添加契约或违约事件的利益；

（d）  附件。

•

遵守适用存放手续；

（d）  附件。

•

进行任何不会对任何债务证券持有人的权利造成不利影响的更改；

（d）  附件。

•

根据协议规定发行并确定任何系列债务证券的形式、条款和条件；

（d）  附件。

•

对于任何系列的债务证券，决定委任继任受托人并添加或更改协议中的任何条款以便或促进行政；或

（d）  附件。

•

为使协议符合信托协议法而遵守SEC的规定。（第9.1条）

（d）  附件。

我们也可以与受影响的各个系列的已发行债务证券的至少占总本金金额一半的持有人的同意修改和修订协议。如果该修订或修订将：

•

减少债务证券持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的数量；

（d）  附件。

17

•

减少或延长任何债务证券的利率或支付利息的时间（包括违约利息）；

（d）  附件。

•

减少债务证券的本金或溢价或改变债务证券的固定到期日或减少或推迟固定某一系列债务证券的沉淀基金或类似义务的付款金额；

（d）  附件。

•

减少加速到期时应付的贴现证券的本金金额；

（d）  附件。

•

豁免任何债务证券的本金、溢价或利息支付违约（除非该系列债务证券的持有人按照总本金金额至少占该系列当时未偿债务证券的总本金金额的大多数的比例撤销该系列的债务证券做出加速支付的计划并豁免由此导致的付款违约）。

（d）  附件。

•

在任何债务证券中，购买方的本金、溢价或利息的付款货币必须等同于债务证券中说明的货币；

（d）  附件。

•

对于债务证券的某些协定规定，包括债务证券持有人享有的权利：收到债务证券的本金、溢价和利息以及授权引入及修改；

（d）  附件。

•

豁免有关部分债务证券的赎回付款。(第9.3节)

（d）  附件。

除某些指定条款外，任何系列的未偿债务证券的本金金额的持有人至少占总发行量的一半，可代表该系列所有债券的持有人，放弃我们遵守债务协定的规定。 (第9.2节) 某系列的未偿债务证券的本金金额的持有人，得以代表该系列所有债券的持有人，放弃关于该系列债务证券支付本金、溢价和利息的任何过去的违约及其后果，但除了该系列的任何债务证券的本金、溢价和利息的支付违约；但是，未偿债务证券的本金至少占该系列所有在发行中的债务证券的本金金额总额的半数的持有人，也可以撤销加速及其后果，包括因加速而产生的任何相关付款违约。(第6.13节)

在特定情况下，清偿债务证券和某些约定　

法律清偿。除非适用债务证券的适用系列的条款另有规定，否则，我们可能从任何系列的债务证券的任何义务中免除(但有特定例外)。只要根据信托协议，在信托中存放了货币和/或美国政府债务，或在以除了美元以外单一货币计价的债务证券的情况下存放了发行或由发行这种货币的政府发行的政府债务，这些货币和/或债务可以通过按照其条款支付利息和本金，在全国公认的独立注册会计师事务所或投资银行的意见中，提供足够的金额，以支付和清偿每一期该系列债务证券的本金、溢价和利息以及根据信托协议和该等债务证券在约定期限到期的强制性摊派款项。(第8.3节)

只有在我们向托管银行提交了顾问意见，说明我们已从美国国内税务局获得裁定，或者自签订信托协议以来，适用的美国联邦所得税法律有所改变，在任何情况下，债务证券的持有人都不会因存款，清偿和免除而承认美国联邦所得税法律所产生的收入、利润或损失，并且将按照与存款、清偿和免除不发生时相同的方式和时间，缴纳相同金额的美国联邦所得税。(第8.3节)

18

在符合某些条件的情况下，除非适用债务证券的适用系列的条款有另外规定：

•

（1）我们可以忽略在信托中所述的“合并、兼并和资产出售”这一条款以及在信托书中列明的某些其他条款，以及在适用的招股书中可能列明的任何其他协议条款；以及

（d）  附件。

•

（2）任何省略遵守这些条款不会构成该系列债务证券的违约或事件债务违约。(条款免除)

（d）  附件。

这些条件包括：

•

（1）向托管银行存入货币和/或美国政府债务，或以除美元以外单一货币计价的债务证券为情况下，存入发行或由发行这种货币的政府发行的政府债务，该货币和/或债务能够按照其条款在全国公认的独立巨头注册会计师事务所或投资银行的意见中，提供足够的金额，用于支付并清算与信托协议和该系列债务证券有关的本金、溢价和利息的每笔摊派款，以及强制性的沉淀款联邦的国家政府债务证券。(第8.4节)

（d）  附件。

•

（2）向托管银行提交的法律顾问意见是指，该系列债务证券的持有人不会因存款和相关条款免除而认为其应识别为美国联邦所得税目的的收入、利润或损失，并且将按照与未发生存款和相关条款免除时相同的方式和时间缴纳美国联邦所得税。(第8.4节)

（d）  附件。

董事、高级职员、员工或证券持有人没有个人责任

我们过去、现在或将来的董事、高级职员、员工或证券持有人，不会因我们根据债务证券或信托协议承担的任何义务或基于、在或因上述义务或其建立而给出的任何索赔而负有任何责任。通过接受债务证券，每个持有人都放弃并解除了所有此类责任。这种豁免和解除是发行债务证券的考虑因素之一。但是，这种豁免和解除可能无法有效地豁免在美国联邦证券法下的责任，并且证券交易委员会的观点是，这种豁免违反公共政策。

管辖法

信托和债务证券，包括与信托或证券有关的任何索赔或争议，应受纽约州法律管辖。　

信托协议规定，我们、托管银行和债务证券持有人(通过接受债务证券)在任何起因于或与信托、债务证券或其中所涉及的交易相关的法律诉讼中，将放弃最大限度允许的任何或所有要求以陪审团审判。　

信托协议规定，基于信托或其涉及的交易而产生的任何法律诉讼、诉讼或程序均可在位于纽约市的美国联邦法院或位于该地的纽约州法院中提起，我们、托管银行和债务证券的持有人(通过接受债务证券)无条件地接受此类法院的非排他管辖权，在任何这样的起诉、诉讼或程序中，可以通过邮件向规定在信托中的该方地址传送任何法律文书、传票、通知或文件的传送方式生效。该信托协议还规定，我们、托管银行和债务证券的持有人(通过接受债务证券)，无条件地和无条件地豁免任何针对上述诉讼、诉讼或程序择地不利的异议，不提出或主张任何这样的诉讼、诉讼或程序已被提起在不方便的出庭法庭。 (第10.10节)

今天是19号

其他证券说明

我们会在适用的招股说明书中描述我们发行的任何存托凭证、权证、认购合约或单位，这些将根据本招股书进行出售。

20

全球证券

簿记、交付方式和形式

除非我们在任何适用的招股说明书或自由书面招股中有不同的说明，否则这些证券最初将以簿记形式发行，并由一个或多个全局注记或全球证券代表，或者以及全球证券的总体代表，这些全球证券将由纽约州纽约市的存托人信托公司（“DTC”）或代表DTC的Cede & Co.名下，而DTC将作为存托人，并在DTC的名下注册。除非符合以下限定条件之一，否则部分或全部不能移交。全球债券只能整体上从存托人转让给其提名人或由提名人转让给存托人，或由存托人或其提名人转让给后继存托人或其提名人，适用的条件因复杂情况而异。

DTC已经告知我们：

•

受纽约银行业法组织的有限信托公司

（d）  附件。

•

在纽约州银行法意义下的“银行机构”

（d）  附件。

•

联邦储备系统的成员

（d）  附件。

•

在纽约州统一商业法的“清算公司”

（d）  附件。

•

根据《证券交易法》第17A条的规定注册的“结算机构”

（d）  附件。

DTC持有其参与者在DTC存放的证券。DTC还通过电子化的计算机簿记变更参与者账户中的证券交易（如转让和质押），从而促进其参与者之间的清算，从而消除了证券证书的实际移动需要。 DTC的直接参与者包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、交易所和其他组织。DTC是The Depository Trust & Clearing Corporation（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、National Securities Clearing Corporation和Fixed Income Clearing Corporation的控股公司，所有这些公司都是注册的清算机构。DTCC归其监管子公司的用户所有。DTC系统的接入也可提供给其他用户，我们有时称之为间接参与者，他们清算通过直接参与者清算或保管关系在直接或间接持方的持有的。DTC和其参与者适用的规则已提交给证券交易委员会。

在DTC系统下购买证券必须通过直接参与者进行，直接参与者将在DTC的记录上获得证券的信用。随后，实际购买证券的人，我们有时称之为受益所有人，所持有的权益将记录在各个直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人不会收到来自DTC的书面确认。但是，可以期望收到列出其交易细节以及其持有情况的定期声明的受益所有人的书面确认，这些声明是通过其购买证券的直接或间接参与者提供的。更改全球证券的所有权利将通过代表受益所有人的参与者账户上的条目完成。除非符合以下限定条件之一，否则受益所有人将不会收到代表其全球证券所有权益的证券证书。

为了促进随后的转移，由直接参与者向DTC存放的所有全球证券将在DTC的合伙人提名人员Cede & Co.名下注册，或经DTC授权代表提出的其他名称。向DTC存款并在Cede & Co.名下注册证券，不会改变证券的受益所有权。DTC不了解证券的实际受益所有人。 DTC的记录仅反映证券记在哪些直接参与者的账户上，这些直接参与者可能是或可能不是受益所有人。参与者负责代表其客户保持持股账户。

只要证券以簿记形式存在，您将仅通过存托人及其直接和间接参与者的方式获得付款和对证券的转让。我们将在适用证券的招股说明书中指定的地点，保留公司办事处或代理处，以便向我们交付通知和要求，也可以在此处提交证券，作为付款、转移登记或交换。

21

DTC向直接参与者传递通知和其他通信，由直接参与者向间接参与者传递通知和其他通信，并由直接参与者和间接参与者向受益所有人传递通知和其他通信，将受到他们之间的安排的管辖，但受法律要求的影响。

赎回通知将发送到DTC。如果该系列证券的全部或部分证券被赎回，DTC的做法是通过抽签确定每个直接参与者在该系列证券中所拥有的利益金额。

DTC或Cede & Co.（或其他DTC提名人）不会同意或投票与证券有关的权利。根据其通常的程序，DTC将在记录日期后尽快将代表达内的同意或表决权的综合委托书邮寄给我们。综合委托书委托Cede & Co.的同意或投票权利，由该系列证券的证券记账日期上证券所属的直接参与者，以名单形式附在综合委托书上。

只要证券以簿记形式存在，我们将通过电汇即时可用资金的方式向存托人或其提名人（作为这些证券的注册所有人）进行付款。如果证券以实物证券形式发行，并在本说明书或适用的招股说明书中未另行说明，除非15天前提供了书面要求的详细信息以指定支付日期的美国银行账户，否则我们可以选择通过邮寄支票或通过向美国指定的银行账户进行电汇来进行支付，该指定的银行账户由有权获得付款的人指定，除非适当的受托人或其他指定方明确提供了较短的期限。

实施在DTC请求或授权代表依据他们各自保留的所有权利指定的其他提名人的前提下，承兑赎回、分配和分红支付等将由Cede & Co.或DTCC授权代表的其他提名人接受，并由直接参与者在其对应的持股记录中记录，DTC在收到对应持股记录和细节信息的资金后，在付款日从直接参与者的账户中计入账户。付款人向受益所有人的参与者支付将受到惯例固定的指导方针和规

除非在以下有限情况下，否则购买证券的买方将无权将证券注册在其名称下，也无权收到实物交割的证券。因此，每个受益所有人必须依靠DTC及其参与者的程序行使任何在证券和契约下的权利。

在某些司法管辖区的法律可能要求证券某些购买者以完整的形式实体交割证券。这些法律可能会损害转让或质押证券中的有益利益的能力。

DTC可以在任何时候通过向我们发出合理的通知来终止其作为证券存托人提供服务。在这种情况下，如果未获得后继存托人，则需要印刷并交付证券证书。

如上所述，特定证券系列的有益所有者通常不会收到代表其在这些证券中的所有权利的证书。但是，如果：

•

DTC通知我们，它不愿或无法继续作为全球证券或代表这些证券系列的证券的存托人，或者如果DTC在其应当注册的时间停止注册为证券结算机构，而在此类通知或我们得知DTC停止注册后的90天内未任命后继存托人，则：

（d）  附件。

•

我们在自己的唯一决定权中确定不需要让这些证券由一种或多种全球证券代表

（d）  附件。

22

•

发生并持续与这些证券系列相关的违约事件

（d）  附件。

我们将为全球证券中有益的权益的所有者准备和交付这些证券的证书。任何在前一句描述的情况下可兑换的全球证券中的有益利益将可兑换为以代托人指定的名称注册的实体证券。预计这些指示将基于代托人从其参与者那里收到的针对在全球证券中拥有有益利益的所有权的指示而进行。

Euroclear和Clearstream

如果适用的招股说明书中提供了，则可以通过我们称为“Clearstream”的Clearstream Banking S.A.或称为“Euroclear系统”的Euroclear Bank S.A./N.V.（以下简称“Euroclear”）持有全球证券中的权益，无论是直接持有还是间接通过参与Clearstream或Euroclear的组织持有。Clearstream和Euroclear将代表其各自的参与者通过在其所属的美国代托人记录的客户证券账户中的Clearstream和Euroclear名称，将利益持有在其名下的美国代托人的书中的利益。代托人。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券结算系统。 Clearstream和Euroclear代表其各自参与的组织持有证券，并通过在其账户中进行电子簿记变更促进这些参与者之间的证券交易结算，从而消除了需物理移动证书的需求。

通过Euroclear或Clearstream持有全球证券的有益利益涉及的支付、交付、转让、交换、通知和其他事项必须符合这些系统的规则和程序。 Euroclear或Clearstream之间的参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。

只有当这些系统开放的日子才能通过Euroclear和Clearstream进行持有全球证券的有益利益的支付、交付、转移和其他交易，这些系统可能在美国银行、经纪商和其他机构开放业务的日子关门。

DTC参与者之间，一方是DTC参与者，另一个方是Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转移将由DTC代表Euroclear或Clearstream根据其各自的美国代托人的规则进行，这些交叉市场交易将要求在规则和程序内并按照规定的期限（欧洲时间）将指示交付给Euroclear或Clearstream中的交易对手。 Euroclear或Clearstream将根据其结算要求交易如其所愿，则会发出指示，要求其美国代托人代表其履行最终结算的行动，方法是通过DTC交付或接收全球证券中的利益，并按照同日资金结算的正常程序进行付款或接收付款。 Euroclear或Clearstream的参与者不能直接向其各自的美国存托人发出指示。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream的参与者的证券账户从DTC的直接参与者购买全球证券的权益将在其证券结算处理日内确认，任何此类核销将在DTC的结算日后的欧洲证券结算日内报告给相关的Euroclear或Clearstream参与者。通过Euroclear或Clearstream销售利益的全球证券的现金将于DTC的结算日获得价值，但仅在DTC结算日后的欧洲证券结算日为Euroclear或Clearstream的相关现金帐户提供。

其他

本招股说明书的本节中关于DTC、Clearstream、Euroclear及其各自簿记系统的信息是根据我们认为可靠的消息来源获得的，但我们不对此信息承担任何责任。此信息仅作为方便而提供。 DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全掌握在这些组织的控制下，可能随时更改。我们、受托人或我们或受托人的代理人均无权对这些实体进行任何控制，并且我们都不对其活动承担任何责任。建议您直接与DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者联系讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们中没有一个承担执行或继续执行这些程序的义务，这些程序可以随时终止。我们或我们的代理人将不对DTC、Clearstream和Euroclear或其各自参与者的履行或不履行这些或任何其他规则或程序的操作承担任何责任。

23

我们可能会不时出售所提供的证券：

24

分销计划

通过承销商或经销商出售;

•

通过代理人出售;

（d）  附件。

•

（d）  附件。

•

直接销售给一个或多个买家；或

（d）  附件。

•

通过任何这些销售方式的组合。

（d）  附件。

我们将在适用的招股说明书中确定具体的分销计划，包括任何承销商、经销商、代理人或直接买方以及他们的报酬。

25

法律事项

宾夕法尼亚州金斯普拉西亚的UGI公司的副总裁、副总顾问和公司秘书Jessica Milner将代表UGI公司就本次发行和销售的证券相关的某些法律事项进行审查。Latham & Watkins将代表UGI公司就本次发行和销售的证券相关的某些法律事项进行审查。我们或任何承销商、经销商或代理人的其他法律事项可能由我们将其命名为适用的招股说明书的顾问查明。

专家

UGI公司于2023年9月30日结束的一年的10-K年度报告中出现的UGI公司的合并财务报表以及截至2023年9月30日的UGI公司内部控制的有效性已由Ernst & Young LLP进行审计，这是一个独立的注册公共会计师事务所，其报告包括在其中，并依此引用。这些财务报表以及随后拟在文件中包括的审计财务报表是依赖于Ernst & Young LLP有关这些财务报表以及我们内部控制的有效性的报告，并在相应日期（在证券交易委员会提交同意文件范围内）的的认证上，由该公司作为会计和审计方面的专家。

26

第二部分
招股说明书中未必需的信息

14.发行和分销的其他费用

以下是我们可能在与此处注册的证券相关的费用的估计，这些费用（全部由注册人支付）。

(1)

根据1933年证券法第456(b)和第457(r)条规定，SEC注册费将在进行特定证券注册声明的时间支付，因此当前无法确定。

（d）  附件。

这些费用是根据提供的证券和发行次数计算的，因此目前无法估算。

II-1

（d）  附件。

项目15 董事和高管的赔偿

PBCL的第1741节规定，商业公司可以对董事和高管进行赔偿，以抵消任何威胁、待决或已完成的诉讼中他或她实际和合理发生的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额（除了由公司提起的诉讼）。前提是所讨论的人是凭良心行事，并以他或她合理相信是最符合公司利益、最符合公司利益的方式行事，对于任何刑事诉讼，他或她没有合理的理由相信自己的行为是非法的。1742节规定商业公司可以仅对董事和高管进行赔偿费用（包括律师费），如果诉讼或程序由公司提起，还规定如果该人已判定负责对公司不负责任，除非在申请过程中判定，尽管已判定有责任但鉴于案情，该人在某些费用方面公平合理地有权获得赔偿。1743节要求公司在现任或前任董事和高管对抗与他们有关的行动时，如果他们在辩护这类行动中在事实上或其他方面获得成功，则要垫付他们可能遇到的费用。

PBCL的第1741节规定，商业公司可以对董事和高管进行赔偿，以抵消任何威胁、待决或已完成的诉讼中他或她实际和合理发生的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额（除了由公司提起的诉讼）。前提是所讨论的人是凭良心行事，并以他或她合理相信是最符合公司利益、最符合公司利益的方式行事，对于任何刑事诉讼，他或她没有合理的理由相信自己的行为是非法的。1742节规定商业公司可以仅对董事和高管进行赔偿费用（包括律师费），如果诉讼或程序由公司提起，还规定如果该人已判定负责对公司不负责任，除非在申请过程中判定，尽管已判定有责任但鉴于案情，该人在某些费用方面公平合理地有权获得赔偿。1743节要求公司在现任或前任董事和高管对抗与他们有关的行动时，如果他们在辩护这类行动中在事实上或其他方面获得成功，则要垫付他们可能遇到的费用。

根据PBCL第1713条规定，股东可以制定一项公司章程规定，免除董事（但不包括官员）对于货币赔偿的个人责任，但前提是（i）董事违反了适用法律下的董事职责，且（ii）此行为构成自我交易、故意不当行为或鲁莽行为。而这个条款也规定，董事不能免除根据任何联邦、州或地方法律而产生的税务负责任或法律责任。我们公司章程4.01条将董事责任限制在PBCL第1713条所允许的最大程度内。PBCL第1746条授权公司广泛的权限，以保护其董事、官员和其他代理人承担的责任和支出，但在法院判定涉及的行为或不作为构成故意不当行为或鲁莽行为的情况下不得予以保护。我们公司章程第VII条规定，董事、官员和其他代理人的赔偿除了受PBCL第1741条的限制外，还要遵循PBCL第1746条的授权。

我们的公司章程第VII条规定，除非被法律明确禁止或根据公司章程第7.06条的最终仲裁决定，否则我们的所有董事、官员或董事会委任的其他被保障代表，因其作为我们或我们要求的其他公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他实体中的董事、官员、员工或代理人而涉及到任何实际或潜在的索赔、诉讼、诉讼或程序（包括衍生诉讼）而承担的支出和任何负债都享有无条件的赔偿权。公司章程特别授权针对衍生诉讼所做出的判决或结算付款的赔偿。公司章程第VII条还允许针对联邦证券法加征的惩罚性赔偿和承担的负债提供赔偿。

与PBCL第1741条和1742条的规定不同，公司章程第VII条不要求我们按照PBCL第1741条和1742条规定的程序或行为标准来确定赔偿的可行性。已承担赔偿的费用或负债的人有权要求赔偿，不受任何要求的程序或决定的约束，只要根据法律或最终仲裁决定不禁止赔偿即可。如果赔偿只准许部分赔偿，公司章程的规定要求我们必须赔偿此部分。如果公司章程第VII条所提供的赔偿因任何原因在任何负债或其中的一部分方面不可得到，公司章程要求我们为此承担部分责任。公司章程下的赔偿权不依赖于任何未来董事会的批准。

公司章程第7.03条要求我们在特定情况下支付由董事或官员以诚信支付的费用（包括律师费和支出），并要求他或她向我们提供保证，以便在根据公司章程第7.06条最终决定后，如果根据公司章程第VII条我们无法为其提供赔偿，他或她就需要偿还该金额。公司章程第7.04条授权我们通过签订保障协议、保险、自我保险、创建信托基金、授予其资产或财产的抵押权、建立信用证或使用任何其他可能的手段而进一步实现或保证我们的赔偿义务。

II-2

附表16. 陈列品

公司章程第5.01(c)条限制我们的官员对我们和我们的股东在任何行动或任何不作为产生的货币赔偿责任，除非该官员违反了其职责并且此违反行为或不作为属于自我交易、故意不当行为或鲁莽行为。然而，公司章程第5.01(c)并不适用于官员根据任何刑事法律的责任或根据地方、州或联邦法律承担的税务支付责任或法律责任。 凡是企业进入任何涉及已登记的证券发行或出售的承销商或代理商所进行的承销协议或分销协议，均可能要求这些承销商或经销商对按照规定限定的项下产生的责任或其他指定的负债对证券发行人、其中的部分或所有董事和官员以及其控股人，在其中发生的责任进行赔偿，这些责任可能包括美国1933年证券法之下的负债。

凡是企业进入任何涉及已登记的证券发行或出售的承销商或代理商所进行的承销协议或分销协议，均可能要求这些承销商或经销商对按照规定限定的项下产生的责任或其他指定的负债对证券发行人、其中的部分或所有董事和官员以及其控股人，在其中发生的责任进行赔偿，这些责任可能包括美国1933年证券法之下的负债。

II-3

附表16. 陈列品

*

在证券发行过程中通过修订或参考提交。

（d）  附件。

II-4

项目17 承诺

（a）本公司承诺：

（1）在进行任何开售活动期间，向本次注册声明提交一份后效修正声明：

(i) 包含1933年证券法第10(a)(3)条规定的任何招股意向书；

(ii) 反映在注册声明中生效日期或最近的后效修订声明（无论哪一个），有单独或聚合的个体组成的对注册声明中信息设置有重要改变的事实或事件的招股意向书中。尽管有前述情况，如果注册的证券总额价值没有超过注册证券总额预估的上限或下限，则任何证券增加或减少的情况，并且将超过有效的注册声明中“登记费算法”表中的最大聚合招股价值变更的任何变化，如果单独或聚合的增减规模不超过20％，则可以在提交给委员会的424(b)规则招股意向书中反映。

在发行计划中披露未在注册声明中公开的任何重要信息或者发行计划中所需的任何重要信息的变更；但是，如果通过提交给美国证券交易委员会的根据1934年证券交易法第13或第15(d)节提交的报告，或包含在根据424(b)规则提交的招股说明书中包含这些段落所要求的信息或包含在注册声明中的招股说明书，那么上述第(i)、(ii)和(iii)段不适用。

为了确定根据1933年证券法的任何责任，每个这样的事后有效修订案均应被视为与在其中提供该等证券的新注册声明有关，而在那时出售该等证券将被视为初始的真正认真的发售。

通过事后有效修改删除在发行终止时仍未售出的任何正在注册的证券。

为了确定任何购买者在根据1933年证券法的责任：

注册人根据424（b）（3）规则提交的每份招股说明书，应被视为在注册声明的日期将招股说明书提交为一部分；

根据根据规则430B，就发行人及任何在那个日期为承销方的人的责任而言，该日期将被视为与那份招股说明书有关的在注册声明中证券的新的有效日期，而在该时销售该等证券将被视为初始的真正认真的发售。但如果在该有效日期之前与出售合同有关的注册声明或招股说明书中或被引入或视作引入注册声明或招股说明书而作出的任何陈述不应取代任何购买者在该等有效日期之前具有合同销售的陈述。

II-5

根据1933年证券法，每个在注册声明中引用的、由注册人以根据1934年证券交易法第13(a)或第15(d)节提交的年度报告(以及如适用，由根据1934年证券交易法第15(d)节提交的员工福利计划的年度报告)的每个提交，都将被视为与在其中提供该等证券的新的注册声明有关，而在那时出售该等证券将被视为初始的真正认真的发售。

为了确定根据1933年证券法的责任，对注册人在该证券的首次分销中进行的补偿：

在此注册人承诺，在根据本注册声明公开的注册人的证券的首次发行中，无论以何种方法向购买者出售证券，如果向该等购买者通过下列任一通信之一提供购买证券，注册人均将为该等购买者的销售人，并被视为向该等购买者提供或销售该等证券：

(i) 注册人根据根据规则424所需提交的发行有关的初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 注册人或其代表准备的与发行有关的任何自由书写招股说明书，或由注册人使用或参考的自由书写招股说明书；

(iii) 包含由注册人或其代表提供的关于注册人或其证券的重要信息的任何其他自由书写招股说明书部分；以及

(iv) 注册人向购买者发出的任何其他要约。

在根据1933年证券法确定注册人的责任的目的上，每个提交至根据1934年证券交易法第13(a)节或第15(d)节的注册人的年度报告(以及如适用，员工福利计划的年度报告的每个提交)均被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，在当时发布该等证券被视为初始的真正认真的发售。

注册人已被告知，在根据前述条款向注册人的董事、高管和控股人员提供责任方面的赔偿时，根据美国证券交易委员会的意见，这种补偿违反公共政策表达在证券法中，并且因此不能执行。如果在将要注册的时候，该等董事、高管或控制者提出为赔偿而付出的任何责任(除在任何诉讼、诉讼或诉讼的成功辩护中，由注册人支付的费用之外)，除非根据其律师的意见，已经通过控制性的先例解决了这一问题，否则，注册人将提交申请到适当管辖区的法院，就是否违反证券法公共政策作出裁决，并将由该问题的最终裁决来决定。

II-6

签名

根据1933年证券法的规定，注册人证明它有合理的理由相信符合在S-3表格上进行提交的所有要求，并已授权于2024年5月23日在宾夕法尼亚州金士顿市代表其签署本注册声明。

宇佳公司。

由：

/s/ Sean O’Brien

（d）  附件。

名称：

姓名： Sean O’Brien

（d）  附件。

职称： 致富金融(临时代码)

POWER OF ATTORNEY

（d）  附件。

以下署名的注册人的各位官员和董事各自代表和任命Sean O’Brien、Mario Longhi和Kathleen Shea Ballay为他或她的真正和合法的代理人和代理人，并授予他们单独行使职权（每个人都有行使职权的完全权限），以他或她的名义，地位和地位以及任何和全部容量，提交和签署任何和所有修正案，包括本注册声明和任何其他相同发行的注册声明的事后有效修正案，该修正案将在1933年证券法规则462(b)下生效，并将它们与所有展品一起提交文件和其他相关文件，授予所述代理人和代理人，以及他们个人，充分的权力和权限，以处理和执行必须和必须完成的每个行动和事情，并在此方面关于行为和意图提供人或可以提供的一切，从而批准和确认所述代理人和代理人或其替代或替代人可以依法通过此获得的权力合法地执行的或引起执行的所有事情。本授权书应受特拉华州法律和适用的联邦证券法管辖。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员代表注册者在所示日期和能力上签署。

根据1933年修正案证券法的要求，下面的人以代表注册人的身份和指定日期签署了本注册声明。

II-7

II-8