curi-20240605错误000177690900017769092024年06月05日2024年06月05日0001776909curi:普通股票面值00001成员2024年06月05日2024年06月05日0001776909每份认股证股票交易所价格为11.50美元,可行权为1股普通股。2024年06月05日2024年06月05日 美国
美国证券交易委员会-安防-半导体
华盛顿特区20549
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表格8-K
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现行报告
根据证券交易法第13条或第15(d)条的规定
证券交易法(1934年)第13条或第15(d)条规定
报告日期(最早报告事项日期):2024年06月05日
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好奇心流媒体公司
(公司宪章中明确规定的发行人的准确名称)
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| | | | | | | | | | | | | | |
特拉华州 | | 001-39139 | | 84-1797523 |
(注册或设立所在地,?其它管辖区) ) | | (委员会 文件号) | | (IRS雇主 识别号码) |
乔治亚州8484号, Suite 700
Silver Spring, 马里兰州
(公司总部地址)
20910
(邮政编码)
(301)755-2050
(报告人的电话号码,包括区号)
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如果8-K文件是同时满足申报人根据以下规定的申报义务,请勾选相应的选框(详见下面的A.2常规说明):
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o | 根据证券法规定425号规则的书面通信(17 CFR 230.425) |
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o | 根据《交易法》第14a-12条规定(17 CFR 240.14a-12),进行征集材料 |
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o | 根据《交易所法》第14d-2(b)条规定的发起前通讯(17 CFR 240.14d-2(b)) |
| |
o | 根据《交易所法》(17CFR240.13e-4(c))的第13条前规定进行的交易前通信 |
根据本法案第12(b)节注册的证券:
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每种类别的名称: | | 交易 符号: | | 交易所名称 ANNX |
普通股,面值0.0001美元 | | CURI | | 纳斯达克 |
每份认股证股票可行权为1股普通股,行权价格为11.50美元/股 | | CURIW | | 纳斯达克 |
请勾选以下适用的框,表示报告人是否符合1933年证券法规则405(本章节第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章节第240.12b-2节)所定义的新兴成长公司的标准。
新兴成长型公司x
如果是新兴成长型企业,如果注册人选择不使用根据《交换法案》第13(a)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的扩展过渡期进行合规的,请在复选标记中表示。 o
项目5.07 提交证券持有人表决事项
于2024年6月5日,好奇心流媒体公司(“公司”)召开了其2024年股东年会(“年会”)。年会以虚拟形式举行。截至2024年4月17日的股权登记日,该公司发行和流通的普通股共有53,306,291股,有权在年会上投票,其中有37,526,652股(占总股本的70.39%)以人或代理人的形式出席年会,构成了进行业务的法定人数。
在年会上,股东们(i)选举了公司董事会的所有董事候选人作为第三类董事,任期为三年,到2027年股东年会届满或分别间接选举并合格之后终止(“董事提案选举”),(ii)批准第二修正案和公司复述版中第4.1段的修正案,根据董事会的唯一决定,以1:3至1:20的比率进行公司普通股股份翻倍(“股票回购提案”),(iii)批准第二修正版证明书中第8.1条中允许公司高级官员根据法律规定尽全力将其从加害中解脱出来(“高级官员豁免提议”),以及(iv)批准Grant Thornton LLP作为截至2024年12月31日的财政年度独立注册公共会计师公司的委任(“审计师委任提议”)。
根据公司的第二次修正公司宪章和公司章程,董事会提案选举所需的投票是年会出席或代表的股东表决所获得的投票多少,相较于股东在年会上出席或代表的投票。反向股票拆分提案所需的投票是出席年会或代表在年会上表决的股东所获得的投票多少,有权在年会上投票。高级官员豁免提议所需的投票是持有有权在董事选举中普遍投票的普通股的优先股股东所持有的股票的优先股投票数的多数。审计师委任提案所需的投票是在年会上出席或代表出席的股东所获得的投票多少的股东所占多数。
这些提议的详细描述在2024年4月25日提交给证券交易委员会的公司决议草案中有所描述。
依据选举管理人最终报告的认证结果如下:
提案1 - 董事选举
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董事提名人 | | 赞成票 | | 留置 | | 代理人未投票 |
安德鲁·亨德里克斯 | | 27,130,569 | | 2,100,774 | | 8,295,309 |
帕特里克·基利 | | 28,648,700 | | 582,643 | | 8,295,309 |
伊丽莎白·萨拉维亚 | | 27,329,876 | | 1,901,467 | | 8,295,309 |
| | | | | | |
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提案2-批准反向股票拆细权修正案
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
赞成票 | | 反对票 | | 弃权 | | 代理人未投票 |
36,435,391 | | 1,029,693 | | 61,568 | | — |
提案3-批准官方免责修正案
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
赞成票 | | 反对票 | | 弃权 | | 代理人未投票 |
28,314,098 | | 870,221 | | 47,024 | | 8,295,309 |
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提案4 - 批准独立注册会计师事务所任命,任期截至2024年12月31日
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赞成票 | | 反对票 | | 弃权 |
37,094,715 | | 340,519 | | 91,418 |
1号经纪商没有对提案4进行投票 |
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签名
根据1934年修正的证券交易法的要求,公司已经要求代表签署本当前报告的被授权人签字。
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| CURIOSITYSTREAM INC. |
日期:2024年6月6日 | |
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| /s/ Tia Cudahy |
| Tia Cudahy |
| 首席运营官兼总法律顾问 |