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证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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T-1 表格

以下的资格声明

1939 年的 A 的信托契约法案

被指定为受托人的公司

检查是否有申请以确定资格

第 305 (b) (2) 条规定的受托人 ☐

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美国银行信托公司、全国协会

（章程中规定的受托人的确切姓名）

91-1821036

美国国税局雇主识别号

                                 

布兰登·邦菲克

美国银行信托公司、全国协会

利文斯顿大道 60 号

明尼苏达州圣保罗 55107

(651) 466-6619

（服务代理人的姓名、地址和电话号码）

旅行+休闲公司

（证券发行人）

    

债务证券

（契约证券的标题）

T-1 表格

第 1 项。一般信息。向受托人提供以下信息。

a) 受其管辖的每个检查或监督机构的名称和地址。

货币主计长

华盛顿特区

b) 是否有权行使公司信托权力。

是的

第 2 项。与债务人的关系。如果债务人是受托人的关联公司，请描述每种关联关系。

无

第 3-15 项第 3-15 项不适用，因为据受托管理人所知，根据受托人担任受托人的任何契约，债务人均未违约。

    

第 16 项。证物清单：下面列出作为本资格和资格声明的一部分提交的所有证物。

1。受托人公司章程的副本，作为附录1附后。

2。受托人开业授权证书副本，作为附录2附后。

    

3.受托人行使公司信托权力的授权副本，包括在附录2中。

4。受托人现有章程的副本，作为附录4附后。

5。第 4 项中提及的每份契约的副本。不适用。

6。1939年《信托契约法》第321（b）条所要求的受托人同意，见附录6。

7。截至2024年3月31日的受托人状况报告，根据法律或其监督或审查机构的要求发布，作为附录7附后。

        

    

    

签名

根据经修订的1939年《信托契约法》的要求，受托人，即美国银行信托公司，全国协会，一个根据美利坚合众国法律组织和存在的全国性银行协会，已正式促成下列签署人于2024年6月3日在纽约州纽约市代表其签署本资格和资格声明，并经正式授权。

作者：/s/ 香农·马修斯__________ 香农·马修斯

助理副总裁

附录 1

的公司章程

美国银行信托公司、全国协会

为了组织协会（“协会”）开展国家银行的任何合法活动，下列签署人订立了以下组织章程：

第一。本协会的名称应为美国银行信托公司，全国协会。

第二。该协会的总部将设在俄勒冈州摩特诺玛县的波特兰市。协会的业务将仅限于信托权力和支持与行使这些权力相关的活动。未经货币审计长事先批准，协会不得扩大或改变其业务范围以外的业务。

第三。协会董事会应由不少于五人或二十五人组成，确切人数将根据董事会全体成员的多数决议或多数股东在任何年度会议或特别会议上通过决议不时确定。每位董事应拥有协会或拥有协会的控股公司的普通股或优先股，其总面值、公平市场股价或股权价值不低于1,000美元，截至 (i) 该人成为董事之日，或 (iii) 该人最近当选董事会之日，以最近者为准。可以使用协会或控股公司的普通股或优先股的任意组合。

董事会的任何空缺可以通过股东大会闭会期间剩余董事的多数采取行动来填补。董事会可以增加董事人数，但不得超过法律允许的最大数量。除非董事辞职或被免职，否则董事的任期，包括被选中填补空缺的董事，应在选举董事的下一次定期股东大会上到期。尽管董事任期届满，董事应继续任职，直到其继任者当选并获得资格，或者直到董事人数减少且其职位被取消为止。

董事会的名誉或顾问成员，在与协会业务有关的事项上没有投票权或最终决定权，可以通过董事会全体成员的多数决议或股东在任何年度会议或特别会议上通过决议任命。不得将名誉董事或顾问董事计算在内，以确定协会的董事人数或与任何董事会行动相关的法定人数，也不得要求其拥有合格股份。

第四。应举行年度股东大会，选举董事并处理会议可能提出的任何其他事项。会议应在《章程》规定的每年的某一天在总部或董事会可能指定的任何其他方便的地方举行，如果该日是所在州的法定假日

在下一个银行工作日找到协会。如果在固定的日期没有举行选举，或者如果下一个银行日是法定假日，则选举可以在确定日期的60天内的任何后续日期举行，由董事会指定，如果董事未能确定日期，则由代表已发行和流通股份三分之二的股东指定。在任何情况下，都应至少提前10天通过头等邮件向股东发出会议通知。

在所有董事选举中，每位普通股股东可以投的选票数将通过将他或她拥有的股份数量乘以待选的董事人数来确定。这些选票可以累积并投给单个候选人，也可以按照股东选择的方式分配给两名或更多候选人。在所有其他问题上，每位普通股股东有权就其持有的每股股票获得一票。

董事可以通过向董事会、其主席或协会发出书面通知随时辞职，除非通知指定更晚的生效日期，否则辞职应在通知发出时生效。

股东可以在召集罢免董事的会议上将其免职，前提是提供了说明其目的或目的之一是罢免该董事的会议通知，前提是未能满足资格方面的肯定要求之一或有理由；但是，如果在累积投票中足以选举该董事的票数被投反对票，则不得将其免职移除。

第五。协会的授权股本为100万股普通股，每股面值为十美元（10美元）；但根据美国法律的规定，该股本可能会不时增加或减少。协会只能拥有一类股本。

本协会任何类别股本的持有人均无任何先发制人或优先权认购本协会任何类别股票（无论是现在还是以后获得授权），也不得有任何可转换为协会股票、已发行或出售的债务，也不得有任何其他认购权（如果有）除董事会可自行决定和酌情决定的认购权以外的任何其他任何股份价格由董事会不时确定。

协会股票的转让必须事先获得联邦存款机构监管机构的书面批准。如果不需要其他机构的批准，则在进行任何此类转账之前，必须获得货币主计长的批准。

除非《公司章程》中另有规定或法律另有规定，(1) 所有需要股东采取行动的事项，包括公司章程的修订，都必须得到在已发行有表决权的股票中拥有多数表决权的股东的批准，以及

(2) 每位股东有权获得每股一票。

除非《公司章程》中另有规定或法律另有规定，否则所有有表决权的股票应在需要股东批准的事项上共同投票。

除非章程中另有规定，否则确定有权获得任何会议通知和投票权的股东的记录日期为第一份通知邮寄或以其他方式发送给股东的前一天的营业结束，前提是记录日期在任何情况下都不得超过会议召开前70天。

协会可以随时不时地授权和发行债务债务，无论是从属债务，都无需经股东批准。被归类为债务的债券，无论是次要债务，都可以在未经股东批准的情况下由协会发行，在任何问题上均不具有表决权，包括证券总数的增加或减少，或将全部或部分证券交换或重新归类为其他类别或系列的证券。

第六。董事会应任命其一名成员为本协会主席和一名成员为董事会主席，并有权任命一名或多名副会长、一名秘书，负责保存董事和股东会议记录并负责认证本协会的记录，以及处理本协会业务可能需要的其他高级职员和员工。经董事会根据《章程》授权，正式任命的高级管理人员可以任命一名或多名高级管理人员或助理官员。

董事会应有权：

(1) 界定协会官员、雇员和代理人的职责。

(2) 将其职责的履行委托给协会的官员、雇员和代理人，但不将其职责的责任委托给协会的官员、雇员和代理人。

(3) 确定薪酬，并按照符合适用法律的合理条款和条件与其高管和雇员签订雇佣合同。

(4) 解雇官员和员工。

（5）要求官员和雇员提供担保金，并确定其罚款。

（6）批准协会管理层或董事会委员会授权的书面政策。

(7) 规范本会资本的增加或减少的方式；但此处的任何内容均不限制股东依法增加或减少协会资本的权力，也不得提高或降低股东批准增加或减少资本所需的三分之二百分比。

(8) 管理和管理协会的业务和事务。

(9) 通过与法律或公司章程不相抵触的初始章程来管理业务和规范协会事务。

(10) 修改或废除章程，除非公司章程将这种权力全部或部分保留给股东。

(11) 签订合同。

(12) 通常执行董事会可以合法执行的所有行为。

第七。董事会有权将总部所在地更改为俄勒冈州波特兰市范围内的任何授权分支机构，无需股东批准，也未经持有协会三分之二股票的股东投票决定将总部所在地更改为俄勒冈州波特兰市范围内的任何其他分支机构，但在收到货币主计长的批准证书后，转移到俄勒冈州波特兰市范围内外的任何其他地点，但是超出此类限制不超过三十英里。董事会有权在未经股东批准的情况下设立协会的任何一个或多个办事处的位置或将其更改为适用法律允许的任何其他地点，但须经货币审计长批准。

第八。根据美国法律，本协会的公司存在将持续到终止。

第九。协会董事会或总共拥有不少于协会25％股票的任何股东可以随时召开特别股东大会。除非章程或美国法律另有规定，或股东豁免，否则每次股东年会和特别会议的时间、地点和目的通知应通过头等邮件发出，邮资预付，在会议日期前至少10天但不超过60天邮寄给每位登记在册的股东，地址如协会账簿上所示。除非章程另有规定，否则任何需要股东批准的行动都必须在正式召开的年度会议或特别会议上生效。

第十。本公司章程可在任何定期或特别股东会议上通过本公司大多数股票持有人的赞成票进行修订，除非法律要求更多股份持有人投票，在这种情况下，必须由更大数量的股票持有人投票；前提是未经货币审计长事先书面批准，不得扩大协会的活动和服务范围。协会董事会可以对公司章程提出一项或多项修正案，提交给股东。

为此，我们于1997年6月11日动手，以昭信守。

第 2 号附录

第 4 号附录

美国银行信托公司、全国协会修订和重述了章程

第一条

股东大会

第 1.1 节年度会议。用于选举董事和交易任何其他适当业务的股东年会应在董事长或总裁可能指定的时间和地点举行。除非货币审计长办公室（“OCC”）确定存在紧急情况，否则应在不少于十（10）天或超过六十（60）天之前向协会的每位股东发出此类会议的通知。根据适用法律，允许协会的唯一股东放弃会议通知。如果由于任何原因未在指定日期进行董事选举，则选举应在随后的一天尽快举行，并事先发出通知。未能按照本章程的要求举行年会不得影响任何公司行动的有效性，也不得影响协会的没收或解散。

第 1.2 节。特别会议。除非法律另有特别规定，否则董事会（“董事会”）的多数成员或拥有至少百分之十已发行股票的任何股东或股东集团可以出于任何目的随时召开股东特别会议。

除非法律另有规定，否则每次此类特别会议均应在不少于十 (10) 天或至少提前六十 (60) 天发出通知，说明会议目的。

第 1.3 节董事提名。董事会选举提名可以由董事会或任何股东提出。

第 1.4 节。代理。股东可以通过正式书面授权的代理人在任何股东大会上投票。代理人仅对一次会议及其任何休会有效，并应与会议记录一起存档。

第 1.5 节记录日期。除非董事会另有决定，否则确定有权在任何会议上发出通知和投票的股东的记录日期将为该会议日期的三十天前。

第 1.6 节。法定人数和投票。除非法律另有规定，否则大多数已发行股本，无论是亲自代表还是由代理人代表，均应构成任何股东大会的法定人数，但少于法定人数的人数可以不时休会，会议可以延期举行，恕不另行通知。除非法律或公司章程另有规定，否则多数票应决定在任何会议上提交给股东的每一个问题或事项。

第 1.7 节检查员。董事会可以，如果未能这样做，董事会主席可以任命选举检查员，由选举检查员决定法定人数、代理人的有效性以及所有选举结果和股东在所有年度和特别股东大会上表决通过的所有其他事项。

第 1.8 节。豁免和同意。经所有股东一致书面同意，股东可以在不通知或开会的情况下采取行动。

第 1.9 节。远程会议。董事会有权决定股东大会不在某个地点举行，而只能在《特拉华州通用公司法》允许的方式和范围内通过远程通信方式举行。

第二条

导演

第 2.1 节董事会。董事会有权管理和管理协会的业务和事务。除法律明确限制外，本协会的所有公司权力均归董事会所有，并可由董事会行使。

第 2.2 节。任期。本协会的董事任期为一年，直至其继任者正式当选并获得资格，或直到他们提前辞职或被免职。

第 2.3 节。权力。除上述规定外，董事会还应拥有并可以行使公司章程、章程和法律授予或赋予其的所有权力。

第 2.4 节。数字。根据组织章程的规定，除非OCC豁免了协会的25名成员限制，否则本协会的董事会应由不少于五名或多于二十五名成员组成。董事会应由若干成员组成，成员人数应根据公司章程由董事会或股东在其任何会议上通过决议不时确定和确定。在为选举董事而举行的股东会议之间，董事会可通过全体董事会的多数票扩大董事会规模，但总数不得超过二十五名，并填补董事会中由此产生的任何空缺；前提是当股东上次选出的董事人数为十五人或更少时，董事会最多可增加四名董事；如果股东最后选出的董事人数少于十五人，则董事会最多增加四名董事上次由股东选出的董事是十六位或以上。根据适用法律的要求，每位董事应拥有协会的合格股权或在每种情况下对协会拥有控制权的公司。每位董事应自行拥有此类合格股权，并符合适用法律要求的最低所有权门槛。

第 2.5 节。组织会议。新当选的董事会应举行会议，以组织新的董事会，并酌情选举和任命协会的主席团成员。此类会议应在选举之日或其后尽快举行，无论如何，应在选举后三十天内，在主席或主席可能指定的时间和地点举行。如果在规定的会议时间没有达到法定人数，则出席会议的董事可以休会，直到达到法定人数。

第 2.6 节定期会议。董事会定期会议应按照主席或主席的指定和认为合适的方式举行，恕不另行通知。

第 2.7 节。特别会议。董事会主席或协会主席可以随时随地、出于任何目的召集董事会特别会议，也可以应全体董事会大多数成员的要求召开。董事会每次特别会议的通知应在董事的通常营业地点或他们为此目的提供的其他地址发送。此类通知应在会议开始前至少十二小时（如果会议通过电话举行，则为三小时）通过电话或亲自送达、邮寄或电子方式发送。此类通知不必包括在任何此类会议上进行交易的业务陈述或其目的。

第 2.8 节。法定人数和必要投票。除非法律另有规定，否则大多数董事应构成董事会任何会议的法定人数；但低于法定人数的董事可以不时休会，会议可以休会，无需另行通知。除非法律或本协会的章程或章程另有规定，否则一旦确定了法定人数，出席并参加表决的大多数董事的任何行为均为董事会的行为。

第 2.9 节。书面同意。除非适用的法律法规另有要求，否则董事会可以在未经全体董事一致书面同意的情况下采取行动，该同意作为公司记录的一部分提交给协会秘书。

第 2.10 节。远程会议。董事会或其任何委员会的成员可通过会议电话、视频或类似的通信设备参加该董事会或委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备听到对方的声音，这种参与应构成亲自出席该会议。

第 2.11 节。空缺。当董事出现任何空缺时，董事会其余成员可以在董事会的任何例会或为此目的召开的特别会议上任命一名董事来填补该空缺。

第三条

委员会

第 3.1 节董事会顾问。董事会可以任命不必是董事的人员担任董事顾问委员会的顾问董事，该委员会的设立既涉及本协会的商业事务，也涉及本协会所属的一组附属组织的商业事务。顾问董事应拥有董事会可能确定的权力和职责，前提是董事会对本协会业务和事务的责任在任何方面都不得下放或削弱。

第 3.2 节。信托审计委员会。在每个日历年中，协会应安排对其信托审计委员会的指导下的所有重大信托活动进行一次适当的审计（由内部或外部审计师进行），该职能将由作为本协会最终母公司的金融控股公司的审计委员会履行。协会应在董事会会议记录中注明审计结果（包括因审计而采取的重大行动）。协会可以根据12 C.F.R. § 9.9 (b) 采用持续审计制度来代替年度审计。

作为本协会最终母公司的金融控股公司的审计委员会，履行信托审计委员会的职能：

(1) 不得包括任何大量参与协会信托活动管理的协会或附属机构的官员；以及

(2) 必须由大多数成员组成，这些成员不是董事会授权管理和控制协会信托活动的任何委员会的成员。

第 3.3 节。执行委员会。董事会可以任命一个由至少三名董事组成的执行委员会，该委员会在董事会闭会期间或董事会不开会时拥有并可以在适用法律允许的范围内行使董事会的所有权力。

第 3.4 节信托管理委员会。本协会董事会应任命一个信托管理委员会，对协会的信托活动进行监督。信托管理委员会应确定管理信托活动的政策。信托管理委员会或信托管理委员会可能正式指定的小组委员会、官员或其他人员应监督与信托活动有关的程序，以确保遵守其制定的信托政策，包括批准接受、关闭或放弃所有信托。信托管理委员会将定期向董事会报告其活动。

第 3.5 节其他委员会。董事会可以不时任命由一名或多名无需担任董事的人组成的委员会，其目的和权力由董事会决定；但是，董事会不会将任何法律或法规禁止委托给任何委员会的任何权力或责任。此外，主席或总统可以不时任命由一名或多名官员、雇员、代理人或其他人员组成的委员会，其目的和权力应由主席或总统认为适当和恰当的权力。无论是由董事会、主席还是总裁任命，任何此类委员会都应始终受董事会的指导和控制。

第 3.6 节。会议、会议记录和规则。董事会和/或委员会顾问委员会应根据董事会或委员会的宗旨在必要时举行会议，并应保留足够详细的会议记录，以表明已采取的行动或提出的建议；除非成员要求，否则无需报告讨论、投票或其他具体细节。董事会顾问委员会或委员会可根据其宗旨通过自己的规则来行使其任何职能或权力。

第四条

军官

第 4.1 节。董事会主席。董事会可任命其一名成员为董事会主席，按董事会的意愿任职。主席应监督董事会通过或批准的政策的执行；拥有一般行政权力以及本章程赋予的特定权力；还应拥有并可以行使董事会可能不时授予或分配的权力和职责。

第 4.2 节总统。董事会可任命其一名成员为协会主席。在主席缺席的情况下，主席应主持董事会的任何会议。总统拥有一般行政权力，应拥有并可以行使法律、法规或惯例、与总统办公室有关或本章程规定的任何及所有其他权力和职责。主席还应拥有并可行使董事会不时赋予或分配的权力和职责。

第 4.3 节。副总统。董事会可以任命一名或多名副总裁，副总裁应拥有董事会可能分配的权力和职责，并在总裁缺席时履行总裁的职责，包括在主席和总裁都缺席的情况下主持董事会的任何会议。

第 4.4 节。秘书。董事会应任命一名秘书或其他指定官员，该官员应担任董事会和协会的秘书，并应保留

所有会议的准确记录。秘书应负责发出本章程所要求的所有通知；应保管协会的公司印章、记录、文件和文件；应规定保存协会所有交易的适当记录；应根据要求对协会的任何记录进行认证；应拥有并可以行使法律、法规或惯例、秘书或本章程规定的任何及所有其他权力和职责；并应履行可能不时指派的其他职责由董事会审议。董事会可任命一名或多名助理秘书，其权力和职责由董事会、总裁或秘书不时决定。

第 4.5 节。其他官员。董事会可以任命并授权主席、总裁或任何其他官员不时任命任何在董事会、主席、总裁或其他官员看来需要或需要处理协会业务的官员。此类官员应行使与其多个职位相关的权力和职责，或本章程、董事会、主席、总裁或其他授权官员可能赋予或分配的权力和职责。任何人都可以担任两个职务。

第 4.6 节。任期。主席或总裁及所有其他官员的任期应直至其各自的继任者当选并获得资格为止，或直到他们早些时候去世、辞职、退休、取消资格或被免职，但董事会或授权官员有权随时解雇任何高级职员。

第五条

股票

第 5.1 节。董事会可以授权以认证或无凭证形式发行股票。股票证书应采用董事会不时规定的格式。如果董事会发行经认证的股票，则证书应由总裁、秘书或董事会确定的任何其他官员签署。股票应可在协会账簿上转让，并应保留转让账簿，其中应记录所有股票的转让。通过此类转让成为股东的每个人都应按该人的股份比例继承此类股份的前持有人的所有权利。每份股票证书的正面都应写明由此所代表的股票只能在经过适当认可的协会账簿上转让。董事会可以对合理计算的股票转让施加条件，以简化协会的股票转让、股东大会投票和相关事宜的工作，并保护其免受欺诈性转让。

第六条

公司印章

第 6.1 节。协会不得有公司印章；但是，如果任何司法管辖区的法律或法规要求使用印章，或者根据任何司法管辖区的法律或法规在其他方面方便或可取，则可以使用以下印章，主席、总裁、秘书和任何助理秘书均有权盖上此类印章：

第七条

杂项规定

第 7.1 节文书的执行。所有协议、支票、草稿、订单、契约、票据、抵押贷款、契约、转让、背书、转让、证书、声明、收据、解除、释放、满意、和解、请愿书、附表、账目、宣誓书、债券、承诺、担保、代理和其他文书或文件均可代表本人签署、会签、执行、确认、背书、核实、交付或接受由协会的任何官员或雇员或代理人以其他身份结社董事会不时通过决议指定，或由主席或总裁通过书面文书指定，该决议或文书应由协会秘书或助理秘书认证为有效。本节的规定是对公司章程或章程的任何其他规定的补充。

第 7.2 节记录。公司章程、不时修订或修订的章程以及所有股东会议、董事会和董事会常务委员会的会议记录应记录在为此目的提供的相应会议记录簿中。每次会议的记录应由秘书或被任命为会议秘书的其他官员签署。

第 7.3 节。信任档案。协会档案中应保存所有必要的信托记录，以确保其信托责任得到妥善履行和履行。

第 7.4 节。信托投资。以信托身份持有的资金应根据建立信托关系的文书并依法进行投资。如果此类工具没有具体说明投资的性质和类别，也没有赋予协会处理该事项的自由裁量权，则根据该工具持有的资金应投资于公司信托人可以依法投资的投资。

第 7.5 节。注意。每当公司章程、章程或法律要求发出通知时，此类通知均应通过邮件、预付邮费、电子邮件、亲自或通过以下方式发送

可以合理预期收到此类通知的任何其他方式，使用该人的地址接收该通知或协会记录中可能出现的其他个人数据。

除非本章程中另有规定，否则如果在发出通知的事件发生前不超过30天或不少于10天提前发出，则事先通知是正确的。

第八条

赔偿

第 8.1 节。协会应在现已颁布或此后修订的《特拉华州通用公司法》第145条允许的情况下和范围内，以这种方式对此类人员的此类责任进行赔偿。为了进行此类赔偿，董事会可授权购买和维持保险和/或执行个人协议，协会应将为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生的所有合理费用和开支（包括律师费）预付给根据本第8.1条有权获得赔偿的所有人员。此类保险应符合第12条的要求

C.F.R. § 7.2014，并应排除评估针对机构关联方的民事罚款的正式命令的责任保险，定义见第 12

《美国法典》§ 1813 (u)。

第 8.2 节。但是，尽管有第 8.1 条的规定，(a) 向机构关联方支付的任何赔偿金，定义见第 12

对于联邦银行机构提起的行政诉讼或民事诉讼，《美国法典》第 1813 (u) 节应合理且符合《美国法典》第 12 篇第 1828 (k) 节及其实施条例的要求；(b) 在涉及行政诉讼或民事诉讼的案件中，根据《美国法典》第 12 篇第 1813 (u) 节的规定，向机构关联方支付的任何赔偿金和预付费用和开支非联邦银行机构发起的行动应符合特拉华州通用公司法并符合安全规定以及健全的银行惯例。

第九条

章程：解释和修正

第 9.1 节。这些章程应根据适当的法律规定进行解释并受其约束，并可在董事会的任何例行或特别会议上增补、修改、修订或废除。

第 9.2 节。章程和所有修正案的副本应始终保存在协会主要办公室的方便地方，并应在协会开放时间内向所有股东开放供查阅。

第 X 条

杂项规定

第 10.1 节。财政年度。协会的财政年度应从每年一月的第一天开始，并应在次年12月的第三十一天结束。

第 10.2 节。管辖法律。该协会将不时修订的特拉华州通用公司法指定为其公司治理程序的适用法律，但以不违反联邦银行法规和条例或银行安全和健全为限。

***

（2021 年 2 月 8 日）

附录 6

同意

    

根据1939年《信托契约法》第321（b）条，下列签署人美国银行信托公司全国协会特此同意，联邦、州、地区或地区当局可应美国证券交易委员会的要求向其提供联邦、州、地区或地区当局对下列签署人的审查报告。

日期：2024 年 6 月 3 日

作者：/s/ 香农·马修斯_________ 香农·马修斯

助理副总裁

附录 7

美国银行信托公司、全国协会

财务状况表

截至 2024 年 3 月 31 日

（000 美元）