2024 年 6 月 6 日

旅行+休闲公司

海港大道 6277 号

佛罗里达州奥兰多 32821

回复：Travel + Leisure Co
表格 S-3 上的注册声明

女士们、先生们：

我们以特拉华州公司Travel + Leisure Co.（以下简称 “公司”）特别法律顾问的身份发布本意见书，内容涉及编制S-3 ASR表格上的注册声明（“注册声明”），该声明将由公司提交给美国证券交易委员会（“委员会”），以注册优先和次级无抵押和有担保债务证券（统称为 “债务证券”），该声明可能根据《证券》第 415 条不时延迟或持续发行经修订的1933年法案（“法案”）。

关于债务证券的注册，我们审查了我们认为为本意见所必需的文件、公司记录和其他票据的原件或经认证或以其他方式确定的副本，包括 (i) 公司的组织文件，(ii) 公司议事记录和记录，以及 (iii) 注册声明及其证物。

出于本意见的目的，我们假设作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以副本形式提交给我们的所有文件的原件相符，以及作为副本提交给我们的所有文件的原件的真实性。我们还假定了所有自然人的法律行为能力、签署与本意见有关的所有文件的人员的真实性、这些人代表公司以外的各方签署的权力，以及除公司以外的各方对所有文件的正当授权、执行和交付。我们尚未独立证实或核实与本文所述观点相关的任何事实，而是依赖于公司高管和其他代表的陈述和陈述。

关于本意见，我们还假设（a）与所发行债务证券有关的注册声明及其任何修正案（包括生效后的修正案）将根据该法生效；（b）将编制一份招股说明书补充文件或条款表（“招股说明书补充文件”），并提交给委员会，描述由此提供的债务证券；（c）所有发行的债务证券将按照适用的规定发行和出售联邦和州证券法，并按照中规定的方式注册声明和相应的招股说明书补充文件；（d）与所发行债务证券有关的最终购买、承保、销售代理或类似协议将由公司及其其他各方正式授权、有效签署和交付；（e）根据经修订的1939年《信托契约法》，任何适用的契约和契约受托人均具有资格。

基于上述内容，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们建议您，当债务证券和适用的契约获得适当的公司授权后，适用的契约已由其各方正式签署，债务证券已根据适用的付款契约执行、认证和交付，因此，债务证券将有效发行，债务证券将构成具有约束力的债务公司的，在每种情况下均受破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和与债权人权利有关或影响债权人权利和一般衡平原则的具有普遍适用性的类似法律的约束。

我们认为没有必要为本意见的目的，因此我们无意在此涵盖各州证券法或 “蓝天” 法的适用情况。我们不承担因法律变化或未来事件或其他情况更新或补充本意见的责任。此处表达的意见仅涉及纽约州法律（不包括法律冲突原则）和《特拉华州通用公司法》的效力，在每种情况下均为现行有效的。

本意见是根据该法颁布的第S-K号法规第601项的要求提供的，除了本文中提到的具体问题外，此处未就与注册声明内容有关的任何事项发表任何意见，除本文明确规定的意见外，不得推断或暗示任何意见。

本意见仅为您的利益而提供，未经我们事先书面同意，任何其他人不得出于任何其他目的使用、传播、引用或以其他方式提及本意见。

在某些问题上，我们依赖于从公司高管和我们认为应负责的其他来源获得的信息。

我们特此同意将本意见作为注册声明附录5.1提交给委员会，并同意在 “法律事务” 部分的注册声明中提及我们的公司和本意见。因此，在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或委员会规章制度需要征得同意的人员类别。

真诚地，

/s/ 柯克兰和埃利斯律师事务所

KIRKLAND & ELLIS LLP