旅行+休闲公司

作为发行人，

和

[ ]

作为受托人

契约

截至 []，2024

规定发行有担保债务证券

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特拉华州的一家公司TRAVEL + LEISURE CO.（下文进一步定义为 “公司”）与作为受托人 []（“受托人”）签订的契约截止于2024年 []。

目击者：

鉴于公司已正式授权本契约的执行和交付，以规定按本契约的规定不时以一个或多个系列发行本金总额的有担保债券、票据、债券或其他债务证据（“票据”）；以及

鉴于，根据本契约的条款，使本契约成为公司有效且具有法律约束力的协议的所有必要措施均已完成。

为了彼此的利益以及票据持有人的平等和应分摊利益，公司和受托人达成以下协议：

第一条
定义和以提及方式纳入

第 I.1 节定义。

任何特定人员的 “关联公司” 是指直接或间接控制或控制或受该特定人员直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的 “控制权” 是指通过协议或其他方式，直接或间接地拥有指挥或促使该人管理或政策指导或政策的权力。就本定义而言，“控制”、“受控制” 和 “共同控制” 这两个术语应具有相关含义。

“代理人” 是指任何注册商或付款代理人。

对于涉及全球票据或其受益权益的任何转让或交易，“适用程序” 是指存托机构、Euroclear和Clearstream的规则和程序，在适用于此类交易的范围内，并且不时有效。

“破产法” 是指《美国法典》第11章或任何司法管辖区与破产、破产、清盘、清算、重组或债务人救济有关的任何类似联邦或州法律。

“董事会” 是指截至根据本契约作出任何决定或需要采取行动之日成立的公司董事会或类似管理机构。

“工作日” 是指法定假日以外的任何一天。

“股本” 是指：

(1) 就公司而言，为公司股票；

(2) 就协会或商业实体而言，公司股票的任何和所有股份、权益、参与权、权利或其他等价物（无论如何指定）；

(3) 就合伙企业或有限责任公司而言，合伙企业或会员权益（无论是普通利益还是有限权益）；以及

(4) 赋予个人获得发行人利润和亏损或资产分配的权利的任何其他权益或参与权，但不包括任何债务债务，包括可转换为资本存量的债务，无论此类债务证券是否包括任何股本参与权。

“明讯银行” 指明讯银行，即匿名兴业银行。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

“公司” 是指特拉华州的一家公司TRAVEL + LEISURE CO. 及其任何继任者，但为避免疑问，不包括其任何子公司。

“受托人公司信托办公室” 应位于第11.02节中规定的受托人地址，或受托人通过向持有人和公司发出通知时可能不时指定的其他地址，或任何继任受托人的主要公司信托办公室。

“违约” 是指任何违约事件，或者随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，即构成违约事件的任何违约事件；前提是，如果先前的违约行为在成为违约事件之前得到纠正，则仅因采取了本来可以允许的行动而导致的任何违约将被视为已纠正。

“最终票据” 是指以持有人名义注册并根据第2.06节发行的认证票据，基本上以本附录A的形式发行，但该票据不得带有全球票据图例，也不得附上 “全球票据中的利益交换附表”。

就任何系列证券而言，“存托人” 是指在第2.03节中指定为票据托管人的人，以及根据本契约的适用条款被指定为存托人的任何及所有继任者。

就任何人而言，“国内子公司” 是指该人除外国子公司以外的任何限制性子公司。

“Euroclear” 指欧洲清算银行 S.A./N.V.

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

“交易所要约” 应具有注册权协议中规定的含义。

“交易所要约注册声明” 应具有注册权协议中规定的含义。

就任何人而言，“外国子公司” 是指该人非根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建或存在的任何子公司，以及该子公司的任何子公司。

“GAAP” 是指自本文发布之日起生效的美国公认会计原则。

“全球票据图例” 是指第 2.06 (g) (ii) 节中规定的图例，该图例必须出现在根据本契约发行的所有全球票据上。

“全球票据” 单独或集体指每种受限全球票据和非限制性全球票据。

“政府证券” 是指美利坚合众国的直接债务或担保的义务，以及美国承诺充分信用的付款。

“担保” 或 “担保” 是指除通过背书在正常业务过程中直接或间接收取的流通票据以外的任何方式，包括但不限于通过资产质押或通过信用证或偿还协议，对任何债务的全部或任何部分进行担保，以所担保的未偿债务总额与担保面额中较低者为准。

“担保人” 是指根据任何补充契约的条款执行补充契约并提供附属担保的任何子公司，在每种情况下，直到根据当时修订的契约条款解除为止。

“持有人” 是指票据的注册持有人。

就任何特定人员而言，“债务” 是指（不重复）：

(1) 该人对借款的任何义务，以及

(2) 以债券、债券、票据或其他类似文书（但不包括担保金或类似债券）为凭证的人的任何义务，

在每种情况下，前述项目是否以及在某种程度上将作为负债出现在根据公认会计原则编制的特定人员的资产负债表上；前提是利息的应计、累积价值或原始发行折扣的增加以及以额外债务形式支付的利息不应被视为负债的产生。

“契约” 是指不时修订或补充的本契约。

“间接参与者” 是指通过参与者持有全球票据实益权益的人。

“机构认可投资者” 是指《证券法》第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条中定义的 “合格投资者” 的机构，但也不是QIB。

“法定假日” 是指星期六、星期日或法律、法规或行政命令授权纽约市或付款地点的银行机构保持关闭的日子。如果付款日期是付款地点的法定假日，则可以在下一个不是法定假日的第二天在该地点付款，并且在此期间此类付款不产生任何利息。

“留置权” 指任何质押、抵押贷款、留置权、抵押权或其他担保权益

“非美国“人” 指不是美国人的人。

“注” 或 “注释” 的含义与序言中赋予的含义相同。

“票据担保” 是指任何人根据本契约的规定对公司在本契约和票据下的义务所作的任何担保。

“发行备忘录” 是指公司于2018年3月23日发布的与票据发行有关的某些初步发行备忘录，并由2018年3月29日的定价补充文件补充。

就任何人而言，“官员” 指 (i) 任何董事会主席、首席执行官、首席财务官、任何总裁、任何执行副总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、财务主管、助理财务主管、该人的秘书或助理秘书，或 (ii) 该人董事会指定为 “高级职员” 的任何其他个人，或经组织文件或其成员授权为其行事的任何其他机构或个人。

“高级管理人员证书” 是指由公司的一名高级管理人员代表公司签署的符合第 11.05 节要求的证书。

“律师的意见” 是指符合第 11.05 节要求的法律顾问的意见。法律顾问可以是公司或公司任何子公司的雇员或法律顾问。

就保管人、Euroclear或Clearstream而言，“参与者” 分别是指在存管机构、欧洲结算公司或明讯银行开立账户的人（就DTC而言，应包括Euroclear和Clearstream）。

“个人” 指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织、政府或机构或其政治分支机构或任何其他实体。

“主要财产” 是指公司或任何受限子公司拥有的账面总值超过7500万美元的资产。

“私募传奇” 是指第 2.06 (g) (i) (a) 节中规定的适用于根据本契约发行的所有票据的图例，除非本契约的条款另有允许。

“QIB” 是指规则144A中定义的 “合格机构买家”。

“登记册” 是指一份登记册，在遵守其规定的合理法规的前提下，公司应在该登记册中规定票据的注册以及此类票据的转账和交换，公司应根据第2.03节安排将这些票据存放在适当的注册官办公室。

“注册权协议” 是指公司与其中指定的初始购买者之间就任何票据达成的任何注册权协议。

“S条例” 是指根据《证券法》颁布的S条例。

“S监管全球票据” 是指基本上以本附录A的形式发行的全球票据，上面有全球票据图例、私募图例和S监管图例，向存托人或其被提名人存放或代表存放并以其名义注册，其初始面额将等于最初根据S条例第903条出售的本金在本协议下发行的任何票据的未偿本金。

“S法规传奇” 是指第2.06（g）（iii）节中规定的图例，该图例必须出现在根据本契约发行的所有S监管全球票据上。

当涉及受托人时，“责任官员” 是指受托人（或受托人的任何继任小组）公司信托管理部门中直接负责本契约管理的任何高级官员，对于与本契约有关的特定公司信托事宜，也指因了解和熟悉特定主题而被移交此类事项的任何其他官员。

“限制性最终票据” 是指带有私募图例的最终票据。

“受限全球票据” 是指带有私募图例的全球票据。

个人的 “受限子公司” 是指 (i) 由该人或其一家或多家子公司直接或间接拥有，或由该人及其一家或多家子公司直接或间接拥有，(ii) 根据美国或其州法律注册成立，以及 (iii) 拥有主要财产的任何子公司（证券化实体除外）。

“第144条” 是指根据《证券法》颁布的第144条。

“规则144A” 是指根据《证券法》颁布的第144A条。

“规则144A全球票据” 是指基本上以本附录A的形式发行的全球票据，带有全球票据图例和私募图例，由存托人或其代理人存放，并以其名义注册，其初始面额将等于最初根据第144A条出售的本金在本协议下发行的任何票据的未偿本金。

“第903条” 是指根据《证券法》颁布的第903条。

“第904条” 是指根据《证券法》颁布的第904条。

“证券化实体” 是指仅从事资产证券化交易和相关活动业务的任何子公司或其他个人。

“证券” 或 “证券” 是指经受托人正式认证并根据本契约的规定交付的一张或多张票据。

“证券法” 是指经修订的1933年证券法。

对于任何人而言，“优先债务” 是指该人的债务，无论是在本次债务发生之日还是此后尚未偿还的债务，除非在创建或证明相同债务或据以偿还该债务的文书中，规定此类债务从属于票据的支付权；但是，优先债务不包括 (1) 该人欠任何子公司的任何债务公司的任何债务；或 (2) 该人的任何债务（以及与之相关的任何应计和未付利息）) 在任何方面都属于该人的任何其他债务的从属或次要债务。

“上架注册声明” 是指 “上架” 注册声明，规定任何注册权协议中可能提供的任何票据的注册和连续或延迟出售。

就任何人而言，“重要子公司” 是指该人的任何受限子公司，根据《证券法》S-X条例第1-02（w）条的定义，该人将被视为 “重要子公司”。

对于任何系列债务的任何分期利息或本金，“规定到期日” 是指有关此类债务的文件中计划支付利息或本金的日期，如果没有，则指有关此类债务的原始文件，不包括在原定还款日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有债务。

就任何人而言，“子公司” 是指：

(1) 任何公司、协会或其他商业实体，当时，有权（不考虑是否发生任何突发事件）在其董事、经理人或受托人选举中投票的股本总投票权中至少有50％由该人或该人的一家或多家其他子公司（或其组合）直接或间接拥有或控制的任何公司、协会或其他商业实体，如果是任何此类公司、协会或其他商业实体

其中 50% 的股本总投票权由该人或该人的一家或多家其他子公司如此拥有或控制的实体，该人及其子公司也有权根据合同或其他方式控制该实体的管理；以及

(2) 任何合伙企业 (a) 其唯一普通合伙人或其管理普通合伙人是该人或其子公司，或 (b) 其唯一的普通合伙人是该人或该人的一家或多家子公司（或其任何组合）。

“受托人” 是指 []，直到继任者根据本契约的适用条款取代 []，此后是指根据本契约任职的继任者。

“无限制最终票据” 是指一张或多张不带有私募图例且不必带有私募图例的最终票据。

“无限制全球票据” 是指基本上以附录A的形式存在的永久性全球票据，该票据带有全球票据图例并附有 “全球票据中的利益交换表”，存放在或代表存托人并以托管人的名义注册，代表根据本协议发行的任何不带有私募图例的票据。

“美国人” 指《证券法》第902（k）条所定义的美国人。

第 I.2 节其他定义。

第 I.3 节施工规则。

除非上下文另有要求：

(i) 术语具有赋予它的含义；

(ii) 未另行定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予的含义；

(iii) “或” 不是排他性的；

(iv) 单数词包括复数，复数形式包括单数；

(v) 规定适用于连续的事件和交易；

(vi) 提及《证券法》条款或规则的内容应视为包括美国证券交易委员会不时通过的替代、替代或后续条款或规则；

(vii) 凡提及任何法规、法律、规则或规章，均应视为指不时修订和生效的法规、法律、规则或条例；

(viii) 对任何合同、协议或文书的提及的含义应与根据本契约中包含的任何适用限制不时修订、修改、补充或修订和重述的含义相同；

(ix) “包括” 指 “包括但不限于”；

(x) “财产”、“财产”、“资产” 和 “资产” 等术语应具有相同的含义；

(xi) 为避免疑问，“解散和 “清算” 一词不包括合并、合并或类似的交易。

第二条
这些笔记

第二节1表格和约会.

(a) 一般情况。本票据基本上应采用本文附录A的形式。本票据可能有法律、证券交易所规则或惯例或本契约所要求的注释、图例或背书，也可能引用票据的条款。每张票据的日期应为其认证之日。

根据本契约可以认证和交付的票据的总本金额是无限的。这些票据可以分成一个或多个系列发行。在发行任何系列的票据之前，应在一份或多份补充契约中规定：

(i) 该系列的标题（应将该系列的说明与所有其他系列的说明区分开来）；

(ii) 担保此类系列票据的抵押品条款规定，只有在根据第S-X条例（或任何其他法律、规则或法规，包括根据《证券法》或《交易法》颁布的要求单独财务报表的S-X条例的任何其他规定）第3-16条不需要此类财务报表的情况下，才能发放抵押品。

(iii) 对可根据本契约进行认证和交割的该系列证券本金总额的任何限制（根据本契约转让或交换或代替该系列其他票据时经过认证和交割的证券除外）；

(iv) 该系列票据的发行日期或期限，以及该系列票据本金和溢价（如果有的话）的支付日期或其中的日期范围，或其中的日期范围，或确定或延长此类日期的方法；

(v) 该系列票据的利率（如果有），或确定该系列票据的利率，或确定此类利率的方法，该利息是否应以现金或相同系列的额外票据支付，还是应累积和增加该系列的未偿本金总额（包括此类证券最初以折扣价发行的情况）、此类利息的产生日期或该日期的方式或应确定日期，任何此类利息的支付日期应付款，以及确定持有人在该等利息支付日应付利息的记录日期或确定此类日期的方法、延长或推迟支付利息的权利（如果有）以及延期或延期的期限；

(vi) 如果不是美元，则该系列票据的计价货币或该系列票据的本金、溢价（如果有）或利息的支付应以何种货币以及与此类付款有关的任何其他条款；

(vii) 受托人公司信托办公室之外或取代该系列证券本金、溢价（如果有）和利息的支付地点（如果有），任何系列证券可以出示进行转让、交换或转换登记的地方，以及可以就该系列证券向公司或向公司发出通知和要求的一个或多个地点；

(viii) 如果公司拥有该期权的话，可以由公司选择全部或部分赎回该系列证券的价格、期限或日期，以及该系列证券的条款和条件；

(ix) 公司根据任何偿债基金、摊销或类似条款或由债券持有人选择赎回、购买或偿还该系列票据的义务或权利（如果有），以及赎回、购买或偿还该系列票据的全部或部分的价格、期限或日期以及赎回、购买或偿还该系列票据的条款和条件，根据该义务；

(x) 如果本金除外，则该系列证券本金中应在宣布加速到期时支付的部分；

(xi) 该系列票据的担保人（如果有），以及担保范围（包括与担保人的资历、从属关系和免除担保人有关的条款）（如果有），以及为允许或促进此类证券的担保而进行的任何增加或更改；

(xii) 该系列票据是否将作为原始发行的折扣证券发行，以及发行此类票据的折扣金额；

(xiii) 关于取消该系列全部或部分票据的规定（如果有），以及与清偿和解除有关的条款的任何增加或更改；

(xiv) 该系列票据是全部还是部分以一张或多张全球票据的形式发行，在这种情况下，还应包括此类全球票据的保管人，以及可将此类全球票据或全球票据的权益全部或部分交换为以该存托人或被提名人以外的人名或姓名注册的个别票据的条款和条件（如果有）其被提名人；

(xv) 该系列的任何全球票据的日期，如果不是该系列第一只证券的原始发行日期；

(xvi) 该系列说明的形式；

(xvii) 该系列的票据是否受从属地位的约束，以及此类从属地位的条款；

(xviii) 对此类系列票据可转让性的任何限制或条件；

(xix) 适用于该系列证券的与受托人薪酬和报销有关的条款的任何增加或变更；

(xx) 适用于该系列票据的补充契约相关条款的任何增加或变更；

(xxi) 在特定事件发生时赋予持有人特殊权利的条款（如果有）；

(xxii) 对适用于该系列任何票据的 “违约事件” 的任何补充或更改；以及

(xxiii) 该系列票据的任何其他条款（除非第 9.01 节允许，否则这些条款不得与本契约的规定不一致）。

(b) 全球票据。以全球形式发行的票据应基本采用附录A的形式（包括附录A的全球票据图例及其所附的 “全球票据中的利益交换时间表”）。以最终形式发行的票据应基本采用附录A的形式（不含全球票据图例，也未附上 “全球票据中的利益交换表”）。每张全球票据应代表其中规定的未偿还票据，每张票据均应规定其应代表不时背书的未偿还票据的本金总额，因此所代表的未偿还票据的本金总额可以酌情减少或增加，以反映交易和赎回。为反映全球票据所代表的未偿还票据本金总额的任何增加或减少而对全球票据的任何背书，均应由受托管理人或托管人在受托管理人的指导下，根据持有人根据第2.06节的要求发出的指示，作出。

(c) 适用的 Euroclear 和 Clearstream 程序。Clearstream的 “欧洲结算体系操作程序” 和 “欧洲结算使用条款和条件” 以及Clearstream的 “Clearstream一般条款和条件” 和 “客户手册”（或在每种情况下，阐述Euroclear和Clearstream程序的同等文件）的规定应适用于参与者通过Euroclear或Clearstream持有的S条例全球票据中受益权益的转让。

第 II.2 节执行和认证。

一名高级管理人员应通过手动、传真或pdf签名签署公司附注。

如果在照会上签名的官员在对照会进行认证时不再担任该职务，则该照会仍然有效。

只有经过受托人手工签名的认证，票据才有效。签名应是本票据已根据本契约进行认证的确凿证据。

在本契约签署和交付后，公司可以随时不时地将公司签发的票据交给受托人进行认证；受托人应根据公司高管签署的公司书面命令（“认证令”）对票据进行认证和交付。此类认证令应具体说明需要认证的票据数量和票据的认证日期，以及票据是否将作为一张或多张全球票据发行，以及公司可能包含或受托人可能合理要求的其他信息。根据本契约可以认证和交付的票据的总本金额是无限的。

受托人可以指定公司可接受的认证代理人来对票据进行认证。只要受托人允许，认证代理人就可以对Notes进行身份验证。本契约中每处提及受托人身份验证的内容都包括此类代理人的身份验证。认证代理人拥有与代理人相同的权利，可以与公司的持有人或关联公司打交道。

第 II.3 节注册商和付款代理人。

公司应保留一个可以出示票据进行转让登记或交换的办公室或机构（“注册商”），以及一个可以出示票据进行付款的办公室或机构（“付款代理人”）。

书记官长应保管票据及其转让和交换的登记册。公司可以任命一个或多个共同注册人和一个或多个额外的付款代理人。“注册商” 一词包括任何共同注册商，“付款代理” 一词包括任何额外的付款代理人。公司可以在不通知任何持有人的情况下更改任何付款代理人或注册商。注册商或付款代理人可随时辞职，但须至少提前10个工作日向公司发出书面通知。公司应以书面形式将任何非本契约当事方的代理人的姓名和地址通知受托人。公司或其任何子公司均可充当付款代理人或注册商。

本契约各方打算对本第2.03节进行解释，使票据始终保持不变，并将其视为《守则》第163（f）、871（h）（2）和881（c）（2）条所指的 “注册形式”。

公司最初任命存托信托公司（“DTC”）担任全球票据的存托人。

公司最初任命受托人担任注册商和付款代理人，并担任全球票据的托管人。

第 II.4节向代理人支付信托资金的费用。

票据的本金、溢价（如果有）和利息将在付款代理人办公室支付，或者由公司选择，可以通过支票向持有人在登记册中列出的相应地址邮寄给持有人；前提是，与以存托人名义注册或持有的一张或多张全球票据所代表的票据有关的所有本金、溢价（如果有）和利息的支付均应通过电汇支付在纽约时间上午 10:00 之前，在每次到期日之前将立即可用的资金转账给付款代理人任何票据的本金和利息日期。公司应要求受托人以外的每位付款代理人以书面形式同意，为了持有人或受托人的利益，付款代理人应以信托形式持有支付本金、溢价（如果有）或票据利息的所有款项，并应将公司在支付任何此类款项时出现的任何违约行为通知受托人。尽管任何此类违约行为仍在继续，但受托人可能会要求付款代理人向受托人支付其持有的所有款项。公司可以随时要求付款代理向受托人支付其持有的所有款项。向受托人付款后，付款代理人（如果不是公司或子公司）对这笔钱不承担任何进一步的责任。如果公司或子公司充当付款代理人，则应将其作为付款代理人持有的所有资金隔离并存放在单独的信托基金中，以使持有人受益。在与公司有关的任何破产或重组程序中，受托人应担任票据的付款代理人。

第 II.5 节持有人名单。

受托管理人应尽可能以最新的形式保留其现有的所有持有人姓名和地址的最新清单。如果受托管理人不是注册处长，则公司应在每个利息支付日之前的至少七个工作日以及受托管理人可能以书面形式要求的其他时间向受托管理人提供一份持有人姓名和地址清单，其形式和截止日期为受托人。

第 II.6 节转让和交换。

(a) 全球票据的转让和交换。全球票据不能作为一个整体转让，除非由存管人转让给托管人的被提名人，由托管人提名人向存管人或托管人的另一名被提名人，或者由存管人或任何此类被提名人转让给继任存管人或该继任存管人的被提名人。在以下情况下，公司应将所有全球票据兑换成最终票据：

(i) 公司向受托管理人发出通知，表示其不愿或无法继续担任存托机构，或者不再是根据《交易法》注册的清算机构

而且，无论哪种情况，公司均未在存托人发出此类通知之日起的120天内指定继任存托人；或

(ii) 公司自行决定安排发行最终票据，并就此向受托管理人发出书面通知。

在上述（i）或（ii）中发生任何上述事件时，应以存管人指示受托人的名称发行最终票据。根据第 2.07 和 2.10 节的规定，全球票据也可以全部或部分交换或替换。根据本第 2.06 节或第 2.07 或 2.10 节，为换取或代替全球票据或其任何部分而认证和交付的每张票据均应以全球票据的形式进行认证和交付，并且应为全球票据。除本第 2.06 (a) 节规定的以外，全球票据不得兑换成其他票据；但是，全球票据的受益权益可以按照第 2.06 (b)、(c) 或 (f) 节的规定进行转让和交换。

(b) 全球票据实益权益的转让和交换。根据本契约和适用程序的规定，全球票据中受益权益的转让和交换应通过保管人进行。在《证券法》要求的范围内，限制性全球票据的受益权益应受到与本文规定的相当的转让限制。在S条例规定的40天分销合规期到期之前，除非根据第2.06 (b) (iii) (A) 条进行转让，否则任何S监管全球票据的实益权益只能通过Euroclear或Clearstream持有。全球票据受益权益的转让还应要求遵守下文 (i) 或 (ii) 项（视情况而定），以及以下一项或多项其他分段（视情况而定）：

(i) 同一全球票据的实益权益的转让。根据私募说明中规定的转让限制，任何限制性全球票据的实益权益均可转让给以同一限制性全球票据的实益权益形式进行交割的人。任何非限制性全球票据的受益权益均可转让给以非限制性全球票据实益权益的形式进行交割的人。为实现本第 2.06 (b) (i) 节所述的转让，无需向书记官长提交任何书面命令或指示。

(ii) 环球票据中所有其他实益权益的转让和交换。对于不受上文第2.06 (b) (i) 节约束的所有实益权益的转让和交换，此类实益权益的转让人必须向注册官交付：

(A) 参与者或间接参与者根据适用程序向存托人发出的书面命令，指示存托人将另一份全球票据的实益权益存入或安排记入贷方，金额等于待转让或交换的受益权益；以及

(B) 根据适用程序发出的指示，其中包含有关参与者账户的信息，以便将此类增额记入贷方；或

(C) 参与者或间接参与者根据适用程序向存托人发出的书面命令，指示存托人安排发行金额等于转让或交换受益权益的最终票据；以及

(D) 保存人向书记官长发出的指示，其中载有关于应以其名义登记该最终票据的人的信息，以实现上文 (A) 中提及的转让或交换。

公司根据第 2.06 (f) 条完成交易所要约后，在注册处处长收到此类受益权益持有人发出的送文函中所载的指示后，本第 2.06 (b) (ii) 节的要求即被视为已得到满足

受限全球票据。在满足本契约和票据或《证券法》中其他适用的全球票据受益权益的所有转让或交换要求后，受托管理人应根据第2.06（h）条调整相关全球票据的本金。

(iii) 将实益权益转让给另一张限制性全球票据。如果转让符合上述第 2.06 (b) (ii) 节的要求并且注册服务商收到以下信息，则任何限制性全球票据的实益权益均可转让给以另一份限制性全球票据的实益权益的形式接受该票据交割的人：

(A) 如果受让人将以规则144A全球票据中受益权益的形式进行交割，则转让人必须以本附录B的形式交付证书，包括其第 (1) 项中的证书；以及

(B) 如果受让人将以S监管全球票据的受益权益的形式进行交付，则转让人必须以本附录B的形式交付证书，包括其第 (2) 项中的证书。

(iv) 将限制性全球票据的受益权益转让和交换为非限制性全球票据的受益权益。任何限制性全球票据的持有人均可将任何限制性全球票据的实益权益交换为非限制性全球票据的实益权益，或转让给以非限制性全球票据实益权益的形式接受该票据交割的人，前提是该交换或转让符合上文第 2.06 (b) (ii) 节的要求并且：

(A) 此类交换或转让是根据注册权协议根据交易所要约进行的，如果是交易所，待转让的受益权益持有人或受让人（如果是转让）在适用的送文函中证明其不是 (1) 经纪交易商，(2) 参与相关交易所票据分发的人或 (3) 个人谁是公司的关联公司（定义见第144条）；

(B) 此类转让是根据注册权协议根据货架注册声明进行的；

(C) 此类转让由经纪交易商根据注册权协议根据交易所要约注册声明进行；或

(D) 此类交换或转让是在S条例规定的40天分配合规期到期后生效的，书记官长会收到以下信息：

(1) 如果限制性全球票据中此类受益权益的持有人提议将此类受益权益交换为非限制性全球票据的实益权益，则应向该持有人以附录C的形式出具的证书，包括其第 (1) (i) 项中的认证；或

(2) 如果限制性全球票据中此类受益权益的持有人提议将此类实益权益转让给应以不受限制全球票据受益权益形式交割的人，则应向该持有人以本附录B的形式出具的证书，包括其第 (4) 项中的认证；

而且，在本第（D）项规定的每种情况下，如果注册服务商或公司提出要求，或者如果适用程序有此要求，则应以公司和注册服务商合理接受的形式提出法律顾问意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传奇中包含的转让限制来维持对《证券法》的遵守。

如果任何此类转让是在尚未发行非限制性全球票据时根据上文（B）或（D）项进行的，则公司应发行，在收到根据第2.02节的认证令后，受托管理人应对本金总额等于根据上文（B）或（D）项转让的受益权益总本金的一张或多张非限制性全球票据进行认证。

非限制性全球票据的实益权益不能兑换限制性全球票据的实益权益，也不能转让给以受限全球票据的形式接受该票据交割的人。

(c) 转让或交换最终票据的实益权益。

(i) 限制性全球票据至限定票据的受益权益。如果任何限制性全球票据实益权益的持有人提议将此类受益权益交换为限制性最终票据，或将此类实益权益转让给以限制性最终票据形式交割的人，则在注册服务商收到以下文件后：

(A) 如果限制性全球票据中此类受益权益的持有人提议将此类受益权益交换为限制性最终票据，则该持有人以本附录C的形式出具的证书，包括其第 (2) (i) 项中的认证（前提是S条例规定的40天分销合规期到期后才能兑换）；

(B) 如果根据《证券法》第144A条将此类实益权益转让给QIB，则应提供本附录B中规定的大意的证书，包括其第 (1) 项中的认证；

(C) 如果此类受益权益转让给非美国人根据《证券法》第903条或第904条参与离岸交易的人，本协议附录B中规定的证书，包括其第 (2) 项中的证书；

(D) 如果根据《证券法》第144条根据《证券法》的注册要求豁免转让此类实益权益，则应提供本附录B中规定的证书，包括其第 (3) (i) 项中的认证；

(E) 如果根据上文 (B) 至 (D) 项所列注册要求的豁免将此类受益权益转让给机构认可投资者，则应提供本协议附录B中规定的证书，包括该法第 (3) (iv) 项所要求的认证、证书和法律顾问意见（如果适用）；

(F) 如果此类实益权益转让给公司或其任何子公司，则应提供本附录B中规定的证书，包括其第 (3) (ii) 项中的认证；或

(G) 如果此类实益权益是根据《证券法》下的有效注册声明转让的，则应提供本附录B中规定的证书，包括该附录第 (3) (iii) 项中的认证，

受托管理人应根据第2.06（h）条相应减少适用的全球票据的总本金，公司应签署，受托管理人应进行身份验证，并向指令中指定的人员交付相应本金的最终票据。根据本第 2.06 (c) 节为换取限制性全球票据的实益权益而发行的任何最终票据均应以此类实益权益的持有人应通过存托人和参与者的指示指示或间接的名称和授权面额进行注册

参与者。受托人应向以其名义注册此类票据的人交付此类最终票据。根据本第 2.06 (c) (i) 条为换取限制性全球票据的实益权益而发行的任何最终票据均应带有私募图例，并应遵守其中包含的所有转让限制。

(ii) 限制性全球票据至非限制性最终票据的受益权益。仅在以下情况下，限制性全球票据实益权益的持有人可以将此类受益权益交换为非限制性最终票据，也可以将此类实益权益转让给以非限制性最终票据形式交割的人：

(A) 此类交换或转让是根据注册权协议根据交易所要约进行的，如果是交易所，则此类受益权益的持有人，如果是转让，则受让人在适用的送文函中证明其不是 (1) 经纪交易商，(2) 参与相关交易所票据分发的人或 (3) 是公司的关联公司（定义见规则144）；

(B) 此类转让是根据注册权协议根据货架注册声明进行的；

(C) 此类转让由经纪交易商根据注册权协议根据交易所要约注册声明进行；或

(D) 此类交换或转让是在S条例规定的40天分配合规期到期后生效的，书记官长会收到以下信息：

(1) 如果限制性全球票据中此类受益权益的持有人提议将此类受益权益换成不带有私募图例的最终票据，则该持有人以附录C的形式出具的证书，包括其第 (1) (ii) 项中的认证；或

(2) 如果限制性全球票据中此类受益权益的持有人提议将此类实益权益转让给应以不带私募图例的最终票据形式交割的人，则应向该持有人以本附录B的形式出具的证书，包括其第 (4) 项中的认证；

而且，在本第（D）项规定的每种情况下，如果注册服务商或公司提出要求，或者如果适用程序有此要求，则应以公司和注册服务商合理接受的形式提出法律顾问意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募说明中包含的转让限制来维持对《证券法》的遵守。

(iii) 非限制性全球票据的受益权益至非限制性最终票据。如果任何非限制性全球票据实益权益的持有人提议将此类受益权益交换为最终票据，或将此类实益权益转让给以最终票据形式交割的人，则在满足第 2.06 (b) (ii) 节规定的条件后，受托管理人应根据第 2.06 (h) 条相应减少适用全球票据的本金总额，公司应执行，受托人应进行身份验证并交付给指定人员在指令中提供本金适当金额的最终票据。根据本第 2.06 (c) (iii) 节为换取实益权益而发行的任何最终票据均应以此类实益权益的持有人应通过存托人和参与者或间接参与者的指示指示注册官的名称和授权面额进行登记。受托人应向以其名义注册此类票据的人交付此类最终票据。根据本第 2.06 (c) (iii) 条为换取实益权益而发行的任何最终票据均不得带有私募图例。

(d) 转让和交换最终票据以换取全球票据的受益权益。

(i) 限制性最终票据仅限于限制性全球票据的受益权益。如果限制性最终票据的任何持有人提议将此类票据换成限制性全球票据的实益权益，或将此类限制性最终票据转让给以限制性全球票据实益权益的形式交割该票据的人，则在注册商收到以下文件后：

(A) 如果此类限制性最终票据的持有人提议将此类票据换成限制性全球票据的实益权益，则应向该持有人以附录C的形式出具的证书，包括其第 (2) (ii) 项中的认证；

(B) 如果根据《证券法》第144A条将此类限制性最终票据转让给QIB，则应提供本附录B中规定的证书，包括其第 (1) 项中的认证；

(C) 如果根据《证券法》第903条或第904条通过离岸交易将此类限制性最终票据转让给非美国个人，则应提供本附录B中规定的证书，包括其第 (2) 项中的认证；

(D) 如果根据《证券法》第144条，根据《证券法》的注册要求豁免转让此类限制性最终票据，则应提供本附录B中规定的证书，包括其第 (3) (i) 项中的认证；

(E) 如果根据上文 (B) 至 (D) 项所列注册要求的豁免将此类限制性最终票据转让给机构认可投资者，则应提供本文附录B中规定的证书，包括该法第 (3) 项所要求的认证、证书和法律顾问意见（如果适用）；

(F) 如果此类限制性最终票据转让给公司或其任何子公司，则应提供本附录B中规定的证书，包括其第 (3) (ii) 项中的认证；或

(G) 如果此类限制性最终票据是根据《证券法》下的有效注册声明转让的，则应提供本附录B中规定的证书，包括其第 (3) (iii) 项中的认证，

受托管理人应取消限制性最终票据，如果是上述条款（A），则增加或导致增加相应的限制性全球票据，如果是上述条款（B），则增加或导致增加第144A条全球票据的总本金，如果是上述条款（C），则是S监管全球票据。

(ii) 限制性最终票据适用于非限制性全球票据的受益权益。仅在以下情况下，限制性最终票据的持有人可以将此类票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将此类限制性最终票据转让给以非限制性全球票据实益权益形式交割该票据的人：

(A) 此类交换或转让是根据注册权协议根据交易所要约进行的，如果是交易所，则持有人，如果是转让，则受让人在适用的送文函中证明其不是 (1) 经纪交易商，(2) 参与相关交易所票据分销的个人，或 (3) 关联公司个人（如定义）根据该公司的第144）条；

(B) 此类转让是根据注册权协议根据货架注册声明进行的；

(C) 此类转让由经纪交易商根据注册权协议根据交易所要约注册声明进行；或

(D) 此类交换或转让是在S条例规定的40天分配合规期到期后生效的，书记官长会收到以下信息：

(1) 如果此类最终票据的持有人提议将此类票据换成不受限制的全球票据的受益权益，则应向该持有人以本附录C的形式出具的证书，包括其第 (1) (iii) 项中的认证；或

(2) 如果此类最终票据的持有人提议将此类票据转让给应以非限制性全球票据实益权益的形式交割该票据的人，则应向该持有人以本附录B的形式出具的证书，包括其第 (4) 项中的认证；

而且，在本第（D）项规定的每种情况下，如果注册服务商或公司提出要求，或者如果适用程序有此要求，则应以公司和注册服务商合理接受的形式提出法律顾问意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募说明中包含的转让限制来维持对《证券法》的遵守。

在满足本第2.06（d）（ii）节中任何分段的条件后，受托管理人应取消最终票据，并增加或促使增加无限制全球票据的本金总额。

(iii) 非限制性全球票据实益权益的无限制最终票据。非限制性最终票据的持有人可以随时将此类票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将此类最终票据转让给以非限制性全球票据实益权益的形式接受该票据交割的人。收到此类交换或转让请求后，受托管理人应取消适用的无限制性最终票据，并增加或促使增加其中一份无限制性全球票据的本金总额。

如果根据上述第 (ii) (B)、(ii) (D) 或 (iii) 项进行任何此类从最终票据交换或转让至受益权益的，而非限制性全球票据尚未发行，则公司应发行，在收到根据第 2.02 条发出的认证令后，受托人应对本金总额等于本金总额的一张或多张非限制性全球票据进行认证权威票据如此转移。

(e) 转让和交换最终票据以换取最终票据。应最终票据持有人的要求以及该持有人遵守本第2.06（e）节的规定，注册服务商应登记最终票据的转让或交换。在进行此类转让或交换登记之前，申请持有人应向注册官长出示或交出由该持有人或其律师以书面正式授权正式签署的、形式令注册官满意的最终票据或附有书面转让指示。此外，申请持有人应根据本第 2.06 (e) 节的以下规定提供任何其他证书、文件和信息（如适用）：

(i) 将权威票据限制为限定票据。如果注册服务商收到以下信息，则任何限制性最终票据均可转让给以限制性最终票据形式交付的人士的名义进行登记：

(A) 如果根据《证券法》第144A条进行转让，则转让人必须以本附录B的形式交付证书，包括其第 (1) 项中的证书；

(B) 如果将根据第903条或第904条进行转让，则转让人必须交付本协议附录B形式的证书，包括其第 (2) 项中的证书；以及

(C) 如果转让是根据《证券法》注册要求的任何其他豁免进行的，则转让人必须以本附录B的形式交付证书，包括该附录第 (3) 项所要求的认证、证书和法律顾问意见（如果适用）。

(ii) 限制性最终票据至非限制性最终票据。在以下情况下，任何限制性最终票据的持有人均可将其兑换为非限制性最终票据，或转让给以非限制性最终票据的形式接受交割的个人或个人：

(A) 此类交换或转让是根据注册权协议根据交易所要约进行的，如果是交易所，则持有人，如果是转让，则受让人在适用的送文函中证明其不是 (1) 经纪交易商，(2) 参与相关交易所票据分销的个人，或 (3) 关联公司个人（如定义）根据该公司的第144）条；

(B) 任何此类转让是根据注册权协议根据现货架注册声明进行的；

(C) 任何此类转让均由经纪交易商根据注册权协议的交易所要约注册声明进行；或

(D) 此类交换或转让是在S条例规定的40天分配合规期到期后生效的，书记官长会收到以下信息：

(1) 如果此类限制性最终票据的持有人提议将此类票据换成非限制性最终票据，则该持有人以附录C的形式出具的证书，包括其第 (1) (iv) 项中的认证；或

(2) 如果此类限制性最终票据的持有人提议将此类票据转让给应以不受限制性最终票据形式交割的人，则应向该持有人提供本文附录B形式的证书，包括其第 (4) 项中的认证；

而且，在本第（D）项规定的每种此类情况下，如果注册服务商或公司提出要求，则以公司和注册商合理接受的形式发表法律顾问意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募说明中包含的转让限制来维持对《证券法》的遵守。

(iii) 非限制性最终票据至非限制性最终票据。无限制最终票据的持有人可以将此类票据转让给以无限制最终票据的形式交割的人。在收到登记此类转让的请求后，注册商应根据非限制性最终票据持有人的指示注册无限制最终票据。

(f) 交易所要约。根据注册权协议出现交易所要约后，公司应发行，在收到根据第 2.02 节发出的认证令后，受托管理人应对 (i) 本金总额等于投标供在适用的送文函中证明其不是经纪交易商的人接受的限制性全球票据中受益权益的本金的一张或多张无限制性全球票据的本金进行认证，(y) 他们没有参与以下内容的分发相关的交易所票据以及 (z) 它们不是公司的关联公司（定义见第144条），并允许在相关的交易所要约和 (ii) 最终票据中进行交换，其本金总额等于公司接受交易的限制性最终票据的本金

相关的交易所报价。在发行此类票据的同时，受托管理人应相应减少适用的限制性全球票据的总本金，公司应执行该票据，受托人应进行身份验证，并按适当本金向已接受的最终票据持有人指定的人员交付。

(g) 传说。除非本契约的适用条款中另有明确规定，否则以下图例应出现在根据本契约发行的所有全球票据和最终票据的正面上：

(i) 私募传奇。

(A) 除非下文 (B) 项允许，否则每张限制性全球票据和每张最终票据（以及为交换或替代票据而发行的所有票据）均应以基本以下形式带有图例：

此处证明的证券（或其前身）最初是根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）第5条在免于注册的交易中发行的，如果没有此类登记或相应的豁免，则不得发行、出售或以其他方式转让此证明的证券。特此通知特此证明的证券的每位购买者，卖方可以依赖《证券法》第5条的豁免。特此证明的证券持有人同意让TRAVEL + LEISURE CO受益（或其任何继任者，“发行人”）表示 (A) 此类证券只能在美国境外转售、质押或以其他方式转售、质押或以其他方式转让 (I) (A) 在符合《证券法》第904条规定的离岸交易中，在符合第144A条要求的交易中向卖方合理认为是合格机构买方（定义见《证券法》第144A条）的个人，(B) 在美国境外的离岸交易中，(C) 在符合《证券法》第144条要求的交易中，(D) 向 “经认证的机构”投资者”（定义见《证券法》第501 (a) (1)、(2)、(3) 或 (7) 条（“机构认可的投资者”），在进行此类转让之前，应向受托管理人提供一份包含某些陈述和协议的签名信函（其形式可从受托人那里获得），如果此类转让涉及的证券本金总额低于25万美元，则提供意见发行人认为此类转让符合《证券法》或 (E) 符合另一项注册豁免的律师《证券法》的要求（如果发行人提出要求，则以律师的意见为依据），（II）对发行人的要求，或（III）根据有效的注册声明，在每种情况下，都应根据美国任何州或任何其他适用司法管辖区的任何适用的证券法，以及（B）持有人将向其任何购买者通报转售限制所证明的证券，并且每位后续持有人都必须将此证明的证券转售限制通知其任何买家如上文 (A) 所述。

(B) 尽管如此，根据本协议发行的任何票据以及根据本第 2.06 节 (b) (iv)、(c) (ii)、(c) (iii)、(d) (ii)、(d) (iii)、(e) (ii)、(e) (ii)、(e) (iii)、(e) (iii) 或 (f) 分段发行的任何全球票据或最终票据（以及为交换或替换而发行的所有票据均应）不要背负私募传说。

(ii) 全球笔记图例。每张全球票据均应带有基本以下形式的图例：

该全球证券由存托人（定义见本证券的契约）或其被提名人为本协议受益所有人的利益而保管，在任何情况下均不可转让给任何人，除非：(1) 受托人可以根据契约第2.06条的要求在此处进行备注，(2) 该全球证券可以全部交换，但不能部分兑换契约的2.06 (a)，(3) 根据第2.11节，该全球证券可交付给受托人以供取消契约和 (4) 经发行人事先书面同意，该全球证券可以转让给继任保管人。除非将该证券全部或部分兑换成最终形式的证券，否则不得转让该证券，除非由存管人整体转让给托管机构的被提名人，或由托管人提名人向存管人或存托机构的另一名被提名人，或由存管人或任何此类被提名人转交给继任存管机构或此类继承存托机构的被提名人。除非本证书由存托信托公司（纽约州纽约水街55号）（“DTC”）的授权代表出示给发行人或其代理人进行转账、交换或付款登记，并且颁发的任何证书均以CEDE & CO的名义注册。或 DTC 的授权代表可能要求的其他名称（任何款项均向 CEDE & CO.或 DTC 的授权代表可能要求的其他实体，由于本协议的注册所有者 CEDE & CO. 在此处拥有权益，因此任何人对其进行任何转让、质押或其他用途以获取价值或其他用途都是不当的。

(iii) 规则 S 图例。每张法规S全球票据均应以以下形式带有图例：

该证券（或其前身）最初是根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）在最初免于注册的交易中发行的，除非根据证券法和所有适用的州证券法的注册要求的现有豁免，否则不得在美国境内转让，也不得转让给任何美国人，也不得为其账户或受益于任何美国人转让。上面使用的术语的含义与《证券法》第 S 条所赋予的含义相同。

(iv) ERISA 传奇。每张票据均应带有基本以下形式的图例：

通过收购该证券或此处的任何权益，其持有人将被视为已陈述并保证 (A) 其用于收购和持有证券的资产的任何部分均不构成 (I) 任何受ERISA第一章约束的员工福利计划（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第一章）的资产，(II) 任何受经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第4975条或规定约束的计划、账户或其他安排

在任何联邦、州、地方、非美国统治下或其他与 ERISA 或《守则》的此类条款相似的法律或法规（“类似法律”）或（III）任何其基础资产被视为包括任何此类计划、账户或安排的 “计划资产” 的实体（根据美国劳工部第 29 号条例 C.F.R. 第 2510.3-101 条，经 ERISA 第 3 (42) 条或任何类似法律的规定修改）（前述各项、“计划”）或（2）其购买、持有和随后处置证券不会构成或导致非豁免禁令根据ERISA第406条或《守则》第4975条进行的交易或违反类似法律任何条款的行为；以及（B）如果是受ERISA第一章或该法第4975条约束的计划，则收购和持有证券的决定由信托人做出，该信托人是 29 C.F.R. 2510.3-21 (c) 中所述的 “具有金融专业知识的独立信托机构” (1)；但是，前提是，在美国发布的ERISA第3（21）条规定的法规范围内，计划不被视为作出了上述第（1）（II）条中的陈述2016年4月8日，劳工部被撤销，或者未以目前的形式实施。

(h) 全球票据的取消和/或调整。当特定全球票据的所有受益权益已兑换成最终票据，或者特定全球票据已全部而不是部分兑换、回购或取消时，每张此类全球票据应根据第2.11节退还给受托人或由受托人保留和取消。在取消之前的任何时候，如果全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一份全球票据或最终票据的受益权益权益的形式交割的人，则该全球票据所代表的票据本金应相应减少，受托人或存管人应根据受托管理人的指示对该全球票据进行背书，以反映这种减少；如果受益权益正在交换或转让给某人将以另一份全球票据的受益权益权益的形式交付，该其他全球票据应相应增加，受托管理人或存管人应根据受托管理人的指示对该全球票据进行认可，以反映这种增长。

(i) 与转让和交换有关的一般规定。

(i) 为了允许注册转账和交易所，公司应根据公司的命令或应注册商的要求执行全球票据和最终票据，并由受托人进行认证。

(ii) 不得向全球票据实益权益持有人收取任何服务费，也不得向最终票据的持有人收取任何转让或交换登记的服务费，但公司可能要求支付足以支付任何转让税或与之相关的类似政府费用（根据第2.10和9.05条在交换或转让时应支付的任何此类转让税或类似的政府费用除外）。

(iii) 注册官无需登记任何选定用于赎回的全部或部分票据的转让或交换，但任何票据中未兑换的部分被部分赎回的除外。

(j) 注册转让或交换全球票据或最终票据时发行的所有全球票据和最终票据均为公司的有效债务，证明本契约规定的债务与转让或交换登记时交出的全球票据或最终票据相同，有权获得与本契约下相同的权益。

(i) 在记录日和下一个下一个利息支付日之间，公司和注册处处长均无须登记票据的转让或交换票据。

(k) 在到期提交任何票据的转让登记之前，受托人、任何代理人和公司可以将以其名义注册任何票据的人视为该票据的绝对所有者，以接收此类票据的本金和利息的支付以及所有其他目的，受托人、任何代理人或公司均不得受到相反通知的影响。

(l) 受托管理人应根据第2.02节的规定对全球票据和最终票据进行认证。

(m) 根据本第2.06节为进行转让或交换登记而必须向公司和书记官长提交的所有证书、证书和法律顾问意见均可通过传真提交。

(n) 每位证券持有人同意赔偿公司和受托人因违反本契约和/或适用的美国联邦或州证券法的任何规定转让、交换或转让该持有人证券而可能产生的任何责任。

(o) 受托管理人没有义务或义务监测、确定或调查本契约或适用法律对任何证券的任何权益的转让（包括任何全球证券的存托参与者或权益受益所有人之间的任何转让）规定的任何转让限制的遵守情况，除非要求交付明确要求的证书和其他文件或证据，并在明确要求时这样做根据本契约的条款，以及对其进行审查，以确定其在形式上是否符合本协议的明确要求。

(p) 受托人或任何代理人均不对保管人采取或未采取的任何行动承担任何责任。

(q) 无论此处包含任何内容，任何票据的转让、替换或交换，包括本第二条中规定的转让、替换或交换，均不应被视为负债的产生。

第 II.7 节更换说明。

如果向受托人或公司交出任何残缺票据，并且受托人收到证据，证实任何票据的销毁、丢失或被盗，则公司应签发，受托人在收到认证令后，应对替换票据进行认证。如果受托人或公司要求，则持有人必须提供赔偿保证金，根据受托人和公司的判断，该保证金足以保护公司、受托人、任何代理人和任何认证代理人免受更换票据后任何人可能遭受的任何损失。公司可能会收取更换票据的费用。

每张替代票据是公司额外的具有法律约束力的义务，有权与根据本契约正式发行的所有其他票据平等且成比例地享受本契约的所有好处。

第 II.8 节未清票据。

任何时候未偿还的票据均为经受托管理人认证的所有票据，但受托人取消的票据、交付给受托人注销的票据、受托人根据本契约规定削减的全球票据利息以及本第2.08节中描述的未偿还票据除外。除非第 2.09 节另有规定，否则票据不会因为公司或公司的关联公司持有该票据而停止未兑现。

如果根据第2.07节更换票据，则除非受托人收到令其满意的证据，证明被替换的票据由受保护的买方持有，否则该票据将停止未兑现。

如果根据第4.01节将任何票据的本金视为已支付，则该票据将停止未偿还且利息停止累计。

如果付款代理人（公司或其子公司除外）在赎回日或到期日持有足以支付该日应付票据的款项，则在该日及之后，此类票据应被视为不再未偿还并应停止累计利息。

第 II.9节国库券。

在确定所需票据本金的持有人是否同意任何方向、豁免或同意时，应将公司拥有的票据视为未偿还的票据，唯一的不同是为了确定是否应根据任何此类指示、豁免或同意来保护受托人，只有受托管理人知道如此拥有的票据才能被如此考虑。

第 II.10 节临时注意事项。

在代表票据的证书准备好交付之前，公司可以准备临时票据，受托人在收到认证令后应对临时票据进行认证。临时票据应基本采用认证票据的形式，但可能有公司认为适合临时票据的变体，也是受托人可以合理接受的。公司应毫不拖延地准备最终票据，并由受托人对最终票据进行认证，以换取临时票据。

临时票据的持有人有权享受本契约的所有好处。

第 II.11节取消。

公司可以随时向受托人交付票据以取消。注册处长和付款代理人应将交给受托人的任何票据转交给受托人，以进行转让、交换或付款登记。受托人和其他任何人均不得取消所有交出以进行转让、兑换、支付、替换或注销登记的票据，并应按惯常方式处置此类已取消的票据。公司不得发行新票据来取代已支付或已交付给受托人取消的票据。

第 II.12 节违约利息。

如果公司拖欠票据利息，则应以任何合法方式向持有人支付违约利息，并在合法范围内，按票据和第4.01节规定的利率向持有人支付违约利息，违约利息应累计直至违约利息被视为已支付本协议规定的利息。公司应以书面形式将每张票据拟议支付的违约利息金额和拟议的付款日期通知受托人。公司应确定或安排确定每个此类特别记录的日期和付款日期；前提是此类特殊记录日期不得少于此类违约利息的相关付款日期前10天。在特别记录日前至少15天，公司（或应公司的书面要求，受托人以公司的名义并承担费用）应向持有人交付或安排送达通知，说明特别记录日期、相关付款日期和应支付的此类利息金额。

第 II.13节 CUSIP 编号。

公司在发行票据时可以使用 “CUSIP” 号码（如果当时普遍使用），如果是，受托人应在赎回通知中使用 “CUSIP” 号码，以方便持有人；前提是任何此类通知均不得说明票据上印制或任何赎回通知中包含的此类数字的正确性，并且只能依赖印制的其他识别号码在票据上，任何此类兑换均不受此类数字的任何缺陷或遗漏的影响。如果任何票据的 “CUSIP” 编号发生任何变化，公司将立即以书面形式通知受托人。

第三条
赎回和预付款

第 III.1 节赎回和预付款

任何系列票据的赎回和预付款条款将在管理该系列票据的一份或多份补充契约中规定。

第四条
契约

第四节.1票据的支付。

公司应按票据中规定的日期和方式支付或促使支付票据的本金、溢价（如果有）和利息。如果付款代理人（如果不是公司或其子公司）在到期日纽约时间上午10点持有本金、保费（如果有）存入即时可用资金的款项，则本金、保费（如果有）和利息应视为已在到期日支付。公司应按照任何注册权协议中规定的日期和金额以相同的方式支付所有特别利息（如果有）。

第四节2办公室或机构的维护。

公司应设立一个办公室或机构（可以是受托人的办公室或受托人、注册商或共同注册商的附属机构），可以在该办公室或机构交出票据进行转让登记或进行交换，也可以在该办公室或机构向公司提交有关票据和本契约的通知和要求。公司应立即以书面形式通知受托人该办公室或机构的所在地以及地点的任何变更。如果公司在任何时候未能维持任何所需的办公室或机构，或者未能向受托管理人提供其地址，则可以在受托管理人的公司信托办公室提出此类陈述、投降、通知和要求。

公司还可以出于任何或全部目的不时指定一个或多个其他办公室或机构来发行或交出票据，并可不时撤销此类指定；但是，任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除公司为此类目的维持办公室或机构的义务。公司应立即以书面形式将任何此类指定或撤销以及任何此类其他办公室或机构所在地的任何变更通知受托人。

公司特此指定 []、[]，注意：TRAVEL + LEISURE CO.管理人，根据第 2.03 节，作为公司的此类办公室或机构之一。

第五条
继任者

第 V.1 节资产的合并、合并或出售。

公司不得：(1) 与他人合并或合并或合并或 (2) 向他人出售、分配、转让、转让或以其他方式处置其全部或基本全部资产，除非：

(A) 要么：

(i) 公司是幸存的人；或

(ii) 由任何此类合并或合并（如果公司除外）组成或幸存下来的人或应向其进行此类出售、转让、转让、转让或其他处置的人，是根据美国法律组织并有效存在的人

美国或其任何司法管辖区、加拿大、墨西哥、瑞士、英国或在本契约签订之日为欧盟成员国的任何国家，以及上述任何司法管辖区、州或分支机构；

(B) 由任何此类合并或合并（如果公司除外）组建或幸存下来的人，或接受此类出售、转让、转让、转让或其他处置的人根据一份在形式上令受托人满意的补充契约承担公司在票据和本契约下承担的所有义务；以及

(C) 在此类交易之后，不得立即发生任何违约事件，也不得继续发生任何违约事件。

尽管本契约中有其他规定，(i) 公司可以直接或间接地将其全部或部分财产和资产合并或以其他方式合并、合并或转让给其一家或多家子公司；(ii) 公司可以合并或以其他方式合并，或合并或合并为一家为更改公司的法定住所、将公司重新注册到另一个司法管辖区而注册或组建的关联公司，或更改公司的法律形式。为避免疑问，本第 5.01 节不适用于公司及其子公司之间的交易。

第 V.2 节继任者被替换。

在根据第 5.01 节对公司全部或几乎全部资产进行任何合并或合并，或对公司进行任何出售、转让、租赁、转让或其他处置时，通过此类合并形成的或公司合并或进行此类转让的继承人应继承和（租赁除外），并可行使公司在本契约下的所有权利和权力其效力与该继任者在其中被指定为公司一样，而且（除了（如果是租赁），公司应免除票据和本契约规定的义务，但此类交易产生或与之相关的任何义务除外。

第六条
违约和补救措施

第 VI.1 节违约事件。

本契约中对系列票据使用的 “违约事件” 一词是指以下所述事件之一，除非该术语不适用于该系列或在补充契约中被明确删除或修改：

(1) 未能在该系列票据到期日后30天内支付该系列票据的到期利息，包括任何额外款项；

(2) 拖欠支付该系列票据的本金或溢价（如果有），该系列票据的到期应付、到期时或加速或赎回时；

(3) 在书面违约通知后的60天内，公司仍违反与本契约或该系列票据（本契约中仅为另一系列票据的债务证券受益的契约除外）的契约或担保，该通知必须由受托人或未偿票据本金至少30％的持有人发出；

(4) 违约导致本金总额至少为7,500万美元的公司间债务加速偿还公司或其任何受限制子公司的债务，在发出通知30天后，该加速债务尚未被撤销或取消；

(5) 对向公司或其任何重要子公司（任何子公司除外）支付的7,500万美元或以上（不包括保险或赔偿所涵盖的任何金额）作出的最终判决

证券化实体），该判决在 (i) 如果未开始上诉，则上诉权到期之日起，或 (ii) 所有上诉权消失之日起60天内未解除或暂缓执行判决。

(6) 根据破产法或其含义范围内的公司或其任何重要子公司（不包括任何证券化实体）：

(a) 开始自愿申诉，

(b) 同意在非自愿情况下对其下达救济令，

(c) 同意为其或其全部或几乎所有财产指定保管人，或

(d) 为其债权人的利益进行一般性转让；或

(7) 有管辖权的法院根据任何破产法下达的命令或法令，该命令或法令：

(a) 用于在非自愿情况下对公司或其任何重要子公司（不包括任何证券化实体）提供救济；

(b) 为公司或其任何重要子公司（不包括任何证券化实体）或公司或其任何重要子公司（任何证券化实体除外）的全部或几乎所有财产指定托管人；或

(c) 下令清算公司或其任何重要子公司（不包括任何证券化实体）；

而且，该命令或法令在以下情况下仍未得到延续，并且在连续60天内有效：(i) 如果上诉尚未开始，则自其上诉权到期之日起；或 (ii) 所有上诉权失效之日起。

第 VI.2 节加速。

如果因第6.01节第 (6) 或 (7) 条与公司有关的违约事件而发生，则每个系列的所有未偿还票据应立即到期并付款，恕不采取进一步行动或另行通知。如果与任何系列票据有关的任何其他违约事件发生且仍在继续，则受托管理人通过通知公司或通过通知公司通知任何系列当时未偿还的票据本金至少30％的持有人，受托人可以宣布该系列的票据立即到期并付款。如果撤销不会与任何判决或法令相冲突，并且如果所有现有的违约事件（不支付仅因加速而到期的本金、利息或溢价除外），则任何系列票据本金总额占多数的持有人可以代表该系列票据的所有持有人撤销该系列票据的加速及其后果的票据已被修复或免除。如果就是否发生违约或违约事件提起诉讼，具有司法管辖权的法院有权暂停本契约规定的任何补救期。

第 VI.3 节其他补救措施。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人可以采取任何可用的补救措施来收取票据的本金、保费（如果有）和利息，或强制履行票据或本契约的任何条款。

即使受托人不持有任何票据或在程序中未出示任何票据，受托人也可以维持程序。受托人或任何持有人在行使违约事件后产生的任何权利或补救措施的延迟或不作为不应损害该权利或补救措施，也不得构成对违约事件的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救措施都是累积的。

第 VI.4 节豁免现有违约。

通过向受托管理人发出通知，任何系列票据当时未偿还的本金总额不少于多数的持有人可以代表该系列所有票据的持有人免除任何现有的违约或违约事件及其后果，但该系列票据的本金、溢价（如果有）或利息（包括与购买要约有关的）的持续违约或违约事件除外（包括与购买要约有关）（但是，前提是当时的本金总额占多数的持有人此类系列的未偿还票据可能会撤销加速付款及其后果，包括因此类加速而导致的任何相关付款违约）。任何此类豁免后，此类违约行为将不复存在，就本契约的所有目的而言，由此产生的任何违约事件均应被视为已得到纠正；但任何此类豁免均不得扩展到任何后续或其他违约行为，也不得损害由此产生的任何权利。

第 VI.5 节多数人的控制。

任何系列当时未偿还的票据本金占多数的持有人均可指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以行使受托管理人可用的任何补救措施或行使授予其的任何信托或权力，无论在何种情况下，均可就该系列票据行使任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或本契约相抵触的指示，受托人认为可能损害其他持有人权利或可能涉及受托人个人责任的指示。受托人可以采取其认为适当但不违背任何此类指令的任何其他行动。受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使本契约赋予的任何权利或权力，除非该持有人已向受托管理人提供令受托人满意的担保或赔偿，以抵消其根据此类要求或指示可能产生的费用、费用和负债。

第 VI.6 节对诉讼的限制。

只有在以下情况下，持有人才能就本契约或票据寻求补救措施：

(a) 持有人向受托管理人发出书面通知，告知该持有人持有的一系列票据发生了违约事件，但仍未解决；

(b) 当时未偿还的系列票据本金至少30％的持有人向受托管理人提出书面请求，要求就此类违约事件寻求补救措施；

(c) 此类票据持有人要约，并应要求向受托管理人提供令受托人满意的赔偿，以补偿因采取此类行动而造成的任何损失、责任或费用；

(d) 受托人在收到请求和要约后的60天内没有对该请求采取行动，也没有根据要求提供赔偿；以及

(e) 在这60天内，该系列当时未偿还的票据本金占多数的持有人不会向受托管理人下达与请求不一致的指示。

持有人不得使用本契约损害其他持有人的权利或获得相对于其他持有人的优先权或优先权。

第 VI.7节票据持有人获得付款的权利。

尽管本契约有任何其他规定，未经持有人同意，任何持有人提起诉讼，要求在该票据中规定的相应到期日（包括与购买要约有关的到期日）当天或之后支付该持有人持有的任何票据的本金、溢价（如果有）和利息的合同权利均不得受到损害；前提是为避免疑问，修订、补充或修改应符合以下条款本契约第四和第五条及第 6.01 (3)、(4) 和 (5) 节并且相关定义应被视为不损害任何持有人提起诉讼要求强制支付该持有人持有的任何票据的本金、溢价（如果有）和利息的合同权利。

第 VI.8 节受托人提起的收款诉讼。

如果第6.01（1）或（2）节中规定的违约事件发生并仍在继续，则受托人有权以自己的名义并作为明示信托的受托人恢复对公司的判决，以支付票据的全部本金、溢价（如果有）和未付利息，以及在合法范围内，利息和足以支付收款成本和支出的其他金额，包括合理的补偿，受托人、其代理人和法律顾问的开支、支出和预付款。

第 VI.9节受托人可以提交索赔证明。

受托管理人有权提交必要或可取的索赔证明和其他文件或文件，以便受托人提出索赔（包括受托人、其代理人和法律顾问的合理薪酬、开支、支出和预付款的任何索赔）和持有人参与与公司（或票据上的任何其他债务人）、其债权人或其财产有关的任何司法程序，并有权收取、接收并分配任何应付或可交付的款项或其他财产每位持有人特此授权任何此类司法程序中的索赔和任何托管人向受托管理人支付此类款项，如果受托管理人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托管理人支付应得的任何款项，用于支付受托人、其代理人和律师的合理薪酬、开支、支出和预付款，以及根据第7.07条应付给受托人的任何其他款项。如果以任何理由拒绝支付受托人、其代理人和法律顾问的任何此类补偿、开支、支出和预付款，以及受托人根据第7.07条应从遗产中支付的任何其他款项，则应以对持有人可能有权获得的所有分配、股息、金钱、证券和其他财产的留置权作为担保，并应从持有人可能有权获得的任何和所有分配、股息、金钱、证券和其他财产中支付在此类程序中, 不论是在清算中还是在任何重组计划或安排下还是其他情况下.此处包含的任何内容均不得视为授权受托人授权或同意、代表任何持有人接受或通过任何影响票据或任何持有人权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权受托管理人在任何此类程序中就任何持有人的索赔进行表决。

第六节10优先事项。

如果受托人根据本第六条收取任何款项或财产，则应按以下顺序支付款项或财产：

首先：向受托管理人及其代理人和律师索要根据第7.07条应付的款项，包括受托人支付的所有薪酬、费用和负债以及所有预付款，以及收款的费用和费用；

第二：根据票据本金、溢价（如果有）和利息的到期和应付金额，分别向持有人支付票据到期和未付的本金、溢价（如果有）和利息，无任何形式的优惠或优先权；以及

第三：向公司或具有管辖权的法院应指示的一方。

受托人可以根据本第 6.10 节确定向持有人支付的任何款项的记录日期和付款日期。

第 VI.11节费用承诺。

在任何要求执行本契约规定的任何权利或补救措施的诉讼中，或因受托人作为受托人采取或不采取的任何行动而对受托人提起的任何诉讼中，法院可自行决定要求企业诉讼中的任何一方诉讼当事人支付诉讼费用，法院可自行决定对诉讼中的任何一方当事人评估合理的费用，包括合理的律师费和开支, 对诉讼当事方提出的索赔或辩护的案情和诚意给予应有的考虑.本第6.11节不适用于受托人提起的诉讼、持有人根据第6.07条提起的诉讼，或任何系列当时未偿还票据本金超过10％的持有人提起的诉讼。

第七条
受托人

第七节1受托人的职责。

(1) 如果任何系列票据的违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人应就该系列票据行使本契约赋予的权利和权力，并在行使过程中使用与谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

(2) 任何系列票据的违约事件持续期间除外：

(a) 受托人对任何系列票据的职责应完全由本契约的明文条款确定，受托人只需要履行本契约中明确规定的职责，而不必履行其他职责，本契约中不得解读对受托人的默示契约或义务；以及

(b) 在没有恶意的情况下，受托人可以最终依据本协议要求向受托人提供符合本契约要求的证明或意见，来确定陈述的真实性和其中所表达的观点的正确性。但是，如果本协议任何条款明确要求向其提供证书或意见，受托人应审查此类证书和意见，以确定它们是否符合本契约的要求（但无需确认或调查其中所述任何数学计算或其他事实的准确性）。

(3) 受托管理人不得因其自身的重大过失行为、自身的严重疏忽或自己的故意不当行为而被免除责任，但以下情况除外：

(a) 本第 (3) 款不限制本第 7.01 节第 (2) 款的效力；

(b) 受托人对负责人员本着诚意作出的任何判断错误不承担责任，除非有证据证明受托人在确定相关事实方面存在严重疏忽；以及

(c) 受托人对其根据第6.05节收到的指示本着诚意采取或不采取的任何行动不承担任何责任。

(4) 无论其中是否有明确规定，本契约中与受托人有关的每项条款均受本第7.01节第 (1)、(2)、(3) 和 (5) 段的约束。

(5) 本契约的任何条款均不要求受托人支出或承担自有资金的风险，也不得承担任何责任。受托人没有义务应任何持有人的要求行使本契约规定的任何权利和权力，除非该持有人已就任何损失、责任、索赔、损害或费用向受托管理人提供令受托人满意的担保和赔偿。

(6) 受托人对其收到的任何款项的利息不承担责任，除非受托人与本公司达成书面协议。除非法律要求，否则受托人持有的信托资金不必与其他资金分开。

(7) 受托人无义务对任何决议、证书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债券或其他文件中陈述的事实或事宜进行任何调查。

第VII.2节受托人的权利。

(1) 受托人可据信是真实且已由适当的人签署或呈交的任何文件（不论其正本形式还是传真形式）采取行动或不采取行动，并应受到保护。受托人无需调查文件中陈述的任何事实或事项。

(2) 在受托人采取行动或不采取行动之前，可能需要高级管理人员证书或律师意见，或两者兼而有之。受托人对其依据该官员的证书或法律顾问意见本着诚意采取或不采取的任何行动不承担任何责任。受托人可以咨询自己选择的律师，该律师的建议或意见或法律顾问的任何意见均应获得充分和完整的授权，并保护受托人在本协议下真诚地依据而采取、遭受或不采取的任何行动免于承担责任。

(3) 受托人可通过其律师和代理人行事，对经适当谨慎任命的任何代理人的不当行为或疏忽不承担任何责任。

(4) 受托人对其认为经授权或在本契约赋予的权利或权力范围内真诚采取或未采取的任何行动概不负责。

(5) 除非本契约中另有特别规定，否则公司的任何要求、请求、指示或通知只要由公司高级管理人员签署，即已足够。

(6) 受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使本契约赋予的任何权利或权力，除非该持有人已向受托人提供令其满意的担保或赔偿，以抵消其根据该要求或指示可能产生的费用、费用和负债。

(7) 不得指控受托人知道任何违约或违约事件，除非 (a) 受托管理人的责任人员应实际了解此类违约或违约事件，或 (b) 公司或任何持有人应向受托管理人公司信托办公室发出并收到此类违约或违约事件的书面通知，且此类通知提及票据和本契约。

(8) 受托人无义务对任何决议、证书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、命令、债券、票据、其他债务证据或其他文件或文件中陈述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情对此类事实或事项进行其认为适当的进一步询问或调查，以及如果受托人应决定进行进一步的询问或调查，受托人有权在工作时间内并在合理的情况下进行进一步的调查或调查通知，亲自或通过代理人或律师查阅公司的账簿、记录和场所，费用完全由公司承担，并且不因此类调查或调查而承担任何形式的责任或额外责任。

(9) 在任何情况下，受托人均不对任何种类的特别、间接或间接损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担任何责任，无论受托人是否被告知此类损失或损害的可能性，也不论采取何种诉讼形式。

(10) 赋予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，均应扩大到受托管理人以其各自身份行事，以及受雇根据本协议行事的每位代理人、托管人和其他人，并应由其强制执行。

(11) 受托人可以要求公司交付证书，列明当时有权根据本契约采取特定行动的个人姓名和/或高级管理人员的头衔。

(12) 向受托管理人交付报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件不构成对其中包含或可从其中所含信息中确定的任何信息的建设性通知，包括公司遵守本协议下的任何契约或任何系列票据（受托人有权完全依赖高管证书）的情况。

(13) 此处授予受托人的许可授权、权利、权力和权利（包括要求公司采取行动或交付文件的权利以及在违约事件发生后行使补救措施的权利）不应解释为责任。

第VII.3节受托人的个人权利。

受托人可以以个人或任何其他身份成为票据的所有者或质押人，并且可以以其他方式与公司或公司的任何关联公司进行交易，享有与非受托人相同的权利。但是，如果受托人获得任何利益冲突，则必须在90天内消除此类冲突，并向美国证券交易委员会申请继续担任受托人或辞职的许可。任何代理人都可以以相似的权利和义务做同样的事情。受托人也受第 7.10 节的约束。

第VII.4节受托人的免责声明。

受托人对本契约或票据的有效性或充分性不承担任何责任，也不对本契约任何条款下支付给公司的任何款项的使用负责，也不对公司根据本契约任何条款的指示使用或使用任何付款代理人收到的任何款项负责，也不对受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项的使用或使用负责，也不承担任何责任对于此处的任何陈述或叙述，或附注中的任何陈述或任何其他文件中的任何陈述与票据销售有关或根据本契约，但其认证证书除外。

第 VII.5 节违约通知。

如果违约或违约事件发生并仍在继续，并且受托管理人的负责官员知道违约或违约事件，则受托管理人应在受托人得知违约或违约事件后的90天内向持有人邮寄（或以电子方式发送）通知。除非在支付任何票据的本金、溢价（如果有）或利息方面发生违约或违约事件外，只要其负责官员组成的委员会真诚地认定扣发通知符合持有人利益，则受托人可以暂不发通知。

第七.6节 [故意省略]。

第VII.7节补偿和赔偿。

公司应按照书面协议不时向受托人支付报酬，以表彰其接受本契约和本协议项下的服务。受托人的薪酬不受任何关于明示信托受托人薪酬的法律的限制。除服务补偿外，公司应根据要求立即向受托管理人偿还其产生或支付的所有合理的自付支出、预付款和费用。此类费用应包括受托人代理人和法律顾问的合理自付薪酬、支出和开支。

公司应共同和单独地向受托人和任何前任受托人赔偿因接受或管理本契约规定的职责而产生的或与之相关的任何损失、负债、索赔、损害赔偿或开支（包括合理的律师费和开支），包括执行本契约的费用和开支，包括执行本契约的费用和费用（基于受托人收入的税款、按受托人的收入计量或确定的税款除外）针对本公司的假牙（包括本第 7.07 节），并为自己辩护与行使或履行本协议项下的任何权力或职责有关的任何索赔（无论是由公司或任何持有人或任何其他人提出的）或责任，除非任何此类损失、损害、索赔、责任或费用是由其自身的重大过失或故意不当行为造成的。如果责任人员已收到书面通知，受托管理人应立即将其可能寻求赔偿的任何索赔通知公司。受托人未能如此通知公司不应免除公司在本协议下的义务。公司应为索赔进行辩护，受托人应配合进行辩护。受托人可以有单独的律师，公司应为该律师支付合理的费用和开支。公司无需为未经其同意而达成的任何和解付款，不得无理地拒绝同意。

本公司在第7.07节中的义务应在受托人辞职或免职以及本契约的满足、解除或终止后继续有效。

为了确保公司在本第7.07节中的付款义务，受托人在票据发行之前应对受托人持有或收取的所有款项或财产拥有留置权，受托人为支付任何票据的本金和利息而信托持有的此类资金或财产除外。该留置权在受托人辞职或免职以及本契约的履行和解除后继续有效。

当受托人在第 6.01 (6) 或 (7) 条规定的违约事件发生后承担费用或提供服务时，服务费用和报酬（包括其代理人和律师的费用和开支）均应构成任何破产法规定的管理费用。

第VII.8节更换受托人。

受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命只有在继任受托管理人接受本第 7.08 节规定的任命后才生效。

受托人可随时辞职并解除特此设立的信托，方法是在辞职生效日期前不少于30天以书面形式通知公司（除非公司免除该期限）。当时未偿还的票据本金占多数的持有人可以在撤销生效日期前不少于30天以书面形式通知受托人和公司，从而将受托人免职。在以下情况下，公司可以罢免受托人：

(a) 受托人未能遵守第 7.10 节；

(b) 受托人被裁定为破产或资不抵债，或者根据任何破产法对受托人下达了救济令；

(c) 托管人或公职人员负责受托人或其财产；或

(d) 受托人失去行动能力。

如果受托人辞职或被免职，或者受托人职位因任何原因出现空缺，公司应立即任命继任受托人。

如果继任受托人在即将退休的受托人辞职或被免职后的60天内未上任，则即将退休的受托人、公司或当时未偿还票据本金至少10％的持有人可以向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人，费用由公司承担。

如果在任何持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，受托人未能遵守第 7.10 节，则该持有人可以向任何具有司法管辖权的法院提出申请，要求解除受托管理人和任命继任受托人。

继任受托人应向即将退休的受托人和公司书面接受其任命。随后，即将退休的受托人的辞职或免职即生效，继任受托人应拥有本契约规定的受托管理人的所有权利、权力和义务。继任受托人应向持有人发出继承通知。退休的受托人应立即将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人；前提是本协议下欠受托管理人的所有款项均已支付，并受第7.07节规定的留置权约束。尽管根据本第7.08节更换了受托人，但为了即将退休的受托人的利益，公司在第7.07节下的义务将继续有效。

第VII.9节通过合并获得的继任受托人等

如果受托管理人将其全部或基本上所有的公司信托业务合并、合并或转换为另一家公司，则继任公司应为继任受托人，而无需采取任何进一步行动。

第七节10资格；取消资格。

本协议下任何时候都应有受托人，该受托人是根据美利坚合众国或其任何州的法律组建和开展业务的实体，该实体根据此类法律被授权行使公司受托人权力，受联邦或州当局的监督或审查。如果受托人确定在本契约和同时担任公司受托人的任何其他契约中作为受托人的角色存在任何利益冲突，则应允许受托人根据本协议第7.08节辞职。

第八条
法律辩护和契约无效

第 VIII.1 节实现法律辩护或契约抗辩的选项。

在符合本第八条下述条件的前提下，公司可以选择将第8.02或8.03节适用于任何系列的所有未偿还票据。

第 VIII.2 节法律辩护和解雇。

公司根据第8.01节行使适用于本第8.02节的期权后，在满足第8.04节规定的条件的前提下，公司和担保人应被视为已在满足下述条件之日解除了对该系列所有未偿还票据的义务（以下简称 “法律辩护”）。为此，Legal Defeasance是指公司应被视为已支付并清偿了该系列未偿票据所代表的全部债务，此后只有就第8.05节和下文 (a) 和 (b) 中提及的本契约其他部分而言，这些债务才被视为 “未偿债务”，并且已经履行了此类票据和本契约规定的所有其他义务（以及受托人，应公司的要求并由公司承担费用，执行公司合理要求的此类文书承认相同），但以下条款除外，这些条款应继续有效，直至根据本协议另行终止或解除为止：

(a) 此类系列未偿还票据的持有人有权在下述信托到期时获得此类票据的本金、溢价（如果有）和利息的付款；

(b) 公司对此类系列票据的义务，涉及发行临时票据、残缺、销毁、丢失或被盗的票据，以及维持办公室或机构的信托付款和担保金；

(c) 受托人的权利、权力、信托、责任和豁免以及公司与之相关的义务；以及

(d) 本契约的法律辩护条款；

在遵守本第VIII条的前提下，尽管公司先前行使了第8.03节下的期权，但仍可以根据本第8.02节行使期权。

第八节第3节违约。

公司根据第8.01节行使适用于本第8.03节的期权后，在满足第8.04节规定的条件的前提下，公司应免除第四条（第4.01和4.02节除外）和第五条中有关该系列未偿还票据的契约在第8.04节规定的条件得到满足之日及之后对该系列未偿还票据承担的义务（以下简称 “违约行为”）），就以下目的而言，该系列的票据此应被视为不是 “未偿还的”持有人与此类契约有关的任何指示、豁免、同意或声明或行为（及其任何后果），但就本协议下的所有其他目的而言，应继续被视为 “未兑现”（据了解，出于会计目的，此类票据不应被视为未兑现）。为此，Covence Defeasance意味着，对于该系列的未兑现票据，公司可以不遵守任何该等契约中规定的任何条款、条件或限制，无论是直接还是间接地，由于本协议其他地方提及任何此类契约中的任何其他条款，或任何其他文件中的任何其他条款和不予遵守根据第 6.01 节，不构成违约或违约事件，但是，除非如上所述，本契约和此类票据的其余部分将不受影响。此外，公司根据第8.01节行使适用于本第8.03节的期权后，在满足第8.04节规定的条件的前提下，第6.01（3）、6.01（4）、6.01（5）、6.01（6）和6.01（7）节不构成违约事件。

第 VIII.4 节违背法律或契约的条件。

为了根据第 8.02 节行使法律辩护或根据第 8.03 节行使契约辩护，必须满足以下条件：

(1) 公司必须不可撤销地将美元现金、不可赎回的政府证券或两者的组合以信托形式存入或安排将其存入受托管理人，其金额在全国认可的独立公共会计师事务所看来足以支付规定到期日或适用期的未偿还票据的本金、溢价（如果有）和利息赎回日期（视情况而定），公司必须说明票据是否已失效到期或到特定的赎回日期；

(2) 就法律辩护而言，公司应向受托管理人提供法律顾问意见，但须遵守惯常假设和排除条款，受托人可以合理接受，证实这一点

(a) 公司已收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布的裁决或

(b) 自此类票据首次发行之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，

无论哪种情况，大意是，法律顾问的意见应据此确认，未偿票据的持有人不会因此类法律辩护而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与未发生此类法律辩护时相同金额、相同的方式和时间缴纳联邦所得税；

(3) 就违约而言，公司应向受托管理人提供法律顾问意见，但须遵守惯常假设和排除条款，该意见是受托人可以合理接受的，确认未偿票据的持有人不会因这种违约行为而确认所得、损益或损失，并将以与本来相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税如果没有发生违反《公约》的情况，情况就是如此；

(4) 任何违约或违约事件都不应发生并持续下去（在该存款之日（因借款适用于该存款的资金以及授予担保此类借款的任何留置权而导致的除外）：

(5) 此类法律辩护或契约无效不会导致违反或违反本公司或担保人作为当事方的任何实质性协议或文书（本契约除外）或对公司或任何担保人具有约束力的任何实质性协议或文书（本契约除外），也不会构成违约；

(6) 公司必须向受托人交付一份高级管理人员证书，说明公司存款的目的不是为了让持有人优先于公司的其他债权人，意图打败、阻碍、拖延或欺骗公司或其他人的债权人；以及

(7) 公司必须向受托人提供高级管理人员证书和法律顾问意见，每份证明与法律辩护或契约辩护有关的所有先决条件均已得到遵守。

尽管如此，如果之前未将所有票据交给受托人以供取消，则无需提交上文第 (2) 条所要求的关于法律辩护的律师意见，

(a) 已到期并应付款，或

(b) 将根据受托人满意的条款或安排，在一年内到期日到期并付款，即受托人以公司的名义发出赎回通知，费用由受托人提供。

第VIII.5节以信托方式持有的存款和政府证券；其他杂项条款。

在不违反第8.06条的前提下，根据第8.04条存放在受托人（或其他合格受托人，就本第8.05节而言，统称为 “受托人”）的与未偿还票据有关的所有资金和不可赎回的政府证券（包括其收益）均应以信托形式持有，并由受托人根据票据和本契约的规定直接或通过任何付款代理人用于付款（包括作为付款代理人的公司），由受托人决定，向持有人支付所有到期款项并按本金、溢价（如果有）和利息到期，但除非法律要求，否则此类资金不必与其他基金分开。

公司应向受托人支付和赔偿对根据第8.04条存入的现金或不可赎回政府证券征收或评估的任何税款、费用或其他费用，或就其收到的本金和利息征收或评估的任何税款、费用或其他费用，但法律规定向未偿还票据持有人账户收取的任何此类税款、费用或其他费用除外。

尽管本第八条中有任何相反的规定，但受托管理人应根据公司的要求不时向公司交付或支付其持有的任何款项或不可赎回的政府证券，据一家全国认可的独立公共会计师事务所提交给受托人的书面证明（可能是根据第8.04（1）条发表的意见）中表示的金额或不可赎回的政府证券，这些资金或不可赎回的政府证券超过了该金额然后必须将其存入以产生等效的效力法律辩护或盟约辩护。

第 VIII.6 节向公司付款。

在遵守适用的废弃财产法的前提下，存入受托人或任何付款代理人或随后由公司持有的用于支付任何票据的本金、溢价（如果有）或利息的任何款项均应根据受托人或任何付款代理人的要求向公司支付，或者（如果由公司持有）在该本金到期后的两年内无人申领的任何款项，以及保费（如果有）应从此类信托中解除；此后，此类票据的持有人只能向公司索要票据的付款，以及所有责任受托人或此类付款代理人与此类信托资金有关的款项以及公司作为其受托人的所有责任应随之终止；但是，受托人或该付款代理人在被要求偿还任何此类款项之前，可以安排在《纽约时报》和《华尔街日报》（全国版）上发表一次通知，表明此类款项仍无人认领，并在其中规定的日期之后，费用由公司承担, 自发出此类通知或公布之日起不少于30天, 任何未申领的剩余的此类资金的余额应偿还给公司。

第八.7节复职。

如果由于任何法院或政府机构禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的命令或判决，受托人或付款代理人无法根据第8.02或8.03节申请任何美元或不可赎回的政府证券，则应恢复和恢复公司在本契约和票据下的义务，就好像没有根据第8.02条存款一样 8.03 直到受托人或付款代理人被允许将所有此类款项用于视情况而定，根据第8.02或8.03节；但是，如果公司在恢复义务后支付任何本金、溢价（如果有）或任何票据的利息，则公司应代位行使持有人从受托人或付款代理人持有的款项中获得此类付款的权利。

第九条
修订、补充和豁免

第 IX.1 节未经票据持有人同意。

尽管本契约有第9.02条的规定，但公司和受托人可以在未经该系列票据任何持有人同意的情况下修改或补充本契约或任何系列票据，以：

(1) 纠正任何含糊不清、遗漏、错误、缺陷或不一致之处；

(2) 增加与票据有关的担保；

（3）为任何系列的债务证券提供担保；

(4) 为了部分或全部持有人的利益增加公司的契约，或放弃赋予公司的任何权利或权力；

(5) 添加其他违约事件；

(6) 作出任何变更，以向任何系列的持有人提供任何额外权利或利益，或不会在任何实质性方面对任何此类持有人在本契约下的合法权利产生不利影响；

(7) 修改或取消本契约的任何条款或其他部分；前提是任何此类变更或取消只有在不存在在该补充契约执行之前发行的任何系列的未偿还票据时才生效，该补充契约将适用于该条款；

(8) 根据经修订的1939年《信托契约法》，遵守美国证券交易委员会对本契约资格的任何要求；

(9) 使经修订和补充的本契约或经修订或补充的票据符合首次出售时适用于此类票据的发行备忘录、招股说明书补充文件或其他发行文件中此类票据的描述和条款；

(10) 在必要范围内补充本契约的任何条款，以允许或促进任何系列票据的无效和解除，前提是任何此类行动不会对该系列票据或根据该系列票据发行的任何其他系列债务证券的任何持有人的利益产生不利影响；

(11) 允许认证和交付其他系列票据；

(12) 在认证票据之外或取代经认证的票据，提供无证票据；

(13) 确定根据本契约发行的其他债务证券的形式或条款，以及根据本契约发行的任何系列此类其他债务证券的息票，并更改转让和交换此类其他债务证券的程序，前提是此类变更不会对包括票据在内的任何未偿债务证券的持有人产生不利影响（适用证券法要求的除外）；

(14) 就一组或多份票据提供证据，并规定继任受托人接受本协议规定的任命，并在必要时增加或修改本契约的任何条款，以促进多位受托人管理本协议下的信托；

(15) 根据本契约遵守第五条；

(16) 就次级债务证券而言，对本契约或任何与从属关系有关的补充契约的条款进行任何修改，以限制或终止根据此类条款向任何优先债务持有人提供的利益（但前提是根据此类条款每位此类优先债务持有人都同意此类变更）；

(17) 证明任何担保人已根据本契约的条款获释；

(18) 为任何系列票据规定票据的形式；或

(19) 提供不带私募图例的票据。

应公司的要求，受托人根据第9.06条收到高级管理人员证书和法律顾问意见后，受托人应与公司一起执行本契约条款授权或允许的任何修订或补充契约，并订立其中可能包含的任何其他适当协议和规定，但受托人没有义务签订此类经修订或补充的契约影响其在本契约或其他条款下的权利、义务或豁免的权益。

第 IX.2 节经票据持有人同意。

除本第9.02节下文另有规定外，经每个受影响系列未偿还票据（包括但不限于与票据的购买、要约或交换要约相关的同意）以及根据第6.04和6.07节的任何现有违约或对任何条款的遵守情况的持有人同意，可以对本契约或任何系列的票据进行修改或补充本契约或任何系列的票据均可免除，包括通过修正的方式，征得受影响系列未偿还票据本金总额多数持有人的同意（包括但不限于与购买或要约收购或要约相关的同意）或

将报价换成，注意）。就本第9.02节而言，第2.08节应确定哪些票据被视为 “未兑现” 票据。

应公司的要求，在向受托管理人提交令受托人满意的证据，证明上述票据持有人同意后，受托管理人根据第9.06条收到高级管理人员证书和法律顾问意见后，受托人应与公司一起执行任何经修订或补充的契约，除非此类修订或补充契约影响受托人自己的权利，本契约或其他规定的职责或豁免，在这种情况下，受托人可以自行决定，但是没有义务签订此类经修订或补充的契约。

根据本第9.02节，无需征得票据持有人的同意即可批准任何拟议修正案或豁免的特定形式，但如果此类同意批准了其实质内容，则就足够了。

在本第9.02节下的修正案、补充或豁免生效后，公司应向受其影响的持有人发出通知，简要描述该修订、补充或豁免。但是，公司未能交付此类通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式损害或影响任何此类修订或补充契约或豁免的有效性。在遵守第6.04和6.07节的前提下，受影响系列票据未偿还票据本金总额占多数的持有人可以在特定情况下放弃公司遵守本契约或此类票据的任何条款。但是，未经每位受影响持有人同意，本第9.02节规定的修订、补充或豁免不得（对于未经同意的持有人持有的任何票据）：

(1) 延长该系列票据的任何本金或任何分期利息的到期日；

(2) 减少该系列任何票据的本金，或其利息，包括额外利息，或该系列任何票据在赎回时应付的任何溢价；

（3）变更公司支付额外款项的义务；

(4) 更改任何支付该系列票据或任何溢价或利息的支付地点或货币；

（5）更改该系列票据的排名；

(6) 损害提起诉讼要求强制执行该系列任何票据或与该系列票据有关的任何付款的权利；或

(7) 降低同意任何补充契约、放弃遵守本契约条款或本契约中规定的特定违约行为及其后果所需的此类系列未偿还票据的本金百分比，或以其他方式修改本契约中与这些同意有关的章节。

第 IX.3 节 [故意省略]。

第 IX.4 节同意的撤销和效力。

在修正案、补充或豁免生效之前，持有人对该修正案、补充或豁免的同意即为持有人及票据中证明与同意持有人票据相同债务的票据或部分票据的后续持有人的持续同意，即使未在任何票据上表示同意。但是，如果受托人在豁免、补充或修正生效之日之前收到书面撤销通知，则任何此类持有人或后续持有人均可撤销对其票据的同意。修正案、补充或豁免根据其条款生效，此后对每位持有人具有约束力。

第 IX.5节备注或换文。

受托人可以在经过认证的任何票据上对修正案、补充或豁免进行适当的注释。公司可以发行所有票据作为交换，受托人应在收到认证令后，对反映修订、补充或豁免的新票据进行认证。

未能作出适当注释或发行新票据不得影响此类修订、补充或豁免的有效性和效力。

第 IX.6 节受托人签署修正案等

如果修正案或补充协议不会对受托人的权利、职责、责任或豁免产生不利影响，则受托管理人应签署根据本第九条授权的任何修订或补充契约。在执行任何修订或补充契约时，应向受托人提供并得到充分保护（视第7.01节而定），在每种情况下，除了第11.04节要求的文件外，还应依赖公司出具的高级管理人员证书和法律顾问意见，说明本契约授权或允许执行此类经修订或补充的契约。

第十条
保证

第 X.1 节保障。

(a) 每位担保人以及在适用的范围内，相互担保人特此作为主要债务人，而不仅仅是担保人，共同和单独地向每位持有人和受托人提供不可撤销和无条件的担保 (i) 在到期时，无论是在规定的到期日，通过加速、赎回或其他方式，全额按时支付公司在本契约下的所有义务（包括对公司的债务）受托人）和票据，无论是用于支付票据的本金、溢价（如果有）还是利息以及所有其他货币公司在本契约和票据下的义务，以及 (ii) 在适用的宽限期内全面按时履行公司在本契约和票据下承担的所有其他义务，无论是费用、开支、赔偿还是其他义务（以下统称为 “担保债务”）。每位担保人还同意，可以在不另行通知或征得任何担保人进一步同意的情况下全部或部分延长或续订担保义务，并且无论任何担保义务的延期或延期，每位担保人仍应受本第十条的约束。

(b) 每位担保人放弃向公司提交任何担保债务、要求公司付款和提出异议，还放弃对未付款的抗议通知。每位担保人均不通知票据或担保债务下的任何违约情况。（i）任何持有人或受托人未能根据本契约、票据或任何其他协议或其他方式对公司或任何其他人提出任何索赔或要求或执行任何权利或补救措施；（ii）本契约、票据或任何其他协议的延期或续期；（iii）本契约、票据或任何其他协议的任何撤销、豁免、修正或修改，均不影响本担保人在本协议下的义务本契约、票据或任何其他协议的任何条款或条款；(iv) 任何持有人或受托人未能行使任何条款或条款对担保义务的任何其他担保人的权利或补救措施；或（v）每位担保人所有权的任何变动，除非第 10.02 (b) 节或第 10.02 (c) 节中另有规定。每位担保人特此放弃其可能有权在担保人之间分担本协议项下的义务的任何权利，这样该担保人的债务将低于索赔的全部金额。

(c) 在根据本协议向该担保人申请或支付任何款项之前，每位担保人特此放弃其可能有权要求首先使用和耗尽公司资产作为公司或该担保人在本协议下承担的义务的任何权利。每位担保人特此放弃其可能有权要求在对该担保人提起诉讼之前起诉公司的任何权利。

(d) 每位担保人进一步同意，其本协议中的担保构成到期付款的担保（而不是收款担保），并放弃要求任何持有人或受托人向任何为支付担保债务而持有的担保提供任何度假村的权利。

(e) 在第十条规定的范围和方式下，每位担保人的票据担保在支付权上等同于所有现有和未来的同等债务、公司所有现有和未来次级债务的优先受付权，受付款权的约束，受先前全额支付的本金和溢价（如果有）以及所有有担保债务的利息相关担保人的身份，受本契约的此类条款约束。

(f) 除非第 8.02、10.02 和 10.06 节中明确规定，否则每位担保人在本协议下的义务不得因任何原因受到任何减少、限制、减损或终止，包括任何豁免、免除、交出、变更或折衷的索赔，也不得以任何方式或因无效、非法或不可执行性而对抵消、反诉、补偿或终止进行任何辩护担保义务或其他方面。在不限制前述内容概括性的前提下，任何持有人或受托人未能根据本契约、票据或任何其他协议提出任何索赔或要求或执行任何补救措施，不得解除或损害本协议中每位担保人的义务，或因任何其他原因对本契约、票据或任何其他协议的任何豁免或修改，任何违约、失败或延迟，故意或以其他方式行使作为或事或不作为或延迟做任何其他可能或可能以任何方式或对任何人的作为或事情范围会改变任何担保人的风险，或以其他方式作为法律或衡平问题解除任何担保人的责任。

(g) 每位担保人同意，其票据担保在全额偿还所有担保债务之前，其票据担保将保持完全效力和效力。每位担保人进一步同意，如果任何担保债务的本金或利息在任何时候被撤销，或者在公司破产或重组或其他情况下必须由任何持有人或受托人以其他方式恢复，则其在本协议中的担保将继续有效或恢复（视情况而定）。

(h) 为促进上述规定且不限制任何持有人或受托人依据本协议对任何担保人依法或股权享有的任何其他权利，如果公司未能支付任何担保债务的本金或利息，无论是在到期时、通过加速、赎回或其他方式，还是未能履行或履行任何其他担保债务，也未能履行或履行任何其他担保债务，则每位担保人特此承诺并应在收到受托人的书面要求后立即付款或安排支付向持有人或受托人支付的现金，金额等于（i）此类担保债务的未付本金，（ii）此类担保债务的应计和未付利息（但仅限于适用法律未禁止的范围）以及（iii）公司对持有人和受托人的所有其他金钱债务的总和。

(i) 每位担保人同意，在全额偿还所有担保债务之前，其无权就本协议所担保的任何担保债务对持有人行使任何代位权。每位担保人还同意，以其为一方与持有人和受托人之间，(i) 就本协议中的担保而言，尽管有任何中止、禁令或其他禁令阻止本协议所保障的担保债务加速到期，则可以按照第六条的规定加快到期；(ii) 如果按规定宣布加速履行此类担保义务在第 VI 条中，此类担保义务（无论是未到期且未付款）应立即到期并付款

(j) 每位担保人还同意支付受托人或任何持有人在执行本第 10.01 节规定的任何权利时产生的任何和所有费用和开支（包括合理的律师费和开支）。

(k) 应受托人的要求，每位担保人应签订和交付进一步的文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的目的。

(l) 上述内容受适用法律要求的任何限制的约束。

第 X.2 节责任限制。

(a) 尽管本契约中有任何相反的条款或条款，但根据与欺诈性运输或欺诈性转让有关的适用法律或普遍影响债权人权利的类似法律，每位担保人在本契约下所担保的最大总金额不得超过本契约在不使本契约与此类担保人有关的情况下可以担保的最大金额。

(b) 任何担保人根据第 10.06 节签订补充契约并提供担保的担保均应自动终止，不再具有进一步的效力或效力，该担保人应被视为已解除本第十条规定的所有义务：

(i) 在契约允许的情况下，在一笔交易或一系列关联交易中，出售或以其他方式处置（包括通过合并或合并）该担保人（不包括向公司或其任何国内子公司）的股本或其他权益的总投票权的过半数；

(ii) 在本协议允许的情况下，出售或处置该担保人的全部或几乎所有资产（向公司或其任何国内子公司除外）；

(iii) 如果该担保人在任何时候不再担保（或者同时发放或将在担保人解除后立即解除的担保）公司的优先债务，即公司当时向贷款人提供的主要信贷额度。

(iv) 解除或解除对导致票据担保义务的任何其他债务的担保；或

(v) 公司根据第VIII条行使其合法辩护权或契约抗辩权的情况，或者公司在本契约下的义务是否已根据本契约的条款得到履行。

第 X.3 节继任者和受让人。

在遵守第 10.02 节和本契约的前提下，本第 X 条对每位担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应为受托人和持有人的继承人和受让人的利益提供保障，如果任何持有人或受托人进行任何权利转让或转让，则本契约和票据中赋予该方的权利和特权将自动扩展到并归属此类受让人或受让人，均受本契约的条款和条件的约束。

第 X.4 节无豁免。

受托管理人或持有人未能或延迟行使本第十条规定的任何权利、权力或特权，均不构成对该权利的放弃，也不应妨碍任何其他或进一步行使任何权利、权力或特权。此处明确规定的受托人和持有人的权利、补救措施和利益是累积性的，不排除根据本第十条在法律、衡平法、法规或其他方面可能拥有的任何其他权利、补救措施或利益。

第 X.5 节修改。

除非以书面形式作出，并由受托人签署，否则对本第十条任何规定的任何修改、修正或放弃，以及任何担保人对任何偏离该条款的同意在任何情况下均不具有效力，并且此类放弃或同意仅在特定情况下和所作目的有效。在任何情况下，向任何担保人发出的通知或要求均不使任何担保人有权在相同、相似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

第 X.6 节为未来担保人签订补充契约。

根据本契约（由有关此类票据的补充契约补充）的条款，每家子公司和其他需要成为任何系列票据担保人的个人应立即（无论如何应在10个工作日内）以本附录E的形式签署并向受托人交付补充契约，根据该契约，该子公司或其他人应成为本X条规定的担保人，并应为票据提供担保。在执行和交付此类补充契约的同时，公司应向受托人提供法律顾问意见和高级管理人员证书。

第 X.7 节非减值。

未能在任何票据上背书担保不得影响或损害其有效性。

第十一条
杂项

第 XI.1 节通知。

本协议要求或允许的任何通知或其他通信均应采用书面形式，如果通过专人递送、头等邮件（挂号或核证，要求退货收据）、传真、电子邮件或保证次日送达的隔夜航空快递发出，则应充分发送，地址如下：

如果对公司或任何担保人：

旅行+休闲公司

海港大道 6277 号

佛罗里达州奥兰多 32831

传真：

注意：[]

附上副本至：

Kirkland & Ellis LLP
列克星敦大道 601 号
纽约，纽约 10022
传真号码：(212) 446-4900
注意：克里斯蒂安·奥·纳格勒，Esq。

如果对受托人说：

[ ]

注意：TRAVEL + LEISURE CO.管理员

公司或受托人通过相互通知，可以为后续的通知或通信指定其他或不同的地址。

公司、担保人和受托人通过相互书面通知，可以为后续的通知或通信指定其他或不同的地址。

所有通知和通信（发送给持有人的通知和通信除外）应被视为已按时发送：如果是亲自送达或以电子方式送达，则在邮寄后的五个工作日内，如果邮寄则预付邮资；如果通过传真发送，则在确认收据后；如果通过隔夜航空快递发送，则在及时交付给快递员后的下一个工作日，保证第二天送达。

向持有人发出的任何通知或通信，应按照登记处保存的登记册中的持有人地址送达持有人，如果在规定的时间内发出，则应充分发送。未能向持有人发送通知或通信或其中的任何缺陷均不影响其对其他持有人的充分性。尽管本契约或任何票据有任何其他规定，但如果本契约或任何票据规定向全球票据持有人发出任何事件通知或任何其他通信（无论是通过邮寄还是其他方式），则根据保管人或其指定人的长期指示，包括根据保管机构公认的惯例通过电子邮件向保管人（或其指定人）发出此类通知时，应充分发出此类通知。

如果通知或通信在规定的时间内以上述方式送达，则无论收件人是否收到，均按时发出。

如果公司向持有人发出通知或通信，则应同时向受托人和每个代理人交付一份副本。

受托人同意接受本契约中通过不安全的电子邮件、pdf、传真传输或其他类似的不安全电子方式发送的指示或指示，并根据指示采取行动。如果公司选择向受托管理人发出电子邮件或传真指令（或通过类似的电子方法发出指示），而受托管理人自行决定根据此类指示采取行动，则受托管理人对此类指示的理解应被视为控制性的。公司同意承担因使用此类电子方法向受托管理人提交指令和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和滥用的风险。

第 XI.2 节 [保留]。

第 XI.3 节关于先决条件的证明和意见。

在公司向受托人提出根据本契约采取任何行动的要求或申请后，公司应向受托人提供：

(i) 一份形式令受托人相当满意的高级管理人员证书（应包括第 11.05 节中规定的陈述），该证书表明签署人认为，本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件和契约（如果有）均已得到满足；以及

(ii) 一份形式令受托人相当满意的律师意见（应包括第 11.05 节中规定的陈述），该法律顾问认为所有先决条件和承诺（如果有）均已得到满足。

第 XI.4 节证书或意见中要求的陈述。

与遵守本契约规定的条件或契约有关的每份证明或意见应包括：

(i) 一份声明，表明作出此类证明或意见的人已阅读该契约或条件；

(ii) 关于该证明或意见中所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简要陈述；

(iii) 一份陈述，表明该人认为他或她已进行必要的检查或调查，使他能够就该契约或条件是否得到满足表达知情意见；以及

(iv) 关于该人认为该条件或契约是否已得到满足的陈述。

第 XI.5 节受托人和代理人的规则。

受托人可以为持有人会议或持有人会议上的行动制定合理的规则。注册商或付款代理人可以为其职能制定合理的规则并设定合理的要求。

第 XI.6 节没有董事、高级职员、员工、成员和股东的个人责任。

公司的董事、高级职员、员工、注册人、成员或股东或任何担保人均不对公司或担保人在票据或本契约下的任何义务承担任何责任，或对基于此类义务或其产生或因此类义务或其产生而产生的任何索赔承担任何责任。每位持有人接受票据即免除并免除所有此类责任。豁免和释放是发行票据的考虑因素的一部分。

第十一节.7适用法律。

本契约、附注和任何担保应受纽约州内部法律的约束和用以解释, 但不使适用的法律冲突原则生效, 但以需要适用其他司法管辖区的法律为限。本协议各方同意将因本契约、票据或任何担保引起或与之相关的任何诉讼或程序接受纽约州法院的管辖。

第 XI.8 节禁止对其他协议的负面解释。

本契约不得用于解释公司或其子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议均不得用于解释本契约。

第 XI.9 节继任者。

如第五条所述，公司在本契约和票据中的所有协议（视情况而定）对各自的继承人具有约束力。本契约中受托人在本契约中的所有协议均应约束其继任者。

第 XI.10 节可分割性。

如果本契约或附注中的任何条款（视情况而定）无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。

第 XI.11 节对应原件。

双方可以签署本契约的任意数量的副本。每份签名的副本均为原件，但所有副本共同代表相同的协议。通过传真或PDF传输交换本契约的副本和签名页应构成本契约对各方的有效执行和交付

此处并可用于所有目的代替原始契约。无论出于何种目的，通过传真或PDF传输的本协议当事方的签名均应被视为其原始签名。

第 XI.12 节目录、标题等

插入本契约的目录、其他定义表以及条款和章节的标题仅为便于参考，不应被视为本契约的一部分，也不得以任何方式修改或限制任何条款或条款。

第 XI.13节豁免陪审团审判。

在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人特此不可撤销地放弃在因本契约、票据或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

第 XI.14 节不可抗力。

在任何情况下，受托人均不对因其无法控制的力量直接或间接导致或导致的任何未能履行或延迟履行本协议规定的义务承担任何责任或责任，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖行为、民事或军事动乱、核灾难或自然灾害或天灾以及公用事业、通信或计算机（软件和硬件）的中断、损失或故障) 服务；据了解，受托人应尽合理的努力符合银行业公认的惯例，即在这种情况下尽快恢复业绩。

第十二条
满足和解雇

第十二.1节契约的履行和解除。

对于一系列票据，本契约将不再具有进一步的效力（本协议中明确规定的任何尚存的票据转让或交换注册权除外），受托人应根据公司的要求并承担费用，执行公司合理要求的此类文书，以确认本契约对该系列票据的满足和解除，前提是

(1) 要么

(a) 该系列迄今为止经过认证和交付的所有票据（不包括（i）已销毁、丢失或被盗并已按照第 2.07 节的规定更换或支付的该系列票据，以及（ii）该系列票据的付款款迄今为止由公司存入信托或隔离并信托持有，随后偿还给公司或从该信托中清除）已交付给受托人用于取消；或

(b) 迄今未交付给受托人取消的所有此类系列票据

(i) 已到期并应付款，或

(ii) 将在规定的到期日在一年内到期并付款，或

(iii) 根据令受托人满意的安排，要求在一年内进行赎回，即受托人以公司的名义发出赎回通知，费用由本公司承担，

就上述 (i)、(ii) 或 (iii) 而言，公司已将一笔款项作为信托基金存入或安排存入受托管理人，目的是支付和清偿迄今未交付给受托管理人注销的此类系列票据的全部债务、本金（和溢价，如果有）和利息（如果有）和利息（对于此类票据）已到期和应付的系列）或其到期或赎回（视情况而定）；

(2) 公司已支付或促使支付本契约项下与该系列票据有关的所有其他应付款项；以及

(3) 公司已向受托管理人交付了高级管理人员证书和法律顾问意见，每份意见均表明此处规定的与履行和解除该系列票据的本契约有关的所有先决条件均已得到遵守。

尽管根据本第十二条履行和解除了本契约，但公司根据第7.07节对受托管理人承担的义务，以及如果根据本第12.01节第 (1) 款第 (b) 款向受托管理人存款，则受托人根据第12.02条承担的义务应在满足和解除后继续有效。

第十二节信托资金的应用。

根据第12.01条存入受托管理人的所有款项均应以信托形式存放，并由受托人根据票据和本契约的规定，直接或通过受托人可能确定的任何付款代理人向受托人支付本金（以及溢价，如果有）和利息。

[下一页上的签名]

为此，双方已促成本契约在上述第一份日期和年份正式生效，以昭信守。

旅行+休闲公司

来自：
姓名：
标题：

[]，作为受托人

来自：
姓名：
标题：

附录 A

[该全球证券由存管人（定义见本证券的契约）或其被提名人保管，以供其受益所有人保管，在任何情况下均不可转让给任何人，除非：(1) 受托人可以根据契约第2.06条的要求在此处进行备注，(2) 该全球证券可以按以下规定进行全部但不能部分兑换契约第2.06（a）节，（3）根据第2节，本全球证券可交付给受托人以供取消。经TRAVEL + LEISURE CO.事先书面同意，契约的11条和（4）该全球证券可以移交给继任保管人。(或其任何继任者 “发行人”).除非将该证券全部或部分兑换成最终形式的证券，否则不得转让该证券，除非由存管人整体转让给托管机构的被提名人，或由托管人提名人向存管人或存托机构的另一名被提名人，或由存管人或任何此类被提名人转交给继任存管机构或此类继承存托机构的被提名人。除非本证书由存托信托公司（纽约州纽约水街55号）（“DTC”）的授权代表出示给发行人或其代理人进行转账、交换或付款登记，并且颁发的任何证书均以CEDE & CO的名义注册。或 DTC 的授权代表可能要求的其他名称（任何款项均向 CEDE & CO.或 DTC 的授权代表可能要求的其他实体，由于本协议的注册所有者 CEDE & CO. 在此处拥有权益，任何人对其进行的任何转让、质押或其他用途均属不正确。] 1

[此处证明的证券（或其前身）最初是根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）第5条在免于注册的交易中发行的，如果没有此类登记或相应的豁免，则不得发行、出售或以其他方式转让此证明的证券。特此通知特此证明的证券的每位购买者，卖方可以依赖《证券法》第5条的豁免。特此证明的证券持有人同意，为了发行人的利益，(A) 此类证券只能在美国境外转售、质押或以其他方式转让 (I) (A) 在符合第144A条要求的交易中向卖方合理认为是合格机构买方（定义见《证券法》第144A条）的人转售、质押或以其他方式转让，(B) 根据第904条通过离岸交易在美国境外进行离岸交易《证券法》，（C）在符合《证券法》第144条要求的交易中，(D) 向机构 “合格投资者”（定义见《证券法》第501 (a) (1)、(2)、(3) 或 (7) 条（“机构认可投资者”），该机构在进行此类转让之前向受托管理人提供一份包含某些陈述和协议（其形式可从受托人那里获得）的签名信函，如果此类转让涉及证券本金总额少于25万美元，发行人可以接受的法律顾问关于此类转让符合《证券法》或 (E) 符合《证券法》的意见另一项豁免《证券法》的注册要求（如果发行人提出要求，则以律师的意见为依据），（II）发行人，或（III）根据有效的注册声明，在每种情况下，根据美国任何州或任何其他州的任何适用的证券法

1 包括全球笔记图例（如果适用）。

其他适用的司法管辖区，以及（B）持有人将以及每位后续持有人必须将上文（A）中规定的转售限制通知本文所证明的担保的任何购买者。] 2

[该证券（或其前身）最初是根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）在最初免于注册的交易中发行的，除非根据证券法和所有适用的州证券法的注册要求的现有豁免，否则不得在美国境内转让，也不得转让给任何美国人，也不得为其账户或受益于任何美国人转让。上面使用的术语的含义与《证券法》第 S 条所赋予的含义相同。] 3

[通过收购该证券或其中的任何权益，其持有人将被视为已陈述和保证 (A) 其用于收购和持有证券的资产的任何部分均不构成 (I) 任何受ERISA第一章约束的员工福利计划（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第一章）的资产，(II) 受经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第4975条或任何条款约束的任何计划、账户或其他安排联邦、州、地方、非美国或其他与 ERISA 或《守则》的此类条款相似的法律或法规（“类似法律”）或（III）其基础资产被视为包括任何此类计划、账户或安排的 “计划资产” 的任何实体（根据美国劳工部第 29 C.F.R. 第 2510.3-101 条，经 ERISA 第 3 (42) 条或任何类似法律的规定修改）（前述各项）、“计划”）或（2）其购买、持有和随后处置证券不会构成或导致非豁免禁令根据ERISA第406条或《守则》第4975条进行的交易或违反类似法律任何条款的行为；以及（B）如果是受ERISA第一章或该法第4975条约束的计划，则收购和持有证券的决定由信托人做出，该信托人是 29 C.F.R. 2510.3-21 (c) 中所述 “具有金融专业知识的独立信托机构” (1)；但是，前提是，在美国发布的ERISA第3（21）条规定的法规范围内，计划不被视为作出了上述第（1）（II）条中的陈述。劳工部于2016年4月8日被撤销或以其他方式未按目前的形式实施。] 4

2 包括私募图例（如果适用）。

3 包括规则 S 图例（如果适用）。

4 包括 ERISA Legend（如果适用）。

[注释的正面]

CUSIP 编号 [_______]

[•]% 到期票据 [•]

没有 []。

$[ ]

旅行+休闲公司

承诺在 [] 向 [CEDE & CO.] 或注册受让人支付 [] 美元的本金 [可根据所附的全球票据增减附表增加或减少]。

利息支付日期：[] 和 []

录制日期：[] 和 []

受本说明中规定的限制约束。

为此，公司已促成本文书得到正式执行，以昭信守。

日期：[]

旅行+休闲公司

来自：
姓名：
标题：

这是所提到的说明之一
在内文提及的契约中：

[]，作为受托人

来自：
授权签字人

日期：[]

附录 B

转让证书的形式

旅行+休闲公司

海港大道 6277 号

佛罗里达州奥兰多 32831

[ ]

[ ]

纽约，纽约 10005

传真：[]

注意：TRAVEL + LEISURE CO.，管理员

回复：TRAVEL + LEISURE CO

[]% 到期票据 [] (CUSIP [])（“票据”）

特此提及TRAVEL + LEISURE CO.自2024年 [] 日起签订的契约（经修正、补充或以其他方式修改的 “契约”）。（“公司”）、不时的担保方和 [] 作为受托人。此处使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予的含义。

___________________（“转让人”）拥有本协议附件A中规定的此类票据或权益，并提议将本票据或权益（“转让”）中的本金___________________________美元（“受让人”）转让给_________________________（“受让人”），详见本文附件A。关于转让，转让人特此证明：

[勾选所有适用项]

1。检查受让人是否将根据第144A条接受规则144A全球票据的实益权益或最终票据的交付。转让是根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）第144A条进行的，因此，转让人特此进一步证明，受益权益或最终票据正在转让给转让人合理认为并认为正在为自己的账户或该人行使单独投资的一个或多个账户购买实益权益或最终票据的人自由裁量权，这样的人和每个这样的账户是在符合规则144A要求的交易中，是规则144A所指的 “合格机构买家”，此类转让符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法。根据契约条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将受印在第144A条全球票据和/或最终票据上的私募图例以及契约和证券法中列举的转让限制。

2。检查受让人是否将根据S条例接受S监管全球票据或最终票据的实益权益的交付。该转让是根据并按照《证券法》第903条或第904条进行的，因此，转让人特此进一步证明 (i) 转让不是向美国境内的个人进行的，(x) 在买入订单发出时，受让人是在美国境外或该转让方以及任何代表其行事的人合理地相信和相信受让人不在美国境外，或者（y）交易是在指定的离岸证券市场的设施内或通过指定的离岸证券市场的设施执行的，该转让人或任何代表受让人行事的人都不知道该交易是与美国买方预先安排的，（ii）没有进行任何违反S条例第903（b）条或第904（b）条要求的定向出售活动

《证券法》和（iii）该交易不是逃避《证券法》注册要求的计划或计划的一部分。根据契约条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将受印在S监管全球票据和/或最终票据上的私募图例以及契约和证券法中列举的转让限制。如果实益权益的转让发生在S条例规定的40天分配合规期到期之前，则转让的受益权益将在此后立即通过Euroclear或Clearstream持有。

3.检查并填写受让人是否将根据《证券法》第144A条或S条例以外的任何条款接受最终票据的实益权益的交付。转让是根据适用于限制性全球票据和限制性最终票据受益权益的转让限制以及美国任何州的《证券法》和任何适用的蓝天证券法进行的，因此，转让人特此进一步对该支票进行认证（一）：

(i) 此类转让是根据并根据《证券法》第144条进行的；或

(ii) 向公司或其子公司进行此类转让；或

(iii) 此类转让是根据《证券法》规定的有效注册声明进行的，符合《证券法》的招股说明书交付要求；或

(iv) 此类转让是根据《证券法》第144A条、第144条或第904条以外的《证券法》注册要求的豁免进行的，转让人特此进一步证明其没有参与《证券法》D条所指的任何一般性招标，并且该转让符合适用于限制性全球票据或限制性最终票据受益权益的转让限制以及豁免的要求声称，其中认证由（1）受让人以契约附录D的形式签发的证书，以及（2）转让人或受让人提供的法律顾问意见（转让人已在本证明中附上该意见的副本）作为支持，大意是此类转让符合《证券法》。根据契约条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将受到印在限制性全球票据和/或最终票据上的私募图例以及契约和证券法中列举的转让限制。

4。检查受让人是否将接受非限制性全球票据或无限制最终票据的实益权益。

(i) 检查转让是否符合规则 144。(i) 转让是根据和依照《证券法》第144条进行的，符合契约和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制，以及 (ii) 为了保持对《证券法》的遵守，不需要契约和私募传奇中包含的转让限制。根据契约条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将不再受印在限制性全球票据、限制性最终票据和契约上的私募图例中列举的转让限制。

(ii) 检查转账是否符合第S条。(i) 转让是根据并按照《证券法》第903条或第904条进行的，符合契约和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制；(ii) 为了保持对证券的合规性，不需要契约和私募说明中包含的转让限制

法案。根据契约条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将不再受印在限制性全球票据、限制性最终票据和契约上的私募图例中列举的转让限制。

(iii) 检查转让是否符合其他豁免。(i) 转让是根据并遵守除第144条、第903条或第904条以外的《证券法》注册要求的豁免进行的，符合契约和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制；(ii) 为了保持对《证券法》的遵守，不需要契约和私募说明中包含的转让限制。根据契约条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将不受印在限制性全球票据或限制性最终票据上的私募图例以及契约中列举的转让限制。

本证书和此处包含的声明是为了您的利益和公司的利益而制定的。

    
[插入转让人姓名]

来自：
姓名：
标题：

日期：

转让证书附件 A

1。转让人拥有并提议转让以下物品：

[选中 (a) 或 (b) 中的一项]

(a) 以下方面的受益权益：

(i) 规则 144A 全球票据 (CUSIP __________)，或

(ii) 法规 S 全球票据 (CUSIP _________)，或

(b) 限制性最终票据。

2。转让后，受让人将持有：

[选一个]

(a) 以下方面的受益权益：

(i) 规则 144A 全球票据 (CUSIP __________)，或

(ii) 法规 S 全球票据 (CUSIP _________)，或

(iii) 无限制全球票据（CUSIP _______）；或

(b) 限制性最终票据；或

(c) 无限制最终票据，

根据契约的条款。

附录 C

交换证书的形式

旅行+休闲公司

海港大道 6277 号

佛罗里达州奥兰多 32831

[ ]

[ ]

注意：TRAVEL + LEISURE CO.管理员

回复：TRAVEL + LEISURE CO

[]% 到期票据 [] (CUSIP [])（“票据”）

特此提及TRAVEL + LEISURE CO.自2018年4月13日起签订的契约（经修订、补充或以其他方式修改的 “契约”）。（“公司”）、不时的担保方和 [] 作为受托人。此处使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予的含义。

__________________________（“所有者”）拥有并提议交换此处规定的票据或票据的权益，本金为______________________________________________________________________________________________________________________________________________________就交易所而言，所有者特此证明：

1。将限制性固定票据或限制性全球票据中的受益权益交换为非限制性最终票据或非限制性全球票据的实益权益

(i) 检查交易所是否从限制性全球票据的受益权益到非限制性全球票据的受益权益。关于以等额的本金将所有者在限制性全球票据中的受益权益交换为非限制性全球票据的实益权益，所有者特此证明（i）所有者无需转账即可从自己的账户中收购受益权益；（ii）此类交易是根据适用于全球票据的转让限制以及经修订的1933年《美国证券法》进行的（“证券法”），（iii）对转让的限制契约和私募说明中包含的无需遵守证券法，并且（iv）无限制全球票据的受益权益是根据美国任何州任何适用的蓝天证券法收购的。如果交易所从S监管全球票据的受益权益变为非限制性全球票据的受益权益，则所有者进一步证明其（x）是非美国票据的受益权益。根据S条例或（y）条例将向其转让票据的人是根据证券法不需要注册的交易中购买票据的美国人。

(ii) 检查交易所是否从限制性全球票据的受益权益变为非限制性最终票据。关于将所有者在限制性全球票据中的受益权益交换为非限制性最终票据，所有者特此证明 (i) 最终票据是通过所有者自己的账户收购的，无需转账，(ii) 该交易所是根据适用于限制性全球票据的转让限制以及《证券法》进行的，(iii) 契约和私募中包含的转让限制不需要图例即可维护符合《证券法》和（iv）最终票据的收购符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法。

(iii) 检查交易所是否从限制性最终票据变为非限制性全球票据的实益权益。关于所有者将限制性最终票据交换为非限制性全球票据的实益权益，所有者特此证明（i）所有者的实益权益正在收购

无需转账的自有账户，（ii）此类交易所是根据适用于限制性最终票据的转账限制进行的，并根据证券法，（iii）契约和私募传奇中包含的转账限制不是为了维持《证券法》的遵守所必需的；（iv）实益权益是根据美国任何州任何适用的蓝天证券法获得的。如果交易所从S监管全球票据的受益权益变为非限制性最终票据，则所有者进一步证明其（x）是非美国票据。根据S条例或（y）条例可以向其转让票据的人，即在不需要根据《证券法》进行注册的交易中购买票据的美国人。

(iv) 检查交易所是否从限制性最终票据变为非限制性最终票据。关于所有者将限制性最终票据交换为非限制性最终票据，所有者特此证明（i）非限制性最终票据是所有者自己的账户收购的，无需转账，（ii）此类交换是根据适用于限制性最终票据的转让限制进行的，并根据和符合《证券法》，（iii）契约和私募传说中包含的转让限制不是为保持合规性而必需《证券法》和（iv）无限制最终票据的收购是根据美国任何州的任何适用的蓝天证券法进行的。

2。将限制性固定票据或限制性全球票据的实益权益交换为限制性最终票据或限制性全球票据的实益权益

(i) 检查交易所是否从限制性全球票据的受益权益变为限制性最终票据。关于将所有者在限制性全球票据中的实益权益换成本金相等的限制性最终票据，所有者特此证明，限制性最终票据是通过所有者自己的账户收购的，无需转账。如果交易所从S监管全球票据的受益权益变为限制性最终票据，则所有者进一步证明其（x）是非美国票据。根据S条例或（y）条例可以向其转让票据的人，即在不需要根据《证券法》进行注册的交易中购买票据的美国人。根据契约条款完成拟议交易所后，发行的限制性最终票据将继续受到印在限制性最终票据上的私募图例以及契约和证券法中列举的转让限制。

(ii) 检查交易所是否从限制性最终票据变为限制性全球票据的实益权益。关于使用持有人限制性最终票据兑换 [CHECK ONE] 规则144A全球票据或S监管全球票据的实益权益，所有者特此证明（i）未经转账即可为所有者自己的账户收购实益权益，（ii）该交易所是根据适用于限制性全球票据的转让限制以及《证券法》的规定进行的，以及遵守任何适用的蓝天证券法美国任何一个州。根据契约条款完成拟议交易所后，发行的实益权益将受印在相关限制性全球票据上的私募说明以及契约和证券法中列举的转让限制。

本证书和此处包含的声明是为了您的利益和公司的利益而制定的。

[插入转让人姓名]

来自：
姓名：
标题：

日期：

附录 D

来自的证书形式
收购机构认可的投资者

旅行+休闲公司

海港大道 6277 号

佛罗里达州奥兰多 32831

[ ]

[ ]

[ ]

传真：[]

注意：TRAVEL + LEISURE CO.管理员

回复：TRAVEL + LEISURE CO

[]% 到期票据 [] (CUSIP [])（“票据”）

特此提及TRAVEL + LEISURE CO.自2018年4月13日起签订的契约（经修订、补充或以其他方式修改的 “契约”）。（“公司”）、不时的担保方和 [] 作为受托人。此处使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予的含义。

关于我们提议购买______________美元，本金总额为：

(i) 环球票据的实益权益，或

(ii) 最终说明，

我们确认：

1。我们了解，票据或其中的任何权益的后续转让均受契约中规定的某些限制和条件的约束，除非遵守此类限制和条件以及经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”），否则下述签署人同意受票据或其中的任何权益的约束，不得转售、质押或以其他方式转让票据或其中的任何权益。

2。据我们了解，票据的发行和出售尚未根据《证券法》进行登记，除非下句允许，否则不得发行或出售票据及其中的任何权益。我们代表自己并代表下文所述的任何账户同意，如果我们应出售票据或票据中的任何权益，我们将（a）向公司或其任何子公司出售，（b）根据《证券法》第144A条向 “合格机构买家”（定义见其中所定义）出售给在此之前的机构 “合格投资者”（定义见下文）此类转让、向您和公司提供（或已由美国经纪交易商代表其提供）一封签名的信函，主要内容为本信函的形式和法律顾问以公司合理可接受的形式提出的意见，大意是此类转让符合《证券法》，（d）根据《证券法》S条例第904条在美国境外，（e）根据《证券法》第144（d）条的规定，或（f）

根据《证券法》规定的有效注册声明，我们还同意向任何在符合本款（a）至（e）条款要求的交易中从我们这里购买最终票据或全球票据受益权益的人提供一份通知，告知该购买者如本文所述限制其转售。

3.我们了解，对于任何拟转售票据或票据的受益权益，我们都必须向您和公司提供您和公司可能合理要求的认证、法律意见和其他信息，以确认拟议的出售符合上述限制。我们进一步了解，我们购买的票据将带有如上所述的传说。

4。我们是机构 “合格投资者”（定义见《证券法》D条例第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条），在财务和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，能够评估我们在票据中投资的利弊和风险，我们和我们经营的任何账户都有能力承担我们或其投资的经济风险。

我们正在收购我们为自己的账户或为一个或多个账户（每个账户均为机构 “合格投资者”）购买的票据或其中的实益权益，我们对每个账户行使唯一的投资自由裁量权。

5。您和公司有权依赖本信函，并且不可撤销地被授权向与本文所涵盖事项有关的任何行政或法律诉讼或官方调查中的任何利益相关方出示本信函或副本。

[插入转让人姓名]

来自：
姓名：
标题：

日期：

附录 E

[补充契约的形式]

TRAVEL + LEISURE CO.的子公司 [担保人]（“新担保人”）的补充契约（本 “[] 补充契约”），日期截至 []（或其继任者）、特拉华州的一家公司（“公司”）、公司和 []，作为下述契约的受托人（“受托人”）。

W IT N E S S S E T H：

鉴于公司、受托人及其担保方不时是截至2018年4月13日的某些契约（“基本契约”）的当事方，该契约由截至 [] 的 [] 补充契约（“[] 补充契约”，连同基本契约，“契约”）进行补充；

鉴于契约第10.06节规定，在某些情况下，公司必须要求新担保人签署并向受托人交付一份补充契约，根据该契约，新担保人应根据本协议规定的条款和条件无条件地担保公司在票据和契约下的所有义务；以及

鉴于根据契约第9.01节，受托人和公司有权在未经持有人同意的情况下签署和交付本 [] 补充契约；

因此，鉴于上述情况以及其他有利和有价值的对价（特此确认收到），新担保人、公司和受托人共同订立协议，并同意为持有人提供平等的应纳税利益，具体如下：

1。定义的条款。在本 [] 补充契约中使用的术语中，本契约或本协议序言或叙述中定义的术语按其定义使用，唯一的不同是本 [] 补充契约中的 “持有人” 一词应指契约中定义的 “持有人” 一词以及代表此类持有人并为其利益行事的受托人。本 [] 补充契约中使用的 “此处”、“此处” 和 “特此” 等词语以及其他具有类似含义的词语是指本 [] 补充契约的整体，而不是本协议的任何特定部分。

2。担保协议。新担保人特此与所有现有担保人（如果有）共同和单独同意，根据契约第十条规定的条款和条件，无条件地为公司在票据和契约下的义务提供担保，但 [增加法律要求的任何限制]，包括但不限于其发行条款，并受契约和票据所有其他适用条款的约束履行契约下担保人的所有义务和协议。

3.通知。向新担保人发出的所有通知或其他通信均应按照契约第11.02节的规定发出。

4。批准契约；补充契约是契约的一部分。除非特此明确修订，否则契约在所有方面均已获得批准和确认，其所有条款、条件和规定仍将完全有效。无论出于何种目的，本 [] 补充契约均应构成契约的一部分，此前或以后经过认证和交付的每位持有人均应受其约束。

5。管辖法律。本 [] 补充契约应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。

6。受托人不作任何陈述。

(a) 受托人不对本 [] 补充契约的有效性或充分性或充分性负责，也不作任何陈述，也不作任何陈述，所有这些都完全由本协议其他各方作出。

(b)《基本契约》中列举的受托人及其代理人的权利、保护、赔偿和豁免以引用方式纳入本 [] 补充契约。

7。同行。双方可以签署本 [] 补充契约的任意数量的副本。每份签名的副本均为原件，但所有副本共同代表相同的协议。通过传真或PDF传输交换本 [] 补充契约的副本和签名页的副本应构成本 [] 补充契约对本协议各方的有效执行和交付，并且可用于所有目的代替原始 [] 补充契约。无论出于何种目的，通过传真或PDF传输的本协议当事方的签名均应被视为其原始签名。

8。标题的影响。此处的章节标题仅为方便起见，不得影响其结构。

为此，本协议各方已促成本 [] 补充契约自上述第一份撰写之日起正式签署，以昭信守。

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[新担保人]

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[]，作为受托人

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