Mayer Brown LLP

1221 美洲大道
纽约，纽约 10020-1001

主要电话 (212) 506-2500
主传真 (212) 262-1910

www.mayerbrown.com

2024年6月7日

Dynex Capital, Inc.

布鲁克湖大道 4991 号，第 100 街
弗吉尼亚州格伦艾伦 23060

女士们、先生们：

本意见与弗吉尼亚州的一家公司Dynex Capital, Inc.（以下简称 “公司”）的要约和出售以及承销商根据公司和BTIG, LLC于2024年6月5日签订的承保协议（“承保协议”）收购高达10,500,000股的公司普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）向您提供的本意见，根据1933年《证券法》，承销商可以选择最多额外增加157.5万股公司普通股（“期权股”），经修订的以及相关的细则和条例.2021年6月23日的招股说明书中描述了普通股的发行，该招股说明书是公司在S-3表格上的注册声明（“基本招股说明书”）的一部分，并辅之以2024年6月5日的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”，以及基本招股说明书，“发行文件”）。此处使用且未另行定义的大写术语具有发行文件中规定的含义。作为公司的税务顾问，我们已经检查并依赖了此类协议、文书、证书、记录和其他文件的原件或副本，并对法律进行了我们认为必要或适当的审查，包括以下内容：

1. 以向委员会提交的形式提交的经修订的公司章程副本。

2. 以向委员会提交的形式提交的公司经修订和重述的章程副本。

3.一份包含公司某些事实陈述和承诺的证书（“高级管理人员证书”），除其他外，这些陈述和承诺涉及过去、现在和

公司及其持有直接或间接权益的实体的拟议业务。

4. 要约文件的副本。

5. 本公司向我们提供的其他文件或信息，我们认为必要或适当以此作为我们在此发表意见的依据。

尽管我们进行了我们认为必要的调查和调查，但我们尚未独立核实官员证书、招股文件或任何其他文件中规定的所有事实、陈述和承诺。

我们假设并依赖公司的陈述，即高管证书、发行文件和其他文件中包含的事实、陈述和承诺是准确的。我们假设此类事实陈述、陈述和承诺是真实的，不论是否知情或信仰。

除其他外，我们的意见以发行文件和高管证书中列出的事实信息、承诺和陈述以及公司代表所作陈述的初始和持续准确性为条件，无论其中的任何条件如何。此处或官员证书中提及、陈述或假设的事实的任何变更或不准确都可能影响我们在此处得出的结论。

我们的意见还基于以下假设的正确性：(i) 公司和公司持有直接或间接权益的每个实体已经并将继续按照其成立所在司法管辖区的法律和相关组织文件中描述的方式运营，

(ii) 弗吉尼亚州或任何此类实体成立时所依据的任何其他司法管辖区的适用法律将保持不变，并且 (iii) 公司或任何此类实体作为当事方的每份书面协议将根据其条款实施、解释和执行。

在发表意见时，我们还考虑了经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）、根据该法颁布的《财政条例》、司法决定、行政裁决和其他适用权限的适用条款，每项规定均在本文发布之日生效。本意见所依据的法定条款、条例、决定、裁决和其他权力可能会发生变化，此类变更可以追溯适用。在本文发布之日之后，对我们意见的任何依据进行重大更改都可能会影响我们在此得出的结论。

在我们的审查中，我们假定（一）所有自然人的法律行为能力，（二）所有签名的真实性，（三）作为原件提交给我们的所有文件的真实性，

(iv) 以认证副本、合格副本或静电复印件形式提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及 (v) 此类副本原件的真实性。

本意见不得解释为或视为担保或保险协议。特别税务顾问的意见仅代表特别税务顾问的最佳法律判断，对美国国税局（“IRS”）或任何法庭均不具有约束力。因此，无法保证美国国税局不会质疑此处提出的意见的结论，也无法保证这样的质疑不会成功。

基于前述内容并以此为前提，我们认为：

1. 从公司截至2018年12月31日的应纳税年度开始，公司的组织和运营均符合《守则》规定的房地产投资信托基金（“房地产投资信托基金”）资格和税收要求，其当前的组织和拟议的运营方法将使其能够继续满足公司当前应纳税年度的房地产投资信托基金资格和税收要求。

2. 尽管基本招股说明书中以 “美国联邦所得税的重大注意事项” 为标题的讨论并不旨在总结购买、所有权和处置普通股的所有可能的美国联邦所得税后果，但这种讨论虽然性质笼统，但在所有重要方面都公平准确地总结了购买、所有权和处置普通股的美国联邦所得税的重大后果，但须符合其中规定的条件。投资者购买、持有和处置普通股的美国联邦所得税后果将取决于该投资者的特殊情况，我们对基本招股说明书中标题为 “美国联邦所得税重大注意事项” 的讨论的完整性不发表任何意见，适用于任何特定投资者。

除上述明确说明外，我们对与公司或任何投资有关的任何问题或根据任何其他法律不发表任何意见。此外，公司作为房地产投资信托基金的资格将取决于公司在实际运营中是否满足适用的资产构成、收入来源、股东多元化、分配以及公司获得房地产投资信托基金资格所必需的《守则》和《财政条例》的其他要求。我们不会审查这些业务，也无法保证公司和任何适用关联公司的实际运营将符合这些要求或就此向我们提出的陈述。

本意见是根据发行文件为您准备的。我们同意将本意见作为公司提交的与提交招股说明书补充文件相关的8-K表格的证物提交，并纳入

参考基本招股说明书以及招股说明书补充文件中 “法律事务” 标题下提及的Mayer Brown LLP。因此，在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或委员会规章制度需要征得同意的人员类别。

本意见自发布之日起表达，我们没有义务补充或修改我们的意见以反映本意见发布之日后出现的任何法律发展或事实问题，也没有义务补充或修改我们的意见，也没有义务补充或修改我们的意见，以反映此处所依据的任何不正确或不真实的信息、文件、证书、记录、陈述、陈述、契约或假设的影响。

真的是你的，

/s/ Mayer Brown LLP