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我们曾担任弗吉尼亚州的一家公司Dynex Capital, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，该公司发行和出售不超过10,500,000股普通股（“股份”），面值每股0.01美元（“普通股”），包括根据表格注册声明行使购买额外股票的期权可能出售的最多1,575,000股股票向美国提交的S-3（编号333-257318）（截至本文发布之日可对其进行修改和补充，即 “注册声明”）证券交易委员会（“委员会”）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）、2021年8月3日的基本招股说明书（“基本招股说明书”）和2024年6月5日的招股说明书补充文件（连同基本招股说明书，“招股说明书”）。本意见是根据S-K法规第601（b）（5）（i）项的要求提供的。

关于本意见，我们审查了以下文件的原件或副本，经认证或以其他方式确认，令我们满意：(i) 本公司和组织文件，包括截至本文发布之日修订的重述公司章程（“重述章程”），以及截至本文发布之日修订的公司经修订和重述的章程，(ii) 董事会的决议（“决议”）与股份发行和出售有关的公司董事会、(iii) 注册声明和其附件，包括包含其中一部分的招股说明书，以及（iv）公司与作为其附表1所列承销商代表的BTIG, LLC签订的截至2024年6月5日的承销协议副本（“承保协议”）。此外，我们还检查了某些其他公司记录、文件的原件或副本，这些文件经过认证或以其他方式确认，令我们满意，

Mayer Brown是一家全球服务提供商，由一个独立的法律执业协会组成，这些实体包括
Mayer Brown LLP（美国伊利诺伊州）、Mayer Brown International LLP（英格兰和威尔士）、Mayer Brown（香港合伙企业）
以及 Tail & Chequer Advogados（一家巴西法律合伙企业）。

公职人员和公司的文书和证书，我们已经对公司官员和公职人员进行了调查，并考虑了我们认为必要的法律问题，以发表本文所述意见。

关于本意见，我们假设所有签名的真实性以及作为原件提交给我们的所有物品的真实性，以及作为副本提交给我们的所有物品的原件的真实性。在审查公司以外各方签署的文件时，我们假设对方都有权力和权力执行和交付，执行和遵守此类文件的规定，并已正式授权、执行和交付了此类文件，此类文件构成了双方的法律、有效和具有约束力的义务。我们还假设提交给我们审查的公司会议记录的完整性和完整性。关于某些事实问题，我们依赖于公司高管的证书。

在表达以下观点时，我们假设股票的发行或转让不会违反重述条款中规定的所有权和转让限制。此外，我们的意见以现行法规、规则、条例、案例和官方解释性意见为基础，涵盖了这些当局未直接或明确处理的某些项目。

基于前述规定和限制，我们认为，截至本文发布之日，股票已获得正式授权，如果根据重述的章程、注册声明、决议和承保协议发行并按付款交付，则股票将有效发行、全额支付且不可评估。

除了《弗吉尼亚股票公司法》、《纽约商业公司法》和截至本文发布之日生效的美利坚合众国联邦法律外，我们在此不对任何法律发表任何意见。

我们特此同意将本意见书作为公司将于2024年6月7日向委员会提交的8-K表最新报告的附录5.1提交，该报告将以引用方式纳入注册声明，并同意在招股说明书 “法律事务” 标题下提及我们，招股说明书是注册声明的一部分。在给予此类同意时，我们特此不承认我们是在证券法第7条或委员会根据该法的规则或条例要求其同意的人员类别行事。


Mayer Brown LLP
2024年6月7日
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