DYNEX CAPITAL, INC.

10,500,000 股普通股

承保协议

2024年6月5日

BTIG, LLC
东 55 街 65 号

纽约，纽约 10022

女士们、先生们：

弗吉尼亚州的一家公司（以下简称 “公司”）Dynex Capital, Inc. 提议向本协议附表1中列出的承销商（“承销商”）（“代表”）发行和出售共计10,500,000股公司普通股（“承销股”），面值每股0.01美元（“普通股”），并可选择购买承销商，最多可追加157.5万股公司普通股（“期权股”）。承销股票和期权股份在此统称为 “股份”。本文将股票出售生效后在外流通的公司普通股称为 “股票”。

公司已根据经修订的1933年《证券法》以及委员会根据该法制定的规章制度（统称为 “证券法”）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了经修订的S-3表格（文件编号333-257318）的上架注册声明，包括与股票有关的基本招股说明书（“基本招股说明书”）。此类注册声明在生效时进行了修订，包括根据《证券法》第430A、430B或430C条被视为注册声明生效时构成注册声明一部分的信息（“规则430信息”），此处称为 “注册声明”。此处使用的 “初步招股说明书” 一词是指此类注册声明（及其任何修正案）中包含的每份招股说明书、根据《证券法》第424（a）条向委员会提交的任何招股说明书以及注册声明生效时包含在注册声明中省略第430条信息的招股说明书。此处使用的 “招股说明书” 一词是指基本招股说明书的最终招股说明书补充文件，该补充说明书描述了股票及其发行情况，以及基本招股说明书，其形式为承销商在确认股票销售时首次使用（或根据证券法第173条应买方要求提供）的形式。如果公司根据《证券法》第462（b）条提交了简短的注册声明（“第462条注册声明”），则此处提及 “注册声明” 一词的任何内容均应视为包括此类第462条注册声明。本承保协议（本 “协议”）中对注册的任何提及

声明、任何初步招股说明书或招股说明书应被视为提及并包括根据《证券法》S-3表格第12项以提及方式纳入的文件，截至注册声明生效之日或初步招股说明书或招股说明书发布之日（视情况而定），以及任何提及注册声明 “修改”、“修正” 或 “补充” 的内容、任何提及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的内容章程或招股说明书应被视为提及并包括在该日期之后提交的任何文件经修订的1934年《证券交易法》以及委员会根据该法制定的规则和条例（统称为 “交易法”），这些规则和条例被视为以引用方式纳入其中。本协议中凡提及注册声明、任何初步招股说明书、基本招股说明书或招股说明书、对上述任何内容的任何修正或补充，或任何自由书面招股说明书，均应包括公司根据其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本。

此处使用的 “适用时间” 是指纽约时间2024年6月5日下午 6:30。此处使用的 “发行人自由写作招股说明书” 是指任何 “发行人自由写作招股说明书”（定义见《证券法》（“第433条”）第433条），包括但不限于与公司（i）必须向委员会提交的股票相关的任何 “自由写作招股说明书”（定义见《证券法》（“第405条”），(ii)) 与特此设想的股票发行有关的 “路演”（定义见规则433），即 “书面通信”（定义见规则405），或（iii）免于向其申报委员会根据第433条规定，因为它包含的股份或发行描述不反映最终条款，在每种情况下，均采用向委员会提交或要求提交的表格，如果不要求提交，则采用根据第433（g）条保留在公司记录中的表格。此处使用的 “定价披露一揽子计划” 是指2024年6月5日的初步招股说明书，以及本文附件A中列出的任何发行人自由写作招股说明书和定价信息（如果有）。本协议中凡提及注册声明、第 462 (b) 条注册声明、任何初步招股说明书、基本招股说明书、基本招股说明书、定价披露一揽子计划或招股说明书中 “包含”、“包含” 或 “陈述” 或 “陈述” 的其他信息，均应视为指并包括所有此类财务报表和附表以及其他与之相关的信息或被视为以引用方式纳入注册声明，即规则 462 (b)注册声明、任何初步招股说明书、基本招股说明书、定价披露包或招股说明书（视情况而定）。

公司特此确认与承销商就股票的购买和出售达成的协议，内容如下：

1. 购买股份。

(a) 公司同意按照本协议的规定向承销商发行和出售承销股份，承销商根据本协议中规定的陈述、担保和协议，并根据本协议规定的条件，同意按本协议附表1中规定的每股价格（“收购价格”）从承销商处购买承销股份

公司本附表1中承销商名称对面列出的承销股票的数量。

此外，公司同意按照本协议的规定向承销商发行期权股并将其出售给承销商，根据本协议中规定的陈述、担保和协议，并遵守本协议规定的条件，承销商有权选择按收购价格减去每股金额从公司购买期权股票，该金额等于公司申报的任何股息或分配，但不可在承保股票上支付期权股。

如果要购买任何期权股，承销商购买的期权股份数量应为期权股份的总数，但是，代表应自行决定进行调整以取消任何部分股份。

承销商可以通过代表向公司发出书面通知，在招股说明书发布之日后的第三十天或之前，随时行使全部或部分购买期权股份的期权。此类通知应列明行使期权的期权股份的总数以及期权股份的交付和付款的日期和时间，该日期和时间可以与截止日期（定义见下文）相同，但不得早于截止日期，也不得迟于该通知发布之日后的第十个完整工作日（定义见下文）（除非根据该时间和日期的规定推迟本文第 9 节）。任何此类通知应在其中规定的交货日期和时间前至少一个工作日发出。

(b) 公司了解到，承销商打算公开发行股票，最初是按照定价披露一揽子计划中规定的条款发行股票。公司承认并同意，承销商可以向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司发行和出售股票。

(c) 股份的支付应于纽约时间2024年6月7日上午10点，或在同一日期或其他日期的其他时间或地点，不迟于此后的第五个工作日，通过电汇方式将即时可用资金汇入公司在纽约哈德逊广场55号Cooley LLP办公室指定的账户（就承保股票而言），例如代表和公司可以书面商定，如果是期权股，则可以在指定的日期、时间和地点达成协议代表在承销商选择购买此类期权股份的书面通知中提出。本文将承销股份的此类付款时间和日期称为 “截止日期”，期权股份的任何付款时间和日期，如果不是截止日期，则在此处均称为 “额外截止日期”。

在截止日或额外截止日期（视情况而定）购买的股份的款项应在将要购买的股份的承销商账户向代表交付时支付，如该日或额外截止日期

情况可能如此，与出售此类股票相关的任何转让税均由公司按期支付。除非代表另有指示，否则股份的交付应通过存托信托公司的设施进行。

(d) 公司承认并同意，代表仅以公司独立合同对手的身份行事，就本文所考虑的股票发行（包括与确定发行条款有关的股份）行事，而不是以公司或任何其他人的财务顾问或信托人或代理人的身份行事。此外，该代表没有就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向公司或任何其他人提供建议。公司应就此类事项与自己的顾问协商，并应负责对本文所设想的交易进行自己的独立调查和评估，代表对此不承担任何责任或义务。公司代表的任何审查、本文所考虑的交易或与此类交易有关的其他事项将仅为承销商的利益而进行，不得代表公司进行。

2. 公司的陈述和保证。本公司向承销商陈述并保证：

(a) 初步招股说明书。委员会尚未发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，在提交定价披露一揽子说明书时，其中的每份初步招股说明书在所有重大方面都符合《证券法》，在提交初步招股说明书时，没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述重要事实或在其中作出陈述所必需的它们是在什么情况下制造的，不能误导人们；前提是公司对代表以书面形式向公司提供的、明确用于任何初步招股说明书的与承销商有关的任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证，但我们理解并同意，承销商提供的唯一此类信息包括承销商信息（定义见本协议第6（b）节）。

(b) 定价披露一揽子计划。截至适用时间，定价披露一揽子文件并未包含任何不真实的重大事实陈述，而且截至截止日期以及截至额外截止日期（视情况而定）将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性；前提是公司对其中所作的任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证依赖并符合与承销商有关的信息代表以书面形式向公司提供明确用于此类定价披露一揽子计划，但我们理解并同意，承销商提供的唯一此类信息包括承销商信息。招股说明书中没有遗漏任何重大事实陈述，在定价披露一揽子计划中也没有包含任何重大事实陈述

其中省略了必须包含在招股说明书中的定价披露一揽子计划。

(c) 发行人自由写作招股说明书。除注册声明、初步招股说明书和招股说明书外，公司（包括其代理人和代表，承销商除外）未编写、制作、使用、授权、批准或提及，也不会准备、制作、使用、授权、批准或提及任何发行人自由写作招股说明书除外（i）根据第2（a）条不构成招股说明书的文件（10) (a)《证券法》或《证券法》第134条或 (ii) 本文附件A中列出的文件，每份电子文件路演和代表事先书面批准的任何其他书面通信。每份此类发行人免费写作招股说明书在所有重大方面都符合《证券法》，已经或将要（在规则433规定的期限内）根据《证券法》提交（在规定的范围内），与注册声明或定价披露一揽子计划中包含的信息不冲突，如果与附带的初步招股说明书一起使用或在交付之前交付，则确实如此不是，截至截止日期和附加条款截止日期（视情况而定）将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导性；前提是公司对每份此类发行人自由写作招股说明书或初步招股说明书中依据和遵循以下信息所作的任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证承销商以书面形式向公司提供的该代表明确用于此类发行人自由写作招股说明书或初步招股说明书，但我们理解并同意，承销商提供的唯一此类信息包括承销商信息。

(d) 注册声明和招股说明书。委员会已宣布注册声明生效。委员会尚未发布任何暂停注册声明生效的命令，也没有为此目的或根据《证券法》第8A条对公司提起任何诉讼或据公司所知受到威胁；截至注册声明及其任何生效后修正案的适用生效日期，注册声明和任何此类生效后的修正案已遵守并将遵守所有重大方面证券采取行动，过去和将来都不会包含任何有关重大事实的不真实陈述，或省略陈述为使其中陈述不产生误导性而必须陈述的重大事实；截至招股说明书及其任何修正案或补充之日，截至截止日期和额外截止日期（视情况而定），招股说明书将在所有重大方面符合《证券法》，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述必要的重要事实鉴于其发表的情况，其中的陈述不具有误导性；前提是公司对代表以书面形式向公司提供的、明确用于注册声明和招股说明书的任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证，但这些陈述或遗漏是依据并符合承销商的相关信息

及其任何修正或补充，前提是承销商提供的唯一此类信息包括承销商信息。

(e) 合并文件。在向委员会提交注册声明、招股说明书和定价披露一揽子文件时，以引用方式纳入的文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求，从作出这些陈述的情况来看，这些文件均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性；以及以引用方式提交和纳入的任何其他文件注册声明，向委员会提交此类文件时，招股说明书或定价披露一揽子文件在所有重大方面都将符合《交易法》的要求，并且不会包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，以免产生误导。

(f) 财务报表。公司合并财务报表及注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以提及方式纳入的相关附注在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的适用要求（如适用），并在所有重大方面公允列报了公司截至所示日期的合并财务状况以及特定时期的经营业绩和现金流变化；注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何其他企业或实体及其合并子公司（如果有）及其相关附注，在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（如适用）的适用要求，并在所有重大方面公平地列报了该实体或企业（视情况而定）及其子公司（如果有）的合并财务状况所示日期及其结果视情况而定，他们的业务及其在特定时期内的现金流变化；所有此类财务报表均按照公认会计原则（“GAAP”）编制，这些原则在所涉期间始终适用，注册报表中包含或以引用方式纳入的此类财务报表的所有辅助附表在所有重大方面均公允地列出了其中所要求的信息。注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何预计财务报表和相关附注在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的适用要求，在所有重大方面公平呈现其中所示信息，是根据委员会关于预计财务报表的规则和指导方针编制的，并根据其中所述的基础进行了适当编制，而且编制报告时使用的假设是合理的, 其中所使用的调整是适当的, 以使其中提到的交易和情况生效。

(g) 无重大不利影响。自注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中提供信息的相应日期起，除非其中另有说明，(i) 没有出现任何重大不利影响，或任何事态发展

可以合理地预期会对公司和子公司的业务、财产、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景或公司履行本协议规定的义务产生重大不利影响（“重大不利影响”），(ii) 股本没有任何变化（行使根据本协议发行的股票期权时发行普通股除外），以及根据股权激励计划授予期权和奖励注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述了公司、摩根大通证券有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司在2023年2月10日之前根据分销协议发行普通股，以及公司6.900％的C系列固定至浮动利率累计可赎回优先股的发行，面值每股0.01美元（“根据截至11月的股权分配协议，6.900％的C系列优先股”）2016 年 21 月 21 日（“优先股股权分配协议”），由拉登堡·塔尔曼公司签订和彼此之间签署Inc. 和 JoneStrading Institutional Services LLC，经修订或补充（截至2020年8月4日），或公司或其任何重要子公司的短期债务或长期债务（正常业务过程中的借款和借款的偿还除外）的重大变化，或公司申报、预留用于支付、支付或支付的任何形式的股息或分配（股票的定期现金分红除外）(1) 普通股和 (2) 6.900% 的C系列优先股，金额与过去的惯例合理一致）；（iii）公司及其任何子公司均未在正常业务流程之外签订任何对公司及其子公司整体而言具有重要意义的交易或协议，也没有承担任何对公司及其子公司整体而言具有重大意义的直接或或有责任或义务；以及（iv）公司及其任何子公司均未遭受任何重大损失或干扰向本公司及其子公司收取总体而言，这要么来自火灾、爆炸、洪水或其他灾难，无论是否在保险范围内，要么来自任何劳动干扰或争议，或者任何法院、仲裁员、政府或监管机构的任何行动、命令或法令。

(h) 组织和良好信誉。公司及其子公司已正式组建，根据各自组织司法管辖区的法律有效存在并信誉良好，在各自财产所有权或租赁财产或开展各自业务需要此类资格的每个司法管辖区均具有良好的信誉，拥有拥有或持有各自财产和开展业务所必需的所有权力和权限，除非没有这样的资格或者信誉良好或拥有这种权力或权威不会对个人或总体产生重大不利影响。此处使用的 “子公司” 是指本协议附表2所列实体，它是公司除这些实体之外的唯一子公司，这些实体合并在一起不会构成第S-X条第1-02（w）条所指的 “重要子公司”。

(i) 资本化。公司拥有注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的法定资本额。公司和子公司的所有已发行股本均已获得正式和有效的授权

已发行且已全额支付且不可估税，发行时未违反任何先发制人或类似权利；除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述或明确设想，否则没有未偿还的权利（包括但不限于优先购买权或类似权利）、收购权证或期权，或可转换为或可兑换为公司任何股本或其他股权的工具或子公司，也不是任何合同、承诺、协议，与发行公司或任何此类子公司的任何股本或其他股权、任何此类可转换或可交换证券或任何此类权利、认股权证或期权有关的任何形式的谅解或安排；以及公司的股本和公司的公司章程和章程在所有重大方面均符合注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中对其的描述；以及所有已发行股本或的其他股权本公司直接或间接拥有的子公司已获得正式和有效的授权和发行，已全额付款且不可纳税，并且由本公司直接或间接拥有，不存在任何留置权、费用、抵押权、担保权益、投票或转让限制或任何第三方的任何其他索赔。

(j) 股票期权。关于根据公司及其子公司的股票薪酬计划（“公司股票计划”）授予的股票期权（“股票期权”），（i）根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第422条有资格成为 “激励性股票期权” 的每份股票期权都符合条件，（ii）每份股票期权的授予均不迟于该日获得正式批准根据其条款，此类股票期权的授予应通过所有必要的公司行动（包括（视情况而定）生效（“授予日期”），经公司董事会（或其正式组成和授权的委员会）的批准，任何必要的股东批准均需获得必要数量的票数或书面同意，管理此类补助金的奖励协议（如果有）已由各方正式签署和交付，(iii) 每笔此类补助金都是根据公司股票计划、《交易法》和所有其他适用的法律和监管规则或要求的条款提供的，包括规则纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）和任何其他交易所交易哪些公司证券，以及（iv）每笔此类补助金均根据公司财务报表（包括相关附注）中的公认会计原则进行了适当核算，并在公司根据《交易法》和所有其他适用法律向委员会提交的文件中进行了披露。在发布或以其他方式公开发布有关公司或子公司或其经营业绩或前景的重大信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有关于授予股票期权的政策或做法。

(k) 承保协议。本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(l) 股份。公司在本协议下发行和出售的股份已获得公司的正式授权，当按本协议的规定发行、交付和付款时，将按时有效发行，将全额支付且不可估税，并且在所有重大方面都将符合注册声明中的描述，即定价

披露一揽子计划和招股说明书；以及股票的发行和出售现在和将来都不受任何先发制人或类似权利的约束。

(m) 正当授权。公司拥有执行和交付本协议并履行其在本协议下承担的义务的全部权利、权力和权力，包括公司按本协议的规定发行、出售和交付股份；为公司适当授权、执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易，所需采取的所有行动均已正式和有效地采取。

(n) 承保协议的描述。本协议在所有重要方面均符合注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中对本协议的描述。

(o) 没有违规或违约。公司和子公司 (i) 均未违反其公司章程或章程或其他组织文件（定义见下文）；（ii）违约，并且在适当履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书中包含的任何条款、契约或条件的情况下，未发生任何在通知或时间过后或两者兼有的情况下构成此类违约的事件公司或子公司是当事方，或者公司或子公司受其约束，或者任何一方受其约束本公司或子公司的财产或资产受其影响；或 (iii) 违反任何法律或法规或任何法院、仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规章，但上述第 (ii) 和 (iii) 条规定的任何此类违约或违规行为除外，这些违约或违规行为无论个人还是总体上都不会产生重大不利影响。此处使用的 “组织文件” 一词是指（i）就公司及其章程和章程而言，（ii）对于有限合伙企业或普通合伙企业、其合伙协议和合伙企业证书（或类似文件），（iii）对于有限责任公司、其有限责任公司协议和有限责任公司证书（或类似文件），以及（iv）对于任何其他实体，即其类似的组织文件文件。

(p) 无冲突。本公司执行、交付和履行本协议、股票的发行和出售、公司对本协议条款的遵守以及本协议所设想交易的完成不会 (i) 违反或导致违反或违反本协议的任何条款或规定，或构成违约，或导致对公司任何财产或资产设立或施加任何留置权、押记或抵押权或子公司根据任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议公司或子公司作为当事方的协议或文书，或对公司或子公司具有约束力的协议或文书，或本公司或子公司的任何财产或资产受其约束，(ii) 导致违反公司或子公司的公司章程或章程或其他组织文件的规定，或 (iii) 导致违反任何法律或法规或任何法院的任何判决、命令、规则或规章仲裁员或政府或监管机构，第 (i) 项除外以及 (iii)，适用于任何单独或总体上不会产生重大不利影响的此类冲突、违规、违规行为或违约行为。

(q) 无需同意。公司执行、交付和履行本协议、发行和出售股票以及完成本协议所设想的交易均无需任何法院、仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、许可、注册或资格，但根据《证券法》注册股份以及可能需要的同意、批准、授权、命令和注册或资格除外由金融业监管局颁发根据适用的州证券法，Authority, Inc.（“FINRA”），就承销商购买和分销股票进行交易。

(r) 法律诉讼。除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则公司或子公司目前或可能参与的法律、政府或监管调查、诉讼、诉讼或诉讼中没有任何未决的法律、政府或监管调查、诉讼、诉讼或程序，如果确定这些调查对公司或子公司产生不利影响，则不存在任何单独或总体上可能产生重大不利影响的法律、政府或监管调查、诉讼、诉讼或程序；没有这样的情况调查、行动、诉讼或诉讼是公司知情，受到任何政府或监管机构的威胁或考虑或受到他人的威胁；以及 (i) 没有按要求在《证券法》或《交易法》中要求在注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件中描述的当前或待处理的法律、政府或监管行动、诉讼或程序；(ii) 没有法规、规章或合同或其他所需文件根据《证券法》或《交易法》，应作为注册声明或其中以引用方式纳入或注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中描述的任何文件的证物提交，或其中以引用方式纳入的任何文件，但未按要求作为证物提交或按要求进行说明。

(s) 独立会计师。BDO USA, LLP是一家独立的注册会计师事务所，其关于公司及其合并子公司的合并财务报表的报告已纳入或以引用方式纳入注册声明、定价披露一揽子公司和招股说明书。该公司是一家与公司及其子公司有关的独立注册会计师事务所，须遵守委员会和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）通过的适用规章制度以及《证券法》的要求。

(t) 不动产和个人财产的所有权。公司及其子公司拥有的所有不动产或其任何部分（统称，以及其中的所有建筑物、结构和其他改善措施及其所有地役权、权利和其他附属物，即 “财产”）的良好和可销售的所有权，以及合并财务报表中反映的所有其他财产和资产的良好和适销所有权，包括引用或纳入或描述的合并财务报表中反映的所有其他财产和资产在注册声明中，定价披露一揽子计划和招股说明书不受任何形式的留置权、担保权益、抵押贷款、质押、收费、索赔、限制或抵押的约束，但此类财务报表中反映或注册声明中描述的或金额不重要或不会对此类财产的使用造成重大损害的除外

允许的用途；注册声明中要求披露的对公司或子公司的财产和资产的所有留置权、担保权益、抵押贷款、质押、收费、索赔、限制或抵押均在注册声明中披露，或在注册声明中以引用方式纳入的文件中披露；公司不知道有任何违反本应拥有的财产的市、州或联邦法律、规章或条例（包括与环境问题有关的法律、规则或条例）的行为重大不利影响；每个财产在所有重大方面均遵守所有适用的分区法律、法令、法规和契约限制或其他契约，如果且在不遵守的情况下，此类违规行为不会导致重大不利影响，也不会导致所有权的没收或归还；预计不会导致重大不利影响，公司或任何子公司均未收到任何政府机构对任何谴责的书面通知或影响财产或其任何部分的分区变更，以及公司不知道有任何此类谴责或分区变更受到威胁，如果最终完成将产生重大不利影响；根据管理此类房产的任何租约，任何房产的任何部分的承租人均未违约，也没有发生任何情况，除非随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，否则任何此类租约都不会构成违约，注册声明、定价声明中描述的违约情况除外披露一揽子计划和招股说明书，或者不会产生重大不利影响效果；公司和子公司根据有效和具有约束力的租约占用其租赁物业。

(u) 知识产权。除非不会造成重大不利影响，否则公司和子公司拥有或拥有足够的权利使用所有专利、专利申请、商标、服务标志、商品名、商标注册、服务商标注册、版权、许可和专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可获得专利的专有或机密信息、系统或程序），以开展当前和拟议的业务，以及行为他们各自的企业不会与他人的任何此类权利发生冲突。本公司和子公司尚未收到任何有关其专利、专利权、许可、发明、商标、服务标志、商品名称、版权和专有技术侵权、挪用或与他人任何此类权利冲突的通知，这些指控可以合理地预期会造成重大不利影响。

(v) 没有未公开的关系。一方面，公司或子公司与公司或子公司的董事、高级职员、股东、客户或供应商之间或彼此之间不存在直接或间接的关系，这种关系是《证券法》要求在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的，此类文件中也没有这样的描述。

(w)《投资公司法》。公司不是，在股票的发行和出售以及使用公司从出售股票中获得的净收益（扣除承保折扣和佣金总额后，扣除费用之前）生效之后，如注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中所述，公司无需注册为 “投资公司”，也不会成为受 “控制” 的实体投资公司” 内部

经修订的1940年《投资公司法》的含义以及委员会根据该法制定的规章制度（统称为 “投资公司法”）。

(x) 税收。公司和子公司已经缴纳了所有联邦、州、地方和外国所得税和其他重大税（未最终确定且已根据公认会计原则提供了充足准备金的善意竞争税除外），并分别提交了所有需要缴纳或申报的所得税和其他重大纳税申报表；除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有披露，否则不存在重大税收缺口已经是，或者可以合理地说是预计将针对公司或子公司或其各自的任何财产或资产提出索赔。

(y) 执照和许可证。公司和子公司拥有注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的所有许可、证书、许可证和其他授权，并已向相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构提交了所有声明和备案，这些许可证、证书、许可证和其他授权书是必要的，除非个人或不这样做聚合，有一个重大不利影响；除非注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中另有规定，否则公司和子公司均未收到任何撤销或修改任何此类许可证、证书、许可证或授权的通知，也没有任何理由相信任何此类许可证、证书、许可证或授权在正常过程中不会续期。

(z) 无劳资纠纷。除非不会产生重大不利影响，否则不存在由公司或子公司员工实施的劳动干扰或与其发生的争议，据公司所知，也没有考虑或威胁此类行为。

(aa) 某些环境问题。(i) 公司和子公司 (a) 遵守与污染或保护环境、自然资源或人类健康或安全相关的适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、规章、要求、决定、判决、法令、命令和普通法，包括与危险物质的生成、储存、处理、使用、处理、运输、释放（定义见下文）或威胁释放危险物质（定义见下文）或威胁释放危险物质（均定义见下文）或威胁释放有关的法律、规则、法规、命令和普通法在下文第 2 (bb) 节（统称为 “环境法”）中，(b) 有收到并遵守了适用的环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、执照、证书或其他授权或批准，(c) 没有收到任何环境法规定的或与之相关的任何实际或潜在责任的通知，包括调查或补救任何危险材料的释放或威胁释放的事件或情况，也不知道任何合理预期会导致的事件或情况任何此类通知，(d) 没有在任何地点根据任何环境法进行任何调查、补救或其他纠正措施或支付全部或部分费用，并且（e）不是任何根据任何环境法施加任何义务或责任的命令、法令或协议的当事方，并且（ii）不存在与公司或子公司或子公司或子公司相关的或与之相关的任何成本或负债，

除上述 (i) 和 (ii) 项的情况外，对于任何单独或总体上合理预计不会产生重大不利影响的事项；以及 (iii) 除非注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中另有规定，(a) 没有任何环境法正在审理中，或者据公司所知，没有考虑对公司或子公司提起诉讼哪个政府实体也是当事方，但本公司合理地涉及的此类诉讼除外认为不会实施10万美元或以上的金钱制裁，（b）公司和子公司均不知道与遵守环境法有关的任何事实或问题，或环境法规定的责任或其他义务，包括释放或威胁释放危险物质，这些事实或问题可以合理地预期会产生重大不利影响；（c）公司和子公司均未预计到与任何环境法相关的重大资本支出。

(ab) 环境责任。本公司或子公司（或据本公司和子公司所知，公司或子公司目前或可以合理预期应为其行为或不作为承担责任的任何其他实体（包括任何前身）在、在、下方或从现在或以前拥有、运营的任何财产或设施上储存、生成、运输、使用、处理、释放或威胁释放危险物质或由公司或子公司租用，或在任何其他财产上、下方或从任何其他财产上租用或设施违反任何环境法，或其方式或金额或地点可以合理预期会导致任何环境法规定的任何责任，但不包括任何个人或总体上预计不会产生重大不利影响的违规行为或责任。“危险物质” 是指任何形式或数量的任何材料、化学品、物质、废物、污染物、化合物、混合物或其成分，包括石油（包括原油或其任何部分）和石油产品、液化天然气、石棉和含石棉的材料、天然存在的放射性物质、盐水和钻井泥浆，受任何环境法管制或可能引起赔偿责任。“释放” 是指任何溢出、泄漏、渗出、泵送、倾倒、排放、排放、注入、逸出、浸出、倾倒、处置、沉积、分散或迁入环境、进入或穿过任何建筑物或结构。

(ac) 遵守ERISA。(i) 根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条的定义，公司或其 “受控集团”（定义为《守则》第414条所指的受控公司集团的任何组织）的任何成员均应承担任何责任（均为 “计划”）的每项雇员福利计划均符合其条款以及任何适用的法规、命令、规章和规章的要求，包括但不限于ERISA和该守则，但以下情况除外无法合理预期会导致公司或其子公司整体承担重大责任的不合规行为；(ii) 根据ERISA第406条或《守则》第4975条的定义，任何计划均未发生任何违禁交易，但不包括根据法定或行政豁免进行的、可以合理预期会导致公司或其子公司整体承担重大责任的交易；(iii) 每份计划这受制于

《守则》第412条或ERISA第302条的融资规则、《守则》第412条或ERISA第302条的最低融资标准（如适用）已得到满足（未考虑其任何豁免或任何摊销期的延长），并且合理地预计将在未来得到满足（不考虑任何豁免或任何摊销期的延长）；（iv）资产的公允市场价值每份计划都超过该计划下应计的所有福利的现值（根据这些福利确定）为此类计划提供资金的假设）；(v) 没有发生或合理预期会导致公司或其子公司整体承担重大责任的 “应报告事件”（根据ERISA第4043（c）条的定义）；（vi）公司和受控集团的任何成员均未承担或合理预期将承担第四章规定的任何责任 ERISA（向本计划缴款或向养老金福利担保公司（“PBGC”）缴纳的保费除外，在计划（包括ERISA第4001（a）（3）条所指的 “多雇主计划”）的正常程序，且无违约情况；以及（vii）美国国税局、美国劳工部、PBGC或任何其他政府机构或任何外国监管机构对任何可以合理预期会导致公司或其重大责任的计划没有待进行审计或调查子公司作为一个整体。以下事件均未发生或合理可能发生：(x) 与公司及其子公司最近完成的财政年度的此类缴款金额相比，公司或其子公司在本财年要求向所有计划缴纳的缴款总额大幅增加；或 (y) 公司及其子公司的 “累计退休后福利债务” 大幅增加 (在财务会计报表的含义范围内标准（106）与公司及其子公司最近完成的财政年度的此类债务金额进行了比较。

（广告）房地产投资信托基金状况。至少自公司截至2018年12月31日的应纳税年度以来，公司的组织和运营一直符合《守则》第856至860条规定的房地产投资信托基金（“房地产投资信托基金”）资格和税收要求，注册声明中描述的实际运营方法使其能够满足房地产投资信托基金的资格和税收要求，其拟议的运营方法将继续使其能够满足房地产投资信托基金的资格和税收要求截至2024年12月31日的应纳税年度及后续年度。所有关于公司作为房地产投资信托基金的资格和税收的声明，以及注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中对公司组织和拟议运营方法的描述，在所有重大方面都是真实、完整和正确的。

(ae) 披露控制。公司维持有效的 “披露控制和程序” 体系（定义见《交易法》第13a-15（e）条），该体系符合《交易法》的要求，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息的控制和程序信息会被收集并传达给公司的管理层视情况而定，以便及时就所需的披露做出决定。该公司已经进行了评估

根据《交易法》第13a-15条的要求，其披露控制和程序的有效性如何，截至2023年12月31日，截至公司截至此后的每个财政季度的最后一天，此类披露控制和程序对履行其设立的职能是有效的。

(af) 会计控制。公司维持符合《交易法》要求的 “财务报告内部控制” 系统（定义见《交易法》第13a-15（f）条），由其主要执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或监督，旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则（包括但不包括但不是）为外部目的编制财务报表提供合理的保证仅限于足以提供合理保证的内部会计控制，即：(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般或特别授权才允许访问资产；(iv) 资产的记录问责与现有资产进行比较对注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言（“XBRL数据”）中的任何差异采取合理的时间间隔并采取适当的行动，并根据委员会适用的规则和准则编写。根据公司根据《交易法》第13a-15（c）条对其财务报告内部控制的最新评估，公司对财务报告的内部控制没有重大缺陷。公司的审计师和公司董事会审计委员会已被告知：（i）财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和重大缺陷已对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响或合理可能产生不利影响；（ii）涉及管理层或在公司担任重要职务的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重要对财务的内部控制报告。

(ag) 可扩展的业务报告语言。注册声明、定价披露包和招股说明书以及其中以引用方式纳入的文件包括并以引用方式纳入XBRL数据中的所有交互式数据；注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书或其中以引用方式纳入的文件中包含或以引用方式纳入的XBRL数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会的规则和准则编制的适用于此。

（啊）保险。公司和子公司拥有涵盖各自财产、运营、人员和业务的保险，鉴于公司和子公司的业务和财产，该保险的金额和保险是合理的，可以承保合理的损失和风险。公司和子公司 (i) 均未收到任何保险公司或该保险公司代理人的通知，说明资本改善或其他支出是

为延续此类保险所必需或必要的，或（ii）有任何理由认为其在现有保险到期时将无法续保，也无法以合理的成本从类似的保险公司那里获得继续开展业务所需的类似保险。

(ai) 禁止非法付款。公司及其任何董事、高级职员、子公司，以及据公司所知，任何员工、代理人、关联公司、雇员或其他代表公司或其任何子公司行事的人都没有 (i) 将任何公司资金用于任何非法捐款、馈赠、招待或其他与政治活动有关的非法开支；(ii) 为推动任何直接或间接非法付款或授权而作出或采取任何行动向任何外国或国内政府官员或雇员提供的福利，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织，或以官方身份代表或代表上述任何机构行事的任何人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人；(iii) 违反或违反经修订的1977年《反海外腐败行为法》的任何条款，或实施经合组织《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规，或犯下罪行根据2010年《反贿赂法》英国或任何其他适用的反贿赂或反腐败法；或 (iv) 为促进任何非法贿赂或其他非法利益而制定、提供、同意、要求或采取行动，包括但不限于任何回扣、回报、影响力支付、回扣或其他非法或不当的付款或利益。

(aj) 遵守反洗钱法。公司及其子公司的运营始终符合适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、相关规则和条例以及任何适用的政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则（统称为 “反洗钱法”），任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司的任何诉讼、诉讼或程序尚待审理，据公司所知，也没有受到威胁。

(ak) 与制裁法没有冲突。目前，公司及其任何董事、高级职员、子公司，以及据公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、关联公司、雇员或其他个人均未成为美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院）管理或执行的任何制裁的对象或目标，包括, 但不限于被指定为 “特别指定的国民” 或 “封锁”个人”）、联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟、国王财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”），公司及其任何子公司均不位于、组织或居住在受制裁或目标的国家或地区（截至本协议签署之日），包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、克里米亚，叙利亚，

以及乌克兰所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国地区（均为 “受制裁国家”）；公司不会直接或故意间接使用本协议下发行股票的收益，也不会将此类收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体（i），以资助或促进当时与任何人的任何活动或业务往来这种资助或便利，是制裁的对象或目标，其方式违反了这些适用的制裁措施，(ii) 为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利，或 (iii) 以任何其他方式导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反制裁规定。在过去的六年中，公司及其子公司没有故意与交易时正在或曾经是制裁对象或目标的任何人或任何受制裁国家进行任何交易或交易，现在也没有故意参与任何交易或交易。

(al) 网络安全；数据保护。公司和子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）足以满足公司和子公司目前业务运营所要求的所有实质性方面，并按要求运行和执行，没有任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。公司和子公司已实施并维持了商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有 IT 系统和数据（包括所有个人、个人身份、敏感、机密或受监管的数据（“个人数据”））的完整性、持续运行、冗余和安全，据公司所知，没有违规、中断或未经授权的使用或访问权限除那些已得到补救但没有物质费用或责任或没有义务通知任何其他人的补救措施外，也没有与之相关的任何内部审查或调查中的事件除外。公司和子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例，与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务。

(am) 对子公司没有限制。目前，根据公司作为当事方或受其约束的任何协议或其他文书，不禁止公司子公司直接或间接地向公司支付任何股息，不禁止对该子公司的股本进行任何其他分配，不禁止向公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或垫款，或将此类子公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他子公司。

(a) 无经纪人费用。公司和子公司都不是与任何人签订的任何合同、协议或谅解的当事方（本协议除外），这些合同、协议或谅解会导致对公司、子公司或承销商提出有效索赔

经纪佣金、发现费或与股票发行和出售有关的类似款项。

(ao) 没有注册权。任何人均无权以向委员会提交注册声明或发行、发行或出售股票为由要求公司或子公司根据《证券法》注册任何待售证券。

（美联社）没有稳定性。公司或公司的任何子公司或关联公司均未采取也不会直接或间接采取任何旨在或已构成或合理预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格以促进股票出售或转售的行动。

(aq) 保证金规则。按照注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中的规定，使用公司从发行、出售和交付股票中获得的收益不会违反美联储系统理事会的T、U或X条例或该理事会的任何其他规定。

(ar)《萨班斯-奥克斯利法案》。公司或据公司所知，公司任何董事或高级管理人员以其身份不遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及与之相关的规章制度（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款有关的第402条和与认证有关的第302条和第906条。

（如）前瞻性陈述。注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中包含或纳入的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义），均未在没有合理依据的情况下作出或重申，也没有出于善意以外的其他理由进行披露。

(at) 统计和市场数据。公司没有注意到任何使公司相信，注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的统计和市场相关数据并非基于或来自在所有重大方面都可靠和准确的来源。

(au)《交易法》注册；纽约证券交易所。普通股已根据《交易法》第12（b）条注册。普通股的已发行股票已在纽约证券交易所上市。

(av) 对M条例的遵守情况普通股是一种 “活跃交易证券”，但《交易法》第101（c）（1）条的要求除外。

(aw) FINRA。公司符合FINRA行为规则5110（j）（6）中规定的 “有经验的发行人” 一词的定义。

(ax)《证券法》规定的地位。在提交注册声明及其任何生效后的修正案时，公司或任何发行参与者最早提出股票的真诚要约（根据《证券法》第164（h）（2）条的定义），截至本文发布之日，公司过去和现在都不是《证券法》第405条所定义的 “没有资格的发行人”。

(ay) 官员证书。公司或子公司任何高级管理人员根据本协议或本协议所设想的交易向承销商代表或律师签署的任何证书均应被视为公司就本协议所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证。

3.本公司的进一步协议。公司承诺并同意承销商的看法：

(a) 所需申报。公司将在《证券法》第424（b）条和第430A、430B或430C条规定的期限内向委员会提交最终招股说明书，将在《证券法》第433条所要求的范围内提交任何发行人自由写作招股说明书；公司将立即提交公司根据第13（a）条要求向委员会提交的所有报告以及任何最终的代理或信息声明）、《交易法》第13（c）、14或15（d）条自招股说明书发布之日起且期限为交付时为止股票的发行或出售需要招股说明书；公司将在本协议签订之日的下一个工作日纽约时间上午10点之前，按代表合理要求的数量向纽约市的承销商提供招股说明书和每份发行人免费写作招股说明书的副本（以先前未交付的范围为限）。

(b) 副本的交付。根据要求，公司将免费向代表交付（i）最初提交的注册声明及其每项修正案的两份签名副本，每份副本均包括向其提交的所有证物和同意书以及其中以引用方式纳入的文件；以及（ii）在招股说明书交付期内向承销商（A）最初提交的注册声明及其每项修正案（不含证物）的合规副本（如定义见下文），尽可能多的定价披露包副本和代表可能合理要求的招股说明书（包括其所有修正案和补充文件以及其中以引用方式纳入的文件以及每份发行人免费写作招股说明书）。此处使用的 “招股说明书交付期” 一词是指承销商律师认为在股票公开发行首次公开募股之后的这段时间，法律要求与承销商或交易商出售股票相关的股票招股说明书（或必须交付），但不符合《证券法》第172条。

(c) 修正案或补编、发行人自由撰写招股说明书。在制作、准备、使用、授权、批准、参考或提交任何发行人自由写作招股说明书之前，以及在提交注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书的任何修正或补充之前，公司将向代表提供

并向承销商提供拟议的发行人自由写作招股说明书、修正案或补充文件的副本以供审查，并且不会制作、准备、使用、授权、批准、参考或提交任何此类发行人自由写作招股说明书，也不会提交代表合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件。

(d) 给代表的通知。公司将立即通知代表并以书面形式确认此类建议：（i）注册声明的任何修正已提交或生效；（ii）当定价披露一揽子计划、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的任何补充文件或招股说明书的任何修正案已提交或分发时；（iii）委员会要求修订注册声明或对招股说明书的任何修正或补充的任何请求时我们或收到的委员会与之有关的任何评论意见注册声明或委员会要求提供任何其他信息的任何其他请求；(iv) 委员会或任何其他政府或监管机构发布任何命令，暂停注册声明的效力，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露一揽子计划或招股说明书，或为此目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁启动任何程序；(v) 发生的情况招股说明书中的任何活动或发展交付期限之下，鉴于招股说明书、定价披露一揽子计划或任何此类发行人自由写作招股说明书交付给买方时存在的情况，招股说明书、任何定价披露一揽子计划或任何发行人自由写作招股说明书将包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述重要事实或必要的陈述，不得误导；以及 (vi) 公司收到任何有关任何暂停的通知股票在任何司法管辖区的发行和出售资格，或为此目的启动或威胁提起任何诉讼；公司将尽最大努力阻止发布任何此类命令，暂停注册声明的生效，阻止或暂停使用任何初步招股说明书或定价披露一揽子计划或招股说明书中的任何一部分，或暂停对股票的任何此类资格认定，如果发布了任何此类命令，则将使用尽其合理的最大努力尽快获得有可能撤回。

(e) 持续合规。(1) 如果在招股说明书交付期内 (i) 发生任何事件或事态发展或存在任何情况，根据招股说明书交付给买方时的现状，当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述或省略陈述在招股说明书中作出陈述所必需的任何重要事实，或 (ii)）有必要修改或补充招股说明书以遵守法律，公司将立即通知其承销商根据上文 (c) 段的规定立即准备并向委员会提交文件，并自费向承销商和交易商（例如代表）指定必要的招股说明书（或任何向委员会提交并以引用方式纳入的文件）的修正或补充，以使经修订或补充的招股说明书中的声明（或向委员会提交的任何文件）的必要修正或补充（或向委员会提交的任何文件）鉴于以下情况，委员会（并以引用方式纳入其中）不会招股说明书交付给买方时存在的具有误导性的情况，或者使招股说明书符合法律规定，以及 (2) 如果在截止日期之前的任何时候 (i)

鉴于定价披露一揽子计划交付给买方时存在的情况，任何事件或事态发展都将导致任何事件或事态的存在，因此经修订或补充的定价披露一揽子计划将包括任何不真实的重大事实陈述，或者（ii）必须修改或补充定价披露一揽子计划以遵守法律，公司将立即将此事通知承销商，根据上文 (c) 段的规定，立即准备并向委员会提交（在要求的范围内），并自费向承销商和交易商（例如代表）指定对定价披露一揽子计划（或向委员会提交并以引用方式纳入其中的任何文件）的必要修正或补充，这样经修订或补充的定价披露一揽子计划中的声明就不会有鉴于此定价披露一揽子计划发布时存在的情况向购买者交付的、具有误导性或导致定价披露包符合法律规定。

(f) 蓝天合规。公司将尽最大努力，与承销商合作，根据代表合理要求的司法管辖区的证券法或蓝天法，使股票有资格进行要约和出售，并将根据股份分配的要求继续保持此类资格；前提是公司无需 (i) 有资格成为外国公司或其他实体，或在其他不需要的司法管辖区成为证券交易商资格，（ii）提交任何一般性同意在任何此类司法管辖区送达诉讼程序，或者（iii）如果没有其他限制，则在任何此类司法管辖区自行纳税。

(g) 收益表。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份符合《证券法》第11（a）条和委员会据此颁布的第158条规定的收益表，涵盖期至少十二个月，从注册声明 “生效日期”（定义见第158条）之后的公司第一财季开始。

(h) 清算市场。在招股说明书发布之日起的60天内，公司不会（i）提供、质押、宣布出售意向、签订出售合同、出售任何期权或合约、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、权利或认股权证，直接或间接购买或以其他方式处置或根据《证券法》向委员会提交与普通股或证券有关的注册声明可交换或行使任何普通股，或公开披露打算提出任何要约、出售、质押、处置或申报，或 (ii) 订立任何互换或其他安排，转移与任何普通股或任何此类其他证券的所有权相关的全部或部分经济后果（无论这些交易是否通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券来结算），在任何情况下，均未经代表事先书面同意，除外根据本协议出售的股份，根据本协议出售的证券优先股权益分配协议，以及根据公司股票计划发行的任何公司普通股。

(i) 所得款项的使用。公司将按照注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中 “所得款项的使用” 标题下的每份股票出售所得的净收益。

(j) 不稳定。公司及其子公司或关联公司均不得直接或间接采取任何旨在或可以合理预期导致或导致股票价格稳定或操纵的行动。

(k) 交易所上市。公司将尽最大努力在纽约证券交易所上市，但须发出发行通知。

(l) 报告。只要股票仍在流通，公司将在股票发行后尽快向代表提供给股份持有人的所有报告或其他通信（财务或其他通信）的副本，以及向委员会或任何国家证券交易所或自动报价系统提供或提交的任何报告和财务报表的副本；前提是公司将被视为向代表提供了向EDGAR提交的此类报告和财务报表。

(m) 记录保留。公司将根据本着诚意制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每份发行人自由写作招股说明书的副本。

(n) 货架续期。如果在注册声明初始生效日期三周年（“续订截止日期”）之前，承销商仍未出售任何股份，则公司将在续订截止日期之前以代表满意的形式提交一份与股票有关的新自动上架登记声明（如果尚未这样做并且有资格这样做）。如果公司没有资格提交自动上架注册声明，则公司将在续订截止日期之前（如果尚未这样做）以代表满意的形式提交与股票有关的新上架注册声明，并将尽最大努力使该注册声明在续订截止日期后的180天内宣布生效。公司将采取所有其他必要或适当的行动，允许股票的发行和出售继续按照与股票有关的到期注册声明中的设想。此处提及的注册声明应包括新的自动上架登记声明或新的货架注册声明（视情况而定）。

(o) 房地产投资信托基金资格。在招股说明书交付期内，公司将尽其合理的最大努力，继续满足该守则规定的房地产投资信托基金资格的要求。

(p)《投资公司法》。公司不得以要求公司或子公司根据《投资公司法》注册为投资公司的方式投资或以其他方式使用公司出售股票所得的收益。

4. 承销商的某些协议。承销商特此声明并同意：

(a) 除了（i）不包含 “发行人招股说明书” 的自由撰写招股说明书外，它没有也不会使用、授权使用、参考或参与规划《证券法》第405条的定义（该术语包括使用公司向委员会提供但未以引用方式纳入注册声明和公司发布的任何新闻稿中的任何书面信息）未包括的信息”（定义见《证券法》第 433 (h) (2) 条）（包括通过以引用方式纳入初步招股说明书或先前提交的发行人自由写作招股说明书，（ii）附件A所列或根据上述第2（c）或第3（c）节编写的任何发行人自由写作招股说明书（包括任何电子路演），或（iii）承销商编写并经公司事先书面批准的任何免费写作招股说明书。

(b) 未经公司事先书面同意，它过去和将来都不会使用任何包含股票最终条款的免费书面招股说明书，除非此类条款先前已包含在向委员会提交的免费书面招股说明书中；前提是承销商可以在未经公司同意的情况下实质上使用本协议附件B形式的条款表；此外，使用此类条款表的承销商应通知公司，并提供之前或基本上同时向公司提交的此类条款表的副本首次使用此类条款表。

(c) 根据《证券法》第8A条，它不受与本次发行有关的任何未决诉讼的约束（如果在招股说明书交付期内对其提起任何此类诉讼，将立即通知公司）。

5. 承销商的义务条件。根据本协议的规定，承销商在截止日期购买承销股票或在额外截止日购买期权股的义务（视情况而定）取决于公司履行本协议项下的契约和其他义务以及以下附加条件：

(a) 注册合规性；无停止令。根据《证券法》第8A条，任何暂停注册声明生效的命令均不得生效，而且据公司所知，委员会不得威胁任何为此目的提起的诉讼；招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书均应根据《证券法》（就发行人自由写作招股说明书而言，在第433条规定的范围内）及时向委员会提交《证券法》），根据本法第3（a）条；以及证券法的所有要求提供补充资料的委员会应遵守使代表合理满意的程度。

(b) 陈述和保证。此处包含的公司陈述和担保在本协议发布之日以及截止日期或额外截止日期（视情况而定）之日起均为真实和正确；公司及其高级管理人员在根据本协议交付的任何证书中作出的陈述应为

在截止日期或附加截止日期（视情况而定）当天及之日起的真实和正确无误。

(c) 不降级。在本协议签订之日起和之后以及截至截止日期（包括截止日期）之后购买的任何期权股的期权股中，(i) 不得下调任何 “国家认可的统计评级组织” 对本公司或子公司发行或担保的任何债券、可转换证券或优先股的评级，该术语的定义见第 3 (a) (62) 节《交易法》以及 (ii) 任何此类组织均不得公开宣布其对公司或子公司发行或担保的任何此类债务证券或优先股的评级（可能的升级具有积极影响的公告除外）已受到监督或审查，或已改变其前景。

(d) 无重大不利影响。任何重大不利影响都不会发生或将来存在，定价披露一揽子计划（不包括其任何修正或补充）和招股说明书（不包括其任何修正或补充）中未描述任何事件或条件，而且根据代表的判断，其影响使得在截止日期或额外截止日期（视情况而定）继续按条款发行、出售或交付股票是不切实际或不可取的按照本协议所设想的方式，定价披露包和招股说明书。

(e) 官员证书。代表应在截止日期或额外截止日期（视情况而定）收到公司首席财务官或首席会计官以及另一位令代表满意的公司高级执行官的证书，该证书确认 (i) 这些高管已仔细审查了注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书，(ii) 公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的用同样的力量和效力好像在截止日期或额外截止日期（视情况而定）当天及之时已明确规定一样，(iii) 公司已遵守所有协议，并满足了在截止日期或额外截止日期（视情况而定）当天或之前履行或满足的所有条件。

(f) 慰问信。在本协议签订之日以及截止日期或额外截止日期（视情况而定），BDO USA, LLP应应公司的要求向代表提供信函，注明各自交付日期并代表承销商写给代表，其形式和实质内容令代表合理满意，其中包含会计师给承销商的 “安慰信” 中通常包含的那种陈述和信息关于财务报表和某些财务注册声明、定价披露包和招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息；前提是，在截止日期或额外截止日期（视情况而定）交付的信函应使用不超过该截止日期或额外截止日期（视情况而定）前两个工作日的 “截止日期”。

(g) [保留]

(h) 公司法律顾问意见和10b-5声明。本公司的法律顾问Mayer Brown LLP应应公司的要求，向代表提供其书面意见和10b-5声明，注明截止日期或额外截止日期（视情况而定），并代表承销商向代表发出，其形式和实质内容令代表合理满意。

(i) 公司税务顾问的意见。Mayer Brown LLP是公司在某些联邦所得税问题上的法律顾问，应公司的要求向代表提供截止日期并代表承销商写给代表的书面意见，其形式和实质内容令代表合理满意。

(j) 承销商的意见和第10b-5号法律顾问声明。代表应在截止日期或额外截止日期（视情况而定）收到代表承销商Cooley LLP的代表就代表代表承销商可能合理要求的事项向承销商代表提交的意见和10b-5声明，该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够转达此类事项。

(k) 发行和销售没有法律障碍。截至截止日或额外截止日期（视情况而定），任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何会阻止股票发行或出售的法规、规则、规章或命令；截至截止日期或额外截止日期，任何联邦、州或外国法院均不得发布任何会阻止股票发行或出售的禁令或命令，视情况而定，阻止股票的发行或出售。

(l) 信誉良好。代表应在截止日期或额外截止日期（视情况而定）收到令人满意的证据，证明公司和子公司在各自组织管辖区的良好信誉以及代表可能合理要求的其他司法管辖区以书面形式或任何标准电信形式向这些司法管辖区的有关政府当局提供书面或任何标准电信形式。

(m) 交易所上市。视情况而定，在截止日期或额外截止日期交割的股票应已获准在纽约证券交易所上市，但须视发行正式通知而定。

(n) 封锁协议。在本协议发布之日或之前向您交付的您与公司的某些执行官和董事之间与普通股或某些其他证券的销售和某些其他处置有关的 “封锁” 协议基本上均以本协议附录A的形式生效，视情况而定，应在截止日期或额外截止日期完全有效。

(o) 附加文件。在截止日期或额外截止日期（视情况而定）当天或之前，公司应向代表提供代表可能合理要求的进一步证明和文件。

只有在形式和实质上令承销商律师合理满意的情况下，上述或本协议其他地方提及的所有意见、信函、证明和证据才应被视为符合本协议条款。

6. 赔偿和捐款。

(a) 对承保人的赔偿。公司同意赔偿承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制承销商的每个人（如果有），使其免受任何损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于合理的自付律师费以及与任何诉讼、诉讼或提起的任何索赔相关的其他费用）此类费用和开支是共同或多项产生的），这些费用和开支是由以下原因产生的：或基于：(i) 注册声明中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或因任何遗漏或涉嫌遗漏而导致的对该声明中必须陈述的或必要的重大事实，但不具有误导性，或 (ii) 定价披露一揽子计划、招股说明书（或其任何修正案或补充文件）中关于重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述、任何初步招股说明书、任何发行人免费写作招股说明书、任何 “发行人”信息” 根据《证券法》第433（d）条或《证券法》第433（h）条所定义的任何路演提交或要求提交的信息，或因任何遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述陈述所必需的重要事实而造成的信息，在每种情况下都不具有误导性，除非出现此类损失、索赔、损害赔偿或责任基于或以任何不真实的陈述或遗漏或据称的不真实陈述或遗漏为依据而且，根据承销商以书面形式向公司明确提供的与承销商有关的任何信息，我们理解并同意，承销商提供的唯一此类信息包括下文 (b) 小节所述的信息。

(b) 对公司的赔偿。承销商同意按照《证券法》第15条或《交易法》第20条的规定对公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及控制公司的每一个人（如果有）进行赔偿，使他们免受损害，但仅限于由上文 (a) 段规定的赔偿，但仅限于因任何原因引起或基于任何原因的任何损失、索赔、损害赔偿或责任不真实的陈述或遗漏或据称的不真实陈述或遗漏承销商以书面形式向公司提供的与承销商有关的信息，明确用于注册声明、定价披露一揽子计划、招股说明书（或其任何修正案或补充）、任何初步招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书，但据了解并同意，承销商提供的唯一此类信息包括招股说明书中的以下信息：第四、第六、第十一和第十二份中包含的信息

段落和标题为 “承保” 的第十四段第二句（“承保人信息”）。

(c) 通知和程序。如果根据本第 6 节前述段落对任何可能寻求赔偿的人提起或提出任何诉讼、诉讼、诉讼（包括任何政府或监管调查）、索赔或要求，则该人（“受赔人”）应立即以书面形式书面通知可能寻求此类赔偿的人（“赔偿人”）；前提是未发出通知赔偿人不得免除其根据前几段可能承担的任何责任本第 6 节除因此类失误而受到实质损害（因没收实质性权利或抗辩权）的情形外；此外，未通知赔偿人不应免除受赔偿人可能对受赔人承担的任何责任，但本第 6 节前几款规定的责任除外。如果对受保人提起或提起任何此类诉讼，且受保人已将此事通知受保人，则受赔人应聘请令受保人合理满意的律师（未经受保人同意，不得担任受保人的律师）来代表受保人和根据本节有权获得赔偿的任何其他人 6 赔偿人可在该诉讼中指定，并应支付该诉讼的费用和开支；以及应支付与此类诉讼有关的律师的费用和开支。在任何此类诉讼中，任何受保人都有权聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该受保人承担，除非 (i) 受赔人和受保人双方达成相反的协议；(ii) 赔偿人未能在合理的时间内聘请令受保人合理满意的律师；(iii) 受保人应合理地得出结论，认为其可用的法律辩护可能不同于或其中除了赔偿人可获得的权利外；或（iv）任何此类诉讼中的指定当事方（包括任何受执行方）还包括赔偿人和受保人，由于双方之间实际或潜在的利益不同，由同一个律师代表双方是不恰当的。我们理解并同意，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关程序中，赔偿人不承担所有受保人的多家独立律师事务所（除任何当地律师外）的合理费用和开支，并且所有此类费用和开支均应在发生时支付或报销。承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及承销商的任何控制人员的任何此类独立公司均应由BTIG, LLC以书面形式指定，公司的任何此类独立公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及公司的任何控制人员均应由公司书面指定。赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果经该同意达成和解，则赔偿人同意赔偿每位受保人因此类和解而遭受的任何损失或责任。尽管有上述判决，但如果受赔人随时要求受保人偿还本款规定的律师费用和开支，则在以下情况下，受赔人应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的和解承担责任：(i) 此类和解是在收到受保人书面同意后30天内达成的

此类请求的赔偿人以及 (ii) 在和解之日之前，赔偿人不应根据此类请求向受赔偿人进行补偿。未经受赔偿人的书面同意，任何赔偿人均不得就任何未决或威胁的诉讼达成任何和解，任何受保人目前或本可以是该受保人本来可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解 (x) 包括以令该受保人合理满意的形式和实质内容无条件释放该受保人个人，对作为该诉讼标的的的的的的索赔承担的所有责任，并且 (y) 不包括任何关于任何受保人或其代表的过失、罪责或未能采取行动的陈述或任何认可。

(d) 捐款。如果受保人无法获得上文 (a) 或 (b) 段中规定的赔偿，或不足以弥补其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，则该段规定的每位赔偿人应缴纳该受保人因此类损失、索赔而支付或应付的金额，而不是根据该款对该受保人作出赔偿、损害赔偿金或责任 (i) 一方面以反映公司获得的相对利益的适当比例，以及另一方面，承销商是股票的发行，或者（ii）如果适用法律不允许进行第（i）条规定的分配，其比例应适当，不仅要反映第（i）条中提及的相对收益，还要反映公司和承销商在导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任的陈述或遗漏方面的相对过失，例如以及任何其他相关的公平考虑.一方面，公司和承销商获得的相对收益应被视为公司从出售股票中获得的净收益（扣除费用前）和承销商获得的相关承保折扣和佣金总额的比例分别占招股说明书封面表中列出的总发行价格股票。一方面，公司的相对过失，另一方面是承销商，应参照重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司或承销商提供的信息以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。

(e) 责任限制。公司和承销商同意，如果根据上文 (d) 段的供款通过按比例分配或不考虑上文 (d) 段所述公平考虑因素的任何其他分配方法来确定，那将是不公正和公平的。受保人因上文 (d) 段所述损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应被视为包括该受保人因任何此类诉讼或索赔而产生的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管有 (d) 和 (e) 段的规定，但在任何情况下，都不得要求承销商缴纳的金额超过承销商因发行股票而获得的承保折扣和佣金总额超过承销商以其他方式获得的任何损害赔偿金额的金额

由于这种不真实或被指控的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏而被要求付款。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的定义），均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

(f) 非排他性补救措施。本第 6 节 (a) 至 (e) 段中规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受保人在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

7. 协议的效力。本协议自上述首次撰写之日起生效。

8. 终止。如果在本协议执行和交付之后，在截止日当天或之前，或者就期权股而言，在额外截止日期之前，代表可根据代表的绝对酌情决定通过通知公司终止本协议；(i) 纽约证券交易所或纳斯达克股票市场的任何一家或由任何一家股票通常暂停交易或受到重大限制；(ii) 本公司发行或担保的任何证券的交易应是在任何交易所或任何场外交易市场暂停；(iii) 全面暂停商业银行活动应由联邦、纽约州或弗吉尼亚联邦当局宣布；或 (iv) 美国境内外发生任何敌对行动爆发或升级，或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，如果根据代表的判断，是重大和不利的，因此在截止日期进行股票的发行、出售或交付是不切实际或不可取的视情况而定，其他截止日期（视情况而定）本协议、定价披露一揽子计划和招股说明书所设想的方式。

9。[已保留]

10. 费用支付。

(a) 无论本协议所设想的交易是否完成或本协议终止，公司都将支付或要求支付与履行本协议义务有关的所有费用和开支，包括但不限于，(i) 授权、发行、出售、准备和交付股票产生的费用以及这方面的任何应付税款；(ii) 与根据《证券法》编制、印刷和申报相关的费用注册声明、初步招股说明书、任何发行人免费撰写招股说明书、定价披露一揽子计划和招股说明书（包括其中的所有证物、修正案和补充文件）及其分配；（iii）公司法律顾问和独立会计师的费用和开支；（iv）与根据代表可能指定的司法管辖区的法律注册或资格以及确定股票投资资格相关的费用和开支，以及蓝天备忘录的编写、印刷和分发（包括相关的承销商律师的合理费用和开支）；（v）准备股票证书的费用；（vi）任何过户代理人和任何注册机构的费用和收费；（vii）与之有关的所有费用和申请费

包括向FINRA提交任何文件并获得其发行许可；（viii）公司与向潜在投资者进行任何 “路演” 演示有关的所有费用；（ix）与股票在纽约证券交易所上市有关的所有费用和申请费。

(b) 如果 (i) 本协议根据第8条终止，(ii) 公司出于任何原因未能将股票投标交付给承销商，或 (iii) 承销商出于本协议允许的任何原因拒绝购买股份，则公司同意向承销商偿还承销商在本协议和本协议中合理产生的所有自付费用和开支（包括其律师的费用和开支）特此考虑发行。

11. 有权受益于协议的人。本协议应为本协议各方及其各自的继任者、高级管理人员和董事以及本协议第 6 节所述承销商的关联公司提供保险并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或此处包含的任何条款赋予任何其他人任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。任何向承销商购买股票的人都不得仅仅因为此类收购而被视为继任者。

12. 生存。本协议中包含的或由公司或承销商根据本协议或根据本协议交付的任何证书或代表公司或承销商提供的相应的赔偿、分摊权、陈述、担保和协议应在股份交付和付款后继续有效，并且无论本协议是否终止或本公司、承销商或其代表进行的任何调查，均应保持完全的效力和效力董事、高级职员、控股人或本协议第 6 节中提及的关联公司。

13. 某些定义的条款。就本协议而言，(a) 除非另有明确规定，否则，“关联公司” 一词的含义在《证券法》第405条中规定；(b) “工作日” 一词是指除允许或要求银行在纽约市关闭的日子以外的任何一天。

14. 遵守《美国爱国者法》。根据美国《爱国者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律），承销商必须获取、验证和记录可识别其客户（包括公司）的信息，这些信息可能包括其客户的姓名和地址，以及允许承销商正确识别其客户的其他信息。

15.其他。

(a) 通知。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果通过任何标准的电信形式邮寄或传送并确认，则应视为已按时发出。发给承销商的通知应发给位于纽约东 55 街 65 号 BTIG, LLC 的代表，纽约州 10022，收件人：迈克·帕萨罗，mpassaro@btig.com；副本寄至：加利福尼亚州旧金山布什街 350 号 9 楼 BTIG, LLC，9楼 94104，收件人：总法律顾问 IBLegal@BTIG.com；附上副本（不可以）

构成通知）致纽约哈德逊广场55号库利律师事务所（传真：（212）479-6275）、丹尼尔·戈德堡和克里斯蒂娜·鲁帕斯注意事项。发给公司的通知应通过位于弗吉尼亚州格伦艾伦湖布鲁克大道4991号100号套房Dynex Capital, Inc. 23060发给公司（传真：（804）217-5860）；收件人：罗伯特·科利根；附上副本（不构成通知），纽约州纽约美洲大道1221号10021；注意安娜·皮内多。

(b) 适用法律。本协议以及由本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

(c) 服从司法管辖区。本公司特此服从位于纽约市曼哈顿自治市的美国联邦和纽约州法院对因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何诉讼或诉讼的专属管辖权。公司放弃现在或将来可能对在这些法院开设任何此类诉讼或诉讼的地点提出的任何异议。公司同意，向该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决具有决定性并对公司具有约束力，并可在根据该判决提起诉讼的公司管辖范围内的任何法院强制执行。

(d) 放弃陪审团审判。本协议各方特此放弃由本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或诉讼中由陪审团审判的权利。

(e) 承认美国的特别解决制度。

(i) 如果作为受保实体的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则承销商对本协议的转让以及本协议中或协议下的任何权益和义务的效力将与转让在美国特别清算制度下的生效程度相同，前提是本协议以及任何此类利息和义务受美国某州法律管辖各州。

(ii) 如果作为承保实体或承销商的BHC法案附属机构的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则允许对承销商行使的本协议下的违约权利的行使范围不超过本协议受美国特别清算制度或美国某州法律管辖的此类违约权利。

如本第 15 (e) 节所用：

“BHC法案附属公司” 的含义与《美国法典》第12编第1841（k）节中赋予的 “关联公司” 一词相同，并应按照《美国法典》第12编第1841（k）节进行解释。

“受保实体” 是指以下任何一项：

(i) 该术语的 “受保实体” 在《联邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 节中定义和解释；

(ii) 该术语在《联邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 节中定义和解释的 “受保银行”；或

(iii) 该术语的 “受保金融服务机构” 在《联邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 节中定义和解释。

“默认权利” 具有该术语中赋予该术语的含义，并应根据12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释。

“美国特别清算制度” 指（i）《联邦存款保险法》及据此颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及根据该法颁布的法规。

(f) 对应方。本协议可以在对应方（可能包括通过任何标准电信形式交付的对应方）中签署，每份对应方均为原件，所有对应方共同构成同一份文书。本协议的任何签名均可通过传真、电子邮件（包括 pdf）或任何符合美国联邦 2000 年电子设计法、《统一电子交易法》、《纽约电子签名和记录法》或其他传输方法（例如 www.docusign.com）的电子签名进行交付，以这种方式交付的任何签名应被视为已按时有效交付，并在适用法律允许的最大范围内对所有目的有效和有效。

(g) 修正或豁免。在任何情况下，对本协议任何条款的修正或放弃，以及对任何偏离本协议的任何同意或批准，均不生效，除非本协议各方以书面形式签署该修正或放弃。

(h) 标题。此处包含的标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分，也无意影响本协议的含义或解释。

如果上述内容符合您的理解，请在下面提供的空白处签署，表示您接受本协议。

真的是你的，

DYNEX CAPITAL, INC

作者：/s/ 罗伯特 ·S·科利根

姓名：罗伯特·S·科利根
职位：执行副总裁、首席财务官兼秘书

已接受：截至上面首次撰写的日期

BTIG, LLC

为了自己也代表自己
承销商上市
在本附表 1 中。

BTIG, LLC

作者：/s/ 托什·钱德拉

姓名：托什·钱德拉
职位：董事总经理

附表 1

附表 2

重要子公司

已发行控股资本公司

附件 A

a. 发行人自由写作招股说明书

没有

b. 承销商口头提供的定价信息

DYNEX CAPITAL, INC

10,500,000 股普通股

定价脚本

 

承销商在适用时间或之前口头向买方传达了以下信息：

 

•公开发行价格是可变的。

•公司向承销商出售的普通股数量为1050万股。

•公司已授予承销商额外购买最多1,575,000股普通股的期权。

附件 B

定价条款表


没有

附录 A

封锁协议的形式

2024 年 6 月 [•]

BTIG, LLC

c/o BTIG, LLC

佛罗里达州第九布什街 350 号

加利福尼亚州旧金山 94104

回复：Dynex Capital, Inc. — 公开发行

女士们、先生们：

下列签署人了解到，您提议与弗吉尼亚州的一家公司Dynex Capital, Inc.（“公司”）签订承保协议（“承销协议”），规定我们（“BTIG”）公开发行（“公开发行”），公司每股面值0.01美元的普通股（“普通股”）（“证券”）。此处使用且未另行定义的大写术语应具有承保协议中规定的含义。

考虑到BTIG同意购买和公开发行证券，以及特此确认收到的其他有价和有价值的对价，下列签署人特此同意，未经BTIG事先书面同意，在本信函协议（本 “信函协议”）之日起至与公开发行有关的招股说明书发布之日起60天结束的期限内（“招股说明书”），以下签署人不会 tus”）（此类期限，“限制期”），（1）要约、质押、出售、卖出合约，出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约进行出售、授予任何期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券（包括但不限于普通股或可能被视为由下述签署人实益拥有且必须在下述签署人的表格4和表格上申报的其他证券）根据规则和条例提交了5份申报证券交易委员会和可能在行使股票期权或认股权证时发行的证券），或公开披露任何要约、出售、质押或处置的意图，(2) 订立任何全部或部分转移普通股或此类其他证券所有权的任何经济后果的套期保值、互换或其他协议，无论上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易是否应通过交割来结算以现金或其他方式购买普通股或此类其他证券，或 (3) 提出任何要求或对任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的注册行使任何权利，但不是（A）向公司处置普通股以满足限制性股份

股票归属税收预扣义务，（B）将普通股作为真诚的礼物或礼物转让，以及（C）通过遗嘱或无遗嘱继承或向任何信托进行转让，以使下列签署人或下述签署人的直系亲属直接或间接受益，前提是任何此类转让均不涉及价值处置；前提是，如果是根据上文（A）条进行转让，则不得公开披露或申报下列签署人的《交易法》应要求或自愿报告受益金的减少与此类转让相关的证券的所有权；此外，如果是根据第 (B) 或 (C) 条进行任何转让或分配，则每位受赠人或受让人应以本款的形式签署并向BTIG交付锁仓信；此外，如果是根据第 (B) 或 (C) 条进行任何转让或分配，则任何一方（捐赠者、受让人、受让人）均不得提交经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下的受让人（或受让人）或其他公开公告是必须或必须的与此类转让或分销相关的自愿提交（如果是根据第 (B) 条进行转让或分配，则根据《交易法》要求在表格4或表格5上提交的任何文件除外，并通过脚注披露或其他方式指明转让或分配的性质）。

除上述内容外，特此授权公司和任何正式任命的负责注册或转让本信函所述证券的过户代理人，如果此类转让构成对本信函协议的违反或违反，则拒绝进行任何证券转让。

下列签署人特此声明并保证，下列签署人拥有签订本信函协议的全部权力和权限。此处授予或同意授予的所有权力和下列签署人的任何义务对下列签署人的继承人、受让人、继承人或个人代表具有约束力。

下列签署人明白，如果承保协议在2024年6月30日之前尚未生效，或者如果承保协议（协议终止后仍有效的条款除外）在支付和交付根据该协议出售的普通股之前终止或终止，则下列签署人应免除本信函协议规定的所有义务。下列签署人了解到，BTIG正在签订承保协议，并根据本信函协议继续进行公开募股。

下列签署人承认并同意，BTIG没有提供任何建议或投资建议，也没有要求下列签署人就证券的公开发行采取任何行动，下列签署人已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。下列签署人进一步承认并同意，尽管BTIG可能被要求或选择向您提供与公开发行有关的某些监管最佳利益和CRS表格的披露，但BTIG并未建议您签订本书面协议，此类披露中规定的任何内容均无意暗示BTIG正在提出此类建议。

本信函协议以及由本书面协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

真的是你的，

作者：姓名：

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