dx-202406050000826675假的00008266752024-06-052024-06-050000826675美国通用会计准则：普通股成员2024-06-052024-06-050000826675US-GAAP：C 系列优先股会员2024-06-052024-06-05 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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表单 8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年6月5日
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DYNEX CAPITAL, INC
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 弗吉尼亚州 | 001-09819 | 52-1549373 |
| （公司成立的州或其他司法管辖区） | （委员会档案编号） | （国税局雇主识别号） |
布鲁克湖大道 4991 号， 100 号套房 | | |
格伦艾伦， 弗吉尼亚州 | | 23060-9245 |
| （主要行政办公室地址） | | （邮政编码） |
| | | | (804) | 217-5800 | |
| （注册人的电话号码，包括区号） |
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| | | | | |
| ☐ | 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
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| 根据该法第12（b）条注册的证券： | | |
每个班级的标题 | | 交易品种 | | 注册的每个交易所的名称 |
普通股，面值每股0.01美元 | | DX | | 纽约证券交易所 |
| 6.900% C 系列固定至浮动利率累计可赎回优先股，面值每股 0.01 美元 | | DXPRC | | 纽约证券交易所 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司 ☐
如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。o
第 1.01 项《重要最终协议》的签署。
2024年6月5日，Dynex Capital, Inc.（“公司”）与作为其附表1所列承销商（“承销商”）代表的BTIG, LLC签订了承销协议（“承销协议”），由公司发行和出售10,500,000股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）。承销商同意以每股11.88美元的价格从公司购买普通股，扣除本次发行的估计费用后，公司净收益约为1.2454亿美元。此外，公司授予承销商30天的期权，可以额外购买最多157.5万股普通股。
承保协议包括惯常陈述、担保、承诺和成交条件。它还规定，公司和某些关联实体以及承销商对与这些负债有关的某些负债和惯例分摊准备金进行惯例赔偿。承保协议设想的交易于2024年6月7日结束。
普通股的发行和出售是根据初步招股说明书补充文件进行的，该补充文件与公司在S-3表格（文件编号333-257318）上的有效上架注册声明有关，该声明已提交给美国证券交易委员会。承保协议的副本作为附录1.1提交，并以引用方式纳入此处。
上述摘要并不声称是完整的描述，并参照承保协议对其进行了全面限定。
关于承保协议的提交，该公司将其法律顾问Mayer Brown LLP关于股票合法性的意见作为附录5.1提交给本文件，并作为附录8.1提交了Mayer Brown LLP关于某些税务事项的意见。
项目 8.01 — 其他活动。
2024年6月5日，该公司发布了新闻稿，分别宣布了此次发行的发布和定价。这些新闻稿的副本作为附录99.1和99.2附于此，并以引用方式纳入本第8.01项。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品
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| 展品编号 | | 展品描述 |
| 1.1 | | 公司与作为其中所列承销商代表的BTIG, LLC于2024年6月5日签订的承保协议。 |
| 5.1 | | Mayer Brown LLP对普通股合法性的看法。 |
| 8.1 | | Mayer Brown LLP对某些税务事项的意见。 |
| 23.1 | | Mayer Brown LLP的同意（包含在附录5.1和8.1中）。 |
| 99.1 | | 2024年6月5日宣布启动此次发行的新闻稿。 |
| 99.2 | | 2024年6月5日宣布本次发行定价的新闻稿。 |
| 104 | | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| | DYNEX CAPITAL, INC |
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| 日期： | 2024年6月7日 | 来自： | /s/ 罗伯特 ·S·科利根 |
| | | | 罗伯特 S. 科利根 |
| | | | 执行副总裁、首席财务官兼秘书 |