美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表

（第四次修订）

根据第14(d)(1)或第13(e)(1)条的要约说明书

证券交易法1934年第

可口可乐装瓶公司

（被收购公司(发行人)和申请人(认购人)的名称）

普通股，每股面值1.00美元的

(证券类别名称)

191098102

(证券类型的CUSIP号码)

E. Beauregarde Fisher III 律师

执行副总裁，总法律顾问和秘书

可口可乐装瓶公司

可口可乐广场4100号

北卡罗来纳州夏洛特市28211

(980) 392-8298

(被授权代表申报人接收通知和通信的人的名称、地址和电话号码)

副本至：

Brian M. Janson 律师

Jeffrey D. Marell 律师

保罗，韦伯，里夫金德，沃顿和加里森律师事务所

美洲大道1285号，

纽约州纽约市10019-6064

(212) 373-3000

☐	发行人要约申报，适用于13e-4规则。

勾选下列适用的事务，以说明声明所涉及的任何交易：

☐

第三方要约收购，受14D-1条规定约束。

☒

根据13e-4条规定的发行者要约收购

☐

非上市交易，受13E-3条规定约束。

☐

根据13D-2条规定修订13D条表格。

《修正案1》附表TO（连同任何附件和附录，以下简称“

如果适用，请在下面的框中选中适当的规则规定：

☐

13e-4(i)规则（跨境发行者要约收购）

☐

14d-1(d)规则（跨境第三方要约收购）

附表修改第4号修正案

本第四号修正案（以下简称“第四号修正案”）修订并补充了可口可乐装瓶公司（下称“可口可乐公司”或“公司”）于2024年5月20日提交的Tender Offer Statement on Schedule TO（包括任何修订或补充材料，以下简称“Schedule TO”），以及其后的招股说明书（以下简称“Offer to Purchase”），其拟以每股不低于850美元且不高于925美元的现金价格，购买其发行和流通的普通股股票，票面价值为1.00美元/股，总价值不超过20亿美元。剩余的条款和控件与之前提交的Schedule TO保持一致。您应该同时阅读本第四号修正案、Schedule TO以及所有附件，包括Offer to Purchase和Letter of Transmittal，如有修订或补充，应一并阅读。
Schedule TO附件(a)(1)(A)的展示和相关的转让信（以下简称“Letter of Transmittal”）的披露，在本第四号修正案中未被涉及且保持不变。
条款1至12。

招股说明书和Schedule TO的披露，就其涉及引用Offer to Purchase内含信息的地方，现如下修改：

第1至12项。

招股说明书和Schedule TO的第1至12项，就其涉及引用Offer to Purchase内含信息的地方，现如下修改：

•

公司已签订信贷协议并完成了向市场发行了总额为7亿美元的到期日为2029年的5.250%票面利率的债券和总额为5亿美元的到期日为2034年的5.450%票面利率的债券。公司希望通过向信贷协议和债券发行的借款获得的资金来购买在收购期内被接受支付的普通股股票，因此，公司已经放弃融资条件。

•

所有有关“融资条件”的表述均被删除。

第7项。资金来源和金额。

Schedule TO的第7(a)、(b)和(d)项，现附加如下信息：

我们预计将以现金、循环信贷凭证借款、固定期限贷款以及/或发行债券的形式，筹集支付收购和股票回购，以及相关费用和支出的资金。

进入固定期限贷款协议和循环信贷凭证协议。

2024年6月10日，可口可乐公司与威尔斯·法高银行、全国协会（简称“威尔斯·法高”）及其他贷款人签订了固定期限贷款协议（以下简称“固定期限贷款协议”），提供了一个到期日为2027年6月10日，总额高达8亿美元的优先非担保定期贷款，以及一个到期日为2029年6月10日，总额高达5亿美元的优先非担保定期贷款（三年期与五年期合并，以下简称“固定期限贷款业务”）。公司可以在商业时间内，从2024年6月10日至早于（i）90天之后的日期，（ii）到期日或（iii）终止日，期间提出任意数量的请求。在满足其他指定条件的前提下，如有贷款人同意，公司可以选择在固定期限贷款业务下设立额外的追加定期贷款，增加固定期限贷款的总额至5亿美元。固定期限贷款的资金，如有支取，将用于公司的一般企业用途，包括回购公司的普通股、资金流动、派发红利和资本支出。

同样于2024年6月10日，可口可乐公司与威尔斯·法高签订了一份修订后的循环信贷凭证协议（以下简称“循环信贷凭证协议”），并与其他贷款人一起提供了一个总额为5亿美元、期限为5年的无抵押循环信贷业务（以下简称“循环信贷业务”），到期日为2029年6月10日。循环信贷凭证协议取代了公司之前签署的授信协议，该协议于2021年7月9日签署，双方是可口可乐公司和威尔斯·法高银行。公司可以向贷款人要求循环贷款、信用保函和其他凭证。贷款人可以向公司提供循环贷款，固定资产带动。威尔斯·法高银行作为摆脱额度的银行，可以提供最高5000万美元的加码贷款。可以从威尔斯·法高和其他在协议中被指定为发证人的贷款人那里获得最高总价值为7500万美元的保函。在满足其他指定条件的前提下，如有贷款人同意，公司可以选择增加循环信贷凭证业务额度，将总额增加至2.5亿美元。

固定期限贷款的借款金额按公司自选的方式计算，可选方式为（i）Term SOFR加上SOFR调整和适用费率，或（ii）基准利率加上适用费率。固定期限贷款的适用费率根据公司的长期优先非担保、非信用增级债务的适用评级（以下简称“债务评级”）形成的价格表确定。对于三年期固定期限贷款，Term SOFR率贷款的适用利率根据债务评级而异，范围为0.75%至1.25%，与基准利率贷款的适用利率范围为0.00%到0.25%。对于五年期固定期限贷款，定期SOFR率贷款的适用利率根据债务评级而异，范围为0.875%至1.5%，与基准利率贷款的适用利率范围为0.00%至0.50%。从2024年6月25日起，需就未使用的固定期限贷款额度支付滚动费用。滚动费用根据公司的债务评级所对应的价格共组成收费表，范围为0.060%至0.175%的每年的比例费用。根据公司当前的债务评级， （i）在三年期固定期限贷款业务中，Term SOFR率贷款的适用利率将为1.00%，基准融资率的适用利率将为0.00%，适用的滚动费用将为0.100%；（ii）在五年期固定期限贷款业务中，定期SOFR率贷款的适用利率将为1.250%，基准利率贷款的适用利率将为0.250%，适用的滚动费用将为0.100%。公司可以随时未经溢价或罚款地预付固定期限贷款业务下借出的资金额度;前提是符合固定期限贷款协议中规定的提前通知和其他要求。

循环贷款利率为年利率，可按照公司的选择，采用以下任一方式：（i）基准利率（如下定义）加上适用利率；或者（ii）固定期限锚定隔夜融资利率（如下定义），加上隔夜融资利率调整（如下定义）和适用利率。摇摆贷款利率为年利率，等于（a）一月期固定期限锚定隔夜融资利率加上隔夜融资利率调整和当日生效的适用利率；或（b）固定期限锚定隔夜融资利率不可用或无法确定的随时期间，基准利率（或代理人和公司不时以书面方式商定的其他利率）。基准利率贷款、摇摆贷款和固定期限锚定隔夜融资利率的适用利率根据公司的债务评级设置在定价网格中。固定期限锚定隔夜融资利率贷款和摇摆贷款的适用利率范围从0.690%到1.075%，基准利率贷款的适用利率范围从0.000%到0.075%。信用证费用按照固定期限锚定隔夜融资利率利率贷款的适用利率支付。在循环信贷设施下，设施费按照承诺的总金额支付（不论其中的贷款和贷款展期金额）。设施费在基于公司的债务评级定价网格中变化，每年从0.060%到0.175%不等。根据公司目前的债务评级，在循环信贷设施下，固定期限锚定隔夜融资利率贷款和摇摆贷款的适用利率将为0.900%，基准利率贷款的适用利率为0.000%，适用信用证费为0.900%，适用设施费为0.100%。公司可能不时根据循环贷款授权协议的规定借款、预付（无溢价或罚款）和重新借款等；但前提是公司遵守循环贷款授权协议规定的通知和其他要求。

根据信贷协议，（i）“固定期限锚定隔夜融资利率”为公司选择的一、三或六个月的利率，以及基于芝加哥商品交易所基准管理有限公司（或该利率的继任管理员）发布的锚定隔夜融资利率（“SOFR”）的未来期利率，（ii）“隔夜融资利率调整”为0.10%的年利率，以及（iii）“基准利率”是以下最高的利率之一：1.由富国银行公开宣布的其基准利率；2.由纽约联邦储备银行公布的联邦基金隔夜交易利率加上百分之零点五，3.一个月期固定期限锚定隔夜融资利率，加上隔夜融资利率调整和百分之一。

信贷协议包含与此类交易惯例相符的实质相似的陈述、担保和契约，包括（i）公司及其子公司承担债务、出售全部或实质性全部资产、授予某些留置权或进行某些合并或合并交易的能力受到限制，以及（ii）两个财务契约：‘综合现金流/固定费用比率’和‘综合资助负债/现金流比率’（均在信贷协议中定义）。综合现金流/固定费用比率要求公司将公司合并调整后的经营性现金流与公司合并调整后的固定费用协调比率维持在1.5：1.0或更高。综合资助负债/现金流比率要求公司将公司合并调整后的资助负债协调比率维持在6.0：1.0或更低。

信贷协议包含与此类交易惯例相符的实质相似的违约事件，包括但不限于：（i）未按期限清偿的应付款项；（ii）合同中所做陈述或担保的实质性不准确；（iii）未遵守合同中的契约；（iv）承担公司或其子公司的其他超过1.5亿美元总额的负债或债务加速，或其合计超过1.5亿美元的未完成判决持续30天或更长时间，且未被诚实和善意地上诉或争论；以及（vii）公司的控制权发生变化。发生信贷协议中的违约事件后，放贷人可能终止其承诺并加速公司未偿还的债务到期。

以上对信贷协议的描述并不意味着其完整，并且完全取决于附在计划TO上的展品(b)(5)和(b)(6)的全部文字。

项目12. 附件。

附表TO的项目12经修改和补充，增加以下展品：

(b)(5)期限贷款协议，于2024年6月10日生效，由可口可乐装瓶公司、富国银行国家协会——行政代理和其他贷方签署，参见可口可乐装瓶公司提交的8-K表的展品10.1 (SEC文件编号0-9286)。

(b)(6)经过修改和修订的信贷协议，于2024年6月10日生效，由可口可乐装瓶公司、富国银行国家协会——行政代理、摇摆贷款人和发放贷款人以及其他贷方签署，参见可口可乐装瓶公司提交的8-K表的展品10.2 (SEC文件编号0-9286)。

签名

经过适当的查询，并且据我所知和相信，我证明本声明所列信息属实、完整且正确。

日期：2024年6月10日