分离协议

本分离协议（“协议”）自2024年6月11日（“生效日期”）由总部位于宾夕法尼亚州费城核桃街2929号的FMC公司（“公司”）与Mark A. Douglas（“高管”）（统称为 “双方”）签订。

因此，Executive担任公司总裁兼首席执行官以及公司董事会（“董事会”）成员；

因此，双方现在希望就高管与公司及其子公司的离职以及其他相关事项达成双方都满意的安排；以及

因此，考虑到此处所载的承诺，并出于良好和宝贵的回报，特此确认收到这些承诺，并完全打算在此受法律约束，双方商定如下：

I. 停止高管和董事职位以及过渡性就业

1. 自生效之日起，高管应停止担任公司总裁兼首席执行官一职。因此，自生效之日起，高管特此辞去董事会成员的职务，并辞去他在公司任何子公司担任的任何其他职务。尽管双方同意此类辞职是为了实现自给自足，但高管还同意执行公司认为必要或适当的任何文件以促进此类辞职。

2. 从生效之日起至2024年9月1日（“终止日期”），高管将继续担任公司的非高级职员，并在终止之日之前继续参与其目前参与或加入的公司及其子公司的广泛薪酬和福利计划。高管特此承认并同意，他在公司及其子公司的雇佣将于终止之日终止。如果高管在2024年9月1日之前死亡或残疾（定义见经修订的1986年《美国国税法》第22（e）（3）条（以及根据该法颁布的任何财政部法规或其他财政部指导方针，“该守则”））终止，则该较早的日期应视为终止日期。从生效之日到终止之日这段时间内，应允许高管根据其合理的自由裁量权远程履行其职责和职责，并且不得要求高管出差或参加与本协议项下任何服务相关的面对面会议（下文第三.2节可能要求的除外）。

3. 在终止日期之前，高管同意将公司的所有财产（最低限度物品除外）归还给公司，包括但不限于任何公司车辆、计算机设备、软件、访问徽章、公司信用卡、电子存储文件以及包含与公司、其业务或业务关系有关信息的物理文件和/或文档。尽管如此

如上所述，应允许高管保留其联系方式、日历和个人信件以及任何与薪酬有关的信息或文件。

II. 离职福利

1. 考虑到高管执行本协议以及高管同意受其条款（特别是但不限于本协议第三节和第四节中的契约）的法律约束，并以本协议第二.2节为前提，在终止日期之后，公司应向高管支付或提供以下款项和福利（“离职补助金”）：

a. 现金补助金等于截至解雇之日累积但尚未支付或未使用的任何基本工资和休假工资，应在终止日期之后的第一个定期工资发放日一次性支付，并报销高管根据公司现行政策可能产生的所有业务费用（如果有），这些费用应根据此类政策支付，并受第 V.4 节的约束；

b.a 金额等于5,710,500美元的现金遣散费（“遣散费”），计算方法等于以下公式：截至生效日的高管年度基本工资和目标年度奖金之和乘以2，应在解雇令生效后的第一个定期工资发放日一次性支付；

c. 根据公司2024年年度激励计划，现金支付等于2024日历年度的年度奖金（基于实际业绩），按分数按比例分配，分数的分子是从2024年1月1日（包括在内）到生效日期之间经过的天数，分母为366。年度奖金的金额应根据实际业绩由董事会或其薪酬与人力资本委员会确定，其方式应与公司执行官小组的普遍使用方式一致（除非这种自由裁量权统一适用于公司执行官群体，否则不得使用任何负面自由裁量权）；前提是任何个人绩效指标均应视为达到不低于1.0的绩效水平。按比例分配的奖金通常应在向公司执行官群体支付此类奖金时一次性支付，但无论如何都不得迟于终止日期当年的次年3月15日；

d. 现金支付金额等于22,404美元，等于 (i) 根据《守则》第4980B条或其他适用法律为高管及其符合条件的受保受抚养人提供的医疗保健继续保险的员工保费的乘积，相当于他们在解雇日期前夕获得的保险；(ii) 12，该保费应在解除协议生效后的第一个定期工资发放日一次性支付；

e. 金额等于20,000美元的现金补助，用于职业过渡或高管确定的其他用途，这笔款项应在新闻稿生效后的第一个定期发放工资的日期一次性支付；以及

在2024年9月1日之前，F.executive的未偿股权和股票奖励将继续按照其条款归属。公司承认并同意，高管在2024年9月1日之前的聘用将使高管满足每份适用奖励协议中 “退休”、“正常退休” 和 “批准退休” 的定义，特此免除与退休待遇相关的任何适用继任计划要求。因此，公司承认并同意，高管的所有未偿股权和股票奖励应在2024年9月1日及之后根据此类奖励的 “退休”、“正常退休” 和 “批准退休” 条款（如适用）进行处理。

2. 高管有权领取上文第I.1.b至f节规定的离职补助金，取决于高管（如果高管死亡或伤残，视情况而定，高管的受益人或遗产或代表）在终止日期后的21个日历日内（如果死亡，则为180天）以本协议附录A所附表格（“解除声明”）执行索赔，以及在每次执行释放后的七天内不得撤销释放。如果未被撤销，则解除令应在执行官执行后的第八天被视为生效（如果高管死亡或残疾，如果适用，高管的受益人或遗产或代表）。

3.高管承认，在确定公司及其子公司的任何计划、协议、政策或安排（包括但不限于公司的401（k）计划）下的福利时，不应考虑他根据本第二节以及仅因解雇而有权获得的款项和福利。本第二节规定的款项和福利应完全履行公司及其子公司在本协议或公司及其子公司的任何其他计划、协议、政策或安排下对高管承担的义务，在任何情况下，高管均无权获得除本第二节规定的遣散费或福利以外的遣散费或福利。

III. 保密、保密、合作和不贬低

1. 保护公司机密信息。根据下文第 III.5 节，Executive 同意并承诺，Executive 不会在任何时候使用、披露、提供、发布或传达在公司或关联公司工作期间获得的任何机密信息，无论是直接还是间接的。Executive 明确表示，截至签署本协议之时，Executive 未访问、使用、复制或删除任何包含机密信息的文档、记录、文件、媒体或其他资源，除非在高管任职期间视情况和履行公司高管工作职责所必需的。高管申明，根据上文第I.3节，高管应归还公司向高管提供的所有文件和其他物品，这些文件和其他物品是由高管编制或获得的，与高管在公司工作或以其他方式属于公司有关的。就本协议而言，“机密信息” 包括但不限于公众或公司行业内不为公众普遍知悉的所有信息，包括口头、印刷、电子或任何其他形式或媒介，直接或间接与商业或财务信息、贸易相关的信息

与公司业务和事务相关的机密、流程、惯例、方法、专有技术以及任何机密或专有信息，这些信息与公司业务和事务有关，或任何其他个人或实体的秘密或专有信息。高管还同意继续遵守Executive与公司签订的任何适用机密和知识产权协议的条款。高管特此同意公司向任何新雇主通知高管在本段下的义务，并表示高管迄今尚未滥用或向任何未经授权的当事方披露机密信息。行政部门特此确认收到了根据《美国法典》第 18 节 1833 (b) (1) 发出的以下通知：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因披露 (A) 秘密向联邦、州或地方政府官员直接或间接或向律师披露的商业秘密承担刑事或民事责任；(ii) 仅出于举报或调查的目的涉嫌违法；或 (B) 是在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中提出的（如果是此类提起的）是密封制成的。”

2. 合作。在高管任职期间以及离职之日后的二十四（24）个月内（或对于任何悬而未决或已知的诉讼或调查事项，在高管受雇期间以及直到此类事项最终解决为止）（该期间，即 “合作期”），高管同意不时完成必要的合理行为，因为公司善意地自由裁量权申请、保障、维持、复职发行、扩展或捍卫公司在其机密信息中的全球权利信息或其他知识产权，或以任何或所有信函形式在全球任何国家获得专利，以确保公司从此类信息或发现中充分受益，并根据需要保护公司的权利和利益。此外，在合作期间，高管同意在高管合理的个人和专业承诺的前提下，就高管在公司任职期间直接处理或监督的任何事项或对高管合理可能直接了解的针对公司的任何索赔进行的任何调查，合理地与公司及其律师的合理合作请求进行合作。高管理解并同意，这种合理的合作可能包括但不限于在收到合理通知后合理地让公司及其律师接受采访和事实调查；应公司的合理要求出庭作证；将高管掌握或可能掌握的所有相关文件移交给公司；但是，前提是公司不得要求高管违反对第三方的保密义务或无视高管的保密义务律师-客户特权或从事法律不允许的任何其他行为。在不限制上述内容概括性的前提下，在公司寻求高管协助的范围内，公司将尽最大努力向高管提前合理地通知其援助需求。此外，公司将根据公司的政策，向高管报销高管因高管根据本第三.2节的合作而产生的所有合理的自付差旅费和其他费用，包括合理的律师费（如果合理）。不得要求行政人员进行违背其个人或职业合法利益的合作。

3. 不贬低。在遵守下文第 III.4 节的前提下，在适用法律允许的范围内，Executive 同意不发表或发表任何公开声明（口头、书面或任何其他形式），也不得煽动、协助或参与发表任何贬低、诽谤或以任何方式损害以下内容的公开声明：(a) 公司或其子公司，(b) 公司或其子公司的服务、事务，或运营，或 (c) 其任何前任或现任董事和执行官。公司同意不发表或发布任何公开声明（口头、书面或任何其他形式），也不得发表、协助或参与发表任何贬低、诽谤或以任何方式损害：（x）高管或（y）高管的声誉、诚信或专业精神的公开声明。尽管有上述规定，本协议任何一方均可根据与政府或监管机构调查或法律或仲裁程序有关的真实证词作出贬低或否定陈述。

4. 受保护的权利。本协议或新闻稿中的任何内容均不限制或阻碍行政部门行使受保护的权利，前提是此类权利不能通过协议放弃，也不能遵守任何适用的法律或法规或有管辖权的法院或授权的政府机构的有效命令，前提是这种遵守不超过法律、法规或命令的要求，(ii) 放弃行政部门在行政、立法或司法程序中作证的权利涉及涉嫌的犯罪行为或涉嫌的性骚扰当根据法院命令、传票或行政机构或立法机构的书面请求要求或要求高管出席此类诉讼时，公司或公司的代理人或员工，(iii) 阻止或限制高管与平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、证券委员会进行沟通、提出指控或投诉，或参与由平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会进行的调查或诉讼和交易委员会（“SEC”），或任何其他联邦、州或地方机构，负责执行任何法律，包括提供文件或其他信息，或进行受联邦法律或法规举报人条款保护的其他披露，或以其他方式免受联邦法律或法规（包括1934年《证券交易法》第21F条及其颁布的法规）的举报人条款保护的披露，或限制行政部门因向美国证券交易委员会或任何人提供的信息而获得奖励的权利其他证券监管机构，在任何情况下都无需公司事先授权或无需通知公司其已这样做，(iv) 阻止高管讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或高管有理由认为非法的任何其他行为，包括但不限于报复、违反工资和工时或性侵犯或其他联邦州认定为非法的行为，或普通法，或者被认定违反公共政策的明确授权，无论发生在工作场所、由公司协调或通过公司协调的与工作相关的活动中、员工之间，还是公司与员工之间，无论是在工作场所内还是工作场所外，（v）都阻碍行政部门行使《国家劳动关系法》第7条规定的任何权利，与其他员工进行受保护的、协调一致的活动（例如讨论工资、福利或其他雇用条款和条件或对工作条件提出投诉）供高管自己使用及其他员工的互助或保护），或（vi）

阻止高管根据高管与公司或其任何关联公司和/或其各自的董事或执行官之间的任何法律程序如实作证。

IV. 禁止竞争和不招揽契约

1. 限制性契约。为了承认并考虑根据本协议第二节向高管支付的离职补助金，高管同意受本第四节条款（以及第三节 “限制性契约” 中规定的契约）的约束。

a.executive保证，在高管在公司任职期间以及离职日期之后的24个月内（“限制期”），高管不会直接或间接地做以下任何事情：

i. 受雇于、咨询或从事任何竞争业务，定义见下文；或

ii. 影响或试图影响任何员工、顾问、供应商、许可人、被许可人、承包商、代理人、战略合作伙伴、分销商、客户或其他人终止或修改与公司或其任何子公司的任何书面或口头协议、安排或交易过程；或

iii. 招聘或雇用或保留（或安排任何其他人或实体雇用或保留）任何在紧接此类招聘、雇用或留用之日之前的12个月内被公司或其任何子公司雇用或聘用的人员；但是，此限制不适用于公司或其任何子公司在这12个月期间终止其雇用的任何人。

前提是；但是，上述限制不适用于（A）非专门针对公司及其子公司的员工或其他服务提供商的一般性招标，（B）应员工要求用作参考或（C）为真诚履行高管职责和/或为公司及其子公司的利益而采取的行动。

b. 定义。就本协议而言：

“竞争业务” 是指以下任何公司、实体或关联公司（定义见下文）：拜耳股份公司（包括但不限于孟山都公司）、巴斯夫股份公司、中国化工集团公司（包括但不限于先正达股份公司和/或安道麦有限公司）、Corteva Inc.、UPL Limited和/或截至终止之日或在限制期内已获得、已经或将要申请的任何个人或实体美国环保局对氯苯尼利普尔技术公司的农药登记，但据了解并同意，就后一类别而言在实体中，分销氯苯丙胺的公司在任何情况下都不得-

含有终端用途产品但未持有或已申请注册氯苯丙胺技术产品应被视为 “竞争企业”。尽管如此，高管向不是竞争企业但仅因收购、合并、业务合并或类似事件而成为竞争企业一部分的实体或个人或其子公司提供服务不应被视为违反第 IV.1.a 节的行为。

上面使用的 “关联公司” 是指直接或间接控制或控制或受此类公司或实体（包括但不限于其各自的高级职员、董事和员工）直接或间接共同控制的任何公司或实体。为此，“控制权” 是指通过证券所有权、合同或其他方式指导个人管理和政策的权力，“控制” 和 “受控” 这两个术语的含义与前述内容相关。为避免疑问，关联公司不得包括上述任何实体的私募股权发起人拥有的其他实体（非竞争企业）。

c. 致谢。高管承认，限制性契约对于保护公司及其子公司的合法利益是合理和必要的，鉴于本协议的性质和高管在公司中的地位，限制性契约的期限和范围是合理的。高管承认，公司及其子公司拥有保护其机密信息、商誉以及员工、客户和其他关系的合法商业利益和权利，并且公司及其子公司将因机密信息的披露以及员工、客户和其他关系的损失或恶化而受到严重损害。高管进一步承认，公司及其子公司有权在法律允许的范围内寻求保护和维护公司及其子公司的持续经营价值。高管进一步承认，尽管高管遵守本协议中包含的契约可能会使高管无法在与公司及其子公司业务相似的业务中谋生，但高管的经验和能力使高管有其他谋生机会并为高管和高管的受抚养人提供足够的支持。

d. 补救措施和执法。

i. 特定执法。本协议双方承认，任何故意或以其他方式违反限制性契约的重大行为都可能对另一方造成持续和无法弥补的损害，而金钱损害赔偿可能不是充分的补救措施。在执行本协议任何条款的任何诉讼或程序中，任何一方均不得声称或辩护存在这种充分的法律补救措施。如果出现任何实际或威胁的实质性违反任何限制性契约的行为，并且在给予合理的补救期后仍未进行补救，则本协议各方有权寻求（无需证明经济损失或其他实际损害）

任何法院的禁令或其他类似的公平救济，不要求出示保证金或其他担保。此外，如果高管在终止之日后的二十四（24）个月内严重违反任何限制性契约，则公司有权在先前未支付或提供的范围内停止支付第二节规定的薪酬和福利（包括尚未支付的遣散费的任何部分），并要求立即退还此类薪酬的任何部分以及先前支付或提供的此类福利的价值。前述句子不得解释为放弃本协议任何一方在本协议或其他条件下可能享有的损害赔偿权利，所有此类权利均不受限制，并且本协议不会以任何方式限制本协议各方可用的法律或衡平法救济措施。

二、司法修改。如果任何法院认定限制性契约的任何条款或其任何部分由于该条款的期限或范围而无法执行，则该法院有权修改此类条款，并且以修改后的形式，该条款将具有强制执行力。

三、可执行性。如果任何法院认为限制性契约因其广度或范围或其他原因而不可执行，则本协议各方的意图是对此类限制性契约进行修改，使其具有可执行性，并按修改后的规定执行。

四、限制性契约的披露。行政部门同意向行政部门在限制期内可能为其工作的任何潜在雇主或雇主披露限制性契约的存在和条款。

v. 延长限制期限。如果高管在任何方面严重违反第 IV.1 节，如果公司不采取行动促使高管停止违规行为，则该节中包含的限制将延长至公司意识到此类违规行为之前的重大违规期限。

V. 其他

1. 没有缓解措施；没有抵消作用。在任何情况下，高管都没有义务寻求其他工作或采取任何其他行动来减免根据本协议任何条款应支付给高管的款项，无论高管是否获得其他工作，此类金额都不得减少，也不得被高管声称欠公司的任何款项所抵消。

2. 预扣税。公司及其子公司应从本文所述的福利和付款中预扣适用法律要求预扣的所有所得税和就业税。

3. 继任者。本协议应有利于高管的法定代表，可由其强制执行并对之具有约束力。本协议应为利益提供保障

的，由公司及其继承人和受让人强制执行并具有约束力。在本协议中，“公司” 是指前文定义的公司，以及假定并同意通过法律或其他方式履行本协议的上述业务和/或资产的任何继承者。尽管本协议中有任何相反的规定，如果高管去世，公司应向高管的遗产（或受益人）提供根据本协议应向高管支付的任何款项。

4. 通知。本协议下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式提出，当本人送达或存放在美国邮件、预付邮资、通过挂号信或挂号信寄回执时，应视为已按如下方式向收到此类通知的一方正式发出：

任何一方均可根据本协议的规定向另一方发出通知，随时更改其地址或通知所涉人员的姓名。

4. 第 409A 节。离职补助金旨在遵守或免受《守则》第409A条（“第409A条”）的约束。尽管如此，公司对本协议中提供的付款和/或福利符合第 409A 条不作任何陈述，在任何情况下，公司均不对高管因不遵守第 409A 条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分承担责任。双方应本着诚意尝试修改本协议中任何不符合第 409A 条的条款。如果为了遵守第 409A 条而对本协议中的任何条款进行了修改，则此类修改应本着诚意进行并与执行部门商定，并应在合理的最大范围内在不违反第 409A 条规定的前提下保持适用条款的初衷和经济利益。本协议中提供的所有受第 409A 条约束的报销和实物福利均应根据第 409A 条的要求支付，包括以下要求：(i) 任何报销均适用于高管任职期间（或本协议规定的较短时间内）产生的费用；(ii) 在一个日历年内有资格获得报销或提供的实物福利的费用金额不得影响符合条件的费用以任何方式进行报销或提供实物福利其他日历年；(iii) 符合条件的费用的报销应不迟于支出发生年度的下一个日历年的最后一天支付；(iv) 获得报销或实物补助的权利不受清算或交换其他福利的限制。本协议下的每笔补偿金应被视为单独的补偿金，以适用《守则》第409A条规定的短期延期金额的豁免，

《守则》第409A条规定的离职金例外情况或任何其他例外或豁免。在任何情况下，高管都不得直接或间接指定本协议项下任何款项的日历年，如果高管执行或撤销免责声明的期限跨越两个应纳税年度，则应在 (i) 该第二个纳税年度的第一个工作日或 (ii) 高管执行免责声明后的第八个日历日支付（或开始），以较晚者为准。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但如果根据《守则》第 409A 条（根据公司及其子公司在终止之日有效的方法确定），将高管视为 “特定员工”，则任何构成《守则》第 409A 条所指的非合格递延薪酬的款项，应在高管离职后的六个月内根据本协议支付给高管（如所决定根据《守则》第409A条），应在高管离职后的第七个月（“延迟付款日期”）的第一个工作日累积并支付给高管。如果高管在延期内去世，则应在延迟付款之日或高管去世之日后的30个日历日向其遗产的个人代理人支付因该法典第409A条而延迟的金额和应享待遇。

5. 标题和标题。本协议的标题和标题不是本协议条款的一部分，不具有任何效力或效力。

6. 修正案。除非本协议双方或其各自的继承人和法定代表人签订书面协议，否则不得对本协议进行修改或修改。

7. 完整协议。本协议的条款规定了高管与公司之间关于高管终止雇佣关系的全部协议。如果法院或具有司法管辖权的机构认定本协议中包含的任何条款或条款是非法、无效或不可执行的，则此类非法性、无效或不可执行性不应影响本协议的其他条款和规定，这些条款和规定将继续具有完全效力。

8. 法律费用。因此，公司将在发票交付后的30个日历日内向高管偿还与本协议谈判相关的合理且有据可查的律师费，最高金额为50,000美元。

9. 同行。本协议可以在对应方中执行，所有这些协议共同构成对下列签署方具有强制执行和约束力的文书。

10. 适用法律。本协议受特拉华州法律管辖，不考虑该司法管辖区的法律选择规则。

11. 赔偿；董事和高级职员保险。在每种情况下，公司均应在生效日期之前就高管履行公司总裁兼首席执行官和董事会成员的职责向其提供补偿、预付费用并使其免受损害，并使他们免受损害，并使他们免受损害

在法律和公司治理文书允许的最大范围内，在终止日期之前根据本协议聘用高管。公司应为高管提供董事和高级职员责任保险，其承保范围应与公司其他处境相似的前高管和董事相同。

此页的其余部分故意为空白

为此，打算受法律约束的高管和公司已于下述日期签署了本文书，以昭信守：

附录 A

解除索赔

本所有索赔通用声明（以下简称 “新闻稿”）自2024年9月1日起由总部位于宾夕法尼亚州费城核桃街2929号的联邦海事委员会公司（以下简称 “公司”）与马克·道格拉斯（“高管”）（统称为 “双方”）签订。

考虑到截至2024年6月11日的高管与公司之间的离职协议（“离职协议”）第二节中规定的付款和福利（“离职福利”），高管同意如下：

I. 豁免和免除索赔

考虑到本文所述的离职福利，高管同意代表高管和高管的继承人、管理人、代表、律师、继任者、遗嘱执行人、受让人和代理人（“发行人”），完全永久放弃和解除公司和公司过去和现在的子公司、关联公司和合资企业以及所有现任和前任高管、董事、所有者、合伙人、主管、代理人、员工、律师，保险公司、员工福利计划（包括此类计划的管理人和受托人）或上述人员（“被释放方”）的受让人免除在执行本新闻稿之前的任何和所有法律上可免除的索赔、权利、合同、协议、责任、承诺、要求、诉讼事由、义务、承诺、争议、损害赔偿、诉讼、要求、成本、损失、债务和开支，无论是已知还是未知，但以高管执行本新闻稿引起或相关的范围内担任公司董事及高管在公司任职和终止其雇佣关系及其子公司，无论已知还是未知、怀疑或未被怀疑，以及根据任何类似的联邦、州或地方就业法规、法律、命令或法令提出的任何不当解雇、违反合同、默示合同、承诺禁止反言、诽谤、诽谤、侵权行为、就业歧视的索赔。本新闻稿特别包括但不限于基于任何受保护特征（例如年龄、种族、性别、国籍、血统、宗教、性取向、身体或心理残疾和残疾状况）的歧视索赔、违约行为或根据任何城市、州、地方或联邦法律提出的任何其他救济或补救索赔（包括律师费、费用和开支），包括但不限于年龄歧视下的索赔在 “就业法” (ADEA), “老年工人福利保护法”, 民事法第七章1964年《权利法》、经修订的《同工同酬法》、《美国残疾人法》、《工人调整和再培训通知法》（WARN）、1973年的《康复法》、《家庭和病假法》、1974年《雇员退休收入保障法》，以及任何城市、地方、州和美国的民权、就业和劳动法，包括但不限于以下内容（视情况而定）：

•《哥伦比亚特区人权法》、《哥伦比亚特区禁止基于烟草使用歧视法》、《哥伦比亚特区承包商雇员举报人保护法》、《哥伦比亚特区家庭和病假法》、《哥伦比亚特区育儿假法》、《哥伦比亚特区应计病假和安全假法》以及《哥伦比亚特区工资支付和征收法》；

•新泽西州反歧视法、新泽西州良心雇员保护法、新泽西州同工同酬法、新泽西州家事假法、新泽西州工资支付法、新泽西州工资和工时法、新泽西州工人补偿法的反报复条款以及《新泽西州安全和金融赋权法》；以及

•《宾夕法尼亚州人际关系法》、《宾夕法尼亚州同工同酬法》和《宾夕法尼亚举报人法》。

II. 排除在外的索赔；受保护的权利

未根据本新闻稿发放的索赔包括：（a）高管执行离职协议或领取离职补助金的权利；（b）高管作为公司股东和/或股权奖励持有人的权利；（c）根据与公司签订的任何适用计划、政策、惯例、计划、合同或协议条款规定的任何应计或既得权益；（d）工伤补偿、失业、州伤残和/或带薪探亲假根据适用的州法律条款获得的保险福利；（d）1985年《合并综合预算调节法》及任何州法律同等条款规定的继续保险福利；（e）任何未报销的可报销业务费用；（f）根据公司组织文件或公司董事和高级职员保险单获得的赔偿和/或预付开支的任何权利；（g）法律上不可免除的任何索赔；（h）在签署行政命令之日后产生的任何索赔本新闻稿；以及 (i) 行政部门直接沟通、合作的权利或向任何联邦、州或地方政府机构或监管机构提供信息。

本新闻稿中的任何内容均不得解除高管在《离职协议》或高管与公司之间的任何其他协议下的义务，高管承认，公司将根据分离协议、法律和衡平法向其提供所有补救措施。分居协议或本新闻稿中的任何内容均不限制或阻碍行政部门行使受保护的权利，前提是此类权利不能通过协议放弃，也不能遵守任何适用的法律或法规或有管辖权的法院或授权的政府机构的有效命令，前提是这种遵守不超过法律、法规或命令的要求，(ii) 放弃行政部门在行政、立法或司法机构作证的权利涉及涉嫌犯罪行为或涉嫌性行为的诉讼当根据法院命令、传票或行政机构或立法机构的书面请求要求或要求高管出席此类诉讼时，公司方面或公司的代理人或雇员进行骚扰，(iii) 阻止或限制高管与平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会进行的调查或诉讼进行沟通、提出指控或投诉，或参与由平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会进行的调查或诉讼证券交易委员会（”SEC”），或任何其他联邦、州或地方机构，负责执行任何法律，包括提供文件或其他信息，或进行受联邦法律或法规举报人条款保护的其他披露，或以其他方式免受联邦法律或法规（包括1934年《证券交易法》第21F条及其颁布的法规）的举报人条款保护的披露，或限制行政部门因提供的信息获得奖励的权利给美国证券交易委员会或任何其他人证券监管机构，在任何情况下都无需公司事先授权或无需通知公司其已这样做，(iv) 阻止高管讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或高管有理由认为非法的任何其他行为，包括但不限于

报复、违反工资和工时规定、性侵犯或其他根据州、联邦或普通法认定为非法的行为，或者被认为违反公共政策明确规定的其他行为，无论发生在工作场所、由公司协调或通过公司协调的工作相关活动中、员工之间、公司与员工之间，无论是在工作场所内还是工作场所外，或 (v) 阻止高管行使本节规定的任何权利《国家劳动关系法》第7条将参与保护、协调一致的活动与其他员工的活动（例如讨论工资、福利或其他雇用条款和条件，或就高管本人和其他员工的互助或保护工作条件提出投诉）。但是，通过签署本新闻稿，高管放弃了高管在行政部门或代表行政部门提起的任何指控、投诉、诉讼或其他诉讼中追回任何个人救济（包括拖欠工资、预付工资、复职或其他法律或衡平救济）的权利，但高管因提供给政府机构的信息可能必须从政府机构（而非公司）获得付款的任何权利除外。

III. 行政代表

高管特别声明、保证并确认，截至本新闻稿发布之日：

1.Executive 未向任何法院或地方、州或联邦政府或机构对公司提起任何索赔、投诉或任何形式的诉讼；

2. 在法律允许的最大范围内，Executive 没有也永远不会提起诉讼，声称本新闻稿发布的任何索赔，也没有接受他人或政府实体可能因本新闻稿所述的任何事件、行为或不作为而提起的任何诉讼的全部或部分利益；

3.Executive 没有向公司提出任何与性骚扰或性虐待有关的索赔或指控，离职协议中规定的任何款项均不与性骚扰或性虐待有关；

4. 高管在公司工作的所有时间均已获得适当的报酬；

5. 高管已收到截至并包括终止日期（定义见离职协议）的所有工资、工资、佣金、奖金和其他报酬；以及

6.Executive 没有参与任何与公司业务有关的非法行为。

IV. 高管的知情和自愿确认

高管承认并同意以下内容是真实和正确的：

1.Executive 知情并自愿接受本新闻稿的条款，包括其发布的索赔（包括已知和未知的索赔），他在下方的签名即为证；

2.Executive 承认并同意 Executive 已阅读并理解本新闻稿的条款和效力，包括其发布的索赔；

3.Executive 承认，本文特别建议高管在执行本新闻稿之前与行政部门自己选择的律师进行磋商，并有机会与其进行磋商；

4.Executive 理解并同意，高管将获得额外的福利和宝贵的报酬，否则高管在离职时无权获得这些福利和宝贵报酬，这些福利是作为对价的，以换取执行离职协议和本新闻稿，包括一般性释放。行政部门进一步承认，高管无权获得离职协议中未特别提及的任何额外付款或对价。本新闻稿或离职协议中的任何内容均不得被视为或解释为公司向高管以外的任何个人提供离职福利或其他福利的明示或暗示的政策或做法；

5. 行政部门承认，自高管收到本新闻稿之日起，已有合理的时间在至少二十一 (21) 个日历日内对其进行审议，然后再签署本新闻稿；

6. 行政部门承认，在签署本协议后的七 (7) 个日历日内，高管有权根据下文第五节的规定发出撤销高管职务的书面通知，撤销高管的签名；

7. 执行本新闻稿即表示他有足够合理的时间来审查本新闻稿并在本新闻稿最终执行之前就其合法权利与律师协商，仔细阅读了本新闻稿并完全理解了其条款，他已知情、自由和自愿地签署了本新闻稿；

8.Executive 承认，假设执行部门没有及时撤销本新闻稿，本新闻稿要到执行部门执行本新闻稿后的八 (8) 个日历日后才能生效和执行；

9. Executive 进一步承认，如果高管未在终止日期后的二十一 (21) 个日历日内签署和退回本新闻稿，则该新闻稿将失效且不可执行，公司将不欠高管的离职补助金；以及

10.Executive 承认，除本协议中包含的条款和效力外，公司和任何已发布方均未就本协议的条款和效力做出任何陈述或承诺。

V. 退回协议；通知和撤销

高管应将本已签署的新闻稿退还给，包括本新闻稿允许的撤销通知在内的任何通知均应以书面形式发给位于宾夕法尼亚州费城核桃街2929号的公司总部，收件人：首席人力资源官。

VI. 不承认责任

执行本新闻稿不构成任何一方承认任何形式的责任或不当行为，公司和高管均明确否认任何此类责任。

七、其他

本新闻稿将受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不适用任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区的法律的冲突条款或规则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）。除上述内容外，特拉华州的内部法律将控制本协议的解释和解释，即使根据该司法管辖区的法律选择或法律冲突分析，通常将适用其他司法管辖区的实体法。本新闻稿的条款是可分割的，如果发现其中的任何部分或部分不可执行，则其他段落应保持完全有效和可执行性。

八、公司新闻稿

本公司代表被释放方（在公司拥有法律权限的被释放方成员范围内）及其继任人和受让人，在合理的范围内，不可撤销和无条件地免除你在公司签署本协议之日之前对你提出或可能提出的所有索赔。你的工作。上述免责声明不适用于或延伸至 (i) 任何重大过失行为，(ii) 截至本协议签订之日公司可能不知情的任何故意不当行为或欺诈行为，(iii) 任何违反公司《道德和商业行为准则》的行为（除非微不足道），或 (iv) 根据适用法律不允许公司提出的任何索赔，包括根据公司道德准则提出的任何索赔 D-Frank 回扣政策。

为此，行政部门打算受法律约束，已于下述日期执行了本次释放，以昭信守：