附件5.2

[Burns&Levinson LLP信头 ]

2024年2月7日

Agrify公司

工业街2468号

密歇根州特洛伊48084

女士们、先生们：

我们曾担任内华达州Agrify公司(“公司”)的法律顾问，该公司根据2024年2月7日修订的1933年证券法(“证券法”)向美国证券和交易委员会(“委员会”)提交了S-1表格(注册号333-276724)(“注册表”)(“注册表”)。关于发售(A)2,014,234股本公司普通股(“普通股 股”)，每股面值0.001美元(“普通股”)，(B)购买合共2,014,234股普通股(“预资金权证”)的预筹资权证(“预资资权证”)，及(C)可发行予配售代理(“配售代理权证”)的认股权证，连同预资资权证，认股权证“)购买合共40,285股普通股(”配售代理认股权证股份“及连同预先出资的认股权证股份，”认股权证股份“)。普通股、认股权证和认股权证股份在本文中统称为证券。

该等证券将按注册声明所述及根据注册声明所述认购协议(统称为“认购协议”)出售予买方。吾等假设本公司出售证券及认股权证的行使价 将按本公司董事会或其正式成立的定价委员会根据适用法律而厘定的价格，即至少为作为证券一部分出售的每股普通股的面值及在行使认股权证时的价格。我们亦假设：(I)认股权证股份将适当地交付予行使认股权证的人士，及(Ii)于行使认股权证时，发行及出售与行使认股权证有关的普通股的代价为不少于普通股面值的金额。关于认股权证股份，对于未来发行本公司证券(包括认股权证股份)可能导致认股权证可行使的普通股数量超过当时仍获授权但未发行并可供发行的数量，我们不发表任何意见。

就本意见而言，吾等已审阅并依据注册说明书及相关招股章程、经修订的本公司公司章程、 公司细则、认购协议、预付资金认股权证、配售代理权证，以及吾等认为与吾等下文所述意见相关及必需的文书、文件、证书及记录。在此类审查中，我们假定：(I)原始文件的真实性和所有签名的真实性；(Ii)提交给我们的所有文件的正本符合 副本；(Iii)我们审查的记录、文件、文书和证书中包含的信息、陈述和担保的真实性、准确性和完整性；以及(Iv)所有文件的适当签署和交付是其有效性的先决条件。

Agrify公司

2024年2月7日

第2页

基于上述，吾等认为，当认股权证已按登记声明及相关招股说明书所述及认购协议(包括但不限于支付所有适用代价)按认购协议提出、出售、发行、正式签立及交付时，该等认股权证将构成本公司具约束力的义务，并可按其条款强制执行，但下列情况除外：(A)该等强制执行能力可能受破产、无力偿债、重组 或根据一般衡平法原则影响债权人权利的类似法律(无论是否在衡平法程序或法律程序中考虑可执行性)；(B)由于任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及(C)具体履行、强制令和其他形式的衡平法救济可能受到衡平法抗辩和法院酌情决定权的制约，因此可以就此提起任何诉讼。

本意见仅限于马萨诸塞州联邦，我们不对任何其他司法管辖区的法律发表意见。在没有任何独立调查的情况下，经 公司许可，我们假定纽约州的法律与马萨诸塞州联邦的法律是相同的，因为它与认股权证有关。对于股票根据任何州或外国司法管辖区的证券或蓝天法律的资格，本文不发表任何意见。

我们特此同意将本意见 作为注册说明书的附件5.1提交，并同意在注册说明书中“法律事项”的标题下提及本公司。

在给予此同意时，我们不承认我们 属于《证券法》第7条或委员会据此颁布的规则和法规要求其同意的人员类别。本意见信仅供您在注册声明有效期间与证券的要约和销售相关时使用，不得用于任何其他目的。我们的意见明确 仅限于上述事项，并且我们不就与 公司、证券或登记声明相关的任何其他事项发表意见（无论是暗示还是其他方式）。