已于2024年2月7日向美国证券交易委员会提交

登记号333-276724

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

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第1号修正案
表格S-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》

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Agrify公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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密歇根州特洛伊市工业街2468号48084
(855) 420-0020

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

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张信
董事长兼首席执行官
Agrify公司
密歇根州特洛伊市工业街2468号48084
(855) 420-0020

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

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副本发送至：

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建议开始向公众出售的大致日期：在本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快开始。

如果本表格上登记的任何证券将根据1933年8月《证券法》第415条规则以延迟或连续方式提供，请选中以下框。

如果本表格是根据证券法第462(B)条提交的，是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。-☐

如果本表格是根据证券法第462(C)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册书的证券法注册书编号。-☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册书的证券法注册书编号。-☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《证券交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)款生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据第8(A)节决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。这份初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

根据本招股说明书，我们将发行最多2,014,234股普通股，包括我们可能如下所述发行的预融资权证的普通股股份，假定收购价为每股普通股0.7447美元。

吾等亦向若干购买者提出要约，若该等购买者在本次发售中购买普通股股份，将导致该购买者连同其联属公司及若干关联方在本次发售完成后立即实益拥有本公司已发行普通股超过4.99%(或投资者可能要求的其他百分比)，如任何该等购买者选择，则有机会购买预先出资认股权证以代替普通股股份。每一份预融资认股权证的假定发行价为0.7437美元。

预先出资的认股权证将没有到期日，可以立即行使。预筹资权证的行使价将相当于0.001美元。

我们还登记公开出售40,285股普通股，可在行使将向配售代理发行的认股权证时发行给配售代理。

我们最近在纳斯达克资本市场上的普通股价格只会是决定最终公开募股价格的众多因素之一。在决定最终公开发售价格时须考虑的其他因素包括我们的历史、我们的前景、我们经营的行业、我们过去和现在的经营业绩、是次发售时证券市场的一般情况，以及配售代理与潜在投资者之间的讨论。本招股说明书中使用的最近市场价格可能不代表最终的公开募股价格。本招股说明书中包含的所有股票和认股权证编号都是基于普通股每股0.7447美元的假设公开发行价，也就是我们的普通股在2024年2月6日在纳斯达克资本市场的收盘价。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“AGFY”。2024年2月6日，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次出售价格为每股0.7447美元。

预筹资权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市预融资权证。如果没有活跃的交易市场，我们预计预融资权证的流动性将受到限制。

我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，因为这些术语是根据联邦证券法定义的，因此，我们选择遵守某些减少的上市公司报告要求。

在您投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读这份招股说明书，以及“通过引用合并某些信息”和“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

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投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第14页开始的“风险因素”，并在通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题下，讨论在投资我们的证券时应考虑的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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(1)除了……之外安置代理费用，Agrify已同意向安置代理报销某些费用。此外，我们将向配售代理发行认股权证，以购买本次发行的普通股(或预融资权证)总股数的1%(1%)。有关配售代理总薪酬的其他信息，请参阅本招股说明书第56页开始的“分配计划”。

(2)*不实施任何行使本次发行发行预融资权证。

我们已聘请Alexander Capital，L.P.作为我们的独家配售代理，尽其合理的最大努力征集购买此次发行证券的报价。配售代理没有义务向我们购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。由于本次发售并无最低发售金额的规定作为完成发售的条件，因此实际的公开发售金额、配售代理费及向吾等收取的收益(如有)目前无法厘定，并可能大幅低于上文所述的最高发售总额。

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我们预计将于7月1日左右向投资者交付这些证券            , 2024.

Alexander Capital，L.P.

本招股说明书的日期为            , 2024

目录

关于这份招股说明书

我们没有，配售代理也没有授权任何人向您提供与本招股说明书或我们授权交付或提供给您的任何免费书面招股说明书中所包含的信息不同的信息。当您决定是否投资我们的证券时，您不应依赖于本招股说明书或我们授权向您交付或提供给您的任何免费书面招股说明书中所包含或以引用方式并入的任何信息以外的任何信息。本招股说明书的交付或我们证券的出售均不意味着本招股说明书或任何自由撰写的招股说明书中包含的信息在本招股说明书或该等自由撰写的招股说明书的日期后是正确的。本招股说明书在任何情况下都不是出售或征求购买我们证券的要约，在任何情况下，要约或征求都是非法的。

对于美国以外的投资者：我们没有，配售代理也没有采取任何行动，允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行本招股说明书所涵盖的证券和将本招股说明书分发到美国境外有关的任何限制。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的信息，包括我们的一般预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于我们自己的管理层估计和研究，以及来自行业和一般出版物以及由第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层估计是根据公开的信息、我们对本行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。我们的管理层估计没有得到任何独立来源的核实，我们也没有独立核实任何第三方信息。此外，由于各种因素，包括“风险因素”中描述的因素，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。有关前瞻性陈述，请参阅“特别说明”。

吾等还注意到，吾等在作为本招股说明书一部分的登记声明的证物提交的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这种陈述、保证和契诺不应被认为准确地反映了我们目前的事务状态。

我们拥有本招股说明书中使用的商标的专有权利，包括agrify®。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号可能不带“®”或“™”符号，但此类提及并不意味着我们不会在适用法律下最大限度地主张我们对这些商标和商号的权利或权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。本招股说明书中出现的任何其他公司的每个商标、商号或服务标志均为其各自持有人的财产。

风险因素

风险因素摘要

以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险的主要因素的摘要。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可以在下面的“风险因素”标题下找到，在就我们的普通股作出投资决定之前，应仔细考虑本招股说明书中的其他信息以及通过引用纳入本文的文件。

•        我们作为“持续经营的企业”继续经营的能力；

•        我们短暂的经营历史；

•        与我们的全包式解决方案(“TTK解决方案”)产品相关的损失风险；

•        我们获得额外资金的能力；

•        与战略收购相关的风险；

•        我们有大量的债务和其他财务义务，我们可能会招致更多的债务；

•        与未来潜在减值费用相关的风险；

•        我们的客户集中度；

•        我们对有限供应商基础的依赖；

•        新冠肺炎给我们的供应商带来的经营困难；

•        与客户经营大麻行业有关的风险；

•        我们的客户无法履行他们的财务或合同义务；

•        我们对供应商的信用状况发生了变化；

•        我们依赖第三方提供服务；

•        不能保证我们的积压和合格的管道将转化为预订；

•        我们依赖我们的首席执行官张志熔的持续贡献；

•        我们的产品和服务竞争激烈；

•        我们保护和防御知识产权索赔的能力；

•        我们保护核心技术和知识产权的能力；

•        知识产权侵权索赔的主张；

•        我们利用净营业亏损的能力；

•        我们的管理层及其附属公司控制着我们的大量权益；

•        我们的未偿还贷款可能是不可免除的；

•        大量有资格公开出售的股票可能会压低我们普通股的市场价格；

•        我们未能重新遵守纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)的上市要求，可能导致我们的普通股被摘牌；

•        行使所有或任何数量的已发行认股权证或发行基于股票的奖励可能会稀释您持有的我们普通股的股份；

•        我们的章程文件和内华达州法律中的条款可能会阻止我们公司控制权的变更；

•        我们受到适用于新兴成长型公司和较小报告公司的信息披露要求的降低；

•        我们无意向我们的股东宣布任何股息；

•        与原材料短缺相关的风险；

•        可能对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的诉讼；

•        长期的经济低迷；

•        与就业市场和工资有关的风险；

•        我们普通股的流动性；

•        与上市公司相关的财务报告义务和控制；

•        物质弱点及其补救能力；

•        与我们的技术和实践相关的数据隐私和安全问题；

•        我们的信息技术系统是否可能出现故障，无法充分发挥作用；

•        不断发展的数据隐私法规以及我们遵守这些法规的能力；

•        如果我们的股票受到细价股规则的约束，与我们普通股的交易能力有关的风险；

•        如果我们解散，我们的股东面临的风险；

•        与分析师关于我们、我们的业务或我们的市场的报告有关的风险，或与我们的股票有关的推荐；

•        作为上市公司增加了成本和对管理层的要求；以及

•        与我们的财务和运营预测相关的固有风险。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资本公司的证券前，阁下应仔细考虑本文所载“风险因素”项下所述的风险及不明朗因素，以及任何相关的免费书面招股说明书，以及本公司最近一份年报表格10中“风险因素”一节所述的风险及不明朗因素。-K，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的对这些内容的任何修改，这些内容与本招股说明书中的其他信息、通过引用并入的文件以及我们授权用于特定发行的任何自由编写的招股说明书一起全文并入本招股说明书中。这些文件中描述的风险不仅是我们面临的唯一风险，而且是我们认为是实质性的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或前景都可能受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。也请仔细阅读以下标题为“特别注意事项”的章节。-看起来声明。“

与我们的商业和工业有关的风险

我们有亏损的历史，预计短期内将继续亏损，未来可能无法实现或维持盈利，因此，我们的管理层已经确定，我们的审计师一致认为，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。

我们的合并财务报表是在假设我们将继续作为一家持续经营的企业而编制的。自成立以来，我们经历了经常性的净亏损，这些亏损导致截至2023年9月30日的累计赤字约2.66亿美元。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。我们的合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

我们的经营历史相对较短，这使得评估我们的业务和未来前景变得困难。

我们的经营历史相对较短，这使得评估我们的业务和未来前景变得困难。我们自2016年6月成立，我们的大部分收入增长发生在2021年至2022年期间。我们已经并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难，包括与以下方面有关的风险和困难：

•        市场对我们目前和未来的产品和服务的接受程度；

•        不断变化的监管环境和与遵约相关的成本，特别是与我们在大麻部门的业务有关的监管环境和成本；

•        我们与其他提供类似产品和服务的公司竞争的能力；

•        我们有能力有效地营销我们的产品和服务，并吸引新客户；

•        与维护和扩展我们的业务、运营和基础设施相关的运营费用，特别是销售和营销费用的数额和时间；

•        我们控制成本的能力，包括运营费用；

•        我们管理有机增长和由收购推动的增长的能力；

•        公众对与大麻有关的产品和服务的普遍看法和接受程度；以及

•        一般经济状况和事件。

如果我们不能成功地管理这些风险，我们的业务和财务业绩将受到不利影响。

与我们的TTK解决方案产品相关的潜在损失风险

在2021年期间，我们推出了我们的TTK解决方案，其中包括与设施设计和建设服务及设备相关的融资安排。这些安排需要在一到两年的时间内进行大量的前期营运资金投资，然后我们才开始收到前期建设预付款以及我们每月经常性的SaaS费用和生产费用的偿还。

截至2023年9月30日，我们的大量营运资金已投入到为我们的TTK解决方案建设和设备承诺提供资金。

我们认为，由于一系列变量，包括但不限于以下因素，我们收到符合我们预测的财务单位指标的预期未来付款的能力存在潜在的损失风险：

•        由于我们正处于TTK解决方案产品的早期阶段，TTK解决方案目前是一种未经验证的商业模式；

•        TTK解决方案产品需要大量资金，我们收取的预付款受到客户信用风险的影响；

•        我们预计的下游生产费用收入假设我们的VFU每年将成功地生产每个VFU 35磅的产品；以及

•        我们的预期回报取决于我们的客户营销和销售产品的能力。

在截至2022年12月31日的年度内，我们建立了约1,250万美元的储备，专门与Greenstone Holdings(“Greenstone”)TTK解决方案相关。Greenstone之所以是关联方，是因为我们的一名前Agrify Brands员工和我们的工程副总裁拥有少数股权。我们根据对Greenstone财务稳定性的审查建立了储备，这将影响可收藏性，这主要是由于科罗拉多州市场的不利市场状况造成的。2023年4月6日，丹佛绿地有限责任公司通过各种交易获得了绿石项目的某些权益，使丹佛绿地现在成为这一TTK解决方案的运营商。该公司于2022年注销了整个绿石集团的应收贷款。

2022年9月15日，我们根据我们与Bud&Mary‘s之间的Bud&Mary’s TTK协议提供了违约通知。2022年10月5日，Bud&Mary‘s向萨福克县马萨诸塞州高等法院提起诉讼，将我们列为被告。除其他救济外，巴德·玛丽正在寻求与所谓的不公平或欺骗性贸易行为、违反合同以及因巴德·玛丽的TTK协议而产生的转换有关的金钱损害赔偿。作为回应，我们建立了1470万美元的准备金，专门与Bud&Of Mary‘s相关。由于当前的诉讼和客户偿还未偿还余额的能力的不确定性，我们认为有必要在2022年第三季度全额保留1470万美元的未偿还余额。如果我们无法及时实现我们的TTK解决方案产品的收入，或者根本不能实现收入，或者如果我们因Bud&Mary的索赔而产生额外损失，我们的业务和财务业绩将受到不利影响。

我们可能需要额外的资金来实现我们的目标，如果不能在需要时以可接受的条件获得必要的资本，或者根本不能获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品制造和开发以及其他业务。

截至2023年9月30日，我们拥有约15.4万美元的现金、现金等价物和限制性现金。由于目前未知的因素，我们的运营计划可能会改变，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。即使我们能够大幅增加收入和减少运营支出，我们也可能需要通过借款、私募、公开发行或某种类型的业务组合(如合并或收购)来筹集额外资本，而且不能保证我们会在这些追求中取得成功。因此，如果我们无法从运营中产生足够的现金，如果我们无法找到资金来源，我们可能有必要出售一条或多条业务线或全部或部分资产，进行业务合并，或减少或取消业务。在可用范围内，这些可能性的条款可能会导致我们的股东被严重稀释，或者导致我们的投资者失去对我们公司的所有投资。

截至2023年4月1日，在此之后ATM计划停止，我们以每股27.29美元的平均价格在ATM下出售了629,710股普通股，为我们带来了1720万美元的毛收入，扣除佣金和费用后向代理商净收益1670万美元，总计51.6万美元。自动柜员机计划下的所得款项中有300万美元用于偿还根据交易所票据(定义见下文)欠前优先抵押贷款人(“前贷款人”)的款项。

如果我们能够筹集更多资本，我们不知道任何此类融资的条款是什么。此外，未来出售我们的股权证券将稀释您对您股票的所有权和控制权，并且价格可能会大大低于我们股票目前的交易价格。我们无法筹集资金，可能会要求我们大幅缩减或终止业务。我们可能寻求通过出售额外的股权或债务证券来增加我们的现金储备。出售可转换债务证券或额外的股权证券可能会导致对我们股东的额外和潜在的重大稀释。出现债务将导致偿债义务增加，并可能导致运营和融资契约，这些契约将限制我们的运营和流动性，以及支付股息的能力。此外，我们以可接受的条件获得额外资本的能力受到各种不确定因素的影响。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。如果不能以有利的条件筹集更多资金，可能会对我们的流动性和财务状况产生实质性的不利影响。

我们面临着与战略收购相关的风险。

自成立以来，我们已经战略性地收购了几项业务，并计划继续进行战略性收购，其中一些可能是实质性的。这些收购可能涉及许多财务、会计、管理、运营、法律、合规和其他风险和挑战，包括以下风险和挑战，其中任何一项都可能对我们的运营结果产生不利影响：

•        任何被收购的业务，相对于我们的预期和我们支付的价格，可能表现不佳，或者没有按照预期时间表执行；

•        我们可能因收购而招致或承担巨额债务；

•        收购可能导致我们的经营结果在任何特定时期或长期内与我们自己或投资界的预期不同；以及

•        收购可能会给我们的管理层带来需求，他们可能无法有效地解决这些需求，或者我们可能会为此招致额外的成本。

此外，在任何业务收购之后，我们可能会在整合人事、运营、财务和其他系统以及留住关键员工和客户方面遇到困难。

我们可能会在合并资产负债表中记录与收购相关的商誉和其他无形资产。如果我们无法实现这些资产的价值，我们可能需要产生与这些资产减值相关的费用，这可能会对我们的运营业绩产生重大影响。

未来潜在的资产剥离或其他交易可能会对我们的成本、收入、盈利能力和财务状况产生不利影响。

为了定位我们的业务以利用特定的未来增长机会和/或巩固我们更有能力的业务，我们未来可能会采取减少产品和服务集成的战略，和/或专注于我们产品和服务的一个或多个专业方面。这些行动可能要求我们放弃或剥离某些不再符合我们不断发展的战略方向的资产或业务。放弃或剥离某些资产或业务可能需要进行讨论、评估机会和达成协议，可能导致涉及重大风险和不确定因素的交易，这些交易可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们可能无法以优惠的条件找到潜在买家，我们的业务可能会受到干扰，和/或我们可能会将管理层的注意力从其他业务上转移，失去关键员工，并可能保留与这些潜在交易相关的某些责任。

我们有大量的债务和其他财务义务，我们可能会招致更多的债务。任何未能履行我们的债务和其他财务义务或保持遵守相关公约的情况都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

于2022年3月14日，吾等与前贷款人订立证券购买协议(“证券购买协议”)，据此吾等同意以私募交易方式向前贷款人发行及出售优先担保本票(“SPA票据”)，以换取前贷款人支付6,500万美元，减去证券购买协议所载的适用开支，以及购买合共34,406股普通股的认股权证(“SPA认股权证”)。

2022年8月18日，我们与前贷款人达成协议，修改现有的SPA票据，并签订了证券交换协议(《2022年8月1日交换协议》)。根据2022年8月的交换协议，吾等支付了部分3,520万美元连同约30万美元偿还SPA票据项下的其他费用，并将SPA票据的剩余余额交换为一张原始本金总额为3,500万美元的新优先担保票据(“交易所票据”)及一份购买71,139股普通股的新认股权证(“票据及交易所认股权证”)。此外，我们将SPA认股权证换成了新的认股权证，换取了相同数量的标的股票，但行使价较低(与票据交换权证统称为“修订权证”，统称为“2022年8月30日认股权证”)。该批外汇债券将于发行三年后到期。

于2023年3月8日，吾等与前贷款人订立第二份证券交换协议(“2023年3月至2023年3月交换协议”及“交换协议”)，据此，吾等支付交换票据项下本金约1,030万美元及交换交换票据项下本金1,000万美元，以换取一项新的优先可换股票据(“可换股票据”及连同交换票据“票据”)，原始本金金额为1,000万美元。可转换票据将于2025年8月19日到期。

2023年10月27日，正大收购有限公司(“新贷款人”)从前贷款人手中收购了票据，该实体隶属于我们的首席执行官张志熔和后来加入我们董事会的陈奕曾。

于二零二四年一月二十五日，股东于二零二四年一月八日于股东周年大会上通过后，吾等及新贷款人将初级担保票据及交换票据项下到期的未偿还本金及利息合并为可换股票据，并修订及重述可换股票据(经修订及重述，称为“重述票据”)，于发行重订票据时的未偿还本金金额约为1,890万美元。重述附注修订可换股票据的条款，其中包括(I)将换股价降至每股普通股1.46美元，(Ii)将对任何个人或团体的实益拥有权上限提高至49.99%，但新贷款人可将其于转换时收取股份的权利转让予张先生及/或陈女士或其联属公司，在此情况下，49.99%的实益拥有权上限将个别适用于他们各自，(Iii)将到期日延长至2025年12月31日，(Iv)将年利率由9%提高至10%，(V)将违约利息由年息15%提高至18%，及(Vi)规定每六个月支付一次利息，或代替现金利息支付，吾等可发行实物股份，换股价格相等于(I)1.46美元或(Ii)于支付利息日期的往绩7天成交量加权平均价20%的较高折扣率。紧随签署重提附注后，新贷款人随即选择将约390,000美元已发行本金转换为合共2,671,633股普通股，并将收取该等股份的权利转让予与张先生及陈女士有关联的实体。兑换后，重新发行的票据项下尚有1,500万美元本金未偿还。

根据票据的条款，我们须遵守多项公约，包括限制我们进行某些交易的负面公约，从而限制我们对不断转变的商业和经济情况作出回应的能力。这些负面公约包括对我们的能力和我们子公司的能力的限制，包括：

•        招致债务；

•        产生留置权；

•        进行投资(包括收购)；

•        出售资产；以及

•        为我们的股本支付股息。

此外，票据向吾等施加若干惯常的正面及负面契诺，以及限制吾等及其附属公司产生任何额外债务或享有任何留置权的契诺(除指明的例外情况外)、限制吾等及吾等的附属公司作出某些投资的能力(符合指明的例外情况)，以及限制宣布任何股息或其他分派(符合指明的例外情况)。

如果我们不遵守这些公约中的某些条款，除了新贷款人可能要求采取的其他行动外，交易所协议下的未偿还金额可能会立即到期并支付。这种即时付款可能会对我们的财务状况产生负面影响。此外，任何未能如期支付我们未偿债务的利息和本金，都可能损害我们按可接受的条件产生额外债务的能力。我们的现金流和资本资源可能不足以支付未来债务的利息和本金。如果发生这种情况，我们的融资或债务重组措施可能不成功或不足以履行我们预定的偿债义务，这可能导致我们的债务违约，并进一步损害我们的流动性。

我们是否有能力按计划偿还债务和其他财务义务以及遵守财务契约，取决于我们的财务和经营业绩。我们的财务和经营业绩将继续受到当前经济状况以及金融、商业和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。如未能在任何适用的宽限期或补救期间内支付该等款项，或未能遵守财务契诺或任何其他非财务或限制性契诺，将会导致票据违约。我们的现金流和现有资本资源可能不足以在到期时偿还债务，在这种情况下，我们将不得不延长该到期日，或以其他方式偿还、再融资和/或重组票据项下的债务，包括出售资产的收益以及额外的股本或债务资本。倘若吾等未能成功获得该等延期，或在到期前进行该等偿还、再融资或重组，或票据项下任何其他违约情况，新贷款人可加速偿还票据项下的债务、取消抵押品赎回权或寻求其他补救措施，以致危及吾等继续现有业务的能力。

我们未来可能需要根据商誉和其他无形资产的账面价值记录减值费用。

在截至2022年6月30日的三个月期间，我们发现了与我们的股价和相关市值持续下跌以及整个大麻行业第二季度放缓相关的减值触发事件。由于这些因素，我们认为我们的财产和设备的账面价值存在减值，并相应地进行了截至2022年6月30日的中期测试。

根据中期测试，我们注意到权益的账面价值超过了计算的公允价值，超过了我们的商誉和无形资产的总价值。因此，我们得出结论，我们的商誉和无形资产的整个账面价值已经减值，导致第二季度的减值费用为6990万美元。有关中期商誉测试的更多信息可在合并财务报表附注中的附注7--净商誉和无形资产中找到。

在截至2022年12月31日的一年中，两家客户的收入约为1680万美元，占我们总收入的28.8%。如果来自这些客户的收入出现任何实质性下降，或者如果我们无法通过向更多客户销售我们的产品来替代收入，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

客户的集中使我们面临与失去其中一个或两个重要客户相关的风险，这将对我们的收入和运营结果产生实质性的不利影响。此外，一些客户在扩建设施时遇到并可能继续遇到建设延误的情况，我们一直在帮助这些客户解决这些延误，包括在某些情况下延长他们的付款期限。任何持续的延误都可能对我们的收入造成负面影响。此外，如果这些客户大幅减少与我们的关系，或者如果我们无法通过向更多客户销售我们的产品来替代收入，我们的财务状况和运营结果可能会受到负面影响，这种影响可能会很大。

我们的产品对有限的供应商基础的依赖可能会导致我们的供应链和业务中断，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的产品和其他供应品依赖于数量有限的供应商。如果我们无法维持供应商安排和关系，如果我们无法与供应商签订业务所需的数量和质量水平的合同，如果我们的任何主要供应商破产或遭遇其他财务困境，或者如果我们的任何主要供应商受到新冠肺炎的负面影响，包括人员配备和产品运输方面的影响，我们可能会遇到供应链中断，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

由于新冠肺炎的原因，我们的许多供应商都遇到了运营困难，这反过来可能会对我们向客户提供产品的能力产生不利影响。

正在采取的抗击大流行的措施正在影响我们的供应商，并可能破坏我们的供应链的稳定。例如，在我们采购产品的许多地方，制造工厂已经关闭，其他工厂的工作也被削减。在员工新冠肺炎检测呈阳性后，我们的一些供应商不得不暂时关闭一家设施进行消毒，而另一些供应商则面临着生病或生病的员工的人员短缺。

对来上班感到担心。此外，我们的供应商向我们发货的能力已经变得困难，因为运输网络和配送设施已经减少了运力，并一直在应对正在发货的货物类型的变化。

虽然供应商及时发货的能力影响了我们的一些交付，但目前供应商遇到的困难尚未对我们向客户交付产品的能力产生实质性影响，我们并不严重依赖任何一家供应商；然而，如果这种情况持续下去，可能会对我们可能拥有的任何库存产生负面影响，更严重地推迟向客户交付商品，这反过来将对我们的收入和运营结果产生不利影响。如果我们的供应商遇到的困难继续存在，我们不能保证我们能够以可接受的条件为我们的商品找到替代供应来源，或者根本不能。如果我们不能为我们的产品购买适当数量的供应品，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

作为一家在大麻行业拥有客户的公司，我们面临着与该行业相关的许多特殊和不断变化的风险。

我们目前为私人客户提供服务，因为他们在不断增长的大麻行业运营。与大麻行业有关的任何风险都可能对我们的客户和潜在客户产生不利影响，进而可能对我们产品的需求产生不利影响。在大麻行业经营的公司面临的具体风险包括但不限于以下风险：

根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的。

根据《受控物质法》，大麻是附表一管制物质，根据联邦法律是非法的。根据美国联邦法律，为任何目的种植、种植、销售或拥有大麻，或协助或与之合谋，仍然是非法的。此外，《美国法典》第21编第856条规定，“出于制造、分发或使用任何受管制物质的目的，故意开放、租赁、出租、使用或维护任何场所，无论是永久的还是临时的，都是违法的。”即使在那些已被授权使用大麻的州，大麻的使用仍然违反了联邦法律。由于联邦法律将大麻的使用定为犯罪并未被使其合法化的州法律先发制人，因此严格执行有关大麻的联邦法律可能会导致我们的客户无法继续他们的业务，这将对我们产品的需求产生不利影响。

联邦执法的不确定性以及更新临时保障措施的必要性。

2018年1月4日，前司法部长塞申斯撤销了美国司法部此前发布的备忘录(即科尔备忘录)，该备忘录将对遵守州大麻法律的大麻使用者和企业的联邦法律执行工作排在次要位置，增加了联邦政府将如何选择执行有关大麻的联邦法律的不确定性。司法部长塞申斯向所有美国联邦检察官发布了一份备忘录，司法部在备忘录中肯定地废除了之前关于大麻执法的指导意见，称这样的指导意见“没有必要”。这份一页的备忘录性质含糊，指出联邦检察官在设定执法优先事项时应遵循既定原则。在前几届政府中，美国司法部表示，那些遵守州法律的医用大麻使用者和供应商不会被起诉，州法律要求遵守某些标准。因此，目前尚不清楚司法部是否会寻求对那些遵守州大麻法律的用户和供应商执行受控物质法。

尽管前司法部长塞申斯废除了科尔备忘录，但财政部，金融犯罪执法网络，并没有废除2014年2月14日的《FinCEN备忘录》，该备忘录将《银行保密法》的执行排在针对金融机构和使用该法案的大麻相关企业的优先顺序上。这份备忘录似乎是一份独立的文件，推定仍然有效。然而，财政部金融犯罪执法网络随时可以选择撤销FinCEN的备忘录。这将使我们的客户和潜在客户更难进入美国的银行系统并进行金融交易，这将对我们的运营产生不利影响。

2014年，国会通过了一项支出法案(2015年拨款法案)，其中包含一项条款(“拨款骑手”)，阻止联邦资金和根据2015年拨款法案分配的资源被用于“阻止这些州实施自己的州医用大麻法律”。拨款骑手似乎禁止联邦政府干预各州管理医用大麻的能力

法律，尽管它没有对医用大麻患者和生产者的联邦保护进行编纂。此外，尽管有拨款条款，司法部仍然可以起诉违反联邦大麻禁令的行为，并继续审理已经在法院审理的案件。此外，拨款骑手必须每年重新制定。虽然它在随后的几年中继续存在并仍然有效，但不能保证继续重新授权拨款骑手。如果拨款骑手不再有效，联邦执行和推翻州大麻法律的风险将增加。

对我们的运作有利的进一步立法发展不能得到保证。

我们业务的一个方面是向国家许可的大麻种植者出售商品和服务。我们业务的成功可能在一定程度上取决于大麻工业的持续发展和该行业内的商业活动。大麻产业的持续发展有赖于州一级对大麻的持续立法和监管授权，以及联邦执法机构继续采取放任的做法。任何数量的因素都可能减缓或停止这一领域的进展。对该行业有利的进一步监管进展无法得到保证。虽然立法行动可能得到公众的充分支持，但影响立法和监管进程的因素很多，包括选举结果、科学发现或一般公共事件。这些因素中的任何一个都可能减缓或阻止与大麻有关的进步立法以及消费者目前对大麻的容忍，这可能对我们的产品和业务的需求产生不利影响。

大麻行业可能会面临其他行业的强烈反对。

我们认为，其他行业的老牌企业反对发展大麻产业可能具有强烈的经济利益。大麻可能被其他行业的公司视为其产品的有吸引力的替代品，包括娱乐用大麻作为酒精的替代品，以及医用大麻作为各种商业药品的替代品。许多可能将新兴的大麻行业视为经济威胁的行业都很成熟，拥有大量的经济、联邦和州游说资源。这些行业内的公司可能会利用它们的资源，试图减缓或推翻大麻合法化的立法。这些公司在阻止或阻碍有利于大麻行业的立法举措方面取得的任何进展，都可能对我们的一些客户产生不利影响，进而对我们的业务产生不利影响。

大麻的合法性可以在一个或多个州逆转。

大麻已经合法化的州的选民或立法机构可能会废除允许经营医用和零售大麻企业的适用法律。这些行动可能会迫使企业，包括我们的客户，完全停止在一个或多个州的业务。

不断变化的立法和不断演变的法律解释。

影响医用和成人用大麻行业的法律法规不断变化，这可能会对我们的一些客户造成不利影响，进而影响我们的运营。当地、州和联邦的大麻法律法规范围很广，可能会受到不断变化的解释的影响，这可能会要求我们的客户以及我们产生与修改运营相关的大量成本，以确保这些客户的合规。此外，违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们客户的业务，并对我们的运营造成实质性的不利影响。此外，未来可能会颁布法规，限制我们的商业客户被授权生产的大麻种植或相关产品的数量。我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，也无法确定额外的政府法规或行政政策和程序在颁布时或如果颁布会对我们的运作产生什么影响。

我们的业务在一定程度上依赖于客户许可。

我们的业务在一定程度上依赖于我们的某些客户从各个市政当局和州许可机构获得各种许可证。不能保证我们的客户经营其业务所需的任何或所有许可证都将获得、保留或续签。如果许可机构确定我们的客户违反了适用的规章制度，授予该客户的许可证可能会被吊销，这可能会对我们的运营产生不利影响。我们不能保证我们现有的客户在未来将能够保留他们的许可证，或者新的许可证将被授予现有的和新的市场进入者。

银行监管可能会限制获得银行服务的机会。

由于根据联邦法律，使用大麻是非法的，有一个令人信服的论点，即银行不能合法接受与大麻有关的企业的存款资金。因此，参与大麻行业的企业往往很难找到愿意接受他们业务的银行。无法开设银行账户可能会使我们的一些客户难以运营，他们对现金的依赖可能会导致盗窃风险增加，这可能会损害他们的业务，进而损害我们的业务。尽管安全和公平执法银行法，也被称为安全银行法，将允许银行与大麻业务合作，并防止联邦银行监管机构干预或惩罚这些银行，但该立法仍需得到美国参议院的批准。不能保证《安全银行法》将在美国成为法律。此外，大多数法院拒绝了与大麻相关的企业的破产保护，从而使贷款人很难收回他们的投资，这可能会限制银行向我们的客户和我们放贷的意愿。

我们可能会面临保险风险。

在美国，许多与大麻相关的企业都缺乏足够的保险覆盖。此外，许多保险公司可能会拒绝与大麻或与大麻相关的业务有关的任何损失的索赔，理由是根据联邦法律，这些业务是非法的，并指出非法交易的合同是不可执行的。

我们参与了一个不断发展的行业。

大麻产业还不发达，这个产业的发展和演变的许多方面都无法准确预测。虽然我们试图确定大麻行业特有的许多风险，但你应该认真考虑，还有本报告无法预见或没有描述的其他风险，这些风险可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。我们预计大麻市场和我们的业务将以难以预测的方式发展。我们的长期成功可能取决于我们是否有能力成功地调整我们的战略，以适应不断变化的市场动态。如果我们不能成功地适应大麻行业的变化，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们的客户无法履行他们对我们的财务或合同义务，可能会导致我们的运营结果中断，并可能导致财务损失。

我们接触了几个客户，其中一些客户正在经历财务困难。由于这些客户的信誉，我们过去和将来可能需要对应收账款进行减值和注销。此外，如果这些客户无法购买我们的产品，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们信用状况的变化可能会影响我们与供应商的关系，这可能会对我们的流动性产生实质性的不利影响。

我们信用状况的变化可能会影响我们的供应商看待我们付款能力的方式，并可能促使他们缩短发票的付款期限。鉴于我们从供应商处采购的金额和数量都很大，付款条件的改变可能会对我们的流动性和我们向供应商付款的能力产生重大不利影响，从而可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

尽管我们相信我们目前的销售积压(包括采购订单或采购承诺)以及我们经过仔细审查的合格潜在销售机会将转化为未来的收入，但我们不能保证我们会在这方面取得成功。

虽然我们对现有和潜在客户进行了详细的尽职调查，并非常重视资格审查过程，以确保与我们积压的所有活跃客户订单和承诺以及我们合格渠道中的所有活跃机会都经过了仔细的审查，但我们所依赖的标准和我们进行的内部分析是主观的。此外，我们的经营历史相对较短，没有关于将我们的积压订单转化为收入以及将我们合格的管道转化为客户合同的重要数据。因此，尽管我们认为我们的部分积压和

合格的管道将转化为未来12个月的预订，但不能保证我们会在这方面取得成功。如果我们的积压订单和合格的渠道不能像预期的那样转化为预订，可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。

我们向客户提供的某些服务依赖于第三方，这可能会限制我们对用户体验质量和提供服务成本的控制。

通过我们专有的Agrify种植解决方案提供的一些应用程序和服务，包括我们的旗舰硬件产品Agrify垂直耕作单元(“VFU”)和我们的专有SaaS产品Agrify Insights™，都是通过与第三方服务提供商的关系提供的。我们通常对这些第三方服务提供商没有任何直接控制权。这些第三方服务提供商可能会遇到服务中断、数据丢失、侵犯隐私(包括网络攻击)以及与其提供的应用程序和服务相关的其他事件，这些事件可能会降低这些服务的效用，并可能损害其用户。我们的平台目前由第三方服务提供商托管。如果我们希望或需要迁移到不同的网络主机，有现成的替代主机服务可用。我们提供的某些辅助服务也使用第三方供应商的服务，我们相信，在类似的经济条件下，这些供应商随时可以提供替代服务。提供部分依赖于其他提供商服务的集成平台，减少了我们对整体客户体验的控制。如果我们依赖的第三方服务提供商没有按照我们预期和期望的标准提供服务，我们平台的接受度可能会受到影响，这将对我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，我们不能保证以经济上有利的条件与这样的第三方服务提供商达成协议。

我们业务的增长和成功有赖于作为我们首席执行官的张瑞蒙的持续贡献，以及我们吸引和留住合格人才的能力。

我们的增长和成功有赖于董事会主席兼首席执行官张志熔的持续贡献。当我们开发新的产品和服务时，我们依靠张勇先生在商业运营方面的专业知识。如果张先生不能为我们服务，或者不再愿意这样做，我们可能无法及时找到替代方案，甚至根本找不到替代方案。这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们的增长和成功在很大程度上将取决于我们是否有能力发现、吸引、聘用、培训和留住合格的专业、创意、技术和管理人员。我们的首席财务官蒂莫西·R·奥克斯于2023年1月2日通知我们，他打算从2023年2月28日起辞去我们的职务，以寻求其他机会。虽然我们正在寻找奥克斯先生的继任者，但不能保证我们能够及时确定、吸引或聘用一名继任者。室内农业市场对经验和合格人才的竞争可能会很激烈。我们未来可能无法成功地发现、吸引、聘用、培训和留住这类人员。如果我们未来无法招聘、吸收和留住合格的人员，这种能力可能会对我们的运营产生不利影响。

我们面临着激烈的竞争，这可能会阻止我们发展或增加我们的客户基础。

室内农业行业竞争激烈。我们可能会与拥有更多资本资源和设施的公司竞争。拥有更多财政资源但目前不与我们竞争的更成熟的公司，可能能够更容易地调整其现有业务，以适应我们的业务。此外，大麻行业的持续增长可能会吸引一些现有的公司，并激励它们生产出与我们提供的解决方案具有竞争力的解决方案。我们的竞争对手也可能推出新的和改进的产品，制造商可能会直接向消费者销售设备。我们可能无法成功地与投入大量资源在我们的目标市场空间竞争的大型企业竞争。由于这种竞争，不能保证我们在增加收入、保持和/或增加市场份额方面不会遇到困难。此外，竞争加剧可能会导致我们销售的产品的价格和/或利润率下降。

保护和防御知识产权索赔可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的竞争能力在一定程度上取决于与我们专有的Agrify种植解决方案相关的知识产权的成功保护，包括我们的旗舰硬件产品VFU和我们的专有SaaS产品Agrify Insights™。我们寻求通过专利申请、普通法版权和商标法、保密协议以及与目标市场声誉良好的公司的许可和分销安排中的保密条款来保护我们的专有和知识产权。执行我们的

知识产权将是昂贵的，我们不能保证我们会有资源采取一切必要的行动来保护我们的知识产权，也不能保证我们会成功。对我们重大知识产权的任何侵犯都可能要求我们将资源重新用于保护这些知识产权的必要行动，并可能分散管理层对我们基础业务运营的注意力。侵犯我们的物质知识产权和由此产生的行为可能会对我们的运营产生不利影响。

我们不能向投资者保证，我们将继续创新和提交新的专利申请，或者任何当前或未来的专利申请将导致授予专利。此外，我们无法预测这类专利需要多长时间才能颁发，如果真的颁发的话。有可能，对于我们未来可能发布的任何专利，我们的竞争对手可能会围绕我们的专利技术设计他们的产品。此外，我们不能向投资者保证，其他各方不会挑战授予我们的任何专利，或法院或监管机构将裁定我们的专利有效、可强制执行和/或受到侵犯。我们不能向投资者保证，我们将成功地应对针对我们的专利和专利申请的挑战。任何成功的第三方挑战或对我们专利的挑战都可能导致此类专利无法强制执行或无效，或此类专利被狭隘地和/或以不利于我们利益的方式解释。由于这些不确定性，我们建立或保持相对于我们的竞争对手和/或市场进入者的技术或竞争优势的能力可能会减弱。由于这些和其他原因，我们的知识产权可能不会为我们提供任何竞争优势。例如：

•        我们可能不是第一个在我们的专利申请中要求保护或披露的发明；

•        我们可能不是第一个提交专利申请的公司。为了确定这些发明的优先权，我们可能不得不参与美国专利商标局(USPTO)宣布的干扰程序或派生程序，这可能会给我们带来大量成本，并可能导致专利权的损失或缩小。不能保证我们授予的专利将优先于此类诉讼中涉及的任何其他专利或专利申请，或将作为诉讼结果被视为有效；

•        其他方可能独立开发类似或替代的产品和技术，或复制我们的任何产品和技术，这可能会影响我们的市场份额、收入和商誉，无论

•        我们颁发的专利可能不会为商业上可行的产品或产品功能提供知识产权保护，可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会受到第三方、专利局和/或法院的质疑和无效；

•        我们可能不知道或不熟悉可能会影响我们可能提交的专利或专利申请的有效性或范围的现有技术和/或对现有技术的解释；

•        我们努力与员工、顾问、合作者和顾问签订协议，以确认知识产权的所有权和所有权链。但是，可能会出现库存或所有权纠纷，允许一个或多个第三方实践或强制执行我们的知识产权，包括可能针对我们强制执行权利的努力；

•        我们可以选择不维护或追求在某个时间点上可能被认为与竞争对手相关或可对竞争对手强制执行的知识产权；

•        我们可能不会开发其他可申请专利的专利产品和技术，或者我们可能会开发其他不可申请专利的专有产品和技术；

•        他人的专利或其他知识产权可能会对我们的业务产生不利影响；以及

•        我们在我们认为合适的情况下，申请与我们的产品和技术及其用途相关的专利。然而，我们或我们的代表或他们的代理人可能无法及时或根本无法申请重要产品和技术的专利，或者我们或我们的代表或他们的代理人可能无法在潜在的相关司法管辖区申请专利。

如果我们的知识产权提供的保护不足，或被发现无效或无法强制执行，我们将面临更大的直接或间接竞争风险。如果我们的知识产权不能充分覆盖竞争对手的产品，我们的竞争地位可能会受到不利影响，我们的业务也可能受到影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。

我们的成功在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。为了建立和保护我们的专有权，我们依赖美国和其他国家的商标、版权、专利、商业秘密和不正当竞争法律，以及合同条款、许可协议、保密程序、与第三方的保密协议、员工披露和发明转让协议和其他合同权利，以及管理互联网/域名注册的程序。然而，不能保证这些措施在任何特定情况下都会成功。我们可能无法防止挪用、侵犯或违反我们的知识产权，违反对我们的任何合同义务，或独立开发与我们类似的知识产权，任何这些行为都可能减少或消除我们已经形成的任何竞争优势，对我们的收入产生不利影响，或以其他方式损害我们的业务。

我们通常通过使用内部和外部控制(包括与员工、承包商、客户和合作伙伴的合同保护)来控制对我们专有技术和其他机密信息的访问和使用，我们的软件受美国版权法保护。

尽管我们努力通过知识产权法、许可证和保密协议来保护我们的专有权利，但未经授权的各方仍可能复制或以其他方式获取和使用我们的软件和技术。互联网、技术和软件行业的公司经常因侵犯、挪用或违反知识产权或其他法律的指控而提起诉讼。我们可能会不时面临侵犯包括竞争对手在内的第三方的商标、版权、专利、商业秘密和其他知识产权的指控。如果我们有必要诉诸诉讼来保护这些权利，任何诉讼都可能是繁重、昂贵的，并转移我们工作人员的注意力，我们可能无法获胜。此外，美国或国际上任何旨在保护知识产权的法律或执法的废除或削弱都可能使我们更难充分保护我们的知识产权，从而对其价值产生负面影响，并增加我们执法的成本。

我们已经获得并申请了美国的商标和服务商标注册，并将继续评估其他商标和服务商标的注册或视情况而定。我们不能保证我们的任何悬而未决的商标申请都会得到适用的政府当局的批准。此外，即使商标申请获得批准，第三方也可以寻求反对或以其他方式挑战这些注册。未能获得我们的商标注册可能会限制和阻碍我们的营销努力。

我们未来可能需要签订知识产权许可协议，如果我们无法获得这些许可，我们的业务可能会受到损害。

我们可能需要或可能选择从第三方获得许可和/或获取知识产权，以推进我们当前或未来产品的研究或商业化。我们也不能保证第三方专利不存在，如果没有这样的许可或收购，可能会对我们当前或未来的产品强制执行这些专利。我们可能无法以商业上合理的条款获得任何此类许可或知识产权。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发或商业化受影响的产品，这可能会对我们的业务造成实质性损害，拥有此类知识产权的第三方可以寻求禁止我们销售的禁令，或者就我们的销售而言，我们有义务支付版税和/或其他形式的赔偿。

其他人可能会对我们提出侵犯知识产权的指控。

软件和技术行业的公司可以拥有专利、版权、商标和商业秘密，并经常因侵犯、挪用或其他侵犯知识产权或其他权利的指控而提起诉讼。此外，拥有专利的各种“非执业实体”(俗称“专利流氓”)经常试图积极主张自己从科技公司榨取价值的权利。第三方可能会不时地声称我们的产品盗用或侵犯了他们的知识产权。无论任何此类索赔的有效性或成功断言如何，我们都可能在针对这些索赔进行辩护时产生巨额成本和资源转移，这可能会对我们的运营产生不利影响。我们可能会在诉讼过程中收到不利的初步或临时裁决，并且不能保证在所有案件中都会获得有利的最终结果。我们可以决定按条件解决此类诉讼和纠纷。

对我们不利的事情。因此，我们还可能被要求开发替代的非侵权技术或做法，或停止这种做法。开发替代的非侵权技术或做法可能需要大量的努力和费用，或者可能是不可行的。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能不得不支付巨额赔偿金，或停止、修改或重新命名某些被发现侵犯另一方权利的产品或服务。我们可能必须寻求许可证(如果以可接受的条款获得，或者根本没有许可证)才能继续提供产品和服务，这可能会显著增加我们的运营费用。

我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

截至2022年12月31日，我们有用于联邦和州所得税目的的净营业亏损(NOL)结转，这些结转可能可用于抵消未来几年的应税收入。如果到2037年不使用，大约67.5万美元的联邦NOL将到期，大约9600万美元的联邦NOL将无限期结转，但每年只能抵消80%的应税收入。价值7160万美元的州NOL将到期，这取决于我们运营的州的各种规定。缺乏未来的应税收入将对我们在这些NOL到期之前使用它们的能力产生不利影响。我们的NOL的使用可能受到1986年《国税法》(IRC)第382和383节以及类似的州税收条款的年度限制，这是由于以前可能发生或将来可能发生的所有权变更限制。一般而言，根据第382节的规定，经历“所有权变更”(如守则第382节和适用的财政部条例所界定)的公司，其利用变更前的NOL抵销其未来应纳税所得额的能力受到限制。截至2022年12月31日，我们尚未根据第382节对所有权变更进行分析。如果一项研究已经完成，并且在过去或未来被认为发生了所有权变更，我们的NOL和我们收购的公司的任何NOL可能被限制为抵消任何未来的应税收入。

还有一种风险是，由于法规变化，例如暂停使用NOL或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能到期或无法用于减少未来联邦和州所得税的所得税负担。由于这些原因，即使我们实现盈利，我们也可能无法利用我们的NOL的很大一部分，这可能会导致我们未来的纳税义务增加，并可能对我们的运营结果和整体财务状况产生不利影响。

不能保证我们的未偿还贷款可以全部或部分免除。

2020年5月，我们根据由美国小企业管理局(SBA)管理的冠状病毒援助、救济和经济安全法(CARE法案)下的Paycheck保护计划(PPP)与美国银行签订了贷款协议和本票。我们从这笔无担保的PPP贷款中获得了总计约77.9万美元的收益，这笔贷款原定于2022年5月到期。我们申请了77.9万美元的PPP贷款，但SBA拒绝了我们的宽恕。2022年6月23日，我们收到了美国银行的来信，同意以1.00%的年利率将到期日延长至2025年5月7日。PPP贷款从2022年8月7日开始，分34次等额支付，每月本金和利息总额约为2.4万美元。

与我们普通股所有权相关的风险

我们现有的高管、董事及其附属公司的所有权集中，可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。

我们的高管、董事及其关联公司总共实益拥有约52.57%的普通股流通股。特别是，本公司董事会主席兼行政总裁张建邦实益拥有本公司约49.99%的已发行普通股，而本公司董事会成员陈曾珍妮实益拥有本公司约49.99%的已发行普通股，主要由于可转换票据目前可转换为10,273,973股普通股，该可转换票据由张先生及陈女士拥有及控制的实体持有，并受49.99%的实益拥有权限制。因此，这些股东将能够对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制权，包括选举董事、修订我们的公司章程和批准重大公司交易。这种控制可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更或管理层的变更，并将使某些交易在没有这些股东支持的情况下很难或不可能获得批准。

有资格公开出售的大量股票可能会压低我们普通股的市场价格。

我们已经提交了一份登记声明，根据我们的股权补偿计划，登记普通股、已发行期权和预留供未来发行的股份。在注册声明生效后，在满足适用的行权期和我们的内幕交易政策的情况下，因行使未偿还期权而发行的普通股股票将可立即在美国公开市场转售。

随着限制的终止或根据注册权出售我们的普通股，可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。这些出售也可能导致我们的股票价格下跌，使您更难出售我们普通股的股票。

如果我们不能满足纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股可能会被摘牌。

如果我们不能继续满足纳斯达克的持续上市要求，如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克将采取措施将我们的普通股退市。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱股东在他们希望出售或购买我们的普通股时出售或购买我们普通股的能力，以及对我们未来发行额外证券和获得额外融资的能力产生不利影响。

于2023年4月18日，吾等接获纳斯达克发出通知(“纳斯达克四月通知”)，指吾等未能在规定的到期日前向美国证券交易委员会呈交纳斯达克10-K表格(“10-K表格”)年报，以致吾等未能遵守美国证券交易委员会上市规则第5250(C)(1)条。

于2023年5月17日，吾等收到纳斯达克的第二份通知(“纳斯达克五月通知”)，指吾等因未能在规定的到期日前向美国证券交易委员会提交截至2023年3月31日的10-Q表格季度报告(“第一季度表格10-Q表格”)而未能遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条的规定。

2023年8月16日，我们收到纳斯达克发出的第三份通知，称由于未能按规定的备案日期向美国证券交易委员会提交截至2023年6月30日的财季10-Q表格季度报告(“10-Q表格第二季度报告”)，本公司仍未遵守美国证券交易委员会上市规则第5250(C)(1)条的规定(“8月纳斯达克通知”，以及4月纳斯达克通知和5月纳斯达克通知，称为“纳斯达克通知”)。

2023年10月17日，我们收到纳斯达克上市资格部的员工退市决定书(《员工决定书》)，通知我们由于未能及时提交第一季度10-Q表、第二季度表10-Q和10-K表(统称为“拖欠报告”)，未能遵守纳斯达克根据上市规则提出的继续上市要求。我们在2023年11月28日至2024年1月3日期间提交了每一份拖欠报告。

2023年12月1日，我们收到纳斯达克通知，称由于我们报告的股东权益为美元在截至2023年3月31日季度的10-Q表格季度报告中，我们不再遵守纳斯达克上市规则5550（b）（1），这要求上市公司保持至少250万美元的股东权益。

我们及时要求在2024年1月11日举行的纳斯达克听证会小组(以下简称小组)举行听证会。在听证会上，我们提出了一项重新遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条的计划。2024年1月30日，我们收到正式通知，小组已批准我们在2024年4月15日之前对符合规则5550(B)(1)的证据进行例外处理的请求，该规则代表了小组批准继续列名的全部自由裁量权。因此，不能保证我们能在延长期结束前恢复遵守。

我们将采取一切可能的行动，恢复我们对纳斯达克的合规，但我们不能保证我们的普通股将恢复上市，或者我们将继续在纳斯达克上市。

行使所有或任何数量的已发行认股权证或发行基于股票的奖励可能会稀释您持有的我们普通股的股份。

我们已经发行了几种证券，规定了购买我们普通股的权利。投资者在行使我们的认股权证时可能会受到更多的稀释。截至2024年2月6日，共有1,495,011份认股权证已发行和未偿还。

此外，根据我们的2022年综合股权激励计划，预留了14,865股普通股，用于向员工、董事和某些其他个人发放目前未偿还的基于股权的奖励。行使股权奖励，包括我们未来可能授予的任何限制性股票单位，以及行使认股权证和随后出售由此发行的普通股股票，可能会对我们普通股的市场产生不利影响，包括投资者可以获得的股票价格。

投资者可能会在行使认股权证以及根据2022年综合股权激励计划授予或发行的任何股权奖励后，其投资价值被稀释。

我们公司章程、公司章程和内华达州法律中的条款可能会阻止、推迟或阻止公司控制权的变更或管理层的变更，从而压低我们普通股的交易价格。

我们的公司章程、我们的章程和内华达州法律的规定可能具有阻止主动收购的效果，或者延迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，包括我们的股东可能因其股票获得高于当前市场价格的溢价的交易。此外，这些规定可能会限制股东批准他们认为最符合自己利益的交易的能力。这些规定包括：

•        股东不能召开特别会议；以及

•        我们的董事会能够在没有股东批准的情况下指定条款并发行新的一系列优先股，其中可能包括批准收购或我们控制权的其他变化的权利，或者可能被用来制定一项权利计划，也被称为毒丸计划，该计划将致力于稀释潜在敌意收购者的股权，可能会阻止未经董事会批准的收购。

上述条款和反收购措施的存在可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。它们还可以阻止潜在的收购者收购我们公司，从而降低您在收购中获得普通股溢价的可能性。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，以及证券法定义的“较小的报告公司”，我们不能确定适用于新兴成长型公司或较小的报告公司的信息披露要求的降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括(1)不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，(2)减少本报告以及我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及(3)免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。此外，作为一家新兴成长型公司，我们在本报告中只需要提供两年的经审计的合并财务报表和两年的精选财务数据。我们可能会在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何一年3月至31日，我们由非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者如果我们在此之前的任何财年的年总收入达到或超过10亿美元，在每一种情况下，我们都将在接下来的12月至31日不再是新兴成长型公司，或者，如果我们在此之前的任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将立即不再是新兴成长型公司。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可利用某些减少的披露义务，包括(其中包括)仅提供两个五年的经审计综合财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在此期间，我们的年收入超过1亿美元。

截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的范围内，这也可能使我们的合并财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生额外的管理时间和成本，以遵守适用于被视为加速申请者或大型加速申请者的公司的更严格的报告要求，包括遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求。我们不能预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的时间。

我们没有也不希望在可预见的未来向我们的股东宣布任何股息。

在可预见的未来，我们没有也不打算向普通股持有者宣布任何现金红利。因此，投资者可能需要依赖于在价格升值后出售普通股，这可能永远不会发生，作为实现投资未来收益的唯一途径。寻求现金股息的投资者不应购买我们的普通股。

作为一家上市公司，我们有义务发展和保持对财务报告的适当和有效的内部控制。这些内部控制可能不会被确定为有效，这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，我们必须每年提交一份由管理层提交的报告，内容包括我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点，以及一份声明，即我们的审计师已就我们内部控制的有效性发布了一份证明报告。

我们正处于成本高昂和具有挑战性的编制系统和处理必要文件的非常早期阶段，以进行遵守第404节所需的评估。我们可能无法补救未来的重大缺陷，或无法及时完成我们的评估、测试和任何所需的补救。在评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法断言我们的内部控制是有效的。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的审计师无法对我们的内部控制的有效性发表意见，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这将对我们的普通股价格产生重大不利影响。

我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们不能弥补这些重大弱点，或者如果我们在未来经历更多的重大弱点，或者以其他方式未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地确定适用于上市公司的要求，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的市场价格。

我们的管理层负责建立和维持足够的财务报告内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制综合财务报表提供合理保证。同样，我们的管理层也需要每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过此类评估发现的内部控制中的任何变化和重大弱点。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

我们发现了以下重大弱点：

•        不能及时关闭的；

•        缺乏技术专长；以及

•        复杂金融工具的会计核算。

由于这些重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2023年9月30日，我们对财务报告的内部控制无效。

为了应对这些重大弱点，我们已经并计划继续投入大量的努力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。我们目前的计划包括重建内部财务职能和聘用外部财务顾问。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

任何未能维持这种内部控制的行为都可能对我们及时准确地报告财务状况和运营结果的能力造成不利影响。如果我们的合并财务报表不准确，投资者可能对我们的运营没有完全了解。同样，如果我们的合并财务报表没有及时提交，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。无论是哪种情况，都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的股票交易价格产生负面影响。

我们不能保证我们已经采取和未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或不能保证未来不会因未能实施和保持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，在未来，这些控制和程序可能不足以防止或识别违规或错误或促进我们的合并财务报表的公平列报。

一般风险因素

新冠肺炎疫情及其缓解影响的努力可能会对我们的业务、流动性、运营业绩、财务状况和我们证券的价格产生不利影响。

涉及新型冠状病毒株和相关呼吸道疾病(我们称为新冠肺炎)的大流行以及为抗击它而采取的措施对我们的业务产生了不利影响。公共卫生当局和地方、国家和国际各级政府已经宣布了应对这一大流行的各种措施。

我们已采取措施，努力缓解新冠肺炎的传播，包括限制公司差旅和面对面会议。我们还制定了业务连续性计划，包括在可能的情况下实施要求员工远程工作的程序，这可能会使我们难以维持公司运营、质量控制和内部控制的正常水平。尽管我们做出了这些努力，但我们的运营业绩受到了新冠肺炎的不利影响，这种情况可能会继续下去。

此外，新冠肺炎疫情以前曾导致我们的库存交付出现一些临时延误，尽管最近我们不再经历这种延误。此外，新冠肺炎实施的旅行限制影响了我们访问客户站点以执行与我们产品相关的服务的能力。此外，新冠肺炎疫情和缓解措施也对我们客户的财务状况产生了不利影响，导致我们销售产品的支出减少。

由于事态瞬息万变，我们不知道新冠肺炎大流行或新冠肺炎的局部爆发或复发会持续多久，以及为应对新冠肺炎而采取的措施将扰乱我们的运营或中断的全面程度。此外，一旦我们能够重新开始正常运营，这样做可能需要时间，并将涉及成本和不确定性。我们也无法预测在疫情得到控制后，新冠肺炎的影响和遏制它的努力还会继续影响我们的业务多久。各国政府可以采取额外的限制性措施来抗击这种流行病，因为这种流行病可能会进一步影响我们所在地区的业务或经济。也有可能的是，在各国政府放松限制后，大流行和应对措施对我们的供应商、客户和市场的影响将持续一段时间。随着控制新冠肺炎的应对措施继续下去，这些措施已经并可能继续影响我们的业务和财务状况。

长期的经济低迷，特别是考虑到新冠肺炎疫情，可能会对我们的业务产生不利影响。

不确定的全球经济状况，特别是考虑到新冠肺炎疫情，可能会对我们的业务产生不利影响。负面的全球和国家经济趋势，如消费者和企业支出减少、高失业率以及消费者和企业信心下降，对我们的业务构成挑战，并可能导致收入、盈利能力和现金流下降。尽管我们继续投入大量资源来支持我们的品牌，但不利的经济状况可能会对我们的产品需求产生负面影响。

成本增加、供应中断或原材料短缺可能会损害我们的业务。

我们可能会遇到成本上升或原材料供应持续中断或短缺的情况。例如，目前对中国进口商品征收的关税大幅提高。任何此类增加或供应中断都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。我们在我们的业务中使用各种原材料，包括铝。这些原材料的价格根据市场状况和全球对这些材料的需求而波动，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。原材料价格的大幅上涨增加了我们的运营成本，如果我们不能通过产品和服务价格的上涨来弥补增加的成本，可能会降低我们的利润率。

与就业市场和现行工资标准有关的问题可能会对我们的业务产生不利影响。

我们能否在经济高效的基础上满足我们的劳动力需求，取决于许多外部因素，包括我们所在市场的劳动力中是否有合格的人员可用，这些市场的失业率，显著增加的现行工资率，医疗和其他保险成本，以及就业和劳动法的变化。如果我们所经营的市场的现行工资率继续上升，我们可能需要同时增加支付给雇员的工资，以维持我们工作人口的质素。如果这种增长不被价格上涨所抵消，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。如果我们无法雇佣和留住能够满足我们的业务需求和期望的员工，我们的业务和声誉可能会受到损害。任何未能满足我们的人员需求或员工流失率大幅增加的情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

此外，我们还依赖于以经济高效的方式吸引和留住员工的能力。近年来，我们开展业务的市场中员工的可获得性有所下降，对此类人员的竞争有所加剧，特别是在整个新冠肺炎大流行经历的经济危机下。我们能否以符合成本效益的方式吸引和留住足够的员工取决于几个因素，包括在新冠肺炎疫情期间保护员工的能力。我们将来可能无法以符合成本效益的方式吸引和挽留足够的劳动人口。如果吸引和留住员工的成本增加，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

诉讼可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

在我们正常的业务运营过程中，我们可能会不时受到涉及知识产权、数据隐私和安全、消费者保护、商业纠纷和其他事项的诉讼，如果我们的业务运营需要改变，这些事项可能会对我们的运营结果产生负面影响。由于我们的产品(包括硬件和软件)的制造和销售，我们还可能面临各种索赔，包括产品保修、产品责任和与产品缺陷相关的消费者保护索赔等诉讼。我们还可能受到涉及健康和安全、危险材料使用、其他环境影响或服务中断或故障的索赔。为这类诉讼辩护的费用可能很高，可能需要转移我们的资源。也可能存在与诉讼相关的负面宣传，这可能会对客户对我们业务的看法产生负面影响，无论指控是否属实，或者我们最终是否被判负有责任。因此，诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，保险可能不包括现有的或未来的索赔，不足以完全赔偿我们的一项或多项此类索赔，或者继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本，从而对我们的运营结果产生不利影响，并导致我们股票的交易价格下降。

我们普通股的活跃、流动和有序的交易市场可能无法发展，我们的股票价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的交易价格可能波动很大，可能会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。我们的股价可能会因各种因素而大幅波动，这些因素包括：

•        我们是否实现了预期的公司目标；

•        本公司季度或年度经营业绩的实际或预期波动；

•        我们的财务或运营估计或预测的变化；

•        我们执行业务计划的能力；

•        终止锁定协议或其他对股东出售股份能力的限制；

•        与我们类似的公司的经济表现或市场估值的变化；以及

•        美国或其他地方的一般经济或政治状况。

此外，股票市场和科技公司的市场经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响公司股票的市场价格，包括我们的股票。此外，在过去，在整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源。

我们因遵守影响上市公司的法律和法规而增加了成本和对管理层的要求，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的，包括与上市公司报告和公司治理要求相关的成本。这些要求包括遵守第404条和萨班斯-奥克斯利法案的其他条款，以及美国证券交易委员会(简称美国证券交易委员会)和纳斯达克实施的规则。此外，我们的管理团队也要适应作为一家上市公司的要求。我们预计，遵守这些规章制度将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。

与上市公司运营相关的成本增加将减少我们的净收益或增加我们的净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高我们产品或服务的价格。此外，如果这些要求将我们管理层的注意力从其他业务上转移开，它们可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

作为一家上市公司，我们还预计我们可能更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或担任我们的高管。

与我们的技术和实践相关的数据隐私和安全问题可能会损害我们的声誉，导致我们承担重大责任，并阻止现有和潜在的用户或客户使用我们的产品和服务。软件错误或缺陷、安全漏洞和对我们系统的攻击可能会导致用户数据的不当披露和使用，并干扰我们的用户和客户使用我们的产品和服务的能力，损害我们的业务运营和声誉。

对我们在收集、使用、披露或安全个人信息或其他数据隐私相关事项方面的做法的担忧，即使没有根据，也可能损害我们的声誉、财务状况和经营业绩。随着对隐私和数据的期望发生变化，我们的政策和做法可能会随着时间的推移而变化。我们的产品和服务涉及专有信息的存储和传输，以及窃听、盗窃、误用、缺陷、

我们的产品和服务中的漏洞以及安全漏洞使我们面临丢失这些信息、不当使用和披露这些信息、诉讼和其他潜在责任的风险。系统和控制故障、安全漏洞和/或无意中泄露用户数据可能会导致政府和法律曝光，严重损害我们的声誉和品牌，从而损害我们的业务，并削弱我们吸引和留住客户的能力。

我们可能会遇到网络攻击和其他尝试未经授权访问我们的系统。我们可能会遇到未来的安全问题，无论是由于员工错误或渎职，还是由于我们或其他方的系统中的系统错误或漏洞，这可能会导致重大的法律和财务风险。我们可能无法预测或检测攻击或漏洞，也无法实施足够的预防措施。攻击和安全问题还可能危及商业机密和其他敏感信息，损害我们的业务。因此，我们可能遭受重大的法律、声誉或财务风险，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

如果我们的信息技术系统不能充分发挥作用，或者如果我们成为数据泄露或网络攻击的对象，我们的运营可能会受到损害。

我们依靠信息技术系统开展业务，包括与员工和我们的主要商业客户沟通，从供应商订购和管理材料，发货和向客户提供SaaS服务，以及分析和报告运营结果。虽然我们已采取措施确保资讯科技系统的安全，但我们的系统仍可能容易受到电脑病毒、保安漏洞和未经授权用户的其他干扰。如果我们的信息技术系统在很长一段时间内被损坏或停止正常运行，无论是由于重大网络事件或其他原因，我们内部以及与客户沟通的能力可能会严重受损，这可能会对我们的业务造成不利影响。

此外，在我们正常的业务过程中，我们收集、存储和传输有关我们的客户、员工、供应商和其他人的专有和机密信息，包括个人身份信息。运营失败或日益复杂的网络威胁造成的安全漏洞可能会导致有关我们员工或客户的这些信息的丢失、滥用或未经授权的披露，这可能会导致监管或其他法律程序，并对我们的业务和声誉产生重大不利影响。我们也可能没有资源或技术成熟来预测或防止迅速演变的网络攻击类型。任何此类攻击或为防止预期攻击而采取的预防措施都可能导致成本增加，包括额外技术、培训和第三方顾问的成本。因违反数据安全和运营失败而产生的损失以及应对这种不断变化的风险所需的预防措施可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

隐私监管是一个不断发展的领域，遵守适用的隐私法规可能会增加我们的运营成本，或对我们为客户提供服务以及营销我们的产品和服务的能力产生不利影响。

由于我们存储、处理和使用数据，其中一些数据包含个人信息，因此我们受到有关隐私、数据保护和其他事项的复杂且不断变化的联邦、州和外国法律和法规的约束。虽然我们认为我们目前遵守了适用的法律和法规，但其中许多法律和法规可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致调查、索赔、我们业务实践的变化、运营成本增加以及用户增长、留存或参与度下降，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。

如果我们的普通股受到细价股规则的约束，我们的股票将变得更难交易。

美国证券交易委员会已出台规则，规范与低价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册的证券或在某些自动报价系统上授权报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息。如果我们不保留在纳斯达克的上市，如果我们的普通股价格低于5美元，我们的普通股将被视为细价股。细价股规则要求经纪交易商在进行不受这些规则约束的细价股交易之前，提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，细价股规则规定，在进行任何细价股交易之前，不得

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含与Agrify公司有关的前瞻性陈述和信息，本文引用的文件也包含这些前瞻性陈述和信息。除本招股说明书中包含的历史事实的陈述和本文引用的文件以外的所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

•        我们的市场机遇；

•        竞争加剧的影响，以及我们市场上新的和现有的竞争对手的创新；

•        我们留住现有客户并增加客户数量的能力；

•        我们能够根据现有的全包式(TTK)解决方案实施实现来自客户的收入；

•        室内农业行业的未来增长和我们客户的需求；

•        我们有效管理或维持我们增长的能力；

•        整合互补业务和技术；

•        我们维护或加强品牌知名度的能力；

•        未来收入、招聘计划、费用、资本支出和资本要求；

•        我们有能力遵守目前适用于我们业务的新的或修改后的法律和法规；

•        关键员工或者管理人员流失；

•        我们的财务表现和资本要求；以及

•        我们维护、保护和提高我们知识产权的能力。

我们提醒您，上述列表可能不包含本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述以及通过引用纳入本文的文件。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标，以及财务需求。这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定因素和假设的影响，包括本招股说明书中“风险因素”标题下描述的风险、不确定因素和假设，以及本文引用的文件中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书和本文引用的文件中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

您应该完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并作为证物提交给注册说明书的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。我们没有义务在本招股说明书发布之日之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

普通股市场

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为AGFY。2024年2月6日，纳斯达克资本市场最近一次报告的普通股出售价格为每股0.7447美元。截至目前，我们大约有62名登记在册的股东。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们目前打算保留未来的收益(如果有的话)和所有目前可用的资金，用于我们业务的运营和扩展，并预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受我们目前或未来融资工具所载的限制。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表提供了截至2024年1月25日我们公司普通股的实益所有权信息：(1)我们所知的实益拥有我们公司5%以上的已发行普通股的人；(2)我们的董事；(3)每一位被任命的高管；以及(4)我们的董事和高管作为一个群体。据我们所知，除另有说明外，上述人士对本表所示股份均有独家投票权及投资权。截至2024年1月25日，我公司普通股共有58名纪录保持者和6,846,419股流通股。

每位股东实益拥有的股份数量由美国证券交易委员会发布的规则确定，包括对证券的投票权或投资权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，并包括个人或实体有权在2024年1月25日后60天内通过行使任何认股权证、股票期权或其他权利获得受益所有权的任何股份。然而，在本委托书中包含该等股份并不代表承认被点名的股东是该等股份的直接或间接实益拥有人。受当前可行使或在2024年1月25日后60天内可行使的普通股规限的普通股，在计算持有这些期权或权证的人的所有权百分比时被视为未偿还，但在计算其他任何人的所有权百分比时不被视为未偿还。

除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的所有人对其普通股股份拥有唯一投票权和投资权，但配偶根据社区财产法分享权力的范围除外。

____________

*日本经济下滑幅度不到1%。

(1)与任何确定的个人或团体有关的百分比的计算方法如下：(I)除以(A)除以(A)截至2024年1月25日实际拥有的普通股数量加上(B)可通过行使股票期权、认股权证或任何其他权利、转换可转换证券或在60天内归属限制性股票单位而获得的普通股数量的总和(“当前可行使的奖励”)除以(Ii)截至2024年1月25日的已发行普通股6,846,419股的总和，另加第(I)(B)款所述的有关个人或团体的款额。

(2)在此之前，上面列出的每位董事和高管的地址是c/o Agrify Corporation，2468 Industrial Row Dr.，密西西比州斯特罗伊市，邮编：48084。

(3)普通股包括(I)可于2024年1月25日起60天内行使的购买6,334,000股普通股的选择权，(Ii)陈昌先生持有的575股普通股，(Iii)由RTC3 2020不可撤销家族信托持有的1,453,894股普通股，其中陈昌先生保留罢免独立受托人的权力，(Iv)由张毅先生控制的实体NXT3J Capital，LLC持有的648股普通股，(V)购买与RTC3 2020不可撤销家族信托持有的我们2020年可转换本票相关的3.17亿股普通股的认股权证，(Vi)购买张先生的儿子持有的194,000股普通股的期权，可在2024年1月25日起60天内行使的认股权证，(Vii)购买由RTC3 2020不可撤销家族信托持有的230,906股普通股的认股权证，但仅限于由于9.99%的实益所有权限制而可行使的认股权证，以及(Viii)可在转换CP收购所持有的有担保可转换票据时发行的10,273,973股普通股，正大集团(“正大”)为正大及/或正大先生共有投票权及投资控制权，但实益拥有限额为49.99%。

(4)普通股包括(I)由M.Zion Capital，LLC、M Olivet Capital，LLC及M Cannan Capital，LLC等比例持有的1,335,816股普通股，陈女士对该等普通股拥有投票权及投资控制权；及(Ii)陈女士持有的有担保可换股票据转换后可能发行的10,273,973股普通股，陈女士对该等普通股享有投票权及投资控制权，但对正大及/或陈女士的实益拥有权上限为49.99%。

(5)股票包括以下可在2024年1月25日起60天内行使的期权的股份：约翰·凯斯勒先生，788岁；马奥尼先生，456岁；瓦莱尔先生，454岁；索科洛先生，188岁。包括以下受限制性股票单位限制的股票，这些股票在2024年1月25日起60天内归属：霍尔兹曼先生，52,635；马奥尼先生，44,526；瓦莱尔先生，41,450；索科洛先生，36,461。

收益的使用

我们估计本次发行的净收益约为260万美元，扣除估计的配售代理费和佣金以及我们估计的发行费用，并基于每股普通股0.7447美元的假设公开发行价(我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后报告销售价格是2024年2月6日)。

假设本招股说明书封面所载吾等发售的股份数目保持不变，扣除估计的配售代理费及佣金及吾等应支付的估计发售开支后，假设普通股每股0.7447美元的假设公开发售价格增加(减少)0.1美元，将增加(减少)本次发售所得款项净额约0.4万美元。

同样，如本招股说明书首页所载，普通股及/或预筹资认股权证的股份数目增加(减少)1,000,000股，将令吾等的净收益增加(减少)7,000,000美元，假设每股普通股的假设公开发行价保持不变，并在扣除估计的配售代理费及佣金及估计吾等应付的发售开支后，将向吾等增加(减少)净收益。

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括资本支出和偿还债务。我们尚未确定将专门用于上述任何目的的净收益金额。

在上述募集资金使用之前，我们打算将本次发行的募集资金净额投资于短期计息投资级工具。

我们实际支出的数额和时间将取决于许多因素，包括我们运营中使用的现金数量。吾等可能会发现有必要或适宜将所得款项净额用于其他用途，而吾等将在运用所得款项净额方面拥有广泛酌情权，而投资者将依赖本公司管理层对本次发售所得款项净额运用的判断。

根据我们的历史和预期的未来增长以及我们的财务需求，我们可能会根据需要确定的性质和金额进行额外的融资。我们可以通过更多的公共或私人融资、债务的产生和其他可用的来源来筹集额外的资本。

稀释

如果您投资于此次发行，您将立即经历重大摊薄，幅度为本次发行中支付的每股发行价(或每一份预资金权证的发行价，视情况而定)(在每种情况下不包括因行使本次发行的预资金权证而发行的普通股)与为使此次发行生效而调整的2023年9月30日普通股每股有形账面净值之间的差额。

我们每股普通股的有形账面净值是通过从我们的总有形资产中减去我们的总负债，即总资产减去无形资产，并将这一数额除以普通股的流通股数量来确定的。截至2023年9月30日，我们普通股的历史有形账面净值约为2120万美元，或每股12.86美元，基于2023年9月30日已发行的1,651,281股普通股。

在本次发售中出售2,014,234股我们的普通股(不包括因行使本次发售的预融资认股权证而发行的普通股)后，假设发行价为每股0.7447美元(或每份预融资认股权证的假设发行价为0.7437美元)，并扣除我们应支付的估计发售费用和配售代理费用)，截至2023年9月30日，我们的调整有形账面净值约为1,870万美元，或每股普通股5，09美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加7.77美元，以假定发行价购买此次发售的证券的投资者的每股股本立即稀释5.84美元。最终的合并公开发售价格将由我们和配售代理在发售中确定，可能会低于当前的市场价格。因此，在整个招股说明书中使用的假设合并公开募股价格可能不能代表最终的合并公开募股价格。下表说明了按每股计算的摊薄情况：

以上讨论和表格假设不会行使本次发行中出售的预融资权证。

假设公开发售价格每股普通股0.7447美元(或每股预筹资金认股权证0.7437美元)每增加(减少)0.1美元，经调整的每股普通股有形账面净值将增加(减少)0.1美元，对新投资者的摊薄将增加(减少)每股0.002美元，假设我们在本招股说明书首页提供的股份和/或预筹资权证数量在扣除估计的配售代理费和佣金以及估计应支付的发售费用后保持不变。

我们还可能增加或减少我们提供的股票数量。如本招股说明书首页所载，普通股及/或预筹资认股权证的股份数目增加1,000,000股，将使本公司经调整的有形账面净值增加约0.7,000,000股，或每股普通股约0.78美元，并减少本次发售中对投资者的每股摊薄约0.78美元，假设每股普通股及预筹资认股权证的假设公开发售价格保持不变，并在扣除估计配售代理费及佣金及估计吾等应支付的发售开支后。同样，如本招股说明书封面所载，普通股及/或预筹资认股权证股份数目减少1,000,000股，将令本公司经调整后的有形账面净值减少约0.7,000,000股，或每股约1.02美元，并使本次发售对投资者的每股摊薄增加约1.02美元，假设每股普通股及预筹资认股权证的假设公开发售价格保持不变，并在扣除估计配售代理费及佣金及估计吾等应支付的发售开支后。以上讨论的信息仅为说明性信息，将根据实际公开发行价格、我们在此次发行中提供的普通股和预融资权证的实际股份数量以及在定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。

上述讨论及表格并未考虑到在本次发售中购买我们普通股的投资者的进一步摊薄，这些情况可能发生在行使未偿还期权和认股权证或转换可转换证券时，而每股行使或转换价格低于本次发售中的每股公开发行价。在发行已发行的期权或认股权证或其他股份的情况下，购买我们的普通股和/或本次发行中的预融资认股权证的投资者将遭受进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果额外资本是通过出售我们的普通股筹集的，包括通过出售可转换为普通股或可交换或可行使的普通股的证券，这些证券的发行可能导致我们的股东进一步稀释，包括在此次发行中购买我们普通股的投资者。

以上表格和讨论基于截至2023年9月30日我们已发行普通股的1,651,281股，但不包括截至该日期：

•        1,495,001股在行使已发行认股权证时可发行的普通股，加权平均行权价为每股38.07美元；

•        在行使已发行股票期权时，可发行13,439股普通股，加权平均行权价为每股1,518.05美元；

•        4,580股我们的普通股，可在归属限制性股票单位时发行；

•        根据我们的2022年综合股权激励计划，为未来发行预留8,437股普通股；

•        根据我们的2022年员工购股计划，我们没有为未来发行预留普通股；

•        预留588股我们的普通股，用于未来与已完成收购相关的发行；以及

•        1,157,068股我们保留的普通股，用于未来发行，与前贷款人截至2023年9月30日持有的有担保可转换票据的转换有关。

证券说明

一般信息

我们的法定股本包括35,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及3,000,000股优先股，每股面值0.001美元。目前发行的唯一股本证券是普通股。截至2024年2月6日，共有7,056,005股已发行普通股、购买1,495,011股普通股的已发行认股权证、10,334股受已发行股票期权约束的普通股、4,531股未归属限制性股票单位的普通股以及10,273,973股普通股相关可转换票据。

普通股

普通股的每一位持有者在提交股东表决的所有事项上，包括董事的选举，每持有一股普通股，都有权投一票。我们的公司章程和章程没有规定累积投票权。

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，本公司普通股流通股持有人有权从本公司董事会不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权按比例分享在偿还我们所有债务和其他债务后可分配给股东的合法净资产中的一部分，但前提是优先股持有人获得的任何清算优先权得到满足。

我们普通股的持有者没有优先认购权、转换或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们已发行或我们可能指定并在未来发行的任何系列优先股的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

我国公司章程和章程的反收购效力

我们的公司章程和章程包含某些可能具有反收购效力的条款，使第三方更难或更难或阻止第三方获得对我们公司的控制权或改变我们的董事会和管理层。我们普通股的持有者在选举我们的董事时没有累积投票权，这使得少数股东在董事会中更难有代表。我们的公司章程允许我们的董事会发行普通股和新系列优先股的额外股份，而无需我们的股东进一步批准。授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对本公司的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

内华达州法的反收购效力

企业合并

内华达州修订法规78.411至78.444节(含)的“企业合并”条款一般禁止拥有至少200名登记在册股东的内华达州公司--“常驻国内公司”--与“利益相关股东”进行各种“合并”交易，除非满足某些条件或该公司在其公司章程中选择不受这些条款的约束。我们没有选择退出这些条款，如果我们现在或将来符合居民国内公司的定义，我们的公司将受到这些条款的约束。

“合并”一般包括：(A)当地居民公司或其任何附属公司与有利害关系的股东或联营公司合并或合并；(B)当地居民公司或当地居民公司的任何附属公司在一笔或一系列交易中向有利害关系的股东或与有利害关系的股东或关联公司或联系人士出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置：(1)总市值相当于该居民国内公司资产总市值的5%或以上

(2)总市值相当于该居民国内公司所有已发行股票总市值的5%或以上，或(3)相当于该居民国内公司盈利能力或净收入的10%或以上；(C)在一次或一系列交易中发行或转让该居民国内公司或该居民国内公司的任何子公司的股份，其总市值相当于该居民国内公司的5%或更多；及(D)与有利害关系的股东或该有利害关系的股东的联营公司或联营公司进行若干其他交易。

“有利害关系的股东”通常被定义为与关联公司和联营公司一起拥有(或在两年内确实拥有)一家公司10%或更多有投票权股票的人。利益股东的“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人被利益股东控制或与其共同控制的任何人。利益股东的“联系人士”是指任何(A)该利益股东是其高级人员或合伙人，或直接或间接是该公司或组织任何类别有表决权股份10%或以上的实益拥有人的公司或组织；(B)该利益股东拥有重大实益权益的信托或其他财产，或该利益股东担任受托人或以类似受托身份持有的信托或其他财产；或(C)该利益股东的亲属或配偶，或该利益股东的配偶的任何亲属，而该亲属或配偶与该利益股东拥有相同的住所。

如果适用，禁令的有效期是在该人成为有利害关系的股东的交易日期之后的两年内，除非该合并符合常驻国内公司的公司章程的所有要求，并且该人最初成为有利害关系的股东的合并或交易在该有利害关系的股东获得这种地位之日之前得到了董事会的批准；或者该合并得到了董事会的批准，然后在股东会议上以代表无利害关系的股东所持有的尚未行使投票权的至少60%的股东的赞成票批准。禁令超过两年期限后，除非合并符合常驻国内公司公司章程的所有要求，并且(A)该人最初成为有利害关系的股东的合并或交易在该人成为有利害关系的股东之前得到了董事会的批准；(B)在该人首次成为有利害关系的股东后不早于两年后为此目的召开的会议上，无利害关系的股东在为此目的召开的会议上以多数赞成票批准了该合并；或(C)如须支付予除有利害关系的股东以外的所有股东的代价，一般至少相等于以下各项中的最高者：(I)有利害关系的股东在紧接宣布合并的日期前三年内或在成为有利害关系的股东的交易中(以较高者为准)支付的每股最高价格，加上复利和支付的股息较少；(Ii)在宣布合并的日期和有利害关系的股东取得股份的日期(以较高者为准)的每股普通股市值，加上复利和支付的股息较少，或(3)对于优先股持有人，优先股的最高清算价值，如果不包括在清算价值中，则加上应计股息。关于上文第(I)项和第(Ii)项，利息按不时生效的一年期美国财政部债务的利率复利。

企业合并条款在某人首次成为有利害关系的股东后四年届满后不适用。

内华达州企业合并法规的适用性将阻碍有兴趣控制我们公司的各方，如果他们无法获得我们董事会的批准。这些条款可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更的企图，并因此可能阻止收购我们公司的尝试，即使此类交易可能为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。

控制股权收购

《国税法》第78.378至78.3793节(含首尾两节)的“控制股份”条款适用于“发行公司”，即内华达州公司，拥有至少200名或更多登记在册的股东，其中至少100人的地址在紧接确定日期之前的90天内一直出现在公司的股票分类账上，并且直接或间接在内华达州开展业务，除非公司已选择不受这些规定的约束。

配送计划

根据一项配售代理协议，吾等已聘请Alexander Capital，L.P.(“配售代理”)作为吾等的独家配售代理，以合理的最大努力基准征集购买本招股说明书所提供证券的要约。配售代理并无买卖任何证券，亦无须安排买卖任何特定数目或金额的证券，但须尽其“合理的最大努力”安排本行出售证券。因此，我们可能不会出售所发行的全部证券，也可能根本不会出售。配售代理可以聘请一个或多个子代理或选定的交易商参与此次发售。

我们将与在此次发行中购买我们证券的投资者直接签订认购协议。配售代理可以聘请一个或多个子代理或选定的交易商参与此次发售。

我们将在收到投资者购买根据本招股说明书提供的证券的资金后，将所发行的证券交付给投资者。我们将在交易完成时交付根据本招股说明书发行的证券。

我们将向配售代理支付相当于我们在发售中出售证券所得总收益的7.0%的现金交易费。此外，我们将报销安置代理一定数额的实报实销费用，包括发售的实际路演费用；安置代理使用询价和合规软件进行发售的相关费用、合理和有文件记录的费用以及安置代理律师的支出，最高金额为75,000美元(最高限额仅适用于律师的费用和支出，不适用于本段规定的其他费用和开支)；对我们的高级管理人员和董事进行背景调查；准备装订好的书籍和Lucite立方体纪念品，数量按安置代理合理要求的数量计算；但安置代理的这些实际实报实销的开支不得超过100,000美元，包括安置代理律师的费用和支出。

吾等将于交易结束时，向Alexander Capital，L.P.(或配售代理指定的其他收受人)授予证券购买认股权证(“配售代理认股权证”)，涵盖的证券数目相等于发售及/或发行的证券总数的百分之一(1.0%)。配售代理认股权证将在初始成交日期后六(6)个月内不可行使，并将在成交后五(5)年内可行使并到期。配售代理认股权证将以相当于购买者就此次发行支付的证券价格的100%的每股价格行使。配售代理认股权证将不可赎回。配售代理权证(以及相关证券)在成交后一(1)年内不得转让、转让或质押，但可根据FINRA规则第5110(E)(2)条将其全部或部分转让给配售代理的任何继任者、高级职员或成员(或任何此类继任者或成员的高级职员或合伙人)。配售代理权证可以全部或部分行使，应规定“无现金”行使，并应规定惯常的反稀释和价格保护。

下表显示了向我们提供的综合公开发行价格、配售代理费和扣除费用前的收益。由于本次发售并无最低发售金额的要求作为完成发售的条件，因此，实际的配售代理费用总额(如有)目前无法确定，可能会大大低于以下规定的最高金额。

我们估计，我们应付的发售总开支，不包括配售代理费和配售代理的实报实销开支，约为110,000元。

禁售协议

吾等已与配售代理达成协议，未经配售代理事先同意，除若干例外情况外，吾等不会在本次发售结束后180个交易日内，直接或间接出售、要约、订立合约或授出任何出售、质押、转让或以其他方式处置或进行任何交易的选择权，以出售任何普通股或任何普通股可转换、可交换或可行使的证券。

赔偿

我们已同意赔偿配售代理的某些责任，包括证券法下的责任和违反协议中所载陈述和保证的责任，或支付配售代理可能被要求就该等责任支付的款项。

发行价的确定

我们发售的股份和预筹资权证的实际公开发售价格将在我们、配售代理和发售中的投资者之间根据我们股票在发售前的交易价格进行谈判，其中包括交易价格的谈判折扣。在厘定我们发售的股份及预筹资权证的公开发售价格时，我们会考虑其他因素，包括我们的历史及前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发售时证券市场的一般情况，以及其他被视为相关的因素。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“AGFY”。

法规：M

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任本金期间转售其出售的证券所实现的任何利润，可被视为根据证券法承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易所法的要求，包括但不限于规则10B-5和交易所法下的规则M。这些规则和规定可能会限制作为委托人的配售代理购买和出售我们证券的时间。根据这些规则和规定，配售代理(I)不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动，以及(Ii)不得竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，否则在其完成参与分销之前。

电子化分销

电子格式的招股说明书可能会在网站上提供，或通过本次发行的配售代理或其附属公司维护的其他在线服务提供。除电子形式的招股说明书外，配售代理网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站上的任何信息不是本招股说明书或本招股说明书的一部分，未经吾等或配售代理以配售代理的身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

某些关系

配售代理及其联营公司日后可在日常业务过程中不时向本行提供投资银行及金融咨询服务，并可收取惯常费用及佣金。

销售限制

除美国外，我们或配售代理尚未采取任何行动，允许在需要为此采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书提供的证券。本招股说明书所提供的股份不得直接或间接地在任何司法管辖区发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或刊登与发售或出售任何该等股份有关的任何其他发售资料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则及规定的情况下除外。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

法律事务

与本招股说明书提供的证券有效性有关的某些法律问题将由内华达州拉斯维加斯的Sherman&Howard L.L.C.和马萨诸塞州波士顿的Burns&Levinson LLP为我们提供。新泽西州伍德布里奇的Lucosky Brookman LLP将担任与此次发行有关的配售代理的法律顾问。

专家

Agrify Corporation及其子公司截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的两个年度的财务报表通过引用并入本招股说明书，已由独立注册会计师事务所Marcum First LLP审计，其有关报告(其中包含一段解释，涉及对Agrify Corporation及其子公司作为持续经营企业的能力的重大怀疑，如财务报表附注1所述)通过引用并入本招股说明书，并依赖于该公司作为审计和会计专家的权威而包括在内。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法以S-1表格向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书所提供证券的登记声明。本招股说明书并不包含注册说明书及其附件中的所有信息。有关本公司及本招股说明书所提供证券的进一步资料，请参阅注册说明书及其附件。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的声明不一定完整，在每一种情况下，我们都请您参考作为注册声明证物提交的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一种都受本参考文献的所有方面的限制。

我们须遵守《交易法》的信息要求，并据此向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。这些文件可以通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统或EDGAR通过电子方式获取，包括美国证券交易委员会的主页(www.sec.gov)。

我们在美国证券交易委员会以电子方式存档或提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快将我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告Form 10-Q、当前报告Form 8-K以及根据交易所法案第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的修正案张贴在我们的公共网站(www.agriy.com)上。我们的网站和该网站上包含的或连接到该网站的信息不会纳入本招股说明书，也不属于本招股说明书的一部分。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的信息和报告合并到第001-39946号文件下，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可获得的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代已经通过引用并入的信息。我们以引用的方式并入下列文件：

•        我们于2023年11月28日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日的年度Form 10-K年报；

•        我们于2023年11月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的财政季度Form 10-Q季度报告；

•        我们于2023年12月12日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的财政季度Form 10-Q季度报告；

•        我们于2024年1月3日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的财政季度Form 10-Q季度报告；

•        我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告提交日期为2023年1月6日、2023年1月24日、2023年2月24日、2023年3月3日、2023年4月17日、2023年4月24日、2023年4月27日、2023年5月3日、2023年5月14日、2023年7月14日、2023年7月21日、2023年8月2日、2023年10月2日、2023年10月20日、2023年10月30日、2023年11月8日、2023年12月6日、2023年1月8日、2025年1月31日和1月31日。2024(在每一种情况下，除了其中所载的信息是提供的而不是存档的)；

•        我们关于时间表14A的最终委托书于2023年12月18日提交给美国证券交易委员会；

•        我们于2021年1月26日向美国证券交易委员会提交的8-A12b表格中包含的对我们普通股的描述；以及

•        我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有未来文件，包括在提交本注册声明之日之后、在本注册声明生效之前、在终止发售标的证券之前提交的所有文件；但是，前提是我们不会通过引用纳入未向美国证券交易委员会提交的任何额外文件或信息。

为了招股说明书的目的，本招股说明书中包含或被视为通过引用并入的文件中包含的任何陈述被修改或取代，只要本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也被或被视为通过引用结合在本招股说明书中。

应要求，吾等将免费向每位获交付本招股章程副本的人士，包括任何实益拥有人，提供一份以引用方式并入本招股章程的文件副本。您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本，以及我们通过引用特别合并为本招股说明书中的证物的任何证物的副本：

Agrify公司
工业街2468号
密歇根州特洛伊48084
电话：(855)-420-0020

2,014,234股普通股和
预筹资权证将购买2,014,234股
普通股

招股说明书

Alexander Capital，L.P.

          , 2024

第II部

招股说明书不需要的资料

第十三项发行发行的其他费用。

下表列出了我们就此次发行支付的所有费用，但承销代理费和佣金除外。除SEC注册费外，显示的所有金额均为估计金额。

项目14.对董事和高级管理人员的赔偿

我们已与每位现任董事和执行官签订了赔偿协议。这些协议要求我们在内华达州法律允许的最大范围内赔偿这些个人因向我们提供服务而可能产生的责任，并预付因针对他们的任何诉讼而产生的费用。我们还打算与未来的董事和高管签订赔偿协议。

我们是内华达州的一家公司，通常受内华达州私人公司法典，内华达州修订法令第78章，或NRS的管辖。

《国税法》第78.138节规定，除非公司的公司章程另有规定，否则董事或高级职员不承担个人责任，除非证明(I)董事或高级职员的行为或不作为构成了其受托责任的违约，以及(Ii)此类违规行为涉及故意不当行为、欺诈或明知违法。我们的公司章程规定，我们董事的个人责任在NRS允许的最大程度上被消除。

《国税法》第78.7502节允许内华达州公司赔偿其董事和高级职员因受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理产生的费用、判决、罚款和金额，前提是该高级职员或董事(I)根据《国税法》78.138不负责任，或(Ii)该高级职员或董事本着善意行事，并以其合理相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，如果是刑事诉讼或诉讼，则没有合理理由相信该高级职员或董事的行为是非法的。

《国税法》第78.7502条规定，如果主管人员或董事在所有上诉用尽后，被有管辖权的法院判决对公司负有责任或向公司支付和解金额，则公司不能进行赔偿，除非且仅在法院确定鉴于所有情况，此人有权公平和合理地获得此类费用赔偿的情况下。

根据第78.7502节的规定，在确定赔偿在该情况下是适当的后，可根据授权进行酌情赔偿。此类决定可由(I)股东作出；(Ii)董事会以多数票通过由非诉讼、诉讼或诉讼当事人的董事组成的法定人数；或(Iii)如由非诉讼、诉讼或诉讼当事人的董事组成的过半数董事命令，或如无法获得非诉讼、诉讼或诉讼当事人的董事的法定人数，则可由独立法律顾问作出。

NRS第78.751条要求，内华达州公司的高级职员和董事，如果该人现在或过去担任公司的高级职员或董事，或应公司要求，作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、高级职员、雇员或代理人，在该人成功抗辩任何实际或威胁的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序或其中的任何索赔、问题或事项，包括由公司提出的诉讼或根据公司的权利提起的诉讼时，必须对其高级职员和董事进行赔偿。该赔偿应为该人实际和合理地发生的与任何此类诉讼、诉讼或法律程序的辩护有关的费用，包括律师费。

除非公司章程、附例或公司订立的协议另有限制，否则《国税法》第78.751节规定，如果有管辖权的法院最终裁定该高级人员或董事无权获得公司的赔偿，则公司可在收到该高级人员或董事或其代表承诺偿还款项后，在诉讼、诉讼或法律程序最终处置之前支付已发生的费用。NRS第78.751条进一步允许公司根据其公司章程、附例或其他协议授予其董事和高级管理人员额外的赔偿权利，包括强制预付费用的要求。

《国税法》第78.752节规定，内华达州公司可以代表任何人购买和维持保险或作出其他财务安排，此人现在或过去是该公司的董事人员、高级职员、雇员或代理人，或正在或曾经应公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人，为他承担的任何责任以及他作为董事高级职员、雇员或代理人的身份或因其身份而产生的任何责任和费用，不论该公司是否有权就该等法律责任及开支向他作出弥偿。

我们的章程实施了NRS第78章允许的赔偿条款，规定我们将在NRS允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员因作为高级人员或董事的服务而合理招致或遭受的费用、责任和损失。我们的附例规定，任何人因成为董事一方而成为诉讼一方的任何法律程序所产生的费用和开支，必须在收到董事或其代表作出的承诺后支付，或在最终确定该人无权获得赔偿的情况下，提前支付该诉讼的最终处置。在NRS允许的范围内，我们可以购买和维护责任保险，或为此类义务或其他方面做出其他安排。

第15项未登记证券的近期销售。

以下列出的是有关普通股和优先股的股份以及我们在提交本登记声明之前的三年内发行的认股权证和授予的期权的信息，这些股份并未根据证券法登记。

(1)于2021年2月17日，根据我们的2020年综合股权激励计划，我们向高管和董事授予了购买总计5,250股普通股的十年期权。股票期权规定的行权价为每股2768美元。

(2)在2021年9月之前，我们向一名员工发行了股票期权，购买了总计40股普通股，以实现收购海港山控股有限责任公司的某些里程碑。

(3)截至2021年10月，我们向辛克莱科学公司的股东发行了总计333.32亿股普通股，与收购精密提取解决方案公司和下跌科学公司有关。除了收购完成时发行的股票外，我们还扣留了额外588股应支付给辛克莱科学公司股东的普通股，这些普通股计划在收购完成后六(6)个月发行，条件是某些契约得到满足。

(4)截至2021年12月，我们就收购PurePresure向PurePresure的前股东发行了总计12.02亿股普通股。此外，我们保留了444股普通股，相当于收盘对价金额的15%。这些股票被扣留了12个月，以满足收盘后的任何调整。

(5)于2022年1月25日之前，吾等与机构投资者及其他认可投资者订立证券购买协议，吾等将出售(I)12,252股普通股，(Ii)预资权证，以购买合共7,853股普通股，及(Iii)普通权证，以在私募发售中购买合共15,079股普通股。一股普通股(或一份预先出资的认股权证)和附带部分普通权证的综合购买价为6.80美元。在某些所有权限制的限制下，普通权证在发行后六个月内即可行使。每一份预先出资的认股权证可按每股0.001美元的价格转换为一股普通股。每一份普通权证可按每股1,496美元的价格行使为一股普通股，并将在初始行使日的五周年时到期。在扣除配售代理费及其他发售开支并扣除行使认股权证所得款项(如有)前，本公司从私募所得款项约为2,730万元。

(6)截至2022年2月1日，我们就收购Lab Society一事向LS Holdings Corp.(“Lab Society”)的前股东发行了总计1,490股普通股。此外，根据购买协议，我们保留了638股普通股，为期12个月，以满足完成交易后的任何调整。

(7)于2022年3月14日之前，吾等与前贷款人订立证券购买协议，根据该协议，吾等向前贷款人出售股份，以换取前贷款人支付本金总额65,000,000美元，减去适用开支，(I)本金总额65,000,000美元的优先担保本票(“原始票据”)，及(Ii)认购权证(“原始认股权证”)，以购买合共34,406股普通股。每份认股权证的行使价为每股1,350美元，须受股票拆分、反向股票拆分、股票股息及类似交易的调整，可即时行使，年期为自发行日期起计五年半，并将以现金基准行使，除非并无有效登记声明涵盖于行使认股权证时可发行股份的转售，在此情况下，认股权证亦可于持有人选择时以无现金行使基准行使。

(8)截至2022年8月17日，我们向辛克莱科学公司发行了435股普通股，与最终敲定收购精密提取解决方案和下跌科学公司的净营运资金结算有关。

(9)于2022年8月18日之前，吾等与前贷款人订立证券交换协议，根据该协议，吾等于原有票据项下预付部分3,520万美元，并将原有票据的剩余余额交换为(I)一张新的优先担保票据(“交易所票据”)，原始本金总额为3,500万美元；及(Ii)一份新认股权证以购买71,138股普通股(“票据交易所认股权证”)。此外，我们将原来的认股权证换成了新的认股权证，换取了相同数量的标的股份，但行使价较低(“认股权证交换认股权证”)。认股权证的行使价为每股430美元，须受股票拆分、反向股票拆分、股票股息及类似交易的调整，可于发行六个月周年当日及之后行使，年期为自发行日期起计五年半，并可按现金基准行使，除非并无有效登记声明涵盖于行使认股权证时可发行股份的转售，在此情况下，认股权证亦可于持有人选择时以无现金方式行使。票据交换认股权证的行使价为每股246美元，须受股票拆分、反向股票拆分、股票股息及类似交易的调整，可于发行时行使，年期为自发行日期起计五年半，并可按现金基准行使，除非并无有效登记声明涵盖于行使认股权证时可发行股份的转售，在此情况下，票据交换认股权证亦可于持有人选择时以无现金方式行使。

(10)于2023年3月8日，吾等与前贷款人订立证券交换协议，根据该协议，吾等预付交换票据项下约1,030万美元本金，并以交换票据剩余本金1,000,000美元交换一张原始本金为1,000万美元的新优先担保可换股票据(“可转换票据”)。在发行时，可转换票据的转换价格为7.64美元。

(11)于2023年4月26日，吾等与前贷款人订立一项函件协议，根据该协议，吾等同意将交换票据项下剩余未偿还本金金额中的200万美元交换为445,196股普通股(“交换股份”)。在收到交易所股份将导致前贷款人在交换后立即实益拥有超过4.99%的普通股的范围内，我们将只发行不会导致前贷款人超过实益所有权限额的该数量的交易所股份，余额将被搁置，直到该余额(或部分余额)可以按照实益所有权限额发行。

(12)在2023年7月12日，我们发行了一张本金为500,000美元的本票，用于GIC收购，LLC是一家由我们的董事长兼首席执行官Raymond Chang拥有和管理的实体。

(13)在2023年10月27日，我们向正大收购发行了初级担保本票LLC，这是一家由我们的董事长兼首席执行官Raymond Chang和我们的董事会成员陈义增拥有和管理的实体。根据通知，正大收购将借出至多300万美元。

(14)于2023年10月27日签署，生效日期自2023年10月18日起，我们与Mack Molding Company签订了修改和和解协议。

(15)于2023年10月27日，吾等与前贷款人订立一项函件协议，据此，吾等同意以300万美元本金及约110万美元于交换票据项下未偿还的应计未付利息，换取认股权证(“交换权证”)，以购买2,809,669股普通股。此外，我们同意根据2023年4月26日的书面协议，将为前贷款人持有的375,629股普通股交换为交易所股份，以换取购买375,629股普通股的认股权证(“搁置认股权证”)。每份认股权证的行使价为每股0.001美元，可在发行时行使，期限为自发行之日起五年，并可在持有人选择的情况下以现金基础或无现金行使基础行使。

本项目15所述证券的要约、销售和发行被视为根据《证券法》第4(A)(2)节和根据其颁布的规则第506条作为不涉及公开发行的发行人的交易而根据《证券法》第4(A)(2)条获得豁免注册。在每项交易中，证券的接受者仅为投资而购买证券，而不是为了与其任何分销相关的目的或为出售而购买，并在这些交易中发行的证券上贴上适当的图示。

项目16.物证和财务报表附表。

(A)展示所有展品。

请看紧靠签名页前面的展品索引。

(B)编制财务报表附表。

所有附表均被省略，因为它们要么不适用，要么在财务报表或附注中提供了所需的信息。

项目17.承诺。

（a） 尽管根据上述规定或其他规定，可以允许注册人的董事、高级职员和控制人员就《证券法》下产生的责任进行赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果对此类责任提出赔偿要求（登记人支付登记人的董事、高级职员或控制人在成功辩护任何诉讼、诉讼或

如果上述董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。

(B)以下签署的登记人承诺：

(1)要求在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)允许包括《证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)有权在招股说明书中反映在登记声明生效日期(或其最近一次生效后修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记声明所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，已发行证券数量的任何增加或减少(如果已发行证券的总美元价值不超过已登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，均可通过根据规则第424(B)条向委员会提交的招股说明书的形式反映，如果总的数量和价格变化不超过有效注册表中“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%；

(3)允许在登记说明中列入以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改；

(2)为了确定《证券法》下的任何责任，每一项该等生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其首次真诚发售。

(3)允许通过后生效修正案的方式，将终止发行时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)保证为了根据《证券法》确定在证券的初次分发中对任何购买者的责任，下面签署的注册人承诺，在根据本登记声明向下面签署的注册人首次发售证券时，无论用于向购买者出售证券的方式如何，如果证券是通过以下任何一种通信方式向购买者提供或出售的，下面签署的注册人将是购买者的卖方，并将被视为向购买者提供或出售此类证券：

（i） 根据《上市规则》第424条（本章第230.424节）要求提交的与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书;

(2)提供由下述登记人或其代表编写的、或由下述登记人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股说明书；

(3)披露任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，该部分载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息；和

(4)将下列签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他通信。

(5)为了确定证券法项下的任何责任，根据第430A条提交的作为本注册说明书一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)条或第497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。

(6)为了确定《证券法》下的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，当时该等证券的要约应被视为其首次真诚要约。

展品索引

____________

± 根据S-K法规第601（a）（5）项，本附件中省略了某些信息。

† 表示管理合同、补偿计划或安排。

*；

**随函提交的文件。

签名

根据1933年证券法的要求，登记人已正式促使以下签署人并获得正式授权，于2024年2月7日在密歇根州特洛伊市代表其签署本登记声明。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。