展览 10.1

证券 购买协议

这个 Greenwave Technology Solutions之间的证券购买协议（本 “协议”）的日期为2024年6月10日， Inc.，一家特拉华州公司（以下简称 “公司”），以及在本协议签名页上注明的每位购买者（均包括 其继承人和受让人，“买方”，统称为 “购买者”）。

而， 受本协议中规定的条款和条件以及 (i) 证券下的有效注册声明的约束 关于股票的法案（定义见下文）以及（ii）《证券法》第5条的注册要求的豁免 在其关于认股权证和认股权证股份（均定义见下文）的第4 (a) (2) 节和/或其下的第D条中，公司 希望向每位买方发行和出售，每位买方分别而不是共同希望从公司购买证券 本协议中更全面地描述了公司的情况。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的共同契约，并出于其他有益和有价值的考虑，收据 并特此确认其充分性，本公司和每位买方协议如下：

文章 我。 定义

1.1 定义。除了本协议中其他地方定义的条款外，出于本协议的所有目的，以下条款 具有本节 1.1 中规定的含义：

“收购 “人” 应具有第 4.5 节中该术语所赋予的含义。

“行动” 应具有第 3.1 (j) 节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受其控制或受共同控制的任何人 《证券法》第405条使用和解释了与个人有关的术语。

“有益 “最大所有权” 应具有第 2.1 节中该术语所赋予的含义。

“董事会 “董事” 指本公司的董事会。

“商业 “日” 是指除星期六、星期日或纽约市商业银行获得授权的其他日子以外的任何一天 或法律要求保持关闭状态；但是，为澄清起见，商业银行不应被视为获得授权 或法律要求以 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 为由保持封闭状态 或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府机构的指示下关闭任何实际分支机构 只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇系统）总体而言 在这一天开放供客户使用。

“关闭” 指根据第 2.1 节结束股份和认股权证的购买和出售。

“关闭 日期” 是指适用各方执行和交付所有交易文件的交易日 以及 (i) 购买者支付认购金额的义务和 (ii) 公司支付订阅金额的义务之前的所有条件 在每种情况下，交付股票和认股权证的义务均已履行或免除，但无论如何都不迟于第一项 (1)^st) 本协议发布之日后的交易日。

“佣金” 指美国证券交易委员会。

“常见 股票” 是指公司普通股，面值每股0.001美元，以及任何其他类别的证券，其面值为0.001美元 此后可以对证券进行重新分类或更改。

“常见 “股票等价物” 是指任何使持有人有权随时收购普通股的证券，包括 但不限于任何时候可转换为或可行使的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具 或可兑换普通股，或以其他方式赋予其持有者获得普通股的权利。

“公司 法律顾问” 是指普赖尔·卡什曼律师事务所，其办公室位于纽约时代广场7号，纽约10036。

“披露 附表” 指本公司同时发布的披露时间表。

“评估 日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交换 法案” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免 发行” 是指向员工、高级职员、董事或顾问发行 (a) 普通股或期权（一致） 根据大多数非雇员为此目的正式通过的任何股票激励计划，按照过去的惯例） 董事会成员或为此目的设立的非雇员董事委员会的多数成员， 前提是根据本 (a) 条向顾问发行的任何此类证券均作为 “限制性证券” 发行（如 定义于规则 144），并且不具有要求或允许提交与之相关的任何注册声明的注册权 在本文第 4.12 节的禁令期内，(b) 根据以下规定向配售代理人发出与交易有关的认股权证 本协议以及向配售代理人行使认股权证（如果适用）和/或行使时的证券 或将根据本协议发行的任何证券和/或其他可行使或可转换为已发行普通股的证券 以及截至本协议签订之日尚未偿还的证券，前提是自本协议签订之日起此类证券未经修改为 增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价或转换价格（相关证券除外） 通过股票拆分或合并）或延长此类证券的期限，或（c）根据收购或战略发行的证券 本公司大多数不感兴趣的董事批准的交易，前提是此类证券以 “限制性证券” 的形式发行 证券”（定义见规则 144），并且不具有要求或允许提交任何注册声明的注册权 在本文第4.12节的禁令期内与此有关，前提是任何此类签发只能发放给 公司本身或通过其子公司认为是经营者的个人（或个人的股权持有人） 公司或与公司业务具有协同作用的业务中资产的所有者，并应向公司提供额外的 基金投资以外的收益，但不得包括公司发行任何证券的任何交易 主要用于筹集资金或用于主要目的是投资证券的实体。

“反海外腐败法” 指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“GAAP” 应具有第 3.1 (h) 节中赋予该术语的含义。

“债务” 应具有第 3.1 (aa) 节中赋予该术语的含义。

“知识分子 “财产权” 应具有第 3.1 (p) 节中该术语所赋予的含义。

“传奇 “移除日期” 应具有第 4.1 (c) 节中该术语的含义。

“留置权” 指留置权、抵押、质押、担保、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“材质 “不利影响” 应具有第 3.1 (b) 节中赋予该术语的含义。

“材料 许可证” 应具有第 3.1 (n) 节中该术语所赋予的含义。

“Per 股票购买价格” 等于3.035美元，视反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合而进行调整 以及在本协议签订之日之后发生的其他类似普通股交易。

“人” 指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

“放置 代理人” 是指道森詹姆斯证券有限公司

“继续” 指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分程序） 例如证词), 不论是已开始的还是受到威胁的.

“招股说明书” 指为注册声明提交的最终招股说明书，包括向注册声明提交或合并的所有信息、文件和证物 参照此类招股说明书。

“招股说明书 补编” 是指符合《证券法》第424（b）条的招股说明书补充文件，包括所有信息， 向委员会提交的此类招股说明书补充文件中或以引用方式纳入的文件和证物 公司在收盘时以电子方式向每位买方交付。

“公开 “信息故障” 应具有第 4.2 (b) 节中该术语的含义。

“公开 “信息失效补助金” 应具有第 4.2 (b) 节中该术语的含义。

“购买者 “当事方” 应具有第 4.8 节中该术语所赋予的含义。

“注册 声明” 是指委员会档案编号为333-271324的有效注册声明，包括所有信息、文件 以及与该注册声明一起提交或以引用方式纳入此类注册声明的证物，该声明登记了向公司出售股份的情况 购买者，包括任何规则 462 (b) 注册声明。

“必填项 批准” 应具有第 3.1 (e) 节中该术语所赋予的含义。

“规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因此该规则可能会被修改或解释 不时地，或委员会此后通过的任何具有基本相同目的和效果的类似规则或条例 因此，规则。

“规则 “424” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因此该规则可能会被修改或解释 不时地，或委员会此后通过的任何具有基本相同目的和效果的类似规则或条例 因此，规则。

“规则 462（b）注册声明” 是指公司编制的任何注册其他公共证券的注册声明， 它是在本文发布之日或之前向委员会提交的，根据颁布的第 462 (b) 条自动生效 委员会根据《证券法》。

“秒 “报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 指股份、认股权证和认股权证。

“证券 法案” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规章制度。

“股票” 指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

“短 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但不是 视为包括普通股可借入股份的所在地和/或预订）。

“订阅 金额” 是指就每位买方而言，为根据本协议购买的股票和认股权证支付的总金额 在本协议签名页上的此类买方姓名下方以及 “订阅金额” 标题旁边， 以美元和即时可用的资金为单位。

“随后 配售” 是指直接或间接发行、出售或授予任何期权或购买权或以其他方式处置的权利 任何股权证券的（或宣布任何发行、要约、出售、授予任何期权或购买权或其他处置权） 或任何股票挂钩证券或相关证券（包括但不限于任何 “股权证券”）（该术语的定义如下 根据1933年法案颁布的第405条）、任何可转换证券、任何债务、任何优先股或任何购买权）。

“子公司” 指美国证券交易委员会报告中规定的公司任何重要子公司（定义见第S-X条），在适用的情况下， 还包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司任何直接或间接的重要子公司。

“交易 日” 是指主要交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指当日普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所 有问题：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约 证券交易所（或任何前述证券的继承者）。

“交易 文件” 指本协议、认股权证以及与交易相关的任何其他文件或协议 在下文中考虑的。

“转移 “代理人” 指股权转让有限公司，邮寄地址为 237 W 37^第四 Street, #602, 纽约, 纽约州 10018 以及公司的任何继任转让代理人。

“变量 利率交易” 应具有第 4.12 节中该术语的含义。

“VWAP” 指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后上市 或在交易市场上报价，即该日期（或最接近的前一日期）普通股的每日成交量加权平均价格 据彭博社报道，在普通股随后上市或报价的交易市场上（基于从 9:30 开始的交易日） 上午（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果普通股当时未在交易中上市或报价 市场上普通股在该日期（或最接近的前一日期）的交易量加权平均价格，但在OTCQB或OTCQX上交易 在OTCQB或OTCQX上（视情况而定），（c）如果普通股当时未在OTCQB或OTCQX上上市或报价，则为 然后，在粉红公开市场（或继承其报告职能的类似组织或机构）中报告普通股 价格），所报告的普通股的最新每股出价，或（d）在所有其他情况下，股票的公允市场价值 普通股的百分比由独立评估师确定，该评估师由持有证券多数权益的购买者真诚地选出 然后未缴纳且公司可以合理接受，其费用和开支应由公司支付。

“认股权证” 指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的普通股购买权证，即认股权证 应采用本文所附附录 A 的形式。

“逮捕令 股份” 是指行使认股权证时可发行的普通股。

文章 二。 购买和出售

2.1 闭幕。在截止日期，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售，并且 购买者同意单独购买总额不超过3500万美元的股票和认股权证。每位购买者应 通过电汇或认证支票向公司交付等于该买方订阅的即时可用资金 本协议签名页上规定的金额，由该买方签署，公司应向每位买方交付相应的金额 根据第 2.2 (a) 节确定的股票和认股权证，公司和每位买方应交付规定的其他物品 在收盘时交付的第 2.2 节中。在满足第2.2和2.3节规定的契约和条件后，闭幕 应在公司法律顾问办公室或双方共同商定的其他地点举行。不管这里有什么 相反，如果在公司和适用的买方执行本协议之时或之后的任何时候，通过 如果该买方出售给，则包括收盘前的时间（“结算前期”） 任何人将根据本协议在收盘时向该买方发行的任何普通股的全部或任何部分（统称为 “预结算”） 股票”），此类买方应根据本协议自动执行（无需该买方或公司采取任何其他必要行动）， 被视为无条件地有义务在收盘时购买此类预结算股份；前提是公司不得 在公司收到此类预结算的收购价格之前，必须向该买方交付任何预结算股份 本协议下的股份，并进一步前提是公司特此承认并同意，上述内容不构成陈述 或者该买方就该买方是否会选择在预结算期间出售任何预结算股份作出承诺 时期。如果买方选择，出售任何普通股的决定将由该买方全权酌情作出 进行任何此类销售（如果有）。除非配售代理另有指示，否则股份的结算应通过 “交割” 进行 与付款”（“DVP”）（即，在截止日期，公司应发行在买方登记的股份） 姓名和地址，并由过户代理人直接向已确定的配售代理（或其指定人）的账户发放 每位买方；收到此类股票后，配售代理人（或其指定人）应立即以电子方式交付此类股票 给相应的买方，付款应由配售代理人（或其指定方的清算公司）通过电汇支付 移交给公司）。尽管此处有任何相反的规定，而且购买者的订阅金额载于 本文所附的签名页，买方（及其关联公司）根据本协议购买的股票数量合计不得计算 该买方（及其关联公司）当时拥有的所有其他普通股将使该买方受益 拥有（根据《交易法》第13（d）条确定）当时已发行和未偿还的普通股的9.9％以上 收盘时已发行的股票（“受益所有权上限”），以及该买方的认购金额， 如果本来会超过收盘前的受益所有权上限，则前提是 在收盘时向本协议的其他买方发行股票。在买方的受益所有权的范围内 否则的股份将被视为超过受益所有权上限，该买方的认购金额应 必要时自动减少，以遵守本段的规定。

2.2 配送。

(a) 在截止日期或之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下物品：

(i) 本协议由本公司正式签署；

(ii) 公司法律顾问以每位买方合理接受的形式提出的法律意见；

(iii) 公司应以公司信头向每位买方提供公司的电汇指令，并由买方执行 首席执行官或首席财务官；

(iv) 向过户代理人发出的不可撤销的指示副本，指示过户代理人通过以下方式快速交付 存托信托公司在托管系统（“DWAC”）存款或提款等于该买方的股份 认购金额除以每股购买价格，以该买方名义登记；

(v) 以该买方的名义注册的认股权证，用于购买最多相当于该买方100％的普通股 股票，行使价等于2.91美元，但须进行调整；以及

(vi) 招股说明书和招股说明书补充文件的电子副本（可根据证券第172条交付） 法案）。

(b) 在截止日期或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本协议由该买方正式签署；以及

(ii) 将该买方的认购金额通过电汇方式向公司以书面形式指定的账户转账给公司。

2.3 成交条件。

(a) 本公司在本协议下与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 所有重要方面的准确性（或者，在陈述或担保受实质性或重大不利影响的范围内） 对本文中包含的买方陈述和担保截止日期的影响（在所有方面）（除非截止日期 其中的具体日期，在这种情况下，它们应准确无误（截至该日期）；

(ii) 每位买方在截止日期或之前必须履行的所有义务、契约和协议均应为 已表演；以及

(iii) 每位购买者交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议下与收盘相关的相应义务须满足以下条件：

(i) 所有重要方面的准确性（或者，在陈述或担保受实质性或重大不利影响的范围内） 此处包含的公司陈述和担保在作出时和截止日期生效（在所有方面）（除非 自其中的特定日期起生效，在这种情况下，它们应准确无误（截至该日期）；

(ii) 本公司要求在截止日期或之前履行的所有义务、承诺和协议均已履行；

(iii) 本公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 自本文发布之日起，公司不会受到任何重大不利影响；以及

(v) 从本文发布之日起至截止日，委员会或公司不得暂停普通股的交易 主要交易市场，以及彭博有限责任公司报告的证券交易在截止日期之前的任何时候 尚未被暂停或限制交易，或尚未对此类证券申报交易的证券设定最低价格 服务，或在任何交易市场上提供服务，美国或纽约州当局也未宣布暂停银行业务 也不得发生任何重大爆发或敌对行动升级或由此造成的其他国内或国际灾难 其对任何金融市场的影响程度或对任何金融市场的任何重大不利变化，在每种情况下，根据合理的判断 这样的买方使得在收盘时购买证券是不切实际或不可取的。

文章 三。 陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。除披露附表中规定的情况外，披露附表应 被视为本协议的一部分，并应在其中包含的披露范围内，对本文中的任何陈述或其他方式作出的保留意见 在披露附表的相应部分，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。美国证券交易委员会报告列出了公司的所有重要子公司（定义见第S-X条）。 除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司直接或间接拥有所有股本或其他股权 除美国证券交易委员会报告中所述的贷款人的标准一揽子担保权益外，每家子公司均不存在任何留置权， 并且每家附属公司的所有已发行和流通股本均已有效发行并已全额支付，不可评税 并且不享有认购或购买证券的优先权和类似权利。

(b) 组织和资格。公司和每家子公司都是正式注册或以其他方式组建的实体， 根据其公司或组织所属司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，具有必要的权力 以及拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务的权力.既不是公司，也不是任何人 子公司违反或违反其各自的证书或公司章程、章程的任何规定，或 其他组织或章程文件。公司和子公司均具有开展业务的正式资格并且状况良好 在业务性质或拥有财产的每个司法管辖区均以外国公司或其他实体的地位 它规定了这种资格是必要的，除非视情况而定，如果不具备这样的资格或信誉良好 不会产生或合理预计会导致：(i) 对任何交易的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响 文件，(ii) 对公司经营业绩、资产、业务或财务状况的重大不利影响 子公司，整体而言，或 (iii) 对公司在任何重要方面的表现能力产生重大不利影响 及时履行其在任何交易文件下的义务（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，即 “重大不利影响”） 而且，据公司所知，尚未在任何此类司法管辖区提起任何撤销、限制或削减或削减的诉讼 寻求撤销、限制或削减此类权力和权限或资格。

(c) 授权；执法。公司拥有进行和完成交易所需的公司权力和权力 本协议和其他每份交易文件所考虑的以及履行本协议及其下的义务以其他方式考虑的。 本公司执行和交付本协议及其他每份交易文件，以及本公司的完成 本文所设想的交易已获得公司采取一切必要行动的正式授权，不是 公司、董事会或公司股东需要就此或相关采取进一步行动 与所需批准无关。本协议及其作为一方的其他交易文件均为 （或在交付时已经）由公司正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将 构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的法律的限制 普遍影响债权人权利的执行, (二) 受与具体履约可得性有关的法律的限制, 禁令救济或其他公平补救措施，以及 (iii) 在适用范围内，赔偿和分摊条款可能受到限制 法律。

(d) 没有冲突。本公司对本协议和其他交易文件的执行、交付和履行 它是当事方、证券的发行和出售以及其完成本协议所设想的交易以及由此而产生的交易 不要也不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或章程的任何条款相冲突或违反 公司、章程或其他组织或章程文件，或 (ii) 与以下内容相冲突或构成违约（或事件 在通知或延迟时间的情况下（或两者都将成为违约），导致对任何财产产生任何留置权或 公司或任何子公司的资产，或赋予他人任何终止、修改、加速或取消的权利（使用或 任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司），恕不另行通知、时效或两者兼而有之 债务或其他）或本公司或任何子公司作为当事方的其他谅解，或其任何财产或资产所依据的其他谅解 公司或任何子公司受约束或受到影响，或（iii）需要获得必要批准，与以下条款发生冲突或导致违反 任何法院或政府机构的任何法律、规则、规章、命令、判决、禁令、法令或其他限制 公司或子公司受其约束（包括联邦和州证券法律法规），或其任何财产或资产受其约束 公司或子公司受约束或受到影响；第 (ii) 和 (iii) 条除外，例如本来不会有或合理地 预计会造成重大不利影响。

(e) 申报、同意和批准。公司无需获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需给予任何同意、豁免、授权或命令 向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构发出通知，或向其进行任何申报或登记 与公司执行、交付和履行交易文件有关的人员，但不包括：(i) 申报文件 根据本协议第 4.4 节的要求，(ii) 向委员会提交招股说明书补充文件，(iii) 申请 以所需的时间和方式前往每个适用的交易市场上市股票和权证股进行交易 因此，以及 (iv) 向委员会提交表格D以及根据适用的国家证券提交的必要申报 法律（统称为 “所需批准”）。

(f) 证券的发行；注册。证券已获得正式授权，在发行和付款时遵循以下规定 适用的交易文件将按时有效发放，已全额付清且不可估税，不含所有留置权 由公司提供。认股权证股份在根据认股权证的条款发行后，将有效发行、全额支付 不可估税，不含公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留 根据本协议和认股权证可发行的最大普通股数量。公司已从其应有的款项中预留 授权股本根据本协议可发行的普通股的最大数量。公司已经准备好了 根据2023年4月28日生效的《证券法》的要求提交了注册声明， 包括招股说明书以及截至本协议签订之日可能需要的修订和补充.注册 声明根据《证券法》生效，不得下令阻止或暂停注册声明的生效 委员会已发布或暂停或阻止招股说明书的使用，也没有为此目的提起任何诉讼 成立或据公司所知，受到委员会的威胁。公司，如果规章制度要求 委员会应根据第424（b）条向委员会提交招股说明书。当时的注册声明和 其任何修正案在本协议签订之日和截止日期生效，注册声明和任何修正案均已生效 其在所有重要方面均符合并将符合《证券法》的要求，过去和将来都不包含 对重要事实的任何不真实陈述，或未陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的任何重大事实 其中不具有误导性；以及招股说明书或任何修正案时的招股说明书及其任何修正案或补充；或 其补充文件已在截止日期提交，并且在所有重要方面都将符合要求 《证券法》，过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述必要的重大事实 以便根据作出这些陈述的情况在其中作出陈述，不产生误导。该公司当时在 提交有资格使用S-3表格的注册声明的时间。公司有资格使用证券下的S-3表格 法案，它符合根据本次发行出售的证券的总市值的交易要求 以及在本次发行前的十二（12）个日历月内，如表格S-3一般指示I.B.6所述。

(g) 资本化。公司的资本如披露附表第3.1（g）节所述。设定时除外 在披露附表第3.1（g）节中，自最近一次定期提交以来，公司没有发行过任何股本 根据《交易法》提交的报告，根据公司股票激励计划行使股票期权的情况除外， 根据公司的股票激励计划发行普通股，发行普通股 根据截至最近提交定期报告之日未偿普通股等价物的转换和/或行使情况 根据《交易法》进行报告。除披露附表第3.1（g）节中规定的情况外，任何人均无优先拒绝权， 优先权、参与权或参与本协议所设想交易的任何类似权利，以及 根据招股说明书补充文件考虑的交易。除非因购买和出售证券而导致或 如本协议或披露附表第3.1 (g) 节所述，没有未兑现的期权、认股权证， 与证券、权利或债务有关的任何性质的股票认购、看涨或承诺的权利，或可转换证券、权利或债务 变成、可行使或可交换为任何人认购或收购任何普通股或 任何子公司的股本，或公司或任何子公司所依据的合同、承诺、谅解或安排 或者可能有义务额外发行普通股或普通股等价物或任何子公司的股本。除了 根据披露附表第3.1（g）节的规定，证券的发行和出售不会使公司承担义务或 任何子公司向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券，不会导致 任何公司证券持有人有权调整任何此类证券的行使、转换、交换或重置价格。除了 根据披露附表第3.1（g）节的规定，公司或任何未偿还的证券或工具 附有任何规定可在发行时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格的子公司 公司或任何子公司的证券。本公司或任何子公司没有未偿还的证券或工具 包含任何赎回或类似条款，公司没有任何合同、承诺、谅解或安排 或任何子公司现在或可能有义务赎回公司或该子公司的证券。该公司没有任何股票 增值权或 “幻影股票” 计划或协议或任何类似的计划或协议。所有已发行股份 本公司的股本已获得正式授权、有效发行、已全额缴纳且不可估税，已按照以下规定发行 所有联邦和州证券法，此类已发行股票的发行均未违反任何优先权或类似权利 认购或购买证券的权利。没有得到任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权 是发行和出售证券所必需的。没有股东协议、投票协议或其他类似协议 就公司作为一方的公司股本而言，或据公司所知，介于两者之间 公司的任何股东。

(h) 美国证券交易委员会报告；财务报表。公司已提交所有报告、附表、表格、报表和其他所需文件 由公司根据《证券法》和《交易法》，包括根据其第13（a）或15（d）条提交 在本协议发布日期之前一年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（ 上述材料，包括其中的证物和其中以引用方式纳入的文件，以及注册声明， 及时发布招股说明书和招股说明书补充文件（以下统称为 “美国证券交易委员会报告”） 依据或已收到此类申报期限的有效延长，并在任何此类报告到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告 延期。截至各自的日期，美国证券交易委员会的报告在所有重要方面都符合《证券法》的要求 以及《交易法》（如适用），美国证券交易委员会的报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏 根据情况，陈述在其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实 它们是在这个基础上制造的，没有误导性。公司从未受到《证券法》第144（i）条的约束。财务 美国证券交易委员会报告中包含的公司报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及 在提交报告时有效的委员会有关规则和条例.这样的财务报表是 在所有重要方面均按照一贯适用的美国公认会计原则编制 在所涉期间（“GAAP”），除非此类财务报表或附注中另有规定 除此之外，未经审计的财务报表不包含公认会计原则要求的所有项目，并且在所有材料中均公允列报 尊重公司及其合并子公司截至其之日的财务状况以及经营业绩 以及当时终了期间的现金流量, 如果是未经审计的报表, 则须进行正常的, 非实质性的年终审计调整.

(i) 重大变动；未披露的事件、负债或发展。自最新经审计的财务报表发布之日起 在 SEC 报告中，除披露附表附表 3.1 (i) 中规定的情况外，(i) 没有发生任何事件、事件或 已经或可以合理预期会造成重大不利影响的开发，(ii) 公司没有受到影响 任何重大负债（或有负债或其他负债），（iii）公司未更改其会计方法，（iv）公司已经 未向股东申报或派发任何股息或分配现金或其他财产，也未购买、赎回或签订任何协议 购买或赎回其任何股本，并且（v）公司未向任何高级管理人员、董事发行任何股权证券 或关联公司，除非根据现有的公司股票激励计划或行使/转换已发行普通股 股票等价物。公司没有向委员会提出任何对信息进行保密处理的请求。除了 对于本协议所考虑的证券的发行，没有任何事件、责任、事实、情况、发生或发展 就公司或其子公司或其各自而言，已经发生或存在或合理预期会发生或存在 在适用情况下，公司需要披露的业务、财产、运营、资产或财务状况 作出此陈述或视为作出此陈述时尚未公开披露的证券法至少一 (1) 笔交易 作出此陈述之日的前一天。

(j) 诉讼。除披露附表第 3.1 (j) 节的规定外，没有任何诉讼、诉讼、询问、通知 违规行为、正在进行诉讼或调查，或据本公司所知，对本公司构成威胁或影响的，任何 子公司或其在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构之前或由其各自的任何财产 (i) 产生不利影响或挑战的机构（联邦、州、县、地方或外国）（统称为 “行动”） 任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性，或 (ii) 如果存在不利的情况，将是合法性、有效性或可执行性 决定，已经或合理地预计会造成重大不利影响。披露第 3.1 (j) 节中规定的情况除外 附表，无论是公司还是任何子公司或其任何董事或高级管理人员，都不是或曾经是任何涉及以下事项的诉讼的标的 违反联邦或州证券法或州证券法或承担责任的索赔或违反信托义务的索赔。还没有， 据该公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及该公司的调查 或本公司的任何现任或前任董事或高级职员。委员会尚未发布任何暂停令或其他暂停令 公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。

(k) 劳资关系。任何员工均不存在劳资纠纷，据公司所知，劳动争议迫在眉睫 该公司的，可以合理地预计这将导致重大不利影响。本公司或其子公司均不是 雇员是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，两者都不是 公司或其任何子公司是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为 他们与员工的关系良好。据公司所知，该公司的现任执行官不存在 或任何子公司，正在或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露的任何重要条款 或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何限制性契约 对任何第三方的青睐，并且每位此类执行官的继续雇用不影响公司或其任何子公司 对与上述任何事项有关的任何责任。公司及其子公司严格遵守所有美国法规 与就业和就业惯例、雇用条款和条件有关的联邦、州、地方和外国法律法规 以及工资和工时，除非个人或总体上无法合理预期不遵守规定的情况 产生重大不利影响。

(l) 合规性。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司或任何子公司：(i) 均未违约或违规 （且未发生任何未获豁免的事件，如果通知或时间流逝，或两者兼而有之）会导致公司违约 或）下的任何子公司，公司或任何子公司也没有收到关于其违约或违约的索赔的通知 违反任何实质性契约、贷款或信贷协议或其作为当事方或签署的任何其他协议或文书 它或其任何财产受到约束（无论此类违约或违规行为是否已被免除），（ii）违反任何判决， 任何法院、仲裁员或其他政府机构的法令或命令，或 (iii) 正在或曾经违反任何法规、规则、法令 或任何政府机构的法规，包括但不限于所有与税收有关的外国、联邦、州和地方法律， 环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳动问题，每项除外 这种情况不会产生或合理预期会导致重大不利影响。

(m) 环境法。公司及其子公司 (i) 严格遵守所有联邦、州、地方和外国的规定 与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、土地）有关的法律 地表层或地下地层), 包括与化学品, 污染物的排放, 释放或威胁释放有关的法律, 污染物，或有毒或危险物质或废物（统称为 “危险材料”）进入环境， 或与危险物品的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他方面 材料，以及所有授权、守则、法令、要求或要求信、禁令、判决、许可、通知或通知 根据信函、命令、许可证、计划或规章签发、登记、颁布或批准的信函、命令、许可证、计划或法规（“环境法”）； (ii) 已获得适用的环境法要求他们开展各自活动所需的所有许可证、执照或其他批准 企业；以及 (iii) 遵守任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件，在每条 (i) 中， (ii) 和 (iii)，可以合理地预计，不遵守该规定将单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管许可。公司和子公司拥有相应机构颁发的所有证书、授权和许可证 如美国证券交易委员会报告中所述，联邦、州、地方或外国监管机构开展各自业务所必需的， 除非无法合理预期不持有此类许可证会造成重大不利影响（“材料”） 许可证”），而且公司或任何子公司均未收到任何与撤销有关的诉讼通知或 修改任何材料许可证。

(o) 资产所有权。公司和子公司拥有良好且可销售的所有权，所有权对他们拥有的所有不动产都很简单 以及他们拥有的所有对公司和子公司业务至关重要的个人财产的良好和可销售的所有权， 在每种情况下均不含所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为这些留置权不会对此类财产的价值产生实质性影响，也不会产生实质性影响 干扰公司和子公司对此类财产的使用和提议的使用，以及 (ii) 付款的留置权 联邦税、州税或其他税款，已根据公认会计原则为这些税收预留了适当的储备金，其支付方式为 不是犯罪。公司及其子公司租赁持有的任何不动产和设施均由他们在有效、持续的情况下持有 以及公司和子公司遵守的可强制执行的租约，预计不会造成的事项除外 a 重大不利影响。

(p) 知识产权。公司和子公司拥有或有权使用所有重大专利、专利申请， 商标、商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权 如美国证券交易委员会所述，产权和与其各自业务相关的使用所必需或要求的类似权利 举报以及不这样做会产生重大不利影响的报告（统称为 “知识产权”）。 本公司或任何子公司均未收到任何有关知识产权的通知（书面或其他形式） 权利已到期、终止或被放弃，或者预计将在之后的两 (2) 年内到期、终止或被放弃 本协议的日期，除非此类行动预计不会造成重大不利影响。既不是公司也不是任何子公司 自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表之日起，已收到书面索赔通知 或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非如此 没有或有理由预计不会产生重大不利影响。据公司所知，所有这些知识产权 权利是可执行的，不存在其他人对任何知识产权的实质性侵权。这个 公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有公司的保密性、机密性和价值 知识产权，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都无法合理预期知识产权 物质不利影响。

(q) 保险。公司和子公司投保了公司认为的损失和风险以及金额 充足，包括但不限于董事和高级管理人员保险，至少等于总认购额 金额。公司和任何子公司都没有任何理由相信它将无法续订其现有保险 当此类保险到期时，或者从类似的保险公司那里获得在不进行业务的情况下继续开展业务所必需的类似保险 成本显著增加。

(r) 与关联公司和员工的交易。除美国证券交易委员会报告和附表3.1（r）中规定的情况外，任何一项 公司或任何子公司的高级管理人员或董事，据公司所知，没有本公司的雇员或 目前，任何子公司都是与公司或任何子公司进行的任何交易（雇员、高级管理人员服务除外）的当事方 和董事），包括规定向以下方面提供服务或由其提供服务的任何合同、协议或其他安排 向或向其出租不动产或个人财产，规定向其借款或向其借钱，或以其他方式要求 向任何高级职员、董事或此类员工支付的款项，或据公司所知，向任何实体支付的款项，其中任何高管、董事， 或任何此类员工拥有重大权益，或者是高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人，无论如何 超出120,000美元，但不包括支付所提供服务的补偿金或咨询费，(ii) 报销开支 代表公司产生的以及 (iii) 其他员工福利，包括公司任何股票激励计划下的股票奖励。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，公司和子公司均在 遵守自本文发布之日起生效的 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，以及任何 以及委员会据此颁布的所有适用规则和条例，这些规则和条例自本文件发布之日起生效 截止日期。除非美国证券交易委员会报告另有规定，否则公司及其子公司维持内部会计控制体系 足以提供合理的保证：(i) 交易是按照管理层的一般或具体规定执行的 授权，(ii) 必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表，以及 为了维持资产问责制，(iii) 只有根据管理层的一般或具体规定才允许访问资产 (iv) 以合理的时间间隔和适当的方式将资产的记录问责制与现有资产进行比较 对任何分歧采取行动。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，公司和子公司已建立 公司和子公司的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）以及 设计了此类披露控制措施和程序，以确保公司在其报告中需要披露的信息 在委员会规定的期限内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交的文件或提交 规则和形式。公司的认证人员已经评估了披露控制和程序的有效性 截至最近根据《交易法》提交的定期报告所涉期末的公司和子公司 (这样的日期, “评估日期”).该公司在最近向联交所提交的定期报告中提交 根据认证人员的评估，就披露控制和程序的有效性得出的结论采取行动 截至评估日期。自评估之日起，对财务报告的内部控制没有变化（如 该术语的定义见公司及其子公司（《交易法》），这些子公司已产生重大影响或合理可能性 对公司及其子公司财务报告的内部控制产生重大影响。

(t) 某些费用。除招股说明书补充文件中另有规定外，没有或将来没有经纪或发现者的费用或佣金 由公司或任何子公司支付给任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家， 银行或其他人士，就交易文件所设想的交易进行交易。购买者没有义务 关于任何费用，或由他人或代表他人就本规定类型的费用提出的任何索赔 与交易文件所设想的交易相关的可能到期部分。

(u) 投资公司。公司不是，也不是其关联公司，在收到证券付款后，立即收到 不会成为经修订的1940年《投资公司法》所指的 “投资公司” 的关联公司。 公司应以不会成为需要注册的 “投资公司” 的方式开展业务 根据经修订的1940年《投资公司法》。

(v) 注册权。除美国证券交易委员会报告和附表3.1（v）中另有规定外，任何人均无权造成 公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行注册。

(w) 清单和维护要求。普通股根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册，并且 公司没有采取任何旨在终止注册的行动，或据其所知可能产生效力的行动 根据交易法，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止普通股的通知 这样的登记。除美国证券交易委员会报告所述外，在本报告发布之日之前的12个月内，公司尚未收到 普通股正在或已经上市或报价的任何交易市场发出的关于公司不合规的通知 符合此类交易市场的上市或维护要求。除美国证券交易委员会报告所述外，公司现在和过去都是 没有理由相信在可预见的将来它不会继续遵守所有此类清单和维护要求。 普通股目前有资格通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账 并且公司目前正在向存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付费用 与此类电子传输的连接。

(x) 收购保护的应用。公司和董事会已采取所有必要行动（如果有），以便 使任何控制权股份收购、业务合并、毒药（包括根据权利协议进行的任何分配）不适用 或公司注册证书（或类似的章程文件）中的其他类似反收购条款，或 由于买方和公司的缘故，其注册所在州的法律适用于或可能适用于买方 履行交易文件下的义务或行使交易文件下的权利，包括但不限于以下结果 公司发行的证券和买方对证券的所有权。

(y) 披露。除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外, 公司确认其或任何其他代表其行事的人均未向买方或其代理人提供任何买方或其代理人，或 向其提供其认为构成或可能构成实质性、非公开信息的任何信息，但并非如此 在招股说明书补充文件中披露。公司理解并确认买方将依赖上述陈述 在进行本公司的证券交易时。本公司或代表公司向买方提供的所有披露信息 关于公司及其子公司、其各自的业务和特此设想的交易，包括披露 本协议的附表是真实和正确的，不包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏任何重要内容 从发表这些声明的情况来看，这是在其中所作陈述所必需的事实，不能误导。 公司承认并同意，买方未就交易作出或作出任何陈述或保证 除本协议第 3.2 节中特别规定的内容外，特此考虑的内容。

(z) 没有集成产品。假设第 3.2 节中规定的买方陈述和保证是准确的， 无论是公司还是其任何关联公司，据公司所知，任何代表公司或其行事的人都没有， 在以下情况下，直接或间接提出任何证券的要约或出售或要求任何要约购买任何证券 将导致本次证券发行与公司先前的发行整合，以 (i)《证券法》为目的 这将需要根据《证券法》注册认股权证或认股权证，或 (ii) 任何适用的股东批准 上市或指定本公司任何证券的任何交易市场的条款。

(aa) 偿付能力。根据截至截止日的公司合并财务状况，收据生效后 公司根据本协议出售证券的收益，(i) 公司资产的公允可出售价值超过 公司现有债务和其他负债（包括已知负债）或与之相关的所需支付的金额 或有负债）在到期时，（ii）公司的资产不构成不合理的小额资本，无法继续运营 目前和拟议开展的业务，包括考虑到特定资本要求的资本需求 公司开展的业务、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流以及该公司在之后清算其所有资产将获得的收益 考虑到现金的所有预期用途，在以下情况下，将足以支付其负债的所有金额或与之相关的所有款项 这些款项必须支付。公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务 (考虑到为债务支付现金或与其债务有关的现金支付的时间和数额).该公司对此一无所知 使它相信它将根据破产或重组申请重组或清算的事实或情况 自截止日期起一年内任何司法管辖区的法律。美国证券交易委员会的报告列出了所有未偿的有担保和无抵押债务 公司或任何子公司的，或公司或任何子公司有承诺的。就本协议而言，“债务” 指 (x) 对借款或欠款超过50,000美元的任何负债（不包括在以下情况下产生的贸易应付账款） 正常经营过程), (y) 与他人债务有关的所有担保, 背书和其他或有债务, 是否应在公司的合并资产负债表（或其附注）中反映出相同的内容，担保除外 通过背书在正常业务过程中进行存款或收款的流通票据或类似交易；以及 (z) 根据公认会计原则必须资本化的租赁中到期的任何超过50,000美元的租赁付款的现值。除了 正如美国证券交易委员会报告所述，公司或任何子公司均未违约任何债务。

(bb) 税收状况。个别或总体上不会导致或合理预期不会导致 重大不利影响，公司及其子公司各（i）均已缴纳或申报了所有美国联邦、州和地方收入 以及任何受其管辖的司法管辖区要求的所有外国所得税和特许权纳税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳所有税款和其他政府摊款和费用，这些摊款和费用金额巨大，已显示或确定应缴纳的款项 申报表、报告和申报表，并且 (iii) 已在其账面上留出足够支付所有材料的合理充足款项 此类申报表、报告或申报适用期之后的期间的税款。任何材料中都没有未缴税款 任何司法管辖区的税务机关声称应缴的款项，而公司或任何子公司的高级管理人员却不知道 任何此类索赔的依据。

(抄送) 外国腐败行为。无论是公司还是任何子公司，据公司或任何子公司所知，都不是 代理人或其他代表公司或任何子公司行事的人（i）直接或间接地将任何资金用于非法用途 (ii) 与国外或国内政治活动有关的捐款、馈赠、招待或其他非法开支，(ii) 违法 向外国或国内政府官员或雇员或公司向任何外国或国内政党或竞选活动付款 资金，(iii) 未能全面披露公司或任何子公司（或任何代表其行事的人士）所作的任何出资 本公司知道其中）违反了法律，或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

(dd) 会计师。该公司的会计师事务所载于美国证券交易委员会的报告。据公司所知和信念， 该会计师事务所 (i) 是《交易法》要求的注册会计师事务所，(ii) 应向其表达意见 关于公司截至2024年12月31日的财年年度报告中将包含的财务报表。

（见） 关于买方购买证券的致谢。公司承认并同意，每位购买者 仅以独立购买者的身份就交易文件和所设想的交易行事 因此。公司进一步承认，没有买方担任公司的财务顾问或信托人（或任何类似机构）。 能力）与交易文件及其所设想的交易以及任何买方提供的任何建议有关的能力）或 与交易文件及其所设想的交易有关的任何代表或代理人 这只是买方购买证券的附带条件。公司进一步向每位买方表示，公司的 签订本协议和其他交易文件的决定完全基于对本协议和其他交易文件的独立评估 公司及其代表特此考虑的交易。

(ff) 关于买方交易活动的致谢。尽管本协议或其他地方有任何相反的规定 （本文第3.2（f）和4.14节除外），本公司理解并承认：(i) 没有任何购买者是 公司要求同意停止购买或出售该公司的多头和/或空头证券，也没有任何买方同意 公司证券，或基于公司发行的证券的 “衍生” 证券，或以任何特定目的持有证券的 “衍生” 证券 期限；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，特别包括但不限于卖空 或 “衍生” 交易，在本次或未来的私募交易结束之前或之后，可能会产生负面影响 影响公司公开交易证券的市场价格；(iii) 任何买方和 “衍生品” 交易对手 目前，任何此类买方直接或间接参与的交易可能存在 “空头” 头寸 普通股和 (iv) 每位买方不应被视为与任何独立交易对手有任何关联或控制权 在任何 “衍生” 交易中。公司进一步理解并承认（y）一个或多个买方可能会参与 在证券发行期间的不同时间进行套期保值活动，包括但不限于在证券未偿还期间 证券可交割的认股权证价值的确定期限，以及 (z) 此类套期保值活动 （如果有）可能会降低套期保值时及之后公司现有股东权益的价值 活动正在进行中。公司承认，上述此类套期保值活动不构成任何违规行为 的交易文件。

(gg) 法规 M 合规性。该公司没有, 而且据其所知, 任何代表该公司行事的人都没有 (i) 直接或间接地采取过 任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行为，以提供便利 出售或转售任何证券，(ii) 出售、出价、购买，或为拉客购买任何证券支付任何补偿 证券，或 (iii) 因邀请他人购买任何其他证券而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿 本公司的，第 (ii) 和 (iii) 条除外，向配售代理人支付的与配售有关的补偿 证券的。

（哈哈） 表格 S-3 资格公司有资格在表格上登记认股权证股份的转售，以供买方转售 S-3 根据《证券法》颁布。

(ii) 外国资产控制办公室。无论是公司还是任何子公司，据公司所知，也不是任何董事， 公司或任何子公司的高级职员、代理人、员工或关联公司目前受到美国制裁的约束 美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）。

(jj) 美国不动产控股公司。该公司现在和从来都不是一家美国不动产控股公司 经修订的1986年《美国国税法》第897条的含义，公司应在买方处进行认证 请求。

(kk) 《银行控股公司法》。公司及其任何子公司均不受1956年《银行控股公司法》的约束， 经修订（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“联邦”）的监管 保留”）。公司及其任何子公司均未直接或间接拥有或控制百分之五（5％）或以上 任何类别有表决权证券的已发行股份或银行或任何实体总权益的百分之二十五或以上 这受BHCA和美联储的监管。公司及其任何子公司均未行使控制权 对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策的影响。

(全部) 洗钱。公司及其子公司的运营在任何时候都是严格遵守的 符合1970年《货币和外国交易报告法》中适用的财务记录保存和报告要求，如 经修订的、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱”） 法律”），任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的诉讼或诉讼均不涉及 公司或任何子公司在《洗钱法》方面尚待审议，或者据公司或任何子公司所知， 受到威胁。

(mm) 私募配售。假设第 3.2 节中规定的买方陈述和保证是准确的，不是 公司向公司发行和出售认股权证或认股权证股份需要根据《证券法》进行注册 特此设想的购买者。根据本协议发行和出售证券不违反以下规则和条例 交易市场。

(nn) 不进行一般性招标。公司和代表公司行事的任何人均未提供或出售任何认股权证 或通过任何形式的一般性招标或一般广告进行认股权证。该公司已发行认股权证和认股权证 仅向证券第501条所指的买方和某些其他 “合格投资者” 出售 法案。

（也是） 没有取消资格活动。关于根据本规则发行和出售的认股权证和认股权证 506 根据《证券法》，任何公司、其前身、任何关联发行人、任何董事、执行官等 参与本次发行的公司高管、公司未偿还款额20％以上的任何受益所有人 根据投票权计算的有表决权的股权证券，也不是任何发起人（该术语的定义见证券第405条） Act）在出售时以任何身份与公司有关联（每人均为 “发行人受保人”），合计 “发行人受保人员”）受规则506 (d) (1) (i) 所述任何 “不良行为者” 取消资格的约束 至 (viii) 根据《证券法》（“取消资格事件”），但规则所涵盖的取消资格事件除外 506 (d) (2) 或 (d) (3)。公司已采取合理的谨慎措施来确定是否有任何发行人受保人被取消资格 事件。在适用的范围内，公司遵守了第506（e）条规定的披露义务，并已向 购买者根据该声明提供的任何披露的副本。

(pp) 其他受保人员。除配售代理人外，公司不认识任何人（发行人受保人除外） 已经或将要获得与出售任何商品相关的购买者的报酬（直接或间接） 证券。

(qq) 取消资格事件的通知。公司将在收盘前以书面形式通知买方和配售代理人 (i) 与任何发行人受保人相关的任何取消资格事件以及 (ii) 随着时间的推移会发生的任何事件的日期 有理由预计将成为与任何发行人受保人相关的取消资格事件。

3.2 买方的陈述和保证。每位买方，无论是为了自己，也不代表其他买方，特此声明和 截至本文发布之日和截止日期向公司提供以下认股权证（除非截至其中的具体日期，在这种情况下 截至该日期，它们应是准确的）：

(a) 组织；权威。此类买方要么是正式注册成立或组建的个人，要么是有效存在的实体 并根据其注册或组建的司法管辖区的法律信誉良好，公司、合伙企业、有限责任公司 责任公司或类似机构签订和完成本协议所设想的交易的权力和权力，以及 以其他方式履行其在本协议及其下的义务.本协议的执行和交付以及此类协议的履行 本协议所设想的交易的购买者已获得所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司的正式授权 责任公司或此类买方的类似行动（如适用）。它所参与的每份交易文件都有 已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成有效的 以及此类买方具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 一般限制 公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他具有普遍适用影响的法律 一般地强制执行债权人的权利，(ii) 受与具体履约可得性有关的法律的限制，禁令 救济或其他公平补救措施以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制.

(b) 谅解或安排。该买方以本金收购证券作为自己账户的本金，没有直接收购权 或与任何其他人达成的间接安排或谅解，以分发此类证券或就此类证券的分销达成间接安排或谅解（本 陈述和担保不限制此类买方根据注册声明出售证券的权利，或 否则符合适用的联邦和州证券法）。该买方正在收购本协议下的证券 其正常业务流程。该买方知道认股权证和认股权证是 “限制性证券” 并且尚未根据《证券法》或任何适用的州证券法注册，并且正在收购此类证券作为本金 用于他或她自己的账户，不得用于分发或转售此类违规证券或其任何部分 根据《证券法》或任何适用的州证券法，目前无意违规分发任何此类证券 《证券法》或任何适用的州证券法，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解 违反《证券法》或任何适用的州证券而分发此类证券或就此类证券的分发情况进行分发的人员 法律（本陈述和保证）不限制此类买方根据注册声明出售此类证券的权利 或以其他方式遵守适用的联邦和州证券法）。

(c) 购买者身份。向该买方提供证券时，该证券是，截至本文发布之日，每份证券都是 其行使任何认股权证之日，它将是：（i）规则501（a）（1）、（a）（2）中所定义的 “合格投资者”， (a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13) 或 (ii) 第 144A (a) 条中定义的 “合格机构买家” 《证券法》。

(d) 此类购买者的经验。该买方，无论是单独还是与其代表一起，都具有这样的知识和复杂性 以及商业和财务事务方面的经验，以便能够评估潜在投资的利弊和风险 在证券中，并据此评估了此类投资的优点和风险。该买方能够承担以下经济风险 对证券的投资，目前有能力承受此类投资的全部损失。

(e) 获取信息。该买方承认其有机会查看交易文件（包括 所有证物及其附表）和美国证券交易委员会报告，并已提供，但须符合FD法规的要求，（i） 有机会向公司代表提出其认为必要的问题，并获得有关问题的答复 证券发行的条款和条件以及投资证券的优点和风险；(ii) 获取信息 关于公司及其财务状况、经营业绩、业务、财产、管理和足以实现的前景 它有机会评估其投资；以及（iii）获得做出知情信息所必需的额外信息的机会 与投资有关的投资决策。该买方承认并同意，配售代理人或任何关联公司都不是 的配售代理人已向该买方提供了有关证券的任何信息或建议，此类信息也没有 或必要或想要的建议。配售代理人和任何关联公司均未对公司作出或作出任何陈述 或者证券的质量、配售代理人和任何关联公司可能已经获取了与证券有关的非公开信息 无需向其提供买方同意的公司。关于向该买方发行证券， 配售代理人及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或信托人。

(f) 某些交易和机密性。除了完成下文所设想的交易外，该买方还有 不是，也没有任何人代表该买方行事或根据与该购买者的任何谅解直接或间接执行过任何 在自买方之时起的期限内购买或出售本公司证券，包括卖空 首先得知本协议下设想的交易，并在执行本协议前夕结束。尽管如此 前述情况，如果买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理单独管理 此类买方的部分资产和投资组合经理对买方做出的投资决策并不直接了解 管理此类买方资产其他部分的投资组合经理，上述陈述仅适用于 尊重投资组合经理管理的资产中做出购买所涵盖证券的投资决定的部分 根据本协议。本协议的其他当事方或此类买方代表除外，包括没有 限制，其高级职员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司，此类买方坚持认为 向其披露的与本次交易有关的所有信息的保密性（包括本交易的存在和条款）。 尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，或排除 任何有关确定可供借入的可用股份或为其提供担保而采取的行动 未来的卖空或类似交易。

(g) 有效性。该买方作为当事方的交易文件的执行和交付及其完成 本文所设想的交易，因此已获得此类交易的所有必要行动的正式和有效授权 买方，无需此类买方或其成员（或股东）的进一步同意或授权。这样的买家 主要营业地点载于本文所附的签名页。

(h) 一般招标。该买方不是因为任何广告、文章、通知或其他原因购买认股权证 有关在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视或广播广播或介绍的认股权证的通信 在任何研讨会上，或据该买方所知，在任何其他一般性招标或一般广告上；此外，前提是 在收到与根据本协议设想的交易有关的任何通信之前，该买方有一个 与公司或配售代理人的 “先前存在” 和 “实质性关系”，如此类条款所示 在《美国证券交易委员会公司与财务合规与披露解释》中定义。

(i) 配售代理。每位买方承认并同意，配售代理人或其指定人可以作为买方参与， 根据设定的条款和条件购买根据本协议出售的部分股份和认股权证 在此处。

这个 公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响此类买方的陈述 依赖本协议中包含的公司陈述和保证或任何陈述和担保的权利 包含在任何其他交易文件或与本协议有关执行和/或交付的任何其他文件或文书中 或此处设想的交易的完成。

文章 IV。 双方的其他协议

4.1 移除传奇。

(a) 认股权证和认股权证只能在遵守州和联邦证券法的情况下处置。与任何 向公司或向公司转让认股权证或认股权证股票，但根据有效注册声明或规则144除外 如第 4.1 (b) 节所述，买方的关联公司或与质押有关的，公司可能会要求其转让人 向公司提供转让人选择且公司合理接受的律师意见、形式和内容 其中的意见应使公司相当满意，大意是此类转让不需要登记 根据《证券法》转让的认股权证。

(b) 只要本第 4.1 节有要求，买方同意在任何认股权证或认股权证上印上图例 采用以下形式：

也不 该证券或可行使该证券的证券已在证券交易委员会注册 或任何州的证券委员会，根据经修订的1933年《证券法》的注册豁免 （“证券法”），因此，除非根据有效的注册声明，否则不得发行或出售 根据证券法或根据可获得的豁免，或者在不受注册要求约束的交易中 根据《证券法》和适用的州证券法。该证券和行使时可发行的证券 这些证券的质押可以与注册经纪交易商的真诚保证金账户或其他金融贷款有关 根据《证券法》第501（a）条的定义是 “合格投资者” 的机构或其他担保的贷款 这样的证券。

这个 公司承认并同意，买方可以不时根据与注册人签订的真诚保证金协议进行质押 经纪交易商，或将部分或全部认股权证或认股权证的担保权益授予具有 “认可资格” 的金融机构 投资者”，如《证券法》第501（a）条所定义，如果此类安排的条款有要求，则包括此类买方 可以将质押或有担保的认股权证或认股权证股份转让给质押人或有担保方。这样的质押或转让不是 须经本公司批准，且无需质押人、有担保方或质押人的法律顾问提出法律意见 与之连接。此外，无需就此类质押发出通知。公司费用由适当的买方承担 将执行和交付认股权证和认股权证股份的质押人或担保方可能合理要求的合理文件 与认股权证或认股权证股份的质押或转让有关。

(c) 证明认股权证股份的证书不得包含任何图例（包括本协议第 4.1 (b) 节中规定的图例）：(i) 而涵盖此类证券转售的注册声明根据《证券法》有效，或 (ii) 在任何出售之后生效 根据规则 144（假设无现金行使认股权证）的此类认股权证股份，或 (iii) 如果此类认股权证股份符合条件 根据规则144出售（假设认股权证以无现金方式行使），或（iv）如果适用要求不要求提供此类说明 证券法（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）。公司应 如果转让代理人要求其律师立即向转让代理人或买方出具法律意见 根据本协议移除图例，或应买方要求，分别删除。如果认股权证的全部或任何部分行使于 当有涵盖认股权证股份转售的有效注册声明时，或者此类认股权证股份是否可能是 根据规则144出售（假设认股权证以无现金方式行使），或者适用要求未另行要求提供此类说明 《证券法》（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明），然后是此类认股权证 股票发行时不附带任何图例。本公司同意，本规定不再要求在这样的时间之后提供图例。 第4.1（c）节，公司将不迟于（i）两（2）个交易日和（ii）交易日数中以较早者为准 买方向公司或转让代理人交付证书后的标准结算期（定义见下文） 代表以限制性图例（例如日期，“图例移除日期”）发行的认股权证股票，视情况而定， 向此类买方交付或安排向该买方交付一份代表此类股票的证书，该证书不受所有限制和其他限制 传说。公司不得在其记录上注明任何内容，也不得向转让代理人发出扩大限制的指示 根据本节第 4 节的规定进行转让。根据本文须删除的认股权证股份应由过户代理人转让 按照指示将买方主要经纪人的账户存入存托信托公司系统，向买方提供贷款 由这样的买家撰写。此处使用的 “标准结算周期” 是指标准结算周期，表示为 公司主要交易市场上普通股的多个交易日，自发布之日起生效 交付一份代表带有限制性图例的认股权证的证书。

(d) 除了该买方的其他可用补救措施外，公司还应以现金向买方付款，(i) 部分清算 每1,000美元的认股权证（基于此类证券发行之日普通股的VWAP）的损害赔偿金，而不是罚款 已提交给转让代理人）交付以删除限制性图例，根据第 4.1 (c) 节，每个交易日 10 美元（增加） 至每个交易日20美元（此类损害赔偿开始累积后的五（5）个交易日），每个交易日（Legend 移除日期之后的每个交易日） 直到没有图例的证书交付为止，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 签发和交付（或促成交付） 在传奇移除日期之前向买方提供一份代表该买方以此方式交付给公司的认股权证股份的证书 不受所有限制性和其他传说的影响，以及（b）如果在传奇移除日期之后购买此类买家（在公开市场） 交易（或以其他方式）普通股的交付，以满足该买方对全部或任何部分的出售 普通股的数量，或出售相当于全部或部分股份数量的普通股 该买方预计在没有任何限制性说明的情况下从公司获得的普通股，则金额等于 超出该买方的总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有） 以此方式购买的普通股（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）（“买入”） 价格”）比（A）公司必须向该买方交付的认股权证数量的产品的价格 传奇移除日期乘以 (B) 开始时段内任何交易日普通股的最低收盘价 在该买方向公司交付适用的认股权证股份之日（视情况而定），并于 本第 4.1 (d) 节规定的此类交付和付款的日期。

(e) 股票发行时应不附带图例。

4.2 提供信息。

(a) 在 (i) 没有买方拥有证券或 (ii) 认股权证到期之前，公司承诺及时 提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）公司要求提交的所有报告 根据《交易法》，在本协议发布之日之后，即使公司不受交易所的报告要求的约束 法案。

(b) 自本协议发布之日起六 (6) 个月的周年纪念日起至期限内的任何时候 认股权证（假设无现金行使）可以在不要求公司遵守第144（c）（1）条的情况下出售 如果公司（i）因任何原因未能满足当前要求，则不受第144条的限制或限制 第 144 (c) 或 (ii) 条规定的公开信息要求曾经是第 144 (i) (1) (i) 条所述的发行人或成为发行人 将来，公司将无法满足第144 (i) (2) 条（“公开信息失败”）中规定的任何条件 然后，除了该买方的其他可用补救措施外，公司还应以现金向买方支付部分清算款 由于延迟或减少其出售认股权证股份的能力而造成的损害赔偿，而不是罚款，应以现金支付 等于公开信息失败当天该买方认股权证总行使价的百分之二（2.0%） 每隔三十 (30)^第四) 日（总共少于三十天的期间按比例分配），直至 (a) 中较早者为止 纠正此类公共信息故障的日期，以及 (b) 购买者不再需要此类公共信息的时间 根据规则144转让认股权证股份。根据本第 4.2 (b) 节，买方有权获得的款项 此处称为 “公共信息失败补助金”。应支付公共信息失败款项 在 (i) 发生此类公共信息失误补助金的日历月的最后一天, 以及 (ii) 第三个 (3)^第三方) 导致公共信息失败的事件或故障发生后的工作日补助金。在 如果公司未能及时支付公共信息失败补助金，例如公共信息失败补助金 应按每月1.5％的利率（部分月份按比例分配）支付利息，直至全额付清。此处的任何内容均不限制此类购买者 有权就公共信息故障寻求实际赔偿，此类购买者有权寻求所有可用的补救措施 根据法律或衡平法对其进行处置，包括但不限于具体履约令和/或禁令救济。

4.3 整合。公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就任何证券进行谈判 （定义见《证券法》第 2 条），将以符合以下条件的方式与证券的发行或出售相结合 要求根据《证券法》对认股权证或认股权证的出售进行登记，或者将与认股权证整合的认股权证或认股权证股的出售 根据任何交易市场的规则和条例，向股东发售或出售证券 在完成此类其他交易之前获得批准，除非在后续交易结束之前获得股东批准 交易。

4.4 证券法披露；宣传。公司应在 2024 年 6 月 10 日下午 5:30（纽约时间）之前提交当前报告 向委员会提交表格 8-K，包括作为其证物的交易文件（“公开申报”）。来自 在公开申报后，公司向购买者表示，它应公开披露所有非公开材料 公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事向任何买方提供的信息， 员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理。此外，自公开备案之日起， 公司承认并同意，任何书面或口头协议下的任何及所有保密或类似义务， 公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人之间，包括但不限于 一方面，配售代理人、员工或关联公司，另一方面，买方或其任何关联公司都应 终止。公司和每位买方在发布有关交易的任何新闻稿时应相互协商 特此考虑，公司和任何买方均不得发布任何新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明 未经公司事先同意，就任何购买者的任何新闻稿而言，或未经每位购买者事先同意 在与公司任何新闻稿相关的任何新闻稿或公开声明中提及，这种同意不应不合理 不予披露或推迟，除非法律要求披露，在这种情况下，披露方应立即提供对方 事先通知此类公开声明或通信的当事方。为清楚起见，本公司的任何公开声明或新闻稿 不透露任何购买者的姓名，包括与上述公开申报一致的交易披露应该 无需任何购买者的进一步同意。尽管如此，公司不得公开披露任何人的姓名 买方，或在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名，没有 此类买方的事先书面同意，除非 (a) 联邦证券法在提交最终文件时所要求的 与委员会签订的交易文件，以及（b）在法律或交易市场法规要求的范围内， 在这种情况下，公司应事先通知买方本条款 (b) 所允许的此类披露。

4.5 股东权利计划。本公司或经公司同意的任何其他人不得提出或执行任何索赔， 任何买方都是受任何控制权的 “收购人”、股份收购、业务合并、毒丸 （包括根据权利协议进行的任何分配）或已生效或此后通过的类似反收购计划或安排 公司，或者任何买方只要收到，就可能被视为触发了任何此类计划或安排的规定 交易文件或公司与买方之间任何其他协议下的证券。

4.6 非公开信息。本交易所设想的交易的实质性条款和条件除外 文件、公司承诺并同意，公司或任何其他代表其行事的人都不会提供任何买方或 其代理人或法律顾问提供任何构成重大非公开信息或本公司合理认为构成重大非公开信息的信息， 除非在此之前，该买方应与公司签订有关保密和使用的书面协议 此类信息。在公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人的范围内， 包括但不限于配售代理人、员工或关联公司向买方提供任何重要的非公开信息 未经该买方同意，本公司特此承诺并同意，该买方不承担任何保密责任 向公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人，包括但不限于配售 代理人、员工或关联公司，或对公司及其子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人的责任， 包括但不限于不得根据此类材料的非公开信息进行交易的配售代理人、员工或关联公司。 在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含重要的非公开信息的范围内 关于公司或任何子公司，公司应根据现行法律同时向委员会提交此类通知 关于表格 8-K 的报告。公司理解并确认，每位买方均应依赖上述契约来生效 本公司的证券交易。

4.7 所得款项的使用。公司应使用出售本协议下证券的净收益来支付 公司的债务和用于营运资金的目的。

4.8 对购买者的赔偿。在遵守本第 4.8 节规定的前提下，公司将赔偿并扣押每位购买者 及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他具有同等职能的人员） 持有此类所有权的人的角色（尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权），控制该购买者的每个人 （根据《证券法》第15条和《交易法》第20条的定义）以及董事、高级管理人员、股东， 代理人、成员、合伙人或员工（以及任何其他与持有此类头衔的人具有同等职能的人员） 此类控制人（均为 “购买方”）缺乏此类所有权或任何其他所有权），不受任何影响 以及所有损失、负债、债务、索赔、意外开支、损害赔偿、费用和开支，包括所有判决和支付的款项 任何此类买方可能遭受的和解、法庭费用和合理的律师费和调查费用，或 因 (a) 任何违反本公司作出的任何陈述、保证、承诺或协议而导致或与之相关的行为 在本协议或其他交易文件中，(b) 以任何身份对买方提起的任何诉讼，或 他们中的任何一方或其各自的关联公司，由非该买方关联公司的任何股东组成 适用于交易文件所设想的任何交易（除非此类行动是基于违反该买方的 交易文件或任何协议或谅解下的陈述、担保或承诺，此类买方可能做出的陈述、担保或承诺 与任何此类股东发生关系，或此类买方违反州或联邦证券法的行为，或此类买方的任何行为 构成欺诈、重大过失、故意不当行为或不当行为）或（c）与任何注册声明有关的一方 在规定买方转售行使认股权证时发行和可发行的认股权证股份的公司中， 公司将在适用法律允许的最大范围内向每位买方赔偿任何和所有损失， 发生的索赔、损害赔偿、责任、成本（包括但不限于合理的律师费）和费用 与 (i) 该注册声明、任何招股说明书中包含的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述之外或与之相关 或任何形式的招股说明书，或其任何修正案或补充文件中，或任何初步招股说明书中，或由以下内容引起或与之有关的 任何遗漏或据称遗漏了其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实（在 如果有任何招股说明书或其补充文件，则根据其制作情况）不具有误导性，除非 此类不真实陈述或遗漏仅基于有关此类购买者的信息的范围，但仅限于该等不真实的陈述或遗漏 该买方以书面形式向公司提供明确供其使用的当事方，或 (ii) 任何违规或涉嫌的违规行为 根据《证券法》、《交易法》或任何州证券法，或其下的任何相关规则或法规 随之而来。如果对可根据本协议寻求赔偿的任何买方提起任何诉讼， 该买方应立即以书面形式通知公司，公司有权为此进行辩护 买方可以合理地接受自己选择的律师。任何购买方都有权单独雇用 律师参与任何此类诉讼并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由费用支付 此类买方除非 (i) 本公司以书面形式特别授权雇用该买方， (ii) 公司在合理的时间后未能进行此类辩护和聘请律师，或 (iii) 在那里提起此类诉讼 法律顾问合理地认为，在公司立场与职位之间的任何重大问题上都存在重大冲突 此类买方的，在这种情况下，公司应承担不超过一个此类买方的合理费用和开支 单独的律师。对于买方的任何和解，本公司对本协议 (y) 项下的任何买方不承担任何责任 未经公司事先书面同意即生效，不得无理地拒绝或延迟征得公司书面同意；或 (z) 在某种程度上， 但仅限于损失、索赔、损害或责任归因于任何买方违反任何陈述， 此类买方在本协议或其他交易文件中做出的保证、承诺或协议。赔偿 本第4.8节所要求的应在调查或辩护期间通过定期支付其金额来支付, 在收到或产生账单时。此处包含的赔偿协议是对任何诉讼理由的补充 或任何买方对公司或其他人的类似权利，以及公司依法可能承担的任何责任。

4.9 普通股的保留。截至本文发布之日，公司已保留，公司将继续保留和保留 随时可用，不附带优先购买权，有足够数量的普通股，以支持公司发展 根据本协议发行股份，根据任何认股权证的行使发行认股权证

4.10 普通股上市。公司特此同意尽最大努力维持普通股的上市或报价 在目前上市的交易市场上，在收盘的同时，公司应申请上市或报价所有股票 在该交易市场上出售股票和认股权证，并立即确保所有股票和认股权证在该交易市场上市 交易市场。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，它将 然后在该申请中包括所有股份和认股权证，并将采取必要的其他行动来导致所有 股票和认股权证应尽快在其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取 为继续在交易市场上上市和交易其普通股而采取的所有合理必要行动，并将遵守所有方面的规定 根据交易市场的章程或规则，公司的报告、申报和其他义务。公司同意 维持普通股通过存托信托公司或其他既定清算机构进行电子转账的资格 公司，包括但不限于及时向存托信托公司或其他已设立的清算公司支付费用 与此类电子转账有关的公司。

4.11 [故意省略。]

4.12 禁止浮动利率交易。在没有未兑现的认股权证之前，应禁止本公司 签署或签订协议，使公司或其任何子公司发行普通股或普通股 涉及浮动利率交易的等价物（或其单位组合）。“浮动利率交易” 指公司 (i) 发行或出售任何债务或股权证券的交易，这些债务或股权证券可转换为、可交换或 可行使或包括以转换价格、行使价或 (A) 获得额外普通股的权利 汇率或其他基于普通股交易价格或报价的价格，和/或随普通股的交易价格或报价而变化 在该等债务或股权证券首次发行后的任何时候，或 (B) 转换、行使或交换价格为 可能会在首次发行此类债务或股权证券之后的某个将来某个日期重置，或在特定债务或股权证券发生后重置 或与公司业务或普通股市场直接或间接相关的偶发事件，或 (ii) 进入 参与或根据任何协议进行任何交易，包括但不限于股票信贷额度或市场发行， 据此，公司可以按未来确定的价格发行证券。任何买方都有权获得禁令救济 公司将排除任何此类发行，这种补救措施应是任何收取损害赔偿金的权利之外的补救措施。

4.13 平等对待购买者。不得提供或支付任何对价（包括对任何交易文件的任何修改） 允许任何人修改或同意对交易文件的任何条款的豁免或修改，除非有相同的对价 还提供给此类交易文件的所有当事方。为了澄清起见，本条款构成一项单独的条款 本公司授予每位买方的权利，并由每位买方单独协商，供公司处理 购买者作为一个阶层，不得以任何方式解释为买方一致行动或集体行动 证券的购买、处置或投票或其他方式。

4.14 某些交易和机密性。每位购买者分别保证，而不是与其他购买者共同承诺： 它或任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的关联公司都不会执行任何购买或销售，包括 在自执行本协议起至终止的期限内卖空公司任何证券 公司恢复合规的 (i) 公开申报或 (ii) 公开披露（通过表格8-K的最新报告）中以较早者为准 具有纳斯达克资本市场的上市资格。每个购买者单独而不是与其他购买者共同签订契约 在公司向公众公开披露本协议所设想的交易之前 按照第 4.4 节所述进行申报，此类买方将对本次交易的存在和条款保密，并且 披露附表中包含的信息。尽管有上述规定，尽管本协议中有任何内容 相反，本公司明确承认并同意 (i) 买方在此不作任何陈述、担保或承诺 在预期的交易之后，它不会参与本公司任何证券的交易 本协议首先根据公开申报文件公开发布，如第 4.4 节所述，(ii) 任何买方均不得 根据适用的证券法，限制或禁止进行本公司任何证券的任何交易 自本协议所设想的交易根据公开申报首次公开宣布之日起及之后 如第 4.4 和 (iii) 节所述，任何买方均不负有任何保密义务或不交易证券的义务 公司对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人，包括 但不限于配售代理人，如第4.4节所述，在公开申报后。尽管如此，在本案中 买方是一种多管投资工具，由不同的投资组合经理管理此类买方的单独部分 资产和投资组合经理不直接了解管理其他投资组合的投资组合经理所做的投资决策 此类买方资产的一部分，上述契约仅适用于所管理的资产部分 由做出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理进行的。

4.15 股东投票。公司承诺将采取商业上合理的努力举行股东特别会议 根据公司的建议，在2024年9月30日当天或之前（也可能在年度股东大会上） 董事会批准了一项允许在认股权证中采用替代性无现金行使条款的提案（“纳斯达克提案”） 获得批准，公司应以与所有其他管理层相同的方式向股东征集与此相关的代理人 此类委托书中的提案以及所有管理层指定的代理持有人应投票支持纳斯达克提案。 如果公司没有获得纳斯达克提案（“股东批准”）所需的股东批准 在第一次会议上，公司应采取商业上合理的努力，此后每隔三（3）个月召开一次会议，以寻求 股东批准，直至获得股东批准或认股权证不再未偿还之日（以较早者为准）。 从本文发布之日起直到收到所需的股东批准为止，公司和任何子公司均不得 (i) 签发，输入 签订任何协议，以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或 (ii) 提交任何注册声明或其任何修正或补充，招股说明书补充文件或 S-8 表格注册除外 公司福利计划声明。

4.16 运动程序。认股权证中包含的行使通知的形式列出了所需的全部程序 买方为行使认股权证。无需提供其他法律意见、其他信息或指示 买方行使认股权证。在不限制前述句子的前提下，不要求使用墨水原创的行使通知， 也不得要求任何行使通知表的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）以便 行使认股权证。公司应兑现认股权证的行使，并应根据条款交付认股权证， 交易文件中规定的条件和时间段。

4.17 表格D; 蓝天申报.公司同意按要求及时提交有关认股权证和认股权证股份的D表格 根据D条例，并应任何买方的要求立即提供其副本。公司应采取公司之类的行动 应合理确定为获得认股权证和认股权证的出售豁免或有资格出售认股权证和认股权证是必要的 根据美国各州的适用证券法或 “蓝天法”，在收盘时向买方提供，并应 应任何购买者的要求立即提供此类行为的证据。

4.18 注册声明。在切实可行的情况下（无论如何，在本协议的20个日历日内），公司应 在S-1表格上提交注册声明，规定购买者在行使时转售已发行和可发行的认股权证 的认股权证。公司应采取商业上合理的努力使此类注册声明在2001年内生效 截止日期后120天，并使此类注册声明始终有效，直到买方不拥有任何认股权证 或行使后可发行的认股权证。

4.19 参与权。在自本协议发布之日起至该日一周年之内的任何时候, 公司及其任何子公司均不得直接或间接影响任何后续配售，除非公司应 首先遵守了第 4.19 节。公司承认并同意，本第 4.19 节中规定的权利是一项权利 由公司单独授予每位合格持有人（定义见下文）。尽管有任何相反的规定 如果向合格持有人发行的普通股数量为合格持有人，则合格持有人根据本第 4.19 节享有的权利 根据任何拟议的后续配售，与该合格人士实益拥有的所有其他普通股合计 在发布此类要约通知时，持有人及其归属方（定义见截至本文发布之日的认股权证）将导致 在该合格持有人及其归属方中实益拥有（根据第 13 (d) 节确定） 《交易法》）在发布要约通知时当时已发行和已发行的已发行普通股的9.99％以上 完成后续融资（“最大受益所有权”），然后代替接收普通股 后续配售中的股票或其他普通股等价物，这将导致此类合格持有人及其归属方 超过受益所有权上限，此类合格持有人将获得普通股等价物（例如预先注资的普通股） 以认股权证第 2 (e) 节的形式使用受益所有权封锁手段购买认股权证），但须作必要修改，以实现此类目的 符合条件的持有人及其归属方将受益所有权维持在或低于最大受益所有权的水平

(a) 在任何拟议或计划进行的后续配售前至少三 (3) 小时，公司应向每位买方和/或任何 此类购买者的附属购买者，其总订阅金额等于或超过2,500,000美元（每位此类买家 买方，“合格持有人”）任何提议的不可撤销的书面通知（“要约通知”） 或拟发行的证券（“已发行证券”）的发行、出售或交换（“要约”） 在后续配售中，该要约通知应（A）识别和描述已发行的证券，（B）描述价格等 发行、出售或交换它们所依据的条款，以及要发行、出售或交换的已发行证券的数量或金额， (C) 确定向其发行、发行、出售或交换已发行证券的人员（如果已知）以及（D） 提议根据该合格持有人的要约条款向该合格持有人发行、出售或与之交换 100% 已发行证券的按比例分配。

(b) 要接受全部或部分要约，该合格持有人必须在两 (2) 小时后向公司发出书面通知 此类合格持有人收到的列明已发行证券的要约通知（“要约期”） 此类合格持有人选择购买的内容（“接受通知”）。

(c) 自上述（A）要约期到期之日起，公司应有十（10）个工作日来报价、发行、出售或交换所有商品 或合格持有人未发出接受通知书的此类已发行证券的任何部分（“已拒绝”） 证券”）根据最终协议公开宣布该后续配售协议的执行， 以及此类后续配售协议所设想的交易的完成；否则，合格持有人可能会认为 此类后续配售已被放弃。

(d) 本第 4.19 节中包含的限制不适用于与之相关的任何豁免发行或证券 由本公司进行公开发行。尽管如此，每位合格持有人参与后续配售的情况 受合格持有人的选择以及后续配售协议和其他适用文件的执行的约束 形式和实质内容可为该合格持有人所接受。

文章 V. 杂项

5.1 终止。任何买方均可终止本协议，仅限于该买方在本协议项下的义务，而不是 通过向其他各方发出书面通知，对公司与其他买方之间的义务产生任何影响，前提是 在本协议发布之日后的第五个交易日当天或之前尚未完成收盘；但是，前提是 任何此类终止都不会影响任何一方就任何其他方（或各方）的任何违规行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和开支。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方均应支付费用和 其顾问、律师、会计师和其他专家的费用（如果有），以及该当事方发生的事件所产生的所有其他费用 本协议的谈判、准备、执行、交付和履行。公司应支付所有过户代理费用（包括， 但不限于当日处理本公司交付的任何指示信函和任何行使通知所需的任何费用 由买方交付）、印花税以及与向买方交付任何证券相关的其他税收和关税。

5.3 完整协议。交易文件及其证物和附表、招股说明书和招股说明书 补充，包含各方对本协议及其标的的全部理解，取代先前的所有理解 有关此类事项的口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并为此类协议和谅解 文件、展品和时间表。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应在 书面形式，并应最早在以下日期被视为已发出并生效：(a) 如果此类通知或通信是 在下午 5:30 或之前通过电子邮件附件发送到本文所附签名页上规定的电子邮件地址（新增） 约克市时间）在交易日，（b）发送之日后的下一个交易日（如果此类通知或通信已送达） 在非交易日或更晚的当天通过电子邮件附件发送到本文所附签名页上列出的电子邮件地址 在任何交易日下午 5:30（纽约时间）以上，(c) 第二个 (2)^和) 邮寄之日后的交易日，如果 由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或 (d) 在需要此类通知的一方实际收到后发送 待给。此类通知和通信的地址应与本协议所附签名页上的规定相同。在某种程度上 根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关以下内容的实质性非公开信息 公司或任何子公司，公司应根据最新的表格报告同时向委员会提交此类通知 8-K。

5.5 修正案；豁免。除非是书面文书，否则不得放弃、修改、补充或修正本协议的任何条款 如果是修正案，则由公司和购买了至少多数股份权益的买方签署 根据本协议下的初始订阅金额（或在收盘前包括公司和每位买方），或者，如果是豁免， 由寻求执行任何此类豁免条款的当事人提出，前提是如果有任何修正、修改或豁免 对买方（或购买者群体）产生不成比例的不利影响，此类受不成比例影响的买方的同意 （或购买者群体）也必须是必填项。对任何条款、条件或要求的任何违约行为不予豁免 本协议应被视为未来的持续豁免或对任何后续违约的豁免或对任何其他违约的豁免 本协议的规定、条件或要求，任何一方均不得延迟或不作为以任何方式行使本协议项下的任何权利 妨碍任何此类权利的行使。对以下方面造成不成比例、实质性和不利影响的任何拟议修正案或豁免 任何买方相对于其他购买者的类似权利和义务的权利和义务均应要求事先 此类受不利影响的买方的书面同意。根据本第 5.5 节生效的任何修正均应对之具有约束力 证券和公司的每位买方和持有人。

5.6 标题。此处标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为 限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人具有约束力，并对双方及其继承人的利益有约束力；以及 允许的分配。未经事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务 每位买方（合并除外）。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给任何人 该买方转让或转让任何证券，前提是该受让人以书面形式同意受其约束 根据适用于 “购买者” 的交易文件的规定转让证券。

5.8 没有第三方受益人。配售代理人应是以下陈述和担保的第三方受益人 第 3.1 节中的公司以及第 3.2 节中买方的陈述和保证。本协议适用于 本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，不符合任何条款的利益，也不得为任何条款的利益 除非第 4.8 节和本第 5.8 节中另有规定，否则本协议应由任何其他人执行。

5.9 管辖法律。与交易文件的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题 应受纽约州内部法律管辖、解释和执行，不考虑 其法律冲突原则。各方同意，与解释、执行有关的所有法律诉讼和 为本协议和任何其他交易文件（无论是针对本协议一方提起的）所设想的交易进行辩护 或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）应完全成立 在纽约市的州和联邦法院审理。各方在此不可撤销地服从专属管辖权 设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院审理本协议下的任何争议，或 与本文或本文设想或本文讨论的任何交易有关（包括与执行 任何交易文件），特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或程序中主张任何索赔 个人不受任何此类法院的管辖，此类行动或程序不当或不方便 此类诉讼的地点。各方特此不可撤销地放弃个人程序服务，并同意在任何情况下送达程序 通过挂号信或挂号信或隔夜投递邮寄其副本（附送达证据）来进行此类行动或程序 根据本协议向有效地址向该当事方发送通知，并同意此类服务构成良好服务和 充足的诉讼程序和通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了任何服务权 以法律允许的任何其他方式。如果任何一方应启动行动或程序以执行交易的任何条款 那么，除了公司在第4.8节下的义务外，该诉讼或程序的胜诉方还应 由非胜诉方报销其合理的律师费和调查产生的其他费用和开支， 准备和起诉此类行动或程序。

5.10 生存。此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些对应方合并在一起应视为一个 以及相同的协议，并应在各方签署对应协议并交付给对方时生效， 但有一项谅解是, 双方不必签署相同的对应协议。如果任何签名都是通过电子邮件传送的 （包括2000年《美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名》所涵盖的任何电子签名 《签名和记录法》或其他适用法律，例如，www.docusign.com）或其他传输方法，此类签名应被视为签名 已按时有效交付，并应为执行（或以谁的名义）的当事方规定有效和具有约束力的义务 签名）的执行力与效果相同，就好像这个 “.pdf” 签名页是其原始签名页一样。

5.12 可分割性。如果有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制 无效、非法、无效或不可执行，此处规定的其余条款、规定、契约和限制应遵守 保持全部效力和效力，不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应将其商业用途 作出合理努力，寻找和采用替代手段，以实现与预期相同或基本相同的结果 根据此类条款、条款、契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是 已执行其余条款、条款、契约和限制，但未包括此后可能宣布的任何此类条款、条款、契约和限制 无效、非法、无效或不可执行。

5.13 撤销权和撤回权。尽管有任何相反的规定（且不限制任何类似的条款） of) 任何其他交易文件，每当任何买方在交易中行使权利、选择、要求或期权时 文件和公司未在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以 在向本公司发出书面通知后，自行决定不时撤销或撤回任何相关的通知、要求或选择 全部或部分不影响其未来的行动和权利；但是，前提是在撤销的情况下 在行使认股权证时，应要求相应的买方退还任何被撤销的普通股 在向该买方退还向本公司支付的此类股票的总行使价的同时，发出行使通知；以及 恢复该买方根据此类买方认股权证收购此类股票的权利（包括发行） 证明这种恢复权利的替代认股权证的副本）。

5.14 替换证券。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁， 公司应发行或安排发行，以换取和替代，并在取消后发行（在残废的情况下）， 或以新的证书或文书代替或取而代之，但前提是收到令人满意的证据 此类损失、盗窃或毁坏的公司。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应 支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15 补救措施。除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利 (包括追回损害赔偿) 外, 根据交易文件，每位买方和公司都有权获得特定业绩。双方同意 金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易中包含的任何义务而造成的任何损失 文件，特此同意在任何具体履行此类义务的诉讼中免除且不主张辩护 法律上的补救措施就足够了。

5.16 预留款项。在公司根据任何交易文件向任何买方支付或付款的范围内 或买方强制执行或行使该等权利，以及此类付款或此类强制执行或行使的收益 或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为、撤回、撤回 或根据任何法律被要求向公司、受托人、接管人或任何其他人退款、偿还或以其他方式归还给本公司、受托人、接管人或任何其他人（包括 但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），然后在任何此类范围内 恢复原本打算履行的义务或其中一部分应予恢复并完全生效 就好像没有支付过这种款项或者没有发生这种强制执行或抵消一样.

5.17 购买者义务和权利的独立性质。每位买方在任何交易文件下的义务 是多项的，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方均不对业绩承担任何责任 或不履行任何其他买方在任何交易文件下的义务。此处或任何其他内容均不包含任何内容 交易文件以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动均应被视为将买方构成 合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定购买者以任何方式存在 就交易文件所设想的此类义务或交易采取一致行动或集体行动。每个 买方应有权独立保护和行使其权利，包括但不限于因以下原因而产生的权利 本协议或其他交易文件中，没有必要让任何其他买方作为附加买方加入 为此目的而参与任何诉讼的当事方。每位买方在审查和谈判中均由自己的独立法律顾问代理 的交易文件。仅出于管理便利的考虑，每位买方及其各自的律师都选择 通过配售代理人的法律顾问与公司沟通。配售代理人的法律顾问不代表 任何购买者，仅代表配售代理。公司已选择为所有买方提供相同的条款 和交易文件是为了方便公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做。 明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的每项条款均介于 仅限公司和买方之间，而不是公司与买方集体之间，也不是买方之间和买方之间。

5.18 违约金。公司有义务支付交易项下任何部分违约金或其他应付金额 文件是公司的持续义务，在所有未付的部分违约金和其他金额之前不得终止 尽管此类部分违约赔偿金或其他金额所依据的工具或担保已支付 到期应付账款应予取消。

5.19 星期六、星期日、节假日等，如果是采取任何行动的最后日期或指定日期，或任何权利到期 或此处授予的不应是交易日，则可以在下一个后续交易中采取此类行动或行使该权利 天。

5.20 施工。双方同意，他们和/或各自的律师已经审查并有机会进行修改 交易文件，因此也是正常的解释规则，即任何歧义都应予以解决 不得雇用起草方解释交易文件或其任何修正案。此外，每个 而且，任何交易文件中所有提及股价和普通股的内容均应进行调整以反向调整 以及远期股票分割、股票分红、股票组合和之后发生的其他类似普通股交易 本协议的日期和截止日期之前。

5.21 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中， 双方在适用法律允许的最大范围内，故意和故意地，特此绝对、无条件， 不可撤销地明确表示永久放弃陪审团的审判。

（签名 页面关注）

在 见证这一点，本协议各方已促使本证券购买协议由其各自的授权正式签署 截至上述首次注明日期的签署国。

[剩余部分 的页面故意留空

签名 买家页面如下]

[购买者 GWAV 证券购买协议的签名页]

在 见证，下列签署人已促使本证券购买协议由其各自的授权签署人正式签署 截至上面首次注明的日期。

姓名 买方：____________________________________

签名 买方的授权签字人: _________________________________

姓名 授权签字人：____________________________________

标题 授权签字人：____________________________________

电子邮件 授权签字人地址：______________________________

地址 如需通知买方：

校长 买方营业地点（如果与通知地址不同）：

DWAC 对于股票：

订阅 金额：

股份： ______________________

逮捕令 股份：___________ _______ 实益所有权拦截器 ☐☐ 4.99% 或 ☐☐ 9.99%

☐☐

EIN: __________________

☐

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