根据2024年6月11日提交证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

表格S-3

注册申报

根据.

《证券法》

AST SpaceMobile公司

（公司章程中指定的准确公司名称）

Midland国际航空航天港口

2901 Enterprise Lane

Midland，德克萨斯州79706

(432) 276-3966

(包括注册人主要行政办公室的地址，邮政编码以及电话号码(包括区号))

Abel Avellan

首席执行官Chief Executive Officer

Midland国际航空航天港口

2901 Enterprise Lane

Midland，德克萨斯州79706

(432) 276-3966

服务代理人姓名、地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）

Gary Emmanuel律师

Jared M. Fishman

Sullivan & Cromwell LLP

125 Broad Street

New York, New York 10004

电话：（212）558-4000

拟向公众销售开始的大致日期：在此注册声明生效后的任何时间内不时进行。

如果在本表格上注册的任何证券根据证券法1933年的规则415进行延迟或连续发行，请勾选以下框。☒

如果此表格是根据《证券法》规定第462（b）条规定的注册额外证券的表格，请勾选下面的框，并列出该名早期有效注册声明的《证券法》注册声明编号，以供同一发行使用。☐

如果此表格是根据《证券法》规定第462（c）条而提交的后期有效修改的表格，请勾选下面的框，并列出同一发行的早期有效证券法注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果提交本表格是根据证券法规定462(d)规则提交的后期有效修正案，请选中以下方框并列出早期有效注册声明的证券法注册声明号码。☐

请勾选指示审核人是否为大型加速衰退者、加速衰退者、非加速衰退者、较小的报告公司或新兴增长型公司。有关“大型加速削减者”、“加速削减者”、“较小报告公司”和“新兴增长型公司”的定义，请参见《12b-2规则》中的规定。

如果是新兴成长公司，请勾选选项，指明是否选择不使用根据证券法第7(a)(2)(B)条规定提供的、适用于遵守任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。 ☐

注册申报书的发行人修改了本注册声明，以使其生效日期推迟至发行人提交进一步修改的申报书生效，进一步修改中明确规定本申报书应根据证券法1933年第8（a）条的规定生效或本注册声明应根据SEC在根据上述第8（a）条行事确定的日期生效。

本初步招股说明书中的信息尚不完整，可能会发生变化。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，不能销售这些证券。本初步招股说明书不是销售这些证券的要约，也不构成在任何禁止销售的司法管辖区内购买这些证券的要约。

未完成，日期为2024年6月11日

AST SPACEMOBILE, INC.

10,445,200股A类普通股

本招股说明书与Antares Reorganization（以下定义）有关并与此相应地发行的10,445,200股A类普通股以及根据本公司于2022年6月9日提交给证券法3号表（文件编号333-265512）以前注册的公司股票交换而获得的A类普通股中，出售股票的股东（“售出股东”）有关。

我们将不会从售出股东的A类普通股的出售中获得任何收益。

我们将负担与A类普通股股份注册相关的所有费用和费用。出售股份的股东将承担其出售A类普通股股份所产生的所有佣金和折扣，如果有的话。

我们的A类普通股股份已在纳斯达克全球精选市场上（“纳斯达克”）以“ASTS”为标的物上市。 2024年6月7日，我们的A类普通股股票收盘价为8.62美元。

投资我们的证券涉及一定的风险。在您做出投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明书及适用的招股说明书补充材料，以及递交参考文件。请参阅本招股说明书第3页开始的“风险因素”部分。

证券交易委员会及任何州证券委员会均未批准或不批准根据本招股说明书发行的证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反陈述均构成犯罪行为。

本招股说明书的日期为2024年 月 日。

目录

您应仅依赖于本招股说明书或我们可能在稍后递交的任何补充材料中包含的信息。未授权任何人向您提供与本招股说明书中所包含信息不同的信息。本招股说明书的日期为封面所述日期。您不应假设本招股说明书或如有补充材料的信息在除该日期外的任何日期都是准确的。

商标

本文件包含对其他实体拥有的商标和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提到的商标和商号可能不带有®或™标志，但此类引用并不旨在以任何方式表明适用许可方不会主张其根据适用法律的规定来行使对这些商标和商号的权利。我们并不希望我们使用或显示其他公司的商业名称，商标或服务标志来暗示与任何其他公司的关系，认可或赞助。

某些定义的术语

除非上下文另有规定，否则本招股书中对以下方面的引用：

此外，本招股说明中涉及到的“SpaceMobile”、“公司”、“注册申请人”、“我们”、“我们的”等内容均指AST SpaceMobile，Inc。（原名New Providence Acquisition Corp.），而提到我们的“管理层”或“管理团队”，则指我们的高级职员和董事。

关于本招股说明书

本招股说明是我们与SEC提交的Antares Reorganization相关的注册声明的一部分，在此过程中，我们向Antares发行了A类普通股。作为Antares Reorganization的一部分，之前由Invesat LLC拥有的A类普通股，以及由Invesat LLC拥有的可行权或转换成A类普通股的证券，已被我们取消或留存，以换取在此下注册的A类普通股。Invesat LLC的这些A类普通股之前已在公司于2022年6月9日提交的S-3表格（文件编号333-265512）上注册。

本招股说明是我们使用“货架”注册过程向SEC提交的S-3表格的一部分。在此货架注册过程中，售出股票的股东可能随时出售本招股说明中描述的证券。我们不会从售出股票的股东出售本招股说明中描述的证券中获得任何收益。

我们或售出股票的股东未授权任何人向您提供任何信息或进行任何陈述，除本招股说明或我们或我们代表您准备的任何适用招股说明文件或您被引导至的招股说明文件外。我们或售出股票的股东不对其他人可能向您提供的任何信息的可靠性承担责任，也不能提供任何保证。我们或售出股票的股东不会在任何未经许可的司法管辖区出售这些证券。

我们还可能就在本招股说明中介绍的信息提供招股说明补充说明或适当情况下提供后生效修正案。您应该阅读本招股说明和任何适用的招股说明补充说明或后生效修正案，以及在本招股说明的“在哪里可以找到更多信息；参考文件”各节中引导您至的其他信息。

关于前瞻性声明的注意事项

本招股说明中的某些陈述可能构成根据联邦证券法的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括但不限于有关我们对未来的期望、希望、信念、意图或策略的陈述。此外，任何涉及对未来事件或情况进行投射、预测或其他描述（包括任何基本假设）的陈述都属于前瞻性陈述。例如，本招股说明中的前瞻性陈述可能涵盖以下方面：

这些前瞻性语句是基于提供的信息，当前的预期，预测和假设，并涉及多个判断，风险和不确定性。因此，不应仅依赖前瞻性语句代表我们的观点，因为任何后续日期，我们不承担更新前瞻性语句以反映事件或情况的义务，不论是因为新信息，未来事件或其他原因，除非适用的证券法律可能要求。

由于众所周知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或业绩可能与这些前瞻性语句表达或暗示的结果有实质性不同。您不应过度依赖这些前瞻性语句。

风险因素。

投资我们的证券涉及风险。在做出投资决策之前，请仔细查看我们最新的10-K表格中的“风险因素”一节以及我们可能在随后提交的季度10-Q表格或8-K表单中描述的任何风险因素，这些文件被引用在本招股说明书中，本招股说明书中包含的“关于前瞻性陈述的注意事项”下或任何适用招股说明书补充或任何文件中under caption“Risk Factors”并在本招股说明书或任何适用的招股说明书中引用或引入的其他信息。我们在SEC备案的风险和不确定性并非我们面临的唯一问题。其他我们目前不知道或视为微不足道的风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果任何此类风险和不确定性实际发生，我们的业务，财务状况，经营业绩，现金流和前景可能会受到实质性不利影响，我们的普通股市场价格可能会下跌，您可能会失去全部或部分投资。请参见“更多信息；逐步加入”和“关于前瞻性陈述的注意事项”。

我们公司

我们正在建设第一个也是唯一一个可以通过普通智能手机（2G / 4G-LTE / 5G设备）直接访问的全球蜂窝宽带卫星网络，用于商业用途，并利用我们广泛的知识产权（“IP”）和专利组合，为政府使用的其他应用。我们的SpaceMobile服务旨在使用现有移动设备为不在陆地蜂窝覆盖范围内的终端用户提供成本效益的高速蜂窝宽带服务。SpaceMobile服务当前计划通过控制MNO拥有的低频和中频频谱的一组高功率，大型相控阵卫星星座提供。我们的总部位于德克萨斯州，在那里我们经营着18.5万平方英尺的卫星总装，集成和测试（“AIT”）设施。我们的IP组合是多样化的，包含来自空间到地球的直接对细胞卫星生态系统的许多不同创新。我们的IP组合在全球范围内拥有36个专利族。

我们打算与MNO合作，向MNO的终端用户提供SpaceMobile服务。我们的愿景是用户不需要直接通过我们订阅SpaceMobile服务，也不需要购买任何新的或额外的设备。相反，当他们的移动设备提示他们已经超出了MNO运营商的陆地设施的范围时，用户将能够访问SpaceMobile服务，或者他们将能够直接与现有的移动提供商购买计划。我们打算在与MNO的协议中使用收入分成的商业模式提供SpaceMobile服务。

预计SpaceMobile服务对MNO非常具有吸引力，因为它将使他们能够在不需要大量资本投资的情况下改善和区分其服务提供。SpaceMobile服务预计将使MNO能够增加和扩展其覆盖范围，而无需建立塔或其他陆地基础设施，包括无法成本验证或由于地理挑战而困难的地方。由于计划的SpaceMobile服务所创建的增量覆盖范围，我们相信MNO将有机会增加订户的平均用户收入。

2019年4月1日，我们发射了我们的第一颗测试卫星BlueWalker 1，该卫星用于验证我们的卫星到蜂窝架构，并能够使用4G-LTE协议管理LEO和卫星到地面蜂窝环境中的多普勒效应的通信延迟。

我们于2022年9月10日推出了我们的BlueWalker 3（“BW3”）测试卫星，并于2022年11月14日宣布在轨道上部署了BW3测试卫星的通信相控阵天线。 2023年4月25日，我们宣布，我们已成功通过BW3测试卫星直接向标准未修改的智能手机拨打两路语音电话。 2023年6月21日，我们宣布我们已成功将重复成功的4G下载速度提高到了10兆位每秒（“Mbps”）以上，这是使用BW3测试卫星向标准未修改的智能手机下载的。 2023年9月19日，我们宣布，我们已通过使用5兆赫（“Mhz”）的低频谱实现了通过BW3测试卫星直接向标准未修改的智能手机拨打两路语音电话和成功下载约14 Mbps的成功连接5G。 我们打算继续测试BW3测试卫星的能力，包括进一步与蜂窝服务提供商和设备进行测试。

我们正在利用从BW3测试卫星的设计和组装中获得的技能，专业知识和技术专长，开发和组装我们的第一代商业BB卫星（“Block 1 BB卫星”）的Block 1 BB卫星与BW3测试卫星的大小和重量相似，并包括我们自己设计的阵列太阳能电池板和电池系统，预计比BW3测试卫星具有十倍的吞吐量。我们现在拥有所有零件，包括以前未能按照交货合同时间表交付的两个供应商的子系统，以完成五颗Block 1 BB卫星的组装，集成和测试。我们目前处于组装和测试Block 1 BB卫星的高级阶段，并估计将在2024年7月至8月之间将五颗Block 1 BB卫星从我们的组装设施运输到发射场，随后不久进行轨道发射。发射的确切时间取决于多个因素，包括卫星的组装，集成和测试的满意和及时完成，监管审批，发射提供商确认发射时段时间，物流，天气条件和其他因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。

迄今为止，SpaceMobile服务尚未推出，也未产生任何收入。在推出并部署5颗Block 1 BB卫星后，我们目前计划在目标地理区域，包括美国，启动有限的、不连续的SpaceMobile服务，并寻求从此类服务中获得收入。我们正在扩大地面基础设施的开发，以实现商业准备，并将我们的SpaceMobile服务融入MNO的基础设施中，以便我们启动商业服务。在启动这样的服务之前，我们需要在每个我们提供此类服务的司法管辖区获得监管批准，并需要与MNO就在每个司法管辖区提供此类服务达成商业协议。从2024年第一季度开始，我们已经依据一份与美国政府的主要承包商的协议完成履行义务并确认收入，并预计在2024年继续根据该协议完成剩余履行义务时确认收入。在2024年，我们预计开始从向MNO和其他第三方再销售网关设备和相关服务中获得收入。我们相信，有限的、不连续的SpaceMobile服务的启动以及完成与美国政府的主要承包商在协议项下的一系列里程碑将有助于在市场上展示我们基于卫星的蜂窝宽带服务的优点。同时，这些市场活动将开始，而我们将继续开发和测试下一代的BB卫星。

我们的商业BB卫星的下一代（“Block 2 BB卫星”）预计通过引入我们自己的AST5000应用专用集成电路（“ASIC”）芯片获得更高的性能，我们认为这将实现高达每个波束40 MHz的吞吐容量，支持120 Mbps的峰值数据速率和每个Block 2 BB卫星的10,000 MHz的处理带宽，需要更少的功率并具有更低的总单价。我们已经完成了ASIC芯片的设计，并于2024年3月开始进行ASIC芯片的排版。Block 2 BB卫星预计将达到大约2,400平方英尺的大小，比Block 1 BB卫星大近3.5倍，并拥有迄今商业使用LEO中最大的相控阵，超过了BW3测试卫星和计划的Block 1 BB卫星的相控阵。我们认为更大的孔径阵列预计提供更大的频谱重用，增强的信号强度和增加的容量，从而降低了实现服务覆盖所需卫星数量的必要性。

我们继续朝着完成设计和开发Block 2 BB卫星的目标前进。我们认为，我们将从我们在装配和测试Block 1 BB卫星方面获得的技能、技术专长和制造知识中受益，并将其应用于Block 2 BB卫星的开发和装配中。我们开始设计和开发Block 1 BB卫星之前就开始设计和开发Block 2 BB卫星。我们已经开始规划和采购活动，以开始组装、集成和测试Block 2 BB卫星，并已经签订协议并下订单采购制造卫星组件、卫星子系统所需的材料，以用于Block 2 BB卫星的装配。我们计划在完成Block 1 BB卫星的装配和测试后，即立即开始制造Block 2 BB卫星的卫星组件和子系统。第一个Block 2 BB卫星将基于一个FPGA芯片。我们预计在资格认证和ASIC芯片的生产完成后，在随后的未来Block 2 BB卫星中使用ASIC芯片。我们已与一家发射服务提供商签订协议，将发射第一颗Block 2 BB卫星。协议对发射的时间窗口为2024年12月15日至2025年3月31日。此次发射的确切时间取决于许多因素，包括Block 2 BB卫星的设计、装配和测试的满意和及时完成、监管批准、发射提供商的发射时间窗口、物流等因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。根据发射服务协议，我们有权重新安排我们的专用发射日期，但要考虑到发射车辆提供商的发射时间表。

我们正在制定一个基于目标地理区域的分阶段卫星部署计划和相应的商业发射计划，旨在为最具商业吸引力的MNO市场提供SpaceMobile服务。覆盖范围的优先级设计旨在最大程度地减少启动商业服务所需的资本，并从运营活动现金流中产生收益。我们期望这样一个成功的商业服务将使我们能够吸引额外的资本，以继续装配和发射额外的BB卫星，以扩大我们的容量和地理覆盖范围，尽管不能保证此类资本将以我们可接受的条件或根本没有出现。我们可能会采取一种商业发射SpaceMobile服务的策略，包括所提供的服务的性质和类型，以及可能推出此类服务的地理区域，这可能与我们当前的计划有实质性不同。

我们计划通过发射并运营25颗BB卫星来在选择的目标地理区域实现服务，并在通过发射并运营约95颗BB卫星来实现所有目标地理区域的实质性服务，以满足我们的长期业务目标。我们预计将在超过初始95颗卫星的卫星上推出和运行附加卫星，以响应增量市场需求，并增强覆盖范围和系统容量。我们目前的计划受到许多不确定性的影响，其中许多超出了我们的控制范围，包括卫星的装配和测试的满意程度和及时性、发射商的发射时间窗口、我们筹集资本的能力、提议的轨道和结果卫星的覆盖范围、发射成本、是否能够与MNO达成协议、监管批准和其他因素。

使用收益

在本招股书下的销售股东名称下发行的所有A类普通股的股东将出售其各自账户中的股票。我们不会获得这些销售的任何收益。

销售股东（如定义）将支付销售其A类普通股份所需的承销费用、折扣、销售佣金、股票转让税以及其它与将其A类普通股份处置有关的法律费用，并且我们将承担因完成涉及本招股书中所述证券的注册工作而产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和申报费用、Nasdaq挂牌费用以及我们的律师和独立注册会计师的费用和开支。

股本的简介。

对于我们资本股票的重要条款，以下摘要并不是其所有证券的权利和优先权的完全摘要。在本招股书的组成部分的注册声明中，将包括宪章和章程的全部文本。我们鼓励您阅读特定的特拉华州法律、宪章和章程的适用规定的全部内容，以完整地了解我们证券的权利和优先权。

普通股

投票

根据我们的章程，A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人将在所有提交给股东投票或批准的事项上作为单一类别投票，除非适用法律要求的不同。持有A类普通股和B类普通股的股东在提交给股东投票或批准的所有事项上有一票投票权。在日落日之前，C类普通股的持有人在提交给股东投票或批准的所有事项上享有小于（i）每股10票和（ii）C类股票投票额的少数股票投票权。日落日如在股东协议中定义的那样：无论哪个最先达到的条件在（i）Avellan辞去董事会职务，（ii）Avellan及其被允许的受让人在2020年12月15日Certain Equity Purchase Agreement所预计的首次业务组合完成后拥有Avellan所拥有的A类普通股的20%以下的股权或（iii）Avellan去世或永久失去能力，C类普通股的持有人将有权享有每股一票的投票权。

截至2024年6月7日，作为一个集体，Avellan及其被允许的受让人控制着约81.0%的普通股的投票权，这是由于他们对所有C类普通股的所有权。因此，Avellan控制公司的业务政策和事务，并可以控制需要股东的一般批准的任何行动，包括我们董事会的选举、其证书和章程的修改和任何并购或销售其资产的批准。在日落日之前，Avellan将继续控制提交给股东的事项的结果。

股息

A类普通股的持有人有权获得股利，如董事会根据法律可用的资金决定。对于股票股利，持有A类普通股的股东必须获得A类普通股。

持有B类普通股和C类普通股的股东除了按比例获得B类普通股或C类普通股的股票股利外不享有任何分红其他权利，B类普通股或C类普通股的股票股利将按比例发放，每一股B类普通股或C类普通股均可获得。

清算或解散

在我们清算或解散时，所有类别普通股的股东都有权获得各自的票面价值，B类普通股和C类普通股的股东在支付负债后根据法律可获得分配给股东的资产权益，但除了票面价值，B类普通股和C类普通股的股东将不享有任何清算或解散公司时的分配.

转换、可转让和交换

根据A&R运营协议的条款，AST LLC的成员（不包括本公司）可以随时要求AST LLC赎回其所有持有的AST LLC拥有权益单元，以换取按公司选择（但受到某些例外情况的限制）要么现金（以A类普通股的市场价为基础）（现有权益持有者现金转换），要么A类普通股（现有权益持有者股票结算）；然而，公司赎回方案必须经过由董事会所组成的委员会的批准，该委员会仅由未经股东协议或其他合同权利提名，且与B类普通股或C类普通股持有人没有关联的董事组成。如公司选择，此类交易可通过公司以现有权益持有人直接兑换A类普通股或现金的方式来完成。

根据我们的公司章程，（a）如果B类普通股的持有人行使现有权益持有者现金转换、现有权益持有者股票结算或现有权益持有者直接兑换，则与所赎回、现金转换或兑换AST LLC拥有权益单元数量相等的B类普通股持有权将被自动取消，且（b）如果C类普通股的持有人行使现有权益持有者现金转换或现有权益持有者股票结算或现有权益持有者直接兑换后将与此相应赎回和兑换所发行的A类普通股转让给不是Avellan及其被许可的受让人的个人或实体，则与所赎回和兑换的AST LLC拥有权益单元数量相等的C类普通股持有权将被自动取消，而不获得任何补偿。如果Avellan及其被许可的受让人行使现有权益持有者现金转换，则C类普通股的表决权将相应缩减，与新发行的A类普通股的表决权同步调整。如果Avellan或其被许可的受让人将A类普通股转让给不是Avellan或其被许可的受让人，则C类普通股的表决权将进一步调整。

我们不得发行B类普通股或C类普通股，以至于发行B类普通股或C类普通股的持有人不持有完全相同数量的AST LLC拥有权益单元。

其他规定

A类普通股、B类普通股或C类普通股没有任何优先认购权或其他认股权。

优先股

我们被授权发行高达1亿股优先股。根据特定的德拉华法律和我们的公司章程的规定，我们的董事会被授权确定优先股的条款和条件，包括是否将优先股发行在一系列中，每一系列包括的股份数量以及这些股份的权力（包括表决权）、指定、偏好和权利。我们的董事会也将被授权对股份进行任何限制、限制或限制，而无需股东的进一步投票或行动。发行优先股可能会推迟、推迟或阻止公司所有权的变更，并可能不利影响A类、B类和C类普通股股东的表决权和其他权利，这可能会对A类普通股的市场价格产生负面影响。

专属论坛

我们的章程规定，除非我们书面通知选择另一种框架，否则根据法律所允许的最大程度，并且除非要求由任何董事、高级管理人员、雇员或代理人受理我们提出的任何出于我们或股东所欠的判断责任的代理或诉讼，根据特定的《德拉华法案》、我们的公司章程或公司章程的任何规定而产生争议的诉讼只能在德拉华州法院沙克里州独自或专属进行，或者产生。内部事务学说管辖权。对于声称根据《证券法》产生的任何诉讼，我们的公司记录和Bylaws还规定了联邦地区法院为解决任何抱怨的唯一框架。关于与证券法产生的索赔有关的这样的规定是否会被法院执行存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法律和规定。上述条款不适用于提起诉讼以执行《证券交易所法案》或任何只有联邦法院有管辖权的其他索赔。

章程和公司章程的规定以及《德拉华法案》的概述可能产生反收购效应，可能会推迟、延迟或阻止您认为最符合您利益的要约或收购尝试，包括可能导致您获得A类普通股市场价格溢价的尝试。

我们公司的章程和公司章程以及下面总结的《特拉华法律》的规定可能具有反收购效应，可能会延迟、推迟或阻止可能符合您最佳利益的要约或收购企图，包括可能导致您获得A类普通股市场价格溢价的企图。

我们的章程和公司章程包含旨在增强我们董事会成员的连续性和稳定性、并可能导致推迟、延迟或阻止我们未来收购或控制更改的某些条款，除非这种收购或控制更改得到我们董事会的批准。

这些条款包括：

通过书面同意进行的行动; 股东特别会议我们的公司章程规定，只有在股东的年度或特别会议上可以采取股东行动，不能通过书面同意代替会议采取股东行动。除非任何优先股持有人享有特殊权利，且除非适用法律另有规定，否则股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席或在日落日期或我们不再是“受控公司”的日期之前，由我们秘书按照占我们发行和流通股票的总投票权的大多数的股东要求，作为单一类别一起投票。除上述规定外，股东不得召开特别会议或要求我们的董事会召开特别会议。

提前通知程序我们的章程为股东提出股东提案以提交股东年会，以及股东在股东年度或特别会议上提名人员参加我们的董事会选举的事项设立了提前通知程序。股东只能在年会上考虑会议通知中指定的提案或提名，或者由我们的董事会或在记录日为会议记 录股东之一的有投票权并及时向我们的秘书书面通知并按适当方式提出那项业务或提名的股东在会议上提出的提案。虽然我们的章程不授予我们的董事会有权批准或否决针对特殊或年度会议的股东候选人提名或有关其他业务的提案，我们的章程可能阻止没有遵守适当程序的特定业务的进行，或阻止或阻碍潜在收购方进行代理权争夺，以选举其自己的董事或以其他方式获得我们的控制。

授权的但未发行的股票我们的普通股和优先股的授权但未发行的股票将可用于未来发行，无需股东批准，并且在特定情况下，根据A类普通股所在的证券交易所规则。这些股票可以用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本，企业收购，与AST LLC普通股的赎回或交换以及员工福利计划有关。尚未发行的普通股和优先股，并加上C类普通股的特殊表决权，可能会更加困难或阻碍通过代理人争夺，要约收购，合并或其他方式获得我们大多数普通股的控制。

与相关股东的企业组合我们的宪章规定，我们不受DGCL第203条反收购法的管辖。通常情况下，第203条禁止持有公共德拉华州公司的股份的企业与“相关股东”（包括拥有公司15％或更多的投票权的个人或团体）参与业务组合，例如合并，在该股东成为相关股东的日期后的三年内，除非（在某些例外情况下）以规定的方式批准业务组合或该股东成为相关股东的交易。因此，我们不受Section 203的任何反监管影响。

限制官员和董事的责任和赔偿

我们的章程将主管和官员的责任限制到DGCL允许的最大范围，并规定我们将向他们提供惯例性赔偿和提前支付费用。我们已与我们的每个执行董事和董事建立通常的赔偿协议，为他们在我们或代表我们服务方面提供通常的赔偿。

选择论坛

注册权协议

在NPA的首次公开发行中，我们与赞助商及其他各方（统称为“2019持有人”）签署了2019年注册和股东权益协议，根据该协议，我们授予2019持有人关于定向增发和在其创始人股转换后在Closing发行的A类普通股的某些登记权利。这些证券的大部分2019持有人有权发出最多三次要求（除了短表格要求），以便我们注册这些证券。此外，2019持有人根据《证券法》第415条的规定具有某些“顺理成章”的注册权，可以要求我们为这些证券再次注册以便转售。我们将承担与提交任何这样的登记声明有关的费用。

依据与私募公开股权投资者的订购协议，我们与参与私募股票投资的投资者（即PIPE投资者）于2020年12月16日签署了PIPE订购协议。依据该协议，我们：（i）向PIPE投资者发行了2,300万股A类普通股并于签约日短期内完成；（ii）同意注册此类股票。

我们和现有股东（合称为“股东”）于Closing签订了2021年4月6日起草的《注册权协议》，规定了我们授予股东某些注册权利以及与业务组合相关的A类普通股，且按照AST LLC普通股的赎回或交换要求注册。股东有权：（i）以书面方式要求根据《证券法》注册其全部或部分A类普通股的需求（在任何12个月的最多两次之内）仅在包括标的证券内的注册证券的总发售价格合理预计会超过5000万美元，并且总计不超过5次；（ii）“顺理成章”的注册权利，以注册跟随业务组合之后的注册声明。我们将承担在提交任何这样的注册声明有关的所有费用。

AT&T Venture Investments、Google LLC和Vodafone Ventures Ltd.（统称为“投资者”）于2024年1月16日与我们签署可转换证券投资协议（“投资协议”），根据该协议，投资者购买了合计1.1亿美元的次级可转换票据（该票据称为“票据”）。在2024年1月22日，我们与每个投资者签署了投资者和登记权协议，根据该协议，我们授予投资者某些有关公司可登记证券的登记权利。其要点是要求我们登记A类普通股的发行，以及投资者有权：（i）书面要求根据《证券法》注册其全部或部分A类普通股的需求（最多三次要求），仅当发行标的证券的总发售价格合理预计超过5000万美元并且仅顺利实现时才行使这种权利；（ii）“顺理成章”的注册权利，以注册声明在未来注册时。我们将承担与提交任何这样的登记声明有关的所有费用。

《注册权协议修订案》

转让代理人和登记代理人

我们普通股的转让代理是Continental Stock Transfer & Trust公司。每个持有经由The Depository Trust Company持有我们的A类普通股证券的人必须依赖其程序和持有其安全账户的机构行使其A类普通股的持有人权利。

只要我们的A类普通股在Nasdaq或任何其他在美国运营的股票交易所上市，纽约州法律就适用于由我们的转让代理管理的A类普通股（包括可行权或可转换为A类普通股的证券）的财产法方面。

我们列出了我们的A类普通股，这些股票将以注册形式持有，通过转让代理机构，不会有证明文件。我们已经委任了康地股份转让和信托有限公司作为我们在纽约的代理人，代表我们的董事会维护我们的股东名册，并担任我们的A类普通股的转让代理和注册机构。我们的A类普通股股票以簿记形式在纳斯达克交易。

A类普通股上市

我们的A类普通股在纳斯达克上市，代码为“ASTS”。

授权和已发行股本

我们的宪章授权发行12,250,000,000股股票，其中8,000,000,000股为每股面值为0.0001美元的A类普通股，2,000,000,000股为每股面值为0.0001美元的B类普通股，125,000,000股为每股面值为0.0001美元的C类普通股，100,000,000股为每股面值为0.0001美元的优先股。截至2024年6月7日，我们发布了大约143,343,091股A类普通股，39,747,447股B类普通股，78,163,078股C类普通股，并发行了17,597,600股A类普通股认股权证。在这个日期上，A类普通股有27个记录股东，B类普通股有4个记录股东，C类普通股有1个记录股东，认股权证有5个记录股东。

截至2024年6月7日，我们持有大约143,343,091股A类普通股，39,747,447股B类普通股，78,163,078股C类普通股和认股权证17,597,600股。截至该日期，A类普通股有27个记录股东，B类普通股有4个记录股东，C类普通股有1个记录股东，认股权证有5个记录股东。

出售股东

本招股说明书与每股A类普通股的10,445,200股的转售有关。转售股东可能不时根据本招股说明书和任何附带的招股说明书提供并出售以下任何一种A类普通股。当我们在本招股说明书中提到“转售股东”时，我们指的是表格中列出的人，以及后来持有股票的抵押人、受赠人、转让人、受让人、继承人和其他人（包括为了避免疑问，在与公司进行阻挡交易（如2021年登记权协议中所定义的）相关的A类普通股的发行中收到的A类普通股的任何接收方）。

以下表格列出了本招股说明书日期的转售股东姓名，以及转售股东根据本招股说明书可以提供的A类普通股的股数。

我们无法告诉您转售股东是否会出售其拥有的任何或全部A类普通股股票。对于上述表格，我们假设转售股东在完成本次招股之后已经出售了本招股说明书所涵盖的所有普通股。A类普通股的持股比例基于截至2024年6月7日发行和流通的143,343,091股A类普通股。

根据需要，在任何该类转售股东根据本招股说明书出售其股票之前，每个其他转售股东的转售股东信息将在招股说明书中进行补充。在法律允许的范围内，招股说明书补充材料可能增加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息，包括每个转售股东的身份以及其代表的A类普通股数量。转售股东可以在本次发售中全部、部分或不出售任何A类普通股股票。请参阅“分销计划”。

分销计划

转售股东，包括受赠人、质权人、受让人（包括，为了避免疑问，在2016年权限协议修改后，在与公司进行阻挡交易（如2021年登记权协议中所定义的）相关的任何Common Stock发行中由公司发行给受赠人的Class A Common Stock的任何受领方）、受让人或在此后以礼物、质押、合伙企业分配或其他转让方式获得本公司股票的其他继承人，在任何交易所、市场或交易设施上出售、转让、分发或以其他方式处置其某些A类普通股股票。这些转让可能以固定价格、按照当时的市场价格、与当前市场价格有关的价格、在销售时确定的不同价格或协商价格进行。

售股股东在出售其中的A类普通股时，可以采用以下任意一种或多种方式

售股股东可能会在未来抵押或授予部分我们所拥有的A类普通股的担保利益，如果售股股东未能履行其受担保债务，则抵押人或受担保方可出售该类A类普通股，并根据本招股说明或根据本主题招股说明修正的修正案或补充来出售该类股份，将抵押人、受让人或本招股说明下的销售利益承继人作为售股股东。售股股东还可能在其他情况下转让我们的A类普通股，此种情况下，受让人、抵押人或其他承继人将作为本招股说明目的下的销售有益所有者。

关于出售我们的A类普通股，售股股东可能与经纪商或其他金融机构进行避险交易，后者可能在进行避险操作期间进行出售我们的A类普通股的卖空交易。售股股东还可能进行A类普通股的卖空交易，并交付这些证券以关闭其空头头寸，或者将我们的A类普通股借出或抵押给经纪商，这些经纪商可在之后出售这些证券。售股股东还可以与经纪商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一个或多个派生证券，这些派生证券要求根据本招股说明提供我们的A类普通股的份额，这些份额可以根据本招股说明（包括修正或修订，以反映此类交易）由经纪商或其他金融机构再次出售。

出售此类A类普通股的售股股东的总收益为购买此类A类普通股的价格减去任何折扣或佣金。售股股东保留接受直接或通过代理进行的任何关于我们的A类普通股的购买的全部或部分拒绝权利。我们将不会从任何售股股东进行的交易中获得任何收益。

售股股东还可能依据《证券法》144条规定，在其满足该规定的标准并遵守该规定的要求的情况下，在公开市场转售我们的部分A类普通股或依据《证券法》的其他可用豁免条款进行转售。

他们获得的任何折扣、佣金、让利或利润可能是根据《证券法》的承销折扣和佣金。如果售股股东是《证券法》第2(11)条规定的“承销商”，则售股股东将受制于《证券法》的招股书送达要求。承销商及其控制人、经纪人和代理商可以根据我们和售股股东签订的协议获得赔偿，并对特定的民事责任进行贡献，包括《证券法》下的责任。

如有必要，将在附属招股说明中或适当的情况下，在包含本招股说明的注册声明的后效修正案或附加声明中，列出要出售的A类普通股、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理、经纪人或承销商的名称，以及与特定报价有关的任何折扣、佣金、让利或其他补偿。

为促进售股股东出售其提供的我们的A类普通股，某些参与报价的人可能进行稳定、维持或以其他方式影响我们的A类普通股的价格的交易，这可能包括超额保证或卖空交易，其中参与报价的人出售的A类普通股的数量超出了他们所出售的数量。在这些情况下，这些人会通过在开放市场上进行购买或行使他们的超额保证选择来补足超额保证或空头头寸。此外，这些人可能会出价或在开放市场上购买A类普通股，或者通过施加罚款出价来维持或保持A类普通股的价格，即在参与报价的交易商继续交易中或受影响的证券被回购的情况下，作为补偿的销售让步被收回。这些交易的效应可能是将我们的A类普通股的市场价格稳定到高于在开放市场上本来可能出现的价格水平。这些交易可以随时停止。

在注册权协议和股权投资及私募股权投资（PIPE）协议的范围内，我们已同意向售股股东承担某些与其在此处注册的证券销售相关的责任，包括《证券法》下的责任，并为可能需要缴纳的售股股东的付款做出贡献。此外，我们和售股股东可能会同意向任何承销商、经纪人或代理商承担因出售该等证券而带来的特定责任的赔偿。

我们已经同意维护本招股说明的有效性，直到根据本招股说明或《证券法》144条规定出售所有这样的证券或不再持有。我们将支付与本次发行有关的所有费用，除了承销费、折让、销售佣金、股票转让税和特定法律费用。售股股东将按比例支付与该发行有关的任何承销费、折让、销售佣金、股票转让税和特定法律费用。

售股股东可以在将来使用本招股说明与我们的A类普通股进行再转售。本招股说明及任何附加招股说明将确定售股股东、我们的A类普通股的条件以及我们与售股股东之间的任何关系。售股股东在销售其转售的A类普通股时，可能被视为是《证券法》下的承销商，他们的销售利润可能被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。除非在招股书附加说明中另有规定，否则售股股东将收到转售我们的A类普通股的所有净收益。

售股股东是一个实体，可能会选择通过交付招股说明书向其成员、合伙人或股东进行一种非现金分配，以套取我们的注册声明的一部分。如果这些成员、合伙人或股东不是我们的关联方，则这些成员、合伙人或股东会因此通过注册声明自由交易股票来收到自由交易股票的所有板块。

我们需要支付与本招股说明书中所述的提供和销售我们的A类普通股所需的所有费用和费用，我们预期将约为152812美元。

法律事项。

本招股说明书所提供的证券的有效性将由Sullivan & Cromwell LLP，纽约，纽约为我们通过。

可获取更多信息的地方

本招股说明书及注册声明中所引用的公司截至2023年12月31日和2022年12月31日及两年期满后每年的财务报表依赖于KPMG LLP的报告，该报告已在此处通过参考进行了纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权已经实现。基本报表。

更多信息位于哪里 CAN 所有板块可以查找更多信息；通过引用其他文档综合。

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、授权声明和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交报告、授权状态和其他信息的发行人，例如我们。该网站的地址是今天天气不错 今天天气不错.

我们的网址是www.ast-science.com然而，我们网站上的信息并不是本招股说明书的一部分，也不应视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书及适用的任何招股说明书均是我们向SEC注册的一份注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。可以从SEC或我们以下提供的位置获取完整的注册声明。本招股说明书或任何招股说明书中的陈述均为摘要，每个陈述都在所有方面通过引用所涉及的文件进行限制。您应查阅实际文件以获取有关相关事项的更完整描述。您可以通过SEC网站检查注册声明的副本，如上所述。

引用

SEC的规定允许我们“引用”的方式将信息纳入本招股说明书中，这意味着我们可以通过引用另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。所引用的信息被视为本招股说明书的一部分，随后我们向SEC提交的信息将自动更新和取代该信息。本招股说明书或先前提交的文件中包含的任何声明将被视为基于本招股说明书的目的而受到修改或取代，以到本招股说明书或后续提交的文件中被修改或取代。

本招股说明书及任何附带的招股说明书引用了以下已经向SEC提交的文件

我们随后根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条款提交的所有报告和其他文件将在本招股说明书终止前，包括我们在初始注册后向SEC提交的所有此类文档，但不包括向而非向SEC提交的任何信息，都将被并入本招股说明书并被视为自此类报告和文件提交之日起本招股说明书的一部分。

我们将向每个人免费提供此招股说明书副本的送达对象，包括任何受益所有人，只要该人以书面或口头要求，我们的副本将被提交给SEC的文件中除文本展示之外的所有文档。请致电(432)276-3966或将书面请求发送至AST SpaceMobile，Inc.，Midland International Air & Space Port，2901 Enterprise, Lane, Midland, Texas 79706，Attention：司书。

AST SpaceMobile公司

10445200股A类普通股

招股说明书

， 2024

第二部分

招股书中不需要的信息

下表列出了注册人在本次发行中除承销折扣和佣金以外要支付的所有费用。所有金额均为估计。

特拉华州公司法规定的第145条(a)款授权公司赔偿任何因曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或曾在公司请求下作为另一家公司、合伙企业、联营企业或其他公司的董事、高级职员、雇员或代理人而被卷入到任何可能存在、今后存在或完成的诉讼、起诉或调查中（除公司行使权利的行动外），从而因此支出实际合理的律师费、判决、罚款和和解款项；其前提是该人是怀着诚意和一定程度上的判断做事的，并且合理地相信进行该行动既符合公司利益，又不会与公司利益相违背，对于任何刑事行动或诉讼，该人没有充分理由认为其行为是非法的。第145条(b)款授权公司赔偿任何因行使上述职能而卷入从而为公司争取其利益的诉讼或起诉的任何人的费用，这些费用实际上合理地与涉及到该诉讼或起诉的防御或和解相关，并且该人是怀着诚意和一定程度上的判断做事的，并且合理地相信行使该职能既符合公司利益，又不与其相违背，除非经过申请后由特拉华州事务审判庭或提出上诉的法院确定尽管该人被裁定有违责但根据该案件全部情形来看，特拉华州事务审判庭或其他法院认为该人对此项费用拥有公正、合理的赔偿权。第145条还规定，对于公司的董事或官员，只要在(a)和(b)两款所述的任何诉讼、起诉或诉讼中取得过胜利或者获得过其他方面的成功，或在其任何方面的研究、辩护、见证、参与或准备辩护、作证或参与过程中获得过成功，该人就有权获得实际发生的并合理的律师费和其他费用的赔偿，该赔偿不应视为除该赔偿积累外任何其他权利的独家来源，只要在授权或 ratify 时没有另有规定，基于第145条规定的赔偿将继续适用于已经停止担任董事、官员、雇员或代理人的人，并使该人的继承人、执行人和管理员受益。除非在第145条下公司有权将其作为一种方式来保障该人免于根据其身份担任的责任或负担之外，否则第145条还授权公司以信托基金的形式代替公司对该公司董事或官员的赔偿。

特拉华州公司法规定的第145条(b)款授权公司赔偿任何因行使上述职能而卷入公司为获得有利于公司的判决而进行的任何威胁性、未决或已决的诉讼或起诉的任何人所实际和合理支出的费用（包括律师费），前提是该人是怀着诚意和一定程度上的判断做事的，并且合理地相信行使该职能既符合公司利益，又不与其相违背，但是，除非特拉华州信托庭或启动该诉讼或起诉的法院根据申请确定，在该人已被判定对公司有担责的任何索赔、问题或事项方面，否则不应当予以赔偿，尽管该人被认定有担责但考虑到该案件的所有情形来看，该人应有公正、合理的赔偿权。

第145条进一步规定：只要公司的董事或官员在(a)和(b)两款所述的任何诉讼、起诉或诉讼中已经在法律事实上或在其他方面成功地进行了辩护，或已在辩护中或审核中的任何声称、问题或事项中进行了协助，并且，我们必须注意，根据第145条提供的赔偿不会被视为除受赔偿方有权获得的任何其他权利外的独家来源；并且，特拉华州公司法第145条规定的赔偿对于已经停止担任主管、官员、雇员或代理人的人应签订，并使该公司的财产继承人、审计人员和执行人员受益；此外，该公司还可以代表任何是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人或者以该公司的名义担任另一个公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人购买和保持保险，以保护该人免受因在任何上述能力下而被主张的任何责任或因其身份产生的责任，无论该公司是否有权根据第145条为其免受此类责任的赔偿。

特拉华州公司法第102(b)(7)款允许公司在其公司章程中规定，该公司的实际管理层人员在担任董事或高级职员时不会承担公司或其股东应对这些管理层人员实施的破坏性行为所蒙受的任何损害赔偿责任（不包括董事或高级职员侵犯公司或其股东的忠诚义务或出现故意违反法律的行为或犯罪）。同时，该规定不包括支付非法股息或非法股票回购或赎回的董事或高级职员，因其行为而获得任何不当利益的董事或高级职员，以及在代表公司行使职能时受到的对公司的侵害。

此外，公司章程还将我们的董事的责任限制到DGCL所允许的最大范围，并且根据我们的章程规定，我们将按照法律所允许的最大范围对我们的董事、高级职员和其他雇员进行赔偿。我们已经签署了并预计将继续签署赔偿协议，以按照公司董事会确定的方式对我们的董事、高级管理人员和其他员工进行赔偿。根据该赔偿协议的条款，我们需要向我们的每个董事和高管提供赔偿，尽可能最大限度地减少在调查、辩护、作证、参与(包括上诉)或准备辩护、作证、参与任何完成的、实际的、有争议的或可能存在的诉讼、起诉或调查中支付的各种类型或性质的合理费用和义务，或在赔偿协议下确定和执行权利方面的费用的金额。赔偿协议还要求我们，如果有要求，预付任何这样的董事或高级管理人员实际发生的和合理的律师费、费用、收费和其他费用，但是如果最终确定该人没有权利要求我们进行赔偿，该人就必须退还任何此类预付款。我们董事和高管有关赔偿的任何索赔可能会削减我们用于满足成功的第三方索赔的可用资金，还可能会减少我们可用的资金。

（a）展品。我们已经提交了附带展品目录中列出的展品。.

然而, 如果申报人根据证券交易法案1934年第13条或15(d)条通过提交或提交给证券交易委员会的报告中包含该段落所需的信息，则上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中规定的承诺不适用，而这些报告是通过注册声明或卤以引用信息的文件在注册声明或拟建拟建拟建卖书中计算的。也不适用，或是在根据规则424(b)提交的说明书的形式上包含的。 请注意，如果上述第（a）（1）（i），（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段中的项所需的信息包含在注册声明中由该公司根据证券交易所法第13或第15（d）节向美国证券交易委员会提交的报告中； 或者包含在根据规则424（b）條款提交的招股说明书形式中作为注册声明的一部分。

签名。

根据证券法的要求，注册人已在德克萨斯州中部于2024年6月11日授权代表签署本登记声明文件的电子文件地将本登记声明文件签署的人聘请来签署本登记声明文件。

以下签名的每个人都构成并委任Abel Avellan、Sean Wallace或Shanti Gupta中的每一个人，单独或与另一位委托代理一起，作为其真实合法的委托代理人和代理人，具有完全的替代和重新替代权，代表此人在任何和所有能力范围内签署任何或所有进一步的修正案（包括后生效的修正案）到此注册声明（及任何根据《1933年证券法》规定的、与其相关的附加注册声明，其范围包括允许的相关条例462(b)）和进行提交，在此与所有陈列品一起，以及提交该等文件，与证券交易委员会进行联系，授予前述委托代理人和代理人以及他们中的每一位全权和权威，在上述任何事项中所必需的每一项行动和事情都得以完成，其效力和目的与其个人可能或能够亲自完成的行动和事情一样，通过此方式宣布批准和确认前述委托代理人和代理人或其代表或代表可以依据此立法而合法地所做或导致的所有事项。

根据证券法的要求，本注册声明已由以下人员在2024年6月11日以以下身份签署。