地址：武汉市江西区大智路31号1-801室。电话：86-27-59264925

地址：武汉市江岸区大智路31号1-801室电话：86-27-59264925

我。

相关法律和意见：

1。

中国外国投资者并购境内企业条例 （经修订的 “并购规则”）

该规定最初由中国六个政府部委于2006年8月8日发布，包括商务部（“商务部”）和中国证监会，规定特殊用途汽车（“SPV”）的海外上市交易须经中国证监会批准。《并购规则》中的 “SPV” 是指国内公司或自然人为了使其实际的国内公司股权在国外上市而直接或间接控制的海外公司，该术语适用于特殊目的公司，其股东或特殊目的公司为了在国外上市，其股东或特殊目的公司购买（购买）境内公司股东的股权或通过支付国内公司的股权来增加国内公司的股份其持有的特殊目的公司或由用特殊目的公司的增股来支付。

我们认为，根据并购规则，集团公司无需获得中国证监会的批准，因为VIE合同不受并购规则的约束，因为，（A）外商独资企业在成立时是通过外国直接投资作为外商投资企业注册成立的，而不是通过合并或收购并购并购并购并购并购并购并购并购并购并购并购并购并购并购《并购规则》所界定的任何中国国内公司，而且（B）没有明确分类的法律条款外商独资企业、相关VIE及其股东之间的合同安排为受并购规则监管的交易。但是，中国法律和未来中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，无法保证中国政府当局将来会采取不违背或不同于我们上述观点的观点，也无法保证对并购规则做出广泛的解释。

地址：武汉市江西区大智路31号1-801室。电话：86-27-59264925

地址：武汉市江岸区大智路31号1-801室电话：86-27-59264925

2。

《中华人民共和国证券法》 （于2019年12月28日修订的《证券法》）及相关规则。

《证券法》规定，中国证监会可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监督管理合作机制，实施跨境监督管理。其他国家或地区的证券监督管理部门不得在中华人民共和国境内直接进行调查和取证，未经中国证监会（和国务院有关部门）同意，任何单位和个人不得未经授权向其他国家或地区提供与证券业务活动有关的文件或材料。《证券法》还规定了国内公司寻求直接或间接发行证券或者在境外市场上市证券交易的国内公司应当遵守国务院的有关规定。

为了实施中国公司在《证券法》下的海外发行和上市，国务院和中国证监会于2021年12月24日发布了两项新起草的法规，公开征求公众意见，其中包括 国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定（征求意见稿） （“管理规定草案”）和 境内公司境外证券发行上市备案管理办法（征求意见稿） （“管理办法草案” 和管理规定草案，包括这些草案的附注，即 “海外上市草案”），将引入以备案为基础的监管制度，涵盖国内公司的直接和间接海外发行和上市，包括间接证券发行和在海外市场上市的确定标准、申报实体和程序以及重大事件披露的基本规则。

我们认为，集团公司在美国纽约证券交易所的股票上市无需经过中国证监会的批准，因为 i)《证券法》相关条款中提供的 “与证券业务活动有关的文件和材料” 是指上市公司和代理人在中国境内上市和上市后根据中国证监会和证券交易所的要求在中国境内提供的相关文件，以及作为外国实体的公司在美国上市，如果中国证监会与相关国家的证券监管机构之间没有适用的国际待遇，则不受此类规则的约束；ii)《海外上市草案》中的规定尚未生效并成为正式的法律和规则，据我们所知，目前没有有效的法规、可执行的程序或程序来执行此类规定，要求在海外上市的外国实体或其在中国的任何运营公司，这可能被定义为国内公司直接寻求或间接发行证券或上市证券进行海外市场交易，以获得中国证监会的批准或许可，以及 iii）任何新通过的法律法规都不得追溯和适用于已经在海外市场上市的公司。

地址：武汉市江西区大智路31号1-801室。电话：86-27-59264925

地址：武汉市江岸区大智路31号1-801室电话：86-27-59264925

但是，《海外上市草案》为国内公司间接海外发行和上市的备案提供了原则和指导方针。当前版本的《海外上市草案》何时生效，中国证监会将要求国内公司提交 “间接海外发行和上市”。这类 “间接海外发行和上市” 包括以离岸实体名义在海外市场进行证券发行和上市，但以在国内经营其主要业务的国内公司的标的股权、资产、收益或其他类似权利为基础。我们还注意到，中国证监会在其网站上证实，它不会禁止公司通过VIE结构在海外上市。在公布海外上市草案的同时，中国证监会进一步表明，i) 它将遵守 “祖父原则”，ii) 只有现有的海外上市中国公司的新首次公开募股和再融资才需要通过申报程序；iii) 具有VIE结构的公司在向中国证监会申请后有资格在海外上市，前提是此类公司遵守国内法律法规。

因此，由于截至本信函发布之日，海外上市草稿尚未生效，因此公司无需向中国证监会申报。但是，如果和当 i) 当前版本的海外上市草案或实质上相似的海外上市草案生效，以及 ii) 公司发行证券以再融资或发生属于上述 “间接海外发行和上市” 范围内的任何集团公司发生的重大事件，则适用实体需要根据当时生效的规则及时向中国证监会申报。

3.

有关 CAC 的相关法律和规则（统称为 “CAC 规则”）

根据 网络安全法 自2017年6月1日起，CAC负责网络安全工作的总体规划和协调以及对中国境内网络建设、运营、维护和使用的相关监督和管理。

根据 数据安全法 自 2021 年 9 月 1 日起生效 网络安全法 适用于 “关键信息基础设施运营商” 在中华人民共和国境内运营期间收集或产生的重要数据的出境安全管理，“其他数据处理者” 在中华人民共和国境内运营期间收集或产生的重要数据的出境安全管理办法由中国民航局会同国务院有关部门制定。

地址：武汉市江西区大智路31号1-801室。电话：86-27-59264925

地址：武汉市江岸区大智路31号1-801室电话：86-27-59264925

根据 《个人信息保护法》 自2021年11月1日起，个人信息处理者确实需要出于商业或其他原因在中华人民共和国境外提供个人信息的，应满足以下要求之一：1) 通过中国民航局组织的安全评估；2) 根据CAC发布的规定获得相关专业机构的个人信息保护认证；3) 根据标准合同与境外接收方签订一份约定双方权利和义务的合同由中国反腐败委员会制定，4）符合法律、行政法规和中国反腐败委员会规定的其他条件。

根据 网络安全审查措施 （经2021年11月16日修订，自2022年2月15日起生效，由CAC和其他相关政府部门和部门，包括中国证监会通过），从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的 “关键信息基础设施运营商” 和 “网络平台运营商” 购买网络产品和服务应接受CAC和负责实施网络安全的部门网络安全审查办公室的网络安全审查按指定进行审查由 CAC 撰写。拥有超过一百万用户的个人信息数据并寻求在外国上市的网络平台运营商有义务向CAC和网络安全审查办公室申请网络安全审查，CAC将与其他主管部门一起审查和评估此类申请人寻求在海外市场上市是否可能对国家安全造成风险。

2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，公开征求公众意见，其中规定，如果数据处理者提议在国外上市或在中国境外提供个人信息，则必须接受CAC或主管部门的某些安全评估和备案要求。

我们认为，i) CAC规则不适用于公司，因为公司是中国司法管辖范围以外的外国实体，如果没有适用的国际待遇，并且根据我们的调查，公司不直接在中国境内开展任何业务；ii) 根据网络安全审查措施，中国实体无需向CAC申请网络安全审查，因为此类法规在公司上市后生效在纽约证券交易所美国证券交易所，新通过的法律和法规不得追溯适用于集团公司，iii) 根据其他现行有效的CAC规则，中国实体及其小额贷款业务将不受CAC在数据网络安全方面的审查或批准，因为根据对集团公司的询问，（A）在正常业务过程中对任何个人信息或其他数据的所有收集和处理均由中国相关实体在中国境内进行，（B）任何中国实体均不提供任何个人信息或中华人民共和国境外的运营数据，（C) 中国实体处理的此类个人信息或运营数据不会被解释为威胁中国国家安全的重要数据，并且（D）中国任何实体均不属于 “关键信息基础设施运营商”，根据CAC规则，这些运营商将受到更严格的直接监管监督；iv）《网络数据安全管理条例》尚未生效并成为正式规则，据我们所知，目前没有其他规定有效的法规、可执行的程序或程序实施此类规定，要求在海外上市的外国实体或其在中国的任何运营公司获得CAC的批准或许可。

地址：武汉市江西区大智路31号1-801室。电话：86-27-59264925

地址：武汉市江岸区大智路31号1-801室电话：86-27-59264925

但是，《网络安全审查办法》、CAC或任何其他主管部门均未对公司 “海外上市” 的适用范围提供任何进一步的详细解释或解释，此类情况将 “影响或可能影响国家安全”，我们无法保证CAC或任何其他中国政府机构在解释和执行这些法律法规方面有广泛的自由裁量权，包括通过网络数据安全管理条例，这可能要求相关中国实体在网络或数据安全审查方面接受CAC的监督和评估，并向CAC或其他主管部门申报。

II。

资格

1。

我们仅受公司委托就本信中提供的问题提供本信函，不得以任何扩展方式解释我们的观点，也不得被解释为正式的权威解释。

2。

本函是根据截至本函发布之日公开且现行有效的中华人民共和国法律发布的，不保证任何此类法律或其解释或执行将来不会被更改、修改或撤销，无论是否具有追溯效力。此外，我们无法保证相关政府部门是否会通过详细条款或发布与我们的分析相反的解释。

3.

我们仅有资格执业中华人民共和国法律，因此，我们无意就任何其他非法律标的（包括但不限于公司的会计、审计、税务和资产评估）提供任何意见或建议，也不打算就中国以外的任何司法管辖区的法律提供任何意见或建议。

4。

我们的意见受 (a) 司法自由裁量权的影响，涉及具体履行、禁令救济、赔偿、补救措施或辩护的可用性、损害赔偿金的计算、律师费和其他费用的权利、放弃任何法院的管辖权或法律诉讼豁免；以及 (b) 任何中国主管立法、行政或司法机构在中华人民共和国行使权力时具有追溯效力的自由裁量权活跃的效果。

地址：武汉市江西区大智路31号1-801室。电话：86-27-59264925

地址：武汉市江岸区大智路31号1-801室电话：86-27-59264925

5。

为了提供本信函，我们假设：(a) 所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性以及以副本形式提交给我们的文件与原始文件的一致性；(b) 提供给我们的所有事实陈述的准确性和完整性；如果重要事实无法独立证实给我们，我们依靠政府机构和集团公司代表经适当授权签发的证书，也可以在口头陈述或由集团公司和/或其代表撰写。

6。

本信函提供给公司，可以提交给美国证券交易委员会或其他监管机构，也可以在公司与其代理人之间的通信中使用。未经我们的同意，本信不得用于任何其他目的。任何其他各方，无论是机构还是个人，都不得依赖或引用本报告的任何部分。

7。

公司或其关联公司应根据谨慎原则对本信函中提及的事项做出独立判断，不得仅根据我们的意见、建议或结论要求我们承担责任。对于本信函的任何部分，我们不以任何方式对任何其他第三方承担责任。

忠实地是你的

/s/ 湖北泽斯律师事务所

湖北泽思律师事务所

湖北哲思律师事务所

地址：武汉市江西区大智路31号1-801室。电话：86-27-59264925

地址：武汉市江岸区大智路31号1-801室电话：86-27-59264925

我。

外商独资企业、HBCT及其股东之间的VIE合同

1。

专属管理服务协议 由外商独资企业和HBCT于2017年8月10日成立；

2。

独家期权协议 由外商独资企业HBCT于2017年8月10日成立，持有HBCT80％权益的股东；

3.

股权质押协议 由外商独资企业HBCT于2017年8月10日成立，持有HBCT80％权益的股东；

4。

关于股东投票权的委托协议 由外商独资企业HBCT于2017年8月10日成立，持有HBCT80％权益的股东；