正如2022年7月18日向美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333-264179
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 F-3/A
(第2号修正案)
注册声明
根据1933年的《证券法》
敦信金融控股有限公司 |
(注册人的确切姓名如其章程所示) |
不适用
(将注册人姓名翻译成英文)
开曼群岛 | 不适用 | |
(州或其他司法管辖区 | (美国国税局雇主 |
联发国际大厦27楼
武昌区徐东路128号
湖北省武汉市 430063
电话:+86-27-87303888
(注册人主要行政办公室的地址和电话号码)
普格利西律师事务所
图书馆大道 850 号,204 套房
特拉华州纽瓦克 19711
电话:(302) 738-6680
(服务代理人的姓名、地址和电话号码)
复制到:
吴琼律师
Hunter Taubman Fischer & Li 有限责任公司
华尔街 48 号,1100 套房
纽约州纽约 10005
电话:(212) 530-2210
传真:(212) 202-6380
拟向公众出售的大致开始日期:本注册声明生效日期后不时根据市场状况确定。
如果仅根据股息或利息再投资计划发行在本表格上注册的证券,请勾选以下复选框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条,在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行,请勾选以下复选框。☒
如果提交本表格是为了根据《证券法》第462(b)条为发行注册额外证券,请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462(c)条提交的生效后修正案,请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据第I.C号一般指令或其生效后的修正案提交的注册声明,该声明将在根据《证券法》第462(e)条向委员会提交后生效,请勾选以下方框。☐
如果本表格是对根据第I.C号一般指令提交的注册声明的生效后修正案,该声明旨在根据《证券法》第413(b)条注册其他证券或其他类别的证券,请选中以下方框。☐
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司,请用勾号表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7(a)(2)(B)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
† | “新的或修订的财务会计准则” 一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的会计准则编纂的任何更新。 |
注册人特此在必要的日期修订本注册声明,将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案,该修正案明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第8(a)条生效,或者直到注册声明在证券交易委员会根据第8(a)条行事的日期生效,可以决定。
本招股说明书中的信息不完整,可能会更改。在我们向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前,我们无法出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约,也不是在任何不允许要约或出售这些证券的州征求购买这些证券的要约。
待竣工,日期为 2022 年 7 月 18 日
招股说明书
敦信金融控股有限公司
300,000,000 美元
普通股
优先股
认股权证
订阅权
单位
我们可能会不时发行、发行和出售面值为0.00005美元的普通股,其面值为每股0.00005美元,包括以美国存托股或ADS的形式发行、优先股、购买普通股的认股权证(包括美国存托凭证)、认股权证(包括美国存托凭证)、认购权以及此类证券的组合,在一次或多次发行中单独或以单位形式发行。每股ADS代表获得四十八(48)股普通股的权利。本招股说明书概述了我们可能进行的这些证券的发行。
正如本招股说明书中所使用的,
| - | “敦信” 指敦信金融控股有限公司; |
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| - | “中国子公司” 统指 (i) 我们的全资香港子公司楚天金融控股(香港)有限公司,以及(ii)中国全资子公司武汉楚天投资控股有限公司; |
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| - | “非中国子公司” 是指我们在开曼群岛的全资子公司真银有限公司; |
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| - | “VIE” 指可变利息实体湖北楚天小额贷款有限公司,一家中国公司;以及 |
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| - | “我们”、“我们” 或 “公司” 是指敦信金融控股有限公司、其子公司和VIE。 |
敦信不是运营公司,而是一家开曼群岛控股公司,其业务主要由其子公司进行,并通过与总部设在中国的可变利益实体或VIE的合同安排进行。中国法律法规对外国投资小额信贷业务进行限制和施加条件。因此,我们通过湖北楚天小额贷款有限公司(一家可变权益实体,我们在本招股说明书中将其称为VIE)在中国经营小额信贷业务,并依赖中国子公司VIE及其股东之间的合同安排。基于此类合同安排,我们评估了国际财务报告准则第10号合并财务报表和国际财务报告准则第12号《其他实体权益披露》中的指导方针,并将VIE的结果合并到我们的财务报表中,以会计为目的。由于我们在VIE中不持有股权,因此我们在中国法律法规的解释和适用方面面临风险和不确定性,包括但不限于通过特殊目的工具对中国公司海外上市的监管审查,以及我们的中国全资子公司VIE和VIE股东之间VIE协议的有效性和执行。对于中国政府未来在这方面采取的任何行动,我们也面临风险和不确定性,这些行动可能会禁止VIE结构,这可能会导致我们的业务发生实质性变化,普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。截至本招股说明书发布之日,VIE协议尚未在中国法院进行测试。请参阅 “风险因素——与在中国开展业务相关的风险”。因此,我们普通股的投资者不是在中国购买VIE的股权,而是购买开曼群岛控股公司的股权,投资者可能永远不会在VIE中持有股权。
在本招股说明书中,我们将我们的ADS、普通股、优先股、认股权证、认购权和单位统称为 “证券”。
每次我们根据本招股说明书出售证券时,我们都将在本招股说明书的补充中提供此类发行的具体条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在做出投资决定之前,您应该阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。
我 |
我们可能会不时提议通过公开或私人交易、通过由一个或多个承销商或交易商管理或共同管理的承保集团、通过代理人或直接向投资者(包括我们的股东)出售证券,在纽约证券交易所美国有限责任公司(“纽约证券交易所美国公司”)内外按现行市场价格或私下议定的价格连续或延迟出售证券。如果任何承销商、代理人或交易商参与了其中任何证券的销售,则适用的招股说明书补充文件将列出承销商、代理人或交易商的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣。每次发行证券的本招股说明书的补充文件将详细描述该次发行的分配计划。
我们的ADS在美国纽约证券交易所上市,股票代码为 “DXF”。截至2022年7月15日,我们非关联公司持有的已发行普通股或公众持股量的总市值约为359万美元,这是根据非关联公司持有的366,128,779股普通股和每股ADS价格0.47美元(约合每股普通股0.00979美元)计算得出的,这是我们在美国纽约证券交易所于2022年7月15日ADS的收盘价。根据F-3表格的I.B.5号一般指令,只要非关联公司持有的已发行和流通的有表决权和无表决权普通股的总市值保持在75,000,000美元以下,在任何情况下,我们都不会在公开发行中出售此涵盖的证券,其价值超过非关联公司在任何12个月期间持有的有表决权和无表决权普通股的总市值的三分之一。在本招股说明书发布之日之前的12个日历月内,我们没有根据F-3表格I.B.5的一般指示发行或出售任何证券。
根据适用的美国联邦证券法,我们是 “小型申报公司”,有资格获得较低的上市公司报告要求。
投资证券涉及风险。请参阅本招股说明书第17页开头的 “风险因素”,以及本招股说明书的任何修正案或补充说明书中类似标题下的 “风险因素”,或随后向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的任何文件中更新的内容。
我们面临着与在中国开展业务相关的各种法律和运营风险以及不确定性。实际上,我们在中国的所有业务运营都是通过VIE进行的,我们受复杂且不断变化的中国法律法规的约束。例如,我们面临着与离岸发行的监管批准、使用可变利益实体、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险,这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。这些风险可能导致我们的业务和ADS的价值发生重大不利变化,严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,或导致此类证券的价值大幅下跌或变得一文不值。有关在中国开展业务的相关风险的详细说明,请参阅 “第 3.D 项。我们截至2021年12月31日财年的20-F表年度报告(“2021年年度报告”)中的关键信息——风险因素——与在中国做生意相关的风险”,该报告以引用方式纳入此处,以及本招股说明书第13页的 “风险因素——与在中国做生意相关的风险”。
我们还面临与VIE的合同安排相关的风险。投资者将拥有的我们的控股公司可能永远不会在VIE开展的业务中拥有所有权权益。如果中国政府发现建立我们在中国经营业务架构的协议不符合中国法律法规,或者如果这些法规或对现行法规的解释在未来发生变化或有不同的解释,我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。这将导致 VIE 被拆分。我们几乎所有的资产,包括在中国开展业务所需的许可证,都由VIE持有。我们几乎所有的收入都由VIE产生。导致VIE解散的事件将对我们的运营产生重大影响,并导致证券价值大幅下降甚至变得一文不值。我们的控股公司、我们的中国子公司、VIE和敦信的投资者在中国政府未来可能采取的行动方面面临不确定性,这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性,从而严重影响VIE和整个公司的财务业绩。有关与我们的公司结构相关的风险的详细描述,请参阅 “第3.D项” 中披露的风险。我们的2021年年度报告中的关键信息——风险因素——与公司结构相关的风险”,该报告以引用方式纳入此处,以及本招股说明书第15页的 “风险因素——与我们的公司结构相关的风险”。
ii |
由于我们在中国开展大部分业务,我们面临某些法律和运营风险,这可能会导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时模糊不清且不确定,因此,这些风险可能导致VIE的运营发生重大变化,普通股的价值大幅贬值或完全损失,或者完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力。最近,中国政府采取了一系列监管行动并发布声明,在几乎没有事先通知的情况下监管中国的业务运营,包括打击证券市场的非法活动,采取新的措施扩大网络安全审查的范围,以及扩大反垄断执法的力度。截至本招股说明书发布之日,敦信、我们的中国子公司和VIE尚未参与任何中国监管机构发起的任何网络安全审查调查,也没有收到任何查询、通知或制裁。正如我们的中国法律顾问湖北泽思律师事务所证实的那样,根据2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》,我们不受中国网络空间管理局(CAC)的网络安全审查,因为我们目前没有超过一百万的用户个人信息,而且预计在可预见的将来我们不会收集超过一百万用户的个人信息,我们知道这可能会使我们受网络安全审查措施的约束;我们也不受网络数据安全的约束CAC审查网络数据安全管理条例草案(征求意见稿)(“安全管理草案”)是否按提议颁布,因为我们目前没有超过一百万用户的个人信息,也没有收集影响或可能影响国家安全的数据,而且我们预计在可预见的将来我们不会收集超过一百万用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据,我们认为这些数据可能会受到其他影响我们去安全管理局草稿。请参阅 “风险因素——与在中国开展业务相关的风险——CAC最近加强了对数据安全的监督,特别是对寻求在外汇交易所上市的公司,可能会对我们的业务和产品产生不利影响。”根据我们的中国法律顾问湖北泽世律师事务所的说法,中国没有相关的法律法规明确要求我们在海外上市必须获得中国证券监督管理委员会或任何其他中国政府机构的批准。截至本招股说明书发布之日,我们的中国子公司和VIE尚未收到中国证券监督管理委员会或任何其他中国政府机构关于我们在海外上市的任何查询、通知、警告或制裁。但是,由于这些声明和监管行动是新发布的,因此尚未发布官方指南和相关的实施规则。目前非常不确定此类修改或新的法律法规将对我们的中国子公司和VIE的日常业务运营、我们接受外国投资的能力以及我们在美国交易所的上市产生什么潜在影响。全国人民代表大会常务委员会(“SCNPC”)或中国监管机构将来可能会颁布法律、法规或实施细则,要求我们、我们的中国子公司或VIE在美国上市必须获得中国当局的监管批准。
VIE不在禁止或限制外国投资的行业中运营。因此,根据我们的中国法律顾问的建议,湖北泽氏律师事务所,除了中国境内公司从事与VIE类似业务的必要条件外,我们的中国子公司或VIE无需获得中国当局的任何许可,包括中国证券监督管理委员会、CAC或任何其他需要批准我们的中国子公司和VIE运营的政府机构。但是,如果我们的中国子公司或VIE没有获得或维持批准,或者我们无意中得出结论,认为不需要此类批准,或者适用的法律、法规或解释发生了变化,以至于我们将来需要获得批准,则我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚,被勒令暂停我们的中国子公司或VIE的相关业务,并纠正任何违规行为,禁止从事相关业务或从事相关业务或处罚进行任何发行,这些风险都可能导致我们的中国子公司或VIE的业务发生重大不利变化,严重限制或完全阻碍了我们向投资者发行或继续发行证券的能力,或导致此类证券的价值大幅下跌或变得一文不值。截至本招股说明书发布之日,我们的中国子公司或VIE已从中国当局获得了从事目前在中国开展的业务所需的所有必要许可、许可或批准,并且没有任何许可或批准被拒绝。
此外,由于美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)最近实施了更严格的标准,如果无法对我们的审计师进行全面检查,我们的证券可能会被禁止交易。2021年12月16日,PCAOB发布裁定,由于中国当局在这些司法管辖区采取的立场,PCAOB无法全面检查或调查总部位于中国大陆和香港的在PCAOB注册的公共会计师事务所,PCAOB在其裁决报告中列出了总部设在中国或香港的会计师事务所名单。该名单不包括我们的审计师Audit Alliance LLP。虽然我们的审计师总部设在新加坡并在PCAOB注册并接受PCAOB的检查,但如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法对我们的审计师进行检查或彻底调查,那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券从证券交易所退市。如果PCAOB在三年内无法对我们的审计师进行检查,则可能禁止我们的所有证券交易,包括场外交易。如果颁布《加快追究外国公司责任法》,将把不接受检查的年限从三年减少到两年。参见 “第 3.D 项” 中披露的风险。我们的2021年年度报告中的关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险”,该报告以引用方式纳入此处。
作为控股公司,敦信依靠其中国运营子公司和VIE支付的股息和其他股权分配来满足现金和融资需求,包括向股东支付股息和其他现金分配或支付其可能产生的任何费用所需的资金。我们的中国子公司和VIE分配股息的能力取决于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司和VIE仅从根据中华人民共和国会计准则和法规确定的累计利润(如果有)中向各自的股东支付股息。此外,根据中国法律,我们的中国子公司和VIE每年必须拨出至少10%的税后利润(如果有)来为某些法定储备资金提供资金,直到此类储备金达到其注册资本的50%为止。这些储备金不能作为现金分红分配。如果我们的中国子公司是,而VIE将来代表自己承担债务,则管理此类债务的工具可能会限制其向敦信支付股息的能力。迄今为止,我们的中国子公司和VIE尚未向位于中国境外的非中国子公司进行任何此类股息或其他分配。此外,截至本招股说明书发布之日,我们的中国补贴航空公司和VIE从未向中国境外的敦信或其股东发放过任何股息或分配。此外,截至本招股说明书发布之日,敦信及其任何子公司均未向美国投资者支付过股息或进行过分配。中国法律法规允许敦信作为离岸控股公司通过股东贷款或出资向其中国子公司和VIE提供资金,但须满足适用的政府注册、批准和申报要求。根据中国对在华外商投资企业的相关规定,敦信向其中国子公司和VIE出资的能力没有数量限制。但是,我们的中国子公司和VIE获得的贷款不得超过其各自的注册资本与外国投资综合管理信息系统中记录的总投资金额之间的差额。将来,敦信可能会继续通过出资或股东贷款将海外融资活动筹集的现金收益转移到中国子公司和VIE(视情况而定)。敦信没有向VIE及其中国子公司提供任何现金捐款,在截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度中,敦信、VIE和中国子公司之间也没有现金转移。请参阅本招股说明书第12至15页上的 “招股说明书摘要——VIE财务信息”。我们打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益,用于我们在中国的业务发展和增长。我们预计在可预见的将来不会派发股息。我们在敦信、我们的中国和非中国子公司与VIE之间转移现金的能力受到限制,也无法保证中国政府不会干预或限制敦信、我们的中国和非中国子公司以及VIE转移现金的能力。我们的大部分现金都是人民币,中国政府可以阻止保留的现金流出中国,可能会限制将现金部署到敦信、我们的中国子公司和VIE的业务,并限制支付股息的能力。有关限制我们在我们、我们的中国子公司、非中国子公司和VIE之间转移现金的能力的详细信息,请参阅 “第3.D项。关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律对外汇的限制可能会限制我们将VIE经营活动产生的现金兑换成外币的能力,并可能对您的投资价值产生重大不利影响。”有关我们现金管理政策的详细描述,请参阅 “招股说明书摘要——股息和其他分配”
除非附有招股说明书补充文件,否则本招股说明书不得用于发行或出售任何证券。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券,也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。
本招股说明书的发布日期为2022年7月18日。
iii |
目录
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| 页面 |
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关于本招股说明书 |
| 1 |
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关于前瞻性陈述的警示说明 |
| 3 |
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招股说明书摘要 |
| 5 |
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报价统计数据和预期时间表 |
| 28 |
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所得款项的用途 |
| 28 |
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资本化 |
| 29 |
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股本描述 |
| 29 |
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美国存托股份的描述 |
| 37 |
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优先股的描述 |
| 47 |
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认股权证的描述 |
| 48 |
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订阅权描述 |
| 49 |
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单位描述 |
| 50 |
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民事责任的可执行性 |
| 51 |
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税收 |
| 52 |
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分配计划 |
| 52 |
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开支 |
| 55 |
|
法律事务 |
| 55 |
|
专家 |
| 55 |
|
以引用方式纳入某些文件 |
| 55 |
|
在哪里可以找到更多信息 |
| 57 |
|
您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及以引用方式纳入的任何信息中提供的信息。除了本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含或纳入的陈述外,我们未授权其他任何人向您提供其他或额外的信息,也未授权其他任何人作出任何陈述。我们未采取任何行动允许在美国境外公开发行本招股说明书中描述的证券,也未允许在美国境外持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须遵守与本招股说明书中描述的证券发行以及本招股说明书在美国境外分发相关的任何限制。本招股说明书不是在招标要约非法的任何情况下出售或征求购买任何证券的要约。
iv |
目录 |
关于这份招股说明书
本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会(SEC)提交的F-3表格注册声明的一部分。在此过程中,我们可能会不时在一次或多次发行中出售证券的任意组合。根据本注册声明出售的证券的总价值可能高达300,000,000美元。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。在决定购买本招股说明书中描述的任何证券之前,您应该参考包括证物的注册声明。
截至本招股说明书封面上的日期,本招股说明书中的信息是准确的。无论是本招股说明书的交付还是本招股说明书中描述的任何证券的出售,都不意味着本招股说明书中包含的信息在本招股说明书发布之日之后或任何其他日期都是正确的。每次出售本招股说明书中描述的任何证券时,我们都会提供一份招股说明书补充文件,在做出投资决策之前,您应阅读本招股说明书和招股说明书补充文件以及以引用方式纳入的任何信息。
招股说明书补充文件可以为本招股说明书中包含的信息提供更新、变更或额外的信息。如果本招股说明书和招股说明书补充文件中包含的信息之间存在任何冲突,则应依赖招股说明书补充文件中包含的信息。招股说明书补充文件中的任何声明或任何以引用方式纳入的以后日期的文件中的任何声明都将取代或修改任何日期较早的文件中先前的声明。以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。
1 |
目录 |
您可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上访问我们向美国证券交易委员会提交的注册声明、证物和其他报告。有关如何访问此信息和其他信息的更多信息,请参见 “在哪里可以找到其他信息” 标题下。
除非另有说明或上下文另有暗示:
| ● | “ADR” 是指证明我们存托凭证的美国存托凭证; |
| ● | “ADS” 是指我们的美国存托股份,每股ADS代表获得四十八(48)股普通股的权利,每股面值0.00005美元; |
| ● | “中国” 或 “中华人民共和国” 是指中华人民共和国,不包括台湾,仅供本招股说明书之用; |
| ● | “中国证监会” 指中国证券监督管理委员会; |
| ● | “楚天” 指湖北楚天小额贷款有限公司,一家中国公司,也是我们间接持有 80% 股权的公司可变权益实体; |
| ● | “楚天控股” 指武汉楚天投资控股有限公司、中国公司和我们的外商独资企业; |
| ● | “敦信” 指开曼群岛豁免公司敦信金融控股有限公司; |
| ● | “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》; |
| ● | “香港” 指中华人民共和国香港特别行政区; |
| ● | “国际财务报告准则” 指国际会计准则理事会(“IASB”)发布的《国际财务报告准则》; |
| ● | “小额信贷” 是指受监管的私人贷款市场,其目的是改善对个人、中小型企业(“中小企业”)的金融服务,扩大融资渠道,努力缓解个人和中小企业面临的融资困难,鼓励金融产品和服务的创新; |
| ● | “普通股” 是指我们的普通股,面值每股0.00005美元; |
| ● | “人民币” 或 “人民币” 是指中华人民共和国的法定货币; |
| ● | “订阅权” 是指我们在本注册声明下获得的权利; |
| ● | “单位” 是指我们根据本注册声明签发的单位; |
| ● | “美元”、“美元” 和 “美元” 是指美国的法定货币; |
| ● | “VIE” 指可变权益实体湖北楚天小额贷款有限公司、中国公司和敦信金融控股有限公司的运营公司; |
| ● | “认股权证” 是指我们根据本注册声明发行的认股权证;以及 |
| ● | “我们”、“我们” 或 “公司” 是指敦信金融控股有限公司、其子公司和VIE,除非上下文另有规定。 |
除非另有说明,否则本招股说明书中与公司相关的所有其他财务和其他数据均以美元列报。我们以人民币列报财务业绩。我们不对任何人民币或美元金额可能已经或可能按任何特定汇率兑换成美元或人民币作出任何陈述。中华人民共和国政府对其外汇储备实施控制,部分原因是直接监管人民币兑换成外汇,并限制对外贸易。为方便读者,本招股说明书包含将某些外币金额转换为美元的翻译。除非另有说明,否则本招股说明书中所有人民币兑换美元的汇率均为人民币6.3726元兑1.00美元,该汇率是自2021年12月30日起生效的联邦储备系统理事会H.10统计报告中规定的汇率。
我们的财政年度结束时间是12月31日。提及特定 “财政年度” 是指我们截至该日历年12月31日的财政年度。
任何招股说明书补充文件中提及的 “随附招股说明书” 均指本招股说明书,“招股说明书” 指本招股说明书和适用的招股说明书补充文件合计。
2 |
目录 |
关于前瞻性陈述的警示性说明
本招股说明书、任何招股说明书补充材料、任何免费撰写的招股说明书以及以引用方式纳入的文件可能包含前瞻性陈述,这些陈述存在许多风险和不确定性,其中许多是我们无法控制的。除本招股说明书中包含的历史事实陈述、任何招股说明书补充材料、任何免费撰写的招股说明书或以引用方式纳入的文件外,所有关于我们的战略、未来业务、财务状况、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述均为前瞻性陈述。在本招股说明书、任何招股说明书补充材料、任何自由撰写的招股说明书或以引用方式纳入的文件中,“可以”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“可能”、“继续”、“预测”、“潜力”、“项目” 或这些条款的否定部分以及类似的表述均旨在识别前瞻性陈述,尽管并非全部是前瞻性陈述语句包含这样的识别词。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素,这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。尽管我们认为本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何免费书面招股说明书和以引用方式纳入的文件中包含的每份前瞻性陈述都有合理的依据,但我们提醒您,这些陈述是基于我们目前已知的事实和重要因素以及我们对未来的预期,我们无法确定。
前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述:
| ● | 中华人民共和国的经济、政治和社会状况对我们业务的潜在影响; |
| ● | 中华人民共和国或地方省份法律中可能影响我们运营的任何变化; |
| ● | COVID-19 对我们运营和业务计划的影响; |
| ● | 我们作为持续经营企业运作的能力; |
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| ● | 我们有能力执行基于元宇宙相关技术开展业务的计划; |
| ● | 我们证券的流动性; |
| ● | 通货膨胀和外币汇率波动; |
| ● | 我们未来发展和营销小额信贷业务的能力; |
| ● | 我们面临的风险与贷款的地理集中在中国湖北省相关的风险; |
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| ● | 我们持续有能力获得所有强制性和自愿性的政府和其他行业认证、批准和/或许可来开展业务; |
3 |
目录 |
| ● | 我们及时有效地收取贷款本金和利息并及时偿还债务的能力; |
| ● | 我们对财务报告保持有效内部控制的能力; |
| ● | 我们在竞争激烈的业务市场中保持或增加市场份额的能力; |
| ● | 我们对贷款产品需求增长的依赖; |
| ● | 我们实现产品多样化和抓住新市场机会的能力; |
| ● | 我们可能因当前正在进行和未来的诉讼和索赔而蒙受的费用和损失; |
| ● | 我们对支出、资本要求和额外融资需求的估计,以及我们为当前和未来运营提供资金的能力; |
| ● | 我们未来可能因遵守当前和未来的政府法规而产生的成本以及法规的任何变化对我们运营的影响;以及 |
| ● | 我们高级管理层的关键成员的流失。 |
所有前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日,或者,对于任何招股说明书补充文件,任何免费写作招股说明书或任何以引用方式纳入的文件,即该招股说明书补充文件、免费写作招股说明书或文件。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。尽管我们认为我们在本招股说明书中做出的前瞻性陈述中反映或建议的计划、目标、预期和意图是合理的,但我们无法保证这些计划、目标、期望或意图会得到实现。可能导致我们的实际业绩与预期存在重大差异的重要因素在本招股说明书其他地方的 “风险因素” 下进行了披露和描述,2021年年度报告第3.D项中的 “风险因素”,并以引用方式纳入本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何自由撰写的招股说明书和以引用方式纳入的文件中,这些因素可能会被类似标题下描述的风险和不确定性修改、补充或取代在本文发布之日之后提交并合并的其他文件中的内容参考本招股说明书。
本招股说明书中的前瞻性陈述仅与截至本招股说明书中陈述之日的事件或信息有关。除非法律要求,否则我们没有义务在陈述发表之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因,也没有义务反映意外事件的发生。
4 |
目录 |
招股说明书摘要
我们证券的投资者不是在中国购买VIE的股权,而是购买开曼群岛控股公司的股权。
本摘要简要概述了本招股说明书中其他地方包含的信息,并以引用方式纳入此处。本摘要不包含您在投资证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前,您应仔细阅读整个招股说明书,包括 “风险因素”、“前瞻性陈述警示说明” 标题下提供的信息,以及所有以引用方式纳入的信息,包括我们的2021年年度报告和历史合并财务报表以及这些财务报表的相关附注 以引用方式纳入此处。
概述
敦信不是运营公司,而是一家开曼群岛控股公司,其业务主要由其子公司进行,并通过与VIE在中国的楚天公司签订合同安排进行。我们主要从事向中华人民共和国湖北省的微型企业、中小企业、独资经营者和个人提供贷款便利的业务。我们通过VIE Chutian经营小额信贷业务。我们的所有业务基本上都是通过Chutian在中国进行的,Chutian持有小额信贷业务的所有证书、营业执照和其他必需的许可证。
我们向家族企业、农民和个人借款人提供营运资金和过渡性融资支持,主要是根据他们的需求和资格通过短期贷款的方式。由于严重的财务限制,我们在2019年下半年暂停向客户提供贷款,并计划探索基于元界相关技术的新机会。
行业与市场
在中国目前的金融体系下,大多数商业贷款是由中国的国有银行和商业银行发放的。但是,由于对支付风险的担忧,中国的银行往往只向大型私营公司和国有公司贷款。中小企业和个人历来是中国银行业中服务不足的部分,而中小企业则代表了中国经济的重要组成部分。
中国的中小企业数量巨大。它们占中国企业总数的99%以上。根据中国国务院新闻办公室在2021年11月汇编的数据,中小企业占GDP的近60%,占总就业的80%。结果,中小企业的融资需求呈上升趋势。在某种程度上,小额信贷公司通过为农民、个人和中小企业提供服务来填补中国金融体系的空白。
在大多数情况下,小额信贷公司的申请流程比传统的银行贷款更容易,而且借款人通常更快地获得贷款批准和资金。但是,小额信贷公司收取的贷款费用和利息往往高于传统银行。
在中国国务院于2015年12月发表的一份声明中(积极推动新消费主导作用加速新供给和新动力),“中国需要推动金融产品和服务创新,支持消费贷款的发展,鼓励符合条件的市场主体建立消费金融公司,将试点消费金融公司扩大到全国。”
2017年6月,财政部和国家税务总局联合发布 关于小额信贷公司税收政策的通知 减轻小额信贷公司的税收负担。这被视为通过帮助降低运营成本在中国推广小额信贷公司的积极举措。
我们的业务
我们为微型企业、中小企业、独资经营者和个人提供贷款便利。我们使用我们的网站 http://hbctxed.com 和我们在某些行业协会的会员资格来宣传和提供有关我们公司和产品的信息。在了解了我们的公司和产品后,借款人联系我们申请贷款。我们通过信贷团队向个人和公司提供贷款。
我们的大多数借款人是个人和公司。我们针对个人的典型贷款规模约为400万元人民币(合60万美元),为公司提供的贷款约为700万元人民币(合110万美元)。贷款发放后,我们的贷款要么是有担保的,要么是有担保的,其还款期通常在十二(12)个月内到期,但需要每年续期。但是,在2019年,我们的贷款开始出现违约。截至2021年12月31日,我们的贷款本金总额为人民币7.544亿元(1.184亿美元),其中人民币3.018亿元(合4,740万美元),约占40%违约。此外,由于严重的财务限制,我们自2019年下半年起暂停向客户提供贷款,我们计划探索基于元宇宙相关技术的新机会。
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以下是我们在小额信贷业务暂停之前提供的贷款产品的一般描述:
| ● | 消费贷款。 我们向在职个人提供担保支持个人贷款,期限从三(3)个月到六(6)个月不等,金额从人民币10,000元(1,440美元)到人民币10万元(合14,402美元)不等。要获得这笔贷款的资格,借款人必须居住在武汉并持有武汉户籍。此外,借款人必须有合理的贷款目的和还款计划。借款人被允许用未来的工资偿还贷款。我们不需要为这笔贷款提供任何抵押品,但是,借款人和第三方担保人对偿还贷款负有共同和单独的责任。 |
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| ●
| 商业贷款。 我们向在武汉经营的私营企业主或个体企业主提供担保贷款,期限从三(3)个月到十二(12)个月不等,金额从人民币10万元(14,402美元)到人民币500,000元(合72,014美元)不等。这笔贷款主要提供给遇到临时现金流困难的企业。为了获得资格,借款人的业务必须在武汉的固定运营办事处和注册办事处保持良好的信誉。此外,借款人必须有合理的贷款目的和还款计划。这笔贷款要么由资产作为抵押品担保,要么由第三方担保。 |
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| ●
| 抵押担保贷款。 我们向湖北省的个人、私营企业主、私营企业和其他商业实体提供抵押担保贷款,期限从三(3)个月到十二(12)个月不等,金额从人民币500,000元(72,015美元)到人民币3,000,000元(432,090美元)不等。借款人必须有合理的贷款目的和还款计划,如果借款人是一家企业,则企业必须信誉良好,现金流稳定。借款人必须拥有不动产或汽车,贷款由资产作为抵押品担保。 |
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| ●
| 企业贷款。 我们向在湖北省经营业务的小型和中小企业借款人提供抵押担保贷款,期限从三(3)个月到十二(12)个月不等,信贷额度从人民币3,000,000元(43.6万美元)到人民币7,000,000元(合100万美元)不等。这笔贷款的主要目的是满足借款人的临时现金流需求。借款人必须有合理的贷款目的和还款计划,企业必须信誉良好,现金流稳定。这笔贷款由资产作为抵押担保,并附有完整的抵押品所有权证明文件。 |
我们的战略
在我们自2019年下半年起暂停向客户提供贷款之前,我们的目标是成为一家领先的贷款机构,以灵活的资金和有限的信贷敞口满足消费者和中小型公司的财务需求。尽管资本资源极其有限和严重的财务限制,但我们打算实施双管齐下的战略,以恢复运营并探索新的商机:
| ● | 现有操作: 我们打算通过持续努力收取现有的贷款和应收利息来改善我们的现金状况。 |
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| 新的商业机会: 在过去的两年中,我们研究和分析了医疗健康、生物制药、冷链物流、大数据和区块链行业的各种项目,我们相信基于元宇宙相关技术的业务将有潜在的商机。具体而言,我们计划专注于以下业务领域:(a)收购或建立不可替代的代币(NFT)数字版权确认和交易平台;(b)创建和发布区块链、人工智能、三维建模和大数据等元宇宙相关内容;(c)建立智能超级计算能力中心。 |
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最近的事态发展
敦信于2021年11月宣布计划从小额信贷过渡到元宇宙相关业务。2021年12月29日,敦信与丰鸟(国际)网络技术有限公司签订了一份不具约束力的意向书。丰鸟(国际)网络技术有限公司是一家总部位于香港的从事数字技术开发、服务器研发、生产和销售的科技公司(“丰鸟”)。根据这份意向书,敦信和丰鸟计划在未来三到五年内设立总投资额为10亿元人民币的算力投资基金,并在香港和其他海外地区设立一个智能算力中心。此外,敦信和丰鸟计划在建立数据中心、分布式计算网络、大数据和算力服务方面进行合作。但是,截至本招股说明书发布之日,敦信和丰鸟仍处于拟议合作的规划阶段。根本无法保证敦信会设立计算能力投资基金,也无法保证如果成立就会获得资金并取得成功。
2022年1月10日,敦信与区块链游戏公司武汉舒木股权投资基金管理有限公司(“Shumu”)签订了一份不具约束力的意向书,内容涉及业务合作。根据意向书,敦信和舒木计划在建立数字版权在线交易平台、数字化注册、交易和版权保护、区块链和数字版权基金等方面进行合作。尽管由于 COVID-19 卷土重来和中国各地的广泛封锁措施导致延迟,敦信尚未最终确定该平台的细节或投资金额,但敦信计划与舒木进行进一步讨论,以在未来执行与舒穆的意向书中达成的协议。但是,也无法保证敦信能够与Shumu敲定任何协议,也无法保证任何平台都能成功。
中国最近的监管动态
最近,中国政府启动了一系列监管行动,并在几乎没有事先通知的情况下就中国业务运营的监管发表了多项公开声明,包括打击证券市场的非法活动,加强对在海外上市的中国公司的监管,采取新的措施扩大网络安全审查的范围,以及扩大反垄断执法的力度。
除其他外,全国人民代表大会常务委员会颁布的《外国投资者并购境内企业条例》(“并购规则”)和《中华人民共和国反垄断法》(《反垄断法》)规定了额外的程序和要求,可能使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。除其他外,该法规要求,如果触发了国务院2008年发布的《国务院关于企业经营者集中申报标准的规定》规定的某些门槛,则外国投资者收购中国境内企业或在中国开展大量业务的外国公司控制权的任何控制权变更交易都必须事先通知国家市场监管总局(“SAMR”)。此外,《反垄断法》规定,涉及国家安全的交易,还应根据国务院的有关规定进行国家安全审查。此外,《中华人民共和国外商投资安全审查办法》于2021年1月生效,要求外国投资者对从事军事相关或对国家安全至关重要的某些其他行业的中国公司的收购在完成任何此类收购之前必须接受安全审查。
2021年7月6日,中华人民共和国有关政府主管部门公布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调需要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管,并提出采取有效措施,例如推进相关监管体系的建设,以应对设在中国的海外上市公司面临的风险和事件。由于这些意见是最近发布的,官方指导意见和相关实施细则尚未发布,现阶段对这些意见的解释仍不明确。请参阅 “风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国的规则、法规或政策,发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求,如果需要,我们无法预测是否或多久能够获得此类批准。”截至本招股说明书发布之日,我们尚未收到中国证监会或任何其他中国政府机构有关离岸发行的任何查询、通知、警告或制裁。
2021年7月10日,中国网络空间局发布了《网络安全审查办法(修订征求意见稿)》(《办法》),以征求公众意见,其中提议授权有关政府部门对一系列影响或可能影响国家安全的活动进行网络安全审查,包括拥有超过一百万用户个人数据的公司在国外上市。2021年12月28日,《网络安全审查办法》(2021年版)颁布并于2022年2月15日生效,其中重申任何控制寻求在外国证券交易所上市的超过一百万用户个人信息的 “在线平台运营商” 也应接受网络安全审查。《网络安全审查办法》(2021年版)进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素,其中包括:(一)核心数据、重要数据或大量个人信息被盗、泄露、销毁以及非法使用或出境的风险;(二)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息受到影响、控制的风险,或者在上市后被外国政府恶意使用国外。中国网络空间管理局表示,根据拟议规则,持有超过100万用户数据的公司现在在其他国家寻求房源时必须申请网络安全批准,因为此类数据和个人信息有可能 “受到外国政府影响、控制和恶意利用” 的风险。网络安全审查还将调查海外首次公开募股的潜在国家安全风险。
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根据我们的中国法律顾问的建议,中国政府当局在解释和执行这些法律时可能拥有广泛的自由裁量权,包括解释 “关键信息基础设施运营商” 的范围。预计网络安全法律法规的实施将得到加强,我们的业务将持续扩展,因此我们在满足其要求以及对数据处理的内部政策和做法进行必要的调整方面可能会面临挑战。截至本招股说明书发布之日,我们尚未参与中国网络空间管理局在此基础上对网络安全审查进行的任何调查,也没有收到任何这方面的询问、通知、警告或制裁。
2021年12月24日,中国证监会发布了《海外上市规则草案》。《境外上市规则草案》规定了境外直接和间接上市的备案监管安排,明确了境外市场间接上市的认定标准。除其他外,如果境内企业打算在海外市场间接发行和上市证券,则备案义务由在中国注册的主要经营实体承担,该备案义务应在提交海外上市申请或后续发行证券发行完成后的三个工作日内完成。首次公开发行和上市所需的备案材料应包括但不限于:相关行业主管监管机构出具的监管意见、备案、批准和其他文件(如果适用);相关监管机构出具的安全评估意见(如果适用)以及在后续发行中发行海外上市证券的备案材料应包括但不限于:备案和国内法律意见书。
《海外上市规则草案》如果颁布,将来可能会要求我们遵守额外的合规要求,我们无法向您保证,我们将能够及时或根本获得《海外上市规则草案》下的申报程序的批准。截至本招股说明书发布之日,《海外上市规则草案》尚未颁布,根据本招股说明书进行任何发行,我们无需获得中国政府的许可。尽管《海外上市规则草案》的最终版本预计将在2022年通过,但我们认为,明确禁止海外发行和上市的情况都不适用于我们。在得出这一结论时,我们依赖于我们的中国法律顾问湖北泽思律师事务所的意见,并且在批准我们的业务和/或在美国进行的任何证券发行是否需要获得中国政府的许可方面,依赖法律顾问的意见存在内在的不确定性。我们未能完全遵守新的监管要求都可能严重限制或完全阻碍我们发行或继续发行证券的能力,对我们的业务运营造成重大干扰,并严重损害我们的声誉,这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响,并导致我们的ADS价值大幅下降或变得一文不值。
PCAOB 检查
由于美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)最近实施了更严格的标准,如果无法对我们的审计师进行全面检查,我们的证券可能会被禁止交易。2021年12月16日,PCAOB发布裁定,由于中国当局在这些司法管辖区采取的立场,PCAOB无法全面检查或调查总部位于中国大陆和香港的在PCAOB注册的公共会计师事务所,PCAOB在其裁决报告中列出了总部设在中国或香港的会计师事务所名单。该名单不包括我们的审计师Audit Alliance LLP。虽然我们的审计师总部设在新加坡并在PCAOB注册并接受PCAOB的检查,但如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法对我们的审计师进行检查或彻底调查,那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券从证券交易所退市。如果我们的审计师无法连续三年接受PCAOB的检查,则可能禁止我们的所有证券交易,包括场外交易。如果颁布《加快追究外国公司责任法》,将把不接受检查的年限从三年减少到两年。参见 “第 3.D 项” 中披露的风险。我们的2021年年度报告中的关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险”,该报告以引用方式纳入此处。
控股公司结构和与VIE的合同安排
我们主要通过我们的中国子公司和VIE在中国开展业务。中国法律法规对外国投资小额信贷业务进行限制和施加条件。因此,我们通过VIE在中国经营小额信贷业务。基于此类合同安排,我们评估了国际财务报告准则第10号合并财务报表和国际财务报告准则第12号《其他实体权益披露》中的指导方针,并将VIE的结果合并到我们的财务报表中,以会计为目的。我们的普通股或ADS的投资者不是在中国购买VIE的股权,而是购买在开曼群岛注册的控股公司的股权,投资者永远不能持有VIE Chutian的股权。
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我们的控股公司敦信金融控股有限公司(前身为中国新尼亚时装有限公司)于2010年6月24日作为豁免有限责任公司在开曼群岛注册成立。2017年12月28日,我们完成了资产剥离和收购交易。在剥离交易中,我们将全资子公司新尼亚控股有限公司(一家香港公司)剥离给了英属维尔京群岛公司启明投资有限公司,以换取人民币228,000,000元(合34,588,428美元)的收购对价。在本次收购交易中,我们以现金支付人民币228,000,000元(合34,588,428美元)购买了英属维尔京群岛公司真银有限公司(“真银”)的所有已发行和流通普通股,并以每股人民币1.00元(0.15美元)的价格发行了772,283,308股普通股,真银成为我们的全资子公司。True Silver利用VIE结构来运营和整合楚天80%的财务业绩。
由于CIB的交易,True Silver的前股东Honest Plus和Perfect Lead成为该公司的控股股东。CIB的交易被视为反向收购,其中True Silver被视为会计和财务报告的收购方。因此,我们在中国湖北省将业务从服装业务转变为小额信贷业务。我们目前通过楚天经营小额信贷业务。
以下是敦信旗下各子公司和VIE的简要说明:
| ● | 香港楚天楚天金融控股(香港)有限公司(“楚天香港”)是根据香港《公司条例》于2016年8月12日注册成立的有限责任公司。楚天香港的实收股本总额为10,000港元,普通股为100股。Chutian HK 由 True Silver 全资拥有。 |
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| ● | 楚天控股楚天控股是一家外商独资企业和中国有限责任公司,由楚天香港于2016年11月4日成立。 |
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| ● | 楚天。楚天是一家股份公司,于2013年2月20日根据中华人民共和国法律注册成立。楚天目前持有武汉市武昌区行政审批局于2017年4月25日颁发的营业执照,该执照允许其经营小额信贷业务,并向居住在中国湖北省的人员和在中国湖北省经营的企业提供个人和企业贷款。通过楚天控股、楚天和楚天某些股东之间签订的一系列合同安排,包括独家委托管理服务协议、独家购买期权协议、股东投票代理协议和股份质押协议(统称为 “VIE协议”),出于会计目的,楚天控股被视为楚天的主要受益人,因此可以合并楚天80%的财务业绩。 |
以下是楚天控股、楚天和楚天某些股东于2017年8月10日签订的VIE协议的简要描述,我们寻求通过该协议控制楚天80%的股权:
| ● | 独家委托管理服务协议。根据楚天控股与楚天控股签订的独家委托管理服务协议,楚天控股被指定为楚天(包括其子公司、分支机构和任何其他投资实体)的独家服务提供商,提供以下服务:全面的业务支持,包括但不限于在本协议期限内根据本协议的条款和条件提供的日常业务管理咨询、财务咨询、专业人员和技术培训。对于楚天控股根据本协议向楚天提供的服务,楚天控股有权收取相当于楚天净营业收入80%的服务费(“服务费”)。服务费按季度到期和支付;但是,原则上,服务费的支付不应给本协议任何一方的运作造成任何困难。独家委托管理服务协议的有效期为五 (5) 年。楚天无权单方面终止本协议。楚天控股有权提前三十 (30) 天通知楚天,终止本协议。如果楚天控股在协议到期前给予书面确认,则可以在到期时根据最初商定的条款延长本协议。延长期限将由楚天控股决定,楚天必须无条件接受。 |
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| ● | 独家购买期权协议。根据独家购买期权协议,湖北新自然投资有限公司、魏瑞奇、杨思智、胡玉友、邓万新、梁静、王海林和肖文婷(统称 “持有楚天80%股权的股东”)不可撤销地随时向楚天控股或楚天控股指定的任何第三方授予独家购买期权的权利,以购买所有股权在中国法律法规允许的范围内,或该股东在楚天现有和未来股权的一部分。除了楚天控股或楚天控股指定的任何第三方外,任何其他人无权购买楚天集团的此类股权。持有楚天80%股权的股东必须根据其持有此类股权的百分比将其各自在楚天控股的股权转让给楚天控股,前提是楚天控股选择购买这些股东的股权。在中国法律法规允许的范围内,楚天不可撤销地授予楚天控股或楚天控股指定的任何第三方在任何时候购买楚天全部或基本全部资产的独家购买期权权。 |
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| ● | 股东投票代理协议。根据表决代理协议,持有楚天80%股权的股东不可撤销地授予并委托楚天控股或其指定人作为其独家代理人,在中华人民共和国法律允许的最大期限内,根据中华人民共和国法律和当时有效的楚天公司章程并在其限制范围内,行使他们在股东大会上或经书面同意的表决权,包括但不限于以下权利: |
| (a) | 作为持有楚天80%股权的股东的投票代理人出席和参加楚天股东大会; |
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| (b) | 就股东大会上提出的事项进行表决,包括但不限于就楚天董事和监事的任命和选举进行表决; |
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| (c) | 建议召开楚天股东大会;以及 |
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| (d) | 经不时修订的《楚天公司章程》中规定的所有其他享有楚天股东的表决权。 |
| · | 股份质押协议。根据股份质押协议,持有楚天80%股权的股东将其在楚天控股的所有股权质押给楚天控股,以保证楚天履行独家委托管理协议、股东投票代理协议和独家购买期权协议(“主要协议”)下的义务。协议下的股权质押构成持续担保,在履行主要协议规定的义务或全额偿还担保责任之前保持有效。 |
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截至本招股说明书发布之日,我们、我们的中国和非中国子公司以及VIE已从中国和英属维尔京群岛当局获得了从事目前在中国和英属维尔京群岛开展的业务所需的所有必要许可、许可或批准,没有任何许可或批准被拒绝。下表提供了我们的中国和非中国子公司ies和VIE持有的权限的详细信息。
公司 | 许可和许可 | 颁发机构 | 有效性 |
楚天 | 营业执照 | 武汉省武昌区行政审批局 | 长期 |
允许设立楚天并从事小额信贷服务 | 湖北市人民政府金融管理办公室 | 长期 | |
楚天控股 | 营业执照 | 武汉省工商局管理局 | 长期 |
真银 | 公司注册证书 | 英属维尔京群岛金融服务委员会 | 长期 |
香港楚天 | 公司注册证书 | 香港特别行政区公司注册处 | 长期 |
下图说明了我们当前的公司结构:
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在为我们提供对VIE的控制权方面,合同安排可能不如直接所有权那么有效,而且我们可能会为执行协议条款承担大量费用。中华人民共和国的法律环境不如美国等其他司法管辖区那么发达。因此,作为开曼控股公司,中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力,而且这样做可能会付出相当大的代价。关于我们开曼群岛控股公司与VIE及其股东的合同安排的权利状况的中国现行和未来的法律、法规和规章的解释和适用也存在很大的不确定性。目前尚不确定中国是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新法律或法规,或者如果获得通过,它们将提供什么。此外,VIE协议尚未在法庭上经过检验。如果我们或VIE被发现违反了任何现行或未来的中国法律或法规,或者未能获得或维持任何必要的许可或批准,则中国相关监管机构将有广泛的自由裁量权采取行动处理此类违规行为或失误。因此,我们公司针对VIE的上述各种合同的可执行性取决于我们的董事长兼首席执行官魏奇志,他实益拥有VIE共80%的股权。如果他未能履行合同安排下的义务,我们可能无法执行旨在为我们提供对VIE的有效控制的合同安排。如果发生这种情况,我们将需要拆分 VIE。我们几乎所有的资产,包括在中国开展业务所需的许可证,都由VIE持有。我们几乎所有的收入都由VIE产生。导致VIE解散的事件将对我们的运营产生重大影响,并导致证券价值大幅下降甚至变得一文不值。有关与我们的公司结构相关的风险的详细描述,请参阅 “第3.D项” 中披露的风险。我们的2021年年度报告中的关键信息——风险因素——与公司结构相关的风险”,该报告以引用方式纳入,以及本招股说明书第15页的 “风险因素——与我们的公司结构相关的风险”。
VIE 财务信息
下文列出了截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的财年的部分合并运营报表和现金流量,以及截至2020年12月31日和2021年12月31日的部分资产负债表信息,显示敦信、中国和非中国子公司以及VIE的财务信息,扣除分录和合并信息(千元人民币)。
合并运营报表信息
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| 截至2021年12月31日的年度 |
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| 中华人民共和国和非中华人民共和国 |
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| 敦新 |
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| 中國人民共和國 子公司 |
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| 竞争 |
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| 淘汰 |
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| 合并 |
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贷款利息收入 |
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| - |
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| - |
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| 20,627 |
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| - |
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| 20,627 |
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贷款利息支出 |
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| - |
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| (239) | ) |
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| (21,135) | ) |
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| - |
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| (21,374) | ) |
与商业相关的税收和附加费 |
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| - |
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| - |
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| (452) | ) |
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| - |
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| (452) | ) |
利息支出总额 |
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| - |
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| (239) | ) |
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| (21,587) | ) |
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| (21,826) | ) |
净利息损失 |
|
| - |
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|
| (239) | ) |
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| (960) | ) |
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| - |
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| (1,199) | ) |
信用减值损失 |
|
| - |
|
|
| - |
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|
| (119,078) | ) |
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|
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| (119,078) | ) |
减值损失后的净利息亏损 |
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| - |
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| (239) | ) |
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| (120,038) | ) |
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| (120,277) | ) |
非利息和其他收入 |
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| 387 |
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| - |
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|
| - |
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|
| - |
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|
| 387 |
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销售和营销 |
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| - |
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|
| - |
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|
| (293) | ) |
|
| - |
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|
| (293) | ) |
一般和行政 |
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| (2,802) | ) |
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| (48) | ) |
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| (5,039) | ) |
|
|
|
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|
| (7,889) | ) |
运营成本和支出总额 |
|
| (2,802) | ) |
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| (48) | ) |
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| (5,332) | ) |
|
|
|
|
|
| (8,182 | ) |
净亏损 |
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| (2,415) | ) |
|
| (287) | ) |
|
| (125,370) | ) |
|
|
|
|
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| (128,072) | ) |
12 |
目录 |
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| 截至2020年12月31日的年度 |
| |||||||||||||||
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| 中华人民共和国和非中华人民共和国 |
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| |||||||||
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| 敦新 |
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| 子公司 |
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| 竞争 |
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| 淘汰 |
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| 合并 |
| |||||
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| |||||
贷款利息收入 |
|
| - |
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|
| - |
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| 105,570 |
|
|
| - |
|
|
| 105,570 |
|
贷款利息支出 |
|
| - |
|
|
| (52) | ) |
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| (21,857 | ) |
|
| - |
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| (21,909) | ) |
与商业相关的税收和附加费 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (304) | ) |
|
| - |
|
|
| (304) | ) |
利息支出总额 |
|
| - |
|
|
| (52) | ) |
|
| (22,161 | ) |
|
| - |
|
|
| (22,213) | ) |
净利息收入 |
|
| - |
|
|
| (52) | ) |
|
| 83,409 |
|
|
| - |
|
|
| 83,357 |
|
信用减值损失 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (55,264) | ) |
|
| - |
|
|
| (55,264) | ) |
减值损失后的净利息收入 |
|
| - |
|
|
| (52) | ) |
|
| 28,145 |
|
|
| - |
|
|
| 28,093 |
|
非利息和其他收入 |
|
| 21 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 21 |
|
销售和营销 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (170) | ) |
|
| - |
|
|
| (170) | ) |
一般和行政 |
|
| (3,229) | ) |
|
| (14 | ) |
|
| (4,847) | ) |
|
| - |
|
|
| (8,090) | ) |
运营成本和支出总额 |
|
| (3,229) | ) |
|
| (14 | ) |
|
| (5,017) | ) |
|
| - |
|
|
| (8,260 | ) |
净(亏损)/利润 |
|
| (3,208) | ) |
|
| (66) | ) |
|
| 23,128 |
|
|
| - |
|
|
| 19,854 |
|
|
|
|
|
| 截至2019年12月31日的年度 |
| ||||||||||||||
|
|
|
|
| 中华人民共和国和非中华人民共和国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
| 敦新 |
|
| 子公司 |
|
| 竞争 |
|
| 淘汰 |
|
| 合并 |
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
贷款利息收入 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 118,396 |
|
|
| - |
|
|
| 118,396 |
|
贷款利息支出 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (19,846) | ) |
|
| - |
|
|
| (19,846) | ) |
与商业相关的税收和附加费 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (435) | ) |
|
| - |
|
|
| (435) | ) |
利息支出总额 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (20,281) | ) |
|
| - |
|
|
| (20,281) | ) |
净利息收入 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 98,115 |
|
|
| - |
|
|
| 98,115 |
|
信用减值损失 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (24,694) | ) |
|
| - |
|
|
| (24,694) | ) |
减值损失后的净利息收入 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 73,421 |
|
|
| - |
|
|
| 73,421 |
|
非利息和其他收入 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 173 |
|
|
| - |
|
|
| 173 |
|
销售和营销 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (1,698) | ) |
|
| - |
|
|
| (1,698) | ) |
一般和行政 |
|
| (2,857) | ) |
|
| (71) | ) |
|
| (10,352) | ) |
|
| - |
|
|
| (13,280 | ) |
运营成本和支出总额 |
|
| (2,857) | ) |
|
| (71) | ) |
|
| (12,050) | ) |
|
| - |
|
|
| (14,978) | ) |
净(亏损)/利润 |
|
| (2,857) | ) |
|
| (71) | ) |
|
| 61,544 |
|
|
| - |
|
|
| 58,616 |
|
合并资产负债表信息
|
|
|
|
| 截至2021年12月31日 |
| ||||||||||||||
|
|
|
| 中华人民共和国和非中华人民共和国 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
|
| 敦新 |
|
| 子公司 |
|
| 竞争 |
|
| 淘汰 |
|
| 合并 |
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
VIE 的应付金额 |
|
| - |
|
|
| 1,553 |
|
|
| - |
|
|
| (1,553) | ) |
|
| - |
|
中国和非中国子公司应付的款项 |
|
| - |
|
|
| 319 |
|
|
| 13,640 |
|
|
| 13,959 |
|
|
| - |
|
扣除信贷后的应收贷款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减值损失 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 555,133 |
|
|
| - |
|
|
| 555,133 |
|
流动资产 |
|
| 49 |
|
|
| 2,729 |
|
|
| 567,565 |
|
|
| (13,966) | ) |
|
| 556,377 |
|
应付给 VIE 的金额 |
|
| (12,845) | ) |
|
| (795) | ) |
|
| - |
|
|
| 13,640 |
|
|
| - |
|
应付给中国和非中国子公司的款项 |
|
| (319) | ) |
|
| - |
|
|
| (1,553) | ) |
|
| 1,872 |
|
|
| - |
|
投资中国和非中国子公司 |
|
| 319 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (319) | ) |
|
| - |
|
通过 VIE 实现股权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
VIE 协议 |
|
| 979,728 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (979,728) | ) |
|
| - |
|
资产 |
|
| 980,096 |
|
|
| 2,737 |
|
|
| 609,751 |
|
|
| (994,022) | ) |
|
| 598,562 |
|
13 |
目录 |
|
|
|
| 截至2020年12月31日 |
| |||||||||||||||
|
|
|
| 中华人民共和国和非中华人民共和国 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
|
| 敦新 |
|
| 子公司 |
|
| 竞争 |
|
| 淘汰 |
|
| 合并 |
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
扣除信贷后的应收贷款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
减值损失 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 662,183 |
|
|
| - |
|
|
| 662,183 |
|
流动资产 |
|
| 51 |
|
|
| 1,004 |
|
|
| 673,583 |
|
|
| (11,549) | ) |
|
| 663,089 |
|
投资中国和非中国子公司 |
| 319- |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (319) | ) |
|
| - |
| |
通过 VIE 实现股权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
VIE 协议 |
|
| 979,728 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (979,728) | ) |
|
| - |
|
资产 |
|
| 1,003,535 |
|
|
| 1,012 |
|
|
| 718,742 |
|
|
| (1,015,041) | ) |
|
| 708,248 |
|
合并现金流信息
|
| 截至2021年12月31日的年度 |
| |||||||||||||||||
|
|
|
|
| 中华人民共和国和非中华人民共和国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
| 敦新 |
|
| 子公司 |
|
| 竞争 |
|
| 淘汰 |
|
| 合并 |
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
经营活动产生的现金总额 |
|
| (2) | ) |
|
| 10,230 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 10,228 |
|
用于融资活动的现金总额 |
|
| - |
|
|
| (10,000 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (10,000 | ) |
汇率变动的影响 |
|
| 71 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 71 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
|
| (2) | ) |
|
| 230 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 228 |
|
|
| 截至2020年12月31日的年度 |
| |||||||||||||||||
|
|
|
| 中华人民共和国和非中华人民共和国 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
|
| 敦新 |
|
| 子公司 |
|
| 竞争 |
|
| 淘汰 |
|
| 合并 |
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
用于经营活动的现金总额 |
|
| - |
|
|
| (624) | ) |
|
| (2) | ) |
|
| - |
|
|
| (626) | ) |
融资活动产生的现金总额 |
|
| - |
|
|
| 414 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 414 |
|
汇率变动的影响 |
|
| 177 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 177 |
|
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
|
| - |
|
|
| (210) | ) |
|
| (2) | ) |
|
| - |
|
|
| (212) | ) |
14 |
目录 |
|
| 截至2019年12月31日的年度 |
| |||||||||||||||||
|
|
|
| 中华人民共和国和非中华人民共和国 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
|
| 敦新 |
|
| 子公司 |
|
| 竞争 |
|
| 淘汰 |
|
| 合并 |
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
经营活动产生的现金总额 |
|
| - |
|
|
| 52 |
|
|
| 15,025 |
|
|
| - |
|
|
| 15,077 |
|
用于投资活动的现金总额 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (76) | ) |
|
| - |
|
|
| (76) | ) |
用于融资活动的现金总额 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (18,462) | ) |
|
| - |
|
|
| (18,462) | ) |
汇率变动的影响 |
|
| 405 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 405 |
|
现金、现金等价物净减少 还有限制性现金 |
|
|
|
|
|
| 52 |
|
|
| (3,513) | ) |
|
| - |
|
|
| (3,461) | ) |
通过我们的组织转移现金
2020年之前,VIE的资金来源主要包括证券交易所和股东的贷款以及运营产生的现金。
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度中,由于严重的财务限制,我们暂停向客户提供贷款,而VIE主要依赖关联公司或中国内地和非中国子公司的财务支持,代表VIE支付相关费用,以维持正常的业务运营。敦信没有向VIE和中国及非中国子公司提供任何现金捐款,在截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度中,敦信、中国和非中国子公司以及VIE之间没有现金转移。
股息和其他分配
敦信是一家在开曼群岛注册的控股公司,通过其中国和非中国子公司以及VIE在中国开展业务。根据中国法律法规,我们只能通过贷款或资本出资向我们的外商独资企业提供资金,只能通过贷款向VIE提供资金,并且只有在我们满足适用的政府注册和批准要求的前提下。
敦信可能依赖我们的中国子公司和VIE支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求,包括向我们的股东或ADS持有人支付股息和其他现金分配或偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司是,而VIE将来代表自己承担债务,则管理此类债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。该公司的中国子公司和VIE只能从其留存收益中派发股息。但是,该公司的中国子公司和VIE在弥补了上一年的累计亏损(如果有)后,每年必须拨出至少10%的税后利润来为某些法定储备金提供资金,直到此类资金的总额达到其注册资本的50%为止。禁止将公司中国子公司和VIE的这部分净资产作为股息分配给其股东。迄今为止,我们的中国子公司或VIE尚未向位于中国境外的子公司进行任何此类股息或其他分配。此外,截至本招股说明书发布之日,我们的中国子公司和VIE从未向中国境外的敦信或其股东派发过任何股息或分配。如果我们的中国子公司或VIE将来自行承担债务,则管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。但是,截至本招股说明书发布之日,敦信及其任何中国子公司和VIE均未向美国投资者支付过股息或进行过分配。将来,我们可能会视情况通过出资或股东贷款将海外融资活动筹集的现金收益转移到我们的中国子公司和VIE。
我们一直维持现金管理政策,规定敦信、VIE和中国及非中国子公司之间现金转移的目的、金额和程序。转账少于人民币1,000万元(合160万美元)的现金必须向敦信的财务部门以及中国和非中国子公司IES和VIE的首席执行官报告和审查,并且必须得到敦信首席财务官兼董事长的批准。超过 RMB10 百万美元(160万美元)的现金转移必须得到敦信董事会的批准。
15 |
目录 |
根据共同确立外商投资公司管理法律框架的《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则,外国投资者可以根据其他适用法律,自由地将其出资、利润、资本收益、资产处置所得、知识产权、所得特许权使用费、合法获得的补偿或赔偿以及在中国境内产生或产生的清算所得的人民币向中国境内转移或转移出中国或任何外国人货币, 任何实体或个人都不得非法限制这种汇款的货币, 金额和频率.根据中华人民共和国公司法和其他中国法律法规,我们的中国子公司和VIE只能从根据中国会计准则和法规确定的各自累计利润中支付股息。此外,我们的每家中国子公司和VIE每年都必须拨出至少10%的累计税后利润(如果有)来为某一法定储备基金提供资金,直到该基金的总金额达到其注册资本的50%为止。如果法定储备金不足以弥补中国子公司和VIE在上一财政年度产生的任何损失,则应首先使用其本财政年度的累计税后利润弥补亏损,然后再从中提取任何法定储备资金。此类法定储备资金和用于弥补亏损的累计税后利润不能作为股息分配给我们。我们的中国子公司和VIE可以自行决定根据中国会计准则将其部分税后利润分配给全权储备基金。
无法保证中国政府不会干预或限制敦信、其中国子公司和VIE转移现金的能力。我们的大部分现金都是人民币,中国政府可以阻止保留的现金流出中国,可能会限制将现金部署到我们、我们的中国子公司和VIE的业务中,并限制支付股息的能力。有关限制我们在我们、我们的子公司和合并后的VIE之间转移现金的能力的详细信息,请参阅 “第3.D项。关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律对外汇的限制可能会限制我们将VIE经营活动产生的现金兑换成外币的能力,并可能对您的投资价值产生重大不利影响。”
人民币不能自由兑换成其他货币。因此,对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国子公司和VIE利用其未来潜在的人民币收入向敦信支付股息的能力。中国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国实行管制。因此,外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司和VIE向我们的离岸实体汇出足够的外币以供我们的离岸实体支付股息或支付其他款项或以其他方式履行我们的外币计价债务的能力。人民币目前可在 “经常账户” 下兑换,包括股息、贸易和服务相关的外汇交易,但不在 “资本账户” 下兑换,后者包括外国直接投资和外币债务,包括我们可能为在岸子公司担保的贷款。目前,我们的中国子公司和VIE可以在未经中国国家外汇管理局(“SAFE”)批准的情况下通过遵守某些程序要求购买外币来结算 “经常账户交易”,包括向我们支付股息。但是,中国有关政府当局可能会限制或取消我们将来为经常账户交易购买外币的能力。中国政府可能会继续加强其资本管制,外管局可能会对属于经常账户和资本账户的跨境交易实施额外的限制和实质性的审查程序。任何现有和未来的货币兑换限制都可能限制我们利用人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向证券持有人支付股息的能力。资本账户下的外汇交易仍然受到限制,需要获得SAFE和其他相关中国政府机构的批准或注册。这可能会影响我们通过债务或股权融资为我们的中国和非中国子公司以及VIE获得外币的能力。此外,如果出于中国税收目的,我们被视为中国居民企业,则ADS持有人可能需要为我们支付的股息缴纳中国税。请参阅 “第 3.D 项。关键信息—风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国对离岸控股公司向中国实体提供的贷款和直接投资的监管可能会推迟或阻止我们使用未来融资活动的收益向我们的中国运营子公司提供贷款或额外资本出资” 和 “第3.D项”。关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律规定的外汇限制可能会限制我们将VIE经营活动产生的现金兑换成外币的能力,并可能对您的投资价值产生重大不利影响”,该报告载于我们的2021年年度报告,该报告以引用方式纳入本招股说明书。
风险因素摘要
以下是根据相关标题整理的我们面临的主要风险摘要。
与在中国做生意相关的风险
总体而言,我们面临着与在中国开展业务相关的风险和不确定性,包括但不限于以下方面:
•
| 中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化或中美关系的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营产生重大不利影响;并可能导致我们无法维持增长和扩张战略。请参阅 “第 3.D 项。关键信息——风险因素——与在中国做生意相关的风险——中国政府政治政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生负面影响,这可能会对我们的业务产生重大不利影响。” 载于我们的2021年年度报告第13页; |
16 |
目录 |
| • | 中国法律、规章和规章的解释和执行存在不确定性,这可能会导致我们的业务和ADS的价值发生重大不利变化。请参阅 “第 3.D 项。关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险——与中国政府的政治和经济政策以及中国法律法规相关的重大不确定性和限制可能会对我们在中国开展的业务产生重大影响,从而对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。” 在《2021年年度报告》第10页和 “风险因素——与在中国做生意相关的风险——解释和执行方面存在不确定性” 中华人民共和国法律、法规和法规。遵守不断变化的中国有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的法律法规以及其他相关法律和要求可能会对我们的业务、经营业绩和声誉以及我们的ADS的交易价格产生重大不利影响,还可能给根据本招股说明书进行的任何发行带来不确定性,影响我们向中国境外投资者发行或继续发行证券的能力。” 载于本招股说明书第21页; |
| •
| 2021年12月24日,中国证监会发布了《国务院关于境内企业境外发行证券上市的管理规定(征求意见稿)(“管理规定草案”)和《境内企业境外发行证券和上市备案办法(征求意见稿)(“备案办法草案”,合称《管理规定草案》,“境外上市规则草案”),两者都有意见期限于 2022 年 1 月 23 日到期。《境外上市规则草案》规定了境外直接和间接上市的备案监管安排,明确了境外市场间接上市的认定标准。除其他外,如果境内企业打算在海外市场间接发行和上市证券,并在上市后进行后续发行,则备案义务由在中国注册成立的主要经营实体承担,此类申报义务应在提交海外上市申请或后续发行证券发行完成后的三个工作日内完成。首次公开发行和上市所需的备案材料应包括但不限于:相关行业主管监管机构出具的监管意见、备案、批准和其他文件(如果适用);相关监管机构出具的安全评估意见(如果适用)以及在后续发行中发行海外上市证券的备案材料应包括但不限于:备案和国内法律意见书。《海外上市规则草案》如果颁布,将来可能会要求我们遵守额外的合规要求。我们未能完全遵守新的监管要求都可能严重限制或完全阻碍我们发行或继续发行普通股的能力,对我们的业务运营造成重大干扰,并严重损害我们的声誉,这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响,并导致我们的ADS价值大幅下降或变得一文不值;见 “风险因素——与在中国做生意相关的风险——中国证监会已发布草案供公众咨询中国规则-寻求在国外市场进行首次公开募股的公司。尽管此类规则尚未生效,但中国政府可能会对海外发行和外国对中国发行人的投资施加更多的监督和控制,这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力,并可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。” 载于本招股说明书第18页; |
|
|
|
•
| 根据中华人民共和国的规则、法规或政策,可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求,如果需要,我们无法预测是否或多久能够获得此类批准。任何未能获得或延迟获得发行所需的政府批准或撤销此类批准的行为都将使我们受到中国相关监管机构的制裁。参见本招股说明书第19页上的 “风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国规则、法规或政策,可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求,如果需要,我们无法预测是否或多久能够获得此类批准。” |
•
| 中国政府对我们业务运营的重大监督可能会导致我们的业务和ADS的价值发生重大不利变化。中国政府可以随时干预或影响我们的业务,也可以对海外发行人和/或外国对中国发行人的投资施加更多控制。中国政府为加强对海外发行和/或外国对中国发行人的投资进行更多监督和控制而采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅下降或变得毫无价值。参见本招股说明书第24页上的 “风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们业务运营的重大监督可能会导致我们的业务和ADS的价值发生重大不利变化。” | |
|
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| • | 我们所有的高级管理人员和董事都居住在美国境外,这些人的几乎所有资产都位于美国境外。因此,你可能很难向中国大陆境内的这些人送达法律程序。您可能很难执行根据美国联邦证券法民事责任条款对我们和我们的高级管理人员和董事作出的判决,因为他们目前都不居住在美国,也没有在美国拥有大量资产。综上所述,与完全或主要在美国开展业务的公司的股东相比,我们的公众股东可能更难通过对我们的管理层或主要股东提起诉讼来保护他们的利益。此外,开曼群岛或中华人民共和国的法院是否会根据美国或任何州的证券法的民事责任条款承认或执行美国法院对我们或此类人员的判决,尚不确定。请参阅 “风险因素——与在中国开展业务相关的风险——您在保护自己的利益和行使股东权利方面可能会遇到困难,因为我们的所有业务都在中国进行,而且我们的所有高级管理人员和董事都居住在美国境外。您或海外监管机构也可能难以在中国境内进行调查或收集证据”(见本招股说明书第22页); |
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| • | 我们的大部分现金都是人民币,中国政府可以阻止保留的现金流出中国,可能会限制将现金部署到我们、我们的中国子公司和VIE的业务中,并限制支付股息的能力。无法保证中国政府不会干预或限制我们、我们的中国子公司或VIE转移现金的能力。参见本招股说明书第22页上的 “风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律规定的外汇限制可能会限制我们将VIE经营活动产生的现金兑换成外币的能力,并可能对您的投资价值产生重大不利影响”; |
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| 如果PCAOB无法检查位于中国的审计师,则根据《追究外国公司责任法》,我们的ADS可能会被除名。我们的ADS的退市或其退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外,PCAOB无法进行检查使我们的投资者无法享受此类检查的好处。参见 “风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB无法检查位于中国的审计师,我们的ADS可能会根据《追究外国公司责任法》退市。我们的ADS的退市或其退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外,PCAOB无法进行检查使我们的投资者无法享受此类检查的好处。”参见 “风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB无法检查位于中国的审计师,我们的ADS可能会根据《追究外国公司责任法》退市。我们的ADS的退市或其退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外,PCAOB无法进行检查使我们的投资者无法享受此类检查的好处。” 在本招股说明书第22页上。 |
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与我们的业务和行业相关的风险
我们面临与我们的业务和行业相关的风险和不确定性,包括但不限于以下内容:
● | 当前正在进行的诉讼以及未来因我们的贷款业务和流动性问题而产生的诉讼、行政诉讼或法律诉讼已经对我们的贷款业务、财务状况和经营业绩产生了重大不利影响。请参阅 “第 3.D 项。关键信息——风险因素——与我们的业务相关的风险因素——当前正在进行的诉讼以及因我们的贷款业务和流动性问题而产生的未来诉讼、行政诉讼或法律诉讼已经并将继续对我们的贷款业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。” 载于我们的2021年年度报告第24页; |
● | 由于我们无法及时收取贷款本金和利息,以及因参与各种诉讼而冻结的资产和现金,我们已经经历并将继续面临严重的流动性问题。我们的流动性问题进一步严重影响了我们的纳税、服务提供商、员工和其他人的能力。由于我们在到期时未偿还债务,我们的股东、服务提供商和其他人对我们提起了多项重大法律诉讼。请参阅 “第 3.D 项。关键信息——风险因素——与我们的业务相关的风险因素——由于我们无法及时收取贷款本金和利息,以及资产和现金因参与各种诉讼而被冻结,我们已经经历并将继续遇到严重的流动性问题。如果我们无法产生或筹集额外的营运资金,我们将无法为我们的运营提供全额资金,也无法以其他方式执行我们的业务计划,从而导致我们的业务进一步减少或暂停,最终倒闭。” 载于我们的2021年年度报告第24页; |
● | COVID-19 疫情对我们的财务和经营业绩产生了不利影响,并可能继续产生不利影响。请参阅 “第 3.D 项。关键信息——风险因素——与我们的业务相关的风险因素——COVID-19疫情对我们的财务和经营业绩产生了不利影响,并可能继续对我们的财务和经营业绩产生不利影响。” 载于我们的2021年年度报告第25页; |
● | 自2019年以来,我们的借款人贷款拖欠率有所上升,这对我们的业务和经营业绩产生了重大不利影响。请参阅 “第 3.D 项。关键信息——风险因素——与我们的业务相关的风险因素——自2019年以来,我们的借款人贷款拖欠率有所上升,这对我们的业务和经营业绩产生了重大不利影响。” 载于我们的2021年年度报告第26页; |
● | 我们不纳税可能会导致罚款,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。请参阅 “第 3.D 项。关键信息——风险因素——与我们的业务相关的风险因素——我们不纳税可能会导致罚款,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。” 载于我们 2021 年年度报告的第 26 页; |
● | 我们的独立审计师对我们继续作为持续经营企业的能力表示严重怀疑。请参阅 “第 3.D 项。关键信息——风险因素——与我们的业务相关的风险因素——我们的独立审计师对我们继续作为持续经营企业的能力表示了严重怀疑。” 载于我们的2021年年度报告第28页; |
● | 如果我们未能维持有效的财务报告内部控制体系,我们可能无法准确报告财务业绩或防止欺诈。请参阅 “第 3.D 项。关键信息——风险因素——与我们的业务相关的风险因素——如果我们未能维持有效的财务报告内部控制体系,我们可能无法准确报告财务业绩或防止欺诈,投资者的信心和ADS的市场价格可能会受到不利影响。” 载于我们的2021年年度报告第27页; |
● | 我们有限的运营历史使得评估我们的业务和前景变得困难。请参阅 “第 3.D 项。关键信息——风险因素——与我们的业务相关的风险因素——我们有限的运营历史使得评估我们的业务和前景变得困难。” 载于我们的2021年年度报告第28页; |
● | 我们的董事长兼首席执行官魏奇智先生一直参与并将继续参与涉及他的其他公司和我们的主要运营公司的诉讼和法律诉讼。请参阅 “第 3.D 项。关键信息——风险因素——与我们的业务相关的风险因素——我们的董事长兼首席执行官目前在其他诉讼和法律诉讼中被提名,这可能会影响他参与我们的贷款业务以及我们的业务和运营。” 载于我们《2021年年度报告》第29页; |
● | 关于我们主要运营公司VIE所有权的潜在争议可能会对我们的业务产生不利影响。请参阅 “第 3.D 项。关键信息——风险因素——与我们的业务相关的风险因素——关于楚天所有权的潜在争议可能会对我们的业务产生不利影响。” 载于我们的2021年年度报告第29页; |
● | 我们的现金非常有限,我们需要额外的资本,如果获得这些资本,可能会导致稀释或承担大量的偿债义务。我们可能无法以商业上合理的条件获得额外资本,这可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响。请参阅 “第 3.D 项。关键信息——风险因素——与我们的业务相关的风险因素——我们的现金非常有限,我们需要额外的资本,如果获得这些资本,可能会导致稀释或大量的偿债义务。我们可能无法以商业上合理的条件获得额外资本,这可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响。” 载于我们的2021年年度报告第29页; |
● | 我们的小额信贷业务受到州、省和地方政府当局的广泛监管和监督,我们没有严格遵守《湖北省小额贷款公司试点计划管理办法》中的一项原则,也可能被视为不符合省级地方监管政策。请参阅 “第 3.D 项。关键信息——风险因素——与我们的业务相关的风险因素——我们没有严格遵守《湖北省小额信贷公司试点计划管理办法》中的一项原则,可能被视为不符合省级地方监管政策。” 载于我们 2021 年年度报告第 32 页;以及 |
● | 我们目前在中国的业务仅限于湖北省,我们缺乏产品和业务的多元化。请参阅 “第 3.D 项。关键信息—风险因素—与我们的业务相关的风险因素—我们目前在中国的业务仅限于湖北省。” 和 “第3.D项。关键信息——风险因素——与我们的业务相关的风险因素——我们缺乏产品和业务多元化。因此,与更加多元化的公司相比,我们未来的收入和收益更容易受到波动的影响。” 分别见我们2021年年度报告的第33页和第34页。 |
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与我们的公司结构相关的风险
我们还面临与公司结构相关的风险和不确定性,包括但不限于以下内容:
● | 敦信是一家开曼群岛控股公司,在VIE中没有股权,我们主要通过VIE在中国开展业务,我们一直与VIE保持合同安排。因此,我们的ADS的投资者不是在购买VIE的股权,而是购买开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府发现True Silver、Chutian和Chutian的某些股东之间签订的一系列合同安排,包括独家委托管理服务协议、独家购买期权协议、股东投票代理协议和股份质押协议(“VIE协议”)不符合中国法律法规,或者如果这些法规或对现行法规的解释将来发生变化,我们可能是主题处以严厉的处罚,否则我们将被迫放弃在这些行动中的利益。我们在开曼群岛的控股公司、我们的中国子公司、VIE和敦信的投资者在中国政府未来可能采取的行动方面面临不确定性,这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性,从而严重影响VIE和整个公司的财务业绩;见 “第3.D项。关键信息—风险因素—与我们的公司结构相关的风险—管理我们业务的中国法律法规以及公司某些合同安排的有效性尚不确定。如果发现我们有违规行为,我们可能会受到制裁。此外,中国法律法规的变更或其解释的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。 ” 在我们的《2021年年度报告》第41页以及 “风险因素——与我们的公司结构相关的风险——管理我们业务的中国法律法规以及我们某些合同安排的有效性尚不确定。如果发现我们有违规行为,我们可能会受到制裁。此外,中国法律法规的变更或其解释的变化可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。” 载于本招股说明书第17页; |
● | 我们的业务运营依赖于与VIE及其股东的合同安排,这些合同安排在提供对VIE的控制权方面可能不如直接所有权那么有效。我们依靠VIE及其股东履行合同规定的义务来行使对VIE的控制权。VIE的控股股东不得以敦信的最大利益行事,也不得履行这些合同规定的义务。此类风险存在于我们打算通过与VIE的合同安排经营业务的某些部分的整个期间。请参阅 “第 3.D 项。关键信息——风险因素——与我们的公司结构相关的风险——我们在VIE协议下管理和运营楚天的能力可能不如直接所有权那么有效。” 载于我们的2021年年度报告第42页; |
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| VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务都将对我们的业务产生重大不利影响。如果VIE或其控股股东未能履行合同安排下的各自义务,我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能必须依靠中国法律规定的法律救济,包括寻求具体的履约或禁令救济,以及要求损害赔偿,我们无法向您保证这些补救措施将根据中国法律生效。请参阅 “第 3.D 项。关键信息——风险因素——与我们的公司结构相关的风险——由于 VIE 协议受中国法律管辖,我们将需要依靠中国法律来执行我们在这些协议下的权利和救济措施;中国法律可能无法为我们提供与其他司法管辖区法律管辖的合同纠纷相同的权利和救济措施。” 载于《2021年年度报告》第43页;以及 |
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| VIE的控股股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突,这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。VIE的控股股东可能会违反或导致VIE违反或拒绝续订我们与他们和VIE达成的现有合同安排,这将对公司有效控制VIE并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。如果我们无法解决我们与这些控股股东之间的任何利益冲突或争议,我们将不得不依赖法律程序,这可能会导致我们的业务中断,并使我们在任何此类法律诉讼的结果方面面临很大的不确定性。请参阅本招股说明书第18页上的 “风险因素——与我们的公司结构相关的风险——VIE的控股股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突,这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。” |
与我们的普通股和ADS相关的风险
我们面临与普通股和美国存托凭证相关的风险和不确定性,包括但不限于以下方面:
· | 我们的ADS的交易价格可能会波动,这可能会给投资者带来巨大损失; |
· | 如果证券或行业分析师发布有关我们业务的负面报告,我们的ADS证券的价格和交易量可能会下降; |
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· | 如果我们无法实现和维持对纽约证券交易所美国证券交易所持续上市标准的遵守,我们的ADS将被从纽约证券交易所美国证券交易所退市; |
· | 我们的ADS未来在公开市场上的大量销售或预期销售可能会导致我们的ADS价格下跌; |
· | 我们的公司章程包含反收购条款,可能会对我们的ADS和普通股持有人的权利产生重大不利影响; |
· | 如果向您提供我们的普通股股息是非法或不切实际的,则您不得获得我们普通股的股息或其他分配,也不得从中获得任何价值;以及 |
· | 您参与任何未来供股的权利可能受到限制,这可能会导致您的持股稀释,如果向您提供标的普通股不切实际,您可能无法获得与标的普通股相关的分配。 |
根据《证券法》第405条和《交易法》第3b-4(c)条的定义,我们是 “外国私人发行人”。因此,我们不受与美国国内发行人相同的要求的约束。根据《交易法》,我们将承担的报告义务,在某种程度上,这些义务比美国国内申报公司的报告义务更为宽松,频率也更低。例如,我们无需发布季度报告或委托书。我们无需披露详细的个人高管薪酬信息。此外,根据《交易法》第16条,我们的董事和执行官无需报告股权持有情况,也不会受内部空头利润披露和追回制度的约束。因此,您可能无法获得与投资美国国内发行人相同的保护或信息。
此外,如果我们在未来任何时期都没有资格成为外国私人发行人,我们将增加披露和其他要求,这将增加我们的合规和其他成本。根据S-K法规第10(f)(1)条的定义,我们是 “小型申报公司”。较小的申报公司可以利用某些减少的披露义务,包括仅提供两年的经审计的财务报表。在本财年的最后一天之前,我们将继续是一家规模较小的申报公司,其中(1)截至该财年第二财季末,非关联公司持有的普通股的市值等于或超过2.5亿美元,或者(2)在已结束的财年中,我们的年收入等于或超过1亿美元,非关联公司持有的普通股的市值在第二财年末等于或超过7亿美元该财政年度的财政季度。
企业信息
我们的主要行政办公室目前位于中华人民共和国湖北省武汉市武昌区徐东路128号联发国际大厦27楼。我们公司目前在该地址的电话号码是 +86-27-87303888。我们公司在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办公室,邮政信箱309,Ugland House,大开曼岛,KY1-1104,开曼群岛。我们目前的网站是 http://hbctxed.com。我们的网站或任何第三方网站上包含的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在美国的诉讼服务代理是Puglisi & Associates,位于特拉华州纽瓦克市图书馆大道850号204号套房,19711。
有关我们的其他信息包含在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中,包括我们于2022年5月2日向美国证券交易委员会提交的2021年年度报告,以及包含我们于2021年8月27日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的六个月未经审计的财务业绩的6-K表格。请参阅本招股说明书中的 “以引用方式纳入某些文件”。
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风险因素
证券投资涉及重大风险。 在决定投资证券之前,您应仔细考虑下文和我们的2021年年度报告中 “风险因素” 下描述的风险,以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件或相关的免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息。如果确实发生任何此类风险,那么我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响,从而可能导致我们任何或全部证券的交易价格下跌,您可能会损失全部或部分投资。
此类风险并非穷尽无遗。截至本招股说明书发布之日,我们可能会面临其他我们目前未知的风险,或者我们认为这些风险并不重要。已知和未知的风险和不确定性可能会严重影响和损害我们的业务运营。
综上所述,面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动,公众股东可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。
与我们的公司结构相关的风险
管理我们业务的中国法律法规以及我们某些合同安排的有效性尚不确定。如果发现我们有违规行为,我们可能会受到制裁。此外,中国法律法规的变更或其解释的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。
中国现行法律法规对某些业务领域的外国所有权设定了某些限制和条件。为了遵守中国法律法规,我们通过VIE在中国开展业务活动。楚天控股已与VIE及其各自的股东签订了合同安排,此类合同安排旨在使我们能够在中国法律允许的情况下行使控制权,获得其几乎所有的经济利益,并拥有购买VIE中大部分股权和资产的独家选择权。由于这些合同安排,出于会计目的,我们是中国VIE的主要受益者,因此根据国际财务报告准则,我们将他们的财务业绩与我们作为可变利益实体合并。
但是,敦信是一家开曼群岛控股公司,在VIE中没有股权。因此,我们的普通股或ADS的投资者不是在中国购买VIE的股权,而是购买开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制,或者如果这些法规或对现行法规的解释在未来发生变化或有不同的解释,我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。我们在开曼群岛的控股公司、VIE和敦信的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性,从而严重影响VIE和整个公司的财务业绩。
中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性,包括但不限于管理我们和VIE业务的法律法规,或我们与VIE及其股东的合同安排的执行和履行情况。这些法律和法规可能会发生变化,其官方解释和执行可能涉及很大的不确定性。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。此外,VIE协议尚未在法庭上经过检验。由于监管环境的不确定性和复杂性,我们无法向您保证我们将始终完全遵守适用的法律法规,违反这些法律法规可能会对我们和VIE的业务和声誉产生不利影响。
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尽管我们认为我们、我们的中国子公司和VIE并未违反中国现行法律法规,但我们无法向您保证,中华人民共和国政府会同意我们的合同安排符合中华人民共和国的许可、注册或其他监管要求、现有政策或将来可能采用的要求或政策。如果中国政府认定我们或VIE不符合适用法律,则中国主管监管机构将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规或失误,包括但不限于:
| ● | 撤销此类实体的营业执照和/或经营许可证; |
| ● | 通过我们的中国子公司与VIE之间的任何交易,终止我们的运营或对我们的运营施加限制或苛刻的条件; |
| ● | 处以罚款,没收我们的中国子公司或VIE的收入,或施加我们或VIE可能无法遵守的其他要求; |
| ●
| 要求我们重组我们的所有权结构或业务,包括终止VIE协议和注销VIE的股权质押,这反过来会影响我们整合、从中获得经济利益或对VIE行使有效控制的能力;或 |
| ● | 限制或禁止我们将所得款项用于资助我们在中国的业务和运营。 |
任何此类事件或类似事件都可能严重干扰我们或VIE的业务运营,或限制VIE开展大部分业务运营,这可能会对我们或VIE的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果任何此类事件导致我们无法指导对VIE经济表现产生最大影响的活动,和/或我们未能从VIE中获得经济利益,则我们可能无法根据国际财务报告准则将VIE合并到我们的合并财务报表中。此外,如果我们无法维护对开展几乎所有业务的VIE资产的合同控制权,我们的ADS的价值可能会下降或变得一文不值。
这个 控制 s股东 VIE 的 可能与我们存在实际或潜在的利益冲突,这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
VIE的控股股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。VIE的控股股东可能会违反或拒绝续订我们与他们达成的现有VIE协议,这可能会对我们对楚天施加额外控制的能力产生实质性的不利影响。我们无法向您保证,当出现利益冲突时,VIE的控股股东将以公司的最大利益行事,否则此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。如果我们无法解决我们与VIE控股股东之间的任何利益冲突或争议,我们将不得不依赖法律程序,这可能会导致我们的业务中断,并使我们在任何此类法律诉讼的结果方面面临很大的不确定性。
与在中国做生意相关的风险
中国证监会已经发布了寻求在国外市场进行首次公开募股的中国公司的规则草案,以供公众咨询。尽管此类规则尚未生效,但中国政府可能会对海外发行和外国对中国发行人的投资施加更多的监督和控制,这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力,并可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。
2021年12月24日,中国证监会发布了《海外上市规则草案》,该草案的意见征询期已于2022年1月23日到期。《境外上市规则草案》规定了境外直接和间接上市的备案监管安排,明确了在境外市场间接上市的确定标准,并在上市后进行后续发行。
《海外上市规则草案》规定,中国公司或发行人应在发行人申请首次公开募股并在海外市场上市或者后续发行证券发行完成后的三个工作日内完成备案手续。首次公开募股和上市所需的申报材料应至少包括以下内容:备案报告和相关承诺;相关行业主管监管机构发布的监管意见、备案、批准和其他文件(如果适用);相关监管机构出具的安全评估意见(如果适用);中国法律意见书和招股说明书。
此外,在下列情形下禁止在境外发行和上市:(1)如果国家法律法规和有关规定明确禁止拟进行的证券发行和上市;(2)经国务院主管部门依法审查认定,拟进行的证券发行和上市可能对国家安全构成威胁或危害;(3)如果股权、主要资产和核心技术存在实质性所有权纠纷,发行人等;(4)如果在过去三年中,国内企业或其控股股东或实际控制人犯有腐败、贿赂、挪用财产或其他破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者目前因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查,或者因涉嫌重大违法行为正在接受调查;(5) 在过去三年中,董事、监事或高级管理人员因以下原因受到行政处罚严重违规行为,或者是目前因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查,或者因涉嫌重大违法行为正在接受调查;(六)国务院规定的其他情形。《管理条款草案》界定了未履行申报义务或欺诈性申报行为等违规行为的法律责任,处以人民币100万元至 RMB10 百万元的罚款,对于严重违规行为,同时下令暂停相关业务或停止运营以进行整改,吊销相关营业执照或营业执照。
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《海外上市规则草案》如果颁布,将来可能会要求我们遵守额外的合规要求,我们无法向您保证,我们将能够及时或根本获得《海外上市规则草案》下的申报程序的批准。截至本招股说明书发布之日,《海外上市规则草案》尚未颁布,在美国进行的任何证券发行均未要求我们获得中国政府的许可。尽管《海外上市规则草案》的最终版本预计将在2022年通过,但我们认为,明确禁止海外发行和上市的情况都不适用于我们。在得出这一结论时,我们依赖于我们的中国法律顾问湖北泽氏律师事务所的意见,并且在我们是否需要获得批准我们的运营和/或发行所需的中国政府的许可方面,依赖法律顾问的意见存在内在的不确定性。我们未能完全遵守新的监管要求都可能严重限制或完全阻碍我们发行或继续发行证券的能力,对我们的业务运营造成重大干扰,并严重损害我们的声誉,这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响,并导致我们的ADS价值大幅下降或变得一文不值。
根据中国规则、法规或政策,发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求,如果需要,我们无法预测是否或多久能够获得此类批准。
《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》旨在要求由中国公司或个人控制的、为寻求通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所公开上市而成立的境外特殊用途工具,在海外证券交易所公开上市之前,必须获得中国证监会的批准。条例的解释和适用仍不明确。如果需要政府的批准,则不确定我们需要多长时间才能获得此类批准,而且,即使我们获得此类批准,该批准也可能被撤销。任何未能获得或延迟获得发行所需的政府批准,或者我们撤销中国证监会的批准,都可能使我们受到中国相关监管机构的制裁,其中可能包括对我们和VIE在中国的业务处以罚款和处罚,限制或限制我们在中国境外支付股息的能力,以及可能对我们的业务、财务状况和业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁的操作。
我们的中国法律顾问湖北泽思律师事务所告知我们,根据其对中国现行法律法规的理解,我们无需根据并购规则向中国证监会提交发行批准申请,因为(i)中国证监会目前尚未就在美国进行的任何证券发行是否受该法规的约束发布任何明确的规则或解释;以及(ii)我们没有收购任何东西并购中定义的 “中国境内公司” 的股权或资产规则。
但是,我们的中国法律顾问湖北泽世律师事务所进一步告知我们,在海外发行背景下如何解释或实施《并购规则》仍存在一些不确定性,其上述意见受与并购规则相关的任何新法律、法规和规章或任何形式的详细实施和解释的约束。我们无法向您保证,包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们的中国法律顾问湖北泽世律师事务所相同的结论,因此,我们可能会面临他们的监管行动或其他制裁。此外,中华人民共和国有关政府主管部门颁布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》,规定加强对在境外上市的中国公司的管理和监督,修订国务院关于此类公司境外发行和上市的特别规定,明确国内行业主管部门和监管部门的职责。但是,《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》最近才出台,这给这些意见的解释和实施留下了不确定性。任何新的规则或法规都可能对我们施加额外的要求。此外,2021年7月10日,中国网络空间局发布了《网络安全审查办法》修订稿以征求公众意见,根据该草案,“关键信息基础设施” 的运营商或持有超过一百万用户个人信息的数据处理者应在外国证券交易所上市之前向网络安全审查办公室申请网络安全审查。目前尚不确定最终措施何时发布和生效,将如何颁布、解释或实施,以及它们是否会影响我们。如果将来确定发行前需要满足中国证监会的批准或其他程序要求,则不确定我们能否或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类程序,并且任何此类批准都可能被撤销。任何未能获得或延迟获得此类批准或完成此类发行程序或撤销任何此类批准的行为都可能使我们受到中华人民共和国相关政府机构的制裁。政府当局可能会对公司在中国的业务施加限制和处罚,例如暂停我们的服务,吊销我们的执照,或关闭我们的部分或全部业务,限制我们在中国境外支付股息的能力,推迟或限制将发行收益汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及交易价格产生重大不利影响的行动 ADS。中华人民共和国政府当局也可以采取行动,要求我们或建议我们在结算和交付特此提供的美国存托凭证之前停止发行。因此,如果您在结算和交割之前和之前进行市场交易或其他活动,则您冒着可能无法进行结算和交付的风险。此外,如果中华人民共和国政府当局后来颁布了新的规则或解释,要求我们在申报、注册或其他种类的发行时获得他们的批准,我们无法向您保证我们可以及时获得批准、授权或完成所需程序或其他要求,也无法向您保证,如果建立了获得此类豁免的程序,我们也无法获得对必要要求的豁免。
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中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响。中国政府也可能随时干预或影响我们的业务,这可能导致我们的业务发生实质性变化,我们的ADS可能价值下降或变得毫无价值。
目前,我们在美国进行的任何证券发行和VIE协议都无需获得中国当局的批准;但是,如果VIE或控股公司将来需要获得批准并且被中国当局拒绝允许在美国交易所上市,我们将无法继续在美国交易所上市,继续向投资者提供证券,或对投资者的利益产生重大影响,导致我们的ADS价格大幅贬值。
中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎所有部门行使实质性控制权。中国法律法规的变化可能会损害我们在中国的经营能力,包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释,这将需要我们增加支出和努力来确保我们遵守此类法规或解释。因此,未来的政府行动,包括任何不继续支持最近的经济改革、恢复更为集中的计划经济或在实施经济政策方面存在区域或地方差异的决定,可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响,并可能要求我们剥夺当时在中国业务中持有的权益。
例如,中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布,它已开始对滴滴环球公司(纽约证券交易所代码:DIDI)进行调查,并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店中删除。同样,我们的业务部门可能会在我们运营的地区受到各种政府和监管机构的干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管,包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们可能会增加遵守现有和新通过的法律法规所需的费用,或对任何不遵守法律法规的行为进行处罚。
此外,尚不确定何时以及是否需要我们获得中国政府的许可才能进行任何证券发行 根据本招股说明书在美国进行的,或者将来签订的VIE协议,即使获得此类许可,是否会被拒绝或撤销。尽管我们目前无需获得任何中华人民共和国联邦或地方政府的许可即可获得此类许可,也没有收到任何拒绝或签订VIE协议的请求,但我们的业务可能会受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的直接或间接的不利影响。中国政府最近发表的声明表明了这种意图,中国政府可能会采取行动,加强对海外发行和/或外国对中国发行人的投资的监督和控制,这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力,并导致我们的证券价值大幅下降或变得毫无价值。
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中华人民共和国法律、规章和规章的解释和执行存在不确定性。遵守不断变化的中国有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的法律法规以及其他相关法律和要求可能会对我们的业务、经营业绩和声誉以及我们的ADS的交易价格产生重大不利影响,还可能给在美国进行的任何证券发行带来不确定性,影响我们向中国境外投资者发行或继续发行证券的能力。
我们接收和处理有关员工、客户和合作伙伴的信息,并且我们可能会存储(或与第三方签订合同以存储)我们的客户数据。有许多法律规范隐私以及个人身份信息和用户数据的存储、共享、使用、披露和保护。具体而言,个人身份信息和其他机密信息越来越多地受到许多国内和国际司法管辖区的立法和法规的约束。如果中国和我们开展业务的世界其他地方的立法或法规扩大到要求更改商业惯例或隐私政策,或者如果中国和我们开展业务的世界其他地方的相关政府当局以对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响的方式解释或实施其法律或法规,我们可能会受到不利影响。
此外,我们可能面临与中国有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的法律法规有关的额外负担。中国监管机构一直在考虑一些立法提案,以加强数据保护和网络安全监管要求。自2017年6月生效的《中华人民共和国网络安全法》颁布以来,《中华人民共和国网络安全法》已经通过并有望通过许多法规、指南和其他措施。2020年4月,中国网络空间管理局和某些其他中国监管机构颁布了《网络安全审查办法》,要求关键信息基础设施的运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时必须通过网络安全审查。
2021年9月1日生效的《中华人民共和国数据安全法》对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务,对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序,并对某些数据和信息施加了出口限制。2021年8月20日,中国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》(“PIPL”),该法于2021年11月1日起施行。PIPL规定了处理和保护个人信息以及向海外传输个人信息的监管框架。
2021年11月14日,中国网络空间局发布了《网络数据安全条例》(征求公众意见稿),并在2021年12月13日之前接受了公众意见。网络数据安全条例草案规定,数据处理者是指自主决定数据处理目的和方式的个人或组织。如果处理超过一百万用户的个人数据的数据处理者打算在海外上市,则应申请网络安全审查。此外,处理重要数据或在海外上市的数据处理者应自行或聘请数据安全服务机构进行年度数据安全评估,并且应在每年1月31日之前将上一年度的数据安全评估报告提交给当地网络空间事务管理部门。
2021年12月28日,《网络安全审查办法》(2021年版)颁布并于2022年2月15日生效,其中重申任何控制寻求在外国证券交易所上市的超过一百万用户个人信息的 “在线平台运营商” 也应接受网络安全审查。我们不认为我们属于上述 “关键信息基础设施的运营商” 或 “数据处理者”,但是,《网络安全审查办法》(2021年版)最近获得通过,《网络互联网数据保护条例草案》(征求意见稿)正在制定中,《意见》仍不清楚中国有关政府部门将如何解释、修改和实施该意见。
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此外,中国共产党中央委员会办公厅和国务院办公厅于2021年7月6日联合发布的《意见》要求加强对非法证券活动的监管和对中国公司境外上市的监管,并提出采取有效措施,例如推动相关监管体系的发展,以应对设在中国的海外上市公司面临的风险和事件。截至本招股说明书发布之日,尚未发布与这些最近发布的意见相关的官方指导意见和相关实施细则,《意见》的解释和实施现阶段尚不明确。
我们认为我们无需获得任何中国政府当局的许可即可向外国投资者提供证券。我们一直在密切关注中国有关海外上市(包括向外国投资者发行证券)所需的中国证监会或其他中国政府机构批准的监管动态。截至本招股说明书发布之日,我们尚未收到中国证监会或其他中国政府机构对在美国进行的任何证券发行的任何查询、通知、警告、制裁或监管异议。但是,在制定、解释和实施与海外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求方面,仍然存在很大的不确定性。如果将来确定在美国进行的任何证券发行都需要得到中国证监会、中国网络空间管理局或任何其他监管机构的批准,我们可能会面临中国证监会、中国网络空间管理局或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国境外支付股息的能力,限制我们在中国的业务,推迟或限制将在美国进行的证券发行的收益汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及证券交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会、中国网络空间管理局或其他中国监管机构也可能采取行动,要求我们或建议我们在证券结算和交付之前停止在美国进行的任何证券发行。因此,如果您在结算和交割之前和之前进行市场交易或其他活动,则您冒着可能无法进行结算和交付的风险。此外,如果中国证监会、中国网络空间管理局或其他中国监管机构随后颁布新规则,要求我们在美国进行的任何证券发行都必须获得他们的批准,那么如果建立了获得此类豁免的程序,我们可能无法获得此类批准要求的豁免。有关此类批准要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。
由于我们在中国开展所有业务,并且我们的所有高级管理人员和董事都居住在美国境外,因此您在保护自己的利益和行使股东权利方面可能会遇到困难。您或海外监管机构也可能难以在中国境内进行调查或收集证据。
敦信在开曼群岛注册成立,我们在中国的所有业务都是通过VIE的Chutian进行的。此外,我们的所有高管和董事都居住在美国境外,这些人的几乎所有资产都位于美国境外。因此,如果此类会议在中国举行,您可能难以对企业进行尽职调查或出席股东大会,而且您可能难以向中国大陆境内的人员提供法律服务。您可能难以执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们和我们的高管和董事作出的判决,因为他们目前都不居住在美国,也没有在美国拥有大量资产。由于上述所有情况,我们的公众股东可能比完全或主要在美国开展业务的公司的股东更难以通过针对我们的管理层或主要股东的诉讼来保护他们的利益。此外,开曼群岛或中华人民共和国的法院是否会根据美国或任何州的证券法的民事责任条款承认或执行美国法院对我们或此类人员的判决,尚不确定。
《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行做出了规定。中国法院可以根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区间互惠原则,根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决。中国与美国没有任何规定对等承认和执行外国判决的条约或其他形式的书面安排。此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果中国法院裁定外国判决违反了中华人民共和国法律或国家主权、安全或公共利益的基本原则,则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此,尚不确定中国法院是否会执行美国法院做出的判决,以及在什么基础上执行判决。
您或海外监管机构也可能难以在中国境内进行调查或收集证据。例如,在中国,在获取在中国境外的股东调查或诉讼所需的信息,或者与外国实体有关的其他方面,存在重大的法律和其他障碍。尽管中国当局可以与其他国家或地区的对应机构建立监管合作机制,以监测和监督跨境证券活动,但如果没有切实可行的合作机制,与美国证券监管机构的这种监管合作可能效率不高。此外,根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第177条或 “第177条”,任何海外证券监管机构均不得在中国境内直接进行调查或取证活动。第177条进一步规定,未经国务院证券监督管理部门和国务院主管部门事先同意,中国实体和个人不得向外国机构提供与证券业务活动有关的文件或材料。尽管第177条的详细解释或实施细则尚未颁布,但海外证券监管机构无法直接在中国境内进行调查或取证活动可能会进一步增加您在保护自己的利益方面面临的困难。
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如果PCAOB无法检查位于中国的审计师,则根据《追究外国公司责任法》,我们的ADS可能会被除名。我们的ADS的退市或其退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外,PCAOB无法进行检查使我们的投资者无法享受此类检查的好处。
《追究外国公司责任法》或《HFCA法》于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定,如果美国证券交易委员会确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告,而该会计师事务所连续三年未接受PCAOB的检查,则美国证券交易委员会应禁止我们的股票或ADS在美国的国家证券交易所或场外交易市场上交易。
2021年3月24日,美国证券交易委员会通过了与实施HFCA法案的某些披露和文件要求有关的临时最终规则。如果美国证券交易委员会认定我们在美国证券交易委员会随后制定的程序下有 “不检查” 年份,我们将被要求遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施HFCA法案的其他要求,包括上述上市和交易禁令要求。此外,2021年6月22日,美国参议院通过了一项法案,该法案如果获得美国众议院通过并签署成为法律,将把触发《HFCA法》禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年。2021年9月22日,PCAOB通过了一项实施《HFCA法》的最终规则,该规则为PCAOB提供了一个框架,供PCAOB在根据HFCA法案的规定确定PCAOB是否由于外国司法管辖区的一个或多个机构所采取的立场而无法检查或完全调查位于外国司法管辖区的注册会计师事务所时使用。2021年12月2日,美国证券交易委员会发布了修正案,以最终确定实施HFCA法案中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定已提交年度报告的注册人,该报告由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告,并且由于外国司法管辖区的当局所采取的立场,PCAOB无法进行全面检查或调查。2021年12月16日,PCAOB发布了一份裁定报告,发现PCAOB无法检查或调查总部位于:(i)中国和(ii)香港的完全注册的公共会计师事务所。该名单不包括我们的审计师Audit Alliance LLP。
此外,各种股票研究机构在审查了中国公司的公司治理惯例、关联方交易、销售行为和财务报表后,最近发布了关于这些公司的报告,这些报告导致了美国国家交易所的特别调查和暂停上市。对我们的任何类似审查,无论其缺点如何,都可能导致我们ADS的市场价格下跌,转移管理资源和精力,导致我们在防范谣言方面花费开支,并增加我们为董事和高级管理人员保险支付的保费。
我们的审计师是独立注册会计师事务所,负责发布以引用方式纳入本招股说明书的2021年年度报告中的审计报告,作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司,受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB定期进行检查,以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师在PCAOB的注册于2009年4月生效,目前正在接受PCAOB的检查。但是,最近的事态发展将增加我们产品的不确定性,在考虑了审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性或与财务报表审计相关的资源、地域范围或经验之后,我们无法向您保证纳斯达克或监管机构是否会对我们适用更多和更严格的标准。
如果我们的审计师不受PCAOB的检查,美国证券交易委员会可能会提出额外的规则或指导方针,这些规则或指导方针可能会对我们产生影响。例如,2020年8月6日,总统金融市场工作组(PWG)向时任美国总统发布了《保护美国投资者免受中国公司重大风险影响的报告》。该报告建议美国证券交易委员会实施五项建议,以解决来自不为PCAOB提供履行其法定任务的足够准入的司法管辖区的公司。随着《HFCA法》的颁布,这些建议中的一些概念已付诸实施。但是,有些建议比《HFCA法》更为严格。例如,如果公司的审计师未接受PCAOB的检查,则该报告建议公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。目前尚不清楚美国证券交易委员会何时完成其规则制定,以及这些规则何时生效,以及PWG的哪些建议(如果有的话)将被采纳。尽管我们知道中国证监会、美国证券交易委员会和PCAOB之间已经就检查在中国注册的PCAOB会计师事务所进行了对话,但无法保证我们能够遵守美国监管机构的要求。除了《HFCA法》的要求外,这项可能的法规的影响尚不确定。这种不确定性可能导致我们的ADS的市场价格受到重大不利影响,我们的证券可能会在HFCA法案要求的时间之前退市或被禁止在证券交易所或 “场外交易” 交易。如果届时我们的证券无法在其他证券交易所上市,则此类退市将严重损害您按自己的意愿出售或购买我们的ADS的能力,而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的ADS的价格产生负面影响。
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中国法律对外汇的限制可能会限制我们将从VIE的经营活动中获得的现金兑换成外币的能力,并可能对您的投资价值产生重大不利影响。
我们几乎所有的收入和运营支出都以人民币计价。根据中华人民共和国的相关外汇法规,允许对包括股息、贸易和服务相关外汇交易在内的 “往来账户” 交易进行人民币兑换,无需经国家安全局批准,但须遵守程序要求,包括出示此类交易的相关书面证据,以及在中国境内拥有外汇业务执照的指定外汇银行进行此类交易。人民币兑换 “资本账户” 交易,包括外国直接投资、贷款和流通票据投资,仍然受到重大限制,需要获得国家外汇管理局和其他中国监管机构的批准和登记。在公司目前的结构下,我们的资金来源主要包括来自公司中国和非中国子公司或中国境内的VIE的股息支付。我们无法向您保证,我们将能够履行所有外币义务或将利润汇出中国。如果未来相关法规的变化限制了公司的中国和非中国子公司或VIE向我们支付股息的能力,那么我们的流动性和履行第三方支付义务的能力以及我们就美国存托基金分配股息的能力可能会受到重大不利影响。
中国政府对我们业务运营的重大监督可能会导致我们的业务和ADS的价值发生重大不利变化。
我们主要通过我们的中国子公司和VIE在中国开展业务。我们在中国的业务受中华人民共和国法律法规管辖。中国政府对我们的业务行为进行严格监督,它监管并可能干预我们的运营,这可能会导致我们的运营和/或我们的ADS的价值发生重大不利变化。此外,中国政府最近表示打算对在海外和/或外国投资中国发行人进行的发行进行更多监督。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。此外,直接针对我们业务的全行业法规的实施可能会导致我们的证券价值大幅下跌或变得一文不值。因此,由于中国政府采取的影响我们业务的行动,敦信的投资者面临着潜在的不确定性。
报价统计数据和预期时间表
我们可能会根据本招股说明书(可能在一份或多份招股说明书补充文件中详述)不定数量的证券出售,最高总发行价为300,000,000美元。我们将根据本协议发行的证券的实际价格将取决于截至报价时可能相关的许多因素。根据F-3表格的I.B.5号一般指令,只要非关联公司持有的普通股的总市值低于7500万美元,我们在任何情况下都不会根据本招股说明书的注册声明出售价值超过非关联公司在任何12个日历月内持有的普通股总市值的三分之一的证券。如果在本招股说明书构成部分的注册声明生效之日之后,非关联公司持有的已发行普通股的总市值等于或超过7500万美元,则三分之一的销售限制不适用于根据本注册声明进行的额外销售。我们将在每份招股说明书补充材料的封面上注明非关联公司持有的已发行普通股的金额、发行的证券数量和在截至招股说明书补充日期的前12个日历月期间出售的证券数量。
所得款项的使用
除非随附的招股说明书补充文件中另有说明,否则我们打算将出售证券的净收益用于一般公司用途。我们也可以自行决定将所得款项用于任何招股说明书补充文件中描述的特定用途。
截至本招股说明书发布之日,我们无法明确说明我们在完成一次或多次发行后可能获得的净收益的所有特定用途。因此,我们将对这些收益的使用保留广泛的自由裁量权。
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大写
以引用方式纳入本招股说明书一部分的注册声明中的招股说明书补充文件或6-K表报告将包括有关我们合并资本的信息。
股本描述
我们的ADS在美国纽约证券交易所上市和交易,与本次上市(但不用于交易)相关的普通股是根据《交易法》第12(b)条注册的。该展览包含(i)普通股持有人和(ii)ADS持有人的权利的描述。美国存托凭证的普通股由德意志银行美洲信托公司作为存托人持有,美国存托凭证的持有人将不被视为普通股持有人。
我们是一家在开曼群岛注册成立的有限责任豁免公司,我们的事务受我们的备忘录和章程(经不时修订和重述)以及开曼群岛《公司法》(经修订)(以下简称《公司法》)管辖。
根据我们目前生效的第二次修订和重述的公司备忘录和章程(“公司备忘录和章程”)的规定,在《公司法》的前提下,我们完全有能力开展或开展任何业务或活动、采取任何行动或进行任何交易,并为此目的拥有全部权利、权力和特权。我们的注册办公室位于开曼群岛 KY1-1104 大开曼岛Ugland House邮政信箱309号枫树企业服务有限公司的办公室。
以下是备忘录和公司章程以及《公司法》中与普通股实质条款相关的重要条款的摘要。尽管如此,由于它是摘要,因此它可能不包含您可能认为重要的所有信息。欲了解更多完整的信息,您应该阅读完整的备忘录和公司章程,该备忘录和章程已作为我们2021年年度报告的附录提交给美国证券交易委员会。
我们的法定股本为10万美元,分为2,000,000,000股普通股,每股面值为0.00005美元。截至2021年12月31日的财政年度最后一天已发行的普通股数量载于我们的2021年年度报告的封面。代表我们普通股的证书以注册形式发行。
普通股的权利
将军。
代表普通股的证书以注册形式发行。我们的非开曼群岛居民的股东可以自由持有普通股和投票权。
分红。
根据《公司法》,我们普通股的持有人有权获得我们董事会可能不时宣布的股息。根据开曼群岛公司法,我们可能会从利润或股票溢价账户中申报并支付其股票的股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布分红,但任何股息都不得超过我们董事会建议的金额。除非我们的董事决定,在支付股息后,我们将能够在正常业务过程中立即偿还到期的债务,并且我们有合法的资金可用于此类用途,否则不得宣布和支付股息。
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投票权。
每股普通股有权就普通股有权表决的所有事项进行一票表决。在任何股东大会上进行投票均以举手方式进行,除非要求进行投票(在宣布举手结果之前或之后)。董事会主席可以要求进行投票,也可以由亲自到场的一位或多位股东或有权投票的代理人要求进行投票。
股东大会所需的法定人数由两名股东组成,他们持有我们已发行和流通普通股的至少三分之一,有权亲自出席会议或通过代理人出席会议,如果是公司或其他非自然人,则由其正式授权的代表进行投票。股东大会每年举行一次,可以由董事会主动召集,也可以应总共持有我们已发行和流通普通股至少三分之一的股东的要求召开。召开我们的年度股东大会和其他股东大会需要至少提前七天发出通知。
股东通过的普通决议需要股东大会上普通股的简单多数票的赞成票,而特别决议则要求不少于股东大会普通股所得票的三分之二的赞成票。对于更改名称或更改公司备忘录和章程等重要事项,将需要通过特别决议。
普通股的转让。
根据备忘录和公司章程的限制(如适用),我们的任何股东均可通过通常或普通形式的转让文书或董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
我们的董事会可以行使绝对自由裁量权,无理由拒绝登记任何普通股的转让。我们的董事也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非
| · | 转让文书已提交给我们,并附有与之相关的普通股证书以及我们董事会为证明转让人进行转让的权利而可能合理要求的其他证据; |
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| · | 转让文书仅涉及一类普通股; |
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| · | 如有必要,在转让文书上盖上适当的印章; |
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| · | 按普通股上市交易所可能确定的最高金额支付费用,或就此支付董事可能不时要求的较小金额; |
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| · | 在向联名持有人转让的情况下,普通股转让给的联名持有人人数不超过四人;或 |
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| · | 转让的普通股不附带任何有利于我们的留置权。 |
如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在转让文书提交之日起两个月内向每位转让人和受让人发送拒绝的通知。在通过在一份或多份报纸上刊登广告或通过电子手段发出通知14天后,可暂停转让登记,并在董事会不时确定的时间和期限内关闭登记册,但任何一年中暂停转让登记或关闭登记的时间不得超过30天。
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清算。
视以特定权利发行的任何未来股份而定,(1)如果我们清盘,可供股东分配的资产足以偿还清盘开始时已缴的全部资本,则盈余应根据股东在清盘开始时持有的股票的面值按比例分配给股东,但须从应付资金的股份中扣除,因未付通话或其他原因而应付给我们公司的所有款项,而且(2)如果我们清盘,可供股东分配的资产本身不足以偿还全部股本,则应将这些资产进行分配,这样,损失应尽可能由股东按其所持股份的面值按比例承担。
要求普通股和没收普通股。
我们的董事会可以在指定付款时间前至少14天向股东发出的通知中不时呼吁股东缴纳普通股的任何未付金额。已赎回但仍未缴纳的普通股将被没收。
普通股的赎回和回购。
在遵守《公司法》规定的前提下,我们可以按照可以赎回的条款发行普通股,由我们选择或由持有人选择,具体方式由董事会在发行此类普通股之前决定。我们公司还可以按照董事会或股东普通决议批准的条款和方式回购我们的任何股份。
根据《公司法》,任何股份的赎回或回购可以从我们公司的利润中支付,也可以从为赎回或回购目的而发行的新发行股票的收益中支付,也可以从资本(包括股票溢价账户和资本赎回储备)中支付,前提是公司能够在支付后立即偿还正常业务过程中到期的债务。此外,根据《公司法》,不得赎回或回购此类股票(1)除非已全额付清,(2)如果此类赎回或回购将导致没有股票发行和流通,或(3)如果公司已开始清算。
股份权利的变更。
每当我们公司的资本分为不同的类别时,任何类别股票所附带的全部或任何特殊权利,只有在该类别已发行股份的大多数持有人书面同意或经公司另一次股东大会上通过的特别决议的批准后,才能进行重大不利的变动或取消,但须遵守任何相关类别和《公司法》的规定,暂时附属于任何相关类别的特殊权利。该类别股份的持有人。
检查账簿和记录。
根据开曼群岛的法律,我们的普通股持有人没有一般权利查看或获取我们的股东名单或公司记录的副本(我们的备忘录和章程、我们的抵押和抵押登记册以及股东通过的任何特别决议的副本除外)。但是,我们将向股东提供年度经审计的财务报表。
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资本变动。
我们可能会不时通过普通决议:
· | 按决议规定的数额增加股本,将其分成该决议规定的类别和金额的股份; | |
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| · | 将我们的全部或任何股本合并为金额大于现有股份的股份; |
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| · | 将我们的全部或任何已缴股份转换为股票,并将该股票重新转换为任何面额的已付股票; |
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| · | 将我们的现有股份或其中任何一部分细分为较小金额的股份,前提是在细分中,每股减持股份的已付金额与未付金额(如果有)之间的比例应与减持股份所得股份的比例相同; |
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| · | 取消在决议通过之日尚未被任何人持有或同意收购的任何股份,并将我们的股本减去已取消的股份的金额。 |
我们可以通过特别决议,在遵守《公司法》的前提下,以法律授权的任何方式减少我们的股本和任何资本赎回准备金。
豁免公司
我们是一家豁免公司,根据《公司法》注册成立了有限责任。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同,但以下列出的豁免和特权除外:
| · | 获豁免的公司不必向公司注册处提交年度股东申报表; |
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| · | 获豁免的公司无须公开其成员登记册以供查阅; |
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| · | 获豁免的公司不必举行年度股东大会; |
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| · | 在某些情况下,豁免公司不得发行面值、可转让或无记名股票; |
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| · | 获豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(此类承诺最初的期限通常为20年); |
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| · | 豁免公司可以通过延续的方式在另一个司法管辖区注册,并在开曼群岛注销注册; |
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| · | 获豁免的公司可以注册为有限期公司;以及 |
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| · | 豁免公司可以注册为独立的投资组合公司。 |
“有限责任” 是指每位股东的责任仅限于股东为公司股份支付的金额(特殊情况除外,例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
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公司法的差异
《公司法》以英国法律为蓝本,但并未遵循许多最近的英国法律法规。此外,《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的公司法条款与适用于在特拉华州注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。
合并和类似安排
《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间进行合并和合并。出于这些目的,(a) “合并” 是指合并两家或多家组成公司,将其业务、财产和负债归属于其中一家公司,例如幸存的公司;(b) “合并” 是指将两家或多家组成公司合并为一家合并公司,并将这些公司的企业、财产和负债归属于合并后的公司。为了实现这样的合并或合并,每个组成公司的董事必须批准书面合并或合并计划,然后该计划必须获得 (a) 每个组成公司股东的特别决议的授权,以及 (b) 该组成公司章程中可能规定的其他授权(如果有)的授权。合并或合并的书面计划必须提交给公司注册处,同时申报合并后或尚存公司的偿付能力,关于每家组成公司的资产和负债的声明,并承诺将向每家组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本,并在《开曼群岛公报》上公布。
开曼群岛母公司与其开曼群岛子公司之间的合并,如果向该开曼子公司的每位成员提供合并计划的副本,则无需经该开曼子公司股东决议批准,除非该成员另有约定。为此,如果公司持有的已发行股份总共占子公司股东大会上至少百分之九十(90%)的选票,则公司是子公司的 “母公司”。
对合并或合并持异议的开曼成分公司的股东如果遵循规定的程序,则有权获得其股票的公允价值(如果双方未达成协议,将由开曼群岛法院决定),但有某些例外情况除外。根据这些法定程序进行的合并或合并不需要法院的批准。此外,还有便利公司重组和合并的法律条款,前提是该安排必须得到拟与之作出安排的每类股东和债权人的多数批准,此外,他们还必须代表每类股东或债权人价值的四分之三(视情况而定),这些股东或债权人亲自出席或通过代理人出席为此目的召开的一次或多次会议进行表决。会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。尽管持异议的股东有权向法院表达不应批准该交易的观点,但如果法院认定:
· | 关于法定多数票的法定条款已得到满足; | |
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| · | 股东在有关会议上得到了公平的代表,法定多数是善意行事,没有少数人的胁迫,以促进不利于该阶层的利益; |
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| · | 该安排可以得到该阶层聪明而诚实的人为自己的利益行事而合理批准;以及 |
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| · | 根据《公司法》的其他条款,这种安排并不是更恰当的制裁安排。 |
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《公司法》还载有强制收购的法定权力,这可能有利于在要约时 “挤出” 持异议的少数股东。当90.0%股份的持有人提出要约并接受要约时(在四个月内),要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条款转让此类股份。可以向开曼群岛大法院提出异议,但除非有欺诈、恶意或串通的证据,否则不太可能成功。
如果安排和重建获得批准,持异议的股东将没有与评估权相当的权利,否则评估权通常可供持异议的美国公司股东享有,因此有权按司法确定的股票价值获得现金付款。
股东诉讼
原则上,我们通常是起诉我们公司所犯错误的适当原告,一般而言,少数股东不得提起衍生诉讼。但是,根据英国当局(英国当局很可能在开曼群岛具有说服力),可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即Foss诉Harbottle案的规则及其例外情况),允许少数股东以公司的名义对以下行为提起集体诉讼或衍生诉讼,对诉讼提出质疑:
· | 公司采取或提议采取非法行为或越权行为; | |
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· | 被投诉的行为虽然不是越权,但只有获得未获得的简单多数票的授权,才能正式生效;以及 | |
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· | 那些控制公司的人正在进行 “欺诈少数人的行为”。 |
董事和执行官的赔偿和责任限制
开曼群岛法律不限制公司章程对高管和董事的赔偿作出规定的范围,除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款与公共政策背道而驰,例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。备忘录和公司章程规定,对高级管理人员和董事(但不包括我们公司的审计师)以其身份发生或承受的所有诉讼、成本、费用、损失、损害赔偿和费用进行赔偿,除非此类损失或损害是由此类董事或高级管理人员的不诚实、重大过失、欺诈或故意违约造成的,包括此类高管和董事在辩护时产生的成本、支出、损失或负债(无论成功进行辩护)或其他)任何民事诉讼在开曼群岛或其他地方的任何法庭上涉及我们公司或其事务。该行为标准通常与《特拉华州通用公司法》允许的特拉华州公司相同。此外,我们打算与我们的董事和高级执行官签订赔偿协议,除了备忘录和公司章程规定的补偿外,我们还将为这些人提供额外的补偿。
就根据上述规定允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿而言,我们获悉,美国证券交易委员会认为,这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策,因此根据美国法律,这种赔偿是不可执行的。
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公司备忘录和章程中的反收购条款
备忘录和公司章程的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们公司或管理层的控制权变更,包括授权我们董事会发行一个或多个系列的优先股,并在没有股东进一步投票或采取行动的情况下指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制的条款;以及限制股东申购和召开股东大会的能力。
但是,根据开曼群岛的法律,我们的董事只能行使公司备忘录和章程赋予他们的权利和权力,因为他们真诚地认为符合我们公司的最大利益。
董事的信托职责
根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这项义务有两个组成部分:谨慎的义务和忠诚的责任。谨慎义务要求董事本着诚意行事,谨慎行事就像平时谨慎的人在类似情况下一样。根据这项职责,董事必须将有关重大交易的所有合理可得的重要信息告知自己并向股东披露。忠诚的义务要求董事以他合理认为符合公司最大利益的方式行事。他不得利用公司职位谋取个人利益或利益。该义务禁止董事进行自我交易,并要求公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有的、通常不由股东共享的任何权益。一般而言,假定董事的行为是在知情的基础上,本着诚意和诚实地认为所采取的行动符合公司的最大利益的情况下采取的。但是,这种推定可能会被违反信托义务之一的证据所推翻。如果就董事的交易提供此类证据,则董事必须证明该交易的程序公平性,并且该交易对公司具有公允价值。
根据开曼群岛的法律,开曼群岛公司的董事是公司的信托人,因此被视为他对公司负有以下职责,即采取行动的责任 善意 为了公司的最大利益,有责任不因其董事职位而获利(除非公司允许他这样做),并且有责任不将自己置于公司利益与其个人利益或对第三方的责任相冲突的境地。开曼群岛公司的董事有责任以熟练和谨慎的方式行事。以前曾认为,董事在履行职责时表现出的技能水平不必超过具有知识和经验的人所合理预期的水平。但是,英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能会遵循这些权威。
经书面同意的股东行动
根据特拉华州通用公司法,公司可以通过修改公司注册证书来取消股东经书面同意行事的权利。开曼群岛法律和《公司备忘录和细则》规定,股东可以通过由每位股东签署或代表一致的书面决议批准公司事务,这些股东有权在不举行会议的情况下在股东大会上就此类事项进行表决。
股东提案
根据特拉华州通用公司法,股东有权将任何提案提交年度股东大会,前提是该提案符合管理文件中的通知规定。特别会议可以由董事会或管理文件中授权的任何其他人召开,但可能禁止股东召开特别会议。
《公司法》仅为股东提供了申请股东大会的有限权利,没有赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。但是,这些权利可能在公司的公司章程中规定。备忘录和公司章程允许我们总共持有不少于公司所有股份三分之一的股东有权在股东大会上进行表决,要求召开股东特别大会,在这种情况下,我们的董事会有义务召开特别股东大会,并将如此征用的决议付诸表决。除了申请股东大会的权利外,我们的备忘录和章程没有为我们的股东提供在年度股东大会或非此类股东召集的特别股东大会上提出提案的任何其他权利。作为一家豁免的开曼群岛公司,法律规定我们没有义务召开股东年度股东大会,但是,我们的备忘录和章程规定,我们每年应将股东大会作为年度股东大会举行,并应在召集股东的通知中具体说明该会议。
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累积投票
根据特拉华州通用公司法,除非公司的公司注册证书有明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性,因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事,这增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律没有禁止累积投票,但是《组织备忘录和章程》没有规定累积投票。因此,在这个问题上,我们的股东获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
罢免董事
根据特拉华州通用公司法,除非公司注册证书另有规定,否则只有在获得大多数有权投票的已发行股份的批准后,才能有理由罢免拥有机密董事会的公司的董事。根据备忘录和公司章程,通过股东的普通决议,无论是否有理由,均可将董事免职。董事的任期应持续到其任期届满或其继任者当选并获得资格为止,或直到其职位以其他方式空缺为止。此外,如果董事 (i) 破产或与其债权人作出任何安排或合并;(ii) 死亡,或被发现心智不健全;(iii) 提前一个月向公司发出书面通知辞职;(iv) 未经董事会特别休假,缺席董事会会议三年,则董事会会议应予腾空连续举行会议,董事会决定腾出其职位;或(v)根据备忘录的任何其他条款被免职和公司章程
与感兴趣的股东的交易
特拉华州通用公司法包含一项适用于特拉华州上市公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修订公司注册证书明确选择不受该法规的管辖,否则在自该人成为利益股东之日起的三年内,禁止其与 “利益相关股东” 进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上的已发行有表决权股票的个人或团体。这实际上限制了潜在收购方对目标进行两级出价的能力,在这种出价中,所有股东都不会受到平等对待。除其他外,如果在该股东成为利益股东之日之前,董事会批准了业务合并或导致该人成为利益股东的交易,则该法规不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购方与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此,我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。但是,尽管开曼群岛法律不规范公司与其重要股东之间的交易,但它确实规定必须进行此类交易 善意 符合公司的最大利益,而不是对少数股东构成欺诈的效果。
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解散;清盘
根据特拉华州通用公司法,除非董事会批准解散提案,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有在董事会发起解散的情况下,才能获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝大多数投票要求。根据开曼群岛法律,公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,或者如果公司无法偿还到期债务,则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和《公司备忘录和章程》,我们的公司可以通过股东的特别决议解散、清算或清盘。
股份权利的变更
根据特拉华州通用公司法,除非公司注册证书另有规定,否则公司可以在获得该类别大多数已发行股份的批准后更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律和公司备忘录和章程,如果我们的股本分为多个类别的股份,则只有在获得该类别已发行股份的大多数持有人书面同意或经该类别股票持有人另一次股东大会上通过的特别决议的批准后,我们才能对任何类别的权利进行重大不利修改或取消。
管理文件的修订
根据特拉华州通用公司法,除非公司注册证书另有规定,否则经大多数有权投票的已发行股份的批准,可以修改公司的管理文件。在开曼群岛法律和公司备忘录和章程的允许下,只有在我们三分之二股份的持有人在会议上投票表决或所有股东一致书面决议的情况下,才能对公司备忘录和章程进行修改。
非居民或外国股东的权利
备忘录和公司章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有限制。此外,备忘录和公司章程中没有规定要求公司披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权。
美国存托股份的描述
作为存托人的德意志银行美洲信托公司将注册和交付美国存托凭证。每股ADS将代表作为存托人的德意志银行股份公司香港分行香港办公室存放的四十八(48)股普通股的所有权。每份ADS还将代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。存托人的公司信托办公室位于美国纽约州纽约哥伦布环路1号,邮编10019。保管机构的主要行政办公室位于美国纽约州哥伦布环路1号,纽约州10019。
直接注册系统(DRS)是由存托信托公司(DTC)管理的系统,根据该系统,存托人可以登记未经认证的ADS的所有权,该所有权应由存托人向有权这样做的ADS持有人发布的定期声明来证明。
我们不会将ADS持有人视为我们的股东,因此,作为ADS持有人,您将没有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。存托人将是您的ADS所依据的普通股的持有人。作为 ADS 的持有人,您将拥有 ADS 持有者的权利。我们、存托人和作为ADS持有人的您以及ADS的受益所有人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。存款协议和美国存款凭证受纽约州法律管辖。
以下是存款协议的实质性条款摘要。欲了解更多完整的信息,您应该阅读完整的存款协议和美国存托凭证的表格。有关如何获取这些文档副本的说明,请参阅 “在哪里可以找到其他信息”。
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持有 ADS
你将如何持有 ADS?
您可以(1)直接(a)通过持有美国存托凭证或ADR(一种以您的名义注册的证明特定数量的ADS的证书)直接持有ADS,或(b)通过在DRS中持有ADS,或(2)通过您的经纪人或其他金融机构间接持有ADS。如果您直接持有 ADS,则您是 ADS 持有者。此描述假设您直接持有 ADS。如果您间接持有ADS,则必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的ADS持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构,以了解这些程序是什么。
股息和其他分配
您将如何获得股息和其他股票分配?
存托机构已同意在扣除其费用和开支后,向您支付其或托管人在普通股或其他存放证券上获得的现金分红或其他分配。您将获得这些分配,这些分配将与存托人为ADS设定的截至记录日期(尽可能接近我们的普通股的记录日期)您的ADS所代表的普通股数量成正比。
| · | 现金。 存托机构将在合理的基础上将我们在普通股上支付的任何现金分红或其他现金分配或出售任何普通股、股权、证券或其他权益的任何净收益转换为美元,并且可以将美元转移到美国。如果这不可能或不合法,或者需要政府批准且无法获得任何政府批准,则存款协议仅允许存托机构向可能的ADS持有人分配外币。它将为尚未获得付款的ADS持有人的账户持有其无法兑换的外币。它不会投资外币,也不会对任何利息负责。 | |
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· | 在进行分配之前,将扣除必须支付的任何税款或其他政府费用,以及存托人的费用和开支。它将仅分配整美元和美分,并将小数美分四舍五入到最接近的整美分。如果在存托人无法兑换外币时汇率波动,则您可能会损失部分或全部分配的价值。 | ||
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· | 股份。 根据我们的及时指示,存托机构可以在合理可行和法律允许的范围内,分发额外的存托凭证,代表我们以股息或免费分发的形式分配的任何普通股。存管机构只会分发全部存托凭证。它将尝试出售普通股,这将要求其发行部分ADS,并以与现金相同的方式分配净收益。如果存托机构不分配额外的存托凭证,则已发行的存托凭证也将代表新的普通股。存托机构可以出售已分配的普通股的一部分,足以支付与该次分配相关的费用和开支。 | ||
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· | 现金或股票的选择性分配。 如果我们向普通股持有人提供以现金或股票形式获得股息的选择权,则存托机构在与我们协商并及时收到我们此类选择性分配通知后,可以自由决定在多大程度上向作为美国存托基金持有人的您提供此类选择性分配。我们必须首先指示保存人向你提供这种选择性分配,并向其提供令人满意的证据,证明这样做是合法的。存管机构可以认为向您提供此类选择性分配不合法或不合理可行,也可以决定向部分但不是所有ADS持有人提供此类选择性分配是合法或合理可行的。在这种情况下,存托人应根据对未作选择的普通股的相同决定,以与现金分配相同的方式分配现金,或者以与股票分配相同的方式分配代表普通股的额外存托凭证。存托机构没有义务向您提供以股票而不是美国存托基金形式获得选择性股息的方法。无法保证您有机会按照与普通股持有人相同的条款和条件获得选择性分配。 |
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| · | 购买额外股份的权利。 如果我们向普通股的持有人提供任何认购额外股份的权利或任何其他权利,则存托人在与我们协商并及时收到我们的此类分配通知后,可以向您提供这些权利。我们必须首先指示保管人向您提供此类权利,并向保管人提供令人满意的证据,证明这样做是合法的。如果存托人认为提供权利不合法和不切实际,但出售权利是切实可行的,则存托人将作出合理的努力,以与现金相同的方式出售权利和分配净收益。保管人将允许未分配或出售的权利失效。在这种情况下,您将无法获得任何价值。
如果存托机构向您提供权利,它将行使权利并代表您购买股份。然后,存托人将存入股票并向您交付 ADS。只有当您向其支付行使价和权利要求您支付的任何其他费用时,它才会行使权利。美国证券法可能会限制行使权利时购买的股票所代表的ADS的转让和取消。例如,您可能无法在美国自由交易这些 ADS。在这种情况下,存托机构可以交付与本节所述ADS具有相同条款的限制性存托股票,但为实施必要的限制而需要进行更改除外。但是,(i)除非向ADS持有人提供此类权利的注册豁免,并且存托人代表此类持有人收到限制性普通股,否则存托机构不会交付限制性存托凭证;(ii)此类限制性普通股将存放在单独的限制性ADS设施中,该设施将专门为确保限制性ADS与可自由交易的ADS明确分开而建立;(iii)只允许限制性普通股根据律师认为此类股份不再受到限制的意见,存入主存放设施。 |
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| · | 其他发行版。 在收到我们及时发出的要求向您提供任何此类分发的通知的前提下,只要存托机构确定此类分配合法、合理可行和可行,并且根据存款协议的条款,存托机构将以其认为合法、公平和实用的方式向您发送我们在存托证券上分发的任何其他任何其他信息。如果无法以这种方式进行分配,则存托机构可以选择:它可以决定出售我们分配的资金,并以与现金相同的方式分配净收益;或者,它可以决定持有我们分配的资金,在这种情况下,ADS也将代表新分配的财产。但是,除非存托机构从我们那里收到令人满意的证据表明进行这种分发是合法的,否则无需向您分发任何证券(ADS除外)。存托机构可以出售部分已分发的证券或财产,足以支付与该次分配相关的费用和开支。 |
如果存管机构认为向任何ADS持有人提供分发是非法或不切实际的,则不承担任何责任。根据《证券法》,我们没有义务注册ADS、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动来允许向ADS持有人分配ADS、股份、权利或其他任何东西。这意味着,如果我们和/或存托人认为我们或存托机构向您提供股票是非法或不切实际的,则您可能无法获得我们对股票的分配或其任何价值。
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存款、提款和取消
ADS 是如何发行的?
如果您或您的经纪人向托管人存入普通股或有权获得普通股的证据,则存托机构将交付ADS。在支付了费用和开支以及任何税收或收费(例如印花税或股票转让税或费用)后,存托机构将以您要求的名称登记适当数量的美国存托凭证,并将把存托凭证交给或根据其授权的个人的命令交付。
除我们根据本招股说明书存放的与发行相关的普通股外,在本招股说明书发布之日后的180天内,不接受任何股票存款。在某些情况下,180天的锁定期可能会进行调整,如标题为 “符合未来出售条件的股票——锁定协议” 的部分所述。
ADS持有人如何取消美国存托股票?
您可以在存托机构的公司信托办公室交出您的存托凭证,也可以向经纪人提供适当的指示。在支付了费用和开支以及任何税收或收费(例如印花税或股票转让税或费用)后,存托机构将向您或您在托管人办公室指定的个人交付普通股和存托证券所依据的任何其他存放证券。或者,根据您的要求,风险和费用,如果可行,存托机构将在其公司信托办公室交付存放的证券。
ADS 持有者如何在认证的 ADS 和未认证 ADS 之间进行交换?
您可以将您的ADR交给存托机构,以便将您的ADR兑换成未经认证的ADS。存管机构将取消该ADR,并将向您发送一份声明,确认您是未经认证的ADS的所有者。或者,当保管人收到未认证的美国存托凭证持有人要求将未经认证的存托凭证换成认证存托凭证的适当指示后,托管人将执行并向您交付一份证明这些存托凭证的替代性存托凭证。
投票权
你如何投票?
您可以指示存托机构对您的ADS所依据的普通股或其他存放证券进行投票。如果您提取普通股,则可以直接行使投票权。但是,您可能没有足够提前了解会议情况,无法提取普通股。
如存款协议所述,在收到我们的及时通知后,保存人将通知您即将举行的投票,并安排向您交付我们的投票材料。这些材料将描述有待表决的事项,并解释你可以如何指示存托机构按照你的指示对普通股或其他存托证券进行投票,包括明确指示(如果没有收到指示,则视为根据本段倒数第二句发出),要求存托人向我们指定的人员提供全权委托人。为了使指示有效,保存人必须在规定的日期或之前收到指示。存托机构将尽量根据开曼群岛法律以及经修订和重述的公司备忘录和章程的规定,尝试按照您的指示对普通股或其他存放证券进行投票或让其代理人进行投票。保存人只能按照你的指示进行投票或尝试投票。如果我们及时要求存管机构向您征求指示,但在存管机构为此目的确定的日期当天或之前,存托机构没有收到该所有人就该所有者存托证券所代表的任何存托证券发出的指示,则存托机构应认为该所有者已指示存托人向我们指定的此类存托证券的人员提供全权委托书,存托人应给予全权委托权委托我们指定的人进行投票证券。但是,如果我们告知存管人我们不希望发出此类委托书,存在实质性反对意见,或者该事项对普通股持有人的权利产生重大不利影响,则不得将任何此类指示视为已发出,也不得就任何事项给予此类全权委托人。
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我们无法向您保证您将及时收到投票材料,以确保您可以指示存托机构对您的ADS所依据的普通股进行投票。此外,保存人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不承担任何责任。这意味着,如果您的ADS所依据的普通股未按您的要求进行投票,您可能无法行使投票权,也可能没有追索权。
为了给你一个合理的机会指示存托人行使与存托证券有关的表决权,如果我们要求存管机构采取行动,我们将尽量在会议日期之前足够的时间向保管人发出任何此类会议的通知以及有关有待表决的事项的细节。
遵守法规
信息请求
每位ADS持有人和受益所有人应 (a) 根据法律提供我们或存托人可能要求的信息,包括但不限于相关的开曼群岛法律、美国的任何适用法律、我们的备忘录和公司章程、董事会根据此类备忘录和公司章程通过的任何决议、普通股、ADS或ADR上市或交易的任何市场或交易所的要求,或任何电子账簿录入系统的任何要求ADS或ADR可以根据其拥有或拥有ADR的身份、当时或以前对此类ADR感兴趣的任何其他人的身份、此类权益的性质以及任何其他适用事项进行转让,并且(b)受开曼群岛法律、我们的备忘录和公司章程的适用规定,以及ADS、ADR或普通股所依据的任何市场或交易所的要求的约束上市或交易,或根据任何电子账簿录入系统的要求进行上市或交易ADS、ADR或普通股可以转让,其范围与此类ADS持有人或受益所有人直接持有普通股相同,无论他们在提出此类请求时是ADS持有人还是受益所有人。
利益披露
每位ADS持有人和受益所有人应根据开曼群岛法律、纽约证券交易所和任何其他正在或将要注册、交易或上市的证券交易所的规则和要求或我们的备忘录和公司章程遵守我们的要求,这些要求除其他外,提供有关此类ADS持有人或受益所有人拥有ADS的能力以及对此类ADS感兴趣的任何其他人的身份的信息此类利益的性质和其他各种事项,无论他们在提出此类请求时是否是ADS持有人还是受益所有人。
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费用和收费
作为ADS持有人,您将需要向存托银行支付以下服务费:
服务 |
| 费用 |
ADS的发行,包括因分配股份、权利或其他财产而产生的发行
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| 发行的每份广告最高可达 5 美分
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取消存款证,包括存款协议终止的情况
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| 取消的每则广告最高可达 5 美分
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现金分红或其他现金分配的分配
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| 每持有 ADS 最高可达 5 美分
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根据股票分红、免费股份分配或行使权利分配美国存托凭证
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| 每持有 ADS 最高可达 5 美分
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除ADS以外的证券的分销或购买其他ADS的权利
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| 该费用等于向您分发的证券为普通股且存入普通股以发行ADS时应支付的费用
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存托服务
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| 在存托银行确定的适用记录日期持有的每份存托凭证最多5美分
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ADR 的转让 |
| 出示的每份转让证书 1.50 美元 |
作为ADS持有人,您还将负责支付存托银行产生的某些费用和开支以及某些税收和政府费用,例如:
· | 开曼群岛普通股的登记处和过户代理人收取的普通股转让和注册费用(即存入和提取普通股时)。 | |
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| · | 将外币兑换成美元所产生的费用。 |
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| · | 电报、电传和传真传输以及证券交付的费用。 |
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| · | 证券转让的税收和关税,包括任何适用的印花税、任何股票转让费用或预扣税(即普通股存入或从存款中提取时)。 |
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| · | 与存款普通股的交付或还本付息相关的费用和开支。 |
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| · | 与遵守适用于普通股、存款证券、ADS和ADR的外汇管制法规和其他监管要求相关的费用和开支。 |
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| · | 任何适用的费用和罚款。 |
发行和取消存托凭证时应付的存托费用通常由从存托银行接收新发行的存托银行的经纪人(代表其客户)以及将存托银行交付存托银行进行注销的经纪人(代表其客户)向存托银行支付。经纪人反过来向其客户收取这些费用。与向ADS持有人分配现金或证券有关的应付存托费以及存托服务费由存托银行自适用的ADS记录日起向ADS登记持有人收取。
用于现金分配的应付存托费通常从分配的现金中扣除,或者通过出售部分可分配财产来支付费用。对于现金以外的分配(即股票分红、权利),存托银行在分配的同时向ADS记录日持有人收取适用的费用。对于以投资者名义注册的存托凭证(无论是在直接注册中是经过认证的还是未经认证的),存托银行将发票发送给相应的记录日期的ADS持有人。对于在经纪和托管账户(通过DTC)中持有的存托凭证,存托银行通常通过DTC提供的系统(其被提名人是DTC中持有的ADS的注册持有人)向在其DTC账户中持有ADS的经纪人和托管人收取费用。反过来,在DTC账户中持有客户存款证的经纪人和托管人向客户的账户收取向存托银行支付的费用。
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如果拒绝支付存托费,则根据存款协议的条款,存托银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务,也可以从向ADS持有人进行的任何分配中扣除存托费的金额。
存托机构已同意向我们偿还与建立和维护ADR计划有关的部分费用,包括投资者关系费用。存托机构向我们偿还的费用金额有限制,但是我们可获得的补偿金额与存托机构向投资者收取的费用金额无关。此外,存托机构已同意向我们偿还ADS持有人应向存托人支付的某些费用。存托人和我们都无法确定向我们提供的确切金额,因为(i)将发行和未偿还的ADS数量,(ii)向ADS持有人收取的服务费水平,以及(iii)我们目前尚不清楚与该计划相关的可报销费用。
缴纳税款
您将负责为您的ADS或任何ADS所代表的存入证券支付的任何税款或其他政府费用。在缴纳此类税款或其他费用之前,存托机构可以拒绝登记您的ADS的任何转让,或允许您提取ADS所代表的存放证券。它可能会使用欠您的款项或出售由您的ADS代表的存款证券来支付任何所欠税款,并且您将对任何缺陷承担责任。如果存托机构出售存款证券,它将酌情减少ADS的数量以反映出售,并向您支付任何净收益,或向您汇出在缴纳税款后剩余的任何财产。对于因您获得的任何税收优惠而产生的任何税收索赔(包括适用的利息和罚款),您同意向我们、存托人、托管人以及我们及其各自的代理人、董事、员工和关联公司进行赔偿,并使他们每人免受损害。
重新分类、资本重组和合并
如果我们: |
| 然后: |
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更改我们普通股的名义或面值 |
| 存托机构收到的现金、股票或其他证券将成为存放证券。 |
对任何存入的证券进行重新分类、拆分或合并 |
| 每个ADS将自动代表其在新存放证券中的等额份额。 |
分发未分配给您的普通股的证券 |
| 存托机构可以分配其收到的部分或全部现金、股票或其他证券。它还可能提供新的ADS或要求您交出未偿还的ADR,以换取识别新存入证券的新ADR。 |
修改和终止
如何修改存款协议?
我们可能出于任何原因与存托人达成协议,在未经您同意的情况下修改存款协议和ADR的形式。如果修正案增加或增加了费用或收费,但税收和其他政府收费或存托机构在注册费、传真费、交付费用或类似项目方面的开支,包括与外汇管制法规有关的费用以及ADS持有人根据存款协议特别应支付的其他费用,或者对ADS持有人的实质性现有权利造成重大损害,则该修正案要到存托机构通知ADS持有人30天后才能对未偿存款凭证生效修正案。修正案生效时,继续持有ADS即表示您同意该修正案并受ADR和经修订的存款协议的约束。
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存款协议如何终止?
如果我们要求,保管人将终止存款协议,在这种情况下,保管人将在终止前至少60天通知您。如果保管人告诉我们它想辞职,而我们在90天内没有任命新的保管人,则保存人也可以终止存款协议。在这种情况下,保管人必须在终止前至少 30 天通知您。
终止后,存托机构及其代理人将根据存款协议进行以下操作,但不做其他任何事情:收取存放证券的分配,出售权和其他财产,在支付任何费用、费用、税收或其他政府费用后取消ADS后交付普通股和其他存放证券。终止后六个月或更长时间,存托机构可以通过公开或私下出售出售任何剩余的存放证券。之后,存托人将持有其在出售时收到的款项以及根据存款协议持有的任何其他现金,用于 按比例计算 未交出ADS的ADS持有人的受益。它不会投资这笔钱,也不承担利息责任。存托人的唯一义务是将这笔钱和其他现金入账。终止后,我们唯一的义务将是赔偿存托人并支付我们同意支付的存托机构的费用和开支。
存托书
保管人将在其存管办公室保存ADS持有人的记录。您可以在正常工作时间在该办公室检查此类记录,但仅出于与其他持有人沟通的目的,以处理与美国存款和存款协议有关的商业事务。
保存人将在纽约维持设施,以记录和处理存托凭证的发行、取消、合并、拆分和转让。
在法律未禁止的范围内,或者如果存托机构或我们出于任何法律要求、任何政府或政府机构或委员会或任何上市ADR或ADS的证券交易所,或者根据存款协议的任何条款或存放证券的条款,或管理存放证券的条款,可以随时或不时地关闭这些设施,或者我们的任何股东会议或出于任何其他原因。
义务和责任限制
对我们的义务和存管机构义务的限制;对ADS持有人的责任限制
存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。我们和保管人:
· | 只有义务采取存款协议中明确规定的行动,不得有重大过失或故意的不当行为; | |
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· | 如果我们中的任何一方因法律或我们无法控制的情况而被阻止或延迟履行存款协议下的义务,包括但不限于任何现行或未来的法律、法规、政府或监管机构或任何适用司法管辖区的股票交易所的要求、我们的备忘录和章程的任何现有或未来条款、可能的民事或刑事处罚或限制、存放证券的任何规定或任何上帝行为、战争或其他行为,则不承担任何责任存款协议中规定的超出我们控制范围的情况; |
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目录 |
· | 如果我们中的任何一方行使或未能行使存款协议允许的自由裁量权,则不承担任何责任; | |
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· | 对于任何ADS持有人无法从根据存款协议条款未向ADS持有人提供的任何存托证券分配中受益,也不对任何违反存款协议条款的间接、特殊、间接或惩罚性损害承担责任; | |
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· | 没有义务代表您或代表任何其他方参与与ADS或存款协议相关的诉讼或其他程序; | |
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· | 可以依赖我们真诚认为是真实的、由有关方签署或出示的任何文件; | |
· | 对于依据法律顾问、会计师、任何向存款提供普通股的人、ADS的持有人和受益所有人(或授权代表)或任何善意认为有能力提供此类建议或信息的人的建议或信息而采取的任何行动/不作为承担任何责任; | |
| ||
· | 对于任何持有人无法从向存款证券持有人提供但未向ADS持有人提供的任何分配、发行、权利或其他利益中受益,不承担任何责任;以及 | |
| ||
· | 对任何间接、特殊、惩罚性或间接损害不承担任何责任。 |
对于未执行任何投票指示、任何表决的方式、任何投票的影响、未能确定任何分配或行动是否合法或合理可行、根据存款协议的规定允许任何权利失效、我们未发出任何通知或提交给其分发的任何信息的内容,保存人及其任何代理人也概不承担任何责任。对您而言,或因其任何翻译不准确而产生的任何投资风险与收购存托证券权益、存放证券的有效性或价值、任何第三方的信誉或因拥有ADS、普通股或存放证券而可能产生的任何税收后果有关。
在存款协议中,我们和保管人同意在某些情况下互相赔偿。
管辖权和仲裁
纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证,我们已与保存人商定,纽约市的联邦或州法院拥有审理和裁定存款协议引起或与存款协议有关的任何争议的专属管辖权,保管人有权根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》将因存款协议建立的关系而产生的任何索赔或争议提交仲裁。存款协议的仲裁条款不妨碍您根据《证券法》或《交易法》向联邦或州法院提出索赔。
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目录 |
存管人行动要求
在存托机构发行、交付或登记ADS的转让、在ADS上进行分配或允许提取普通股之前,存托机构可能要求:
· | 支付第三方为转让任何普通股或其他存放证券而收取的股票转让或其他税款或其他政府费用以及转让或注册费,以及支付存托机构的适用费用、开支和收费; | |
| ||
· | 令人满意地证明其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性;以及 | |
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· | 遵守其可能不时制定的与存款协议相一致的法规,包括出示转移文件。 |
通常,在存托机构登记册或我们的转让账簿关闭时,或者如果托管人或我们认为有必要或建议这样做,则存管机构可以随时拒绝发行和交付存托凭证或登记存托凭证的转让。
您有权获得您的 ADS 标的股份
您有权随时取消您的ADS并提取标的普通股,但以下情况除外:
· | 当因以下原因出现暂时延误时:(1)存托机构已关闭其转让账簿或我们已关闭过户账簿;(2)普通股的转让因股东大会投票而被阻止;或(3)我们正在支付普通股股息; | |
| ||
· | 当您欠钱支付费用、税款和类似费用时;或 | |
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· | 当有必要禁止提款以遵守适用于ADS或提取普通股或其他存放证券的任何法律或政府法规时。这种提款权不得受到存款协议任何其他条款的限制。 |
直接注册系统
在存款协议中,存款协议的所有各方承认,DRS和配置文件修改系统(简称 “配置文件”)将在DTC接受未经认证的ADS后适用于该系统。DRS是由DTC管理的系统,根据该系统,存托机构可以登记未经认证的ADS的所有权,该所有权应由存托机构向有权这样做的ADS持有人发布的定期声明来证明。个人资料是DRS的必备功能,它允许自称代表ADS持有人行事的DTC参与者指示存托人登记向DTC或其被提名人转让这些ADS,并将这些ADS交付到该DTC参与者的DTC账户,而无需存管人事先获得ADS持有人注册此类转让的授权。
根据与DRS/Profile相关的安排和程序,存款协议各方理解,存款协议各方不会核实、确定或以其他方式确定声称代表ADS持有人申请上段所述转让和交付登记的DTC参与者实际上有权代表ADS持有人行事(尽管《统一商法》有任何要求)。在存款协议中,双方同意,保管人依赖和遵守保管人通过DRS/Profile系统以及根据存款协议收到的指示,不应构成保管人的疏忽或恶意。
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保管人
存托人是德意志银行美洲信托公司。存托机构是一家纽约州特许银行公司,也是美国联邦储备系统的成员,主要受美国联邦储备委员会和纽约州银行部的监管和监督。该存托机构于1903年3月5日在纽约州注册为有限责任银行。存托机构的注册办公室位于纽约州哥伦布环路1号,纽约州10019,注册号为 BR1026。该保管机构的主要行政办公室位于纽约州哥伦布环路1号,邮编10019。保管机构根据纽约州的法律和管辖权运作。
优先股的描述
每股或系列优先股的特定条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。在适用的情况下,此描述将包括对以下内容的描述:
· | 优先股的标题和面值; |
· | 我们发行的优先股数量; |
· | 每股优先股的清算优先权(如果有); |
· | 每股优先股的发行价格(或每股优先股发行价格的计算公式(如果适用); |
· | 是否会向现有股东发行优先认购权; |
· | 每股优先股的股息率、分红期和支付日期以及股息的计算方法; |
· | 分红是累积的还是不可累积的,如果是累积的,则是累积股息的起始日期; |
· | 我们推迟支付股息的权利(如果有)以及任何此类延期期的最大长度; |
· | 优先股在股息权(如有优先股息)和我们清盘、解散公司或清盘时的权利方面的相对排名和偏好; |
· | 任何拍卖和再营销的程序(如果有); |
· | 赎回或回购条款(如果适用),以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制; |
· | 优先股在任何证券交易所或市场的任何上市; |
· | 优先股是否会转换为我们的普通股(包括以ADS的形式)或其他类别的优先股,以及自动转换为普通股的条件(包括ADS的形式)(如果有),转换周期、转换价格或如何计算该价格,以及在什么情况下可以进行调整; |
· | 优先股的投票权(如果有); |
· | 优先购买权(如果有); |
· | 对转让、出售或转让的其他限制(如果有); |
· | 讨论适用于优先股的任何重要或特殊的开曼群岛或美国联邦所得税注意事项; |
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目录 |
· | 在我们清算、解散或清理我们的事务时,对任何类别或系列优先股的发行在股息权和权利方面存在任何限制,这些优先股排名高于或与该系列优先股持平等; |
· | 与优先股相关的任何与我们公司治理相关的权利,其中可能包括例如在董事会的代表权;以及 |
· | 优先股的任何其他特定条款、权利、优惠、特权、资格或限制。 |
我们的董事会可能要求我们在未经股东批准的情况下自行决定不时使用授权股本(授权但未发行的普通股除外)发行一系列优先股;但是,在发行任何此类系列的任何优先股之前,我们的董事会应通过董事决议确定该系列优先股的条款和权利。
当我们根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行优先股时,这些股份将全额支付且不可估值,也不会受任何先发制人或类似权利的约束。
优先股的发行可能会对普通股和ADS持有人的投票权产生不利影响,并降低普通股和ADS持有人在清算时获得股息支付和付款的可能性。此次发行可能会降低我们的ADS的市场价格。优先股的发行还可能产生延迟、阻止或阻止我们公司控制权变更的效果。
认股权证的描述
普通的
我们可能会发行认股权证以购买普通股,包括由ADS代表的普通股。认股权证可以独立发行,也可以与任何其他证券一起发行,也可以附属于此类证券或与之分开。每系列认股权证将根据我们与认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅充当我们的代理人,不承担与认股权证持有人或受益所有人的任何义务或代理关系。将要发行的任何认股权证的条款以及对适用认股权证协议重要条款的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出
以下对认股权证某些条款的摘要并不完整,受将向美国证券交易委员会提交的与发行此类认股权证有关的认股权证协议条款的约束和全面限定。
与任何认股权证相关的招股说明书补充文件将酌情包含以下内容:
| ● | 行使认股权证时可购买的证券的名称、金额和条款; |
| ● | 认股权证的具体名称和总数以及我们发行认股权证的价格; |
| ● | 普通股的行使价和行使认股权证时将获得的普通股数量(如果适用); |
| ● | 认股权证行使权的开始日期以及该权利的到期日期; |
| ● | 认股权证将以完全注册的形式或不记名形式、最终或全球形式发行,还是以这些形式的任意组合发行; |
| ● | 任何重大的美国联邦或外国所得税后果; |
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目录 |
| ● | 认股权证代理人和任何其他保管人、付款代理人、过户代理人、登记机构或其他代理人的身份; |
| ● | 在任何证券交易所行使认股权证时可购买的认股权证或任何证券的拟议上市(如果有); |
| ● | 认股权证和普通股可单独转让的起始和之后的日期(如果适用); |
| ● | 可随时行使的认股权证的最低或最高金额(如果适用); |
| ● | 与账面录入程序有关的任何信息; |
| ● | 认股权证的任何反稀释条款; |
| ● | 认股权证的任何赎回或看涨条款;以及 |
| ● | 认股权证的任何其他条款,包括与行使和交换认股权证有关的程序和限制。 |
认股权证协议的修正和补充
我们和认股权证代理人可以在未经认股权证持有人同意的情况下修改或补充一系列认股权证的认股权证协议,以实施与认股权证条款不一致且不会对认股权证持有人的利益产生重大不利影响的变更
订阅权描述
普通的
我们可能会发行认购权以购买普通股,包括由ADS代表的普通股。订阅权可以独立发行,也可以与任何其他提供的证券一起发行,购买或接收订阅权的人可以转让,也可能不可以转让。对于向股东发行的任何认购权,我们可能会与一个或多个承销商签订备用承销安排,根据该安排,此类承销商将购买在该认购权发行后仍未被认购的任何已发行证券。在向股东发行认购权方面,我们将在我们设定的获得此类认购权发行的认购权的记录日期向股东分发证明认购权的证书和招股说明书补充文件。
以下订阅权某些条款的摘要声称不完整,受证明将向美国证券交易委员会提交的与发行此类订阅权有关的订阅权的证书条款的约束和全面限定。
与我们提供的任何订阅权相关的招股说明书补充文件将包括与本次发行相关的具体条款,除其他事项外,包括:
· | 此类订阅权的标题; |
· | 可行使此类认购权的证券; |
· | 该等认购权的行使价格; |
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目录 |
· | 向每位股东发放的此类认购权的数量; |
· | 此类订阅权在多大程度上可转让; |
· | 如果适用,讨论适用于发行或行使此类认购权的开曼群岛或美国联邦所得税的重大考虑; |
· | 行使此类订阅权的权利的开始日期,以及此类权利的到期日期(可延期); |
· | 此类认购权在多大程度上包括对已取消认购证券的超额认购特权; |
· | 如果适用,我们可能达成的与订阅权发行相关的任何备用承保或其他购买安排的实质性条款;以及 |
· | 此类订阅权的任何其他条款,包括与交换和行使此类订阅权相关的条款、程序和限制。 |
订阅权的行使
每项认购权将使认购权的持有人有权以与其提供的认购权相关的行使价以现金购买一定数量的证券,该行使价应在与招股说明书补充文件中规定的或可确定的行使价相同。在招股说明书补充文件中规定的此类订阅权的到期日营业结束之前,可以随时行使订阅权。到期日营业结束后,所有未行使的订阅权将失效。
认购权可以按照招股说明书补充文件中与其提供的认购权有关的规定行使。在收到付款以及在认购权代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的认购权证书后,我们将尽快转发行使时可购买的普通股。我们可能决定将任何已取消认购的证券直接向股东以外的其他人发行,或通过代理人、承销商或交易商发行,或通过综合发行,包括根据适用的招股说明书补充文件中规定的备用承保安排。
单位描述
我们可以按一个或多个系列发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以通过根据单独协议签发的单位证书为每个系列的单位提供证据。我们可能会与单位代理签订单位协议。每个单位代理人(如果有)可能是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位有关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址(如果有)。具体单位协议(如果有)将包含其他重要条款和条款。我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交,或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的最新报告中,与根据本招股说明书发行的单位有关的单位形式和每份单位协议的形式(如果有)。
如果我们提供任何单位,则该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述,包括但不限于以下条款(如适用)
| ● | 系列单位的标题; |
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|
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| ● | 识别和描述构成这些单位的独立成分证券; |
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|
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| ● | 单位的发行价格或价格; |
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目录 |
| ● | 该日期(如果有),在该日期及之后组成这些单位的成分证券将可单独转让; |
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| ● | 讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税注意事项;以及 |
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| ● | 单位及其成分证券的任何其他重要条款。 |
民事责任的可执行性
我们是根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司。我们在开曼群岛注册成立是为了利用与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处,例如:
· | 政治和经济稳定; |
· | 有效的司法系统; |
· | 有利的税收制度; |
· | 缺乏外汇管制或货币限制;以及 |
· | 专业和支持服务的可用性。 |
但是,在开曼群岛注册公司会带来某些不利之处。与美国相比,开曼群岛的证券法体系不够完善,与美国相比,这些证券法为投资者提供的保护要少得多。
我们的组成文件不包含要求对我们、我们的高管、董事和股东之间的争议(包括根据美国证券法产生的争议)进行仲裁的条款。
我们几乎所有的资产都位于中国。我们所有的董事和执行官都是美国以外司法管辖区的国民或居民,他们的大部分资产都位于美国境外。因此,股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序,或在美国对我们或这些人提起诉讼,或执行在美国法院对我们或他们作出的判决,包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。
我们已任命位于特拉华州纽瓦克市图书馆大道850号204套房的Puglisi & Associates为我们的代理人,根据美国证券法对我们提起的任何诉讼,可以向其提供诉讼程序。
开曼群岛
我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder(香港)律师事务所告诉我们,不确定开曼群岛的法院是否会(i)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决,或(ii)受理最初提起的诉讼开曼群岛针对我们或我们的董事或高级职员,前提是美国联邦证券法或美国任何州的证券法。
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目录 |
Maples and Calder(香港)律师事务所告知我们,尽管开曼群岛没有法定执行美国联邦或州法院作出的判决(而且开曼群岛不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国),但根据普通法,开曼群岛法院将在不重新审查案情的情况下承认和执行外国主管法院的外国货币判决潜在争端的依据原则是外国主管法院规定判决债务人有义务支付已作出该判决的清算金额,前提是该判决 (i) 是最终和决定性的,(ii) 与税收、罚款或罚款无关;(iii) 不是以违反开曼群岛自然正义或公共政策的方式获得的,也不是以违背开曼群岛自然正义或公共政策的方式获得的。但是,如果开曼群岛法院裁定美国法院根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决产生了刑事或惩罚性付款的义务,则开曼群岛法院不大可能执行该判决。如果同时在其他地方提起诉讼,开曼群岛法院可以暂停执行程序。
中國人民共和國
我们的中国法律顾问湖北泽氏律师事务所告诉我们,中国法院是否会:尚不确定:
· | 承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决;或 |
| · | 受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼。 |
湖北泽世律师事务所进一步告知我们,《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行做出了规定。中国法院可以根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区间互惠原则,根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何规定对等承认和执行外国判决的条约或其他形式的对等关系。此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果中华人民共和国法院裁定外国判决违反中华人民共和国法律或国家主权、安全或公共利益的基本原则,则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此,尚不确定中国法院是否会执行美国或开曼群岛法院做出的判决,以及在什么基础上执行判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》,外国股东可以根据中国法律对中国境内的公司提起争议诉讼,前提是他们能够确立与中国的足够关系,使中国法院具有管辖权,并满足其他程序要求,包括原告必须与案件有直接利益,必须有具体的主张、事实依据和诉讼理由。但是,美国股东很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的,而且美国股东仅凭持有ADS或普通股很难建立与中国的联系,从而使中国法院具有中国民事诉讼法所要求的管辖权。
税收
与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置相关的重大所得税后果将在与发行这些证券相关的适用招股说明书补充文件中列出。
分配计划
我们可能会不时以以下任何一种或多种方式出售证券,包括其任意组合:
| ● | 向承销商或通过承销商; |
| ● | 向经销商或通过经销商; |
| ● | 根据配股权发售向我们的股东提供; |
| ● | 通过代理;或 |
| ● | 直接发送给购买者,包括我们的关联公司。 |
52 |
目录 |
与我们证券的特定发行相关的招股说明书补充文件将规定此类发行的条款,包括:
| ● | 要发行的证券的类型; |
| ● | 任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称,以及他们各自承保或购买的证券金额; |
| ● | 所发行证券的购买价格以及此类出售给我们的收益; |
| ● | 任何承保折扣和佣金或代理费以及其他构成承销商或代理人补偿的项目; |
| ● | 首次发行价格; |
| ● | 允许或再次允许向经销商支付的任何折扣或优惠;以及 |
| ● | 可上市所发行证券的任何证券交易所。 |
允许或重新允许或支付给经销商的任何初始发行价格、折扣或优惠可能会不时更改。根据金融业监管局有限公司(“FINRA”)的指导方针,任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最高佣金或折扣不得超过根据本招股说明书发行的证券总价值的8%。
证券的分销可以不时地通过一项或多笔交易以固定价格进行,价格可以根据出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或按议定的价格进行更改。
如果通过承销发行方式出售证券,我们将与一个或多个承销商签订承保协议,具体的管理承销商以及任何其他承销商的姓名,以及交易条款,包括承销商和交易商的佣金、折扣和任何其他报酬(如果有)将在招股说明书补充文件中列出,承销商将使用该补充文件来出售证券。如果使用承销商出售证券,则承销商将以自己的账户收购这些证券,并可不时通过一项或多笔交易(包括协商交易)转售,按固定的公开发行价格或由承销商在出售时确定的不同价格进行转售。
我们的证券可以通过管理承销商代表的承保集团向公众发行,也可以由管理承销商直接发行。如果使用任何承销商或承销商出售证券,除非招股说明书补充文件中另有说明,否则承销协议将规定,承销商的义务受先决条件的约束,出售证券的承销商如果购买任何此类证券,则有义务购买所有这些证券。
我们可以向承销商授予以公开发行价格购买额外证券以支付超额配股的期权(如果有),并提供额外的承保折扣或佣金。如果我们授予任何超额配股权,则任何超额配股权的条款将在与这些证券相关的招股说明书补充文件中规定。
如果使用交易商出售本招股说明书所涉及的证券,我们将把这些证券作为委托人出售给该交易商。然后,交易商可以向公众转售这些证券,价格由交易商在转售时确定。正如《证券法》中定义的那样,任何转售交易商均可被视为所发行和出售证券的承销商。交易商的名称和交易条款将在相关的招股说明书补充文件中列出。
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目录 |
我们指定的代理人可能会不时征求购买证券的要约。将指定参与证券发行或出售的任何代理人,我们应向该代理人支付的任何佣金将在适用的招股说明书补充文件中列出。除非招股说明书补充文件中另有说明,否则任何代理人在任命期间都将尽最大努力行事。根据《证券法》中对该术语的定义,任何代理人都可能被视为所发行和出售证券的承销商。
我们可以直接征求购买证券的要约,这些证券的出售可以由我们直接向机构投资者或其他人提出,根据《证券法》的规定,这些证券的转售可能被视为承销商。任何此类销售的条款将在相关的招股说明书补充文件中描述。
如果招股说明书补充文件中有这样的规定,我们将授权承销商或其他充当我们代理人的人员根据规定在未来日期付款和交割的合同向我们征求机构购买证券的提议。可能签订此类合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等,但在任何情况下,这些机构都必须得到我们的批准。任何购买者在任何此类合同下的义务都将受到以下条件的约束:根据购买者所遵守的司法管辖区的法律,在交付时不得禁止购买证券。承销商和其他充当我们代理人的人员对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。
在招股说明书补充文件中披露我们使用延迟交付合同的情况将包括根据延迟交付合同要求支付和交付证券的承销商和代理人有权获得的佣金。这些延迟交付合同将仅受我们在招股说明书补充文件中描述的条件的约束。
在证券发行方面,参与发行的人员,例如任何承销商,都可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括超额配股和稳定交易以及购买以弥补与发行相关的辛迪加空头头寸。稳定交易包括以防止或延缓证券市场价格下跌为目的的出价或买入,而辛迪加空头头寸涉及承销商出售的证券数量超过他们从发行中向任何发行人购买的证券的要求。承销商还可以实行罚款出价,如果辛迪加回购证券以稳定或承保交易,则该集团可以收回允许辛迪加成员或其他经纪交易商为其账户出售的证券的销售优惠。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格,市场价格可能高于公开市场的普遍价格,这些活动一旦开始,可能随时停止。
根据与我们签订的相关协议,承销商、交易商、代理商和再营销公司可能有权要求我们赔偿某些民事责任,包括《证券法》规定的责任,这些责任可能源于任何不真实的陈述或涉嫌的重大事实陈述,或者在本招股说明书、本招股说明书的任何补充或修正案中或本招股说明书构成部分的注册声明中对重大事实的任何遗漏或涉嫌遗漏或涉嫌遗漏, 或按代理人支付的款项缴纳摊款,承销商或经销商可能需要提供.
如果通过供股权发行出售证券,则招股说明书补充文件将规定任何此类权利发行的条款和条件,包括发行方式以及股东如何参与任何此类发行的详细信息。根据适用的外国规则和法规进行的供股权发行是指在指定记录日期向所有符合条件的股东按比例发行额外证券。
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目录 |
费用
下文逐项列出了目前预计与证券发行和分销有关的估计费用。与特定证券发行相关的额外费用未包含在下表中。每份描述证券发行的招股说明书补充文件都将提供与该招股说明书补充文件下发行的证券相关的估计费用。
美国证券交易委员会注册费 |
| 美元 | 27,810 |
|
FINRA 申请费 |
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| * |
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法律费用和开支 |
| * |
| |
印刷费用和开支 |
| * |
| |
会计费用和开支 |
|
| * |
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其他杂项费用和开支 |
| * |
| |
总计 |
| 美元 | * |
|
* 证券金额和发行数量无法确定,目前无法估算费用。以招股说明书补充文件形式提供,或作为6-K表报告的附录提供,该报告以引用方式纳入本招股说明书构成的注册声明。
法律事务
Hunter Taubman Fischer & Li LLC代表我们处理与美国联邦证券和纽约州法律有关的某些法律事务。Maples and Calder(香港)律师事务所将为我们移交根据本招股说明书和有关开曼群岛法律的法律事宜在发行中发行的ADS所代表的普通股的有效性。与中国法律有关的某些法律事务将由湖北泽氏律师事务所移交给我们。Hunter Taubman Fischer & Li Li有限责任公司在开曼群岛法律管辖的事项上可以信赖Maples and Calder(香港)LLP,在受中国法律管辖的事项上可以信赖湖北泽氏律师事务所。此外,与本招股说明书下任何证券发行相关的某些法律事宜将移交给任何承销商、交易商或代理人,在发行时由法律顾问根据适用法律的事项指定承销商、交易商或代理人。
专家们
本招股说明书和注册声明其他地方以引用方式纳入的公司经审计的财务报表是根据Audit Alliance LLP的报告以引用方式纳入的。经该公司作为会计和审计专家的授权和同意,该报告作为本注册声明的附录列入。
Audit Alliance LLP的注册营业地址为新加坡国际广场安顺路10号 #20 -16 号079903。
以引用方式纳入某些文件
美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息。这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的其他文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分,应仔细阅读。本招股说明书中的某些信息取代了我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息。我们稍后向美国证券交易委员会提交的某些信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。除非经过修改或取代,否则经如此修改或取代的任何声明均不应被视为本招股说明书的一部分。
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目录 |
我们以引用方式将以下文件(包括对此类文件的任何修改)纳入本招股说明书及其所属注册声明:
| ● | 我们于2021年8月26日向美国证券交易委员会提交的关于6-K表格的当前报告,包括其附录99.1; |
| ● | 我们于2021年8月27日向美国证券交易委员会提交的关于6-K表格的当前报告,包括其附录99.1; |
| ● | 我们目前于2021年12月9日向美国证券交易委员会提交的关于6-K表格的报告,包括其99.1至99.6的证据; |
| ● | 我们于2022年1月5日向美国证券交易委员会提交的关于6-K表格的当前报告,包括其附录99.1; |
| ● | 我们于2022年5月2日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日财年的20-F表年度报告; |
| ● | 我们于 2017 年 12 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 8-A12B 表格注册声明(文件编号 001-34958)中包含的对我们股本的描述,包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告;以及 |
| ● | 在本招股说明书发布之日之后以及本招股说明书所提供的证券发行终止之前向美国证券交易委员会提交的未来20-F表年度报告; |
| ● | 在本招股说明书发布之日之后和证券发行终止之前向美国证券交易委员会提交的关于6-K表的任何其他报告,但仅限于这些表格明确规定我们在本招股说明书中以引用方式将其纳入本招股说明书的范围。 |
除了本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含和纳入的信息外,我们未授权其他任何人向您提供其他或不同的信息。您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件提供并以引用方式纳入的信息。
根据书面或口头要求,我们将免费向每一个人,包括任何受益所有人,向其提供本招股说明书副本的任何或全部文件的副本,这些文件是参考本招股说明书并入的,但未随本招股说明书一起交付。您可以联系敦信金融控股有限公司索取这些文件的副本,地址是中华人民共和国湖北省武汉市武昌区徐东路128号联发国际大厦27楼,收件人:首席执行官,电话:+ 86-27-87303888。
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目录 |
在这里你可以找到更多信息
根据《证券法》,我们向美国证券交易委员会提交了有关本招股说明书中提供的证券的F-3表格注册声明,包括相关证物。本招股说明书构成注册声明的一部分,不包含注册声明或证物中规定的所有信息。由于本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息,因此您应阅读注册声明、其证物和以引用方式纳入的文件,以获取有关我们和我们证券的更多信息。我们向美国证券交易委员会提交的所有信息均可通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统获得,该系统可通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov进行访问。
我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。我们的2021年年度报告已向美国证券交易委员会提交。
我们无需披露要求美国国内发行人提供的某些其他信息。作为外国私人发行人,根据《交易法》,除其他外,我们不受规定委托书的提供和内容的规则的约束,我们的执行官、董事和主要股东不受交易法和FD(公平披露)第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束,该条款旨在确保特定投资者群体不在其他投资者面前了解有关发行人的具体信息。
但是,我们仍然受美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则的约束,例如第10b-5条。由于我们作为外国私人发行人所要求的许多披露义务与以国内发行人身份申报的公司所要求的披露义务不同,因此我们的股东、潜在股东和一般投资公众不应指望在从以国内发行人身份申报的公司收到或提供信息的同时,获得相同数量的有关我们的信息。我们对违反适用于我们作为外国私人发行人的美国证券交易委员会规章制度的行为负责。
只有上述以引用方式纳入或以引用方式纳入任何招股说明书补充文件中的特定文件才被视为以引用方式纳入本招股说明书及其所属注册声明。我们网站上或通过我们的网站获得的任何信息,或此处的任何其他网站参考信息,均不应被视为已通过引用方式纳入本招股说明书。
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目录 |
敦信金融控股有限公司
300,000,000 美元
普通股
优先股
认股权证
订阅权
单位
| 招股说明书 |
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2022年7月18日
除本招股说明书中包含的内容外,任何经销商、销售人员或任何其他人员均无权就本招股说明书中的任何发行提供任何信息或作出任何陈述,如果提供或作出,则不得将这些信息或陈述视为已获得我们的授权。本招股说明书不构成除本招股说明书中提供的证券以外的任何证券的卖出要约或征求购买任何证券的要约,也不构成任何未经授权或非法的司法管辖区内任何人提出的卖出要约或征求购买任何证券的要约。
第 II 部分招股说明书中不需要的信息
第 8 项。 | 对董事和高级职员的赔偿。 |
开曼群岛法律不限制公司章程对高管和董事的赔偿作出规定的范围,除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款与公共政策背道而驰,例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的公司章程规定,我们的高级管理人员和董事(但不包括我们公司的审计师)应就他们或他们中的任何人因在履行职责时做出、同意或不作为而发生或可能发生或承担的所有行动、成本、费用、费用、损失、损害和费用,对我们公司的资产进行赔偿,使其免受损害,或假定的职责, 除非是由于该人自己的不诚实, 重大过失,故意的不当行为或欺诈,包括该人在开曼群岛或其他地方的任何法院为与公司或其事务有关的任何民事诉讼进行辩护(无论成功还是其他方式)时发生的费用、费用、损失或责任。
承保协议的形式将作为本注册声明的附录1.1提交,该协议还将规定对我们以及我们的高级管理人员和董事进行赔偿。
就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制我们的个人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言,我们获悉,证券交易委员会认为,这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策,因此不可执行。
II-1 |
第 9 项。 | 展品。 |
展览索引
展品 |
| 描述 |
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1.1 |
| 承保协议的形式* |
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3.1 |
| 第二份经修订和重述的敦信金融控股有限公司股份备忘录和章程(参照公司于2018年4月30日提交的20-F表附录1.1纳入此处) |
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4.1 |
| 普通股证书样本(参照公司于2010年11月10日提交的F-1/A表格注册声明(文件编号333-170368)附录4.2纳入此处) |
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4.2 |
| 存款协议的形式,包括美国存托凭证的形式(参照公司于2010年11月22日提交的F-6表格注册声明(文件编号333-170368)附录(a)纳入此处) |
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4.3 |
| 存款协议修正表格,包括美国存托凭证的表格(参照公司于2014年11月25日提交的F-6/A表格注册声明(文件编号333-170489)附录(a)(2)纳入此处) |
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4.4 |
| 存款协议第二修正案表格,包括美国存托凭证的形式(参照公司于2017年12月15日提交的F-6/A表格注册声明(文件编号333-170489)附录(a)(3)纳入此处) |
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4.5 |
| 存款协议第三修正案表格,包括美国存托凭证的形式(参照我们于2018年3月5日提交的F-6表格注册声明(文件编号333-223442)附录(a)(4)纳入此处) |
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4.6 |
| 注册人的美国存托凭证样本(包含在附录4.2中) |
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4.7 |
| 注册人的优先股样本证书* |
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4.8 |
| 认股权证协议表格(包括认股权证证书)* |
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4.9 |
| 认购权协议的表格(包括权利证书的形式)* |
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4.10 |
| 单位协议表格(包括单位证书表格)* |
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5.1 |
| Maples and Calder(香港)律师事务所关于所注册证券的有效性和某些开曼群岛法律事务的意见(参照我们在2022年6月23日提交的F-3表格(文件编号333-264179)的注册声明附录5.1纳入此处) |
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5.2 |
| 湖北泽天律师事务所关于某些中国法律事务的意见** |
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23.1 |
| Maples and Calder(香港)律师事务所的同意(包含在附录5.1中)** |
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23.2 |
| Audit Alliance LLP 的同意(参照我们于 2022 年 6 月 23 日提交的 F-3 表格(文件编号 333-264179)的注册声明附录 23.2 纳入此处) |
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23.3 |
| 湖北 Zeth 律师事务所的同意 ** |
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24.1 |
| 委托书(包含在本注册声明的签名页上)** |
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107 |
| 申请费表的计算** |
* | 作为文件修正案或附录提交,以引用方式纳入本注册声明。 |
** | 随函提交。 |
II-2 |
第 10 项。 | 承诺 |
| (a) | 下列签名的注册人特此承诺: |
| (1) | 在报价或销售的任何时期内,对本注册声明提交生效后的修正案: |
| (i) | 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书; |
| (ii) | 在招股说明书中反映在注册声明(或其生效后的最新修正案)生效之日之后出现的任何事实或事件,无论是单独还是总体而言,这些事实或事件都代表了注册声明中列出的信息的根本变化。尽管有上述规定,但发行证券数量的任何增加或减少(如果所发行证券的美元总价值不超过已登记证券的美元总价值不超过所登记证券的总发行价的20%)以及与估计的最大发行区间低端或最高点的任何偏差,都可以在根据规则第424(b)条向委员会提交的招股说明书的形式中得到反映,前提是交易量和价格的变化总额的变化不超过设定的最高发行价格的20% 第 4 项在 “注册费计算” 表中生效注册声明;以及 |
| (iii) | 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息,或在注册声明中包含对此类信息的任何重大变更; |
| 但是,如果本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效后的修正案中的信息包含在注册声明中,则本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用,或包含在根据第424(b)条提交的招股说明书中,该招股说明书是注册声明的一部分。 |
| (2) | 即,为了确定《证券法》规定的任何责任,每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明,当时发行此类证券应被视为该证券的首次善意发行。 |
| (3) | 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。 |
| (4) | 在任何延迟发行开始时或整个持续发行期间,提交注册声明的生效后修正案,以纳入20-F表格第8.A项所要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10(a)(3)条规定的财务报表和《证券法》第10(a)(3)条规定的信息,前提是注册人通过生效后的修正案在招股说明书中包括本款(a)(4)所要求的财务报表以及确保招股说明书中所有其他信息至少与这些财务报表之日一样有效的其他必要信息。尽管如此,如果注册人根据《交易法》第13条或第15(d)条以引用方式纳入注册声明的定期报告中包含此类财务报表和信息,则无需提交生效后的修正案以纳入《证券法》第10(a)(3)条或20-F表格第8.A项所要求的财务报表和信息。 |
| (5) | 为了确定《证券法》对任何购买者的责任: |
| (i) | 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起,注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分;以及 |
II-3 |
| (ii) | 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条,作为注册声明的一部分,为提供《证券法》第 10 (a) 条所要求的信息,根据第 430 条第 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条的规定提交的每份招股说明书均应为自生效后首次使用此类形式的招股说明书之日起被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中,或在本次发行中首次使用该形式的证券销售合约之日(以较早者为准)招股说明书。根据第430B条的规定,就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言,该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期,当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。 但是,提供了,对于在该生效日期之前签订销售合同的买方,在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中或作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中纳入或被视为以提及方式纳入的注册声明或招股说明书中作出的任何陈述,均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分或立即在任何此类文件中作出的任何声明在此生效日期之前。 |
| (6) | 为了确定注册人在《证券法》下对证券初始分发中对任何购买者的责任:
下列签名的注册人承诺,在根据本注册声明首次发行下列签名注册人的证券时,无论使用哪种承销方式向买方出售证券,如果证券是通过以下任何通信向该买方发行或出售的,则下列签名的注册人将是买方的卖方,将被视为向该买方提供或出售此类证券: |
| (i) | 根据第424条,下列签署人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书; |
| (ii) | 由下列签名注册人或代表下列签名注册人编写或由下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书; |
| (iii) | 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分;以及 |
| (iv) | 以下签名的注册人向买方提供的任何其他报价信息。 |
| (b) | 下列签署人的注册人特此承诺,为了确定《证券法》规定的任何责任,注册人根据《交易法》第13(a)条或第15(d)条提交的每份年度报告(以及在适用的情况下,根据《交易法》第15(d)条提交的每份员工福利计划的年度报告),均应被视为注册声明中以引用方式纳入注册声明的新注册声明其中提供的证券以及当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。 |
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| (c) | 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言,注册人被告知,证券交易委员会认为,这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策,因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外),则注册人将,除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策,将受此类问题的最终裁决管辖。 |
II-4 |
签名
根据《证券法》的要求,注册人证明其有合理的理由认为其符合提交F-3表格的所有要求,并已正式促成下列签署人于2022年7月18日在中国湖北省武汉市代表其签署本注册声明,经正式授权。
| 敦信金融控股有限公司 |
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| 来自: | /s/ Ricky Qizhi Wei |
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| 姓名:魏奇志 |
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| 职位:董事长兼首席执行官 |
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委托书
通过这些礼物认识所有人,签名如下所示的每个人均构成并任命 Ricky Qizhi Wei 为其真正合法的事实律师和代理人,拥有完全的替代权和替代权,并以他或她的名字、地点和代替,以任何和所有身份签署本注册声明和任何及所有相关注册声明的任何或所有修正案(包括生效后的修正案)《证券法》第462(b)条,并附上所有证物及其他与美国证券交易委员会相关的文件特此批准并确认上述事实上的律师和代理人或其替代人或其替代人根据本协议可能合法做或促成的所有行为。
根据《证券法》的要求,本注册声明已由以下人员于2022年7月18日以下述身份签署。
签名 |
| 标题 |
| 日期 |
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/s/ Ricky Qizhi Wei |
| 董事长兼首席执行官 |
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Ricky Qizhi Wei |
| (首席执行官) |
| 2022年7月18日 |
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/s/ 向(强尼)周 |
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翔(强尼)周 |
| 首席财务官 |
| 2022年7月18日 |
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| (首席财务和会计官员) |
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/s/ 徐卫东 |
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徐卫东 |
| 董事 |
| 2022年7月18日 |
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//陈奇 |
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陈奇 |
| 导演 |
| 2022年7月18日 |
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/s/ 梁伟涛 |
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梁伟涛 |
| 导演 |
| 2022年7月18日 |
授权的美国代表
根据经修订的《证券法》,下列签署人,即敦信金融控股有限公司在美国的正式授权代表,已于2022年7月18日在特拉华州纽瓦克签署了本注册声明。
| 授权的美国代表 | ||
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| 普格利西律师事务所 | ||
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| 来自: | //Donald J. Puglisi | |
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| 姓名:唐纳德·J·普格利西 | |
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| 职位:董事总经理 |
II-5 |