本招股说明书允许我们发行最高3亿美元的A类普通股、优先股、债务证券、权证和/或一个或多个发行中、根据发行期内或之前的价格和条款发行的单位的总面值。我们可以单独或以单位形式提供这些证券。我们还可以在将债务证券转换或交换为普通股或优先股以及行使权证时提供普通股或优先股或债务证券。

本招股说明书描述了我们可能提供的证券的一般条款和这些证券提供方式的一般方式。我们将在一个或多个补充招股说明书中提供任何发行的具体条款。招股说明书中将具体指明所提供的证券以及证券提供的具体方式，还可能修改或修订本文件中包含的信息。在你投资之前，应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充，以及并入本招股说明书或任何招股说明书补充的任何文件。

我们的证券可能直接由我们向您销售，也可能由不时指定的代理人或经纪商或借助于承销商或经销商销售。关于销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中的“ ”一节和适用的招股说明书补充。如果任何承销商或代理商涉及出售我们的证券，并且关于该证券的销售正在交付本招股说明书，则此类承销商或代理商的名称及任何适用的费用、佣金或折扣以及超分配选择权将在招股说明书补充中说明。这些证券的公开发行价格和我们预计从此类销售中获得的净收益也将在招股说明书补充中说明。分销计划我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上挂牌交易，股票代码为“DRCT”，我们在首次公开发行（“公开收购权证”）发行的权证在纳斯达克资本市场上的股票代码为“DRCTW”。2023年5月3日，我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上的最后报价为每股3.22美元。去年五月三日，我们的公开收购权证在纳斯达克资本市场每股报价为0.72美元。

截至2023年5月3日，根据表格S-3的I.B.6通用指令进行计算，我们的公开流通市值总额约为$12,907,025.39，截至2023年4月20日，我们的A类普通股流通股本为2,902,200股，其中2,763,817股为非关联方所持有。我们没有根据表格S-3的I.B.6通用指令在过去的12个日历月期间内发行任何证券，该期间于本招股说明书的日期结束并包括本招股说明书的日期。根据表格S-3的I.B.6通用指令，只要我们的公开流通股票总额低于7500万美元，我们不会在任何12个月期间的公开初次发行中以超过我们公开流通股票总额的三分之一价值出售我们的A类普通股。

投资我们的证券涉及高风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书第7页下面的标题“ ”所描述的风险。我们可能在补充招股说明书中包括特定的风险因素。除非附有招股说明书补充，否则本招股说明书不能用于出售我们的证券。

本招股说明书是我们提交给证券交易委员会（“SEC”）的S-3表格（本“注册声明”）的一部分，利用“架子”注册流程。在此架子式注册流程下，我们可以在一个或多个发行中以总价值最高达3亿美元的A类普通股、优先股、各系列债务证券和/或权证单独地或组合地发行。本招股说明书为您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们在本招股说明书下提供证券的类型或系列时，我们将提供一份招股说明书，其中将包含有关该发行的具体信息。风险因素本招股说明书不包括注册声明中包含的所有信息。为了更好地理解证券的发行，您应参阅注册声明，包括其中的附件。招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或纳入的信息。然而，在其生效时，没有招股说明书将提供未在本招股说明书中注册和描述其发行的证券。本招股说明书与适用的招股说明书和并入本招股说明书的文件一起，包含了所有有关本招股说明书下证券发行的实质性信息。您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充、在此处纳入的信息和文件以及“ ”一节下面的其他信息。风险因素除非上下文另有要求，“Direct Digital”“Direct Digital Holdings”“DDH”“我们”“我们的”等类似术语均指Direct Digital Holdings, Inc。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。有关此类证券或本招股说明书是否真实或完整的任何陈述均构成犯罪行为。

我们是一家端到端的全面服务程序化广告平台，主要专注于在数字广告生态系统的买卖双方提供广告技术、数据驱动的活动优化和其他解决方案的未开发和不太有效的市场。Direct Digital Holdings, Inc.于2021年8月23日作为特拉华公司成立，是Direct Digital Holdings, LLC（“DDH LLC”）的控股公司。DDH LLC是我们创始人于2018年通过收购Huddled Masses, LLC（“Huddled Masses”）和ColossusMedia, LLC（“Colossus Media”）设立的业务，Colossus Media在我们的商标名Colossus SSP™下运营我们的专有的卖方程序化平台。Huddled Masses是我们业务的买方平台。2020年，我们收购了Orange142, LLC（“Orange142”）以进一步加强我们整体程序化买方广告平台，并增强我们在多个行业垂直领域，如旅游、医疗保健、教育、金融服务和消费产品，特别是增长数字媒体预算的中小型企业方面的业务。2022年2月，我们完成了首次公开发行和某些组织交易，这导致了我们当前的结构。

本招股说明书不包括注册声明中包含的所有信息。为了更好地理解证券的发行，您应参阅注册声明，包括其中的附件。招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或纳入的信息。然而，在其生效时，没有招股说明书将提供未在本招股说明书中注册和描述其发行的证券。本招股说明书、适用的招股说明书补充和纳入本招股说明书的文件包括所有有关本招股说明书下证券发行的实质性信息。您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充、在此处纳入的信息和文件，并在其生效之前评估我们的公司。您可以在哪里找到更多信息本招股说明书必须随附招股说明书，才能用来实现我们证券的销售。在任何招股说明书、本招股说明书和被引入文件之间存在不一致情况的，最近日期的文件将控制。

您应仅依赖我们在本招股说明书或任何招股说明书中提供或引用的信息。我们未授权任何人为您提供与本招股说明书或任何招股说明书所包含或引用的信息不同的信息。没有授权的销售员、销售人员或其他人员被授权提供任何未包含或引用于本招股说明书中的信息或代表任何事项。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书仅提供出售其所提供的证券，但仅在合法情况和法律法规所允许的范围内。您应假定本招股说明书或任何招股说明书中的信息仅在文档前面的日期上准确，并且我们在此引用的任何信息仅在参考文件的日期时准确，而不论此招股说明书或任何证券的销售交付的时间。

此外，我们注意到我们所做的陈述、保证和合同在任何文件中，该文件作为随附招股说明书的文件的展示被纳入参考文件中，仅为该等合同的当事方（包括在某些情况下，目的在于在该等协议各方之间分配风险）的利益而作出的，并不应视为向您作出的陈述、保证或合同。此外，这些陈述、保证或合同仅在当时作出时是准确的。因此，不应依赖这些陈述、保证和合同准确地表示我们的现状。

除非它与招股说明书一起提供，否则本招股说明书不得用于完成我们的证券的销售。在招股说明书、本招股说明书和任何引用的文件之间存在不一致的地方，具有最近日期的文件将控制。

除非上下文另有要求，“Direct Digital”“Direct Digital Holdings”“DDH”“我们”“我们的”等类似术语均指Direct Digital Holdings, Inc。

招股说明书摘要

以下是我们认为是我们的业务和本招股说明书下证券发行的最重要方面的摘要。我们敦促您阅读本招股说明书的全部内容，包括更详细的合并财务报表、合并财务报表附注和其他包括在任何适用的招股说明书中或我们提交的与SEC的其他文件中或引用的信息。投资我们的证券涉及风险。因此，在购买我们的证券之前，请仔细考虑任何招股说明书中列出的风险因素和我们最近的年度和季度报告，以及本招股说明书、任何招股说明书和参考文件中包含的其他信息。每个风险因素都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，以及对我们的证券价值产生不利影响。

公司概括

在数字广告空间，买家，特别是中小型企业，可以通过利用基于数据驱动的超级/连接电视（“OTT/CTV”）、视频和显示、应用内、本地和音频广告在规模和高度定位的基础上，潜在地比传统媒体广告获得更高的广告支出回报率（ROI）。传统（非数字）广告，例如广播电视或印刷媒体，采用“喷灌式”方法接触公众，但使用此类传统（非数字）广告活动的ROI大多是不可预测的。另一方面，数字广告主要基于数据，可以提供有关定向广告活动和结果的实时详细信息。在卖方方面，发行商可以通过在个性化基础上规模化共享有关其数字观众的数据和信息，更成功地以程序化方式销售其广告库存，这有助于买方更好地定位受众。

程序化市场交易

买方

数字供应链的买方环节中，数字广告是通过多种在线和数字渠道向用户提供推广内容的实践，利用多个渠道、平台（如社交媒体、电子邮件、搜索引擎、手机应用程序和网站）展示广告和信息给受众。传统（非数字）广告采用“扩散和祈祷”的方法，以接触公众，但投资回报率大多是难以预测的。另一方面，数字广告是高度数据驱动的，可以提供广告活动和结果的实时详细信息。用户数据的可用性和丰富的定向能力使数字广告成为企业与其受众联系的有效和重要工具。

我们已经调整了业务策略，从而利用基本市场变革和行业效率低下等重大增长机会。同时发生多种趋势彼此相似，正在彻底改革广告的购买和销售方式。具体来说，互联网的兴起导致了媒体消费和货币化的彻底改变，因为广告可以以数字方式逐个递送。在传统的广告方法，如广播电视中，广告可以针对特定的网络、程序或地理位置，但不可以针对单个家庭或个人，如数字和OTT / CTV广告可以。此外，我们预计，持续的不稳定性，包括数字“cookie”2023年退出，将（i）为提供下一代CTV和数字解决方案的技术公司创造更多机会，并（ii）减少广告客户和代理商的业绩瓦解。

购买侧业务：Huddled Masses＆Orange142

我们的业务购买侧业务，通过Huddled Masses自2012年运营以来，Orange142自2013年以来运营，可以在我们的客户代表之前提供广告的程序化购买。程序化广告正在快速地从传统的广告销售渠道中夺取市场份额，传统的广告销售渠道需要更多的员工，提供更少的透明度，并向购买者收取更高的成本。我们的购买侧平台提供了一流的数据管理技术、媒体采购、广告活动执行和分析，从而有助于在各种数字媒体渠道上实现广告投资回报率的提高。由于我们的技术可以访问几个大型需求方平台（“DSP”）中的几个，因此我们的平台可以利用多个DSP上的客户见解来推动客户的活动绩效和投资回报率。通过采取这种DSP不可知性的方法，我们的平台为客户提供了最广泛的市场接触，以便客户可以轻松地在桌面、移动、连接电视、线性电视、流媒体音频和数字广告牌上购买广告。此外，我们的技术可以根据客户目标和我们选择的DSP，为我们的客户提供准确的市场预测和深入的市场见解，以提高他们跨渠道的广告投资回报率。

购买侧业务提供了技术支持的广告解决方案和战略规划，并专注于为中小企业提供服务，使其能够利用程序化技术以更直接的方式在任何地方市场上一对一地与潜在客户接触，并具有特定的媒体设备和足迹。我们的技术利用数据来评估我们客户潜在客户在决策过程中的位置，并根据数据驱动的分析来管理广告活动节奏和优化，以推动购买决策或鼓励行动。由于营销预算通常更受限制，而运营足迹通常是更为本地化的，所以我们相信中小企业主要关注基于投资回报率的结果，以在精准的广告和可衡量的广告活动成功方面与更大的竞争对手不相上下。在截至2022年12月31日的财年中为大约218个中小企业客户提供了服务，我们购买侧业务利用了领先的DSP的见解，如The Trade Desk、Xandr、Google DV360、 MediaMath等，以推动广告投资回报率的提高并降低客户获得成本。这样可以使购买侧的客户受益，使他们在本地市场上通过驱动更有效的市场营销和广告来享受更公平的竞争环境，这符合他们的业务足迹。

我们认为，由于我们以数据为驱动的技术可以为我们的中小企业客户提供前端的购买计划，结合我们自有的Colossus SSP，我们可以策划执行的最后一步来推动更高的投资回报率，从而获得了独特的竞争优势。在我们的业务和整个这个招股书中，我们可以互换使用客户和客户这两个术语。

销售侧

在数字供应链的销售侧，供应侧平台（“SSP”）是出版商用于以自动化和有效的方式销售、管理和优化其网站上的广告库存的广告技术平台。SSP有多年来增强了其功能，并已包括广告交换机制来有效地管理其广告库存。此外，SSP允许出版商直接连接到DSP，而不是通过广告交换直接连接。SSP允许出版商开放其库存，使其可用于它们可能无法直接连接的广告客户。SSP以多种方式销售广告库存，例如直接销售给广告网络，通过与DSP的直接交易以及最常通过实时竞价（“RTB”）拍卖。出版商将其广告库存放在SSP上，并邀请广告客户根据所收到的用户数据进行竞标。每次出版商的网页加载时，都会将广告请求发送到多个广告交换和，在某些情况下，直接从SSP发送到需求方平台。在RTB媒体购买的情况下，许多DSP将对由出版商在拍卖中提供的印象进行竞标。出价比其他广告客户竞标价更高的广告客户将赢得该出价，并为获胜的印象支付次高的价格来提供广告服务。

销售侧平台：Colossus SSP

自2017年运营以来的Colossus Media是我们的专属销售侧程序化平台，是Colossus SSP™的商标横幅下运营。我们的销售侧片段维护了一个专有的平台Colossus SSP，该平台是广告技术平台，由出版商用于自动方式上管理、销售和优化其网站和移动应用程序上的可用库存（广告空间）。在截至2022年12月31日的一年中，我们处理了大约3.4万亿个竞标请求，与大约19个DSP连接，并提供了大约114000个买家服务。每个印象或交易发生在一秒钟的一部分。鉴于大多数交易以竞标方式进行，因此我们继续在平台上进行投资，以进一步缩短处理时间。除了支持我们平台的强大基础设施外，与数字供应链的关键行业合作伙伴保持一致也非常重要。

Colossus SSP不受特定需求方平台的影响。为此，我们专有的Colossus SSP已经通过Bidswitch直接集成到多个领先的DSP中，以及间接通过诸如Xandr / AppNexus、The Trade Desk、Google 360、Verizon Media、MediaMath、Zeta Global、 Samsung、Pulsepoint等平台。我们不断添加新的DSP合作伙伴，特别是在我们认为DSP可能提供寻求以规模化地定向多元文化的观众为目标的独特广告基础的情况下。我们帮助我们的广告客户有效地触及多种社区，包括非裔美国人、拉美裔美国人、亚洲裔美国人和LGBTQ+客户，以高度针对性的广告活动为他们精准地制定目标。该业务最初是支持广告客户希望到达不同的观众而诞生的交易台，并已发展成为支持此目标的首要广告技术平台。我们与大型出版社如Hearst、MediaVine、Gannett和其他几个合作，以及与Ebony Magazine、People Magazine、Newsweek、Blavity、La Nacion和许多其他出版商合作。

Colossus SSP将我们的发行商客户广告库存提供给Huddled Masses和Orange142现有的小型和中型购买侧客户，以及Colossus Media的其他主要DSP客户，从而使我们的购买侧技术可以更有效地策划和管理客户结果。此外，由于它是一个独立的平台，Colossus SSP还向寻求更真实的广告访问独特、通常是多元文化和多元文化的大型跨国客户提供其广告库存的机会。

我们专有的Colossus SSP是针对小型和中型出版商面临的特定挑战进行定制开发的，认为往往较小的出版商提供了更加专注，高价值的独特追随者，但在实现货币化的过程中经历了技术和预算上的限制。将我们的买方业务连接到Colossus SSP上，为我们的中小型买方客户提供了端到端的解决方案，同时为我们的Colossus SSP出版商创造了额外的收入机会。

我们在卖方的业务策略也呈现出极大的增长潜力，因为我们认为我们有能力将被忽视的多元文化出版商引入广告生态系统，从而增加我们的价值主张，包括大客户和所有客户。我们通过与第三方开发人员的许可协议拥有Colossus SSP的专有权利。我们认为Colossus SSP是我们买方客户最后一英里的投递方式，因为我们的技术通过数据分析，人工智能和算法机器学习技术选择出独特，高度优化的受众，从而提高了广告活动的表现。

数据管理平台

我们还利用一个复杂的数据管理平台，这是DDH的专有数据收集和数据营销平台，用于收集第一方数据，市场情报和受众分割信息，以支持买方客户，Colossus SSP客户和第三方客户的广告活动优化工作。我们的综合平台提供了增强的，高度忠诚度的客户群，尤其是在买方。

我们的结构

与2022年2月的首次公开发行有关，我们执行了一系列交易，使Direct Digital Holdings, Inc成为DDH LLC唯一的管理成员，持有DDH LLC的100%表决权利和19.7%的经济利益权，通常称为“Up-C”结构，由合伙企业和有限责任公司经常使用，使DDH，Direct Digital Management，LLC（DDM）可以保留其对DDH LLC的股权，实现所有者拥有的实体所得税的税收优惠。DDM持有DDH LLC的经济非表决单位（“LLC Units”）和Direct Digital Holdings的B类普通股，这是一种非经济表决权益。DDM此结构的一项税收优惠是，未来DDH LLC分配给DDM的应纳税收入将被按比例纳税，因此不会受到公司所得税的影响。此外，DDM可以随时以一对一的比率赎回或交换其LLC Units并换股为我们的A类普通股。Up-C结构还为DDM提供了非公开交易有限责任公司通常不享有的潜在流动性。如果我们产生足够的应纳税收入来利用税收优惠，Digital Direct Holdings期望从Up-C结构中受益，因为一般来说，我们预计将获得等于15%的例如通过赎回或交换DDM的LLC Units获得的某些税收优惠的现金税收节省。

公司和其他信息

我们的总部位于德克萨斯州休斯顿西环南路1177号，1310室。我们的电话号码是 (832) 402-1051。我们的主要网站地址是www.directdigitalholdings.com. 我们不将本网站上或可访问的信息并入本招股说明书中，您不应将我们网站上的任何信息或可访问的信息视为本招股说明书的一部分。我们是2012年启动创业公司法案（JOBS Act）中定义的“新兴增长型公司”，可能一直是直到2026年12月31日，或者直到我们的年度收入超过12.35亿美元，我们成为SEC规则下的“大型加速归档者”，或者我们在三年内发行了10亿美元以上的不可转换债券。JOBS法案包含了一些减少适用于“新兴增长型公司”的某些披露要求的规定。只要我们仍然是新兴增长型公司，我们将享有豁免其他公共公司适用但不适用于新兴增长型公司的某些披露要求。我们还是“小型报告公司”，这意味着我们的非关联非股东所持有的股票市值低于7亿美元，我们的最近一年的年收入低于1亿美元。如果（i）我们的非关联股东持有的股票市值低于2.5亿美元，或者（ii）我们的年收入在最近完成的财年中低于1亿美元，且非关联股东持有的股票市值低于7亿美元，则我们可能会继续成为小型报告公司。如果我们在不再是新兴增长型公司时是小型报告公司，则我们可能继续依靠适用于小型报告公司的豁免规定。只要我们保持为小型报告公司，我们就有资格并打算依靠适用于其他不适用于小型报告公司的某些披露和其他要求的豁免规定。

成为新兴成长公司和小型报告公司的影响

投资我们的证券存在风险。您应该仔细考虑我们最近的10-K表格中描述的风险，以及之后提交的10-Q季报和8-K目前的形式，以及其他文件，这些文件都被纳入本招股说明书中，以及包含在或纳入任何附带招股说明书中的风险因素和其他信息，然后再投资我们的任何证券。我们的业务，财务状况，经营成果，现金流或前景可能会受到这些风险中的任何一个或多个的重大不利影响。在此招股说明书中纳入引用文件中描述的风险和不确定性并非您可能面临的唯一风险和不确定性。

这些豁免包括有关高管薪酬的披露义务的减少。此外，作为新兴成长型公司，我们不必在顾问基础上进行投票以批准我们命名的高管的薪酬或这些投票必须进行的频率。我们可以利用这些豁免权的一些或全部，直到我们不再成为新兴成长型公司为止。

本招股说明书，包括我们纳入其中的文件，包含根据联邦证券法定义的前瞻性声明，受到一定的风险，趋势和不确定性。我们使用“可能”，“将可能”，“可能”，“可能”，“将”，“预计”，“可能”，“相信”，“继续”，“预计”，“估计”，“打算”，“计划”，“项目”和其他类似的表达式来识别前瞻性声明，但并非所有前瞻性声明都包含这些词语。我们所有的前瞻性声明都涉及估计和可能导致实际结果与前瞻性声明中表达或暗示的结果不同的不确定性因素。因此，任何此类声明都应在参考文献下作出限制。

本文最新的年度报告10-K，以及我们已发布或将发布的后续季度报告10-Q和现行报告8-K等文件中，描述了我们的风险，不确定性和其他因素。您可以在哪里找到更多信息”和“某些资料的引用。

正式文件风险因素本招股说明书中的前瞻性声明基于我们根据行业经验和我们对历史趋势，当前状态，预期未来发展和我们认为根据情况适当的其他因素的看法所作出的假设。在阅读和考虑本招股说明书时，您应了解这些声明不能保证绩效或结果。它们涉及风险，不确定性（其中许多超出我们的控制范围）和假设。

本招股说明书中包含的前瞻性声明是基于我们根据行业经验和我们对历史趋势，当前状态，预期未来发展以及我们认为根据情况适当的其他因素所做出的假设。在您阅读并考虑本招股说明书时，您应该了解这些声明并非绩效或结果的保证。它们涉及风险，不确定性（其中许多超出我们的控制范围）和假设。

尽管我们认为这些前瞻性声明是基于合理的假设，但您应该知道许多因素可能会影响我们的实际运营和财务绩效，并导致我们的绩效与前瞻性声明中表达或暗示的绩效在实际运营和财务绩效中有很大不同。我们认为这些因素包括但不限于以下因素:

如果其中一个或多个风险或不确定因素实现，或任何这些假设被证明不正确，则我们实际的运营和财务表现可能与这些前瞻性陈述所预示的表现在实质上发生变化。此外，任何前瞻性声明仅于发表时点，除法律要求外，我们不承担更新本招股说明书或任何附带招股说明书中包含的任何前瞻性声明以反映发表时点之后的事件或情况发生的义务。新因素时常出现，可能导致我们业务无法如我们所预期地发展，因此我们无法预测所有因素。此外，我们无法评估每个已知或新因素对我们经营结果的影响，或者任何因素或因素组合会在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中所含结果有实质性不同。

我们无法向您保证我们将会收到与本招股说明书所提供的证券相关的任何收益。除非在适用的招股说明书中另有说明，否则我们可能将在本招股说明书下出售证券的任何净收益用于营运资本和一般企业用途，包括潜在未来的技术或业务收购或投资。因此，如果我们收到与根据本招股说明书出售的证券相关的任何净收益，则我们的管理层将有广泛的自由裁量权，可将其分配给任何目的。在应用上述净收益之前，我们可能会将其最初投资于短期、投资级、带息证券或将其用于减少短期负债。

以下说明概述了我们股票的重要条款。因为它只是一份摘要，所以它并不包含对您重要的所有信息。有关我们股票的完整说明，您应参阅我们修订后的公司章程和公司修订后的公司章程，每个都经过不时修订，并参考特定州德拉华州法的规定。

我们的A类普通股在纳斯达克创业板上交易，股票代码为“DRCT”。

Direct Digital Holdings的授权股本包括160,000,000股A类普通股，面值为$0.001，20,000,000股面值为$0.001的B类普通股和10,000,000股面值为$0.001的优先股。

持有我们的A类普通股的股东有权每股投一票。持有我们的A类普通股的股东无权在董事的选举中累积他们的投票权。通常，股东要投票的所有事项必须得到所有持有A类普通股和B类普通股的所有人的表决中投票权的多数（或在选举董事的情况下，要得到所有在场或由代理人代表的持有A类普通股和B类普通股的所有人员的表决中的多数）。除非法律另有规定，否则修改修订后的公司章程必须得到所有持有A类普通股和B类普通股，所有投票权结合起来以单一类别投票的股份的综合投票权的多数批准。

向A类普通股的持有人支付或可以支付的任何股息或分配应以同等优先、一致和相等的方式进行;但是，如果以A类普通股的形式（或获得A类普通股的权利）支付股息或分配，则A类普通股的持有人将接收A类普通股（或获得A类普通股的权利）。

如果我们清算、解散或清盘，当分配任何可能尚未清偿的可赎回转换优先股系列的分配完成后，我们剩余的资产在法律上可用于向持有A类普通股的股东按照等额优先、比例分配，除非获得A类普通股和B类普通股权力占优势的绝大多数投票权批准不同的待遇。

该公司的任何回购活动，无论是与债券定价同时进行，还是根据其股份回购计划的要求或其他情形，都可能增加或减少ADSs和普通股市场价格和票据价格的下跌幅度。

没有A类普通股的股份受到赎回或具有优先购买A类普通股附加股份的权利。持有A类普通股的股东没有认购、赎回或转换的权利。A类普通股没有适用于赎回或沉淀资金的条款。

此条款中关于B类普通股的描述仅为信息目的。我们所有的B类普通股都由DDM拥有。

只有在未来需要保持其LLC股份的数量与已发行给DDM的B类普通股股份数量之间的1:1比例时，才会发行B类普通股。B类普通股仅可与相等数量的LLC股份一起转让。如果我们按照DDH LLC协议的条款支持DDM的选择赎回或交换其持有的LLC股份，则B类普通股将以1：1的比率被注销。

持有B类普通股的股东有权每股投票一次。B类普通股的股东有权在董事选举中累计他们的投票权。当我们赎回DDM持有的LLC股份时，由于相等数量的B类普通股将被注销，DDM持有的B类普通股的投票权将自动相应减少。

一般来说，所有股东需要投票决定的事项必须由A类和B类股东的投票权合并计算，作为单个类投票，通过大多数股份的投票，除非选举董事的情况下，只需通过大多数股权。除法律另有规定外，必须获得所有A类普通股和B类普通股的合并投票权的多数才能批准修正后的公司章程的修正案，作为单个类表决。以下情况将分别进行B类普通股的独立表决：

B类普通股没有经济权利。持有B类普通股的股东没有任何收到股息的权利。

在我们清算、解散或清盘时，持有B类普通股的股东将不有资格获得任何资产分配。

没有B类普通股股份具有优先购买B类普通股股份的权利。持有B类普通股的股东没有认购、赎回或转换的权利。B类普通股没有适用于赎回或沉淀资金的条款。在完成此次发行后，所有已发行的B类普通股均为有效发行、全额支付和无需补缴。

董事会有权在特定规定下，任命最高可达1000万股“空白支票”特别股票在一个或多个系列中发行，每种系列时不时确定要纳入的股份数量，并确定每种系列的股票的名称、权力、特权和权利以及其任何资格、限制或限制，无需再经股东投票或采取行动。董事会还可以增加或减少任何系列的股份数量，但不得低于该系列现有的股份数量，而无需再经股东投票或采取行动。董事会可以授权发行具有投票或转换权利的特殊股票，这可能会对A类普通股的投票权或其他权利产生不利的影响。发行优先股票虽然在可能的收购和其他企业目的方面提供了灵活性，但它可能会延迟、推迟或防止Direct Digital Holdings股权的变更，并可能会对我们的A类普通股的市场价格和持有者的投票和其他权利产生不利影响。

我们的公司章程和公司制定的条款和规则中包含的某些规定可能会延迟或防止Direct Digital Holdings的控制权变更。这些规定还可能使股东难以选举由现任董事会成员以外的人担任董事，或采取其他企业行动，包括实现对我们的管理层的变化。这些规定包括：

此外，作为特拉华州的一家公司，我们受到《特拉华州公司法》第203节的管制。这些条款可能会禁止特定持有15%或更多的投票股的大股东在未经董事会批准的情况下在一段时间内与我们合并或结合。此外，我们的授信额度包括，和我们未来可能签署的其他债务工具可能包括，规定贷款人在与我们相关的某些控制权变更事件发生时要求立即偿还所有借款的条款，这也可能会阻碍、延迟或阻止商业合并交易。

我们的股份的过户代理和登记处是美国股票转让信托公司（American Stock Transfer & Trust Company LLC）。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上以“DRCT”为交易符号的方式上市。

下列说明与任何适用的招股书补充信息一起，总结了我们根据本招股书可能发行的债务证券的重要条款和规定。尽管我们下面概述的条款适用于我们未来可能根据本招股书发行的任何债务证券，但我们将在适用的招股书补充中更详细地描述任何债务证券的具体条款。如果我们在招股书补充中如此指示，则在此类招股书补充下提供的任何债务证券条款可能与我们下面描述的条款不同。在招股书补充中所设定的条款与下面描述的条款不同的范围内，招股书补充所设置的条款应控制。

我们可能不时以一个或多个发售在本招股说明书下发售的资产证券（可能为优先或次级）的方式进行发行。我们将在我们与一名颁发人签署的资产证券协议下发行任何此类优先资产证券。我们将在我们与一名受托人签署的资产证券协议下发行任何此类次级资产证券。我们将使用“资产证券”一词来指代适用的高级证券协议或中级证券协议。这些协议将根据1939年信托资产法案在拟定协议日期（“信托资产法案”）生效的资格。我们使用“债券受托人”一词来指代适用的高级证券的受托人或中级证券的受托人。

以下摘要是关于优先债务证券、次级债务证券和申明书的重要条款和规定，应进行参阅，并且其全部内容受适用于特定一系列债务证券的指定债务证券条款的指示和/或补充说明的申明书的规定限制。

每个证券协议将规定债务证券可能会以一个或多个系列不定期发行，并以美元或外币或基于或涉及美元或外币的单位计价和偿付。任何证券协议都不会限制可在协议下发行的债券总额，只要注册的总金额不超过此处注册且仍可用于发行的金额。每个证券协议将规定债务证券的具体条款应在相关系列的授权决议和/或补充债券协议中载明或决定。

我们将在每份招股书补充中描述有关每一系列债务证券的以下条款:

我们可以发行债务证券，其额定本金金额少于宣布提前到期的加速还款的情况下应付的金额根据证券契约的条款。

我们将在招股说明书补充中说明一系列债务证券可能转换成或以其他证券交换我们的A类普通股或其他证券的条款。即使不可转换，也可能出现债权人寻求通过交换债务以换取股权的情况。我们将包括关于转换或交换是否为义务、持有人或我们选择权的规定。我们可以包括使得系列债务证券持有人所接收到的我们的A类普通股或其他证券的数量受到调整的规定。

承载证券的托管银行，在适用契约的事件发生和持续期间，仅执行在适用契约中明确规定的职责。在契约违约事件发生时，该契约下的债券托管人必须像谨慎人在自己的事务中一样谨慎地使用或行使其赋予的权力。在本规定的范围内，承载证券的托管银行无需根据任何债权证券持有人的请求行使该债券契约赋予的任何权力，除非它获得合理的担保和赔偿，以抵消可能发生的费用、支出和责任。

除非我们在适用的招股书补充说明中另有说明，否则我们将在任何债券的利息付款日向债券的注册人或一或多个前身证券的持有人的名字支付利息。

我们将在我们指定的支付代理处支付特定系列的债券的本金、任何溢价和利息，除非我们在适用的招股书补充说明中另有说明，否则我们会通过支票支付利息，并将其邮寄给持有人。除非我们在招股书补充说明中另有说明，否则我们将指定抵押证券受托人的公司信托办事处作为每个系列的债券的唯一支付代理。我们将在适用的招股书补充说明中提名我们最初为特定系列的债券指定的任何其他支付代理。我们将为特定系列的债券在每个支付地点维护一个支付代理。

我们支付给代理银行或债券托管人的支付债务证券本金或任何溢价或利息，在期限后两年未被认领的，将返还给我们。随后该证券的持有人只能向我们寻求支付。

信托和债券将受纽约州法律的管辖和解释，除非信托申请法适用。

根据说明书，我们至少应支付普通债务证券的本息，对于任何次级债务证券的义务将是无担保的、优先级次于我们的其他某些债务的债务，程度如说明书所述。次级契约不会限制我们可能负债的高级债务的金额。它也不会限制我们发行任何其他担保或无担保债务。

我们可能发行购买我们的普通股、优先股和/或债务证券的认股权证。我们可以单独或与一个或多个额外的认股权证、债务证券、普通股、优先股或这些证券的任何组合一起提供认股权证，以作为单位的形式，具体描述可参阅相关的招股说明书。每个认股权证系列将根据签署的认股权协议单独发行我们与银行或信托公司之间达成的协议作为认股权代理。认股权代理仅在与系列认股权相关的证书方面充当我们的代理，并不承担任何认股权证书持有人或有益所有人的代理或信托关系。以下描述了认股权的某些一般条款和规定，与任何招股说明书可能相关的认股权及其范围，如果我们发行了这样的证券，将由适用的招股说明书描述。如果招股说明书中描述的认股权、认股证券或认股权证书的任何特定条款与下文描述的条款有所不同，则下文描述的条款将被视为被该招股说明书取代。在您决定购买我们的任何认股权之前，我们鼓励您阅读适用的认股权协议和认股权证书以获取更多信息。

我们提供的所有牛证的托管行将在相应的招股说明书中列出。

以下描述连同我们在任何适用的招股说明书中包含的其他信息，概述了我们可能根据本招股文件所提供的单位的实质条款和规定。虽然我们下面概述的条款通常适用于我们在本招股文件下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书中更详细地描述任何系列的单位的特定条款。提供的任何单位的条款可能与下文描述的条款不同。

在我们发行相关系列单位之前，我们将通过从我们向SEC提交的报告中纳入单位协议的形式，描述我们提供的系列单位的条款以及任何补充协议。下列的关于单位的主要条款和规定的摘要受限于以任何特定单位系列适用的单位协议及任何适用的补充协议的所有规定。我们敦促您阅读与我们在本招股文件下可能提供的特定系列单位相关的招股说明书，并且阅读包含单位的条款的完整的单位协议和任何补充协议。如果在特定系列的招股说明书中，单位或单位协议的任何特定条款与以下任何条款有所不同，则以下条款将被视为已被那个招股说明书所取代。

我们可以发行由普通股、优先股、一种或多种债务证券和/或购买普通股、优先股和/或债务证券的认股权证组成的单位，以任何组合形式。每个单位都将被发行，使得单位的持有者也是组成单位的每种证券的持有者。因此，单位的持有人将拥有组成单位的每种证券的权利和义务。因此，单位的持有人将拥有组成单位的每种证券的权利和义务。因此，单位的持有人将拥有组成单位的每种证券的权利和义务。因此，单位的持有人将拥有组成单位的每种证券的权利和义务。因此，单位的持有人将拥有组成单位的每种证券的权利和义务。因此，单位的持有人将拥有组成单位的每种证券的权利和义务。而单位协议则规定了，一段时间内或特定日期前，组成单位中的证券可能不可以被分别持有或转移。

我们将在适用的招股说明书中描述正在提供的单位系列的条款，包括：

本节所述的规定以及任何招股说明书中列出的规定或在“”下描述的规定将适用于每个单位，如适用的情况，以及适用于包含在每个单位中的任何普通股，优先股，债务证券或认股证。股本股票说明我们债务证券的描述我们无法保证，我们将在与此招股书相关的证券发行中收到任何收益。除非适用的招股说明书另有说明，否则我们打算将在本招股书下出售的证券的任何净收益用于我们的运营、进一步开发和商业化我们的产品候选者、其他普通企业用途，可能包括但不限于营运资本、知识产权保护和执行、资本支出、偿还债务和合作伙伴关系，以及获得、许可或投资于新业务、产品候选者和技术的成本。我们还没有确定我们计划在上述任何领域中花费的金额或支出的时间。因此，我们的管理层将对根据此招股书出售的证券所收到的任何资金拥有广泛的自由裁量权，以用于任何目的。在应用上述方式前，我们可能会根据我们的现金管理政策，最初将净收益投资于短期投资级或带息证券。本招股书销售的证券的收益使用的其他信息可能在与该发行有关的招股说明书中表述。认股权证说明完成发售的方法包括（1）通过承销商或经销商，（2）通过代理商或（3）直接向一个或多个购买者出售，或者通过这些方法的组合。我们可能会在一个或多个交易中以以下方式分配证券:

我们提供的任何单位的单位代理的名称和地址将在适用的招股说明书中列明。

每个单位代理将仅按照相关单位协议书的我们的代理行事，并不承担任何持有任何单位的持有人的代理或信托关系的义务或关系。单个银行或信托公司可能会充当超过一个单位系列的单位代理。在适用的单位协议书或单位描述中任何缺省期间内，单位代理在我们违约的情况下没有义务或责任，包括在法律上或其他方面启动任何程序或向我们提出任何要求。任何单位的持有人都可以通过适当的法律行动在任何时间根据任何包含在该单位中的证券的持有人的权利执行其权利，而无需得到相关单位代理或任何其他单位的持有人的同意。

我们可能会在此招股说明书下不时通过承销公开发行，协商交易，大宗交易或以上述方法的组合发行证券。我们可能会以以下方式出售证券：

我们可能直接征求购买本招股说明书中提供的证券的要约。我们还可以指定代理商不时征求购买证券的要约。我们将在招股说明书中命名任何参与Offer或销售证券的承销商或代理商。

如果我们在本招股说明书所提供的证券销售中使用经销商，则我们将将证券作为委托人售予经销商，经销商可以以经销商在转售时确定的不同价格向公众转售证券。

如果我们在本招股说明书提供的证券销售中利用承销商，我们将在销售时与承销商签署承销协议，并在招股说明书中提供任何承销商的名称，以便承销商用于向公众再销售证券。与销售证券有关的我们或作为代理人的证券购买者可能以承销贴现或佣金形式对承销商进行补偿。承销商可能会通过经销商出售证券，承销商可能会以折扣，让步或佣金的形式对这些经销商进行补偿。

有关承销公开发行，谈判交易和大宗交易的任何补偿信息均将在适用的招股说明书补充中提供，该补充中将包括承销商，经销商或代理商因证券发行而支付的任何折扣，特许或佣金以及承销商允许参与交易的经销商的任何折扣，特许或佣金。参与证券分销的承销商，经销商和代理商可能被视为《证券法》中的承销商，他们收到的任何折扣和佣金以及他们在证券转售中实现的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。我们可能会签订协议，以向承销商，经销商和代理商赔偿民事责任，包括《证券法》下的责任，或为他们所需的支付作出贡献。

我们可能会授权代理商或承销商根据适用招股说明书以公开发售价在未来指定日期设定的延期交割合同的方式征求某些机构投资者购买我们的证券。我们将在招股说明书中描述这些合同的条件以及我们必须支付的佣金。

在本招股说明书作为一部分的注册声明书授权的A类普通股股份将被列入纳斯达克资本市场上市和交易。适用的招股说明书将包含有关适用的信息，如任何其他上市，如果有的话，在纳斯达克资本上市市场或任何证券市场或其他证券交易所的招股说明书中涵盖的证券。我们无法保证任何证券的流动性或存在任何交易市场。

为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能会进行稳定，维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可以包括出售证券的超额配置或空头销售，其中参与发行的人出售的证券数量超过我们出售给他们的数量。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行购买或行使其超额配置选择来弥补这些超额配售或空头持仓。此外，这些人可能会通过在公开市场上竞标或购买适用证券来稳定或维持证券价格，或者通过征收罚款进行降价。如果他们在稳定交易时回购了他们出售的证券，则允许参与发行的经销商的销售特许可以被收回。这些交易的影响可能是将证券的市场价格稳定在高于公开市场水平的水平。这些交易可能随时中止。

根据金融业监管局有限责任公司或FINRA的指导方针，任何FINRA会员或独立经纪商所接受的最大代价或折扣不得超过本招股说明书和任何适用的招股说明书中提供的证券总额的8％。

承销商，经销商和代理商可能会与我们进行其他交易，或者在他们的业务日常中为我们提供其他服务。

法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

McGuireWoods LLP，位于北卡罗来纳州夏洛特市的律师事务所将为我们通过，证券的有效性和某些其他事项作出判断。我们可能需要经过律师审查，或由我们在适用的招股说明书中命名的律师事务所就相关事宜进行审查，或由承销商，经销商或代理商进行审查。

作为2022年和2021年12月31日之日的Direct Digital Holdings，Inc.的财务报表，期间末两年的财务报表，负债股东/成员的变化（赤字）和现金流量表以及相关的附注依赖马卡姆有限公司进行审计。在此引用了其报告中的说明，以依赖其作为会计和审计方面的专家所给出的授权。

我们是一家报告公司，向SEC提交年度，季度和当前报告，委托书以及其他信息。我们已向SEC提交了一份关于我们在本招股说明书下提供的证券的证券法3号表格的注册声明书。本招股说明书不包含注册声明书和注册声明书的附表中设置的所有信息。有关我们和在本招股说明书下提供的证券的进一步信息，请参阅作为注册声明书一部分的注册声明书和已作为注册声明书的附表提交的展品。SEC维护着一个包含通过电子方式向SEC提交报告，委托书和其他信息的发行者的报告，委托和信息声明以及其他信息的互联网站，包括Direct Digital Holdings。SEC的互联网站可以在以下网址找到：www.sec.gov。我们维护一个网站，网址为www.directdigitalholdings.com在遵守金融业监管局，Inc.或FINRA的指南的情况下，任何找到的或可以访问的信息都不是本招股说明书的一部分，并且不被纳入本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

SEC允许我们使用“依照文件引用”的方式引用我们向其提交的信息。依照文件引用使我们通过引用其他文件向您披露重要信息。被引用文件中所包含的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们日后向SEC提交的文件将自动更新并取代本信息。本招股说明书中省略了注册文件中的某些信息，这是根据SEC的规定。您应当查阅注册文件和之后的招股说明书，包括展示文件，以获取有关我们和根据本招股说明书可能发行的证券的进一步信息。本招股说明书中就注册文件中提交或依照文件引用的某些文件的规定所做的陈述并不一定完整，每项陈述在所有方面都应受到该引用的限制。所有或部分注册文件副本，包括被引用的文件或展示文件，可在SEC的办公室缴纳指定费用后取得。您可以在哪里找到更多信息我们要引用的文件包括:

此外，我们按照《证券交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)条规定的所有文件，在本注册声明提交之后，且在提交后有效的修正声明表明所有在此出售的证券已全部销售或注销了仍未销售的全部证券之前提交的都将被视为已引用到本注册声明中，并自文件提交之日起成为其组成部分，但被视为提供而非提交的文档或文档部分除外。

根据证券法第412条规定，本注册声明中引用或被视为引用的文件中包含的任何陈述，都应被视为已被修改、取代或替换，以符合本注册声明中包含的或在本注册声明后提交的任何其他文件中包含的任何陈述。任何因此而被修改、被取代或被替代的声明，除非经过修改、被取代或被替代，否则将不被视为本注册声明的组成部分。

将向每位收到本招股说明书副本的人提供所有或任何依照文件引用的文档的免费副本，包括这些文件的展示文件，除非特定的展示文件已被依照文件引用。请求可通过电话832-402-1051或书面形式发送至Direct Digital Holdings, Inc.，地址为1177 West Loop South， Suite 1310，Texas Houston 77027。我们的网址是www.directdigitalholdings.com。

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关于本招股说明书	1

招股说明书摘要	2

风险因素	7

关于前瞻性声明的警示	8

使用资金	10

股本描述	11

债务证券说明	15

认股权叙述。	18

单位的描述	20

分销计划	22

法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。	24

可获取更多信息的地方	24

您可以获取更多信息的地方	24

信息引用	24