目录
根据规则424(B)(4)提交的 
 注册声明第333-261059号​
招股说明书
由A类股份组成的2,800,000股
普通股和认股权证
[MISSING IMAGE: lg_directdigitalblack-4clr.jpg]
这是一次首次公开募股，每个单位包括一股我们的A类普通股和一股认股权证，用于购买我们的A类普通股。A类普通股和认股权证的股份可立即分开，并将在本次发行中单独发行。A类普通股和认股权证的股份可以在发行时立即单独转让。
我们提供2800,000台。
在此次发行之前，我们的A类普通股或我们的认股权证的股票没有公开市场。首次公开募股价格为每单位5.5美元。该等单位所包括的认股权证可于本次发售完成后立即行使，行权价相当于首次公开发售价格，自发行之日起计满五年。我们的A类普通股和权证已获批在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“DRCT”和“DRCTW”。
本次发行是通过通常所说的伞式合伙-C公司(“UP-C”)结构进行的，进行首次公开募股的合伙企业和有限责任公司通常使用这种结构。UP-C结构将允许我们的董事长兼首席执行官和我们的总裁通过他们对Direct Digital Management，LLC(“持续所有者”)的间接所有权，继续实现与拥有Direct Digital Holdings，LLC(“DDH LLC”)的股权相关的税收优惠，该实体被视为合伙企业或“直通”实体，用于美国联邦所得税目的，并可能为Direct Digital Holdings，如持续拥有人最终赎回或交换其新发行的DDH LLC普通股单位(以下简称“有限责任公司单位”)以换取我们A类普通股的股份，则继续持有的有限责任公司及继续持有的有限责任公司的拥有人。由于这种UP-C结构，我们打算使用从此次发行中获得的净收益从DDH LLC购买LLC单位。有限责任公司的单位没有公开市场。每个新发行的有限责任公司单位的收购价将等于我们A类普通股每股的首次公开募股价格，减去下文提到的承销折扣和佣金。我们打算使DDH LLC使用它从我们那里收到的与此次发行相关的净收益，如标题为“收益的使用”一节所述，包括从USDM控股公司(“USDM”)回购USDM持有的DDH LLC中的所有单位。DDH LLC中其他单位的持有者将保留他们在DDH LLC中的单位。我们是一家控股公司，在本次发行完成并应用其收益后，我们的主要资产将是我们从DDH LLC购买的LLC单位，相当于DDH LLC总计19.7%的经济权益。DDH LLC剩余80.3%的经济权益将由持续拥有的LLC所有者通过其对LLC单位的间接所有权拥有。请参阅标题为“组织事务”的部分。
本次发行结束后，我们将拥有两类普通股：A类普通股和B类普通股。B类普通股，我们称之为非经济投票权股权，将无权获得任何分配或股息，无论是现金还是股票，也不会公开交易。每一股A类普通股和每股B类普通股将使其持有人有权就提交给我们股东的所有事项每股一票。紧接本次发售完成后，(I)我们所有的B类普通股将由持续的有限责任公司所有者与其拥有的有限责任公司单位数量一对一地持有，(Ii)本次发行的A类普通股的持有者将共同持有我们100%的经济权益和19.7%的投票权，(Iii)持续的有限责任公司所有者，通过其对B类普通股的所有权，USDM将不会对我们拥有任何经济权益，其余80.3%的投票权将持有我们，及(Iv)USDM将不会持有DDH LLC或US的任何权益。
我们将成为DDH LLC的独家管理成员。我们将运营和控制DDH LLC的所有业务和事务，并通过DDH LLC及其子公司开展我们的业务。于本次发售完成后，吾等的控股股东、持续拥有人、由吾等主席兼行政总裁及总裁拥有的控股公司所拥有的股份总数，将占我们已发行股本总投票权的约80.3%(或约占我们已发行股本总投票权的77.9%，若承销商全面行使其购买额外A类普通股及/或认股权证的选择权，并假设不行使认股权证)。由于本次发行后继续持有投票权的有限责任公司所有者持有投票权，根据纳斯达克股票市场有限责任公司的上市要求和纳斯达克市场规则，我们将是一家“受控公司”。我们不打算依赖纳斯达克商城规则中的公司治理要求的豁免。
根据修订后的1933年《证券法》（“证券法”）的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，并将遵守降低的公开报告要求。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司发行人的要求。请参阅  
投资我们的A类普通股涉及风险。请参阅第25页开始的“风险因素”，了解购买我们的A类普通股之前应该考虑的因素。
​ ​ ​
每台
​ ​
合计
​
首次公开发行价格（1）
​ ​ ​ $ 5.50 ​ ​ ​ ​ $ 15,400,000 ​ ​
承销折扣和佣金（2）
​ ​ ​ $ 0.385 ​ ​ ​ ​ $ 1,078,000 ​ ​
未扣除费用的收益给我们
​ ​ ​ $ 5.115 ​ ​ ​ ​ $ 14,322,000 ​ ​
​
(1)
每个单位的假设公开发行价格和承销折扣和佣金对应于每股公开发行价格5.49美元和每份随附凭证的公开发行价格0.01美元。
​
(2)
有关向承保人支付的赔偿的其他信息，请参阅“承保”。
​
此次发行是在坚定承诺的基础上承销的。我们已授予承销商45天的选择权，可额外购买最多420,000股A类普通股，以及分别按A类普通股每股首次公开发行价格和每权证减去承销折扣和佣金以弥补超额配售的认股权证，以向我们额外购买420,000股A类普通股或其任何组合。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构或州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
承销商预计在2022年2月15日左右将证券交付给买家。
联合账簿管理经理
​
基准公司
​ ​
Roth Capital Partners
​
2022年2月10日的招股说明书。
目录
[MISSING IMAGE: tm2125950d3-cov_page14clr.jpg]
目录
[MISSING IMAGE: tm2125950d6-cov_02page4clr.jpg]
目录
[MISSING IMAGE: tm2125950d6-cov_03page4clr.jpg]
目录
 我们在正确的时间、正确的地点和正确的设备接触到您的受众。
[MISSING IMAGE: tm2125950d1-cov_page44clr.jpg]
目录​
 
目录
​ ​ ​
第 页
 ​
招股说明书摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
产品
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
有关前瞻性陈述的警示说明
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
股利政策
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
组织交易
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
大写
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
稀释
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
未经审计的备考合并财务信息
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
业务
​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
管理
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
某些关系和关联人交易
​ ​ ​ ​ 120 ​ ​
主要股东
​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
证券说明
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
有资格未来出售的股票
​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
针对非美国持有者的某些重要美国联邦所得税考虑事项
​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
承销
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 150 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 150 ​ ​
截至2022年3月7日(包括本招股说明书日期后第25天)，所有买卖我们A类普通股股票的交易商，无论是否参与我们的首次公开募股，都可能被要求提交招股说明书。这一交付要求是对交易商作为承销商及其未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。
除本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，吾等和承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们仅在允许出售和销售的司法管辖区出售和寻求购买这些单位的报价。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何单位的出售。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
对于美国以外的投资者：我们或任何承销商都没有在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)进行任何允许此次发行或拥有或分发本招股说明书的行为。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与此次发行以及在美国境外拥有和分发本招股说明书有关的任何限制。
行业和市场数据
除非另有说明，本招股说明书中有关经济状况、我们的行业、我们的市场和我们的竞争地位的信息是基于各种来源的，包括来自独立行业分析师和出版物的信息，以及我们自己的估计和研究。
 
i
目录
 
我们的估计是基于第三方发布的公开信息，以及我们内部研究的数据，并基于这些数据和我们对行业的了解，我们认为这是合理的。本招股说明书中使用的独立行业出版物不是代表我们准备的。虽然我们不知道与本招股说明书中的任何信息有关的任何错误陈述，但预测、假设、预期、信念、估计和预测涉及风险和不确定因素，并可能因各种因素而发生变化，包括标题“关于前瞻性陈述的告诫说明”和“风险因素”中描述的那些因素。
商标和商品名
我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、服务标记和商品名称，包括我们的公司名称和徽标。本招股说明书中出现的其他商标、服务标志和商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的某些商标、服务标记和商号没有使用®或™符号，但我们将根据适用法律最大程度地维护我们对我们的商标、服务标记和商号的权利。
 
II
目录
 
陈述依据
鉴于本次活动的结束，我们将实施某些组织交易。除另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中的所有信息均反映组织交易和本次发售(“组织交易”)的完成情况。有关组织事务处理的附加信息，请参阅标题为“组织事务处理”的小节。
除文意另有所指外，本招股说明书中提及：
•
“公司”、“Direct Digital”、“Direct Digital Holdings”、“DDH”、“We”、“Us”和“Our”是指(I)组织交易完成后，包括本次发售在内的Direct Digital Holdings，Inc.及其所有子公司，包括Direct Digital Holdings，LLC，我们称为“DDH LLC”，以及(除非另有说明)其子公司，以及(Ii)在包括本次发售在内的组织交易完成之时或之前，向Direct Digital Holdings、LLC及其子公司出售，除非另有说明。
​
•
“持续有限责任公司所有者”是指Direct Digital Management，LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司，由我们的董事长兼首席执行官马克·沃克和我们的总裁基思·史密斯间接拥有，该实体将继续拥有LLC单位(定义如下)，并在组织交易完成后持有B类普通股的非经济股份。继续留任的有限责任公司所有者可在本次发行完成后，如标题为“某些关系和相关人员交易 - DDH LLC协议”一节所述，交换或赎回其有限责任公司单位以换取我们A类普通股的股份，同时注销相同数量的B类普通股。
​
•
“有限责任公司单位”是指DDH LLC中的多种普通股单位，直至吾等就本次发售的效力采纳我们经修订和重述的LLC协议为止，之后“LLC单位”是指我们持有的DDH LLC中的经济无投票权单位和DDH LLC中持续的LLC所有者和非经济投票权单位，其中100%将由我们持有。
​
•
“应收税金协议”是指Direct Digital Holdings、DDH LLC和持续拥有人之间就本次发行签订的应收税金协议，有关详细信息，请参阅“某些关系和相关人员交易 - 应收税金协议”部分。
​
•
“USDM”是指DDH LLC前经理Leah Woolford拥有的控股公司USDM Holdings，LLC，(I)在组织交易完成(包括本次发行)后，将不持有LLC单位，不持有我们A类普通股和B类普通股，(Ii)在组织交易(包括本次发行)完成时或之前，持有DDH LLC的某些单位。
​
完成组织交易并运用交易所得净收益后，我们将成为控股公司和DDH LLC的唯一管理成员，我们的主要资产将是我们在DDH LLC的权益。DDH LLC是发行人Direct Digital的前身，用于财务报告目的。因此，本招股说明书包含DDH LLC的历史综合财务报表。由于除DDH LLC及其附属公司的业务外，吾等将不会在任何其他业务中拥有其他权益，因此，本招股说明书所包括的历史综合财务资料为DDH LLC及其附属公司的历史综合财务资料。由于Direct Digital到目前为止没有任何业务交易或活动，在所述期间也没有资产或负债，该实体的历史财务报表不包括在本招股说明书中。本次发行完成后，定期报告的报告实体将是Direct Digital。
本招股说明书中提供的未经审计的Direct Digital Holdings预计财务信息是通过对本招股说明书中其他部分包括的DDH LLC及其子公司的历史综合财务报表进行预计调整而得出的。本招股说明书中提供的Direct Digital Holdings未经审计的预计综合财务数据是通过对本招股说明书中其他部分包括的DDH LLC的历史综合财务报表进行预计调整而得出的。这些形式上的调整使“组织交易”一节中描述的组织交易生效，包括完成本次发售和其他相关交易，就像所有此类交易都发生在较早的日期一样。有关本招股说明书中包含的未经审计的备考综合财务数据所依据的调整和假设的完整说明，请参阅标题为“未经审计的备考综合财务信息”的章节。
 
III
目录​
 
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的更详细信息。此摘要并不完整，也不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在对我们的证券进行投资之前，您应仔细阅读整个招股说明书，并应仔细考虑本招股说明书中其他部分包括的“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务”和“组织交易”等内容。
公司概况
我们是一个端到端、全方位服务的程序化广告平台，主要致力于在数字广告生态系统的买方和卖方向服务不足和效率较低的市场提供广告技术、数据驱动的活动优化和其他解决方案。Direct Digital Holdings，Inc.是该业务的控股公司，该业务于2018年由我们收购Hashed MASS，LLC(“Humdded MASS”)和Colossus Media，LLC(“Colossus Media”)形成。巨人传媒以巨人SSP™(“巨人SSP”)的商标运营我们专有的卖方节目平台。扎堆的群众是我们业务买方的平台。2020年，我们收购了Orange142，LLC(“Orange142”)，以进一步加强我们的整体程序性买方广告平台，并增强我们在旅游、医疗保健、教育、金融服务、消费品等多个行业垂直领域的产品，特别是针对中小型企业(我们定义为收入在500万美元至5亿美元之间的公司)，随着数字媒体预算的增长向数字转型。
此次发行是通过通常所说的UP-C结构进行的，这是合伙企业和有限责任公司在决定进行首次公开募股时经常使用的结构。有关我们的结构的重要细节，请参阅本招股说明书摘要后面的“组织交易摘要”。
在数字广告领域，买家，特别是中小型企业，通过利用数据驱动的OTT/CTV(OTT/CTV)、视频和显示、应用内、应用内、原生和音频广告，与传统媒体广告相比，其广告支出可能获得显著更高的投资回报(ROI)。传统(非数字)广告，如广播电视或印刷媒体，遵循“喷洒和祈祷”的方法来接触公众，但使用这种传统(非数字)广告活动的投资回报率大多是不可预测的。另一方面，数字广告在很大程度上是由数据驱动的，可以提供有针对性的广告活动和结果的实时细节。在卖方，出版商可以通过在个性化的基础上大规模共享有关其数字受众的数据和信息，以程序化的方式更成功地销售他们的广告库存，这有助于我们的巨人SSP等SSP上的买家更好地瞄准受众。
 
1
目录
 
[MISSING IMAGE: tm2125950d15-fc_program4c.jpg]
我们相信，我们拥有独特的竞争优势，因为我们的数据驱动技术使我们能够为中小型客户提供前端的买方规划，再加上我们专有的Colossus SSP，我们可以在执行过程的最后一英里进行策划，以提高ROI。每个月，巨人SSP处理超过350亿次印象和超过1500亿次拍卖出价请求，寻求从我们的出版商购买广告库存。2021年9月，巨人SSP为超过56,000名客户提供服务。在我们的业务和整个招股说明书中，我们交替使用客户和客户这两个术语。
我们使中小型客户能够利用程序化技术，在任何本地市场以一对一的方式更直接地与潜在客户接触，具体针对媒体设备和足迹。我们的技术利用数据来评估我们客户的潜在客户在决策过程中的位置，并基于数据驱动的分析来管理活动步调和优化，以推动购买决策或鼓励行动。其结果是对我们的买方和卖方客户都有利，因为我们的买方客户通过在当地市场推动与其业务足迹相适应的更有效的营销和广告，与较大的广告商相比享有更公平的竞争环境。此外，我们的卖方客户享受着更大的机会将他们的广告库存货币化给新的广告买家，否则他们将无法获得这些广告。
我们调整了我们的业务战略，以利用我们认为由于根本的市场变化和行业效率低下而带来的重大增长机会。同时出现的几种趋势正在彻底改变广告的买卖方式。具体地说，互联网的崛起导致了媒体消费和货币化方式的彻底改变，因为美国存托股份可以1对1的方式进行数字交付。在传统的广告方式中，如广播电视，美国存托股份可以针对特定的网络、节目或地区，但不能像数字和OTT/CTV美国存托股份那样针对单个家庭或个人。2020年，美国传统电视广告支出下降了12.5%，而数字广告支出同期增长了15%，预计2021年将增长约25%。此外，我们预计，持续的不稳定，包括在2023年逐步淘汰数字“Cookie”，将(I)为提供下一代有线电视和数字解决方案的科技公司创造更多机会，(Ii)将对广告商和代理商的业绩干扰降至最低。
 
2
目录
 
我们业务的买方部分由2012年开始运营的扎堆群众和2013年开始运营的Orange142组成。这两家公司都向客户提供技术支持的广告解决方案和战略规划。特别是，我们的买方平台专注于中小型客户。由于营销预算通常更有限，运营足迹通常更多地在当地或州与州之间，我们认为中小型企业主要关注基于ROI的结果，这些结果提供准确的广告和可衡量的活动成功，以与较大的竞争对手公平竞争。为满足数百家中小型客户的需求，在截至2021年9月30日的9个月里，我们的业务买方利用领先的需求侧平台(DSP)的洞察力，如Trade Desk、Xandr、Google DV360、MediaMath和其他平台，提高了广告ROI，降低了客户获取成本，从而提高了广告投资回报率，涵盖了5,500多种活动策略。
自2017年开始运营的巨人传媒是我们专有的卖方编程平台，以巨人SSP™的商标运营。巨人SSP是一个独立的科技驱动、数据驱动的平台，有助于向不同和多元文化的受众投放有针对性的广告，包括非裔美国人、拉丁美洲人、亚裔美国人和LGBTQ+客户以及其他特定受众。我们既与赫斯特、MediaVine、Gannett等大型出版商以及其他几家出版商合作，也与Ebony Magazine、People Magazine、NewsWeek、Blarate、La Nacion等小型出版商合作。
我们在卖方的业务战略也具有巨大的增长潜力，因为我们相信我们处于有利地位，能够将服务不足的跨文化出版商带入广告生态系统，从而提高我们在所有客户(包括我们的大客户)中的价值主张。通过与第三方开发商的许可协议，我们拥有Colossus SSP的专有权利。我们相信，Colossus SSP是为我们的买方客户交付的最后一英里，因为我们的定制技术管理着独特的、高度优化的受众，这些受众通过专有数据和数据分析获得信息，从而提高活动绩效。
每一次印象或交易都发生在几分之一秒的时间内。鉴于大多数交易是以拍卖/竞价的形式进行，我们继续在整个平台上进行投资，以进一步缩短处理时间。除了支持我们平台的强大基础设施外，我们还必须与数字供应链中的关键行业合作伙伴保持一致，这一点也至关重要。巨人SSP与任何特定的需求端平台无关。
我们还利用复杂的数据管理平台，这是DDH专有的数据收集和数据营销平台，用于收集第一方数据、市场情报和受众细分信息，以支持针对买方客户、Colossus SSP客户和第三方客户的活动优化工作。我们的联合平台提供了增强的、高度忠诚的客户基础，特别是在买方。
我们的行业和趋势
有几个关键的行业趋势正在彻底改变广告的购买和销售方式。我们处于有利地位，能够充分利用数字营销领域快速发展的行业趋势和消费者行为的变化，包括：
转向数字广告。由于三个关键项目，媒体日益变得更加数字化：
•
技术进步，跨多个平台提供更复杂的数字内容；
​
•
消费者行为的变化，包括一天中使用移动设备和其他设备的时间更长；以及
​
•
更好的受众细分，更有效的目标定位和可衡量的结果。
​
由此带来的转变为广告商提供了多种选择，使他们能够有效地定位和衡量几乎所有媒体渠道和设备上的广告活动。这些努力是由预算庞大的大型跨国公司领导的，这些公司受到激励，撒下了广泛的广告网，以支持
 
3
目录
 
民族品牌。根据eMarketer的数据，65%的中小型公司预计将增加其程序性广告预算，其中12%的公司预计将增加超过25%的广告支出。
从线性广播切换到OTT/CTV。根据eMarketer的数据，截至2019年底，约有8400万美国家庭维持有线电视订阅，到2020年底，这一数字下降至约7800万美国家庭。然而，广告触角可以通过OTT和CTV渠道接触到超过1.04亿个家庭。消费者越来越希望按照自己的意愿灵活和自由地消费内容，从而以更低的价格和更少的中断获得优质内容。广告商正在认识到这些趋势，并相应地将他们的广告预算重新分配给那些可以通过各种现有和新的渠道接触受众的公司。
中小型公司越来越多地采用数字广告。直到最近，中小型企业才开始以有意义的方式利用数字媒体的力量，因为新兴技术使广告能够在高度本地化的多个渠道上进行。活动效率带来了可衡量的结果和更高的广告ROI，以及新冠肺炎疫情所带来的需求，这些都促使这些公司开始加快利用数字广告的步伐。我们相信这个市场正在迅速扩大，中小型广告商将继续增加他们的数字支出。
多元文化受众和目标内容显著增加。随着数字媒体的发展和新兴营销渠道的不断采用，受众细分，包括跨文化线的受众细分，变得更加细粒度。在这些受众中，越来越多的是多元文化的受众，而这一群体在该行业传统上一直得不到充分的服务。根据美国人口普查局的数据，少数族裔和多种族消费者占美国人口的42%，预计到2044年将成为美国的大多数。当我们将多元文化的定义扩展到包括LGBTQ+客户时，这个数字要大得多。广告商和出版商都面临着同样的挑战。广告商正在寻找新的途径和机会，在他们的自然媒体消费环境中与多元文化的受众建立联系，而出版商则在制作独特的内容来吸引忠诚的消费者。优势将属于那些能够直接将双方与这些受众联系起来并利用这些联系所产生的洞察力的创新公司。
本地广告购买变得更加程序化。程序性广告使广告商能够精准地瞄准当地受众，并越来越多地成为“单一受众”。大量库存已被整合，这使得当地广告商在何时何地向谁展示美国存托股份时可以更加挑剔。程序性广告背后的技术，如地理定位、IP地址识别、1-3-5 RADIUS商店位置广告，为向较小广告商提供定向本地广告提供了机会，而这些技术在过去更容易被较大的国家广告商获得。我们相信，能够进入一个程序化的平台，并在所有数字库存中瞄准相同的受众，这是一个主要的竞争优势。此外，我们还认为，能够根据当地供应商的需求定制受众对当地广告商来说是一个巨大的好处，因为他们能够偏离国家广告商定义的广泛受众群体。更高的客户参与度转化为更高的保留率和更长的客户生命周期，这意味着有机会销售和追加销售客户。我们相信，本地广告市场仍处于理解和利用这些能力的早期阶段。
Cookie的消亡可能会破坏中小型企业广告市场的稳定。随着广告业面临最终淘汰第三方Cookie的局面，即到2023年，谷歌将逐步淘汰第三方Cookie，中小型企业在采用和过渡到数字技术方面可能面临更大的挑战。虽然由第一方Cookie驱动的第一方数据仍将获得广泛的广告支持，但更强劲的广告努力预计将经历一定程度的性能下降。具体地说，无法将广告印象与身份联系起来，将增加中小型企业已经面临的挑战清单。我们预计，这种不稳定将为下一代技术公司创造巨大的机会，这些公司可以提供媒体购买解决方案，并将对广告商和代理商的业绩影响降至最低。
新冠肺炎大流行让人们更加关注广告支出绩效的投资回报率。与传统渠道相比，数字美国存托股份更具可测量性和灵活性，使其更具吸引力和韧性。
 
4
目录
 
(基于eMarketer的数据)
[MISSING IMAGE: tm2125950d3-bc_total4c.jpg]
我们的客户
在我们业务的买方，我们的客户包括程序性广告库存的购买者。于截至2020年12月31日止年度内，我们拥有约150名直接客户，于截至2021年9月30日止九个月内，拥有约158名直接客户，每个客户均由广告买家组成，包括中小型公司、大型广告控股公司(可能管理多个代理商)、独立广告公司及中端市场广告服务机构。然而，在截至2021年9月30日的9个月里，我们参与了1,300多个单独的活动，涵盖了5,500多个活动策略，因为许多广告代理和广告控股公司的决策通常是高度分散的，这样就可以做出购买决定，并与广告商的关系位于代理、当地分支机构或部门级别。我们为多个行业的各种客户提供服务，包括旅游/旅游(包括目的地营销组织或DMO)、能源、消费品(CPG)、医疗保健、教育、金融服务(包括加密货币技术)和其他行业。我们在买方与一些重要品牌合作，包括Curo、美国陆军、Just Energy、比特币仓库、访问弗吉尼亚海滩、访问科罗拉多斯普林斯和鸽子锻造。
在我们业务的卖方，巨人SSP，我们平台上的买家包括数字信号处理器、代理商和个人广告商。我们对买家生态系统的敞口很广，2020年平均每月约有15,400个广告商，在截至2021年9月30日的9个月里，广告商数量已增加到每月约56,025个。随着程序性广告支出在整体广告支出中的份额越来越大，广告商和广告公司正在寻求对其数字广告供应链进行更大的控制。为了利用这一行业转变，我们直接与买家签订了供应路径优化(SPO)协议。作为这些协议的一部分，我们将向广告商和代理商提供各种好处，包括定制数据和工作流程集成、产品功能、基于数量的业务术语以及对活动绩效数据和方法的可见性。由于这些直接关系，我们现有的广告商和代理机构被激励将越来越多的广告预算分配给我们的平台。
 
5
目录
 
我们的竞争优势
我们相信以下属性和能力构成了我们的核心优势，并为我们提供了竞争优势：
•
端到端、技术驱动的解决方案专注于为服务不足的市场提供更高的价值。我们的中小型客户群正在寻求高ROI、低客户获取成本和可衡量的结果，以增长他们的背线。由于我们专注于媒体交付的第一英里和最后一英里，我们以第一美元的支出吸引数字供应链前端的客户，在许多情况下是在代理商参与之前，并在整个数字广告生态系统中推动数据驱动的结果，以优化ROI。我们提供端到端解决方案，使我们能够以比我们的一些竞争对手更高效、更便宜的方式，全面制定和实施我们客户的数字营销战略。中小型公司正在寻找能够推动整个数字供应链取得成果的合作伙伴。在巨人SSP上，我们为范围广泛的利基市场和一般市场出版商提供了一个机会，通过面向多元文化和其他受众的技术支持的定向广告，最大限度地增加广告收入。我们相信，我们的技术能够为我们的客户特定需求量身定做我们的努力，并通过数据和算法学习为这些努力提供信息，这是服务于这一端市场的长期优势。
​
•
全面的流程可提高广告库存质量并减少无效流量(“IVT”)。我们运营着我们认为是数字广告生态系统中最全面的流程之一，以提高广告库存质量。2021年8月，在透明度、欺诈检测和问责等关键质量指标方面，Colossus SSP被MediaMath评为行业约80家供给侧公司中的第四家。在广告业，库存质量是根据IVT来评估的，IVT可能会受到欺诈的影响，例如通过自动技术人为夸大印象计数而产生的“假眼球”。由于我们的平台设计和积极主动的IVT缓解努力，2020年以及截至2021年9月30日的9个月，只有不到1%的库存被确定为无效，从而对我们客户的财务影响微乎其微。我们在多个方面解决IVT问题，包括：先进的技术，可以检测并避免前端的无效流量；直接的出版商和库存关系，用于供应路径优化；以及持续的活动和库存绩效审查，以确保库存质量和品牌保护控制到位。
​
•
精心策划的数据驱动的卖方平台(SSP)，以支持买方。Colossus SSP使我们能够收集数据，为我们的客户构建和开发独特的产品。管理我们的供应的能力使我们能够服务于具有挑战性和独特广告需求的广泛客户，并以我们孤立的竞争对手无法做到的方式优化活动绩效。这种模式与我们的基础设施解决方案和快速访问过剩服务器容量的能力相结合，帮助我们高效地进行扩展，并使我们能够以比纯粹的买方解决方案更快的速度增长业务。此外，我们的客户可以通过我们的平台轻松从150多个来源购买目标数据。我们还通过我们的数据管理平台为客户提供对我们专有数据的访问，这种访问只会随着我们平台的继续使用而增加。我们相信，在单一平台中集成数据和决策使我们能够更好地为客户服务。
​
•
高客户保留率和交叉销售机会。截至2021年9月，我们在买方拥有约158名客户，拥有超过1,300个单独的活动，涵盖超过5,500种活动策略和56,025名卖方客户。他们理解我们平台的独立性，并坚持不懈地专注于推动基于ROI的结果。我们的价值主张是在我们整个数字供应平台上完全一致，从第一美元进来，最后一美元出来。我们是技术和媒体不可知的，我们的客户信任我们为他们的品牌和业务提供成功的最佳机会。因此，我们的客户一直很忠诚，90%以上的客户保留了占我们收入约80%的客户。此外，我们通过我们的适度和自助式客户渠道培养客户关系，这些客户在我们的平台内开展活动，最终发展为托管服务客户，这导致他们随着时间的推移增加了对我们平台的使用。随着我们的客户扩大对我们技术平台的使用，他们通常会过渡到我们的托管服务交付模式，这反过来又会提高客户忠诚度。托管服务交付模式使我们能够将我们的技术与高度个性化的产品相结合，以战略性地设计和管理广告活动，提供临时支持，并根据需要建议战略调整。
​
​
 
6
目录
 
•
不断增长且盈利的商业模式。我们的收入稳步增长并实现盈利，我们相信这表明了我们技术平台的力量、我们客户关系的力量以及我们商业模式固有的杠杆作用。截至2020年12月31日的年度，我们的卖方广告收入增至280万美元，而截至2019年12月31日的年度为80万美元，增幅为253%；截至2021年9月30日的9个月，我们的卖方广告收入增至530万美元，而截至2020年9月30日的9个月为150万美元。2020年9月30日，我们收购了Orange142，以进一步加强我们的整体买方广告平台，并增强我们在旅游、医疗保健、教育、金融服务、消费品等多个行业垂直领域的产品，特别强调随着数字媒体预算的增长向数字转型的中小型企业。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们的净亏损持平于这两个时期的90万美元。截至2021年9月30日的9个月，净收益为60万美元，而2020年同期净亏损为40万美元。截至2020年12月31日止年度，经调整EBITDA增至60万美元，而截至2019年12月31日止年度经调整EBTIDA为(90万美元)，增加150万美元或171%。截至2021年9月30日的9个月，调整后EBITDA增至450万美元，而截至2020年9月30日的9个月调整后EBITDA为10万美元。(有关我们使用非GAAP财务衡量标准的更多信息，请参阅本招股说明书摘要后面的“非GAAP财务衡量标准”)。
​
•
广告不稳定的解决方案。由于谷歌即将在2023年淘汰第三方Cookie，我们已经开始整合身份解析解决方案，以便在没有Cookie的情况下为我们的客户提供准确、有针对性的广告。我们相信，这些解决方案提供了更高的CPM(每千次印象的成本)广告，从而带来更高的收入。利用我们的第三方技术提供商，我们的技术拥有超过2.5亿匹配在线人员的潜在覆盖范围，并由每月超过6亿次独特的在线身份验证事件提供支持。为了满足对精度和规模的需求，我们将投资于人工智能和机器学习技术，以构建我们自己的身份集合，通常被称为来自第一方和第三方数据源的“ID Lake”，这将促进不同数据集之间的匹配和关系。
​
•
经验丰富的管理团队。我们的管理团队由我们的两位创始人领导，在数字广告行业以及在识别和整合被收购的业务方面拥有丰富的经验。具体地说，我们的两位创始人，董事长兼首席执行官马克·沃克和总裁·基思·史密斯，总共拥有超过45年的经验。该团队领导了大小公司的数字营销工作，拥有独特的经验，带领中小型公司度过了将平台过渡到程序化广告空间的挑战。我们的首席技术官Anu Pillai在开发买方和卖方的数字平台方面经验丰富，范围从专注于电子商务的消费品公司到寻求将其广告库存货币化的出版商。我们的首席财务官Susan Echard曾在安永会计师事务所担任高级审计师，她拥有丰富的直接与上市公司合作的经验，并具有深厚的并购背景。
​
•
以ESG为中心的战略。我们相信，我们的业务战略促进了专注于环境、社会和治理(ESG)问题的企业的理想，特别是关注社会和治理问题。随着多元文化市场的持续增长和扩大，我们独特的关注点已经导致与大小广告商的众多合作伙伴关系。
​
社会、多样性和治理
我们认为，我们的组织从上到下都必须了解和处理我们的客户在买方和卖方都面临的问题。我们的创始所有者是非洲裔美国人，他们根据多元文化原则创建了我们的公司，旨在缓解买家和出版商进入一个广阔的多元文化市场所面临的挑战。我们的管理团队反映了我们多元文化受众的基调和基调，以及我们关于性别平等和性别薪酬的政策。我们超过70%的管理层是女性和/或来自不同背景的人，包括我们所有的四名高管。
 
7
目录
 
环境
我们的平台需要跨多个服务器存储大量信息，我们预计随着我们的增长，这些信息量将大幅增加。我们致力于确保我们将环境卓越融入我们的商业理念中。在建设我们的技术基础设施、选择IT合作伙伴和利用关键供应商时，能源使用、回收做法和资源节约是我们考虑的几个因素。2022年第一季度，我们将把我们的服务器平台过渡到HPE Greenlake，这是一种以环保运营为中心的服务，并将其作为一项服务进行营销，通过这一平台我们宣传其节能原则。我们选择了HPE Greenlake的服务模式，因为它代表着供应商在消除浪费的基础设施和处理能力方面的责任转变。对我们的需求进行计量和监控，提供可通过避免过度配置和优化IT更新周期来显著提高资源和能源效率的洞察力。这使我们能够使现有设备的利用率达到最高水平，并消除耗尽能源和资源的闲置设备，从而实现环境和财务节约。
我们的增长战略
我们有一个多管齐下的增长战略，旨在继续利用我们迄今产生的势头，以创造机会。我们的主要增长战略包括我们的计划：
•
继续在全美扩大我们高效的现场买方和卖方销售团队，特别关注我们认为客户基础未得到充分服务的市场。
​
•
利用管理层的经验发现并关闭更多收购机会，以加速向新的行业垂直市场扩张，增加市场份额并增强平台创新能力。
​
•
利用我们的端到端产品产品作为差异化因素，赢得新业务并向现有客户进行交叉销售。
​
•
积极扩大Colossus SSP广告库存，包括跨文化和一般库存。我们的目标是提高我们的全渠道能力，专注于增长最快的内容格式，如OTT/CTV、音频(如播客等)、应用内和其他格式。
​
•
继续创新和发展我们的数据管理平台和专有ID Lake，并收集第一方数据，为决策提供信息并优化客户活动。
​
•
投资于进一步优化我们的基础设施和技术解决方案，以最大限度地提高收入和运营效率。
​
最近一个季度的收入表现
由于我们的业务具有显著的季节性，为了提供有关我们最近的运营财务业绩的更多信息，我们在下面列出了过去七个会计季度中每个财季的未经审计历史收入以及收购前Orange142的未经审计历史收入。Orange142有一家重要的机构在2020年第四季度将客户的业务转移到该机构内部，这对比较季度的收入结果产生了影响。在截至2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的三个月里，与该客户相关的收入分别为240万美元、160万美元、170万美元、40万美元、30万美元、30万美元和10万美元。欲了解更多有关我们的财务状况和经营结果的信息，请参阅本招股说明书中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节以及我们的财务报表。
 
8
目录
 
​ ​ ​
截至的三个月
​
收入
​ ​
3月31日
2020
​ ​
06月30日
2020
​ ​
9月30日
2020
​ ​
12月31日
2020
​ ​
3月31日
2021
​ ​
06月30日
2021
​ ​
9月30日
2021
​ ​
DDH历史 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
买方广告
​ ​ ​ $ 1,444,533 ​ ​ ​ ​ $ 1,471,761 ​ ​ ​ ​ $ 1,461,414 ​ ​ ​ ​ $ 5,278,457 ​ ​ ​ ​ $ 4,828,047 ​ ​ ​ ​ $ 9,113,305 ​ ​ ​ ​ $ 6,033,883 ​ ​ ​
卖方广告
​ ​ ​ $ 175,758 ​ ​ ​ ​ $ 537,832 ​ ​ ​ ​ $ 784,710 ​ ​ ​ ​ $ 1,323,054 ​ ​ ​ ​ $ 865,685 ​ ​ ​ ​ $ 2,068,588 ​ ​ ​ ​ $ 2,326,862 ​ ​ ​
橙色142历史
​ ​ ​ $ 5,264,746 ​ ​ ​ ​ $ 6,272,039 ​ ​ ​ ​ $ 6,401,296 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
最近的其他发展
USDM兑换
我们于2021年11月14日与USDM订立赎回协议，根据该协议，吾等同意(I)于2021年信贷安排(定义如下)结束时生效，赎回USDM的3,500个DDH LLC A类优先股，总购买价约为356万美元，及(Ii)于本次发售完成后生效，赎回USDM的7,046个B类优先股，总购买价为705万美元，外加B类优先股的估计优先回报分配赤字10万美元，并赎回USDM的5,637个有限责任公司单位，以换取总购买价700万美元。赎回后，USDM将不再拥有US或DDH LLC的任何股权或其他权益。
老佛爷广场再融资
于2021年12月3日，DDH LLC与作为行政代理的Lafayette Square Loan Servicing LLC(“Lafayette Square”)及其各种贷款人签订了定期贷款及担保协议(“2021信贷安排”)。2021年信贷安排提供本金最高为3,200万美元的定期贷款，其中包括2,200万美元的截止日期定期贷款和最高1,000万美元的延迟提取定期贷款。2021年信贷安排下的贷款按伦敦银行同业拆借利率加适用保证金减去任何适用的影响折扣计算利息。2021年信贷安排项下的适用保证金乃根据本公司及其综合附属公司的综合总净杠杆率厘定，如综合总净杠杆率低于2.00至1.00，则按6.50%的年率厘定；如综合总净杠杆率大于4.00至1.00，则按每年9.00%的比率厘定。2021年信贷安排下适用的影响折扣为每年0.05%的折扣，前提是DDH LLC采用某些旨在提高员工整体满意度和留任率的服务，外加每年0.05%的额外折扣，前提是DDH LLC保持非营利性B实验室(或后续认证或管理员)的标准分析师的B Corp认证。2021年信贷安排的到期日为2026年12月3日。
2021年信贷安排下的债务以DDH LLC及其子公司的全部或几乎所有资产的优先优先留置权为抵押，并由DDH LLC的子公司担保，并包括本公司的质押和担保。2021年信贷安排须遵守债权人间协议，根据该协议，循环信贷安排(定义见下文)对DDH LLC及其附属公司的贸易应收账款及相关收益享有优先留置权，而2021年信贷安排对所有其他抵押品拥有优先留置权。
关于加入2021年信贷安排，我们全额偿还并终止了与银峰信贷合伙公司的先前定期贷款安排(见“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 - 流动资金和资本资源”)。此外，2021年信贷安排的收益用于赎回DDH LLC持有的所有USDM 3500个A类优先股。
东西西岸修正案
2021年12月17日，DDH LLC对东西银行、DDH LLC及其各子公司之间于2020年9月30日签订的信贷协议进行了修订，规定提供循环信贷安排，承诺金额最高为450万美元，初始可用金额为100万美元(
 
9
目录
 
“循环信贷安排”)。修正案将循环信贷机制下的可用资金从100万美元增加到最高250万美元，并将循环信贷机制下的承诺额从450万美元增加到500万美元。此外，修订规定作出若干技术性修订，以容许首次公开招股所拟进行的交易，以及修订若干财务定义及财务契诺，以顾及2021年信贷安排所拟进行的贷款及交易。修正案还规定，将把惯常的LIBOR过渡条款纳入循环信贷安排。
年终业绩
我们正在敲定截至2021年12月31日的季度和年度业绩。根据现有信息，我们预计在截至2021年12月31日的季度，收入预计在1,230万美元至1,330万美元之间，在截至2021年12月31日的财年，收入预计在3,760万美元至3,860万美元之间。截至2021年12月31日的季度，毛利润预计在480万美元至520万美元之间，截至2021年12月31日的财年，毛利润预计在1820万美元至1860万美元之间。在截至2021年12月31日的季度，运营收入预计在100万至160万美元之间，在截至2021年12月31日的财年，运营收入预计在400万至460万美元之间。在截至2021年12月31日的季度和财年，我们的运营费用中包括的无形摊销费用预计分别约为50万美元和200万美元。
截至2021年12月31日的三个月和年度的合并财务报表尚未编制。这些估计数是根据管理层目前掌握的信息作出的。我们的实际结果预计不会与本文包含的估计初步结果有实质性差异。本招股说明书中包含的估计由管理层编制，并由管理层负责，我们的独立注册会计师事务所没有对估计进行审计、审查、编制或执行任何程序，也不对估计发表意见或作出任何其他形式的保证。
汇总风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细考虑下面总结的风险。这些风险将在本招股说明书摘要后面的“风险因素”部分进行更全面的讨论。这些风险包括但不限于：
•
我们的收入和经营业绩高度依赖于可能受经济低迷影响的广告整体需求；
​
•
程序性广告活动的市场相对较新且不断发展，因此，如果该市场的发展速度慢于我们的预期或与我们预期的不同，我们的业务、增长前景和运营结果将受到不利影响；
​
•
健康流行病的影响，如正在进行的全球新冠肺炎大流行，已经并可能在未来对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响；
​
•
我们平台的运营和性能问题，无论是真实的还是感知的，包括未能响应技术变化或未能升级我们的技术系统，都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响；
​
•
重大疏忽披露或泄露我们持有的机密和/或个人信息，或我们或我们客户、供应商或其他合作伙伴的计算机系统的安全，可能会损害我们的业务、声誉和运营结果；
​
•
如果我们使用的非专有技术、软件、产品和服务不可用、有我们不能同意的未来条款，或者没有按照我们的预期执行，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害；
​
​
 
10
目录
 
•
公众对我们行业的负面宣传和负面看法，特别是对与我们行业的技术和实践相关的数据隐私和安全的担忧，以及人们认为我们未能遵守法律和行业自律，可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响；
​
•
如果在没有类似或更好的替代方案的情况下限制第三方“Cookie”、移动设备ID或其他跟踪技术的使用，我们平台的有效性可能会降低，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响；
​
•
我们参与的市场竞争激烈，我们可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争；
​
•
客户高度集中使我们面临主要客户面临的所有风险，并可能使我们的收入大幅波动或下降；
​
•
我们的运营历史有限，因此，我们过去的业绩可能不能反映未来的运营业绩；
​
•
我们的业务受到许多法律和法规要求的约束，任何违反这些要求或我们的员工、分包商、代理商或业务合作伙伴的任何不当行为都可能损害我们的业务和声誉；
​
•
本次发行完成后，我们将成为控股公司。本次发行完成后，我们的主要资产将是我们在DDH LLC的权益，因此，我们将依赖DDH LLC的分配来支付我们的税款、费用(包括根据应收税款协议支付的款项)和股息。DDH LLC进行此类分发的能力可能会受到各种限制和限制；
​
•
DDH LLC向我们分配的现金可能远远超过我们向股东分配和支付我们的费用(包括我们根据应收税金协议支付的税款和付款)的金额。如果我们不将这些多余的现金作为A类普通股的股息进行分配，持续的有限责任公司所有者将在其有限责任公司单位交换或赎回时，因其拥有A类普通股而受益于可归因于此类现金的任何价值；
​
•
上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力；以及
​
•
这些认股权证具有投机性。
​
作为一家新兴成长型公司的含义
作为一家上一财年收入低于10.7亿美元的公司，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和法规，我们有资格成为《快速启动我们的商业初创企业法案》(以下简称《JOBS法案》)中定义的“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括：
•
要求只有两年的经审计的财务报表和两年的相关管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析；
​
•
S-K条例第402项关于高管薪酬的披露义务减少；
​
•
不要求就高管薪酬或黄金降落伞安排进行不具约束力的咨询投票；以及
​
•
根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，在对财务报告的内部控制进行评估时，豁免审计师的认证要求。
​
我们可以利用这些条款，直到本次发行五周年的财年结束，或更早的时间，使我们不再有资格成为新兴成长型公司。在未来几年，如果我们的年收入达到或超过10.7亿美元，我们将不再是一家新兴的成长型公司，成为1934年《证券交易法》第12b-2条规则中定义的“大型加速申报公司”，
 
11
目录
 
经修订的《交易法》，或在三年内发行超过10亿美元的不可转换债务证券。我们可能会选择利用这些减少的需求中的一部分，但不是全部。即使在我们不再有资格成为一家新兴成长型公司后，我们仍可能有资格成为一家“较小的报告公司”，这将使我们能够利用上面讨论的许多相同的披露要求豁免。
我们已选择利用本招股说明书中有关财务报表和高管薪酬的部分减少的披露义务，并可能选择在未来的备案文件中利用其他减少的要求。因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。
《就业法案》允许像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则。我们选择利用这一规定，因此，我们将不会被要求遵守新的或修订的会计准则，除非这些准则适用于私营公司。
组织交易摘要
Direct Digital Holdings于2021年8月23日注册为特拉华州公司，是此次发行A类普通股的发行人。此次发行是通过通常所说的“UP-C”结构进行的，这是合伙企业和有限责任公司在决定进行首次公开募股时经常使用的结构。为了实现UP-C结构，我们将实现某些组织变更(“组织事务”)。除另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中的所有信息均反映这些组织交易的完成情况。
UP-C结构的关键术语是：
•
UP-C结构将允许持续的有限责任公司所有者，一家由我们的董事长兼首席执行官和我们的总裁间接拥有的控股公司，保留其在DDH LLC的股权，并在发行完成后继续实现与拥有实体权益相关的税收优惠，该实体被视为合伙企业或“直通”实体，用于美国联邦所得税目的；
​
•
相比之下，此次发行的投资者将以A类普通股的形式持有Direct Digital Holdings的股权，Direct Digital Holdings是特拉华州的一家国内公司，符合美国联邦所得税的目的；
​
•
USDM将由DDH LLC购买其所有LLC单位，并将此次发行所得的一部分收益用于购买，如“收益的使用”一节所述，并将停止在DDH LLC或我们中拥有任何权益；以及
​
•
持续的有限责任公司所有者将持有DDH LLC中的经济无投票权有限责任公司单位，并将以直接数字控股公司B类普通股的形式持有非经济投票权股权。与这种结构相关的对持续有限责任公司所有者的税收优惠之一是，分配给持续有限责任公司所有者的DDH有限责任公司未来的应纳税所得额将按传递基础征税，因此将不需要缴纳实体层面的公司税。此外，持续的有限责任公司所有者可以不时以一对一的方式赎回或交换其有限责任公司单位，以换取我们A类普通股的股份。UP-C结构还为持续经营的有限责任公司所有者提供了非上市有限责任公司的持有者通常不具备的潜在流动性。如果我们产生足够的应税收入来利用税收优惠，Digital Direct Holdings预计将从UP-C结构中受益，因为一般来说，我们预计现金减税金额相当于持续有限责任公司所有者的有限责任公司单位用于A类普通股或现金的此类赎回或交换产生的某些税收优惠的15%，以及题为“某些关系和相关人交易 - 应收税款协议”一节中讨论的某些其他应收税款协议涵盖的某些其他税收优惠。请参阅标题为“与我们的组织结构相关的风险因素 - Risks”一节。
​
​
 
12
目录
 
在本次发行结束之际，我们将完成以下交易：
•
我们将修订和重述DDH LLC的有限责任公司协议或DDH LLC协议，其中包括任命Direct Digital Holdings为DDH LLC的唯一管理成员，并将DDH LLC的所有未偿还优先股和普通股进行资本重组，成为我们持有的DDH LLC的经济无投票权单位和DDH LLC的持续所有者和非经济投票权单位，其中100%将由我们持有。否则，我们将作为一家控股公司运营。Direct Digital Holdings将把DDH LLC纳入其合并财务报表；
​
•
我们将修改和重述Direct Digital Holdings的公司注册证书，其中包括规定A类普通股和B类普通股，A类普通股每股赋予其持有人每股一票的投票权，B类普通股每股赋予其股东对提交给Direct Digital Holdings股东的所有事项的每股一票的投票权；
​
•
我们将促使DDH LLC收购USDM持有的所有LLC单位，总收购价格约为1,400万美元；
​
•
继续拥有有限责任公司的所有者将继续拥有其收到的有限责任公司单位，以换取其在DDH LLC的已发行股份单位，相当于DDH LLC及其子公司业务中约80.3%的经济权益(或约77.9%，如果承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权和认股权证，以额外购买420,000股A类普通股，并假设不行使认股权证)，我们将向继续拥有的有限责任公司所有者发行B类普通股。在一对一的基础上，继续拥有有限责任公司的所有者在组织交易完成后拥有的有限责任公司单位的数量，名义上进行对价；
​
•
在本次发售完成后，根据DDH LLC协议的条款，在持续的LLC所有者不时选择的情况下，LLC单位将可以一对一的方式(受惯例调整，包括股票拆分、股票股息和重新分类)赎回新发行的A类普通股；前提是，在Direct Digital Holdings的选举中，Direct Digital Holdings可以直接交换该A类普通股。如果我们根据DDH LLC协议的条款，在持续LLC所有人的选举中赎回或交换B类普通股，则B类普通股的股票将按一对一的方式注销；
​
•
Direct Digital Holdings将与持续的LLC所有者和DDH LLC签订应收税款协议；
​
•
Direct Digital Holdings将向本次发行的购买者发行280万股A类普通股(或322万股A类普通股，如果承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权和认股权证，以购买额外420,000股A类普通股，并假设不行使认股权证)；
​
•
Direct Digital Holdings将使用本次发行的所有净收益(包括行使承销商购买额外A类普通股和/或认股权证额外购买420,000股A类普通股的任何净收益)从DDH LLC收购新发行的有限责任公司单位，单位收购价等于每单位首次公开发行价格，减去承销折扣和佣金，合计相当于DDH LLC已发行有限责任公司已发行单位的19.7%(或22.1%，如果承销商全面行使购买A类普通股和认股权证额外购买A类普通股420,000股的选择权，并假设不行使认股权证)；和
​
•
DDH LLC将使用将有限责任公司单位出售给Direct Digital Holdings所得的收益，包括以总计约1,400万美元的收购价格购买USDM持有的所有有限责任公司单位。
​
本次发行完成后，本次发行的买方(I)将拥有280万股A类普通股，约占Direct Digital Holdings所有普通股总投票权的19.7%(如果承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权，则为322万股A类普通股，约占22.1%)
 
13
目录
 
(br}股票和认股权证购买额外420,000股A类普通股，假设不行使认股权证)，(Ii)将拥有Direct Digital Holdings 19.7%的经济权益(或22.1%，如果承销商全面行使其购买额外A类普通股和认股权证额外购买420,000股A类普通股的认股权证，假设不行使认股权证)和(Iii)通过Direct Digital Holdings对LLC Units的所有权，将间接持有DDH LLC约19.7%的经济权益(或22.1%，若承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权及认股权证以额外购买420,000股A类普通股，并假设不行使认股权证)。
我们将上述组织交易统称为“组织交易”。有关完成组织事务(包括此产品)后我们的结构的更多信息，请参阅标题为“组织事务”的部分。本次发行完成后，Direct Digital Holdings将立即成为一家控股公司，其主要资产将是我们从DDH LLC购买的LLC单位。作为DDH LLC的唯一管理成员，Direct Digital Holdings将运营和控制DDH LLC的所有业务和事务，并通过DDH LLC及其子公司开展我们的业务。因此，Direct Digital Holdings将拥有DDH LLC的唯一投票权并控制其管理层。因此，我们将在我们的合并财务报表中合并DDH LLC，并将在我们的合并财务报表中报告与持续LLC所有者持有的LLC单位相关的非控股权益。
有关我们修订和重述的公司注册证书以及A类普通股和B类普通股条款的更多信息，请参阅标题为“证券说明”的部分。有关(I)DDH LLC协议的更多信息，包括LLC单位的条款和持续LLC所有人的赎回权；以及(Ii)应收税款协议，请参阅“某些关系和关联人交易”一节。有关应收税金协议项下预期付款的详情，请参阅“管理层对 - 流动资金及资本资源 - 应收税项协议的财务状况及经营结果的讨论及分析”一节。
 
14
目录
 
下图描述了我们在实施组织交易(包括本次发行)后的组织结构，假设承销商没有行使购买额外A类普通股和/或额外购买420,000股A类普通股的认股权证的选择权。
[MISSING IMAGE: tm2125950d29-fc_direct4c.jpg]
我们的资本结构
本次发行完成后，我们将拥有两类普通股。我们的A类普通股，也就是我们通过本招股说明书提供的股票，每股将有一票，我们的B类普通股将每股有一票。
本次发行完成后，我们的非经济、有投票权的B类普通股的所有股份将由继续持有的有限责任公司所有者持有。因此，在本次发售完成后，继续持有的有限责任公司所有者实益拥有的股份将占我们已发行股本总投票权的80.3%。继续留任的有限责任公司所有者将能够决定或显著影响任何需要我们股东批准的行动，包括选举我们的董事会，通过对我们的公司注册证书和章程的修订，以及批准任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他重大公司交易。
我们普通股的多级结构旨在确保在可预见的未来，持续的有限责任公司所有者(由我们的董事长兼首席执行官和我们的总裁间接拥有的控股公司)继续控制或显著影响我们的治理，我们相信这将使我们能够继续优先考虑我们的长期目标，而不是短期结果，增加我们董事会组成及其政策稳定的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁收购我们的某些类型的交易。请参阅“与我们的组织结构相关的风险因素 - Risks”。
 
15
目录
 
公司及其他信息
我们的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯敦1170室西环南1233号，邮编77027。我们的电话号码是(832)402-1051。我们的主要互联网地址是www.directdigitalholdings.com。我们不会将我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息合并到本招股说明书中，您也不应将任何在我们网站上或可以通过本网站访问的信息作为本招股说明书的一部分。
 
16
目录​
 
产品
发行商
特拉华州公司Direct Digital Holdings，Inc.
我们提供的证券
280万台。每个单位将包括一股A类普通股和一份认股权证，用于购买一股A类普通股。A类普通股和认股权证的股份可立即分开，并将在本次发行中单独发行。这些单位将不会获得证书，每个单位包括的A类普通股份额和权证可以在发行后立即单独转让。这些单位将包括购买我们A类普通股总计280万股的认股权证。每份认股权证将在本次发售完成后立即可行使，并将于发行之日起五年内到期。每份认股权证的行权价格为A类普通股，相当于每单位的首次公开发行价格(在发生资本重组事件、股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类、重组或类似事件时，可能会进行适当调整)。认股权证还规定，在发生基本交易的情况下，我们必须促使任何后续实体承担我们根据认股权证承担的义务。此外，权证持有人亦可选择在权证行使时收取证券、现金或财产的种类及数额，而该等证券、现金或财产的种类及数额，与权证持有人在紧接上述基本交易前行使权证所应收取的证券、现金或财产相同。本招股说明书还涉及在行使认股权证时可发行的2800,000股A类普通股的发售。
本次发行后立即发行的普通股总数为A类普通股
2,800,000股(假设所有认股权证均未获行使)或5,600,000股(如本公司提供的认股权证已悉数行使)。如果承销商全面行使他们购买额外A类普通股的选择权和/或额外购买420,000股A类普通股的认股权证，那么在本次发行之后紧随其后的A类普通股流通股总数将为3,220,000股(假设没有行使任何认股权证)或6,440,000股，如果这里提供的认股权证全部行使的话。(1)
本次发行后立即发行的B类普通股总数(1)
11,378,000股，全部归继续持有的有限责任公司所有。
使用收益
我们估计本次发行的净收益约为1,240万美元(如果承销商全部行使超额配售选择权，则为1,450万美元)，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用。
由于本次发行是通过UP-C结构进行的，我们打算使用此次发行的净收益直接从DDH LLC购买2,800,000个新发行的有限责任公司单位(或3,220,000个有限责任公司单位，如果承销商全面行使超额配售选择权)，单位收购价等于单位首次公开发行价格，减去承销折扣和佣金。
 
17
目录
 
我们打算促使DDH LLC使用这些净收益，连同我们现有的现金和现金等价物，购买USDM持有的所有LLC单位(收购价约为1,400万美元)，并将其余部分用于营运资金和一般公司用途，包括未来可能收购或投资于补充我们业务的技术或业务。有关更多信息，请参阅“收益的使用”。
投票权
除法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决或批准的所有事项上作为一个类别一起投票。A类普通股的每股和B类普通股的每股将使其持有人有权对所有此类事项进行每股一次投票。有关更多信息，请参阅“证券说明”一节。
购买者在本次发售中拥有的投票权
19.7%(如果向我们购买额外A类普通股的选择权和向我们额外购买420,000股A类普通股的认股权证全部行使，并假设没有行使认股权证，则为22.1%)
本次发行生效后，所有A类普通股持有者持有的投票权
19.7%(如果向我们购买额外A类普通股的选择权和向我们额外购买420,000股A类普通股的认股权证全部行使，并假设没有行使认股权证，则为22.1%)
本次发行生效后，所有B类普通股持有者持有的投票权
80.3%(或77.9%，如果向我们购买额外A类普通股和认股权证的选择权已全部行使，并假设没有行使认股权证)
B类普通股换股权利
持续拥有人在本次发售完成后，可不时一对一地将其有限责任公司单位交换为A类普通股，相应数量的B类普通股将被注销；条件是，在Direct Digital Holdings的选举中，Direct Digital Holdings可以直接交换该A类普通股。有关详细信息，请参阅“组织事务处理”。
锁定
我们、我们的所有董事、高级管理人员和连续有限责任公司的所有者已与承销商达成协议，除某些例外情况外，在本次发行最终结束日期后180天内，不得直接或间接出售、转让或处置我们的任何A类普通股或可转换为或可行使或可交换为我们的A类普通股的证券。有关更多信息，请参阅“符合未来出售资格的股票”和“承销”。
单价购买选项
我们已同意向代表发出单位购买选择权，使代表有权购买若干单位，其中包括一股我们的A类普通股和一股认股权证，以购买相当于 的一股A类普通股
 
18
目录
 
本次发行单位总数的5%(包括承销商行使超额配售选择权时出售的任何证券的5%)。根据超额配售选择权，单位认购权将以相当于本次发售的每单位公开发行价的120%的每单位行使价行使，或如果根据超额配售选择权购买数量不均的A类普通股或认股权证，则以每股假定公开发行价或每份认股权证的120%的假定公开发行价(视适用而定)行使。单位购买选择权可在招股说明书生效日期后六个月开始的四年半期间内随时和不时全部或部分行使。作为本招股说明书一部分的登记说明书还登记了(I)发行由一股A类普通股和一股认股权证组成的单位，以购买一股在单位购买选择权行使时可发行的A类普通股，以及(Ii)可在单位购买选择权行使时向承销商发行的认股权证相关的A类普通股股份。有关更多信息，请参阅“承保”。
风险因素
请参阅“风险因素”，了解您在购买我们的证券股票前应考虑的因素。
A类普通股交易代码
“DRCT”
购买作为本次发行单位一部分的A类普通股的权证交易代码
“DRCTW”
​
(1)
本次发行后立即发行的A类普通股的流通股数量是基于截至2021年9月30日的DDH LLC流通股单位，不包括以下内容：
​
•
截至本次发行结束日预留的11,378,000股A类普通股，供后续有限责任公司所有者赎回或交换有限责任公司单位时未来发行；
​
•
根据我们的2022年综合激励计划，为发行预留1500,000股A类普通股；
​
•
2,800,000股A类普通股，可在行使作为本次发行一部分出售的权证时发行(或3,220,000股，如果承销商全面行使其选择权，购买至多420,000股A类普通股和认股权证，以额外购买420,000股A类普通股，并假设不行使认股权证)；以及
​
•
最多140,000股A类普通股可在行使单位购买选择权后发行，单位购买选择权赋予代表购买单位的权利，该单位由一股A类普通股和一股认股权证组成，该单位由一股A类普通股和一股认股权证组成(假设不行使该等单位的认股权证)，前提是承销商不行使其超额配售选择权。
​
​
 
19
目录
 
汇总合并历史和未经审计的预计合并财务信息
下表提供了DDH LLC及其子公司和Orange142在各自情况下在所示期间和日期的汇总合并历史和未经审计的预计合并财务信息。DDH LLC是发行人Direct Digital Holdings的前身，用于财务报告目的。截至2020年12月31日止年度的综合经营报表及资料摘要及截至2020年12月31日的综合资产负债表资料摘要乃根据本招股说明书其他部分所载的DDH LLC及其附属公司及Orange142各自的经审核综合财务报表及附注编制而成，而截至2021年9月30日止九个月的综合经营报表及资料摘要及截至2021年9月30日的综合资产负债表资料已摘录自本招股说明书其他部分所载的DDH LLC及其附属公司及Orange142的未经审核综合财务报表及附注。您应该阅读这些信息，以及本招股说明书中其他地方出现的经审计的综合财务报表和相关附注、未经审计的综合财务报表和相关附注，以及标题为“资本化”、“未经审计的形式综合财务信息”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分中的信息。我们的历史业绩不一定代表我们未来的业绩，而中期业绩不一定代表全年的业绩。
以下列示的未经审核备考及未经审核备考作为DDH LLC经调整综合财务资料的摘要，源自本招股说明书其他部分所包括的未经审核备考综合财务报表。截至2021年9月30日的未经审计的备考资产负债表汇总信息使题为“组织交易”一节所述的组织交易生效，就好像所有此类交易都发生在该日一样。截至2021年9月30日止九个月及截至2020年12月31日止年度的未经审核备考摘要及经调整综合经营报表的未经审核备考摘要使DDH收购Orange142生效，犹如此项交易发生于2020年1月1日。作为经调整综合财务资料的未经审核备考及未经审核备考包括各种估计，该等估计可能会有重大变动，并可能不能显示倘若该等交易于指定日期进行，或预期将于未来发生，本公司的业务或财务状况将会如何。见题为“未经审计的备考综合财务信息”的一节，以完整说明未经审计的备考综合财务信息摘要所依据的调整和假设。
Direct Digital Holdings的汇总综合历史信息尚未列报，因为Direct Digital Holdings是一家新成立的实体，迄今没有任何业务交易或活动，在本节介绍的期间也没有任何资产或负债。
 
20
目录
 
​ ​ ​
年终了
2020年12月31日
 ​ ​
截至9个月
2021年9月30日
 ​
​ ​ ​
如报道的那样
​ ​
形式
用于
收购
橙色142，
有限责任公司
(未经审计)
​ ​
形式，即
调整，针对
橙142
收购和
组织
交易记录
(未经审计)
​ ​
据报道
(未经审计)
​ ​
形式上，
调整后的
用于
组织
交易
(未经审计)
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
买方广告
​ ​ ​ $ 9,656,165 ​ ​ ​ ​ $ 27,594,246 ​ ​ ​ ​ $ 27,594,246 ​ ​ ​ ​ $ 19,975,235 ​ ​ ​ ​ $ 19,975,235 ​ ​
卖方广告
​ ​ ​ ​ 2,821,354 ​ ​ ​ ​ ​ 2,821,354 ​ ​ ​ ​ ​ 2,821,354 ​ ​ ​ ​ ​ 5,261,135 ​ ​ ​ ​ ​ 5,261,135 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 12,477,519 ​ ​ ​ ​ ​ 30,415,600 ​ ​ ​ ​ ​ 30,415,600 ​ ​ ​ ​ ​ 25,236,370 ​ ​ ​ ​ ​ 25,236,370 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
买方广告
​ ​ ​ ​ 4,864,234 ​ ​ ​ ​ ​ 10,131,697 ​ ​ ​ ​ ​ 10,131,697 ​ ​ ​ ​ ​ 7,480,727 ​ ​ ​ ​ ​ 7,480,727 ​ ​
卖方广告
​ ​ ​ ​ 2,440,975 ​ ​ ​ ​ ​ 2,440,975 ​ ​ ​ ​ ​ 2,440,975 ​ ​ ​ ​ ​ 4,348,756 ​ ​ ​ ​ ​ 4,348,756 ​ ​
收入总成本
​ ​ ​ ​ 7,305,209 ​ ​ ​ ​ ​ 12,572,672 ​ ​ ​ ​ ​ 12,572,672 ​ ​ ​ ​ ​ 11,829,483 ​ ​ ​ ​ ​ 11,829,483 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 5,172,310 ​ ​ ​ ​ ​ 17,842,928 ​ ​ ​ ​ ​ 17,842,928 ​ ​ ​ ​ ​ 13,406,887 ​ ​ ​ ​ ​ 13,406,887 ​ ​
运营费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
薪酬、税收和福利
​ ​ ​ ​ 3,334,060 ​ ​ ​ ​ ​ 7,095,086 ​ ​ ​ ​ ​ 7,095,086 ​ ​ ​ ​ ​ 6,131,930 ​ ​ ​ ​ ​ 6,131,930 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 1,848,407 ​ ​ ​ ​ ​ 4,791,311 ​ ​ ​ ​ ​ 4,791,311 ​ ​ ​ ​ ​ 4,214,229 ​ ​ ​ ​ ​ 4,214,229 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 6,016,874 ​ ​ ​ ​ ​ 11,886,397 ​ ​ ​ ​ ​ 11,886,397 ​ ​ ​ ​ ​ 10,346,159 ​ ​ ​ ​ ​ 10,346,159 ​ ​
（损失）经营收入
​ ​ ​ ​ (844,564) ​ ​ ​ ​ ​ 5,956,531 ​ ​ ​ ​ ​ 5,956,531 ​ ​ ​ ​ ​ 3,060,728 ​ ​ ​ ​ ​ 3,060,728 ​ ​
其他（费用）收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 134,776 ​ ​ ​ ​ ​ 146,676 ​ ​ ​ ​ ​ 146,676 ​ ​ ​ ​ ​ 19,186 ​ ​ ​ ​ ​ 19,186 ​ ​
薪资保护计划贷款的赦免
​ ​ ​ ​ 277,100 ​ ​ ​ ​ ​ 277,100 ​ ​ ​ ​ ​ 277,100 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
重新估值和结算卖方票据和收益责任的收益
​ ​ ​ ​ 401,677 ​ ​ ​ ​ ​ 401,677 ​ ​ ​ ​ ​ 401,677 ​ ​ ​ ​ ​ 21,232 ​ ​ ​ ​ ​ 21,232 ​ ​
优先单位赎回损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (590,689) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (590,689) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (865,055) ​ ​ ​ ​ ​ (2,937,006) ​ ​ ​ ​ ​ (2,937,006) ​ ​ ​ ​ ​ (2,432,567) ​ ​ ​ ​ ​ (2,432,567) ​ ​
其他(费用)收入合计
​ ​ ​ ​ (51,502) ​ ​ ​ ​ ​ (2,111,553) ​ ​ ​ ​ ​ (2,702,242) ​ ​ ​ ​ ​ (2,382,149) ​ ​ ​ ​ ​ (2,972,838) ​ ​
税费
​ ​ ​ ​ (12,124) ​ ​ ​ ​ ​ (61,095) ​ ​ ​ ​ ​ (61,095) ​ ​ ​ ​ ​ (54,878) ​ ​ ​ ​ ​ (54,878) ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ $ (908,190) ​ ​ ​ ​ $ 3,783,883 ​ ​ ​ ​ $ 3,193,194 ​ ​ ​ ​ $ 623,701 ​ ​ ​ ​ $ 33,012 ​ ​
每普通股/普通股的净利润（损失）：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ $ (30.32) ​ ​ ​ ​ $ (92.02) ​ ​ ​ ​ $ 0.23 ​ ​ ​ ​ $ 18.25 ​ ​ ​ ​ $ NM ​ ​
稀释
​ ​ ​ $ (30.32) ​ ​ ​ ​ $ (92.02) ​ ​ ​ ​ $ 0.19 ​ ​ ​ ​ $ 18.25 ​ ​ ​ ​ $ NM ​ ​
加权平均公用单位/
流通普通股：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本
​ ​ ​ ​ 29,954 ​ ​ ​ ​ ​ 34,182 ​ ​ ​ ​ ​ 14,178,000 ​ ​ ​ ​ ​ 34,182 ​ ​ ​ ​ ​ 14,178,000 ​ ​
稀释的
​ ​ ​ ​ 29,954 ​ ​ ​ ​ ​ 34,182 ​ ​ ​ ​ ​ 16,978,000 ​ ​ ​ ​ ​ 34,182 ​ ​ ​ ​ ​ 16,978,000 ​ ​
 
21
目录
 
​ ​ ​
截至
2021年9月30日
​
​ ​ ​
实际
(未经审计)
​ ​
形式
用于
组织
交易
(未经审计)
​
资产 ​ ​ ​
当前资产 ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 2,603,152 ​ ​ ​ ​ $ 929,916 ​ ​
应收账款净额
​ ​ ​ ​ 3,903,809 ​ ​ ​ ​ ​ 3,903,809 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 727,075 ​ ​ ​ ​ ​ 727,075 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 7,234,036 ​ ​ ​ ​ ​ 5,560,800 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 6,519,636 ​ ​ ​ ​ ​ 6,519,636 ​ ​
无形资产净值
​ ​ ​ ​ 16,080,032 ​ ​ ​ ​ ​ 16,080,032 ​ ​
递延融资成本，净额
​ ​ ​ ​ 51,775 ​ ​ ​ ​ ​ 51,775 ​ ​
其他长期资产
​ ​ ​ ​ 12,948 ​ ​ ​ ​ ​ 12,948 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 29,898,427 ​ ​ ​ ​ $ 28,225,191 ​ ​
负债和成员股权/股东股权 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
​ ​ ​ $ 3,110,281 ​ ​ ​ ​ $ 3,110,281 ​ ​
应计负债
​ ​ ​ ​ 1,510,563 ​ ​ ​ ​ ​ 1,510,563 ​ ​
应付票据，当前部分
​ ​ ​ ​ 2,611,685 ​ ​ ​ ​ ​ 2,611,685 ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ 684,303 ​ ​ ​ ​ ​ 684,303 ​ ​
关联方应付款
​ ​ ​ ​ 69,837 ​ ​ ​ ​ ​ 69,837 ​ ​
应付卖家票据
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
卖方应付收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 7,986,669 ​ ​ ​ ​ ​ 7,986,669 ​ ​
应付票据，扣除短期部分和
截至2021年9月30日，递延融资成本为286，741美元
​ ​ ​ ​ 9,086,328 ​ ​ ​ ​ ​ 9,086,328 ​ ​
强制赎回的非参与者
首选单位
​ ​ ​ ​ 9,913,940 ​ ​ ​ ​ ​ 3,458,378 ​ ​
授信额度
​ ​ ​ ​ 407,051 ​ ​ ​ ​ ​ 407,051 ​ ​
薪资保护计划贷款
​ ​ ​ ​ 287,143 ​ ​ ​ ​ ​ 287,143 ​ ​
经济伤害灾难贷款
​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 27,831,131 ​ ​ ​ ​ ​ 21,375,569 ​ ​
成员/股东股票 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2021年9月30日批准的单位为1,000,000单位；截至2021年9月30日已发行和未偿还的单位为34,182单位
 ​ ​ ​ ​ 4,294,241 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (2,226,945) ​ ​ ​ ​ ​ (2,817,634) ​ ​
A类普通股，每股面值0.001美元；截至2021年9月30日，实际无授权、已发行或已发行股份；截至2021年9月30日，已授权股份1.6亿股，已发行和已发行股份280万股，预计
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,800 ​ ​
 
22
目录
 
​ ​ ​
截至
2021年9月30日
​
​ ​ ​
实际
(未经审计)
​ ​
形式
用于
组织
交易
(未经审计)
​
B类普通股，每股面值0.001美元；截至2021年9月30日，实际无授权、已发行或已发行股份；截至2021年9月30日，已授权股份20,000,000股，已发行和已发行股份11,378,000股，预计
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,378 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,653,078 ​ ​
会员/股东权益合计
​ ​ ​ ​ 2,067,296 ​ ​ ​ ​ ​ 6,849,622 ​ ​
总负债和成员/股东权益
​ ​ ​ $ 29,898,427 ​ ​ ​ ​ $ 28,225,191 ​ ​
​
非公认会计准则财务指标
除了根据美国公认会计原则(“GAAP”)确定的业绩外，尤其包括营业收入、经营活动提供的现金净额和净收入外，我们认为，扣除收购交易成本、Paycheck Protection计划贷款的免赔率以及卖方票据和获利负债的重估和结算收益(“调整后EBITDA”)调整后的利息、税项、折旧和摊销前利润(“EBITDA”)(非GAAP衡量标准)在评估我们的经营业绩时很有用。与调整后EBITDA最直接可比的GAAP指标是净收入。
下表列出了调整后的EBITDA与所列每个期间的净收入的对账：
​ ​ ​
截至2019年12月31日止的9个月
9月30日
​ ​
截至本年度的年度业绩
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 623,701 ​ ​ ​ ​ $ (380,490) ​ ​ ​ ​ $ (908,190) ​ ​ ​ ​ $ (883,768) ​ ​
加(减)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 1,465,364 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 488,454 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收购交易成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 650,000 ​ ​ ​ ​ ​ 834,407 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 2,432,567 ​ ​ ​ ​ ​ 19,925 ​ ​ ​ ​ ​ 865,055 ​ ​ ​ ​ ​ 57,105 ​ ​
税费
​ ​ ​ ​ 54,878 ​ ​ ​ ​ ​ 12,154 ​ ​ ​ ​ ​ 12,124 ​ ​ ​ ​ ​ 39,137 ​ ​
薪资保护计划贷款的赦免
​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (277,100) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
重新估值和结算卖方票据和收益责任的收益
​ ​ ​ ​ (21,232) ​ ​ ​ ​ ​ (401,677) ​ ​ ​ ​ ​ (401,677) ​ ​ ​ ​ ​ (79,091) ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ $ 4,545,278 ​ ​ ​ ​ $ (100,088) ​ ​ ​ ​ $ 613,073 ​ ​ ​ ​ $ (866,617) ​ ​
除了营业收入和净收入外，我们还使用调整后的EBITDA作为运营效率的衡量标准。出于以下原因，我们认为这一非GAAP财务指标对于投资者对我们的业务进行逐期比较以及了解和评估我们的经营业绩是有用的：
•
调整后的EBITDA被投资者和证券分析师广泛用于衡量公司的经营业绩，而不考虑折旧和摊销、利息支出、所得税拨备等项目，以及某些一次性项目，如收购交易成本和和解收益或贷款减免，这些项目可能因公司的融资、资本结构和收购资产的方式而有很大差异；
​
•
我们的管理层将调整后的EBITDA与GAAP财务措施结合使用，用于规划目的，包括编制年度运营预算，作为衡量标准
​
​
 
23
目录
 
经营业绩和业务战略的有效性，以及与董事会就财务业绩进行沟通的情况；以及
•
调整后的EBITDA与我们过去的财务业绩提供了一致性和可比性，便于对各时期的运营进行比较，也便于与其他同行公司进行比较，其中许多公司使用类似的非GAAP财务衡量标准来补充其GAAP结果。
​
我们使用此非GAAP财务指标作为一种分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为根据GAAP报告的我们财务业绩分析的替代。
 
24
目录​
 
风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。在购买我们的证券之前，您应该仔细考虑以下风险因素以及本招股说明书中包含的其他信息，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节以及我们的财务报表和相关说明。我们的业务、经营结果、财务状况或前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者我们目前认为不是实质性的。我们在下面列出了我们认为适用于我们的最重要的风险因素(不一定按照重要性或发生概率的顺序)，但它们并不构成可能适用于我们的所有风险。如果任何风险实际发生，我们的业务、经营结果、财务状况和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。本招股说明书中的一些陈述，包括以下风险因素的陈述，构成前瞻性陈述。请参考标题为“有关前瞻性陈述的告诫说明”的章节。
与我们业务相关的风险
我们依赖高技能人员，如果我们无法吸引、留住或激励大量合格人员，或者无法扩大和培训我们的销售队伍，我们可能无法有效增长。
我们依赖高技能人员，如果我们无法吸引、留住或激励大量合格人员，或者无法扩大和培训我们的销售队伍，我们可能无法有效增长。我们的成功在很大程度上取决于关键的技术、销售和营销员工的才华和努力，我们未来的成功取决于我们继续为我们组织的所有领域寻找、聘用、发展、激励和留住高技能人员的能力。我们行业的竞争非常激烈，往往会导致薪酬和其他人员成本的增加。此外，在我们的开发业务集中的地方，以及其他技术公司争夺管理和工程人才的地方，对具有我们行业经验的员工的竞争可能会非常激烈。我们持续竞争和有效增长的能力取决于我们吸引大量合格新员工以及留住和激励现有员工的能力。
数字广告行业竞争激烈，如果我们不能有效地与当前和未来的竞争对手竞争，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
我们所处的行业竞争激烈且变化迅速，受不断变化的技术和客户需求的影响，其中包括许多提供竞争解决方案的公司。随着新技术的引入和新进入者的涌入，我们预计未来竞争将持续并加剧，这可能会损害我们增加收入和保持盈利的能力。购买广告的新技术和方法提出了一个动态的竞争挑战，因为市场参与者提供了多种旨在吸引广告支出的新产品和服务。
我们与较小的私人持股公司以及上市公司竞争，如The Trade Desk、Pubma、Magnite和Acuity美国存托股份。我们现有和潜在的竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源，使他们能够将更多的资源投入到产品和服务的开发、推广、销售和支持上。他们也可能比我们拥有更广泛的客户基础和更广泛的供应商关系。因此，这些竞争对手可能会更好地对新技术做出快速反应，发展更深层次的营销关系，或者以更低的价格提供服务。竞争加剧可能会导致我们平台的定价降低、销售和营销费用增加、销售周期延长或市场份额下降，任何这些都可能对我们的收入和未来的经营业绩以及我们增长业务的能力产生负面影响。这些公司也可能比我们拥有更大的品牌认知度，积极寻求服务于我们的市场，并有能力显著改变市场的性质，使之对他们有利。我们的一些较大的竞争对手拥有更广泛的产品供应，可能会利用他们基于其他产品的关系或将功能整合到现有产品中来获得业务，其方式可能会阻碍客户使用我们的平台，包括以零利润率或负利润率销售或以降价与他们提供的其他服务捆绑销售。客户可能更喜欢自己购买广告或通过其他平台购买广告，而不利用我们的买方业务。潜力
 
25
目录
 
无论产品性能或功能如何，客户也可能更喜欢利用更大的卖方平台，而不是新平台。这些较大的竞争对手往往拥有更广泛的产品线和市场重点，因此可能不太容易受到特定市场低迷的影响。作为一家比我们规模更大的竞争对手规模更小的公司，我们也可能会感受到负面的市场印象。
我们还可能面临来自我们尚不了解或尚不存在的公司的竞争。如果现有或新的公司开发、营销或转售具有竞争力的高价值营销产品或服务，收购我们现有的竞争对手之一，或与我们的竞争对手之一结成战略联盟，我们的有效竞争能力可能会受到严重影响，我们的运营结果可能会受到损害。
我们可能无法以优惠的条款获得额外的融资，或者根本无法满足我们未来的资本需求，这反过来可能会损害我们的增长。
我们打算继续发展我们的业务，这可能需要额外的资金来开发新功能或增强我们的平台，改善我们的运营基础设施，为营运资金需求提供资金，或者收购补充业务和技术。因此，我们可能需要进行额外的股权或债务融资，以获得更多资本。如果我们通过未来发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股权证券都可能拥有高于我们A类普通股持有人的权利、优惠和特权。我们日后获得的任何债务融资，都可能涉及与我们的集资活动及其他财务和营运事宜有关的限制性条款，这可能会令我们更难获得额外资本和寻找商机。如果我们不能以优惠的条件获得额外的资金，或者根本不能在我们需要的时候获得额外的资金，我们继续增长业务以应对市场状况的能力可能会受到损害，我们的业务可能会受到损害。
卫生大流行的影响，如正在进行的全球新冠肺炎大流行，已经并可能在未来对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务和运营一直受到、未来也可能受到卫生流行病的不利影响，例如全球新冠肺炎大流行。新冠肺炎大流行及其控制其传播的努力限制了人员、货物和服务在全球范围内的流动，包括我们及其客户和合作伙伴开展业务的地区，并对经济活动和金融市场产生重大影响。许多营销人员已经减少或暂停了他们的广告支出，以应对经济不确定性、业务活动下降和其他与COVID相关的影响，这些影响已经对我们业务的某些部分产生了负面影响，并可能继续对我们的收入和运营结果产生负面影响，我们可能无法准确预测这些影响的程度和持续时间。此外，我们的客户和广告商的业务或现金流已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的负面影响，这已经并可能继续导致他们寻求调整付款条款，或者推迟付款或拖欠应收账款，任何这些都可能影响我们应收账款的及时收款和/或收款。通常，合同要求我们在商定的时间内为广告库存和数据供应商付款，无论我们的客户是否按时或根本不付款，我们可能无法重新谈判更好的条款。因此，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们的业务受到一系列与新冠肺炎疫情相关的外部因素的影响，这些因素不在我们的控制范围内。我们已采取预防措施，旨在将病毒向我们的员工、合作伙伴和客户以及我们开展业务的社区传播的风险降至最低。之前，政府对我们的员工、客户和合作伙伴的身体活动施加了一系列广泛的限制，以限制新冠肺炎的传播。不能保证预防措施，无论是我们采取的还是由其他人实施的，都将是有效的，这些措施可能会对我们的销售、营销和客户服务努力产生负面影响，延迟和延长我们的销售周期，降低我们员工、客户或合作伙伴的生产率，或造成运营或其他挑战，任何这些都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们的客户或潜在客户，特别是在受新冠肺炎疫情影响最严重的行业，包括零售业、餐饮业、酒店、酒店业、非必需消费品、航空业以及石油和天然气
 
26
目录
 
客户在受影响行业运营的行业和公司可能会减少他们的技术或销售和营销支出，或者推迟他们的销售转型计划，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
新冠肺炎疫情造成的经济不确定性已经并可能继续使我们难以预测收入和运营结果，并就运营成本结构和投资做出决策。我们已经承诺，并计划继续投入资源来发展我们的业务，包括扩大我们的国际影响力、员工基础和技术开发，这些投资可能不会产生预期的回报，特别是如果全球商业活动继续受到新冠肺炎疫情的影响。新冠肺炎疫情影响的持续时间和程度取决于目前无法准确预测的未来事态发展，如果我们不能有效应对和管理此类事件的影响，我们的业务可能会受到损害。
客户高度集中使我们面临主要客户面临的各种风险，并可能使我们的收入大幅波动或下降。
我们的一些主要客户过去为我们的收入贡献了相当大的比例。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年中，来自最大的两个客户的收入分别约占我们总收入的25%和41%，在截至2021年和2020年9月30日的9个月中，分别约占我们总收入的33%和51%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年中，我们来自前十大客户的收入分别约占我们总收入的59%和75%，在截至2021年和2020年9月30日的9个月中，来自我们最大客户的收入分别约占我们总收入的69%和92%。尽管我们不断寻求使我们的客户基础多样化，但我们不能向您保证，在不久的将来，来自这些客户的收入贡献占我们总收入的比例将会下降。依赖数量有限的大客户将使我们面临重大损失的风险，如果其中任何一个减少甚至停止与我们的业务，我们的应收账款可能会增加，并可能延长周转天数。具体地说，以下任何事件都可能导致我们的收入出现重大波动或下降，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响：
•
我们的一个或多个重要客户的业务全面下滑；
​
•
我们的一个或多个重要客户决定转向我们的竞争对手；
​
•
我们的一个或多个重要客户同意降低我们的服务价格；或
​
•
我们的任何重要客户未能或无法及时为我们的服务付款。
​
我们平台的运营和性能问题，无论是真实的还是感知的，包括未能对技术变化做出反应或未能升级我们的技术系统，都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们依赖我们平台持续且不间断的性能来管理我们的广告库存供应；获取每个活动的广告库存；收集、处理和解释数据；实时优化活动绩效并向我们的财务系统提供账单信息。如果我们的平台无法扩展以满足需求，如果我们在平台上执行这些功能时出现错误，或者如果我们遇到停机，那么我们的业务可能会受到损害。
我们的平台是复杂和多方面的。运营和性能问题可能来自平台本身或外部因素，如网络攻击或其他第三方攻击。过去已经发现了错误、失败、漏洞或错误，将来也可能会发现。我们的平台还依赖于第三方技术和系统来正常运行。它经常与使用不同操作系统、系统管理软件、设备和联网配置的计算环境结合使用，这可能导致我们的平台或此类其他计算环境中的错误或故障。我们平台的操作和性能问题可能包括用户界面故障、停机、升级或修补过程中的错误、计费成本与支付成本的差异、数据库无法预料的业务量、服务器故障或影响一个或多个服务器设施的灾难性事件。虽然我们在我们的系统中建立了冗余，但完全冗余并不存在。一些故障会完全关闭我们的平台，其他故障只会部分关闭。我们提供服务级别协议
 
27
目录
 
对于我们的一些客户，如果我们的平台在指定时间内不可用，或者如果我们的平台、合作伙伴平台和第三方技术之间的交互出现故障，我们可能会被要求向我们的客户提供积分或其他经济补偿。
随着业务的发展，我们预计将继续投资于技术服务和设备。如果没有这些改进，我们的运营可能会受到意外的系统中断、交易处理速度缓慢、服务水平不可靠、质量下降或延迟报告有关我们平台中交易的准确信息的影响，任何这些都可能对我们的声誉以及吸引和留住客户的能力造成负面影响。此外，扩展和改进我们的系统和基础设施可能需要我们投入大量的财务、运营和技术资源，而不能保证我们的业务将会增长。如果我们不能及时应对技术变化或充分维护、扩展、升级和发展我们的系统和基础设施，我们的增长前景和运营结果可能会受到不利影响。
我们平台的运营和性能问题还可能导致负面宣传，损害我们的品牌和声誉，失去或延迟市场对我们平台的接受程度，增加成本或收入损失，失去访问我们平台的能力，失去竞争地位或客户就他们遭受的损失提出索赔。缓解此类问题可能需要大量的资本和其他资源支出，并可能导致我们的业务中断、延迟或停止，其中任何一项都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们持有的机密和/或个人信息，或我们或我们客户、供应商或其他合作伙伴的计算机系统的安全的重大疏忽披露或泄露，可能会损害我们的业务、声誉和运营结果。
我们的部分业务需要存储、传输和使用数据，包括访问个人信息，其中大部分必须保密。这些活动可能在未来使我们成为第三方网络攻击的目标，第三方寻求未经授权访问我们维护的数据，并提供对这些数据的访问，包括我们的客户数据，或者破坏我们通过Colossus SSP提供服务的能力。根据我们系统上的个人数据的类型和数量，我们认为我们是此类入侵和攻击的特别有吸引力的目标。
近年来，计算机黑客发动网络攻击、计算机恶意软件、病毒、社会工程和其他故意不当行为的频率、严重性和复杂性大幅增加，政府机构和安全专家警告称，黑客、网络罪犯和其他潜在攻击者攻击信息技术系统的风险越来越大。这类第三方可能试图进入我们的系统，目的是窃取数据或扰乱系统。此外，我们的安全措施也可能因员工错误、渎职、系统错误或漏洞而被破坏，包括我们的供应商、供应商、他们的产品或其他漏洞。第三方还可能试图欺诈性地诱使员工或客户披露敏感信息，如用户名、密码或其他信息，以访问我们客户的数据或我们的数据，包括知识产权和其他机密业务信息。
我们目前通过第三方数据中心托管设施提供大多数Colossus SSP功能。虽然我们和我们的第三方云提供商已经实施了旨在防范安全漏洞的安全措施，但这些措施可能会失败或可能不充分，特别是因为用于破坏或未经授权访问系统的技术经常发生变化，并且通常在针对目标启动之前不会被识别，从而导致未经授权披露、修改、误用、破坏或丢失我们或我们客户的数据或其他敏感信息。任何未能防止或缓解安全漏洞以及不当访问或披露我们维护的数据(包括个人信息)的行为，都可能导致诉讼、赔偿义务、监管执法行动、调查、罚款、处罚、缓解和补救成本、纠纷、声誉损害、转移管理层的注意力以及其他责任和对我们业务的损害。
我们相信我们已经采取了适当的措施来保护我们的系统免受入侵，但我们不能确定犯罪能力的进步、在我们的系统中发现新的漏洞以及试图利用这些漏洞、物理系统或设施被盗、数据被盗或其他发展不会危及或破坏保护我们的系统和我们拥有的信息的技术。
 
28
目录
 
我们在防御或补救网络攻击方面可能会产生巨大的成本。任何安全漏洞都可能导致运营中断，削弱我们满足客户要求的能力，这可能会导致收入下降。此外，无论我们的安全是否受到实际或感知的破坏，我们的声誉都可能遭受无法弥补的损害，导致我们当前和潜在客户在未来拒绝我们的产品和服务，阻止数据供应商向我们提供数据或客户将他们的数据上传到我们的平台，或者改变消费者的行为和对我们技术的使用。此外，我们可能被迫花费大量资源来应对安全漏洞，包括用于通知个人和提供缓解服务、修复系统损坏、通过部署更多人员和保护技术来增加网络安全保护成本，以及提起诉讼和解决法律索赔或政府查询和调查，所有这些都可能分散我们管理层和关键人员对我们业务运营的注意力。联邦、州和外国政府继续审议和实施涉及数据隐私、网络安全和数据保护法的法律和法规，其中包括与违规有关的条款。例如，根据《加州消费者隐私法》(CCPA)以及其他州的法律，用户可以通过针对某些数据泄露行为的私人诉讼权获得法定损害赔偿。在任何情况下，重大安全漏洞都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况造成实质性损害。
我们的客户、供应商和其他合作伙伴主要负责其信息技术环境的安全，我们严重依赖他们和其他第三方提供干净的数据内容和/或以安全的方式使用我们的产品和服务。这些第三方中的每一方都可能面临与网络安全相关的风险，这可能会扰乱他们的业务，从而对我们的业务造成重大影响。虽然我们在某些情况下提供指导和具体要求，但我们不直接控制任何此类各方的网络安全行动，也不直接控制他们在防范网络安全威胁方面的投资金额。因此，我们会受到他们系统中的任何缺陷或漏洞的影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。
我们的成功和收入增长依赖于增加新客户，有效地教育和培训我们的现有客户如何充分利用我们的平台，并增加客户对我们平台的使用。
我们的成功有赖于定期增加新客户和增加客户对我们平台的使用量。我们与客户的合同和关系一般不包括要求他们使用我们的平台或保持或增加他们对我们平台的使用的长期或独家义务。我们的客户通常与众多供应商有关系，可以同时使用我们的平台和竞争对手的平台，而不会产生重大成本或中断。我们的客户也可以出于任何原因选择减少他们的整体广告支出。因此，我们必须不断努力赢得新客户并留住现有客户，增加他们对我们平台的使用率，并在他们的广告支出中获得更大份额。我们可能不会成功地教育和培训客户，特别是我们的新客户，如何使用我们的平台，特别是我们的高级报告工具，以便我们的客户从我们的平台获得最大好处并增加他们的使用率。如果这些努力不成功，或者客户出于任何其他原因决定不继续维护或增加他们对我们平台的使用，或者如果我们无法吸引新客户，我们的收入可能无法增长或下降，这将对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。我们不能保证我们的客户将继续使用我们的平台并增加他们在我们平台上的支出，也不能保证我们将能够吸引足够数量的新客户来继续增长我们的业务和收入。如果占我们业务很大一部分的客户决定大幅减少他们对我们平台的使用或完全停止使用我们的平台，我们的收入可能会大幅减少，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法将减少或停止使用我们平台的客户替换为将以相同程度使用我们平台的新客户。
如果我们未能发现广告欺诈，我们可能会损害我们的声誉，并损害我们执行业务计划的能力。
随着我们的业务扩展到为出版商、广告商和代理商提供服务，我们必须提供有效的数字广告活动。其中一些活动可能会经历欺诈性和其他无效的印象、点击或转换，广告商可能认为这是不受欢迎的，例如非人类
 
29
目录
 
计算机产生的流量旨在模拟人类用户，并人为地夸大网站上的用户流量。这些活动可能会夸大任何特定数字广告活动的表现，并可能损害我们的声誉。我们可能很难发现欺诈性或恶意活动，因为我们不拥有内容，并在一定程度上依赖我们的数字媒体属性来控制此类活动。行业自律机构、美国联邦贸易委员会(FTC)和某些有影响力的国会议员加强了对广告欺诈和其他恶意活动的审查和认识，并采取了最近的行动来解决这些问题。如果我们未能发现或阻止欺诈性或其他恶意活动，受影响的广告商可能会体验到或感觉到他们的投资回报减少，我们的声誉可能会受到损害。高水平的欺诈或恶意活动可能导致对我们的解决方案的不满、拒绝付款、退款或未来的信贷要求或撤回未来的业务，其中任何一项都可能对我们的业务、前景或运营结果产生实质性的不利影响。
本招股说明书中包含的市场增长预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们也不能向您保证我们的业务将以类似的速度增长(如果有的话)。
市场增长预测受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设和估计。本招股说明书中有关数字广告和节目广告市场预期增长的预测可能被证明是不准确的。即使这些市场经历了预测的增长，我们的业务可能也不会以类似的速度增长，或者根本不会。我们的增长取决于许多因素，包括我们能否成功实施我们的业务战略，这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。我们经营的市场或我们的业务未能如预测的那样增长，都可能对我们的业务、前景或经营结果产生重大不利影响。
程序性广告活动市场相对较新且不断发展。如果这个市场的发展速度慢于我们的预期或与我们预期的不同，我们的业务、增长前景和运营结果将受到不利影响。
我们的大部分收入来自通过我们的平台以编程方式购买或销售广告库存的客户。我们预计，在可预见的未来，程序性广告购买和销售支出仍将是我们的主要收入来源，我们的收入增长将在很大程度上依赖于通过我们的平台增加支出。程序性广告购买市场是一个新兴市场，我们现有和潜在的客户可能不会足够快地从其他购买方式转向程序性广告购买，从而降低我们的增长潜力。由于我们的行业相对较新，我们将遇到类似快速发展的行业中处于早期阶段的公司经常遇到的风险和困难，包括需要：
•
维护我们的声誉，并与广告商和数字媒体资产所有者建立信任；
​
•
向出版商、广告商和数字媒体代理提供具有竞争力的价格；
​
•
保持我们的广告库存的质量和数量；
​
•
继续开发、推出和升级使我们能够提供解决方案的技术；
​
•
响应与我们业务的互联网、电信、移动、隐私、营销和广告方面相关的不断变化的政府法规；
​
•
确定、吸引、留住和激励合格人员；以及
​
•
经济高效地管理我们的运营。
​
如果程序性广告购买市场恶化或发展速度慢于我们的预期，可能会减少对我们平台的需求，我们的业务、增长前景和财务状况将受到不利影响。
此外，收入的增长速度不一定与我们平台上的支出增长速度相同。随着节目广告市场的成熟，由于数量折扣和产品、媒体、客户和渠道组合的变化等一系列因素，支出的增长可能会超过我们收入的增长。收入占支出比例的显著变化可能反映出我们业务和增长招股说明书的不利变化。此外，任何此类波动，即使它们反映了我们的战略决策，也可能导致
 
30
目录
 
我们的业绩低于证券分析师和投资者的预期，并对我们A类普通股的价格产生不利影响。
我们通常有很长的销售周期，这可能会导致从最初与潜在客户联系到执行客户协议之间需要相当长的时间，因此很难预测我们何时能获得新客户，以及我们何时能从这些客户那里获得收入。
我们的销售周期，从最初的联系到合同的执行和实施，可能需要相当长的时间。我们的卖方销售周期往往是6到12个月，而我们的买方业务销售周期往往是3到9个月。作为我们销售周期的一部分，在我们从潜在客户那里获得任何收入之前，我们可能会产生大量费用。我们不能保证在我们的销售努力上花费的大量时间和金钱会产生大量的收入。如果市场状况发生负面变化，通常或与特定的潜在客户，我们可能无法收回任何这些费用。我们的销售工作包括向客户介绍我们平台的用途、技术能力和优势，并通过技术联系与潜在客户合作解决技术问题。我们的一些客户经常进行评估，不仅涉及我们的平台，还涉及我们竞争对手的产品。因此，很难预测我们何时会获得新客户并开始从这些新客户中产生收入。即使我们的销售努力最终获得了新客户，客户也会控制它何时以及在多大程度上使用我们的平台，从而控制我们产生的收入，这可能不足以证明获得客户和相关培训支持所产生的费用是合理的。因此，我们可能无法以预期的速度增加客户或产生收入，这可能会损害我们的增长前景。
未能维护我们解决方案的品牌安全功能可能会损害我们的声誉，并使我们承担责任。
通过我们的解决方案以毫秒级的自动交易方式买卖广告。对于卖家来说，在其媒体上投放的广告必须是高质量的，符合适用的卖方标准，不与现有的卖方安排冲突，并符合适用的法律和法规要求。对买家来说，重要的是将他们的广告放在适当的媒体上，接近适当的内容，他们被收费的印象是合法的，他们的广告活动产生了他们想要的结果。我们使用各种措施，包括技术、内部流程和协议，努力存储、管理和处理买家和卖家设定的规则，并通过我们的解决方案确保交付给卖家和广告商的结果的质量和完整性。如果我们未能正确执行或尊重买家和卖家建立的规则，可能会通过我们的平台投放不当广告，这可能会损害我们的声誉，并需要支付退款和潜在的法律责任。
经济下滑和我们无法控制的市场状况可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的业务取决于广告的总体需求，以及受益于我们平台的广告商和出版商的经济健康状况。经济衰退或不稳定的市场状况，如上文讨论的新冠肺炎爆发可能造成的情况，可能会导致广告商减少他们的广告预算，这可能会减少通过我们平台的支出，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。当我们探索新的国家以扩大我们的业务时，这些国家中的任何一个国家的经济低迷或不稳定的市场状况都可能导致我们的投资无法产生我们预期的回报。
我们可能被要求推迟确认我们的部分收入，这可能会损害我们在任何给定时期的财务业绩。
由于各种因素，我们可能需要在签订协议后在很长一段时间内推迟确认收入，这些因素包括：
•
交易既涉及当前产品，也涉及正在开发中的产品；
​
 
31
目录
 
•
客户需要重大修改、配置或复杂的界面，这可能会推迟我们产品的交付或验收；
​
•
交易涉及验收标准或其他可能延迟收入确认的条款；或
​
•
交易涉及绩效里程碑或取决于或有事项的付款条款。
​
由于这些因素以及GAAP下的其他特定收入确认要求，我们在最初提供调查平台或其他产品访问权限时，必须在合同中有非常精确的收入确认条款。尽管我们努力达成符合GAAP关于已交付履约义务的当前收入确认标准的协议，但我们的协议经常会根据客户的需求进行谈判和修改。我们协议的最终条款有时会导致递延收入确认，这可能会对我们在任何给定时期的财务业绩产生不利影响。此外，更多客户可能需要延长付款期限、签订较短期限的合同或其他许可安排，这可能会减少我们在交付其他产品时确认的收入，并可能对我们的短期财务业绩产生不利影响。
此外，我们的财务业绩报告要求我们做出可能影响收入确认的估计和假设。在某些情况下，我们可以合理地使用不同的估计和假设，估计可能会在不同的时期发生变化。因此，实际结果可能与我们的估计大不相同。
我们的信贷安排使我们受到经营限制和金融契约的约束，这些限制和金融契约施加了违约风险，并可能限制我们的业务和融资活动。
我们的信贷安排受到一定的财务比率和流动性契约的约束，以及限制我们能力的限制，其中包括：
•
处置或出售我们的资产；
​
•
对我们的业务或管理进行重大变革；
​
•
与其他主体合并或合并；
​
•
产生额外的债务；
​
•
对我们的资产创建留置权；
​
•
分红；
​
•
投资；
​
•
与关联公司进行交易；以及
​
•
偿还或赎回次级债务。
​
这些公约可能会限制我们为我们的运营提供资金以及实施我们的业务活动和战略的能力。我们遵守这些公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。如果违约发生并且没有被免除，这种违约可能会导致我们信贷安排下的所有未偿债务立即到期和支付，以及其他补救措施。在这种情况下，我们的流动资产可能不足以履行我们的偿还义务，我们可能会被迫以不利的价格清算抵押品资产，或者我们的资产可能被取消抵押品赎回权并以不利的估值出售。
我们续订现有定期信贷安排(将于2023年9月到期)、现有循环信贷安排(将于2026年12月到期)或加入新的信贷安排以取代或补充现有安排的能力可能会受到各种因素的限制，包括我们的业务状况、全球信贷市场状况以及我们的业务或行业对融资来源的看法。此外，如果信贷可用，贷款人可能会寻求更具限制性的契约和更高的利率，这可能会降低我们的借款能力，增加我们的成本，并降低我们的经营灵活性。
如果我们在到期或违约时没有或无法产生足够的现金来偿还到期和应付的债务，我们可能无法获得
 
32
目录
 
优惠条件下的额外债务或股权融资(如果有的话)。我们无法获得融资可能会对我们作为一家持续经营的企业运营和继续经营的能力产生负面影响。
我们的业务面临着大流行、地震、洪水、火灾和停电等灾难性事件的风险，以及恐怖主义等人为问题的干扰。
我们的业务很容易受到流行病、地震、洪水、火灾、停电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、人为错误、入室盗窃和类似事件的破坏或中断。一场重大自然灾害可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，我们的保险覆盖范围可能不足以补偿可能发生的损失。此外，恐怖主义行为可能会对我们或我们的出版商和合作伙伴的业务或整个经济造成破坏。我们的服务器也可能容易受到计算机病毒、入侵、拒绝服务攻击和未经授权篡改我们的计算机系统造成的类似中断，这可能会导致中断、延误和关键数据的丢失。在某些情况下，我们可能没有足够的保护或恢复计划。由于我们严重依赖我们的数据中心设施、计算机和通信系统以及互联网来开展业务和提供高质量的客户服务，这些中断可能会对我们的业务运营能力产生负面影响，并直接或间接地扰乱出版商和合作伙伴的业务，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
公众对我们行业的负面宣传和负面看法，特别是对与我们行业的技术和实践相关的数据隐私和安全的担忧，以及人们认为我们未能遵守法律和行业自律，可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
随着数字广告的增长，公众、隐私倡导者、主流媒体、政府机构和其他人对营销、广告和数据隐私问题的认识和关注日益增加，特别是当它们涉及个人隐私利益和在线市场的全球覆盖范围时。对收集、使用和披露个人信息的行业做法的担忧，无论是否有效，是否受适用的法律法规、行业标准、客户或库存提供商的期望或更广泛的公众的驱动，可能会损害我们的声誉，导致商誉损失，并阻碍当前和未来客户使用我们的平台。公众对我们、我们的行业，包括我们的竞争对手，甚至其他以数据为重点的行业的任何负面宣传或负面看法，都可能影响我们的业务和运营结果，并可能导致数字出版商或我们的客户改变他们的业务做法，或影响我们或我们的行业的额外监管审查或立法。例如，近年来，消费者权益倡导者、主流媒体和民选官员越来越多地公开批评数据和营销行业收集、存储和使用个人数据。额外的公众审查可能会导致对我们行业的普遍不信任、消费者不愿分享和允许使用个人数据、消费者选择退出率增加或私人集体诉讼增加，任何这些都可能对我们当前和潜在客户对我们产品和服务的需求产生负面影响、改变或减少，使我们承担责任，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们的管理团队管理上市公司的经验有限。
我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守日益复杂的监管上市公司的法律、规则和法规方面经验有限或没有经验。我们现在将面临与报告、程序和内部控制相关的重大义务，我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡。这些新的义务和额外的审查将需要我们的管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们预计，遵守这些要求将增加我们的合规成本。我们将需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计、财务和法律人员，并需要建立内部审计职能。我们无法预测或估计我们可能因成为上市公司而产生的额外成本或这些成本的时间。
 
33
目录
 
我们还预计，作为一家上市公司，我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本将会更高，我们可能被要求接受降低的承保范围，或者产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。
我们面临与支付相关的风险，如果我们的客户不支付发票或对发票产生争议，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们与广告代理商的许多合同都规定，如果广告商不向代理商付款，代理商不对我们负责，我们必须仅向广告商寻求付款。与这些机构签订合同，在某些情况下，这些机构拥有或可能形成更高风险的信用状况，与我们直接与广告商合同相比，可能会使我们面临更大的信用风险。这种信用风险可能会根据广告公司聚合广告客户群的性质而有所不同。我们还可能与代理商及其广告商就我们平台的运营、我们协议的条款或我们通过我们平台进行的购买的账单发生纠纷。如果我们无法收回或调整支付给客户的账单，我们可能会产生坏账冲销，这可能会对我们发生冲销期间的运营业绩产生重大不利影响。未来，坏账可能会超过此类意外情况的准备金，我们的坏账敞口可能会随着时间的推移而增加。坏账核销的任何增加都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的负面影响。即使我们的客户没有按时或根本没有向我们支付费用，我们仍然有义务为我们为广告活动购买的广告支付费用，因此，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响。
此外，根据合同，我们通常需要在商定的时间内向广告库存和数据的供应商付款，无论我们的客户是否按时或根本不付款。虽然我们试图与供应商谈判较长的付款期限，而从客户那里获得较短的付款期限，但我们并不总是成功。因此，我们的应付账款的到期周期往往比我们的应收账款更短，这要求我们从自己的资金中汇款，并接受坏账风险。
我们的收入和经营业绩高度依赖于广告的总体需求。影响广告支出金额的因素，如经济低迷和季节性，特别是在本财年的第二季度和第三季度，可能会使我们的收入难以预测，并可能对我们的业务产生不利影响。
我们的业务取决于对广告的总体需求，以及我们当前和潜在卖家和广告商的经济健康状况。如果广告商减少他们的整体广告支出，我们的收入和运营结果将直接受到影响。对于巨人SSP来说，许多广告商将不成比例的广告预算投入到日历年的第三和第四季度，以配合一年一度的假日购物季，出于季节性和预算原因，买家可能会在第二和第三季度花费更多。因此，如果发生任何事件，减少第二季度、第三季度或第四季度的广告支出，或减少广告商在此期间可用的库存量，可能会对我们该财年的收入和运营业绩产生不成比例的不利影响。经济衰退或政治或市场状况的不稳定通常可能会导致现有或新的广告商减少他们的广告预算。由于卖家流失而导致的库存减少，将使我们的解决方案不那么可靠，对买家也不那么有吸引力。不利的经济状况和经济复苏的普遍不确定性可能会影响我们的业务前景。特别是，有关新冠肺炎对美国经济影响的不确定性可能会导致美国和其他地方的总体商业状况恶化或变得不稳定，这可能会导致广告商推迟、减少或取消购买我们的解决方案，并使我们面临更大的广告商订单信用风险。此外，广告费用的税收优惠待遇及其扣除额的任何变化都可能导致广告需求的减少。
如果我们使用的非专有技术、软件、产品和服务不可用，具有我们无法同意的未来条款，或者没有按照我们的预期执行，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
我们依赖来自第三方或开源的各种技术、软件、产品和服务，包括我们的平台和技术的关键特性和功能、支付
 
34
目录
 
加工、发薪等专业服务。确定、谈判、遵守和整合第三方条款和技术是复杂、昂贵和耗时的事情。第三方提供商未能全面或专门针对我们的帐户维护、支持或保护他们的技术，或者他们的产品或服务出现停机、错误或缺陷，都可能对我们的平台、我们的管理义务或我们的其他业务领域产生实质性的不利影响。更换任何第三方提供商或其技术、产品或服务可能会导致我们提供服务的能力中断或出现困难，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
如果在没有类似或更好的替代方案的情况下限制第三方“Cookie”、移动设备ID或其他跟踪技术的使用，我们平台的有效性可能会降低，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们使用“Cookie”(使用互联网浏览器时放置在消费者设备上的小文本文件)和移动设备标识符来收集数据，使我们的平台更有效。我们的Cookie和移动设备ID不直接识别消费者，但记录信息，如消费者查看或点击广告的时间、消费者使用移动应用程序的时间、消费者的位置、消费者的人口统计、心理兴趣以及浏览器或其他设备信息。出版商和合作伙伴也可以选择分享他们关于消费者兴趣的信息，或者允许我们使用他们的Cookie和移动设备ID。我们使用来自Cookie、移动设备ID和其他跟踪技术的数据来帮助广告商决定是否竞标，以及如何为特定位置、给定时间或特定消费者的广告印象定价。如果没有Cookie、移动设备ID和其他跟踪技术数据，通过我们平台处理的交易将在对消费者活动的洞察力较低的情况下执行，从而降低广告商决定为广告活动购买哪些印象的精确度。这可能会降低通过我们的平台投放广告的价值，并损害我们的收入。如果我们使用Cookie、移动设备ID或其他跟踪技术的能力有限，我们可能需要开发或获取额外的应用程序和技术，以弥补Cookie、移动设备ID和其他跟踪技术数据的缺失，这些数据可能会耗时或成本高昂，开发效率较低，并受到额外监管的约束。
一些消费者还在他们的电脑或移动设备上下载免费或付费的“广告拦截”软件，这不仅是出于隐私原因，也是为了抵消广告可能对消费者体验产生的不利影响，包括加载时间增加、数据消耗和屏幕过度拥挤。广告拦截技术和其他全球隐私控制可能会阻止一些第三方Cookie或其他跟踪技术存储在消费者的计算机或移动设备上。如果更多的消费者采取这些措施，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。如果广告拦截技术降低了广告的数量或效果和价值，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，一些广告拦截技术只屏蔽通过使用第三方数据定位的美国存托股份，而允许基于第三方数据(即出版商拥有的数据)的美国存托股份。这些广告拦截软件可能会让我们处于不利地位，因为我们依赖第三方数据，而一些大型竞争对手拥有大量用于定向广告的第一方数据。美国存托股份允许的其他技术被认为是“可接受的”，这可能被定义为使我们或我们的出版商处于不利地位的方式，特别是如果这些技术受到我们的竞争对手的控制或影响。即使广告拦截器最终不会对我们的业务产生不利影响，投资者对广告拦截器的担忧也可能导致我们的股价下跌。
此外，2020年1月，Alphabet公司旗下的谷歌子公司S宣布，到2023年，其Chrome网络浏览器将不再支持第三方Cookie。2021年3月，Alphabet宣布不会构建替代标识来跟踪个人在网络上浏览的情况，谷歌也不会在其产品中使用这些替代标识。这些变化，以及其他网络公司未来可能实施的其他隐私控制，如果它们减少了广告的数量或有效性和价值，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
市场压力可能会减少我们每个印象的收入。
我们的收入可能会受到市场变化、出版商和买家的新需求、从现有价值链中移除Cookie使用、新解决方案和竞争压力的影响。我们的解决方案可能是
 
35
目录
 
定价过高或过低，都可能带来不良后果。我们可能会收到出版商要求折扣、费用修订、回扣和退款的请求，或者数字信号处理器、代理商和广告商要求数量折扣、费用修订和回扣的请求。这些发展中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。如果我们的定价方法不能获得认可，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
由于将信息输入我们的平台的人为因素，我们面临着潜在的责任和损害。
我们或我们的客户使用许多可用变量在我们的平台上设置活动。虽然我们的平台包括几个制衡机制，但人为错误可能会导致严重的超支。我们提供一系列保护措施，如每日或总支出上限。然而，尽管有这些保护措施，超支的风险仍然存在。例如，持续一段时间的活动可以设置为均匀或尽可能快地步调。如果信用额度较高的客户输入了不正确的每日上限，并且活动设置得很快，活动可能会意外地大幅超出预算。当我们代表客户而不是客户使用我们平台的自助服务功能执行购买时，我们对此类错误的潜在责任可能会更高。虽然我们的客户合同规定，客户对通过我们的平台购买的媒体负责，但我们最终负责向库存提供商付款，当发生此类错误时，我们可能无法收集。
如果我们不能成功执行我们的战略并继续开发和销售客户所需的服务和解决方案，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响。
我们必须适应快速变化的客户需求和偏好，才能成功执行我们的战略。这要求我们预测并响应客户的需求和偏好，应对商业模式的转变，通过改善我们的成本结构来优化我们的上市执行，使销售覆盖与战略目标保持一致，改善渠道执行，并加强我们在战略重点领域的服务和能力。任何未能成功执行我们的战略，包括任何未能投资于战略增长领域，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的经营历史有限，因此，我们过去的业绩可能不能代表未来的经营业绩。
以目前的业务规模，我们的运营历史有限，这使得我们很难预测未来的业绩。您不应依赖我们过去的季度或年度运营业绩作为未来业绩的指标。你们应该根据像我们这样的公司经常遇到的风险和不确定性来考虑和评估我们的前景。
大型或多个合同的丢失、修改或延迟可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
我们的合同通常期限相对较短。此外，我们的客户通常有能力延迟服务的执行，减少服务所需的小时数，并在为方便起见而在短时间内通知我们并在发生某些特定事件时终止与我们的合同，例如“出于原因”。一份大合同或多份合同的损失或延迟可能会对我们的经营业绩产生不利和实质性的影响。
我们的客户包括目的地营销组织(“DMO”)，它们通常以公私合作的形式运作，涉及国家、省、州和地方政府实体。
{br]我们为DMO所做的工作在政府签约过程中存在各种风险。这些风险包括但不限于：
•
政府实体通常通过拨款为项目提供资金，需求受到公共部门预算周期和供资授权的影响。虽然这些项目通常作为多年项目进行规划和执行，但政府实体通常保留因缺乏批准的资金和/或在方便时改变或终止这些项目范围的权利，这也可能限制我们收回在终止之前完成的工作的已发生费用、可偿还费用和利润。
​
 
36
目录
 
•
与商业客户的合同相比，政府合同面临更高的声誉和合同风险。例如，政府合同和围绕这些合同的程序往往受到更广泛的审查和公开。负面宣传，包括对不当或非法活动的指控，无论其准确性如何，或者对授予我们的政府合同的挑战，都可能对我们的声誉造成不利影响。
​
•
政府合同可能会受到其他相关方的挑战，这种挑战即使不成功，也会增加成本，造成延误，并推迟项目实施和收入确认。
​
•
政府合同的条款和条件也往往更加繁琐和难以谈判。例如，这些合同通常包含很高的违约责任，付款条款不太有利，有时还要求我们承担第三方的责任。
​
•
政治和经济因素，如即将到来的选举、选举结果、主要行政或立法决策者的领导层变动、政府税收或其他政策的修订以及税收收入的减少，可能会影响新签署的政府合同的数量和条款或新合同的签署速度，降低我们竞标项目的未来支出水平和授权，将支出重点转移到我们不提供服务的领域的项目和/或导致执法方面的变化，或者如何评估相关规则或法律的合规性。
​
•
如果政府客户在审计或调查过程中发现不当或非法活动，我们可能会受到各种民事和刑事处罚，包括美国民事虚假申报法和行政处罚，其中可能包括终止合同、没收利润、暂停付款、罚款和暂停或禁止与该政府其他机构开展业务。内部控制的固有局限性可能无法防止或发现所有不当或非法活动。
​
•
美国政府合同规定有严格的合规和披露义务。如果某些公司人员知道涉及欺诈、利益冲突、贿赂或不当小费、违反美国民事虚假申报法或从政府获得大量多付款项的联邦刑法，则需要披露这些信息。除了违反特定合同外，未能进行必要的披露可能成为暂停和/或禁止联邦政府签订合同的基础，还可能影响超出美国联邦水平的合同。报告的事项还可能导致审计或调查以及其他民事、刑事或行政制裁。
​
上述事件或情况不仅会影响我们与DMO和相关政府实体的业务，还会影响我们与相同或其他政府机构的其他实体或某些商业客户的业务，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们在开发方面进行了大量投资，如果我们的开发投资不能转化为新的解决方案或对当前解决方案的实质性增强，或者如果我们不有效地使用这些投资，我们的业务和运营结果将受到损害。
我们战略的一个关键要素是在我们的开发工作中投入大量资金，以改进和开发我们的软件以及我们平台的特性和功能。如果我们不高效地或有效地使用我们的发展预算，我们的业务可能会受到损害，我们可能无法实现我们战略的预期好处。此外，开发项目可能在技术上具有挑战性、耗时和昂贵。这些开发周期的性质可能会导致我们在产生与开发相关的费用和我们能够提供引人注目的平台更新并从此类投资中产生收入(如果有的话)之间出现延迟。此外，在开发周期开始后，企业对我们正在开发的解决方案的预期需求可能会减少，但我们仍无法避免与开发任何此类解决方案相关的巨额成本。如果我们在发展上花费了大量资源，但我们的努力没有成功引进或
 
37
目录
 
改进在我们当前或未来市场上具有竞争力的解决方案，将对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们必须为广告发布者和购买者提供价值，而不会被认为偏袒一方或被认为通过我们的服务与他们竞争。
我们提供了一个在寻求出售广告空间的出版商和寻求购买该空间的买家之间进行调解的平台。如果我们被认为偏袒交易的一方，损害另一方的利益，或者对他们自己的业务构成竞争挑战，出版商或买家对我们平台的需求将会减少，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。
未来的收购或战略投资可能难以识别和整合，分散管理层的注意力，并可能扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
作为我们增长战略的一部分，我们可能会收购或投资与我们的战略目标相辅相成的其他业务、资产或技术。任何收购或投资都可能转移管理层的注意力，并要求我们使用大量现金、发行稀释股权证券或产生债务。此外，任何收购或投资的预期收益可能无法实现，我们可能面临未知风险，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，包括以下方面产生的风险：
•
整合被收购企业的运营、技术、产品或服务、管理系统和人员方面的困难，特别是如果这些企业在我们目前运营的核心能力或地理位置之外运营；
​
•
所获得的技术或解决方案无效或不兼容；
​
•
被收购企业关键员工潜在流失；
​
•
无法维护被收购企业的关键业务关系和声誉；
​
•
将管理层的注意力从其他业务上转移；
​
•
因收购或被收购企业的活动而引起的诉讼，包括被解雇的员工、客户、前股东或其他第三方的索赔；
​
•
承担的合同义务包含对我们不利的条款，要求我们许可或放弃知识产权，或增加我们的责任风险；
​
•
被收购企业整合过程中的复杂情况或前景黯淡，包括新冠肺炎疫情及其全球经济影响；
​
•
未能及时或根本不能产生与收购相关的预期财务结果；
​
•
未能准确预测收购交易的影响；以及
​
•
对被收购企业实施或补救有效的控制、程序和政策。
​
为了为未来的收购提供资金，我们可能会支付现金或发行额外的A类普通股，或者可以转换为或交换为A类普通股的证券，这可能会稀释我们的股东或减少我们的现金储备。借款为收购提供资金将导致固定债务增加，还可能使我们受到契约或其他限制，这些限制可能会限制我们有效运营业务的能力。
与法律和监管相关的风险
我们的业务受到许多法律和法规要求的约束，任何违反这些要求或我们的员工、分包商、代理商或业务合作伙伴的不当行为都可能损害我们的业务和声誉。
除了政府合同采购法律法规外，我们在数据隐私和保护等问题上还受到许多其他联邦、州和外国法律的要求。
 
38
目录
 
就业和劳资关系、移民、税收、反腐败、进出口管制、贸易限制、内部和披露控制义务、证券监管和反竞争。遵守多种多样和不断变化的法律要求是昂贵、耗时和需要大量资源的。在我们的业务开展过程中违反其中一项或多项要求可能会导致巨额罚款和其他损害、对我们或我们的官员实施刑事制裁、禁止开展业务以及损害我们的声誉。违反这些法规或与履行客户合同相关的法规遵从性相关的合同义务也可能导致重大金钱损失、罚款和/或刑事起诉、不利宣传和其他声誉损害、我们竞争工作的能力受到限制，以及客户指控我们没有履行合同义务。
我们的员工、分包商、代理商或业务合作伙伴的不当行为可能会使我们面临罚款和处罚、恢复原状或其他损害、丧失安全许可、失去当前和未来的客户合同以及暂停或取消与联邦、州或地方政府机构的合同，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此类不当行为可能包括欺诈或其他不当行为，如伪造时间或其他记录、未能遵守我们的政策和程序或违反适用的法律和法规。
与信息收集、使用和处理相关的立法、司法、法规或文化环境的变化可能会限制我们收集、使用和处理数据的能力。这样的发展可能会导致收入下降，增加数据成本，减少数据的可用性，并对我们的产品和服务的需求产生不利影响。
除了来自我们的客户、员工和服务提供商的个人信息和其他数据，以及来自我们的客户、员工和服务提供商的个人信息和其他数据外，我们还接收、存储和处理来自消费者的个人信息和其他数据。我们对这些数据的处理受到各种联邦、州和外国法律法规的约束，并受到各种政府机构和消费者行为的监管。我们的数据处理也受合同义务的约束，并可能被视为遵守行业标准。
美国联邦、各州和外国政府已经通过或提议了有关收集、披露、处理、使用、存储和保护与个人和家庭有关的数据的法律，包括将联系信息和其他数据用于营销、广告和与个人和企业的其他通信。在美国，各种法律法规适用于某些类型数据的收集、披露、处理、使用、存储和安全。此外，联邦贸易委员会、许多州总检察长和许多法院将联邦和州消费者保护法解读为对数据的收集、披露、处理、使用、存储和安全实施标准。全球数据隐私问题的监管框架是复杂的、不断演变的，而且往往是相互冲突的，在可预见的未来可能仍然不确定。意外事件的发生往往会迅速推动立法或法规的通过，影响我们使用、收集或以其他方式处理数据和我们开展业务的方式。因此，可能会对信息的收集、披露、处理、使用、存储和安全施加进一步的限制，这可能会导致获取某些类型数据的成本大幅增加，并可能限制我们收集、披露、处理、使用、存储或保护信息的方式。
美国联邦和州立法机构以及联邦监管机构最近增加了对收集和使用消费者数据的事项的关注，包括与基于兴趣的广告有关，或使用数据来推断用户的兴趣并向该用户提供相关广告，以及类似或相关的做法，如跨设备数据收集和聚合，以及采取步骤来识别个人数据并使用和分发结果数据，包括用于个性化和定向广告的目的。在美国，非敏感消费者数据一般可根据现行规则和条例使用，但须受某些限制，包括在某些情况下收集或使用此类数据的透明度和肯定的“选择退出”权利。如果美国提供了更多的选择退出权利，就会实施额外的法规，或者如果采用“选择加入”模式，可用的数据将会更少，数据成本和合规性将会更高，或者我们可能被要求修改我们的数据处理实践和政策。
虽然我们的平台和以人为本的框架主要在美国运营，但我们的一些运营可能会使我们受到美国以外的数据隐私法的约束。
 
39
目录
 
我们受制于不断变化的法律和法规，这些法规规定我们或我们的数据处理器是否、如何以及在何种情况下可以传输、处理和/或接收某些数据，包括我们运营的国家或地区之间共享的数据，以及我们的产品和服务之间共享的数据。如果向美国传输数据的一个或多个法律依据失效，如果我们无法在我们运营的国家和地区之间传输或接收数据，或者如果我们被禁止在我们的产品和服务之间共享数据，这可能会影响我们提供服务的方式或对我们的财务业绩产生不利影响。
除政府监管外，自律标准和其他行业标准可能在法律上或合同上适用于我们，或被认为适用于我们，或者我们可以选择遵守这些标准或促进我们的客户遵守这些标准。由于隐私、数据保护和信息安全是我们行业中的竞争因素，我们要求参与我们DDP的广告发布者向所有消费者发出通知，说明我们使用Cookie和其他技术来收集消费者数据以及为特定目的收集和使用消费者数据，并为消费者提供与使用消费者数据相关的某些选择。其中一些自律机构有能力对成员或参与者进行纪律处分，这可能会导致我们的出版商被罚款、处罚和/或公开谴责，这反过来可能会对我们的声誉造成损害。此外，其中一些自律机构可能会将违反其要求的行为提交给联邦贸易委员会或其他监管机构，这也可能同样牵涉到我们。
监管调查和执法行动也可能影响我们。在美国，联邦贸易委员会利用《联邦贸易委员会法》第5条(禁止“不公平”和“欺骗性”交易行为)赋予的执法权，对从事在线跟踪和更广泛地处理消费者个人信息的公司进行调查。倡导组织还向数据保护部门投诉广告技术公司，认为这些公司的某些做法不符合一般数据保护条例(GDPR)。调查或执法行动可能会涉及我们的做法或与我们类似的做法。
[br}2018年5月，欧盟GDPR生效，与欧盟、英国和瑞士的国家立法、法规和指导方针一起，迎来了一个新的复杂的数据保护制度，其中包括欧盟、英国和瑞士数据保护当局的治外法权范围内的原则、权利和义务。包括GDPR在内的欧洲数据保护和安全法律规定了广泛的数据主体权利、对数据控制器和处理器的严格义务，以及对企业实施数据保护和安全合规计划、系统和程序的额外要求。这样的欧洲数据保护和安全法律的持续演变和不同的实施和解释已经增加，并将继续扩大。在其他要求中，GDPR(及其英国对应的通常称为“英国GDPR”)监管个人数据从欧洲经济区(“EEA”)和英国向美国以及欧洲经济区和英国以外的其他第三国的转移，这些国家被认为没有提供足够的数据保护标准，达到GDPR所要求的水平。GDPR和UK GDPR还对在欧盟和英国运营的公司施加了许多与隐私相关的义务和要求，包括要求数据控制者不得将个人数据传输到以美国为基础的处理器，除非他们同意某些具有法律约束力的处理义务、对数据主体的更大控制(例如，“被遗忘权”)、提高欧盟和英国消费者的数据可携带性、数据违规通知要求以及因不遵守规定而面临巨额罚款。根据GDPR和英国GDPR，违反GDPR和英国GDPR某些要求的行为可能被处以最高2000万欧元或不合规公司全球年收入4%的罚款，以金额较大者为准。此类处罚不包括客户和数据当事人的任何民事诉讼索赔。自2019年以来，欧盟和英国数据保护监管机构根据GDPR和英国GDPR处以罚款的频率和金额一直在增加。因此，遵守GDPR、英国GDPR和其他外国数据隐私监管制度的成本可能会使我们向这些市场扩张的利润较低或不经济，限制我们的潜在增长，并可能对我们的业务、招股说明书和运营结果产生不利影响。
我们的法律风险在一定程度上取决于我们的客户或其他第三方遵守隐私法律法规，以及他们以符合最终用户期望的方式使用我们的服务。我们依赖客户和数据提供商向我们作出的声明，即他们将遵守所有适用的法律，包括所有相关的隐私和数据保护法规。尽管我们做出了合理的努力来执行
 
40
目录
 
对于此类陈述和合同要求，我们不会全面审核客户或数据提供商遵守我们建议的披露内容或遵守隐私法律法规的情况。如果我们的客户或数据供应商未能遵守我们在这方面的期望或合同，我们和我们的客户或数据供应商可能会受到负面宣传、损害以及相关的可能调查或其他监管活动。
由于隐私和数据保护法律、法规和标准的解释和应用不确定，这些法律、法规和标准可能被解释和应用的方式与我们的数据管理实践或我们的产品和服务的技术特征不一致或被断言不一致。如果是这样的话，除了罚款、调查、诉讼和其他索赔和诉讼的可能性外，我们可能有必要或希望从根本上改变我们的业务活动和做法，或者修改我们的产品和服务，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行此类更改或修改。任何无法充分解决隐私问题的问题，即使是没有根据的，或者任何实际或认为没有遵守适用的隐私或数据保护法律、法规、标准或政策的行为，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售并损害我们的业务。此外，遵守适用于我们客户业务的法律、法规、标准和政策的成本和其他负担可能会限制我们平台的使用和采用，并减少对我们平台的总体需求。隐私问题，无论是否有效，都可能阻碍市场采用我们的平台，特别是在某些行业和外国。
互联网监管方面的变化可能会对我们的业务产生不利影响。
监管互联网传播、广告和电子商务的法律、规则和法规是动态的，未来政府对此的监管程度尚不确定。联邦和州法规管理我们在线业务的各个方面，包括知识产权所有权和侵权、商业秘密、电子通信的分发、营销和广告、用户隐私和数据安全、搜索引擎和互联网跟踪技术。此外，对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规的变化，包括美国最近可能废除的网络中立性，可能会减少对我们产品的需求，并增加我们的业务成本。未来还可能对互联网或电子商务交易的使用征税。现有或未来的监管或税收可能会阻碍增长或对互联网的使用产生不利影响，包括互联网电子商务的生存能力，这可能会减少我们的收入，增加我们的运营费用，并使我们承担重大债务。
我们受到反贿赂、反腐败和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会受到刑事处罚或巨额罚款，并损害我们的业务和声誉。
我们受到反贿赂和类似法律的约束，例如1977年修订的美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、《美国法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、《美国爱国者法》、《美国旅行法》、《英国2010年反贿赂法》和《2002年犯罪收益法》，以及可能在我们开展活动的国家/地区的其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律。近年来，反腐败法得到了非常严格的执行，并得到了广泛的解释，禁止公司及其员工及其代理人向政府官员和私营部门其他人支付或提供不正当的报酬或其他福利。《反海外腐败法》或其他适用的反腐败法律也可能要求我们对我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理人犯下的腐败或贿赂行为负责，即使我们没有授权此类活动。随着我们增加国际销售和业务，以及增加对第三方的使用，我们在这些法律下的风险将会增加。作为一家上市公司，《反海外腐败法》单独要求我们保持准确的账簿和记录，并保持足够的内部会计控制，以确保管理层对我们资产的控制、权力和责任。我们已经采取了政策和程序，并进行了旨在防止不当支付和适用法律禁止的其他腐败行为的培训，但不能保证不会发生不当行为。不遵守这些法律可能会使我们面临调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或禁止与特定人员签订合同、丧失出口特权、声誉损害、不利的媒体报道和其他抵押品
 
41
目录
 
后果。任何调查、行动和/或制裁都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们依赖许可证来使用第三方的知识产权来开展业务。
我们依赖从第三方获得许可的产品、技术和知识产权来运营我们的业务。我们不能向您保证，这些第三方许可或对此类许可产品和技术的支持将继续以商业合理的条款提供给我们，如果有的话。我们不能确定我们的许可人没有侵犯他人的知识产权，也不能确定我们的供应商和许可人在我们可能运营的所有司法管辖区对技术拥有足够的权利。为方便起见，我们的许可方可能会终止我们的某些许可协议。如果我们因第三方对我们的供应商和许可人或我们提出的知识产权侵权索赔而无法获得或维护任何此类技术的权利，或者如果我们无法继续获得技术或以商业合理的条款签订新协议，我们运营和扩大业务的能力可能会受到损害。
与我们的组织结构相关的风险
我们将是一家控股公司，本次发行完成后，我们的主要资产将是我们在DDH LLC的股权，因此，我们将依赖DDH LLC的分配来支付我们的税款、费用和股息。
本次发行结束后，我们将成为一家控股公司，除拥有DDH LLC的有限责任公司单位外，将不再拥有任何实质性资产。因此，我们将没有独立的手段来产生净销售额或现金流，我们是否有能力支付我们的税收和运营费用，或者是否有能力在未来宣布和支付股息，将取决于DDH LLC及其子公司的财务业绩和现金流，以及我们从DDH LLC获得的分配。DDH LLC及其子公司可能不会产生足够的现金流来向我们分配资金，适用的州法律和合同限制，包括我们债务工具中的负面契约，可能不允许此类分配。
我们预计，出于美国联邦所得税的目的，DDH LLC将继续被视为合伙企业，因此，通常不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。相反，应纳税所得额将分配给有限责任公司单位的持有人，包括我们。因此，我们将为我们在DDH LLC任何净应纳税所得额中的可分配份额产生所得税，并将产生与我们的业务相关的费用，包括根据应收税款协议支付的费用，这可能是一笔很大的费用。有关详情，请参阅标题为“某些关系和相关人员事务处理 - 应收税金协议”的小节。此外，随着持续的有限责任公司所有者将其有限责任公司单位赎回或交换为我们A类普通股的股份，我们在DDH有限责任公司应纳税净收入中的可分配份额将随着时间的推移而增加。
作为其管理成员，我们打算促使DDH LLC向包括我们在内的LLC单位的所有者进行现金分配，金额足以(I)为他们或我们在分配DDH LLC的应税收入方面的纳税义务提供资金，以及(Ii)用于支付我们的运营费用，包括根据应收税款协议支付的款项。然而，DDH LLC进行此类分发的能力可能会受到各种限制和限制，例如对分发的限制，这些限制可能会违反DDH LLC当时作为当事方的任何合同或协议，包括债务协议或任何适用的法律。此外，在某些情况下，如果没有相反的选择，合伙企业在2017年12月31日之后的应纳税年度的纳税申报单的调整责任可以强加给合伙企业本身。例如，如果DDH LLC对应税收入或损失的计算或分配不正确，则根据其合伙企业纳税申报表的调整，可能会承担重大负债，这也可能限制其向我们分配的能力。
如果我们没有足够的资金来支付税款或其他债务或为我们的运营提供资金，我们可能不得不借入资金，这可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响，并使我们受到任何此类贷款人施加的各种限制。如果我们因任何原因无法根据应收税金协议付款，此类付款一般将被推迟，并可能在支付之前计息；然而，如果在特定期限内不付款可能构成对应收税金协议项下重大义务的实质性违反，从而加速
 
42
目录
 
根据该条款应支付的款项。有关详情，请参阅标题为“某些关系和相关人员事务处理 - 应收税金协议”一节。此外，如果DDH LLC没有足够的资金进行分配，我们宣布和支付现金股利的能力也将受到限制或削弱。
DDH LLC向我们分配的现金可能大大超过我们用于向股东分配和支付我们费用的金额。只要我们不将这些多余的现金作为我们A类普通股的股息分配，持续的有限责任公司所有者将受益于这些现金，因为它在交换或赎回其有限责任公司单位时拥有A类普通股。
本次活动完成后，我们将获得DDH LLC所做任何分发的一部分。从此类分配中收到的任何现金将首先由我们用来偿还任何税务义务，然后支付应收税款协议规定的任何款项。在拥有可用现金及受适用法律施加的限制及合约限制(包括根据我们的债务工具)的规限下，DDH LLC协议要求DDH LLC向吾等及持续拥有人按比例作出若干分配，以方便就分配给吾等及他们的DDH LLC的收入缴付税款，惟DDH LLC作出的其他分配以其他方式不足以支付LLC单位持有人的税务责任。这些分配是基于假设税率，如果我们收到的分配超过了我们实际需要支付的税款、应收税金协议付款和其他费用，我们将不需要分配这些多余的现金。本公司董事会可全权酌情选择将该等过剩现金用于任何目的，包括(I)向本公司A类普通股持有人作出分配，(Ii)收购额外新发行的有限责任公司单位，及/或(Iii)回购本公司A类普通股的流通股。除非我们的董事会自行决定宣布分派，否则我们将没有义务向我们的股东分配此类现金(或任何已宣布的股息以外的其他可用现金)。
对于我们A类普通股的股份，有限责任公司单位的赎回或交换比例不会因为(I)我们进行的任何现金分配或(Ii)我们保留而不分配给我们的股东的任何现金而进行调整。如果我们不将此类现金作为A类普通股的股息分配，而是持有此类现金余额，购买额外的LLC单位或将其借给DDH LLC，这可能会导致我们A类普通股的股票相对于LLC单位的价值增加。如果有限责任公司单位持有人购买A类普通股股份以赎回或交换其有限责任公司单位，或如果我们以基于我们当时A类普通股的市场价格的价格收购额外的有限责任公司单位(无论是从DDH LLC或从LLC单位持有人那里)，则LLC单位持有人可能受益于该等现金余额的任何价值。有关更多信息，请参阅标题为“某些关系和关联人交易 - DDH LLC协议”和“股利政策”的章节。
与持续的LLC所有者和DDH LLC签订的应收税金协议要求我们就我们可能享有的某些税收优惠向他们支付现金。在某些情况下，应收税金协议下的支付可能会加快和/或大大超过我们实现的实际税收优惠。
本次发行结束后，我们将成为与DDH LLC和持续的LLC所有者签订的应收税金协议的一方。根据应收税款协议，我们将被要求向持续的有限责任公司所有者支付相当于我们实际实现的或在某些情况下的税收优惠的85%的现金，(I)由于(A)“若干关系及关连人士交易 - DDH有限责任公司协议 - 有限责任公司单位赎回权利”及(B)应收税款协议项下付款及(Ii)应收税项协议项下付款所产生的若干其他税务利益，DDH有限责任公司资产的课税基准有所增加，故被视为已实现(按若干假设计算)。有关详情，请参阅标题为“某些关系和相关人员事务处理 - 应收税金协议”一节。虽然应收税款协议项下任何付款的实际金额和时间会因多种因素而异，包括交换的时间、赎回或交换时我们A类普通股的价格、该等赎回或交换的程度、未来的税率、以及我们的应税收入的金额和时间(在计入因基数调整而产生的税务折旧或摊销扣除之前)，我们预计，由于DDH LLC的有形和无形资产的税基增加幅度较大，在应收税金的预期期限内
 
43
目录
 
协议，我们可能向持续的有限责任公司所有者支付的款项可能会很大。有关更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节， - 流动性和资本资源 - 应收税金协议。
应收税金协议下的付款将基于我们确定的纳税申报立场，美国国税局(“IRS”)或其他税务机关可能会对我们的全部或部分税基增加以及我们采取的其他相关税收立场提出质疑，法院可能会接受此类质疑。除吾等根据应收税金协议向留任有限责任公司拥有人支付的任何超额款项将于日后根据应收税项协议向留任有限责任公司拥有人支付外，留任有限责任公司拥有人将不会向吾等偿还先前根据应收税项协议支付的任何款项，惟吾等根据应收税款协议向留任有限责任公司拥有人支付的任何超额款项将会抵销。然而，对吾等最初申索的任何税务优惠，在最初付款后数年内可能不会出现挑战，或即使提早提出质疑，该等超额现金付款可能会超过根据应收税项协议条款吾等可能须支付的未来现金付款金额，因此，可能没有足够的未来现金付款可完全抵销先前付款。适用的美国联邦所得税规则本质上是复杂和事实的，不能保证美国国税局或法院不会不同意我们的纳税申报立场。因此，根据应收税金协议支付的款项可以超过我们就持续的有限责任公司所有者的税务属性(“税务属性”)实现的节税金额。请参阅标题为“某些关系和相关人员交易 - 应收税金协议”的小节。
最后，应收税项协议还规定，在某些合并、资产出售或其他形式的业务合并或某些其他控制权变更时，我们(或我们的继承人)关于税收优惠的义务将基于某些假设，包括我们(或我们的继承人)将有足够的应税收入来利用应收税金协议涵盖的增加的税项扣减和税基及其他好处。因此，在这些情况下，我们实现的实际现金节税可能大大少于相应的应收税金协议付款。在控制权变更的情况下，我们根据应收税金协议采取的加速付款义务和/或假设可能会削弱我们完成控制权变更交易的能力，或对A类普通股所有者在控制权变更交易中收到的价值产生负面影响。
如果我们因拥有DDH LLC而被视为1940年法案下的投资公司，适用的限制可能会使我们不切实际地继续预期的业务，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
根据1940年法令第3(A)(1)(A)和(C)条，就1940年法令而言，如果公司(I)主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务，或(Ii)从事或拟从事投资、再投资、拥有、持有或买卖证券，并以非综合方式拥有或建议收购价值超过其总资产(不包括美国政府证券及现金项目)价值40%的投资证券。我们不相信我们是一家“投资公司”，因为这一术语在1940年法案的任何一节中都有定义。
作为DDH LLC的唯一管理成员，我们将控制和运营DDH LLC。在此基础上，我们认为我们在DDH LLC的权益不是1940年法案中使用的“投资担保”。然而，如果我们停止参与DDH LLC的管理，我们在DDH LLC的权益可能被视为1940年法案所指的“投资担保”。
我们和DDH LLC打算开展我们的业务，这样我们就不会被视为投资公司。然而，如果我们被视为一家投资公司，1940法案施加的限制，包括对我们资本结构和我们与关联公司进行交易的能力的限制，可能会使我们不切实际地继续预期的业务，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
 
44
目录
 
我们的组织结构，包括应收税金协议，赋予持续的LLC所有者某些利益，这些利益不会使A类普通股股东受益，其程度与他们将使持续的LLC所有者受益的程度相同。
我们的组织结构，包括应收税金协议，赋予持续的有限责任公司所有者某些利益，而不会使我们A类普通股的持有者同样受益。我们将与DDH LLC和持续经营的LLC所有人签订应收税金协议，规定我们向继续经营的LLC所有人支付由于税收属性而实际实现或在某些情况下被视为实现的税收优惠金额(如果有)的85%。由于各种因素的不确定性，我们无法准确量化我们将因购买有限责任公司单位和有限责任公司单位交易所而实现的可能税收优惠，以及根据应收税款协议我们可能向持续经营的有限责任公司所有者支付的金额；然而，我们估计此类支付可能会很大。有关详情，请参阅：特定关系和相关人员事务处理 - 应收税金协议虽然我们将保留实际实现的此类税收优惠金额的15%，但我们组织结构的这一方面和其他方面可能会对A类普通股未来的交易市场产生不利影响。此外，我们的组织结构，包括应收税款协议，将增加合规成本，并需要大量资源承诺，而组织结构较简单的公司不需要这样的资源。
我们可能无法实现目前预期的全部或部分税收优惠，这些税收优惠来自应收税款协议涵盖的税收属性以及根据应收税款协议支付的款项。
我们能否实现我们目前预期由于税收属性、根据应收税金协议支付的款项以及根据应收税金协议扣除的利息而获得的税收优惠，都取决于一些假设，包括我们在可获得此类扣除的期间每年获得足够的应税收入，以及适用的法律或法规没有不利变化。此外，如果我们的实际应税收入不足或适用法律或法规有其他不利变化，我们可能无法实现全部或部分预期税收优惠，我们的现金流和股东权益可能会受到负面影响。有关详情，请参阅：特定关系和相关人员事务处理 - 应收税金协议
DDH由持续的有限责任公司所有人控制，他们的利益可能与我们的公众股东的利益不同。
在本次发售完成并运用本次发售所得款项净额后，持续的有限责任公司所有者(由我们的董事长兼首席执行官和我们的总裁间接拥有的控股公司)将通过他们对B类普通股的所有权，控制我们普通股总投票权的约80.3%。在可预见的未来，继续留任的有限责任公司所有者将能够通过他们对公司管理和事务的所有权地位对我们产生重大影响，并将能够控制几乎所有需要股东批准的事项。在符合适用法律的情况下，继续留任的有限责任公司所有者将能够选举我们董事会的大多数成员，并控制我们和我们的董事会将要采取的行动，包括修改我们的公司注册证书和章程，以及批准重大的公司交易，包括合并和出售我们几乎所有的资产。如此选出的董事将有权在符合我们的负债条款和适用的规章制度的情况下，发行额外的股票、实施股票回购计划、宣布股息和做出其他决定。在某些情况下，继续拥有有限责任公司的股东的利益可能会与我们的利益以及包括您在内的其他股东的利益发生冲突。例如，持续经营的有限责任公司所有者可能与我们有不同的税务立场，特别是考虑到应收税金协议，这可能会影响我们关于是否和何时处置资产、是否和何时产生新的债务或为现有债务进行再融资，以及DDH是否和何时应终止应收税金协议并加快其在该协议下的义务的决定。此外，未来纳税申报头寸的确定和未来交易的结构可能会考虑持续的有限责任公司所有者的税收或其他考虑因素，这可能
 
45
目录
 
与我们或我们其他股东的考虑不同。有关详情，请参阅标题为“某些关系和相关人员事务处理 - 应收税金协议”一节。
与持有我们的证券相关的风险
如果您购买我们A类普通股的股票，作为此次发行单位的一部分，您的投资将立即遭到稀释。
我们预计，作为此次发行单位的一部分，我们A类普通股的首次公开募股价格将大幅高于本次发行后我们A类普通股的预计每股有形账面净值，这是基于我们有形资产的总价值减去我们的总负债。因此，如果您购买作为本次发行单位一部分的我们A类普通股，您将在此次发行后支付的每单位价格大大超过我们的预计每股有形账面净值。因此，在本次发行中发行280万股A类普通股后，您将立即感受到每股6.61美元的稀释，这代表着截至2021年9月30日，我们的预计调整后每股有形账面净值之间的差额。如果当前或未来的流通股奖励以我们股本的股份结算，您将遭受进一步的摊薄。此外，如果承销商行使购买额外股份和/或认股权证的选择权，以额外购买420,000股A类普通股或行使已发行期权，您可能会经历进一步的稀释。有关此次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅标题为“稀释”的部分以了解更多信息。
如果我们未能保持或实施有效的内部控制，我们可能无法准确或及时地报告财务业绩，或无法发现欺诈行为，这可能对我们的业务和我们A类普通股的每股价格产生重大不利影响。
《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。我们还在继续改善对财务报告的内部控制。我们已经并预期将继续耗用大量资源，以维持和改善我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性。
由于业务环境的变化，我们当前的控制以及我们开发的任何新控制可能会变得不够充分。此外，我们在披露控制或财务报告内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能制定或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩或导致我们无法履行我们的报告义务，并可能导致我们重述我们之前几个时期的财务报表。任何未能实施和保持有效的财务报告内部控制也可能对管理报告和独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的审计结果产生不利影响，我们最终将被要求将这些内容包括在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制，也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克资本市场上市。
我们目前无需遵守实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的《美国证券交易委员会》规则，因此无需为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。成为上市公司后，我们将被要求提供一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的年度管理报告，从我们的第二份年度报告Form 10-K开始。我们的独立注册会计师事务所在我们不再是JOBS法案定义的“新兴成长型公司”之前，不需要审计我们对财务报告的内部控制的有效性。此时，我们的
 
46
目录
 
如果独立注册会计师事务所对我们对财务报告的内部控制进行记录、设计或操作的水平不满意，可以出具不利的报告。
任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们A类普通股的市场价格下跌。
在本次发行后，将我们A类普通股的大量股票出售到公开市场，包括当“禁售期”或“市场僵持”期结束时，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。
在本次发行后，将我们A类普通股的大量股票出售到公开市场，包括在“禁售期”或“市场僵持”期间结束时，或认为此类出售可能发生的时间，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌，并可能使您更难以您认为合适的时间和价格出售您的A类普通股。本次发售完成后，我们将拥有2,800,000股A类普通股流通股(假设承销商没有行使购买额外股份和/或认股权证购买额外420,000股A类普通股的选择权，以及假设没有行使认股权证)。本次发行中出售的所有A类普通股将可以自由交易，不受限制，也可以根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》进一步登记，但根据《证券法》第144条规则所界定的由我们的“关联公司”持有的任何股份除外。
除“承销”一节所述的例外情况外，吾等、吾等全体董事及高级管理人员以及持有吾等股本及可转换为吾等股本或可兑换为吾等股本的证券的所有其他持有人已同意，自本招股说明书公布之日起180天内，未经承销商代表批准，不会直接或间接发售、出售或同意出售任何A类普通股。当适用的禁售期届满时，我们、我们的董事和高级管理人员以及被锁定的股权持有人将能够向公开市场出售股票。
我们还打算登记我们根据股权补偿计划可能发行的所有A类普通股的要约和出售。
在此次发行之前，我们的A类普通股或认股权证没有公开市场，投资者可以转售我们A类普通股或认股权证的活跃市场可能不会发展。
在此次发行之前，我们的A类普通股或认股权证尚未公开上市。我们无法预测在此次发行后，我们的A类普通股或认股权证的活跃市场将在多大程度上发展或维持，或者这样的市场的发展可能如何影响我们的A类普通股或认股权证的市场价格。本次发行中我们的股票和认股权证的首次公开发行价格已由我们和承销商基于一系列因素达成一致，包括本次发行前后的有效市场状况，它可能在任何方面都不能指示我们的A类普通股或认股权证的股票在本次发行完成后的交易价格。因此，投资者可能无法按照或高于首次公开募股价格转售我们A类普通股或认股权证的股份。
我们的经营业绩可能会出现波动，这可能会使我们未来的经营业绩难以预测，或者导致我们的经营业绩低于分析师和投资者的预期。
我们的季度和年度经营业绩过去一直波动，我们预计未来的经营业绩将因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们经营业绩的波动可能导致我们的业绩低于分析师和投资者的预期，并对我们A类普通股的价格产生不利影响。由于我们的业务正在迅速变化和发展，我们过去的经营业绩可能不一定预示着我们未来的经营业绩。可能导致我们的经营业绩波动的因素包括：
•
我们平台的需求变化，包括与数字广告活动支出的季节性有关；
​
 
47
目录
 
•
我们的定价策略、竞争对手的定价策略以及库存、数据或其他第三方服务的定价或可用性的变化；
​
•
我们的客户群和平台产品的变化；
​
•
客户的增加或减少；
​
•
广告预算分配、代理关系或营销策略的变化；
​
•
更改我们的产品、媒体、客户或渠道组合；
​
•
针对我们、广告商或出版商的监管环境的变化和不确定性；
​
•
广告商的经济前景或总体经济的变化，这可能会改变广告商的支出优先顺序，或者可能会增加完成广告库存销售所需的时间或成本；
​
•
新冠肺炎大流行对国内和全球的广泛影响可能产生的影响，包括对一般经济状况、公共卫生和消费者需求以及金融市场的影响；
​
•
通过实时广告交易所获得广告库存的变化，或通过数字广告到达最终消费者的成本变化；
​
•
我们的平台出现中断或停机；
​
•
我们的竞争对手引入新技术或产品；
​
•
随着我们获得支持业务所需的硬件、设备和其他资产，我们的资本支出发生变化；
​
•
我们支付广告库存和收取相关广告收入之间的时间差；
​
•
我们销售周期的长度和不可预测性；以及
​
•
与收购业务或技术或招聘员工相关的成本。
​
基于上述因素和其他我们无法控制的因素，我们预测未来收入、成本和支出的能力有限，因此，我们的经营业绩可能会不时低于我们的估计或分析师和投资者的预期。
广告活动的季节性波动可能会对我们的收入、现金流和经营业绩产生实质性影响。
我们的收入、现金流、运营结果和其他关键运营和业绩指标可能会因季度而异，因为我们的客户在广告活动上的支出具有季节性。由于需求增加，第四季度数字广告印象的定价可能会更高。此外，不利的经济状况或经济不确定性可能会导致广告商减少购买数字广告印象，从而对我们的收入和运营结果产生不利影响。例如，如果谷歌和Facebook成为广告商的首选目的地，对我们平台上处理的广告印象的需求下降可能会导致出版商减少使用我们的平台，或者完全停止使用它。节目性广告市场的下降或该市场未能如预期那样增长，也可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们平台上提供的广告印象量或感知质量的任何下降都可能进一步减少需求。任何此类发展都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。政治广告还可能导致我们的收入在选举周期期间增加，在其他时期减少，使我们的收入、现金流和经营业绩难以预测，所有这些都可能低于我们的预期。
我们的章程文件和特拉华州法律可能会阻止收购尝试和其他公司治理变化。
我们的公司注册证书和本次发售完成后生效的章程包含可能延迟或阻止本公司控制权变更的条款。这些规定也可能使它变得困难
 
48
目录
 
股东可以选举非现任董事会成员提名的董事，或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。这些规定包括以下规定：
•
允许董事会确定董事人数，并填补任何空缺和新设立的董事职位；
​
•
规定，在因故免职后，我们董事会的空缺只能由当时在任的董事的多数填补，即使不足法定人数；
​
•
禁止在董事选举中进行累积投票；
​
•
要求持有我们已发行普通股662/3%投票权的持有者投赞成票，以修改我们公司注册证书和章程的某些条款；
​
•
授权发行“空白支票”优先股，我们的董事会可以用来实施股东权利计划；
​
•
将针对我们的某些诉讼的论坛限制在特拉华州或联邦法院；
​
•
允许我们的董事会在未经股东批准的情况下修改我们的章程；以及
​
•
为提名我们的董事会成员或提出可由股东在年度股东大会上采取行动的事项规定事先通知的要求。
​
此外，作为特拉华州的一家公司，我们受特拉华州一般公司法(“DGCL”)第203节的约束。这些条款可能禁止大股东，特别是那些拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东，在一段时间内未经我们的董事会批准而与我们合并或合并。此外，我们的信贷安排包括，我们未来可能订立的其他债务工具可能包括的条款，使贷款人有权在发生与我们有关的某些控制权变更事件时要求立即偿还所有借款，这也可能阻碍、推迟或阻止业务合并交易。
上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，分散我们管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。
作为一家上市公司，我们将遵守交易所法案的报告要求，并将被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的适用要求、纳斯达克资本市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。遵守这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求。除其他事项外，《交易所法案》要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告，并保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。将需要大量资源和管理监督来维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制，以达到这一标准。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务和经营业绩。虽然我们已经雇佣了更多的员工来遵守这些要求，但我们未来可能需要雇佣更多的员工，这将增加我们的成本和支出。
我们还预计，作为一家上市公司，以及这些新的规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。
我们在使用我们在此次发行中收到的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效地使用它们。
在“收益的使用”中描述的收益的使用生效后，我们预计将有剩余的净收益，目前我们打算将其用于营运资金和其他一般公司用途，
 
49
目录
 
包括未来对补充我们业务的技术或业务的潜在收购或投资。我们目前没有达成任何收购或投资的承诺或协议。我们的管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，包括可能收购或投资于企业或技术。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
作为一家新兴成长型公司，降低适用于我们的报告和披露要求可能会降低我们的A类普通股和认股权证对投资者的吸引力。
我们是一家新兴成长型公司，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以继续豁免适用于其他上市公司的各种报告要求。因此，我们没有必要让我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案第404节审计我们对财务报告的内部控制，我们在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务有所减少，并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与遵守新的或修订的会计声明的公司相比，因为这些声明对上市公司生效。在此次发行完成后，我们可能会在长达五年的时间内成为一家新兴的成长型公司。我们将在以下最早的时间停止成为一家新兴成长型公司：(I)本次发行五周年后的财政年度结束时，(Ii)我们年度毛收入10.7亿美元或更多的第一个财政年度，(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期，或(Iv)截至该财政年度第二季度末我们的A类普通股市值超过7亿美元的任何财政年度结束时。我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的A类普通股和认股权证的吸引力会降低。如果由于任何减少未来披露的选择，一些投资者发现我们的A类普通股和权证的吸引力降低，我们的A类普通股和权证的交易市场可能不那么活跃，我们A类普通股和权证的价格可能会更加波动。
如果我们不继续维持纳斯达克资本市场的上市要求，我们的A类普通股和认股权证将被潜在退市。
我们的A类普通股和权证已获准在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“DRCT”和“DRCTW”。纳斯达克资本市场对继续上市有规则，包括但不限于最低市值等要求。如果我们未能继续在纳斯达克资本市场上市或从该市场退市，股东将更难出售我们的证券，也更难获得我们证券的准确报价。这可能会对我们A类普通股和认股权证的价格产生不利影响。如果我们的A类普通股或权证不在国家证券交易所交易，我们为融资或其他目的发行额外证券的能力，或以其他方式安排我们未来可能需要的任何融资的能力，也可能受到实质性和不利的影响。
由于我们预计在可预见的未来不会对我们的A类普通股支付任何现金股息，资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。
我们从未宣布或支付过A类普通股的任何股息。我们目前打算保留任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来是否派发股息，将由我们的董事会自行决定。此外，我们现有债务安排的条款禁止我们支付股息，我们未来的债务协议，如果有的话，可能会包含类似的限制。因此，如果我们A类普通股的市场价格上升，您在我们A类普通股的投资可能才会获得回报。
 
50
目录
 
我们A类普通股和认股权证的股票交易价格可能会波动，我们A类普通股和认股权证的购买者可能会遭受重大损失。
从历史上看，科技股的波动性很高。本次发行后，我们A类普通股和认股权证的交易价格可能会大幅波动。本次发行完成后，我们A类普通股和认股权证的市场价格可能高于或低于您在此次发行中支付的价格，这取决于许多因素，其中一些因素超出了我们的控制范围，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能会导致您遭受重大损失，包括您对我们A类普通股和认股权证的所有投资。可能导致我们A类普通股和认股权证交易价格波动的因素包括：
•
一般科技公司，特别是数字广告行业公司的市场价格和交易量大幅波动；
​
•
我们或我们的竞争对手发布新解决方案或技术、商业关系、收购或其他活动；
​
•
整体股市不时出现价格和成交量波动；
​
•
客户对我们的平台和未来产品优势的看法发生了变化；
​
•
公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；
​
•
我们的股票交易量或我们的公开发行规模的波动；
​
•
出售大量A类普通股或认股权证；
​
•
我们的运营结果或财务预测的实际或预期变化或波动；
​
•
投资者或证券分析师的实际或未来预期的变化；
​
•
涉及我们、我们的行业或两者都涉及的诉讼；
​
•
政府或监管机构的行动或审计；
​
•
适用于我们业务的法规发展，包括与美国或全球隐私相关的法规发展；
​
•
一般经济状况和趋势；
​
•
国内外市场发生重大灾难性事件；以及
​
•
关键员工离职。
​
这些认股权证具有投机性。
本公司发行的认股权证并不赋予持有人任何A类普通股所有权权利，例如投票权或收取股息的权利，而只是代表以固定价格收购A类普通股股份的权利。具体而言，自发行日起，权证持有人可行使权利收购A类普通股股份，并支付相当于首次公开招股价的行权价5.5美元。此外，在是次发售后，认股权证的市值并不明朗，亦不能保证认股权证的市值会相等或超过其行使价。此外，每份认股权证将于原定发行日期起计五年内到期。如果我们的A类普通股价格在认股权证可行使期间没有超过认股权证的行使价，则认股权证可能没有任何价值。
认股权证持有人在获得我们的A类普通股之前，将不享有作为普通股股东的权利。
除非您在您的认股权证行使时获得我们的A类普通股，否则您将不享有在您的认股权证行使时可发行的A类普通股的权利。在行使您的认股权证时，您将有权行使我们A类普通股持有人对所行使的担保的权利，仅限于行使后记录日期发生的事项。
 
51
目录
 
本招股说明书提供的认股权证条款可能会阻止第三方收购我们。
除了以下讨论的公司注册证书和章程的规定外，本招股说明书提供的认股权证的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。认股权证禁止我们从事构成“基本交易”的某些交易，除非除其他事项外，幸存实体根据认股权证承担我们的义务。本招股说明书提供的认股权证的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。
就纳斯达克商城规则而言，我们是一家“受控公司”，因此，我们有资格并可能依赖于某些公司治理要求的豁免和减免。如果我们依赖这些豁免，我们的股东将得不到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。
本次发行后，持续的有限责任公司所有者，一家由我们的董事长兼首席执行官和我们的总裁间接拥有的控股公司，将实益拥有我们A类和B类普通股合计约80.3%的投票权。由此，我们将成为纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据这些公司管治标准，在董事选举中，超过50%的投票权由个人、集团或另一家公司持有的公司，即为“受控公司”，并可选择不遵守某些公司管治要求。例如，受控公司不需要具备：
•
由纳斯达克规则所界定的“独立董事”占多数的董事会；
​
•
完全由独立董事组成的薪酬委员会；以及
​
•
董事的提名可以由其独立董事或完全由独立董事组成的提名/治理委员会进行，或向董事会全体成员推荐。
​
虽然我们不打算依赖与成为纳斯达克规则所指的“受控公司”相关的豁免，但只要我们继续符合“受控公司”的资格，我们就可以利用这些豁免。因此，我们的股东可能得不到与受纳斯达克资本市场所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。由于我们依赖这些豁免，投资者可能会发现我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
一般风险
如果不能有效地管理我们的增长，可能会导致我们的业务受损，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们在短时间内实现了显著增长。为了有效地管理我们的增长，我们必须不断评估和发展我们的组织。我们还必须有效地管理我们的员工、运营、财务、技术和开发以及资本投资。如果我们不快速有效地培训我们的新人员，特别是我们的销售和支持人员，或者如果我们没有在整个组织内进行适当的协调，我们的效率、生产力以及我们平台和客户服务的质量可能会受到不利影响。此外，我们的快速增长可能会给我们的资源、基础设施和维护平台质量的能力带来压力。您不应将我们最近几个时期的收入增长和盈利水平视为未来业绩的指标。在未来，我们的收入或盈利能力可能会下降或增长速度慢于我们的预期。如果不能有效地管理我们的增长，可能会导致我们的业务受损，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者发布关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们无法控制这些
 
52
目录
 
分析师。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者改变了他们对我们业务前景的看法，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
我们报告的财务业绩可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。如果我们与关键会计政策相关的估计或判断被证明不正确，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
美国公认会计原则（“GAAP”）须接受财务会计准则委员会（“FASB”）、SEC以及为颁布和解释适当会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的变更可能会对我们报告的运营业绩产生重大影响，并可能影响在宣布变更之前已完成的交易的报告。
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响本招股说明书其他部分的综合财务报表和附注中报告的金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设，如题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和估计”一节所讨论的那样。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和支出金额作出判断的基础。我们财务报表中使用的重大估计、判断和假设包括但不限于与收入确认、应收账款和相关准备金、长期资产的使用寿命和变现能力、资本化的内部使用软件开发成本、权证估值中使用的假设、基于股票的补偿会计以及递延税项资产的估值扣除有关的那些。这些估计会定期审查，以确定情况、事实和经验是否有任何变化。如果我们的假设发生变化，或如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，导致我们A类普通股的市场价格下降。
全球和国家金融事件可能会以我们目前无法预测的方式对我们的业务和财务状况产生影响。
信贷危机、全球或美国金融体系的动荡、经济衰退或未来可能发生的类似事件都可能对我们产生负面影响。金融危机或经济衰退可能会限制我们通过信贷和股票市场筹集资金的能力。我们打算提供的产品和服务的价格可能会受到许多因素的影响，目前尚不清楚这些因素可能会如何受到全球或国家金融事件的影响。
如果我们对关键会计政策的估计或判断是错误的，或者基于的假设发生变化或被证明是不正确的，我们的经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们的股价下跌。
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计是基于我们的最佳判断、历史经验、从第三方获得的信息以及我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设，如题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节所讨论的，其结果是对资产、负债、权益、收入和支出的账面价值作出判断的基础，而这些资产、负债、权益、收入和支出从其他来源看起来并不明显。如果我们的判断被证明是错误的，假设改变或实际情况与我们的假设不同，我们的运营业绩可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营业绩低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们的股价下跌。编制合并财务报表时使用的重要假设和估计包括与收入确认、基于股票的薪酬和所得税相关的假设和估计。
 
53
目录​
 
有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书包含符合联邦证券法的前瞻性陈述，受某些风险、趋势和不确定性的影响。我们使用“可能”、“将会”、“可能”、“可能”、“将会”、“预期”、“可能”、“相信”、“继续”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“项目”和其他类似的表述来识别前瞻性表述，但并非所有前瞻性表述都包括这些词语。我们所有的前瞻性陈述都涉及估计和不确定因素，这些估计和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。因此，任何此类陈述均参考“风险因素”标题下和本招股说明书其他部分所描述的信息，对其全部内容进行限定。
本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于我们根据我们的行业经验以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和我们认为在这种情况下合适的其他因素的看法而做出的假设。当您阅读和考虑这份招股说明书时，您应该明白，这些陈述并不是对业绩或结果的保证。它们涉及风险、不确定性(其中许多是我们无法控制的)和假设。虽然我们认为这些前瞻性陈述是基于合理的假设，但您应该意识到，许多因素可能会影响我们的实际运营和财务表现，并导致我们的表现与前瞻性陈述中表达或暗示的表现大不相同。我们认为，这些因素包括但不限于：
•
我们对整体广告需求的依赖，这可能会受到经济低迷的影响；
​
•
程序性广告活动市场上任何缓慢或意想不到的发展；
​
•
健康流行病的影响，例如正在进行的全球新冠肺炎大流行；
​
•
我们平台的运营和性能问题，无论是真实的还是感知的，包括未能响应技术变化或未能升级我们的技术系统；
​
•
任何重大疏忽披露或泄露我们持有的机密和/或个人信息，或我们或我们的客户、供应商或其他合作伙伴的计算机系统的安全；
​
•
我们使用的非专有技术、软件、产品和服务的任何不可用或不履行；
​
•
公众对我们行业的负面宣传和负面看法，特别是对与我们行业的技术和实践相关的数据隐私和安全的担忧，以及任何被认为没有遵守法律和行业自律的行为；
​
•
对使用第三方“cookie”、移动设备ID或其他跟踪技术的限制，这可能会降低我们平台的有效性；
​
•
任何无法在我们竞争激烈的市场中竞争的情况；
​
•
我们的客户集中度较高导致的任何重大波动；
​
•
我们有限的运营历史，这可能导致我们过去的业绩不能反映未来的运营业绩；
​
•
我们的员工、分包商、代理商或业务合作伙伴违反法律和法规要求或任何不当行为；
​
•
上市公司对我们的资源造成的任何压力、管理层注意力的转移或对我们吸引和留住合格董事会成员能力的影响；
​
•
作为控股公司，我们将依靠DDH LLC的分配来支付我们的税款、费用(包括根据应收税款协议支付的款项)和股息；
​
•
DDH LLC向我们分配的现金可能大大超过我们用于分配给股东和支付我们的费用(包括我们根据应收税款协议支付的税款和付款)的金额，在一定程度上不作为A类股息分配
​
 
54
目录
 
普通股，将使继续拥有A类普通股的有限责任公司所有者在其有限责任公司单位交换或赎回时受益；以及
•
{br]本招股说明书中“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“业务”中讨论的其他因素和假设。
​
如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者这些假设中的任何一个被证明是不正确的，我们的实际运营和财务表现可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的表现有所不同。此外，任何前瞻性表述仅在作出之日发表，除法律要求外，我们没有义务更新本招股说明书中包含的任何前瞻性表述，以反映其作出之日后的事件或情况，或反映预期或意外事件或情况的发生。可能导致我们的业务不能像我们预期的那样发展的新因素不时出现，我们不可能预测所有这些因素。此外，我们无法评估每个目前已知或新的因素对我们的经营结果的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。
 
55
目录​
 
使用收益
我们估计出售我们发售的A类普通股的净收益约为1,240万美元(或约1,450万美元，如果完全行使承销商向我们购买额外A类普通股和认股权证从我们购买额外420,000股A类普通股的选择权)，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用。由于本次发行是通过UP-C结构进行的，我们打算使用此次发行的净收益直接从DDH LLC购买2,800,000个新发行的有限责任公司单位(或3,220,000个有限责任公司单位，如果承销商全面行使其购买额外A类普通股和认股权证的选择权，从我们手中额外购买420,000股A类普通股，并假设不行使认股权证)，每单位有限责任公司的收购价等于每单位首次公开发行价格减去承销折扣和佣金。我们只有在行使与本次发售相关的认股权证以换取现金的情况下，才能从行使与此次发行相关的认股权证中获得额外收益，其行使价为5.50美元。
我们打算促使DDH LLC在扣除估计发售费用以及我们现有的现金和现金等价物后，使用该等收益(连同如果承销商行使其购买额外A类普通股和/或认股权证购买额外420,000股A类普通股的认股权证可能获得的任何额外收益)，以购买USDM持有的所有有限责任公司单位，总购买价约为1,400万美元，其余部分用于营运资金和一般公司用途，包括未来可能收购或投资于补充我们业务的技术或业务。我们目前没有达成任何此类收购或进行任何此类投资的承诺或协议。在这些用途之前，我们可以将此次发行的净收益投资于短期、投资级、有利息的证券，如货币市场账户、存单、商业票据和美国政府的担保债务。
根据我们目前的财务状况、运营结果、业务计划和条件，本次发行的净收益的预期用途代表了我们的意图。截至本招股说明书日期，我们无法确切预测本次发售结束时将收到的净收益的所有特定用途，或我们将用于上述用途的实际金额。我们实际支出的数额和时间可能会因许多因素而有很大不同。因此，我们的管理层将保留分配此次发行净收益的广泛自由裁量权。
 
56
目录​
 
股利政策
自成立以来，我们没有就我们的A类普通股支付任何股息，目前我们预计，在可预见的未来，我们将保留所有收益用于我们的业务发展，不会宣布或支付股息。未来，董事会可酌情决定是否宣布和支付股息，其中包括考虑我们的收益、经营业绩、财务状况和资本要求、一般业务状况和其他相关事实。我们B类普通股的持有者无权参与我们董事会宣布的任何股息。
本次发行完成后，Direct Digital Holdings将成为一家控股公司，除其对有限责任公司单位的所有权外，将不再拥有任何重大资产。因此，我们将依靠DDH LLC的分配来支付我们的税款和费用，包括根据应收税款协议支付的款项。DDH LLC的有限责任公司协议将在本次发售时生效，该协议规定，某些旨在支付DDH LLC所有者的税款的分配将根据DDH LLC协议中提供的假设税率和其他假设进行。有关更多信息，请参阅标题为“某些关系和相关人员交易 - DDH有限责任公司协议”一节。此外，在Direct Digital Holdings宣布任何现金股利的情况下，我们打算促使DDH LLC向Direct Digital Holdings分发足以支付我们宣布的此类现金股利的金额。如果DDH LLC向Direct Digital Holdings进行此类分配，则持续的LLC所有者也将有权根据其LLC单位的10%按比例获得其等值的按比例分配。请参阅标题为“与我们的组织结构相关的风险因素 - 风险”一节。如果我们收到的税收分配超过了我们实际需要支付的税款、应收税金协议付款和其他费用，我们将不需要分配这些多余的现金。
DDH LLC进行此类分发的能力可能会受到各种限制和限制。此外，根据特拉华州法律，DDH LLC通常被禁止向成员进行分配，前提是在分配时，在分配生效后，DDH LLC(某些例外情况下)的负债超过其资产的公允价值。DDH LLC的子公司对其向DDH LLC进行分销的能力通常受到类似的法律限制。
 
57
目录​
 
组织交易
现有组织
在完成本次发售和下文所述的组织交易之前，持续的有限责任公司所有者和USDM是DDH有限责任公司的唯一所有者。出于美国联邦所得税的目的，DDH LLC被视为合伙企业，因此，通常不需要缴纳任何美国联邦实体级别的所得税。相反，应纳税所得额或亏损包括在DDH LLC成员的美国联邦所得税申报单中。
Direct Digital Holdings于2021年8月23日注册为特拉华州公司，是此次发行A类普通股的发行人。
组织交易
为配合本次交易的结束，我们将完成以下组织交易，我们统称为“组织交易”：
•
我们将修订和重述DDH LLC协议，其中包括任命Direct Digital Holdings为DDH LLC的唯一管理成员，并将所有未偿还的优先股和普通股重组为我们持有的DDH LLC的经济无投票权单位和DDH LLC的持续所有者和非经济投票权单位，其中100%将由我们持有。否则，我们将作为一家控股公司运营。Direct Digital Holdings将把DDH LLC纳入其合并财务报表；
​
•
我们将修改和重述Direct Digital Holdings的公司注册证书，其中包括A类普通股和B类普通股，A类普通股每股赋予其持有人每股一票的投票权，而B类普通股的每股股东有权就提交给Direct Digital Holdings股东的所有事项享有每股一票的投票权；
​
•
我们将促使DDH LLC收购USDM持有的所有LLC单位，总收购价格约为1,400万美元；
​
•
持续的有限责任公司所有者将继续拥有其收到的有限责任公司单位，以换取其在DDH LLC的已发行普通股单位，相当于DDH LLC及其子公司业务中约80.3%的经济权益(或约77.9%，如果承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权和认股权证，以额外购买420,000股A类普通股，假设不行使认股权证)，以及在DDH LLC中没有投票权，我们将发行B类普通股，每股股票赋予其持有人每股一票的投票权。在一对一的基础上向继续拥有有限责任公司的所有人支付在组织交易完成时继续拥有的有限责任公司单位的数量，象征性地进行对价；在本次发售完成后，根据DDH LLC协议的条款，LLC单位将在持续的LLC所有者选举中按一对一的原则(受惯例调整，包括股票拆分、股票股息和重新分类)赎回新发行的A类普通股；条件是，在Direct Digital Holdings的选举中，Direct Digital Holdings可以直接交换该A类普通股。如果我们根据DDH LLC协议的条款，在持续LLC所有人的选举中赎回或交换B类普通股，则B类普通股的股票将按一对一的方式注销；
​
•
Direct Digital Holdings将与持续的LLC所有者和DDH LLC签订应收税款协议；
​
•
Direct Digital Holdings将向此次发行的购买者发行280万股A类普通股(或322万股A类普通股，如果承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权和认股权证，以额外购买420,000股A类普通股，并假设不行使认股权证)；以及
​
•
Direct Digital Holdings将使用本次发行的所有净收益(包括因行使承销商购买额外A类普通股的选择权而收到的任何净收益)
​
 
58
目录
 
(br}购入额外420,000股A类普通股及/或认股权证的股份及/或认股权证)向DDH LLC收购新发行的有限责任公司单位，每股利息相等于单位首次公开发售价格减去承销折扣及佣金，合共相当于DDH LLC已发行股份单位的19.7%(或22.1%，如承销商悉数行使其认购权购买额外A类普通股及认股权证以额外购买420,000股A类普通股，并假设不行使认股权证)。此次发行完成后，Direct Digital Holdings将持有相当于其已发行的A类普通股股份数量的有限责任公司单位，我们认为这种关系有助于提高透明度，因为它导致单一的A类普通股股份代表着与单一单位有限责任公司相同的DDH LLC的百分比所有权。
此次发行后的组织结构
紧随组织交易完成后，包括此产品：
•
Direct Digital Holdings将成为控股公司，Direct Digital Holdings的主要资产将是我们在DDH LLC的权益；
​
•
Direct Digital Holdings将成为DDH LLC的唯一管理成员，并将控制DDH LLC及其子公司的业务和事务；
​
•
Direct Digital Holdings修订和重述的公司注册证书和DDH LLC协议将要求我们和DDH LLC在任何时候都保持我们发行的A类普通股股份数与我们拥有的有限责任公司单位数之间的一对一比率，以及持续有限责任公司所有人拥有的B类普通股股份数与连续有限责任公司所有人拥有的有限责任公司单位数之间的一对一比率；
​
•
Direct Digital Holdings将拥有DDH LLC 19.7%的经济权益(或22.1%，如果承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权和认股权证，以额外购买420,000股A类普通股，并假设不行使认股权证)和DDH LLC 100%的投票权；
​
•
本次发行(I)的购买者将拥有2,800,000股A类普通股，约占Direct Digital Holdings所有普通股(或3,220,000股A类普通股和认股权证，可额外购买420,000股A类普通股，假设不行使认股权证，约22.1%，如果承销商全面行使购买额外A类普通股和认股权证，以额外购买420,000股A类普通股，并假设不行使认股权证)的合并投票权，(Ii)将拥有Direct Digital Holdings的100%经济权益，及(Iii)透过Direct Digital Holdings对有限责任公司单位的所有权，间接将持有DDH LLC约19.7%的经济权益(或22.1%，如承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权及认股权证，以额外购买420,000股A类普通股，并假设不行使认股权证)及100%的投票权权益；
​
•
持续的有限责任公司所有者，由我们的董事长兼首席执行官和我们的总裁间接拥有的控股公司，将拥有(I)通过其对B类普通股的所有权，拥有Direct Digital Holdings约80.3%的投票权(或约77.9%，如果承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权和/或认股权证，以额外购买420,000股A类普通股，并假设不行使认股权证)和(Ii)无投票权的有限责任公司单位，相当于DDH LLC 80.3%的经济权益(或77.9%，如承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权和认股权证以额外购买420,000股A类普通股，并假设不行使认股权证)。发售完成后，持续拥有人持有的每个有限责任公司单位将可不时根据其选择(受DDH有限责任公司协议条款的规限)按一对一的方式赎回新发行的A类普通股(受惯例调整，包括股票拆分，
​
 
59
目录
 
(br}根据DDH LLC协议的条款)；条件是，在Direct Digital Holdings的选举中，Direct Digital Holdings可以直接交换该A类普通股。如吾等根据DDH LLC协议的条款，在持续LLC拥有人的选举中赎回或交换其LLC单位，则B类普通股的股份将按一对一的原则注销。请参阅标题为“某些关系和相关人员交易 - DDH LLC协议”的章节；
•
USDM将不持有DDH LLC或US的权益；以及
​
•
Direct Digital Holdings将与持续的LLC所有者和DDH LLC签订应收税款协议。
​
我们完成此次发行后的公司结构，如下所述，通常被称为伞式合伙企业-C-Corporation，或Up-C，这是合伙企业和有限责任公司在进行其业务的首次公开募股时经常使用的结构。UP-C结构将允许持续的有限责任公司所有者保留其在DDH LLC的股权，并在发售完成后继续实现与拥有一个实体的权益相关的税收优惠，该实体被视为合伙企业或“直通”实体，用于美国联邦所得税目的。相比之下，此次发行的投资者将以A类普通股的形式持有Direct Digital Holdings的股权，Direct Digital Holdings是特拉华州的一家公司，根据美国联邦所得税的目的，它是一家国内公司。持续的有限责任公司所有者将持有经济无投票权有限责任公司单位和同等数量的直接数字控股公司的B类普通股。与这种结构相关的对持续有限责任公司所有者的税收优惠之一是，分配给持续有限责任公司所有者的DDH有限责任公司未来的应纳税所得额将按传递基础征税，因此将不需要缴纳实体层面的公司税。此外，持续的有限责任公司所有者可以不时以一对一的方式赎回或交换其有限责任公司单位，以换取我们A类普通股的新发行股票。UP-C结构还为持续经营的有限责任公司所有者提供了非上市有限责任公司的持有者通常无法获得的潜在流动性。如果我们产生足够的应税收入，Direct Digital Holdings预计将从UP-C结构中受益，因为一般来说，我们预计如上所述，由于持续有限责任公司所有者的有限责任公司单位赎回或交换A类普通股和应收税款协议中讨论的某些其他应收税款协议所涵盖的某些其他税收优惠，我们预计可节省的现金税款相当于上述税收属性的15%。 - 应收税款协议。有关更多信息，请参阅“与我们的组织结构相关的风险因素 - Risks”一节。
在本次发行完成并应用其净收益后，Direct Digital Holdings将立即成为控股公司，我们的主要资产将是我们从DDH LLC购买的LLC单位。因此，Direct Digital Holdings将没有独立的创收手段。作为DDH LLC的唯一管理成员，Direct Digital Holdings将运营和控制DDH LLC的所有业务和事务，并通过DDH LLC及其子公司开展我们的业务。因此，我们将拥有DDH LLC的唯一投票权并控制其管理层。因此，Direct Digital Holdings将在我们的合并财务报表中合并DDH LLC，并将在我们的合并财务报表中报告与持续LLC所有者持有的LLC单位相关的非控股权益。Direct Digital Holdings将有一个董事会、高管和员工。
出于美国联邦所得税的目的，DDH LLC将被视为合伙企业，因此通常不需要缴纳美国联邦所得税。相反，应纳税所得额将分配给有限责任公司单位的持有人，包括Direct Digital Holdings。因此，Direct Digital Holdings将就其在DDH LLC任何净应纳税所得额中的可分配份额缴纳所得税。根据DDH LLC协议，DDH LLC将向有限责任公司单位的所有者进行现金分配，金额足以支付他们就分配给他们的DDH LLC的累计应纳税所得额以外的累计应纳税所得额，只要DDH LLC以前的分配不足。除了税收支出，Direct Digital Holdings还将产生与其运营相关的支出，外加根据应收税款协议支付的款项，Direct Digital Holdings预计这将是一笔可观的费用。Direct Digital Holdings拟促使DDH LLC作出分派，或在某些开支的情况下，支付足以让Direct Digital Holdings支付其税项及营运开支的金额，包括分配以支付根据应收税项协议应付的任何普通课程付款。
 
60
目录
 
作为DDH LLC的唯一管理成员，Direct Digital Holdings将有权决定何时向DDH LLC中的LLC单位的持有人进行分配以及任何此类分配的金额(受上述税收分配要求的约束)。如果Direct Digital Holdings授权进行分发，则此类分发将通常按照他们各自对DDH LLC的所有权按比例分发给包括Direct Digital Holdings在内的LLC单位的持有人，前提是Direct Digital Holdings作为唯一管理成员将有权获得非按比例分发，并支付一定的费用和开支。
如上所述，持续的有限责任公司所有者还将持有相当于该实体持有的有限责任公司单位数量的B类普通股。虽然这些B类股票没有经济权利，但它们将允许该持续有限责任公司的所有者直接在直接数字控股公司行使投票权，直接数字控股公司是DDH LLC的唯一管理成员。根据Direct Digital Holdings修订和重述的公司注册证书，每股B类普通股将有权每股有一票投票权。
DDH LLC协议将规定，一般而言，如果Direct Digital Holdings确定这样的交换将被法律或法规禁止，或将违反与我们的其他协议，包括DDH LLC协议，则继续拥有LLC的所有者将无权更换LLC单元。此外，DDH LLC协议包含对赎回和交换的限制，旨在防止DDH LLC被视为美国联邦所得税的“公开交易合伙企业”。这些限制是以适用的美国联邦所得税法规定的某些安全港为蓝本的。Direct Digital Holdings可能会对Direct Digital Holdings认为必要或可取的交易施加额外限制，以便DDH LLC不会被视为美国联邦所得税的“上市合伙企业”。随着持续有限责任公司所有者赎回或交换有限责任公司单位，Direct Digital Holdings持有的有限责任公司单位数量相应增加，相应数量的B类普通股股份将被注销。有关更多信息，请参阅标题为“某些关系和相关人员交易 - DDH有限责任公司协议”一节。在上述规定的规限下，持续拥有人在完成本次发售后，可不时根据DDH LLC协议的条款，根据DDH LLC协议的条款，以一对一的方式将其有限责任公司单位交换为普通股，相应数量的B类普通股股份将被注销；条件是，在Direct Digital Holdings的选举中，Direct Digital Holdings可以直接交换该A类普通股。
本次发售后
在本次发售完成后，DDH LLC的持续拥有人可不时根据DDH LLC协议的条款，在符合DDH LLC协议条款的情况下，一对一地将其有限责任公司单位交换为普通股，相应数量的B类普通股股份将被注销；条件是，在Direct Digital Holdings的选举中，Direct Digital Holdings可以直接交换该A类普通股。如吾等根据DDH LLC协议的条款，在持续拥有人的选举中赎回或交换该等B类普通股，则任何B类普通股将按一对一的原则注销。这些交换和赎回预计将导致DDH LLC资产的税基增加，否则将无法获得这些资产。这类交换导致的税基增加可能会减少Direct Digital Holdings在未来需要支付的税额。这种计税基础也可能减少未来处置某些资产的收益(或增加损失)，只要这些资产分配了计税基础。
Direct Digital Holdings将与DDH LLC及持续拥有人订立应收税款协议，规定Direct Digital Holdings将支付Direct Digital Holdings已实现或在某些情况下被视为已实现的已计算节税金额(如有)的85%，原因是签订了应收税项协议，以及与其相关的某些其他税收优惠，包括根据应收税项协议支付的应占税项优惠。有关详情，请参阅标题为“某些关系和相关人员事务处理 - 应收税金协议”的小节。
 
61
目录
 
Direct Digital Holdings可能会在未来几年因DDH LLC的分配超过其税收或其他负债而积累现金余额。如果Direct Digital Holdings没有使用该等现金余额支付A类普通股的股息或回购A类普通股的股份，而是决定持有或再贡献该等现金余额给DDH LLC用于其运营，则在未来将有限责任公司单位和B类普通股的股份交换为A类普通股时，持续的LLC所有者也可以受益于该等累积现金余额的任何价值。
有关我们修订和重述的公司注册证书以及A类普通股和B类普通股条款的更多信息，请参阅标题为“证券说明”的部分。有关(I)DDH LLC协议的更多信息，包括LLC单位的条款和持续LLC所有人的交换和赎回权；以及(Ii)应收税款协议，请参阅“某些关系和相关人交易”一节。有关应收税金协议项下预期付款的详情，请参阅“管理层对 - 流动资金及资本资源 - 应收税项协议的财务状况及经营结果的讨论及分析”一节。
下图描述了我们在实施组织交易(包括本次发行)后的组织结构，假设承销商没有行使购买额外A类普通股和/或额外购买420,000股A类普通股的认股权证的选择权：
[MISSING IMAGE: tm2125950d29-fc_direct4c.jpg]
 
62
目录​
 
大写
下表显示了截至2021年9月30日我们的现金和现金等价物及资本：
•
实际使用DDH LLC的 ；
​
•
直接数字控股的形式，以使组织交易生效，不包括此次发行的影响；以及
​
•
(br}Direct Digital Holdings按经调整后的备考基准出售2,800,000个单位，以落实组织交易，包括(I)吾等以每单位5.5美元的价格向公众出售2,800,000个单位，扣除承销折扣及佣金及估计应由吾等支付的发售开支后，吾等的净收益约为1,240万美元，及(Ii)DDH LLC赎回USDM所有未偿还的有限责任公司单位约1,400万美元。
​
以下调整后的备考和备考信息仅供参考，我们在本次发行结束后的资本将取决于实际的首次公开募股价格和本次发行的其他定价条款。阁下应将以下资料连同“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”及“未经审核的备考综合财务资料”标题下所载的资料一并阅读，并连同本招股说明书其他部分所载的综合财务报表及附注一并阅读。
​ ​ ​
截至2021年9月30日
​
​ ​ ​
实际
(未经审计)
​ ​
形式：
组织
交易记录
不包括
产品
(未经审计)
​ ​
形式：
组织
交易记录
和
产品
(未经审计)(1)
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 2,603,152 ​ ​ ​ ​ $ (11,443,299) ​ ​ ​ ​ $ 929,916 ​ ​
长期债务
​ ​ ​ ​ 19,844,462 ​ ​ ​ ​ ​ 13,388,900 ​ ​ ​ ​ ​ 13,388,900 ​ ​
会员/股东(亏损)权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
直接数字控股有限责任公司会员(亏损)权益
​ ​ ​ ​ (2,226,945) ​ ​ ​ ​ ​ (2,817,634) ​ ​ ​ ​ ​ (2,817,634) ​ ​
个单位，授权1,000,000个单位；已发行34,182个单位，未完成
​ ​ ​ ​ 4,294,241 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A类普通股，每股面值0.001美元；无
已授权、已发行和已发行的实际股份；无
已授权、已发行和已发行的股份，形式上；
和160,000,000股授权发行，2,800,000股已发行
和未偿还的、形式上的产品
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,800 ​ ​
B类普通股，每股面值0.001美元；无
已授权、已发行和已发行的实际股份；无
已授权、已发行和已发行的股份，形式上；
和20,000,000股授权发行，11,378,000股已发行
和未偿还的、形式上的产品
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,378 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,705,959 ​ ​ ​ ​ ​ 9,653,078 ​ ​
会员/股东权益合计
​ ​ ​ ​ 2,067,296 ​ ​ ​ ​ ​ (111,675) ​ ​ ​ ​ ​ 6,849,622 ​ ​
总市值
​ ​ ​ $ 21,911,758 ​ ​ ​ ​ $ 13,277,225 ​ ​ ​ ​ $ 20,238,522 ​ ​
​
(1)
如果全部行使承销商购买最多420,000股A类普通股的选择权，以及购买额外420,000股A类普通股或其任何组合的权证，并假设不行使认股权证，(I)将额外发行420,000股A类普通股，我们将获得约210万美元的额外净收益，基于每单位5.50美元的首次公开发行价格，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发售费用
​
 
63
目录
 
由我们支付；以及(Ii)如果现金和现金等价物，总股东权益和总资本也将分别增加约210万美元。
本次发行后将立即发行的A类普通股数量是根据截至2021年9月30日A类普通股已发行的0股计算的，不包括以下各项(所有这些都是根据5.50美元的单位首次公开募股价格计算的)：
•
截至本次发行结束日预留的11,378,000股A类普通股，供后续有限责任公司所有者赎回或交换有限责任公司单位时未来发行；
​
•
根据我们的2022年综合激励计划，为发行预留1500,000股A类普通股；
​
•
在行使作为本次发行一部分出售的认股权证时可发行的A类普通股2,800,000股(或3,220,000股，如果承销商全面行使其购买至多420,000股A类普通股的选择权，以及假设不行使认股权证额外购买420,000股A类普通股的权证)；以及
​
•
在行使单位购买选择权后，最多可发行140,000股A类普通股，该选择权赋予代表购买单位的权利，该单位由一股A类普通股和一股认股权证组成，该单位由一股A类普通股和一股认股权证组成(假设不行使该等单位的认股权证)，前提是承销商不行使其超额配售选择权。
​
 
64
目录​
 
稀释
继续拥有有限责任公司的股东，由我们的董事长兼首席执行官和我们的总裁间接拥有的控股公司，将在组织交易后保留其在DDH LLC的有限责任公司单位。由于在本次发售完成时，持续有限责任公司所有者将不拥有任何A类普通股或有权从Direct Digital Holdings获得任何分派，我们已在本次发行后以预计每股有形账面净值进行摊薄，假设持续LLC所有者一对一地将其有限责任公司单位赎回或交换为新发行的A类普通股，并免费注销其所有B类普通股股份(无权从Direct Digital Holdings获得分派)，以便更有意义地呈现此次发行对投资者的摊薄影响。我们将持续的有限责任公司所有者拥有的所有有限责任公司单位的假定赎回或交换为A类普通股，如上一句所述，称为“假定赎回”。我们还注意到，假设赎回的效果是增加了发行前已发行的A类普通股的假设数量，从而减少了发行前的每股预计有形账面净值，并相应增加了对新的A类普通股投资者的每股摊薄。
如果您在本次发行中投资我们的A类普通股，您的权益将被稀释，稀释程度为本次发行后作为单位一部分的A类普通股的每股首次公开募股价格与紧接此次发行后的调整后每股有形账面净值之间的差额。摊薄是指本次发行中A类普通股的购买者支付的发行价超过发行后A类普通股每股预计有形账面净值的金额。
截至2021年9月30日，DDH LLC的预计有形账面净值(赤字)为2050万美元，或每股A类普通股1.80美元。我们的预计每股有形账面净值(亏损)代表我们的总有形资产减去我们的总负债，除以我们截至2021年9月30日在组织交易生效后已发行的A类普通股的股份数量。
在本次发行中实施组织交易、假设赎回和我们出售2,800,000股A类普通股后，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，截至2021年9月30日，我们的预计调整有形账面净值(赤字)为1,580万美元，或A类普通股每股1.11美元。这一金额意味着在此次发行中购买A类普通股的新投资者每股立即稀释6.61美元。我们通过从购买A类普通股的投资者支付的每股首次公开募股价格中减去(添加)预计值作为本次发行后每股调整后的有形账面净值(赤字)来确定稀释。A类普通股是此次发行的单位的一部分。下表说明了按每股计算的摊薄情况：
​
假设每股首次公开募股价格(认股权证没有任何价值)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5.50 ​ ​
​
截至2021年9月30日每股预计有形净账面价值（亏损）（1）（2）
​ ​ ​ $ (1.80) ​ ​ ​
     
​
​
由于新投资者在本次发行中购买股份，调整后的每股有形净账面价值（亏损），预计增加（减少）
​ ​ ​ $ 0.69 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
本次发行生效后调整后的每股有形净账面价值（亏损）的形式
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (1.11) ​ ​
​
在此次发行中向新投资者每股摊薄
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 6.61 ​ ​
​
(1)
本次发行之前和假设赎回之后截至2021年9月30日每股预计有形净账面价值（亏损）的计算如下：
​
 
65
目录
 
​ 分子： ​ ​ ​ ​
​
有形资产账面价值
​ ​
730万美元
​
​
减去：总负债
​ ​
(2780万)万
​
​
预计有形账面净值(赤字)(A)
​ ​
$(2050万)
​
​ 分母： ​ ​ ​ ​
​
在紧接本次发行前和假定赎回后发行的A类普通股
​ ​
11,378,000
​
​
预计每股有形账面净值(亏损)
​ ​
$(1.80)
​
​
(a)
对组织交易(本次产品除外)和假定的赎回给予形式上的影响。
​
(2)
本次发行和假设赎回后，截至2021年9月30日的预计每股有形账面净值(亏损)的计算如下：
​
​ 分子： ​ ​ ​ ​
​
有形资产账面价值
​ ​
560万美元
​
​
减去：总负债
​ ​
(2140万)
​
​
预计有形账面净值(亏损)
​ ​
$(1580万)
​
​ 分母： ​ ​ ​ ​
​
A类普通股在本次发行和赎回后紧随其后流通股
​ ​
14,178,000
​
​
预计每股有形账面净值(亏损)
​ ​
$(1.11)
​
如果承销商行使他们的选择权购买额外的A类普通股，并向我们全额购买额外的420,000股A类普通股(假设没有行使认股权证)，我们的预计调整有形账面净值将为每股0.93美元，此次发行中向新投资者摊薄的预计有形账面净值将为每股6.43美元。
下表汇总了本次发行生效后截至2021年9月30日的组织交易，以及本次发行中持续的有限责任公司所有者和新投资者之间关于以下方面的差异：
•
本次发行中投资者向我们购买的单位数量，以及在假设赎回生效后向继续存在的有限责任公司所有者发行的股份数量，
​
•
本次发行中购买单位的投资者和继续持有的有限责任公司所有者以现金支付给我们的总对价，以及
​
•
持续的有限责任公司所有者和新投资者支付的单位平均价格。
​
•
下表基于每单位5.50美元的首次公开发行价格，扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用。
​
​ ​ ​
A类股份
普通股
购买了
​ ​
总体考虑
​ ​
均价
每台
​
​ ​ ​
编号
​ ​
百分比
​ ​
金额
​ ​
百分比
​
继续拥有有限责任公司所有者
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
此次发行的新投资者
​ ​ ​ ​ 2,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 15,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 5.50 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 2,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 15,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 5.50 ​ ​
除非另有说明，否则以上讨论和表格假定承销商没有行使购买额外A类普通股和认股权证的选择权
 
66
目录
 
额外420,000股A类普通股，或其任意组合。本次发行后将立即发行的A类普通股数量是基于截至2021年9月30日我们A类普通股已发行的0股，不包括以下内容(所有这些都是根据每单位5.50美元的首次公开募股价格计算的)：
•
截至本次发行结束日预留的11,378,000股A类普通股，供后续有限责任公司所有者赎回或交换有限责任公司单位时未来发行；
​
•
根据我们的2022年综合激励计划，为发行预留1500,000股A类普通股；
​
•
在行使作为本次发行一部分出售的认股权证时可发行的A类普通股2,800,000股(或3,220,000股，如果承销商全面行使其购买至多420,000股A类普通股的选择权，以及假设不行使认股权证额外购买420,000股A类普通股的权证)；以及
​
•
最多140,000股A类普通股可在行使单位购买选择权后发行，单位购买选择权赋予代表购买单位的权利，该单位包括一股A类普通股和一股认股权证(假设不行使该等单位的认股权证)，并假设承销商不行使其超额配售选择权。
​
如果根据我们的股权激励计划发行期权或其他证券，或我们未来增发A类普通股或可转换为A类普通股的证券，参与此次发行的投资者将进一步稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们通过出售股权或可转换证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。
 
67
目录​
 
未经审计的备考合并财务信息
截至2021年9月30日的未经审计的备考综合资产负债表和截至2021年9月30日的9个月以及截至2020年12月31日的年度的未经审计的备考综合经营报表显示了我们的综合财务状况和经营结果，在给予备考效果后：
(1)
收购Orange142，就截至2020年12月31日的年度未经审计的备考合并经营报表而言，犹如此类交易发生在2020年1月1日；
​
(2)
“组织交易”部分所述的组织交易，就截至2021年9月30日的未经审计的备考综合资产负债表而言，如同此类交易发生在2021年9月30日，对于截至2021年9月30日的9个月的未经审计的备考综合经营报表而言，该等交易发生在2020年1月1日；以及
​
(3)
标题为“组织事务处理”一节中所述的组织事务处理，如同此类事务处理发生在2020年1月1日截至2020年12月31日的未经审计的备考合并业务报表中。
​
我们的历史综合财务信息来源于DDH LLC及其子公司的经审计和未经审计的综合财务报表，以及本招股说明书中其他部分包括的综合财务报表的附注。Direct Digital Holdings于2021年8月23日注册成立，在本次发行完成之前将不会有任何实质性资产或经营业绩。因此，其历史财务信息不包括在未经审计的备考合并财务信息中。
未经审计的预计合并财务信息的编制基础是，我们将作为一家公司为美国联邦和州所得税目的征税，因此，我们将成为一个缴纳美国联邦、州和外国所得税的纳税实体。未经审计的备考合并财务信息是根据S-X号《美国证券交易委员会条例》第11条编制的。关于所作假设的讨论，请参阅未经审计的预计综合财务信息附注。
未经审计的备考合并财务信息不一定表明如果上述交易发生在上述日期或将来可能实现的财务结果。未经审计的备考合并财务信息也不会对任何预期的协同效应、运营效率或成本节约的潜在影响产生影响，这些影响可能来自交易或组织交易产生的任何整合成本或任何不具有持续影响的成本。未来业绩可能与未经审计的备考综合经营报表中反映的结果大不相同，不应依赖于在本次发售和该未经审计的备考综合财务信息所考虑的其他交易完成后作为我们业绩的指示。然而，我们的管理层相信，该等假设为显示预期交易的重大影响提供合理基础，而备考调整对该等假设提供适当的影响，并在未经审核的备考综合财务资料中恰当地应用。
作为一家上市公司，我们将实施额外的程序和流程，以满足适用于上市公司的标准和要求。我们预计将产生与这些步骤相关的额外年度费用，除其他外，包括额外的董事和高管责任保险、董事费用、遵守SEC报告要求的成本、转会代理费用、雇用额外的会计、法律和行政人员、增加的审计和法律费用以及类似费用。我们没有纳入与这些成本相关的任何形式调整。
如题为“若干关系及相关人士交易 - 应收税项协议”一节更详细所述，为完成本次发售，吾等将与DDH LLC及持续经营的有限责任公司所有人订立应收税款协议，规定Direct Digital Holdings向该持续经营的有限责任公司的拥有人支付Direct Digital Holdings实际变现的税项优惠金额(如有)的85%，或在某些情况下被视为变现(按某些假设计算)，原因是(I)DDH LLC的资产的计税基准增加
 
68
目录
 
由于(A)上述“-发售 - B类普通股交换权利”项下所述的任何未来有限责任公司单位的赎回或交换，及(B)应收税项协议项下的付款及(Ii)应收税项协议项下的付款所产生的若干其他税项优惠所致。Direct Digital Holdings实现的实际税务优惠可能与根据应收税款协议计算的税务优惠不同，这是由于使用应收税款协议中的某些假设，包括使用假设的加权平均州和地方所得税税率来计算税收优惠。这项付款义务是Direct Digital Holdings的义务，而不是DDH LLC的义务。请参阅标题为“某些关系和相关人员交易 - 应收税金协议”的小节。
如果我们产生了足够的应税收入来利用组织交易的税收优惠，我们预计将从我们实现的剩余15%的现金节省中受益。我们预计不会因组织交易以及用此次发售的部分净收益从DDH LLC购买新发行的有限责任公司单位而记录应收税款协议项下的负债。这是因为购买有限责任公司单位将不会导致应税交易，而我们目前预计通过购买有限责任公司单位产生的递延税项资产将计入全额估值拨备。由于持续有限责任公司拥有人未来赎回或交换有限责任公司单位的金额及时间以及向持续有限责任公司拥有人购买有限责任公司单位的金额及时间的不确定性，未经审核备考综合财务资料假设未来并无赎回或更换或购买有限责任公司单位，因此未经审核备考综合财务资料假设DDH有限责任公司资产或据此可能变现的其他税务优惠的税基并无增加。然而，如果持续拥有人赎回或交换或出售其所有有限责任公司单位，我们将确认递延税项资产约877万美元和应收税款协议项下的负债约745万美元，假设：(I)所有交换或购买发生在同一天；(Ii)恒定公司税率为21%；(Iii)我们将有足够的应税收入来利用我们估计的递延税项资产的税收优惠；以及(Iv)税法没有重大变化。假设A类普通股的每股价格和公司税率保持不变，持续有限责任公司所有人(或其有限责任公司单位的受让人或其他受让人)交换或购买的有限责任公司单位金额每增加(减少)5%，我们的递延税项资产将增加(减少)约44万美元，相关负债将增加(减少)约37万美元。
根据应收税款协议，我们将确认的递延税项资产和负债的实际金额将根据交换和购买的时间、我们在交换或购买时我们的A类普通股的价格、我们利用组织交易的税收优惠的能力以及当时的税率等因素而有所不同。未经审计的备考综合财务信息应与本招股说明书中其他部分的“风险因素”、“组织交易”、“资本化”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及DDH有限责任公司的经审计综合财务报表及其相关附注以及DDH有限责任公司的中期未经审计综合财务报表及其相关附注一并阅读。
自2020年9月30日起，我们收购了Orange142 100%的股权，价值2620万美元，以进一步支撑整体买方广告平台，并增强我们在旅游、医疗保健、教育、金融服务、消费品等多个行业垂直领域的产品，特别强调随着数字媒体预算的增长，中小型企业向数字转型。2,620万美元的总收购价由现金、发行成员普通股、强制可赎回优先股、融资定期票据和循环信贷融资提供资金(见合并财务报表附注3、5和6)。此次收购采用收购会计方法进行会计核算，因此，综合经营报表包括Orange142自2020年9月30日开始的经营结果。
收购Orange142是根据FASB会计编码准则(“ASC”)805，企业合并(“ASC 805”)将总收购对价分配到所收购的有形资产净值(包括商誉和无形资产)的公允价值来记录的。收购对价超过净资产的公允价值，导致商誉为410万美元，无形资产为1800万美元。无形资产包括1300万美元的10年期可摊销客户关系，350万美元的10年期可摊销商标和商号，以及150万美元的5年期
 
69
目录
 
可摊销竞业禁止协议。我们以直线方式记录可识别无形资产使用年限内的摊销费用。
下表显示了DDH LLC的历史运营结果、Orange142运营的历史结果、Orange142收购和组织交易的形式调整假设Orange142收购和组织交易发生在上述日期：
 
70
目录
 
​ ​ ​
年终了
2020年12月31日
 ​ ​
截至9个月
2021年9月30日
 ​
​ ​ ​
直接数字
控股有限责任公司
​ ​
Orange142，LLC
​ ​
形式
对 的调整
橙子142
收购
(未经审计)
​ ​
备注
​ ​
形式，即
调整后，针对
橙子142
收购和
组织
交易
(未经审计)
​ ​
直接数字
控股有限责任公司
(未经审计)
​ ​
形式
用于
组织
交易记录
以及
报价
(未经审计)
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
买方广告
​ ​ ​ $ 9,656,165 ​ ​ ​ ​ $ 17,938,081 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 27,594,246 ​ ​ ​ ​ $ 19,975,235 ​ ​ ​ ​ $ 19,975,235 ​ ​
卖方广告
​ ​ ​ ​ 2,821,354 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,821,354 ​ ​ ​ ​ ​ 5,261,135 ​ ​ ​ ​ ​ 5,261,135 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 12,477,519 ​ ​ ​ ​ ​ 17,938,081 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,415,600 ​ ​ ​ ​ ​ 25,236,370 ​ ​ ​ ​ ​ 25,236,370 ​ ​
收入成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
买方广告
​ ​ ​ ​ 4,864,234 ​ ​ ​ ​ ​ 5,267,463 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,131,697 ​ ​ ​ ​ ​ 7,480,727 ​ ​ ​ ​ ​ 7,480,727 ​ ​
卖方广告
​ ​ ​ ​ 2,440,975 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,440,975 ​ ​ ​ ​ ​ 4,348,756 ​ ​ ​ ​ ​ 4,348,756 ​ ​
收入总成本
​ ​ ​ ​ 7,305,209 ​ ​ ​ ​ ​ 5,267,463 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,572,672 ​ ​ ​ ​ ​ 11,829,483 ​ ​ ​ ​ ​ 11,829,483 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 5,172,310 ​ ​ ​ ​ ​ 12,670,618 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,842,928 ​ ​ ​ ​ ​ 13,406,887 ​ ​ ​ ​ ​ 13,406,887 ​ ​
运营费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
薪酬、税收和福利
​ ​ ​ ​ 3,334,060 ​ ​ ​ ​ ​ 4,038,610 ​ ​ ​ ​ ​ (277,584) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 7,095,086 ​ ​ ​ ​ ​ 6,131,930 ​ ​ ​ ​ ​ 6,131,930 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 1,848,407 ​ ​ ​ ​ ​ 757,540 ​ ​ ​ ​ ​ 2,185,364 ​ ​ ​ ​ ​ (2),(3) ​ ​ ​ ​ ​ 4,791,311 ​ ​ ​ ​ ​ 4,214,229 ​ ​ ​ ​ ​ 4,214,229 ​ ​
收购交易
成本
​ ​ ​ ​ 834,407 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (834,407) ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 6,016,874 ​ ​ ​ ​ ​ 4,796,150 ​ ​ ​ ​ ​ 1,073,373 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,886,397 ​ ​ ​ ​ ​ 10,346,159 ​ ​ ​ ​ ​ 10,346,159 ​ ​
运营收入(亏损)
​ ​ ​ ​ (844,564) ​ ​ ​ ​ ​ 7,874,468 ​ ​ ​ ​ ​ (1,073,373) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,956,531 ​ ​ ​ ​ ​ 3,060,728 ​ ​ ​ ​ ​ 3,060,728 ​ ​
其他收入（费用） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 134,776 ​ ​ ​ ​ ​ 11,900 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 146,676 ​ ​ ​ ​ ​ 19,186 ​ ​ ​ ​ ​ 19,186 ​ ​
薪资保护计划的赦免
贷款
​ ​ ​ ​ 277,100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 277,100 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
卖方重新估价和结算的收益
票据和收益责任
​ ​ ​ ​ 401,677 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 401,677 ​ ​ ​ ​ ​ 21,232 ​ ​ ​ ​ ​ 21,232 ​ ​
优先单位赎回损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (590,689) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (590,689) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (865,055) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,071,951) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (2,937,006) ​ ​ ​ ​ ​ (2,432,567) ​ ​ ​ ​ ​ (2,432,567) ​ ​
其他收入(费用)合计
​ ​ ​ ​ (51,502) ​ ​ ​ ​ ​ 11,900 ​ ​ ​ ​ ​ (2,071,951) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,702,242) ​ ​ ​ ​ ​ (2,382,149) ​ ​ ​ ​ ​ (2,972,838) ​ ​
税费
​ ​ ​ ​ (12,124) ​ ​ ​ ​ ​ (48,971) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (61,095) ​ ​ ​ ​ ​ (54,878) ​ ​ ​ ​ ​ (54,878) ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ $ (908,190) ​ ​ ​ ​ $ 7,837,397 ​ ​ ​ ​ $ (3,145,324) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,193,194 ​ ​ ​ ​
$
623,701
 ​ ​ ​ ​
$
33,012
 ​ ​
每普通股/普通股的净利润（损失）：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ $ (30.32) ​ ​ ​ ​ $ 1,853.69 ​ ​ ​ ​ $ (92.02) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.23 ​ ​ ​ ​ $ 18.25 ​ ​ ​ ​
​
NM
 ​ ​
稀释后的
​ ​ ​ $ (30.32) ​ ​ ​ ​ $ 1,853.69 ​ ​ ​ ​ $ (92.02) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.19 ​ ​ ​ ​ $ 18.25 ​ ​ ​ ​
​
NM
 ​ ​
加权平均普通单位/普通股
未偿（7）：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ ​ 29,954 ​ ​ ​ ​ ​ 4,228 ​ ​ ​ ​ ​ 34,182 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,178,000 ​ ​ ​ ​ ​ 34,182 ​ ​ ​ ​ ​ 14,178,000 ​ ​
稀释后的
​ ​ ​ ​ 29,954 ​ ​ ​ ​ ​ 4,228 ​ ​ ​ ​ ​ 34,182 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,978,000 ​ ​ ​ ​ ​ 34,182 ​ ​ ​ ​ ​ 16,978,000 ​ ​
 
71
目录
 
​
纳米-没有意义
(1)
代表支付给马克·沃克（Mark Walker）和基思·史密斯（Keith Smith）的工资，这些工资因收购时签订的咨询协议而被转回。截至2020年12月31日的年度内，从2020年1月1日起至2020年9月30日收购日，向Walker先生和Smith先生支付的金额为277，584美元。
​
(2)
代表在收购Orange142时为沃克、史密斯和莉亚·伍尔福德先生签订的咨询协议。沃克先生担任公司董事会主席兼首席执行官。史密斯先生担任DDH LLC董事会经理，总裁先生担任本公司董事会经理。伍尔福德女士是DDH LLC的董事会经理和高级顾问。作为交换，我们向沃克先生和史密斯先生每人支付450,000美元的年费以及他们直系亲属的员工福利。我们向伍尔福德女士支付每小时300美元，每月最多50个小时，并为伍尔福德女士及其直系亲属提供员工福利。从2020年9月30日到2020年12月31日，我们向沃克先生、史密斯先生和伍尔福德女士总共支付了36万美元，预计调整后的72万美元代表了2020年1月1日至2020年9月30日期间的咨询费。
​
(3)
一般和行政费用增加了1,465,364美元，以记录2020年1月1日至2020年9月30日期间与收购中收购的可识别无形资产相关的摊销费用。
​
(4)
表示在截至2020年9月30日的9个月和2020年12月31日的年度内冲销的与推荐和法律费用相关的收购交易成本。
​
(5)
关于此次收购，我们签订了一项贷款和担保协议，规定提供本金为12.825美元的定期贷款，固定利率为16%(见下文“管理层对 - 流动资金和资本资源的财务状况和业绩的讨论和分析”中的更多信息)。我们还发行了强制可赎回的10%优先A单位和7%优先B单位，这些单位在综合资产负债表中被归类为负债，因此，相关股息支付被记录为利息支出。预计利息支出是为反映定期贷款和优先股项下产生的额外利息而进行的调整。
​
(6)
包括本公司、DDH LLC及持续拥有人之间将于本次发售后订立的应收税项协议的效力。有关详细信息，请参阅标题为“某些关系和相关人员交易 - 应收税金协议”的小节。
​
(7)
预计调整后的基本加权平均已发行普通股代表在此次发行中发行的2,800,000股A类普通股，以及持续拥有的有限责任公司所有者拥有的11,378,000股B类普通股。稀释后的已发行加权平均股票包括2,800,000股A类普通股相关认股权证。
​
 
72
目录
 
​ ​ ​
截至2021年9月30日
​
​ ​ ​
实际
(未经审计)
​ ​
形式
用于
组织
交易记录
不包括
产品
(未经审计)
​ ​
备注
​ ​
形式
用于
组织
交易记录
以及
报价
(未经审计)
​ ​
备注
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当前资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 2,603,152 ​ ​ ​ ​ $ 2,603,152 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 929,916 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
应收账款净额
​ ​ ​ ​ 3,903,809 ​ ​ ​ ​ ​ 3,903,809 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,903,809 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 727,075 ​ ​ ​ ​ ​ 727,075 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 727,075 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 7,234,036 ​ ​ ​ ​ ​ 7,234,036 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,560,800 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 6,519,636 ​ ​ ​ ​ ​ 6,519,636 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,519,636 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
无形资产净值
​ ​ ​ ​ 16,080,032 ​ ​ ​ ​ ​ 16,080,032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,080,032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
递延融资成本，净额
​ ​ ​ ​ 51,775 ​ ​ ​ ​ ​ 51,775 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 51,775 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他长期资产
​ ​ ​ ​ 12,948 ​ ​ ​ ​ ​ 12,948 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,948 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 29,898,427 ​ ​ ​ ​ $ 29,898,427 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 28,225,191 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
负债和成员/股东股票
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
​ ​ ​ $ 3,110,281 ​ ​ ​ ​ $ 3,110,281 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,110,281 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应计负债
​ ​ ​ ​ 1,510,563 ​ ​ ​ ​ ​ 15,557,014 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 1,510,563 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付票据本期部分
​ ​ ​ ​ 2,611,685 ​ ​ ​ ​ ​ 2,611,685 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,611,685 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ 684,303 ​ ​ ​ ​ ​ 684,303 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 684,303 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
关联方应付款
​ ​ ​ ​ 69,837 ​ ​ ​ ​ ​ 69,837 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 69,837 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付卖方票据
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
卖方应付分红
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 7,986,669 ​ ​ ​ ​ ​ 22,033,120 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,986,669 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付票据，扣除短期部分和延期的286,741美元
截至2021年9月30日的融资成本
 ​ ​ ​ ​ 9,086,328 ​ ​ ​ ​ ​ 9,086,328 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,086,328 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可强制赎回的非参股优先股
​ ​ ​ ​ 9,913,940 ​ ​ ​ ​ ​ 3,458,378 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 3,458,378 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
授信额度
​ ​ ​ ​ 407,051 ​ ​ ​ ​ ​ 407,051 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 407,051 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支付宝保障计划贷款
​ ​ ​ ​ 287,143 ​ ​ ​ ​ ​ 287,143 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 287,143 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经济伤害灾难贷款
​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 27,831,131 ​ ​ ​ ​ ​ 35,422,020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,375,569 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
会员/股东权益(亏损) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
单位，截至2021年9月30日授权1,000,000单位；34,182
截至2021年9月30日已发行和未偿还的单位
 ​ ​ ​ ​ 4,294,241 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A类普通股，每股票面价值0.001美元；截至2021年9月30日，无授权、已发行和已发行股份；截至2021年9月30日，已授权股份1.6亿股，已发行和已发行股份280万股，预计
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,800 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
B类普通股，每股票面价值0.001美元；截至2021年9月30日，无授权、已发行和已发行股份；截至2021年9月30日，已授权股份20,000,000股，已发行和已发行股份11,378,000股，预计
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,378 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,705,959) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 9,653,078 ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (2,226,945) ​ ​ ​ ​ ​ (2,817,634) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (2,817,634) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
会员/股东权益合计(亏损)
​ ​ ​ ​ 2,067,296 ​ ​ ​ ​ ​ (5,523,593) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,849,622 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总负债和成员/股东权益(赤字)
​ ​ ​ $ 29,898,427 ​ ​ ​ ​ $ 29,898,427 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 28,225,191 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
我们估计此次发行的净收益约为1,240万美元，减去承销折扣和佣金。我们打算将这些净收益与我们的
​
 
73
目录
 
现有现金及现金等价物，以约1,400万美元的收购价收购USDM持有的所有有限责任公司单位，这在形式上反映为不包括发售的组织交易的应计负债，并在收到发售所得后作为现金减少。
(2)
收购USDM LLC单位的一部分，总收购价格为705万美元，以及在收购Orange142时确认的公平市场估值60万美元的非现金支出。
​
(3)
购买USDM LLC单位的一部分，以换取总计700万美元的购买。截至2021年9月30日，这些单位的公允价值约为430万美元，赎回的270万美元的超额价值确认为额外实收资本。
​
(4)
发行2,800,000股A类普通股，面值0.001美元；发行11,378,000股B类普通股，面值0.001美元。
​
(5)
额外的实收资本约为1240万美元，净收益减去约270万美元用于赎回USDM的有限责任公司单位。
​
 
74
目录​
 
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与本招股说明书中其他部分所列的“业务”项下的信息和我们的综合财务报表及附注一并阅读。以下讨论和分析基于我们不同时期的历史财务数据的比较，包括关于我们的业务、运营和财务业绩的某些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受“风险因素”中描述的风险、不确定性、假设和其他因素的影响。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。以下讨论不适用于组织事务处理。请参阅本招股说明书中其他部分标题为“组织交易”和“未经审计的预计综合财务信息”的章节，了解组织交易及其对我们历史经营业绩的影响。
以下讨论包含对2019年和2020年日历年的参考，以及截至2020年和2019年9月30日的9个月的参考，这代表了我们的前身DDH LLC及其子公司在截至2020年和2019年12月31日的两个年度以及截至2021年和2020年9月30日的9个月的综合财务业绩。除非我们另有说明或上下文另有规定，否则术语“我们”、“我们”、“我们”和“Direct Digital”以及类似的提法是指：(1)在组织交易(包括本次发售)完成之时或之后，出售给Direct Digital Holdings，Inc.(“Holdings”)及其合并子公司，包括DDH LLC；以及(2)在组织交易完成之前，包括本次发售，出售给DDH LLC及其合并子公司。
概述
Direct Digital Holdings，Inc.及其子公司(统称为“Company”、“DDH”、“WE”、“Us”和“Our”)总部位于得克萨斯州休斯敦，是一家端到端、全方位服务的程序性广告平台，主要致力于向数字广告生态系统的买方和卖方服务不足和效率较低的市场提供广告技术、数据驱动的营销优化和其他解决方案。DDH是一家控股公司，将在此次发行后立即拥有Direct Digital Holdings LLC(“DDH LLC”)和Colossus Media LLC(“Colossus Media”)的新发行普通股部门。Direct Digital Holdings LLC(“DDH LLC”)经营2018年通过收购买方营销平台Hddded MASS LLC(“Humdded MASS”)和卖方营销平台Colossus Media LLC(“Colossus Media”)而形成的业务。2020年9月30日，DDH LLC收购了Orange142，LLC(以下简称Orange142)，以进一步增强其整体程序性买方广告平台，并增强其在旅游、医疗保健、教育、金融服务、消费品等多个行业垂直领域的产品，特别侧重于中小型企业(我们定义为收入在500万美元至5亿美元之间的公司)，随着数字媒体预算的增长向数字转型。
DDH LLC的子公司如下：
子公司
​ ​
当前%
所有权
​ ​
广告
解决方案和
细分市场
​ ​
成立日期
​ ​
收购日期
​
挤成一团的LLC
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 买方 ​ ​ ​
2012年11月13日
 ​ ​
2018年6月21日
 ​
巨人传媒有限责任公司
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 卖方 ​ ​ ​
2017年9月8日
 ​ ​
2018年6月21日
 ​
Orange142，LLC
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 买方 ​ ​ ​ 2013年3月6日 ​ ​
2020年9月30日
 ​
买方广告公司、扎堆广告公司和Orange142都通过多个领先的需求侧平台向客户提供技术支持的广告解决方案和咨询服务。巨人传媒是我们专有的卖方节目平台，以巨人SSP™(“巨人SSP”)的商标运营。Giossus SSP是一个独立的技术支持、数据驱动的卖方平台(“SSP”)，帮助向不同和多元文化的受众投放有针对性的广告，包括非裔美国人、拉丁美洲人、亚裔美国人和LGBTQ+客户以及其他特定受众。
 
75
目录
 
提供前端、买方广告业务，再加上我们专有的卖方业务，使我们能够策划广告技术生态系统执行流程中的第一步至最后一步，以推动更高的结果。
运营部门是企业的组成部分，有单独的财务信息可用，并由我们的首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。我们的首席运营决策者是我们的董事长兼首席执行官。我们认为我们的业务分为两个可报告的部分，买方广告，包括挤在一起的群众和Orange142的结果，以及卖方广告，包括巨人传媒的结果。
最近的发展
新冠肺炎行业影响力
新冠肺炎疫情的爆发导致所有渠道的广告支出大幅减少。据估计，在封锁的高峰期，广告支出减少了30%-50%，广告预算因经济冲击(如住宿、餐馆)和重大活动(如音乐会、奥运会)的取消而减少。线性电视领域受到的打击最大，因为中小企业削减了本地广播和有线电视广告，有线电视网络无法直播体育节目，内容制作陷入停顿。切断有线电视或卫星电视服务的做法预计也将保持较高水平。贸易台进行的研究估计，大约27%的美国家庭将在2021年底之前结束有线电视订阅，大约是过去几年有线电视切断速度的9倍。联网电视(“CTV”)和基于广告的视频点播(“AVOD”)频道，包括集成了互联网和基于广告的流媒体服务的电视，在疫情期间表现最好，但这些频道仍不到电视广告总支出的3%。总体而言，该行业的广告支出正在加速从传统的线性电视频道向有线电视和AVOD等数字频道转移。
Direct Digital Holdings于2021年8月为此次发行成立，迄今仅参与考虑此次发行的活动。Direct Digital Holdings将是一家控股公司，其唯一重大资产将是DDH LLC的控股权。有关我们的重组和控股公司结构的更多信息，请参阅标题为“组织交易”的部分。本次发行完成后，我们的所有业务将通过DDH LLC及其合并的子公司进行。出于美国联邦和州所得税的目的，DDH LLC一直被视为传递实体，因此不需要缴纳美国联邦或州的所得税。此次发行完成后，DDH LLC将继续被视为美国联邦和州所得税的直通实体。由于拥有DDH LLC中的有限责任公司单位，Direct Digital Holdings将就其在DDH LLC任何应纳税所得额中的可分配份额缴纳美国联邦、州和地方所得税，并将按现行的公司税率征税。除了税费外，我们还将产生与我们的运营相关的费用，我们将被要求根据与继续拥有有限责任公司和DDH有限责任公司的应收税款协议支付款项。由于各种因素的不确定性，我们无法估计我们将因LLC单位交换而实现的可能税收优惠，以及根据应收税款协议，我们可能向继续拥有LLC的LLC所有者支付的金额；但我们估计，如果我们实现盈利，此类支付可能是相当可观的。有关应收税金协议项下预期付款的详情，请参阅“管理层对 - 流动资金及资本资源 - 应收税项协议的财务状况及经营结果的讨论及分析”一节。
影响我们业绩的关键因素
我们认为我们的增长和财务表现取决于许多因素，包括下面介绍的因素。
买方广告业务
新客户获取
在我们业务的买方，我们的客户包括程序性广告库存的购买者。在截至2020年12月31日的一年中，我们拥有约150个直接客户，我们
 
76
目录
 
在截至2021年9月30日的9个月里， 拥有约158个直接客户，约1,300个单独活动，涵盖超过5,500个活动策略，其中包括广告买家，包括中小型公司、大型广告控股公司(可能管理几个代理机构)、独立广告公司和中端市场广告服务组织。我们为多个行业的各种客户提供服务，包括旅游/旅游(包括目的地营销组织(DMO))、能源、消费品、医疗保健、教育、金融服务(包括加密货币技术)和其他行业。
我们专注于增加使用我们的买方广告业务作为其广告合作伙伴的客户数量。我们的长期增长和运营结果将取决于我们在多个地区吸引更多客户的能力，包括DMO。
扩大对现有客户的销售
我们的客户理解我们平台的独立性，以及我们对基于投资回报(ROI)推动结果的不懈关注。我们的价值主张是在我们整个数字供应平台上完全一致，从第一美元进来，最后一美元出来。我们是技术、数字信号处理器和媒体不可知论者，我们的客户相信我们能为他们的品牌和业务提供成功的最佳机会。因此，我们的客户一直很忠诚，从截至2019年的财年到截至2020财年的客户保留率超过90%，其中客户约占我们收入的80%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年中，来自最大的两个客户的收入分别占我们总收入的约41%和25%，在截至2021年和2020年9月30日的9个月中，分别占我们总收入的约33%和51%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年中，我们来自前十大客户的收入分别约占我们总收入的59%和75%，在截至2021年和2020年9月30日的九个月中，我们来自前十大客户的收入分别约占我们总收入的69%和92%。
此外，我们通过我们的适度和自助服务客户渠道培养客户关系，这些客户通过我们的平台开展活动，最终发展为托管服务客户，这导致他们随着时间的推移增加了对我们平台的使用。随着我们的客户扩大对我们技术平台的使用，他们通常会过渡到我们的托管服务交付模式，这反过来又会提高客户忠诚度。托管服务交付模式使我们能够将我们的技术与高度个性化的产品相结合，以战略性地设计和管理广告活动，提供临时支持，并根据需要建议战略调整。
转向数字广告
由于以下三个关键因素，媒体变得越来越数字化：
•
技术进步，跨多个平台提供更复杂的数字内容；
​
•
消费者行为的变化，包括一天中使用移动设备和其他设备的时间更长；以及
​
•
更好的受众细分，更有效的目标定位和可衡量的结果。
​
由此带来的转变为广告商提供了多种选择，使他们能够有效地定位和衡量几乎所有媒体渠道和设备上的广告活动。这些努力是由预算庞大的大型跨国公司牵头的，这些公司受到激励，撒下了广泛的广告网，以支持民族品牌。根据eMarketer的数据，65%的中小型公司预计将增加其程序性广告预算，其中12%的公司预计将增加25%以上的广告预算。
中小型公司更多地采用数字广告
直到最近，中小型企业才开始以有意义的方式利用数字媒体的力量，因为新兴技术使广告能够在高度本地化的多个渠道上进行。活动效率产生了可衡量的结果和更高的广告ROI，以及新冠肺炎大流行所必需的需求，促使这些公司开始利用数字
 
77
目录
 
广告投放速度加快。我们相信这个市场正在迅速扩大，中小型广告商将继续增加他们的数字支出。
季节性
总的来说，营销行业经历的季节性趋势会影响数字营销生态系统中的绝大多数参与者。我们的收入基础是DMO，从历史上看，我们财政年度的第二季度和第三季度的营销支出更高，营销支出的增加发生在夏季的几个月。因此，第四季度和第一季度往往反映出较低的活动水平和较低的业绩。我们普遍预计这些季节性趋势将持续下去，我们在预测这些趋势时有效管理资源的能力可能会影响我们的经营业绩。
卖方广告业务
增加出版商的收入和买家的广告支出
巨人传媒以巨人SSP的商标运营我们专有的卖方节目平台。我们平台上的买家包括数字信号处理器、代理商和个人广告商。我们对买家生态系统有广泛的敞口，在截至2021年9月30日的9个月里，平均每月约有56,025个广告商，比2020年的每月约15,400人有所增加。随着程序性广告支出在整体广告支出中的份额越来越大，广告商和广告公司正在寻求对其数字广告供应链进行更大的控制。为了利用这一行业转变，我们直接与买家签订了供应路径优化协议。作为这些协议的一部分，我们将向广告商和代理商提供各种好处，包括定制数据和工作流程集成、产品功能、基于数量的业务术语以及对活动绩效数据和方法的可见性。由于这些直接关系，我们现有的广告商和代理机构被激励将越来越多的广告预算分配给我们的平台。
我们对买家的生态系统有广泛的敞口，自2017年9月巨人传媒成立以来，买家的生态系统一直在增加。我们不断壮大的销售团队寻求通过增加新的和现有的出版商以及通过增加我们的买家来增加我们的业务。此外，通过利用我们的技术能力建立多个标题竞价集成，使我们能够最大限度地访问出版商的广告格式、设备和出版商可能拥有的各种资产。我们还可能向出版商客户追加销售其他产品，包括我们的标题竞价管理、身份和受众解决方案。我们在卖方广告业务上的业务战略代表着增长潜力，我们相信我们处于有利地位，能够将服务不足的跨文化出版商纳入广告生态系统，从而提高我们对所有客户的价值主张，包括我们的大客户。
使出版商和买家的广告印象货币化
我们专注于通过协调日常实时拍卖和出价来实现数字印象的货币化。出版商在Colossus SSP上提供其广告库存，并根据收到的用户数据邀请广告商出价。每次加载出版商的网页时，广告请求都会被发送到多个广告交易所，在某些情况下，还会直接从Colossus SSP发送到需求方平台。在实时竞价(或RTB)媒体购买的情况下，许多数字信号处理器会根据出版商在拍卖期间提供的印象进行出价。出价高于其他广告商的广告商将中标，并向   支付第二高的价格，以获得服务于美国存托股份的中标印象。我们不断审查现有出版商提供的各种格式的库存(移动、桌面、数字视频、Over-the-top/​连接电视和富媒体)。在决定我们处理哪些印象时，我们考虑的因素包括透明度、可观性，以及印象是否来自人类。通过始终如一地应用这些标准，我们相信我们处理的广告印象对广告商来说将是有价值的和有市场价值的。
提高广告库存质量
2021年8月，在透明度、欺诈检测和欺诈等关键质量指标方面，Colossus Media被MediaMath评为行业约80家供给侧公司中的第四家公司。
 
78
目录
 
问责制。在广告业，库存质量是根据无效流量(IVT)来评估的，这种流量可能会受到欺诈行为的影响，例如通过自动技术人为夸大印象计数而产生的“假眼球”。由于我们的平台设计和积极主动的IVT缓解努力，在截至2020年12月31日的每个财年和截至2021年9月30日的9个月内，只有不到1%的库存被确定为无效，从而对我们客户的财务影响微乎其微。我们在多个方面解决IVT问题，包括先进的技术，它可以检测并避免前端的无效流量；直接的出版商和库存关系，以优化供应路径；以及持续的活动和库存绩效审查，以确保库存质量和品牌保护控制到位。
越来越多的人获得有价值的广告印象
我们最近的增长是由多种因素推动的，包括对移动网络(显示和视频)和移动应用(显示和视频)印象和桌面视频印象的访问增加。我们的业绩受到我们保持和扩大从现有出版商获得有价值的广告印象的能力的影响，以及通过与出版商的新关系。在截至2020年12月31日的年度内，我们处理了约1.0万亿份投标申请，拥有19家数字处理器；在截至2021年9月30日的9个月内，我们处理了约2,020亿份投标请求，拥有32家数字处理器。
扩大和管理投资
每一次印象或交易都发生在几分之一秒的时间内。鉴于大多数交易是以拍卖/竞价的形式进行，我们继续在整个平台上进行投资，以进一步缩短处理时间。除了支持我们平台的强大基础设施外，我们还必须与数字供应链中的关键行业合作伙伴保持一致，这一点也至关重要。巨人SSP与任何特定的需求端平台无关。
只要可行，我们就会自动执行工作流程，为客户带来可预测和增值的结果，并提高组织的工作效率。2022年第一季度，我们预计将我们的服务器平台过渡到HPE Greenlake，我们预计这将提供更大的容量、更快的响应时间和扩展能力，以适应我们业务的增长。
管理行业动态
我们经营的是快速发展的数字广告行业。由于数字广告生态系统的规模和复杂性，通过人工、个人对个人流程进行的直接销售不足以提供实时、个性化的广告体验，从而产生了对程序性广告的需求。反过来，程序化技术的进步使出版商能够通过被称为标题竞价的过程，同时并实时地将他们的广告库存拍卖给更多的买家。标题竞价也为广告商提供了透明的广告印象。随着广告商跟上消费者观看数字媒体和与数字媒体互动的方式的持续变化，我们预计会有进一步的创新，并预计标题竞价将扩展到OTT/CTV等新领域。我们相信，我们对出版商和买家的关注使我们能够了解他们的需求，我们正在进行的创新使我们能够快速适应行业的变化，开发新的解决方案，并具有成本效益。我们的业绩取决于我们是否有能力跟上行业变化的步伐，如标题招标以及出版商和买家不断变化的需求，同时保持我们的成本效率。
季节性
广告业经历了影响数字广告生态系统中绝大多数参与者的季节性趋势。最值得注意的是，从历史上看，广告商在假日购物季的第四季度支出相对较多，而第一季度的支出相对较少。我们预计季节性趋势将持续下去，我们在预测这些趋势时管理资源的能力将影响我们的经营业绩。
我们运营结果的组成部分
收入
在买方广告业务上，我们从客户那里获得收入，这些客户让我们提供数字营销和媒体服务，以购买数字广告、数据和其他附加功能。买方
 
79
目录
 
收入安排由完全执行的插入单(“IO”)证明。一般来说，内部监督办公室规定了在特定时间内以商定的价格和广告活动的绩效目标提供的广告印象的数量和类型。
在卖方广告业务方面，我们通过将发布客户的广告库存出售给国家和地方广告商，从他们那里获得收入。我们通过我们平台上出版商广告印象的货币化在卖方产生收入，这使出版商能够实时向买家出售广告印象，并向各种设备类型和数字广告格式的出版商提供自动化库存管理和货币化工具。
我们的买方数字广告采购流程具有通过独立的第三方市场交换将履行定向到我们的卖方业务的功能。
我们在毛收入的基础上报告收入，包括所有供应商成本，因为我们承担提供服务的所有成本的全部义务。我们向供应商支付数字媒体、广告库存、数据和任何附加服务或功能的费用。
我们的收入确认政策在“-关键会计政策和估计”中有更详细的讨论。
收入成本
我们买方广告业务的收入成本主要包括数字媒体费用、第三方平台访问费和其他与向客户提供服务相关的第三方费用。对于卖方广告业务，我们向出版商支付费用，这通常是通过我们的平台货币化的广告印象价值的50%。收入成本主要包括出版商媒体费用和数据中心代管成本。媒体费用包括确保广告空间的发布和实时竞价成本。
运营费用
运营费用包括与我们的高管、销售、财务和行政人员有关的薪酬费用(包括工资、佣金、奖金、福利和税收)，租金费用、专业费用、独立承包商费用、销售和营销费用、操作系统订阅费用以及与我们的无形资产相关的摊销费用。在2020财年，我们收购了Orange142，并产生了主要由法律费用组成的交易成本。
其他(费用)收入
其他收入。其他收入包括与收回应收款和其他杂项信用卡回扣有关的收入。
免收PPP贷款。2020年，我们根据由美国小企业管理局(SBA)管理的Paycheck保护计划(PPP)申请并获得批准，获得了287,100美元的贷款。购买力平价贷款的免除被确认为在其被授予期间的收益。在截至2020年12月31日的一年中，我们确认了277,100美元的收益，其余10,000美元的收益在截至2021年9月30日的9个月中确认。PPP贷款是由DDH LLC签订的，我们的子公司没有持有PPP贷款。
票据和溢价负债的重估和结算收益。当Hold Mass及Colossus Media被收购时，我们与前出售股东(“前股东”)订立卖方附注(“卖方附注”)及卖方溢价协议(“卖方溢价”)。于2020财年，吾等与前股东订立和解协议(“和解协议”)，因此，于截至2020年9月30日止九个月录得净收益。
利息支出。利息支出主要与我们的债务有关，这笔债务是由DDH LLC签订的，利率可变。关于收购Orange142，我们根据会计准则 发行了强制可赎回的非参与优先股A和B。
 
80
目录
 
编纂(“ASC”)480，区分负债和权益，这些单位的价值被归类为负债，相应的分配被确认为利息支出。
运营结果
2020年和2019年12月31日止财政年度对比
下表列出了我们在本报告所述期间的综合运营结果。如上所述，我们于2020年9月30日收购了Orange142，因此，Orange142的S三个月的业绩包含在我们的财务业绩中。成果的逐期比较不一定预示着未来各时期的成果。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
更改
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
金额
​ ​
Pcnt
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​
买方广告
​ ​ ​ $ 9,656,165 ​ ​ ​ ​ $ 5,472,485 ​ ​ ​ ​ $ 4,183,680 ​ ​ ​ ​ ​ 76% ​ ​
卖方广告
​ ​ ​ ​ 2,821,354 ​ ​ ​ ​ ​ 798,622 ​ ​ ​ ​ ​ 2,022,732 ​ ​ ​ ​ ​ 253% ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 12,477,519 ​ ​ ​ ​ ​ 6,271,107 ​ ​ ​ ​ ​ 6,206,412 ​ ​ ​ ​ ​ 99% ​ ​
收入成本 ​ ​ ​ ​ ​
买方广告
​ ​ ​ ​ 4,864,234 ​ ​ ​ ​ ​ 3,720,594 ​ ​ ​ ​ ​ 1,143,640 ​ ​ ​ ​ ​ 31% ​ ​
卖方广告
​ ​ ​ ​ 2,440,975 ​ ​ ​ ​ ​ 816,083 ​ ​ ​ ​ ​ 1,624,892 ​ ​ ​ ​ ​ 199% ​ ​
收入总成本
​ ​ ​ ​ 7,305,209 ​ ​ ​ ​ ​ 4,536,677 ​ ​ ​ ​ ​ 2,768,532 ​ ​ ​ ​ ​ 61% ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 5,172,310 ​ ​ ​ ​ ​ 1,734,430 ​ ​ ​ ​ ​ 3,437,880 ​ ​ ​ ​ ​ 198% ​ ​
运营费用
​ ​ ​ ​ 6,016,874 ​ ​ ​ ​ ​ 2,606,898 ​ ​ ​ ​ ​ 3,409,976 ​ ​ ​ ​ ​ 130% ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ (844,564) ​ ​ ​ ​ ​ (872,468) ​ ​ ​ ​ ​ 27,904 ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​
其他（费用）收入
​ ​ ​ ​ (51,502) ​ ​ ​ ​ ​ 27,837 ​ ​ ​ ​ ​ (79,339) ​ ​ ​ ​ ​ -285% ​ ​
税费
​ ​ ​ ​ (12,124) ​ ​ ​ ​ ​ (39,137) ​ ​ ​ ​ ​ 27,012 ​ ​ ​ ​ ​ 69% ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (908,190) ​ ​ ​ ​ $ (883,768) ​ ​ ​ ​ $ (24,422) ​ ​ ​ ​ ​ -3% ​ ​
调整后的EBITDA(1)
​ ​ ​ $ 613,074 ​ ​ ​ ​ $ (866,617) ​ ​ ​ ​ $ 1,479,690 ​ ​ ​ ​ ​ 171% ​ ​
​
(1)
有关调整后EBITDA的定义、我们管理层使用这一计量的说明以及调整后EBITDA与净收入的对账，请参阅“招股说明书摘要 - 非公认会计准则财务衡量标准”。
​
收入
我们的收入从2019年的630万美元增加到2020年的1250万美元，增长了620万美元或99%。买方广告收入增加了420万美元或76%，卖方广告收入增加了200万美元，或比2019财年增加了253%。我们买方广告收入的增长主要是由于收购了Orange142，贡献了430万美元的增长，因为Orange142的S收入只包括在我们2020财年运营业绩的三个月内。有机买方广告收入同比下降10万美元，原因是媒体收入下降50万美元，部分被咨询收入增加40万美元所抵消。我们的买方广告业务也受到了新冠肺炎的影响，因为我们的客户基础经历了对产品和服务的需求放缓。我们销售方广告收入的增加是由于我们的客户的广告支出总体增加的结果。
收入成本
随着全平台销售总额的增长，我们相应地经历了收入成本从2019年的450万美元增加到2020年的730万美元，增加了280万美元或61%。买方广告收入增加了110万美元，增幅为31%，这主要是由于收购了Orange142，贡献了其中的130万美元。有机买方广告收入成本
 
81
目录
 
比前一年减少了20万美元。销售方广告收入的成本比2019年增加了160万美元，增幅为199%，以提供2020财年客户购买的更多广告。2019财年，我们的卖方广告业务尚未达到盈亏平衡点，数据中心代管和编程支持等固定成本导致该时期的收入成本超过收入。
毛利
截至2020年12月31日的一年，毛利润也增加到520万美元，而截至2019年12月31日的一年为170万美元，增长340万美元或198%。买方广告毛利增加300万美元，主要归功于收购Orange142。有机买方广告毛利润比上年增加10万美元。卖方广告毛利润比2019年增加了40万美元，这主要是收入增加的结果。
运营费用
下表列出了所列期间的业务费用构成。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
更改
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
金额
​ ​
Pcnt
​
运营费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
薪酬、税收和福利
​ ​ ​ $ 3,334,060 ​ ​ ​ ​ $ 1,613,692 ​ ​ ​ ​ $ 1,720,368 ​ ​ ​ ​ ​ 107% ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 1,848,407 ​ ​ ​ ​ ​ 993,206 ​ ​ ​ ​ ​ 855,201 ​ ​ ​ ​ ​ 86% ​ ​
收购交易成本
​ ​ ​ ​ 834,407 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 834,407 ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ $ 6,016,874 ​ ​ ​ ​ $ 2,606,898 ​ ​ ​ ​ $ 3,409,976 ​ ​ ​ ​ ​ 131% ​ ​
薪酬、税收和福利
薪酬、税收和福利从2019年的160万美元增加到2020年的330万美元，增加了170万美元，增幅为107%。这一增长主要是由于与收购Orange142相关的向员工支付的额外薪酬和福利增加了150万美元，以及由于更高的佣金和招聘更多人员以支持我们的增长而增加了30万美元。
一般和行政费用
从2019年到2020年，一般和行政(G&A)费用也有所增加，主要是由于收购Orange142以及与交易估值中确定的无形资产相关的50万美元摊销费用。在截至2019年12月31日的年度内，我们的G&A成本为100万美元，而截至2020年12月31日的年度为190万美元，增加了90万美元或86%。截至2019年12月31日的年度，G&A费用占收入的比例为15.8%，而截至2020年12月31日的年度为16.8%。在截至2020年12月31日的一年中，我们记录了50万美元的无形资产摊销费用，占收入的3.9%。在2021年期间，我们在系统和基础设施方面进行了投资，并产生了额外的咨询费用。
我们预计将投资于公司基础设施，并产生与我们向上市公司转型和运营相关的额外费用，包括与支持我们的销售计划的额外员工相关的薪酬增加、法律和会计成本、更高的保险费以及与开发内部控制所需的基础设施相关的合规成本。因此，我们预计未来一段时间内，以绝对美元计算的并购费用将会增加。
收购交易成本
在截至2020年12月31日止年度内，本公司就收购Orange142产生了80万美元的收购交易成本。这些费用主要与法律费用和结案费用有关。
其他(费用)收入
下表列出了所列期间的其他收入(费用)的构成部分。
 
82
目录
 
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
更改
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
金额
​ ​
Pcnt
​
其他(费用)收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入
​ ​ ​ $ 134,776 ​ ​ ​ ​ $ 5,851 ​ ​ ​ ​ $ 128,925 ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
免除购买力平价贷款
​ ​ ​ ​ 277,100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 277,100 ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
重估和结算卖方票据和溢价负债的收益
​ ​ ​ ​ 401,677 ​ ​ ​ ​ ​ 79,091 ​ ​ ​ ​ ​ 322,586 ​ ​ ​ ​ ​ 408% ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (865,055) ​ ​ ​ ​ ​ (57,105) ​ ​ ​ ​ ​ (807,950) ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
其他(费用)收入合计
​ ​ ​ $ (51,502) ​ ​ ​ ​ $ 27,837 ​ ​ ​ ​ $ (79,339) ​ ​ ​ ​ ​ -285% ​ ​
截至2020年12月31日止年度的其他收入包括因收回应收账款而产生的约10万美元其他收入、因免除购买力平价贷款而产生的约10万美元其他收入，以及因与Hashed MASS和巨人传媒的前股东就卖方溢价和卖方票据达成和解协议而产生的40万美元收益。
截至2019年12月31日的年度的其他收入包括10万美元的收益，这是由于重估了与扎堆大众和巨人传媒前股东的卖方获利责任。
利息支出
由于利息支出从截至2019年12月31日的年度的约57,000美元增加到截至2020年12月31日的年度的90万美元，我们的利息支出净增加了80万美元。利息支出的增加是与收购Orange142相关的融资活动的结果，反映了2020年约三个月的利息支出。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月比较
下表列出了我们在本报告所述期间的综合运营结果。如上所述，我们于2020年9月30日收购了Orange142，因此，Orange142‘S连续9个月的业绩包含在我们截至2021年9月30日的9个月的财务业绩中。成果的逐期比较不一定预示着未来各时期的成果。
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​ ​
更改
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
金额
​ ​
Pcnt
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​
买方广告
​ ​ ​ $ 19,975,235 ​ ​ ​ ​ $ 4,377,708 ​ ​ ​ ​ $ 15,597,527 ​ ​ ​ ​ ​ 356% ​ ​
卖方广告
​ ​ ​ ​ 5,261,135 ​ ​ ​ ​ ​ 1,498,300 ​ ​ ​ ​ ​ 3,762,835 ​ ​ ​ ​ ​ 251% ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 25,236,370 ​ ​ ​ ​ ​ 5,876,008 ​ ​ ​ ​ ​ 19,360,362 ​ ​ ​ ​ ​ 329% ​ ​
收入成本 ​ ​ ​ ​ ​
买方广告
​ ​ ​ ​ 7,480,727 ​ ​ ​ ​ ​ 2,836,035 ​ ​ ​ ​ ​ 4,644,692 ​ ​ ​ ​ ​ 164% ​ ​
卖方广告
​ ​ ​ ​ 4,348,756 ​ ​ ​ ​ ​ 1,350,083 ​ ​ ​ ​ ​ 2,998,673 ​ ​ ​ ​ ​ 222% ​ ​
收入总成本
​ ​ ​ ​ 11,829,483 ​ ​ ​ ​ ​ 4,186,118 ​ ​ ​ ​ ​ 7,643,365 ​ ​ ​ ​ ​ 183% ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 13,406,887 ​ ​ ​ ​ ​ 1,689,890 ​ ​ ​ ​ ​ 11,716,997 ​ ​ ​ ​ ​ 693% ​ ​
运营费用
​ ​ ​ ​ 10,346,159 ​ ​ ​ ​ ​ 2,574,739 ​ ​ ​ ​ ​ 7,771,420 ​ ​ ​ ​ ​ 302% ​ ​
运营收入(亏损)
​ ​ ​ ​ 3,060,728 ​ ​ ​ ​ ​ (884,849) ​ ​ ​ ​ ​ 3,945,577 ​ ​ ​ ​ ​ 446% ​ ​
其他（费用）收入
​ ​ ​ ​ (2,382,149) ​ ​ ​ ​ ​ 516,513 ​ ​ ​ ​ ​ (2,898,662) ​ ​ ​ ​ ​ -561% ​ ​
税费
​ ​ ​ ​ (54,878) ​ ​ ​ ​ ​ (12,154) ​ ​ ​ ​ ​ (42,724) ​ ​ ​ ​ ​ -352% ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 623,701 ​ ​ ​ ​ $ (380,490) ​ ​ ​ ​ $ 1,004,191 ​ ​ ​ ​ ​ 264% ​ ​
调整后的EBITDA(1)
​ ​ ​ $ 4,545,278 ​ ​ ​ ​ $ (100,088) ​ ​ ​ ​ $ 4,645,366 ​ ​ ​ ​ ​ 464% ​ ​
 
83
目录
 
​
(1)
有关调整后EBITDA的定义、我们管理层使用这一计量的说明以及调整后EBITDA与净收入的对账，请参阅“招股说明书摘要 - 非公认会计准则财务衡量标准”。
​
收入
我们的收入从截至2020年9月30日的9个月的590万美元增加到截至2021年9月30日的9个月的2520万美元，增长了1940万美元，增幅为329%。在截至2020年9月30日的九个月里，买方广告收入增加了1,560万美元，增幅为356%，而卖方广告收入增加了380万美元，增幅为251%。我们买方广告收入的增长是由于收购了Orange142，贡献了1,590万美元的增长，因为Orange142的S收入只包括在我们截至2021年9月30日的9个月的运营业绩中。有机买方广告收入比上一季度下降了30万美元，原因是咨询收入下降了160万美元，部分被媒体收入增加的130万美元所抵消。我们销售方广告收入的增加是由于我们的客户的广告支出总体增加的结果。
收入成本
随着整个平台总销售额的增长，我们相应地经历了收入成本的增长，从截至2020年9月30日的9个月的420万美元增加到截至2021年9月30日的9个月的1180万美元，增加了760万美元，增幅为183%。买方广告收入增加了460万美元，增幅为164%，主要是由于收购了Orange142，贡献了其中的500万美元。由于收入下降，有机买方广告收入成本比上一季度减少了40万美元。在截至2020年9月30日的9个月中，卖方广告收入成本增加了300万美元，增幅为222%，以提供客户在截至2021年9月30日的9个月中购买的更多广告。
毛利
截至2021年9月30日的前九个月，毛利润也增加到1340万美元，而截至2020年9月30日的九个月的毛利润为170万美元，增长了1170万美元，增幅为693%。买方广告毛利增加1,100万美元，主要归功于收购Orange142。有机买方广告毛利润比去年同期增加了10万美元。在截至2020年9月30日的9个月中，卖方广告毛利润增加了70万美元，这主要是收入增加的结果。
运营费用
下表列出了所列期间的业务费用构成。
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​ ​
更改
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
金额
​ ​
Pcnt
​
运营费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
薪酬、税收和福利
​ ​ ​ $ 6,131,930 ​ ​ ​ ​ $ 1,324,196 ​ ​ ​ ​ $ 4,807,734 ​ ​ ​ ​ ​ 363% ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 4,214,229 ​ ​ ​ ​ ​ 600,543 ​ ​ ​ ​ ​ 3,613,686 ​ ​ ​ ​ ​ 602% ​ ​
收购交易成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 650,000 ​ ​ ​ ​ ​ (650,000) ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ $ 10,346,159 ​ ​ ​ ​ $ 2,574,739 ​ ​ ​ ​ $ 7,771,420 ​ ​ ​ ​ ​ 302% ​ ​
薪酬、税收和福利
薪酬、税收和福利从截至2020年9月30日的9个月的130万美元增加到截至2021年9月30日的9个月的610万美元，增加了480万美元，增幅为363%。这一增长主要是由于与收购Orange142相关而向员工支付的420万美元的额外薪酬和福利，以及由于更高的佣金和招聘更多人员以支持我们的增长而增加的60万美元。
 
84
目录
 
一般和行政费用
在截至2020年9月30日的9个月中，我们的G&A费用为60万美元，而截至2021年9月30日的9个月为420万美元，增加了360万美元，增幅为602%，这主要是由于收购了Orange142，以及更高的专业费用。收购Orange142和与交易估值中确认的无形资产相关的摊销费用分别占增加的70万美元和150万美元。在截至2021年9月30日的9个月中，我们在系统和基础设施方面进行了投资，并产生了额外的专业费用和咨询费用。
我们预计将投资于公司基础设施，并产生与我们向上市公司转型和运营相关的额外费用，包括与支持我们的销售计划的额外员工相关的薪酬增加、法律和会计成本、更高的保险费以及与开发内部控制所需的基础设施相关的合规成本。因此，我们预计未来一段时间内，以绝对美元计算的并购费用将会增加。
收购交易成本
在截至2020年9月30日的9个月内，本公司与收购Orange142相关的收购交易成本为70万美元。这些费用主要与法律费用和结案费用有关。
其他(费用)收入
下表列出了所列各期间其他(费用)收入的构成部分。
​ ​ ​
 
截至9月30日的9个月
​ ​
更改
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
金额
​ ​
Pcnt
​
其他收入
​ ​ ​ $ 19,186 ​ ​ ​ ​ $ 134,761 ​ ​ ​ ​ $ (115,575) ​ ​ ​ ​ ​ -86% ​ ​
免除购买力平价贷款
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
重估和结算卖方票据和溢价负债的收益
​ ​ ​ ​ 21,232 ​ ​ ​ ​ ​ 401,677 ​ ​ ​ ​ ​ (380,445) ​ ​ ​ ​ ​ -95% ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (2,432,567) ​ ​ ​ ​ ​ (19,925) ​ ​ ​ ​ ​ (2,412,642) ​ ​ ​ ​ ​ NM% ​ ​
其他(费用)收入合计
​ ​ ​ $ (2,382,149) ​ ​ ​ ​ $ 516,513 ​ ​ ​ ​ $ (2,898,662) ​ ​ ​ ​ ​ -561% ​ ​
截至2021年9月30日的前九个月的其他收入包括约19,000美元，主要与信用卡现金回扣有关，10,000美元的PPP贷款豁免，以及与Hold Mass和Colossus Media的前股东有关的最终获利重估收益约21,000美元，用于卖方溢价。
截至2020年9月30日的前九个月，其他收入包括因收回应收账款而产生的10万美元其他收入，以及因与Hashed Mass和巨人传媒的前股东对卖方获利责任进行重估而产生的40万美元收益。
利息支出
我们的利息支出净增240万美元，因为利息支出从截至2020年9月30日的9个月的约20,000美元增加到截至2021年9月30日的9个月的240万美元。利息支出增加是与收购Orange142相关的融资活动的结果，反映了2021年9个月的利息支出。
 
85
目录
 
流动资金和资本资源
下表汇总了我们在2021年9月30日、2020年12月31日和2019年12月31日在我们的循环信贷安排(定义如下)下的现金和现金等价物、营运资本(短缺)和可用性：
​ ​ ​
2021年9月30日
 ​ ​
2020年12月31日
 ​ ​
2019年12月31日
 ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 2,603,152 ​ ​ ​ ​ $ 1,611,998 ​ ​ ​ ​ $ 882,292 ​ ​
工作不足
​ ​ ​ $ (752,633) ​ ​ ​ ​ $ (117,779) ​ ​ ​ ​ $ (2,332,508) ​ ​
循环信贷安排下的可用性
​ ​ ​ $ 592,949 ​ ​ ​ ​ $ 592,949 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
我们预计在未来12个月内使用可用现金、运营产生的现金流、我们循环信贷安排下的可用性以及此次发行的收益为我们的运营提供资金。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们的现金和现金等价物分别约为260万美元和160万美元，我们的循环信贷安排下可用现金和现金等价物约为60万美元。根据对来年收入和经营业绩增长的预测、我们持有的可用现金以及我们循环信贷安排下的可用现金，我们相信我们将有足够的现金资源为我们的运营提供资金，并在至少未来12个月内偿还任何到期债务。根据我们的增长和经营业绩，我们可能不得不通过发行额外的股本和/或债务来筹集额外的资本，这可能会稀释我们的股东的股份。任何股权或债务融资，如果有的话，可能会以对我们不利的条款进行。当我们的债务或信贷安排到期时，我们将需要偿还、延长或取代这些债务。我们能否做到这一点，将取决于未来的经济、金融、商业和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。
于2020年9月，DDH LLC及其各附属公司作为联席借款人签订了循环信贷安排以及一项贷款和担保协议，其中规定本金为12.825美元的定期贷款(“2020年定期贷款安排”)。循环信贷安排下的贷款按LIBOR利率加3.5%的年利率计息，2021年9月30日和2020年12月31日的利率为6.75%，未使用的额度费用为0.5%。循环信贷安排的到期日为2022年9月30日。2020年定期贷款安排项下的定期贷款的年利率为15.0%；前提是从2020年9月至2021年9月的付款日期，DDH LLC须按年利率12.0%支付现金利息，并将额外欠下3.0%的年利率，该金额将递延并在此后的每个付款日添加到定期贷款的未偿还本金余额中。循环信贷融资项下所有应计但未支付的利息将在每个付息日按月分期支付，直至到期之日为止，到期日未偿还本金余额连同所有应计但未付的利息将于到期日到期。2020年定期贷款融资项下所有应计但未支付的利息于每个付息日按月分期支付，DDH LLC须于每个历年1月15日及7月15日偿还未偿还本金余额，金额相当于前六个历月超额现金流的37.5%，直至全额偿还定期贷款为止。2021年1月，我们偿还了截至2020年12月31日的120万美元。2020年定期贷款融资的到期日为2023年9月15日；然而，DDH LLC于2021年12月3日与作为行政代理的Lafayette Square Loan Servicing LLC(“Lafayette Square”)及其各贷款人订立了定期贷款及担保协议(“2021年信贷融资”)。2021年信贷安排下的定期贷款提供本金最高3,200万美元的定期贷款，包括2,200万美元的截止日期定期贷款和最高1,000万美元的延迟提取定期贷款。2021年信贷安排下的贷款按伦敦银行同业拆借利率加适用保证金减去任何适用的影响折扣计算利息。2021年信贷安排项下的适用保证金乃根据本公司及其综合附属公司的综合总净杠杆率厘定，如综合总净杠杆率低于2.00至1.00，则按6.50%的年率厘定；如综合总净杠杆率大于4.00至1.00，则按每年9.00%的比率厘定。2021年信贷安排下适用的影响折扣为每年0.05%的折扣，前提是DDH LLC采用某些旨在提高员工整体满意度和留任率的服务，外加每年0.05%的额外折扣，前提是DDH LLC保持非营利性B实验室(或后续认证或管理员)的标准分析师的B Corp认证。2021年信贷安排的到期日为2026年12月3日。
 
86
目录
 
2021年信贷安排下的债务以DDH LLC及其子公司的全部或几乎所有资产的优先优先留置权为抵押，并由DDH LLC的子公司担保，并包括本公司的质押和担保。2021年信贷安排须遵守债权人间协议，根据该协议，循环信贷安排对DDH LLC及其子公司构成循环信贷安排下的合格账户的贸易应收账款及相关收益拥有优先留置权，而2021年信贷安排对所有其他抵押品拥有优先留置权。在加入2021年信贷安排方面，我们全额偿还并终止了2020年定期贷款安排。
循环信贷以本公司的贸易应收账款作抵押，并由Holdings担保。循环信贷安排包括金融契约，包括(I)自截至2020年9月30日的财政季度开始，每个财政季度结束时的最低固定费用覆盖率不低于1.25至1.00，(Ii)截至2020年12月31日的财政季度和2021年3月31日的财政季度的最高总净杠杆率为3.00至1.00，截至2021年6月30日和2021年9月30日的财政季度的最高净杠杆率为2.75至1.00，截至2021年12月31日和2022年3月31日的财政季度的最高净杠杆率为2.50至1.00，以及(Iii)2020年9月30日至2021年6月29日期间的最低流动资金金额为100万美元，2021年6月30日至2021年12月30日期间的110万美元，2021年12月31日至2022年6月29日期间的130万美元，以及此后的140万美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，DDH LLC遵守了循环信贷安排和2020年定期贷款安排下的所有财务契约。
循环信贷安排和2021年信贷安排包含常规违约事件，包括到期不付款、交叉违约和交叉判决违约以及某些破产和资不抵债事件。在2021年9月30日和2020年12月31日，循环信贷安排都有40万美元的未偿还借款，剩余60万美元的未使用产能。我们不时被要求提供财务保证，以满足正常业务过程中产生的合同和其他要求。其中一些保证张贴是为了遵守联邦、州或其他政府机构的法规和规定。
现金流量数据合并表：
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
经营活动提供(使用)的现金净额
​ ​ ​ $ 3,204,641 ​ ​ ​ ​ $ (952,134) ​ ​ ​ ​ $ (574,527) ​ ​ ​ ​ $ 210,243 ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,985,849) ​ ​ ​ ​ ​ (10,985,849) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动提供的现金净额(用于)
​ ​ ​ ​ (2,213,487) ​ ​ ​ ​ ​ 13,190,632 ​ ​ ​ ​ ​ 12,290,082 ​ ​ ​ ​ ​ 43,001 ​ ​
现金和现金等价物净增长
​ ​ ​ $ 991,154 ​ ​ ​ ​ $ 1,252,649 ​ ​ ​ ​ $ 729,706 ​ ​ ​ ​ $ 253,244 ​ ​
应收税金协议
本次发行完成后，Holdings将成为控股公司，除其对LLC Units的所有权外，将不再拥有任何重大资产。控股公司没有独立的创收手段。DDH LLC的有限责任公司协议将在本次发售时生效，该协议规定，将进行某些分配，以支付LLC单位所有者和控股公司根据应收税款协议承担的税款。如题为“某些关系和相关个人交易 - 应收税金协议”一节所述，关于组织交易，我们将与DDH有限责任公司和持续的有限责任公司所有人签订应收税金协议。由于各种因素的不确定性，我们无法准确量化我们可能因更换有限责任公司单位而获得的税收优惠，以及根据应收税款协议我们可能需要向持续经营的有限责任公司所有者支付的金额；然而，我们估计此类支付可能会很大。例如，如果我们在本次发行时在应税交易中收购了持续有限责任公司所有者的所有有限责任公司单位，基于某些假设，包括(I)相关税法没有实质性变化，(Ii)我们每年获得足够的应税收入，以便在当前基础上实现所有
 
87
目录
 
考虑到受应收税金协议约束的税收优惠，我们预计因应收税金协议而为我们减少的税款总额约为877万美元，基本上全部将在未来15年内实现，我们将被要求在同一时期内继续拥有该金额的85%，或745万美元。有关未来应课税赎回、交换或购买有限责任公司单位的实际税基增加，以及根据应收税款协议，吾等须就与本次发售或未来应课税赎回、交换或购买有限责任公司单位相关的持续拥有人收购有限责任公司单位而须支付的任何款项的金额及时间，可能与上述金额有重大差异，因为根据应收税款协议所厘定的未来吾等税务支付的潜在减幅，以及根据应收税款协议吾等须支付的款项，将各自取决于多个因素，包括我们的普通股在赎回或交换时的市场价值，以及在应收税款协议有效期内适用于我们的现行联邦税率。有关详情，请参阅《特定关系和关联人交易 - 应收税金协议》和《特定关系和关联人交易 - DDH LLC协议》。
经营活动产生的现金流
我们经营活动的现金流主要受业务增长、客户收入的增减以及向广告媒体和数据的买家和供应商支付的相关付款的影响。经营活动的现金流受到营运资金变化的影响，特别是应收账款、应付账款和应计负债的变化。从客户收到现金和向供应商付款的时间安排会对我们经营活动的现金流产生重大影响。我们通常在从客户那里收取款项之前预先向供应商付款，但我们的收取和付款周期可能会因时期而异。此外，我们预计季节性将影响季度经营活动的现金流。
截至2020年和2019年12月31日的年份
来自经营活动的现金流从截至2019年12月31日的年度由经营活动提供的20万美元减少到截至2020年12月31日的年度用于经营活动的60万美元。同比减少80万美元是由于营业资产和负债的变化，这主要是由于向供应商支付的应收账款增加所致。
在截至2020年12月31日的年度内，经营活动中使用的现金60万美元主要来自净亏损90万美元，非现金加回调整净收益10万美元用于摊销递延融资成本，50万美元用于无形资产摊销和10万美元的实物利息，但被扣除来自PPP贷款减免的30万美元收益以及40万美元来自卖方固定负债的重估和结算收益部分抵消。营运资金变动30万美元主要是由于应收账款减少70万美元，应计负债增加50万美元和关联方应付款10万美元，但因应付账款减少50万美元和递延收入40万美元而被部分抵消。
在截至2019年12月31日的年度内，经营活动提供的现金净额为20万美元，主要原因是净亏损90万美元和坏账支出净亏损10万美元的非现金回补调整，部分被卖方获利负债重估收益扣除10万美元所抵消。营运资金变动110万美元的主要原因是与现金流入有关的应收账款减少40万美元、应付账款和应计负债增加60万美元以及递延收入增加10万美元。
截至2021年和2020年9月30日的9个月
截至2020年9月30日的9个月，来自运营活动的现金流从用于运营活动的100万美元增加到截至2021年9月30日的9个月的运营活动提供的320万美元。期间增加420万美元，主要是由于无形资产摊销增加150万美元，净收益增加100万美元，以及经营资产和负债的变化。
 
88
目录
 
在截至2021年9月30日的9个月中，经营活动提供的现金320万美元主要来自净收益60万美元，无形资产摊销净收益150万美元的非现金回补调整，递延融资成本摊销的30万美元，以及实物利息30万美元。  营运资金现金流入50万美元，主要是应收账款减少70万美元，递延收入增加40万美元，应计负债10万美元。预付费用增加50万美元，应付账款减少10万美元，关联方应付款减少10万美元，部分抵消了这一影响。
在截至2020年9月30日的9个月内，经营活动中使用的现金净额为100万美元，主要原因是净亏损40万美元和因重估和结算卖方获利负债而扣除的非现金收入40万美元。营运资本现金流出20万美元主要是由于应收账款增加30万美元和应付账款减少40万美元，但分别被应计负债和递延收入减少30万美元和20万美元所部分抵消。
投资活动产生的现金流
自2020年9月30日起，DDH LLC收购了Orange142 100%的股权，价值2620万美元。此次收购的资金来自发行成员普通股、强制可赎回优先股、融资定期票据和循环信贷融资。根据美国会计准则第805条，对Orange142的收购是通过将全部收购对价分配到所收购的有形资产净值(包括商誉和无形资产)的公允价值来记录的。收购对价超过净资产的公允价值，导致商誉为410万美元，无形资产为1800万美元。
无形资产包括1300万美元的10年期可摊销客户关系，350万美元的10年期可摊销商标和商品名称，以及150万美元的5年期可摊销非完整协议。
​
支付给卖家的现金
​ ​ ​ $ 12,000,000 ​ ​
​
会员单位发放
​ ​ ​ ​ 4,294,041 ​ ​
​
可强制赎回的单位
​ ​ ​ ​ 9,913,940 ​ ​
​
总购买考量
​ ​ ​ $ 26,207,981 ​ ​
​
支付给卖家的现金
​ ​ ​ $ 12,000,000 ​ ​
​
现金收购
​ ​ ​ ​ (1,014,151) ​ ​
​
收购中使用的净现金
​ ​ ​ $ 10,985,849 ​ ​
下表汇总了购买对价在净资产公允价值中的分配情况：
​ 收购资产的公允价值： ​ ​
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 1,014,151 ​ ​
​
应收账款
​ ​ ​ ​ 4,590,945 ​ ​
​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 148,717 ​ ​
​
其他资产
​ ​ ​ ​ 9,618 ​ ​
​
无形资产
​ ​ ​ ​ 18,033,850 ​ ​
​
商誉
​ ​ ​ ​ 4,095,700 ​ ​
​
收购的总资产
​ ​ ​ $ 27,892,981 ​ ​
​ 假设负债的公允价值： ​ ​
​
应付账款
​ ​ ​ $ 683,521 ​ ​
​
应计负债
​ ​ ​ ​ 244,165 ​ ​
​
递延收入
​ ​ ​ ​ 757,314 ​ ​
​
承担的总负债
​ ​ ​ $ 1,685,000 ​ ​
​
净资产公允价值总额
​ ​ ​ $ 26,207,981 ​ ​
融资活动提供的现金流
2020年12月31日和2019年12月31日
我们的融资活动主要包括我们循环信贷工具的借款和偿还收益，支付与2020年定期贷款工具相关的融资成本，收益
 
89
目录
 
来自政府贷款，以及来自DDH LLC成员的收入和分配。融资活动提供的净现金已经并将用于为我们的运营提供资金，包括我们对人力和基础设施的投资，以支持我们的增长。
融资活动提供的现金流从截至2019年12月31日的年度的43,000美元增加到截至2020年12月31日的年度的1,230万美元。同比增加1220万美元，主要是由于2020年定期贷款安排的收益。
截至2020年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为1,230万美元，主要来自2020年定期贷款工具与收购Orange142有关的1,280万美元收益，但被交易中支付的递延融资成本60万美元部分抵销。我们还还清了第一公民银行的信贷额度，并与东西银行签订了循环信贷安排。循环信贷安排下的借款总额为110万美元，付款总额为140万美元。我们还产生了10万美元的与循环信贷安排相关的递延融资费用。在截至2020年12月31日的一年中，我们还从政府获得了30万美元的PPP贷款收益，以及来自经济灾难恢复贷款计划的20万美元。DDH LLC的成员收到了10万美元的分配，并偿还了40万美元的预付款。作为与Hashed Mass和Colossus前股东达成诉讼和解的结果，我们分别向前股东支付了20万美元和18,000美元，以支付其卖方票据和卖方溢价项下的到期金额。
在截至2019年12月31日的年度内，融资活动提供的现金43,000美元主要来自第一公民银行信用额度上的50万美元借款，部分被向卖方票据付款10万美元和向会员垫款10万美元所抵消。
2021年和2020年9月30日
融资活动提供的现金流(用于)从截至2020年9月30日的9个月融资活动提供的1320万美元下降到截至2021年9月30日的9个月融资活动使用的220万美元。期间同比减少1,540万美元，主要是由于截至2020年9月30日的9个月，2020年定期贷款工具的收益为1,280万美元，而截至2021年9月30日的9个月，我们的2020年定期贷款工具偿还了120万美元。
截至2021年9月30日的前九个月，我们的融资活动主要包括偿还2020年定期贷款安排和卖方票据和卖方溢价，政府贷款收益，以及向DDH LLC成员的分配。融资活动提供的净现金已经并将用于为我们的运营提供资金，包括我们对人力和基础设施的投资，以支持我们的增长。
在截至2020年9月30日的9个月内，融资活动提供的现金净额1,320万美元主要来自2020年定期贷款工具与收购Orange142相关的1280万美元的收益，但被交易中支付的递延融资成本50万美元部分抵消。我们还产生了10万美元的与循环信贷安排相关的递延融资费用。在截至2020年9月30日的9个月里，我们还从政府获得了30万美元的PPP贷款收益，以及来自经济灾难恢复贷款计划的20万美元。DDH LLC的成员收到了10万美元的分配，并偿还了40万美元的预付款。作为与Hashed Mass和Colossus前股东达成诉讼和解的结果，我们分别向前股东支付了20万美元和约1.8万美元，以支付其卖方票据和卖方溢价项下的到期金额。
合同义务和未来现金需求
我们的主要合同义务包括我们各种设施的不可取消租赁。我们从无关的一方那里租赁了休斯顿、奥斯汀和科罗拉多州斯普林斯的家具和办公空间，租期至2023年12月。
 
90
目录
 
截至2020年12月31日，经营租赁项下的未来最低付款如下：
​
2021
​ ​ ​ $ 143,211 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 121,651 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 90,138 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 355,000 ​ ​
截至2021年9月30日，截至2021年9月30日的9个月，经营租赁下的未来最低付款如下：
​
2021
​ ​ ​ $ 36,638 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 121,651 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 90,138 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 248,427 ​ ​
表外安排
截至2021年9月30日，我们与未合并的组织或金融合作伙伴关系，如结构性金融或特殊目的实体，本应为促进表外安排或其他合同狭隘或有限的目的而成立。
关键会计政策和估算
我们根据公认会计准则编制合并财务报表。编制合并财务报表要求我们作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、披露或有资产和负债以及报告的收入和费用。我们利用历史经验和其他因素持续评估我们的估计和假设，并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。实际结果可能与这些估计和假设大相径庭。
我们认为与收入确认标准评估相关的估计和假设，包括在我们的收入安排中将收入报告为净额与毛收入的确定，以及我们对商誉和无形资产公允价值的确定，对我们的综合财务报表具有最大的潜在影响。因此，我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。
收入确认
截至2019年1月1日，我们采用了财务会计准则委员会(FASB)会计准则更新(ASU)2014-09年度客户合同收入(主题606)，截至采用日期尚未完成的所有合同，这对我们的财务状况或使用修改后的追溯方法的运营结果没有影响。我们通过以下五个步骤确认收入：
•
与客户的合同标识(S)；
​
•
合同中履行义务的确定(S)；
​
•
成交价的确定；
​
•
合同中履约义务(S)的交易价格分配；以及，
​
•
履行履约义务时或作为履行义务时确认收入(S)。
​
我们的收入主要来自两个来源：买方广告和卖方广告。
 
91
目录
 
买方广告
我们根据客户制定的预算购买媒体，重点是利用数据服务、客户品牌、实时市场分析和微位置广告。我们在完全托管和自助的基础上提供我们的平台，在履行履行义务时，随着时间的推移，使用输出方法可以识别这一点。当广告出现在用户查看的页面上时，就会传递一种“印象”。随着时间的推移，随着印象量达到完全管理收入的合同最大值和交付自助式收入的媒体库存，业绩义务得到履行。许多客户在一年中开展了几项不同的活动，以利用各自地区和地区的不同季节、特殊活动和其他活动。我们提供数字广告和媒体购买能力，专注于为我们的客户创造可衡量的数字和财务生活。
收入安排由完全执行的IO来证明。一般来说，内部监督办公室规定了在特定时间内以商定的价格和广告活动的绩效目标提供的广告印象的数量和类型。业绩目标通常是各方事先定义的有针对性的衡量标准，例如美国存托股份的展示次数、消费者在美国存托股份上的点击量或消费者行动(可能包括合格的线索、注册、下载、查询或购买)。这些支付模式通常被称为CPM(每印象成本)、CPC(每次点击成本)和CPA(每行动成本)。我们的大多数合同都是固定费率的收费合同。
在我们代表其广告客户与第三方广告代理签订合同的情况下，根据对我们是作为交易的委托人还是代理人的评估，确定是按毛收入还是按净额确认收入。我们在这些安排中担任委托人，因此赚取的收入和产生的成本按毛数确认，因为我们控制并负责完成广告投放、制定销售价格和投放广告以实现完全管理的收入，并为我们的自助式专有平台提供更新和执行账单和收取活动。
卖方广告
我们与出版商合作，向我们现有的买方客户、我们自己的由Colossus Media策划的客户和寻求进入一般市场和独特的多文化受众的开放市场(统称为“买家”)销售广告库存。我们从定向数字媒体解决方案的交付中获得收入，使广告商能够使用我们专有的程序性SSP，通过在线显示、视频、社交和移动媒体智能地连接到他们的受众。我们将我们的出版商、应用程序开发商和渠道合作伙伴统称为我们的出版商。我们通过平台上出版商广告印象的货币化来创造收入。我们的平台允许出版商实时向买家出售广告印象，并向各种设备类型和数字广告格式的出版商提供自动化库存管理和货币化工具。当广告投放是为了响应广告买家的中标请求时，我们就会确认收入。我们在这些安排中担任委托人，因此所赚取的收入和产生的成本按毛数确认，因为我们控制并负责完成广告投放、为完全管理的收入确定销售价格和广告投放以及为我们的自助式专有平台提供更新和执行所有账单和收取活动。
我们以书面服务协议的形式与每个DSP维护协议，其中列出了关系的条款，包括付款条款(通常为30至90天)和对其平台的访问。为了降低不付款的风险，我们与第三方承运人为我们的应收账款购买了保险。
商誉
根据美国会计准则第805条的购置法，商誉按购入的有形和可识别无形资产净值超出购入价的公允价值计算。在测试商誉减值时，我们可以选择从定性评估开始，通常称为“第0步”，以确定包含商誉的报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。此定性评估可能包括但不限于评审
 
92
目录
 
宏观经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素、特定实体的财务业绩和其他事件，如我们的管理层、战略和主要用户基础的变化。如果我们确定报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值，则进行商誉减值量化分析，称为“步骤1”。根据该计量的结果，当报告单位的账面金额超过报告单位的公允价值时，记录的商誉可能会被减记，减值费用也会记录在综合经营报表中。商誉每年进行审查，并在发生触发事件时进行减值测试。截至2020年及2019年12月31日止年度，以及截至2020年、3021及2020年9月30日止九个月，吾等并无确认任何商誉减值亏损。
无形资产净值
我们的无形资产包括客户关系、商标和竞业禁止协议。我们的无形资产在收购时按公允价值记录，并在我们的综合资产负债表中扣除累计摊销后列报。无形资产在其估计使用年限内以直线方式摊销，或使用加速摊销法。摊销在我们的综合业务表和全面亏损中记为营业费用项下的折旧和摊销。当事件或环境变化显示无形资产的账面价值可能无法收回时，无形资产就会进行减值审查。截至2021年9月30日、2020年12月31日和2019年12月31日，没有发生任何事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回。
最近的会计声明
有关最近采用的会计公告和最近发布的尚未采用的会计公告，请参阅我们的合并财务报表附注2。
关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常业务过程中会面临一定的市场风险。这些风险主要包括：
利率风险
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们分别拥有260万美元和160万美元的现金和现金等价物，其中包括银行存款。我们投资活动的主要目标是在不显著增加风险的情况下保持本金，同时最大化收益。由于我们的现金代表金融机构的存款，我们投资组合的公允价值对利率变化相对不敏感。我们的循环信贷贷款利率是浮动的。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们的循环信贷安排下未偿还的资金为40万美元。2020年定期贷款安排按固定利率计息。我们不认为利率上升或下降100个基点会对我们的经营业绩或财务状况产生实质性影响。在未来一段时间内，我们将继续根据我们的总体目标评估我们的投资政策。
货币兑换风险
我们的综合经营业绩和现金流不会因外币汇率变化而受到波动的影响，因为我们的所有交易都以美元计价。
通胀风险
我们认为通货膨胀对我们的业务、经营业绩或财务状况没有产生重大影响。如果我们的成本受到巨大的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨完全抵消如此高的成本。我们无法或未能这样做可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
 
93
目录​
 
业务
公司概况
我们是一个端到端、全方位服务的程序化广告平台，主要致力于在数字广告生态系统的买方和卖方向服务不足和效率较低的市场提供广告技术、数据驱动的活动优化和其他解决方案。Direct Digital Holdings，Inc.是我们创始人于2018年通过收购扎堆和巨像传媒而形成的业务的控股公司。巨人传媒运营我们专有的卖方节目平台，以巨人SSP™的商标运营。扎堆的群众是我们业务买方的平台。2020年，我们收购了Orange142，以进一步支持我们的整体程序性买方广告平台，并增强我们在旅游、医疗保健、教育、金融服务、消费品等多个行业垂直领域的产品，特别强调随着数字媒体预算的增长向数字转型的中小型企业。
在数字广告领域，买家，特别是中小型企业，通过利用数据驱动的OTT/CTV、视频和显示、应用内、原生和音频广告，与传统媒体广告相比，有可能实现显著更高的广告支出ROI。这些广告既有规模又有针对性。传统(非数字)广告，如广播电视或印刷媒体，遵循“喷洒和祈祷”的方法来接触公众，但使用这种传统(非数字)广告活动的投资回报率大多是不可预测的。另一方面，数字广告在很大程度上是由数据驱动的，可以提供有针对性的广告活动和结果的实时细节。在卖方，出版商可以通过在个性化的基础上大规模共享有关其数字受众的数据和信息，以程序化的方式更成功地销售他们的广告库存，这有助于我们的巨人SSP等SSP上的买家更好地瞄准受众。
[MISSING IMAGE: tm2125950d15-fc_program4c.jpg]
我们相信，我们拥有独特的竞争优势，因为我们的数据驱动技术使我们能够为中小型客户提供前端的买方规划，再加上我们专有的Colossus SSP，我们可以在执行过程的最后一英里进行策划，以提高ROI。每月，
 
94
目录
 
巨人SSP处理超过350亿次印象和超过1500亿次拍卖出价请求，寻求从我们的出版商购买广告库存。2021年9月，巨人SSP为超过56,000名客户提供服务。在我们的业务和整个招股说明书中，我们交替使用客户和客户这两个术语。
我们使中小型客户能够利用程序化技术，在任何本地市场以一对一的方式更直接地与潜在客户接触，具体针对媒体设备和足迹。我们的技术利用数据来评估我们客户的潜在客户在决策过程中的位置，并基于数据驱动的分析来管理活动步调和优化，以推动购买决策或鼓励行动。其结果是对我们的买方和卖方客户都有利，因为我们的买方客户通过在当地市场推动与其业务足迹相适应的更有效的营销和广告，与较大的广告商相比享有更公平的竞争环境。此外，我们的卖方客户享受着更大的机会将他们的广告库存货币化给新的广告买家，否则他们将无法获得这些广告。
我们调整了业务战略，以利用根本性的市场变化和行业低效带来的巨大增长机会。同时出现的几种趋势正在彻底改变广告的买卖方式。具体地说，互联网的崛起导致了媒体消费和货币化方式的彻底改变，因为美国存托股份可以1对1的方式进行数字交付。在传统的广告方式中，如广播电视，美国存托股份可以针对特定的网络、节目或地区，但不能像数字和OTT/CTV美国存托股份那样针对单个家庭或个人。2020年，美国传统电视广告支出下降了12.5%，而数字广告支出同期增长了15%，预计2021年将增长约25%。此外，我们预计，持续的不稳定，包括在2023年逐步淘汰数字“Cookie”，将(I)为提供下一代有线电视和数字解决方案的科技公司创造更多机会，(Ii)将对广告商和代理商的业绩干扰降至最低。
我们业务的买方部分由2012年开始运营的扎堆群众和2013年开始运营的Orange142组成。这两家公司都向客户提供技术支持的广告解决方案和战略规划。特别是，我们的买方平台专注于中小型客户。由于营销预算通常更有限，运营足迹通常更多地在当地或州与州之间，我们认为中小型企业主要关注基于ROI的结果，这些结果提供准确的广告和可衡量的活动成功，以与较大的竞争对手公平竞争。在截至2021年9月30日的9个月里，我们的业务买方利用领先的数字信号处理器(如The Trade Desk、Xandr、Google DV360、MediaMath等)的见解来为我们的客户提高广告ROI和降低客户获取成本，以满足数百家中小型客户的需求，在截至2021年9月30日的9个月中，我们的业务买方开展了1,300多项个人活动，涵盖了5,500多项活动策略。
自2017年开始运营的巨人传媒是我们专有的卖方编程平台，以巨人SSP™的商标运营。巨人SSP是一个独立的科技驱动、数据驱动的平台，有助于向不同和多元文化的受众投放有针对性的广告，包括非裔美国人、拉丁美洲人、亚裔美国人和LGBTQ+客户以及其他特定受众。我们既与赫斯特、MediaVine、Gannett等大型出版商以及其他几家出版商合作，也与Ebony Magazine、People Magazine、NewsWeek、Blativity、La Nacion等许多较小的出版商合作。
Colossus SSP将我们出版商客户的广告库存提供给Colossus Media现有的中小型买方客户和Orange142以及其他主要的DSP客户，这使得我们的买方技术能够更有效地策划和管理客户结果。此外，由于它是一个独立的平台，Colossus SSP向更大的跨国客户提供广告库存，这些客户希望获得更真实的广告渠道，接触独特的、往往是多样化和多元文化的受众。
我们专有的Colossus SSP是针对中小型出版商面临的具体挑战而定制开发的，他们相信通常较小的出版商提供更多参与度更高、价值更高、独特的追随者，但在实现盈利的道路上遇到了技术和预算方面的限制。将我们的买方业务连接到Colossus SSP完成了面向中小型买方客户的端到端解决方案，同时为我们的Colossus SSP出版商创造了额外的收入机会。
 
95
目录
 
我们在卖方的业务战略也具有巨大的增长潜力，因为我们相信我们处于有利地位，能够将服务不足的跨文化出版商带入广告生态系统，从而提高我们在所有客户(包括我们的大客户)中的价值主张。通过与第三方开发商的许可协议，我们拥有Colossus SSP的专有权利。我们相信，Colossus SSP是我们买方客户交付的最后一英里，因为我们的技术管理着独特的、高度优化的受众，这些受众通过数据分析、人工智能和算法机器学习技术获得信息，从而提高了活动绩效。
每一次印象或交易都发生在几分之一秒的时间内。鉴于大多数交易是以拍卖/竞价的形式进行，我们继续在整个平台上进行投资，以进一步缩短处理时间。除了支持我们平台的强大基础设施外，我们还必须与数字供应链中的关键行业合作伙伴保持一致，这一点也至关重要。巨人SSP与任何特定的需求端平台无关。
我们还利用复杂的数据管理平台，这是DDH专有的数据收集和数据营销平台，用于收集第一方数据、市场情报和受众细分信息，以支持针对买方客户、Colossus SSP客户和第三方客户的活动优化工作。我们的联合平台提供了增强的、高度忠诚的客户基础，特别是在买方。
买方业务：挤在一起的群众和橙色142
我们业务的买方部分，通过我们扎堆的MASS和Orange142子公司运营，使我们能够代表我们的客户提供程序性的广告购买。程序化广告正在迅速从传统的广告销售渠道夺取市场份额，传统的广告销售渠道需要更多的人员，提供的透明度更低，给买家带来的成本也更高。我们的买方平台提供用于第一方数据管理、媒体购买、活动执行和分析的技术，因此有助于在各种数字媒体渠道中提高ROI。由于我们的技术可访问所有大型数字信号处理器平台，因此我们的平台能够利用客户对多个数字信号处理器的洞察，为我们的客户提升活动绩效和投资回报。通过采用这种与数字信号处理器无关的方法，我们的平台为我们的客户提供了最广泛的市场准入，这样客户就可以很容易地在桌面、移动、联网电视、线阵电视、流媒体音频和数字广告牌上购买美国存托股份。此外，我们的技术在库存中具有独特的可见性，可以大规模创建定制的受众群体。根据客户目标和我们选择的数字信号处理器，我们的买方平台为我们的客户提供预测和深入的市场洞察，以提高他们在不同渠道的广告回报(ROA)。
卖方平台：巨人SSP
我们的卖方业务维护一个专有平台Colossus SSP，这是一个广告技术平台，出版商使用该平台以自动方式管理、销售和优化其网站和移动应用程序上的可用库存(广告空间)。每个月，我们的平台处理超过350亿次印象和超过1500亿次拍卖出价请求，寻求从我们的出版商购买广告库存。2021年9月，巨人SSP为大约56,000名客户提供服务，处理了超过440亿份拍卖投标请求。每一次印象或交易都发生在不到一秒的时间里。鉴于大部分交易是以拍卖/竞投的形式进行，我们继续在整个平台上进行投资，以进一步缩短处理时间。除了支持我们平台的强大基础设施外，我们还必须与数字供应链中的关键行业合作伙伴保持一致，这一点也至关重要。巨人SSP与任何特定的需求端平台无关。为此，我们专有的Colossus SSP通过BidSwitch直接集成到几个领先的DSP中，并通过Xandr/AppNexus、The Trade Desk、Google 360、Verizon Media、MediaMath、Zeta Global、Samsung、Pulsepoint、BidSwitch等平台间接集成到几个领先的DSP中。我们继续增加新的数字信号处理器合作伙伴，特别是在我们认为数字信号处理器可能提供独特的广告基础的地方，寻求大规模地瞄准我们的多元文化受众。我们帮助我们的广告客户在高度针对性的活动中有效地接触到不同的社区，包括非裔美国人、拉丁美洲人、亚裔美国人和LGBTQ+客户。这项业务最初是一个交易部门，支持广告商接触不同受众的愿望，现已发展成为支持这一目标的卓越广告技术平台。
 
96
目录
 
我们的行业和趋势
有几个关键的行业趋势正在彻底改变广告的购买和销售方式。我们处于有利地位，能够充分利用数字营销领域快速发展的行业趋势和消费者行为的变化，包括：
转向数字广告。由于三个关键项目，媒体日益变得更加数字化：
•
技术进步，跨多个平台提供更复杂的数字内容；
​
•
消费者行为的变化，包括一天中使用移动设备和其他设备的时间更长；以及
​
•
更好的受众细分，更有效的目标定位和可衡量的结果。
​
由此带来的转变为广告商提供了多种选择，使他们能够有效地定位和衡量几乎所有媒体渠道和设备上的广告活动。这些努力是由预算庞大的大型跨国公司牵头的，这些公司受到激励，撒下了广泛的广告网，以支持民族品牌。根据eMarketer的数据，65%的中小型公司预计将增加其程序性广告预算，其中12%的公司预计将增加超过25%的广告支出。
从线性广播切换到OTT/CTV。根据eMarketer的数据，截至2019年底，约有8400万美国家庭维持有线电视订阅，到2020年底，这一数字下降至约7800万美国家庭。然而，广告触角可以通过OTT/CTV渠道接触到超过1.04亿个家庭。消费者越来越希望按照自己的意愿灵活和自由地消费内容，从而以更低的价格和更少的中断获得优质内容。广告商正在认识到这些趋势，并相应地将他们的广告预算重新分配给那些可以通过各种现有和新的渠道接触受众的公司。
中小型公司越来越多地采用数字广告。直到最近，中小型企业才开始以有意义的方式利用数字媒体的力量，因为新兴技术使广告能够在高度本地化的多个渠道上进行。活动效率带来了可衡量的结果和更高的广告ROI，以及新冠肺炎疫情所带来的需求，这些都促使这些公司开始加快利用数字广告的步伐。我们相信这个市场正在迅速扩大，中小型广告商将继续增加他们的数字支出。
多元文化受众和目标内容显著增加。随着数字媒体的发展和新兴营销渠道的不断采用，受众细分，包括跨文化线的受众细分，变得更加细粒度。在这些受众中，越来越多的是多元文化的受众，而这一群体在该行业传统上一直得不到充分的服务。根据美国人口普查局的数据，少数族裔和多种族消费者占美国人口的42%，预计到2044年将成为美国的大多数。当我们将多元文化的定义扩展到包括LGBTQ+客户时，这个数字要大得多。广告商和出版商都面临着同样的挑战。广告商正在寻找新的途径和机会，在他们的自然媒体消费环境中与多元文化的受众建立联系，而出版商则在制作独特的内容来吸引忠诚的消费者。优势将属于那些能够直接将双方与这些受众联系起来并利用这些联系所产生的洞察力的创新公司。
本地广告购买变得更加程序化。程序性广告使广告商能够精准地瞄准当地受众，并越来越多地成为“单一受众”。大量库存已被整合，这使得当地广告商在何时何地向谁展示美国存托股份时可以更加挑剔。程序性广告背后的技术，如地理定位、IP地址识别、1-3-5 RADIUS商店位置广告，为向较小广告商提供定向本地广告提供了机会，而这些技术在过去更容易被较大的国家广告商获得。我们相信，能够进入一个程序化的平台，并在所有数字库存中瞄准相同的受众，这是一个主要的竞争优势。此外，我们还认为，能够根据当地供应商的需求定制受众对当地广告商来说是一个重大好处，因为他们
 
97
目录
 
能够偏离国家广告商定义的广泛受众群体。更高的客户参与度转化为更高的保留率和更长的客户生命周期，这意味着有机会销售和追加销售客户。我们相信，本地广告市场仍处于理解和利用这些能力的早期阶段。
Cookie的消亡可能会破坏中小型企业广告市场的稳定。随着广告业面临最终淘汰第三方Cookie的局面，即到2023年，谷歌将逐步淘汰第三方Cookie，中小型企业在采用和过渡到数字技术方面可能面临更大的挑战。虽然由第一方Cookie驱动的第一方数据仍将获得广泛的广告支持，但更强劲的广告努力预计将经历一定程度的性能下降。具体地说，无法将广告印象与身份联系起来，将增加中小型企业已经面临的挑战清单。我们预计，这种不稳定将为下一代技术公司创造巨大的机会，这些公司可以提供媒体购买解决方案，并将对广告商和代理商的业绩影响降至最低。
新冠肺炎大流行让人们更加关注广告支出绩效的投资回报率。与传统渠道相比，数字美国存托股份更具可测量性和灵活性，这使得它们更具吸引力和韧性。
(基于eMarketer的数据)
[MISSING IMAGE: tm2125950d3-bc_total4c.jpg]
程序化广告技术(AdTech)
广告技术(AdTech)由实现美国存托股份程序化买卖的工具和软件组成。程序化广告是一个自动化系统，通过它，数以百万计的美国存托股份可以实时投放给数以百万计的网站上的数以百万计的互联网用户。此外，点击和响应可以被跟踪、测量并实时报告给广告商。AdTech生态系统由广告服务器、交易平台、SSP、DSP、数据管理平台(DMP)、广告网络、分析和数据供应商组成。
广告生态系统有两个主要实体，即广告商和发布者。广告商的主要目标是制作和管理广告活动，瞄准合适的潜在客户，并跟踪广告支出及其结果。出版商是网站的所有者，他们是数字版的
 
98
目录
 
{br]报纸或杂志。它们为美国存托股份提供展示空间，管理不同广告商的广告库存，收集竞选数据，并确保客户体验是积极的。由于整个过程是动态的，并且是实时发生的，广告技术介入，成为为这两个实体服务的有效系统。我们相信，如下所示的这一生态系统，通过有效地接触消费者和推动业绩，产生了更高效的广告价值链。广告生态系统的价值链可以表述为：
[MISSING IMAGE: tm2125950d1-fc_advertis4clr.jpg]
买方
在数字供应链的买方，数字广告是通过各种在线和数字渠道向用户提供促销内容的实践，并利用多种渠道，如社交媒体、电子邮件、搜索引擎、移动应用程序和网站等向受众展示广告和信息。传统的(非数字)广告遵循“喷雾祈祷”的方式来接触公众，但投资回报率大多是不可预测的。另一方面，数字广告在很大程度上是由数据驱动的，可以提供广告活动和结果的实时细节。用户数据的可用性和丰富的定向功能使数字广告成为企业与受众联系的有效和重要工具。
卖方
在数字供应链的卖方，SSP或供应方平台是出版商用来以自动化和有效的方式销售、管理和优化其网站上的广告库存的广告技术平台。SSP帮助出版商将美国存托股份、视频美国存托股份、网站上的本地美国存托股份和移动应用程序货币化。过去几年，SSP增强了其功能，并包括广告交换机制，以有效管理其广告库存。此外，SSP允许出版商直接连接到DSP，而不是通过广告交换连接。这使得出版商可以取消广告交流，直接与广告商联系，以减少广告加载时间。SSP以多种方式出售广告库存，例如，直接向广告网络出售，通过与SP的直接交易，以及最常见的通过实时竞价( - )拍卖。出版商使其广告库存在SSP上可用，并邀请广告商基于所接收的用户数据出价。每次加载发布者的网页时，广告请求被发送到多个广告交易所，在某些情况下，直接从SSP发送到需求侧平台。在RTB媒体购买的情况下，许多数字信号处理器会对出版商在拍卖期间提供的印象出价。出价高于其他广告商的广告商将中标，并支付第二高的价格获得服务于美国存托股份的中标印象。
新冠肺炎行业影响力
新冠肺炎疫情的爆发导致所有渠道的广告支出大幅减少。据估计，在封锁的高峰期，广告支出减少了30%-50%，广告预算因经济冲击(如住宿、餐馆)和主要广告取消而减少
 
99
目录
 
活动(例如，音乐会、奥运会)。线性电视领域受到的打击最大，因为中小企业削减了本地广播和有线电视广告，有线电视网络无法直播体育节目，内容制作陷入停顿。切断有线电视或卫星电视服务的做法预计也将保持较高水平。贸易台进行的研究估计，大约27%的美国家庭将在2021年底之前结束有线电视订阅，大约是过去几年有线电视切断速度的9倍。CTV和AVOD频道，包括集成了互联网和基于广告的流媒体服务的电视，在疫情期间表现最好，但这些频道仍不到电视广告总支出的3%。总体而言，该行业的广告支出正在加速从传统的线性电视频道向CTV和AVOD等数字频道转移。
我们的客户
在我们业务的买方，我们的客户包括程序性广告库存的购买者。于截至2020年12月31日止年度及截至2021年9月30日止九个月，我们分别拥有约150及158家直接客户，包括广告买家，包括中小型公司、大型广告控股公司(可能管理多间代理商)、独立广告公司及中端市场广告服务机构。然而，在截至2021年9月30日的9个月里，我们参与了1,300多个单独的活动，涵盖了5,500多个活动策略，因为许多广告代理和广告控股公司的决策通常是高度分散的，这样就可以做出购买决定，并与广告商的关系位于代理、当地分支机构或部门级别。我们为多个行业的各种客户提供服务，包括旅游/旅游(包括目的地营销组织或DMO)、能源、消费包装商品(CPG)医疗保健、教育、金融服务(包括加密货币技术)和其他行业。我们在买方与一些重要品牌合作，包括Curo、美国陆军、Just Energy、比特币仓库、访问弗吉尼亚海滩、访问科罗拉多斯普林斯和鸽子锻造。
在我们业务的卖方，巨人SSP，我们平台上的买家包括数字信号处理器、代理商和个人广告商。我们对买家生态系统的敞口很广，2020年平均每月约有15,400个广告商，在截至2021年9月30日的9个月里，广告商数量已增加到每月约56,025个。随着程序性广告支出在整体广告支出中的份额越来越大，广告商和广告公司正在寻求对其数字广告供应链进行更大的控制。为了利用这一行业转变，我们直接与买家签订了SPO协议。作为这些协议的一部分，我们将向广告商和代理商提供各种好处，包括定制数据和工作流程集成、产品功能、基于数量的业务术语以及对活动绩效数据和方法的可见性。由于这些直接关系，我们现有的广告商和代理机构被激励将越来越多的广告预算分配给我们的平台。
我们的竞争优势
我们相信以下属性和能力构成了我们的核心优势，并为我们提供了竞争优势：
•
端到端、技术驱动的解决方案专注于为服务不足的市场提供更高的价值。我们的中小型客户群正在寻求高ROI、低客户获取成本和可衡量的结果，以增长他们的背线。由于我们专注于媒体交付的第一英里和最后一英里，我们以第一美元的支出吸引数字供应链前端的客户，在许多情况下是在代理商参与之前，并在整个数字广告生态系统中推动数据驱动的结果，以优化ROI。我们提供端到端解决方案，使我们能够以比我们的一些竞争对手更高效、更便宜的方式，全面制定和实施我们客户的数字营销战略。中小型公司正在寻找能够推动整个数字供应链取得成果的合作伙伴。在巨人SSP上，我们为范围广泛的利基市场和一般市场出版商提供了一个机会，通过面向多元文化和其他受众的技术支持的定向广告，最大限度地增加广告收入。我们相信，我们的技术能够为我们的客户特定需求量身定做我们的努力，并通过数据和算法学习为这些努力提供信息，这是服务于这一端市场的长期优势。
​
 
100
目录
 
•
全面的流程可提高广告库存质量，减少无效流量。我们运营着我们认为是数字广告生态系统中最全面的流程之一，以提高广告库存质量。2021年8月，在透明度、欺诈检测和问责等关键质量指标方面，Colossus SSP被MediaMath评为行业约80家供给侧公司中的第四家。在广告业，库存质量是根据IVT来评估的，IVT可能会受到欺诈的影响，例如通过自动技术人为夸大印象计数而产生的“假眼球”。由于我们的平台设计和积极主动的IVT缓解努力，2020年，只有不到1%的库存被确定为无效，对我们客户的财务影响微乎其微。我们在多个方面解决IVT问题，包括：先进的技术，可以检测并避免前端的无效流量；直接的出版商和库存关系，用于供应路径优化；以及持续的活动和库存绩效审查，以确保库存质量和品牌保护控制到位。
​
•
精心策划的数据驱动的卖方平台，以支持买方。Colossus SSP使我们能够收集数据，为我们的客户构建和开发独特的产品。管理我们的供应的能力使我们能够服务于具有挑战性和独特广告需求的广泛客户，并以我们孤立的竞争对手无法做到的方式优化活动绩效。这种模式与我们的基础设施解决方案和快速访问过剩服务器容量的能力相结合，帮助我们高效地进行扩展，并使我们能够以比纯粹的买方解决方案更快的速度增长业务。此外，我们的客户可以通过我们的平台轻松从150多个来源购买目标数据。我们还通过我们的数据管理平台为客户提供对我们专有数据的访问，这种访问只会随着我们平台的继续使用而增加。我们相信，在单一平台中集成数据和决策使我们能够更好地为客户服务。
​
•
高客户保留率和交叉销售机会。在截至2021年9月30日的9个月中，我们通过1,300多个单独的活动拥有约158名买方客户，涵盖5,500多种活动策略和56,025名卖方客户。他们理解我们平台的独立性，并坚持不懈地专注于推动基于ROI的结果。我们的价值主张是在我们整个数字供应平台上完全一致，从第一美元进来，最后一美元出来。我们是技术和媒体不可知的，我们的客户信任我们为他们的品牌和业务提供成功的最佳机会。因此，我们的客户一直很忠诚，90%以上的客户保留了占我们收入约80%的客户。此外，我们通过我们的适度和自助式客户渠道培养客户关系，这些客户在我们的平台内开展活动，最终发展为托管服务客户，这导致他们随着时间的推移增加了对我们平台的使用。随着我们的客户扩大对我们技术平台的使用，他们通常会过渡到我们的托管服务交付模式，这反过来又会提高客户忠诚度。托管服务交付模式使我们能够将我们的技术与高度个性化的产品相结合，以战略性地设计和管理广告活动，提供临时支持，并根据需要建议战略调整。
​
•
不断增长且盈利的商业模式。我们的收入稳步增长并实现盈利，我们相信这表明了我们技术平台的力量、我们客户关系的力量以及我们商业模式固有的杠杆作用。截至2020年12月31日的年度，我们的卖方广告收入增至280万美元，而截至2019年12月31日的年度为80万美元，增幅为253%。在截至2021年9月30日的9个月中，我们的卖方广告收入增至530万美元，而截至2020年9月31日的9个月为150万美元，增幅为251%。2020年9月30日，我们收购了Orange142，以进一步加强我们的整体买方广告平台，并增强我们在旅游、医疗保健、教育、金融服务、消费品等多个行业垂直领域的产品，特别强调随着数字媒体预算的增长向数字转型的中小型企业。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们的净亏损持平于这两个时期的90万美元。截至2021年9月30日的9个月，净收益为60万美元，而2020年同期净亏损为40万美元。截至2020年12月31日止年度，经调整EBITDA增至60万美元，较截至2019年12月31日止年度的经调整EBTIDA(90万美元)增加150万美元，增幅达171%。截至2021年9月30日的9个月，调整后EBITDA增至450万美元，而去年同期为
​
 
101
目录
 
截至2020年9月30日的9个月，调整后EBITDA为10万美元(有关我们使用非公认会计准则财务衡量标准的更多信息，请参阅“招股说明书摘要 - 非公认会计准则财务衡量标准”)。
•
广告不稳定的解决方案。由于谷歌即将在2023年淘汰第三方Cookie，我们已经开始整合身份解析解决方案，以便在没有Cookie的情况下为我们的客户提供准确、有针对性的广告。我们相信，这些解决方案提供了更高的CPM(每千次印象的成本)广告，从而带来更高的收入。利用我们的第三方技术提供商，我们的技术拥有超过2.5亿匹配在线人员的潜在覆盖范围，并由每月超过6亿次独特的在线身份验证事件提供支持。为了满足对精度和规模的需求，我们将投资于人工智能和机器学习技术，以构建我们自己的身份集合，通常被称为来自第一方和第三方数据源的“ID Lake”，这将促进不同数据集之间的匹配和关系。
​
•
经验丰富的管理团队。我们的管理团队由我们的两位创始人领导，在数字广告行业以及在识别和整合被收购的业务方面拥有丰富的经验。具体地说，我们的两位创始人，董事长兼首席执行官马克·沃克和总裁·基思·史密斯，总共拥有超过45年的经验。该团队领导了大小公司的数字营销工作，拥有独特的经验，带领中小型公司度过了将平台过渡到程序化广告空间的挑战。我们的首席技术官Anu Pillai在开发买方和卖方的数字平台方面经验丰富，范围从专注于电子商务的CPG公司到寻求将其广告库存货币化的出版商。我们的首席财务官Susan Echard曾在安永会计师事务所担任高级审计师，她拥有丰富的直接与上市公司合作的经验，并具有深厚的并购背景。
​
•
以ESG为中心的战略。我们相信，我们的业务战略促进了以ESG为基础的企业的理想，特别关注社会和治理问题。随着多元文化市场的持续增长和扩大，我们独特的关注点已经导致与大小广告商的众多合作伙伴关系。
​
社会、多样性和治理
我们认为，我们的组织从上到下都必须了解和处理我们的客户在买方和卖方都面临的问题。我们的创始所有者是非洲裔美国人，他们根据多元文化原则创建了我们的公司，旨在缓解买家和出版商进入一个广阔的多元文化市场所面临的挑战。我们的管理团队反映了我们多元文化受众的基调和基调，以及我们关于性别平等和性别薪酬的政策。我们超过70%的管理层是女性和/或来自不同背景的人，包括我们所有的四名高管。
环境
我们的平台需要跨多个服务器存储大量信息，我们预计随着我们的增长，这些信息量将大幅增加。我们致力于确保我们将环境卓越融入我们的商业理念中。在建设我们的技术基础设施、选择IT合作伙伴和利用关键供应商时，能源使用、回收做法和资源节约是我们考虑的几个因素。2022年第一季度，我们预计将我们的服务器平台过渡到HPE Greenlake，该平台以环境友好型运营为中心，以“Greenlake即服务”的形式进行营销，通过该平台我们宣传其节能原则。我们选择了HPE Greenlake的服务模式，因为它代表着供应商在消除浪费的基础设施和处理能力方面的责任转变。对我们的需求进行计量和监控，提供可通过避免过度配置和优化IT更新周期来显著提高资源和能源效率的洞察力。这使我们能够使现有设备的利用率达到最高水平，并消除耗尽能源和资源的闲置设备，从而实现环境和财务节约。
 
102
目录
 
我们的增长战略
我们有一个多管齐下的增长战略，旨在继续利用我们迄今产生的势头，以创造机会。我们的主要增长战略包括我们的计划：
•
继续在全美扩大我们高效的现场买方和卖方销售团队，特别关注我们认为客户基础未得到充分服务的市场。
​
•
利用管理层的经验发现并关闭更多收购机会，以加速向新的行业垂直市场扩张，增加市场份额并增强平台创新能力。
​
•
利用我们的端到端产品产品作为差异化因素，赢得新业务并向现有客户进行交叉销售。
​
•
积极扩大Colossus SSP广告库存，包括跨文化和一般库存。我们的目标是增加我们的全频道能力，专注于增长最快的内容格式，如OTT/CTV音频(如播客等)、应用内和其他格式。
​
•
继续创新和发展我们的数据管理平台和专有ID Lake，并收集第一方数据，为决策提供信息并优化客户活动。
​
•
投资于进一步优化我们的基础设施和技术解决方案，以最大限度地提高收入和运营效率。
​
收入
我们通过在我们的技术平台上提供广泛的产品来创造收入。在我们业务的买方，我们的技术推动了一系列数字渠道的广告战略的设计和执行，这些渠道包括节目展示、社交、付费搜索、移动、原生、电子邮件、视频广告、OTT/CTV、音频、数字户外(DOOH)等。在世界不断变化和不断扩大的数字版图中，很容易用“设定并离开”的思维方式和客观的算法来指导数字广告活动，我们的数据驱动技术为我们的客户提供了定制的以ROI为重点的结果。我们的团队由精明的数字策略师、熟练的软件开发人员、经验丰富的广告买家或交易员、专业技术人员和数据分析师组成。我们有各种各样的中小型公司，代表着众多行业垂直行业，如旅游、医疗保健、教育、金融服务以及消费品和服务。我们通常参与“插入订单”或主服务协议，典型的参与由客户的活动目标驱动。对于中型客户，我们通常以一到五年不等的长期合同方式参与，而我们的较小客户往往以不到一年的较短期限参与，尽管我们的许多较小客户是远远超过一年的长期客户。
在我们业务的卖方，通过我们专有的Colossus SSP，我们通过使程序化媒体买家能够从我们的出版商和内容创作者那里购买广告库存来产生收入，这些出版商和内容创作者聚集在一起，向买家提供大规模的访问权限。广告商和代理商通常有一个庞大的品牌组合，需要各种活动类型，并支持广泛的库存格式和设备，包括OTT/CTV、视频和显示、应用内、原生和音频。我们的全渠道专有技术平台旨在最大限度地利用这些不同的广告渠道，我们相信这将进一步推动我们的买家提高效率。截至2021年6月1日，该平台由多个渠道的出版商组成，包括OTT/CTV、Display、Native、In-app、在线视频(OLV)、音频和DOOH。通过我们的平台，媒体买家能够购买超过20亿份针对许多独特受众的每日印象，其中包括规模化的多元文化受众，其中20%的印象是多样化和专注于多元文化的，包括非裔美国人、拉丁美洲人、亚裔美国人和LGBTQ+客户。我们向我们的出版商收取标准费用，每天向众多媒体买家提供访问权限。2021年9月至2021年9月，我们的出版商通过我们的平台接触到了超过5.6万名广告库存买家。我们有一个销售团队代表我们的出版商，在所有媒体渠道招募更多的广告买家，为我们的出版商创造更多收入。Colossus SSP继续扩展其功能，为我们的内容提供商提供更多途径来分发广告库存，如OTT/CTV、数字音频、DOOH等。
 
103
目录
 
并通知我们的出版商通过以各种形式分发内容来增强其广告销售需求，以满足广告购买社区日益增长的需求。
市场营销、销售和分销
我们的销售组织专注于营销我们的技术解决方案，以增加现有和新买家和卖家对我们产品的采用。我们通过在美国各地运营的全国销售团队向买家和卖家推销我们的产品和服务。这个团队利用市场知识和专业知识来展示程序性广告的好处，以及我们如何为客户带来更好的业绩和结果。我们专注于扩大我们的全国销售业务，主要是通过在我们目前开展业务的某些州和地区增加我们的销售人员和/或寻求建立业务。我们通常寻求增加经验丰富的销售人员，他们拥有既定的记录和/或可核实的业务和客户关系。
对于买方平台，我们的销售团队有三个基本组成部分：(1)咨询服务团队，在数字媒体战略的设计和实施中为客户提供更多企业层面的建议；(2)专业服务团队，与每个卖家整合，帮助卖家从我们的解决方案中获得最大价值；以及(3)我们的客户服务团队，与客户密切合作，管理和/或支持活动。对于巨人SSP，我们的专业服务团队管理每一个新的数字信号处理器或出版商/​卖家的整合，而买方团队则专注于我们的库存购买所产生的独特挑战和问题。
我们的营销计划专注于管理我们的品牌，提高市场知名度，并推动我们平台的广告支出。我们经常在行业会议上发言，创建定制活动，并投资于公关。此外，我们的营销团队在网上和其他形式的媒体上做广告，创建案例研究，赞助研究，撰写白皮书，发布营销宣传材料，撰写博客文章，并进行客户研究。
比赛
买方竞争
买方数字广告行业是一个竞争非常激烈的快节奏行业，技术不断变化，新的市场进入者不断涌现，内容消费行为也发生了变化。从历史上看，整体数字广告支出高度集中在少数拥有自己库存的超大型公司，包括谷歌、Facebook、康卡斯特、Verizon、AT&T和亚马逊，我们与这些公司争夺数字广告库存和需求。尽管大公司占据主导地位，但仍有一个高度分散的巨大可定位市场，包括许多与我们竞争的交易服务提供商。广告技术行业出现了快速的演变和整合，我们预计这些趋势将继续下去，从而提高较大公司的能力和竞争态势，特别是那些已经在各种方面占据主导地位的公司，并使新的或更强大的竞争对手出现。基于我们竞争对手目前的重点，我们有更多的机会参与我们关注的服务不足的多元文化市场。
卖方竞争
根据Media Math的数据，在数字广告行业的卖方，竞争是激烈的，但更加有限，截至2020年12月，目前约有80家SSP在运营。我们继续改进我们的产品，以使其在范围、易用性、可扩展性、速度、数据访问、价格、库存质量、品牌安全、客户服务、身份保护和其他技术功能上保持竞争力，帮助卖家将其库存货币化，买家增加他们的广告投资回报。虽然我们的行业发展迅速，竞争日益激烈，但我们相信，我们的解决方案使我们能够在这些因素上进行有利的竞争。我们通过确保正确的集成和实现来实现这一点。我们的流量验证合作伙伴直接集成在我们的交易所内，以确保实时库存质量。我们与经认可的媒体评级委员会供应商合作，通过复杂的IVT检测和过滤提供额外的安全层。我们与值得信赖的责任小组进行的核实表明我们是值得信赖的参与者
 
104
目录
 
在数字广告生态系统中。通过我们与媒体信托的创意质量保证(QA)产品的直接集成，我们实时检测并消除恶意美国存托股份的服务，并通过处理通用Cookie ID，为消费者提供更相关的美国存托股份，广告商接触到更有价值的用户，出版商可以匹配他们的受众数据。最终，我们相信这些因素使我们的销售团队能够宣传我们平台的优势，并推动更多人采用Colossus SSP。
我们业务的季节性
在广告业，公司通常会经历收入的季节性波动。例如，许多广告商将预算的最大部分分配到日历年的第四季度，以配合假日购买量的增加。从历史上看，今年第二和第三季度反映了我们广告活动的最高水平，而第一季度反映了此类活动的最低水平。我们预计，基于影响整个广告业的季节性因素，我们的收入将继续波动。
员工
截至2021年9月30日，我们有52名员工，均为全职员工。我们的员工目前都不在集体谈判协议的覆盖范围内。我们没有与劳工有关的停工，我们相信我们与员工的关系很好。我们促进了多样化的劳动力队伍，并相信这会促进创新，培养一个充满独特视角的环境。因此，多样性和包容性是我们满足客户需求的能力的重要组成部分。对人权的尊重和对道德商业行为的承诺是我们商业模式的基础。此外，我们会持续衡量员工敬业度，因为我们相信敬业度高的员工会带来更具创新性、生产力和盈利能力的公司。我们从员工那里获得反馈，以实施旨在使员工与公司保持联系的计划和流程。
政府规章
隐私和数据保护立法和法规在我们的业务中发挥着重要作用。美国国会和州立法机构以及联邦监管机构最近加大了对收集和使用消费者数据的事项的关注，包括在基于互联网的广告领域。这些当局已经制定或正在考虑制定立法，可能会极大地限制我们收集、增强、分析、使用和共享通过Cookie和类似技术收集的数据的能力，例如通过监管公司在使用Cookie或其他电子工具在线跟踪人员之前所需的消费者通知和同意的级别。
美国的数字广告大多受到联邦贸易委员会根据联邦贸易委员会法案第5条的监管，该条款禁止公司从事“不公平”或“欺骗性”的贸易行为。联邦贸易委员会还开始审查营销人员通过多个设备跟踪消费者时出现的隐私问题，也就是所谓的跨设备跟踪。
个别州也出台了数据隐私立法。首先，加州已经颁布了被称为CCPA的广泛的隐私法。CCPA于2020年1月1日生效，要求覆盖的公司除其他外，向加州消费者提供新的披露信息，并授予这些消费者选择不出售个人信息的新权利，这是一个定义广泛的概念。CCPA还受到加州总检察长发布的法规的约束，这些法规最终敲定并于2020年8月生效。2020年11月以投票方式通过并于2023年1月1日生效的加州隐私权和执行法(CPRA)在CCPA的基础上进行了扩展，其中包括创建了具有额外保护的新的个人信息类别，创建了新的数据主体权利(如改正权)，为CPRA创建了一个新的州规则制定和执行机构，扩大了潜在的违规责任，并赋予消费者选择不与第三方共享其他形式的数据的权利。目前尚不清楚《全面和平协议》(经《全面和平协议》修订)或其实施条例的各个方面将如何解释。
2021年3月，弗吉尼亚州州长拉尔夫·诺瑟姆签署了弗吉尼亚州消费者数据保护法(VCDPA)，使弗吉尼亚州成为全国第二个制定全面数据隐私立法的州。VCDPA类似并采用了CCPA的一些框架，CPRA(它，
 
105
目录
 
如上所述，将修订和扩大《反海外腐败法》(CCPA)和《一般数据保护条例》(GDPR)。然而，VCDPA也包含了一些独特的条款。例如，与CCPA和CPRA不同的是，VCDPA将执法完全留给司法部长，并没有为消费者提供私人诉讼权利。
除了美国的法规外，我们的一些业务可能会使我们受到美国以外的数据隐私法的约束。例如，在欧盟，GDPR于2018年5月25日生效，并监管个人数据从欧洲经济区(EEA)和英国向美国以及EEA和英国以外的其他第三国的转移，这些国家被认为没有提供足够的数据保护标准，达到GDPR要求的水平。GDPR和英国的GDPR也对在欧盟和英国运营的公司施加了许多与隐私相关的义务和要求，包括要求数据管制员不得将个人数据传输到以美国为基础的处理器，除非他们同意某些具有法律约束力的处理义务、对数据主体的更严格控制(例如，“被遗忘权”)、提高欧盟和英国消费者的数据便携性、数据违规通知要求以及因不遵守规定而面临巨额罚款。
设施
我们的总部位于德克萨斯州休斯敦，根据一份将于2022年6月到期的租约，我们在那里占用了大约2,500平方英尺的设施。我们在美国其他四个办公地点设有永久办公室和/或合作办公室：奥斯汀、亚特兰大、纽约和科罗拉多斯普林斯。这些办公室或工作空间是租用的，我们没有任何不动产。我们相信，我们现有的设施足以满足我们在不久的将来的需求，如果需要的话，我们将提供适当的额外空间来满足我们业务的任何扩展。
知识产权
保护我们的技术和知识产权是我们成功的重要组成部分。我们依赖知识产权法，包括美国和国外的商业秘密、版权、专利和商标法，并使用合同、保密程序、保密协议、员工披露和发明转让协议以及其他合同权利来保护我们的知识产权。
我们拥有与我们拥有的网站相关的知识产权。截至2021年9月30日，我们拥有大约四个处于不同开发阶段的网站和URL，以支持我们的营销人员的广告努力。我们还拥有6个美国注册商标和1个待处理的商标注册申请。
法律诉讼
截至本文日期，我们不是任何重大法律或行政诉讼的一方。在任何诉讼中，我们的任何董事、执行人员或关联公司，或任何注册股东或受益股东是不利方或拥有与我们利益不利的重大利益。我们可能会不时受到正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政诉讼，无论结果如何，都可能导致我们的资源（包括我们管理层的时间和注意力）的巨额成本和转移。
 
106
目录​
 
管理
执行干事和董事
下表列出了截至本招股说明书日期有关我们高管和董事的信息：
名称
​ ​
年龄
​ ​
职位
​
马克·沃克 ​ ​
46
​ ​ 董事长兼首席执行官 ​
基思·史密斯 ​ ​
53
​ ​ 总裁和董事 ​
苏珊·埃查德 ​ ​
57
​ ​ 首席财务官 ​
Anu Pillai ​ ​
51
​ ​ 首席技术官 ​
理查德·科恩 ​ ​
70
​ ​ 独立董事 ​
Antoinette R.Leatherberry ​ ​
60
​ ​ 独立董事 ​
执行主任
马克·D·沃克。沃克先生于2021年8月23日成为我们的董事长兼首席执行官，从2018年到组织交易完成为止，他一直担任公司的管理合伙人。在与史密斯先生共同创立Direct Digital Holdings之前，Walker先生于2016年10月至2019年5月在私募股权公司CVG Group，LLC工作，担任首席运营官，负责CVG Group所持投资组合公司的运营。在这一职位上，他是Ebony Media Operations(“Ebony Media”)的代理首席运营官，负责发起和监督Ebony Media从纸质出版物向数字优先组织的数字化转型。在加入CVG集团和乌木传媒之前，他于2005年至2016年在美国最大的零售电力供应商NRG Energy工作，职位范围和职责逐步扩大。在NRG Energy期间，他通过数字、零售和业务开发活动建立了多个收入来源，同时增加了NRG Energy的整体收入，他在NRG Energy Home部门的新收入中约占40%。沃克先生拥有近20年为财富500强企业建立关系和创收运营的经验，曾在德勤和初创企业的业务开发和营销工作中工作。在他的整个职业生涯中，沃克先生曾在行业内的多个顾问委员会任职，如Hitwise和电通宙斯盾，并撰写了多篇文章和案例研究，曾在Jupiter Research和Search Engine Watch上展示。我们相信，沃克先生有资格担任我们的董事会成员，因为他作为我们的首席执行官和公司创始人带来了视角和经验，以及他其他丰富的行政经验。沃克先生拥有德克萨斯大学经济学学士学位，曾任德克萨斯大学校友会董事会成员。
基思·W·史密斯。史密斯先生是本公司的联合创始人，于2021年8月23日成为我们的总裁，并从2018年至组织交易完成，担任本公司的管理合伙人。在创立Direct Digital Holdings之前，史密斯先生在2014年11月至2020年4月期间是Parkview Advisors，LLC的管理合伙人和Parkview Capital Credit，Inc.的首席执行官，在那里他与中小企业投资和管理了超过7500万美元，以提供收购和增长资本。在加入Parkview之前，史密斯先生曾担任私募股权直接贷款平台Capital Point Partners的董事经理，在那里他投资和管理了超过1.5亿美元的直接贷款第一留置权、第二留置权和夹层投资，以及赠送的少数股权投资。在加入Capital Point Partners之前，他于2006年至2009年在荷兰合作银行国际(RI)工作，在那里他是副总裁和投资组合经理，为公司的一个特殊投资工具管理超过20亿美元的直接贷款和结构性信贷银行资产。他在发起新客户交易以及管理现有银行客户账簿方面发挥了关键作用。在加入国际扶轮之前，他于2003年至2006年在标准普尔结构性金融部担任董事助理，期间他对各种资产类型的交易进行分析和评级。除了他的投资银行背景，史密斯先生还拥有超过六年的律师法律经验，并曾在许多投资组合公司的董事会任职。我们相信，史密斯先生有资格担任我们的董事会成员，因为他作为我们的首席财务官和公司的联合创始人带来了视角和经验，以及他的其他管理经验和财务、投资
 
107
目录
 
和管理经验。史密斯先生拥有德克萨斯大学奥斯汀分校经济学学士学位、南卫理公会大学法学博士学位和圣路易斯华盛顿大学奥林商学院工商管理硕士学位。
{br]阿努·皮莱。阿努·皮莱于2021年3月被任命为Direct Digital Holdings的首席技术官。皮莱女士在定义和执行新产品开发解决方案以及大型企业IT实施方面拥有丰富的经验，并成功领导了全球项目，全面负责项目管理、产品设计、软件开发、系统架构、集成和实施方面的跨职能团队。在加入Digital Direct Holdings之前，皮莱女士曾在多家公司担任高管职位并领导数字化转型，其中包括BLK/OPL，一个直接面向消费者的电子商务化妆品品牌，从2019年到2021年，她在那里担任数字技术和电子商务高级副总裁，从2011年到2019年，她担任标志性杂志《乌木》的出版商Ebony Media，她在那里担任数字技术和货币化高级副总裁。她在这两家公司负责执行所有技术和数字倡议，包括系统设计和架构、开发、项目管理、现场/离岸资源的资源规划以及所有数字财产的货币化，特别强调通过各种方案渠道增加收入。在此之前，皮莱女士曾在财富50强领先的技术和基础设施公司担任领导职务，如2005年至2007年担任IT租赁的通用电气、2000年至2003年担任高级软件工程师的英特尔公司以及1996年至1998年担任分析师的摩托罗拉，我们相信她在管理和领导全球大大小小的开发团队方面拥有成熟的经验，技术资源遍布美国、中国、墨西哥和印度。Pillai女士拥有印度Bharathiar大学计算机科学与工程学士学位。
苏珊·埃查德。苏珊·埃查德于2021年5月成为我们的首席财务官，当时她在SeatonHill LLC(“SeatonHill”)担任顾问，从2021年2月开始受雇，直到2022年1月作为全职员工加入公司。在加入SeatonHill之前，Echard女士担任三一资本公司的首席财务官，该公司是一家商业发展公司，负责公司财务事务、投资者关系、法律和人力资源管理的方方面面。在加入利邦之前，埃查德女士于2017-2019年担任医疗、牙科和兽医库存管理公司CubeX LLC的首席财务官。2016年至2017年，她担任数据安全服务公司Datashield的首席财务官，2015年至2016年，她担任BeyondTrust的企业总监，该公司提供特权访问和身份管理以及数据安全。在此之前，她在2014-2015年间担任消费品公司软件解决方案提供商AFS Technologies，Inc.的企业财务总监，并曾在安永会计师事务所担任高级审计师。埃查德女士拥有30多年的会计工作经验。她拥有密歇根大学的工商管理学士学位。
非员工董事
理查德·科恩。科恩先生于2021年11月成为我们的董事会成员。自1996年以来，他一直担任理查德·M·科恩咨询公司的总裁，为多家客户提供企业财务咨询服务。科恩先生于2012年3月至2015年7月担任Chord Advisors的创始人兼管理合伙人，该公司为上市公司和私营公司提供外包CFO服务。在创立Chord Advisors之前，科恩先生于2012年3月至2015年7月期间担任CorMedex Inc.的临时首席执行官和董事会成员。科恩先生还在2001年7月至2012年8月期间担任Novation Capital的合伙人，直到该公司被出售给一家私募股权公司。他曾担任多个董事会和委员会的成员，包括从2008年7月至2012年8月担任投资银行Rodman and Renshaw的审计委员会成员，自2018年以来担任数字诊断领域私人公司20/20 GeneSystems Inc.的董事会成员；自2016年以来担任提供私人无线数据和无人机解决方案的上市公司Ondas Networks，Inc.；以及自2005年以来专注于皮肤病和消费产品的前上市公司Helix BioMedex，他还担任审计委员会成员。我们相信，科恩先生有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有丰富的财务经验，以及他从之前的董事会经验中获得的领导和管理技能。他拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士学位和斯坦福大学工商管理硕士学位。
[br]Antoinette R.Leatherberry。Leatherberry女士于2021年11月成为我们的董事会成员。Leatherberry女士从德勤退休，从事咨询、审计、税务和咨询服务
 
108
目录
 
公司，2020年9月，在她30年的职业生涯中担任过多个职位，包括2017年9月至2020年9月的风险和财务咨询业务董事会关系主管，以及2008年8月至2017年8月的技术战略负责人。从2016年到她退休，她还担任过德勤基金会的总裁。Leatherberry女士自2020年12月起担任上市动物保健公司Zoetis的董事会、审计委员会、人力资源委员会成员，2021年1月起担任民营互助公司美国家庭保险相互控股公司董事会成员、提名与治理委员会、薪酬委员会成员。自2015年以来，她还一直担任威德纳大学董事会成员，自2020年9月以来，她一直担任波士顿大学董事会成员。她曾在2019年1月至2020年12月担任行政领导委员会主席。我们相信，Leatherberry女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在复杂的技术转型方面拥有丰富的经验，她的战略数字技术经验，以及她的公司治理专业知识。她拥有波士顿大学机械工程学士学位和东北大学运营管理与监督工商管理硕士学位。
家庭关系
我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。
董事会组成和风险监督
我们的董事会目前由四名成员组成。我们的两名董事是纳斯达克资本市场上市要求和规则意义上的独立董事。我们的公司注册证书和章程将规定，我们的董事人数将不时通过我们的董事会决议来确定。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。
我们的董事会在监督我们的风险管理方面发挥着积极的作用，无论是作为一个整体，还是在委员会层面。我们的董事会负责对风险进行全面监督，并定期审查有关我们风险的信息，包括信用风险、流动性风险和操作风险。我们的薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理。我们的审计委员会负责监督我们与会计事项和财务报告有关的风险的管理。我们的提名和公司治理委员会负责监督我们与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险的管理。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但我们的整个董事会定期通过委员会成员对此类风险的讨论来了解这些风险。我们的董事会相信，它对风险监督职能的管理并没有影响我们董事会的领导结构。
董事独立
我们的A类普通股和认股权证已获准在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“DRCT”和“DRCTW”。根据纳斯达克资本市场的规则，独立董事必须在本次发行完成后的特定期限内占上市公司董事会的多数席位。此外，规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的每一名成员都是独立的。审计委员会成员还必须满足交易法规则10A-3(“规则10A-3”)规定的独立性标准。根据纳斯达克资本市场的规则，只有在公司董事会认为董事的董事会认为该人的关系不会干扰该公司在履行董事责任时行使独立判断时，该公司才有资格成为“独立的董事”。
上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得(1)直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费；或(2)成为上市公司或其任何附属公司的关联人。对于审计委员会完全由成员组成的要求，我们打算依靠规则10A-3的分阶段规则和纳斯达克上市要求
 
109
目录
 
符合纳斯达克规则为独立董事设立的独立标准以及根据规则10A-3适用于根据规则10A-3设立的审计委员会成员的额外独立标准的董事会成员。我们预计，到我们在纳斯达克上市一周年时，我们的审计委员会将遵守适用的独立性要求。
2022年1月，我们的董事会对董事的组成、委员会的组成和董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们有实质性关系，可能会损害其在履行职责时独立判断的能力。根据各董事要求及提供的有关其背景、受雇情况及所属关系(包括家庭关系)的资料，我们的董事会已确定，本公司无任何非雇员董事的关系会妨碍董事履行其职责时行使独立判断，而此等非雇员董事均为纳斯达克资本市场规则所界定的“独立”董事。2022年1月，我们的董事会还决定，科恩先生和莱瑟伯里女士将分别担任我们的审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的成员，他们满足根据适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克资本市场规则设立的委员会的独立性标准。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系，以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。
董事会领导结构
我们的首席执行官沃克先生也是我们的董事会主席。我们的董事会认为，目前，让我们的首席执行官兼任董事会主席，为我们提供了最佳的有效领导，符合我们和我们股东的最佳利益。沃克先生是公司的联合创始人，我们的董事会认为，沃克先生在我们行业多年的管理经验，以及他对我们的业务、运营和战略的广泛了解，使他完全有资格担任我们的董事会主席。
公司的企业治理准则为我们的董事会提供了灵活性，可以根据董事会确定的符合公司最大利益的内容在特定时间选择适当的领导结构。公司的企业治理准则规定，我们的董事会没有关于合并或分离董事会主席和首席执行官职位的既定政策。
2022年1月，我们的董事会任命Leatherberry女士为我们的独立董事首席执行官。作为董事的首席独立董事，Leatherberry女士主持我们的独立董事的定期会议，担任我们的董事会主席和独立董事之间的联络人，并履行董事会可能以其他方式决定和授权的其他职责。
我们董事会的委员会
我们的董事会设立了三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，每个委员会的组成和职责如下。本次发行结束后，每个委员会的章程将张贴在我们网站的投资者关系部分。董事在这些委员会任职，直到他们辞职或直到我们的董事会另有决定。我们的董事会可以随时成立它认为必要或适当的其他委员会。
审计委员会
我们的审计委员会由科恩和沃克先生以及莱瑟伯里女士组成。根据纳斯达克上市规则和规则10A-3，审计委员会必须由至少三名符合一定独立性和经验标准的董事组成，并在首次公开发行完成后的一年内获得过渡性宽免。我们的审计委员会最初将由三名董事组成。我们的董事会决定，科恩先生和莱瑟伯里女士每个人都满足
 
110
目录
 
纳斯达克上市准则和规则10A-3对独立性的要求。根据纳斯达克上市规则和规则第10A-3条的规定，在适用的过渡期后，审计委员会将仅由独立董事组成。我们审计委员会的主席是科恩先生，我们的董事会认定他是美国证券交易委员会条例意义上的“审计委员会财务专家”。我们审计委员会的每个成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。
审计委员会的主要目的是履行董事会在公司会计和财务报告流程、内部控制系统和财务报表审计方面的责任，并监督我们的独立注册会计师事务所。我们审计委员会的具体职责包括：
•
帮助我们的董事会监督我们的公司会计和财务报告流程；
​
•
审查并与管理层讨论有关我们财务业绩的所有新闻稿以及提供给证券分析师和评级机构的任何其他信息，包括任何非GAAP财务信息；
​
•
管理一家合格事务所的选择、聘用、资格、独立性和业绩，作为审计我们财务报表的独立注册会计师事务所；
​
•
与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立会计师审查我们的中期和年终经营业绩；
​
•
制定程序，让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧；
​
•
在审查每笔此类交易的潜在利益冲突和其他不当行为后，审查和批准任何关联方交易；
​
•
至少每年获得并审查独立注册会计师事务所的报告，该报告描述了我们的内部质量控制程序、此类程序的任何重大问题以及在适用法律要求时为处理此类问题而采取的任何步骤；
​
•
批准或在允许的情况下预先批准由独立注册会计师事务所进行的审计和允许的非审计服务；以及
​
•
审查和调查涉嫌违反我们的商业行为和道德规范的行为，并在必要或适当的情况下对此类行为采取补救、纪律或其他措施。
​
我们的审计委员会根据符合适用的纳斯达克上市标准的书面章程运作。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由科恩先生和莱瑟伯里女士组成，我们的董事会认为，根据纳斯达克上市标准，他们各自都是独立的，是根据交易所法案颁布的第16B-3条规则所界定的“非雇员董事”。我们薪酬委员会的主席是Leatherberry女士。
我们薪酬委员会的主要目的是履行董事会在监督我们的薪酬政策、计划和计划方面的责任，并酌情审查和确定支付给我们的高管、董事和其他高级管理人员的薪酬。我们薪酬委员会的具体职责包括：
•
审查我们的整体薪酬、理念、政策和计划并向董事会提供建议，包括审查地区和行业的薪酬实践和趋势；
​
•
审查和批准公司和个人绩效目标以及与公司首席执行官薪酬相关的目标，并向董事会提出建议
​
 
111
目录
 
董事关于所有高管高管薪酬的 (包括但不限于工资、奖金、激励性薪酬、股权奖励、福利和额外津贴)；
•
审查、通过、修改和终止激励薪酬和股权计划、遣散费协议、利润分享计划、奖金计划、控制权变更保护以及我们高管和其他高级管理人员的任何其他薪酬安排；
​
•
审查并与管理层讨论将包括在我们的公开文件或股东报告中的有关高管薪酬的披露；
​
•
审查并向董事会建议支付给董事的薪酬；以及
​
•
与全体董事会共同监督代理咨询公司在高管薪酬问题上的参与。
​
我们的薪酬委员会根据符合适用的纳斯达克上市标准的书面章程运作。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由科恩先生和莱瑟伯里女士组成，我们的董事会决定，根据纳斯达克上市标准，他们每一个人都是独立的。我们提名和公司治理委员会的主席是莱瑟伯里女士。
我们提名和公司治理委员会的具体职责包括：
•
在每次董事选举中评估或向我们的董事会推荐董事提名人选，除非合同或其他法律要求我们在任何时间向任何第三方提供提名董事的能力，除非合同要求或董事会要求，否则我们的提名和公司治理委员会不需要评估或建议此类提名；
​
•
确定选择新董事的标准，包括所需的董事会技能、经验和属性；
​
•
考虑股东对董事候选人的有效提名；
​
•
审查并就委员会成员的资格、任免向董事会提出建议；
​
•
制定、建议董事会批准并持续审查适用于我们的公司治理原则的充分性，包括但不限于：董事资格标准、董事责任、委员会责任、董事接触管理层和独立顾问、董事薪酬、董事定向和继续教育、管理层继任和年度业绩评估；
​
•
审查并就委员会的结构和组成提出建议；
​
•
根据需要审查并向董事会建议对本公司章程的更改；
​
•
为新董事编写培训材料，并为所有董事提供与公司治理相关的继续教育；以及
​
•
监督管理人员的继任规划。
​
我们的提名和公司治理委员会根据符合适用的纳斯达克上市标准的书面章程运作。
非员工董事薪酬
在2020财年，我们没有关于支付给非雇员董事担任董事的薪酬的正式政策，因为我们没有任何非雇员董事。关于此次发行，我们打算批准并实施一项针对非雇员董事的薪酬计划，该计划包括年度预聘费和长期股权奖励。每位非员工董事是
 
112
目录
 
预计将因其服务获得相当于30,000美元的年度现金预聘金，以及授予日期公允价值等于80,000美元的年度股权奖励。
兼任我们员工的董事不会因担任董事而获得额外报酬。在2020财年，沃克和史密斯是我们仅有的两位员工董事。有关支付给沃克和史密斯的薪酬的更多信息，请参阅“高管薪酬”一节。
商业行为和道德准则
我们已经通过了书面的商业行为和道德准则。我们的商业行为和道德准则旨在记录我们所有董事、高级管理人员和员工应遵循的行为和道德原则。其目的是促进诚实和合乎道德的行为，包括合乎道德地处理实际或明显的利益冲突。本次发行结束后，我们的商业行为和道德准则的全文将在我们网站的投资者关系部分张贴。我们打算在我们的网站上或根据《交易法》提交的文件中披露对我们的商业行为和道德准则某些条款的未来修订，或这些条款的豁免。
 
113
目录​
 
高管薪酬
我们已选择遵守适用于“较小报告公司”的高管薪酬披露规则，因为该术语在《证券法》颁布的规则中定义。根据这些规则，我们2021财年的“指定高管”为：
•
董事长兼首席执行官马克·沃克；
​
•
基思·史密斯、总裁和临时首席财务官；以及
​
•
首席财务官苏珊·埃查德。
​
本讨论可能包含基于我们当前的计划、考虑事项、预期和对未来薪酬计划的决定的前瞻性陈述。我们在本次发售完成后采取的实际薪酬计划可能与本次讨论中总结的当前计划的计划和安排存在实质性差异，包括直接数字控股2022综合激励计划(以下称为2022计划)的条款，该计划在本次发售完成前立即生效。
2021薪酬汇总表
下表列出了有关我们指定的执行干事在以下财政年度的薪酬信息。
姓名和主要职务
​ ​
财政
年
​ ​
工资（$）
​ ​
所有其他
薪酬
($)(1)
​ ​
总计($)
​
马克·沃克
​ ​
2021
​ ​
456,923
​ ​
66,863
​ ​
523,786
​
董事长兼首席执行官
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基思·史密斯
​ ​
2021
​ ​
456,923
​ ​
99,624
​ ​
556,547
​
总裁兼临时首席财务官
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
苏珊·埃查德（2）
​ ​
2021
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
首席财务官
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
此列包括公司为团体人寿保险支付的保费以及公司支付的牙科、医疗和视力保险保费的美元价值。2021年，这些金额如下：
​
名称
​ ​
生活
保险
保费
​ ​
Ins.
保费
​
马克·沃克
​ ​
—
​ ​
66,863
​
基思·史密斯
​ ​
25,155
​ ​
74,469
​
苏珊·埃查德
​ ​
—
​ ​
—
​
​
(2)
我们的首席财务官Susan Echard受雇于咨询公司SeatonHill Partners，LP，我们在2021财年向该公司支付了总计600,768美元的费用。我们没有单独向埃查德女士支付任何赔偿。
​
公司高管薪酬计划的要素
指定的高管咨询协议
公司此前与Mark Walker和Keith Smith各自签订了一份董事会服务和咨询协议，于2020年9月30日生效(分别为“Walker协议”和“Smith协议”，以及统称为“咨询协议”)。根据沃克协议，沃克先生担任我们的首席执行官，而根据史密斯协议，史密斯先生担任我们的总裁。
 
114
目录
 
咨询协议赋予沃克先生和史密斯先生各自以下权益：
•
基本工资为45万美元，将每年进行审查，并可自行决定增加；
​
•
公司年度绩效考核，以确定是否应支付绩效奖金；
​
•
参加公司或任何子公司维持的所有员工福利计划；如果没有提供健康、牙科、短期残疾、长期残疾或人寿保险，公司将补偿指定的高管购买此类保险的所有自付费用；以及
​
•
合理的自付费用报销。
​
每项咨询协议可由我们或适用的指定高管终止；前提是，适用的咨询协议将在指定的高管去世后自动终止。
股权薪酬
关于此次发行，我们采用了2022计划，该计划在本次发行完成前立即生效，以促进向我们的员工、顾问和董事授予股权奖励，目的是获得和保留这些个人的服务，我们认为这对我们的长期成功至关重要。有关2022年计划的更多信息，请参阅下面的“2022年综合激励计划”。
其他元素
我们为我们指定的高管提供各种员工福利计划，包括健康、残疾和人寿保险福利，这些福利通常适用于我们的所有员工。我们目前还为我们的美国员工维持401(K)退休储蓄计划，包括我们在美国任命的高管，他们符合某些资格要求。
2021财年年末杰出股权奖
截至2021年12月31日，被任命的高管中没有一人持有任何未偿还的股权奖励。
2022综合激励计划
2022年规划的一般信息
2022年1月17日，我们的董事会通过了2022年计划，我们的股东批准了2022年计划。2022年计划的目的是通过提供或增加员工在公司的所有权权益，使公司能够吸引、留住和激励员工。
2022计划是一项股票激励计划，根据该计划，我们可以向员工提供公司的证券。2022年计划不受1974年《美国雇员退休收入保障法》的任何条款约束，也不符合修订后的1986年《国税法》(以下简称《准则》)第401(A)节的规定。2022年计划允许公司通过向参与者分配(1)公司普通股的授权和未发行股份，(2)公司金库持有的普通股，(3)在公开市场上购买的公司普通股，或(4)通过私人购买获得的公司普通股，来满足2022年计划下的任何奖励。
资格
公司及其附属公司的员工、董事、高级管理人员和顾问或顾问有资格获得2022年计划下的奖励。委员会(如下所述)拥有唯一和完全的权力来决定谁将根据2022年计划获得奖励。
符合条件的个人无需为2022年计划做出贡献即可参与。然而，如下所述，根据授予的任何股票期权的行使方式，
 
115
目录
 
个人可能被要求在行使时向公司支付现金。此外，公司可能要求对受限股票奖励的股份支付一定金额。
管理
2022计划由委员会管理，该委员会由我们的薪酬委员会的成员组成，或者，如果我们的董事会作为我们的薪酬委员会，则由构成我们董事会的“合格”董事的个人组成。委员会管理2022年计划，但对非雇员董事的奖励除外。对非雇员董事的奖励由我们的董事会管理。委员会可酌情将其任何和所有职责转授给公司的高级管理人员。委员会或在奖励给非雇员董事的情况下，我们的董事会有权决定与根据2022年计划授予的奖励有关的任何协议的条款和条件(协议可能因参与者而异)，并有权通过、修改和废除与2022年计划有关的规则、指导方针和做法。委员会或在奖励非雇员董事的情况下，我们的董事会有完全的自由裁量权来管理和解释2022年计划，并通过它认为必要或建议的任何规则、法规和程序。委员会或在奖励给非雇员董事的情况下，我们的董事会也有充分的酌情权，除其他事项外，决定何时可以行使奖励，以及在什么情况下可以行使裁决。
持续时间；计划和修改
《2022年计划》于《2022年计划》生效之日起十周年到期。然而，我们的董事会可能会在该日期之前终止2022计划。在2022年计划终止后，不能在2022年计划下授予任何奖项。然而，在2022年计划终止之日之前授予的奖励将不受终止的影响，2022年计划的条款和条件将继续适用于这些奖励。
我们的董事会有权修改、更改、暂停或终止2022计划，甚至在2022计划本来计划终止的日期之前。委员会还可修改未决裁决或取消任何裁决并提供替代裁决，但须征得参加者同意。然而，未经获奖者书面同意，我们的董事会和委员会不得以损害获奖者权利的方式修改或终止2022计划或任何悬而未决的裁决，除非修改是为了遵守适用的法律、证券交易所规则或会计规则。(但如下文所述，在控制权发生变化时以及在某些其他情况下，可取消奖励以换取现金付款。)
可供奖励的股票
可供发行的股票
根据2022年计划授予的奖励，可发行的普通股最大数量为1,500,000股，取决于公司交易的某些调整，如下文标题为“-其他信息 - 调整”一节所述。当未行使的股票期权授予或其他奖励全部或部分终止、没收或到期时，受该未行使的股票期权授予或其他奖励约束的普通股数量将重新可根据2022年计划授予。此外，接受股票期权授予或其他奖励的股票，如果因为用于履行预扣税款义务或被扣留以支付期权的全部或部分行使价格而没有交付给参与者，将根据2022年计划再次可供授予。此外，如果与该公司普通股相关的奖励是以现金结算的，则该公司普通股将不被视为已使用。此外，根据2022年计划，接受或替代被收购实体未完成奖励而授予奖励的股票不应计入我们可供发行的普通股股份。
奖项
股票期权
根据2022年计划可授予股票期权。委员会在授予股票期权时制定股票期权授予的条款。这些条款在股票期权授予协议中进行了描述。
 
116
目录
 
委员会可酌情将根据2022年计划授予的股票期权指定为非限制性股票期权或激励性股票期权(“ISO”)。ISO具有某些独特的税收特征，下文将进行讨论。股票期权协议将指明股票期权是不合格的股票期权还是ISO。然而，请注意，即使所有的股票期权都被指定为ISO，只有那些被指定为首次在公允市场总价值(授予之日确定)为100,000美元的日历年内既得和可行使的股票期权，才有资格享受ISO税务待遇。在该日历年度首次获得的任何额外股票期权将被视为非合格股票期权，以纳税为目的。
一旦股票期权授予，根据2022年计划授予的股票期权的持有者将能够在委员会确定并在其股票期权协议中规定的期限内行使该股票期权。虽然期权可行使的期限因授权书而异，但期权可行使的最长期限是自授予之日起十年。如果参与者的雇佣终止，他们可以行使既得股票期权的期限可能会根据期权协议的条款而变化。
限制性股票奖励
根据2022计划，可能会授予限制性股票奖励。委员会将在授予时确定限制性股票奖励的条款，并将在限制性股票奖励协议中说明这些条款。
如果未能在既定时间内达到规定的业绩标准，股份将被没收，除非适用的限制性股票奖励协议的条款还规定基于服务的归属、追赶归属或以其他方式明确改变这种待遇。
受限股票单位
根据2022计划，可能会授予限制性股票单位奖励。委员会将在授予时确定限制性股票单位奖励的条款，并将在限制性股票单位协议中说明这些条款。
股票红利奖励
根据2022年计划，参与者可获得授予公司普通股的无限制股份或其他奖励，包括由委员会决定的以普通股计价的完全归属的递延股票和单位。
现金奖金奖励
参与者还可以根据2022计划获得现金奖金奖励。任何此类奖励可受业绩期限、业绩目标或委员会在适用的奖励协议中指定的其他条款和条件的限制。
股票增值权
股票增值权可根据2022年计划授予。委员会将在授予时确定股票增值权的条款，并将在适用的授予协议中说明这些条款。
其他信息
调整
《2022年计划》规定，在因合并、股票拆分、重组、资本重组或类似事件导致我们的已发行普通股发生变化的情况下，对可用于未来奖励的普通股数量、已发行奖励的行权价格以及2022年计划下的最高奖励限额进行适当调整。如果法律或情况的变化会导致参与者在《2022年计划》下的权利发生任何实质性的冲淡或扩大，委员会也可作出这类调整。
 
117
目录
 
重新定价
未经我们的股东批准，2022年计划一般禁止对期权和SARS(如2022年计划中所定义)进行重新定价。
控件中的更改
除非适用的授标协议另有规定，否则，如果发生​(如《2022年计划》所定义)的控制权变更，
•
如果参与者在公司控制权变更或预期控制权变更后12个月内，被公司无故终止​(如2022年计划中的定义)或参与者以“好的理由”​(2022年计划中的定义)终止其在公司的雇佣或服务，则该参与者持有的所有奖励将完全授予并可立即行使，任何适用的限制期在终止日期结束；
​
•
在控制权变更发生之日起生效的所有未完成业绩期间将在控制权变动之日结束，委员会将根据其认为相关的已审计或未经审计的财务信息确定每个此类奖励期的业绩目标的实现程度；并根据委员会对任何业绩目标实现程度的确定，就每个相关奖励期的业绩目标向每位参与者支付部分或全额奖励；
​
•
收购实体可以选择(I)继续执行《2022年计划》下每项奖励的条款和条件，或(Ii)以与收购实体的股票大体相同的奖励取代未完成的奖励；以及
​
•
如果与控制权变更相关或取决于控制权变更而欠参与者的任何款项将触发代码第4999节规定的消费税，公司将减少支付给参与者的付款总额，以便不评估消费税，除非税后支付的价值(即使包括消费税)将大于减少和避免消费税所产生的价值。
​
如果控制权发生变化，委员会还可酌情调整根据《2022年计划》授予的股票期权和限制性股票单位。委员会可以用尚存实体或参与交易的另一公司的股票代替公司普通股。关于这一事件，委员会还可决定取消未决裁决，以换取等同于已取消裁决价值的现金付款。如果委员会决定取消未决裁决，未决裁决持有人将收到合理的提前通知。
预提税金
除非雇员董事外，2022计划的参与者必须向公司支付现金，或作出委员会满意的其他安排，以履行根据适用法律就2022计划授予的股票期权或其他奖励产生的预扣税义务，包括但不限于任何美国联邦所得税和就业税以及其他适用的州和地方税。在某些情况下，参与者可能被允许履行其全部或部分预扣税款义务，方法是让我们扣留在行使股票期权、限制性股票单位或股票增值权时可交付给他们的普通股股份，或交出行使日公平市值等于行使价格的股票。
可转让和转让
一般来说，2022年计划的参与者只能在其有生之年行使根据2022年计划获得的期权或其他奖励。除非授予股票期权或其他奖励的协议另有规定，否则参与者不能转让股票期权或其他奖励(不受限制期限的股票除外)，除非根据遗嘱或继承法和分配法，或根据有管辖权的法院发布的国内关系命令。
 
118
目录
 
奖励终止；没收
委员会将有充分的权力和权力决定是否、在何种程度上以及在何种情况下终止或没收任何裁决。在奖励协议规定的范围内，如果参与者因​(如《2022年计划》所定义)而被终止，则授予该参与者的任何股票期权或限制性股票单位都可能被取消。根据2022年计划授予的奖励也受公司采取的任何追回、补偿追回政策或最短持股期要求的限制。
 
119
目录​
 
某些关系和关联人交易
自2019年1月1日以来，吾等参与的任何交易的金额均未超过或将超过(I)或(Ii)吾等于2019年12月31日及2020年12月31日的平均总资产的1%，且吾等的任何董事、高管或S-K法规第(404)(A)项所界定的任何其他“关连人士”曾经或将拥有直接或间接重大利益。
我们对关联方交易的政策
本次发行完成后，我们的审计委员会将主要负责审查和批准或不批准“关联方交易”，即我们与关联人之间的交易，涉及的总金额超过或可能预计超过12万美元或过去两个完整财政年度年底我们总资产的1%的较小者，且关联人拥有或将拥有直接或间接重大利益。于本次发售完成后，吾等与关连人士之间的交易政策将规定，关连人士定义为董事、行政总裁、董事的被提名人或自最近完成年度开始以来持有我们A类普通股超过5%的实益拥有人，以及他们的任何直系亲属。
应收税金协议
当(如下文“-DDH LLC协议 - LLC单位赎回权”所述)持续拥有人(A)一对一地赎回或交换其有限责任公司单位以换取A类新发行普通股及(B)根据应收税款协议收取款项(该等基础增加，“基础调整”)时，我们预期于DDH LLC的资产的课税基准中我们的份额将会增加。我们打算将此类LLC单位的赎回或交换视为Direct Digital Holdings直接从持续LLC所有者那里购买LLC单位，用于美国联邦收入和其他适用税收目的，无论该等LLC单位是由持续LLC所有者交出赎回给DDH LLC进行赎回，还是在行使我们直接收购该等LLC单位的选择权后出售给Direct Digital Holdings。基数调整可能会减少我们未来应向各税务机关支付的金额，只要我们在未来纳税期间有正的应纳税所得额，而该等基数调整产生的税收折旧或摊销扣减可抵销该等基数调整所产生的税务折旧或摊销扣减。基差调整也可能减少未来处置某些资本资产的收益(或增加亏损)，只要税基分配给这些资本资产，这也可以为我们带来税收节省。
关于上述组织交易，我们将与DDH LLC和持续的LLC所有者签订应收税金协议。应收税金协议将规定吾等向持续经营的有限责任公司支付85%的税项优惠金额(如有)，而该等税项优惠是我们实际实现的或在某些情况下被视为变现的(使用某些假设计算的)，其结果是根据应收税金协议支付的任何基数调整和某些其他税项优惠。根据守则第754节，DDH LLC实际上将拥有一项选择权，适用于赎回或以有限责任公司单位交换(包括当作交换)我们A类普通股股份的每个纳税年度。这些应收税金协议付款不以持续拥有DDH LLC或US的任何所有权权益为条件。继续经营的有限责任公司所有者在应收税款协议下的权利可转让给其有限责任公司单位的受让人(作为受让人的Direct Digital Holdings除外，根据已转让的有限责任公司单位的后续赎回(或交换))；然而，如无Direct Digital Holdings的明确书面同意，以及未签署及交付应收税项协议联名书同意成为应收税项协议一方的情况下，留任的有限责任公司拥有人不得直接或间接将其在应收税项协议下的权利转让或以其他方式转让予任何人士(定义见应收税项协议)(DDH LLC协议所指明的若干“准许受让人”除外)。我们预计将从我们可能实现的剩余15%的税收优惠中受益。由于使用应收税项协议中的某些假设，包括使用假设的加权平均州和地方所得税税率来计算税项优惠，我们实现的实际税项优惠可能与根据应收税金协议计算的税项优惠不同。
 
120
目录
 
基数调整以及根据应收税款协议支付给继续经营的有限责任公司所有人的任何金额将因多种因素而异，包括：
•
任何后续赎回或交换的时间 - 例如，任何税收扣减的增加将根据DDH LLC在每次赎回或交换时的折旧或摊销资产的公允价值而有所不同，公允价值可能会随着时间的推移而波动；
​
•
赎回或交换时我们A类普通股的股票价格 - 基数调整，以及任何相关税收减免的增加，与每次赎回或交换时我们A类普通股的股票价格直接相关；
​
•
此类赎回或交换的应纳税范围-如果出于任何原因赎回或交换不应纳税，则不提供增加的税收减免;以及   
​
•
我们的应税收入的金额和时间(在计入基数调整产生的税收折旧或摊销扣减之前) - 应收税金协议一般要求Direct Digital Holdings在根据应收税金协议的条款下视为已实现时支付85%的税收优惠。除下文所述外，在(I)重大违反应收税项协议项下的重大责任、(Ii)控制权变更或(Iii)提早终止应收税项协议的情况下，如Direct Digital Holdings并无应课税收入，则其一般不会被要求就该课税年度支付应收税项协议项下的款项，因为将不会实现任何税务优惠。然而，任何在特定纳税年度没有实现税收优惠的税收优惠都可能产生税收属性，这些属性可能会被用来在未来的纳税年度产生税收优惠。任何此类税务属性的使用将导致根据应收税金协议支付款项。
​
就应收税项协议而言，所得税中节省的现金将通过将Direct Digital Holdings的实际所得税负债与其在没有进行基数调整且未签订应收税项协议的情况下需要支付的税额进行比较来计算。应收税金协议一般适用于我们的每个应纳税年度，从发售完成后结束的第一个纳税年度开始。在应收税金协议中确定的实际和假设税负将使用适用期间有效的实际美国联邦所得税税率和基于适用期间分摊系数的假定加权平均州和地方所得税税率(连同使用某些其他假设)来计算。应收税款协议没有最高期限；然而，吾等可根据提前终止程序终止应收税款协议，该程序要求吾等向持续经营的有限责任公司所有人支付一笔协定金额，相当于根据该协议将支付的剩余款项的估计现值(根据某些假设计算，包括有关税率和基准调整的使用)。
应收税金协议项下的付款义务为Direct Digital Holdings而非DDH LLC的义务。虽然根据应收税款协议可能支付的任何款项的实际时间和金额将有所不同，但我们预计我们可能需要向持续存在的有限责任公司所有者支付的款项可能会很大。例如，如果我们在本次发行时收购了持续所有者LLC在应税交易中的所有LLC单位，基于某些假设，包括(I)相关税法没有实质性变化，(Ii)如果我们每年获得足够的应税收入，以目前的基础实现受应收税款协议约束的所有税收优惠，我们预计根据应收税款协议确定的为我们带来的税款减少总额约为877万美元，基本上全部将在未来15年内实现。我们将被要求在同一时期向持续的有限责任公司所有者支付这笔金额的85%，即745万美元。与未来应纳税赎回、交换或购买有限责任公司单位有关的税基的实际增加，以及根据应收税款协议，吾等就与本次发售或未来应课税赎回、交换或购买有限责任公司单位相关的持续拥有人收购有限责任公司单位而须支付的任何付款的金额及时间，可能与上述金额有重大差异，因为根据应收税款协议的目的，吾等未来可能减少的税款支付，以及根据应收税款协议吾等须支付的款项，将各自取决于多个因素，包括我们A类普通股在赎回或交换时的市值、在应收税金协议有效期内适用于我们的现行联邦税率(以及
 
121
目录
 
(br}假设的州和地方合并税率)、我们未来产生的应税收入的金额和时间，以及未来赎回、交换或购买有限责任公司单位是应税交易的程度。有关应收税金协议项下预期付款的详情，请参阅“管理层对 - 流动资金及资本资源 - 应收税项协议的财务状况及经营结果的讨论及分析”一节。
如下文所述，倘吾等根据应收税项协议向持续拥有人支付的款项超过吾等就应收税项协议下的税务属性所收取的实际利益及/或DDH LLC向吾等作出的分配不足以让吾等根据应收税项协议作出付款，则本公司的流动资金可能会受到重大负面影响。若吾等因任何原因未能根据应收税项协议付款，则未付款项一般将会递延，并可能会在吾等支付前计提利息。我们在经营业务过程中作出的决定，例如关于合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的决定，可能会影响持续经营的有限责任公司所有者根据应收税款协议收到付款的时间和金额。例如，在导致基数调整的交易后较早处置资产通常会加快应收税款协议下的付款速度，并增加此类付款的现值。
此外，虽然我们不知道有任何问题会导致美国国税局对应收税项协议下的税基增加或其他优惠提出质疑，但如果该等税基增加或其他税收优惠后来被拒绝，留任有限责任公司所有人将不会偿还我们以前支付的任何款项，但在我们确定超出的部分后，向留任有限责任公司所有人支付的任何超额款项将从根据应收税项协议支付的未来付款(如果有)中扣除。此外，对我们最初申请的任何税收优惠的挑战可能在最初支付此类优惠后的几年内不会出现。因此，在这种情况下，我们可能会根据应收税款协议向持续经营的有限责任公司所有者支付比我们实际节省的现金税款更多的款项，并且可能无法收回这些款项，这可能会对我们的流动性产生负面影响。
此外，应收税项协议规定，在若干合并、资产出售或其他形式的业务合并或某些其他控制权变更时，吾等或吾等继承人有关税务优惠的责任将基于若干假设，包括吾等或吾等继承人将有足够的应课税收入以充分利用应收税款协议涵盖的增加扣税及课税基准及其他优惠所产生的利益。因此，一旦控制权发生变化，我们可能需要根据应收税款协议支付大于或低于指定的实际现金节税百分比的款项，这可能会对我们的流动性产生负面影响。
应收税金协议的这一条款可能会导致持续的有限责任公司所有者、由我们的董事长兼首席执行官和我们的总裁间接拥有的控股公司拥有不同于我们其他股东的权益或除了我们其他股东的权益之外的权益。请参阅“风险因素-与我们的组织结构相关的​风险”。此外，根据应收税金协议，我们可能被要求支付超过我们或潜在收购人实际节省的所得税现金的大量款项。
最后，由于我们是一家控股公司，没有自己的业务，我们根据应收税金协议支付款项的能力取决于DDH LLC向我们进行分配的能力。若吾等因任何原因未能根据应收税项协议付款，则该等款项将会延迟支付，并可能会在支付前计提利息。
DDH有限责任公司协议
我们将通过DDH LLC及其子公司运营业务。随着本次发售的完成，我们和继续持有股份的有限责任公司的所有者将签订经修订和重述的DDH有限责任公司协议，我们称之为“DDH有限责任公司协议”。DDH有限责任公司的运作以及有限责任公司单位持有人的权利和义务将在DDH有限责任公司协议中规定。
 
122
目录
 
经理任命和投票权
根据DDH LLC协议，我们将成为DDH LLC的成员和唯一管理人。作为唯一的管理人，我们将能够控制DDH LLC的所有日常业务和决策。因此，我们将通过我们的高级管理人员和董事，负责DDH LLC的所有运营和行政决策，以及DDH LLC业务的日常管理。根据DDH LLC协议的条款，我们在任何情况下都不能被免去DDH LLC的独家管理人的职务，除非我们被选举。此外，由于我们100%拥有DDH LLC的所有有表决权权益，根据DDH LLC协议的规定，我们将控制任何需要DDH LLC成员批准的事项的决策。
薪酬
我们作为经理提供的服务无权获得补偿。我们将有权获得DDH LLC的报销或出资抵免，以支付代表DDH LLC发生的费用和支出，包括与此次发行和维持我们公司生存相关的所有费用。
分发
DDH LLC协议将要求DDH LLC按照协议中对该术语的定义，向其成员进行“税收分配”。本公司将按比例向会员(包括吾等)分派税款，金额旨在足以让会员(包括吾等)就DDH LLC分配的收入支付所欠税款，并让吾等履行应收税款协议(如上文“-应收税款协议”所述)项下的义务。DDH LLC协议还将允许DDH LLC按比例从协议中定义的“可分配现金”中向其成员进行分配。我们预计DDH LLC可能会在我们管理我们债务的协议允许的范围内定期从可分配现金中进行分配，这是使我们能够支付运营费用和其他义务所必需的，包括我们的税务责任和应收税款协议下的义务，以及向我们A类普通股的持有者支付股息(如果有的话)。
有限责任公司单位赎回权
DDH LLC协议将向持续拥有人提供赎回权利，这将使其有权在他们选择时(受DDH LLC协议条款的约束)以一对一的方式赎回其有限责任公司单位，以一对一的方式赎回我们A类普通股的新发行股份(受惯例调整，包括股票拆分、股票股息和重新分类)。在行使赎回权后，持续拥有有限责任公司的拥有人将把其有限责任公司单位交还给DDH LLC以供注销。DDH LLC协议将要求我们将我们A类普通股的股份贡献给DDH LLC，以换取DDH LLC中新发行的LLC单位，该数量将等于从持续LLC所有者那里赎回的LLC单位数量。然后，DDH LLC将把我们A类普通股的股份分配给继续持有我们A类普通股的LLC所有者，以完成赎回。如果继续拥有有限责任公司的股东进行这样的赎回选举，Direct Digital Holdings可能会直接交换A类普通股。无论是通过赎回还是通过交换，我们都有义务确保我们拥有的有限责任公司单位的数量在任何时候都等于我们发行的A类普通股的数量(库存股和某些可转换或可交换证券的相关股份除外)。
赔偿
DDH LLC协议将为DDH LLC及其各自的子公司或关联公司的经理、成员和高级管理人员提供赔偿。
 
123
目录​
 
主要股东
下表列出了在组织交易生效后，我们的A类普通股和B类普通股的受益所有权，由：
•
已知实益持有我们A类普通股或B类普通股5%以上的每一人或一组关联人；
​
•
我们为2021财年任命的每位高管；
​
•
我们每一位现任董事；以及
​
•
我们所有现任董事和高管作为一个团队。
​
实益权属按照美国证券交易委员会规则确定。这些规则一般将有价证券的实益所有权归于对此类有价证券拥有单独或共同投票权或投资权的人。
如“组织交易”和“某些关系及相关人士交易”一节所述，持续的有限责任公司所有者将有权根据DDH LLC协议的条款，一对一地赎回其有限责任公司单位以换取A类普通股(受惯例调整，包括股票拆分、股票股息和重新分类)；前提是，在Direct Digital Holdings的选举中，Direct Digital Holdings可直接交换此类A类普通股。关于此次发行，我们将向持续的有限责任公司所有者发行一股B类普通股，以换取其拥有的每个有限责任公司单位。因此，下表中列出的B类普通股的股份数量将与持续的有限责任公司所有者在紧接此次发行之前和之后(但在本次发行以外的组织交易生效后)拥有的有限责任公司单位数量相关。请参阅标题为“组织事务”的部分。
以下所述发售前我们A类普通股和B类已发行普通股的实益所有权的百分比是基于紧随组织交易后将发行和发行的普通股数量，而不会使本次发售生效。我们A类普通股和B类普通股在下述发售后的实益所有权百分比是基于我们将于发售后立即发行和发行的14,178,000股普通股(假设不行使认股权证，也不行使承销商向我们购买额外股份和认股权证的选择权)。
本次发行完成后，持续的有限责任公司所有者将立即持有我们B类普通股的所有已发行和流通股。B类普通股的股票将没有经济权利，但每股股票将使持有人有权对Direct Digital Holdings的股东一般有权投票的所有事项投一票。当持续的有限责任公司将B类普通股的股份与相应数量的有限责任公司单位(如适用)交换为Direct Digital Holdings的A类普通股时，其持有的B类普通股赋予持续有限责任公司所有者的投票权将自动相应减少。请参阅标题为“某些关系和关联人交易 - DDH LLC协议”和“证券说明”的章节。
除另有说明外，下文列出的所有人士对其实际拥有的股份拥有唯一投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。除非另有说明，下表中列出的每个人或实体的地址为1233 West Loop S #1170，Houston，TX 77027。
 
124
目录
 
​ ​ ​
A类普通股股份
实益拥有的
​ ​
B类普通股股份
实益拥有的
​ ​
总投票权受益
拥有
​
​
给予后
对 的影响
组织
交易记录
和
之前的
提供服务
​ ​
给予后
对 的影响
组织
交易
在 之后
提供服务
​ ​
给予后
对 的影响
组织
交易
在 之前
提供服务
​ ​
给予后
对 的影响
组织
交易
在 之后
提供服务
​ ​
给予后
对 的影响
组织
交易
在 之前
提供服务
​ ​
给予后
对 的影响
组织
交易
在 之后
提供服务
​
​
不。
​ ​
百分比
​ ​
不。
​ ​
百分比
​ ​
不。
​ ​
百分比
​ ​
不。
​ ​
百分比
​ ​
不。
​ ​
百分比
​ ​
不。
​ ​
百分比
​
5%股东
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
直接数字管理有限责任公司（1）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 11,378,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 11,378,000 ​ ​ ​ ​ ​ 80.3% ​ ​
指定执行官和董事
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
马克·沃克(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,689,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50.0% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 5,689,000 ​ ​ ​ ​ ​ 40.1% ​ ​
基思·史密斯(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,689,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50.0% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 5,689,000 ​ ​ ​ ​ ​ 40.1% ​ ​
苏珊·埃查德
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
Anu Pillai
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
理查德·科恩
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
Antoinette R.Leatherberry
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
全体高管和董事(6人)(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,378,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 11,378,000 ​ ​ ​ ​ ​ 80.3% ​ ​
​
*不到1%。
(1)
Direct Digital Management，LLC是一家控股公司，我们的董事长兼首席执行官马克·沃克和我们的总裁基思·史密斯分别间接持有50%的经济和投票权。AJN Energy&Transport Ventures、LLC和SKW Financial LLC分别拥有Direct Digital Management LLC 50%的股权。沃克先生和他的妻子对AJN Energy&Transport Ventures，LLC持有的B类普通股享有投票权和处置权。史密斯先生和他的妻子对SKW金融有限责任公司持有的B类普通股享有投票权和处置权。
​
(2)
由Direct Digital Management，LLC拥有的股份组成。沃克和史密斯分别间接持有Direct Digital Management，LLC 50%的经济和投票权。AJN Energy&Transport Ventures、LLC和SKW Financial LLC分别拥有Direct Digital Management LLC 50%的股权。沃克先生和他的妻子对AJN Energy&Transport Ventures，LLC持有的B类普通股享有投票权和处置权。史密斯先生和他的妻子对SKW金融有限责任公司持有的B类普通股享有投票权和处置权。
​
(3)
包括我们的两名独立董事和所有四名高管。
​
 
125
目录​
 
证券说明
以下是我们的公司注册证书和章程的具体条款以及特拉华州法律的具体条款的说明，每个条款都将在本次发售完成之前生效。除非上下文另有要求，否则下面的描述还假定完成组织事务。以下描述仅作为摘要，并参考我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州公司法(下称“DGCL”)的整体内容。
一般信息
我们目前的法定股本包括1,000股普通股，每股没有面值。本次发行完成并提交公司注册证书后，我们将被授权发行160,000,000股A类普通股，每股面值0.001美元，20,000,000股B类普通股，每股面值0.001美元和10,000,000股优先股，每股面值0.001美元。
普通股
紧接本次发行后，将有2,800,000股我们的A类普通股已发行和已发行(或3,220,000股，如果全面行使向我们购买额外股份和认股权证的选择权，以向我们额外购买420,000股A类普通股，假设不行使认股权证)和11,378,000股我们的B类普通股已发行和已发行。
A类普通股
投票权
我们A类普通股的持有者将有权每股投一票。我们A类普通股的持有者无权在董事选举中累积他们的投票权。一般而言，所有须由股东表决的事项，必须由所有亲身出席或由受委代表出席的A类普通股及B类普通股持有人有权投下的多数票(或在选举董事的情况下，以多数票通过)批准，作为一个类别一起投票。除法律另有规定外，经修订及重述的公司注册证书的修订，须获得A类普通股及B类普通股所有股份合并投票权的过半数通过，作为单一类别一起投票。
股息权
向A类普通股持有人支付或应付的任何股息或分配，应按同等优先权、同等比例按比例支付；但如果股息或分配是以A类普通股(或收购A类普通股的权利)的形式支付的，则A类普通股的持有人将获得A类普通股(或收购A类普通股的权利)。
清算权
在我们清算、解散或清盘的情况下，在任何一系列可能尚未偿还的可赎回可转换优先股所需的分配完成后，我们合法可供分配给股东的剩余资产应同等优先、按比例分配给A类普通股的持有人，除非A类普通股和B类普通股的流通股投票权的绝大多数批准不同的待遇。
其他事项
A类普通股不需要赎回，也不具有优先购买权，可以购买额外的A类普通股。我们A类普通股的持有者没有认购、赎回或转换的权利。将不会有赎回或偿债基金拨备
 
126
目录
 
适用于A类普通股。本次发行完成后，A类普通股的所有流通股将有效发行、足额支付和不可评估。
B类普通股
以有限责任公司为单位发行B类普通股
未来只会发行B类普通股，以维持持续有限责任公司拥有人持有的有限责任公司单位数与向持续拥有人发行的B类普通股股份数之间的一对一比率。B类普通股的股份只能与同等数量的有限责任公司单位一起转让。如吾等根据DDH LLC协议的条款，在持续LLC拥有人的选举中赎回或交换其LLC单位，则B类普通股的股份将按一对一的原则注销。
投票权
B类普通股持有者将有权每股投一票，留任有限责任公司所有者持有的B类普通股股份数量相当于留任有限责任公司所有者持有的无投票权有限责任公司单位数。我们B类普通股的持有者无权在董事选举中累积他们的投票权。当赎回其有限责任公司单位时，他们持有的B类普通股给予持续拥有者的投票权将自动相应地减少，因为他们持有的同等数量的B类普通股将被取消。
一般而言，所有须由股东投票表决的事项，必须获得所有亲身出席或由受委代表出席的A类及B类股东有权投下的多数票(或如属董事选举，则以多数票通过)批准，作为一个类别一起投票。除法律另有规定外，经修订及重述的公司注册证书的修订，须获得A类普通股及B类普通股所有股份合并投票权的过半数通过，作为单一类别一起投票。在下列情况下，B类普通股将单独进行投票：
•
如果我们以修改B类普通股的投票权、转换或其他权力、优惠或其他特殊权利或特权或限制的方式修改、更改或废除经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程的任何条款；
​
•
如果我们将A类普通股的任何流通股重新分类为具有优先于B类普通股的股息或清算权的股份，或就A类普通股而言，每股有权有一项以上投票权的股份；或
​
•
如果我们授权优先股的任何股份具有优先于B类普通股的股息或清算权，或每股优先股有权获得一票以上的投票权。
​
股息权
B类普通股股份没有经济权利。我们B类普通股的持有者没有任何获得股息的权利。
清算权
在我们的清算、解散或清盘时，持有B类普通股的人将无权获得我们资产的任何分配。
转账
根据DDH LLC协议，持有B类普通股的每位股东同意：
•
除非持有人将同等数量的有限责任公司单位转让给同一人，否则持有人不会将B类普通股的任何股份转让给任何人；以及
​
•
如果持有人将任何有限责任公司单位转让给任何人，持有人将向同一人转让同等数量的B类普通股。
​
 
127
目录​​​
 
其他事项
B类普通股不得优先认购额外的B类普通股。我们B类普通股的持有者没有认购、赎回或转换权。不会有适用于B类普通股的赎回或偿债基金条款。本次发行完成后，B类普通股的所有流通股将有效发行、足额支付和不可评估。
优先股
在特拉华州法律规定的限制下，我们的董事会将有权在一个或多个系列中发行最多10,000,000股“空白支票”优先股，不时确定每个系列要包括的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，不需要我们的股东进一步投票或采取行动。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股份数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们A类普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或防止我们公司控制权变更的效果，并可能对我们A类普通股的市场价格以及我们A类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。
单价购买选项
我们已同意，在本次发售结束时，向承销商代表出售单位购买选择权，以购买本次发售单位总数的5%(包括承销商行使超额配售选择权时出售的任何证券的5%)。单位购买选择权的行使价将等于本招股说明书封面所述的每单位公开发行价的120%，或者，如果根据超额配售选择权购买数量不均的A类普通股或认股权证，行使价格将为每股假定公开发行价或每份认股权证(视情况而定)的120%，但须遵守股票拆分和类似交易的标准反稀释调整。自本次发售开始发售起计180日起至本次发售开始发售起计五年内，单位购买选择权将可于任何时间及不时全部或部分行使。单位购买选择权也可以在无现金的基础上行使。单位购买选择权已被金融行业监管局(FINRA)视为补偿，因此根据FINRA规则5110(E)(1)，将受到180天的锁定。除第5110(E)(1)条所允许的外，承销商(或该规则所允许的受让人)不得在本招股说明书下的销售开始后180天内出售、转让、转让、质押或质押单位购买期权或单位购买期权标的证券，也不得从事任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易，以有效经济处置期权或标的证券。
本次发行中将发行认股权证
以下提供的认股权证的某些条款和条款的摘要不完整，受吾等与美国股票转让信托公司、作为认股权证代理的有限责任公司之间的认股权证代理协议的条款以及认股权证的形式的全部限制，这两项条款均作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。潜在投资者应仔细审阅认股权证代理协议中的条款和规定，包括协议附件和认股权证的形式。
可运动性。认股权证可在本次发售完成后的任何时间立即行使，直至其最初发行五年后的任何时间为止。认股权证将根据每个持有人的选择，全部或部分通过向我们提交正式签署的行使通知来行使，并且根据证券法，登记认股权证相关A类普通股发行的登记声明任何时候都是有效的，可以用于发行此类股票
 
128
目录
 
A类普通股，或根据证券法获得的豁免登记，可用于发行此类A类普通股，方法是全额支付在行使该权利后购买的A类普通股数量的即时可用资金。如果根据证券法登记发行A类普通股的登记声明无效或可用，并且根据证券法发行此类A类普通股不能获得注册豁免，则持有人可全权酌情选择通过无现金行使方式行使权证，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据认股权证所载公式确定的A类普通股净数量。不会因行使认股权证而发行A类普通股的零碎股份。代替零碎股份，我们将向持有者支付相当于零碎金额乘以行权价格的现金金额。吾等将不会行使该等认股权证的任何部分，而持有人将无权行使该等认股权证的任何部分，而任何该等行使将属无效，并视为从未行使过，惟在行使该等权力后，持有人连同其联属公司及此等认股权证所指明的若干其他人士合共实益拥有超过4.99%(或于任何认股权证发行前由持有人选择，则为9.99%)的A类普通股股份于紧接行使该等行使权力后已发行的A类普通股。
行使价。在行使认股权证时，可购买的每股行使价为每股5.50美元。如果某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件影响到我们的A类普通股，以及任何资产(包括现金、股票或其他财产)分配给我们的股东，行使价格可能会受到适当调整。
可转让性。在符合适用法律的情况下，认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。
交易所列表。我们的权证已获准在纳斯达克资本市场上市，代码为“DRCTW”。
授权代理。这些认股权证将根据美国证券交易信托公司、作为认股权证代理的有限责任公司和我们之间的认股权证代理协议以注册形式发行。该等认股权证只可由一份或多份全球认股权证作为代表存托信托公司(“DTC”)的托管人存放于认股权证代理人处，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记，或由DTC另行指示。
基本交易。如认股权证所述之基本交易，一般包括对本公司普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、移转或以其他方式处置本公司全部或实质所有财产或资产，本公司与另一人合并或合并，收购超过50%A类普通股已发行股份，或任何人士或团体成为本公司A类普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，则认股权证持有人将有权在行使认股权证时收取证券种类及数额，如果持有人在紧接这类基本交易之前行使认股权证，他们将获得的现金或其他财产。
股东权利。除非认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司A类普通股的所有权，否则在持有人行使认股权证之前，认股权证持有人并不享有本公司A类普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。
依法治国。认股权证和认股权证代理协议受纽约州法律管辖。
反收购条款
特拉华州法律的某些条款以及我们的公司注册证书和我们的章程将在本次发行完成前立即生效，这些条款可能会延迟、推迟或阻止其他人获得对我们的控制权。这些规定包括以下所述的项目。它们的设计，在一定程度上也是为了鼓励那些寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们潜力的保护所带来的好处
 
129
目录
 
与不友好或主动收购方谈判的能力大于阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。
特拉华州法律
当我们拥有一类在国家证券交易所上市或超过2,000名股东登记的有表决权股票时，我们将受到DGCL第203节(“第203节”)的规定的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州的上市公司在交易发生之日起三年内不得与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：
•
导致股东成为利害关系人的企业合并或交易，在股东成为利害关系人之前，经董事会批准；
​
•
在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括兼任公司高管的董事拥有的股份和员工股票计划拥有的股份，在该计划中，员工参与者无权秘密决定将在投标或交换要约中投标受该计划限制持有的股份；或
​
•
在股东成为有利害关系的股东时或之后，企业合并须经董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少三分之二的已发行有表决权股票(非有利害关系的股东拥有)的赞成票进行批准。
​
一般而言，第203节定义的“企业合并”包括合并、资产出售和为股东和“有利害关系的股东”带来财务利益的其他交易，即与关联公司和联营公司一起拥有或在三年内确实拥有公司15%或更多流通股的人。
特拉华州公司可在其原始公司注册证书中有明文规定，或在其公司注册证书或章程中有明文规定，但至少有过半数已发行有表决权的股份通过的修正案即可退出这些条款。我们并没有选择退出这些条款。因此，我们的合并或其他收购或控制权变更企图可能会受到阻碍或阻止。这些规定可能会延迟、推迟或阻止本公司控制权的变更。
公司注册证书和附例规定
我们的公司注册证书和章程将在本次发行完成前立即生效，其中包括多项条款，可阻止敌意收购或推迟或阻止我们董事会或管理团队的控制权变更，包括：
董事会空缺
每位董事的任期直至该董事所选类别的下一次选举，直至其继任者正式选出并符合资格，或直至其提前去世、辞职或免职。我们的公司注册证书和章程将仅授权我们的董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。此外，组成我们董事会的董事人数只能通过整个董事会多数票通过的决议来确定。这些条款将防止股东扩大董事会的规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来获得董事会的控制权。这使得改变董事会的组成变得更加困难，并促进了管理的连续性。
 
130
目录
 
股东提案和董事提名的提前通知要求
我们的章程将为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人在我们的年度股东大会上当选为董事的股东提供提前通知程序。我们的章程还将对股东通知的形式和内容提出某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出问题，或者在我们的年度股东会议上提名董事。吾等预期此等条文亦可阻止或阻止潜在收购人进行委托书征集，以选出收购人本身的董事名单，或以其他方式试图取得对本公司的控制权。
删除控制器
我们的公司注册证书将规定，只有在我们的股本中三分之二的未偿还投票权获得赞成票的情况下，董事才可因此被免职。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由我们当时在任的董事的多数投票来填补。
对罢免董事和填补空缺的限制可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们公司的控制权。
无累计投票
DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权。我们的公司证书没有规定累积投票权。
《公司注册证书》和《章程》修订条款
对公司注册证书某些条款的修改将需要获得我们股本的三分之二多数表决权的批准。我们的公司注册证书和章程将规定，持有我们三分之二多数表决权的股东必须获得批准，股东才能修改或采用我们章程的任何条款。
独家论坛
本公司的附例将规定，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则在法律允许的最大范围内，该法院将是以下情况的唯一和专属法院：(I)代表吾等提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称违反吾等任何董事或高级职员对吾等或吾等股东的受托责任的诉讼；(Iii)任何根据DGCL或吾等公司注册证书或章程的任何规定而对吾等提出索赔的诉讼；或(Iv)任何声称受内部事务原则管辖的索赔的诉讼；应为特拉华州衡平法院；但专属法院的规定不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务或联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼；并进一步规定，如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的物管辖权而驳回任何此类诉讼时，此类诉讼可向特拉华州的另一州或联邦法院提起。我们的章程还将规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人的诉讼原因的任何投诉的独家论坛。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这一规定。尽管我们相信这些条款将使我们受益，因为这些条款将使特拉华州法律在特定类型的诉讼和诉讼中的适用更加一致，但这些条款可能会起到阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。法院是否会强制执行这些规定还存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，而且不能保证这些条款将由法院执行
 
131
目录
 
在其他司法管辖区。我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。
列表
我司A类普通股获批在纳斯达克资本市场挂牌上市，股票代码为“DRCT”。
转让代理和注册处
我们股本的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司，美国有限责任公司。
 
132
目录​
 
有资格未来出售的股票
根据截至2021年9月30日的流通股数量，本次发行完成后，在组织交易生效后，将有280万股A类普通股流通股。在这些流通股中，本次发售的所有2,800,000股股票将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进一步登记，但我们的“关联公司”持有的任何股票除外，该术语根据证券法颁布的规则第144条定义。仅当转售已登记，或其转售符合下述规则第144条规定的登记豁免或另一项可获得豁免时，才可在公开市场出售受限制证券。
规则第144条
一般而言，根据现行规则第144条，一旦我们遵守交易所法案第第13节或第15(D)节的上市公司报告要求至少90天，符合资格的股东有权在不遵守规则第144条的出售方式、成交量限制或通知条款的情况下出售该等股票，但须遵守规则第144条的公开信息要求。要成为规则第144条下的合格股东，该股东不得被视为在出售前90个月内的任何时间就证券法而言是我们的关联公司之一，并且必须实益拥有建议出售的股份至少六个月，包括除我们关联公司以外的任何先前所有人的持有期。如果该人实益拥有建议出售的股份至少一年，包括我们联属公司以外的任何先前所有人的持有期，则该人有权在不遵守第144条任何要求的情况下出售该等股份，但须遵守第144条的公开信息要求以及下文所述的锁定协议到期。
一般而言，根据当前生效的第144条规则，我们的关联公司或代表我们的关联公司出售股票的人员有权在下文所述的锁定协议到期时出售股票。自本招股说明书发布之日起90天起，在任何三个月内，该等股东可出售数量不超过以下较大者的股份：
•
假设承销商没有行使购买额外A类普通股的选择权和/或从我们手中购买额外420,000股A类普通股的认股权证，那么我们当时已发行的A类普通股的1%将相当于紧接此次发行后的约28,000股；或
​
•
在提交表格144通知之前的四个日历周内，我们的A类普通股在纳斯达克资本市场的每周平均交易量。
​
我们的联属公司或代表我们的联属公司出售股份的人根据规则第144条进行的销售也受某些销售条款和通知要求的约束，以及有关我们的当前公开信息的可用性。
综合激励计划
我们打算在本招股说明书发布日期后不久，根据证券法以S-8表格的格式提交注册声明，登记根据2022年计划可发行的所有普通股，允许非关联公司在符合适用归属条件的情况下在公开市场出售此类股票，不受证券法规定的限制，允许关联公司在符合第144条转售条款的情况下在公开市场出售此类股票。
锁定安排
我们、我们的每一位董事和高级管理人员以及我们的股东已同意，在成交后180天内，未经代表事先书面同意，不会直接或间接要约、出售、同意出售或以其他方式处置任何A类普通股或任何可转换为A类普通股的证券。这些锁定协议提供了有限的例外，代表们可以随时放弃对它们的限制。
 
133
目录​
 
某些重要的美国联邦所得税考虑因素
我们A类普通股和认股权证的持有者
以下是美国持有者和非美国持有者(各自定义如下，统称为“持有者”)根据本次发售发行的资产单位的购买、所有权和处置所产生的某些重大美国联邦所得税后果的摘要，但并不是对与此相关的所有潜在税收考虑因素的完整分析。本摘要基于《国税局法典》的规定、颁布或提议的《国库条例》、司法裁决以及公布的裁决和行政公告，每种情况下均自本条例生效之日起生效。这些权限可能会发生变化，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果与下文所述的不同。我们没有，也不会寻求法律顾问的意见，也不会寻求美国国税局关于以下讨论事项的任何裁决，也不能保证国税局不会采取与下文讨论的立场相反的立场，也不能保证国税局采取的任何立场不会持续下去。
本摘要仅限于根据本次发售购买我们所有单位的持有人，以及持有我们A类普通股和认股权证作为资本资产的持有者，符合守则第(1221)节的含义(一般而言，为投资目的而持有的财产)。本摘要不涉及根据任何非美国、州或地方司法管辖区的法律或美国联邦赠与税和遗产税法律产生的税收后果，或对净投资收入征收的替代最低税或联邦医疗保险缴费税(如果有)的影响。此外，本讨论不涉及适用于持有人的特定情况或适用于可能受特别税收规则约束的持有人的税收考虑因素，包括但不限于：
•
银行、保险公司或其他金融机构；
​
•
合伙企业或其他被归类为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税目的及其投资者；
​
•
免税组织或政府组织；
​
•
根据《税法》第451节的规定，美国联邦所得税人员必须将应计收入的时间与其财务报表相符；
​
•
受控外国公司、被动外国投资公司和为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；
​
•
证券或货币经纪或交易商；
​
•
选择使用按市值计价的证券交易员所持证券的会计方法；
​
•
美国侨民和前美国公民或前美国长期居民；
​
•
持有本公司A类普通股或认股权证作为套期保值交易、“跨期”、“转换交易”或其他降低风险交易头寸的人员；
​
•
因行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿而持有或接受我们A类普通股或认股权证的人员；
​
•
符合税务条件的退休计划；
​
•
{br]《准则》第897条(L)第(2)款界定的合格境外养老基金和全部权益由合格境外养老基金持有的实体；以及
​
•
根据守则的推定出售条款被视为出售我们的A类普通股或认股权证的人士。
​
此外，如果合伙企业(包括为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排)持有我们的A类普通股或认股权证，则合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。因此，持有我们A类普通股或认股权证的合伙企业(和出于美国联邦所得税目的而被视为A类普通股或认股权证的实体)以及此类合伙企业的合伙人，应根据其特定情况就美国联邦所得税待遇咨询其税务顾问。
 
134
目录
 
我们鼓励潜在投资者就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何州、地方、非美国或其他征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的A类普通股和认股权证所产生的任何税收后果，咨询并完全依赖他们的税务顾问。
单位的一般处理和购进价格的分配
没有权威机构直接解决条款与我们的单位基本相同的票据在美国联邦所得税方面的处理问题，因此，单位的处理并不完全明确。出于美国联邦所得税的目的，收购一个单位预计将被视为收购我们A类普通股的一股，以及收购我们A类普通股的一股认股权证。我们打算以这种方式处理收购单位，通过购买单位，您同意为美国联邦所得税目的采用这种待遇。单位的每个持有人必须根据发行时各自的相对公平市价，在A类普通股份额和权证之间分配该持有人为该单位支付的收购价。持有者在A类普通股中的初始计税基础和每个单位包括的权证应等于分配给该单位的单位收购价格的部分。为了美国联邦所得税的目的，任何单位的处置都应该被视为对A类普通股和组成该单位的一个权证的股份的处置，处置中实现的金额应该根据处置时各自的相对公平市场价值在A类普通股和权证之间分配。从美国联邦所得税的角度来看，组成一个单位的A类普通股和权证的分离不应是应税事件。
上述对这些单位的处理和持有人的购买价格分配对美国国税局或法院不具约束力。由于没有直接处理与上述单位类似的文书的权力机构，因此不能保证国税局或法院会同意上述描述或下文的讨论。每个潜在投资者被敦促就投资一个单位的美国联邦、州、地方和任何外国税收后果咨询其税务顾问(包括单位及其组件的替代特征)。以下讨论基于这样的假设，即A类普通股和认股权证的特征以及上述分配是为美国联邦所得税目的而接受的。
美国持有者
就本讨论而言，如果您是我们A类普通股或认股权证的实益拥有人，并且被视为下列任何一项，则您是“美国持有人”：
•
是美国公民或居民的个人；
​
•
根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司或其他应纳税的实体；
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
​
•
信托(X)，其管理受美国法院的主要监督，并且有一个或多个“美国人”​(符合守则第7701(A)(30)节的含义)，有权控制该信托或(Y)的所有重大决定，或(Y)已根据适用的财政部法规作出有效选择，以美国联邦所得税的目的被视为美国人。
​
如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)持有我们的A类普通股或认股权证，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，我们敦促考虑购买我们的A类普通股和认股权证的合伙企业(包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排)的合伙人与其税务顾问就
 
135
目录
 
通过这样的合伙企业购买、拥有和处置我们的A类普通股的美国联邦所得税考虑因素。
分发
如“股息政策”一节所述，在可预见的未来，我们预计不会对我们的A类普通股进行任何分配。然而，如果我们确实对我们的A类普通股或收购我们A类普通股的权利进行了分配，但A类普通股的某些按比例分配除外，此类分配将构成美国联邦所得税目的的股息，其程度取决于我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，此类分配将首先构成免税资本回报，并将减少您在我们A类普通股(按股确定)中的调整税基，但不会低于零，此后，任何超出的部分将被视为出售我们A类普通股的资本收益。受制于下述税务处理：“我们A类普通股和认股权证持有人的某些重要美国联邦所得税考虑事项 - U.S.Holders - 出售或出售A类普通股或认股权证的收益或其他应税处置。”
如果满足必要的持有期，我们向作为应税公司的美国持有者支付的股息通常有资格获得股息扣除。除了某些例外情况(包括但不限于就投资利息扣除限制而言被视为投资收入的股息)，如果A类普通股的股票在除息日期前60天开始的121天期间持有超过60天，并满足某些其他持有期要求，我们向非公司美国持有人支付的股息通常将构成“合格股息”，将按长期资本利得的最高税率纳税。我们支付的股息通常被视为来自美国的收入。美国持有者应就持有期和其他必须满足的要求咨询他们自己的税务顾问，才有资格享受降低的股息最高税率。
出售或出售A类普通股或认股权证的收益或其他应税处置
在出售或其他应税处置我们的A类普通股或认股权证(通常包括赎回A类普通股或认股权证，如下所述被视为出售此类证券)时，美国持有者通常将确认收益或亏损，金额计算如下所述。任何此类收益或亏损都将是资本收益或亏损，如果美国持有者持有A类普通股或认股权证的持有期超过一年，则通常是长期资本收益或亏损。非公司美国持有者确认的长期资本利得将有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。
一般而言，美国持有者确认的损益金额等于(I)现金金额与在此类处置中收到的任何财产的公平市场价值之和(或者，如果A类普通股或认股权证在处置时是作为单位的一部分持有的，根据A类普通股和认股权证当时的相对公平市价分配给A类普通股或认股权证的变现金额部分)和(Ii)美国持有人在如此出售的A类普通股或认股权证中的调整后纳税基础。美国持股人在其A类普通股或认股权证中的调整税基通常将等于美国持有者的收购成本(即，如上所述，分配给A类普通股或一份权证的单位的购买价格部分，或如下所述，美国持有人在行使认股权证时收到的A类普通股的初始基础)，如果是A类普通股的股份，按照上述标题“A类普通股和认股权证持有人的某些重大美国联邦所得税考虑事项 - 美国持有者 - 分配”中讨论的任何先前分配视为资本返还。
A类普通股赎回
如果我们在公开市场交易中购买了美国持有者A类普通股(我们将每一笔交易称为“赎回”)，则出于美国联邦所得税的目的，交易的处理将取决于赎回是否符合出售或交换A类普通股的资格
 
136
目录
 
在《守则》第302节之下。如果赎回符合出售或交换A类普通股的资格，则美国持有者将被视为上文“我们A类普通股和认股权证持有人的某些美国联邦所得税考虑事项”所述。 - U.S.Holders - 出售收益或A类普通股或认股权证的其他应税处置。如果赎回不符合出售或交换A类普通股的资格，美国持有者将被视为接受了公司分派，具有上文所述的税收后果，该分派的税收后果在《我们A类普通股和认股权证持有者 - 美国持有者 - 分派的某些重大美国联邦所得税考虑事项》中描述。赎回是否有资格出售或交换待遇将在很大程度上取决于被视为由美国持有人持有的我们股票的总数(包括由于拥有认股权证而由美国持有人建设性拥有的任何股票)相对于赎回前后我们所有已发行的股票。在以下情况下，A类普通股的赎回一般将被视为出售A类普通股(而不是公司分派)：(I)相对于美国持有人来说，(Ii)这导致美国持有人对我们的权益“完全终止”；或者(Iii)对于美国持有人来说，这种赎回“本质上不等同于股息”。下面将对这些测试进行更详细的解释。
在确定是否满足上述任何测试时，美国持有者不仅会考虑美国持有者实际拥有的股票，还会考虑其建设性拥有的我们的股票。除了直接拥有的股票外，美国持有者还可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的、美国持有者拥有权益或在该美国持有者中拥有权益的股票，以及美国持有者有权通过行使期权获得的任何股票，这通常包括根据认股权证的行使而可能获得的A类普通股。为了满足显著不成比例的标准，在A类普通股赎回后，紧随美国持有人实际和建设性拥有的我们已发行的有表决权股票的百分比，除其他要求外，必须低于紧接赎回前由美国持有人实际和建设性拥有的我们已发行的有表决权股票的80%。如果(I)美国持有人实际和建设性拥有的我们股票的所有股份被赎回，或者(Ii)美国持有人实际拥有的我们股票的所有股票被赎回，美国持有人有资格放弃，并且根据特定规则，美国持有人实际上放弃了某些家庭成员拥有的股票的归属，并且美国持有人没有建设性地拥有我们的任何其他股票(包括由于拥有认股权证而由美国持有人建设性拥有的股票)，则美国持有人的权益将完全终止。如果A类普通股的赎回导致美国持有者在我们的比例权益“有意义地减少”，那么A类普通股的赎回将不会实质上等同于相对于美国持有者的股息。赎回是否会导致美国持有者对我们的比例权益有意义地减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是对不对公司事务行使控制权的上市公司的小股东的比例利益略有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。美国持有者应该就赎回的税收后果咨询自己的税务顾问。
如果上述测试均不满足，则赎回将被视为公司分配，其税务影响将如上文“A类普通股和认股权证持有人的某些重要美国联邦所得税注意事项 - 美国持有者 - 分配”中所述。这些规则实施后，美国持有者在A类普通股赎回股份中的任何剩余税基都将添加到美国持有者在其剩余股份中的调整后税基中，如果没有，则添加到美国持有者在其权证中或可能在其建设性拥有的其他股票中的调整后税基中。
保修期的行使或失效
除了下面讨论的关于无现金行使认股权证的情况外，美国持有者一般不会确认在行使现金认股权证时收购普通股的应税收益或损失。美国持有人在行使认股权证时收到的A类普通股份额中的美国持有人的纳税基础通常将等于美国持有人对权证的初始投资的总和(即美国持有人为分配给权证的A类普通股和权证的美国持有人购买价格的部分，如上所述) - 单位的一般处理和购买分配
 
137
目录
 
价格”）以及该等凭证的行使价格。美国持有人对在行使认购权时收到的普通股的持有期将从行使认购权之日的次日开始，不包括美国持有人持有认购权的时期。如果许可证在未行使的情况下失效，美国持有人通常会在该许可证中承认与该持有人税基相等的资本损失。资本损失的扣除受到限制。
在某些有限的情况下，美国持有人可能被允许对我们的A类普通股进行无现金认股权证的行使。美国联邦所得税对无现金行使的处理尚不清楚，无现金行使的税收后果可能与上述行使的后果不同。例如，无现金行使可以被视为对部分权证或可行使的A类普通股的应税处置。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解无现金操作对美国联邦所得税的影响。
可能的构造性分布
根据守则第305节，对将于行使认股权证时发行的A类普通股数量的调整，或对认股权证行使价格的调整，可被视为对认股权证的美国持有人的建设性分配，前提是此类调整具有增加美国持有人在我们的“收益和利润”或资产中的比例权益的效果，这取决于调整的情况(例如，如果此类调整是为了补偿向我们股东的现金或其他财产分配)。根据真正合理的调整公式对权证的行使价格进行的调整通常不应被视为导致建设性分配的结果，该公式具有防止权证美国持有人利益被稀释的效果。这种建设性的分配将被视为股息、资本返还或资本收益，如上文标题“我们A类普通股和认股权证持有人的某些重大美国联邦所得税考虑因素 - 美国持有者 - 分配”中所述。无论是否有现金或其他财产的实际分配，任何这种推定分配都应纳税。
信息报告和备份扣留
一般来说，信息报告要求可能适用于向美国持有人支付(或被视为支付)的股息，以及出售或以其他方式处置我们的子公司、A类普通股和认股权证的收益，除非美国持有人是豁免接受者。如果美国持有者未能提供纳税人识别号、免税身份证明，或者如果美国国税局已通知该美国持有者需要备用预扣，则备用预扣可能适用于此类付款(并且此类通知尚未撤回)。备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则预扣的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税债务中的退款或抵免。所有美国持有者应就向他们应用信息报告和备份预扣向他们咨询他们的税务顾问。
非美国持有者
在本讨论中，如果您是我们A类普通股或认股权证的实益拥有人，并且您既不是“美国持有人”​(如上定义)，也不是美国联邦所得税中归类为合伙企业的实体或安排，则您是“非美国持有人”。
分发
如“股息政策”一节所述，在可预见的未来，我们预计不会对我们的A类普通股进行任何分配。然而，如果我们确实对我们的A类普通股或收购我们A类普通股的权利进行了分配，但A类普通股的某些按比例分配除外，此类分配将构成美国联邦所得税目的的股息，其程度取决于我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，此类分配将首先构成免税资本回报，并将降低您在我们A类普通股(按股确定)中的调整税基，但不低于零，此后，
 
138
目录
 
任何超出的部分都将被视为出售A类普通股所产生的资本收益，并受以下税收待遇的约束：《A类普通股和认股权证持有人的某些美国联邦所得税考虑事项 - 非美国持有者 - 出售收益或A类普通股或认股权证的其他应税处置。》
一般支付给您的任何股息都将按股息总额的30%或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税，除非股息是如下所述的“有效关联”股息。为了申请您有权获得的条约福利，您必须及时向我们提供一份填写妥当的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用或后续表格)，证明您(I)不是守则所定义的“美国人”，并且(Ii)有资格享受降低的条约费率。如果您没有及时提供所需的文件，但根据所得税条约，您有资格享受美国联邦预扣税的降低税率，您可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款。如果您通过金融机构或代表您行事的其他代理持有我们的A类普通股，您将被要求向代理提供适当的文件，然后代理将被要求直接或通过其他中介向我们或我们的支付代理提供认证。此证明必须在向您支付任何股息之前提供给我们(或我们的支付代理，如果适用)，并可能需要定期更新。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约可能享有的福利。
在适用的财政部法规规定的范围内，我们可以扣留高达整个分配总额的30%，即使整个分配的金额大于构成股息的此类分配的金额。如果对超过构成股息的金额的分配金额扣缴税款，则您可以通过及时向美国国税局提出退款申请，获得任何此类超额金额的退款。
{br]您收到的与您在美国境内进行贸易或业务有关的红利(如果适用的所得税条约要求，可归因于您在美国设立的永久机构或固定营业地点)可免征上述美国联邦预扣税。为了申请这一豁免，您必须向我们(或，如果适用，我们的付款代理)提供一份IRS Form W-8ECI(或后续表格)，适当地证明股息与您在美国境内进行的贸易或业务有效相关。这种“有效关联的股息”虽然不需要缴纳美国联邦预扣税，但通常按适用于美国个人的相同的美国联邦所得税税率征税，扣除某些扣除和抵免(适用的所得税条约规定的除外)。此外，如果您是非美国公司持有人，您可能还需要按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税，税率为30%(或适用的所得税条约可能指定的较低税率)，并按某些项目调整后的该等股息在纳税年度内可归因于此类股息的利润。
出售或出售A类普通股或认股权证的收益或其他应税处置
根据以下有关FATCA(定义如下)和备用预扣款的讨论，您一般不需要为出售A类普通股或认股权证或其他应税处置所获得的任何收益支付美国联邦所得税，除非：
•
收益实际上与您在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，收益可归因于您在美国维持的永久机构或固定营业地点)；
​
•
您是非居民个人，在出售或处分发生的纳税年度内在美国居住的一段或多段时间总计183天或更长时间，并满足某些其他条件；或
​
•
我们的A类普通股或认股权证构成美国不动产权益，因为我们是美国联邦所得税方面的“美国不动产控股公司”或“USRPHC”，在截至我们A类普通股或认股权证的出售或其他应税处置日期或您持有我们A类普通股或认股权证的持有期的较短五年期间内的任何时间，并且满足某些其他条件。
​
 
139
目录
 
如果您是上述第一项所述的非美国持有者，您一般将根据通常适用于美国个人的美国联邦所得税率(适用所得税条约规定的除外)，就出售或其他应税处置所获得的收益缴纳美国联邦所得税(扣除某些扣减或抵免)，而上述第一项所述的非美国公司持有者也可能按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳分行利得税。
如果您是上述第二项中所述的非美国个人持有人，则您将按销售或其他应税处置所得收益的30%(或适用所得税条约可能指定的较低税率)的美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，这一税率可由该纳税年度的美国来源资本损失抵消(即使您不被视为美国居民)，前提是您已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。
关于上面的第三个项目，一般来说，如果我们的“美国不动产权益”至少占我们全球不动产权益的公平市场价值的50%，加上我们在交易或业务中使用或持有的其他资产，我们就是USRPHC。我们认为，我们目前不是，也不会(基于我们对我们业务的预测)成为USRPHC。然而，由于我们是否为USRPHC的决定取决于我们在美国的不动产权益相对于我们的非美国不动产权益和我们其他商业资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们未来不会成为USRPHC。即使我们成为或将要成为美国上市公司，如果我们的A类普通股或认股权证(视情况而定)在既定证券市场“定期交易”​(根据适用的财政部法规)，并且该非美国持有人在上述适用期间内一直实际和建设性地拥有5%或更少的A类普通股或认股权证，则非美国持有者出售我们A类普通股或认股权证所产生的收益或其他应税处置所产生的收益将不需缴纳美国联邦所得税。不能保证我们的A类普通股或认股权证将被视为就上述规则而言在成熟的证券市场上定期交易。鼓励非美国持有者就前述规则适用于他们对我们A类普通股或认股权证的所有权和处置咨询他们自己的税务顾问，包括根据任何适用的所得税条约可能享有的任何福利。
A类普通股赎回
出于美国联邦所得税的目的，对非美国持有者A类普通股赎回的描述通常将对应于美国联邦所得税对这种美国持有者A类普通股赎回的描述，如上文“我们A类普通股持有者和认股权证 - 美国持有者 - 赎回A类普通股的某些重大美国联邦所得税考虑事项”中所述，对非美国持有者的赎回的后果将如上所述，如上文“我们A类普通股和认股权证持有人的某些重大美国联邦所得税考虑事项 - 美国持股权证 - 分配”和“我们A类普通股和认股权证持有者的某些重大美国联邦所得税考虑事项 - 美国持股证持有者 - 出售收益或其他应税处置A类普通股或认股权证，视情况而定”。
保修期的行使或失效
对于某些在美国从事贸易或业务的非美国持有人，美国联邦所得税对权证的行使或失效的处理通常与美国持有人行使或失效认股权证的美国联邦所得税处理相对应，如上文“我们A类普通股和认股权证持有人的某些美国联邦所得税考虑事项 - U.S.Holders - 行使或失效认股权证”中所述。对于所有其他非美国持有者来说，认股权证的行使或失效通常不会是美国的应税事件。
可能的构造性分布
根据《守则》第305节，对权证行使时将发行的普通股数量的调整，或对权证行权价格的调整，可被视为对权证的非美国持有人的建设性分配，如果和在一定程度上如此
 
140
目录
 
根据调整的情况(例如，如果调整是为了补偿向我们股东分配的现金或其他财产)，调整的效果是增加非美国持有者在我们“收益和利润”或资产中的比例权益。根据真正合理的调整公式对权证的行使价格进行的调整通常不应被视为导致建设性分配的结果，该公式具有防止非美国权证持有人权益被稀释的效果。这种建设性分配将被视为股息、资本返还或资本收益，如上文标题“我们A类普通股持有者和权证 - U.S.Holders - 可能的建设性分配的某些重大美国联邦所得税考虑因素”中所述。无论是否有现金或其他财产的实际分配，任何这种推定分配都应纳税。
备份扣缴和信息报告
我们A类普通股的股息支付将不会受到备用扣留的约束，只要您在伪证处罚下证明您的非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI(或后续表格)，或以其他方式建立豁免。然而，对于我们A类普通股向您支付(或视为已支付)的任何分配，无论是否有任何税收需要备用预扣，以及此类分配是否构成股息，都需要向美国国税局提交信息申报表。
此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪商进行的A类普通股或认股权证的销售或其他应税处置所得收益，通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束，前提是适用的扣缴义务人获得了上述认证，或者您以其他方式确立了豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处出售我们A类普通股或认股权证的收益通常不会受到备用扣留或信息报告的限制。
向美国国税局提交的信息申报单副本也可以根据适用的条约或协议的规定提供给您居住、设立或组织所在国家的税务机关。
备份预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要非美国持有人及时向美国国税局提供所需信息，就可以作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。
对外国账户支付的额外预扣税
根据《外国账户税收合规法》及其颁布的规则和条例(统称为《​》)制定的《外国金融机构法》第1471至1474节，对支付给《外国金融机构》FATCA(定义见《外国金融机构》)的A类普通股股息征收30%的预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，预扣某些款项，并收集有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人)的大量信息并向美国税务机关提供。以及某些具有美国所有者的外国实体的账户持有人)或以其他方式建立豁免。FATCA还一般对支付给“非金融外国实体”​(如守则所定义)的A类普通股的股息征收30%的美国联邦预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供识别该实体的某些主要直接和间接美国所有者的证明，证明没有或以其他方式确定豁免。此外，尽管FATCA的预扣也适用于处置A类普通股或认股权证的毛收入，但最近拟议的法规-允许纳税人在最终法规发布之前依赖这些法规-消除了对此类毛收入的预扣。FATCA下的预提条款一般适用于我们A类普通股的股息。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改本款所述的要求。鼓励非美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解FACTA对他们投资我们的A类普通股的可能影响。
 
141
目录
 
前面有关美国联邦税收后果的讨论仅供参考。这场讨论不是税务建议。考虑购买我们A类普通股和认股权证的潜在投资者，请就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况、美国联邦遗产税和赠与税法律以及任何州、地方或非美国税法和税收条约的适用性和效力，包括任何拟议的适用法律变化的后果，咨询并完全依赖于他们自己的税务顾问。
 
142
目录​
 
承销
我们通过下面列出的承销商发售本招股说明书中描述的单位。在符合承销协议条款的情况下，以下指定承销商已同意分别而非联合购买其名称旁边所列单位的数量。承销商承诺购买并支付所有已购买的单位，但下述超额配售选择权所涵盖的股份和认股权证除外。Benchmark Company，LLC(“Benchmark”)和Roth Capital Partners，LLC(“Roth”)将担任此次发行的联合簿记管理人和承销商的代表。
承销商
​ ​
编号
个单位
​
The Benchmark Company，LLC
​ ​ ​ ​ 1,400,000 ​ ​
Roth Capital Partners，LLC
​ ​ ​ ​ 1,400,000 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 2,800,000 ​ ​
承销商已通知我们，他们建议最初以每套5.50美元的价格向公众提供这些单位。承销商建议以相同的价格向某些交易商提供单位，减去每单位不超过0.1925美元的优惠。在首次公开发行后，这些数字可能会被承销商改变。
根据惯例成交条件，本次发行中出售的股票预计将于2022年2月15日左右以立即可用资金支付后准备交付。承销商可以拒绝全部或部分订单。
我们已向承销商授予选择权，可额外购买最多420,000股A类普通股，并向我们授予认股权证，以向公众以相同的价格和相同的承销折扣向我们额外购买420,000股A类普通股或其任何组合，如下表所示。承销商可在本招股说明书日期后45天内随时行使此选择权，但仅限于超额配售(如有)。在承销商行使选择权的范围内，承销商将有义务在一定条件下购买他们行使选择权的A类普通股和认股权证的股份。
佣金和折扣
下表汇总了我们将支付给承销商的承保折扣。这些数额是在没有行使和充分行使超额配售选择权的情况下显示的。除了承保折扣外，我们还同意支付承销商高达200,000美元的费用和开支，其中可能包括高达175,000美元的律师向承销商支付的费用和开支。我们同意报销的承销商的费用和开支不包括在下表所列的承保折扣中。
除本招股说明书所披露外，承销商没有也不会从我们那里收到FINRA认为是根据FINRA规则第5110条规定的承销补偿的与本次发行相关的任何其他补偿或费用。承保折扣是通过我们与承销商之间的公平协商确定的。
​ ​ ​
每台
​ ​
总计
否
结束-
分配
​ ​
总计
结束-
分配
​
承保折扣由我们支付
​ ​ ​ ​ 0.385 ​ ​ ​ ​ ​ 1,078,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,239,700 ​ ​
Benchmark和Roth还将获得本次发行结束后12个月期间发生的任何未来公共和私募股权融资总收益的7%，前提是此类融资仅与我们在Benchmark或Roth安排的电话会议或会议的投资者在2022年1月17日开始的六个月期间完成。此外，Benchmark和Roth有权担任牵头或联合牵头的银行家、簿记管理人或配售
 
143
目录
 
在本次发行结束后的12个月内，每一次公开募股和私募股权发行的代理。
我们估计，不包括承销折扣在内，此次发行的总费用约为200万美元。这包括20万美元的费用和承销商的开支。这些费用由我们来支付。
赔偿
我们还同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的民事责任，或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。
不出售A类普通股
我们、我们的每一位董事和高级管理人员以及我们的股东已同意，在本招股说明书日期后180天内，未经代表事先书面同意，不会直接或间接要约、出售、同意出售或以其他方式处置任何A类普通股或任何可转换为A类普通股的证券。这些锁定协议提供了有限的例外，代表们可以随时放弃对它们的限制。
发行价的确定
承销商已通知我们，他们建议按本招股说明书封面上的估计首次公开募股价格区间直接向公众发售这些单位。这一价格区间和首次公开募股价格可能会因市场状况和其他因素而发生变化。在此次发行之前，我们的A类普通股或认股权证没有公开市场。这些单位的首次公开发行价格是由我们与承销商之间的谈判确定的。确定单位首次公开发行价格时考虑的主要因素包括：
•
本招股说明书中的信息以及承销商可获得的其他信息，包括我们的财务信息；
​
•
我们竞争的行业的历史和前景；
​
•
我们的管理能力和经验；
​
•
我们未来收益的前景；
​
•
我们的发展现状和目前的财务状况；
​
•
本次首次公开募股时美国经济和证券市场的总体情况；
​
•
一般可比公司最近的市场价格和对上市证券的需求；以及
​
•
其他被认为相关的因素。
​
我们不能确定首次公开发行价格是否与A类普通股和认股权证股票在此次发行后在公开市场上的交易价格相符，也不能确定A类普通股或认股权证股票在此次发行后是否会发展或持续活跃的交易市场。
价格稳定、空头和惩罚性出价
为促进此次发行，承销商可在发行期间和之后进行稳定、维持或以其他方式影响我们A类普通股价格的交易。具体地说，承销商可能会通过出售比我们出售给承销商的更多的单位股票，在我们的A类普通股中为自己的账户建立空头头寸。承销商可以通过在公开市场上购买股票来平仓。
 
144
目录
 
此外，承销商可以通过在公开市场竞购或购买股票的方式稳定或维持我们A类普通股的价格，并可以实施惩罚性出价。如果施加惩罚性出价，如果回购之前在此次发行中分发的股票，无论是与稳定交易或其他方面相关的股份，则允许参与此次发行的经纪自营商获得的出售特许权将被收回。这些交易的效果可能是将我们A类普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。施加惩罚性出价也可能影响我们A类普通股的价格，以至于不鼓励转售我们的A类普通股。任何稳定或其他交易的规模或影响都是不确定的。这些交易可能在纳斯达克资本市场进行，也可能以其他方式进行，如果开始，可能会随时终止。
与本次发行相关的，承销商和销售团成员还可能在纳斯达克资本市场进行我司A类普通股的被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克资本市场上展示受独立做市商价格限制的出价，并根据订单流动实施受这些价格限制的购买。美国证券交易委员会颁布的规则第103条对每个被动做市商可以进行的净买入金额和每次竞价的显示规模进行了限制。被动做市可能会将我们A类普通股的市场价格稳定在高于公开市场上可能普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。
对于上述交易对我们A类普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度，我们和承销商都没有做出任何陈述或预测。此外，吾等或承销商均不表示承销商将参与此等交易，或任何交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。
单价购买选项
我们已同意，在本次发售结束时，向承销商代表出售单位购买选择权，以购买本次发售单位总数的5%(包括承销商行使超额配售选择权时出售的任何证券的5%)。单位购买选择权的行使价将等于本招股说明书封面所述的每单位公开发行价的120%，或者，如果根据超额配售选择权购买数量不均的A类普通股或认股权证，行使价格将为每股假定公开发行价或每份认股权证(视情况而定)的120%，但须遵守股票拆分和类似交易的标准反稀释调整。自本次发售开始发售起计180日起至本次发售开始发售起计五年内，单位购买选择权将可于任何时间及不时全部或部分行使。单位购买选择权也可以在无现金的基础上行使。单位购买选择权已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则5110(E)(1)，应被禁售180天。除第5110(E)(1)条所允许的外，承销商(或该规则所允许的受让人)不得在本招股说明书下的销售开始后180天内出售、转让、转让、质押或质押单位购买期权或单位购买期权标的证券，也不得从事任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易，以有效经济处置期权或标的证券。
单位的电子报价、销售和分销
承销商或辛迪加成员可以直接在网上或通过其各自的附属公司促进此产品的营销。在这种情况下，潜在投资者可以在网上查看招股条款和招股说明书，并在网上或通过他们的财务顾问下单。该等网站及该等网站所载或连接至该等网站的资料，并未纳入本招股说明书，亦非本招股说明书的一部分。
其他关系
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。
 
145
目录
 
承销商未来可以在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易。承销商将来可能会收到这些交易的惯常手续费和佣金。
承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有多种投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，这种投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或工具。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
列表
[br]我们的A类普通股和单位所包含的权证已获准在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“DRCT”和“DRCTW”。
转让代理和注册处
我们的转让代理和登记机构是美国证券转让信托公司。
保修代理
认股权证将根据作为认股权证代理的美国股票转让信托公司LLC与我们之间的权证代理协议以注册形式发行。这些认股权证只能由一份或多份全球认股权证作为代表DTC的托管人存放在认股权证代理人处，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记，或由DTC另行指示。
销售限制
除美国外，尚未在任何司法管辖区采取任何行动，允许公开发行我们的A类普通股，或在任何司法管辖区为此目的需要采取行动的地方拥有、分发或分发本招股说明书或与我们或我们的A类普通股有关的任何其他材料。因此，不得直接或间接发售或出售股份，除非遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则及规定，否则不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或刊登本招股说明书或任何其他与股份有关的发售材料或广告。
加拿大
证券只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是认可投资者，如国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是许可客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。证券的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。
如果本招股说明书(包括其任何修正案)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105承销冲突》(“NI 33-105”)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
 
146
目录
 
英国
每个承销商分别且不是联合地陈述并同意：
•
它没有或将不会向英国公众发出《2000年金融服务和市场法》(经修订)(“FSMA”)第102B条所指的证券要约，但向获授权或受监管在金融市场运营的法人实体或其公司目的仅为投资证券或在不需要我们根据金融服务管理局的招股说明书规则公布招股说明书的情况下进行的要约除外；
​
•
它仅传达或导致传达，并且只会将从事投资活动的邀请或诱因(FSMA第21条所指的)传达或促使传达给在与2005年《金融服务和市场法》(金融促进)令第19(5)条或在FSMA第21条不适用于我们的情况下与投资有关的事项方面具有专业经验的人；以及
​
•
它已经遵守并将遵守FSMA关于其在英国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的证券所做的任何事情的所有适用条款。
​
瑞士
证券不会直接或间接在瑞士向公众发售，本招股说明书不构成公开招股说明书，因为该术语是根据瑞士联邦债务法典第652A或1156条理解的。
以色列
在以色列国，本招股说明书不应被视为根据第5728-1968年《以色列证券法》向公众发出的购买A类普通股的要约，该法律规定，如果招股说明书符合第5728-1968年《以色列证券法》第15节的某些规定，则招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，其中包括：(1)要约的提出、分发或定向不超过35名投资者，但须符合某些条件(“致名投资者”)；或(2)在符合某些条件的情况下，向以色列证券法(第5728-1968号)第一号增编中界定的某些合格投资者发出、分发或定向要约。合格投资者不应计入指定的投资者，除35个指定的投资者外，还可以购买证券。我们没有也不会采取任何行动，要求我们根据并遵守第5728-1968号以色列证券法发布招股说明书。我们没有也不会向以色列国境内的任何人分发本招股说明书或提出、分发或直接要约认购我们的证券，合格投资者和最多35名指定投资者除外。
合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合第5728-1968年以色列证券法第一个附录中规定的定义。特别是，作为提供证券的条件，我们可以要求每个合格投资者向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明：(1)它是第5728-1968年以色列证券法第一附录所列类别之一的投资者；(Ii)第5728-1968年以色列证券法第一附录中关于合格投资者的哪一类适用于它；(3)它将遵守第5728-1968号《以色列证券法》及其颁布的条例中关于发行证券要约的所有规定；(4)除第5728-1968号以色列证券法规定的豁免外，将发行的证券是：(A)用于其自身账户；(B)仅用于投资目的；(C)除按照第5728-1968号以色列证券法的规定外，不得在以色列国境内转售；以及(V)它愿意提供其合格投资者地位的进一步证据。收件人投资者可能必须提交关于其身份的书面证据，并可能必须签署和提交一份声明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。
 
147
目录
 
欧洲经济区
对于欧洲经济区的每个成员国(每个“相关成员国”)，除以下情况外，不得向该相关成员国的公众提供证券：
(a)
招股说明书指令中定义为“合格投资者”的任何法人实体；
​
(b)
招股说明书指令允许的不到150名自然人或法人(招股说明书指令中定义的合格投资者除外)，但须事先征得代表的同意；或
​
(c)
在招股说明书指令第3条第(2)款范围内的任何其他情况下，如果此类股票要约不要求吾等或代表根据招股说明书指令第3条发布招股说明书或根据招股说明书指令第16条补充招股说明书，
​
最初收购任何股份或获得任何要约的相关成员国的每一位人士，将被视为已代表、确认并与代表和我们达成一致，即其为实施招股说明书指令第2(1)(E)条的相关成员国法律所指的“合格投资者”。在招股说明书指令第3条第(2)款中使用的向金融中介机构要约的任何股份的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已表示、承认并同意其在要约中收购的股份不是以非酌情方式收购的，也不是为了其要约或转售而收购的，在可能导致向公众提出任何股份要约的情况下，除在有关成员国向如此界定的合资格投资者要约或转售以外的情况下，或在事先征得代表对每项该等建议要约或转售的同意的情况下。
就本条文而言，“向公众发售股份”一词，就任何有关成员国的任何股份而言，指以任何形式及以任何方式就要约条款及拟发行股份作出充分资料的传达，以使投资者能够决定购买或认购股份，因为在有关成员国内，这些条款可因在有关成员国实施招股章程指令的任何措施而有所改变，而“招股章程指令”一词是指指令2003/71/EC(经指令2010/73/EU修订)，并包括相关成员国的任何相关执行措施。
香港
本文件的内容未经香港任何监管机构审核或批准。本文件并不构成向香港公众发出收购股份的要约或邀请。因此，除非香港证券法例准许，否则任何人士不得为发行目的而发行或管有本文件或与股份有关的任何广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的，但与拟只出售予香港以外人士或仅出售予“专业投资者”​(定义见证券及期货条例)的股份有关者除外。(香港法例第571条)(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的附属法例)；或在不会导致本文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”(第章)所界定的“招股章程”的情况下。(“公司”)；或就“证券及期货条例”或“公司条例”而言，不构成向公众作出要约或邀请。股份的要约是本文件收件人的个人要约，认购股份只接受此人的认购。任何获发给本文件副本的人，均不得在香港发出、传阅或分发本文件，或将本文件的副本复制或给予任何其他人。我们建议你方对此报价保持谨慎。如果您对本文档的任何内容有任何疑问，您应该咨询独立的专业意见。
新加坡
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与要约或出售有关的任何其他文件或材料，或
 
148
目录
 
股票认购或购买邀请不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士发出认购或购买邀请，但以下情况除外：(I)根据《证券及期货法》第289章第274节向机构投资者发出；(Ii)向相关人士(如SFA第275(2)节所界定)提供或分发；或根据SFA第275(1A)节并根据条件向任何人士发出；《SFA》第275节中规定的，或(Iii)以其他方式依据并按照《SFA》任何其他适用条款的条件。
认购或购买股份是根据相关人士依据SFA第2975条提出的要约，即：
(a)
公司(非认可投资者)的唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或
​
(b)
信托(如果受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，且每个受益人都是经认可的投资者；
​
该公司的股份、债权证、股份单位和债权证，或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)，在该公司或该信托根据第(275)节获得股份后六个月内不得转让，但下列情况除外：
(1)
向机构投资者或相关人士(如SFA第275(2)节所界定)，或根据SFA第275(1A)节(就该公司而言)或根据SFA第276(4)(I)(B)节(就该信托而言)的任何人；
​
(2)
未考虑或将考虑转让的；或
​
(3)
转让是通过法律实施的。
​
 
149
目录​​
 
法律事务
我们在此提供的证券的有效性将由纽约McGuirewood LLP为我们传递。承销商的代表是Faegre Drinker Bdle&Reath LLP。
专家
本招股说明书和注册说明书中所列的Direct Digital Holdings，Inc.截至2021年8月26日的财务报表已由我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP进行了审计，其报告载于本文其他部分，并根据该公司作为会计和审计专家的授权而包括在内。
本招股说明书及注册说明书所载Direct Digital Holdings，LLC截至2020年12月31日及2019年12月31日的综合财务报表，以及截至2020年12月31日止两个年度内的每一年度的综合财务报表，已由我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，其报告载于本招股说明书的其他部分，并依据该公司作为会计及审计专家的权威而包括在内。
Orange142，LLC截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日期间的两个年度中的每一年，载于本招股说明书和注册说明书中，已由Orange142的独立注册会计师事务所Baker Tilly US，LLP审计，如本文其他部分有关报告所述，并依赖于该公司作为会计和审计专家的权威而包括在内。
您可以在哪里找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-1表格登记声明，以在美国证券交易委员会登记本招股说明书中提供的证券。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或与其一起提交的证物和附表中所列的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，请参考注册声明以及提交给它的展品和时间表。本招股说明书中包含的关于作为登记说明书证物提交的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，每一种此类陈述通过参考作为登记说明书证物提交的该合同或其他文件的全文在所有方面都是合格的。
当我们完成此次发行后，我们还将被要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们的备案文件，包括注册声明，也将在美国证券交易委员会维护的互联网网站www.sec.gov上向您提供。我们还维护着一个互联网站，网址为www.directdigitalholdings.com。在本次发售完成后，您可以在以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快免费获取这些材料。我们的网站及其包含或连接的信息不应被视为包含在本招股说明书或注册说明书中。
 
150
目录​
 
合并财务报表索引
​ ​ ​
第 页
 ​
经审计的Direct Digital Holdings，Inc.财务报表 ​ ​ ​ ​
独立注册会计师事务所报告
​ ​
F-4
​
截至2021年8月26日的资产负债表
 ​ ​
F-5
​
财务报表附注
​ ​
F-6
​
经审计的Direct Digital Holdings LLC合并财务报表 ​ ​ ​ ​
独立注册会计师事务所报告
​ ​
F-9
​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表
 ​ ​
F-10
​
截至2020年12月31日止年度的综合经营报表和
2019
​ ​
F-11
​
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度会员权益变动综合报表
 ​ ​
F-12
​
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合并现金流量表
 ​ ​
F-13
​
经审计的合并财务报表附注
​ ​
F-14
​
Direct Digital Holdings LLC未经审计的合并财务报表 ​ ​ ​ ​
截至2021年9月30日和2020年12月31日的合并资产负债表
 ​ ​
F-34
​
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月综合经营报表
 ​ ​
F-35
​
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月会员权益变动综合报表
 ​ ​
F-36
​
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月现金流量表
 ​ ​
F-37
​
合并财务报表附注
​ ​
F-38
​
Orange142有限责任公司经审计的合并财务报表 ​ ​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的资产负债表
 ​ ​
F-59
​
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的营运报表
 ​ ​
F-60
​
截至2019年12月31日的年度会员权益变动报表和
2018
​ ​
F-60
​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的部分年度现金流量表
 ​ ​
F-61
​
Orange142，LLC未经审计的合并财务报表 ​ ​ ​ ​
截至2020年9月30日的资产负债表
 ​ ​
F-69
​
截至2020年9月30日的9个月的运营报表
 ​ ​
F-70
​
截至2020年9月30日止九个月股东权益变动表
​ ​
F-71
​
截至2020年9月30日的九个月现金流量表
​ ​
F-72
​
 
F-1
目录
 
[MISSING IMAGE: lg_directdigitalwhite-4clr.jpg]
Direct Digital Holdings，Inc
已审计财务报表
直接数字控股公司
截至2021年8月26日
 
目录​
 
直接数字控股公司
财务报表目录
2021年8月26日
​
​ ​ ​
第 页
 ​
独立注册会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
财务报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资产负债表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
财务报表注释
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
 
F-3
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
致股东
直接数字控股公司
对财务报表的看法
我们审计了Direct Digital Holdings，Inc.(“本公司”)截至2021年8月26日的资产负债表以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年8月26日的财务状况，符合美国公认的会计原则。
意见基础
本财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/S/Marcum LLP
Marcum LLP
自2021年以来，我们一直担任本公司的审计师。
德克萨斯州休斯敦
2021年9月9日
 
F-4
目录​
 
Direct Digital Holdings，Inc.
资产负债表
截至2021年8月26日
​ 资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
现金
​ ​ ​ $ 200 ​ ​
​
总资产
​ ​ ​ $ 200 ​ ​
​ 承付款和或有事项 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
普通股，每股面值0美元，授权、已发行和已发行股票1,000股
​ ​ ​ $ — ​ ​
​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 200 ​ ​
​
总股东权益
​ ​ ​ $ 200 ​ ​
 
F-5
目录​
 
Direct Digital Holdings，Inc.
财务报表附注
注1 - 组织
Direct Digital Holdings，Inc.(“本公司”)成立于2021年8月23日，是特拉华州的一家公司。成立本公司的目的是完成公开发售及相关交易，以经营Direct Digital Holdings，LLC及其附属公司(“DDH LLC”)的业务。作为DDH LLC的管理人，预计本公司将运营和控制DDH LLC的所有业务和事务，并通过DDH LLC继续经营目前由这些子公司进行的业务。
注2 - 重要会计政策摘要
列报和核算基础
财务报表是根据美国公认的会计原则(“公认会计原则”)编制的。由于截至2021年8月26日，该实体没有任何活动，因此没有单独列报营业报表、全面收益、股东权益变化和现金流量。
这些财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，其中包括在正常业务过程中实现资产变现和偿还负债。
估计的使用情况
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响资产负债表日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计不同。
现金
现金由在途押金组成。
注3 - 普通股
2021年8月23日，本公司获授权发行1,000股普通股，每股无面值，全部已发行或已发行。在资产负债表日，该公司以每股0.2美元的收购价发行了1,000股股票，向DDH LLC提供了总计200美元的毛收入。截至资产负债表日，公司已发行1,000股，其中1,000股由DDH LLC拥有。
注4 - 后续事件
本公司评估了截至2021年8月26日的后续事件，也就是这些财务报表可以发布的日期。公司已得出结论，未发生任何需要披露的后续事件。
 
F-6
目录
 
[MISSING IMAGE: lg_directdigitalwhite-4clr.jpg]
Direct Digital Holdings，LLC
和子公司
合并财务报表
带有独立注册报告
会计师事务所
2020年12月31日和2019年12月31日
 
目录​
 
直接数字控股有限责任公司和子公司
财务报表目录
2020年12月31日和2019年
​
​ ​ ​
第 页
 ​
独立注册会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ F-9 ​ ​
合并财务报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合并资产负债表
​ ​ ​ ​ F-10 ​ ​
合并业务报表
​ ​ ​ ​ F-11 ​ ​
股东权益（赤字）合并变动表
​ ​ ​ ​ F-12 ​ ​
现金流量表合并报表
​ ​ ​ ​ F-13 ​ ​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-14 ​ ​
 
F-8
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
的成员
Direct Digital Holdings，LLC
对财务报表的意见
我们审计了随附的Direct Digital Holdings，LLC（“该公司”）截至2020年和2019年12月31日的合并资产负债表、截至2020年12月31日期间两年各年的相关合并经营报表、权益变动（赤字）和现金流量以及相关附注（统称为“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公平地反映了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日期间两年中每年的经营结果和现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/Marcum LLP
Marcum LLP
我们自2021年以来一直担任本公司的审计师。
德克萨斯州休斯敦
2021年9月9日
 
F-9
目录​
 
直接数字控股有限责任公司和子公司
合并资产负债表
2020年12月31日和2019年
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当前资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 1,611,998 ​ ​ ​ ​ $ 882,292 ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ 4,679,376 ​ ​ ​ ​ ​ 834,071 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 223,344 ​ ​ ​ ​ ​ 67,535 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 6,514,718 ​ ​ ​ ​ ​ 1,783,898 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 6,519,636 ​ ​ ​ ​ ​ 2,423,936 ​ ​
无形资产净值
​ ​ ​ ​ 17,545,396 ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​
递延融资成本，净额
​ ​ ​ ​ 90,607 ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​
其他长期资产
​ ​ ​ ​ 25,118 ​ ​ ​ ​ ​ 15,500 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 30,695,475 ​ ​ ​ ​ $ 4,223,334 ​ ​
负债和会员权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
​ ​ ​ $ 3,263,326 ​ ​ ​ ​ $ 3,096,495 ​ ​
应计负债
​ ​ ​ ​ 1,392,520 ​ ​ ​ ​ ​ 608,324 ​ ​
应付票据本期部分
​ ​ ​ ​ 1,206,750 ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ 308,682 ​ ​ ​ ​ ​ 41,945 ​ ​
关联方应付款（注7）
​ ​ ​ ​ 70,801 ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​
应付卖家票据
​ ​ ​ ​ 315,509 ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​
卖方应付收入
​ ​ ​ ​ 74,909 ​ ​ ​ ​ ​ 369,642 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 6,632,497 ​ ​ ​ ​ ​ 4,116,406 ​ ​
应付票据，扣除短期部分和501，796美元递延融资成本
​ ​ ​ ​ 11,213,697 ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​
可强制赎回的非参股优先股
​ ​ ​ ​ 9,913,940 ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​
授信额度
​ ​ ​ ​ 407,051 ​ ​ ​ ​ ​ 727,000 ​ ​
应付卖家票据
​ ​ ​ ​ − ​ ​ ​ ​ ​ 526,403 ​ ​
卖方应付收入，扣除短期部分
​ ​ ​ ​ − ​ ​ ​ ​ ​ 124,367 ​ ​
支付宝保障计划贷款
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​
经济伤害灾难贷款
​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 28,327,185 ​ ​ ​ ​ ​ 5,494,176 ​ ​
承诺和连续性（注8） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
成员股权（赤字） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年和2019年12月31日已授权1，000，000个单位，截至2020年和2019年12月31日已发行和未偿还的单位分别为34，182个和28，545个
​ ​ ​ ​ 4,294,241 ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​
应收会员款项（注7）
​ ​ ​ ​ − ​ ​ ​ ​ ​ (370,789) ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (1,925,951) ​ ​ ​ ​ ​ (900,253) ​ ​
成员权益总额（赤字）
​ ​ ​ ​ 2,368,290 ​ ​ ​ ​ ​ (1,270,842) ​ ​
负债总额和成员权益（赤字）
​ ​ ​ $ 30,695,475 ​ ​ ​ ​ $ 4,223,334 ​ ​
见合并财务报表附注。
F-10
目录​
 
直接数字控股有限责任公司和子公司
合并业务报表
2020年12月31日和2019年
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
买方广告
​ ​ ​ $ 9,656,165 ​ ​ ​ ​ $ 5,472,485 ​ ​
卖方广告
​ ​ ​ ​ 2,821,354 ​ ​ ​ ​ ​ 798,622 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 12,477,519 ​ ​ ​ ​ ​ 6,271,107 ​ ​
收入成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
买方广告
​ ​ ​ ​ 4,864,234 ​ ​ ​ ​ ​ 3,720,594 ​ ​
卖方广告
​ ​ ​ ​ 2,440,975 ​ ​ ​ ​ ​ 816,083 ​ ​
收入总成本
​ ​ ​ ​ 7,305,209 ​ ​ ​ ​ ​ 4,536,677 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 5,172,310 ​ ​ ​ ​ ​ 1,734,430 ​ ​
运营费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
薪酬、税收和福利
​ ​ ​ ​ 3,334,060 ​ ​ ​ ​ ​ 1,613,692 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 1,848,407 ​ ​ ​ ​ ​ 993,206 ​ ​
收购交易成本
​ ​ ​ ​ 834,407 ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 6,016,874 ​ ​ ​ ​ ​ 2,606,898 ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ (844,564) ​ ​ ​ ​ ​ (872,468) ​ ​
其他（费用）收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 134,776 ​ ​ ​ ​ ​ 5,851 ​ ​
薪资保护计划贷款的赦免
​ ​ ​ ​ 277,100 ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​
重估和结算卖方票据和溢价负债的收益
​ ​ ​ ​ 401,677 ​ ​ ​ ​ ​ 79,091 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (865,055) ​ ​ ​ ​ ​ (57,105) ​ ​
其他(费用)收入合计
​ ​ ​ ​ (51,502) ​ ​ ​ ​ ​ 27,837 ​ ​
税费
​ ​ ​ ​ (12,124) ​ ​ ​ ​ ​ (39,137) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (908,190) ​ ​ ​ ​ $ (883,768) ​ ​
每公用单位净损失： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释
​ ​ ​ $ (30.32) ​ ​ ​ ​ $ (30.96) ​ ​
未完成的加权平均公用单位： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释
​ ​ ​ ​ 29,954 ​ ​ ​ ​ ​ 28,545 ​ ​
见合并财务报表附注。
F-11
目录​
 
直接数字控股有限责任公司和子公司
成员股权变动综合报表（赤字）
2020年12月31日和2019年
​ ​ ​
常用部件
​ ​
应收账款
来自
成员
​ ​
累计
股权(赤字)
​ ​
成员‘
股权(赤字)
​
​ ​ ​
个单位
​ ​
金额
​
余额，2019年1月1日
​ ​ ​ ​ 28,545 ​ ​ ​ ​ $ 200 ​ ​ ​ ​ $ (58,500) ​ ​ ​ ​ $ 5,515 ​ ​ ​ ​ $ (52,785) ​ ​
向会员预付款
​ ​ ​ ​ − ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​ ​ ​ ​ (312,289) ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​ ​ ​ ​ (312,289) ​ ​
分发给成员
​ ​ ​ ​ − ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​ ​ ​ ​ (22,000) ​ ​ ​ ​ ​ (22,000) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ − ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​ ​ ​ ​ (883,768) ​ ​ ​ ​ ​ (883,768) ​ ​
Balance，2019年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 28,545 ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ (370,789) ​ ​ ​ ​ ​ (900,253) ​ ​ ​ ​ ​ (1,270,842) ​ ​
会员收据
​ ​ ​ ​ − ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​ ​ ​ ​ 370,789 ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​ ​ ​ ​ 370,789 ​ ​
分发给会员
​ ​ ​ ​ − ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​ ​ ​ ​ (117,508) ​ ​ ​ ​ ​ (117,508) ​ ​
为收购Orange 142，LLC而发行的股份
​ ​ ​ ​ 5,637 ​ ​ ​ ​ ​ 4,294,041 ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​ ​ ​ ​ 4,294,041 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (908,190) ​ ​ ​ ​ ​ (908,190) ​ ​
平衡，2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 34,182 ​ ​ ​ ​ $ 4,294,241 ​ ​ ​ ​ $ − ​ ​ ​ ​ $ (1,925,951) ​ ​ ​ ​ $ 2,368,290 ​ ​
见合并财务报表附注。
F-12
目录​
 
直接数字控股有限责任公司和子公司
合并现金流量表
2020年12月31日和2019年
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
运营活动提供的现金流（使用）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (908,190) ​ ​ ​ ​ $ (883,768) ​ ​
将净亏损与经营活动提供的净现金（使用）进行调节的调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
递延融资成本摊销
​ ​ ​ ​ 84,629 ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 488,454 ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​
薪资保护计划贷款的赦免
​ ​ ​ ​ (277,100) ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​
实物支付利息
​ ​ ​ ​ 97,243 ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​
重新评估和结算收益负债的收益
​ ​ ​ ​ (401,677) ​ ​ ​ ​ ​ (79,091) ​ ​
坏账支出
​ ​ ​ ​ 8,086 ​ ​ ​ ​ ​ 109,777 ​ ​
经营性资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ 737,554 ​ ​ ​ ​ ​ 390,986 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ (7,093) ​ ​ ​ ​ ​ 965 ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ (516,690) ​ ​ ​ ​ ​ 352,210 ​ ​
应计负债
​ ​ ​ ​ 540,033 ​ ​ ​ ​ ​ 280,375 ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ (490,577) ​ ​ ​ ​ ​ 38,789 ​ ​
关联方应付
​ ​ ​ ​ 70,801 ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​
经营活动提供的现金净额(用于)
​ ​ ​ ​ (574,527) ​ ​ ​ ​ ​ 210,243 ​ ​
投资活动中使用的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收购Orange 142支付的现金，扣除收购现金后
​ ​ ​ ​ (10,985,849) ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (10,985,849) ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​
融资活动提供的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付票据收益
​ ​ ​ ​ 12,825,000 ​ ​ ​ ​ ​ (200,082) ​ ​
诉讼和解付款
​ ​ ​ ​ (210,000) ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​
信贷额度收益
​ ​ ​ ​ 1,083,051 ​ ​ ​ ​ ​ 1,040,000 ​ ​
信用额度付款
​ ​ ​ ​ (1,403,000) ​ ​ ​ ​ ​ (313,000) ​ ​
递延融资成本的支付
​ ​ ​ ​ (677,032) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
薪资保护计划贷款收益
​ ​ ​ ​ 287,100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经济伤害灾难贷款收益
​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
会员（预付款）收据
​ ​ ​ ​ 370,789 ​ ​ ​ ​ ​ (312,289) ​ ​
卖方票据和应付收入的付款
​ ​ ​ ​ (18,318) ​ ​ ​ ​ ​ (149,628) ​ ​
分发给成员
​ ​ ​ ​ (117,508) ​ ​ ​ ​ ​ (22,000) ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 12,290,082 ​ ​ ​ ​ ​ 43,001 ​ ​
现金和现金等价物净增长
​ ​ ​ ​ 729,706 ​ ​ ​ ​ ​ 253,244 ​ ​
年初现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 882,292 ​ ​ ​ ​ ​ 629,048 ​ ​
现金及现金等值物，年底
​ ​ ​ $ 1,611,998 ​ ​ ​ ​ $ 882,292 ​ ​
非现金投资和融资： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
发行会员单位作为购买对价（注3）
​ ​ ​ $ 14,207,981 ​ ​ ​ ​ $ − ​ ​
现金流信息补充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
缴税现金
​ ​ ​ $ 12,124 ​ ​ ​ ​ $ 39,137 ​ ​
支付利息的现金
​ ​ ​ $ 620,474 ​ ​ ​ ​ $ 31,735 ​ ​
见合并财务报表附注。
F-13
目录​
 
Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年
注1 - 组织和业务描述
Direct Digital Holdings，LLC及其子公司(统称为“Company”、“DDH”、“We”、“Us”和“Our”)总部位于得克萨斯州休斯敦，是一家端到端、全方位服务的程序性广告平台，主要专注于向数字广告生态系统的买方和卖方服务不足和效率较低的市场提供广告技术、数据驱动的营销优化和其他解决方案。直接数字控股公司(Direct Digital Holdings，LLC)是其创始人于2018年通过收购扎堆媒体有限责任公司(Hashed Mass，LLC)和巨像传媒(Colossus Media，LLC)组建的业务的控股公司。在2020年9月下旬，Holdings收购了Orange142，LLC(“Orange142”)，以进一步加强其整体程序性买方广告平台，并增强其在旅游、医疗保健、教育、金融服务、消费产品等多个行业垂直领域的产品，尤其侧重于随着数字媒体预算的增长向数字转型的中小型企业。所有子公司都是在特拉华州注册成立的。
子公司
​ ​
当前%
所有权
​ ​
广告
解决方案
​ ​
成立日期
​ ​
日期：
收购
​
挤成一团的LLC
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 买方 ​ ​ ​
2012年11月13日
 ​ ​
2018年6月21日
 ​
巨人传媒有限责任公司
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 卖方 ​ ​ ​
2017年9月8日
 ​ ​
2018年6月21日
 ​
Orange142，LLC
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 买方 ​ ​ ​
2013年3月6日
 ​ ​
2020年9月30日
 ​
买方企业、扎堆和Orange142都通过多个领先的需求侧平台向客户提供技术支持的广告解决方案和咨询服务。巨人传媒是我们专有的卖方节目平台，以巨人SSP™(“巨人SSP”)的商标运营。巨人SSP是一个独立的科技驱动、数据驱动的平台，有助于向不同和多元文化的受众投放有针对性的广告，包括非裔美国人、拉丁美洲人、亚裔美国人和LGBTQ+客户以及其他特定受众。
提供前端和买方业务，再加上我们专有的卖方业务，使我们能够策划广告技术生态系统执行流程中的第一步到最后一步，以推动更高的结果。
注2 -重要会计政策的列报和摘要的 基础
演示基础
公司的综合财务报表按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)列报，反映列报的所有期间的财务状况、经营成果和现金流。
本公司是一家新兴的成长型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(《JOBS法案》)所定义。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。本公司已选择使用此延长过渡期以符合新的或经修订的会计准则，该等准则对上市公司及私人公司具有不同的生效日期，直至其(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)其明确及不可撤销地选择退出《就业法案》所规定的延长过渡期之日期(以较早者为准)。因此，这些财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。下面讨论的收养日期反映了这次选举。
合并基础
合并财务报表包括Direct Digital Holdings，LLC及其全资子公司的账户。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中注销。
 
F-14
目录
 
Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日
业务组合
公司会对收购进行分析，以确定收购是否应记录为资产收购或业务合并。本公司采用财务会计准则委员会(“FASB”)、会计准则编撰(“ASC”)805、企业合并(“ASC 805”)下的收购会计方法核算被收购的业务，要求收购的资产和承担的负债在收购之日按各自的公允价值入账。已支付代价的公允价值，包括任何或有代价，根据截至成交日期的ASC主题820“公允价值计量”，根据被广泛接受的估值方法，按收购业务各自的公允价值分配至相关资产净值。收购价格超过所购入的有形资产净值和可确认无形资产的估计公允价值的任何部分计入商誉。
重大判断被用于确定分配给收购资产和承担的负债的估计公允价值，以及确定长期资产的使用寿命估计。公允价值厘定及使用年限估计乃基于(其中包括)对预期未来现金净流量的估计、对用于现值的适当贴现率的估计、预期未来净现金流量、对每项资产生命周期的评估，以及竞争趋势对每项资产生命周期的影响及其他因素。这些判断可能对用于将收购日期公允价值分配给收购资产和承担的负债的估计产生重大影响，以及由此产生的计入当前和未来经营业绩或计入或确认的时间和金额。由于这些和其他原因，实际结果可能与估计结果大不相同。
2020年9月30日，公司完成了对Orange142的收购，这笔收购在ASC 805项下入账。请参阅注3 - 业务收购。
估计的使用情况
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。重大估计包括业务合并中购买价格对价的分配以及收购资产和负债、无形资产和商誉减值测试的相关估值。本公司根据过往经验、市况及本公司认为在当时情况下合理的其他假设作出估计，并持续评估该等估计。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括存放在金融机构的资金和原始到期日为三个月或更短的高流动性工具。这样的存款有时可能会超过联邦保险的限额。本公司并未经历过任何此类数额的损失，并相信其不会面临任何重大的现金信用风险。
应收账款
应收账款主要包括在正常贸易条件下向客户提供的产品和服务的账单金额。该公司对其客户的财务状况进行信用评估，通常不需要抵押品。应收账款按可变现净值列报。该公司开始向无关的第三方保险公司为其应收账款提供保险，以减少今后的任何核销，并为不在本保险范围内的账户建立被认为必要的可疑账户备抵。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司估计坏账准备为零。管理层定期审核未付应收账款
 
F-15
目录
 
Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日
表示合理。如果有必要，本公司会向第三方保险公司提出索赔，以收回未收回的余额，而不是将余额注销为坏账支出。对索赔的保证追回约为原始余额的90%，如果全额由保险公司收取，剩余的10%将汇给该公司。如果保险公司无法全额收回，公司将剩余的10%计入坏账费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，坏账支出分别为8,086美元和109,777美元。
于2019年11月4日，本公司与Associated Receivables Funding，Inc.(“应收账款融资”)签订保理协议。在分配的应收账款中，90%的资金拨给公司，其余10%保留在储备托管账户中，直到应收账款收到客户付款为止。2020年9月25日，公司终止了与应收资金的协议，剩余资金全部从托管中释放。截至2019年12月31日，准备金代管余额为16 220美元，在合并资产负债表中记入应收账款。
信用风险集中度
公司在其业务的买方和卖方都有客户。随着2020年9月收购Orange142，我们的集中度组合每年都会发生变化。下表列出了我们合并的应收账款集中情况：
​ ​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
客户A
​ ​ ​ ​ 40.4% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
客户B
​ ​ ​ ​ 18.4% ​ ​ ​ ​ ​ 8.3% ​ ​
客户C
​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​ ​ ​ ​ 13.8% ​ ​
客户D
​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 22.1% ​ ​
客户E
​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 20.3% ​ ​
客户F
​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​
财产和设备，净额
财产和设备在综合资产负债表中按减去累计折旧和摊销后的成本确认。本公司使用直线折旧法对购买的资产进行资本化，并在相应资产的估计使用年限内折旧，一般为三至五年。租赁改进按其使用年限较短或相关租赁剩余期限中较短的时间摊销。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，公司已对所有财产和设备进行了全额折旧。
维修和维护费用在发生时计入。延长资产使用寿命的重大更新或改进被资本化。当资产被报废或处置时，其成本和累计折旧将被扣除，由此产生的任何收益或损失将在合并经营报表中确认。
商誉
根据美国会计准则第805条的购置法，商誉按购入的有形和可识别无形资产净值超出购入价的公允价值计算。在测试商誉减值时，我们可以选择从定性评估开始，通常称为“第0步”，以确定包含商誉的报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。这种定性评估可能包括但不限于审查宏观经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素、特定实体的财务业绩和其他事件，如我们管理层、战略和主要部门的变化
 
F-16
目录
 
Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日
用户群。如果本公司确定报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值，则进行商誉减值量化分析，称为“第一步”。根据该计量的结果，当报告单位的账面金额超过报告单位的公允价值时，记录的商誉可能会被减记，减值费用也会记录在综合经营报表中。商誉每年进行审查，并在发生触发事件时进行减值测试。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，吾等并无确认任何商誉减值亏损。
截至2019年12月31日，由于2018年收购了扎堆传媒和巨像传媒，商誉总额为2,423,936美元。在收购Orange142方面，截至2020年12月31日，该公司记录了4,095,700美元的商誉，总商誉为6,519,636美元。
无形资产净值
我们的无形资产包括客户关系、商标和竞业禁止协议。我们的无形资产在收购时按公允价值记录，并在我们的综合资产负债表中扣除累计摊销后列报。无形资产在其估计使用年限内以直线方式摊销，并在我们的综合经营报表中记为一般和行政费用中的摊销费用。
长期资产减值
每当事件或情况变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会评估包括物业及设备在内的长期资产及收购的无形资产(包括客户关系、商标及商号及竞业禁止协议)的减值。可回收性根据资产使用及其最终处置预期产生的未来现金流进行评估。如果未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值，则确认减值损失。任何减值损失(如注明)均按资产的账面金额超过其估计公允价值的金额计量，并确认为资产账面金额的减少。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，没有任何事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回。
公允价值计量
本公司遵循ASC 820-10，公允价值计量，(“ASC 820-10”)，其中定义了公允价值，在美国公认会计准则中建立了公允价值计量框架，并要求披露有关公允价值计量的某些信息。ASC 820-10将公允价值定义为在有序交易中为资产或负债在最有利的市场上为转移负债而收取的交换价格(退出价格)。公允价值计量基于可观察或不可观察的投入的层次结构。该标准描述了可用于衡量公允价值的三个水平的投入。
1级 - 
估值方法的输入是截至报告日期相同证券在活跃市场上的报价；
​
二级 - 
估值方法的输入是其他重要的可观察的输入，包括截至报告日期的类似证券的报价、利率、信用风险等，公允价值可以通过使用模型或其他估值方法来确定；以及
​
3级 - 
在证券的市场活动很少或没有的情况下，估值方法的投入是不可观察的投入，而报告实体作出与证券定价有关的估计和假设，包括关于风险的假设。
​
 
F-17
目录
 
Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日
我们根据计量日期用于确定公允价值的投入，将按公允价值经常性计量的所有金融资产和负债归入公允价值层次中最合适的水平。
延期融资成本
本公司将与其信用额度和债务债务发行相关的成本计入递延融资成本。这些成本在债务期限内采用直线法递延并摊销为利息支出。截至2020年12月31日和2019年12月31日，与东西银行信贷额度相关的未摊销递延融资成本(见附注5 - 长期债务)分别为90,607美元和0美元，由于这笔债务的循环性质，在综合资产负债表上被归类为资产。截至2020年12月31日，应付给银峰信贷合伙公司(“银峰”)的票据(见附注5 - 长期债务)的递延融资成本为501,796美元，并从综合资产负债表上的未偿债务中扣除。
收入确认
对于截至2019年1月1日尚未完成的所有合同，公司采用了FASB会计准则更新(“ASU”)2014-09年度，与客户的合同收入，(“主题606”)，所有截至采用日期对其财务状况或运营结果没有影响的合同，采用了修改后的追溯方法。公司通过以下五个步骤确认收入：
•
与客户的合同标识(S)；
​
•
合同中履行义务的确定(S)；
​
•
成交价的确定；
​
•
合同中履约义务(S)的交易价格分配；以及
​
•
履行履约义务时或作为履行义务时确认收入(S)。
​
该公司的收入主要来自两个来源：买方广告和卖方广告。
买方广告
公司根据客户制定的预算购买媒体，重点是利用数据服务、客户品牌、实时市场分析和微位置广告。该公司在完全管理和自助的基础上提供其平台，随着时间的推移，在履行履行义务时使用输出方法来确认这一点。当广告出现在用户查看的页面上时，就会传递一种“印象”。随着时间的推移，随着印象量达到完全管理收入的合同最大值和交付自助式收入的媒体库存，业绩义务得到履行。许多客户全年都会开展几项不同的活动，以利用各自所在地区和地区的不同季节、特殊活动和其他活动。该公司提供数字广告和媒体购买能力，重点是为客户创造可衡量的数字和财务生活。
收入安排由完全执行的插入顺序(“IO”)证明。一般来说，内部监督办公室规定了在特定时间内以商定的价格和广告活动的绩效目标提供的广告印象的数量和类型。业绩目标通常是各方事先定义的有针对性的衡量标准，例如美国存托股份的展示次数、消费者在美国存托股份上的点击量或消费者行动(可能包括合格的线索、注册、下载、查询或购买)。这些支付模式通常被称为CPM(每印象成本)、CPC(每次点击成本)和CPA(每行动成本)。该公司的大多数合同都是统一费率的收费合同。
 
F-18
目录
 
Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日
在公司代表其广告商客户与第三方广告公司签订合同的情况下，根据对公司在交易中是作为委托人还是代理人的评估，确定按毛收入还是按净额确认收入。本公司在该等安排中担任委托人，因此所赚取的收入及已产生的成本按毛数确认，因为本公司拥有控制权，并负责履行广告投放、厘定销售价格及投放广告以取得全面管理的收入，以及为自助服务专有平台提供更新及执行所有账单及收取活动。
在公司提供服务之前收到的现金付款将计入递延收入，直到履行义务得到履行。本公司记录了递延收入(合同负债)，以计入超过已确认收入的账单，主要与截至2020年12月31日和2019年12月31日的合同最低预付款和客户预付款有关，分别为308,682美元和41,945美元。
卖方广告
该公司与出版商合作，向其现有的买方客户，以及其自己的由巨人媒体策划的客户和寻求进入一般市场和独特的多文化受众的开放市场(统称为“买家”)销售广告库存。该公司通过提供有针对性的数字媒体解决方案获得收入，使广告商能够使用其专有的程序性卖方平台(“SSP”)，通过在线展示、视频、社交和移动媒体与其受众智能连接。该公司将其出版商、应用程序开发商和渠道合作伙伴统称为其出版商。该公司通过在其平台上对出版商的广告印象进行货币化来创造收入。该公司的平台允许出版商实时向买家出售广告印象，并向各种设备类型和数字广告格式的出版商提供自动化库存管理和货币化工具。当广告投放是对广告购买者中标请求的回应时，该公司确认收入。本公司作为此等安排的委托人，因此所赚取的收入和产生的成本按毛数确认，因为本公司拥有控制权，并负责履行广告投放、制定销售价格和投放广告以获得全面管理的收入，并为其自助式专有平台提供更新和执行所有账单和收取活动。
本公司以书面服务协议的形式与每个数字信号处理器维护协议，其中列出了关系的条款，包括付款条款(通常为30至90天)和对其平台的访问。为了降低不付款的风险，如上所述，本公司与第三方承运人就其应收账款进行了保险。
下表说明了我们在综合基础上集中的收入来源占总净收入的百分比。随着2020年9月收购Orange142，我们的集中度组合每年都在发生变化。
​ ​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
客户B
​ ​ ​ ​ 14.0% ​ ​ ​ ​ ​ 3.5% ​ ​
客户E
​ ​ ​ ​ 11.2% ​ ​ ​ ​ ​ 28.4% ​ ​
客户G
​ ​ ​ ​ 9.5% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
客户C
​ ​ ​ ​ 7.1% ​ ​ ​ ​ ​ 9.5% ​ ​
客户F
​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​ ​ ​ ​ 12.4% ​ ​
客户D
​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​ ​ ​ ​ 9.3% ​ ​
 
F-19
目录
 
Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日
收入成本
买方广告
收入成本主要包括数字媒体费用、第三方平台访问费以及与向我们的客户提供服务相关的其他第三方费用。
卖方广告
公司向出版商支付费用，通常是通过公司平台货币化的广告印象价值的50%。收入成本主要包括出版商媒体费用和数据中心代管成本。媒体费用包括确保广告空间的发布和实时竞价成本。
广告费用
公司在发生广告费用时支出广告费用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度内发生的广告费用分别为8,056美元和13,773美元。这些费用计入合并业务报表中的一般费用和行政费用。
所得税
本公司是一家有限责任公司，无需缴纳联邦所得税。因此，截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度的合并财务报表中没有记录联邦所得税支出。应税收入或损失向个人成员报告，以包括在他们各自的个人联邦所得税申报单中。本公司须缴纳适用的州所得税。合并经营报表的税收代表德克萨斯州的特许经营税。
本公司适用ASC 740-10《所得税》(以下简称《ASC 740-10》)来为不确定的税务头寸建立会计准则。该公司根据审计发现的推定对不确定的税务状况进行评估，并采用“更有可能”的标准来评估对税收优惠或规定的确认。ASC 740-10采用两步法来确定要在合并财务报表中记录的税收优惠或拨备的金额。首先，公司确定是否可以确认任何金额，然后确定应该确认多少税收优惠或拨备。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，公司没有不确定的税务头寸。因此，本公司并未确认任何与不确定税务状况有关的罚款、利息或税务影响。如果本公司未来产生所得税债务，任何所得税债务的利息将报告为利息支出，任何所得税债务的罚款将报告为所得税。本公司关于不确定税收状况的结论可能会在以后根据对税收法律、法规及其解释的持续分析以及其他因素进行审查和调整。
细分市场信息
运营部门是企业的组成部分，有单独的财务信息可用，并由公司首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。该公司的首席运营决策者是其董事长兼首席执行官。该公司将其业务视为两个可报告的细分市场，买方广告，包括挤在一起的群众和Orange142的结果，以及卖方广告，包括巨人传媒的结果。
最近采用的会计公告
2014年5月，FASB发布了主题606。在发布主题606之后，FASB通过几个ASU(统称为“ASC 606”)澄清了指南。本指南代表了一个全面的
 
F-20
目录
 
Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日
新的收入确认模式要求公司确认收入，以描述向客户转移承诺的商品或服务的金额，该金额反映了该公司预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。这次更新提出了一个新的五步收入确认模式，它完全取代了以前的收入确认指导。
2019年1月1日，本公司采用修改后的追溯方法通过了主题606，适用于截至通过之日尚未完成的所有合同。这一方法要求将采用的累计效果确认为对采用期间期初留存收益或累计赤字的调整。采用修改后的追溯方法的主题606导致公司对截至2019年1月1日未完成的所有合同进行评估。评估的一部分是计算采用新的收入确认标准的累积影响。该公司的大多数合同都是基于使用情况的，或者承诺按季度和每月更新。该公司有一小部分合同，其定价通过分级定价安排而变化，或者包括与日历年不一致的年度基本费用，需要对每年的交易价格进行估计。本公司计算了与这些合同相关的交易价格，以确定截至2019年1月1日采用合同的累计效果，并记录了扣除税收后对留存收益和递延收入的调整。主题606的采用并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
2017年1月，FASB发布了ASU 2017-01，企业合并(主题805)：澄清企业的定义(“ASU 2017-01”)，为评估交易是否应计入资产或业务的收购(或处置)提供了指导。企业的定义影响到会计的许多领域，包括收购、处置、商誉和合并。新指南对ASC 805进行了修订，以提供一个更强大的框架，用于确定一组资产和活动何时是企业。此外，修订使指引的应用更为一致，降低了应用成本，并使业务的定义更具可操作性。该指导意见适用于2018年12月15日后开始的年度期间和2019年12月15日后开始的年度期间内的中期。采用ASU 2017-01对本公司的综合财务报表并无重大影响。
2017年1月，美国财务会计准则委员会发布了《美国会计准则》2017-04年度、无形资产 - 商誉等(主题350)：简化商誉减值测试(《美国会计准则2017-04》)。ASU 2017-04年度的修订简化了所有实体的商誉减值会计处理，要求减值费用以当前两步减值测试中的第一步为基础。账面金额超过报告单位公允价值的金额应确认减值费用；但确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。允许提前采用，公司于2019年1月1日提前采用。ASU 2017-04年度对本公司的综合财务报表没有影响。
尚未采用的会计公告
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)。在新的指导方针下，承租人将被要求将大多数租赁记录在资产负债表上，但在损益表中以类似于当前会计处理的方式确认费用。该指导意见还取消了目前针对房地产的具体规定，并改变了关于所有实体的售后回租交易、初始直接成本和租赁执行成本的指导意见。更新后的指南将从2022年1月1日起对公司生效，并允许提前采用。一旦采用，各实体将被要求对在财务报表中最早的比较期间开始之后存在或签订的租赁使用经修订的追溯方法。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11，租赁(主题842)：有针对性的改进，允许实体在采用当年财务报表中列出的比较期间不应用新的租赁标准，包括其披露要求。该公司目前正在评估采用这一指导方针将对其合并财务报表产生的潜在影响。
 
F-21
目录
 
Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日
2016年6月，财务会计准则委员会发布了经修订的美国会计准则第2016-13号，金融工具 - 信用损失(主题326)，金融工具信用损失计量，其中要求使用新的当前预期信用损失模型，以确定公司关于应收账款的坏账准备。CECL模式要求公司估计其与应收账款和合同资产有关的终身预期信贷损失，并记录从应收账款余额中扣除的代表预计将收回的净金额的备抵。该公司还将被要求披露有关其如何制定免税额的信息，包括影响其预期信贷损失估计的因素的变化以及这些变化的原因。本ASU适用于年度期间，包括这些年度期间内的过渡期，自2022年12月15日之后开始生效。该公司目前正在评估采用该指导意见将对其合并财务报表产生的潜在影响。
风险和不确定性
管理层目前正在评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司的财务状况和运营结果产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
流动资金和资金来源
截至2020年12月31日，我们的现金及现金等价物为1,611,998美元，循环信贷安排(见附注5 - 长期债务)下的可用金额为592,949美元。根据对来年收入和经营业绩增长的预测、我们持有的可用现金以及我们循环信贷安排下的可用现金，我们相信至少在未来12个月内，我们将有足够的现金资源为我们的运营提供资金，并偿还任何到期的债务。
注3 - 业务收购
自2020年9月30日起，本公司以26,207,981美元的收购价格收购了Orange142的100%股权。此次收购的资金来自现金、发行成员普通股、强制可赎回优先股(见附注6 - 强制性可赎回优先股)、融资定期票据和循环信贷安排(见附注5 - 长期债务)。本公司以现金支付12,000,000美元，并发行(I)5,637个成员普通股公平单位，价值4,294,041美元；(Ii)3,500个非参与优先股A单位(“A类优先股”)，赎回价值3,500,000美元，公允价值3,458,378美元；及(Iii)7,046个非参与B类优先股(“B类优先股”)，赎回价值7,046,251美元，公允价值6,455,562美元。此次收购采用收购会计方法进行会计核算，因此，综合经营报表包括Orange142自2020年9月30日开始的经营结果。
根据美国会计准则第805条，对Orange142的收购是通过将全部收购对价分配到收购的有形资产净值(包括商誉和无形资产)的公允价值来记录的。购买对价超过了净资产的公允价值，产生了4 095 700美元的商誉和18 033 850美元的无形资产。无形资产包括13,028,320美元的10年期可摊销客户关系，3,501,200美元的10年期可摊销商标和商号，以及1,504,330美元的5年期可摊销竞业禁止协议。本公司在可识别无形资产的使用年限内以直线方式记录摊销费用。截至2020年12月31日的年度，确认的摊销费用为488,454美元，截至2020年12月31日，扣除累计摊销的无形资产净额为17,545,396美元。
 
F-22
目录
 
Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日
无形资产及相关累计摊销和未来摊销费用如下：
​ ​ ​
客户列表
​ ​
商标和
商号
​ ​
竞业禁止
协议
​ ​
合计
​
收购日的公允价值
​ ​ ​ $ 13,028,320 ​ ​ ​ ​ $ 3,501,200 ​ ​ ​ ​ $ 1,504,330 ​ ​ ​ ​ $ 18,033,850 ​ ​
累计摊销
​ ​ ​ ​ (325,708) ​ ​ ​ ​ ​ (87,530) ​ ​ ​ ​ ​ (75,217) ​ ​ ​ ​ ​ (488,455) ​ ​
无形资产，截至2020年12月31日的净额
 ​ ​ ​ $ 12,702,612 ​ ​ ​ ​ $ 3,413,670 ​ ​ ​ ​ $ 1,429,114 ​ ​ ​ ​ $ 17,545,396 ​ ​
预计寿命(年)
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​
加权-2020年12月31日的平均剩余寿命(年)
 ​ ​ ​ ​ 9.75 ​ ​ ​ ​ ​ 9.75 ​ ​ ​ ​ ​ 4.75 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
合计
​
2021
​ ​ ​ $ 1,953,818 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 1,953,818 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 1,953,818 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 1,953,818 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 1,878,602 ​ ​
之后
​ ​ ​ ​ 7,851,522 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 17,545,396 ​ ​
该公司支付了12，000，000美元现金，并收购了1，014，151美元现金，以换取收购中使用的净现金10，985，849美元。总购买对价和已发行股权单位的公允价值如下：
​
支付给卖家的现金
​ ​ ​ $ 12,000,000 ​ ​
​
会员单位发放
​ ​ ​ ​ 4,294,041 ​ ​
​
可强制赎回的单位
​ ​ ​ ​ 9,913,940 ​ ​
​
      总购买对价
​ ​ ​ $ 26,207,981 ​ ​
 
F-23
目录
 
Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日
下表总结了购买对价与净资产公允价值的分配：
​ 收购资产的公允价值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 1,014,151 ​ ​
​
应收账款
​ ​ ​ ​ 4,590,945 ​ ​
​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 148,717 ​ ​
​
其他资产
​ ​ ​ ​ 9,618 ​ ​
​
无形资产
​ ​ ​ ​ 18,033,850 ​ ​
​
商誉
​ ​ ​ ​ 4,095,700 ​ ​
​
收购的总资产
​ ​ ​ ​ 27,892,981 ​ ​
​ 所承担负债的公允价值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
应付账款
​ ​ ​ $ 683,521 ​ ​
​
应计负债
​ ​ ​ ​ 244,165 ​ ​
​
递延收入
​ ​ ​ ​ 757,314 ​ ​
​
承担的总负债
​ ​ ​ ​ 1,685,000 ​ ​
​
净资产公允价值总额
​ ​ ​ $ 26,207,981 ​ ​
截至2020年12月31日止年度内，本公司与收购Orange142有关的收购交易成本为834,407美元。这些费用主要涉及转介和律师费。本公司预计在未来几年将为税务目的扣除商誉。构成商誉的因素包括进入以前无法进入的新市场，以及创造未来的增长机会。
下表列出了假设收购根据ASC 805于2019年1月1日发生，公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度的未经审计的预计收入和净亏损。这份未经审核的备考综合财务资料并不表示在该日进行收购时本公司的实际经营业绩，亦无意预测未来期间的经营业绩。这一备考财务信息不会产生任何预期的协同效应、运营效率或成本节约或与收购相关的任何整合成本。未经审计的备考合并财务信息不包括在截至2020年12月31日的年度内记录为一般和行政费用的834,407美元的交易成本。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​
2020
​ ​
2019
​
收入 - 形式合计
​ ​ ​ $ 30,415,600 ​ ​ ​ ​ $ 23,226,165 ​ ​
净收益(亏损) - 预计合计
​ ​ ​ $ 3,783,883 ​ ​ ​ ​ $ (1,140,754) ​ ​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​
2020
​ ​
2019
​
收入
​ ​ ​ $ 12,477,519 ​ ​ ​ ​ $ 6,271,107 ​ ​
添加：收入，橙色142
 ​ ​ ​ ​ 17,938,081 ​ ​ ​ ​ ​ 16,955,058 ​ ​
收入 - 形式合计
​ ​ ​ $ 30,415,600 ​ ​ ​ ​ $ 23,226,165 ​ ​
 
F-24
目录
 
Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日
附注4 - 应计负债
应计负债包括以下内容：
​ ​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
应计薪酬和福利
​ ​ ​ $ 482,436 ​ ​ ​ ​ $ 80,294 ​ ​
应计诉讼费
​ ​ ​ ​ 501,078 ​ ​ ​ ​ ​ 501,078 ​ ​
应计费用
​ ​ ​ ​ 317,401 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应计利息
​ ​ ​ ​ 91,605 ​ ​ ​ ​ ​ 26,952 ​ ​
应计负债总额
​ ​ ​ $ 1,392,520 ​ ​ ​ ​ $ 608,324 ​ ​
注5 - 长期债务
循环授信额度
东西岸
于2020年9月30日，本公司与East West Bank签订了一项金额为4,500,000美元的循环信贷安排，初步可用金额为1,000,000美元(“循环信贷安排”)。循环信贷安排下的贷款按LIBOR利率加3.5%的年利率计息，于2020年12月31日的利率为6.75%，未使用的额度费用为0.50%。循环信贷安排的到期日为2022年9月30日。循环信贷融资项下所有应计但未支付的利息将在每个利息支付日按月分期支付，直至到期之日为止，到期日将与所有应计但未付的利息一起到期。截至2020年12月31日，循环信贷安排的未偿还借款为407,051美元，递延融资成本90,607美元被列为综合资产负债表上的资产。
循环信贷以本公司的贸易应收账款作抵押，并由Holdings担保。循环信贷安排包括财务契诺，截至2020年12月31日，本公司遵守了所有财务契诺。
第一公民银行
2019年5月17日，本公司与第一公民银行签订了一项金额为750,000美元的信贷协议，截至2019年12月31日，未偿还借款727,000美元。该信用额度的固定利率为3.15%，于2020年5月17日到期。该协议续签了一年，至2021年5月17日。信贷额度由一个存款账户担保，该账户在2019年12月31日的余额为75万美元。2020年10月2日，信用额度全额偿还。
授信额度利息支出及相关费用构成如下：
​ ​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
利息支出 - 东西岸
​ ​ ​ $ 9,391 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
利息支出 - 第一公民银行
​ ​ ​ ​ 19,158 ​ ​ ​ ​ ​ 4,544 ​ ​
递延融资成本摊销
​ ​ ​ ​ 12,944 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延融资成本的利息支出和摊销总额
​ ​ ​ $ 41,493 ​ ​ ​ ​ $ 4,544 ​ ​
截至2020年12月31日，西岸东岸的应计和未付利息为5,230美元，与未使用的线路费用有关。截至2019年12月31日，第一公民银行信贷额度没有应计和未付利息。
 
F-25
目录
 
Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日
定期贷款融资
银峰
在收购Orange142(见附注3 - 业务收购)的同时，本公司于2020年9月30日与银峰订立了一项金额为12,825,000美元的贷款及担保协议(“定期贷款安排”)，于2023年9月15日到期。第一年的利息为15%，其中12%按月支付，3%为实物支付。定期贷款融资项下所有应计但未支付的利息将于每个付息日按月分期支付，本公司须于每个历年1月15日及7月15日偿还未偿还本金余额，金额相当于前六个历月超额现金流的37.5%，直至全额偿还定期贷款为止。剩余的本金余额和所有应计但未付的利息在到期日到期。
定期贷款融资项下的债务以本公司及其附属公司的全部或几乎所有资产的优先留置权为抵押。定期贷款机制包含一些金融契约和习惯性的扶持契约。此外，定期贷款安排包括一些负面契约，包括(除某些例外情况外)对以下各项的限制：负债、留置权、投资、收购、处置和限制付款。董事会主席兼首席执行官Mark Walker(“Walker”)及Keith Smith(“Smith”)总裁均已就定期贷款项下的责任提供有限担保。截至2020年12月31日，本公司遵守了这些公约。
截至2020年12月31日，公司的定期贷款余额为12,922,243美元，其中包括本金和97,243美元的应计PIK利息。交易中产生的融资成本为573,481美元，截至2020年12月31日的未摊销递延融资成本为501,796美元。截至2020年12月31日，应计和未付利息为73,542美元，计入合并资产负债表的应计费用。
定期贷款的利息支出和相关费用的构成如下：
​ ​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
利息支出
​ ​ ​ $ 518,622 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
递延融资成本摊销
​ ​ ​ ​ 71,685 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延融资成本的利息支出和摊销总额
​ ​ ​ $ 590,307 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
美国小企业管理局贷款
经济伤害灾难贷款
2020年，公司根据由美国小企业管理局(SBA)管理的经济伤害灾难贷款(EIDL)申请并获得批准。该公司于2020年6月15日收到了15万美元的贷款收益。这笔贷款的利息为3.75%，2050年6月15日到期。包括本金和利息在内的分期付款731美元将从2022年6月15日开始按月支付。每一笔款项将首先用于支付应计利息，然后剩余的余额将用于减少本金。这笔贷款以该公司的几乎所有资产为抵押。截至2020年12月31日的应计和未付利息支出为3,041美元，计入合并资产负债表的应计支出。
支付宝保护计划
2020年，公司根据由SBA管理的Paycheck保护计划(“PPP”)申请并获得批准。PPP在冠状病毒援助、救济和 中获得授权
 
F-26
目录
 
Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日
经济安全(CARE)法案，旨在为符合条件的企业提供直接财务激励，以留住其员工队伍。小企业管理局向符合条件的企业提供购买力平价贷款，金额最高可达其月平均工资支出的2.5倍，只要借款人维持其工资和公用事业，贷款在“承保期间”(​)(八或二十四周)后应可免除。如果借款人在承保期间解雇员工或减薪超过25%，则免赔额将减少。如果在2020年6月5日之前发行，任何未免除的部分将在两年内支付，如果在2020年6月5日之前发行，则在五年内支付，利率为1.0%，付款将推迟到小企业管理局将借款人的贷款豁免金额汇给贷款人，或如果借款人没有申请豁免，则在承保期结束后五个月内支付。
本公司于2020年5月8日收到PPP贷款收益。贷款本金为287100美元，没有抵押品或担保要求。根据PPP的条款，付款被推迟到2020年12月8日。这笔贷款的利息为年息1%，将于2022年5月8日到期。2020年10月6日，本公司申请免除该笔贷款。2020年11月30日，免除了27.71万美元的贷款。2021年2月16日，这笔贷款的剩余1万美元余额被免除。本公司确认截至2020年12月31日止年度的其他收入为277,100美元。
截至2020年12月31日，与长期债务相关的未来最低偿付额度如下：
​
2021
​ ​ ​ $ 1,206,750 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 4,677,123 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 7,455,421 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 473 ​ ​
​
之后
​ ​ ​ ​ 149,527 ​ ​
​
合计
​ ​ ​ ​ 13,489,294 ​ ​
​
当前部分较少
​ ​ ​ ​ (1,206.750) ​ ​
​
递延融资成本减少
​ ​ ​ ​ (501,796) ​ ​
​
长期债务，净额
​ ​ ​ $ 11,780,748 ​ ​
注6 - 强制赎回优先股
ASC 480《区分负债与权益》(“ASC 480”)将强制性可赎回金融工具定义为以股票形式发行的任何金融工具，该金融工具具有无条件义务，要求发行人在指定或可确定的日期(或多个日期)或在肯定会发生的事件发生时通过转移其资产来赎回该工具。可强制赎回的金融票据应归类为负债，除非要求赎回仅在报告实体清算或终止时发生。根据ASC 480，强制可赎回金融工具最初应按公允价值计量。
关于收购Orange142，公司发行了强制可赎回优先股，这些优先股只能在每个类别的特定日期以固定金额的现金赎回。由于强制赎回功能，ASC 480要求将这些优先股归类为负债而不是权益组成部分，优先年度回报应计并记录为利息支出。
A类首选单位
关于收购Orange142(见附注3 - 业务合并)，公司发行了3,500个无投票权的A类优先股，收购价为3,500,000美元，公允价值为
 
F-27
目录
 
Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日
3458,378美元。A类优先股有权获得某些审批权，并可于2022年9月30日强制赎回3,500,000美元，并按季度支付10%的优先年度回报。由于强制赎回功能，ASC 480要求将A类优先股归类为负债而不是权益组成部分，优先年度回报应计并记录为利息支出。截至2020年12月31日止年度，本公司录得与A类优先股有关的利息开支88,219美元。
B类首选单元
关于收购Orange142(见附注3 - 业务合并)，该公司发行了7,046股无投票权的B类优先股，收购价为7,046,251美元，公允价值为6,455,562美元。B类优先股可于2024年9月30日强制赎回7,046,251美元，按季支付7%的优先股年度回报。由于强制赎回功能，ASC 480要求将B类优先股归类为负债而不是权益组成部分，优先年度回报应计并记录为利息支出。截至2020年12月31日止年度，本公司录得与B类优先股有关的利息开支124,323美元。
注7 - 关联方交易
关联方债务
卖家备注
公司于2018年6月21日结合收购扎堆和巨像传媒，向扎堆和巨像传媒的股东(前股东)发行卖方票据(《卖方票据》)，金额合计50万美元。卖方票据的利息为5%，于2021年6月21日到期。此外，在此次收购中，公司与一位前股东签订了一项350,000美元的应付卖方(“应付卖方”)协议，该笔款项将在12个月内分期付款29,167美元。在截至2019年12月31日的年度内，本公司向卖方支付了149,628美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，卖方票据的未偿还余额分别为315,509美元和526,403美元。于截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司与前股东订立和解协议(“和解协议”)，因此录得净收益894美元，包括卖方票据宽免184,491美元，卖方应付宽恕26,403美元，抵销为清偿信用卡债务而支付的210,000美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，应计利息和未付利息分别为9,792美元和26,952美元。截至2020年和2019年12月31日止年度，与卖方票据相关的利息支出分别为17,309美元和25,370美元。
卖家溢价
于2018年6月21日收购Hashed Mass和Colossus Media时，本公司订立协议，将根据收购后三个年度每年产生的毛收入，向每位前股东支付卖方溢价(“卖方溢价”)。卖方溢价按授予日的估计公允价值入账，并每年根据实际产生的收入以及对未来收入的估计进行调整。卖方溢价将于2021年6月21日支付。截至2019年12月31日止年度，卖方溢价已按实际收益调整，因此，本公司在综合经营报表中录得79,091美元的收益。由于上文所述截至二零二零年十二月三十一日止年度的和解协议，本公司确认终止若干卖方派息的收益400,783美元，并向前股东支付18,318美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，卖方溢价的未偿还余额分别为74,909美元和494,009美元。
 
F-28
目录
 
Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日
关联方交易
应付会员费用
截至2020年12月31日，本公司向成员支付的净额总计70,801美元，作为关联方计入综合资产负债表。截至2019年12月31日，本公司从成员那里获得的应收账款净额总计370,789美元，作为综合资产负债表的权益组成部分计入。
董事会服务和咨询协议
2020年9月30日，公司与Walker，Smith和Leah Woolford(“Woolford”)签订了董事会服务和咨询协议。沃克、史密斯和伍尔福德是该公司的成员。沃克担任控股公司董事会经理兼公司首席执行官。史密斯担任控股公司董事会经理，总裁担任公司董事。伍尔福德担任控股董事会经理和公司高级顾问。作为交换，该公司向沃克和史密斯每人支付45万美元的年费，并为他们的直系亲属支付员工福利。该公司向伍尔福德支付每小时300美元，每月最多50个小时，并为伍尔福德及其直系亲属提供员工福利。在截至2020年12月31日的一年中，支付给沃克、史密斯和伍尔福德的费用总额分别为136,167美元、137,942美元和49,670美元。
注8 - 承诺和或有事项
经营租赁
该公司根据截至2023年12月的不可撤销运营租约，从无关的一方租赁休斯顿、奥斯汀和科罗拉多州斯普林斯的家具和办公空间。截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度的租金支出分别为94,806美元和105,997美元。
截至2020年12月31日，经营租赁项下的未来最低付款如下：
​
2021
​ ​ ​ $ 143,211 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 121,651 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 90,138 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 355,000 ​ ​
诉讼
公司可能会不时受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。管理层认为，任何此类诉讼的结果将不会对公司的财务状况产生实质性影响。然而，由于和解过程中的不确定性，管理层对结果的看法至少有可能在短期内发生重大变化。
在2019年7月10日的一起诉讼中，扎堆的群众被列为被告，这起诉讼与一家供应商的拖欠余额有关。这件事目前正在进行中，该公司估计潜在的负债约为50万美元。截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日，此类负债已入账并计入综合资产负债表的应计负债。该公司从2021年4月开始进行调解讨论，预计在2021年期间解决此事。
 
F-29
目录
 
Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日
注9 - 成员权益(赤字)
本公司有权发行普通股、A类优先股和B类优先股。如附注3 - 业务收购及附注6 - 强制赎回优先股所述，就收购Orange142，本公司发行了5,637股普通股、3,500股A类优先股及7,046股B类优先股。普通单位的价值为4,294,041美元，A类和B类优先单位的总价值为9913,940美元。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，未偿还普通股总数分别为34,182个和28,545个。共同单位拥有投票权，以及公司可以选择的某些赎回功能。根据ASC 480，截至2020年12月31日，本公司已将优先股归类为综合资产负债表中的负债。
注10 - 每单位损耗
每单位基本亏损的计算方法是将该年度的净亏损除以该期间未偿还单位的加权平均数量。本公司并无任何摊薄单位，因此摊薄后的未清偿单位加权平均数等于基本单位加权平均数。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​
2020
​ ​
2019
​
会员应占单位净亏损
​ ​ ​ $ (908,190) ​ ​ ​ ​ $ (883,768) ​ ​
年初未完成的单位数量
​ ​ ​ ​ 28,545 ​ ​ ​ ​ ​ 28,545 ​ ​
年内发行的加权平均单位数
​ ​ ​ ​ 1,409 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
年底未偿还的基本单位和稀释单位数量
​ ​ ​ ​ 29,954 ​ ​ ​ ​ ​ 28,545 ​ ​
基本和稀释后的单位净亏损
​ ​ ​ $ (30.32) ​ ​ ​ ​ $ (30.96) ​ ​
注11 - 员工福利计划
公司发起了一项安全港、固定缴款401(K)计划和利润分享计划(“计划”)，允许符合条件的员工按薪酬的一定比例供款。公司匹配员工的缴费，最高可达参与者递延工资的100%，但不得超过员工工资的4%。截至2020年及2019年12月31日止年度，本公司的等额供款分别为52,673美元及22,173美元。此外，本公司可酌情向本计划作出利润分享贡献。在截至2020年12月31日及2019年12月31日的两个年度内，并无作出任何利润分享贡献。
本公司设有员工福利计划信托基金(“信托基金”)，为Orange142的员工支付或报销全部或部分承保的医疗、牙科和处方费用。该信托基金由本公司和参与的员工出资，数额足以使该信托基金在精算的基础上保持稳健。自筹资金计划有一项综合停止损失保险单，用于信托福利超过全额供资要求的供资。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，公司员工未收到任何未支付的索赔。
注12 - 细分市场信息
运营部门是企业的组成部分，可获得单独的财务信息，并由公司首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。该公司的首席运营决策者是其董事长兼首席执行官。该公司将其业务分为两个可报告的细分市场，买方广告，
 
F-30
目录
 
Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日
包括扎堆群众和Orange142的结果，以及卖方广告，包括巨像传媒的结果。该公司的所有收入都来自美国。
按业务部门划分的收入如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​
2020
​ ​
2019
​
买方广告
​ ​ ​ $ 9,656,165 ​ ​ ​ ​ $ 5,472,485 ​ ​
卖方广告
​ ​ ​ ​ 2,821,354 ​ ​ ​ ​ ​ 798,622 ​ ​
总收入
​ ​ ​ $ 12,477,519 ​ ​ ​ ​ $ 6,271,107 ​ ​
按业务部门划分的营业亏损情况如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​
2020
​ ​
2019
​
买方广告
​ ​ ​ $ 1,171,324 ​ ​ ​ ​ $ 108,978 ​ ​
卖方广告
​ ​ ​ ​ 29,633 ​ ​ ​ ​ ​ (497,276) ​ ​
公司办公费用
​ ​ ​ ​ (2,045,521) ​ ​ ​ ​ ​ (484,170) ​ ​
合并营业亏损
​ ​ ​ $ (844,564) ​ ​ ​ ​ $ (872,468) ​ ​
按业务部门划分的总资产如下：
​ ​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
买方广告
​ ​ ​ $ 27,622,180 ​ ​ ​ ​ $ 1,962,895 ​ ​
卖方广告
​ ​ ​ ​ 2,641,325 ​ ​ ​ ​ ​ 1,484,711 ​ ​
公司办公室
​ ​ ​ ​ 431,970 ​ ​ ​ ​ ​ 775,728 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 30,695,475 ​ ​ ​ ​ $ 4,223,334 ​ ​
注13 - 后续事件
本公司对截至本报告日期的2020年12月31日之后发生的事件和交易进行了评估，并确定没有任何事件或交易会影响截至2020年12月31日的年度的综合财务报表。
2021年1月15日和2021年7月15日，公司分别支付了77,800美元和1,128,950美元的预定定期贷款工具付款。
2021年2月16日，PPP贷款余额10,000美元被SBA免除。2021年3月11日，根据小企业管理局管理的购买力平价计划，该公司获得了287,163美元的额外贷款。付款将推迟到2022年6月11日。PPP贷款的利息为1.0%，2026年3月11日到期。
于2021年6月15日，卖方票据的剩余315,509美元已支付给前股东(见附注7 - 关联方交易)。
于2021年7月15日，本公司计算了最终到期的卖方溢价，并向前股东支付了53,676美元(见附注7 - 关联方交易)。
 
F-31
目录
 
[MISSING IMAGE: lg_directdigitalwhite-4clr.jpg]
Direct Digital Holdings，LLC
和子公司
合并财务报表
(未经审计)
2021年和2020年9月30日
 
目录​
 
直接数字控股有限责任公司和子公司
合并财务报表
目录
2021年和2020年9月30日
​ ​ ​
第 页
 ​
Direct Digital Holdings LLC未经审计的合并财务报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2021年9月30日和2020年12月31日的合并资产负债表
 ​ ​ ​ ​ F-34 ​ ​
截至2021年9月30日止九个月的合并经营报表和
2020
​ ​ ​ ​ F-35 ​ ​
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月会员权益变动综合报表
 ​ ​ ​ ​ F-36 ​ ​
截至2021年9月30日止九个月的合并现金流量表和
2020
​ ​ ​ ​ F-37 ​ ​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-38 ​ ​
 
F-33
目录​
 
直接数字控股有限责任公司和子公司
合并资产负债表
2021年9月30日和2020年12月31日
​ ​ ​
9月30日
2021
(未经审计)
​ ​
12月31日
2020
（已审核）
​ ​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当前资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 2,603,152 ​ ​ ​ ​ $ 1,611,998 ​ ​ ​
应收账款净额
​ ​ ​ ​ 3,903,809 ​ ​ ​ ​ ​ 4,679,376 ​ ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 727,075 ​ ​ ​ ​ ​ 223,344 ​ ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 7,234,036 ​ ​ ​ ​ ​ 6,514,718 ​ ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 6,519,636 ​ ​ ​ ​ ​ 6,519,636 ​ ​ ​
无形资产净值
​ ​ ​ ​ 16,080,032 ​ ​ ​ ​ ​ 17,545,396 ​ ​ ​
递延融资成本，净额
​ ​ ​ ​ 51,775 ​ ​ ​ ​ ​ 90,607 ​ ​ ​
其他长期资产
​ ​ ​ ​ 12,948 ​ ​ ​ ​ ​ 25,118 ​ ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 29,898,427 ​ ​ ​ ​ $ 30,695,475 ​ ​ ​
负债和会员权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
​ ​ ​ $ 3,110,281 ​ ​ ​ ​ $ 3,263,326 ​ ​ ​
应计负债
​ ​ ​ ​ 1,510,563 ​ ​ ​ ​ ​ 1,392,520 ​ ​ ​
应付票据本期部分
​ ​ ​ ​ 2,611,685 ​ ​ ​ ​ ​ 1,206,750 ​ ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ 684,303 ​ ​ ​ ​ ​ 308,682 ​ ​ ​
关联方应付款（注7）
​ ​ ​ ​ 69,837 ​ ​ ​ ​ ​ 70,801 ​ ​ ​ ​ ​
应付卖家票据
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 315,509 ​ ​ ​
卖方应付收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 74,909 ​ ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 7,986,669 ​ ​ ​ ​ ​ 6,632,497 ​ ​ ​
应付票据，扣除短期部分以及截至2021年9月30日和2020年12月31日的递延融资成本分别为286，741美元和501，796美元
​ ​ ​ ​ 9,086,328 ​ ​ ​ ​ ​ 11,213,697 ​ ​ ​
可强制赎回的非参股优先股
​ ​ ​ ​ 9,913,940 ​ ​ ​ ​ ​ 9,913,940 ​ ​ ​
授信额度
​ ​ ​ ​ 407,051 ​ ​ ​ ​ ​ 407,051 ​ ​ ​
支付宝保障计划贷款
​ ​ ​ ​ 287,143 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​
经济伤害灾难贷款
​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 27,831,131 ​ ​ ​ ​ ​ 28,327,185 ​ ​ ​
承诺和连续性（注8） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
成员股权 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
单位，2021年9月30日和12月31日已授权1，000，000个单位，
2020年;截至2021年9月30日，已发行和未偿还的单位为34，182个和
2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 4,294,241 ​ ​ ​ ​ ​ 4,294,241 ​ ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (2,226,945) ​ ​ ​ ​ ​ (1,925,951) ​ ​ ​
会员权益合计
​ ​ ​ ​ 2,067,296 ​ ​ ​ ​ ​ 2,368,290 ​ ​ ​
总负债和成员权益
​ ​ ​ $ 29,898,427 ​ ​ ​ ​ $ 30,695,475 ​ ​ ​
见合并财务报表附注。
F-34
目录​
 
直接数字控股有限责任公司和子公司
合并业务报表
截至2021年和2020年9月30日的九个月
​ ​ ​
截至的9个月
9月30日
​
​ ​ ​
2021
(未经审计)
​ ​
2020
(未经审计)
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
买方广告
​ ​ ​ $ 19,975,235 ​ ​ ​ ​ $ 4,377,708 ​ ​
卖方广告
​ ​ ​ ​ 5,261,135 ​ ​ ​ ​ ​ 1,498,300 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 25,236,370 ​ ​ ​ ​ ​ 5,876,008 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
买方广告
​ ​ ​ ​ 7,480,727 ​ ​ ​ ​ ​ 2,836,035 ​ ​
卖方广告
​ ​ ​ ​ 4,348,756 ​ ​ ​ ​ ​ 1,350,083 ​ ​
收入总成本
​ ​ ​ ​ 11,829,483 ​ ​ ​ ​ ​ 4,186,118 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 13,406,887 ​ ​ ​ ​ ​ 1,689,890 ​ ​
运营费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
薪酬、税收和福利
​ ​ ​ ​ 6,131,930 ​ ​ ​ ​ ​ 1,324,196 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 4,214,229 ​ ​ ​ ​ ​ 600,543 ​ ​
收购交易成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 650,000 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 10,346,159 ​ ​ ​ ​ ​ 2,574,739 ​ ​
运营收入(亏损)
​ ​ ​ ​ 3,060,728 ​ ​ ​ ​ ​ (884,849) ​ ​
其他(费用)收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 19,186 ​ ​ ​ ​ ​ 134,761 ​ ​
薪资保护计划贷款的赦免
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
卖方重新估价和结算的收益
票据和收益责任
​ ​ ​ ​ 21,232 ​ ​ ​ ​ ​ 401,677 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (2,432,567) ​ ​ ​ ​ ​ (19,925) ​ ​
其他(费用)收入合计
​ ​ ​ ​ (2,382,149) ​ ​ ​ ​ ​ 516,513 ​ ​
税费
​ ​ ​ ​ (54,878) ​ ​ ​ ​ ​ (12,154) ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 623,701 ​ ​ ​ ​ $ (380,490) ​ ​
单位净利润（损失）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释
​ ​ ​ $ 18.25 ​ ​ ​ ​ $ (13.32) ​ ​
未完成的加权平均公用单位： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释
​ ​ ​ ​ 34,182 ​ ​ ​ ​ ​ 28,566 ​ ​
见合并财务报表附注。
F-35
目录​
 
直接数字控股有限责任公司和子公司
合并会员权益变动表
截至2020年9月30日的九个月
​ ​ ​
公共单位
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
应收账款
来自
成员
​ ​
累计
股权
​ ​
会员权益
​
余额，2019年12月31日（已审计）
​ ​ ​ ​ 28,545 ​ ​ ​ ​ $ 200 ​ ​ ​ ​ $ (370,789) ​ ​ ​ ​ $ (900,253) ​ ​ ​ ​ $ (1,270,842) ​ ​
会员收据
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 370,789 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 370,789 ​ ​
分发给会员
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (116,958) ​ ​ ​ ​ ​ (116,958) ​ ​
为收购 而发行的股份
Orange142，LLC
​ ​ ​ ​ 5,637 ​ ​ ​ ​ ​ 4,294,041 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,294,041 ​ ​
净亏损
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (380,490) ​ ​ ​ ​ ​ (380,490) ​ ​
余额，2020年9月30日（未经审计）
​ ​ ​ ​ 34,182 ​ ​ ​ ​ $ 4,294,241 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1,397,701) ​ ​ ​ ​ $ 2,896,540 ​ ​
直接数字控股有限责任公司和子公司
合并会员权益变动表
截至2021年9月30日的九个月
​ ​ ​
常用部件
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
应收账款
来自
成员
​ ​
累计
股权
​ ​
会员权益
​
余额，2019年12月31日（已审计）
​ ​ ​ ​ 28,545 ​ ​ ​ ​ $ 200 ​ ​ ​ ​ $ (370,789) ​ ​ ​ ​ $ (900,253) ​ ​ ​ ​ $ (1,270,842) ​ ​
会员收据
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 370,789 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 370,789 ​ ​
分发给会员
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (117,508) ​ ​ ​ ​ ​ (117,508) ​ ​
为收购 而发行的股份
Orange142，LLC
​ ​ ​ ​ 5,637 ​ ​ ​ ​ ​ 4,294,041 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,294,041 ​ ​
净亏损
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (908,190) ​ ​ ​ ​ ​ (908,190) ​ ​
余额，2020年12月31日（已审计）
​ ​ ​ ​ 34,182 ​ ​ ​ ​ ​ 4,294,241 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,925,951) ​ ​ ​ ​ ​ 2,368,290 ​ ​
分发给会员
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (924,695) ​ ​ ​ ​ ​ (924,695) ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 623,701 ​ ​ ​ ​ ​ 623,701 ​ ​
余额，2021年9月30日（未经审计）
​ ​ ​ ​ 34,182 ​ ​ ​ ​ $ 4,294,241 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (2,226,945) ​ ​ ​ ​ $ 2,067,296 ​ ​
见合并财务报表附注。
F-36
目录​
 
直接数字控股有限责任公司和子公司
合并现金流量表
截至2021年和2020年9月30日的九个月
​ ​ ​
截至的9个月
9月30日
​
​ ​ ​
2021
(未经审计)
​ ​
2020
(未经审计)
​
运营活动提供的（用于）现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 623,701 ​ ​ ​ ​ $ (380,490) ​ ​
将净收益(亏损)与(使用的)提供的净现金进行调整
在）经营活动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
递延融资成本摊销
​ ​ ​ ​ 253,887 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 1,465,364 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
薪资保护计划贷款的赦免
​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
实物支付利息
​ ​ ​ ​ 269,260 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
重新评估和结算收益负债的收益
​ ​ ​ ​ (21,232) ​ ​ ​ ​ ​ (401,677) ​ ​
坏账支出
​ ​ ​ ​ 67,541 ​ ​ ​ ​ ​ 8,086 ​ ​
经营性资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ 708,025 ​ ​ ​ ​ ​ (342,221) ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ (491,560) ​ ​ ​ ​ ​ 17,298 ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ (153,045) ​ ​ ​ ​ ​ (424,001) ​ ​
应计负债
​ ​ ​ ​ 118,043 ​ ​ ​ ​ ​ 257,908 ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ 375,621 ​ ​ ​ ​ ​ 242,162 ​ ​
关联方应付
​ ​ ​ ​ (964) ​ ​ ​ ​ ​ 70,801 ​ ​
经营活动提供(使用)的现金净额
​ ​ ​ ​ 3,204,641 ​ ​ ​ ​ ​ (952,134) ​ ​
投资活动中使用的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收购Orange 142支付的现金，扣除收购现金后
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,985,849) ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,985,849) ​ ​
融资活动提供的现金流（使用）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付票据收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,825,000 ​ ​
应付票据付款
​ ​ ​ ​ (1,206,750) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
诉讼和解付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (210,000) ​ ​
信贷额度收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 430,051 ​ ​
递延融资成本的支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (527,032) ​ ​
薪资保护计划贷款收益
​ ​ ​ ​ 287,143 ​ ​ ​ ​ ​ 287,100 ​ ​
经济伤害灾难贷款收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​
会员收据
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 370,789 ​ ​
卖方票据和应付收入的付款
​ ​ ​ ​ (369,185) ​ ​ ​ ​ ​ (18,318) ​ ​
分发给成员
​ ​ ​ ​ (924,695) ​ ​ ​ ​ ​ (116,958) ​ ​
融资活动提供的现金净额(用于)
​ ​ ​ ​ (2,213,487) ​ ​ ​ ​ ​ 13,190,632 ​ ​
现金和现金等价物净增长
​ ​ ​ ​ 991,154 ​ ​ ​ ​ ​ 1,252,649 ​ ​
现金及现金等值物，期末
​ ​ ​ ​ 1,611,998 ​ ​ ​ ​ ​ 882,292 ​ ​
现金及现金等值物，期末
​ ​ ​ $ 2,603,152 ​ ​ ​ ​ $ 2,134,941 ​ ​
非现金投资和融资：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
发行会员单位作为购买对价（注3）
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 14,592,689 ​ ​
现金流信息补充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
缴税现金
​ ​ ​ $ 14,878 ​ ​ ​ ​ $ 12,154 ​ ​
支付利息的现金
​ ​ ​ $ 3,111,628 ​ ​ ​ ​ $ 51,133 ​ ​
见合并财务报表附注。
F-37
目录​
 
Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合并财务报表附注
2021年和2020年9月30日
注1 - 组织和业务描述
Direct Digital Holdings，LLC及其子公司(统称为“Company”、“DDH”、“We”、“Us”和“Our”)总部位于得克萨斯州休斯敦，是一家端到端、全方位服务的程序性广告平台，主要致力于向数字广告生态系统的买方和卖方服务不足和效率较低的市场提供广告技术、数据驱动的营销优化和其他解决方案。直接数字控股公司(Direct Digital Holdings，LLC)是其创始人于2018年通过收购扎堆媒体有限责任公司(Hashed Mass，LLC)和巨像传媒(Colossus Media，LLC)组建的业务的控股公司。在2020年9月下旬，Holdings收购了Orange142，LLC(“Orange142”)，以进一步加强其整体程序性买方广告平台，并增强其在旅游、医疗保健、教育、金融服务、消费产品等多个行业垂直领域的产品，尤其侧重于随着数字媒体预算的增长向数字转型的中小型企业。所有子公司都是在特拉华州注册成立的。
子公司
​ ​
当前%
所有权
​ ​
广告
解决方案
​ ​
成立日期
​ ​
日期：
收购
​
挤成一团的LLC
​ ​
100%
​ ​
买方
​ ​
2012年11月13日
 ​ ​
2018年6月21日
 ​
巨人传媒有限责任公司
​ ​
100%
​ ​
卖方
​ ​
2017年9月8日
 ​ ​
2018年6月21日
 ​
Orange142，LLC ​ ​
100%
​ ​
买方
​ ​
2013年3月6日
 ​ ​
2020年9月30日
 ​
买方企业、扎堆和Orange142都通过多个领先的需求侧平台向客户提供技术支持的广告解决方案和咨询服务。巨人传媒是我们专有的卖方节目平台，以巨人SSP™(“巨人SSP”)的商标运营。巨人SSP是一个独立的科技驱动、数据驱动的平台，有助于向不同和多元文化的受众投放有针对性的广告，包括非裔美国人、拉丁美洲人、亚裔美国人和LGBTQ+客户以及其他特定受众。
提供前端、买方业务以及专有的卖方业务，使我们能够策划广告技术生态系统执行过程中的第一步到最后一英里，以推动更高的成果。
注2-重要会计政策的列报基础和摘要   
演示基础
公司的综合财务报表按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)列报，反映列报的所有期间的财务状况、经营成果和现金流。
本公司是一家新兴的成长型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(《JOBS法案》)所定义。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。本公司已选择使用此延长过渡期以符合新的或经修订的会计准则，该等准则对上市公司及私人公司具有不同的生效日期，直至其(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)其明确及不可撤销地选择退出《就业法案》所规定的延长过渡期之日期(以较早者为准)。因此，这些财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。下面讨论的收养日期反映了这次选举。
合并基础
合并财务报表包括Direct Digital Holdings，LLC及其全资子公司的账户。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中注销。
 
F-38
目录
 
Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合并财务报表附注
2021年9月30日和2020年
业务组合
公司对收购进行分析，以确定收购是否应记录为资产收购或业务合并。本公司采用财务会计准则委员会(“FASB”)、会计准则编撰(“ASC”)805、企业合并(“ASC 805”)下的收购会计方法核算被收购的业务，要求收购的资产和承担的负债在收购之日按各自的公允价值入账。已支付代价的公允价值，包括任何或有代价，根据截至成交日期的ASC主题820“公允价值计量”，根据被广泛接受的估值方法，按收购业务各自的公允价值分配至相关资产净值。收购价格超过所购入的有形资产净值和可确认无形资产的估计公允价值的任何部分计入商誉。
重大判断被用于确定分配给收购资产和承担的负债的估计公允价值，以及确定长期资产的使用寿命估计。除其他因素外，公允价值厘定及使用年限估计乃基于对预期未来现金流量净额的估计、用以计算预期未来现金流量净值的适当贴现率估计、对每项资产生命周期的评估，以及竞争趋势对每项资产生命周期的影响及其他因素。这些判断可能对用于将收购日期公允价值分配给收购资产和承担的负债的估计产生重大影响，以及由此产生的计入当前和未来经营业绩或计入或确认的时间和金额。由于这些和其他原因，实际结果可能与估计结果大不相同。
2020年9月30日，公司完成了对Orange142的收购，这笔收购在ASC 805项下入账。请参阅注3 - 业务收购。
估计的使用情况
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。重大估计包括业务合并中购买价格对价的分配以及收购资产和负债、无形资产和商誉减值测试的相关估值。本公司根据过往经验、市况及本公司认为在当时情况下合理的其他假设作出估计，并持续评估该等估计。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括存放在金融机构的资金和原始到期日为三个月或更短的高流动性工具。这样的存款有时可能会超过联邦保险的限额。本公司并未经历过任何此类数额的损失，并相信其不会面临任何重大的现金信用风险。
应收账款
应收账款主要包括在正常贸易条件下向客户提供的产品和服务的账单金额。该公司对其客户的财务状况进行信用评估，通常不需要抵押品。应收账款按可变现净值列报。该公司开始向无关的第三方保险公司为其应收账款提供保险，以减少今后的任何核销，并为不在本保险范围内的账户建立被认为必要的可疑账户备抵。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司坏账准备分别为34,833美元和0美元。管理层定期审核
 
F-39
目录
 
Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合并财务报表附注
2021年9月30日和2020年
应收账款是否合理。如有必要，本公司会向第三方保险公司提出索赔，以追回未收回的余额，而不是将余额注销为坏账支出。对索赔的保证追回约为原始余额的90%，如果全额由保险公司收取，剩余的10%将汇给该公司。如果保险公司无法全额收回，公司将剩余的10%计入坏账费用。截至2021年和2020年9月30日的前9个月，坏账支出分别为67,541美元和8,086美元。
于2019年11月4日，本公司与Associated Receivables Funding，Inc.(“应收账款融资”)签订保理协议。在分配的应收账款中，90%的资金拨给公司，其余10%保留在储备托管账户中，直到应收账款收到客户付款为止。2020年9月25日，公司终止了与应收资金的协议，剩余资金全部从托管中释放。
信用风险集中度
公司在其业务的买方和卖方都有客户。下表列出了我们合并的应收账款集中情况：
​ ​ ​
9月30日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
客户A
​ ​ ​ ​ 49.9% ​ ​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​
客户B
​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ 40.4% ​ ​
客户C
​ ​ ​ ​ 5.3% ​ ​ ​ ​ ​ 18.4% ​ ​
财产和设备，净额
财产和设备在综合资产负债表中按减去累计折旧和摊销后的成本确认。本公司使用直线折旧法对购买的资产进行资本化，并在相应资产的估计使用年限内折旧，一般为三至五年。租赁改进按其使用年限较短或相关租赁剩余期限中较短的时间摊销。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司已对所有财产和设备进行了全额折旧。
维修和维护费用在发生时计入。延长资产使用寿命的重大更新或改进被资本化。当资产被报废或处置时，其成本和累计折旧将被扣除，由此产生的任何收益或损失将在合并经营报表中确认。
商誉
根据美国会计准则第805条的购置法，商誉按购入的有形和可识别无形资产净值超出购入价的公允价值计算。在测试商誉减值时，我们可以选择从定性评估开始，通常称为“第0步”，以确定包含商誉的报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。这种定性评估可能包括但不限于审查宏观经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素、特定实体的财务业绩和其他事件，如我们的管理层、战略和主要用户基础的变化。如果本公司认为报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值，则会进行商誉减值量化分析，即“第一步”。根据该计量的结果，记录的商誉可能会被减记，减值费用在合并经营报表中计入
 
F-40
目录
 
Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合并财务报表附注
2021年9月30日和2020年
报告单位的账面金额超过报告单位的公允价值。商誉每年进行审查，并在发生触发事件时进行减值测试。截至2021年9月30日及2020年9月30日止九个月，我们并未确认任何商誉减值亏损。
截至2021年9月30日，商誉为6,519,636美元，其中包括2018年收购扎堆和巨像传媒的2,423,936美元，以及2020年9月收购Orange142确认的4,095,700美元商誉。
无形资产净值
我们的无形资产包括客户关系、商标和竞业禁止协议。我们的无形资产在收购时按公允价值记录，并在我们的综合资产负债表中扣除累计摊销后列报。无形资产在其估计使用年限内以直线方式摊销，并在我们的综合经营报表中记为一般和行政费用中的摊销费用。
长期资产减值
每当事件或情况变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会评估包括物业及设备在内的长期资产及收购的无形资产(包括客户关系、商标及商号及竞业禁止协议)的减值。可回收性根据资产使用及其最终处置预期产生的未来现金流进行评估。如果未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值，则确认减值损失。任何减值损失(如注明)均按资产的账面金额超过其估计公允价值的金额计量，并确认为资产账面金额的减少。截至2021年9月30日和2020年12月31日，没有任何事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回。
公允价值计量
本公司遵循ASC 820-10，公允价值计量，(“ASC 820-10”)，其中定义了公允价值，在美国公认会计准则中建立了公允价值计量框架，并要求披露有关公允价值计量的某些信息。ASC 820-10将公允价值定义为在有序交易中为资产或负债在最有利的市场上为转移负债而收取的交换价格(退出价格)。公允价值计量基于可观察或不可观察的投入的层次结构。该标准描述了可用于衡量公允价值的三个水平的投入。
1级 - 
估值方法的输入是截至报告日期相同证券在活跃市场上的报价；
​
二级 - 
估值方法的输入是其他重要的可观察的输入，包括截至报告日期的类似证券的报价、利率、信用风险等，公允价值可以通过使用模型或其他估值方法来确定；以及
​
3级 - 
在证券的市场活动很少或没有的情况下，估值方法的投入是不可观察的投入，而报告实体作出与证券定价有关的估计和假设，包括关于风险的假设。
​
我们根据计量日期用于确定公允价值的投入，将按公允价值经常性计量的所有金融资产和负债归入公允价值层次中最合适的水平。
 
F-41
目录
 
Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合并财务报表附注
2021年9月30日和2020年
延期融资成本
公司将与其信用额度和债务发行相关的成本记录为递延融资成本。这些成本在债务期限内采用直线法递延并摊销为利息费用。截至2021年9月30日和2020年12月31日，与East West Bank信用额度相关的未摊销递延融资成本（见注释5-长期债务）分别为51，775美元和90，607美元，由于该债务的循环性质，被归类为合并资产负债表上的资产。 
截至2021年9月30日和2020年12月31日，应付SilverPeak Credit Partners，LP（“SilverPeak”）的票据的递延融资成本  
收入确认
对于截至2019年1月1日尚未完成的所有合同，公司采用了FASB会计准则更新(“ASU”)2014-09年度，与客户的合同收入，(“主题606”)，所有截至采用日期对其财务状况或运营结果没有影响的合同，采用了修改后的追溯方法。公司通过以下五个步骤确认收入：
•
与客户的合同标识(S)；
​
•
合同中履行义务的确定(S)；
​
•
成交价的确定；
​
•
合同中履约义务(S)的交易价格分配；以及
​
•
履行履约义务时或作为履行义务时确认收入(S)。
​
该公司的收入主要来自两个来源：买方广告和卖方广告。
买方广告
公司根据客户制定的预算购买媒体，重点是利用数据服务、客户品牌、实时市场分析和微位置广告。该公司在完全管理和自助的基础上提供其平台，随着时间的推移，在履行履行义务时使用输出方法来确认这一点。当广告出现在用户查看的页面上时，就会传递一种“印象”。随着时间的推移，随着印象量达到完全管理收入的合同最大值和交付自助式收入的媒体库存，业绩义务得到履行。许多客户在一年中开展了几项不同的活动，以利用各自地区和地区的不同季节、特殊活动和其他活动。该公司提供数字广告和媒体购买能力，重点是为客户创造可衡量的数字和财务生活。
收入安排由完全执行的插入顺序(“IO”)证明。一般来说，内部监督办公室规定了在特定时间内以商定的价格和广告活动的绩效目标提供的广告印象的数量和类型。业绩目标通常是由当事人事先定义的目标定位的衡量标准，例如美国存托股份的展示数量、消费者在美国存托股份上的点击量或消费者行为(可能包括合格的线索、注册、下载、查询或购买)。这些支付模式通常被称为CPM(每印象成本)、CPC(每次点击成本)和CPA(每行动成本)。该公司的大多数合同都是统一费率的收费合同。
在公司代表其广告商客户与第三方广告公司签订合同的情况下，根据评估确定按毛收入还是按净额确认收入
 
F-42
目录
 
Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合并财务报表附注
2021年9月30日和2020年
该公司是作为交易的委托人还是代理人。本公司在该等安排中担任委托人，因此所赚取的收入及已产生的成本按毛数确认，因为本公司拥有控制权，并负责履行广告投放、厘定销售价格及投放广告以取得全面管理的收入，以及为自助服务专有平台提供更新及执行所有账单及收取活动。
在公司提供服务之前收到的现金付款将计入递延收入，直到履行义务得到履行。本公司记录了递延收入(合同负债)，以计入超过已确认收入的账单，主要与截至2021年9月30日和2020年12月31日的合同最低预付款和客户预付款有关，分别为684,303美元和308,682美元。
卖方广告
该公司与出版商合作，向其现有的买方客户，以及其自己的由巨人媒体策划的客户和寻求进入一般市场和独特的多文化受众的开放市场(统称为“买家”)销售广告库存。该公司通过提供有针对性的数字媒体解决方案获得收入，使广告商能够使用其专有的程序性卖方平台(“SSP”)，通过在线展示、视频、社交和移动媒体与其受众智能连接。该公司将其出版商、应用程序开发商和渠道合作伙伴统称为其出版商。该公司通过在其平台上对出版商的广告印象进行货币化来创造收入。该公司的平台允许出版商实时向买家出售广告印象，并向各种设备类型和数字广告格式的出版商提供自动化库存管理和货币化工具。当广告投放是对广告购买者中标请求的回应时，该公司确认收入。本公司作为此等安排的委托人，因此所赚取的收入和产生的成本按毛数确认，因为本公司拥有控制权，并负责履行广告投放、制定销售价格和投放广告以获得全面管理的收入，并为其自助式专有平台提供更新和执行所有账单和收取活动。
本公司以书面服务协议的形式与每个数字信号处理器维护协议，其中列出了关系的条款，包括付款条款(通常为30至90天)和对其平台的访问。为了降低不付款的风险，如上所述，本公司与第三方承运人就其应收账款进行了保险。
下表说明了我们在综合基础上集中的收入来源占总净收入的百分比。随着2020年9月收购Orange142，我们的集中度组合每年都在发生变化。
​ ​ ​
截至的9个月
9月30日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
客户E
​ ​ ​ ​ 16.8% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
客户A
​ ​ ​ ​ 16.7% ​ ​ ​ ​ ​ 9.1% ​ ​
客户D
​ ​ ​ ​ 15.4% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
客户C
​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​ ​ ​ ​ 15.2% ​ ​
客户F
​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 35.6% ​ ​
客户G
​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ 12.4% ​ ​
 
F-43
目录
 
Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合并财务报表附注
2021年9月30日和2020年
收入成本
买方广告
收入的成本主要包括数字媒体费用、第三方平台接入费以及与向我们的客户提供服务相关的其他第三方费用。
卖方广告
公司向出版商支付费用，通常是通过公司平台货币化的广告印象价值的50%。收入成本主要包括出版商媒体费用和数据中心代管成本。媒体费用包括确保广告空间的发布和实时竞价成本。
广告费用
公司在发生广告费用时支出广告费用。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，产生的广告费用分别为145,609美元和5,388美元。这些费用计入合并业务报表中的一般费用和行政费用。
所得税
本公司是一家有限责任公司，无需缴纳联邦所得税。因此，截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月的合并财务报表中没有记录任何联邦所得税支出。应税收入或损失向个人成员报告，以包括在他们各自的个人联邦所得税申报单中。本公司须缴纳适用的州所得税。合并经营报表的税收代表德克萨斯州的特许经营税。
本公司适用ASC 740-10《所得税》(以下简称《ASC 740-10》)来为不确定的税务头寸建立会计准则。该公司根据审计发现的推定对不确定的税务状况进行评估，并采用“更有可能”的标准来评估对税收优惠或规定的确认。ASC 740-10采用两步法来确定要在合并财务报表中记录的税收优惠或拨备的金额。首先，公司确定是否可以确认任何金额，然后确定应该确认多少税收优惠或拨备。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司没有不确定的税务头寸。因此，本公司并未确认任何与不确定税务状况有关的罚款、利息或税务影响。如果本公司未来产生所得税债务，任何所得税债务的利息将报告为利息支出，任何所得税债务的罚款将报告为所得税。本公司关于不确定税务状况的结论可能会在以后根据对税收法律、法规及其解释以及其他因素的持续分析进行审查和调整。
细分市场信息
运营部门是企业的组成部分，有单独的财务信息可用，并由公司首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。该公司的首席运营决策者是其董事长兼首席执行官。该公司将其业务视为两个可报告的细分市场，买方广告，包括挤在一起的群众和Orange142的结果，以及卖方广告，包括巨人传媒的结果。
 
F-44
目录
 
Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合并财务报表附注
2021年9月30日和2020年
尚未采用的会计公告
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)。在新的指导方针下，承租人将被要求将大多数租赁记录在资产负债表上，但在损益表中以类似于当前会计处理的方式确认费用。该指导意见还取消了目前针对房地产的具体规定，并改变了关于所有实体的售后回租交易、初始直接成本和租赁执行成本的指导意见。更新后的指南将从2022年1月1日起对公司生效，并允许提前采用。一旦采用，各实体将被要求对在财务报表中最早的比较期间开始之后存在或签订的租赁使用经修订的追溯方法。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11，租赁(主题842)：有针对性的改进，允许实体在采用当年财务报表中列出的比较期间不应用新的租赁标准，包括其披露要求。该公司目前正在评估采用这一指导方针将对其合并财务报表产生的潜在影响。
2016年6月，财务会计准则委员会发布了经修订的美国会计准则第2016-13号，金融工具 - 信用损失(专题326)，金融工具信用损失计量，其中要求使用新的当前预期信用损失模型来确定公司关于应收账款的坏账准备。CECL模式要求公司估计其与应收账款和合同资产有关的终身预期信贷损失，并记录从应收账款余额中扣除的代表预计将收回的净金额的备抵。该公司还将被要求披露有关其如何制定免税额的信息，包括影响其预期信贷损失估计的因素的变化以及这些变化的原因。本ASU适用于年度期间，包括这些年度期间内的过渡期，自2022年12月15日之后开始生效。该公司目前正在评估采用这一指导方针将对其合并财务报表产生的潜在影响。
风险和不确定性
管理层目前正在评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司的财务状况和运营结果产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
流动资金和资金来源
截至2021年9月30日，我们的现金及现金等价物为2,603,152美元，循环信贷安排(见附注5 - 长期债务)下的可用资金为592,949美元。根据对来年收入和运营业绩增长的预测、我们持有的可用现金以及我们循环信贷安排下的可用现金，我们相信我们将有足够的现金资源为我们的运营提供资金，并在至少未来12个月内偿还任何到期的债务。
注3 - 业务收购
自2020年9月30日起，本公司以26,207,981美元的收购价格收购了Orange142的100%股权。此次收购的资金来自现金、发行成员普通股、强制可赎回优先股(见附注6 - 强制性可赎回优先股)、融资定期票据和循环信贷安排(见附注5 - 长期债务)。本公司以现金支付12,000,000美元，并发行(I)5,637个成员普通股公平单位，价值4,294,041美元；(Ii)3,500个非参与优先股A单位(“A类优先股”)，赎回价值3,500,000美元，公允价值3,458,378美元；及(Iii)7,046个非参与优先股B类优先股(“B类优先股”)，赎回价值7,046,251美元，公允价值6,455,562美元。这笔收购是使用 入账的
 
F-45
目录
 
Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合并财务报表附注
2021年9月30日和2020年
会计收购法和相应的合并经营报表包括Orange142自2020年9月30日开始的经营业绩。
根据美国会计准则第805条，对Orange142的收购是通过将全部收购对价分配到收购的有形资产净值(包括商誉和无形资产)的公允价值来记录的。购买对价超过了净资产的公允价值，产生了4 095 700美元的商誉和18 033 850美元的无形资产。无形资产包括13,028,320美元的10年期可摊销客户关系，3,501,200美元的10年期可摊销商标和商号，以及1,504,330美元的5年期可摊销竞业禁止协议。本公司在可识别无形资产的使用年限内以直线方式记录摊销费用。在截至2021年9月30日的9个月中，确认的摊销费用为1,465,364美元，截至2021年9月30日，扣除累计摊销的无形资产净额为16,080,032美元。
无形资产及相关累计摊销和未来摊销费用如下：
商标和非竞争
​ ​ ​
客户列表
​ ​
商标和
商号
​ ​
竞业禁止
协议
​ ​
合计
​
收购日的公允价值
​ ​ ​ $ 13,028,320 ​ ​ ​ ​ $ 3,501,200 ​ ​ ​ ​ $ 1,504,330 ​ ​ ​ ​ $ 18,033,850 ​ ​
累计摊销
​ ​ ​ ​ (1,302,832) ​ ​ ​ ​ ​ (350,120) ​ ​ ​ ​ ​ (300,866) ​ ​ ​ ​ ​ (1,953,818) ​ ​
无形资产，截至2021年9月30日的净值
​ ​ ​ $ 11,725,488 ​ ​ ​ ​ $ 3,151,080 ​ ​ ​ ​ $ 1,203,464 ​ ​ ​ ​ $ 16,080,032 ​ ​
预计寿命(年)
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年9月30日加权平均剩余寿命（年）
​ ​ ​ ​ 9.0 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
合计
​
2021
​ ​ ​ $ 488,454 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 1,953,818 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 1,953,818 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 1,953,818 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 1,878,602 ​ ​
之后
​ ​ ​ ​       7,851,522 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 16,080,032 ​ ​
该公司支付了12，000，000美元现金，并收购了1，014，151美元现金，以换取收购中使用的净现金10，985，849美元。总购买对价和已发行股权单位的公允价值如下：
​
支付给卖家的现金
​ ​ ​ $ 12,000,000 ​ ​
​
会员单位发放
​ ​ ​ ​ 4,294,041 ​ ​
​
可强制赎回的单位
​ ​ ​ ​       9,913,940 ​ ​
​
总购买考量
​ ​ ​ $ 26,207,981 ​ ​
下表汇总了购买对价在净资产公允价值中的分配情况：
​ 收购资产的公允价值： ​ ​
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 1,014,151 ​ ​
 
F-46
目录
 
Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合并财务报表附注
2021年9月30日和2020年
​
应收账款
​ ​ ​ ​ 4,590,945 ​ ​
​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 148,717 ​ ​
​
其他资产
​ ​ ​ ​ 9,618 ​ ​
​
无形资产
​ ​ ​ ​ 18,033,850 ​ ​
​
商誉
​ ​ ​ ​       4,095,700 ​ ​
​
收购的总资产
​ ​ ​ ​ 27,892,981 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 所承担负债的公允价值： ​ ​
​
应付账款
​ ​ ​ $ 683,521 ​ ​
​
应计负债
​ ​ ​ ​ 244,165 ​ ​
​
递延收入
​ ​ ​ ​ 757,314 ​ ​
​
承担的总负债
​ ​ ​ ​       1,685,000 ​ ​
​
净资产公允价值总额
​ ​ ​ $ 26,207,981 ​ ​
​
在截至2020年9月30日的9个月内，本公司与收购Orange142相关的收购交易成本为650,000美元。这些费用主要涉及转介和律师费。
本公司预计将在未来几年扣除商誉以供纳税之用。构成商誉的因素包括进入以前无法进入的新市场，以及创造未来的增长机会。
下表显示了假设收购根据ASC 805于2019年1月1日发生，本公司截至2020年9月30日的九个月的未经审计预计收入和净亏损。这份未经审核的备考综合财务资料并不表示在该日进行收购时本公司的实际经营业绩，亦无意预测未来期间的经营业绩。这一备考财务信息不会产生任何预期的协同效应、运营效率或成本节约或与收购相关的任何整合成本。未经审计的备考合并财务信息不包括在截至2020年9月30日的9个月中记录为一般和行政费用的交易成本650,000美元。
​ ​ ​
用于
九个月
已结束
9月30日
2020
​
收入 - 形式合计
​ ​ ​ $ 23,814,089 ​ ​
净收入 - 形式合并
​ ​ ​ $ 3,989,949 ​ ​
​ ​ ​
用于
九个月
已结束
9月30日
2020
​
收入
​ ​ ​ $ 5,876,008 ​ ​
添加：收入，橙色142
 ​ ​ ​ ​ 17,938,081 ​ ​
收入 - 形式合计
​ ​ ​ $ 23,814,089 ​ ​
 
F-47
目录
 
Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合并财务报表附注
2021年9月30日和2020年
附注4 - 应计负债
应计负债包括以下内容：
​ ​ ​
9月30日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
应计薪酬和福利
​ ​ ​ $ 610,166 ​ ​ ​ ​ $ 482,436 ​ ​
应计诉讼费
​ ​ ​ ​ 501,078 ​ ​ ​ ​ ​ 501,078 ​ ​
应计费用
​ ​ ​ ​ 313,287 ​ ​ ​ ​ ​ 317,401 ​ ​
应计利息
​ ​ ​ ​ 86,032 ​ ​ ​ ​ ​       91,605 ​ ​
应计负债总额
​ ​ ​ $ 1,510,563 ​ ​ ​ ​ $ 1,392,520 ​ ​
注5 - 长期债务
循环授信额度
东西岸
于2020年9月30日，本公司与East West Bank签订了一项金额为4,500,000美元的循环信贷安排，初步可用金额为1,000,000美元(“循环信贷安排”)。循环信贷安排下的贷款按LIBOR利率加3.5%的年利率计息，于2021年9月30日的利率为6.75%，未使用的额度费用为0.50%。循环信贷安排的到期日为2022年9月30日。循环信贷融资项下所有应计但未支付的利息将在每个利息支付日按月分期支付，直至到期之日为止，到期日将与所有应计但未付的利息一起到期。截至2021年9月30日和2020年12月31日，循环信贷安排的未偿还借款分别为407,051美元，截至2021年9月30日和2020年12月31日的递延融资成本分别为51,775美元和90,607美元，在综合资产负债表上列为资产。
循环信贷以本公司的贸易应收账款作抵押，并由Holdings担保。循环信贷安排包括财务契诺，截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司遵守了所有财务契诺。
第一公民银行
2019年5月17日，本公司与第一公民银行签订了一项金额为750,000美元的信贷额度协议，截至2019年12月31日，未偿还借款727,000美元。该信用额度的固定利率为3.15%，于2020年5月17日到期。该协议续签了一年，至2021年5月17日。信贷额度由一个存款账户担保，该账户在2019年12月31日的余额为75万美元。2020年10月2日，信用额度全额偿还。
授信额度利息支出及相关费用构成如下：
​ ​ ​
截至的9个月
9月30日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
利息支出 - 东西岸
​ ​ ​ $ 28,368 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
利息支出 - 第一公民银行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,297 ​ ​
递延融资成本摊销
​ ​ ​ ​ 38,832 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延融资成本的利息支出和摊销总额
​ ​ ​ $ 67,200 ​ ​ ​ ​ $ 18,297 ​ ​
 
F-48
目录
 
Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合并财务报表附注
2021年9月30日和2020年
截至2021年9月30日，西岸东岸的应计和未付利息为5,100美元，与未使用的线路费用有关。截至2020年12月31日，第一公民银行信贷额度没有应计和未付利息。
定期贷款安排
银峰
在收购Orange142(见附注3 - 业务收购)的同时，本公司于2020年9月30日与银峰订立了一项金额为12,825,000美元的贷款及担保协议(“定期贷款安排”)，于2023年9月15日到期。第一年的利息为15%，其中12%按月支付，3%为实物支付。定期贷款融资项下所有应计但未支付的利息将于每个付息日按月分期支付，本公司须于每个历年1月15日及7月15日偿还未偿还本金余额，金额相当于前六个历月超额现金流的37.5%，直至全额偿还定期贷款为止。剩余的本金余额和所有应计但未付的利息在到期日到期。
定期贷款融资项下的债务以本公司及其附属公司的全部或几乎所有资产的优先留置权为抵押。定期贷款机制包含一些金融契约和习惯性的扶持契约。此外，定期贷款安排包括一些负面契约，包括(除某些例外情况外)对以下各项的限制：负债、留置权、投资、收购、处置和限制付款。董事会主席兼首席执行官Mark Walker(“Walker”)及Keith Smith(“Smith”)总裁均已就定期贷款项下的责任提供有限担保。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司遵守了这些公约。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司的定期贷款余额分别为11,984,754美元和12,922,243美元，其中包括本金和应计PIK利息分别为366,504美元和97,243美元。交易中产生的融资成本为573,481美元，截至2021年9月30日和2020年12月31日的未摊销递延融资成本分别为286,741美元和501,796美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，应计利息和未付利息分别为73,697美元和73,542美元，并计入综合资产负债表的应计费用。
定期贷款的利息支出和相关费用的构成如下：
​ ​ ​
截至的9个月
9月30日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
利息支出
​ ​ ​ $ 1,509,752 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
递延融资成本摊销
​ ​ ​ ​ 215,055 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延融资成本的利息支出和摊销总额
​ ​ ​ $ 1,724,807 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
美国小企业管理局贷款
经济伤害灾难贷款
2020年，公司根据由美国小企业管理局(SBA)管理的经济伤害灾难贷款(EIDL)申请并获得批准。该公司于2020年6月15日收到了15万美元的贷款收益。这笔贷款的利息为3.75%，2050年6月15日到期。731美元的分期付款，包括本金和利息，将按月支付
 
F-49
目录
 
Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合并财务报表附注
2021年9月30日和2020年
从2022年6月15日开始。每一笔款项将首先用于支付应计利息，然后剩余的余额将用于减少本金。这笔贷款以该公司的几乎所有资产为抵押。
截至2021年9月30日和2020年12月31日的应计和未付利息支出分别为7,235美元和3,041美元，并计入综合资产负债表的应计支出。
支付宝保护计划
2020年，公司根据由SBA管理的Paycheck保护计划(“PPP”)申请并获得批准贷款(“PPP-1贷款”)。PPP在《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》中获得授权，旨在为符合条件的企业提供直接的财务激励，以留住他们的员工队伍。小企业管理局向符合条件的企业提供购买力平价贷款，金额最高可达其月平均工资支出的2.5倍，只要借款人维持其工资和公用事业，贷款在“承保期间”(​)(八或二十四周)后应可免除。
如果借款人在承保期限内解雇员工或减薪幅度超过25%，则免责额将减少。如果在2020年6月5日之前发行，任何未免除的部分将在两年内支付，如果在2020年6月5日之前发行，则在五年内支付，利率为1.0%，付款将推迟到小企业管理局将借款人的贷款豁免金额汇给贷款人，或如果借款人没有申请豁免，则在承保期结束后五个月内支付。
本公司于2020年5月8日收到PPP-1贷款收益。购买力平价-1贷款的本金为287100美元，没有抵押品或担保要求。根据PPP-1贷款的条款，付款被推迟到2020年12月8日。这笔贷款的利息为年息1%，2022年5月8日到期。2020年10月6日，公司申请免除PPP-1贷款。2020年11月30日，免除了PPP-1贷款中的27.71万美元。2021年2月16日，免除了PPP-1贷款的剩余1万美元余额。
于2021年3月，本公司申请并获得另一笔PPP贷款(“PPP-2贷款”)，本金为287,143美元，并无抵押品或担保要求。根据PPP-2贷款的条款，每月6,440美元的贷款将于2022年6月11日开始到期，贷款的利息为每年1%，2026年3月11日到期。
截至2021年9月30日，截至2021年12月31日的三个年度，与长期债务相关的未来最低偿付额度如下：
​
2021
​ ​ ​ $ — ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 3,062,435 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 9,447,981 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 74,912 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 75,385 ​ ​
​
之后
​ ​ ​ ​ 168,235 ​ ​
​
合计
​ ​ ​ ​ 12,828,948 ​ ​
​
当前部分较少
​ ​ ​ ​ (2,611,685) ​ ​
​
递延融资成本减少
​ ​ ​ ​ (286,741) ​ ​
​
长期债务，净额
​ ​ ​ $ 9,930,522 ​ ​
注6 - 强制赎回优先股
ASC 480《区分负债和股权》(以下简称ASC 480)将强制可赎回金融工具定义为以股票形式发行的、具有无条件义务的任何金融工具
 
F-50
目录
 
Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合并财务报表附注
2021年9月30日和2020年
要求发行人在指定或可确定的日期(或多个日期)或在肯定会发生的事件发生时通过转移资产的方式赎回票据。可强制赎回的金融票据应归类为负债，除非要求赎回仅在报告实体清算或终止时发生。根据ASC 480，强制可赎回金融工具最初应按公允价值计量。
关于收购Orange142，公司发行了强制可赎回优先股，这些优先股只能在每个类别的特定日期以固定金额的现金赎回。由于强制赎回功能，ASC 480要求将这些优先股归类为负债而不是权益组成部分，优先年度回报应计并记录为利息支出。
A类首选单位
关于收购Orange142(见附注3 - 业务合并)，公司发行了3,500个无投票权的A类优先股，收购价为3,500,000美元，公允价值为3,458,378美元。A类优先股有权获得某些审批权，并可于2022年9月30日强制赎回3,500,000美元，并按季度支付10%的优先股年度回报。由于强制赎回功能，ASC 480要求将A类优先股归类为负债而不是权益组成部分，优先年度回报应计并记录为利息支出。截至2021年及2020年9月30日止九个月，本公司分别录得与A类优先股有关的利息开支261,781美元及0美元。
B类首选单元
关于收购Orange142(见附注3 - 业务合并)，该公司发行了7,046股无投票权的B类优先股，收购价为7,046,251美元，公允价值为6,455,562美元。B类优先股可于2024年9月30日强制赎回7,046,251美元，按季支付7%的优先股年度回报。由于强制赎回功能，ASC 480要求将B类优先股归类为负债而不是权益组成部分，优先年度回报应计并记录为利息支出。于截至2021年及2020年9月30日止九个月内，本公司分别录得与B类优先股有关的利息开支368,915美元及0美元。
注7 - 关联方交易
关联方债务
卖家备注
公司于2018年6月21日结合收购扎堆和巨像传媒，向扎堆和巨像传媒的股东(前股东)发行卖方票据(《卖方票据》)，金额合计50万美元。卖方票据的利息为5%，于2021年6月21日到期。在截至2021年9月30日的9个月内，公司为卖方票据的本金和利息支付了323,715美元。此外，在此次收购中，公司与一位前股东签订了一项350,000美元的应付卖方(“应付卖方”)协议，该笔款项将在12个月内分期付款29,167美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，卖方票据的未偿还余额分别为6,019美元和315,509美元。于截至二零二零年九月三十日止九个月内，本公司与前股东订立和解协议(“和解协议”)，因此录得净收益894美元，包括卖方票据宽免184,491美元，卖方应付宽恕26,403美元，抵销为清偿信用卡债务而支付的210,000美元。应计和未付利息
 
F-51
目录
 
Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合并财务报表附注
2021年9月30日和2020年
截至2021年9月30日和2020年12月31日， 分别为916美元和9792美元。截至2021年和2020年9月30日的9个月，与卖方票据相关的利息支出分别为5,359美元和0美元。
卖家溢价
于2018年6月21日收购Hashed Mass和Colossus Media时，本公司订立协议，将根据收购后三个年度每年产生的毛收入，向每位前股东支付卖方溢价(“卖方溢价”)。卖方溢价按授予日的估计公允价值入账，并每年根据实际产生的收入以及对未来收入的估计进行调整。卖方的溢价于2021年6月21日支付。作为和解协议的结果，本公司于截至2021年9月30日及2020年9月30日止九个月内因终止若干卖方派息而分别确认收益21,232美元及400,783美元，并分别向前股东支付68,729美元及18,318美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，卖方溢价的未偿还余额分别为3,276美元和74,909美元。
关联方交易
应付会员
截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司向成员支付的净额分别为69,837美元和70,801美元，作为关联方计入综合资产负债表。
董事会服务和咨询协议
2020年9月30日，公司与Walker，Smith和Leah Woolford(“Woolford”)签订了董事会服务和咨询协议。沃克、史密斯和伍尔福德是该公司的成员。沃克尔担任控股董事会经理兼公司首席执行官。史密斯担任控股公司董事会经理，总裁担任公司董事。伍尔福德担任控股董事会经理和公司高级顾问。作为交换，该公司向沃克和史密斯每人支付45万美元的年费，并为他们的直系亲属支付员工福利。该公司向伍尔福德支付每小时300美元，每月最多50个小时，并为伍尔福德及其直系亲属提供员工福利。在截至2021年9月30日的9个月里，支付给沃克、史密斯和伍尔福德的费用总额分别为328,846美元、328,846美元和135,000美元。在截至2020年9月30日的9个月中，没有支付任何费用。
注8 - 承诺和或有事项
经营租赁
该公司根据截至2023年12月的不可撤销运营租约，从无关的一方租赁休斯顿、奥斯汀和科罗拉多州斯普林斯的家具和办公空间。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的租金支出分别为165,731美元和40,473美元。
截至2021年9月30日，经营租赁下的未来最低付款如下：截至2021年12月31日的年度：
​
2021
​ ​ ​ $ 36,638 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 121,651 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 90,138 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 248,427 ​ ​
 
F-52
目录
 
Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合并财务报表附注
2021年9月30日和2020年
诉讼
公司可能会不时受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。管理层认为，任何此类诉讼的结果将不会对公司的财务状况产生实质性影响。然而，由于和解过程中的不确定性，管理层对结果的看法至少有可能在短期内发生重大变化。
在2019年7月10日的一起诉讼中，扎堆的群众被列为被告，这起诉讼与一家供应商的拖欠余额有关。这件事目前正在进行中，该公司估计潜在的负债约为50万美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，此类负债已计入并计入综合资产负债表的应计负债。本公司从2021年4月开始进行调解讨论，预计在2021年解决此事。
注9 - 会员权益
本公司获授权发行普通股、A类优先股和B类优先股。如附注3 - 业务收购及附注6 - 强制赎回优先股所述，就收购Orange142，本公司发行了5,637个普通股单位、3,500个A类优先股及7,046个B类优先股。普通单位的价值为4,294,041美元，A类和B类优先单位的总价值为9913,940美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，未偿还普通股总数为34182套。普通股单位拥有投票权，以及公司可以选择的某些赎回功能。根据ASC 480，截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司已将优先股归类为合并资产负债表中的负债。
注10 - 单位收益(亏损)
每单位基本收益(亏损)的计算方法是将该年度的净收益(亏损)除以该期间未偿还单位的加权平均数量。本公司并无任何摊薄单位，因此摊薄后的未清偿单位加权平均数等于基本单位加权平均数。
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
会员单位应占净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 623,701 ​ ​ ​ ​ $ (380,490) ​ ​
年初未完成的单位数量
​ ​ ​ ​ 34,182 ​ ​ ​ ​ ​ 28,545 ​ ​
年内发行的加权平均单位数
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
年底未偿还的基本单位和稀释单位数量
​ ​ ​ ​ 34,182 ​ ​ ​ ​ ​ 28,566 ​ ​
基本和摊薄后的单位净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 18.25 ​ ​ ​ ​ $ (13.32) ​ ​
注11 - 员工福利计划
公司发起了一项安全港、固定缴款401(K)计划和利润分享计划(“计划”)，允许符合条件的员工按薪酬的一定比例供款。公司匹配员工的缴费，最高可达参与者递延工资的100%，但不得超过员工工资的4%。截至2021年和2020年9月30日止九个月，本公司的配对供款分别为122,792美元和20,659美元。此外，本公司可酌情向本计划作出利润分享贡献。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内，没有进行任何利润分享贡献。
 
F-53
目录
 
Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合并财务报表附注
2021年9月30日和2020年
本公司设有员工福利计划信托基金(“信托基金”)，为Orange142的员工支付或报销全部或部分承保的医疗、牙科和处方费用。该信托基金由本公司和参与的员工出资，数额足以使该信托基金在精算的基础上保持稳健。自筹资金计划有一项综合停止损失保险单，用于信托福利超过全额供资要求的供资。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司员工未收到任何未支付的索赔。
注12 - 细分市场信息
运营部门是企业的组成部分，可获得单独的财务信息，并由公司首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。该公司的首席运营决策者是其董事长兼首席执行官。该公司将其业务视为两个可报告的细分市场，买方广告，包括挤在一起的群众和Orange142的结果，以及卖方广告，包括巨人传媒的结果。该公司的所有收入都来自美国。
按业务部门划分的收入如下：
​ ​ ​
截至的9个月
9月30日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
买方广告
​ ​ ​ $ 19,975,235 ​ ​ ​ ​ $ 4,377,708 ​ ​
卖方广告
​ ​ ​ ​       5,261,135 ​ ​ ​ ​ ​ 1,498,300 ​ ​
总收入
​ ​ ​ $ 25,236,370 ​ ​ ​ ​ $ 5,876,008 ​ ​
按业务分部划分的营业收入（亏损）如下：
​ ​ ​
截至的9个月
9月30日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
买方广告
​ ​ ​ $ 4,705,408 ​ ​ ​ ​ $ 536,181 ​ ​
卖方广告
​ ​ ​ ​ 277,293 ​ ​ ​ ​ ​       (95,655) ​ ​
公司办公室
​ ​ ​ ​ (1,921,973) ​ ​ ​ ​ ​ (1,325,375) ​ ​
合并营业收入（亏损）
​ ​ ​ $ 3,060,728 ​ ​ ​ ​ $ (884,849) ​ ​
按业务部门划分的总资产如下：
​ ​ ​
在
9月30日
2021
​ ​
在
12月31日
2020
​
买方广告
​ ​ ​ $ 25,653,242 ​ ​ ​ ​ $ 27,622,180 ​ ​
卖方广告
​ ​ ​ ​ 3,608,434 ​ ​ ​ ​ ​ 2,641,325 ​ ​
公司办公室
​ ​ ​ ​ 636,751 ​ ​ ​ ​ ​ 431,970 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 29,898,427 ​ ​ ​ ​ $ 30,695,475 ​ ​
注13 - 后续事件
公司已评估了2021年9月30日之后至本报告日期发生的事件和交易，并确定不存在会影响截至2021年9月30日止九个月的综合财务报表的事件或交易。
 
F-54
目录
 
ORange 142，LLC
F财务报表
(附有独立审计师报告）
D欧洲议会31、2019和2018
[MISSING IMAGE: lg_bakertilly-bw.jpg]
 
目录​
 
ORange 142，LLC
T有能力的内容
​ ​ ​
第 页
 ​
I独立审计师报告
​ ​ ​ ​ F-57 ​ ​
F财务报表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的资产负债表
 ​ ​ ​ ​ F-59 ​ ​
截至2019年和2018年12月31日止年度的经营报表和股东权益变动
​ ​ ​ ​ F-60 ​ ​
截至2019年和2018年12月31日止年度现金流量表
​ ​ ​ ​ F-61 ​ ​
N财务报表注释
​ ​ ​
​
F-62
​ ​
 
F-56
目录​
 
[MISSING IMAGE: lg_bakertilly-bw.jpg] ​
独立审计师报告
向董事会
Orange 142，LLC：
我们审计了随附的Orange142，LLC(“本公司”)的财务报表，其中包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的资产负债表，以及截至该日止各年度的相关运营和成员权益变动表、现金流量以及财务报表的相关附注。
管理层对财务报表的责任
管理层负责根据美国公认的会计原则编制和公允列报这些财务报表；这包括设计、实施和维护与编制和公允列报财务报表相关的内部控制，这些财务报表不会因欺诈或错误而出现重大错报。
审计师的责任
我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们按照美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证。
审计涉及执行程序，以获取关于财务报表中的金额和披露的审计证据。选择的程序取决于审计师的判断，包括对财务报表重大错报风险的评估，无论是由于欺诈还是错误。在进行该等风险评估时，核数师认为内部控制与该实体编制及公平列报财务报表有关，以便设计适合有关情况的审计程序，但不是为了就该实体的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。审计还包括评价使用的会计政策的适当性和管理层作出的重大会计估计的合理性，以及评价财务报表的整体列报。
我们认为我们获得的审计证据是充分和适当的，可以为我们的审计意见提供依据。
意见
我们认为，上述财务报表按照美国公认的会计原则，在各重大方面公平地反映了本公司于2019年12月31日及2018年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩及现金流量。
Baker Tilly Virchow Krause，LLP以Baker Tilly的名义经营，是Baker Tilly International全球网络的成员
有限公司，其成员是独立和独立的法律实体。©2018年Baker Tilly Virchow Krause，有限责任公司
F-57
目录
 
[MISSING IMAGE: lg_bakertilly-bw.jpg]
对事物的强调
本公司是一个合并集团的一部分。该等财务报表按独立历史基准列报，不包括综合集团的财务状况及经营业绩，应与核数师关于集团综合财务报表的报告一并阅读。自2019年1月1日起，USDM LLC和Orange142 Advertising Canada，Inc.通过所有权转让成为Orange142，LLC的全资子公司；USDM LLC随后解散。上一年的财务报表没有重新列报以反映这一点。关于这些事情，我们的意见没有改变。
/S/Baker Tilly Virchow Krause，LLP
BAker Tilly Virchow Krause，LLP
德克萨斯州普莱诺
2020年4月1日
Baker Tilly Virchow Krause，LLP以Baker Tilly的名义经营，是Baker Tilly International全球网络的成员
有限公司，其成员是独立和独立的法律实体。©2018年Baker Tilly Virchow Krause，有限责任公司
F-58
目录​
 
ORange 142，LLC
B警报表
D欧洲议会31、2019和2018
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
资产
​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 614,048 ​ ​ ​ ​ $ 897,479 ​ ​
应收账款净额
​ ​ ​ ​ 3,154,887 ​ ​ ​ ​ ​ 1,636,790 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 250,201 ​ ​ ​ ​ ​ 58,839 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 4,019,136 ​ ​ ​ ​ ​ 2,593,108 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 9,618 ​ ​ ​ ​ ​ 26,483 ​ ​
总资产
​ ​ ​
$
4,028,754
​ ​ ​ ​ $ 2,619,591 ​ ​
负债和会员权益
​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
​ ​ ​ $ 570,226 ​ ​ ​ ​ $ 165,593 ​ ​
应计负债
​ ​ ​ ​ 366,566 ​ ​ ​ ​ ​ 419,127 ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ 375,794 ​ ​ ​ ​ ​ 845,211 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 1,312,586 ​ ​ ​ ​ ​ 1,429,931 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 1,312,586 ​ ​ ​ ​ ​ 1,429,931 ​ ​
成员股权
​ ​ ​ ​ 2,716,168 ​ ​ ​ ​ ​ 1,189,660 ​ ​
总负债和成员权益
​ ​ ​
$
4,028,754
​ ​ ​ ​ $ 2,619,591 ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-59
目录​
 
ORange 142，LLC
S经营和股东权益变动
截至2019年和2018年12月31日的年度
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
广告收入
​ ​ ​ $ 14,043,423 ​ ​ ​ ​ $ 10,002,965 ​ ​
营销收入
​ ​ ​ ​ 2,911,636 ​ ​ ​ ​ ​ 36,441 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 16,955,059 ​ ​ ​ ​ ​ 10,039,406 ​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​ 5,296,385 ​ ​ ​ ​ ​ 4,125,520 ​ ​
毛利润
​ ​ ​ ​ 11,658,674 ​ ​ ​ ​ ​ 5,913,886 ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工资相关成本
​ ​ ​ ​ 4,594,768 ​ ​ ​ ​ ​ 2,495,993 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 1,512,376 ​ ​ ​ ​ ​ 1,229,738 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 6,107,144 ​ ​ ​ ​ ​ 3,725,731 ​ ​
运营收入
​ ​ ​ ​ 5,551,530 ​ ​ ​ ​ ​ 2,188,155 ​ ​
其他收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 240 ​ ​ ​ ​ ​ 241 ​ ​
出售物业和设备的收益
​ ​ ​ ​ 11,200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入合计
​ ​ ​ ​ 11,440 ​ ​ ​ ​ ​ 241 ​ ​
税前收入
​ ​ ​ ​ 5,562,970 ​ ​ ​ ​ ​ 2,188,396 ​ ​
税金拨备
​ ​ ​ ​ (51,638) ​ ​ ​ ​ ​ (28,872) ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 5,511,332 ​ ​ ​ ​ $ 2,159,524 ​ ​
成员权益，年初
​ ​ ​ $ 1,189,660 ​ ​ ​ ​ $ 1,319,951 ​ ​
从USDM LLC转移的股权
​ ​ ​ ​ 76,638 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
分配给父母
​ ​ ​ ​ (4,061,462) ​ ​ ​ ​ ​ (2,289,815) ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 5,511,332 ​ ​ ​ ​ ​ 2,159,524 ​ ​
成员权益，年底
​ ​ ​ $ 2,716,168 ​ ​ ​ ​ $ 1,189,660 ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-60
目录​
 
ORange 142，LLC
S现金流的陶罐
截至2019年和2018年12月31日的年度
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 5,511,332 ​ ​ ​ ​ $ 2,159,524 ​ ​
将净收益与经营活动提供的现金净额进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出售物业和设备的收益
​ ​ ​ ​ (11,200) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营性资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ (1,518,097) ​ ​ ​ ​ ​ (790,602) ​ ​
预付费用和其他资产
​ ​ ​ ​ (174,497) ​ ​ ​ ​ ​ (14,909) ​ ​
应付账款和应计负债
​ ​ ​ ​ 352,072 ​ ​ ​ ​ ​ (18,010) ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ (469,417) ​ ​ ​ ​ ​ 444,503 ​ ​
关联方应收账款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 296,300 ​ ​
经营活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 3,690,193 ​ ​ ​ ​ ​ 2,076,806 ​ ​
投资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出售财产和设备的现金收益
​ ​ ​ ​ 11,200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 11,200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分配给父母
​ ​ ​ ​ (4,061,462) ​ ​ ​ ​ ​ (2,289,815) ​ ​
从USDM LLC转移的股权
​ ​ ​ ​ 76,638 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
用于融资活动的现金净额
​ ​ ​ ​ (3,984,824) ​ ​ ​ ​ ​ (2,289,815) ​ ​
现金和现金等价物净减少
​ ​ ​ ​ (283,431) ​ ​ ​ ​ ​ (213,009) ​ ​
年初现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 897,479 ​ ​ ​ ​ ​ 1,110,488 ​ ​
现金和现金等价物，年终
​ ​ ​ $ 614,048 ​ ​ ​ ​ $ 897,479 ​ ​
补充信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
缴纳所得税的现金
​ ​ ​ $ 51,638 ​ ​ ​ ​ $ 28,872 ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-61
目录​
 
ORange 142，LLC
N财务报表的补充
D欧洲议会31、2019和2018
NOTE 1 - 运营性质
Orange142，LLC(“公司”)于2013年3月6日在特拉华州成立。自2019年1月1日起，USDM LLC和Orange142 Advertising Canada，Inc.通过所有权转让成为本公司的全资子公司；USDM LLC随后解散。该公司是一家数字媒体和营销公司，使用数字和传统策略提供有针对性的广告信息。其客户包括私人、公共和政府实体。该公司总部位于得克萨斯州奥斯汀。
NOTE 2 - 重要会计政策摘要
最近采用的会计政策
2019年1月1日，该公司采用了修改后的追溯过渡法，采用了财务会计准则委员会(FASB)的会计准则更新(ASU)2014-09年度客户合同收入(主题606)和所有相关修订。根据修订的追溯过渡法，公司2018年的财务报表继续在财务会计准则委员会的主题605下入账，并且没有进行调整。
ASU 2014-09创建了会计准则编码主题340-40与客户的合同，该主题要求，无论合同是否已获得，获得合同的成本都应在发生时计入费用。2019年12月31日采用主题606后，不需要将此类成本资本化。
除上述主题340-40的应用外，主题606的采用并未对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。本公司2019年财务报表并无因采用主题606而作出调整。
2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-02号《租赁》(ASC 842)，承租人将确认资产负债表上的大多数租赁。生效日期为2019年12月15日之后的财年。2019年8月15日，FASB提议将非公有制企业的生效日期推迟一年，推迟到2020年12月15日后开始的财年。公司正在评估采用ASU 2016-02的效果。
估计的使用情况
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内的收入及开支的呈报金额。重大估计数包括管理层对坏账准备的评估。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。该公司在联邦保险金融机构的现金存款有时可能超过联邦保险的限额。本公司并无因该等账目而蒙受任何损失，管理层认为风险微乎其微。
应收账款
应收账款主要包括按正常贸易条件向客户提供的产品和服务的账单。该公司对其客户的财务状况进行信用评估，通常不需要抵押品。
 
F-62
目录
 
ORange 142，LLC
N财务报表的补充
D欧洲议会31、2019和2018
NOTE 2 - 重要会计政策摘要 (续)
公司按可变现净值列账应收账款。2016年，该公司开始向一家无关的第三方保险公司为其应收账款提供保险，以减少未来的任何核销，从而消除对可疑账款拨备的需要。管理层定期审查应收账款的合理性。在所有收集尝试都失败后，该公司向第三方保险公司提出索赔，以收回未收集的余额，而不是将余额注销为坏账支出。索赔的保证追回金额是原始余额的90%。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧计算。财产和设备在资产的估计使用年限内按直线折旧。修理费和维护费在发生时记入费用。延长现有财产和设备使用年限的重大翻新和修缮支出将计入资本化和折旧。当财产和设备报废或处置时，成本和相关的累计折旧从账目中扣除，任何收益或损失都在经营报表中确认。
长期资产减值
只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法完全收回，至少每年都会对长期资产和无形资产进行减值审查。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与其公允价值进行比较来衡量的，公允价值通常是通过分析资产预期产生的未来净现金流量来确定的。如该等资产被视为减值，应确认的减值以该资产的账面金额超过该资产的公允价值来计量。截至2019年12月31日及2018年12月31日止三个年度并无减值亏损。
金融工具的公允价值
根据ASC 825-10-50“关于金融工具公允价值的披露”的报告要求，本公司计算其符合本报表规定的金融工具的资产和负债的公允价值，并在公允价值不同于该等金融工具的账面价值时将该额外信息计入财务报表附注。应收账款的估计价值是根据管理层对可变现净值的评估得出的。由于这些负债的到期日较短，应付账款的估计公允价值接近其账面价值。
收入确认
2019年1月1日之前
该公司提供完整的数字广告和战略服务，重点是为客户带来可衡量的数字和财务提升。
在广告活动的整个生命周期内，每隔一段时间对广告活动开具账单并确认收入。为了降低不付款的风险，该公司有AR保险，有时客户在活动启动前为广告活动付费。2019年12月31日和2018年12月31日开发过程中的广告活动的客户账单包括在递延收入中。
 
F-63
目录
 
ORange 142，LLC
N财务报表的补充
D欧洲议会31、2019和2018
NOTE 2 - 重要会计政策摘要 (续)
2019年1月1日及以后
该公司的收入包括数字和平面广告活动。当公司履行合同(无论是默示的还是明确的)规定的履行义务(S)，在客户获得产品控制权时，将承诺的产品转让给客户，所有收入都将确认。履约义务是在合同中承诺将一种独特的产品或服务转让给客户。合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务。
收入是指公司因转让产品或提供服务而预期获得的对价金额。该公司合同的性质不会引起与客户的任何显著的可变对价。所售产品或服务的类型或销售地点都不会对收入和现金流的性质、金额、时间或不确定性产生重大影响。
从客户那里收取并汇给政府当局的销售额、增值税和其他税款按净额(不包括收入)入账。
合同的交易价格分配给合同中的每个不同的履行义务。该公司的几乎所有合同都有单一的履约义务。在可能存在多个履约债务的情况下，由于安排的期限较短或某些履约债务的重要性不大，在几乎所有情况下，都没有必要将交易价格分配给不同的履约债务，因为分配不会导致不同的会计结果。
广告活动的付款通常在服务期之前收到，记录为递延收入和活动期间确认的收入。
截至2019年12月31日，公司没有任何合同资产。本公司已选择在发生时支付所有合同费用。截至2019年12月31日，本公司未记录任何合同负债。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的递延收入分别为375,794美元和845,211美元。
所得税
本公司为有限责任公司。本公司截至2019年12月31日及2018年12月31日止三个年度的财务报表不含联邦所得税拨备，因为应纳税所得额已计入成员的个人报税表。本公司须缴纳州所得税，并已根据估计应缴税款计提拨备。截至2019年12月31日和2018年12月31日的两个年度，应缴税款准备金分别为51,638美元和28,872美元。
本公司适用美国会计准则第740-10号“所得税”，为不确定的税务状况建立会计准则。该公司根据审计发现的推定对不确定的税务状况进行评估，并采用“更有可能”的标准来评估对税收优惠或规定的确认。ASC 740-10应用了一个两步过程来确定是否可以确认任何金额，然后确定应该确认多少税收优惠或拨备。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司没有不确定的税务头寸。
浓度
截至2019年12月31日，一个客户约占应收账款总额的52%。截至2018年12月31日，三家客户约占应收账款总额的40%。在截至2019年12月31日的年度内，四家客户占总销售额的53%。在截至2018年12月31日的年度内，四家客户的销售额约占总销售额的57%。管理
 
F-64
目录
 
ORange 142，LLC
N财务报表的补充
D欧洲议会31、2019和2018
NOTE 2 - 重要会计政策摘要 (续)
持续评估客户财务状况的信誉，并制定政策将潜在风险降至最低。截至2019年12月31日，两家供应商约占应付账款总额的92%。截至2018年12月31日，两家供应商约占应付账款总额的73%。
NOTE 3 - 应计费用
截至2019年12月31日和2018年12月31日，应计费用包括：
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
应付奖金
​ ​ ​ $ 59,013 ​ ​ ​ ​ $ 90,576 ​ ​
其他付费媒体
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 241,222 ​ ​
其他应计费用
​ ​ ​ ​ 21,035 ​ ​ ​ ​ ​ 39,913 ​ ​
客户存款
​ ​ ​ ​ 113,799 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付佣金
​ ​ ​ ​ 172,719 ​ ​ ​ ​ ​ 47,416 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 366,566 ​ ​ ​ ​ $ 419,127 ​ ​
NOTE 4 - 关联方交易
本公司与USDM，LLC(“USDM”)有一项非正式协议，USDM与本公司共享所有权，根据该协议，每个实体都可以销售对方的服务。作为出售这些服务的交换，相关实体将从选定的服务中获得15%的佣金。该委员会将在1月份进行年度审查，以确保其适当反映工作努力和当前市场状况。截至2018年12月31日止年度，USDM向本公司支付的佣金总额为1,393,025美元。佣金计入营业报表中的营销收入和会员权益变动。自2019年1月1日起，当USDM LLC合并为Orange142，LLC并随后解散时，此关联方交易不再存在。
NOTE 5 - 信用额度
2017年7月，本公司从一家金融机构获得了30万美元的现金担保信贷额度。这一信用额度由本公司担保。信贷额度的利息为最优惠利率加0.75%，到期日期为21，17年8月13日。截至2019年12月31日和2018年12月31日，该授信额度未使用。
NOTE 6 - 员工退休计划
公司发起了安全港、固定缴费401(K)计划和利润分享计划，允许员工按薪酬的一定比例缴费。公司匹配员工的缴费，最高可达参与者递延工资的100%，但不得超过员工工资的4%。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司的对应供款分别为79,924美元及44,398美元。此外，本公司可酌情向本计划作出利润分享贡献。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度内，并无利润分成贡献。
NOTE 7 - 承诺和意外情况
经营租赁
本公司根据不可撤销的运营租赁协议租赁办公室和设备，该协议将于不同日期到期，直至2021年12月。
 
F-65
目录
 
ORange 142，LLC
N财务报表的补充
D欧洲议会31、2019和2018
NOTE 7 - 承诺和意外情况 (续)
截至2019年12月31日，不可取消经营租赁下的未来最低租赁支付如下：
​ 截至2012年12月31日的财政年度 ​ ​
​
2020
​ ​ ​ $ 78,000 ​ ​
​
2021
​ ​ ​ ​ 80,400 ​ ​
​
合计
​ ​ ​ $ 158,400 ​ ​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的两个年度，与办公租赁和其他运营协议相关的租金支出分别为142,373美元和111,221美元。
诉讼
公司在正常业务过程中会受到法律诉讼、索赔和诉讼的影响。虽然偶尔会出现不利的决定或和解，但管理层相信，任何此类事项的最终结果不会对公司于2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况产生实质性不利影响。
NOTE 8 - 后续活动
根据ASC 855，“后续事件”，本公司评估了2019年12月31日(资产负债表日)至2020年4月1日(财务报表发布日)之后发生的事件和交易，并确定除以下事项外，不存在任何事件或交易会影响截至2019年12月31日的年度的财务报表：
2019年12月，湖北省武汉市报告了一种新的冠状病毒株中国。在2020年前几个月，SARS-CoV-2病毒和随之而来的疾病新冠肺炎蔓延到美国。新冠肺炎大流行正在对全球市场、供应链、企业和社区产生重大影响。截至随附的财务报表可供发布之日起，公司正在对这些事件的影响进行评估。新冠肺炎可能会影响公司2020年的运营和财务业绩的各个部分，包括但不限于潜在的人员短缺、某些设施或服务线路的关闭，或者与某些收入流数量减少相关的收入下降。影响的程度将取决于未来的事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延以及相关的政府或其他监管行动。
 
F-66
目录
 
Orange142，LLC
财务报表
(未经审计)
2020年9月30日和2019年9月
 
目录​
 
ORANGE142，LLC
目录
​ ​ ​
第 页
 ​
财务报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资产负债表 - 2020年9月30日(未经审计)和2019年12月31日(已审计)
​ ​ ​ ​ F-69 ​ ​
运营报表  
（未经审计）
​ ​ ​ ​ F-70 ​ ​
股东权益变动表  
2020年（未经审计）
​ ​ ​ ​ F-71 ​ ​
现金流量表  
（未经审计）
​ ​ ​ ​ F-72 ​ ​
财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-73 ​ ​
 
F-68
目录​
 
ORANGE 142，LLC
资产负债表
2020年9月30日和2019年12月31日
​ ​ ​
9月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
​ ​ ​
(未经审计)
​ ​
(已审核)
​
资产 ​ ​ ​
当前资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 1,014,151 ​ ​ ​ ​ $ 614,048 ​ ​
应收账款净额
​ ​ ​ ​ 4,590,945 ​ ​ ​ ​ ​ 3,154,887 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 148,717 ​ ​ ​ ​ ​ 250,201 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 5,753,813 ​ ​ ​ ​ ​ 4,019,136 ​ ​
其他长期资产
​ ​ ​ ​ 9,618 ​ ​ ​ ​ ​ 9,618 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 5,763,431 ​ ​ ​ ​ $ 4,028,754 ​ ​
负债和会员权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
​ ​ ​ $ 683,521 ​ ​ ​ ​ $ 570,226 ​ ​
应计负债
​ ​ ​ ​ 244,165 ​ ​ ​ ​ ​ 366,566 ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ 757,314 ​ ​ ​ ​ ​ 375,794 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 1,685,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,312,586 ​ ​
成员股权
​ ​ ​ ​ 4,078,431 ​ ​ ​ ​ ​ 2,716,168 ​ ​
负债总额和成员权益
​ ​ ​ $ 5,763,431 ​ ​ ​ ​ $ 4,028,754 ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-69
目录​
 
ORANGE 142，LLC
运营声明
截至2020年和2019年9月30日的九个月
​ ​ ​
截至的9个月
2020年9月30日
 ​ ​
截至的9个月
2019年9月30日
 ​ ​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
广告收入
​ ​ ​ $ 14,887,635 ​ ​ ​ ​ $ 9,443,989 ​ ​ ​ ​ ​
营销收入
​ ​ ​ ​ 3,050,446 ​ ​ ​ ​ ​ 2,161,962 ​ ​ ​ ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 17,938,081 ​ ​ ​ ​ ​ 11,605,951 ​ ​ ​ ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 5,267,463 ​ ​ ​ ​ ​ 3,750,595 ​ ​ ​ ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 12,670,618 ​ ​ ​ ​ ​ 7,855,356 ​ ​ ​ ​ ​
运营费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
薪酬、税收和福利
​ ​ ​ ​ 4,038,610 ​ ​ ​ ​ ​ 3,028,255 ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 757,540 ​ ​ ​ ​ ​ 1,128,554 ​ ​ ​ ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 4,796,150 ​ ​ ​ ​ ​ 4,156,809 ​ ​ ​ ​ ​
运营收入
​ ​ ​ ​ 7,874,468 ​ ​ ​ ​ ​ 3,698,547 ​ ​ ​ ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 11,900 ​ ​ ​ ​ ​ 11,380 ​ ​ ​ ​ ​
其他收入合计
​ ​ ​ ​ 11,900 ​ ​ ​ ​ ​ 11,380 ​ ​ ​ ​ ​
税费
​ ​ ​ ​ (48,971) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 7,837,397 ​ ​ ​ ​ $ 3,709,927 ​ ​ ​ ​ ​
见合并财务报表附注。
F-70
目录​
 
ORANGE 142，LLC
成员股权变化声明
截至2019年9月30日的九个月
​ ​ ​
常用部件
​ ​
累计
股权
​ ​
成员‘
股权
​
​
个共享
​ ​
金额
​
余额，2018年12月31日（已审计）
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ $ 1,189,648 ​ ​ ​ ​ $ 1,189,658 ​ ​
USDM LLC的股权转让
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 76,638 ​ ​ ​ ​ ​ 76,638 ​ ​
分发给会员
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,235,600) ​ ​ ​ ​ ​ (3,235,600) ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,709,927 ​ ​ ​ ​ ​ 3,709,927 ​ ​
余额，2019年9月30日（未经审计）
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ $ 1,740,613 ​ ​ ​ ​ $ 1,740,623 ​ ​
ORANGE 142，LLC
成员股权变化声明
截至2020年9月30日的九个月
​ ​ ​
常用部件
​ ​
累计
股权
​ ​
成员‘
股权
​
​
个共享
​ ​
金额
​
余额，2018年12月31日（已审计）
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ $ 1,189,648 ​ ​ ​ ​ $ 1,189,658 ​ ​
USDM LLC的股权转让
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 76,638 ​ ​ ​ ​ ​ 76,638 ​ ​
分发给会员
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,061,462) ​ ​ ​ ​ ​ (4,061,462) ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,511,332 ​ ​ ​ ​ ​ 5,511,332 ​ ​
余额，2019年12月31日（已审计）
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 2,716,156 ​ ​ ​ ​ ​ 2,716,166 ​ ​
分发给会员
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,475,132) ​ ​ ​ ​ ​ (6,475,132) ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,837,397 ​ ​ ​ ​ ​ 7,837,397 ​ ​
余额，2020年9月30日（未经审计）
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ $ 4,078,421 ​ ​ ​ ​ $ 4,078,431 ​ ​
见合并财务报表附注。
F-71
目录​
 
ORANGE 142，LLC
现金流量表
截至2020年和2019年9月30日的九个月
(未经审计)
​ ​ ​
9月30日
2020
​ ​
9月30日
2019
​
经营活动产生的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 7,837,397 ​ ​ ​ ​ $ 3,709,927 ​ ​
将净亏损与经营活动提供的现金净额进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营性资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ (1,436,059) ​ ​ ​ ​ ​ (758,546) ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 101,484 ​ ​ ​ ​ ​ (212,319) ​ ​
其他长期资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,865 ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ 113,293 ​ ​ ​ ​ ​ 257,304 ​ ​
应计负债
​ ​ ​ ​ (122,400) ​ ​ ​ ​ ​ 111,090 ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ 381,520 ​ ​ ​ ​ ​ 232,803 ​ ​
经营活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 6,875,235 ​ ​ ​ ​ ​ 3,357,124 ​ ​
融资活动提供的现金流（使用）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分发给成员
​ ​ ​ ​ (6,475,132) ​ ​ ​ ​ ​ (3,235,600) ​ ​
从USDM LLC转移的股权
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76,638 ​ ​
用于融资活动的现金净额
​ ​ ​ ​ (6,475,132) ​ ​ ​ ​ ​ (3,158,962) ​ ​
现金和现金等价物净增长
​ ​ ​ ​ 400,103 ​ ​ ​ ​ ​ 198,162 ​ ​
现金及现金等值物，期末
​ ​ ​ ​ 614,048 ​ ​ ​ ​ ​ 897,479 ​ ​
现金及现金等值物，期末
​ ​ ​ $ 1,014,151 ​ ​ ​ ​ $ 1,095,641 ​ ​
见合并财务报表附注。
F-72
目录​
 
ORANGE 142，LLC
财务报表附注
2020年9月30日和2019年9月30日
(未经审计)
注1 - 组织
Orange142，LLC(“公司”)于2013年3月6日在特拉华州成立。自2019年1月1日起，USDM LLC和Orange142 Advertising Canada，Inc.通过所有权转让成为本公司的全资子公司；USDM LLC随后解散。该公司是一家数字媒体和营销公司，使用数字和传统策略提供有针对性的广告信息。其客户包括私人、公共和政府实体。该公司总部设在得克萨斯州奥斯汀。
注2 - 重要会计政策摘要
合并基础
合并财务报表包括Orange142、LLC及其全资子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中注销。
估计的使用情况
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内的收入及开支的呈报金额。重大估计数包括管理层对坏账准备的评估。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。该公司在联邦保险金融机构的现金存款有时可能超过联邦保险的限额。本公司并无因该等账目而蒙受任何损失，管理层认为风险微乎其微。
应收账款
应收账款主要包括按正常贸易条件向客户提供的产品和服务的账单。该公司对其客户的财务状况进行信用评估，通常不需要抵押品。
公司按可变现净值列账应收账款。2016年，该公司开始向一家无关的第三方保险公司为其应收账款提供保险，以减少未来的任何核销，从而消除对可疑账款拨备的需要。管理层定期审查应收账款的合理性。在所有收集尝试都失败后，该公司向第三方保险公司提出索赔，以收回未收集的余额，而不是将余额注销为坏账支出。保证收回原余额的90%的索赔。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧计算。财产和设备在资产的估计使用年限内按直线折旧。修理费和维护费在发生时记入费用。延长现有财产和设备使用年限的重大翻新和修缮支出将计入资本化和折旧。当财产和设备报废或处置时，成本和相关累计折旧为
 
F-73
目录
 
ORANGE 142，LLC
财务报表附注
2020年9月30日和2019年9月30日
(未经审计)
从账目中删除，任何收益或损失都将在经营报表中确认。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司已对所有财产和设备进行了全额折旧。
长期资产减值
只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法完全收回，至少每年都会对长期资产和无形资产进行减值审查。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与其公允价值进行比较来衡量的，公允价值通常是通过分析资产预期产生的未来净现金流量来确定的。如该等资产被视为减值，应确认的减值以该资产的账面金额超过该资产的公允价值来计量。截至2020年9月30日及2019年9月30日止九个月并无减值亏损。
金融工具的公允价值
根据ASC 825-10-50《关于金融工具公允价值的披露》的报告要求，本公司计算其根据本报表符合金融工具资格的资产和负债的公允价值，并在公允价值与该等金融工具的账面价值不同时将此额外信息计入财务报表附注。应收账款的估计价值是根据管理层对可变现净值的评估得出的。由于这些负债的到期日较短，应付账款的估计公允价值与其账面价值大致相同。
收入确认
该公司的收入包括数字和平面广告活动。当公司履行合同(无论是默示的还是明确的)规定的履行义务(S)，在客户获得产品控制权时，将承诺的产品转让给客户，所有收入都将确认。履约义务是在合同中承诺将一种独特的产品或服务转让给客户。合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务。
收入是指公司因转让产品或提供服务而预期获得的对价金额。该公司合同的性质不会引起与客户的任何显著的可变对价。销售的产品或服务的类型或销售地点都不会对收入和现金流的性质、金额、时间或不确定性产生重大影响。
从客户那里收取并汇给政府当局的销售额、增值税和其他税款按净额(不包括收入)入账。
合同的交易价格分配给合同中的每个不同的履行义务。该公司的几乎所有合同都有单一的履约义务。在可能存在多个履约债务的情况下，由于安排的期限较短或某些履约债务的重要性不大，在几乎所有情况下，都没有必要将交易价格分配给不同的履约债务，因为分配不会导致不同的会计结果。
广告活动的付款通常在服务期之前收到，记录为递延收入，收入在活动期间确认。截至2020年9月30日和2019年12月31日的递延收入分别为757,314美元和375,794美元。
所得税
本公司为有限责任公司。公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的财务报表不包含应纳税的联邦所得税拨备
 
F-74
目录
 
ORANGE 142，LLC
财务报表附注
2020年9月30日和2019年9月30日
(未经审计)
收入包括在会员的个人纳税申报单中。本公司须缴纳州所得税，并已根据估计应缴税款计提拨备。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，税款拨备分别为48,971美元和0美元。
本公司适用ASC 740-10《所得税》来建立不确定税务头寸的会计准则。该公司根据审计发现的推定对不确定的税务状况进行评估，并采用“更有可能”的标准来评估对税收优惠或规定的确认。ASC 740-10应用了一个两步过程来确定是否可以确认任何金额，然后确定应该确认多少税收优惠或拨备。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司没有不确定的纳税头寸。如果本公司未来产生所得税债务，任何所得税债务的利息将报告为利息支出，任何所得税债务的罚款将报告为所得税。本公司关于不确定税收状况的结论可能会在以后根据对税收法律、法规及其解释的持续分析以及其他因素进行审查和调整。
最近发布的会计公告
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)。在新的指导方针下，承租人将被要求将大多数租赁记录在资产负债表上，但在损益表中以类似于当前会计处理的方式确认费用。该指导意见还取消了目前针对房地产的具体规定，并改变了所有实体的售后回租交易、初始直接成本和租赁执行成本的指导意见。更新后的指南将从2022年1月1日起对公司生效，并允许提前采用。一旦采用，各实体将被要求对在财务报表中最早的比较期间开始之后存在或签订的租赁使用经修订的追溯方法。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11《租赁(主题842)，有针对性的改进》，允许实体在采用当年财务报表的比较期间不应用新的租赁标准，包括其披露要求。该公司目前正在评估采用这一指导方针将对其合并财务报表产生的潜在影响。
附注3 - 应计负债
截至2020年9月30日和2019年12月31日的应计负债包括：
​ ​ ​
9月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
应计佣金
​ ​ ​ $ 136,525 ​ ​ ​ ​ $ 172,719 ​ ​
其他应计费用
​ ​ ​ ​ 99,835 ​ ​ ​ ​ ​ 21,035 ​ ​
累积奖金
​ ​ ​ ​ 6,185 ​ ​ ​ ​ ​ 59,013 ​ ​
客户存款
​ ​ ​ ​ 1,620 ​ ​ ​ ​ ​ 113,799 ​ ​
应计负债总额
​ ​ ​ $ 244,165 ​ ​ ​ ​ $ 366,566 ​ ​
注4 - 员工退休计划
本公司发起了一个安全港、固定缴款401(K)计划和利润分享计划(“计划”)，允许员工按其薪酬的一定比例缴费。公司匹配员工的缴费，最高可达参与者递延工资的100%，但不得超过员工工资的4%。截至2020年和2019年9月30日止九个月，本公司的对应供款分别为74,886美元和59,139美元。此外，本公司可酌情向本计划作出利润分享贡献。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内，没有进行任何利润分享贡献。
 
F-75
目录
 
ORANGE 142，LLC
财务报表附注
2020年9月30日和2019年9月30日
(未经审计)
注5 - 后续事件
自2020年9月30日起，Direct Digital Holdings，LLC（“Holdings”）以26，207，981美元的收购价格收购了该公司100%的股权。此次收购的资金来源是Holdings发行的成员普通单位、强制可赎回优先单位、融资期限票据和循环信贷融资。此次收购采用收购会计法核算，因此，公司的经营业绩自2020年10月1日起合并到控股公司。
 
F-76
目录
​
​
2，800，000单位
由A类股票组成
普通股和
认股权证
[MISSING IMAGE: lg_directdigitalblack-4clr.jpg]
​
招股书
​
联合账簿管理经理
基准公司罗斯资本合作伙伴
2022年2月10日
​
​