截至2023年8月4日的循环信贷协议第五修正案(本修正案)，日期为2016年8月3日(经日期为2020年3月30日的第一修正案、日期为2020年11月23日的第二修正案、日期为2021年7月28日的第三修正案、日期为2022年7月19日的第四修正案(“第四修正案”)修订)，以及在本协议日期之前进一步修订、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”；经本修正案修订，并经不时进一步修订、补充或以其他方式修改的现有信贷协议(“信贷协议”)，由西南航空公司(“本公司”)、本协议的银行一方、摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为付款代理人，就本修正案第2(B)及12条而言，以及本修正案的签署页，即抵押品代理、摩根大通银行及花旗银行作为银行的共同行政代理人(以该身分，“共同行政代理”)(本段使用了大写的术语，但未作定义，下文各段将按照下文第1节的规定予以定义)。仅就本修正案而言，“抵押品代理人”具有在本修正案生效之前在现有信贷协议中赋予它的含义。为免生疑问，第五修正案生效日期(定义见下文)后将不再有“抵押品代理人”。

鉴于，本公司与银行一方和共同行政代理订立了现有的信贷协议；

鉴于，公司已要求对现有的信贷协议和本协议所述的其他贷款文件进行某些修改和修改；

鉴于，根据现有信贷协议第9.1条的规定，本公司已要求并经代理人和银行一方同意，按照本协议规定的条款和条件，修订现有信贷协议的某些条款；以及

鉴于，就本修正案拟进行的交易而言，摩根大通银行、花旗银行、巴克莱银行、富国银行及美国银行分别担任联席牵头安排人及联席账簿管理人(以该等身分担任“第五修正案安排人”)；

鉴于，对于本修正案拟进行的交易，法国巴黎银行、高盛美国银行、摩根士丹利高级融资公司、美国银行全国协会和纽约渣打银行担任文件代理(以这种身份，称为“第五修正案文件代理”)；

鉴于，对于本修正案拟进行的交易，巴克莱银行、富国银行和美国银行将担任辛迪加代理(以该身份，称为“第五修正案辛迪加代理”)；

因此，现在，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认收到并充分支付这些对价--双方特此同意如下：

第1节定义的术语；解释规则。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语具有《信贷协议》(现修订)中赋予该等术语的含义。

第2节修正案、放行和终止。

(A)对现有信贷协议进行更多修订。自《第五修正案》生效之日起生效(定义如下)，并受以下条款和条件约束：

(一)签署《国际信贷协议》。现按附件一所附信用协议的规定，对现有的信用协议进行修订和重述。

(Ii)现将现有信贷协议的附表一及附表三的附表一及附表三全部替换为附件二所载经修订信贷协议所附的附表一及附表三。

(3)增加现有信贷协议的附件I和附件J。现将现有信贷协议的附件I和附件J(以及所有提及的内容)全部删除。

(4)展示所有其他时间表和展品。除第(Ii)条所述外，现有信贷协议的其余附表将继续保持不变，作为信贷协议附表的一部分，并载于附件III，仅供参考。信用协议的所有证物均按本合同附件三的规定进行了修订和重述。

(B)发布新闻稿和终止公告。自第五修正案生效日期(定义如下)起生效，

(I)担保根据紧接第五修正案生效日期前存在的任何贷款单(定义见现有信贷协议)承担的义务(统称为“已解除的抵押品”)应自动解除，而抵押品代理人(定义见现有信贷协议)的抵押品或抵押品上的所有抵押、留置权、质押、转让和担保权益(定义见现有信贷协议)应自动解除，而无需任何一方采取进一步行动；但即使本协议或任何贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件(定义于现有信贷协议)而授予抵押品代理人的抵押、留置权、质押、转让或担保权益的上述解除仅与信贷协议和贷款文件项下的债务有关，而与本公司或其任何附属公司在任何时间授予摩根大通银行的任何其他按揭、留置权、质押、转让或担保权益无关。N.A.或其任何关联公司根据任何不是贷款票据的其他文件(如现有协议中的定义)，以及

(Ii)根据每份飞机按揭及已抵押飞机营运协议(该等条款定义见现有信贷协议)及每份提供(或看来是提供)授予按揭、留置权、质押、转让或抵押权益的其他贷款文件，在紧接第五修正案生效日期前已存在的任何已获豁免抵押品中授予抵押、留置权、质押、转让或抵押权益，以确保该等责任于此终止，并据此产生的所有该等抵押权益于此解除及解除。

第三节陈述和保证。为促使本修正案的其他各方签订本修正案，本公司特此声明并向双方保证，自第五修正案生效之日起：

(A)在签立和交付本修正案、履行本修正案和信贷协议之前，本公司根据本修正案进行的借款以及本公司作为一方的其他贷款文件的签立、交付和履行已得到公司方面所有必要的公司行动的正式授权，不会违反公司章程或章程，也不会违反任何法律或任何审裁处的任何命令，也不会与任何重大贷款协议的规定相冲突、导致违反规定或构成违约，也不会导致根据任何重大贷款协议的规定对公司财产施加任何留置权，信贷协议、契约、抵押、信托契约、特许经营权、许可证、许可证、票据、合同或本公司现已加入的其他重要协议或文书。包括本公司债务的贷款文件是本公司的法定、有效和具有约束力的义务，并可根据其各自的条款强制执行，但可执行性可能受到一般衡平法原则(无论是通过衡平法程序或法律寻求强制执行)或适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利强制执行的类似法律的限制；

(B)在本修正案生效之前和之后，确认不存在违约或违约事件；和

(C)信贷协议第V条所载的陈述及保证于本修订生效之前及之后于本修订生效当日及截至该日(或如任何该等陈述或保证已明文规定于某一特定日期作出，则于该特定日期作出)在各重大方面(或在受制于重大或重大不利影响限定词的范围内，于各方面均属正确)均属正确。

第四节本修正案生效的条件。本修正案应自第一个日期(“第五修正案生效日”)起生效，该日应满足本节第4款所列的各项条件：

(A)付款代理人应已收到本修正案，并由付款代理人、共同行政代理人、本公司、现有信贷协议下的每家银行及附表III所指名的每名其他人士签立及交付。

(B)付款代理人应已收到以下文件，每个文件的日期(除非另有说明)为第五修正案生效日期：

(I)高级职员证书，证明(A)本公司董事会或执行委员会(视何者适用而定)先前通过的授权本公司借入和根据本协议进行其他交易的现有决议的真实正确副本；(B)在第五修正案生效日期有效的本公司章程及章程(及其所有修订)(本章程须由德克萨斯州国务卿核证)的真实正确副本；。(C)代表本公司签立任何文件的人的任职情况和签名样本。(D)本公司于信贷协议第V条作出的陈述及保证于其日期及截至该日期(或如任何有关陈述或保证已明文规定于某一特定日期作出，则于该特定日期作出)在各重大方面(或在受制于重大或重大不利影响的规限下，于各方面均属真实及正确)，及(E)并无任何失责或失责事件的发生及持续。

(Ii)德克萨斯州有关官员出具的关于本公司存在和良好信誉的书面证明(日期在第五修正案生效日期前二十天内或付款代理人可接受的其他日期内)。

(Iii)向本公司及Winstead PC提交内部法律顾问的书面意见，其形式与第四修正案大体相同，但在每种情况下均取消与(A)留置权、(B)根据本修正案或与本修正案有关而终止或解除的贷款文件(定义见现有信贷协议)及/或(C)抵押品(定义见现有信贷协议)的所有规定。

(C)如付款代理人应已收到付款代理人、其他代理人及银行根据信贷协议须支付的任何费用或开支，而本公司于第五修正案生效日期或之前签署的任何收费函件应已支付；惟就法律费用而言，有关法律费用的合理详细发票须于收市前至少一个完整营业日送交本公司。

第5条.修订的效力(A)除(I)本修订、(Ii)与本修订或(Iii)信贷协议相关而签立的解除及终止合约明文规定外，本修订不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响银行或代理人在信贷协议或任何其他贷款文件下的权利及补救，亦不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他条文所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。在类似或不同的情况下，本公司不得被视为有权同意或放弃、修订、修改或以其他方式更改信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，但下述第(12)(A)节所规定的义务除外。

(B)自第五修正案生效之日起，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的字眼，以及任何其他贷款文件中对信贷协议的每一次提及，在每种情况下均应被视为对经本修正案修改的信贷协议的提及。就信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言，本修正案应构成“贷款文件”。

(C)根据本修正案，信贷协议、与本修正案有关而签立的解除和终止以及其他贷款文件构成本合同各方之间关于本合同标的及其标的的完整协议，并取代各方之间关于本合同标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。

(D)除非按照信贷协议第9.1条的规定，否则不得修改、修改或放弃本修正案。

第6节适用法律；放弃陪审团审判。本修正案及双方在本修正案下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。现有信贷协议的第9.7、9.8和9.18节在此作为参考并入本修正案，经必要的修改后适用于本修正案。

第7节标题此处包含的章节标题仅为参考方便，不应影响本修正案的解释。

第8节.可分割性信贷协议的第9.14节在此作为参考并入本修正案，并在必要的修改后适用于本修正案。

第9节对应方信贷协议的第9.17节在此作为参考并入本修正案，并在必要的修改后适用于本修正案。

第10条弥偿信贷协议的第9.5条在此参照本修正案并入，并在必要时适用于本修正案。

第11节重申。

(A)在本公司(I)明确承认信贷协议(经本修订)及附注的条款后，(Ii)批准及确认其在经本修订及附注修订的信贷协议及附注项下的责任，(Iii)承认、续期及延长其在经本修订及附注修订的贷方协议及附注项下的持续责任，并同意经本修订后的贷方协议及附注保持十足效力，及(Iv)确认此项修订并不代表贷方协议或附注的更新。

(B)在此，本公司谨此重申，截至第五修正案生效日期，信贷协议所载的契诺及协议已予修改，并在紧接本修正案及据此拟进行的交易生效后生效。

(C)在此，本公司确认并同意，各共同行政代理人及各适用银行对本文件的接受，不得以任何方式理解为确立该人士的任何交易过程，包括就任何贷款文件或任何贷款文件预期的任何安排的任何未来修订、豁免、补充或其他修改，提供任何通知或要求任何贷款文件中未另有明文规定的任何确认。

第12节解除抵押品。

(A)自第五修正案生效之日起生效，各银行特此授权并指示抵押品代理(定义见现有信贷协议)，(I)提交UCC终止声明，以终止根据现有信贷协议(定义见现有信贷协议)提交的任何UCC融资声明，且抵押品代理同意，在每种情况下，由公司承担费用，且仅就根据现有信贷协议(定义为担保当事人的利益)授予抵押品代理的已释放抵押品的担保权益和留置权，飞机抵押和抵押飞机经营协议(定义见现有信贷协议)，(Ii)以可记录的形式签立并向公司(或其指定人)交付公司(或其指定人)就飞机抵押合理要求的惯常豁免，公司(或其指定人)在抵押品代理人签立和交付时，特此授权公司(或其指定人)向有关当局提交此类豁免，(Iii)履行在国际登记处登记的所有国际权益，以及(Iv)采取公司可能不时合理要求的其他步骤，以证明解除任何抵押、留置权、任何贷款文件下以抵押品代理人为受益人(为担保当事人的利益)的质押、转让或担保权益。所有此类终止、通知和解除均应准备好，并在适用的情况下提交，费用由公司承担。

(B)自《第五修正案》生效之日起生效，抵押品代理人(定义见现行信贷协议)以抵押品代理人为受益人，解除根据《担保协议》设定并在国际登记处登记的任何国际权益。

本修正案由其正式授权的官员正式签署，自上述日期起生效，特此为证。

西南航空公司之间的循环信贷安排协议，日期为2016年8月3日(经第一修正案修订，日期为2020年3月30日，第二修正案，日期为2020年11月23日，第三修正案，日期为2021年7月28日，第四修正案，日期为2022年7月19日，第五修正案，日期为2023年8月4日，并经进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式不时修改)。(“公司”)、银行(定义见本文)、摩根大通银行为付款代理(定义见本文定义)、摩根大通银行及花旗银行为银行的共同管理代理(以该等身分为“共同管理代理”)、巴克莱银行为银行的辛迪加代理(以该身分为“辛迪加代理”)、以及美国银行、N.A.、法国巴黎银行、高盛美国银行、摩根士丹利高级融资公司、美国银行全国协会及富国银行，N.A.作为银行的文件代理人(以这种身份统称为“文件代理人”)。

本公司已要求银行向本公司提供信贷，使本公司能够以循环信贷方式借款，并于生效日期及之后及终止日期(各定义见下文)前任何时间及不时取得本金总额不超过当时未偿还承担的信用证。各银行愿意按本协议规定的条款和条件向本公司提供此类信贷。因此，本公司、代理人(如本文定义)和银行同意如下：

第1.1节定义了某些定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义(这些含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“额外承诺银行”的定义见第2.25(C)节。

“调整后的每日简单SOFR利率”是指等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后的每日简单SOFR利率低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

任何人的“经调整税前收入”，就任何期间而言，指该人在该期间的所得税前收入，但不包括(I)出售由飞机组成的资本资产以外的资本资产而产生的任何损益，(Ii)因资产减记或减记而产生的任何损益，(Iii)任何其他人的收入或亏损，而该等其他人的实质上所有资产已由该人以任何方式获取，但该等收益或亏损是由该另一人在该项获取日期之前变现的，(Iv)该人拥有所有权权益的任何其他人(附属公司除外)的收益或亏损；。(V)任何其他人的收益或亏损，而该人的资产本应已出售、转让或处置，或该人将合并入该人的收益或亏损，但以该等收益或亏损是在上述交易日期之前产生为限；。(Vi)因获取该人的任何证券而产生的任何收益或亏损；。(Vii)按照美国公认会计原则报告为非常收益或亏损，而该收益或亏损并非先前在第(I)至(Vi)款中被排除的，。(八)在该期间内公认会计原则所允许的会计方法变更的累积影响。尽管有上述规定，任何期间的所得税前收入的确定应为

在管理层提交给证券交易委员会的10-Q表格或10-K表格中关于该期间的财务状况和经营结果的讨论和分析中所载的“报告金额与非GAAP财务措施的对账”中所确定的期间内，根据任何税前非GAAP财务措施进行调整。

“调整后的期限SOFR利率”指任何计息期的年利率，等于（a）该计息期的期限SOFR利率加上（b）0.10%;但如果如此确定的调整后的期限SOFR利率低于下限，则该利率应被视为等于本协议的下限。

“行政调查问卷”是指以付款代理人满意的形式填写的行政问卷，由各银行填写并提供给付款代理人。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制或被另一人控制或与另一人共同控制的人。就这一定义而言，对某人的“控制”是指有权直接或间接地指导或导致该人的管理和政策的方向，无论是通过拥有有表决权的股权、合同还是其他方式。

“代理人”系指付款代理人、共同行政代理人、辛迪加代理人、文件代理人、第五修正案辛迪加代理人、第五修正案文书代理人和第五修正案安排人。

“商定的最高利率”是指，在任何日期，年利率高于当时适用于备用基础贷款的利率的2%。

“协议”具有本协议序言中赋予它的含义。

“飞机”是指公司现在拥有或今后购买的机身和飞机发动机，以及不时属于、安装在该等机身和飞机发动机内或附属于该等机身和飞机发动机的所有电器、设备、仪器和配件(包括无线电和雷达，但不包括乘客便利设备)；但“飞机”一词不包括公司租用的机身和发动机。

“飞机租赁”是指可归因于飞机租赁的业务费用，按照本财务报表中所述的细目计算。

“备用基础贷款”是指本公司已根据第二条规定选择了以备用基础利率为基准的利率的任何已承诺贷款。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月利息期间的调整期限SOFR利率加1%中最大的一个；但就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间在这样的一天(或任何

修改了术语Sofr参考利率的发布时间，这是由CME术语Sofr管理员在术语Sofr参考利率方法中指定的)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据第2.10节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.10(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。仅供参考：“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则指美联储委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由支付代理确定)或美联储委员会发布的任何类似利率(由支付代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“附属文件”的含义与第9.17(B)节所赋予的含义相同。

“反腐败法”是指任何司法管辖区不时适用于公司或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和法规。

“适用贷款办公室”指，对于每一家银行，在备用基础贷款的情况下，指该银行的国内贷款办公室，在定期基准贷款的情况下，指该银行的定期基准贷款办公室。

“适用百分比”就任何银行而言，是指该银行的承诺占总承诺额的百分比；但在第2.22节存在违约银行的情况下，“适用百分比”应指该银行的承诺占总承诺额的百分比(不考虑任何违约银行根据第(2.22)节的承诺)。如果承付款已终止或到期，应根据最近生效的承付款确定适用的百分比，使任何转让生效，并使任何银行在确定时作为违约银行的地位生效。

“适用利率”是指参考在下列日期生效的指数债务评级而确定的相关利率：

适用利率的每一次变化应适用于自指数债务评级的适用更改生效日期后三个工作日开始至下一次适用利率更改生效日期之前的日期止的期间。如果穆迪或S的评级制度发生变化，公司应与银行真诚协商

修改这一定义，以反映这种变化的评级制度，在任何此类修订生效之前，适用的费率应参考在这种变化之前最近生效的评级来确定。

“申请”是指以开证行不时指定的形式要求开证行开立信用证的申请。各开证行应公司的要求，迅速向公司提交一份令其满意的申请表。

“评估”是指由本公司选定的一家或多家具有公认国家地位的独立评估公司(该公司在评估时向付款代理提供合理令人满意的评估公司)提供公平市场价值的“桌面”评估报告，该评估报告基本上以附件F的形式提交给付款代理，不包括对飞机、发动机或维护记录的实物检查，并假定设备在其维护周期中处于半衰期，日期为根据本协议的条款向银行交付该报告之日。按照国际运输飞机贸易协会公布的“现行市场价值”的定义而厘定，指在评估当日每项联营资产或拟联营资产(视属何情况而定)的现值。

“评估交付日期”是指(A)生效日期，(B)第一修正案生效日期，(C)第一修正案生效日期的每一周年(该日期不在终止日期当年)，以及(D)更换、移除或增加任何集合资产的每个日期(如果该集合资产是机身或机身以及安装在其上的一个或多个发动机)。

“评估价值”指于任何确定日期，(A)就所有联营资产而言，指该等联营资产于该日期的总现值，及(B)就任何联营资产或拟联营资产(视属何情况而定)而言，指该联营资产或联营资产(视属何情况而定)于该日期的现值，如最近交付的评估所提供。

“转让和假设”在第9.11(C)节中有定义。

“审计师”是指本公司挑选的具有公认国家地位的独立注册会计师。

“可用循环承付款”指在任何时候对任何银行而言，相当于(A)该银行当时有效的承付款超过(B)该银行当时未偿还的循环信贷风险的超额金额。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.10节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，

(B)就英国而言，即《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他法律、法规或规则，涉及解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“银行”是指签署本协议的银行和其他金融机构，以及根据本协议的规定不时成为本协议缔约方的其他银行或金融机构。

对于任何期限基准贷款而言，“基准”最初指的是SOFR利率；前提是，如果就SOFR期限利率或当时的基准发生了基准转换事件和相关基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.10节(B)款的规定替换了先前的基准利率。

“基准更换”是指，对于任何可用的基准期，以下顺序中所列的第一个备选方案可由付款代理人在适用的基准更换日期内确定：

(1)取消调整后的每日简易SOFR费率；

(2)支付代理人和本公司选择的替代基准利率作为适用相应期限的当时基准的替代基准利率的总和，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的当前基准利率，以及(B)相关的基准替代调整；

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该等未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)而言，支付代理人和本公司为适用的相应基期选择的任何替代基准，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准，以取代当时美元银团信贷安排的适用未经调整基准。

“符合更改的基准替换”是指，就任何基准替换和/或任何术语基准贷款而言，任何技术、行政或操作更改(包括更改“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、

“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，支付代理人以其合理的酌情决定权决定可能适当地反映该基准的采用和实施，并允许支付代理人以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果付款代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在管理上不可行，或付款代理人确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则以付款代理人决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将通过参考该第(3)款所指的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供也是如此。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)该基准（或其计算中使用的已发布组成部分）管理人的监管主管、美联储、NYFRB、CME期限SOFR管理人、对该基准（或该组成部分）管理人拥有管辖权的破产官员的公开声明或信息发布

对该基准(或该组成部分)的管理人或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权力的法院或实体的管辖权，在每一种情况下，该法院或实体均声明该基准(或该组成部分)的管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”对于任何基准，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.10节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换为本定义的所有目的和根据第2.10节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

“借款”是指承诺借款。

“借款日”是指向公司提供借款收益的营业日。

“营业日”是指周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行关门的其他日子以外的日子；但除前述规定外，就参考调整后期限SOFR利率的贷款和参考调整后期限SOFR利率的任何此类贷款的资金、支付、结算或付款，或参考调整后期限SOFR利率的此类贷款的任何其他交易而言，营业日应仅为美国政府证券营业日。

“股本”是指公司的任何和所有股份、权益、股份或其他等价物(无论如何指定)、个人(公司除外)的任何和所有等值所有权权益以及任何和所有认股权证、权利或期权，以购买上述任何一项。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“共同行政代理”在本协议的导言中作了定义。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品覆盖范围测试”是指在任何日期，集合资产在该日的评估价值不得少于1.25倍的总承诺额

该日期(或在承诺终止后，未偿还贷款总额和L/信用证债务的总和)。

“抵押品保险测试治疗期”在第6.12节中定义。

“承诺”是指，对于每一家银行，该银行有义务发放贷款，并签发或参与信用证，其本金和/或面值总额与附表三中与该银行名称相对的金额相对应，如果适用，还应对本协议进行修正，因为该金额可根据第2.5条和第7.2条予以永久终止或不时减少，该金额可根据第2.24条不时获得或增加。因此，根据第2.23(B)节和第9.11(C)节的规定，可以通过转让或假设随时增加或减少金额。承诺应在终止日自动永久终止。

“承诺费”的定义见第2.4节。

“承诺借款”是指由每一家银行同时承诺的贷款组成的借款，根据银行各自的承诺按比例在银行之间分配。

“承诺贷款”是指银行根据第2.1节向本公司提供的贷款，应为定期基准贷款或备用基础贷款。

“通信”在第9.2节中定义。

“公司”的定义见本协议导言。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“覆盖比率”是指在任何日期，(I)根据第6.10(A)节和第6.10(B)节的规定，公司最近必须提交年度或季度财务报表的四个会计季度，公司及其子公司的综合调整后税前收入，加上飞机租赁，加上综合净利息支出，折旧和摊销，以及公司支付的现金股息，与(Ii)公司及其子公司在该四个季度期间的综合净利息支出和飞机租赁的比率。

“本财务报表”是指本公司及其子公司截至2022年12月31日的会计年度财务报表。

“每日简单SOFR”指的是，对于任何一天(“SOFR汇率日”)，年利率等于(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为SOFR汇率日之前五(5)个美国政府证券营业日的年利率；或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。每日简易SOFR因SOFR更改而作出的任何更改，应自SOFR更改生效之日起生效，而不会通知本公司。

“债务”指(A)因借入款项而欠下的任何债务或因取得或建造任何财产而产生的任何债务；(B)根据任何物业租赁而承担的任何债务

(C)(A)或(B)款所述债务或义务的任何直接或间接担保或承担，包括但不限于向债务人提供资金或以其他方式保证债务人偿还债务或履行债务能力的任何协议。

“债务人救济法”系指“美利坚合众国破产法”和所有其他适用的清算、托管、破产、暂停、重组、接管、破产、重组、欺诈性转让或转让、暂停付款或不时影响债权人权利的类似法律。

“违约”是指任何事件的发生，而该事件随着通知的发出或时间的流逝或两者兼而有之而成为违约事件。

“违约银行”是指由付款代理人确定的：(A)付款代理人未能在本协议规定的付款之日起三个工作日内为其贷款或参与信用证的任何部分提供资金的银行，该确定应是决定性的，但存在明显错误的，除非该银行以书面形式通知付款代理人，该不履行是由于该银行合理地确定未满足一个或多个融资先决条件，(B)已通知本公司，付款代理人，任何开证行或任何银行书面声明不打算履行本协议项下的任何融资义务，或已公开声明不打算履行本协议项下的融资义务(除非该书面或公开声明涉及该银行为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该银行合理地确定不能满足融资的先决条件)或一般地根据其已承诺提供信贷的协议，在付款代理人提出书面请求后三个工作日内(无论是代表其本人行事，还是应公司的合理要求(不言而喻，付款代理人应遵守任何此类合理要求))，确认其将遵守本协议中有关其为未来贷款提供资金和参与当时未偿还信用证的义务的条款；但上述银行在收到付款代理人的确认后，即不再是本条(C)项下的违约银行，(D)未能在到期三个营业日内向付款代理人或任何其他银行支付本条例规定须由其支付的任何其他款项，除非善意争议的标的，(E)已成为破产或破产程序的标的，或已委任接管人、保管人、受托人或托管人，或有直接或间接的母公司成为破产或无力偿债程序的标的，或已有接管人，保管人、受托人或托管人，或(F)有或有直接或间接的母公司已成为自救行动的标的。任何银行不得仅因政府当局拥有或收购该银行或其母公司的任何股权或其工具而成为违约银行，只要该所有权权益不会导致或使该银行免受美国境内法院的管辖或其资产上判决或扣押令的强制执行，或允许该银行(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该银行订立的任何合同或协议。

本协议导言中定义了“文件代理商”。

“美元”和符号“$”表示美利坚合众国的合法货币。

“国内贷款办事处”指，就任何银行而言，在本协议附表一中指定为其“国内贷款办事处”的银行的办事处，或该银行不时向本公司和付款代理人指定的其他办事处。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指第一次满足第4.1节规定的条件的日期，即2016年8月3日。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“合资格关联受让人”就任何银行而言，是指下列银行的关联银行：(1)根据美国或其任何州的法律组织的商业银行，总资产超过1,000,000,000美元；(2)根据法国、德国、荷兰或联合王国的法律或根据上述任何国家的政治区法律组织的商业银行，总资产超过1,000,000,000美元；但该银行是通过设在该国家或美国的分行或机构开展业务的；或(3)根据经济合作与发展组织成员国的任何其他国家的法律或根据任何该等国家的政治分区的法律组织的、总资产超过1,000,000,000美元的商业银行；但条件是该银行通过位于美国的分行或机构开展业务。

“雇员退休收入保障法”系指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的条例。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”系指第七条所述的任何事件，前提是已满足与之相关的发出通知、时间流逝或发生任何进一步条件、事件或行为的任何要求。

“不含税”是指就公司根据本协议或任何贷款文件支付的任何款项，对付款代理人、银行或开证行征收或就付款代理人、银行或开证行征收的下列任何税：(A)由美利坚合众国(包括州、地区或其其他政治分区)或由该付款代理人、银行或开证行组织或其主要办事处所在的司法管辖区(包括州、地方或其其他政治分区)对净收入征收(或以其衡量)的所得税或特许权税，(B)美利坚合众国征收的任何分行利得税或公司所在任何其他司法管辖区征收的任何类似税项；(C)外国银行(受让人除外)因任何现行法律而产生的任何美国联邦预扣税

在该外国银行成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)之日，或由于该外国银行未能遵守第2.18(F)条的规定之日，除非该外国银行(或其转让人，如有)在指定新的贷款办事处(或转让)时，有权根据第2.18(A)条、(D)其他关联税和(E)因FATCA而征收的任何美国预扣税，从公司获得额外的预扣税。

“现有银行”的定义见第2.24(C)节。

“现有信贷协议”是指本公司、协议一方的银行和协议中所指的代理人之间于2013年4月2日签订的循环信贷协议。

“现有终止日期”在第2.25(A)节中定义。

“延期终止日期”在第2.25(A)节中有定义。

“延期日期”在第2.25(D)节中定义。

“联邦航空局”系指美利坚合众国联邦航空管理局及其任何后继机构。

“FATCA”系指截至本协议日期的守则第1471至1474条(包括任何此等条文的任何修订或继任，只要该等修订或继任实质上与本守则第1471至1474节的报告及扣缴(及相关)义务大体相似或相若，且遵守起来并无实质上更繁重)、根据其颁布的任何现行或未来的财政条例或已公布的行政指引或对其的任何其他官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及任何法律、法规、规则、颁布、指导说明、实施与上述有关的官方政府协议的惯例或官方协议。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“联邦基金有效利率”是指NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易所计算的利率，其确定方式应在NYFRB网站上不时列出，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“第五修正案”是指自第五修正案生效之日起生效的信用证协议第五修正案。

“第五修正案编排员”具有第五修正案赋予它的含义。

“第五修正案文件代理人”具有第五修正案赋予它的含义。

“第五修正案辛迪加代理人”具有第五修正案赋予它的含义。

“第五修正案生效日期”是指2023年8月4日，即第五修正案第4节规定的所有先决条件得到满足的日期。

“财务报告证书”是指实质上以附件D的形式提供的证书。

“财务报表”是指资产负债表、损益表、股东权益表和按照公认会计原则编制并与上一会计年度同期相比较的现金流量表。

“第一修正案”是指自第一修正案生效之日起对信用证协议作出的第一修正案。

“第一修正案生效日期”指2020年3月30日，即第一修正案第4节中规定的所有先决条件得到满足的日期。

“下限”是指本协议最初规定的基准汇率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)，适用的调整后的定期SOFR汇率或调整后的每日简单SOFR汇率。为免生疑问，调整后定期SOFR利率和每日调整后简单SOFR利率的初始下限均应为1.00%。

“外国银行”的定义见第2.18节。

“第四修正案”是指自第四修正案生效之日起生效的信用证协议第四修正案。

“第四修正案生效日期”是指2022年7月19日，即满足第四修正案第4节规定的所有先决条件的日期。

“公认会计原则”是指就“财务报表”的定义而言，自有关日期起适用的美国公认会计原则。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州还是地方，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或政府职能的任何机构、机关、部门、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“增加的设施激活通知”是指基本上以附件H-1的形式发出的通知。

第2.24(C)节对“增加的贷款银行”进行了定义。

“增加的设施关闭日期”是指在增加的设施激活通知中指定的任何工作日。

“保证税”系指(A)因本公司在任何贷款文件下的任何义务或因本公司在任何贷款文件下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括税)，以及(B)其他税。

“指数债”是指本公司发行的原始期限超过一年的优先、无担保、无信用增强型债务。

“指数债务评级”是指截至任何日期，S和穆迪最近公布的对本公司指数债务的评级。就上述目的而言，(A)如果S和穆迪中只有一人具有有效的指数债务评级，适用利率应参考可用评级确定；(B)如果S和穆迪制定的指数债务评级属于不同级别，适用利率应以较高评级为基础，但如果差异为两级或两级以上，适用利率应以较高评级低一级的评级为基础；(C)如S或穆迪所确立的任何指数债项评级须予更改，则该项更改须自作出该项更改的评级机构首次公开宣布该项更改的日期起生效；。(D)如S或穆迪更改设立评级的基准，则凡提及S或穆迪(视属何情况而定)所宣布的指数债评级，须指S或穆迪(视属何情况而定)当时的同等评级；。及(E)如S及穆迪均无有效的指数债务评级，则适用利率应按照“适用利率”定义中表格所载的最低级别评级及最高百分比利率厘定。

“初始发行银行”统称为摩根大通银行、花旗银行、巴克莱银行、富国银行和美国银行。

“付息日期”是指(I)就任何备用基础贷款而言，每个季度的付息日期，或如果该贷款的终止日期或该贷款的提前还款日期或该贷款转换为定期基准贷款的日期之前；(Ii)就任何定期基准贷款而言，即适用于该贷款的每个利息期的最后一天；如属利息期超过三个月的定期基准贷款，则每一天为该贷款的付息日期(如果连续三个月的利息期限适用于该贷款，或如果该期限较早，则为该贷款的付息日期)终止日期或提前偿还该贷款或将该贷款转换为备用基础贷款的日期。

“利息期”就任何期限基准贷款而言，指自该贷款发生之日起至公司选择的日历月中一个月、三个月或六个月的相应日期(或如果没有相应日期，则为最后一天)结束的期间(在每种情况下，取决于适用于相关贷款的基准是否可用)；但(A)如任何利息期间在并非营业日的一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如仅就定期基准贷款而言，该下一个营业日将在下一个历月内，则属例外，在此情况下，该利息期间须在下一个营业日结束；(B)在一个历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个历月中并无在数字上相对应的日期的日期)开始的任何利息期间，须在该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束，(C)根据第2.10(E)节从本定义中删除的任何期限不得在任何承诺借款通知中指定，以及(D)不得选择在终止日期之后结束的任何利息期限。利息应自利息期间的第一天起计，包括利息期间的第一天，但不包括该利息期间的最后一天。

“开证行”是指经本公司批准并已书面同意作为本协议项下的“开证行”的每个初始开证行和每个其他银行(在每种情况下，通过其本身或通过其指定的关联公司或分支机构之一)。凡提及“开证行”，应视为指有关开证行。

“L/C承诺”的意思是3亿美元。

“L/信用证债务”是指在任何时候，等于(A)当时未提取和未到期的信用证(如果有)的总金额，以及(B)信用证项下根据第3.5款未偿还的提款的总金额。

任何银行在任何时候的L信用证债务均为其当时L信用证债务的适用百分比。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会出版物第第600号(或可能在适用时间生效的较新版本)或《国际备用惯例》第3.13条或第3.14条的实施，仍可在信用证下提取任何金额，国际商会出版物第1590号(或其可能在适用时间生效的较新版本)或管理规则或法律中的类似条款或信用证本身的类似条款，或者如果符合条件的单据已提交但尚未兑现，则该信用证应被视为“未兑现”和“未提取”的剩余可支付金额，公司和每家银行的义务应保持完全有效和有效，直到开证行和银行在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或付款为止。

“L/信用证参与者”是指除开证行以外的所有银行的总称。

“法律”指所有适用的法规、法律、条约、条例、规则、条例、命令、令状、禁令、法令、判决或任何法庭的意见。

“信用证”的定义见第3.1(A)节。

“留置权”是指任何人的任何财产或资产的任何有条件销售或其他所有权保留协议或租约项下的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益或其他产权负担，或任何卖方、出租人、贷款人或其他有担保当事人的任何权益或所有权。为免生疑问，(I)根据适用的《统一商法典》，无权或无权提交《统一商法典》融资说明书的人提交《统一商法典》融资说明书，或(Ii)任何在相关留置权解除后仍未备案终止的《统一商法典》融资说明书，其本身并不构成留置权；只要本公司同意在知悉该等融资说明书的存在后，采取商业上合理的努力立即终止该等融资说明书。

“诉讼”指由任何审裁处或在审裁处进行、待决或威胁进行的任何行动。

“贷款”是指承诺贷款、定期基准贷款或备用基础贷款。

“贷款文件”是指，在任何确定日期(I)本协议、依据本协议交付的证书及其附件和附表，(Ii)任何以代理人和/或银行为受益人的任何票据、担保和其他协议，但不得根据其各自的条款终止或解除，(Iii)任何信用证和(Iv)任何前述条款的所有续展、延期、重述或修订或补充(在每种情况下均根据其适用的条款)，但在前述(I)至(Iv)项的每种情况下，具体地说，不包括任何和所有(A)解除协议、(B)终止协议、(C)授予或完成任何留置权的协议，以确保在第五修正案生效日期或之前终止的任何代理人或银行的利益和/或与前述条款(A)、(B)和(C)所述任何协议有关的所有证书、证物和附表。

“多数银行”是指在任何时候拥有循环信贷风险和未使用承诺的银行，占当时循环信贷风险和未使用承诺总额的50%以上。

“重大不利变化”或“重大不利影响”是指对公司及其子公司在合并基础上的业务、财务状况或经营结果或公司履行本协议或任何贷款文件项下义务的能力产生重大不利影响的行为、事件或情况。

“重大附属公司”是指，在任何时候，本公司的任何附属公司在下列情况下拥有的总资产：(I)截至最近一个会计季度的最后一天，公司的年度或季度财务报表根据第6.10节最近一次被要求交付，且账面净值大于或等于本公司及其所有子公司综合基础上总资产的10%，(Ii)调整后的税前收入，根据第6.10节的规定，本公司的年度或季度财务报表必须在最近结束的会计季度的最后一天交付，其金额大于或等于本公司及其所有子公司在综合基础上的调整后税前收入总额的10%或(Iii)任何集合资产。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司(或其任何继承者)。

“净利息支出”是指(A)零和(B)利息支出减去利息收入两者中的较大者，但不包括资本化利息，但包括资本租赁项下利息性质的付款，如果符合公认会计原则并在一定程度上如此。

“新银行”的定义见第2.24(B)节。

“新银行补充”在第2.24(B)节中有定义。

“非延伸银行”的定义见第2.25(B)节。

“票据”是指银行可要求公司按照2.7(B)节的规定签立的本票，以该银行的指示付款，基本上以本合同附件B的形式付款，并在空白部分适当填写，以证明该银行向公司承诺的贷款及其所有修改、延期、续期和重新安排所导致的公司对该银行的债务总额。

“通知截止日期”在第2.25(B)节中定义。

“承诺借款通知”在第2.2节中作了定义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。支付代理人在该日从其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到；此外，如果上述任何一项如此确定的利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务”是指公司根据任何贷款文件欠代理人和银行的所有现有和未来的债务、债务和债务，以及这些债务的所有续期、延期和修改，或其中的任何或部分债务，以及在执行或收取这些债务时产生的所有利息和费用、费用以及合理的律师费。

“经济合作与发展组织”是指在本协议生效之日成立的经济合作与发展组织(不包括墨西哥、波兰和捷克共和国)。

“高级职员证书”是指由公司董事长、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁之一、财务主管或助理财务主管以公司名义签署的证书，每个人都不承担个人责任。

“原终止日期”指2028年8月4日。

“其他关连税”是指就付款代理人、任何银行或任何开证行(视属何情况而定)而言，由于付款代理人、上述银行或开证行(视属何情况而定)与征收此等税项的司法管辖区之间目前或以前的关连而征收的税款(纯粹由付款代理人、上述银行或上述开证行签立、交付、强制执行、成为任何贷款票据项下的当事人、根据任何贷款文件收取款项、收取或完善担保权益、或根据或强制执行任何其他交易)而征收的税款，或在每一种情况下，根据本协议的规定，出售或转让任何贷款票据的权益)。

“其他税”是指根据本协议或任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、登记、收取或完善担保权益或与本协议或任何贷款文件有关的任何付款而产生的任何现在或未来的印花、法院、单据、无形、记录、存档或类似税项，但不包括与转让有关的其他关联税(不包括根据第2.23条就转让征收的其他关联税)。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布并在下一个营业日公布为隔夜银行融资利率。

“参赛者名册”在第9.11(B)节中定义。

“付款代理人”是指摩根大通银行或摩根大通银行的任何继承人，根据第8.6节的规定，在每一种情况下，作为本协议和其他贷款文件项下银行的付款代理人。

“付款”的含义与第8.7节所赋予的含义相同。

“付款通知”具有第8.7节中赋予它的含义。

“允许留置权”是指：(A)尚未到期和应支付的税收、评估和政府收费或征费的留置权，或正在通过适当的程序真诚地对其提出异议，并已根据公认会计准则为其建立了充足准备金的留置权；(B)确保判决的留置权，但仅限于不会导致第7.1(D)条规定的违约事件的数额和期限；(C)保证本协议项下的全部或任何部分义务的留置权；(D)留置权

构成受影响财产的正常运作用途，包括包租、第三方维护、储存、租赁、汇集或交换；(E)由法律规定的留置权，例如物料工、机械师、承运人、工人和维修工的留置权以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，以确保下列义务：(1)逾期未超过30天，但不得就其启动任何强制执行、征收、执行、征款或止赎程序，或(2)真诚地提出争议，并按照公认会计原则为其设立足够的准备金；及(F)保险人根据任何贷款文件或其他规定须维持的保险下的救助或类似权利。

“个人”是指并包括个人、合伙企业、合资企业、公司、信托、有限责任公司或其他实体、法庭、非法人组织或政府，或其任何部门、机构或政治分支。

“计划”系指ERISA第4021(A)节中定义的任何计划，就该计划而言，公司是ERISA中定义的“雇主”或“主要雇主”。

“池资产”是指本公司及其任何全资境内子公司的资产，按第6.12节修改后的范围，仅包括本公司及其任何全资境内子公司合法拥有的特定设备。

“最优惠利率”在术语“备用基本利率”的定义中定义。

付款代理人的“主要办事处”指Stanton Christian Road 500，NCC5/First Floor，Newark，Delawar 19713-2107，或付款代理人此后可能不时通过通知本公司和银行而指定为其“主要办事处”的其他办事处。

“财产”是指所有类型的不动产、动产、有形财产、无形财产或混合财产。

“季度付款日”是指每年3月、6月、9月和12月的第15天，其中第一天应为生效日期后的第一个这样的日期。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(芝加哥时间)在设定日期的前两个美国政府证券营业日，或(2)如果该基准不是期限SOFR利率，则由支付代理人以其合理的酌情决定权确定的时间。

“登记册”的定义见第9.11(E)节。

“规则D”指美联储理事会的规则D，如该规则不时生效，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。

“监管变更”就任何银行而言，是指(A)在美国联邦、州或外国法律、规则、条例(包括D条例)或准则生效日期之后或在美国联邦、州或外国法律、规则、条例(包括条例D)或准则中适用于包括该银行在内的某类银行的任何解释、指令或要求在生效日期后通过或作出的任何变更，(B)任何审裁处、货币当局、中央银行或根据任何美国联邦、州或外国法律、规则、法规或准则(不论是否具有法律效力)在生效日期后采纳或提出的任何解释、指令或要求。或(C)任何审裁处、货币当局、中央银行或负责解释或管理的类似机构对适用于某类银行的任何美国联邦、州或外国法律、规则、法规或指导方针的解释或管理的任何变化。

“偿付义务”是指公司根据第3.5节向开证行偿还信用证项下提取的款项的义务。

“相关周年纪念日期”在第2.25(A)节中定义。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或NYFRB或由美联储和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，在任何情况下，均指其任何继任者。

“相关利率”指(A)就任何期限基准借款而言，经调整的期限SOFR利率或(Ii)就任何经调整的每日简单SOFR利率贷款而言，经调整的每日简单SOFR利率。

“申请日期”在第2.25(A)节中定义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“循环信贷风险”是指任何银行在任何时候的贷款本金余额及其L信用证债务的总和。

“权利”是指权利、补救、权力和特权。

“S”系指标准普尔金融服务有限责任公司及其评级机构业务的任何继承人。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人；或(D)其他任何制裁对象的任何人。

“制裁”是指由美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院实施的制裁或贸易禁运。

“高级管理人员”指公司的首席执行官、首席财务官、财务主管总裁、财务主管助理或财务主管。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“指定设备”是指由波音737-700、波音737-800、波音737 Max 7和波音737 Max 8型号(及其任何更新型号)组成的飞机，包括其相关发动机；但波音737 Max 7或波音737 Max 8飞机仅可构成指定设备，前提是适用型号由联邦航空局颁发适航证书，确认其已获得飞行认证。

“附属公司”是指任何实体，其股票(或等值权益)的总票数超过50%(按票数计算)，并由该人直接或间接登记拥有或受益。

“继任公司”的定义见第6.14(A)节。

“辛迪加代理”在本协议简介中有定义。

“税”是指任何法律或政府当局在任何时间征收的所有当前或未来的税、评税、费用、征税、征收、关税、扣除、预提(包括备用预扣)、增值税或任何其他商品和服务、使用税或销售税、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或处罚。

“定期基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的定期SOFR利率确定的利率计息。

“定期基准贷款办事处”指就每一家银行而言，该银行已于附表I指定为其“定期基准贷款办事处”或其后可能不时以通知本公司及付款代理人指定为其“定期基准贷款办事处”的该银行的分行或联属公司。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“SOFR期限利率”是指，就任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限而言，该期限SOFR参考利率在芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期限相当的两个美国政府证券营业日，该利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被支付代理识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在这样的术语SOFR确定日下午5：00(纽约市时间)，“术语SOFR

CME Term Sofr管理人尚未发布适用期限的参考利率“，并且关于术语Sofr利率的基准替换日期尚未出现，则只要该日是美国政府证券营业日，则该术语Sofr确定日的术语Sofr参考利率将是针对CME Term Sofr管理人发布该术语Sofr参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的术语Sofr参考利率，只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“终止日期”是指：(A)原终止日期，但须根据第2.25节延长终止日期，和(B)根据第2.5节或第7.2节全部终止全部承诺的日期，两者中较早者为准；但就本协议的所有目的而言，任何根据第2.25节要求延期的非延期银行的终止日期应为紧接适用延期日期之前生效的终止日期。

“总承诺额”是指银行在任何时候有效的承诺额总额。

“法庭”系指任何市政、州、联邦、外国、领地或其他法院、政府机构、分区、机关、部门、委员会、董事会、局或机构。

“类型”是指区分承诺贷款或承诺借款，一方面是替代基础贷款或由替代基础贷款组成的承诺借款，另一方面是作为定期基准贷款或由定期基准贷款组成的承诺贷款或承诺借款。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。

“United States”和“U.S.”每一项都代表美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

第2.18节定义了“美国税务合规性证书”。

“全资拥有的国内子公司”是指根据美国境内任何司法管辖区的法律成立的公司的全资子公司。

对任何人士而言，“全资附属公司”指所有股本(法律规定的董事合资格股份除外)由该人士直接及/或透过其他全资附属公司拥有的任何其他人士。

“扣缴代理人”是指公司和付款代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.2节说明了时间段的计算。在本协定中，在计算从某一指定日期到后一指定日期的期间时，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”一词均指“至但不包括”。

第1.3节调整利率。以美元计价的贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.10(B)节提供了确定替代利率的机制。付款代理人对本协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或其任何替代利率或后续利率或其替代率，包括但不限于，任何该等替代利率、后续利率或替代基准利率的组成或特征是否将与被替代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。支付代理人及其联属公司和/或其他相关实体可能参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以不利于公司的方式进行。支付代理人可根据本协议的条款，合理酌情选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，并且不对公司、任何银行或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算任何此类利率(或其组成部分)，不承担任何责任。

第1.4节是贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类型分类和提及(例如，“定期基准贷款”)，借款也可按类别分类和提及(例如，“定期基准借款”)。

第1.5条规定了不同的划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从

(B)如有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一日由当时的股本持有人组成。

第2.1节规定了新的承诺。在本条款及条件的规限下，并依本协议所载的陈述及保证，各银行各自及非联名同意于生效日期及生效日期后的任何时间及不时向本公司提供美元循环信贷贷款，直至终止日期及根据本协议条款终止承诺的较早日期为止。尽管有上述规定，(A)一家银行所有已承诺贷款在任何时候的未偿还本金总额不得超过该银行的承诺额，(B)总承诺额应被视为不时在L/C债务范围内使用，并且这种被视为已使用的总承诺额应根据各银行各自的承诺按比例适用于各银行，但条件是：(1)在任何时候，(A)所有银行已承诺的所有已承诺贷款的未偿还本金总额不得超过(Y)L/C债务超过(B)总承诺额，和(Ii)银行所有已承诺贷款的未偿还本金总额在任何时候均应等于(X)其承诺总额占总承诺时间的百分比的乘积(Y)所有银行有义务作出的所有已承诺贷款的未偿还本金总额的乘积。

在上述限制范围内，本公司可在生效日期及之后、终止日期之前借入、偿还、预付和再借入本协议，但须遵守本协议规定的条款、规定和限制。

第2.2节规定了承诺的借款程序。为了实现承诺借款，公司应向付款代理人亲手、传真或通过电子邮件向付款代理人递交一份正式填写的承诺借款请求，主要形式为本合同附件A(“承诺借款通知”)，(I)如果是定期基准贷款，不迟于纽约市时间上午11：00，在为拟议承诺借款指定的借款日期之前三个美国政府证券营业日之前；和(Ii)如果是备用基础贷款，不迟于纽约市时间上午11：00，在营业日，也就是为建议的承诺借款指定的借款日期。该通知应是不可撤销的，并应在每种情况下提及本协议，并具体说明(X)当时申请的贷款是定期基准贷款，还是备用基础贷款，(Y)在此类贷款的借款日期(应为营业日)及其总额(不少于10,000,000美元，应为1,000,000美元的整数倍)和(Z)如果是定期基准贷款，则与其有关的利息期限(不得晚于终止日期结束)。如果承诺借款通知中没有规定任何期限基准贷款的利息期限，则公司应被视为选择了一个月的利息期限。在任何情况下，付款代理人应迅速并在同一天收到根据第2.2条规定的承诺借款通知，如果该通知是在纽约市时间上午11点之前收到的，则付款代理人应在下一个营业日或下一个营业日收到该通知，并应将该承诺借款通知其他银行，并通过传真或电子邮件告知每家银行所要求的承诺借款的份额。每笔已承诺的借款应包括同日发放的相同类型、相同利息期限的贷款。

第2.3节规定了再融资；转换。

(A)在符合本协议及本协议其他规定的条件和限制的情况下，公司可根据第2.2节提供相同或不同类型的贷款，为任何贷款的全部或任何部分进行再融资。任何再融资的贷款或其部分应被视为按照第2.17节的规定用新借款的收益偿还，新贷款的收益不得超过正在再融资的贷款的本金，银行不得根据第2.6(C)节的规定向付款代理人或公司付款代理人支付；但条件是：(I)如果一家银行在再融资中发放的本金大于该银行在再融资借款中发放的本金，则该银行应向付款代理支付差额，以便分配给下文(Ii)所述的银行；(Ii)如果一家银行在再融资借款中发放的本金大于该银行在再融资中发放的本金，则付款代理应将差额从根据上述(I)项收到的金额中退还给该银行，(Iii)如果任何银行未能按照上文第(I)款的规定向付款代理人支付应付款项，则任何再融资的贷款或其部分不得被视为已按照第2.17款偿还，且公司应根据第2.17款向付款代理人支付该款项，以及(Iv)如果公司因银行未能按照第(Iii)款向付款代理人支付任何到期款项而未能按照第2.17款向付款代理人支付任何到期款项，则公司应根据第2.17款向付款代理人支付该款项。任何再融资贷款中被视为未偿还的部分，将被视为仅未向银行支付根据上述(I)规定应支付给支付代理人的款项，直至该银行在该再融资贷款中所占部分的全部金额。

(B)在符合本协议规定的条件和限制的情况下，公司有权不时将一种承诺贷款的全部或部分转换为另一种承诺贷款，或通过向付款代理人发出书面通知(通过承诺借款通知)，将作为定期基准贷款的任何承诺贷款的全部或部分从一个利息期延续到另一个利息期：(I)如属定期基准贷款，则不迟于纽约市时间上午11点，即为该建议转换或延续的指定日期前三个工作日；和(Ii)就备用基础贷款而言，不迟于纽约市时间上午11：00，即为该建议的转换或延续指定的日期的营业日。该通知应指明(A)建议的转换或延续日期，(B)承诺的转换或延续的贷款额，(C)在转换的情况下，承诺的贷款的类型，以及(D)在延续或转换为定期基准贷款的情况下，其适用的利息期的期限；但条件是：(1)定期基准贷款只能在适用利息期的最后一天转换；(2)除非转换为备用基础贷款，否则在违约或违约事件发生并持续期间不得进行转换，且不得将任何期限基准贷款从一个利息期间或违约事件延续至另一个利息期，除非此类转换或延续已得到多数银行的批准；及(3)每次转换或延续的金额不得少于10,000,000美元，且应为1,000,000美元的整数倍。所有根据本节发出的通知均不可撤销。如本公司未能在有关期限基准贷款的利息期限届满前，向付款代理人发出上述有关续展或转换定期基准贷款的通知，则该期限基准贷款应于该期限基准贷款的利息期限的最后一天自动转换为备用基础贷款。

第2.4条规定了更多的费用。本公司同意于每个季度付款日期及欠款终止日，以即时可用资金，透过付款代理向每间银行支付承诺费(“承诺费”)，计算方法为适用利率乘以该银行在前三个月期间(或自生效日期起及/或终止日期止的较短期间)每日平均可动用的循环承诺额。所有承诺费应由支付代理人根据实际数量计算

天数在360天的一年中流逝，在所有目的上都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。应付每家银行的承诺费应自生效之日起计，并于终止日或本款规定的该银行终止承诺日(如较早)停止计提。

第2.5节规定了承诺的终止和减少。

(A)根据第2.11(B)条的规定，公司可以永久终止或不时永久减少总承诺额，在每种情况下，至少提前三个工作日(或如果是与一个或多个代理人的再融资或新融资，则在同一天)书面通知付款代理人(后者应迅速向每一家银行转发一份副本)；但如任何银行的循环信贷风险超过其承诺，则本公司不得终止或减少根据第2.11节同时预付贷款后的总承诺额。该通知应具体说明终止或减少总承诺的日期和金额。总承担额的每一次部分减少的最低本金总额应为10,000,000美元，并为1,000,000美元的整数倍。

(B)在终止日期之前，总承诺额应为零。

(C)根据本第2.5节的规定，总承诺的每一次减少应由银行根据各自的承诺按比例进行。在根据本节终止承诺额的同时，公司应向付款代理人支付截至终止之日止全部承诺额的承诺费。

第2.6节讨论了银行贷款。

(A)*本公司于任何日期的每笔借款须为1,000,000美元的整数倍，本金总额最低为10,000,000美元。承诺的贷款应由银行按照各自在承诺借款的借款日的承诺按比例发放；但任何银行未能提供任何贷款本身并不解除任何其他银行在本协议项下的贷款义务。

(B)每笔承诺贷款应为定期基准贷款或备用基础贷款，本公司可根据第2.2节或第2.3(B)节(视何者适用而定)提出要求。每家银行均可自行选择促使其任何分行或关联公司发放任何定期基准贷款；但是，行使该选择权不应影响本公司根据本协议条款偿还该贷款的义务或增加本公司在本协议项下对该银行的义务。超过一种利率选项的贷款可同时未偿还，但本公司无权申请任何贷款，而该贷款一旦发放，将导致本协议项下的未偿还利息期间合计超过十个。就前述而言，不同利息期的贷款，不论是否在同一日期开始，均应视为不同的贷款。

(C)除第2.3节另有规定外，每家银行应在提议的借款日，以不迟于纽约市时间下午1：00向主要办事处的付款代理人支付所需数额的方式，将其在每笔已承诺借款中的份额付给主要办事处的付款代理人，付款代理人应在纽约市时间下午2：00之前，将收到的款项记入付款代理人的公司一般存款账户，或如在该日期因下列原因而未发放贷款，则付款代理人应将收到的款项贷记公司的一般存款账户。

未满足本协议规定的任何借款前提条件的，应在实际可行的情况下尽快将收到的款项退还给有关银行；但是，如果付款代理人未能在借款日将任何此类款项归还银行进行借款，付款代理人应按联邦基金的有效利率，就借款日至归还银行之日的每一天支付未归还款项的利息。

(D)规定每笔已承诺贷款的未偿还本金应于终止日到期并支付。

第2.7节规定了贷款账户。

(A)每一家银行的贷款应由该银行在正常业务过程中保存的一个或多个贷款账户或记录来证明。如无明显错误，付款代理人和每家银行所保存的贷款账户或记录应为银行借给本公司的贷款金额及其利息和付款的表面证据。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响本公司根据本协议支付与贷款有关的任何欠款的义务。

(B)如任何银行透过付款代理提出要求，则该银行作出的贷款可由一张或多张票据证明，以代替或附加于贷款账户，而本公司应应任何该等要求签署该等票据，并将该等票据交付该银行。每家该等银行应并获本公司授权，在该银行持有的有关票据所附的附表上(或在该附表的延续时，在每张该等票据所附并作为其一部分的附表上)或在其与该票据有关的记录上，注明该银行每笔已承诺贷款的日期及金额、任何已承诺贷款的每笔付款或预付本金，以及该附表所规定的其他资料。任何银行如没有作出该等注明或其中的任何错误，并不以任何方式影响本公司按照有关附注的条款偿还该银行所承诺的贷款的责任。

第2.8节规定了贷款的利息。

(A)在符合第2.9节规定的情况下，每笔定期基准贷款的年利率(以一年360天的实际天数为基础计算)等于该贷款有效利息期的调整后期限SOFR利率加上适用利率。每笔定期基准贷款的利息应在适用于该贷款的每个付息日期支付。每一利息期适用的调整后期限SOFR利率应由支付代理人确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。

(B)根据第2.9节的规定，每笔备用基本贷款应按相当于备用基本利率加适用利率的年利率计息(如果备用基本利率基于最优惠利率，则根据一年365天或366天的实际天数计算；如果备用基本利率基于调整后的期限SOFR利率或联邦基金有效利率，则根据一年360天的实际天数计算)。每笔备用基础贷款的利息应在适用于其的每个利息支付日期支付。适用的备用基本汇率应由付款代理人确定，该确定应是决定性的，没有明显的错误。

第2.9节规定了逾期金额的利息。如果本公司拖欠任何贷款的本金或利息或根据本协议到期的任何其他款项，本公司应应法律允许的范围内的要求，不时就该违约金额支付利息，直至(但不包括)实际付款日期(在判决之后和判决之前)：

年利率等于(I)任何期限基准贷款的本金，比适用于该贷款的利率高出2%；(Ii)在所有其他情况下，商定的最高利率(如果备用基本利率基于最优惠利率，根据一年365天或366天的实际天数计算；如果备用基本利率基于调整后的期限SOFR利率或联邦基金有效利率，根据一年360天的实际天数计算)。

第2.10节规定了替代利率。

(A)在符合本第2.10节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的情况下：

(I)支付代理人在(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，确定(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定该利息期的调整期限SOFR利率(包括因为期限SOFR参考利率不可用或在当前基础上公布)，或(B)在任何时间，不存在足够和合理的手段来确定适用的调整后每日简单SOFR利率；或

(Ii)如果多数银行告知付款代理人：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的调整后期限SOFR利率将不会充分和公平地反映该银行(或银行)在该利息期内发放或维持包括在该借款中的贷款(或其贷款)的成本；或(B)在任何时候，调整后的每日简单SOFR利率将不会充分和公平地反映该等银行(或银行)在发放或维持包括在该借款中的贷款(或其贷款)的成本；

然后，付款代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向本公司和银行发出通知，直至(X)付款代理通知本公司和银行有关相关基准的情况不再存在，和(Y)本公司根据第2.3节的条款交付新的承诺借款通知，任何要求将借款转换为借款或继续借款的承诺借款通知，期限基准借款和任何要求定期基准借款的承诺借款通知应被视为(X)调整后每日简单SOFR借款的承诺借款通知，只要经调整的每日简单SOFR利率不也是上文第2.10(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)如果经调整的每日简单Sofr利率也是上文第2.10(A)(I)或(Ii)节的主题，则应被视为替代基本利率借款；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。此外，如果在本公司收到本条款第2.10(A)节所述付款代理人关于适用于该定期基准贷款的相关利率的通知之日，任何定期基准贷款或调整后的每日简单SOFR贷款仍未偿还，则在(X)付款代理人通知本公司和银行关于相关基准不再存在引起该通知的情况之前，以及(Y)本公司根据第2.3条的条款交付新的承诺借款通知，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，由付款代理人转换为(X)经调整的每日简单Sofr利率借款，只要经调整的每日简单Sofr利率不也是上文第2.10(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果经调整的每日简单Sofr利率也是上文第2.10(A)(I)或(Ii)节的标的，则在该日构成备用基础贷款，和(2)任何调整后的每日简单软利率贷款应在该日起由付款代理人转换为备用基础贷款，并应构成备用基础贷款。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期在基准时间之前就当时基准的任何设置发生，则(X)如果根据基准更换日期定义的第(1)款确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设定和随后的基准设置替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设置进行任何修正、进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据“基准替换”定义第(2)条就该基准替换日期决定基准替换，则该基准替换将于下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件项下的任何基准替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)营业日，只要付款代理尚未收到组成多数银行的银行对基准更换的书面反对通知，银行将收到通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、进一步行动或同意。

(C)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，付款代理人仍有权不时作出符合更改的基准重置，而即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该等基准重置符合更改的任何修订将会生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(D)在支付代理人发生(1)任何基准过渡事件、(2)任何基准替换的实施、(3)任何符合更改的基准替换的有效性、(4)根据下文(F)条款移除或恢复基准的任何期限以及(5)任何基准不可用期间开始或结束的情况下，支付代理人将迅速通知本公司和银行。付款代理人或任何银行(或银行集团)根据第2.10款可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非根据本第2.10条的明确要求。

(E)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替换时)，(1)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布支付代理人以其合理酌情权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则支付代理人可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义，以删除这种不可用或不具代表性的基调，以及(2)如果根据上文第(1)款被移除的基调随后显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或(B)不再或不再受其代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则支付代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)在公司收到基准不可用期间开始的通知后，公司可撤销任何期限基准借款的请求，

于任何基准不可用期间转换为或继续发放、转换或延续定期基准贷款，否则，本公司将被视为已将任何期限基准借款请求转换为借款请求或转换为(A)经调整每日简单SOFR利率借款或转换为(A)经调整每日简单SOFR利率不是基准过渡事件主题的借款或(B)如经调整每日简单SOFR利率是基准过渡事件主题的备用基本利率借款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何备用基本利率的确定。此外，如果任何定期基准贷款在公司收到关于适用于该定期基准贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.10节实施基准替换之前，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由付款代理人转换为，并应构成：(X)调整后每日简单SOFR利率借款，只要调整后每日简单SOFR利率不是基准过渡事件的标的，或(Y)如果调整后的每日简单SOFR利率是基准过渡事件的标的，则为备用基础贷款。

第2.11节规定了贷款的提前还款。

(A)在终止日期之前，本公司有权根据第2.14节或第2.15节的要求，在向付款代理人发出至少五个工作日的书面通知后，随时预付全部或部分已承诺的借款，但不包括溢价或罚款；但每笔预付款应为1,000,000美元的整数倍，本金总额最低为5,000,000美元。每份提前还款通知应指明提前还款日期和每笔借款的本金总额，该通知不得撤回，并应承诺本公司按照通知中规定的金额提前偿还该等借款。

(B)在根据第2.5(A)节终止或减少总承诺之日，本公司应偿还或预付所需数额的贷款，以使(X)未偿还贷款本金总额和(Y)L/C债务之和不超过终止或减少后的总承诺。在符合上述规定的情况下，任何该等付款或预付款项将适用于本公司选择的一项或多项借款。本款规定的所有预付款应遵守第2.14节和第2.15节的规定。

(C)根据本第2.11条规定的所有预付款应附有预付本金的应计利息，直至预付款之日。

第2.12节规定了准备金要求；情况变化。

(A)尽管本协议有任何其他规定，但如果在本协议日期后，任何法律中的任何监管变更或变更(I)将使付款代理人、银行或开证行对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务、或其存款、准备金、(Y)其他税和(Z)对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务、或其存款、准备金、其他负债或资本，(Ii)对任何定期基准贷款施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求，或(Iii)对任何定期基准贷款施加、修改或视为适用的任何其他条件、成本或

影响本协议或该银行作出的任何定期基准贷款的支出，上述任何一项的结果应是大幅增加该银行(或该付款代理人或开证行在(I)情况下)维持其承诺或作出、转换、继续或维持任何定期基准贷款的实际成本，或大幅减少该银行(或该付款代理人或开证行在第(I)项情况下)根据本协议收到或应收的任何款项的金额(不论本金、利息或其他)，则公司应在该银行(或上述付款代理或开证行在第(I)项中)向本公司交付下文(C)段规定的证书后十天内，为该银行(或在第(I)项中的付款代理人或开证行)的账户向付款代理行支付一笔或多笔额外款项，以补偿该银行(或在第(I)项中的付款代理人或开证行)对该银行(或在第(I)项中的付款代理行或开证行)的上述增减金额，以本协议可合理分配的范围为限。

(B)审查任何银行是否真诚地确定，任何银行(或其母公司或该银行的任何贷款办事处)在任何审裁处、货币当局、中央银行或类似机构的资本或流动性要求(无论是否具有法律效力)生效日期后发出的任何请求或指令的任何监管变更或遵守情况，已经或将会使该银行(或其母公司)的资本回报率因其在本协议项下的义务而降低至低于该银行(或其母公司)如无上述监管变更或合规(考虑到该银行关于资本充足性或流动性的政策)而达到的水平，且该金额被该银行视为重要，则公司应在该银行向本公司交付下述(D)段所规定的证书后十天内，不时为该银行的账户向付款代理人付款，用于补偿该银行(或其母银行)减少的一笔或多笔额外款项。

(C)即使本协议有任何相反规定，(I)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求和指令，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下发布或相关发布或实施的所有请求、规则、准则、要求和指令，在任何情况下均应被视为监管变更和法律变更，无论颁布、通过或发布的日期如何。

(D)各银行或付款代理人或各开证行应在实际可行的情况下，在相关法规变更、任何法律变更或其他事件发生后60天或之前，尽快通知本公司本银行根据本第2.12款(A)或(B)款有权获得赔偿的任何事件(连同其有权就该事件索赔的善意估计)；但(I)如上述银行或付款代理人或上述开证行未能在上述日期前发出上述通知，则该银行或付款代理人或上述开证行应就根据本第2.12款(A)或(B)款就因上述监管变更、任何法律变更或其他事件而产生的任何费用支付的赔偿，仅有权根据本第2.12款(A)或(B)款获得自该通知之日起及之后发生的费用，及(Ii)该银行或付款代理人或上述开证行将采取合理行动，任何(包括为受该事件影响的该银行的贷款指定一个不同的适用贷款办事处)，只要该银行或付款代理或开证行合理地认为该等行动不会对该银行、付款代理或开证行(视属何情况而定)造成重大不利，即可避免需要赔偿或减少赔偿金额。银行或付款代理人或开证行的证明，合理详细地列出(I)引起任何费用的监管变更、任何法律变更或其他事件；(Ii)向该银行或付款行偿付所需的一笔或多笔金额

本第2.12节(A)或(B)段所规定的(A)或(B)款所规定的(视属何情况而定)以及(Iii)该等金额的计算应在该银行或付款代理人或该开证行确定其根据第2.12款有权获得付款后立即交付给公司(连同副本给付款代理人)，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的。在准备该证书时，该银行或付款代理人或该开证行可采用其真诚地认为合理的成本和费用的假设和分摊，并可使用任何合理的平均和分配方法。

(E)如果任何银行根据第2.12节要求付款，或第2.10节或第2.13节所述事件就任何银行发生，公司有权按照第2.23(B)节的规定，将该银行替换为本协议下的一名或多名受让人，并将其添加为“银行”。

(F)在不影响本公司在本协议项下的任何其他义务存续的情况下，本第2.12条下的本公司义务应在本协议终止和/或任何贷款或票据的付款或转让后存续一年。

第2.13节规定了合法性的变化。

(A)尽管本协议有任何相反规定，但如果任何监管变更使任何银行发放或维持任何定期基准贷款或履行其与本协议所设想的定期基准贷款有关的义务均属违法，则该银行可通过向本公司和付款代理人发出迅速书面通知：

(I)可以声明该银行此后将不再根据本协议发放定期基准贷款，因此，除非该声明随后被撤回，否则本公司不得根据本协议向该银行申请定期基准贷款；以及

(Ii)即使该违法行为在未偿还定期基准贷款的任何利息期结束前生效，仍须将其作出的所有具有该等利息期的未偿还定期基准贷款转换为备用基础贷款，在此情况下，(A)所有该等定期基准贷款须于下文(B)段所述通知生效日期自动转换为备用基础贷款，及(B)本应用于偿还转换后的定期基准贷款的所有本金和预付款项，应改为用于偿还因转换该等定期基准贷款而产生的备用基础贷款。

(B)就本第2.13条而言，任何银行根据上述(A)段向本公司发出的通知(连同副本予付款代理人)，应于本公司收到通知之日起生效。任何银行在提交此类通知后，同意在任何监管变更后立即撤回通知，使其能够合法地发放和维持定期基准贷款。

(C)如就任何银行而言，出现一项条件或事件，而该条件或事件在发出通知后会导致或将会导致根据第2.12节支付款项，或根据第2.13节准许该银行暂停其提供定期基准贷款的义务，则该银行在知悉此事后应立即通知本公司，并应采取其合理可用的步骤(包括但不限于更改其适用的放贷办事处)，以减轻该条件或事件的影响，但该银行不得

本公司有义务采取其善意认为将(A)导致其在履行本协议项下的义务和任何未偿还贷款时产生任何额外成本的任何步骤(除非本公司已通知该银行同意偿还该等费用)或(B)在其他方面对该银行不利。

第2.14节规定了赔偿责任。公司应赔偿每家银行因下列原因可能遭受或招致的任何损失或合理支出：(A)公司未能在本协议第四条规定的适用条件下的任何借款之日履行；(B)公司在根据第二条发出承诺借款通知后未能在本协议项下借款；(C)本协议任何其他规定所要求的定期基准贷款的任何付款、预付或转换，或因任何原因在适用利息期最后一天以外的其他日期进行的任何支付、预付或转换。包括但不限于任何违约事件或(D)本公司因任何原因(包括但不限于违约或违约事件的存在)未能在本协议项下相关付款、预付或转换通知所指明的付款、预付或转换日期支付、预付或转换定期基准贷款。根据前一句话，本公司的赔偿应包括但不限于因清算或使用第三方存款以实现或维持该贷款或其任何部分作为定期基准贷款而遭受或招致的任何损失或合理支出，或将遭受或招致的任何损失或合理支出。该损失或合理支出应包括但不限于，相当于各银行合理确定的超额部分(如有的话)的数额：(I)从支付、预付、转换或转换(根据调整后的SOFR利率)之日起至该贷款利息期的最后一天为止(或在未能借款、支付、预付或转换的情况下，则为该贷款未能借款、支付、预付或转换)获取贷款资金的成本。(Ii)该银行于该期间或该利息期间(视属何情况而定)重新运用该等已支付、预付、或已转换或不借入、已支付、已预付或已转换的资金时将会变现的利息金额(由该银行合理厘定)。每家银行根据第2.14条有权收取的任何一笔或多笔金额及其合理详细的计算方法的证明，应交付给公司(并将副本交给付款代理人)，如果真诚作出，且无明显错误，则该证明应为决定性的。公司应在收到任何证书后30天内，将证书上显示的到期金额支付给付款代理人，并记入每家银行的账户。在本协议终止和/或任何贷款或票据的支付或转让后，公司根据本第2.14条承担的义务应继续有效。

第2.15节规定了按比例计算的待遇。除第2.12(D)节和第2.14节关于利息和第2.25(E)节关于本金和利息的许可外，(A)关于承诺借款的每笔本金或预付款以及每笔利息的支付，应根据每家银行就该承诺借款发放的贷款的本金金额(如有)按比例在各银行之间按比例支付，以及(B)将承诺贷款转换为另一类型的承诺贷款，承诺贷款是从一个利息期到另一个利息期的定期基准贷款的延续，已承诺的贷款不是其他贷款的再融资，应根据银行各自的承诺按比例发放。

第2.16节规定了抵销的分享。各银行同意，如果通过行使银行对本公司的留置权、抵销权或反债权(根据第9.6条或其他规定)，包括但不限于《美国法典》第11章第506条规定的有担保债权，或因该银行根据任何适用的债务人救济法或以其他方式收到的此类有担保债权而产生的其他担保或利息，或以其他方式获得付款(自愿或非自愿)，

对于其持有的已承诺贷款(根据第2.12款或第2.14款除外)，如果因其持有的已承诺贷款的未偿还本金部分按比例少于任何其他银行所持已承诺贷款的未偿还本金部分，则应视为同时从该另一家银行购买了该另一家银行所持已承诺贷款的参与权，因此，每家银行根据第2.16节持有的承诺贷款和参与承诺贷款的未偿还本金总额，应与当时所有未偿还承诺贷款的未偿还本金总额的比例，与其在行使银行留置权、抵销或反索偿之前所持有的已承诺贷款的本金与行使银行留置权、抵销或反索偿之前的所有已承诺贷款的本金的比例相同；但是，如果任何此类购买或购买或调整应根据第2.16节进行，并且此后应收回由此产生的付款，则此类购买或购买或调整应在收回的范围内被撤销，并恢复购买价格或价格或调整，而不收取利息。本公司明确同意上述安排，并同意任何参与被视为已如此购买的承诺贷款的银行可就本公司欠该银行的任何及所有款项行使银行留置权、抵销或反索偿的任何及所有权利，犹如该银行已直接向本公司作出该参与金额的承诺贷款一样。

第2.17节是关于银行付款的。

(A)根据本协议及根据本协议交付的任何票据，本公司应在不迟于美元到期之日中午12点(纽约市时间)以联邦资金或其他立即可用的资金向其主要办事处的付款代理支付每笔款项，由银行账户支付。此后，付款代理将迅速将与向银行支付承诺贷款本金或利息(第2.12条和第2.14条除外)有关的资金，或按比例向银行支付承诺费的资金，以及与向任何银行支付其适用贷款办公室账户的任何其他应付金额有关的资金，迅速分配给该银行，每笔资金均应根据本协议的条款使用。

(B)如根据本协议或根据任何票据作出的任何付款须述明于下一个营业日以外的某一天到期，则该等付款须于下一个营业日支付，而在所有该等情况下，有关时间的延长应计入支付利息或承诺费(视属何情况而定)的计算内；然而，如该项延期会导致定期基准贷款的利息或本金须于下一个历月支付，则有关付款须于下一个营业日支付。

(C)除非付款代理人在本协议项下向银行支付任何款项的日期前已收到本公司通知，表示本公司将不会全数支付该等款项，否则付款代理人可假定本公司已于该日期或将于该日期向付款代理人全额支付该等款项，而付款代理人可根据该假设，安排于该到期日向每家银行分派一笔相等于当时到期应付银行款项的款项。如果公司未向付款代理人全额支付该款项，则每家银行应应要求立即向付款代理人偿还分配给该银行的该笔款项及其利息，自该款项分配给该银行之日起至该银行向付款代理人偿还该款项之日起的每一天，按联邦基金有效利率计算。

第2.18节规定了税收。

(A)确保公司根据本协议或任何贷款文件支付的每笔款项均不得预扣任何税款，除非适用法律要求预扣。如果任何扣缴义务人出于善意行使其唯一自由裁量权，确定有必要这样做

扣缴税款的，该扣缴义务人可以代扣代缴，并应根据适用法律及时向有关政府主管部门全额缴纳代扣代缴税款。如果此类税款是补偿税，则公司应根据需要增加应支付的金额，以便扣除此类预扣(包括适用于本节规定的额外应付金额的预扣)后，与本协议相关的已收到金额等于没有进行此类预扣时应收到的金额。

(B)根据适用法律，公司应及时向有关政府主管部门缴纳任何其他税款。

(C)在公司向政府当局支付任何赔偿税款后，公司应在切实可行的范围内尽快向付款代理人交付由该政府当局签发的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本、报告该项付款的申报表副本或令付款代理人合理满意的其他付款证据。

(D)在提出要求后30天内，本公司应赔偿付款代理人或银行(或其实益拥有人)应付或支付的全部赔偿税款(包括但不限于根据本第2.18条征收或主张的或可归因于该金额的任何赔偿税款)，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，而不论该等赔偿税款是否由有关政府当局正确或合法征收或声称。由一家银行(连同一份副本给付款代理人)或由付款代理人代表其本人或代表一家银行交付给公司的此类付款或债务金额的证明，如果是善意的，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(E)在提出要求后10天内，每家银行应分别赔偿付款代理人应付或支付给该银行的任何税款，以及由此产生或与之有关的合理开支，而不论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称，但仅限于本公司尚未就该等弥偿税款向付款代理人作出弥偿，且不限制本公司如此做的责任。付款代理人向任何银行交付的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。为免生疑问，如受保障一方已根据协议的另一条文就同一损失获得赔偿，则不得根据本款作出双重赔偿。

(F)：(I)任何有权就根据本协议或根据任何其他贷款文件付款而获得豁免或减免任何适用预扣税的银行，应在本公司或付款代理人要求的一个或多个时间向本公司和付款代理人交付法律规定的正确填写和签署的文件，以允许在没有预扣或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果公司或付款代理人提出要求，任何银行应提供法律规定或公司或付款代理人合理要求的其他文件，使公司或付款代理人能够确定该银行是否受到任何扣缴(包括备份扣留)或信息报告要求的约束。尽管上述两句话有任何相反的规定，如果根据银行的善意判断，填写、签立和提交此类表格(以下第2.18(F)(Ii)(A)至(E)节所列的文件或其任何继承者或实质上类似或类似的文件除外)将使银行承担任何重大的未报销成本或支出(或在法律变更的情况下，任何增量的未报销成本或支出)，则无需填写、签署和提交此类表格，除非公司赔偿的金额令该银行合理满意。或会对该银行的法律或商业地位造成重大损害。如果有任何表格或证书

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，任何不是守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”的银行(“外国银行”)，在其合法有权这样做的范围内，应在该外国银行成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在公司或付款代理人提出合理要求后不时)向公司和付款代理人交付(按收款人要求的份数)，以下列各项中适用者为准：

(A)提交正式填写的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)，声称有资格享受美利坚合众国加入的所得税条约的福利；

(B)提交已填妥的国税局W-8ECI表格副本；

(D)在外国银行不是受益者的范围内(例如，如果外国银行是给予典型参与的合伙或参加银行)，提供一份国税局表格W-8IMY，并附上表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E、基本上采用附件G-2或G-3(视情况适用)、表格W-9和/或每个受益者的其他证明文件形式的美国税务合规证书；但条件是，如果外国银行是合伙企业(而不是参加银行)，且该外国银行的一个或多个实益所有人要求投资组合利息豁免，则该外国银行可代表每个该实益所有人以证据G-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；或

(E)支持法律规定的任何其他形式，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据

连同适用法律可能规定的补充文件，以使公司能够确定需要扣留或扣除的费用。

(Iii)如果根据本协议或任何其他贷款文件向银行支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该银行未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视情况而定)，则该银行应在法律规定的时间和扣缴义务人合理要求的时间交付给扣缴义务人，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和扣缴义务人合理要求的其他文件，以使扣缴义务人履行其在FATCA项下的义务，确定该银行是否已履行FATCA项下的银行义务，或确定扣除和扣缴的金额。仅就本第2.18(F)(Iii)节而言，“FATCA”应包括自本协议之日起对FATCA所作的所有修订。

(G)如果任何一方根据其善意行使的完全酌情决定权，确定其已收到已根据第2.18节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.18节支付的额外款项)，则应向补偿方支付相当于该退款的数额(但仅限于根据本节就导致该退款的税款所支付的赔偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括任何税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求退还上述政府当局的款项，则应应受补偿方的要求，迅速向受补偿方退还根据前一判决支付给受补偿方的金额(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第2.18(G)节有任何相反的规定，但在任何情况下，如果根据第2.18(G)节的规定，任何受补偿方都不需要根据第2.18(G)节向任何补偿方支付任何金额，如果此类付款会使受补偿方处于不利地位(按税后净额计算)，则与从未支付过赔偿付款或导致此类退款的额外金额相比，受补偿方处于较不利的地位。本第2.18(G)节不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他其认为是保密的与其纳税有关的信息)。

(H)第2.18节的规定在本协议终止和/或任何贷款或票据的支付或转让后继续有效。

(I)根据本第2.18节的规定，“银行”一词包括任何开证行，“适用法律”一词包括FATCA。

第2.19节介绍了利率的计算方法。本协议中有关计算经调整的定期SOFR利率、定期SOFR利率、经调整的每日简单SOFR利率、每日简单SOFR利率和任何其他利率的规定，仅用于确定利率或本协议项下根据该利率支付的其他金额的目的，不言而喻，每一家银行应有权为其认为合适的全部或任何部分贷款提供资金和维持资金。

第2.20节包括登记贷款。在不违反第2.18条的前提下，任何银行都可以在其任何分行或任何附属机构的办事处发放、携带或转让贷款，或为其任何分行或附属公司的办事处的账户办理、转账或转让贷款。

第2.21节介绍了利率的报价。兹确认，本公司可于本公司发出借款、延续或转换通知的日期或之前致电付款代理人，以收取当时有效的一个或多个利率的指示，但该预测对付款代理人或任何银行并无约束力，亦不影响其后作出选择时实际生效的利率。

第2.22节针对的是违约银行。即使本协议有任何相反的规定，如果任何银行成为违约银行，付款代理人应在付款代理人获悉该事件后，向公司和该违约银行发出书面通知，只要该银行是违约银行，下列规定即适用：

(A)对于该违约银行根据第2.4条作出的承诺，应停止产生任何承诺费。

(B)在确定是否所有银行或多数银行已采取或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第9.1条对任何修订或豁免的任何同意)时，不应包括该违约银行的承诺和循环信贷风险，但要求所有银行或每一受影响银行同意的任何放弃、修订或修改，如会增加或延长该违约银行的承诺期限，或影响该违约银行与其他受影响银行不同，均须征得该违约银行同意。

(C)如果在一家银行成为违约银行时存在任何L/信用证债务，则：

(I)所有或部分L/信用证债务应根据各非违约银行的承诺按比例重新分配，但前提是：(X)所有非违约银行的循环信贷风险之和不超过所有非违约银行承诺的总和，(Y)非违约银行的循环信贷风险不超过此类非违约银行的承诺，以及(Z)当时满足第4.3节规定的条件；

(Ii)即使上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，只要L/C债务尚未履行，公司应在付款代理发出通知后的一个工作日内，按照第7.2节规定的程序，将违约银行的承诺占L/信用证债务总额的百分比进行抵押(在根据第(I)款实施任何部分重新分配后)；

(Iii)如果本公司根据第2.22(C)节的规定将该违约银行的L/C债务的任何部分作为现金抵押，则在该抵押期内，本公司不应根据第3.3节的规定向该违约银行支付任何费用；

(4)如果非违约银行的L/信用证债务根据第2.22(C)节重新分配，则根据第3.3节应支付给银行的费用应根据银行各自的承诺按比例进行调整；以及

(V)如果任何违约银行的L/信用证债务没有根据第2.22(C)节的规定进行现金担保或重新分配，则在不损害任何权利或

除适用开证行或本合同项下任何银行的补救措施外，本应支付给该违约行的所有承诺费(仅限于该L/信用证义务所用的该违约行的承诺部分)和根据第3.3款就该违约行的L/信用证义务应支付的信用证费用均应支付给适用开证行，直至该L/C义务被以现金担保和/或重新分配为止。

(D)只要任何银行是违约行，开证行就不需要开立、修改或增加任何信用证，除非开证行确信相关风险将100%由非违约银行的承诺覆盖，和/或本公司将根据第2.22(C)节提供现金抵押品，任何此类新签发或增加的信用证的参与权益应按照第2.22(C)(I)节的方式在非违约银行之间分配(违约银行不得参与)。

(E)支付本合同项下应付给该违约银行的任何款项(不论是本金、利息、手续费或其他原因，包括根据第2.16条应支付给该违约银行的任何款项，但不包括根据第2.23条应支付的任何款项)，应在支付代理人决定的一个或多个时间内使用，以代替分配给该违约银行：(I)首先，该违约银行支付本合同项下的付款代理人的任何款项；(Ii)第二，按比例；向违约行支付本协议项下欠开证行的任何金额，(Iii)第三，如果付款代理人如此决定或开证行要求，作为违约行对任何信用证的任何现有或未来参与利息的未来融资义务的现金抵押品，(Iv)第四，为违约行未能按照付款代理人所确定的本协议规定的其部分提供资金的任何贷款的资金，(V)第五，如果付款代理人和公司决定如此，作为违约行在本协议项下任何贷款的未来融资义务的现金抵押品，(Vi)第六，支付任何银行或该开证行因违约银行违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约行的任何判决而欠该银行或开证行的任何款项，(Vii)第七公司因违约银行违反本协议项下的义务而获得的针对该违约银行的判决而欠本公司的任何款项，以及()第八，偿付该违约银行或具有司法管辖权的法院另有指示的任何款项，前提是()本条：如果此类付款是(X)对开证行根据违约行为其参与义务提供资金的任何信用证支付的任何汇票的任何贷款或偿还义务的本金的预付款，以及(Y)在满足第4.3节规定的条件时支付的，则此类付款应仅用于按比例预付所有非违约行的贷款和所欠的偿还义务，然后再用于预付款任何违约行的任何贷款或偿还义务。

如果付款代理人、各开证行和本公司均同意，违约银行已充分补救了导致该银行成为违约行的所有事项，或付款代理人收到“违约银行”定义(C)款所述的确认(视情况而定)，则该银行应在该日按付款代理人确定的面值购买其他银行的贷款部分，以便该银行按照其承诺按比例持有此类贷款。

第2.23节规定了缓解义务；银行的替代。

(A)如果任何银行根据第2.12节或第2.18节要求赔偿，或如果公司根据第2.12节或第2.18节需要为任何银行的账户向任何银行或任何政府当局支付任何额外金额，则该银行应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该银行认为，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第2.12条或第2.18条应支付的金额，(Ii)不会使该银行承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对该银行不利。本公司特此同意支付任何银行因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果(I)任何银行根据第2.12款或第2.18款要求赔偿，(Ii)本公司必须根据第2.12款或第2.18款为任何银行的账户向任何银行或任何政府当局支付任何额外金额，(Iii)第2.10款或第2.13款所述事件将针对任何银行发生，(Iv)任何银行成为违约行，或(V)任何银行成为非延期银行，则在每种情况下，公司可独自承担费用和努力：在通知该银行和付款代理人后，要求该银行无追索权地将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人(如果一家银行接受此类转让，则该受让人可以是另一家银行)，且无追索权(某些习惯陈述和担保除外，按照第9.10节所载的限制并受其约束)；但(1)公司应已收到付款代理人的事先书面同意，同意不得无理拒绝；(2)该银行应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或本公司(如为所有其他金额)收到一笔相当于开证行根据任何信用证支付的贷款和参与汇票的未偿还本金、应计利息、费用和根据本协议应支付给公司的所有其他款项的付款，(Iii)在根据第2.12条或第2.18条提出赔偿要求或根据第2.12条或第2.18条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或付款的减少，以及(Iv)如果由于银行成为非延期银行而导致任何此类转让，则受让人应已向付款代理人发出书面通知，表明其同意就其在适用延期日期持有(或将持有)的任何承诺请求延长现有终止日期。如果在此之前，由于一家银行的放弃或其他原因，使本公司有权要求进行此类转让和转授的情况不再适用，则不应要求该银行进行此类转让和转授。

第2.24节是关于增加承诺的。

(A)如本公司和任何一家或多家银行(包括新银行)可不时同意，该等银行应通过签署并向付款代理人交付一份增加的贷款激活通知来获得或增加其承诺额，该通知指明(I)增加的金额和(Ii)适用的增加的贷款的结束日期；但条件是：(I)根据第2.24款在生效日期之后获得的增量承诺总额不得超过500,000,000美元；(Ii)就任何增加的设施关闭日期而言，根据第2.24条在该日期生效的增量承诺的最低金额应为25,000,000美元；及(Iii)在生效日期之后，增加的设施关闭日期不得超过四个。任何银行均无义务参与本款所述的任何增加，除非其自行决定是否同意参与。

(B)任何额外的银行或金融机构，如经本公司同意，每家开证行(不得无理拒绝同意)和付款代理人(不得无理拒绝同意)就第2.24(A)节所述的任何增加选择成为本协议下的“银行”，则应签立一份新银行补充协议(Each，a

“新银行补充”)，大体上采用附件H-2的形式，据此，该银行或金融机构(每个，“新银行”)应在所有目的和同等程度上成为本协议的一方，并应受本协议的约束并有权享受本协议的利益。

(C)在每个增加贷款结算日，在第2.24(C)节生效前承诺贷款的每一家银行(每一家，“现有银行”)应被视为已转让给参与相关承诺增加的每一家银行(每一家，“增加贷款银行”)，每一家此类增加贷款银行应被视为已从每一家现有银行购买本金(连同应计利息)，在该日期从承诺贷款和未偿还信用证中购买必要的利息，以便在实施所有此类转让和购买后，该等已承诺的贷款及参与信用证将由所有银行(包括该等增加的贷款银行)在该增加的贷款结算日实施增加承诺后，按其承诺占总承诺的百分比按比例持有。为进一步执行上述规定，在设施关闭日期延长后，(I)每家增资融通银行同意为现有银行的利益向付款代理支付一笔款项，金额等于承诺贷款和出资参与任何信用证中的利息的本金(连同应计利息)，该本金与根据上一句被视为由该增资融通银行在增加融通的成交日期购买的任何未偿还提款有关；及(Ii)每家现有银行同意接受金额等于承诺贷款和出资参与任何信用证的本金(连同应计利息)的付款与本协议项下任何未报销的提款有关，视为由该现有银行根据前一句话在增加的贷款结算日转让。

第2.25节规定了终止日期的延长。

(A)如本公司可于生效日期前60天至30天(每个“相关周年日期”)向付款代理人发出通知(该通知的日期为“请求日期”)，要求各银行将该银行的终止日期自本协议生效的终止日期(“现有终止日期”)起再延长一年(“现有终止日期”；承诺须延长至的现有终止日期的任何周年均称为“延长终止日期”)；但在本协议有效期内，公司不得提出超过两项此类要求。

(B)每家银行应自行酌情决定，在不迟于请求日期后20天(“通知截止日期”)向付款代理人发出书面通知，告知付款代理人该银行是否同意延期(以及决定不延长其终止日期的每家银行(“非延期银行”)应通知付款代理人

任何银行如不在通知截止日期或之前通知付款代理，应被视为非延期银行。任何银行选择同意延期，不应使任何其他银行有义务同意。在通知截止日期后，付款代理人应立即将各家银行根据本节作出的决定通知公司。

(C)公司有权在相关周年日或之前，以第2.23(B)节规定终止于延长终止日期的承付款的一名或多名受让人(每个为“额外承诺行”)取代每一家不延期银行，并将其作为本协议项下的“银行”，每一家额外承诺银行应已订立转让和假设，据此，该额外承诺银行应按面值承担该非延期银行的承诺(并且，如果任何该等额外承诺银行已是一家银行，其对该非延期银行的承诺应是该银行在该日期根据本协议作出的承诺之外的承诺)。

(D)如果(且仅当)同意根据第2.25节延长终止日期的银行的总承付款和额外承付款银行的额外承付款应超过紧接相关周年日之前生效的承付款总额的50%，则自相关周年日(每个该生效日期，“延期日期”)起生效时，每个延期银行和每个额外承付款银行的终止日期应延长至延长的终止日期(但如果该日期不是营业日，则除外，该延长的终止日期应为紧接该延长的前一个营业日)，只要：(I)在该延期生效之时及之后，不会发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不会继续，且(Ii)第V条所载的陈述及担保在延期当日及截至该延期之日(或，如任何该等陈述或担保已明确声明为于某一特定日期作出，则为该特定日期)、在紧接该延期生效之前及之后，在各重要方面(或在受制于重大或重大不利影响的限定词的范围内)均属正确，该等延期，犹如是在该日期作出或截至该日期作出的。

(e)    

(I)任何非延期银行可在有关延期日期之后但在适用的现有终止日期之前的任何时间，向付款代理人发出书面通知，选择将其终止日期延长至延长的终止日期，并在付款代理人收到任何非延期银行的书面通知后，(X)该银行的终止日期应自动延长至延长的终止日期(但如果该日期不是营业日，(Y)就适用的延期而言，该银行不再是非延期银行。付款代理人应根据第2.25(E)(I)条的规定，迅速向公司发出任何此类延期的通知。

(Ii)在适用于任何非展期银行贷款的终止日期之前，本公司应偿还该非展期银行当时的任何未偿还贷款(并支付第2.14节所要求的任何额外金额)。在根据第2.25节进行任何延期后，L/信用证债务应继续被视为按比例在各银行之间持有，但在适用于任何非延期银行贷款的终止日，在该终止日生效之前被视为由该非延期银行持有的L/信用证债务应按比率重新分配至

该等延期银行(不论是否符合第4.3节所述条件)；但公司应按需要按比例偿还延期银行的贷款，以使在紧接终止日期生效前被视为由该非延期银行持有的L/信用证债务完全重新分配给延期银行。

(F)删除相互冲突的条款。本第2.25节应取代第2.15节或第9.1节中与之相反的任何规定。

第3.1节是L/信用证的承诺。

(A)在符合本协议条款和条件的情况下，各开证行根据第3.4(A)节规定的其他银行的协议，同意在生效日期当日及之后的任何营业日开立美元信用证(“信用证”)给公司账户，直至开证行按照本协议条款终止承诺为止；但巴克莱银行PLC没有义务开具本协议项下商业信用证；此外，条件是开证行不得开立任何信用证，条件是：(1)在信用证签发生效后，(1)L/信用证的债务将超过L/信用证的承诺额，或(2)总承诺额超过当时未偿还的贷款总额，且L/信用证的未偿债务将小于零；此外，在下列情况下，任何初始开证行在任何时候均无义务开具任何信用证：(X)由该初始开证行开具的所有当时未开立的信用证的未提取和未到期的总金额，以及(Y)该初始开证行根据第3.5款开具的、当时尚未得到偿付的信用证项下的提款总额将超过60,000,000美元。每份信用证应(I)以美元计价，(Ii)不迟于(X)开证日期一周年和(Y)在(A)原终止日期和(B)如果任何承诺根据第2.25条延长，则根据第2.25条确定的延长终止日期之前五个工作日的较早日期中较早者到期。但任何期限为一年的信用证可以规定续期一年(在任何情况下，续期不得超过上文第(Y)款所指的日期)。

如果开证行或任何L/C参与者违反或超过任何适用法律规定的任何限制，开证行在任何时候均无义务开具信用证。

第3.2节规定了开立信用证的程序。本公司可不时要求开证行签发信用证，方法是按开证行指定的地址向开证行递交一份开证申请书，并按开证行合理满意的程度填写申请书，以及开证行可能合理要求的其他证书、文件和其他文件和信息。在收到任何申请书后，开证行将按照其惯例程序处理该申请书以及与之相关的证书、单据和其他文件和信息，并应迅速开具信用证(但在任何情况下，开证行在收到申请书和与此相关的所有其他证书、单据和其他文件及信息后，不得要求开证行在收到申请书后三个工作日内开具任何信用证)，向受益人出具信用证正本或由开证行和公司另行商定。

开证行应在信用证签发后立即向本公司提供该信用证的副本。开证行应迅速向付款代理人提供每份信用证开具(包括金额)的通知，付款代理人应迅速向银行提供。

第3.3条规定了手续费和其他费用。

(A)此外，本公司将于发行日期后的每个季度付款日及于终止日向支付代理人支付所有未偿还信用证的费用，年利率相等于当时对定期基准贷款有效的适用利率。此外，公司应按公司与开证行另行商定的年利率，为自己的账户向开证行支付一笔预付款(就花旗银行而言，该费用反映在公司与花旗银行之间的2016年6月23日的费用函中；就摩根大通银行而言，则反映在公司与摩根大通银行之间于2016年6月23日的费用函中)。每份信用证的未提取和未到期金额，在签发日期之后的每个季度付款日和终止日每季度支付一次。根据第3.3条(A)项应支付的费用应按实际经过的天数按360天一年计算。

(B)除上述费用外，公司还应向开证行支付或偿还开证行因开证、议付、根据任何信用证付款、修改或以其他方式管理信用证而发生或收取的正常和惯例成本和开支。

第3.4节介绍L/C参与。

(A)如果开证行不可撤销地同意授予并特此授予每一名L/信用证参与人，并且为促使开证行签发信用证，每名L/C参与人不可撤销地同意接受并购买，并特此接受并向开证行按下述条款和条件向开证行购买L/C参与人自己的账户，并冒着相当于该L/C参与人在开证行根据每份信用证项下的义务和权利以及开证行根据开证行支付的每张汇票金额的适用百分比的不可分割的权益。各L汇票参与人无条件且不可撤销地同意开证行的意见，即：如果在开证行项下付款的汇票，公司没有按照本协议的规定全额偿付开证行，则该L汇票参与人应向开证行支付一笔金额相当于该L汇票参与人适用的百分比的汇票，而该汇票或部分汇票没有按照第3.5节的规定得到偿付。

(B)如开证行根据第3.4(A)条规定，任何L/信用证参与者须就开证行根据任何信用证支付的任何款项中的任何未偿还部分，在付款到期后三个工作日内支付给开证行，该L/信用证参与者应应要求向开证行支付一笔金额，其数额等于(I)该金额的乘积：乘以(Ii)从要求付款之日起至开证行立即收到付款之日止期间(包括该日)内的每日平均联邦基金实际利率乘以(Iii)分子是该期间经过的天数、分母为360的分数。根据第3.4(A)条规定，任何L/信用证参与者必须支付的任何该等款项，如果该L/信用证参与者在该付款到期后三个工作日内未向开证行支付，则开证行有权按要求向该L/信用证参与者追回该金额，并从该到期日起按适用于备用基础贷款的年利率计算利息。在没有明显错误的情况下，开证行向任何L信用证参与人提交的关于本节项下任何欠款的证明应为决定性的。

(C)在开证行根据任何信用证付款并根据第3.4(A)条从任何L/C参与人那里收到其按比例分摊的付款后的任何时间，开证行收到与该信用证有关的任何付款(无论是直接从本公司或其他方面，包括开证行向其提供抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，开证行将按比例将其份额分配给该L/C参与人；但如开证行收到的任何此类付款须由开证行退还，上述L/信用证参与者应将开证行以前分发给开证行的部分退还给开证行。

第3.5节规定了公司的报销义务。如果根据任何信用证支付汇票，公司应向开证行偿付下列款项：(A)如此支付的汇票和(B)开证行与该汇票有关的任何税费、收费或其他费用或开支，不迟于纽约市时间中午12点，在(I)公司收到汇票通知的营业日，如果该通知是在纽约市时间上午10点之前收到的，或(Ii)如果上述第(I)款不适用，公司收到通知之日后的第二个工作日；但在符合本文规定的借款条件的情况下，公司可根据第2.2节的规定，要求用等额的备用基础贷款来支付这笔款项，但在如此融资的范围内，公司支付此类款项的义务应予以解除，并由由此产生的备用基础贷款来代替。如果公司未能在到期时付款，付款代理人应将适用的汇票、公司当时就该汇票应支付的款项以及该银行的适用百分比通知每家银行。收到通知后，各银行应立即向付款代理人支付公司当时应支付的款项的适用百分比，其方式与第2.6节就该银行发放的贷款所规定的方式相同(第2.6节应作必要的变通，适用于银行的付款义务)，付款代理人应迅速向各自的开证行支付其从银行收到的款项。付款代理人收到公司根据本款支付的任何款项后，应立即将付款分配给各自的开证行，或在银行已根据本款付款以偿付开证行的情况下，再将付款分配给其利益所在的银行和开证行。银行根据本款为偿付开证行的任何提款而支付的任何款项(上文设想的备用基础贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应解除本公司偿还该提款的义务。每笔此类付款均应按开证行地址以美元和即期可用资金向开证行支付。从支付相关汇票之日起至全额付款之日起，应按(X)项规定的利率支付利息，直至相关通知日期后的下一个营业日(第2.8节(B)和(Y)节，第2.9节)。在不限制第3.1(A)节或第7.2(B)节规定的要求的情况下，如果在第3.1(A)节规定的到期日或终止日期之后仍有任何L/C债务未偿还，公司应立即向抵押品账户存入相当于该日期该L/C债务的100%的现金加上其任何应计和未付利息。

第3.6节规定了绝对义务。在任何情况下，无论公司对开证行、信用证受益人或任何其他人可能或曾经进行的任何抵销、反索赔或付款抗辩，本公司在本条第三条下的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的。本公司还同意开证行的意见，即开证行不对开证行负责，本公司在第3.5条下的偿付义务不受单据或其上任何背书的有效性或真实性等因素的影响，即使该等单据事实上将被证明是无效、欺诈或伪造的，或本公司与任何信用证受益人或该信用证可能转让给的任何其他方之间或之间的任何争议，或本公司对该信用证受益人或任何受让人的任何索赔。开证行

对于与任何信用证有关的任何电文或通知的传输、发送或延迟的任何错误、遗漏、中断或延迟，无论传输方式如何，均不承担任何责任，但有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决发现的错误或遗漏除外，该错误或遗漏是由于开证行的严重疏忽、故意不当行为或失信行为造成的。本公司同意，开证行根据或与任何信用证或相关汇票或单据有关而采取或不采取的任何行动，如在没有重大疏忽、故意不当行为或恶意行为的情况下，并按照《纽约州统一商业法典》规定的谨慎标准进行，则应对本公司具有约束力，且不会导致开证行对本公司承担任何责任。

第3.7节规定了信用证付款。任何信用证的开证行应在收到信用证后，在适用法律或信用证特定条款允许的时间内，审查所有据称代表该信用证项下付款要求的单据。如果开证行已经或将根据L信用证付款要求付款，开证行应在审核后立即以书面通知行政代理行和公司；但不发出通知或延迟发出通知，并不解除借款人就任何此类L/信用证付款向开证行和贷款人偿付的义务。开证行对本公司在任何信用证项下提示付款的任何汇票的责任，除该信用证明确规定的任何付款义务外，应仅限于确定根据该信用证提交的与该信用证有关的单据(包括每张汇票)与该信用证实质上一致。

第3.8条规定了不同的申请。如任何申请书中与任何信用证有关的任何规定与本第三条的规定不一致，则适用本第三条的规定。

第4.1节规定了这些条件的先例。本协议的效力取决于下列先决条件的满足：

(A)付款代理人应已收到本协议，并由付款代理人、共同行政代理人、本公司、附表I所列的每一人以及本协议的其他每一方签署和交付。

(B)付款代理人应已收到以下文件，每个文件注明生效日期(除非另有说明)：

(I)注明生效日期的高级职员证书，证明(I)董事会或执行委员会(视情况而定)授权本公司借入并进行其他交易的决议的真实正确副本，(Ii)在本协议生效之日有效的本公司章程的真实正确副本，(Iii)代表本公司签署任何文件的人员的任职情况和签字式样，(Iv)本公司在本协议中作出的陈述和保证的真实性(或，如果明确声明任何此类陈述或保证是在特定日期作出的，(V)未发生任何违约或违约事件，且(V)没有违约或违约事件。

(Ii)提供一份本公司章程及其所有修正案的副本，连同证明该副本正确及完整的证书，一份日期为生效日期前一段合理时间内由德克萨斯州国务卿签发的证书，以及一份日期为生效日期并由公司秘书或助理秘书签立的证书。

(Iii)德克萨斯州有关官员出具的关于本公司存在和良好信誉的书面证明(日期在生效日期前20天内)。

(Iv)以分别注明生效日期的附件C-1、C-2及C-3所载形式，提交本公司的内部及外部大律师及付款代理人的大律师的书面意见。

(V)填写本协议生效日各银行填写的行政调查问卷(日期为生效日或生效日之前的任何日期)。

(Vi)提交付款代理人在生效日期前可能合理要求的其他协议、文件、文书、意见、证书和证据。

(C)支付代理人、其他代理人和银行须于生效日期或之前支付的任何费用或开支应已支付。

(D)确认现有信贷协议项下的承诺应已终止，且应已全额支付其项下的所有欠款。本合同的每一方也是现有信贷协议的一方，特此免除现有信贷协议中任何此类终止或付款的提前通知的要求。

第4.2节规定了每一次承诺借款的先决条件。每家银行在发生任何承诺借款(包括最初的承诺借款，但不包括专门用于支付任何偿还义务的任何承诺借款)时提供承诺贷款的义务应受另一个先决条件的约束，即在承诺借款的日期，下列陈述应属实(而发出适用的承诺借款通知和公司接受该承诺借款的收益，均构成公司对该等承诺借款之日该等陈述属实的陈述和保证)：

(A)第五条所载的陈述和保证(第5.2节最后一句和第5.5条除外)在承诺借款发生之日(或在符合重要性或实质性不利影响限定词的范围内，在所有方面均属正确)在该承诺借款生效之前和之后(或在该日期之前和之后，如在该日期和该日期作出一样)是正确的；

(B)确认没有发生或正在继续发生任何事件，或这种承诺借款将导致任何事件，这构成违约或违约事件；和

(C)在根据本协定作出这种承诺借款和将在同一天作出的所有其他借款之后，当时所有未偿还贷款和L/C债务的本金总额不得超过总承诺额。

第4.3节规定了每份信用证开具的先决条件。开证行开具信用证(包括初始信用证)的义务应以另一项先决条件为前提，即在该信用证开具之日，下列陈述应属实(公司每次提交申请书应构成本公司对该申请书日期该等陈述属实的陈述和保证)：

(A)第五条所载的陈述和保证(第5.2节最后一句和第5.5条除外)在信用证签发之日(或，如果明文规定该陈述或保证是在某一特定日期作出的，则为截至该特定日期)，在该信用证的签发之前和之后，在所有重要方面(或在受重大或实质性不利影响限定词的限制时，在所有方面都是正确的)、在该签发之前和之后是正确的；

(B)如果没有发生或正在继续发生或将因签发这种信用证而导致的事件，构成违约或违约事件；和

(C)在签发信用证和根据本协定在同一天借款之后，当时所有未偿还贷款和L/信用证债务的本金总额不得超过总承诺额。

本公司向代理人和银行作出如下陈述和保证：

第5.1节规定了组织、权力和资格。

(A)证明本公司及其每个重要子公司是根据其组织管辖范围的法律正式组织、有效存在和信誉良好的人；

(B)确认公司有权签署、交付和履行本协议及其所属的其他贷款文件，并在本协议项下借款；

(C)自第五修正案生效之日起，本公司及其每一主要附属公司均具备外国人士的正式业务资格，并在其物业的性质或其活动的性质需要该项资格的每个司法管辖区均具良好声誉，但如未能具备上述资格或信誉不会有重大不利影响，则属例外；及

(D)自第五修正案生效日起，本公司并无重大附属公司。

第5.2节列出了财务报表。现行财务报表在各重大方面公平地列报本公司及其附属公司于当日的综合财务状况，以及本公司及其附属公司截至该日止期间的综合经营业绩及财务状况变动，均符合公认会计原则。除了与贷款文件相关或预期的交易，以及公司应在第五修正案生效日期前向证券交易委员会提交的10-Q和8-K表格中披露的交易外，自2022年12月31日以来没有发生重大不利变化。

第5.3节规定了对协议和法律的遵守。于第五修正案生效日期，本公司或其任何主要附属公司并无根据任何证明本公司或其任何主要附属公司的任何义务、债务或负债或任何与此有关的协议的规定而失责，而该等个别或整体而言将合理地预期会产生重大不利影响。据其所知，本公司及其任何重要子公司均未违反任何法律，违约或违反法律将产生重大不利影响。

第5.4节包括授权；没有违约；以及有效的协议。本协议的签署、交付和履行、本协议项下的借款以及本公司作为当事方的其他贷款文件的签署、交付和履行(A)已得到公司所有必要的公司行动的正式授权，(B)不会违反公司章程或章程，(C)不会违反任何法律或任何法庭的任何命令，以及(D)不会与下列条款相冲突，导致违反条款或构成违约，或导致根据下列条款对公司财产施加任何留置权，任何贷款协议、信贷协议、契据、按揭、信托契据、特许经营权、许可证、许可证、票据、合约或其他协议或文书，就(C)及(D)条而言，个别或整体违反、冲突、违约、失责或留置权将会产生重大不利影响。包括本公司债务的贷款文件是本公司的法定、有效及具约束力的债务，并可根据其各自的条款予以强制执行，但强制执行可能受到一般衡平法原则(不论是透过衡平法诉讼或法律寻求强制执行)或适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他影响债权人权利强制执行的适用法律的限制。

第5.5节规定了诉讼和判决。除先前以书面向付款代理人披露外，本公司或其任何附属公司均不参与或知悉任何诉讼的威胁，而本公司认为该等诉讼有合理胜诉机会，而若裁定该等诉讼对本公司或该附属公司不利，将会产生重大不利影响。据本公司所知，于第五修正案生效日期，并无针对本公司或其任何附属公司的未清偿款项判决金额超过200,000,000美元，亦无针对本公司或其任何附属公司的未清偿款项判决个别或合共具有或将会产生重大不利影响。

第5.6条规定了物业的所有权。本公司及其各主要附属公司(A)对所有联营资产拥有良好及可出售的所有权(准许留置权除外)，及(B)拥有或拥有与其业务有关而拥有或使用的所有其他物业的有效租赁权(或如属知识产权，则为许可)权益，但本条第(B)款的情况除外；(B)如未能拥有或拥有有效的租赁权或许可权，则不会个别或整体产生重大不利影响。

第5.7节规定了税收。本公司及其各主要附属公司已提交所有要求其提交的报税表或报告，并已支付其上所显示的所有应缴税款，但如该等报税表或报告已到期，且尚未拖欠(除非经适当的法律程序真诚地提出质疑，并已为其建立足够的准备金)，则本公司及其各主要附属公司已就未能如期提交报税表或报告而产生重大不利影响。

第5.8节规定了所需的审批。本公司签立和交付本协议及其所属的其他贷款文件，或本公司完成在此或由此拟进行的任何交易，都不需要同意或批准，也不需要向其发出通知，或向其登记、记录或存档任何文件，或接受

与任何审裁处有关的任何其他行动，但向证券交易委员会提交本协议副本和某些其他贷款文件的例行程序除外，但任何银行或代理人的上述要求除外。

第5.9节：航空业务；航空承运人地位。该公司是一家从事定期航空运输的航空公司，在所有实质性方面都具有适当的资格，并根据所有适用法律获得许可，可以作为定期航空公司开展业务，目前受美国联邦航空局和交通部的监管。

第5.10节：第一节。[已保留].

第5.11节说明了贷款的目的。这些贷款的收益将用于包括收购在内的一般企业用途，任何贷款收益的任何部分都不会用于任何违反或不符合美联储保证金规定的目的。

第5.12节是《投资公司法》。本公司或其任何子公司都不是《1940年投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。

第5.13节介绍了总司令。截至第五修正案生效日期，除在正常业务过程中与公司及其子公司开展的业务类型有关的全行业风险外，没有任何与公司及其子公司的财务状况和业务有关的重大事实或条件没有反映在其最近提交的财务报表或任何张贴的美国证券交易委员会8-K表格中，这些事实或条件具有重大不利影响，且尚未以书面形式与付款代理有关；但就预测、估计或其他前瞻性资料而言，本公司及其附属公司仅表示该等资料是基于在编制该等前瞻性资料时被认为合理的假设而真诚编制的。

第5.14节规定了受影响的金融机构。本公司不是受影响的金融机构。

第5.15节涉及反腐败法律和制裁。本公司已实施并维持旨在维持本公司、其附属公司及其各自董事、高级职员、雇员及代理人实质上遵守反贪污法律及适用制裁的政策及程序，而据本公司所知，本公司、其附属公司及其各自高级职员及据本公司所知，其董事及代理人在所有重大方面均遵守反贪污法例及适用制裁措施，且并无在知情情况下从事任何可合理预期导致本公司被指定为受制裁人士的活动。(A)本公司、其任何附属公司，或据本公司或本公司该等附属公司所知，彼等各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据本公司所知，本公司的任何代理人或其任何附属公司将以任何身份从事与据此设立的信贷安排有关或从中获益的人士，均不是受制裁人士。本协议规定的任何贷款或信用证、收益的使用或其他交易均不违反任何反腐败法或适用的制裁措施。尽管有上述规定或本协议的任何其他规定，但如果公司在已获得所有适用的美国政府机构的法律授权的受制裁国家运营其任何飞机(包括任何集合资产)，并在该受制裁国家开展业务，则该公司不违反本第5.15节或第6.3节。

只要本公司可以在本合同项下借款，并且在债务得到全额偿付之前，本公司的契约如下：

第6.1节规定了义务的履行情况。公司应及时、准时地支付和履行本协议项下的各项义务以及公司有义务的其他贷款文件。

第6.2节规定了遵守法律的问题。本公司应遵守并应促使其各主要附属公司在所有重大方面遵守所有适用法律，但个别或整体不会产生重大不利影响的任何不遵守法律除外，此类遵守应包括但不限于在拖欠之前支付对本公司或其任何主要附属公司或其财产征收的所有税项，除非通过适当法律程序勤奋和真诚地提出异议，并根据公认会计准则为其建立充足的准备金。

第6.3节规定了生存、许可证和特许经营权的维护：遵守协议。除第VI条另有准许的范围外，(A)本公司应维持，并应促使其各主要附属公司维持其存在，及(B)本公司应保留及维持，并应促使其各主要附属公司保留及维持其业务运作所需的所有重大许可证、特权、特许经营权、证书、授权及其他许可及协议，但就第(B)条而言，如未能维持该等许可及协议，则总体上不会产生重大不利影响。本公司应遵守并应促使其各主要子公司遵守对其具有约束力或影响其财产或业务的所有重大协议，但个别或整体不会产生重大不利影响的任何不遵守协议除外。公司应保持有效的政策和程序，并执行旨在促使公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人实质性遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第6.4节规定了物业的维护。

(A)如本公司认为有需要进行一切必要的维修、更新、更换、改善及改善工程，则本公司须并须安排其各主要附属公司维持及保持其在经营业务中使用或有用的所有物业，使其处于良好状况、维修及运作状态，并获供应所有必需的设备，以使与此有关的业务在任何时候均可妥善进行。

(B)公司应自费维护、服务、修理、大修、改进和重建飞机，以使所有飞机保持良好的运行状态，并在不迟于适用的终止日期(即要求符合该等标准的日期)、联邦航空管理局和运输部的适航标准(该等标准适用于飞机的范围内)或公司就类似类型的财产遵守的标准(以较高者为准)之前，使所有飞机保持良好的运行状态。公司应按照联邦航空管理局批准的维护计划对所有飞机进行维护、保养、维修和大修。公司应遵守对公司或飞机拥有管辖权的法庭的所有法律，包括联邦航空管理局和运输部关于飞机操作、维护或使用的所有适用要求。如果有任何

如该法律要求更改任何飞机，本公司应在不迟于适用的终止日期(即，要求进行该等更改的日期)之前遵守或取得该等飞机的符合，而代理人或银行不承担任何费用。

(C)尽管本第6.4节有任何相反规定，(A)(I)公司可根据公司的标准存储程序(包括，对于公司的波音737-300和737-500机队中的飞机，用于退役目的)将飞机存放在仓库中，(Ii)飞机(或其任何部件)可根据公司的联邦航空管理局批准的维护计划进行维护，以及(Iii)飞机可由适用的政府当局停飞，在每种情况下，在不需要使该飞机保持良好的运行状况或保持该飞机的适航认证或以其他方式遵守本第6.4节的前述规定的情况下，(B)公司可以任何合理的方式对本第6.4节所述的任何法律或指令的适用性提出异议，并推迟遵守，直至该争议得到最终裁定或裁决，只要对任何飞机有这种延期遵守，公司使此类飞机保持良好的运行状态，并保持此类飞机的适航认证，以及(C)公司可以推迟维护，并推迟遵守任何与其联邦航空管理局批准的维修计划和适用法律相一致的适航指令；但如前一款(A)所规定的入库或停飞的任何飞机的运行状况不佳或缺乏适航认证(任何此类飞机为“不符合条件的联合飞机”)超过30天，则在该30天期限结束后60天内，公司应被要求按照本合同第6.12(B)节的规定将该飞机更换为另一架飞机；此外，公司不得允许所有不合规的Pool飞机的评估价值在任何时候超过当时所有Pool资产评估价值的7.5%，持续时间不得超过十个工作日。

第6.5节规定了图书和记录的维护。本公司应，并应促使其每一家子公司保存适当的记录和账簿，其中将就与其业务和活动有关的所有金融交易和交易作出全面、真实和正确的、在所有重大方面符合GAAP的条目，无论是单独的还是总体的。

第6.6节：监督检查。在合理的时间和在合理的通知下，公司应允许，并应促使其各主要子公司允许支付代理人的任何员工和其他代表在正常营业时间内访问公司并检查任何池资产；然而，(A)任何此类检查(I)应仅限于集合资产，(Ii)应为目视、巡视检查，(Iii)不得包括打开任何面板、托架等，以及(B)本节规定的任何检查权的行使不得干扰公司对任何飞机的正常运营或维护，或干扰公司的业务，(2)审查并摘录与集合资产或公司财务运营有关的所有账簿和所有记录(受任何保密协议、版权限制、及(3)在前述第(1)及(2)款的情况下，就本公司及主要附属公司的事务、财务、物业、状况(财务或其他情况)及账目与本公司及主要附属公司的高级人员进行讨论，以核实本公司根据本协议向付款代理人及银行提交的各项报告的准确性，或以其他方式确定本协议是否符合本协议，但无论如何，在上述第(1)及(2)款的情况下，尽管有前述规定，只要没有违约事件发生且仍在继续，公司及其子公司将不承担本协议项下的任何检查费用，每年检查不得超过一次。

第6.7节涉及保险。本公司应向认可信誉的保险人或协会维持其财产保险，保额为其认为审慎并符合其保险及防止损失保单的金额(包括以自我保险的方式)，其形式及承保的风险与当时具有相若信用的航空公司的飞行设备及航线所惯用的风险相同。

第6.8节规定了评估。于每个评估交付日期，本公司应于评估交付日期前不超过30天向付款代理人提交一份有关集合资产的评估(以供继续分配予银行)；但如因评估交付日期的定义(D)条款而须于该评估交付日期交付评估，则于该日期交付的评估只适用于将从集合资产中移除及/或添加至集合资产的资产。

第6.9节规定了保险覆盖率。在公司每个会计季度的最后一天，公司应保持不低于1.25至1.0的覆盖率。

本公司可选择在连续两个会计季度内，以书面通知银行，将所需的承保比率降至0.80至1.0。如果发出通知，公司应不可撤销地有义务向每家银行支付相当于该银行每个季度承诺额的0.25%的季度费用(如果承诺额在该季度发生变化，则按平均值确定承诺额)，并在要求提交两个相关会计季度的财务报表的每个日期支付；但(I)该选择权在第五修正案生效日期和终止日期之间不得超过一次，以及(Ii)只有在该季度的保险比率低于1.25至1.0的情况下，才应就该季度支付该费用。

第6.10节规定了报告要求。公司应向付款代理人提供(为每家银行提供足够的复印件)：

(A)在公司每个会计年度最后一天后120天内提交的财务报表(不言而喻，根据1934年证券交易法向证券交易委员会提交的任何会计年度的10-K表格年度报告，将满足关于该会计年度的这一要求)，显示公司及其子公司截至该最后一天以及截至该最后一天的年度的综合财务状况和经营结果，并附上(I)审计师基于使用普遍接受的审计标准进行的审计而提出的无实质性限制的意见，该等财务报表乃根据公认会计原则编制，并在各重大方面公平地呈列本公司及其综合附属公司于所呈列期间的综合财务状况及经营成果，以及(Ii)财务报告证明书；

(B)在本公司前三个财政季度的每个财政季度的最后一天后60天内提交(I)财务报表，显示本财政年度开始时至该最后一天期间本公司及其综合子公司的综合财务状况和经营结果(不言而喻，根据1934年《证券交易法》提交给证券交易委员会的任何财政季度的10-Q表格季度报告，将满足关于该财政季度的这一要求)，以及(Ii)财务报告证书；

(C)(I)在邮寄后，迅速提供由公司或其任何附属公司或代表公司或其任何附属公司向一般股东提供的或代表公司或其任何附属公司向一般股东提供的所有报告、报表、文件、计划和其他书面通信的真实副本，以及(Ii)在提交后立即提供所有登记的副本

公司应向证券交易委员会提交的报表(证物和S-8表格或同等表格上的任何登记陈述除外)和关于表格10-K、10-Q和8-K(或其同等表格)的报告；

(D)在本公司或其任何主要附属公司知道或有理由知道违约或违约事件后，立即发出通知，指明其性质以及本公司或任何附属公司已采取、正在采取或拟采取的行动；

(E)及时通知影响本公司的任何法律或仲裁程序，以及由任何政府或监管当局或机构进行或在其面前进行的所有程序，以及与该等法律程序或其他程序有关的任何实质性进展，但如对该等程序作出不利决定，则不会产生重大不利影响，或公司真诚地与外部律师磋商后认为不太可能对其作出不利决定的程序除外；及

(F)应付款代理人的合理要求，迅速提供有关本公司及其任何主要附属公司的业务、资产及负债的其他相关资料(贷款文件并无规定提供)。

就上文(A)、(B)及(C)段(财务报告证书除外)而言，本公司可通过在其网站或证券交易委员会网站(www.sec.gov)上向银行提供其中提及的文件，以符合有关报告的要求。尽管有上述规定，公司应将任何此类文件的硬拷贝交付给任何通知公司任何适用于该银行的法律要求交付的银行。

第6.11节规定了收益的使用。在本合同项下预支的收益应仅按本合同所述使用。本公司不得要求任何贷款或信用证，本公司及其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用、也不得促使其使用任何贷款或信用证的收益：(A)为促进向任何人提出的要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的提议、付款、承诺或授权；(B)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、商业或交易提供资金、资金或便利，如果企业或交易是由在美国注册成立的公司进行的，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁，则将被制裁禁止。尽管有前述规定或本协议的任何其他规定，但如果公司在受制裁国家运营其任何飞机(包括任何集合资产)，并已获得所有适用的美国政府机构的法律授权，则该公司在该受制裁国家开展业务不违反本节第6.11节。

第6.12节管理池资产。本公司(I)将确保在符合以下(C)条款的前提下，集合资产的评估价值应满足抵押品覆盖测试(基于根据第6.8节的规定交付给付款代理人和银行的最新评估)，并且(Ii)不会(也不会允许任何全资国内子公司)自愿或非自愿地转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置(应理解，因盗窃、销毁、没收、禁止使用或类似事件造成的财产损失应构成本公约的处置)，或移走或代之以：任何池资产(或包括在池资产中的任何引擎，除非该引擎被另一个或多个具有类似价值的工作引擎替换，假设中场休息)，或同意在未来任何时间就池资产执行上述任何操作，但以下情况除外：

(A)只要不存在违约事件，本公司或其拥有集合资产的任何全资境内子公司可用本公司或该全资境内子公司(或任何其他全资境内子公司)的另一项资产替换集合资产(且应修改附表II以反映这种替换)，但条件是：(A)在资产从集合资产中移出的情况下，此类替换应至少以美元对美元为基础，该集合资产的评估价值(由关于该集合资产的最近交付的评估确定)和(Y)在资产被添加到集合资产的情况下，该资产的评估价值(由在进行替换时(或相对与之同时进行的评估确定))，(B)在进行替换之前，公司应已向支付代理人提交高级职员证书，证明符合本第6.12节的规定，并将第6.8节所要求的评估附在该证书上；及(C)替换集合资产的资产应构成指定设备。

(B)只要不存在或不会由此导致违约事件，本公司或其拥有集合资产的任何全资境内子公司可将资产从集合资产中移除(附表II应修改以反映这种移除)，条件是(A)在实施移除后，剩余集合资产的评估价值(由在移除时(或相对同时进行的)所有集合资产的评估确定)应满足抵押品覆盖测试，以及(B)在实施移除之前，公司应向支付代理人提交一份高级职员证书，证明并提供计算表明，在实施该项移除后，集合资产的评估价值应满足抵押品覆盖测试，并以其他方式证明符合本第6.12节的规定，并附上与该项移除相关的所有集合资产的评估；

(C)如果(X)根据第6.8节提供的评估披露不符合抵押品覆盖测试要求，或(Y)在非自愿处置任何集合资产(或包含在集合资产中的任何引擎，除非该引擎被另一个或多个类似价值的发动机替换，假设中场休息)后不满足抵押品覆盖测试，(无论是由于盗窃、销毁、没收、禁止使用、任何类似事件或其他原因造成的财产损失)，根据第6.8节提供的对集合资产的最新评估(其中应减去属于非自愿处置标的的集合资产的评估价值)，公司应在该评估或非自愿处置(视属何情况而定)之日起60天内(“抵押品覆盖测试治疗期”)将额外资产指定为集合资产，但在该指定生效后，集合资产的评估价值，根据对已构成集合资产的资产的最近一次交付的评估，以及基于在添加时(或与之相对同时)对添加到集合资产中的资产进行的评估，应满足抵押品覆盖测试(且应修改附表II以反映这种添加)，但条件是(A)在添加时，付款代理人和银行应已收到一份高级职员证书，证明在实施该项添加并附加该评估之后，应已满足第6.12节规定的条件，以及(B)所添加的资产应构成指定的设备；和

(D)公司可随时和不时将其任何资产指定为集合资产，并向付款代理人交付一份关于作为集合资产添加的资产的评估(附表II应加以修改以反映这种添加)，但条件是(A)在添加时，付款代理和银行应已收到关于添加为集合资产的该等资产的评估、证明在实施该添加并附上该评估之后，应已满足本节第6.12节所列条件的高级人员证书，和(B)所增加的资产应构成特定设备。

第6.13节规定了对留置权的限制。

(A)承诺本公司将不会，也不会允许任何子公司对集合资产或与集合资产存在任何留置权，或与任何人订立任何安排，从而对任何第三方可变现的集合资产的价值产生重大负面影响，或转让任何权利，以获得出售、转让或处置任何集合资产的收益，或提交或授权根据统一商业法典将本公司或任何附属公司列为债务人的任何融资声明或根据任何类似的记录或通知法规(包括但不限于根据美国法典第49章44107节提交的任何类似的留置权通知)将本公司或任何附属公司列为债务人的任何融资说明书或任何类似的留置权通知(影响集合资产的准许留置权除外)。

(B)除非本公司不会订立或容受存在，亦不会容许其任何附属公司订立或容受存在禁止或限制在任何联营资产上设定或承担任何优先留置权(须受准许留置权规限)的任何协议，以担保本公司或持有联营资产的任何附属公司的债务或其他义务。

第6.14节介绍了合并和解散。

(A)保证本公司不会与任何其他人士合并或合并，除非：

(I)确认没有发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件正在继续或将由此导致；

(Ii)证明公司是尚存的公司，否则，(X)该其他人或继续存在的公司(“继承公司”)是根据美国一个州的法律成立的公司或其他实体，以及(Y)该继承公司是美国认证的航空承运人；及

(Iii)如果是继承人公司，则继承人公司应(A)在交易完成之前或同时，签署付款代理人合理认为必要或适宜的协议(如有)，以证明继承人公司承担本公司在本协议项下的所有义务和其他贷款文件的责任，和(B)促使向付款代理人和银行提供他们中任何人可能合理要求的与前一条款中规定的事项相关的法律意见(可能来自内部法律顾问)：(A)和(C)提供各银行或付款代理人合理要求的信息，以履行其对继任公司的“了解您的客户”的尽职调查。

在本协议第6.14(A)条规定的任何合并或合并后，如果本公司不是尚存的公司，则继承公司将被取代，并可根据本协议行使公司的一切权利和权力，其效力与继任公司在本协议中的名称相同。任何该等合并或合并均不会解除本公司或任何在此之前已按第6.14(A)节所述方式成为本公司继承人的公司对其作为一方的任何贷款文件的责任。

(B)保证公司不会进行清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)。

第6.15节规定了这项任务。本公司不会转让或转让其作为任何一方的任何贷款文件项下的任何权利、义务或义务。

第7.1节规定了违约的主要事件。下列任何一项或多项事件应为本协议项下的“违约事件”(其定义应包括与此有关的任何宽限期届满之时)，不论同样事件是否因任何理由而发生及持续(亦不论该事件是否属自愿或非自愿发生或因法律实施或其他原因而发生或发生)：

(A)偿还债务。

(I)在到期时、通过本协定授权的声明或其他方式，拒绝支付任何贷款的任何本金或任何偿还义务；或

(Ii)如未能在贷款到期日后五个营业日内支付任何贷款利息或任何偿还义务；或

(Iii)如未能在到期日后十个营业日内，或如本协议并无指明到期日，在付款代理人向本公司提出书面要求后十个营业日内，支付本公司根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何费用或其他款项。

(B)签署两个国际公约。公司遵守或履行本协议所载的任何其他契诺、条件和协议(或在第6.12节的情况下，任何拥有集合资产的子公司)，或在任何其他贷款文件中违约，该违约应在付款代理人向公司发出书面通知后30天内(或在第6.9节的情况下，五个工作日)持续；但除非是第6.12节所述的违约，否则，如果该人正以勤勉和真诚的态度进行补救或补救该违约，而该违约是可以补救或补救的，则该30天期限应按需要延长以补救该违约，延长期限不得超过60天。

(C)实施债务人救济。公司或任何重大附属公司应根据任何债务人救济法提出自愿破产请愿书或寻求重组、安排、重整、清算、接管或类似救济的请愿书，或提交请愿书以利用任何债务人救济法，或为债权人的利益进行转让，或以书面形式承认其无力偿还到期债务，或一般不偿还到期债务，或同意指定任何接管人、受托人、托管人或清算人，或其全部或大部分财产；或对本公司或任何重要附属公司提起诉讼或诉讼，寻求根据任何债务人救济法作出济助令或重组、安排、重整、清盘、接管或类似的济助，或在未经本公司或任何重要附属公司同意的情况下，寻求委任本公司或任何重要附属公司的任何接管人、受托人、托管人或清盘人，或本公司或任何重要附属公司的全部或大部分财产，而该等诉讼或行动在90天内不得撤销或搁置；或裁定本公司或任何重要附属公司破产的非自愿呈请的命令、判令或判决，须由任何具司法管辖权的法院作出，并须在90天内不予驳回或暂缓执行。

(D)减少判决的支付。本公司或其任何重要附属公司没有就支付超过200,000,000美元的款项而作出任何最终判决或命令，或

其任何资产(不包括其款额已由保险全数承保的任何判决或命令，减去任何适用的免赔额，而保险人已就该判决或命令获通知并没有否认其承保范围)，以及(I)任何债权人须已就该判决或命令展开任何强制执行法律程序，或(Ii)该等判决或命令不得在上诉期间被搁置、腾出、清偿、解除或担保(或不得就该等暂缓执行、假期、清偿、解除或保释作出规定)，或不得促使暂缓执行该等判决或命令，本公司或有关主要附属公司不得于上述60天期限内，或暂停执行该条款的较长期限内，就该条款提出上诉，并在上诉期间暂停执行该条款。

(E)避免其他债务或担保违约。本公司或任何重要附属公司应(I)未能支付本金或面值超过200,000,000美元到期(或在允许的情况下，在任何适用的宽限期内)到期的任何债务(债务除外)的任何本金或利息，无论是通过预定到期日、要求预付款、加速付款、索要或其他方式，且该违约在该到期日或适用宽限期后的五个工作日内仍未得到补救，或(Ii)如果不履行或遵守该等其他规定(或违反或违约)的后果是导致该债务在其规定的到期日之前到期，则不履行或遵守任何保证或与该债务有关的协议中所包含的任何其他规定(与本协议中的规定基本相同的规定除外)(或该债务协议下发生的任何其他违约或违约)；但如任何该等失责、违约或失责须予宽免或补救(如该持有人或受托人的书面文件所证明者)，则在该免责或补救的范围内，因该等失责、违约或失责而根据本条例发生的失责事件，须当作已随即同样地被宽免或补救。

(F)建立ERISA。根据ERISA第4042条终止公司或ERISA关联公司的计划，而该终止将合理地预期会导致重大不利影响。

(G)防止失实陈述。公司作出的任何陈述或担保在任何要项上不真实，或公司向代理人或银行或其中任何银行提供的任何证书、附表、报表、报告、通知或书面材料(不包括公司没有作出任何陈述的任何评估)在陈述或证明所述事实的日期在任何要项上不真实，在发现时仍是重要的，并且在向公司发出书面通知后30天后(应理解，公司未在任何该等附表、报表、报告、通知内包括在内)在任何要项上仍不正确。或编写任何信息，如果遗漏会导致所包括的材料具有误导性，则与其中所包含的虚假陈述一样是不真实的)。

第7.2节关于违约时的补救措施。

(A)即使发生第7.1(C)节规定的违约事件，银行的承诺应随即自动终止，债务的未付本金余额总额和应计利息随即到期并同时支付，付款代理人或任何银行不采取任何行动，也不勤勉、出示、要求、抗议、抗议或打算加速的通知，或任何其他类型的通知，所有这些均在此明确放弃。除上一句所述外，如果发生并继续发生任何其他违约事件，付款代理人可--如果多数银行提出要求--应采取下列任何一项或多项行动：

(一)加快发展提速。(以书面通知公司)宣布该债务或其任何部分的全部未付余额即时到期及须予支付，而无须努力、出示、要求或拒付，即属到期及须予支付，

抗议通知或加速通知，或其他任何类型的通知(本协议中指定的任何通知或要求除外)，所有这些均在此明确放弃。

(二)终止合同。向本公司发出书面通知，终止承诺。

(三)作出正确的判决。减少任何对判决的要求。

(四)维护人权。行使其可享有的任何和所有法律和公平权利。

(B)就根据本第7.2节提速时未发生的所有信用证而言，本公司应在提速时在付款代理人开立的现金抵押品账户(“抵押品账户”)存入一笔相当于该等信用证当时未提取和未到期金额总和的金额。付款代理人应将该现金抵押品账户中持有的金额用于支付根据该等信用证开出的汇票，而在所有该等信用证到期或全部提取后，其未使用的部分应用于偿还本公司在本协议及其他贷款文件项下的其他债务。在所有该等信用证到期或全部动用后，所有偿还责任均已清偿，而本公司在本信用证及其他贷款文件项下的所有其他债务亦已悉数清偿，该等现金抵押品账户内的余额(如有)应退还本公司(或合法有权收取款项的其他人士)。

第7.3节规定了一般的补救措施。如果发生并持续发生任何违约事件，付款代理人可立即着手保护和执行本协议或任何其他贷款文件中包含的与此有关的所有或任何权利，或可执行任何其他法律或衡平法权利。任何权利均可不时独立或同时行使，并可视乎情况而定。任何违约事件的豁免不得延伸至任何随后的违约事件。

第8.1节规定了授权和行动。各银行特此不可撤销地指定并授权(A)摩根大通银行担任其在本协议项下和其他贷款文件项下的付款代理，(B)摩根大通银行和花旗银行作为本协议项下和其他贷款文件项下的共同管理代理，(C)巴克莱银行担任本协议项下和其他贷款文件项下的辛迪加代理，以及(D)美国银行，N.A.，法国巴黎银行，美国高盛银行，摩根士丹利高级融资公司，美国银行全国协会和富国银行，N.A.作为本协议项下的文件代理。JPMorgan Chase Bank，N.A.同意担任付款代理人，并同意履行本贷款文件及其他贷款文件项下付款代理人的职责。摩根大通银行和花旗银行均同意任命其为联合行政代理，巴克莱银行同意任命其为辛迪加代理，美国银行、法国巴黎银行、高盛美国银行、摩根士丹利高级融资公司、美国银行全国协会和富国银行同意任命其为文件代理。各银行授权并指示付款代理人代表其行事，行使本协议条款明确授予或要求该代理人行使的权力，以及合理附带的权力。对于本协议或其他贷款文件未明确规定的任何事项(包括但不限于强制执行或收取贷款或票据)，付款代理人不应被要求行使任何

任何代理人应酌情决定或采取任何行动，但应被要求按照多数银行的指示采取行动或不采取行动(并在采取行动或不采取行动时应受到充分保护)，此类指示应对所有银行和所有贷款或票据持有人具有约束力；但不得要求任何代理人采取使其承担责任或违反本协定或适用法律的任何行动。

第8.2节关于代理商的信赖等。任何代理人及其各自的联属公司、董事、高级职员、代理人或雇员均不对其或彼等根据或与贷款文件有关的任何行动承担责任(I)在多数银行(或所有银行，如有需要)同意或要求下，或(Ii)代理人或彼等本身并无严重疏忽或故意行为不当(当事人明确表示代理人及其各自的董事、高级职员、代理人及雇员不对第8.2节所规定的因其一般分担疏忽而导致的行动或不作为负责)。在不限制上述一般性的情况下，每一代理人(I)可将每笔贷款或票据的收款人视为其持有人，直至该代理人收到由该收款人签署并以该代理人满意的形式签署的转让或转让的书面通知为止；(Ii)可咨询法律顾问(包括本公司的律师)、独立会计师及由其选定的其他专家，并不对该代理人按照该等律师、会计师或专家的建议真诚地采取或遗漏采取的任何行动负责；(Iii)不向任何银行作出任何保证或陈述，亦不就本公司或其代表在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述向任何银行负责；(Iv)除本协议另有明文规定外，并无责任确定或查询任何贷款文件的任何条款、契诺或条件的履行或遵守情况，或检查本公司或其任何附属公司的财产(包括簿册及记录)；(V)除确认收到明确要求交付给付款代理人的物品外，不负责确保满足本协议第四条或其他规定的任何条件，(Vi)不对任何银行对任何贷款票据或根据本协议或其中提供的任何其他票据或文件的正当签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值负责；(Vii)根据任何通知、同意书、证书或其他文书或书面文件(可能是通过传真或电子邮件)行事，并合理地相信任何通知、同意书、证书或其他文书或书面文件是真实的，并由适当的一方或多方签署或发送，因此不会在任何贷款文件下或就任何贷款文件承担任何责任；及(Viii)可依赖向其作出的任何口头或电话陈述，并相信该陈述是由适当人士作出的，且不会因依赖这些陈述而招致任何责任。

第8.3节规定了代理人作为银行的权利。就其承诺、由其作出的贷款(如有)以及向其发出的票据(如有)而言，作为代理人的每家银行(包括此后成为贷款或票据持有人的任何代理人)及其联属公司在本协议或任何其他贷款文件下享有与任何其他银行相同的权利和权力，并可行使相同的权力，犹如其不是代理人一样；除非另有明确说明，否则“银行”或“银行”一词应包括作为代理人的每家银行(包括此后成为贷款或票据持有人的任何代理人)。作为代理人的每家银行(包括其后成为贷款或票据持有人的任何代理人)及其联营公司均可接受本公司、任何附属公司及任何可能与本公司或附属公司有业务或拥有证券的人士的存款、向其放款、根据契约担任受托人及与本公司、任何附属公司及任何可能与本公司或附属公司有业务或拥有证券的人士进行任何类型的业务，犹如该银行并非代理银行一样，并无责任就此向银行作出交代。

第8.4节是关于银行信贷决定的。各银行承认并同意，其已在不依赖任何代理人或任何其他银行的情况下，根据其认为适当的现行财务和其他文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每家银行也承认并同意，它将独立地、不依赖于任何代理人或任何其他银行，并基于

在采取或不采取本协议项下的行动时，其认为适当的文件和信息继续作出自己的信用决定。

第8.5节规定了特工的赔偿责任。任何代理人均无须就本协议或贷款或票据采取本协议项下的任何行动，或起诉或抗辩任何诉讼，除非银行就损失、费用、责任和费用作出令代理人满意的赔偿。如向该代理人提供的任何弥偿有所减损，则该代理人可要求作出额外的弥偿，并停止作出受弥偿的作为，直至作出该额外的弥偿为止。此外，各银行各自(但不是共同同意)按照各自当时承诺的贷款本金金额(或如果当时没有承诺贷款未偿还，则根据(I)各自的承诺金额，或(Ii)如果承诺已经终止，则根据紧接终止前的承诺金额)按比例赔偿付款代理人(在本公司未偿还的范围内)；但在第2.22节的情况下，当违约行存在时，在计算任何和所有债务、义务、损失、损害、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何种类或性质的付款时，在计算该代理人根据本协议或其他贷款文件采取或不采取的任何行动(包括但不限于根据本协议第二条采取或不采取的任何行动)时，应不考虑该违约行的承诺；但任何银行均不对该代理人的欺诈、重大疏忽或故意不当行为所导致的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分负责。然而，每一银行同意，它明确打算根据第8.5条，按比例赔偿每一名代理人因其普通或共同疏忽引起或导致的所有上述责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用和支出。在不限制前述规定的情况下，各银行同意应付款代理人的要求，迅速向付款代理人偿还其应计份额的任何自付费用(包括合理的律师费)，只要该代理人没有得到公司的补偿，则该代理人因本协议和其他贷款文件下的权利或责任的准备、执行、管理或执行或法律建议而产生的任何自付费用。本第8.5节的规定在本协议终止和/或任何贷款或票据的支付或转让后继续有效。

第8.6节关于继承人付款代理人的规定。付款代理人可随时向银行及本公司发出书面通知而辞职，并可随时根据本协议及其他贷款文件被解除付款代理人的职务，不论是否由多数银行提出理由。在任何此类辞职或撤职后，多数银行有权在征得本公司同意的情况下(但在违约持续期间或违约事件持续期间不需要本公司同意)，指定一名继任者付款代理人。如无继任付款代理人获如此委任，并在退休付款代理人发出辞职通知或多数银行将退休付款代理人撤职后30个历日内接受该项委任，则在取得本公司同意而不会被无理扣留或拖延的情况下，退任付款代理人可代表银行委任一名继任付款代理人(但在失责或失责事件持续期间无须本公司同意)，它是根据美利坚合众国或其任何州的法律成立的商业银行，其资本和盈余合计至少为500,000,000美元。在继承人付款代理人接受本协议及其他贷款文件项下的任何付款代理人的委任后，该继承人付款代理人应随即继承并被赋予退休付款代理人的所有权利、权力、特权及责任，而退休付款代理人将被解除其在本协议及其他贷款文件下的责任及义务。在任何退休的付款代理人根据本合同和其他贷款文件辞去付款代理人的职务或被免职后，本条第八条的规定应适用于其任何行为

在它是本协议和其他贷款文件下的付款代理人时，被它接受或遗漏。

第8.7节禁止错误付款。各银行特此同意：(X)如果付款代理人通知该银行，付款代理人已自行决定该银行从付款代理人或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别或集体向该银行(不论该银行是否知悉)错误地转送一笔“付款”，并要求退还该等款项(或其部分)，则该银行应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将任何该等款项(或其部分)的金额(或其部分)退还给付款代理人，连同自上述银行收到上述款项(或部分款项)之日起至付款代理人获偿付之日止的每一天的利息，以联邦基金有效利率及付款代理人根据银行同业间补偿不时生效的规则所厘定的利率中较大者为准，及(Y)在适用法律允许的范围内，该银行不得就任何索偿要求向付款代理人主张任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并特此放弃。付款代理人要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。付款代理人根据本条款第8.7条向任何银行发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(I)如果每家银行在此进一步同意，如果其从付款代理人或其任何关联公司(X)收到的付款，其数额或日期与付款代理人(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中规定的付款金额或日期不同，则在每种情况下，银行应注意该付款有误。各银行同意，在每一种情况下，或如果银行以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该银行应立即将这种情况通知付款代理人，并在付款代理人提出要求时，应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将任何该等付款(或其部分)的金额(或其部分)退还给付款代理人，该款项是在同一天的资金中提取的。连同自上述银行收到付款(或部分款项)之日起至付款代理人按联邦基金实际利率及付款代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则厘定的利率中较大者向付款代理人偿还之日止的每一天的利息。

(Ii)在此，本公司特此同意：(X)如因任何原因未能从收到付款(或部分付款)的任何银行追回错误付款(或部分付款)，付款代理人将取代该银行对该款项的所有权利，及(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行本公司所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款仅就该错误付款的金额而言，即由本公司的资金组成。

(Iii)在付款代理人辞职或更换，或银行转让或取代权利或义务，或终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，各方在本条款8.7项下的义务仍应继续存在。

第8.8节规定了违约通知。付款代理人不得被视为知悉或知悉本协议项下任何违约或违约事件的发生，除非付款代理人已收到提及本协议的银行或公司的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。如果付款代理人收到该通知，付款代理人应向银行发出通知；但如果该通知是从银行收到的，付款代理人也应就此向公司发出通知。付款代理人有权对第8.1节和第8.2节规定的违约或违约事件采取行动或不采取行动。

第8.9节：共同行政代理和文件代理。共同行政代理、辛迪加代理和文件代理不应以其身份承担本协议项下的任何职责或责任。

第9.1条包括其他修正案等。

(A)除第2.25款另有规定外，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或放弃，或公司对本协议或任何其他贷款文件的任何偏离或偏离的同意，在任何情况下均无效，除非在所有情况下均应以书面形式由多数银行(或经多数银行同意的付款代理人)签署，然后在任何情况下，该放弃或同意应仅在特定情况下和为特定目的而有效；但是，除非以书面形式由直接受影响的每一家银行(或经直接受影响的每一家银行同意的付款代理)签署，否则任何修改、放弃或同意不得做下列任何事情：(A)增加任何银行的承诺额或使任何银行承担任何额外义务；(B)降低除本协议规定之外的任何贷款或参与信用证的本金、利率或利息，或本协议项下的任何费用；(C)推迟任何确定的本金支付日期或利息支付日期，贷款或本协议项下的任何费用，(D)延长任何银行承诺的到期日，(E)取消或减少任何银行在本条款9.1项下的投票权，或降低“多数银行”定义中规定的百分比，(F)以任何方式修改第2.5(C)条或第2.15条，以改变按比例分担付款或减少承诺的方式，或(G)改变承诺的百分比或贷款未偿还本金总额的百分比，或改变银行的数量。银行或其中任何一家银行采取本协议项下任何行动所需的；此外，在未经各开证行书面同意的情况下，任何修改、放弃或同意不得修改或放弃第2.22条第三款或第4.3条的任何规定；此外，除非以书面形式并由付款代理人在上述采取此类行动的银行之外签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响付款代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，或修改或放弃第2.22款的任何规定。

(B)尽管有前述规定，但如果付款代理人和公司共同行动，在本协议的任何条款或任何其他贷款文件中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则付款代理人和公司应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且该修改无需本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意即可生效

第9.2条适用于其他通知等。任何代理人、任何银行、或任何贷款或票据的持有人同意、通知或提出本公司根据本条例规定的任何要求，应通知

每家银行及其付款代理人。如果任何贷款或票据的持有人(包括任何银行)转让该贷款或票据，应立即通知付款代理人，该代理人有权断定任何持有人(包括任何银行)没有转让任何贷款或票据，除非该代理人收到相反的书面通知。本协议规定的通知、同意、请求、批准、要求和其他通信(统称“通信”)应以书面形式(包括传真通信)，并以邮寄、传真、电子邮件(如有指定)或递送的方式进行：

(A)如须向本公司交代，请按下列地址向其提交：

(B)告知付款代理人：

（c） 如果寄往摩根大通银行，不适用作为发行银行：

(D)向本合同附表一所列的任何银行、任何其他开证行或任何其他代理人发出通知，或在任何一方的情况下，提供该方此后通过通知其他各方为此目的而指定的其他地址或传真号码。所有通信在邮寄、传真、电子邮件或递送时应是有效的，当通过复印件或电子邮件分别发送到本合同所述的任何一方或适用的传真号码或电子邮件地址或在本合同签字页上(或该当事人在书面通知中指定的其他传真号码或电子邮件地址)时，或在邮寄到本合同规定的地址(或该当事人在向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他地址)后五天内，应被视为已正式发出；但根据第二条或第八条向任何代理人发出的通信，在该代理人收到之前不得生效。

第9.3节规定不放弃；补救。任何银行或任何代理人未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款票据项下的任何权利，不得视为放弃行使该等权利；任何单一或部分行使任何该等权利，或放弃或中止任何强制执行该权利的步骤，均不得妨碍任何其他或进一步行使该等权利或行使任何其他权利。在任何情况下，对本公司的任何通知或要求均不使本公司有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。本协议规定的权利是累积性的，不排除法律规定的任何权利。

第9.4节规定了成本、费用和税收。本公司同意支付或偿还：(I)摩根大通银行作为付款代理和行政代理与(A)本协议和其他贷款文件的准备、签立、交付和管理有关的所有合理和有文件记录的或开具发票的费用和自付费用，包括但不限于JPMorgan Chase Bank，N.A.作为付款代理和行政代理的律师的合理费用和合理且开具发票的费用，以及关于向JPMorgan Chase Bank，N.A.提供咨询的合理费用和开具发票的费用。以付款代理和行政代理的身份，就其在本协议和其他贷款文件下的权利和责任，以及(B)对本协议任何条款的任何修订、修改、补充或放弃(限于法律费用和支出，仅限于Simpson Thacher&Bartlett LLP作为付款代理和银行的律师的合理费用、支出和其他费用，一家航空律师事务所，如有必要，每个适当司法管辖区的一家当地律师事务所)，和(Ii)银行和代理人与执行本协议和其他贷款文件有关的所有合理的、有文件记录的或开具发票的费用和自付费用(包括合理的律师费，包括任何银行或任何代理人的合理分配的内部律师费)和其他贷款文件(在法律费用和开支的情况下，限于一家外部律师事务所、一家航空律师事务所，如有必要，还包括支付代理人和银行在每个适当司法管辖区的一名当地律师)作为一个整体(在每一种情况下，在实际或被认为存在利益冲突的情况下，为所有这类处境相似的受影响各方增加一名律师))。此外，公司应支付与本协议和其他贷款文件的签署和交付有关的任何和所有应付或确定应支付的税款，并同意免除代理人和每家银行因延迟支付或遗漏支付该等税款(如果有)或因延迟支付或遗漏支付该等税款(如有)而产生的任何和所有债务，而这些债务可能是或被确定为与本协议或任何其他贷款文件的签署和交付有关的应付或确定应支付的。在本协议终止和/或贷款偿还后，公司在本条款9.4项下的义务仍然有效。

第9.5条规定了赔偿责任。公司同意赔偿代理人、银行、开证行及其各自的关联公司、高级职员、董事、雇员、代理人、顾问和代表的任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、索赔、费用、缺陷、费用和支出，并使其不受损害。

任何种类或性质(就法律费用和开支而言，限于一家外部律师事务所、一家航空律师事务所，如有必要，在每个适当的司法管辖区向付款代理人、银行和开证银行提供一名本地律师，作为整体(在每种情况下，在实际或被认为存在利益冲突的情况下，向所有该等处境相似的受影响各方增加一名律师))可强加于、招致或针对任何代理人、任何银行、任何开证行或其各自的任何关联公司、高级人员、董事、雇员、代理人，本公司、其附属公司、联属公司或其任何雇员、高级职员、董事或其他代表以任何方式与贷款文件、与贷款文件相关的任何交易、或公司、其附属公司、附属公司或其任何雇员、高级职员、董事或其他代表的任何作为、不作为或交易，以任何方式直接或间接地产生任何相同的结果，这些索赔或诉讼、诉讼或诉讼是由代理人、银行或开证行以外的任何人或其代表提出的。

公司根据本条承担的责任，在任何一份或所有贷款文件清偿及终止后持续一年，并适用于该等损失、申索、损害赔偿、法律责任及有关开支是否根据任何申索或严格法律责任理论而以任何方式或在任何程度上全部或部分欠下，或是否全部或部分由任何代理人或任何银行的任何疏忽作为或任何种类的不作为所导致；

但条件是：(I)虽然每一受补偿方都有权因其自身的普通过失而获得赔偿，但任何受补偿方都无权因有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决所认定的故意不当行为、严重疏忽或不守信用而根据本协议获得赔偿；(Ii)第9.5节中规定的赔偿不适用于任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、索赔、费用、缺陷、不涉及本公司或其任何关联公司的作为或不作为的诉讼所产生的费用或支出，而该诉讼是由受赔方针对任何其他受赔方提起的(根据贷款文件对任何代理人或履行其代理人角色而提出的索赔除外)。

在适用法律允许的最大范围内，本公司不得根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议或本协议预期的任何交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)，主张并特此放弃对任何受补偿方的任何索赔。

第9.6节规定了抵销权。如果任何违约事件已经发生并仍在继续，各银行、各发卡行及其各自的关联公司被授权在法律允许的最大范围内，随时、不时地在法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)以及该银行、发证行或关联银行在任何时间欠本公司贷方或账户的其他债务，以抵销本协议项下公司现在或今后存在的任何及所有义务以及该银行、发证行或关联公司持有的贷款，无论该银行、发证行或关联银行是否，开证行或关联银行应已根据本协议或任何票据提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。各银行和开证行同意在银行、开证行或关联公司提出任何此类抵销和申请后，立即通知公司和付款代理人，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。每家银行和每家开证行在本条款9.6项下的权利是该银行或开证行可能享有的权利和补救措施(包括但不限于其他抵销权)之外的权利。

第9.7节是关于管理法的。本协议及双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

第9.8节规定了对管辖权的提交；豁免。本公司在此无条件地、不可撤销地：

(A)在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，或为承认和强制执行有关本协议或其他贷款文件的任何判决，在与本协议及该协议所属的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，由设于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如该法院无标的管辖权，则为设于曼哈顿区的纽约州最高法院)，以及来自上述任何法院的任何上诉法院，在因本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关或与此有关的交易而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，提交其本身及其财产的专属司法管辖权，或承认或执行任何判决，且双方当事人在此不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔(以及针对付款代理人或其任何关联公司以及各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和顾问的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院审理和裁决)。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响任何共同行政代理、任何开证行或任何银行在其他情况下可能必须在任何司法管辖区法院对公司或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利，(Ii)放弃任何法定、监管、普通法或其他规则、学说、法律限制、规定或类似规定，规定银行分行、银行机构或其他银行办事处在某些目的下被视为独立的司法实体，包括《统一商法典》第4-106、4-A-105(1)(B)条，和5-116(B)、UCP 600第3条和ISP98规则2.02以及URDG 758第3(A)条，或(Iii)影响法院对任何信用证的开证行或受益人或任何通知行、指定行或受让人具有或没有个人管辖权，或对任何非本协议当事方因该信用证引起或与之有关的诉讼或影响其权利的任何诉讼的适当地点，不论该信用证是否包含其自身的管辖权提交条款；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起，并放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院提出的任何反对，或该诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不作抗辩或申索；

(C)本公司同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可将其副本以挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)邮寄至公司(视属何情况而定)，寄往第9.2节所述的公司地址，或已根据该条通知付款代理人的其他地址；及

(D)法院同意，本条例的任何规定均不影响以法律允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利，也不应限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利。

第9.9节规定了陈述和保证的存续。在本协议和其他贷款文件的签署和交付期间，本协议所包含的或公司以书面形式作出的与本协议相关的所有陈述和保证，不受任何代理人的调查

或任何银行或任何关闭将影响任何代理人或任何银行的陈述和担保或依赖它们的权利。

第9.10节规定了该条款的约束力。本协议在公司、代理人和每家银行签署后生效，此后对公司(受第9.11节规定的约束)、代理人、每家银行及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力。

第9.11节规定了继任者和受让人；参与。

(A)在本协议中凡提及本协议任何一方时，均应视为包括该方的继承人和允许受让人，而本协议所载由本公司、代理人或银行或代表本公司、代理人或银行作出的所有契诺、承诺、协议、陈述和担保，均应对其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。除本公司根据第6.14节将其在本协议项下的权利和义务转让或转让给后续公司外，未经所有银行事先书面同意，本公司不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务。

(B)允许每家银行在未经本公司同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体出售其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括但不限于其全部或部分承诺和欠其的贷款及其持有的任何票据)的参与权；但条件是：(I)该银行在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该银行仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(Iii)就本协议的所有目的而言，该银行仍应是其贷款和票据(如有)的持有人，(Iv)参加银行或其他实体应有权享受第二条和第9.4节所载的成本保护条款，但仅限于该银行将可获得此类保护的范围内，按未出售此类参与的方式计算，和第9.5节中包含的赔偿保护条款，(V)公司、代理人和其他银行应继续就该银行在本协议项下的权利和义务单独和直接与该银行打交道，并且(Vi)该银行不得出售向参与者传达在本协议或任何其他贷款文件下投票、给予或不同意的参与，但就(Y)修正案、修改、或豁免根据本协议须支付的任何费用(包括支付任何该等费用的指定日期)或应付本金或利息的金额或支付贷款本金或利息的指定日期，以及(Z)终止日期的任何延长。出售股份的每一银行应仅为此目的作为公司的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何银行均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分，除非为确定承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记的形式而有必要披露。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，该银行仍应将其姓名记录在参与者名册中的每一人视为该参与者的所有人。

(C)允许每家银行可将其在本协议项下的全部或部分权益、权利和义务(包括但不限于其全部或部分承付款以及当时所承诺的贷款的相同部分)转让给一名或多名个人(自然人、违约银行或本公司或其任何关联公司除外)；但条件是：(1)此类转让如不转让给转让银行或符合资格的关联公司受让人，应予以同意

由公司(不得无理扣留或延迟，且在违约或违约事件发生后或违约事件持续期间不需要同意)，付款代理人和每家开证行(不得无理扣留或延迟同意)，(Ii)每家银行将被转让的承诺(包括欠其的贷款及其在L/信用证债务中的比例份额)不得低于5,000,000美元减去第2.5(A)节规定的减少额，除非(X)公司和付款代理人另有约定，(Y)在转让银行的情况下，根据该转让或(Z)转让给一家银行，(Iii)每次转让应为转让行在本协议项下所有权利和义务的恒定百分比，而不是变化的百分比，(Iv)受让人应向公司和付款代理人提交第2.18节所要求的任何国内税务局表格，以及(V)每次转让的当事人应签署并交付付款代理人，以供其接受并记录在登记册(定义见下文)中，基本上以本合同附件E的形式进行的转让和假设(“转让和假设”)，连同一份填写妥当的行政调查问卷、任何一笔或多笔此类转让的票据，以及3,500美元的处理和记录费(或支付代理人可接受的较低金额)；但如本公司根据本协议第二条要求转让，则不需支付该等费用。在签署、交付、承兑和记录时，从每一转让和假设规定的生效日期开始及之后，该生效日期应为签立后至少五个工作日(除非公司、付款代理人和转让人银行同意较短的期限)，(X)转让和假设项下的受让人应为本转让和假设中规定的当事一方，并在该转让和假设中规定的范围内，享有银行在本转让和其他贷款文件项下的权利和义务，以及(Y)在该转让和假设中规定的范围内，解除其在本协议和其他贷款文件下的义务(如果转让和承担涵盖了转让银行在本协议和其他贷款文件下的权利和义务的所有剩余部分，则该银行应不再是本协议和其他贷款文件的当事方)。

(D)在签立和交付转让和假设后，银行转让人和受让人相互确认并同意彼此和本合同其他各方如下：(I)除陈述和担保外，(X)它是由此转让的权益的合法和实益所有人，(Y)由此转让的权益没有任何留置权、产权负担或其他不利索赔，(Z)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要行动，执行和交付该转让和假设，并完成由此预期的交易，该银行转让人不作任何陈述或担保，也不对在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件或本协议、任何其他贷款文件或根据本协议提供的任何其他票据或文件的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值作出的任何声明、保证或陈述不承担任何责任；(Ii)该银行转让人不作任何陈述或担保，亦不对本公司的财务状况或其根据本协议、任何其他贷款文件或根据本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件所承担的义务的履行或遵守承担任何责任；(Iii)该受让人确认其已收到本协议的副本以及其认为适当的财务资料及其他文件及资料的副本，以作出其认为适当的信用分析及决定，以作出该项转让及假设；(Iv)该受让人将在不依赖代理人、该银行转让人或任何其他银行的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议采取或不采取行动时作出自己的信贷决定；(V)该受让人指定并授权付款代理人代表该受让人采取该行动，并行使根据本协议及其条款授予每个该等代理人的本协议和其他贷款文件项下的权力以及合理附带的权力；和(6)受让人同意其将按照其条款履行本协议条款要求其作为银行履行的所有义务。

(E)付款代理人应在其办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录各银行的名称和地址，以及每家银行所承担的贷款和L/信用证债务的承诺和本金(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，公司、代理人和银行可将姓名记录在登记册上的每个人视为银行。股东名册可供本公司、任何银行或付款代理人于任何合理时间及在发出合理的事先通知后不时查阅。

(F)于收到转让银行及受让人所签立的转让及假设，连同任何须转让的票据及该转让的书面同意后，付款代理应(I)接受该转让及假设，(Ii)将其中所载资料记录于登记册内，及(Iii)就此向银行、付款代理及本公司发出有关通知。在收到通知后五个工作日内，公司应自费签署并交付给付款代理，以换取退回的一张或多张票据(如有)：(X)按照受让人的指示签发的一张或多张新票据，其金额相当于其根据该转让和假设承担的承诺额；(Y)如果转让行保留了本合同项下的任何承诺，则为转让行订单的新票据，其金额相当于其在本合同项下保留的承诺额。该等新票据的本金总额须相等于该等已交回票据的本金总额。该等新票据的日期应为该项转让和承担的生效日期，否则应基本上采用本协议附件B的形式。已注销的票据应退还给公司。

(G)即使本协议另有规定，任何银行均可就根据本第9.11节进行的任何转让或参与或建议的转让或参与(或与本公司及其义务有关的任何掉期、衍生工具、证券化或信用保险有关)，向受让人或参与者或建议的受让人或参与者(或任何该等互换、衍生工具或证券化的任何直接、间接、实际或潜在的交易对手(及其顾问))披露由本公司或其代表向该银行提供的与本公司及其附属公司有关的任何资料；但在任何该等披露前，每名该等受让人或参与者或建议的受让人或参与者(或任何该等交易对手(及其顾问))应为本公司的利益同意对从该银行收到的与本公司有关的任何机密资料保密。

(H)尽管本协议另有规定，任何银行可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该银行的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的任何质押或转让均不解除银行在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替该银行作为本协议的一方。

第9.12节规定了保密问题。各代理人、各开证行和各银行同意对所有信息保密(定义见下文)；但本条例并不阻止任何代理人、任何开证行或任何银行披露下列资料：(A)任何代理人、任何开证行、任何银行或其任何关联公司；(B)第9.11(G)条所允许的；(C)其雇员、董事、代理人、律师、会计师和其他专业顾问或其任何关联公司的专业顾问；(D)应任何政府当局的要求或要求；(E)应任何法院或其他政府当局的任何命令或根据任何法律的其他要求，(F)在与任何诉讼或类似法律程序有关的情况下被要求或被要求这样做，(G)已公开披露的，(H)向全国保险协会

专员或任何类似的组织或任何国家认可的评级机构，要求获得有关一家银行的投资组合信息的信息，该信息涉及(I)行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或(J)如果本公司自行决定同意，向任何其他人提供。“信息”是指从本公司收到的与本公司或其业务有关的所有信息，但在本公司披露之前，代理人、任何开证行或任何银行在非保密基础上可获得的任何信息以及与本协议有关的信息除外，这些信息通常由安排方向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供；但如果是在本协议日期之后从本公司收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密。按照第9.12节的规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。如果任何银行或代理人以任何方式被要求或被要求披露公司根据本节(D)、(E)或(F)条款向其提供或提供的任何信息，在每种情况下，除非与政府当局在正常过程中进行的任何例行检查或审计有关，该银行或代理人应在法律允许的范围内，在合理的范围内，向公司发出及时通知，以便公司可自费寻求保护令或其他适当的补救措施，或可放弃遵守本第9.12条。

各银行承认，根据本协议或其他贷款文件向其提供的信息可能包括有关本公司及其关联方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

本公司或付款代理人根据本协议或其他贷款文件或在管理本协议或其他贷款文件的过程中提供的所有信息，包括豁免和修订请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于本公司及其联属公司及其关联方或其各自证券的重大非公开信息。因此，每家银行向公司和付款代理人表示，它已在其行政问卷中确定了一名信用联系人，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，该联系人可能会收到可能包含重要非公开信息的信息。

第9.13节规定了契约的独立性。本协定所载的所有契约均应具有独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不为任何此类契约所允许，则即使该行动或条件因另一契约的例外情况而被允许，或在其他情况下处于另一契约的限制之内，也不能避免违约或违约事件的发生，前提是该行动或条件已被采取或存在。

第9.14节规定了可分割性。如果本协议的任何条款、句子、段落或部分被司法宣布为无效、不可执行或无效，则该决定将不具有使本协议其余部分无效或无效的效力，双方同意，被如此认定为无效、不可执行或无效的本协议的一个或多个部分将被视为已从本协议中删除，其余部分将具有同等的效力和效力，就像这些部分从未包括在本协议中一样。

第9.15节介绍了一体化。本协议及其他贷款文件代表本公司、付款代理人及银行就

本合同及其标的物，付款代理人或任何银行对本合同标的的任何承诺、承诺、陈述或担保均未在本合同或其他贷款文件中明确阐述或提及。

第9.16节列出了两个描述性标题。本协议中出现的章节标题仅为方便起见而插入，在解释本协议的条款和条款时不应被赋予任何实质意义或意义。

第9.17节规定了对应方的执行。

(A)根据本协议，本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，当如此签署时，每一副本应被视为正本，所有副本加在一起应构成同一协议。

(B)交付(X)本协议签署页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、资料、通知(为免生疑问，包括根据第9.2条交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或本协议和/或计划进行的交易(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签字页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段)，其中每一种都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议任何规定均不得要求付款代理人在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在付款代理人同意接受任何电子签名的范围内，付款代理人、共同行政代理人和每一家银行均有权依赖据称由公司或代表公司提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；及(Ii)在付款代理人或任何银行提出要求时，应在任何电子签名之后立即手动签署对应的电子签名。

第9.18节规定了陪审团审判的豁免。公司、付款代理人和银行在此不可撤销和无条件地放弃在与本协议或任何其他贷款票据有关的任何法律诉讼或程序中以及其中的任何反索赔中由陪审团进行审判。

第9.19节规定了没有受托责任。付款代理人、每家银行及其关联公司(仅就本款而言，统称为“银行”)的经济利益可能与公司、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突。本公司同意，贷款文件中的任何内容或其他任何内容均不得被视为在任何银行与本公司、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。本公司承认并同意(I)贷款文件所拟进行的交易(包括行使本协议及本协议项下的权利及补救措施)是银行与本公司之间的公平商业交易，及(Ii)与此相关及由此产生的程序，(X)无银行

已就拟进行的交易(或行使与此有关的权利或补救措施)或导致交易的程序(不论是否有任何银行已就其他事项向本公司、其股东或其关联公司提供意见或将会向本公司提供意见)或对本公司的任何其他义务承担以本公司、其股东或其联属公司为受益人的咨询或受信责任，但贷款文件明确列明的义务除外；及(Y)每家银行仅以委托人的身份行事，而不以本公司、其管理层、股东、债权人或任何其他人士的代理人或受托人的身份行事。本公司承认并同意其已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律及财务顾问，并负责就该等交易及导致交易的程序作出其本身的独立判断。本公司同意，其不会声称任何银行就该交易或导致交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对其负有受托责任或类似责任。

第9.20节适用于美国爱国者法案。各银行特此通知本公司，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求，L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(“爱国者法案”)，要求获得、核实和记录识别每个借款人或担保人(“贷款方”)的信息，该信息包括每个贷款方的名称和地址，以及允许银行根据爱国者法案识别该贷款方的其他信息。本公司同意提供每家银行或付款代理人合理要求的信息，以履行其“了解您的客户”的尽职调查。

第9.21节规定了对受影响金融机构纾困的承认和同意。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款票据项下任何该等债务的任何权利；或

(Iii)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。

第9.22节规定了利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的银行根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款向该银行支付的利率，连同所有费用。

应就此向该银行支付的利息和费用应以最高利率为限，并在合法的范围内，应就该贷款向该银行支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该银行支付的利息和费用(但不得高于其最高利率)，直到该银行收到该累计金额，连同其按联邦基金有效利率到还款之日的利息为止。

尊敬的先生们：

兹参阅于二零一六年八月三日订立的1,000,000,000美元循环信贷安排协议(经不时修订、修订、补充、续订或延展，“信贷协议”)由西南航空公司(作为支付代理)、摩根大通银行(支付代理)、摩根大通银行及花旗银行(联席管理代理)、巴克莱银行(作为辛迪加代理)及美国银行(美国银行、法国巴黎银行、高盛美国银行、摩根士丹利高级融资公司)于二零一六年八月三日订立。美国银行全国协会和北卡罗来纳州富国银行作为文件代理。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。下列签署人(以适用者为准)：

1不少于$10,000,000或多于未使用的总承担额，并以$1,000,000的整数倍数计算。

2定期基准贷款或备用基础贷款。

3仅适用于定期基准贷款。

4利息期限为一个月、三个月或六个月，不得迟于终止日结束。

5不少于$10,000,000及$1,000,000的整数倍数。

6日必须是适用利息期限的最后一天。

以下签署人，得克萨斯州西南航空公司(“本公司”)，承诺在终止日期或之前向_

本公司承诺自承诺贷款之日起对每笔已承诺贷款的未偿还本金支付利息，直至该本金按日期为2016年8月3日的1,000,000,000美元循环信贷融资协议(经不时修订、修改、补充、续签或延长)中所规定的日期和时间全额支付为止，在本公司、本银行、若干其他银行和金融机构中，摩根大通银行，N.A.，作为支付代理人，摩根大通银行和花旗银行为联席管理代理，巴克莱银行为辛迪加代理，美国银行、法国巴黎银行、高盛美国银行、摩根士丹利高级融资公司、美国银行全国协会和北卡罗来纳州富国银行为文件代理。

本金和利息均以美利坚合众国的合法资金立即支付给JPMorgan Chase Bank，N.A.，作为付款代理，在其主要办事处。本行向本公司承诺的每笔贷款的金额和类型及其到期日、适用于该贷款的利率以及因本金和利息而支付的所有款项应由本行记录，并在本票转让前在本票所附表格上背书；然而，本票持有人未能作出任何该等背书并不限制或以其他方式影响本公司在本票项下的义务。

本票可由本行持有，记入其国内贷款办公室或其欧洲美元贷款办公室的账户，并可根据本行的决定随时从一方转至另一方。

本期票是信用证协议中提及的票据之一，并有权享有该协议的利益。信贷协议(其中包括)规定(I)本行不时向本公司作出已承诺贷款，本承付票证明每笔已承诺贷款所导致的本公司债务，及(Ii)在发生若干所述事件时加快本协议到期日的条款，以及根据本协议所载条款及条件在本协议到期日之前就本协议本金预付款项。

除信贷协议及其他贷款文件另有明文规定外，本公司及任何及所有背书人、担保人及担保人分别放弃要求、出示有关不兑现或违约或意图加速付款的通知、抗议及抗议通知，以及在收集及起诉任何一方时的勤勉，并同意一切续期、延期。或部分付款，以及在到期日之前或之后，在通知或不通知的情况下，对本合同全部或部分担保的任何解除或替代。

本期票及由此产生的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

2023年8月4日

《银行与代理商》

参考--见下

回复：西南航空公司第五修正案-10亿美元循环信贷安排

女士们、先生们：

本意见乃根据日期为2023年8月4日的第五修正案(在此称为“第五修正案”)第4(B)(Iii)节、西南航空股份有限公司(“本公司”)、各银行当事人、作为付款代理人及抵押品代理人的摩根大通银行，以及作为共同行政代理人的花旗银行及摩根大通银行，于2016年8月3日订立的1,000,000,000美元循环信贷安排协议(经修订，“信贷协议”)而提交。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。

本人为本公司执行副总裁总裁，担任本公司首席法律及监管官，本人已亲自或在本人监督下透过律师审阅第五修正案的正本或经本人信纳的经核证的副本，以及本人认为必要或适宜作为本文所载意见基础的公司记录、公司管理人员证书及文书及文件。

在审查过程中，本人已假定(I)所有签字(代表公司签字的人的签字除外)的真实性，所有提交给本人的文件、证书、文书和记录的正本的真实性和完整性，以及作为副本提交给本人的所有文件的正本文书的一致性，以及此等副本的正本的真实性和完整性，(Ii)付款代理人和银行根据第五修正案的适当授权、签立和交付，(Iii)付款代理人和银行拥有签署的所有必要权力和授权，交付并履行第五修正案和(Iv)第五修正案对支付代理人和银行的可执行性。此外，本人在提出这项意见时，就某些事实事宜依赖本公司高级人员证书及公职人员证书，而没有对该等事宜进行任何独立调查。

基于上述情况，并依赖于我亲自或通过我监督下的律师审查的文件、证书和记录中所包含的所有事实陈述的正确性，我认为：

1.本公司是根据德克萨斯州法律正式注册成立、有效存在和信誉良好的公司，并有正式资格在其物业的性质或位置或其业务的性质或行为需要该资格的每个司法管辖区开展业务，但如该等司法管辖区未能取得该资格则不会对本公司及其附属公司的整体综合财务状况造成重大不利影响的司法管辖区除外。本公司有法人权力拥有其财产，并按目前进行的方式经营其业务。

2.保证本公司执行、交付和履行第五修正案在其公司权力范围内，并已得到所有必要的公司行动的正式授权，且不违反(I)我所知的任何法律、规则、法规、命令或判决或我所知的本公司的合同限制，而违反该等限制将会产生重大不利影响，或(Ii)根据重新发布的成立证书或本公司经修订及重新制定的章程，不会与或构成失责。

3.根据德克萨斯州法律或美利坚合众国联邦法律，除向美国证券交易委员会提交第五修正案副本的例行备案外，公司不需要任何政府当局或监管机构的授权或批准或其他行动，也不需要向任何政府当局或监管机构发出通知或向其备案。

4.据我所知，除本公司截至2023年6月30日的10-Q表格及其后的8-K表格所载者外，并无任何针对本公司、本公司任何附属公司或本公司或任何附属公司的财产的法律或政府诉讼或调查悬而未决或受到威胁，而该等诉讼或调查个别或合计涉及重大风险，对(I)本公司及其附属公司的整体财务状况，或(Ii)本公司履行贷款文件所订义务的能力造成重大不利影响。

本意见仅代表付款代理人和银行的利益，未经签字人事先明确书面同意，任何其他人不得信赖。我只被授权在德克萨斯州从事法律工作，对于不受美利坚合众国法律或德克萨斯州法律管辖的事项，我不发表任何意见(除高利贷法律和德克萨斯州的法律选择条款外，我对此不予置评)。

本意见书自本意见书发布之日起生效，本人不承担就本意见书所述事项在本意见书日期后的任何变更通知您或以其他方式与您沟通的义务。

签名页

2023年8月4日

致下列银行及代理人

回复：美国西南航空公司第五修正案-10亿美元循环信贷安排

女士们、先生们：

本意见乃根据日期为2023年8月4日的第五修正案(在此称为“第五修正案”)第4(B)(Iii)节、西南航空股份有限公司(“本公司”)、各银行当事人、作为付款代理人及抵押品代理人的摩根大通银行，以及作为共同行政代理人的花旗银行及摩根大通银行，于2016年8月3日订立的1,000,000,000美元循环信贷安排协议(经修订，“信贷协议”)而提交。为方便参考，信用证协议中定义的术语在其中的含义相同。

吾等已担任本公司在纽约的特别法律顾问，与信贷协议预期的融资磋商、文件编制及完成有关，并已就此审阅(其中包括)经签署的第五修正案副本。

我们还审查了我们认为与此相关的其他文件和证书以及其他法律事项。就下文所述吾等的意见而言，吾等假设第五修正案已由缔约各方正式授权、签署及交付，而除非以下各段明确提出吾等的意见，否则第五修正案构成缔约各方的法律、有效、具约束力及可强制执行的义务。至于本公司在此表达意见的任何其他重要事实，吾等已依据第五修正案及相关文件及证书所载的陈述及保证，以及吾等判断为使吾等作出本意见所需或适当的公司记录、文件、证书及其他文书的正本或副本(经核证或以其他方式识别，令吾等满意)。我们已假定所有签名的真实性、签署文件的所有自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性以及作为副本提交给我们的所有文件的真实原件是否一致。在陈述以下表达的意见时，我们还假定，在您的允许下，在没有调查或调查的情况下，第五修正案的每一方的执行、交付和履行没有违反或违反任何政府当局或任何司法管辖区机构的任何法律、规则或规定。

基于并符合上述规定，并考虑到我们认为相关的法律考虑，并在符合下述意见和限制的情况下，我们认为：

1.虽然《第五修正案》(《意见书》)构成了《公司》的法律、有效和具有约束力的义务，可根据《意见书》的条款对本公司强制执行，但本修正案未就以下事项发表意见：(A)纽约州以外的法院是否会实施意见书中规定的纽约州法律选择；(B)《第五修正案》中与此类文件中规定的可分割性有关的任何规定；(C)《第五修正案》中要求对其进行任何修改或放弃的任何规定必须以书面形式作出；或(D)第五修正案任何规定施加惩罚或没收的效力。

此外，我们要指出，《第五修正案》中允许任何一方作出决定或采取行动的条款可能会受到这样一种要求的制约，即必须在合理的基础上本着善意作出这种决定，并采取这种行动。

上述意见须受以下因素影响：

(A)确保衡平法一般原则的适用(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑)，包括但不限于：(X)可能无法获得具体履行、强制令救济或任何其他衡平法补救措施；(Y)实质性、合理性、诚实信用和公平交易的概念；

(B)禁止所有适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或影响一般执行债权人权利的类似法律、法令或条例；

(C)考虑到意见书中关于赔偿、分担和免责的规定，以及基于公共政策考虑的限制；以及

(D)考虑可能采取的司法行动，以执行影响或有关债权人权利或补救办法的外国法律或外国政府或司法行动。

在不限制前述规定的情况下，我们不对任何贷款文件的任何条款的有效性、约束力或可执行性表示意见，该条款旨在(I)授予法院确定为构成未赚取利息、判决后利息或罚款或没收的任何金额的权利，(Ii)授予任何或有债务或未到期债务的抵销权，或允许任何从银行购买参与的人就此类参与行使抵销权，(Iii)放弃、免除或更改任何抗辩、权利或特权，或因下列原因而承担的任何义务：在这种放弃、免除或变更可能受到适用法律的限制的范围内，(Iv)维持或施加任何以美元支付任何金额的义务，或指定任何汇率或兑换方法，如果关于该义务的最终判决是以另一种货币作出的，(V)允许代理人或银行获得费用和开支的补偿，包括但不限于律师费和法律费用，以及与收集或强制执行或保管、保存、使用或操作贷款文件下的抵押品有关的费用，只要适用法律不允许此类补偿，(Vi)构成放弃不便的法院或不适当的地点；。(Vii)与法院对任何争议作出裁决的标的物司法管辖权有关；。(Viii)规定

损害赔偿或以其他方式指定或限制损害赔偿、责任或补救措施，(Ix)允许通过邮寄或通过遵守任何贷款文件的通知条款送达法律程序，或(X)规定任何贷款文件的可分割性，或任何贷款文件的各方应进行谈判，以取代任何非法、禁止或不可执行的条款。此外，任何贷款文件中的任何条款的可执行性在某些情况下可能受到限制，即：(1)除非以书面形式，否则不得放弃或修改其条款，(2)其明示条款取代任何不一致的交易、履行或贸易使用过程，或(3)一方作出的某些决定应具有最终效力。我们在上文第1段中关于贷款文件的法律选择和选择法院条款的意见是依据纽约州一般债务法第5-1401条和第5-1402条提出的，并且范围限于此，我们对超出该范围的任何此类条款不发表任何意见。我们不会就美国联邦法院是否会接受因贷款文件或任何交易而引起或与之有关的任何争议、诉讼、诉讼或法律程序发表意见。

吾等为纽约州律师公会会员，吾等在此不会就纽约州法律及现行有效的美国联邦法律以外的任何法律所管限的事项发表任何意见，而不论本公司或意见文件的任何其他一方所进行的业务的特殊性质或法律或监管地位如何，以我们的经验而言，该等法律一般适用于此类交易。特别是(在不限制前述一般性的情况下)，我们不会就(A)任何国家的法律(美国联邦法律除外)、(B)该等法律(无论是否具有限制性、禁止性或其他)对本公司或意见文件的任何其他当事人或受益人的任何权利或义务的影响，或(C)意见文件中选择纽约州法律作为主导法律是否会由任何法院或纽约州法院以外的其他政府当局生效表示意见。

此外，在不限制上述一般性的情况下，我们不对任何(I)航空法(包括但不限于《运输法》或任何其他法律、规则或条例，管理、管理或与任何飞机、飞机发动机或其任何部分的销售、获取、所有权、登记、租赁、融资、抵押、使用或运营有关的销售、购置、所有权、登记、租赁、抵押、使用或运营)，或适用于设备或受意见文件约束的其他抵押品的特定性质的任何其他法律、规则或条例的适用性发表意见；(2)任何环境、公共卫生、安全、知识产权、反托拉斯法或税法或管理劳动关系、养老金或雇员福利的法律，包括经修订的1974年《雇员退休收入保障法》；。(3)金融业监管机构规则以及与贿赂、腐败、洗钱、反恐、通讯、海关、进出口、保险、国际贸易、制裁或禁运(无论是对外贸易、经济、金融或其他)、公用事业、商品交易、期货或掉期有关的任何法律；。(4)遵守受托责任要求；。或(五)县、镇、市、区、署的任何法律、规章、规章或条例。

本意见书仅限于本意见书中明确陈述的事项，不含任何意见，也不能作出任何推断。本文中所表达的观点仅在本文发布之日发表，我们不承担任何责任，告知您今后可能发生或引起我们注意的事实、情况、法律变化或其他事件或发展，以及可能改变、影响或修改本文中所表达的观点的情况。

本证书是根据日期为2016年8月3日的1,000,000,000美元循环信贷安排协议(经修订)第6.10节交付的。修改、补充、续签或不时延长“信贷协议”)，支付代理为西南航空公司(“本公司”)，支付代理为摩根大通银行，联席管理代理为摩根大通银行和花旗银行，联合管理代理为巴克莱银行，文件代理为美国银行、法国巴黎银行、高盛美国银行、摩根士丹利高级融资公司、美国全国银行协会和富国银行。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。

本人向代理人及银行证明本人为本公司的_

1.本证书与_本主题期间之财务报表乃根据公认会计原则编制，并在各重大方面公平地呈列本公司及其综合附属公司截至主题期间最后一日之综合财务状况及经营业绩。

在本人的监督下，已对本公司及其附属公司在标的期内的活动进行审查，以确定各该等实体在标的期内是否遵守、遵守、履行及履行其在贷款文件下的所有义务，而据我所知，在标的期内，各该等实体遵守、遵守、履行及履行贷款文件的每一项契诺及条件(附表所载的任何偏差除外)。

3.在报告期内，除附表所列的任何违约或违约事件外，未发生任何尚未治愈或放弃的违约或违约事件。

4.本公司截至标的期最后一天遵守信贷协议第6.9条的情况载于所附附表。

5.确认本证书是代表本公司交付的。除代理人和银行(统称为“主体接受者”)外，任何个人或实体都无权出于任何目的接受或依赖本证书。主体收件人在接受本证书后同意：(A)他们应仅向本公司寻求因本证书或本证书的准备和交付而产生或以任何方式相关的任何损失、成本、损害、费用、索赔、要求、诉讼或诉讼原因，以及(B)在任何情况下，以下签署人对本证书的编制或签立不承担任何个人责任。

截至标的期最后一天，公司遵守信贷协议第6.9条的情况如下：

第6.9节--覆盖率：

7根据需要选择。以本公司选举时符合第6.9节的规定为准。

以下是本转让和假设(“转让和假设”)的生效日期，由下文所述的转让人(“转让人”)和受让人(“受让人”)签订。本文中使用但未定义的大写术语应具有下述《信贷协议》(经不时修订、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。附件1中所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，就好像在此全文阐述一样。

根据协议对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担，符合并符合标准条款和条件以及信贷协议，自付款代理人插入下列生效日期起，(I)转让人以银行身份在信用证协议下的所有权利和义务，以及根据信用证协议交付的任何其他单据或票据，其范围涉及转让人在下述各项贷款(包括此类贷款中包括的任何信用证)项下的所有此类未清偿权利和义务的金额和百分比，以及(Ii)在适用法律允许转让的范围内，转让人(以银行身份)针对任何人的所有索赔、诉讼、诉讼理由和任何其他权利，不论已知或未知，根据信贷协议或与信贷协议有关而产生或与信贷协议有关的任何其他文件或文书，或据此或以任何方式基于或与上述任何事项有关的贷款交易，包括合约索偿、侵权索偿、不当行为索偿、法定索偿及所有其他法律上或衡平法上与根据上文第(I)及(Ii)条出售及转让的权利及责任有关的索偿(根据上文第(I)及(Ii)条出售及转让的权利及责任在此统称为“转让权益”)。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。

生效日期：20_[由付款代理人填写，而该日期须为在该登记册上记录转让的生效日期。]

受让人同意向付款代理人提交一份完整的行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含有关公司、贷款方及其附属公司或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

兹同意本转让和假设中规定的条款：

8规定，至少9个小数点，作为所有银行承诺/贷款的百分比。

9如果适用，包括

10如果适用，包括

$1，000，000，000循环信贷融资协议，日期为2016年8月3日（经不时修订、修改、补充、更新或延长，“信贷协议”）西南航空公司之间，其中一方银行摩根大通银行，不适用，作为付款代理人及其其他代理人

它包括以下内容：1.陈述和保证。

他说，他是他的1.1委托人。转让人(A)表示并保证(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利索赔，(Iii)它有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和假设，并完成本协议中预期的交易，(B)不作任何陈述或担保，也不对(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)执行、合法性、有效性、可执行性、真实性，信贷协议、根据信贷协议提供的任何其他贷款文件或任何其他文书或文件的充分性或价值、(Iii)本公司的财务状况或(Iv)本公司履行或遵守其根据信贷协议、任何其他贷款文件或根据信贷协议或任何其他贷款文件提供的各自责任的情况。

*1.2%。受让人。受让人(A)表示并保证(I)其有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和假设，并完成本信贷协议下拟进行的交易，并成为信贷协议项下的银行；(Ii)其满足信贷协议中规定的要求(如有)，以获得转让权益并成为银行；(Iii)其已收到信贷协议的副本；连同财务信息的副本以及受让人认为适当的其他文件和信息，以作出自己的信用分析和决定，以订立本转让和假设并购买转让权益，并根据该等分析和决定独立作出该等分析和决定，而不依赖于付款代理人或任何其他银行，以及(Iv)如果它是外国银行，则随转让和假定附上的是根据信贷协议条款必须由受让人正式填写和签署的任何文件，并且(B)同意：(I)它将独立且不依赖付款代理人、任何其他代理人、转让人或任何其他银行，并根据其当时认为适当的文件和信息，在根据信贷协议采取或不采取行动时继续作出自己的信贷决定，(Ii)它将根据其条款履行信贷协议条款和其他贷款文件要求其作为银行履行的所有义务，(Iii)指定和授权付款代理代表受让人采取行动，并行使根据信贷协议和其他贷款文件条款转授给付款代理的权力，连同合理附带的权力及(Iv)自生效日期起及之后，银行应受信贷协议的条文约束，并在受让权益范围内承担银行的义务。

他们不需要支付2.支付。自生效日期起及之后，付款代理人应就转让利息向转让人支付所有款项(包括本金、利息、手续费及其他金额)，并向受让人支付自生效日期起及之后累计的款项。

3.总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。通过电子邮件或传真提交本作业和假设的签字页的已签署副本，应与手动交付本作业和假设的副本一样有效。此转让和承担应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(对于非合伙企业的外国银行，适用于美国联邦所得税)

兹提及截至2016年8月3日的循环信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改)，该协议由西南航空公司作为支付代理方、摩根大通银行为付款代理、摩根大通银行和花旗银行为联席管理代理、巴克莱银行为辛迪加代理、美国银行、法国巴黎银行、高盛美国银行、摩根士丹利高级融资有限公司、美国银行全国协会和富国银行共同执行。N.A.，作为文件代理。

根据信贷协议书第2.18节的规定，签署人兹证明：(I)其为提供本证书的贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S))的唯一记录和实益拥有人；(Ii)其不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行；(Iii)其不是守则第871(H)(3)(B)节所指的本公司百分之十的股东；(Iv)该公司并非守则第(881)(C)(3)(C)节所述与本公司有关的受控外国公司，及(V)有关利息支付与下列签署人所进行的美国贸易或业务并无有效联系。

以下签名人已向付款代理和公司提供IRS表格W-8 BEN或W-8 BEN-E（如适用）中的非美国人身份证明。 通过签署本证书，以下签名人同意：（1）如果本证书上提供的信息发生变化，以下签名人应立即通知公司和付款代理人，并且（2）以下签名人应始终向公司和付款代理人提供一份在向以下签名人支付每笔款项的日历年、或在此类付款之前的两个日历年中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

(适用于美国联邦所得税方面的合作伙伴关系的非美国企业参与者)

兹提及截至2016年8月3日的循环融资信贷协议(于本协议日期前修订、修订、补充、续订或延长，称为“信贷协议”)，由西南航空公司(作为支付代理方)、摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为付款代理、摩根大通银行和花旗银行(北卡罗来纳州)作为联席管理代理、巴克莱银行作为辛迪加代理以及美国银行(北卡罗来纳州)、法国巴黎银行、高盛美国银行、摩根士丹利高级融资公司(高级融资公司)之间签订。美国银行全国协会和北卡罗来纳州富国银行作为文件代理。

根据《信贷协议》第2.18节的规定，签署人特此证明：(I)本人是提供本证书的参与的唯一记录所有人，(Ii)其合伙人/成员是该参与的唯一实益所有人，(Iii)就此类参与而言，下述签署人或其任何合伙人/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)节所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其合作伙伴/成员均不是守则第(871)(H)(3)(B)节所指的本公司10%股东，(V)其合作伙伴/成员均不是守则第(881(C)(3)(C)节所述与本公司有关的受控外国公司，及(Vi)有关利息支付与以下签署人或其合作伙伴/成员在美国进行贸易或业务的行为并无有效联系。

签署人已向其参与银行提供了IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合作伙伴/成员的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY连同申请投资组合利息豁免的每一名该合作伙伴/成员的实益拥有人的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知银行；(2)签字人应始终向银行提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款前两个日历年中的任何一年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

(适用于非美国联邦所得税合伙企业的非美国企业参与者)

兹提及截至2016年8月3日的循环融资信贷协议(于本协议日期前修订、修订、补充、续订或延长，称为“信贷协议”)，由西南航空公司(作为支付代理方)、摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为付款代理、摩根大通银行和花旗银行(北卡罗来纳州)作为联席管理代理、巴克莱银行作为辛迪加代理以及美国银行(北卡罗来纳州)、法国巴黎银行、高盛美国银行、摩根士丹利高级融资公司(高级融资公司)之间签订。美国银行全国协会和北卡罗来纳州富国银行作为文件代理。

根据信贷协议第2.18节的规定，签署人特此证明：(I)如果它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益拥有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)节所指的公司10%的股东，(Iv)该公司并非守则第(881)(C)(3)(C)节所述与本公司有关的受控外国公司，及(V)有关利息支付与下列签署人所进行的美国贸易或业务并无有效联系。

签署人已向其参与银行提供了其在美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上的非美国公民身份证书(视情况而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知银行；(2)签字人应始终向银行提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

(适用于为美国联邦所得税目的的合伙外国银行)

兹提及截至2016年8月3日的循环信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改)，该协议由西南航空公司作为支付代理方、摩根大通银行为付款代理、摩根大通银行和花旗银行为联席管理代理、巴克莱银行为辛迪加代理、美国银行、法国巴黎银行、高盛美国银行、摩根士丹利高级融资有限公司、美国银行全国协会和富国银行共同执行。N.A.，作为文件代理。

根据《信贷协议》第2.18节的规定，签署人兹证明：(I)其为提供本证书的贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S))的唯一记录所有人，(Ii)其合伙人/成员是该贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S))的唯一实益拥有人，(Iii)就根据本信贷协议进行的信贷展期而言，以下签署人或其任何合伙人/成员均不是根据《守则》第881(C)(3)(A)节所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议进行授信的银行，(Iv)其合伙人/成员均不是《守则》第871(H)(3)(B)节所指的本公司10%的股东，(V)其合伙人/成员均不是本准则第881(C)(3)(C)节所述与本公司有关的受控外国公司，以及(Vi)有关利息支付是否与下列签署人或其合作伙伴/成员在美国进行贸易或业务的行为没有有效联系。

签署人已向付款代理人及本公司提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合权益豁免的合作伙伴/成员提交的下列表格之一：(I)申请投资组合权益豁免的每一名合作伙伴/成员的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY连同申请投资组合权益豁免的每一名该等合作伙伴/成员的实益拥有人的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)。签署本证书即表示签署人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签署人应立即通知本公司和付款代理；(2)签署人应始终向本公司和付款代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签署人支付每笔款项的日历年度内，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

请参阅截至2016年8月3日的1,000,000,000美元循环信贷融资协议(经不时修订、补充或以其他方式修改)，该协议由西南航空公司作为支付代理，摩根大通银行和花旗银行作为共同管理代理，巴克莱银行作为辛迪加代理，美国银行，N.A.，法国巴黎银行，高盛美国银行，摩根士丹利高级融资，Inc.N.A.，作为文件代理。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。

本通知是信贷协议第2.24节中提到的增加贷款激活通知，本公司和本通知的每一方银行特此通知您：

1.在本合同中，各银行当事人各自同意获得一项承诺或增加其承诺额，该承诺额或增加其承诺额，在本合同签字页的“递增承诺额”标题下与该银行名称相对。

2.根据协议，增加的设施关闭日期为20_。

3.本协议预计的增支承付款总额为_美元。

4.保证本合同各方同意在增加的贷款结束日期获得增量承诺的前提是满足以下先决条件：

(A)发出激活通知。付款代理人应已收到本通知，并由本公司和本协议的每一银行方签署和交付。

(B)补充《新银行补充资料》。付款代理人应已收到一份新银行补充书，由根据信贷协议选择为“银行”的任何新银行签署。

(C)没有任何陈述和保证；没有违约；覆盖率。(I)信贷协议第V条所载的各项陈述和担保，在增加融资成交日期当日及截至增加融资成交日期(或如明确声明任何该等陈述或担保已于某一特定日期作出，则为截至该特定日期)，在本协议预期的递增承诺生效之前及生效后，应在所有重要方面均属正确(或在重大或重大不利影响限定条件下，在所有方面均属正确)；(Ii)在紧接增加融资成交日期及截至增加融资成交日期时，不会发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件不会在紧接增加融资成交日期之前发生及持续，和紧随其后，在增加的设施关闭日期实施本协议预期的增量承诺，以及(Iii)在实施(X)增量承诺之后以形式基础

(Y)本公司的年度或季度财务报表根据信贷协议第6.01节最近一次被要求交付的最后一天之后的任何永久债务偿还(假设为此目的，(A)该等承诺的增加(及其全数提取)及任何该等永久偿还债务发生于本公司的年度或季度财务报表最近须根据信贷协议第6.01节交付的四个财政季度期间的第一天，及(B)该等增量承诺在本公司年度或季度财务报表最新须根据信贷协议第6.01条交付的四个财政季度期间作为连续一个月利息期间的欧洲美元贷款而借入)，覆盖率不得低于1.25至1.0。

(D)付款代理人应已收到以下文件，每个文件注明(除非另有说明)增加的设施关闭日期：

(i)    [插入将在增加的设施关闭日期交付的其他项目，包括但不限于支付代理人合理要求的法律意见、董事会决议、证书和其他文件].

(五)减少收费和费用。要求在增加的设施关闭日期或之前支付的任何费用均应已支付。

(f)    [填写提供适用的增加贷款激活通知所预期的增量承诺的银行所要求的任何其他先决条件].

5.在增加贷款结算日满足本协议第4节规定的先决条件后，每一银行在信贷协议项下的承诺应等于(I)如果是任何新银行，则在本协议签字页“增量承诺额”下与该银行名称相对的金额；(Ii)如果是在增加贷款结算日生效之前持有信贷协议承诺的任何银行，金额等于(X)该银行在增加的贷款结算日生效前的承诺额加上(Y)在本协议签名页上“递增承诺额”标题下与该银行名称相对的金额。

于二零一六年八月三日生效的1,000,000,000美元循环信贷融资协议(经不时修订、补充或修订，“信贷协议”)于_美国银行全国协会和北卡罗来纳州富国银行作为文件代理。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。

鉴于，信贷协议第2.24(B)款规定，任何银行或金融机构，尽管最初不是信贷协议的一方，但可根据信贷协议的条款，通过签署并向本公司和付款代理交付基本上采用本补充条款形式的信贷协议附录，成为信贷协议的一方；以及

鉴于，下列签署人不是信贷协议的原始一方，但现在希望成为该协议的一方；

因此，现在，签署人同意如下：

1.以下签署人同意受信贷协议条款的约束，并同意在本附录被本公司和付款代理人接受之日起，就信贷协议而言，该银行应成为一家银行，其承诺额_。

2.下列签署人(A)陈述并保证(I)其有全权及权力，并已采取一切必要行动，以执行及交付本补编，并已采取一切必要行动，以执行及交付本补编及完成本补充协议所拟进行的交易，并成为信贷协议项下的银行，(Ii)其满足信贷协议所指明的要求(如有)，以取得本协议所预期的承诺并成为银行，(Iii)其已收到信贷协议的副本，连同其认为适当的财务信息及其他文件和信息的副本，以订立本补编并获得预期的承诺，并在此基础上独立作出此类分析和决定，而不依赖于付款代理或任何其他银行，(Iv)如果是外国银行，则随本补编附上根据信贷协议条款必须由其提交的、由签字人正式填写和签署的任何文件，以及(B)同意(I)它将独立且不依赖付款代理、任何其他代理或任何其他银行，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续在根据信贷协议采取或不采取行动时作出自己的信贷决定；(Ii)它将按照其条款履行信贷协议条款和其他贷款文件要求其作为银行履行的所有义务；(Iii)指定和授权付款代理人代表签字人采取行动，并行使根据信贷协议和其他贷款文件条款转授给付款代理人的权力

其中，以及合理附带的权力;（iv）从本协议之日起和之后，作为信用协议项下的银行，其应受信用协议条款的约束，并且在此处设想的承诺范围内，应承担信用协议项下银行的义务。

3.就《信贷协议》而言，下列签署人的通知地址如下：

兹证明，下列签署人已安排本补编由一名正式授权的人员于上述第一个日期签署并交付。