美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 五月 4, 2024

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从 ___________________ 到 _______________________

委员会档案编号： 001-38026

J.Jill, Inc.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

注册人的电话号码，包括区号:(617) 376-4300

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是 ☒

根据该法第12（g）条注册的证券：无

截至 2024 年 6 月 3 日，注册人有 10,747,847 普通股，每股面值0.01美元，已流通。

目录

第一部分—财务信息

第 1 项。财务报表

J.Jill, Inc.

简明合并资产负债表（未经审计）

（以千计，共享数据除外）

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

J.Jill, Inc.

简明的合并运营报表以及

综合收益（未经审计）

（以千计，股票和每股数据除外）

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

J.Jill, Inc.

简明的合并股东权益报表（未经审计）

（以千计，普通股数据除外）

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

J.Jill, Inc.

简明合并现金流量表（未经审计）

（以千计）

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

J.Jill, Inc.

简明合并财务报表附注（未经审计）

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论和分析应与本10-Q表季度报告（“季度报告”）其他地方包含的简明合并财务报表及其相关附注一起阅读。以下讨论包含反映我们的计划、估计和假设的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。本季度报告中题为 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的章节讨论了可能导致这种差异的因素。

我们的财政年度为期52周或53周，在最接近1月31日的星期六结束。每个财政年度通常由四个为期13周的财政季度组成，尽管在有53周的财年中，第四季度代表14周的财政季度。截至2025年2月1日的财政年度（“2024财年”）包括52周，截至2024年2月3日的财政年度（“2023财年”）由53周组成。

本季度报告中提及 “J.Jill”、“我们”、“我们的”、“我们”、“公司” 或类似术语的所有内容均指J.Jill, Inc.及其子公司。

概述

J.Jill 是一个全国性的生活方式品牌，提供旨在帮助客户轻松度过充实生活的服装、鞋类和配饰。该品牌代表着一种简单、周到、富有灵感的风格，向所有女性致敬，并在设计产品时牢记其核心品牌精神：保持简单，让它发挥作用。J.Jill 通过全国 200 多家门店和强大的电子商务平台提供高触感的客户体验。J.Jill 总部位于波士顿以外。

影响我们经营业绩的因素

预计各种因素将继续影响我们未来的经营业绩，包括：

总体经济趋势。在经济衰退时期和其他可支配收入受到不利影响的时期，消费者对服装和其他商品的购买量通常会下降，因此，我们的经营业绩可能会受到总体经济状况的影响。例如，消费者信心下降、可用性降低、通货膨胀压力和消费信贷成本上涨可能会减少对我们商品的需求，并可能限制我们提高或维持价格的能力。市场的增长率可能会受到美国和国外宏观经济状况的影响。此外，任何重大疫情、地区冲突或其他地缘政治混乱的发生或再次发生都可能影响我们的销售和业务运营。

消费者偏好和时尚趋势。我们保持对现有客户的吸引力并吸引新客户的能力取决于我们预测时尚潮流的能力。在我们成功预测时尚潮流的时期，我们总体上取得了更有利的结果。

竞争。零售业竞争激烈，零售商的竞争基于多种因素，包括设计、质量、价格和客户服务。竞争水平以及我们的竞争对手更准确地预测时尚潮流以及通过有竞争力的定价或其他因素以其他方式吸引客户的能力可能会影响我们的经营业绩。

我们的战略举措。战略举措的持续实施将继续对我们的业务结果产生影响。这些举措包括我们的电子商务平台以及我们升级和增强信息系统的计划，包括升级我们的订单管理系统。尽管这种性质的举措旨在促进我们的业务增长和持续改善我们的经营业绩，但与这些计划相关的支出时机以及实现投资回报可能会影响我们未来时期的经营业绩。

我们的商品组合的定价和变化或供应链问题。我们的产品供应因时期而异，商品的销售价格以及我们可以从这些商品的销售中获得的利润也在不断变化。我们能够为商品定价的水平受多种因素的影响，包括我们的产品质量、生产成本、竞争对手销售类似产品的价格、采购和/或分销产品以及客户购买产品的意愿。

税法和/或法规的潜在变化。我们开展业务的多个司法管辖区中任何一个司法管辖区的税法变更，或者我们在经营业务所在的任何司法管辖区可能受到的税务审计的不利结果，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，影响美国与其他国家之间贸易的税收和贸易政策、关税和政府法规的任何潜在变化都可能对我们的业务产生不利影响，因为我们的大部分商品都是从美国以外的制造商那里采购的。

我们如何评估业务绩效

在评估业务业绩时，我们会考虑各种财务和运营指标，包括根据美国公认会计原则（“GAAP”）计算的财务指标和非公认会计准则指标，例如：

净销售额主要包括扣除商品退货和折扣后的收入，这些收入来自于通过我们的零售商店（“零售”）以及通过我们的网站和目录订单（“直销”）销售服装和配饰商品。净销售额还包括向客户收取的运费和手续费、特许权使用费收入以及与我们的自有品牌信用卡协议相关的营销补偿。零售收入在销售时确认，直接收入在向客户运送商品时确认。

净销售额受我们的活跃客户群规模、产品分类和可用性、营销和促销活动以及客户消费习惯的影响。净销售额还受到单渠道客户向全渠道客户迁移的影响，这些客户的平均支出是单渠道客户的三倍。

公司的可比销售总额包括开业超过52周的零售商店和我们的直销渠道的净销售额。该指标突出显示了在此期间开业的现有门店的表现，但不包括新门店开业和关闭的影响。当公司同类门店总数中的某家门店在一个财政周内暂时关闭四天或更长时间时，该门店将被排除在同类门店基础之外；如果该门店在一个财政周内暂时关闭三天或更短的天数，则该门店包含在同类门店基础中。我们的某些竞争对手和其他零售商计算公司可比销售总额可能与我们不同。我们的可比销售额以 52 周为基准。公司可比销售总额的计算方法调整了本财年的周数，该财年包含第五十三周，以实现同比调整。因此，我们公司可比销售总额的报告可能无法与其他公司提供的销售数据进行比较。

门店数量反映了报告期结束时所有开业的门店。在开设新门店时，我们会产生开业前费用。开业前成本包括开设新门店之前产生的费用，主要包括工资单、差旅、培训、营销、初始开业用品和将初始库存和固定装置运送到零售商店的费用，以及从拥有商店场地到该商店开业所产生的占用成本。关闭门店时，我们会产生关闭门店的费用。门店关闭成本主要包括终止租约的罚款以及将库存和固定装置运送到其他商店地点的费用。这些开业前和关闭门店的费用包含在销售、一般和管理费用中，通常在开设新门店或关闭门店后的30天内产生和支出。

毛利等于我们的净销售额减去销售商品的成本。毛利占净销售额的百分比称为毛利率。

销售商品的成本（“COGS”）由所售商品的直接成本组成，其中包括海关、税收、关税、佣金和入境运费、库存缩减、调整以及过期、过期和过期库存的储备。COGS 不包括配送中心成本和间接成本分配，例如占用率、折旧、摊销或劳动力和福利。我们会持续审查库存水平，以识别流通缓慢的商品，并使用降价来清算这些产品。我们产品种类的变化也可能影响我们的毛利。降价的时间和水平取决于客户对我们商品的接受程度。该公司的COGS以及随之而来的毛利润可能无法与其他零售商相提并论，因为某些成本的含量因行业而异。

COGS 的可变性是由原材料、运输和运费造成的。这些成本会根据我们无法控制的某些因素而波动，包括劳动条件、入境运输或运费成本、能源价格、货币波动和大宗商品价格。我们以美元向商品供应商下订单，因此不会面临重大的外币兑换风险。

销售、一般和管理（“SG&A”）费用包括所有未包含在 COGS 中的运营成本。这些费用主要包括所有工资和相关费用、占用成本、信息系统成本以及与我们在总部的门店和运营相关的其他运营费用，包括公用事业、折旧和摊销。这些费用还包括营销费用，包括目录制作和邮寄成本、仓储、配送和出境运输成本、客户服务业务、咨询和软件服务、专业服务和其他管理成本。此外，我们的出境运输成本可能会因运输供应商根据运输服务需求而收取的附加费而波动。

除门店销售费用、某些营销费用和激励性薪酬外，销售和收购费用通常不会与净销售额成比例地变化。因此，销售和收购费用占净销售额的百分比通常在低销量时期更高，而在销量较高的时期则较低。

调整后的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“调整后的息税折旧摊销前利润”）和调整后的息税折旧摊销前利润率。调整后的息税折旧摊销前利润表示净收入加上折旧和摊销、所得税准备金、利息支出、利息支出——关联方、利息收入、股权薪酬支出、财产和设备注销、基于云的软件实施成本的摊销、债务再融资损失、退出零售商店的调整、长期资产减值和其他非经常性支出，主要包括与某些非经常性交易和事件相关的外部法律和专业费用。我们在合并基础上列报调整后的息税折旧摊销前利润，因为管理层将其用作评估经营业绩的补充衡量标准，而且我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润作为衡量我们不同时期的比较经营业绩对投资者、证券分析师和其他利益相关方很有帮助。我们还使用调整后的息税折旧摊销前利润作为规划和预测业务整体预期业绩以及根据此类预期评估每季度和年度实际业绩的主要方法之一。此外，我们将调整后的息税折旧摊销前利润视为确定业务价值的常用衡量标准，因此，在内部使用它来报告业绩。调整后的息税折旧摊销前利润率代表任何时期的调整后息税折旧摊销前利润占净销售额的百分比。

尽管我们认为调整后的息税折旧摊销前利润有助于评估我们的业务，但调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，作为分析工具存在局限性。调整后的息税折旧摊销前利润不应被视为净收益的替代品或替代品，净收益是根据公认会计原则计算的。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后息税折旧摊销前利润，或者根本不计算，这降低了调整后息税折旧摊销前利润作为比较工具的用处。我们建议您在下方查看调整后息税折旧摊销前利润与净收益的对账情况、最直接可比的GAAP财务指标，以及由此产生的调整后息税折旧摊销前利润率的计算结果，而不仅仅依赖调整后的息税折旧摊销前利润率或任何单一财务指标来评估我们的业务。

净收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账以及调整后的息税折旧摊销前利润率的计算

下表提供了本报告所述期间净收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账以及调整后息税折旧摊销前利润率的计算。

运营结果

截至 2024 年 5 月 4 日的十三周与截至 2023 年 4 月 29 日的十三周相比

下表汇总了我们在指定期间的合并经营业绩：

净销售额

截至2024年5月4日的十三周净销售额从截至2023年4月29日的十三周的1.502亿美元增长了1,130万美元，增长了7.5％，至1.615亿美元。在同期结束时，我们分别经营了244家和245家零售店。净销售额的增长主要是由于截至2024年5月4日的十三周的日历调整使公司可比销售额增长了约700万美元，与截至2023年4月29日的十三周相比，公司的可比销售总额增长了3.1％。

在截至2024年5月4日的十三周内，零售业贡献了我们净销售额的53.0％，在截至2023年4月29日的十三周内贡献了54.7％。在截至2024年5月4日的十三周内，我们的直销渠道贡献了我们净销售额的47.0％，在截至2023年4月29日的十三周内贡献了45.3％。

毛利润和销售商品成本

截至2024年5月4日的十三周的毛利从截至2023年4月29日的十三周的1.084亿美元增长了940万美元，增长了8.6％，至1.177亿美元。截至2024年5月4日的十三周的毛利率为72.9％，而截至2023年4月29日的十三周的毛利率为72.1％。与截至2023年4月29日的十三周相比，截至2024年5月4日的十三周毛利和毛利率的增长主要是由净销售额增长7.5％以及按全价计算的销售组合的强劲推动的。

销售、一般和管理费用

截至2024年5月4日的十三周，销售和收购费用从截至2023年4月29日的十三周的8,300万美元增加了610万美元，增幅7.4％，至8,910万美元。与截至2023年4月29日的十三周相比，销售成本增加了250万美元，这主要是由于目录制作和邮寄成本的时间安排，薪酬、福利和管理激励支出增加了160万美元，专业费用增加了80万美元，运费增加了60万美元。

截至2024年5月4日和2023年4月29日的十三周内，销售和收购支出占净销售额的百分比为55.2％。

长期资产的减值

在截至2024年5月4日的十三周内，公司记录的非现金减值费用为30万美元，与某些门店的租赁权益改善有关。截至2023年4月29日的十三周内，没有记录任何减值费用。

债务再融资损失

在截至2023年4月29日的十三周内，公司确认了与签订定期贷款信贷协议（“定期贷款信贷协议” 和 “定期贷款额度”）以及偿还Priming信贷协议和次级信贷协议有关的1,270万美元债务再融资亏损。在截至2024年5月4日的十三周内，公司没有出现任何债务再融资收益或亏损。

利息支出

截至2024年5月4日和2023年4月29日的十三周，利息支出分别为640万美元和560万美元。上涨是由于利率上升被截至2024年5月4日的十三周本金余额减少所部分抵消。

利息支出包括截至2024年5月4日的十三周定期贷款信贷协议和基于资产的循环信贷额度协议（“ABL信贷协议” 以及此类工具 “ABL信贷额度”）的利息支出，以及公司定期贷款信贷协议中2023年4月5日全额还款前的预付信贷协议以及截至2023年4月29日的十三周ABL贷款的利息支出。

利息支出-关联方

在截至2023年4月29日的十三周内，公司产生了110万美元的利息支出——与次级信贷协议相关的当事方，直至2023年4月5日全额偿还。在截至2024年5月4日的十三周内，公司没有产生任何利息支出——关联方。

利息收入

在截至2024年5月4日的十三周内，该公司的现金利息为100万美元，而截至2023年4月29日的十三周为60万美元。

所得税准备金

截至2024年5月4日的十三周的所得税准备金为620万美元，而截至2023年4月29日的十三周的所得税准备金为200万美元，而同期的有效税率分别为27.2％和29.9％。在截至2024年5月4日的十三周内，有效税率较低，这主要是由于州和地方所得税以及高管薪酬限制的影响。

流动性和资本资源

普通的

只要满足与定期贷款信贷协议到期相关的某些条件，我们的流动性和资本资源的主要来源是ABL融资机制下的经营活动和可用性产生的现金和现金等价物。截至2024年5月4日，我们的ABL融资机制下有7,710万美元的现金和3570万美元的总可用资金。此外，根据公开资本市场的现行情况，通过我们在美国证券交易委员会存档的货架注册声明，我们可能会不时通过一次或多次发行发行一个或多个系列的股票证券。

我们认为，我们的现金和现金等价物余额，以及我们未来的运营现金流、ABL融资机制下的借款能力以及信贷和资本市场准入，为满足我们的业务运营需求、自愿预付款、支付股息以及满足未来12个月和可预见的将来的预计现金需求提供了足够的流动性。

信贷设施

该公司是1.75亿美元有担保的定期贷款信贷协议的当事方，该协议的到期日为2028年5月8日。

2024年5月10日，公司根据定期贷款信贷协议自愿预付了5,820万美元的本金。加上公司在2024年4月26日按季度支付的220万美元款项，公司已在2024财年偿还了定期贷款信贷协议下的6,040万美元债务。此外，根据定期贷款信贷协议的规定，公司支付了170万澳元的保费，占预付本金总额的3％，并支付了80万澳元的利息。自愿预付款取代了2660万美元的超额现金流付款，贷款人根据定期贷款信贷协议的规定拒绝了这笔款项。

继上文讨论的2024年5月10日预付款之后，定期贷款机制将在2024年8月2日至2025年1月31日期间按季度偿还220万澳元的本金，并偿还2028年5月8日到期的1.015亿美元定期贷款额度的余额。参见注释 5。本季度报告中包含的简明合并财务报表的债务，以获取更多信息。

截至2024年5月4日和2024年2月3日，公司的ABL融资机制下没有未偿还的短期借款。截至2024年5月4日和2024年2月3日，该公司的未偿信用证分别为430万美元和580万美元，最大额外借款能力分别为3570万美元和3,420万美元。

截至2024年5月4日，公司遵守了所有契约。

现金流分析

下表显示了我们在所列期间的现金流量信息：

经营活动提供的净现金

与截至2023年4月29日的十三周相比，截至2024年5月4日的十三周内，经营活动提供的净现金增加了1,360万美元。在截至2024年5月4日的十三周内，这一增长主要是由净收入的增加和1450万美元的营运资金现金推动的。营运资金净现金的增加主要是由应计费用和其他流动负债的变化1,580万美元推动的，主要包括410万美元的管理激励措施、280万美元所得税的付款时间、260万美元的债务利息、200万美元的工资、170万美元的出境运费和80万美元的销售回报准备金以及其他净支出，以及减少的330美元的现金流出百万与库存有关。与480万美元应收账款相关的付款时间部分抵消了营运资金净现金的增加。

在截至2024年5月4日的十三周内，经营活动提供的净现金为2150万美元。经营活动提供的现金的关键要素是（i）1,670万美元的净收入，（ii）调整净收入与经营活动提供的760万美元净现金，这主要是由折旧、摊销和股权薪酬驱动的，（iii）将总额为280万美元的现金用于净运营资产和负债。

在截至2023年4月29日的十三周内，经营活动提供的净现金为790万美元。经营活动提供的现金的关键要素是（i）460万美元的净收入，（ii）调整净收入与经营活动提供的2,060万美元的净现金，这主要是由债务再融资亏损以及折旧和摊销所致，（iii）将总额为1,730万美元的现金用于净运营资产和负债。

用于投资活动的净现金

在截至2024年5月4日和2023年4月29日的十三周内，用于投资活动的净现金分别为230万美元和290万美元，用于购买物业和设备相关门店投资以及软件和技术相关投资。

用于融资活动的净现金

截至2024年5月4日的十三周，用于融资活动的净现金为420万美元，而截至2023年4月29日的十三周为6,410万美元。截至2023年4月29日的十三周内，用于融资活动的现金有所增加，这主要是由于先前存在的初始和次级信贷协议的偿还被发行定期贷款信贷协议的收益所抵消。

分红

在截至2024年5月4日和2023年4月29日的十三周内，公司分别没有支付任何股息。

随后，董事会于2024年5月14日宣布初始季度现金股息为每股0.07美元，将于2024年6月12日支付给截至2024年5月29日的登记股东。公司打算将来每季度派发股息，但须视市场状况和任何此类股息的董事会批准而定。

未来现金分红（如果有）的支付将由董事会自行决定，并将取决于收益水平、资本要求、适用法律施加的限制、我们的整体财务状况、债务协议中的限制以及董事会认为相关的任何其他因素等因素。作为控股公司，我们支付股息的能力取决于我们从运营子公司获得的现金分红，这可能会进一步限制我们支付股息的能力，因为根据我们的债务协议，以及我们或他们可能承担的未来债务，这些子公司向我们支付股息的能力受到限制。

合同义务

公司的合同义务主要包括债务义务、利息支付、经营租赁和商品库存采购订单。这些合同义务影响公司的短期和长期流动性和资本资源需求。

突发事件

我们受到正常业务过程中出现的各种法律诉讼的约束。尽管无法肯定地预测此类诉讼的结果，但管理层认为我们目前并未参与任何管理层认为其解决会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的法律诉讼。当我们确定可能出现不利结果且损失可以合理估计时，我们会为包括法律费用在内的特定法律事务设立储备金。

资产负债表外安排

我们不是任何资产负债表外安排的当事方。

关键会计政策和重要估计

最重要的会计估计涉及高度的判断力或复杂性。管理层认为，对编制简明合并财务报表以及理解我们报告的财务业绩最重要的估计和判断包括与收入确认有关的估计和判断，包括考虑礼品卡损坏和预计的商品回报；估算库存价值；商誉和其他无限期无形资产的减值评估，以及长期资产。管理层持续评估其政策和假设。

在截至2024年2月3日财年的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）中，我们在 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——关键会计政策和重要估计” 的标题下描述了我们在编制简明合并财务报表时与这些账户相关的重要会计政策。截至本文件提交之日，我们先前在《2023年年度报告》中描述的任何关键会计政策和估计均未发生重大变化。参见注释 2。本季度报告中包含的简明合并财务报表的重要会计政策摘要，以获取有关我们估计变化的更多信息。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常使用前瞻性术语来识别，包括 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”，以及每种情况下的负面或其他各种或可比术语。除本季度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。与本季度报告有关的所有书面和口头前瞻性陈述，凡归因于我们或代表我们行事的人员，均受我们的2023年年度报告以及其中及此处所包含的其他警示性陈述中规定的风险因素的明确限制。

这些前瞻性陈述反映了截至本季度报告发布之日我们对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表我们截至本季度报告发布之日的估计和假设，除非法律要求，否则在本季度报告发布之日之后，我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。我们预计，随后的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

市场风险

在2024财年第一季度，我们的市场风险敞口没有实质性变化。有关公司市场风险敞口的讨论，请参阅公司2023年年度报告中的第二部分第7A项 “有关市场风险的定量和定性披露”。

2024年5月4日之后，董事会于2024年5月14日宣布初始季度现金股息为每股0.07美元，将于2024年6月12日支付给截至2024年5月29日的登记股东。公司打算将来每季度派发股息，但须视市场状况和任何此类股息的董事会批准而定。

第 4 项。控制和程序

截至本季度报告所涉期末，包括首席执行官兼首席财务和运营官在内的公司管理层已经对披露控制和程序（该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。根据该评估，首席执行官兼首席财务和运营官得出结论，截至2024年5月4日，披露控制和程序可有效确保本季度报告中要求提交的所有重要信息均在需要时得到记录、处理、汇总和报告，并收集信息并酌情传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务和运营官，以便及时就所需做出决定披露。

在2024财年第一季度，公司对财务报告的内部控制没有任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分——其他信息

第 1 项。法律诉讼

有关截至2024年5月4日的法律诉讼的信息，请参阅注释11。本季度报告第一部分第1项中包含我们简明合并财务报表的承诺和意外开支。

第 1A 项。风险因素

我们的2023年年度报告在 “风险因素” 标题下描述了可能导致我们的实际业绩与本报告存在重大差异的因素。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。截至本季度报告发布之日，我们先前在2023年年度报告中披露的风险因素没有重大变化。但是，我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩，我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

开启 2024年4月8日，J.Jill's 首席执行官兼总裁兼董事， 克莱尔·斯波福德，已进入规则 10b5-1 交易计划（“斯波福德女士的计划”）的条件如果得到满足，可能会导致她出售高达 46,981 J.Jill普通股股票，受交易量和定价限制。斯波福德女士的计划将于2024年7月9日开始，并将于2024年7月31日或所有日期中较早者终止 46,981 斯波福德女士计划中包含的普通股已被出售。斯波福德女士的计划旨在满足经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第10b5-1（c）（1）条的肯定性辩护条件。

开启 2024年4月2日，J.Jill's 执行副总裁、首席财务和运营官， 马克·韦伯，已进入规则 10b5-1 交易计划（“韦伯先生的计划”）的条件如果得到满足，则可能导致他出售的商品不超过 16,180 J.Jill普通股股票，受交易量和定价限制。韦伯先生的计划将于2024年7月8日开始，并将于2024年12月5日或所有日期中较早者终止 16,180 韦伯计划中包含的普通股已出售。韦伯先生的计划旨在满足《交易法》颁布的第10b5-1（c）（1）条的肯定辩护条件。

第 6 项。展品

展品索引中列出的展品作为本季度报告的一部分归档或提供。

展品索引

* 随函提交。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。