附件10.3

最终形式

税收 可收协议

随处可见

ALEANNA，Inc.，

某些 此处提到的其他人员

和

代理人

日期截至 [•], 2024

应收税金协议

本应收税金协议(本协议协议？)，日期为[•]，2024年，由特拉华州的AleAnna，Inc.(特拉华州的一家公司)签署Pubco？)、TRA持有者和代理商。

独奏会

鉴于，公司纳税人是特拉华州有限责任公司Swiftmerge HoldCo LLC的管理成员(连同任何后续实体，霍尔德科？)，为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体，目前持有HoldCo的会员权益；

鉴于，HoldCo及其为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的每个直接和间接子公司 将根据守则第754条对发生赎回的每个纳税年度有效地进行选择；

鉴于， 在生效时间后，TRA持有人将持有这些单位，并可以在一次或多次赎回中转让全部或部分此类单位，作为这种赎回的结果(S)，公司纳税人预计将获得或有权享受本文进一步描述的某些税收 利益；以及

鉴于，本协议旨在阐明本协议各方关于分享公司纳税人因赎回而实现的税收优惠的协议 。

因此，现在，考虑到上述各项和本协议所列的各项公约和协议，并打算在此具有法律约束力，本协议双方同意如下：

第一条

定义

第1.1节定义。如本协定所用，本第一条所列术语应具有以下含义 (此类含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式)。

“应计金额 ？具有本协议第3.1(B)节中规定的含义。

“实际纳税义务 就任何课税年度而言，是指(I)公司纳税人和(Ii)为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的HoldCo及其任何子公司的美国联邦所得税的实际责任，但仅涉及HoldCo及其此类子公司可分配给公司纳税人的税款；提供公司纳税人的美国联邦所得税的实际责任应在排除州和地方所得税和特许经营税的扣除(以及其他影响)的情况下计算。

“附属公司？对于任何人而言，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该第一人控制或与该第一人共同控制的任何其他人。

“座席？指Nautilus Resources或根据第7.6(B)节被指定为Nautilus Resources的其他人员。

“商定的汇率 ？意味着SOFR加100个基点的年利率。

“协议？具有本协议序言中所述的含义。

1

“经修订的附表？具有本协议 第2.3(B)节中规定的含义。

“假定的州和地方税率就任何课税年度而言，是指(I)HoldCo(或其任何被视为合伙企业或被视为被忽视实体的直接或间接附属公司)或公司在相关课税年度申报所得税或特许经营税的每个州和地方司法管辖区的下列金额的总和：(A)适用于该州或地方司法管辖区的公司纳税人S收入和特许经营税分摊系数(S)乘以(B)该州或地方司法管辖区的最高企业收入和特许经营税税率(S)，减去(Ii)(A)适用于公司纳税人于相关课税年度的最高边际美国联邦所得税率(根据相关课税年度的假设税务责任的计算而厘定)与(B)根据第(I)款计算的综合税率的乘积。

“归因于？具有本协议第3.1(B)节中规定的含义。

“基数调整？系指因赎回和根据本协议就此类赎回而支付的款项(根据本协议第2.1节计算)而对参考资产的计税基础进行的任何调整，包括但不限于：(I)根据守则第704(C)(1)(B)、707、734(B)、743(B)和754条(包括在赎回之后，HoldCo仍被归类为合伙企业以缴纳美国联邦所得税)；以及(Ii)根据《守则》第732(B)、734(B)、737和1012条(在因一次或多次赎回而导致HoldCo成为美国联邦所得税目的不被视为独立于其所有者的实体的情况下)。尽管本协议有任何其他规定，因赎回单位而产生的任何基础调整的金额应在不考虑该等单位的任何预先赎回转移的情况下确定，并且如同没有发生该预先赎回转移一样，此外，根据本协议支付的款项不应被视为导致基础调整，只要该等支付被视为推定利息。

“冲浪板？指公司纳税人的董事会。

“工作日？指法律授权或要求德克萨斯州达拉斯市的商业银行继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子。

“控制权的变更？指在有效时间之后发生以下任何事件或一系列相关事件：

(I)任何人(不包括(A)任何符合资格的所有者或任何根据《交易法》第13(D)条共同行动的符合资格的所有者团体，以及(B)由公司纳税人的股东直接或间接拥有的公司或其他实体，其比例与其对公司纳税人股票的所有权基本相同)直接或间接是或成为受益所有者(定义见根据交易法颁布的规则13d-3)，占公司纳税人合计表决权50%以上的证券的公司纳税人S表示，未偿还的有表决权的证券；或

(Ii)公司纳税人与任何其他法团或其他实体完成合并或合并，并在紧接该合并或合并完成后，(A)紧接合并或合并前的董事会成员至少不构成在合并或合并后幸存的公司的董事会成员的多数 如尚存的公司是附属公司，则为其最终母公司，或(B)所有在紧接该合并或合并之前是公司有表决权证券的实益拥有人(定义见上文)的所有人，并未继续实益拥有因该项合并或合并而产生的个人当时尚未清偿的有表决权证券的合并投票权的50%以上，或(br}如尚存公司为附属公司，则为其最终母公司；或

2

(3)公司纳税人的股东批准了公司纳税人彻底清盘或解散的计划，或者公司纳税人直接或间接将公司S的全部或几乎全部资产出售或以其他方式处置的协议或一系列相关协议已经达成，但公司纳税人将公司纳税人的全部或几乎所有S资产出售或以其他方式处置给一个实体的情况除外。至少50%的有投票权证券的合计投票权，其中 由公司纳税人的股东以与紧接出售前他们对公司纳税人的所有权基本相同的比例拥有。

尽管有上述规定，除上文第(Ii)(A)款所述外，控制权变更不应视为因紧接任何交易或一系列综合交易的完成而发生，而紧接该等交易或一系列交易前的公司纳税人股份的记录持有人 继续在紧接该等交易或一系列交易后直接或透过附属公司拥有公司纳税人全部或实质全部资产的实体中拥有大致相同的比例拥有权，并拥有该实体的实质全部股份。

“班级A 股？是指公司纳税人的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“代码？指经修订的1986年《国内收入法》。

“公司？指的是AleAnna Energy，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“控制？是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致管理人员和个人的政策的权力。

“企业纳税人 ？指PUBCO及任何后续公司，并应包括PUBCO为其成员的任何税务合并集团的任何其他成员。为免生疑问，在董事会和控制权变更的定义中使用的这一术语仅指pubco和任何后续公司。

“企业纳税人报税表？是指公司纳税人就任何纳税年度提交的美国联邦所得税申报单。

“累计已实现净额税收优惠 A应纳税年度是指公司纳税人在该纳税年度之前(包括该年度)的所有纳税年度的已实现税收优惠的累计金额(但不少于零)，扣除同期的已实现税收不利累计金额。每一课税年度的已实现税利和已实现税损应根据确定时存在的最新税收优惠支付明细表或修订后的明细表(如有)确定；但累计已实现税利净额的计算应调整，以反映任何适用于任何已实现税收优惠和/或已实现税收不利的确定。

“违约率？意味着SOFR加500个基点的年利率。

3

“测定法？具有《准则》第1313(A)节中赋予此类术语的含义或任何其他事件(包括执行美国国税局表格870-AD)，最终并最终确定任何纳税责任的金额。

“争议？具有本协议第7.9(A)节中规定的含义。

“提前终止？具有本协议第4.1节中规定的含义。

“提前终止日期？指提前终止通知的日期，或提前终止通知根据第4.2节或第4.3节被视为已送达的日期，以确定提前终止付款。

“提前终止生效日期？具有本协议第4.4节中规定的含义。

“提前终止通知？具有本协议第4.4节中规定的含义。

“提前解约金？具有本协议第4.5(B)节中规定的含义。

“提前终止率？意味着SOFR加150个基点的年利率。

“提前终止计划？具有本协议第4.4节中规定的含义。

“有效时间？指《合并协议》中规定的合并生效时间。

“《交易所法案》？指1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例，因为它们可能会不时修订(或后续法律的任何相应规定)。

“专家？是指公司纳税人和代理人双方都能接受的、在特定分歧领域内得到国家认可的专家。

“霍尔德科？具有本协议背诵中所阐述的含义。

“Holdco LLC协议？指HoldCo的有限责任公司协议，经不时修订。

“假设纳税义务就任何课税年度而言，是指 (I)公司纳税人，以及(Ii)为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的HoldCo及其任何子公司的美国联邦所得税责任，但仅限于对HoldCo及其子公司征收的可分配给公司纳税人的税款(使用与公司纳税人申报单相同的方法、选举、惯例、美国联邦所得税税率和类似做法)，但不考虑(A)任何基准 调整和(B)可归因于该课税年度的计入利息的任何扣除，为免生疑问，在确定假设纳税义务时，应不考虑可归因于任何基数调整和推算利息的任何美国联邦 所得税项目(或其部分)的结转或结转。此外，假设税负的计算应排除州和地方所得税以及特许经营税的扣减(和其他影响)。

“推定利息？指根据第1272、1274或483条或本守则其他条文，就公司纳税人S在本协议项下的付款义务而计入的任何利息。

“美国国税局？指的是美国国税局。

4

“多数TRA持有者？指在作出任何决定时，TRA 持有人有权获得本协议项下向所有TRA持有人支付的提前终止付款总额的50%(50%)以上(使用公司纳税人合理地估计的提前终止付款的计算)，如果公司纳税人在该日期行使了提前终止的权利，则有权获得超过50%(50%)的提前终止付款。

“强制交换权？是指公司纳税人根据HoldCo LLC协议第11.1(B)节和第11.1(C)节进行强制交换(如HoldCo LLC协议所定义)的权利，包括根据HoldCo LLC协议第11.9节直接与公司纳税人进行的任何强制交换。

“市场价值据Bloomberg L.P.报道，是指 A类股票在适用的赎回日期在国家证券交易所或交易商间报价系统进行交易或上市的收盘价；提供，如果Bloomberg L.P.没有报告适用赎回日期的收盘价，则市值是指紧接该赎回日期之前的营业日在全国证券交易所或交易商间报价系统交易或上市的A类股票的收盘价，如Bloomberg L.P.所述；如果进一步提供，如果A类股票当时没有在国家证券交易所或交易商间报价系统上市，则市值指董事会真诚确定的A类股票的公平市场价值。

“重大反对通知书？具有本协议第4.4节中规定的含义。

“合并合并是指合并子公司与本公司合并并并入本公司，根据合并协议，本公司作为HoldCo的全资子公司继续存在。

“合并协议？是指Pubco、HoldCo、Merge Sub和本公司之间于2024年6月4日签署的合并协议和计划。

“合并子？ 指特拉华州有限责任公司SwiftMerge Merge Sub LLC。

“鹦鹉螺属资源？意味着Nautilus 资源有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司。

“税收优惠净额？具有本协议 第3.1(B)节中规定的含义。

“反对通知书？具有本协议第2.3(A)节中规定的含义。

“付款上限？意味着175,000,000.00美元。

“付款日期？指根据本协议要求付款的任何日期。

“人？指任何个人、公司、商号、合伙企业、合资企业、有限责任公司、房地产、信托、商业协会、组织、政府实体或其他实体。

“合资格的车主(I)Nautilus Resources，(Ii)由Nautilus Resources管理的任何附属基金、投资工具或特殊目的实体，(Iii)上文第(I)或(Ii)款所述任何人士的任何普通合伙人、管理成员、负责人或董事管理人员，及(Iv)上文第(I)至(Iii)款所述任何人士的任何关联方受让人(定义见HoldCo LLC协议)。

5

“已实现的税收优惠在一个课税年度，？是指(1)假设纳税义务超过实际纳税义务的部分(如果有的话)和(2)州和地方税优惠的总和。如果该纳税年度的全部或部分实际纳税义务是由于税务机关对任何纳税年度进行审计而产生的，则该负债和相应的假设纳税义务不得计入确定已实现的税收利益，除非对该实际纳税义务进行了确定。

“已实现税损在一个课税年度，是指(I)实际纳税义务超过假设纳税义务的超额(如果有的话)和(Ii)州税和地方税损失的总和。由于税务机关对任何课税年度进行审计而产生的该纳税年度的全部或部分实际纳税义务的， 该负债和相应的假设纳税义务不得计入确定已实现的纳税损害，除非对该实际纳税义务作出了确定。

“和解纠纷？具有本协议第7.10节中规定的含义。

“对账程序？指本协议第7.10节中描述的程序。

“救赎？指TRA持有人或该TRA 持有人的许可受让人(根据HoldCo LLC协议厘定)根据赎回权或强制性交换权利(视何者适用而定)向HoldCo或公司纳税人转让的任何单位。

“赎回日期赎回是指赎回发生的每个日期。

“赎回通知？的含义与HoldCo LLC协议中的赎回通知一词的含义相同。

“赎回权？指单位持有人根据HoldCo LLC协议第11.1(A)节进行选择性交换(定义见HoldCo LLC 协议)的权利，包括根据HoldCo LLC 协议第11.9节直接与公司纳税人进行的任何选择性交换。

“参考资产就任何赎回而言，是指在赎回时由HoldCo或其任何直接或间接子公司持有的资产(现金或现金等价物除外)，该资产在赎回时被视为合伙企业或被美国联邦所得税视为被忽视的实体(但仅限于此类子公司不是通过任何被视为美国联邦所得税目的的公司的实体持有)。参考资产还包括根据守则第7701(A)(42)节与参考资产有关的替代基础财产的任何资产。

“解决争议的程序？是指本协议第7.9节中所述的程序。

“进度表？指以下任一项：(I)纳税属性明细表、(Ii)税收优惠支付明细表或(Iii)提前终止明细表。

“优先义务 ？具有本协议第5.1节中规定的含义。

“软性？指在任何期间内，年利率等于(A)0.25%和(B)《华尔街日报》在该期间第一天前两个工作日报告的有担保的隔夜融资利率(或如果《华尔街日报》停止报告该利率，则该市场利率的任何其他公开来源报告的该利率)的较大者。如果担保隔夜融资利率停止公布或无法获得，公司纳税人将在与代理人协商后，选择一个具有类似特征的替代基准，并适当考虑当时美国确定利率的现行 市场惯例。

6

“州和地方税优惠？是指在一个课税年度内，假设纳税义务超过实际纳税义务的部分。提供，为了确定州和地方税收优惠，每个假设的纳税义务和实际纳税义务应使用 假定的州和地方税率而不是适用于美国联邦所得税的税率来计算。

“州税和地方税 损害？指在一个课税年度内，实际纳税义务超过假想纳税义务的部分；提供为确定州和地方税损害，应使用假定的州和地方税税率而不是适用于美国联邦所得税的税率来计算每个实际纳税义务和假设纳税义务。

“附属公司？就任何人士而言，指在任何决定日期，该 人士直接或间接拥有或以其他方式控制该人士超过50%的投票权或其他类似权益或该人士的唯一普通合伙人权益或管理成员权益或类似权益的任何其他人士。

“税属性明细表？具有本协议第2.1节中规定的含义。

“税收优惠支付？具有本协议第3.1(B)节中规定的含义。

“税收优惠支付明细表？具有本协议第2.2节中规定的含义。

“税务诉讼？具有本协议第6.1节中规定的含义。

“报税表？指要求提交的有关税款的任何报税表、声明、报告或类似报表 (包括任何附加的附表)，包括但不限于任何资料报税表、退款要求、经修订的报税表和估计税额申报。

“课税年度？指守则第441(B)节所界定的公司纳税人的应课税年度(为免生疑问，该年度可包括少于十二(12)个月的报税期)，在生效日期或之后结束。

“税费？指基于或以净收入或利润衡量的任何和所有美国联邦、州和地方税、评税或类似费用，包括特许经营税，以及根据适用法律就此类税收征收的任何利息。

“讼费评定当局？指美国国税局和任何其他美国或非美国联邦政府，国家、州、县、市或其他地方政府，其任何分支机构、机构、委员会或权力机构，或行使任何税务权力的任何半政府机构或行使税收监管权力的任何其他权力机构。

“交易保持器？是指附表A中所列的每一个人及其各自的继承人，并根据第7.6(A)节的规定被允许进行转让。

“《财政部条例》？指在相关课税年度生效的《守则》中不时颁布的最终临时规定和拟议规定(包括相应规定和后续规定)。

7

“单位？具有HoldCo LLC协议中规定的含义。

“估值假设？指的是，截至提前终止日期，假设：

(I)在截至该提前终止日期或之后的每个课税年度，公司纳税人将有足够的应课税收入，以充分 利用在该课税年度或未来课税年度内所有基数调整和推算利息所产生的扣减(为免生疑问，包括将根据估值假设支付的未来税项利益所产生的基数调整和推算利息) 进一步假设该等未来税项利益款项将在提交适用课税年度的公司纳税人报税表的到期日支付，而不会延期)

(Ii)在包括提前终止日期的课税年度内，因任何 基数调整或计入利息(包括根据本协议支付产生的任何此类基数调整和计入利息)而产生的任何亏损或信用结转产生的任何亏损或信用结转将在从提前终止日程表之日起至该等亏损结转的预定到期日之间的每个纳税年度按比例由公司纳税人使用 (对于没有到期日的亏损，将在 产生此类亏损后的15年内使用)；提供在公司纳税人根据守则第382条或第383条(或任何后续条款)被阻止充分使用任何净营业亏损或信贷结转的任何年度内，为本条款的目的而使用的金额不得超过根据守则第382条或第383条(或任何后续条款)原本将使用的金额；

(Iii)公司纳税人的所有应纳税所得额在整个相关的 期间将适用每项税收的最高适用税率；

(Iv)在该提前终止日期或之后的每个课税年度内有效的美国联邦、州和地方所得税率和特许经营税税率，将是守则和在提前终止日期生效的其他法律为每个该课税年度规定的税率，但如该课税年度该等税率的任何更改已 制定为法律，则不在此限；

(V)任何不属于摊销、损耗、折旧或其他成本回收扣除的参考资产(第(Vi)款描述的参考资产除外)，如有任何基数调整可归因于该参考资产，将在美国联邦所得税的全额应税交易中，在 提前终止日期的第一周年处置足够充分利用该参考资产的基数调整的金额；提供，如果控制权变更包括对此类参考资产的应税出售(包括出售被归类为直接或间接拥有此类参考资产的合伙企业或被忽视实体的所有股权 )，则此类参考资产应视为在控制权变更时处置；

(Vi)属于(A)HoldCo子公司的股票或任何其他股权的任何参考资产，在美国联邦所得税方面被视为公司，除非在应税销售中实际直接处置(或被视为实际上为美国联邦所得税目的直接处置)和(B)商誉或持续经营 价值(均符合守则第197(D)(1)节和相关财政部条例的含义)，并受第197(F)(9)节的约束)将被视为在较早的基准调整和提前终止日期的十五周年时处置；和

(Vii)如于提早终止日期，有单位(公司纳税人或其附属公司持有的单位除外)尚未在赎回中转让，则所有该等单位应视为根据于提早终止日期生效的按市值赎回权利转让。

8

第1.2节其他定义和解释性规定。字样： 在此，” “此处？和？如下所示？以及本协议中使用的类似术语指的是整个协议，而不是本协议的任何特定条款。除非另有说明，本协议的条款、章节、展品和附表均指本协议的条款、章节、展品和附表。本协议所附或本协议提及的所有展品和时间表在此并入本协议，并作为本协议的一部分，如同本协议全文所述。在任何附件或附表中使用的任何大写术语，但未在其中另有定义，应具有本协议中定义的含义。本协议中的任何单数术语均应视为包括复数，任何复数术语均应视为单数。每当这两个字包括，” “包括？或？包括？在本协议中使用时，应 被视为后跟文字但不限于，--不管它们后面是否有那些词或类似意义的词。3.写作，” “成文？和类似术语 是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体)的其他手段。凡提及任何协议或合同，即指根据其条款不时修订、修改或补充的该协议或合同。对任何人的提及包括该人的继承人和允许的受让人。除非另有说明，否则从任何日期开始或到任何日期为止，分别是指从和包括或通过和包括。

第二条

确定某些已实现的税收优惠

第2.1节纳税属性明细表。在每个课税年度的相关公司纳税人报税表提交后的九十(90)个历日内，公司纳税人应向代理人交付一份明细表税属性明细表A)，包括就每个适用的TRA持有人而言，(I)因该TRA持有人在该课税年度进行赎回而对参考资产作出的基数调整，及(Ii)在 期间内可摊销及/或可折旧的基数调整。税务属性明细表将按照第2.3(A)节的规定成为最终定稿，并可根据第2.3(B)节的规定进行修改(受制于第2.3(B)节规定的程序)。与依照本协议提供和编制任何税收属性明细表或和税收优惠支付明细表相关的所有成本和费用应由公司纳税人承担。

第2.2节税收优惠支付明细表。

(A)公司纳税人须在提交任何课税年度的公司纳税人报税表后九十(90)个历日内，向代理人提供：(I)一份合理详细的附表，列明(A)该课税年度的已实现税项优惠或已实现税项不利的计算方法，(B)可归因于每名参与赎回的TRA持有人的税项净优惠部分(如有)，(C)可归因于该TRA持有人的任何该等税收优惠净额的累算金额， (D)应付予每名该等TRA持有人的税务优惠付款，及(E)该公司纳税人拟视为推算利息的该等税务优惠付款的部分(A)税收优惠支付明细表)、(Ii)合理详细的假设纳税义务计算、(Iii)实际纳税义务的合理详细计算、(Iv)州和地方税优惠或州和地方税(视情况而定)的合理详细计算、(V)该纳税年度公司纳税人报税表的副本，以及(Vi)代理人合理要求的任何其他工作文件。此外，公司纳税人应允许代理人在审查该税收优惠支付时间表时以不向公司纳税人的适当代表支付费用的方式进行合理的访问；提供如发生第7.9条或第7.10条所规定的争议，任何此类费用应按照该等条款中的规定承担。税收优惠支付计划将根据第2.3(A)节的规定成为最终计划，并可能根据第2.3(B)节的规定进行修改(受第2.3(B)节规定的程序限制)。

9

(B)在符合本协议规定的情况下，每个课税年度的已实现税利或已实现税损旨在衡量公司纳税人在该课税年度可归因于基数调整和推算利息的实际纳税义务的减少或增加，采用和不使用 方法确定。为计算任何课税年度的已实现税利或已实现税损，可归因于基数调整和计入利息的任何美国联邦所得税项目的结转或结转应被视为遵守守则和财政部条例的规则，这些规则适用于相关类型的结转或结转的使用、限制和到期。如果任何美国联邦所得税项目的结转或结转包括可归因于任何基数调整和计入利息的部分，以及另一个不能归因于基数调整和计入利息的部分，则这些各自的部分应被认为是根据 n方法使用的，因此不能归因于基数调整和计入利息的部分被认为是首先使用的。双方同意：(I)根据本协议支付的任何款项(在 法律允许的范围内，除计入推算利息的金额外)将被视为随后上调相关单位的购买价，并将产生对支付年度的公司纳税人的参考资产产生额外基数调整的效果，以及(Ii)因此，该等额外基数调整将酌情纳入本年度计算和未来年度计算。

第2.3节程序；修正案。

(A)适用的明细表或其修正案自代理人收到适用的明细表或其修正案之日起三十(30)个历日起最终生效并对各方具有约束力，除非(I)代理人在收到适用的明细表或其修正案后三十(30)个历日内向公司纳税人提供对该明细表的实质性反对通知。反对通知书或(Ii)代理人在上文第(Br)(I)款所述期间内提供书面放弃任何反对通知的权利，在此情况下，该附表或对该附表的修订自公司纳税人收到代理人的放弃之日起具有约束力。如果公司纳税人和代理人因任何原因未能在公司纳税人收到异议通知后三十(30)个日历日内成功解决异议通知中提出的问题，公司纳税人和代理人应适用第7.10节规定的调解程序或第7.9节规定的争议解决程序。

(B)任何课税年度的适用附表可由公司纳税人(I)就影响该附表的厘定而不时修订，(Ii)更正因在向代理人提供附表的日期后收到与课税年度有关的额外事实资料而确定的附表中的不准确之处， (Iii)遵守S根据《对账程序》所作的专家裁定，(Iv)反映可归因于将亏损或其他税目结转或结转至该课税年度的该课税年度的已实现税利或已实现税损的变动；。(V)反映可归因于为该课税年度提交的经修订的公司纳税人报税表的该课税年度的已实现税利或已实现税损的变动；或(Vi)调整税务属性表以考虑根据本协定所作的付款(任何该等附表、经修订的附表？)。公司纳税人应在前一句第(I)至(Vi)款所述事件发生后六十(Br)(60)个日历日内向代理人提供修订后的时间表，并应代理人的合理要求，提供与该修订后的时间表有关的任何其他工作文件。为免生疑问，如附表在根据第2.3(A)节成为最终附表后作出修订，则在计算与修订有关的课税年度的任何税项利益时，不应将修订后的附表计算在内，而应在计算修订实际发生的课税年度的累计已实现税项净额时计算在内。

10

第2.4条第754条选举。作为HoldCo的唯一管理成员，公司纳税人将(I)确保在本协议生效之日及之后并在整个协议期限内，HoldCo及其任何合格子公司(以及被视为HoldCo或其任何合格子公司的继承人或延续的任何实体)将根据守则第754条(以及美国适用的州或地方法律的任何类似规定)进行有效的选举，并(Ii)采取商业上合理的努力，以确保：在本协议生效之日及之后，在本协议有效期内，HoldCo持有被视为合伙企业的直接或间接权益的任何实体，如因美国联邦所得税目的而被视为合伙企业，且不符合本协议中子公司的定义，则将根据守则第754条(以及美国适用的州或地方法律的任何类似条款)进行有效的选举。

第三条

税收 福利支付

第3.1节付款。

(A)在根据第2.3(A)节向代理人提交的税收优惠支付时间表最终确定后五(5)个工作日内，公司纳税人应向每一TRA持有人支付根据第3.1(B)节确定的该纳税年度该TRA持有人的税收优惠付款。每笔此类 付款应通过支票、立即可用资金电汇到TRA持有人先前指定给公司纳税人的银行账户，或公司纳税人和TRA持有人另行商定的方式进行。为免生疑问，(I)不会就估计的税款支付作出任何税务优惠，包括但不限于美国联邦或州的估计所得税付款，(Ii)税务优惠付款应为每位TRA持有人分开计算，及(Iii)在任何情况下，TRA持有人均不须将公司纳税人以前支付的任何税务优惠付款退还给TRA持有人。

(b)A.税收优惠支付就应课税年度的TRA持有人而言，是指不少于零的数额，等于可归于该TRA持有人的净税收优惠部分与与之相关的应计金额之和。《泰晤士报》税收优惠净额-应纳税年度的数额应等于该纳税年度结束时累计已实现税收利益净额的85%(如有)超过以前根据本3.1节规定支付的总金额(不包括可归因于应计金额的支付)；提供，为免生疑问，TRA持有人无需退还之前支付的任何税收优惠款项的任何部分。除第3.3节另有规定外，应课税年度的净税收优惠部分为：归因于对TRA持有人而言，是指来自(X)在相关赎回时可归因于公司纳税人在由该TRA持有人或与该TRA持有人进行的赎回中取得或被视为取得的单位的任何基准调整，或(Y)与向该TRA持有人支付的税项优惠有关的任何推算利息。《泰晤士报》应计金额？关于 税收优惠净额的任何部分应与按商定税率确定的该部分应纳税年度税收优惠净额的利息相同，从提交该纳税年度公司纳税人报税表的到期日(无延期)起至支付日为止。为免生疑问，除非法律另有规定，就税务而言，应计金额不应视为利息，而应视为在赎回中收购单位的额外代价。

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(C)公司纳税人和TRA持有者在此承认并同意，自本协议之日起和任何未来赎回之日起，无法合理确定美国联邦(以及适用的州和地方)所得税的税收优惠支付总额。尽管本协议有任何相反的规定，对于任何赎回，TRA持有人可在就该赎回提供赎回通知的到期日或之前，以书面形式通知公司纳税人关于该赎回的规定最高售价(符合财政部条例第15A.453-1(C)(2)条的含义)，而就该赎回而收到的初步代价金额(包括该TRA持有人在该赎回中收到的任何现金及该TRA持有人在该赎回中收到的A类股份的总市值)，以及就该赎回而向该TRA持有人支付的税项优惠总额(与该赎回有关的任何推定利息除外)，不得超过所述的最高售价。TRA持有人根据本第3.1(C)条发出的通知不得被撤销。

第3.2节不得重复付款。本协议的条款不会导致任何金额(包括利息)的重复支付。应以适当方式解释本协议的规定，以实现这些基本结果。

第3.3节按比例付款。

(a)尽管第3.1条中有任何相反的规定，如果 企业纳税人’受本协议约束的税收优惠总额在特定应纳税年度受到限制，因为企业纳税人在该应纳税年度没有足够的应税收入来充分利用可用扣除额和其他 属性，该应纳税年度的净税收优惠应按照根据本协议确定的净税收优惠各自金额的比例分配给所有符合本协议付款资格的人员如果 企业纳税人有足够的应税收入，因此不存在此类限制，则本协议。

(B)在考虑第3.3(A)条后，如果公司纳税人因任何原因未能完全履行其支付义务，就特定课税年度支付根据本协议应支付的所有税收优惠款项，则公司纳税人将向根据本协议应支付税款的每一人支付相同比例的每笔税收优惠款项(提供，在有关前几个课税年度的所有税务优惠已全数支付之前，不得就任何课税年度支付任何税务优惠(提供，不得就任何课税年度支付任何税务优惠，直至有关先前课税年度的所有税务优惠已全数支付为止)。

(C)公司纳税人根据本协议第3.1(A)节(考虑到第3.3(A)节和第3.3(B)节，但不包括可归因于应计金额的付款)就某一课税年度向TRA持有人支付的款项超过应就该课税年度向该TRA持有人支付的款额，则(I)该TRA持有人不得收到第3.1(A)条下的进一步付款，直至该TRA持有人放弃了相当于该超额金额的付款金额以及可归因于该超额金额的任何应计金额，以及(Ii)公司纳税人将该TRA持有人S放弃的款项(与应计金额有关的任何未预付款项除外)支付给根据本协议应向其付款的其他人(或如果该等款项未到期，则应保留该等款项以备将来到期时使用)，以使根据本协议应向其付款的每个此等人士，在可能的最大范围内，根据第3.1(A)节(在每种情况下，考虑到第3.3(A)节和 第3.3(B)节，但不包括可归因于应计金额的付款)收到的付款总额，与如果没有向该TRA持有人支付超额款项时将收到的金额相同。尽管有前述规定或本协议中包含的任何相反规定，TRA持有人在任何情况下都不应被要求将公司纳税人以前支付的任何税收优惠的任何部分退还给TRA持有人。

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第四条

终止

第4.1节企业纳税人选举提前终止。公司纳税人可根据第4.5(B)条的规定，通过向每个TRA持有人支付提前终止款项的方式，在任何时间终止本协议(此类终止，即提前终止”); 提供，公司纳税人可以在提前支付解约金之前撤回根据第4.1节规定行使其解约权的任何通知。在公司纳税人向每个TRA持有人支付提前终止付款后，公司纳税人不再承担本协议项下的任何进一步付款义务，但以下情况除外：(A)公司纳税人和该TRA持有人商定的到期应付的任何税收优惠付款，但截至提前终止通知时仍未支付的任何税收优惠付款(该税收优惠付款不应包括在提前终止付款中)和(B)除包括在提前终止付款中或作为第(Br)节第(A)款规定的付款的范围外，在下列情况下应支付的任何税收福利付款：具有或包括提前终止日期。在支付本第4.1节规定的所有金额后，本协议即告终止。

第4.2节控制权变更时提前终止合同。

(A)在控制权变更的情况下，应加快本合同项下的所有付款义务，并按照在控制权变更截止日期已送达提前终止通知的方式计算此类债务，包括但不限于：(I)提前终止付款的支付，如同提前终止通知已在控制权变更截止日期送达一样计算；(Ii)支付经公司纳税人及TRA持有人同意于视为提早终止通知时到期及应付但仍未支付的任何税务优惠付款(该等税务优惠付款不应包括在提早终止付款内)，及(Iii)支付截至控制权变更截止日期之前、连同或包括在内的任何应课税年度的任何应课税年度的任何税务优惠付款，但包括在提早终止付款所包括的范围内或根据本条款第4.2(A)条第(Ii)款的付款除外。在控制权变更的情况下，应利用估值假设并在每种情况下替换条款来计算提前终止付款 控制权变更的截止日期？适用于？提前解约日期。？在根据第4.2节确定公司纳税人应支付的金额时，比照4.4节的 程序适用。

(b)尽管本协议中有任何相反规定，根据第4.2（a）（i）条向所有TRA持有人支付的总金额不得超过付款上限。为免生疑问，付款上限不得被之前支付的任何税收优惠付款或根据 第4.2（a）（ii）条或第4.2（a）（iii）条支付的任何金额减少或抵消。如果企业纳税人或其关联公司根据第4.2（a）（i）条向TRA持有人支付相当于付款上限的金额的款项，企业纳税人及其附属机构无需根据本协议支付任何其他金额（第4.2（a）（ii）条或第4.2（a）（iii）条设想的任何金额除外）企业纳税人及其附属公司根据本协议承担的义务应终止（ 第4.2（a）（ii）条或第4.2（a）（iii）条设想的任何金额除外）。

第4.3节违反 协议。

(A)如果公司纳税人(I)违反了本协议规定的任何重大义务， 无论是由于未能在到期之日起三(3)个月内支付任何款项，由于未能履行本协议要求的任何其他重大义务，还是由于法律的实施，由于在根据美国破产法或其他方式启动的案件中拒绝本协议，或者(Ii)(A)应根据(1)项启动任何案件、法律程序或其他诉讼

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(Br)任何司法管辖区的任何现行或未来法律，涉及债务人的破产、无力偿债、重组或救济，寻求与债务人的破产、破产、重组或救济有关，或寻求判定其破产或无力偿债，或寻求就其或其 债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、重整或其他救济，或(2)寻求为其或其全部或任何主要部分资产委任接管人、受托人、保管人、保管人或其他类似的官员，或为债权人的利益进行一般转让，或 (B)应针对公司纳税人启动上文(A)款所述性质的任何案件、诉讼或其他诉讼，但在六十(60)个历日内仍未被驳回或未解除，本协议项下的所有债务应自动加速，并应立即到期并支付，该等债务应计算为如同提前终止通知已在违约之日交付一样。在根据第4.3(A)节确定公司纳税人应支付的金额时，应比照4.4节的程序适用于类似的程序。尽管有上述规定，但在公司纳税人违反本协议的情况下，多数TRA持有人有权代表所有TRA持有人共同选择，让该TRA持有人获得第4.3(A)节所指的金额，或寻求具体履行本协议项下的条款。

(B)双方同意， 公司纳税人未能在付款到期之日起三(3)个月内支付根据本协议到期的任何款项，就本协议的所有目的而言，应被视为违反本协议项下的重大义务，并且不应被视为违反本协议项下的重大义务，即在付款到期之日起三(3)个月内支付根据本协议到期的款项。尽管本协议有任何相反规定，除提前终止付款或任何被视为提前终止付款的付款外，如果公司纳税人因公司纳税人资金不足而未能支付任何税收优惠，或公司纳税人受到合同限制，不能按照公司纳税人的唯一善意判断进行支付，则不违反本协议规定的重大义务；提供，第5.2节的利息条款应适用于这种延迟付款(除非公司纳税人由于HoldCo或HoldCo的任何子公司为一方的任何信贷协议施加的限制而没有足够的现金支付此类付款，在这种情况下，第5.2节应适用，但违约率应由商定的利率取代)；如果进一步提供 第4.3(A)节的规定应适用于税收优惠支付的原定到期日，如果公司纳税人在任何税收优惠支付到期且应支付但未支付的同时，向其股东进行了任何现金或其他财产(公司纳税人的A股或其他股权除外)的分配。

第4.4节提前终止通知。如果公司纳税人选择行使上文第4.1节规定的提前终止权利，公司纳税人应将行使该权利的意向通知代理人(提前终止通知？)。在交付提前终止通知或发生第4.2节或第4.3(A)节所述事件时，公司纳税人应提交(I)合理详细说明提前终止付款计算的明细表。提前终止计划(2)与代理人合理要求的提前解约金的计算有关的任何其他工作底稿。此外，公司纳税人应允许代理人免费向公司纳税人的适当代表提供与该提前终止时间表的审查相关的合理访问；提供如发生第7.9条或第7.10条所规定的争议，任何此类费用应由该等条款规定的费用承担。提前终止时间表自代理人收到该时间表或其修正案之日起三十(30)个历日起成为最终决定并对各方具有约束力，除非(X)代理商在收到提前终止时间表后三十(30)个历日内向公司纳税人提供善意地对该时间表提出实质性反对的通知(重大异议通知)或(Y)代理商提供书面放弃实质性异议通知的权利。

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在上文第(X)款所述的期限内，在此情况下，该附表自公司纳税人收到代理人的弃权之日起具有约束力提前终止生效日期）。如果企业纳税人和代理人因任何原因无法在 企业纳税人收到重大反对通知后三十（30）个日历日内成功解决该通知中提出的问题，企业纳税人和代理人应采用第7.10条规定的和解程序或第7.9条规定的争议解决程序（如适用）。

第4.5节提前终止时的付款。

(a)企业纳税人应在提前终止生效日期后五个工作日内向每位TRA持有人支付提前终止金，但根据第4.1条撤回任何提前终止通知的权利。每次此类付款均应通过支票、将立即可用资金电汇至TRA持有人指定的一个或多个银行账户，或企业纳税人和TRA持有人另行同意的方式进行。

(b)TRA 持有者的警告提前解约金？就该TRA持有人而言，截至提早终止日期应等于公司纳税人自提早终止日期起须支付予该TRA持有人的所有税款的现值(以提早终止日期的提早终止比率折现)，并假设已应用估值假设。

第五条

从属和逾期付款

第5.1节从属地位。尽管本协议有任何其他相反的规定，根据本协议应支付的任何款项，在支付权利上应排在公司纳税人及其子公司与借款债务有关的任何本金、利息或其他应付金额之后。 (该等义务，优先债务？)，并将排名平价 通行证对公司纳税人及其子公司当前或未来的所有非优先债务的无担保债务享有偿还权。为免生疑问，尽管有上述规定，如果公司纳税人在到期时未能支付本协议项下的任何税收优惠或其他付款，其是否违反了本协议项下的重大义务的确定受第4.3(B)节管辖。在本协议项下的任何付款因第5.1节和《优先义务管理协议》的条款而到期时不允许支付的范围内，该等付款义务仍应为TRA持有人的利益而产生，公司纳税人应在此类付款被允许根据优先义务的条款支付的第一时间支付此类款项。

5.2企业纳税人的逾期付款。任何税收优惠付款、提前终止付款或根据本协议未支付给任何TRA持有人的任何其他付款的全部或任何部分，在根据本协议的条款到期时，无论是由于第5.1条和优先义务的条款或其他原因，应连同其任何利息一起支付，按违约率(或如果第4.3(B)节有规定，按商定的利率计算)计算，自本协议下的该等税收优惠付款、提前终止付款或任何其他付款到期并应支付至实际付款之日起计算。

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第六条

无争议；一致；合作

6.1参与企业纳税人S和控股公司S纳税事宜 。除本协议或HoldCo LLC协议另有规定外，公司纳税人应对与公司纳税人及HoldCo有关的所有税务事宜负完全责任及全权酌情决定权，包括但不限于准备、提交或修订任何报税表，以及就任何与税务有关的问题提出抗辩或解决。尽管有上述规定，公司纳税人应(A)将税务机关对公司纳税人或控股公司的任何审计、审查或任何其他行政或司法程序的部分通知代理人，并使代理人合理地 了解税务机关对其结果合理预期会对TRA持有人在本协议项下的权利产生重大影响的部分(a？税务诉讼)，(B)向代理人提供合理机会，以便向公司纳税人、HoldCo及其各自的顾问提供关于进行税务诉讼任何此类部分的信息和其他意见，以及(C)采取商业上合理的努力，在未经代理人同意(同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)的情况下，不和解或以其他方式解决税务诉讼中与基数调整或估算利息扣除有关的任何部分(并且在每种情况下，合理地预期这将对根据本协议应支付给TRA持有人的金额产生实质性影响)； 然而，前提是，公司纳税人和HoldCo将不会被要求采取或不采取任何与HoldCo LLC协议的任何条款相抵触的行动。

第6.2节一致性。除非公司纳税人和国家认可的税务顾问公司有合理接受的决定或书面意见，否则公司纳税人和每个TRA持有人同意就所有美国联邦、州和地方税以及财务报告目的进行报告，并促使其各自子公司报告所有与税务有关的项目(包括但不限于基数调整和每项税收优惠支付)，但对于财务报告目的，仅针对未被本协议条款明确描述为视为税项或以类似方式进行报告的项目。以符合本协议中任何税务描述的方式(包括第2.2(B)节和第3.1(B)节所述，以及根据第2.3节最终确定的本协议规定由公司纳税人或其代表提供的任何明细表)。

第6.3节合作。每一TRA持有人和公司纳税人应(I)及时向另一方提供TRA持有人或公司纳税人可能合理要求的信息、文件和其他材料，以便根据本协议作出任何必要或适当的决定或计算，准备任何纳税申报单，或对税务机关的任何税务诉讼或其他行政或司法诉讼提出异议或抗辩。(Ii)向另一方及其代表提供文件和材料的解释，以及该TRA持有人或公司纳税人及其各自代表可就上述第(I)款所述的任何 事项合理要求的其他信息，以及(Iii)就任何此类事项进行合理合作。请求方应赔偿另一方根据本第6.3条发生的任何合理的第三方费用和开支。

第七条

其他

第7.1节通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信在各方面都应足够 如果以书面、英文和亲自递送(如果签署收据)、通过美国挂号或挂号邮件(预付邮资、要求回执)、通过国家认可的隔夜递送服务次日递送、通过传真传输或通过电子邮件传输(在通过回复电子邮件适当确认收到，包括自动确认收到之后)发出，应被视为已发出，并应被视为已收到通知，除非在下午5：00之后收到通知。(在接收方的S时区)在营业日或在非营业日收到的通知、请求或通信直到下一个营业日 才生效。本合同项下的所有通知应按以下规定交付，或按照当事一方可能以书面指定的其他指示接收该通知：

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如果是对公司纳税人，则是：

AleAnna公司

300新月庭院，1860套房

德克萨斯州达拉斯，邮编75201

请注意：[XXX]

电子邮件 ：[XXX]

连同一份副本(不应构成对公司纳税人的通知)发送至：

Haynes and Boone，LLP

2801北哈伍德大街。

2300号套房

德克萨斯州达拉斯，邮编75201

注意：詹妮弗·T·威辛斯基和布伦特·贝克特

电子邮件：jennifer.witinski@haynesboone.com；brent.beckert@haynesboone.com

如果发送给代理，则发送至：

鹦鹉螺 资源有限责任公司

新月庭300号，套房1860

德克萨斯州达拉斯，邮编75201

注意： [XXX]

电子邮件： [XXX]

连同一份副本(不应构成对公司纳税人的通知)发送至：

Haynes and Boone，LLP

2801北哈伍德大街。

2300号套房

德克萨斯州达拉斯，邮编75201

注意：詹妮弗·T·威辛斯基和布伦特·贝克特

电子邮件：jennifer.witinski@haynesboone.com；brent.beckert@haynesboone.com

如果给代理以外的TRA持有人，即现在或曾经是HoldCo的合伙人，致：

HoldCo的记录中列出的地址。

任何一方均可通过以上述方式向另一方书面通知其新地址或传真号码来更改其地址或传真号码。

第7.2节对应部分。本协议可签署一份或多份副本，所有副本均应视为同一份协议，并在各方签署并交付其他各方一份或多份副本时生效，但各方应理解，各方无需签署相同的副本。通过传真或其他方式(包括以电子方式签署的签名页)向本协议交付已签署的签名页应与交付手动签署的本协议副本具有同等效力。

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第7.3节整个协议；没有第三方受益人。本协议 构成整个协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解。本协议仅对本协议的每一方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意或将授予任何其他人根据或由于本协议而享有的任何权利、利益或任何性质的补救。

第7.4节适用法律。本协议和双方在本协议项下的权利和义务应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑要求适用另一司法管辖区法律的法律冲突原则。

第7.5节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能被任何法律或公共政策执行，本协议的所有其他条款和条款仍应保持完全有效，只要本协议预期的交易的经济或法律实质不受任何对任何一方不利的任何方式的影响。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议各方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易按最初设想的最大可能完成。

第7.6节继承人；转让。

(A)未经公司纳税人事先书面同意，TRA持有人不得将本协议转让给任何人；但前提是， ，即：

(I)如果单位是根据持有有限责任公司协议的条款转让的，转让TRA持有人有权在没有公司纳税人事先书面同意的情况下，将转让TRA持有人S在本协议下对该等转让单位的权利转让给该等单位的受让人。提供，该受让人已签立并交付，或在与该转让有关的情况下，以公司纳税人合理满意的形式和实质签署并交付本协议的合同书，同意 成为交易保持器？就本协议的所有目的而言。为免生疑问，如果TRA持有人转让单位，但没有将该TRA持有人在本协议项下对该等转让单位的权利 转让给该等单位的受让人，则该TRA持有人将继续有权获得根据本协议应支付的任何税收优惠付款(如有)，包括因随后赎回该等单位而产生的任何税收优惠付款。

(Ii)根据本协议向TRA持有人支付或可能向其支付的任何及所有付款的权利，一旦发生赎回，即可在公司纳税人事先书面同意下(不得无理扣留、附加条件或延迟)转让给任何一名或多名人士(不得无理扣留、附加条件或延迟)，只要任何此等人士已签立及交付，或在与转让有关的情况下，以令公司纳税人合理满意的形式及实质，签立及交付本协议的结束书， 同意受第7.13节约束。

(B)未经公司纳税人和多数TRA持有人事先书面同意，不得更改被指定为TRA持有人代理人的人员。

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(C)除本协议另有明确规定外，本协议的所有条款和规定应对本协议各方及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人具有约束力，并对其利益具有约束力，并可由其强制执行。公司纳税人应 通过书面协议，促使公司纳税人所有或几乎所有业务或资产的任何直接或间接继承人(无论是通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与公司纳税人在没有发生此类继承时被要求履行的方式和程度相同。

第7.7条修正案；弃权。本协议的条款不得修改，除非该修改得到每个公司纳税人和多数TRA持有人的书面批准；然而，前提是，如果该修正案会对某些TRA持有人根据本协议将会或可能收到的付款产生不成比例的影响，则该修正案无效，除非所有受该等不成比例影响的TRA持有人书面同意该修正案。本协议的任何条款不得被放弃，除非该放弃是书面的，并由代理人签署，如果是与代理人有关的条款，或者如果是任何其他条款，则由放弃对其有效的一方签署。

第7.8节标题和 字幕。本协议各章节的标题仅为方便参考，在解释本协议时不作考虑。

第7.9节争议的解决。

(A)因本协议的有效性、谈判、执行、解释、履行或不履行(包括第7.9节和第7.10节的有效性、范围和可执行性)而产生的、与本协议的有效性、谈判、执行、解释、履约或不履行有关的任何争议，包括任何一方的任何附带索赔，均应受第7.9节管辖。本合同双方应本着诚意，通过谈判解决所有争议。如果本合同双方之间的争议不能以这种方式解决，则该争议最终应由一名仲裁员根据当时美国仲裁协会的现行仲裁规则进行仲裁解决。如果争议各方在收到仲裁请求后十(10)个日历日内未能就仲裁员的选择达成一致，美国仲裁协会应作出指定。仲裁员应是在美国各州执业的律师，或在相关事项方面获得国家认可的专家，并应以英语进行诉讼。在任何仲裁程序中，如有合理可能，应继续履行本协议项下的义务。除金钱损害赔偿外，仲裁员还有权裁决衡平法救济，包括强制令和具体履行本协议项下的任何义务。仲裁员无权裁决超过补偿性损害赔偿的损害赔偿，双方当事人在此不可撤销地放弃就任何争议追讨惩罚性、惩罚性或类似损害赔偿的权利。裁决应是当事各方之间关于提交仲裁庭的任何索赔、反索赔、问题或会计的唯一和排他性补救办法。对任何裁决的判决可在对当事人或其任何资产拥有管辖权的任何法院登记和执行。任何争议的各方应各自承担争议的费用和费用，除非在发生仲裁的情况下，仲裁员根据当时存在的美国仲裁协会仲裁规则另有决定。

(B)尽管有第7.9(A)节的规定，每一TRA持有人和公司纳税人另一方面可以在任何有管辖权的法院提起诉讼或特别程序，目的是迫使一方当事人进行仲裁，寻求临时或初步救济以协助本协议项下的仲裁，和/或执行仲裁裁决，就本第7.9(B)节而言，本协议各方明确同意适用第7.9(C)条对任何此类诉讼或程序适用，(Ii)同意不需要证明违反本协议条款的金钱损害赔偿难以计算，且法律规定的补救措施不充分，并且(Iii)不可撤销地同意以第7.1节规定的方式以通知方式送达法律程序文件。

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(C)每一方在此不可撤销地接受位于特拉华州的任何法院的司法管辖，以便根据本条款7.9(B)段的规定提起任何司法程序，或附属于因或关于本协议或与本协议有关的仲裁或拟进行的仲裁的任何司法程序。这类附属司法程序包括强制仲裁、获得临时或初步司法救济以协助仲裁或确认仲裁裁决的任何诉讼、诉讼或程序。双方 确认本条款7.9(C)所指定的论坛与本协议及各方之间的关系合理。

(D)双方特此在适用法律允许的最大范围内放弃他们现在或以后可能对第7.9(C)节所指的任何法院提起的任何此类附属诉讼、诉讼或程序提出的个人管辖权或诉讼地点的反对意见，并且此类各方同意不就此提出抗辩或索赔。

第7.10节对账。如果代理人和公司纳税人不能在本协议指定的相关期限内解决与 在编制第2.3节、第4.4节和第6.2节所述明细表所需计算方面的分歧(但为免生疑问，不能解决与该等条款或明细表有关的任何法律解释)，则应将对账争议提交专家裁决。专家应是国家认可的会计或律师事务所的合伙人或负责人，除非公司纳税人和代理人另有约定，否则专家不得与公司纳税人或代理人有任何实质性的 关系或其他实际或潜在的利益冲突。如果当事各方未能在被申请人(S)收到调解争议书面通知后十五(15)个日历日内就专家达成一致，则专家应由美国仲裁协会指定。专家应在三十(30)个日历日内解决(A)与税务属性明细表或其修正案或提前终止明细表或其修正案有关的任何事项，(B)在十五(15)个历日内解决与税收优惠支付明细表或其修正案有关的任何事项，以及(C)在十五(15)个日历日内解决与第6.2节所述任何与税收有关的项目的处理的任何事项，或在任何情况下，在该事项提交专家解决后，在合理可行的情况下尽快解决。尽管有前述规定，如在任何属于争议标的之款项到期(如无该争议)或任何反映争议标的之报税表到期前(如无该争议)或任何反映争议标的之报税表到期前，该事项仍未获解决，则该等款项中无争议之任何部分应于本协议规定日期缴交，而有关报税表可按公司纳税人所拟备之方式提交，并可在决议后作出调整或 修订。除下一句的规定外，聘请该专家或修改任何报税表的费用和费用应由公司纳税人承担。公司纳税人和代理人应各自承担该诉讼的费用和费用，除非(I)专家接受S代理人的立场(由专家确定)，在这种情况下，公司纳税人应向代理人偿还任何合理的自掏腰包或(Ii)专家采用企业纳税人S的立场(由专家确定)，在这种情况下，代理人应向企业纳税人报销任何合理的自掏腰包诉讼中的费用和开支。任何关于争议是否属于本第7.10节所指的和解争议的争议，应由专家裁决。专家应最终确定任何对账争议，专家依据第7.10节的裁决对公司纳税人及其子公司、代理人和TRA持有人具有约束力，并可在任何有管辖权的法院进入并强制执行。

20

第7.11节扣缴。公司纳税人应有权从根据本协议应支付的任何款项中扣除和扣留公司纳税人根据《守则》或美国联邦、州、地方或非美国税法的任何规定就该等付款所需扣除和扣缴的金额；提供，公司纳税人应(I)在对TRA持有人实施任何预扣之前，使用其商业上合理的努力，以最大限度地减少因根据本协议应支付给TRA持有人的任何金额而征收的任何预扣税，以及(Ii)应与任何TRA持有人合理合作，以便S努力为该TRA持有人获取必要和可用的信息，以便该TRA持有人进行申报、申请或选择，以获得与公司纳税人应向该TRA持有人支付的任何税款(包括预扣税)相关的任何豁免、免税、抵免或退款。就本协议的所有目的而言，公司纳税人扣留的金额和已支付给适当税务机关的金额应被视为已支付给相关的TRA持有人。应TRA持有人S的请求，公司纳税人应向该TRA持有人提供任何此类付款的证据。

第7.12节将公司纳税人纳入合并集团；公司资产的转移。

(A)如果公司纳税人是或成为根据第1501条提交综合所得税申报单的关联或合并公司集团的成员等后如果本协议适用于法规或美国州或地方税法的任何相应条款，则在适用控制权变更时的估值假设的前提下：(I)本协议的条款应适用于整个集团；以及(Ii)本协议下的税收优惠付款、提前终止付款和本协议项下的其他适用项目应参考集团作为一个整体的综合应纳税所得额进行计算。

(B)如果公司纳税人(或第7.12(A)节所述 组的任何成员)在一项交易中将任何单位或任何参考资产转让给或被视为转让给就美国联邦所得税而言被视为公司的受让人(但第7.12(A)节所述组的成员除外)，而在该交易中，所取得财产的受让人的S基准是通过参照该转让人S在该财产中的基准来确定的，则公司纳税人应使受让人承担本协议项下的义务，支付与转让中(直接或间接)取得的任何参考资产或权益相关的适用基数调整或推算利息(考虑到交易中确认的任何收益)，因为受让人(或其关联公司之一)实际从基数调整或推算利息(视适用情况而定)实现税收利益。

(C)虽然HoldCo出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业，如果控股公司(或S控股公司的任何 )直接或间接子公司在美国联邦所得税方面被视为合伙企业或被忽视的实体(但只有在此类子公司不是通过任何实体在美国联邦所得税方面被视为公司的情况下)，则将任何参考资产转移(或被视为转让美国联邦所得税方面的公司)至被视为美国联邦所得税方面的公司的受让人(不包括第7.12节所述集团的成员)(A)在所取得财产的受让人S基准全部或部分参照该转让人S基准确定的交易中，Holdco(或该等 直接或间接附属公司)应被视为已在完全应税交易中处置参考资产。HoldCo(或此类直接或间接子公司)在前一句所述交易中被视为收到的对价应等于参考资产的公允市场价值，加上(1)在转让担保参考资产的情况下，任何此类参考资产应承担的债务金额，或(2)在转让合伙企业权益的情况下，分配给任何此类参考资产的债务金额。

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(D)如果第7.12(A)节描述的集团中的任何成员直接或间接拥有HoldCo的任何单位或其他股权，则不再是该集团的成员(或公司纳税人出于美国联邦所得税的目的从该集团取消合并)，然后，公司纳税人应促使该 成员(或在公司纳税人从集团解除合并的情况下为合并集团的母公司)承担义务，以符合本协议条款的方式支付与其拥有的任何参考资产相关的适用基数调整和计入利息 ，因为该成员(或其关联公司之一)实际从基数调整或计入利息中实现了税收优惠，如 适用。

(E)就本节第7.12节而言，合伙企业权益的转让应视为转让人S在该合伙企业的每项资产和负债中所占份额的转让。

(F)如果受让人或第7.12(A)节所述 组的成员根据第7.12(B)或(D)节承担本合同项下付款的义务，则初始债务人被免除所承担的义务。

第7.13节保密。

(A)代理人、每位TRA持有人和每一位TRA持有人和S受让人承认并同意公司纳税人的信息是保密的，除非在履行法律或法律程序要求对公司纳税人及其关联公司所必需的职责或执行本协议条款的过程中，该人应严格保密，不得向任何人披露公司纳税人及其关联公司和继承人根据本协议获得的关于控股公司及其关联公司和继承人或TRA持有人的任何机密事项。由代理商或任何TRA持有者在此之前或之后学习；提供，为免生疑问，代理人可向TRA持有人(S)披露其在履行代理人职责的正常过程中收到的信息。第7.13节不适用于(I)公司纳税人或其任何关联公司公开可用、成为公众知晓的任何信息(代理人或TRA持有人违反本协议的行为除外)或企业界普遍知道的任何信息，以及(Ii)披露信息(A)在履行TRA持有人S义务或监督或强制执行TRA持有人S根据本协议享有的权利的过程中可能是适当的，(B)作为该TRA持有人S正常报告的一部分，评级或审查程序(包括正常的信用评级和定价过程)，或与该TRA持有人S或该TRA持有人S关联公司有关的正常筹资、融资、营销、信息或报告活动，或该TRA持有人S(或其任何关联公司)或其直接或间接所有人或关联公司、审计师、会计师、员工、律师或其他代理人，(C)该TRA持有人S在本协议项下权利的任何真诚的潜在受让人，或该TRA持有人的潜在合并或其他业务组合合作伙伴，提供有管辖权的法院、行政机构或政府机构的命令，或传票、传票或法律程序，或法律、规则或法规要求披露的受让人或合并合伙人同意受本第7.13(D)节的规定约束；提供在法律允许的范围内，任何TRA持有人应立即向公司纳税人提供有关披露的通知，或向进行监管审查或审查的监管机构或类似审查人员提供(无需向公司纳税人发出任何此类通知)，或(E)在必要的范围内，TRA持有人或其直接或间接所有人准备和 提交其纳税申报单，回应任何税务机关关于该等纳税申报单的任何查询，或就该等纳税申报单提起任何税务诉讼或为其辩护。尽管本协议有任何相反规定，代理人(以及代理人或其受让人的每名雇员、代表或其他代理人，视情况而定)和每名TRA持有人及其每名受让人(以及每名雇员，

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该TRA持有人或其受让人的代表或其他代理人(视情况而定)可向任何及所有人士披露 公司纳税人、HoldCo、代理人、TRA持有人及其附属公司及其任何交易的税务处理和税务结构，以及向代理人或任何TRA持有人提供的与该等税务处理和税务结构有关的所有资料(包括意见或其他税务分析)。

(B)如果代理人或受让人或TRA持有人或受让人违反或威胁违反第7.13节的任何规定，公司纳税人有权通过强制令救济或由任何有管辖权的法院以其他方式明确执行第7.13节的规定，而无需提交任何担保或其他担保，承认并同意，任何此类违约或威胁违约将对公司纳税人或其任何子公司或TRA持有人造成不可弥补的伤害，仅靠金钱赔偿不能为这些人提供足够的补救措施。此类权利和补救措施应是法律或衡平法上可获得的任何其他权利和补救措施的补充，而不是替代。

第7.14节不再有更优惠的条款。公司纳税人或其任何子公司不得订立任何附加协议，将与本协议类似的权利提供给任何人(包括任何协议，根据该协议，公司纳税人有义务支付因任何税基增加而产生的税收优惠、净营业亏损或公司纳税人因交易而有权获得的其他税收属性)，如果该协议提供的条款比根据本协议提供给TRA持有人的条款更有利；然而，前提是，公司纳税人(或其任何子公司)可以签订此类协议，如果修改本协议以使TRA持有人获得此类更有利的条款的话。

第7.15节法律变更。尽管本协议有任何相反规定，但如果TRA持有人合理地认为，就实际或拟议的法律变更而言，(A)本协议的存在可能会导致该TRA持有人在赎回时确认的收入(根据本协议收到付款所产生的收入除外)将被视为资本利得，而不是被视为普通收入，或为美国联邦所得税目的而按普通所得税率征税，或(B)将对该TRA持有人和/或其直接或间接所有人产生其他重大不利税收后果，则在任一情况下，在选出该TRA持有人时并在该TRA持有人指定的范围内，本协议(I)将不再对该TRA持有人具有进一步的效力，(Ii)不适用于该TRA持有人在其指定日期之后发生的赎回，或(Iii)应以该TRA持有人决定的其他方式修改，以放弃该TRA持有人根据本协议有权获得的任何利益，提供，与没有此类修订的情况下到期的付款金额和时间相比，此类修订在任何时候都不会导致本协议项下的付款增加或加速。此外，尽管本文有相反的规定，任何TRA持有人均可随时选择本协议不再对该TRA持有人整体进一步生效，并且 企业纳税人应停止对该TRA持有人承担任何进一步的义务，在每种情况下，从该TRA持有人指定的日期起和之后。

[签名页如下]

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特此证明，企业纳税人、代理人和TRA持有人已于上文首次写下的日期正式签署了本协议。

[税务签名页 应收账款协议]

附表A

TRA持有者

NAUTILUS资源有限责任公司
发信人：
姓名：
标题：

附表A-1