附件2.1
执行版本
合并协议和合并计划
随处可见
SWIFTMERGE Acquisition Corp.，
SWIFTMERGE HOLDCO LLC，
SWIFTMERGE MEGER SEARCH LLC
和
ALEANNA ENERY， LLC
日期截至2024年6月4日
目录
| 页面 | ||||||||
| 第一条定义 | 2 | |||||||
| 第1.01节 | 某些定义 | 2 | ||||||
| 第1.02节 | 施工 | 19 | ||||||
| 第二条. BCA赎回优惠和本土化 | 20 | |||||||
| 第2.01节 | BCA赎回优惠 | 20 | ||||||
| 第2.02节 | 驯化 | 20 | ||||||
| 第2.03节 | 幸存的PubCo章程 | 20 | ||||||
| 第2.04节 | 国产化对SPAC股份的影响 | 20 | ||||||
| 第三条.组合交易 | 21 | |||||||
| 第3.01节 | 收盘前捐款 | 21 | ||||||
| 第3.02节 | 合并 | 21 | ||||||
| 第3.03节 | 合并的影响 | 21 | ||||||
| 第3.04节 | 关闭；生效时间 | 21 | ||||||
| 第3.05节 | 幸存公司成立证书和有限责任公司协议 | 21 | ||||||
| 第3.06节 | 幸存公司的管理层和官员 | 22 | ||||||
| 第3.07节 | 公平调整 | 22 | ||||||
| 第四条.合并的影响;结束交付;调整 | 22 | |||||||
| 第4.01节 | 对证券和额外A类发行的影响 | 22 | ||||||
| 第4.02节 | 合并考虑的指定 | 23 | ||||||
| 第4.03节 | 遗失证书 | 23 | ||||||
| 第4.04节 | 结业 | 24 | ||||||
| 第4.05节 | 扣缴 | 25 | ||||||
| 第五条公司的声明和保证 | 26 | |||||||
| 第5.01节 | 组织和资格；子公司 | 26 | ||||||
| 第5.02节 | 组织文件 | 26 | ||||||
| 第5.03节 | 大写 | 26 | ||||||
| 第5.04节 | 与本协议相关的权限 | 27 | ||||||
| 第5.05节 | 没有冲突；要求提交的文件和同意 | 27 | ||||||
| 第5.06节 | 许可证；合规 | 28 | ||||||
| 第5.07节 | 财务报表 | 28 | ||||||
| 第5.08节 | 没有某些变化或事件 | 29 | ||||||
| 第5.09节 | 诉讼缺席 | 29 | ||||||
| 第5.10节 | 员工福利计划 | 29 | ||||||
| 第5.11节 | 劳工及就业事务 | 30 | ||||||
| 第5.12节 | 不动产；资产所有权 | 30 | ||||||
| 第5.13节 | 知识产权 | 31 | ||||||
| 第5.14节 | 税费 | 32 | ||||||
| 第5.15节 | 环境问题 | 33 | ||||||
| 第5.16节 | 材料合同 | 34 | ||||||
| 第5.17节 | 保险 | 36 | ||||||
| 第5.18节 | 某些商业惯例 | 36 | ||||||
| 第5.19节 | 利害关系方交易 | 36 | ||||||
| 第5.21节 | 石油和天然气合同 | 38 | ||||||
| 第5.22节 | 《交易所法案》 | 39 | ||||||
| 第5.23节 | 经纪人 | 39 | ||||||
| 第5.24节 | 陈述和保证的排他性 | 39 | ||||||
| 第5.25节 | 公司加强调查和信赖’ | 39 | ||||||
-i-
目录
(续)
| 页面 | ||||||||
| 第六条. SPAC、HOLDCO和合并子公司的陈述和保证 | 40 | |||||||
| 第6.01节 | 企业组织 | 40 | ||||||
| 第6.02节 | 组织文件 | 40 | ||||||
| 第6.03节 | 大写 | 40 | ||||||
| 第6.04节 | 与本协议相关的权限 | 42 | ||||||
| 第6.05节 | 没有冲突；要求提交的文件和同意 | 42 | ||||||
| 第6.06节 | 合规性 | 43 | ||||||
| 第6.07节 | 美国证券交易委员会备案文件；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案 | 43 | ||||||
| 第6.08节 | 没有某些变化或事件 | 44 | ||||||
| 第6.09节 | 诉讼缺席 | 44 | ||||||
| 第6.10节 | 董事会批准 | 45 | ||||||
| 第6.11节 | 控股公司和合并子公司之前没有运营 | 45 | ||||||
| 第6.12节 | 经纪人 | 45 | ||||||
| 第6.13节 | SPAC信托基金 | 45 | ||||||
| 第6.14节 | 员工 | 45 | ||||||
| 第6.15节 | 税费 | 46 | ||||||
| 第6.16节 | 注册和上市 | 47 | ||||||
| 第6.17节 | 《投资公司法》 | 47 | ||||||
| 第6.18节 | SPAC各方同意调查和信赖 | 47 | ||||||
| 第6.19节 | 陈述和保证的排他性 | 48 | ||||||
| 第七条.会务处理 | 48 | |||||||
| 第7.01节 | 公司的业务行为 | 48 | ||||||
| 第7.02节 | SPAC各方开展业务。 | 50 | ||||||
| 第7.03节 | 针对信托账户的索赔 | 52 | ||||||
| 第八条.附加协议 | 52 | |||||||
| 第8.01节 | 财务报表;委托声明 | 52 | ||||||
| 第8.02节 | 会议 | 54 | ||||||
| 第8.03节 | 获取信息；保密 | 55 | ||||||
| 第8.04节 | 排他性 | 55 | ||||||
| 第8.05节 | 员工福利很重要 | 56 | ||||||
| 第8.06节 | 董事及高级职员的赔偿 | 56 | ||||||
| 第8.07节 | 某些事宜的通知 | 58 | ||||||
| 第8.08节 | 进一步行动；合理的最大努力 | 58 | ||||||
| 第8.09节 | 公告 | 58 | ||||||
| 第8.10节 | 证券交易所上市 | 59 | ||||||
| 第8.11节 | 信托帐户 | 59 | ||||||
| 第8.12节 | 税务事宜 | 59 | ||||||
| 第8.13节 | 结业后董事及高级人员 | 61 | ||||||
| 第8.14节 | 收盘时费用的支付 | 61 | ||||||
| 第8.15节 | 太古股份有限公司董事会 | 62 | ||||||
| 第8.16节 | 公司成员批准 | 62 | ||||||
| 第8.17节 | 第16条有关事宜 | 62 | ||||||
| 第8.18节 | 股权融资 | 62 | ||||||
-II-
目录
(续)
| 页面 | ||||||||
| 第九条.条件 | 62 | |||||||
| 第9.01节 | 每一方义务的条件 |
62 | ||||||
| 第9.02节 | 《空间碎片公约》各方义务的条件 |
63 | ||||||
| 第9.03节 | 公司义务的条件 |
64 | ||||||
| 第十条修订、修订及豁免 | 65 | |||||||
| 第10.01条 | 终端 |
65 | ||||||
| 第10.02条 | 终止费 |
66 | ||||||
| 第10.03条 | 终止的效果 |
66 | ||||||
| 第10.04条 | 费用 |
67 | ||||||
| 第10.05条 | 修正案 |
67 | ||||||
| 第10.06条 | 豁免 |
67 | ||||||
| 第Xi条.一般规定 | 67 | |||||||
| 第11.01条 | 通告 |
67 | ||||||
| 第11.02条 | 申述、保证及契诺不存续 |
68 | ||||||
| 第11.03条 | 可分割性 |
68 | ||||||
| 第11.04条 | 完整协议；转让 |
68 | ||||||
| 第11.05条 | 利害关系人 |
68 | ||||||
| 第11.06条 | 治国理政法 |
68 | ||||||
| 第11.07条 | 放弃陪审团审讯 |
69 | ||||||
| 第11.08节 | 标题 |
69 | ||||||
| 第11.09条 | 同行 |
69 | ||||||
| 第11.10条 | 特技表演 |
69 | ||||||
| 第11.11条 | 没有追索权 |
70 | ||||||
| 第11.12条 | 当事人之间的关系 |
70 | ||||||
| 展品： | ||
| 证据A： | 现存PubCo公司注册证书表格 | |
| 证据B： | 现存PubCo章程的形式 | |
| 附件C： | 投资者协议书形式 | |
| 附件D： | 应收税金协议格式 | |
| 附件E： | A & R赞助商协议书 | |
| 附件F： | 合并证书的格式 | |
| 附件G： | A & R幸存公司LLC协议的形式 | |
| 附件H： | A & R HoldCo LLC协议的形式 | |
-III-
合并协议和通知（本通知协议”) 日期截至2024年6月4日(执行日期？)，由开曼群岛豁免公司SwiftMerge Acquisition Corp.(SwiftMerge Acquisition Corp.)提供SPACSwiftmerge HoldCo LLC，特拉华州的一家有限责任公司，SPAC(？)的全资子公司霍尔德科)，SwiftMerge Merge Sub LLC，特拉华州有限责任公司，HoldCo(？)的全资子公司合并子？，并与SPAC和 HoldCo一起，分别为SPAC党？和集体地，SPAC缔约方和AleAnna Energy，LLC，一家特拉华州的有限责任公司(The公司？)。本文中使用的首字母大写的术语和未作其他定义的术语具有第一条中所给出的含义。
鉴于，SPAC是一家空白支票公司，于2021年2月3日作为豁免公司在开曼群岛注册成立，成立的目的是通过企业合并(定义见《SPAC章程》(定义见下文))收购一个或多个经营业务；
鉴于，SPAC成立了HoldCo，HoldCo成立了Merge Sub，其唯一目的是将Merge Sub与作为企业合并一部分的 经营业务进行合并；
鉴于，作为完成交易的条件(定义见下文)并根据本协议条款，SPAC应向其股东提供持有SPAC A类普通股的机会 按SPAC章程(定义如下)中规定的条款和条件及限制赎回BCA赎回优惠”);
鉴于，在BCA赎回要约完成之前和截止日期，SPAC将 本地化为特拉华州的一家公司(活着Pubco？)根据本协议中的条款和条件，并根据《特拉华州公司法》 (DGCL？)和《开曼群岛公司法》(修订本)驯化”);
鉴于，在驯化的同时，作为驯化的一部分，SPAC将提交一份公司成立证书(？幸存 Pubco 公司注册证书？)与特拉华州国务卿协商并通过附则(《章程》)活着Pubco附例在每种情况下，在 表A和表B中规定的形式，其中规定，除其他事项外，尚存的pubco将有三类普通股：尚存的pubco A类普通股、br}尚存的pubco B类普通股和 尚存的pubco C类普通股(每个，定义如下)；
鉴于，在本协议条款和条件的约束下，根据特拉华州《有限责任公司法》DLLCA)和DGCL，双方将完成一项业务合并交易，根据该交易，(A)在归化之后和紧接 结束之前，SPAC应按本文所述向HoldCo作出贡献，以及(B)Merge Sub将与本公司合并并并入本公司，本公司将作为HoldCo的全资子公司继续存在。合并”);
鉴于，SPAC董事会(The SPAC)SPAC董事会？)已(A)确定本协议、归化、合并和交易对SPAC及其股东是公平和符合其最大利益的，(B)批准和通过了本协议、归化、合并和交易，并宣布它们是可取的，以及 (C)建议SPAC的股东以本协议设想的方式批准和通过本协议、合并和交易以及SPAC的其他提议；
鉴于，本公司董事会(本公司公司冲浪板？)已(A)确定本协议、合并和交易对公司和公司成员公平且符合其最大利益，(B)批准和通过本协议、合并和交易并宣布其可取性，以及 (C)建议公司成员按照本协议预期的方式批准和通过本协议、合并和交易；
1
鉴于，HoldCo和Merge Sub各自的成员已批准并通过本协议、合并和交易，并宣布其可取；
鉴于，在签署和交付本协议的同时，SPAC及其高级管理人员和董事Swiftmerge Holdings，LP赞助商？)，与公司签订了A&R保荐人函件协议；
鉴于在签署和交付本协议的同时，SPAC、Anchor Investors、NRA各方和本公司 已基本上按照附件C所述的形式签订了某些书面协议(统称为投资者函件协议”);
鉴于与结案有关，SPAC、HoldCo和某些公司成员应基本上以附件D的形式签订应收税金协议(附件D)。应收税金协议？)；以及
鉴于，在结束时，SPAC、保荐人和某些其他各方应签订一份经修订和重新注册的权利协议，该协议为SPAC、保荐人和本公司(本公司)共同接受注册权协议”).
因此，考虑到前述内容和本协议所载的相互契约和协议，并打算在此受法律约束，本协议双方特此同意如下：
第一条。
定义
第1.01节某些定义。为本协议的目的。
“A&R 霍尔德科有限责任公司协议？在第4.04(B)(Iii)节中定义。
“A & R赞助商协议书意指SPAC、保荐人关联方和公司之间的某些修订和重述的书面协议，日期为执行日期，实质上如附件E所示，根据该协议，SPAC和保荐人关联方中的每一方应(A)投票支持本协议、合并、交易和SPAC提案，(B)采取完成交易所需的所有其他行动，(C)在交易结束前不得转让其SPAC普通股。(D)同意在交易结束后十二(12)个月内对其尚存的PUBCO A类普通股股份的某些锁定条款，(E)就每一保荐人关联方，放弃且不以其他方式完善关于该保荐人关联方实益拥有的任何SPAC普通股的任何反稀释或类似保护，(F)放弃与交易有关的任何和 所有赎回权利，(G)关于保荐人，对任何SPAC债务承担责任和责任，以及(H)在紧接本地化之前生效，并以关闭为条件， 交回保荐人关联方持有的所有SPAC普通股及SPAC私募认股权证，但保荐人关联方将保留的合计763,988股SPAC A类普通股除外。
“A&R生存公司有限责任公司协议？在第3.05节中定义。
“行动？在第5.09节中定义。
2
“联属？就任何指定的人而言，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、受该指定的人控制或与该指定的人共同控制的任何人。
“附属贷款？在第6.03(I)节中定义。
“汇总单位常用单位 股份对价？意味着(A)合并对价， 减号(B)公司优先股总对价。
“合计公司首选单位 股份对价？是指(A)尚存的pubco A类普通股或(B)尚存的pubco C类普通股(每股尚存的pubco C类普通股附带一个持股单位)的股票数量等于(X)优先结算额，除以 (y) $10.00.
“协议？在前言中有定义。
“替代交易？在第8.04节中定义。
“锚定投资者？是指SPAC披露日程表第1.01(A)节所列的各方。
“反腐败法？指(I)美国1977年《反海外腐败法》，(Ii)英国《2010年反贿赂法》，(Iii)欧洲联盟颁布并由其成员国实施的反贿赂立法，(Iv)为贯彻《经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》而通过的立法，(V)意大利第231/2001号法令，(Vi)《意大利刑法》第318条和第319条，(Vii)《意大利民法典》第2635条，(Viii)第190/2012号法律及(Ix)适用于本公司或本公司任何附属公司的类似法例。
“已批准的交易所？是指 纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场。
“可用现金？应等于，截至 结算时，金额等于(I)信托账户中包含的资金金额(扣除SPAC股东BCA赎回金额后的净额)，加(Ii)SPAC在任何营运资金或类似账户中持有的任何现金， 加(3)SPAC根据每项股权融资实际收到的收益净额。
“BCA兑换服务 优惠在独奏会中定义了？
“蓝天法则？在第5.05(B)节中定义。
“美国银行？是指美国银行证券公司，作为承销商的代表。
“业务合并？具有SPAC章程中赋予该术语的含义。
“业务合并建议书？的定义见？SPAC建议书.”
“工作日？指美国证券交易委员会在华盛顿特区的主要办事处开放接受申请的任何日期， 在确定付款到期日的情况下，指纽约、纽约或得克萨斯州达拉斯的银行不被要求或未获授权关闭的任何日期；提供如果银行的电子转账系统(包括电汇)在这一天对客户开放，则银行不应被视为获得授权或有义务关闭 避难所、非必要的员工或在任何政府当局指示下关闭实体分行位置的类似情况。
3
“业务系统？指所有软件、计算机硬件(无论是通用还是专用)、电子数据处理器、数据库、通信、电信、网络、接口、平台、服务器、外围设备和计算机系统，包括任何外包系统和流程，以及通过云或作为服务提供的任何软件和系统,”在公司或任何公司子公司开展业务时拥有或使用的文件。
“归化证书第2.02节定义了收件箱。
“合并证书第3.02（a）节中定义了预设。
“索赔第7.03节定义了收件箱。
“班级1付款收件箱具有公司有限责任公司协议中规定的相应含义。
“班级1个首选单元收件箱具有公司 LLC协议中规定的相应含义。
“结业第3.04节定义了收件箱。
“结业公司财务报表第8.01（a）节中定义了预设。
“截止日期第3.04节定义了收件箱。
“代码？指修订后的《1986年美国国税法》。
“共同汇率比率应收账款是指（a）公司普通股总对价; 除以 (b)截至生效时间之前未偿还的公司公共单位总数。
“公司？在前言中有定义。
“公司董事会在独奏会中定义了？
“公司常用单位凭证是指公司发行的公用单位。
“公司披露时间表第五条中定义了。
“独立石油工程师公司第5.20（a）节中定义了预设。
“公司独立储备报告信第5.20（a）节中定义了预设。
“公司授权的知识产权收件箱是指第三方拥有或声称拥有并 许可给公司或任何公司子公司或公司或任何公司子公司以其他方式有权使用的所有知识产权。
“公司有限责任公司协议？指日期为2010年11月3日的公司《有限责任公司协议》经日期为2011年10月5日的《第一修正案》修订的《有限责任公司协议》、于2019年10月7日生效的《第二修正案》和于2024年5月7日生效的《第三修正案》。
4
“公司重大不良影响？是指任何结果、事件、事实、事件、情况、变化或影响，无论是个别的，还是合计的，连同所有其他影响，将或合理地预期将(A)对公司和公司子公司的整体业务、财产、资产、状况(财务或其他方面)、负债或运营产生重大不利影响，或(B)阻止、重大延迟或实质性阻碍公司履行本协议项下的义务或完成交易；提供, 然而，，在确定公司是否已经或将会产生重大不利影响时，不得单独或同时考虑以下任何因素：(I)任何法律或公认会计原则的任何更改或拟议更改或解释的更改；(Ii)普遍影响公司及其子公司所在行业或地理区域的事件或条件；(3)一般经济状况的任何下滑或变化，包括金融市场、信贷市场、货币市场或资本市场的一般状况，包括：(1)利率或信用评级的变化；(2)任何国家货币汇率的变化；或(3)任何证券交易所的证券(无论是股权、债务、衍生品或混合证券)的普遍暂停交易或非处方药市场；(4)任何地缘政治情况、敌对行动的爆发、战争行为、破坏、网络恐怖主义、恐怖主义、军事行动、地震、火山活动、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天气状况、流行病、流行病和其他不可抗力事件(包括任何升级或普遍恶化)；(V) 商品价格、影响环境属性价格的条件以及天然气、原油、精炼石油产品、其他碳氢产品、天然气液体、二氧化碳、甲烷、一氧化二氮、氟化和其他温室气体及其他商品价格的变化；(Vi)任何反倾销行动、国际关税、制裁、贸易政策或争端或任何贸易战或类似行动(包括涉及俄罗斯联邦和乌克兰的任何争端)；(Vii)普遍适用于美国或欧洲或本公司或本公司子公司运营的任何一个或多个地区的石油和天然气行业的条件或发展变化；(Viii)本公司或本公司子公司的石油和天然气储量的任何重新分类或重新计算；(Ix)本协议或任何交易文件要求本公司或本公司子公司采取或不采取的任何行动；(X)可归因于交易的宣布或执行、未决、谈判或完成的任何结果、事件、事实、事件、情况、变化或影响(包括其对与客户、供应商、雇员或政府当局的关系的影响)；(Xi)可归因于 公司披露明细表第1.01(A)节所述或以其他方式在公司披露明细表上披露的任何事项的任何结果、发生、事实、事件、情况、变化或影响，(十二)未能满足任何预测、预测、指导、估计、里程碑、预算或财务或经营收入预测， 收益、现金流量或现金状况，提供第(Xii)款不应妨碍对任何结果、事件、事实、事件、情况、变更或影响导致公司重大不利影响的确定；或(Xiii)或采取任何行动或未能采取行动或该等其他改变或事件，在每种情况下，SPAC已提出或已书面同意，但第(I)至(Vi)条的情况除外， 若本公司及本公司附属公司作为一个整体，与本公司及本公司附属公司所在行业及地理区域内规模相若的其他参与者相比，受到重大不成比例的影响。
“公司成员？是指截至某一特定日期的公司股权持有人 。
“公司拥有的注册知识产权？在第5.13(A)节中定义。
“公司许可证？在第5.06(A)节中定义。
5
“公司首选单位？指公司发行的1类优先股 。
“公司要求批准？在第9.01(E)节中定义。
“公司子公司？指公司的每一家直接和间接子公司(任何层级)。
“公司交易费用？指截至生效时，公司、公司子公司、公司成员或其任何关联公司或其代表因授权、规划、结构、准备、起草、谈判、签署和履行本协议、交易文件、交易以及履行和遵守本协议和条件而发生、支付或应付的所有费用和开支，包括(但不限于)：(A)法律顾问和会计师的费用、开支和支出、尽职调查费用、咨询和咨询费及开支。及其他第三方费用，(B)本公司成员、本公司或本公司任何附属公司于截止日期或之后应支付的任何交易、留存、控制权变更或类似奖金、遣散费或其他服务相关付款(包括任何扣缴、工资、雇佣或类似税项的雇主部分，如有) 因完成本协议拟进行的交易或与此相关的交易；(C)本公司成员、本公司或任何公司附属公司所产生、支付或应付的转让税；(D)在交易结束时为遵守核准交易所的上市标准而产生的任何及所有费用，包括但不限于，轮盘持有人要求、股东总要求、公众持股量要求及核准交易所上市所需的任何额外要求；(E)应付予政府当局或其他第三方的与交易有关的任何及所有备案费用；和 (F)因获得D&O保险而产生的任何保费、佣金、税款或其他费用，该保险涵盖在关闭后尚存的Pubco的董事和高级管理人员。
“公司单位？指公司的有限责任公司权益，由公司共同单位和 公司优先股组成。
“机密信息？指有关公司或公司子公司的业务或事务的任何尚未向公众公开的信息、知识或数据，包括公司或公司子公司必须保密的第三方信息。
“大陆航空公司？指大陆股票转让与信托公司。
“持续合作伙伴关系？在第8.12(A)(Ii)节中有定义。
“缔约各方？在第11.11节中定义。
“控制？指直接或间接，或作为受托人或遗嘱执行人，直接或间接地，或作为受托人或遗嘱执行人，通过拥有有表决权的证券，作为受托人或遗嘱执行人，或通过合同或其他方式，对某人的管理和政策进行指导或导致其政策的权力。
“新冠肺炎？指新冠肺炎或SARS-CoV-2病毒(或其任何变异或变种)。
“D&O保险？在第8.06(C)节中定义。
6
“可抗辩的所有权A)指S公司或一家或多家子公司(视情况而定)对其持有或拥有(或声称由其持有或拥有)的每一油气资产的所有权(截至执行日期及成交之日)，使本公司(或一家或多家公司子公司，视情况适用)有权在该等油气资产的整个存续期内收取不少于公司独立储备报告函中显示的所有碳氢化合物的净收入利息份额，但以下除外：在任何情况下，对于(I)与本公司或其任何附属公司可在执行日期后选择为非同意共同所有人的业务有关的任何减损，(Ii)由于在执行日期后设立或修订联营公司或单位，或(Iii)需要 允许其他营运权益拥有人弥补过去的产量不足或管道以弥补过去的产量不足，及(B)没有任何留置权(准许留置权除外)。
“递延承销费？应指SPAC和美国银行根据日期为2021年12月14日的承销协议完成业务合并时应支付给承销商的与IPO相关的递延承销费金额。
“DGCL在独奏会中定义了？
“《董事》选举提案？的定义见？SPAC建议书.”
“DLLCA在独奏会中定义了？
“驯化在独奏会中定义了？
“驯化有效时间第2.02节定义了收件箱。
“归化建议？的定义见？SPAC建议书.”
“有效时间第3.04节定义了收件箱。
“员工福利计划？指ERISA第3(3)节所界定的雇员福利计划的任何计划，不论是否受ERISA约束、任何退休或递延薪酬计划、奖励薪酬计划、奖金、股票期权、股票购买、限制性股票、其他基于股权的薪酬计划(包括合伙权益)、协议、计划或安排、绩效奖励、奖励、退休人员医疗或人寿保险、死亡或伤残福利、补充退休、遣散费、留任、控制权变更、就业、奖金或福利、失业 补偿、咨询、附带福利、病假、保险或住院、灵活福利、自助餐厅、受抚养人照料和休假计划、协议(包括雇佣和咨询协议)、方案或安排或任何其他 员工福利计划、协议、方案或安排，无论是书面的还是不成文的，(A)公司或公司任何子公司发起或维持的，或公司或公司任何子公司为任何现任或前任员工、董事、顾问、独立承包商或代理人或公司任何子公司的利益出资或有义务出资的，或(B)公司或公司任何子公司对其负有或可能负有的任何直接、间接或或有责任的任何责任，包括与在美国境外生活和工作的员工有关的责任。
“雇佣协议？在第8.05(A)节中定义。
“环境属性？是指任何和所有现有和未来的合法和有益的环境权利或权利，能够被测量、核实、计算或商品化，包括可归因于或产生于公司或其任何子公司的运营的环境抵免、收益、减税、税收抵免、证书、补偿或津贴，无论是根据私人计划或根据立法、法规、政府或
7
任何类型的准政府计划或计划。3.环境属性包括：(A)与生产可再生燃料或电能、避免向空气、土壤或水排放任何气体、化学或其他物质或封存二氧化碳有关的任何政府当局或私人现金支付、可交易票据或类似权利、授予或许可证；(B)可再生能源信用或可再生能源证书；(C)碳减排信用、补偿或津贴；(D)加州低碳燃料标准或任何司法管辖区或自愿信用组织的类似低碳燃料计划下的信用；和(E)根据联邦可再生燃料标准发放的可再生识别号码。
“环境法？是指任何适用法律，包括适用的意大利环境法，涉及： (A)危险物质的释放或威胁释放，或任何人接触危险物质；(B)危险物质的产生、制造、处理、运输、使用、处理、储存或处置；或(C)污染或 保护环境、自然资源或人类健康和安全(在与危险物质暴露有关的范围内)。
“公平调整？在第3.07节中定义。
“股权融资？是指以SPAC和本公司共同接受的条款，私募发行尚存的Pubco的股权证券，以及私募SPAC的股权证券，在成交时或之前完成，以筹集与交易相关的收益(为免生疑问，不包括任何营运资金贷款)。
“ERISA？指经修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》。
“《交易所法案》？在第5.05(B)节中定义。
“执行日期？在前言中有定义。
“前-我法律？指与出口、再出口、转让和进口控制相关的所有适用法律，包括美国出口管理条例、美国海关和边境保护局管理的海关和进口法以及欧盟两用条例。
“财务报表？在第5.07(A)节中定义。
“欺诈就本协议一方而言，是指根据第5条或第6条(视情况而定)作出陈述和保证的故意欺诈(与知情人士)。为免生疑问，本协议中欺诈的定义不包括衡平法欺诈、期票欺诈、不公平交易欺诈或任何基于疏忽的侵权行为(包括欺诈)。
“公认会计原则？在第5.07(A)节中定义。
“政府权威？在第5.05(B)节中定义。
“危险物质A)受环境法管制的物质、化学品或材料，(B)石油和石油产品，包括原油及其任何馏分，(C)多氯联苯、全氟和多氟烷基物质、石棉、尿素甲醛泡沫、多氯联苯和放射性材料，以及(D)受2006年4月3日关于环境事项规范的第152号法令管制的危险或有毒物质、化学品或材料。
“霍尔德科？在前言中有定义。
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“霍尔德科持有人赎回权？指的是，在收盘后，持有单位持有人(SPAC除外)有权促使持有公司赎回一个或多个此类持有单位，以换取尚存的公共公司A类普通股。一对一如A&R HoldCo LLC协议和尚存的pubco注册证书所述，在此基础上(在某些情况下可能会有所调整)，以及注销尚存的pubco C类普通股的相关股份。
“霍尔德科利益？指在紧接交易结束前(在A&R HoldCo LLC协议生效前)HoldCo的已发行 和未偿还的有限责任公司权益的100%。
“霍尔德科单位？指在成交时和成交后(在《A&R HoldCo LLC协议》生效后)HoldCo的共同单位。
“碳氢化合物石油、天然气、凝析油和其他气态和液态碳氢化合物或其任何组合，以及从其中或与其一起提取、分离、加工和生产的所有矿物、产品和物质。
“负债A)对任何人而言，是指：(A)借款的所有债务，包括应计利息，(B)公认会计原则项下的资本化租赁债务，(C)信用证、银行担保、银行承兑汇票和其他类似票据，(D)债券、债权证、票据和类似票据所证明的债务， 利率保护协议和货币债务互换、对冲或类似安排，(E)支付已交付的财产、货物、服务和设备的递延和未付购入价的所有债务，包括 d赚取债务和卖方票据，以及(F)所有违约费用，因上述(A)至(E)项中任何一项的交易而应预付或提前终止的保费、罚款或其他费用或开支，以及(F)上述(A)至(F)项所指另一人的所有债务，由该人直接或间接、共同或个别担保。
“保险单？在第5.17节中定义。
“知识产权？指(A)专利、专利申请和专利披露，以及所有注册、补发、续展、部分续集，分部、修订、延长或重新审查；(B)商标和服务标志、贸易 服饰、设计、徽标、商号、公司名称、品牌、口号和其他来源标识，以及前述的所有翻译、改编、派生、组合和其他变体，以及与此相关的所有申请、注册和续展，以及与前述有关的所有商誉；(C)版权和其他作者作品(无论是否可享有版权)，以及道德权利，以及注册和申请注册、更新和扩展，(D)商业秘密、商业秘密、商业秘密和商业秘密。专有技术(包括想法、公式、成分、发明(无论是否可申请专利或简化为实践))以及软件、数据库、技术、专有流程、公式、算法、模型和方法的权利，(E)互联网域名和社交媒体帐户，以及(F)世界上任何地方存在的所有其他知识产权或任何种类或描述的专有权利 。
“拟纳税处理第8.12（a）节中定义了预设。
“利害关系方交易第5.19节定义了预设。
“首次公开募股(IPO)IPO是指根据IPO招股说明书首次公开发行SPAC单位。
“IPO招股说明书收件箱是指SPAC于2021年12月14日向SEC提交的最终招股说明书（文件号：333-254633）。
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“意大利子公司收件箱是指（a）AleAnna Italia S.p.A.，a 根据意大利法律组建的Società per Azioni，在公司注册登记处注册（Registro delle 印象）Basilicata的编号为10708691000和（b）AleAnna Renewable Energy S.r.l.，一家根据意大利法律组建的责任有限协会，在公司注册登记处注册（Registro delle 印象）的Basilicata，编号为17067251003。
“投资者函件协议在独奏会中定义了？
“知识？或？发送到知识如果是公司，则指Marco Brun、William(Bill)Dirks和特里斯坦·G·约普经过合理查询后的实际了解；对于SPAC而言，是指George Jones、John Bremner、Christopher J.Munyan和Aston Loch经过合理查询后的实际了解。
“法律？指任何适用的联邦、国家、州、县、市、省、地方、外国或多国、法规、宪法、普通法、条例、法规、法令、命令、判决、规则、规章、裁决或要求，由任何政府当局或在其授权下发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施，包括在意大利或美利坚合众国或其各自的任何政治分支机构中适用的任何前述规定。
“留置权？指任何留置权、担保权益、抵押、质押、不利债权或其他任何形式的产权负担，以保证债务的偿付或履行(但根据适用证券法、(B)应SPAC当事人的请求和(C)交易文件产生的除外)。
“材料合同？在第5.16(A)节中定义。
“合并在独奏会中定义了？
“合并注意事项？指65,098,476股，或(A)尚存的pubco A类普通股 普通股或(B)尚存的pubco C类普通股(每股尚存的pubco C类普通股附带一个持有单位)的组合。
“合并子？在前言中有定义。
“合并子权益？是指截至紧接交易结束前，合并子公司已发行和未偿还的有限责任公司权益的100%。
“纳斯达克？？意即纳斯达克资本市场。
“保密协议？指SPAC与公司之间于2024年3月25日签订的某些相互保密协议。
“无党派分支机构第11.11节中定义了ä 。
“通知日期？在第4.02(A)节中定义。
“全国步枪协会政党？是指SPAC披露时间表第1.01(B)节所列的各方。
“石油和天然气合同是指任何 碳氢化合物生产共享合同、租赁或许可证或其他类似的协议或权利，对公司或公司的任何子公司具有约束力，以勘探、开发、使用、生产、切割、加工和运营任何碳氢化合物，无论是陆上或海上的，以及相关的固定装置或构筑物，包括任何材料外发或外发
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协议、经营协议、单位协议、集合或社区化协议、声明或订单、合资企业、期权或收购协议、任何重要碳氢化合物生产、 销售、营销、收集、处理、运输、交换和加工合同及协议，或为勘探或生产任何碳氢化合物或处置由此产生的任何碳氢化合物而持有的任何其他合同，而本公司或本公司任何附属公司均为其中一方。
“石油和天然气租赁千指所有租约、转租、许可证申请、特许权申请、许可证、特许权、许可证或其他占用或类似协议(包括与同一出租人签订的任何一系列相关租约)，根据这些协议，一个人从不动产权益中租赁、转租、批出、转让、批准、许可证、许可证或以其他方式获取或获得调查、勘探、勘探、钻探和生产碳氢化合物的权利，包括套头天然气、套头汽油、凝析油和其他矿物。
“石油和天然气 属性？系指(A)在碳氢化合物、矿物、水或上述权益及任何种类和性质的类似财产的储存方面的所有直接和间接权益及权利，不论是陆上或海上的， 包括所有石油和天然气租约，以及石油和天然气租约可能已汇集、社区化或合并的石油和天然气单位中的权益、工作、租约和矿产权益和产业，以及 经营权和生产负担及其他非工作权益和非经营权益(包括所有石油和天然气租约、经营协议、单位化、 社区化和集合协议和订单、分部订单、转让订单、矿物契据、特许权使用费契据以及在每种情况下的权益)、费用权益、复归权益、后备权益、保留和特许权；及(B)位于任何石油及天然气租约、石油及天然气单位或矿产权益上的所有油井或从中生产或注入的所有油井，以及由此产生的所有碳氢化合物及其他矿物的权利(包括所得收益)。
“石油和天然气单位？指所有汇集、社区化或单元化的种植面积，包括全部或部分任何石油和天然气租赁。
“组织文件？指公司章程、公司章程、章程、章程或成立证书、条例、经营协议、有限合伙企业证书、合伙协议以及与个人的创建、组建或组织有关而签立、通过或存档的所有其他类似文件、文书或证书，包括对其的任何修订。
“其他组织文件提案？的定义见？SPAC建议书.”
“其他SPAC股东批准？是指根据SPAC的组织文件和适用法律，通过普通决议批准其他组织文件提案，该决议是SPAC成员有权亲自或委托代表在SPAC股东大会(或其任何休会)上投票通过的决议。
“外部日期？在第10.01(B)节中定义。
“聚会？或？当事人？分别或共同指SPAC、HoldCo、Merge Sub和 公司。
“PCAOB？指上市公司会计监督委员会及其任何部门或分支机构。
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“允许留置权指(A)所有权上的瑕疵、地役权、产权负担、留置权或限制并不实质性地损害本公司S或受其约束的任何公司附属公司S资产的当前使用，(B)物料工S、机械师、承运人、工人S、仓库工S、维修工S、房东S及其他在正常业务过程中产生的类似留置权，或获得此类留置权解除的存款，(C)尚未到期和拖欠的税款留置权，或如果 拖欠，通过适当的诉讼程序真诚地提出争议，并已根据GAAP为其做了适当的储备，并已列入《公司披露日程表》第1.01(B)节 或SPAC披露日程表(视情况而定)，(D)政府当局颁布的分区、权利、保护限制和其他土地使用和环境法律， (E)在正常业务过程中授予的公司拥有的注册知识产权的非独家许可(或再许可)，(F)非货币留置权、产权负担和对不动产(包括地役权、契诺、(G)财务报表中确定的留置权， (H)租约、转租、地役权、许可证、使用权以及因此类协议的规定而产生或受益于或产生于任何上级产业、权利或利益的通行权、权利或权益，(I)在不适用于本协议预期的交易或在生效时间之前放弃的范围内，优先购买权、根据任何重大合同授予的购买选择权和类似权利，包括联合经营协议、共同所有权协议、参与协议、开发协议、股东协议、同意和其他类似协议和文件，在本合同日期之前已向SPAC提供，且合理地预计不会对由此担保的财产的价值、使用或运营产生实质性影响；(J)在计算《公司独立储备金报告书》中的贴现现值时扣除的应付给第三方的生产负担；(K)在正常业务过程中根据经营协议、合资企业协议、合伙协议、石油和天然气租赁、分包协议、分包订单、石油、天然气或其他碳氢化合物的销售、购买、运输、加工或交换的材料合同、单位化和集合声明和协议、共同利益领域协议、开发协议、共同所有权安排和石油和天然气业务中常见的其他协议而产生的留置权。提供, 然而，在每一种情况下，这种留置权(1)担保不是债务或延期购买价格且不拖欠的债务，(2)合理地预计不会对由此担保的财产的价值、使用或运营产生实质性影响；(L)在生效时间或之前解除的任何留置权；和(M)留置权、例外情况、瑕疵或不符合规定的所有权、地役权、所有权不完整、权利要求、押记、担保权益、通行权、契诺、限制和其他类似事项， (I)在这些石油和天然气权益所在的地理区域内，合理审慎的石油和天然气权益的购买者会接受这些事项，(Ii)不会个别地或整体地接受，将本公司及本公司附属公司于任何石油及天然气租赁的净收入权益份额 减至低于本公司独立储备报告函件就该等石油及天然气租赁显示的净收入权益份额，或将本公司及本公司附属公司于任何石油及天然气租赁的营运权益(至少按比例增加净收入权益)增加至高于本公司独立储备报告函件就该等石油及天然气租赁所显示的营运权益，且 (Iii)不会合理地预期不会对由此而担保的物业的价值、使用或营运产生重大影响。
“人？指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府当局或1934年法令第13(D)节所指的任何团体。
“优先兑换比率？指(A)公司优先股总对价除以 (B)截至紧接生效日期前及根据第3.07节(如适用)进一步调整的公司优先股总数。
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“优先结算额？指根据本公司有限责任公司协议，就本协议项下拟进行的交易而欠本公司优先股持有人的第1类支付总额。
“生产负担？指任何特许权使用费(包括出租人S特许权使用费)、压倒一切的特许权使用费、生产 付款(体积或其他)、净利润利益、附带权益、非参与性特许权使用费权益或石油、天然气或矿产生产产生的、由石油、天然气或矿产生产衡量或支付的其他负担。
“产品？指由公司或任何公司子公司或代表公司或任何公司子公司开发、制造、执行、获得或以其他方式获得许可、销售、分销或以其他方式提供的任何产品或服务，而公司或任何公司子公司以前曾从这些产品或服务中获得收入，目前正从或计划从销售或提供这些产品或服务中获得收入。
“委托书？在第8.01(B)节中定义。
“资格赛终止事件？定义在第10.02节中。
“赎回权？指SPAC章程第 49条规定的赎回权。
“已登记的知识产权？指(A)实用新型， 任何前述内容的补充保护证书、专利和申请，(B)注册商标、服务标志、设计、商号、徽标、商业外观和口号以及前述任何内容的注册申请， (C)注册版权和版权注册申请，以及(D)域名注册。
“注册权协议在独奏会中定义了？
“注册声明？在第8.01(B)节中定义。
“发布？指任何泄漏、泄漏、泵送、倾倒、排放、排放、注入、逃逸、淋滤、迁移、倾倒或处置进入或穿过环境的任何有害物质。
“补救措施 ？在第5.04节中定义。
“代表？在第8.03(A)节中定义。
“必需的组织文档建议书？在 的定义中定义SPAC建议书.”
“所需的SPAC建议书？统称为太平洋空间委员会的建议书， 其他组织文件建议书除外。
“需要SPAC股东批准是指(A)根据SPAC的组织文件和适用法律，由SPAC至少三分之二普通股的持有人亲身或委托受委代表出席SPAC股东大会(或其任何续会)通过的决议，以及(B)以普通决议批准企业合并建议、股票发行建议和董事选举建议，该等普通决议是指至少三分之二的SPAC普通股持有人亲身或由受委代表出席SPAC股东大会(或其任何续会)通过的普通决议。根据SPAC的组织文件和适用法律，亲自或委托代表在SPAC 股东大会(或其任何休会)上投票。
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“通行权？在第5.12(C)节中定义。
“被制裁的人在任何时候指任何人(A)列入与制裁有关的任何指定或封锁人员名单，(B)不时受到全面限制性制裁的国家或地区(包括古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、叙利亚和克里米亚，即所谓的顿涅茨克人民和S共和国，以及所谓的卢甘斯克人民S共和国地区)的政府、居民、位于该国或根据其法律组织的国家或地区的政府，或(C)由上述任何组合持有或控制的多数股权。
“制裁？是指由(A)美国(包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室)和意大利共和国或(B)对公司或公司的任何子公司拥有管辖权的任何其他类似的政府机构和意大利政府机构实施或执行的贸易、经济和金融制裁法律、法规、禁运和限制性措施。
“美国证券交易委员会？在第6.07(A)节中定义。
“股份发行方案？的定义见？空间 建议书.”
“证券法？在第5.05(B)节中定义。
“软件？指所有计算机软件(包括智能手机或平板电脑应用程序、HTML码和固件以及硬件设备中嵌入的其他 软件)、系统和数据库、固件、数据文件、目标代码和源代码、开发工具、用户界面、网站、手册及其所有版本和其他软件规范以及与上述任何内容相关的所有 文档。
“SPAC？在前言中有定义。
“SPAC公司章程？指于2021年12月14日以特别决议案通过的经修订及重订的SPAC组织章程大纲及细则，并经于2023年6月15日以特别决议案通过的经修订及重订的SPAC组织章程大纲及细则的若干修正案修订，并经于2024年3月15日以特别决议通过的经修订及重订的SPAC组织章程大纲及细则的若干修订条次修订。
“SPAC董事会在独奏会中定义了？
“SPAC董事会更改建议？在第8.02(B)节中定义。
“SPAC董事会建议？在第8.02(A)节中定义。
“Spac类 A普通股？指SPAC S A类普通股 ，每股票面价值0.0001美元。
“Spac类 B 普通股 股？系指太古股份S B类普通股，每股票面价值0.0001美元。
“SPAC披露 时间表？指SPAC提交的与本协议相关的SPAC S披露时间表。
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“SPAC介入事件？是指(A)对公司及其子公司的业务、资产、经营结果或财务状况产生重大不利影响的任何结果、事件、事实、事件、情况、变化或影响。(B)截至本协议之日，SPAC董事会并不知道或可合理地 预见，并且在本协议日期之后并在收到SPAC股东批准之前为SPAC董事会所知，以及(C)不涉及(I)替代交易或(br})政府当局或任何其他适用法律对交易的任何必要清算，包括根据第8.02节采取或要求采取的与此相关的任何行动； 提供, 然而，在任何情况下，在确定是否已经或将会发生SPAC干预事件时，不会单独或同时考虑以下任何因素：任何 结果、发生、事实、事件、情况、变化或影响，条件是该结果、发生、事实、事件、情况、变化或影响不包括在根据重大不利影响事件的 定义所确定的范围内。尽管如上所述，根据赎回权的行使而赎回和相应减少信托基金资金的金额不应被视为SPAC干预事件。
“SPAC介入事件通知？在第8.02(B)节中定义。
“SPAC干预事件通知期？在第8.02(B)节中定义。
“SPAC负债？指SPAC的任何债务或其他未偿还或或有负债，包括SPAC的任何交易费用和保荐人关联方向SPAC提供的任何贷款(包括关联贷款)。
“SPAC材料 不良影响？是指下列任何结果、事件、事实、事件、情况、变化或效果：(A)防止、实质性损害或实质性延迟，或合理预期防止、实质性损害或实质性延迟，SPAC履行其在本协议或其所属的交易文件项下的义务的能力，包括交易的完成，或(B)对SPAC的资产、负债、业务、运营结果或财务状况产生或可合理预期的重大不利影响；提供, 然而，，在确定是否已经或将会产生重大不利影响时，不应将以下任何因素单独或合并视为构成或考虑：(1)对公认会计原则的解释的任何改变或拟议的改变；(2)总体上影响与空间活动委员会有关的地理区域的事件或条件；(3)一般经济状况的任何下滑或变化，包括金融市场、信贷市场、货币市场或资本市场的一般情况；(4)任何地缘政治状况、敌对行动的爆发、战争行为、破坏、网络恐怖主义、恐怖主义、军事行动、地震、火山活动、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天气状况、流行病、流行病和其他不可抗力事件(包括任何升级或普遍恶化)；(5)本协定或任何交易文件要求亚太区域委员会采取或不采取的任何行动；(br}(Vi)可归因于交易的宣布或执行、悬而未决、谈判或完成的任何结果、事件、事实、事件、情况、变化或效果；但第(I)至(V)款中的情况除外，但与其他特殊交易委员会相比，该等结果、事件、事实、事件、情况、变化或效果将受到重大不成比例的影响。
“空格 普通股？指的是，在收盘前，SPAC普通股，每股面值0.0001美元。
“SPAC党？和？SPAC缔约方？在前言中有定义。
“SPAC优先股？在第6.03(A)节中定义。
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“SPAC私募认股权证认股权证是指由SPAC以私募方式向保荐人和锚定投资者发行的与IPO相关的SPAC A类普通股的认股权证，每份完整的认股权证可以一股SPAC A类普通股行使，行使价为11.50美元。
“SPAC建议书？指将在SPAC股东大会上集体审议的以下提案：(I)批准和通过本协议、合并和其他交易(业务合并建议书？)、(二)根据适用法律批准和通过驯化(《驯化法》归化建议(Iii)批准发行本协议所设想的尚存的公共公司A类普通股、B类普通股及C类普通股，包括根据纳斯达克上市规则第5635(D)条(以下简称“上市规则”)行使持股人赎回权而可发行的股份股份发行方案？)、(四)批准尚存的公共企业 注册证书(？必填项组织文件建议书？)、(V)批准与批准尚存的pubco公司注册证书有关的某些不具约束力的建议其他组织文件建议书？)，(Vi)在本协议签订之日之后，但在交易结束前，由本公司确定的个人的选举，作为交易结束后尚存的PUBCO董事会成员(？《董事》选举提案)、(Vii)SPAC和本公司为完成交易而可能相互同意的任何其他建议，以及(Viii)必要时允许SPAC股东大会休会，以允许进一步征集委托书，因为没有足够的票数批准和通过上述任何一项；提供第(Br)(V)和(Vii)条，除非SPAC和公司另有约定，否则不应是SPAC就第9.01(A)节和第10.01(D)节的目的而提出的建议。
“SPAC公共认股权证？指购买SPAC发行的SPAC普通股并作为SPAC单位的一部分在首次公开募股中出售的可赎回整体认股权证，每份完整认股权证可行使一股SPAC普通股，行使价为11.50美元。
“SPAC美国证券交易委员会报告？在第6.07(A)节中定义。
“SPAC 股东批准？总体上是指所需的SPAC股东批准和其他SPAC股东批准。
“SPAC股东BCA赎回金额？指满足SPAC股东根据SPAC章程行使赎回权所需的现金 收益总额。
“空间股东’ 会议？指为审议SPAC提案而召开的SPAC股东大会(包括任何休会或延期)，S 。
“空格尾部 策略？在第8.06(D)节中定义。
“SPAC交易费用指截至有效时间且无重复的所有应计及未支付的第三方费用及开支，包括与太古S首次公开招股有关或以其他方式与太古股份首次公开招股有关的所有费用及开支、本协议及本协议拟提交的其他文件的谈判及准备，以及本协议及条件的履行及遵守情况，包括法律顾问及会计师的费用、开支及 支付、尽职调查费用、任何与投资者函件协议有关的应付款项、任何溢价、佣金、税项或其他与东亚银行赎回要约有关的开支，在每种情况下，SPAC或其任何子公司(包括HoldCo)在信托账户扩展、SPAC尾部保单、递延承销费、咨询和咨询费以及其他第三方费用方面产生的成本或 其他费用 。
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“空间单位？指一股SPAC A类普通股和一股SPAC认股权证的一半。
“SPAC认股权证协议？指大陆航空公司与SPAC公司于2021年12月14日签订的保修协议，该协议可根据本协议进行修订、补充或修改。
“SPAC认股权证？统称为SPAC私募认股权证和SPAC公共认股权证。
“赞助商在独奏会中定义了？
“赞助商预付款？是指赞助商在2023年5月19日向SPAC提供的特定200,000美元预付款，以及以其他方式欠任何赞助商关联方的任何预付款或可报销的费用。
“赞助商备注？是指SPAC以保荐人为受益人、截至2023年12月31日未偿还总余额为600,000美元的日期为2023年9月15日的某些无担保本票。
“赞助商关联方？指保荐人、其附属公司和前述公司的任何代表(包括截至执行日期的SPAC高级职员和董事)。
“子公司？或？附属公司就任何人而言，是指以下任何法律实体：(A)如果一家公司，有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的股票总投票权的多数，当时由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制的任何法律实体，或(B)如果是法人实体(法人除外)，(I)有权选举董事会多数成员或执行类似职能的其他人士的大多数证券或其他类似所有权权益，(Ii)普通合伙人权益或(Iii)管理成员权益，当时由该人士或该人士的一间或多间附属公司或其组合直接或间接拥有或控制。术语？子公司？应包括该 子公司的所有子公司。
“供货商？指提供构成或用于公司或任何公司子公司业务的库存或其他材料或个人财产、 组件或其他商品或服务(包括设计、开发和制造服务)的任何人员。
“幸存的公司？在第3.02(B)节中定义。
“活着Pubco在独奏会中定义了？
“活着Pubco冲浪板？在第8.13(A)节中定义。
“活着Pubco附例在独奏会中定义了？
“活着Pubco 公司注册证书朗诵会中定义了预设。
“活着Pubco班级 A 普通股 股票应收账款是指现存PubCo公司注册证书中规定的现存PubCo A类普通股股份。
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“活着Pubco 类 B 普通股应收账款是指现存PubCo公司注册证书中规定的现存PubCo B类普通股股份。
“在PubCo课堂上幸存下来C普通股？指《尚存的Pubco注册证书》中所列的C类普通股 。
“税收？或 ？税费？指任何政府当局征收的任何和所有税项、关税、征税或其他类似的政府评估、收费和收费，包括收入、估计、业务、职业、公司、资本、总收入、转让、印花、登记、就业、工资、失业、扣留、占用、欺诈、无人认领的财产、市政、替代或附加、许可证、遣散费、资本、生产、从价税、消费税、暴利、关税、房地产、个人财产、销售、使用、营业额、增值税和特许经营税。无论是否有争议，连同政府当局对其征收的所有利息、罚款、罚款、评估和附加税。
“应收税金协议在独奏会中定义了？
“报税表？指与税务或税务管理有关的任何申报单、声明、报告、退款要求或信息申报单或声明，包括其任何附表或附件及其任何修正案，在每种情况下均提供或要求提供给政府当局。
“终止公司违规行为？在第10.01(F)节中定义。
“终止SPAC违规？在第10.01(G)节中定义。
“总计收盘幸存Pubco班级A普通股 ？指紧接收市后发行及发行的尚存公共公司A类普通股的股份总数(在(A)在BCA赎回要约中赎回SPAC普通股、(B)根据A&R保荐人函件协议交出SPAC A类普通股及SPAC B类普通股、(C)将SPAC A类普通股转换为尚存公共公司A类普通股)、(D)收市时将尚存公共公司B类普通股转换为尚存公共公司A类普通股后，以及(E)作为合并对价的一部分，发行尚存的公共公司A类普通股)。
“交易单据《协议》是指本《协议》，包括本协议的所有证物、《公司披露明细表》、《SPAC披露明细表》、《尚存的Pubco章程》、《A&R HoldCo LLC协议》、《尚存的Pubco注册证书》、《A&R保荐信协议》、《保密协议》、《登记权协议》、《应收税金协议》、《投资者函协议》，以及SPAC任何一方或本公司签署并交付的与本协议具体预期的交易相关的所有其他协议、证书和文书。
“交易记录Ex指本协议及交易文件所预期的归化、合并及其他交易，包括但不限于发行尚存的pubco A类普通股、尚存的pubco B类普通股、尚存的pubco C类普通股及根据本协议预期的持股单位(包括但不限于根据A&R HoldCo LLC协议为交换持有单位而发行的尚存pubco A类普通股的股份)。
“《财政部条例》？指根据《守则》发布的美国财政部条例。
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“信托帐户？在第6.13节中进行了定义。
“信托协议？在第6.13节中定义。
“信托基金？在第6.13节中定义。
“受托人？在第6.13节中定义。
“虚拟数据机房？指本公司设立的虚拟资料室，而SPAC在对本公司进行有关交易的尽职调查时可进入该虚拟资料室。
“水井是指位于石油和天然气租约或包括全部或部分石油和天然气租约或与适用个人或其任何子公司的石油和天然气财产有关的任何石油和天然气单位的所有 碳氢化合物井，包括生产、运营、注入、关闭或暂时废弃，以及该油井的所有碳氢化合物生产。
“书面同意？在第8.16节中定义。
第1.02节构造。
(A)除本协议上下文另有要求外，(I)任何性别的词语包括彼此的性别，(Ii)使用单数或复数的词语也分别包括复数或单数，(Iii)本协定中所包含的定义适用于此类术语的其他语法形式，(Iv)本协定中的术语和派生或类似词语指的是整个协定，(V)条款、章节、条款、附表和附件是指指定的条款、章节、附件和附件。本协议的条款、附表或附件，(Vi)一词包括但不限于，分别包括但不限于，(Br)一词应是断言的，但不是排他性的，(Viii)对任何法律的提及应包括根据其条款不时有效的任何后续立法及其下颁布的所有规则和条例，对任何法律的提及应被解释为包括所有合并、修订或取代经不时修订的法律的成文法、法律和法规规定，和(Ix)凡提及任何合同或协议、文件或文书，应指根据其条款和(如适用)本协议条款不时修订或修改并有效的合同、协议、文件或文书。 本协议中定义的所有术语在用于根据本协议制作或交付的任何证书或文件时具有定义的含义，除非该证书或其他文件另有规定。在本协议中针对公司使用的短语 提供、提供或其他类似术语表示，所指信息或材料在本协议日期之前已张贴到虚拟数据室。
(B)本协议中使用的语言应被视为各方为表达其相互意向而选择的语言，不得对任何一方适用严格的解释规则。
(C)当本协议提到天数时，该数字应 指日历日，除非指定营业日，并且在计算天数时，在计算任何适用的时间段时，不会将开始日期作为全天计算(除非任何适用法律另有要求)。如果要在特定日历日或之前采取或给予任何行动，并且该日历日不是营业日，则可以将该行动推迟到下一个营业日。
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(D)此处使用的所有未明确定义的会计术语应具有本公司一贯适用的公认会计准则赋予它们的 含义。
第二条。
BCA赎回报价与驯化
第2.01节BCA赎回要约。在归化生效时间(定义见下文)前，太古股份 应按太盟公司章程所载条款及条件，从已选择赎回其持有的太古公司A类普通股的S股东手中赎回每股太盟公司A类普通股。
第2.02节驯化。在收到所需的SPAC股东批准后，在截止日期和BCA赎回要约完成后但在生效时间之前，SPAC应使归化生效，包括：(A)向 州的特拉华州秘书提交归化证书归化证书就归化而言，根据其规定和适用法律，在每一种情况下，连同尚存的pubco公司注册证书，(B)完成并提交和促使向开曼群岛公司注册处提交与归化有关的所有文件，以及(C)从开曼群岛公司注册处获得注销注册证书。归化应在归化证书向特拉华州州务卿正式提交时生效，或在SPAC和公司以书面商定并在归化证书中规定的较晚时间生效驯化有效时间”).
第2.03条尚存公共酒吧的附例。SPAC应采取一切必要行动 在驯化生效时间通过尚存的公共规章制度。
第2.04节驯化对SPAC股份的影响。在本地化生效时间，由于本地化，SPAC或本公司的任何股权持有人没有采取任何行动 ：
(A)当时已发行和已发行的每股SPAC A类普通股将在一对一基础上，转换为一股尚存的Pubco A类普通股；
(B)当时已发行和已发行的每股SPAC B类普通股将于一对一以此为基准，转换为一股尚存的Pubco B类普通股；
(C)随后发布的和未完成的每份SPAC认股权证将自动转换为一对一按照与SPAC转换后的普通股相同的 形式和相同的条款和条件(包括相同的认股权证价格和受该认股权证约束的普通股股数)，转换为认股权证，以收购尚存的pubco A类普通股；
(D)授权发行一系列尚存的公共公司C类普通股，每股股份将拥有相当于1股尚存公共公司A类普通股的投票权，但无权获得剩余公共公司的收益或分派；以及
(E)将S的名字改为AleAnna，Inc.
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第三条。
合并交易记录
第3.01节收盘前出资。于完成日期及之后但在合并前，(I)尚存的Pubco应向HoldCo提供(A)其所有资产(不包括其在HoldCo的权益)，包括(为免生疑问)可用现金，及(B)新发行的相当于本公司根据第4.02节指定发行的持有单位数目的若干新发行的Pubco C类普通股，及(Ii)作为交换，HoldCo应向尚存的pubco发行若干HoldCo单位，相当于紧接收盘后发行并流通的总收盘存续A类普通股的股数。
第3.02节合并。
(A)根据本协议所载条款及在本协议所载条件的规限下，合并附属公司将于生效时与本公司合并并并入本公司，而本公司为合并后尚存的公司。合并应由合并子公司和公司之间的合并证书来证明，合并证书的格式基本上与附件F中规定的格式相同合并证书”).
(B)合并于生效时间完成后，合并附属公司的独立有限责任公司将终止存在，而本公司作为合并的幸存公司(以下简称合并公司)将停止存在幸存的公司？)，将继续其在DLLCA下的有限责任公司存在。
第3.03节合并的影响。自生效日期起及生效后， 尚存公司将拥有合并附属公司及本公司的所有权利、权力、特权及特许经营权，并须受合并附属公司及本公司的所有义务、法律责任、限制及残疾所规限，而上述一切均为DLLCA所规定。
第3.04节结束；生效时间。根据本协议的条款和条件 ，在完成合并(合并)后结业)将以电子文件交换或SPAC与本公司共同商定的其他方式进行，日期不迟于第IX条所载所有条件满足或豁免之日后三(3)个营业日(按其条款将在成交时满足但须满足或放弃该等条件的条件除外)或SPAC与本公司可能共同商定的其他时间和地点。在本协议中，实际完成交易的日期称为截止日期在满足或放弃本协议第九条规定的所有条件的前提下，SPAC各方和公司应根据DLLCA在截止日期向特拉华州州务卿签署、确认并提交合并证书。合并应在合并证书正式提交给特拉华州州务卿时生效，或在SPAC和公司书面商定并在合并证书中指定的较晚时间生效，但无论如何，合并应紧随本地化生效时间之后生效有效时间？)。紧接生效时间后，根据上文第2.04(B)节与驯化相关而发行的每股尚存的pubco B类普通股应根据尚存的pubco注册证书按 转换为一(1)股尚存的pubco A类普通股。
第3.05节尚存公司的成立证书和《有限责任公司协议》。在合并生效时，在合并子公司或公司方面没有采取任何行动的情况下，公司的成立证书应成为存续公司的成立证书，并应成为存续公司的成立证书
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之后，根据其中和《DLLCA》的规定进行修改。双方应采取一切必要的行动，使尚存公司的有限责任公司协议应以附件G所列经修订和重新签署的《尚存公司有限责任公司协议》的形式进行修订和重述A&R生存公司有限责任公司 协议A)，A&R存续公司有限责任公司协议应为存续公司的有限责任公司协议，直至其后根据该协议和DLLCA的规定进行修订。
第3.06节尚存公司的管理层和高级职员。在生效时间，HoldCo将成为尚存公司的管理成员(紧接生效时间之前的所有公司董事会成员将于生效时间起被免去公司经理职务)。在紧接生效时间前，本公司的高级职员应为尚存公司的高级职员，根据A&R剩余公司有限责任公司协议，每个高级职员的任期直至其辞职或被免职或因其他原因不再担任高级职员或其各自的继任者被正式选举并符合资格(视情况而定)为止。
第3.07节公平调整。如果在本协议日期和生效时间之间，任何类别或系列SPAC普通股或公司单位的流通股权益因任何股票分红、拆分、重新分类、股票资本重组、拆分、合并或交换或任何类似事件而变更为不同数量的股票或不同类别的股票，则不重复，本协议所包含的基于任何类别或系列SPAC普通股或公司单位的股份数量的价值或金额将进行适当调整，以向公司单位持有人和SPAC普通股持有人提供与本协议预期相同的经济效果(此类调整，即公平的 调整”); 提供, 然而，，本第3.07节不得解释为允许任何一方就各自的证券采取本协议条款和条件所禁止的任何行动。
第四条。
合并的影响；交割结束；调整
第4.01节对证券和额外发行A类股票的影响。在合并生效时，在SPAC各方没有采取任何行动的情况下，本公司或上述任何 的任何股本的持有人：
(A)公司共同单位。在紧接生效时间 之前发行和尚未发行的每个公司共同单位应立即转换为收受权利，该公司共同单位的持有人有权从SPAC各方获得：
(I)对于已被指定接受尚存的Pubco A类普通股且未被本公司根据第4.02节撤销的每个公司共同单位，相当于普通股换股比率的仍存Pubco A类普通股的已缴足且不可评估的股份数量。
(Ii)对于已被指定接受尚存的公共公司C类普通股和持有公司单位的每个公司共同单位，(A)相当于联交所 比率的尚存公共公司C类普通股的缴足股款和不可评估股份数量，以及(B)等于普通股交换比率的持股单位数量。
(Iii)对于本公司没有根据第4.02节作出指定的每个公司共同单位 ，相当于普通股换股比率的尚存公共公司C类普通股的缴足股款和不可评估的股份数量。
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(B)公司优先股。在生效时间之前发行并未偿还的每个公司优先股应立即转换为接收权，该公司优先股的持有者有权从SPAC各方获得：
(I)对于已被指定接受尚存的pubco A类普通股且未被本公司根据第4.02节撤销的每个公司优先股，相当于优先交换比率的尚存pubco A类普通股的缴足股款和不可评估的股份数量。
(Ii)对于已被指定接受尚存的Pubco C类普通股 和持有单位的每个公司优先股，(A)相当于优先交易所比率的尚存Pubco C类普通股的已缴足股款和不可评估的股份数量，以及(B)等于优先交换比率的持有单位数量，受适用法律要求的任何预扣税的约束。
(C)库房单位。在紧接生效日期前由本公司金库持有的每个公司单位应随即注销而不进行任何转换，且不得在其范围内进行任何付款或分配。
(D)合并子公司 个单位。紧接生效日期前已发行及尚未发行的合并附属公司单位应随即转换为尚存公司的100个单位。
第4.02节指定合并对价。
(A)不少于预期生效时间前五(5)个工作日或SPAC和公司共同商定的其他日期 通知日期)，本公司应向SPAC提交一份时间表，载明(I)公司单位的每个记录持有人，(Ii)该 持有人持有的公司普通股和公司优先股的数量，以及(Iii)该记录持有人是否将获得(X)尚存的pubco A类普通股，(Y)尚存的pubco C类普通股和持有的单位，或(Z)上述各项的组合(如果是该 组合，则在该等合并对价形式之间的分配)。
(B)视生效时间而定，在空间谘询委员会及本公司可能合理要求的其他文件交付后，持有该等本公司单位的本公司成员有权收取该等本公司单位根据上文第4.01节转换为的合并代价。在按照第4.02节的规定交出之前，每个公司单位应被视为自生效时间起及之后的任何时间仅代表 在交出时持有公司单位的公司成员根据第4.01节有权就该等公司单位收取的合并代价。
第4.03节证书丢失。如代表本公司成员权益的任何证书已遗失、被盗或损毁，则在声称该证书已遗失、被盗或损毁的人士作出该事实的誓章后，如尚存公司要求该人就该证书向尚存公司提出的任何申索提供惯常赔偿，则尚存公司须根据本细则第IV条发出合并代价，以换取该遗失、被盗或 损毁的证书。
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第4.04节关闭。
(A)关闭应于(I)德克萨斯州达拉斯时间上午9：00，在满足第9条所述条件后的两个工作日的日期进行，或在允许的情况下放弃第9条中规定的条件(不包括因其性质而将在关闭时满足的条件，但应理解，关闭的发生仍取决于双方书面同意的其他时间和日期)或(Ii)在双方书面同意的其他时间和日期。
(B)在交易结束时，SPAC各方将向公司交付或安排交付下列物品：
(I)向特拉华州国务秘书办公室提交并由特拉华州国务秘书办公室接受自归化之日起有效的公共公共公司注册证书的证据，该证书基本上采用本文件附件作为证据A的形式，以反映除其他事项外，对尚存的公共公司A类普通股、公共公司B类普通股和公共公司C类普通股的授权，以及其中授予的权利和权力；
(2)自归化之日起有效的尚存的公共公司章程已获通过的证据，基本上采用作为附件B所附的 形式；
(3)经修订并重述的HoldCo有限责任公司协议， 基本上采用本合同附件H所附的形式(以下简称《协议》)A&R 霍尔德科有限责任公司协议？)，由SPAC正式签立，其中应包括HoldCo持有人赎回权；
(4)由适用的SPAC各方正式签署的《应收税金协议》；
(V)由空间咨询委员会和保荐人正式签署的《注册权协议》；
(Vi)A&R保荐人函件协议及投资者函件协议所载拟于成交前进行的交易已完成的证据，并符合该等协议及本公司合理接受的其他条款；
(Vii)保荐人票据已被取消和终止，保荐人票据项下所有未清偿的 金额和所有保荐人垫款以公司合理接受的形式和条款在截止日期生效的证据；
(Viii)在交易结束后立即发行的所有尚存的Pubco A类普通股和SPAC公共认股权证，以及将在行使持有者赎回权和SPAC公共认股权证后发行的所有尚存的Pubco A类普通股的所有股票已获准在批准的交易所上市的证据，受官方发行通知的限制；
(九)第4.02(B)节概述的对价；
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(X)拟进行的交易在成交前已完成的证据 ，并依照该等证据及按本公司合理接受的其他条款进行；及
(Xi)本协议其他条款要求在成交时签署或交付的其他 协议、文书和文件。
(C)在交易结束时，本公司将向尚存的pubco交付或安排交付以下物品：
(I)A&R HoldCo LLC协议，由根据第4.02节指定接收HoldCo单位的公司成员正式签署；
(Ii)由作为协议一方的公司成员正式签署的应收税款协议；
(3)《注册权协议》，由尚存的PUBCO和作为协议一方的公司成员正式签署；和
(Iv)本协议其他条款要求签署或在成交时交付的任何其他协议、文书和文件。
(D)在交易结束前不少于三个工作日，SPAC应向贵公司提供一份书面 声明，列明(A)SPAC对截至交易结束时已支付或需要支付的交易费用和其他SPAC负债的诚意估计，以及支持文件，包括当时SPAC S持有的任何发票和(B)SPAC S对可用现金金额的善意估计。
(E)在交易结束前不少于三个工作日，本公司应向太平洋投资管理委员会提供一份书面声明，列出公司对截至交易结束时需要支付的本公司交易费用的S诚意估计，连同证明文件，包括当时由S本人持有的任何发票。
第4.05节扣缴。尽管本协议有任何相反规定，任何一方当事人和任何其他适用的扣缴义务人应有权从根据本协议应支付、可发行或可转让的任何金额或财产(包括股份、单位或认股权证)中扣除和扣留根据《守则》(包括守则第1446(F)节)或其他与税收有关的适用法律要求从该等付款、发行或转让中扣除和扣留的金额；提供, 然而，任何一方如意识到交易可能需要扣缴，应采取商业上合理的努力，事先通知其他当事人此类潜在的扣缴，在这种情况下，双方应 真诚合作，以确定是否需要根据适用法律进行任何此类扣除或扣缴，并采取商业上合理的努力，以获得此类扣除或扣缴的任何可用豁免或减少，或在适用法律允许的范围内将其降至最低。在适当扣除或扣缴并支付给适用的政府当局的范围内，就本协议的所有 目的而言，此类扣除或扣缴的金额应视为已支付、发放或转给被扣减和扣缴的对象。
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第五条
公司的陈述和保证
除本公司提交的与本协议相关的公司S披露明细表( )中规定的情况外公司披露时间表？)，公司向SPAC各方作出如下陈述和保证：
第5.01节组织和资格；子公司。本公司及本公司各附属公司为根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在及信誉良好的有限责任公司或其他组织，并拥有所需的有限责任公司或其他组织 拥有、租赁及营运其财产及经营其业务的必要权力及授权，以经营其现正进行的业务，除非未能拥有该等权力或授权不会对本公司造成重大不利影响。本公司及本公司各附属公司均具备作为外国公司或其他组织开展业务的正式资格或许可，并在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其业务性质需要此类资格或许可的每个司法管辖区内具有良好的信誉，但如该等不符合资格或许可且信誉良好，会个别或整体对本公司造成重大不利影响，则除外。公司披露明细表第5.01节列出了本公司及其每家子公司获得如此许可并有资格开展业务的所有司法管辖区的完整而正确的清单。
第5.02节组织文件。在本协议签订之日之前，公司已向SPAC提供了一份完整而正确的公司及其子公司的组织文件副本，每份文件均已修改至今。这些组织文件具有充分的效力和效力。本公司或本公司的任何子公司均未违反其组织文件的任何规定。
第5.03节大写。
(A)所有已发行及尚未发行的公司单位均已根据所有适用法律(包括适用的证券法)获得正式授权及有效发行，且本公司S的组织文件已悉数支付及无须评估，且不受任何优先购买权、优先购买权或任何重大方面的类似权利的约束或违反。
(B)公司第5.03(B)节所载披露明细表是真实、正确和完整的公司单位或其他股权的每个记录持有人的清单，以及每个该等持有人截至签立日期所持有的公司单位或其他股权的数目。
(C)本公司附属公司所有未偿还股权(I)已获正式授权及有效发行，而 (Ii)已在所有重大方面符合适用证券法及本公司附属公司组织文件所载所有优先购买权及其他要求(视何者适用而定)而发行及授予。
(D)除本公司披露附表第5.03(D)节所载者外，(I)本公司或本公司任何附属公司的已发行或未发行股权，或本公司或本公司任何附属公司有义务发行或出售本公司或任何附属公司的任何股本或投票权权益，或可转换为或可交换或可行使的任何证券，或可转换为或可交换或可行使的任何证券，并无有关本公司或任何附属公司已发行或未发行的股权、优先购买权、催缴股款、可换股证券或其他权利、协议、安排或承诺；(Ii)本公司或本公司的任何附属公司均不是本公司或任何公司的一方或以其他方式受其约束
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子公司已根据《意大利民法典》第2346节最后一段授予任何股权增值权、参股、影子股权或类似权利，包括但不限于所谓的参与金融工具；及(Iii)在投票或转让本公司普通股或本公司或本公司任何附属公司的任何股权或其他证券方面，并无任何有投票权的信托、投票协议、委托书、股东协议或本公司或任何本公司附属公司作为一方的本公司或任何本公司附属公司的其他证券或其他协议；及(Iv)本公司或本公司附属公司持有的每个本公司附属公司的本公司单位和股权不受任何留置权限制，适用证券法规定的转让限制除外，交易文件和适用的组织文件。
(E)本公司或任何本公司附属公司并无未履行任何合约责任，以回购、赎回或以其他方式收购本公司或任何本公司附属公司的任何股权，或向本公司附属公司以外的任何人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)。
第5.04节与本协议有关的权力。本公司拥有所有必要的组织权力和权力，可以签署和交付本协议和其所属的交易文件，履行本协议和本协议项下的义务，并完成交易。本公司签署及交付本协议及本公司参与的交易文件及完成交易，已获所有必要的组织行动 正式及有效授权，但以下情况除外：(I)持有至少多数本公司共同单位及本公司优先股投票权的公司成员以单一类别 投票及(Ii)持有本公司至少多数优先股的公司成员作为一个独立类别投票，而本公司并无其他有限责任程序对授权本协议或完成交易 。本协议已由本公司正式有效地签立和交付，本协议所属的每份交易文件将由本公司正式有效地签署和交付，并假设空间各方的适当授权、执行和交付构成或将构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对本公司强制执行，但适用的破产、破产、重组、暂缓执行和其他影响一般债权人权利执行的一般适用法律或一般衡平原则(衡平法)的限制除外。补救措施例外情况？)。本公司董事会已(A)确定本协议、合并及交易对本公司及本公司成员公司公平及符合其最佳利益，(B)批准及通过本协议、合并及交易并宣布其合宜，及(br}(C)建议本公司成员以本协议预期的方式批准及采纳本协议、合并及交易。
第5.05节无冲突；要求提交的文件和同意。
(A)本公司在签署和交付本协议(及其所属的交易文件)时，并未收到同意、批准、授权或许可、备案和通知的备案和记录、备案和通知、备案后等待期的届满或终止以及第5.05(B)节所述的其他行动，并假定已经作出、获得或发出了本公司披露的第5.05(A)节中披露的所有其他所需的备案、豁免、批准、同意、授权和通知，公司履行本协议(及其所属的交易文件)不会：(I)与公司或任何公司子公司的组织文件相冲突或违反；(Ii)与适用于公司或任何子公司的任何法律相抵触或违反；或(Ii)与适用于公司或任何子公司的任何法律相抵触或违反，或(Iii)导致违反或构成违约(或在通知或时间流逝时将成为违约的事件)，或导致违约
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根据本公司或本公司任何附属公司持有的任何(A)重大合同或(B)公司许可证，对本公司或本公司任何附属公司的任何重大财产或资产 的任何通知、同意、终止、修订、加速或取消的权利，或导致对本公司或任何本公司附属公司的任何重大财产或资产产生留置权(任何许可留置权除外)的任何权利，但就第(Ii)和(Iii)款而言，对于不会对本公司造成重大不利影响的任何此类冲突、违规、违约或其他情况除外。
(B)公司签署和交付本协议不需要任何美国联邦、州、县或地方或非美国政府、政府、监管或行政当局、机构、工具或委员会或任何法院、法庭或司法或仲裁机构(法院、法庭或司法或仲裁机构)的任何同意、批准、授权或许可，或任何美国联邦、州、县或地方或非美国政府、政府、监管或行政当局、机构、文书或委员会的任何同意、批准、授权或许可，或任何美国联邦、州、县或地方或非美国政府、政府、监管或行政当局、或任何司法或仲裁机构的任何同意、批准、授权或许可，或向其提交或通知、或终止任何等待期政府权威？)，除非(I)适用1934年《证券交易法》(《证券交易法》)的要求《交易所法案》？)，1933年《证券法》(《证券法》证券法？)、国家证券或蓝天法律(？)蓝天法则根据《公司披露日程表》第5.05(B)节的规定，(Ii)根据DLLCA提交合并证书，以及(Iii)未能获得此类同意、批准、授权或许可，或未能进行此类备案或通知，不会对公司造成重大不利影响。
第5.06节许可证；合规。
(A)本公司及本公司各附属公司均持有本公司或本公司附属公司拥有、租赁及经营其物业或经营其业务所需的所有重要许可证、批准书、同意书、登记、特许经营权及许可证公司许可证？)。本公司的任何许可证均未暂停或 取消，据本公司所知，亦无书面威胁。
(B)本公司或本公司任何附属公司与以下各项并无抵触或违反或违反：(A)适用于本公司或任何本公司附属公司的任何法律，或本公司或本公司任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何法律，或(B)本公司或本公司任何附属公司作为一方的任何票据、债券、按揭、契诺、合同、协议、租赁、许可证、许可证、特许经营权或其他文书或义务，或本公司或任何本公司附属公司或其任何财产或资产受其约束的任何文书或义务，除(A)和(B)条款外，对于任何此类冲突、违约、违规或违规行为，不合理地单独或总体预期会对公司造成重大不利影响。
第5.07节财务报表。
(A)本公司已向SPAC提供本公司及本公司附属公司截至2022年12月31日及2023年12月31日的经审核综合资产负债表草稿，以及本公司及本公司附属公司截至该截止各年度的相关经审计综合经营报表及现金流量草稿(br})财务报表？)，作为公司披露明细表的第5.07(A)节附上。财务报表(包括附注)(I)根据本公司及本公司附属公司的账簿及记录编制，且与该等账簿及记录一致，(Ii)根据美国公认会计准则编制公认会计原则(I)本公司及本公司附属公司的财务状况、经营业绩及现金流量于本公司及本公司附属公司于其日期及其所述的 期间的财务状况、经营业绩及现金流在各重大方面均公平地反映。
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(B)除财务报表所载内容及范围外，本公司或本公司任何附属公司概无任何性质的负债或义务(不论应计、绝对、或有)，但以下情况除外：(I)于正常业务过程中产生的与自2023年12月31日以来的惯例一致的负债，(Ii)本公司或本公司任何附属公司根据任何合约须于未来履行的责任，或(Iii)个别或整体而言不会对本公司构成重大不利影响的其他负债及义务。
(C)自2024年1月1日以来，(I)本公司或任何本公司附属公司，或据本公司所知，本公司或任何本公司附属公司的任何董事、经理、高级职员、雇员、审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式知悉或知悉任何投诉， 有关本公司或本公司任何附属公司或其各自内部会计控制的会计或审计惯例、程序、方法或方法，包括任何此等投诉、指称、声称或索赔，不论是书面的或据本公司所知是口头的。有关本公司或本公司任何附属公司从事有问题的会计或审计工作的断言或声称，及(Ii)并无与行政总裁、首席财务官、总法律顾问、公司董事会或其任何委员会讨论、审阅或发起有关会计或收入确认的内部调查 。
第5.08节未发生某些变更或事件。自2023年12月31日至本协议之日为止，除本协议明确规定或公司披露日程表第5.08节规定的情况外，(A)未对公司造成重大不利影响，以及(B)除(I)本协议明确规定的任何交易文件或与本协议预期的交易相关的任何交易文件，或(Ii)公司针对COVID-19采取或未采取的任何行动，以确定为合理和可取的程度。本公司及本公司附属公司已按照过去的惯例在正常过程中在各重大方面开展各自的业务。
第5.09节诉讼缺席。除《公司披露日程表》第5.09节所述外，任何政府机构(a )不存在任何诉讼、诉讼、索赔、指控、申诉、行动、法律程序、审计或调查行动待处理或据本公司所知，对本公司或本公司任何附属公司，或本公司或任何本公司附属公司的任何财产或资产作出威胁，而该等财产或资产如被裁定不利，将会个别或整体对本公司及本公司附属公司整体构成重大影响。本公司、本公司附属公司或本公司或本公司任何附属公司的任何重大财产或重大资产，不受任何政府当局的任何重大持续命令、同意法令、和解协议或任何其他类似协议或据本公司所知的任何政府当局的持续调查，或任何政府当局的任何重大命令、令状、判决、强制令、 法令、裁定或裁决的约束。
第5.10节员工福利计划。
(A)《公司披露时间表》第5.10(A)节列出了所有员工福利计划。每个员工福利计划的运作和管理都符合其条款和所有适用的法律。公司已向SPAC提供所有员工福利计划文件及其所有修订的副本 。
(B)本公司或本公司任何附属公司均未根据美国法律发起、维持、出资或承担任何(实际或有)责任或义务，亦无发起、维持、贡献或承担任何受美国法律约束的员工福利计划下的责任或义务(实际或有)。本公司或公司的任何附属公司都没有，将来也不会有任何负债(实际或或有)或有义务(包括
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《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)条和/或《雇员权益法》第4001(B)(I)条所指的本公司或任何附属公司的单一雇主，或在任何相关时间被视为本公司或任何公司附属公司的单一雇主的任何行业或企业(不论是否注册成立)根据或根据任何雇员福利计划而承担的任何责任或义务)。
(C)本公司签署及交付本协议或完成交易均不会(I)导致任何人士加速或产生获得任何雇员福利计划下的任何付款或福利的任何权利，或增加任何雇员福利计划下的任何付款或福利，(Ii)导致任何雇员福利计划下任何人士的付款、资金或归属时间加快，或(Br)丧失任何雇员福利计划下任何人士的任何补偿或福利，或(Iii)导致任何终止雇佣时的遣散费或遣散费增加。
第5.11节劳动和就业事务。本公司及其子公司的员工仅为意大利居民，受雇于意大利子公司。意大利子公司的所有员工都是且一直是按照意大利法律、集体劳动协议和个人雇佣合同有效受雇的，并且，除《公司披露时间表》第5.11节所述外，已遵守并遵守所有与劳动、雇用及其终止以及工作场所的健康和安全有关的意大利法律，包括与工资、薪金和分类级别、工时、加班、移民、扣缴、失业补偿、雇用残疾人、使用固定期限、季节性或兼职员工、工作安全和员工隐私有关的法律。所有被归类为本公司及本公司任何附属公司的独立承包人或顾问的人士，在所有重大方面均符合并在任何时间均符合意大利法律的规定。
第5.12节不动产；资产所有权 。
(A)本公司及其各附属公司对反映在财务报表上或于2023年12月31日之后收购的所有重大不动产(S或本公司各附属公司的任何物业，其地址见第5.20节)拥有良好的所有权或有效的租赁或其他所有权权益或权利，但于2023年12月31日后收购的重大不动产拥有良好的所有权或有效的租赁或其他所有权权益或权利，但自2023年12月31日起处置的除外。
(B)本公司或公司任何附属公司租赁、分租或许可任何重大不动产的每份租约(石油及天然气租约除外，在第5.20节中专门述及)均属有效及完全有效(受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及影响债权人权利的类似适用法律及一般衡平法的规限)，但合理地预期不会个别或整体产生不利影响的情况除外。(Ii)本公司或本公司任何附属公司，或据本公司所知，并无违反租约的任何条文，或采取或没有采取任何行动，以致在未经通知或 逾期的情况下，或两者兼而有之，构成该等租约条文下的重大失责，且本公司或本公司任何附属公司并无接获有关其违反、违反或违约任何 租约的通知。
(C)公司及其附属公司均拥有该等同意书、地役权、地下地役权，通行权，向每个人(统称为)收取资产、许可证、服务和许可证(包括石油和天然气租约项下的地面或地下使用权)费用通行权？)足以按目前的方式开展业务，但下列情况除外通行权如果没有这些信息，就不会有单独或总体上的公司材料
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副作用。没有发生任何重大事件，允许，或在通知或时间流逝后允许、撤销或终止，或将导致任何此类权利的持有人的权利受到任何损害通行权，除非此类撤销、终止和减值不会合理地预期对公司产生重大不利影响，无论是个别的还是合计的。本公司及本公司各附属公司拥有或营运的所有管道须遵守通行权或位于本公司或本公司子公司拥有或租赁的不动产上，且不存在任何缺口(包括因本公司或本公司任何子公司违反、违反或违约条款而产生的任何缺口)通行权)在通行权除不会合理地 预期会对公司产生重大不利影响的个别或总体影响以外。除非合理地预期不会个别或合计对公司产生重大不利影响，否则不通行权包含一项要求，即持有者须直接或间接根据碳氢化合物在通行权(石油和天然气租约项下仅以石油和天然气租约产生的碳氢化合物为基础的传统特许权使用费除外)。
第5.13节知识产权。
(A)《公司披露明细表》第5.13(A)节包含一份真实、正确和完整的清单，其中包括：(I)构成公司所有知识产权的已注册知识产权(公司拥有的注册知识产权？)在每个适用的地方显示该公司拥有的注册知识产权已注册或备案的司法管辖区、提交日期、发布日期、注册或申请编号和注册商以及记录所有者；以及(Ii)使用任何公司许可的知识产权的所有合同或协议，包括用于任何 其他人的软件或商业系统的所有合同或协议(除(A)未经修改的、商业上可用的、？现成的？软件，(B)商业上可用的商业服务协议，(br}系统，或(C)客户或分销商在正常业务过程中授予或授予公司的非独家许可，或合同主要目的附带的非独家许可)。 本公司拥有的注册知识产权和本公司许可的知识产权共同构成本公司和本公司子公司的业务运营中使用的或必要的所有知识产权，并足以进行 截至签约之日目前进行和预期进行的业务。所有公司拥有的注册知识产权均为存续、有效和可执行的知识产权。本公司所拥有的注册知识产权的任何损失或到期，除本公司所拥有的注册知识产权的法定期限结束时的正常课程到期外，并不存在任何损失或到期，或据本公司所知，受到威胁或即将到期。
(B)本公司或本公司其中一家附属公司(视何者适用而定)完全拥有及拥有所有留置权(准许留置权除外)、本公司拥有的注册知识产权的所有权利、所有权及权益，并有权根据有效及可强制执行的合约或许可证使用本公司授权的所有知识产权。
(C)本公司及其各适用的本公司附属公司已采取并采取合理行动，以保守本公司或本公司任何附属公司的商业秘密及其他机密资料的机密性及价值， 本公司或本公司任何附属公司的商业秘密及其他机密资料的保密性及价值，但如未能如此行事并不会合理地预期会对本公司及本公司的附属公司作为一个整体造成重大影响，则不在此限。本公司或本公司任何附属公司均未向并非本公司或本公司附属公司雇员、高级管理人员或董事的任何其他 人士披露任何对本公司及任何适用的本公司附属公司的业务具有重大意义的商业秘密或其他保密信息，但根据书面保密协议，该其他人士同意保密并保护该等保密信息的 除外。
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第5.14节税收。
(A)本公司及本公司各附属公司：(I)已适时提交(考虑到在 内任何时间的延长)须提交的所有所得税及其他重要税项报税表，而所有该等已提交的报税表在所有重要方面均属完整及准确；(Ii)已及时支付或扣缴其有义务支付或扣缴的所有所得税和其他重要税项(不论该等税项在任何报税表上是否显示为到期应缴)，但尚未到期应缴的当期税项或正在善意争辩的税项除外，且财务报表已根据公认会计原则为该等税项建立足够的准备金；(Iii)就所有由政府当局提交或与其有关而提交的报税表而言，并无放弃任何税务诉讼时效，或 没有同意就税务评估或宽免或延期仍然有效的不足之处作出任何延展；。(Iv)没有任何欠缺、评估、申索、审计、审查、调查、诉讼或其他法律程序 就政府当局待决、断言、建议或以书面威胁的税务事宜；。及(V)已根据财务报表内公认会计原则为本公司或本公司任何附属公司截至财务报表日期尚未缴交的任何税项计提足够准备金。
(B)本公司或任何 公司附属公司(I)均无责任根据《财务条例》1.1502-6节(或任何类似的州、当地或非美国法律的规定)、作为受让人或继承人、通过合同或协议(在正常业务过程中签订的任何协议中包含的、且其主要目的与税收无关(例如，租赁、信贷协议或其他商业协议)的任何惯常分税或赔偿条款除外)，对另一人(本公司及任何公司附属公司除外)承担任何税收责任。或(Ii)根据任何税务分享协议、税务赔偿协议、税务分配协议或类似合约、协议或安排 (包括任何有关分担或转让抵免或亏损的协议、合约或安排)对任何政府当局或其他人士(本公司或本公司任何附属公司除外)负有任何责任，或(Ii)是任何政府当局或其他人士(本公司或本公司任何附属公司除外)的订约方、受其约束或对其负有任何责任，但其主要目的与税务无关的协议、合约或安排除外。
(C)本公司或本公司的任何子公司均不是提交综合、合并或统一的美国联邦、州、地方或非美国所得税申报单的关联集团的成员(本公司或本公司的任何子公司是或曾经是其共同母公司的集团除外)。
(D)本公司或本公司任何附属公司均不会被要求在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)的应纳税所得额(或其部分)中计入或排除任何重大收入项目，其结果是：(I)由于在截止日期之前会计方法的改变或其他原因，根据守则第481(A)条或第482条(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)进行的调整；(Ii)《守则》第7121条所述的结算协议(或《州、地方或非美国所得税法》的任何对应或类似规定)；(Iii)在结算前进行的分期付款销售或未平仓交易处置； (Iv)在结算前根据《守则》第1502条(或州、地方或非美国税法的任何对应或类似规定)订立或创建的公司间交易或任何超额亏损账户；(V)在正常营业过程以外的交易结束前收到的预付金额；或(Vi)根据该法第965条(或州、地方或非美国税法的任何类似规定)进行的选举。
(E)本公司或本公司任何附属公司均未从事或达成《财务条例》第1.6011-4(B)(2)节所指的上市交易。
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(F)除准许留置权外，本公司或本公司任何附属公司的任何资产均无任何税务留置权。
(G)过去两(2)年，在未提交有关本公司或本公司任何附属公司的报税表的司法管辖区内，政府当局并无提出书面申索，声称本公司或任何本公司附属公司在该司法管辖区须缴税或可能须缴税。
(H)本公司自成立以来一直被归类为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税。根据《公司披露时间表》第5.14(H)节的规定，公司的每一家子公司自成立以来都被归类为美国联邦所得税。
(I)本公司及其为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的每一家公司子公司，根据《税法》第754条(以及州、当地或非美国税法的任何类似规定)拥有有效的选择权，并且每个此类选择权将在包括截止日期在内的任何纳税期限内保持有效。
第5.15节环境事宜。除非个别或整体对公司造成重大不利影响：
(A)本公司或本公司任何附属公司，或据本公司所知，其责任已由本公司签约承担或承担的任何其他人，已在本公司或本公司所知本公司或本公司任何附属公司以前拥有、租赁或经营的任何物业排放任何有害物质(包括但不限于导致任何地面或地下地层、空气、地表水或地下水污染的泄漏)，目前需要本公司或任何本公司附属公司根据适用的环境法进行报告、调查、清除、补救、监测或 其他应对行动，或可合理预期会导致公司或任何公司附属公司根据环境法承担任何责任；
(B)在过去两(2)年内，本公司或本公司任何附属公司均未收到任何书面通知，声称根据适用的环境法，本公司对第三人拥有、租赁或运营的任何物业中的任何有害物质污染负有责任；
(C)本公司及本公司各附属公司目前及过去两(2)年一直遵守所有适用的环境法律(包括本公司及本公司各附属公司的营运所需的所有环境法律规定的许可、许可证、注册、批准及其他授权)，而据本公司所知，维持该等合规并不需要任何其他预算或充分预留的物质资本或营运开支；
(D)本公司及各本公司附属公司已取得本公司根据适用的环境法所需的所有许可证、许可证、登记、批准及其他授权，以开展目前进行的业务，或据本公司所知，第三方为本公司或本公司附属公司的利益持有该等许可证、许可证、登记、批准及其他授权；
(E)没有针对公司或任何公司子公司的诉讼悬而未决，或据公司所知，没有针对公司或任何公司子公司的诉讼，指控违反任何环境法或根据任何环境法产生责任；
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(F)据本公司所知，与本公司或本公司子公司的运营有关而产生的任何环境属性是有效的，本公司及其各子公司(视情况而定)持有该等环境属性的法定所有权，且本公司或本公司任何子公司均未收到任何人的书面通知，声称任何该等环境属性无效、不可交易或必须交出；
(G)本公司或本公司任何附属公司均不受根据环境法产生的任何同意协议、命令、判决或和解的约束，其任何义务仍未履行；以及
(H)公司已向SPAC提供由公司或其任何代表合理地 拥有、保管或合理控制的所有环境审计、评估、调查、报告和合规评估的副本，以及与公司、任何公司子公司或其当前或以前的任何业务或设施有关的其他类似环境文件。
第5.16节重要合同。
(A)公司披露明细表第5.16(A)节包含截至本协议之日，公司或任何公司子公司作为一方或受约束的以下类型的合同和协议(无论是书面或口头的)的真实、正确和完整的列表(该等合同和协议，不包括公司披露明细表第5.10(A)节所列的任何员工福利计划或石油和天然气合同)。材料合同”):
(I)与本公司及本公司附属公司的股权证券有关的任何经营协议、投票权或类似协议。
(2)管理任何前任(在任何持续责任或义务的范围内)或现任董事、高级管理人员、雇员或个人独立承包人的雇用或聘用条款的每一份合同和协议，这些合同和协议规定的年度补偿总额超过200,000美元(可在30天或更短时间内通知终止而不支付遣散费的随意合同除外)；
(Iii)(A)本公司或本公司任何附属公司根据其订立、招致、承担或 借入任何款项或发行任何票据、契据或其他证明借入本公司所借款项的任何合约及协议，或本公司已为借入款项或其他人的债务提供担保的每一份合约及协议；及(B)本公司或本公司任何附属公司授予任何人对本公司或本公司任何附属公司任何财产或资产的留置权(准许留置权除外)的任何质押协议、担保协议或其他抵押品协议，以及担保任何人与之有关的债务或其他义务的所有协议或文书；
(Iv)规定本公司或本公司任何附属公司可向任何人士提供任何贷款、垫款、出资或付款转让的每份合约及协议。
(V)要求公司或公司任何子公司每年超过500,000美元或在该合同或协议有效期内超过1,000,000美元的任何资本承诺或资本支出(或一系列资本承诺或 支出)的每份合同和协议；
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(6)所有伙伴关系、战略联盟、利润分享、合资企业或类似协议；
(Vii)与本公司或本公司任何子公司为缔约方的任何政府当局签订的每一份合同和协议，但本公司允许的任何合同和协议除外；
(Viii)涉及任何解决或解决任何实际或威胁诉讼或其他纠纷的合同和协议，这些纠纷需要支付超过1,000,000美元，或对公司或任何公司子公司施加重大、持续的义务，包括强制令或其他非金钱救济；
(Ix)限制或意在限制本公司或本公司任何附属公司在任何时间段内从事任何业务、招揽任何潜在客户、在任何地理区域经营或与任何人竞争、收购任何产品或资产或接受任何人的服务或出售任何产品或资产或为任何人提供服务的能力的每一份合同和协议；
(X)本公司或本公司任何附属公司作为承租人或持有或经营任何其他人拥有的任何有形财产(不动产除外)的所有租约或总租约，但每年租金不超过$300,000的协议除外；
(Xi)具有下列限制或条款的每份合同和协议：(A)对任何人而言的最惠国或类似条款；(B)规定与任何其他人分享任何收入或节省成本的条款；(C)最低购买要求；或(D)优先购买权或优先要约权；
(十二)与任何工会、劳工组织、劳资委员会或其他雇员代表签订的所有集体谈判协议或其他合同；
(Xiii)与公司的任何关联公司或其家族成员签订的所有合同和协议；
(Xiv)与生产可再生天然气有关的所有合同和协议，包括任何供应协议；
(Xv)达成本节第5.16节上述条款所述类型的协议的任何有约束力的承诺；以及
(Xvi)除上文(I)至(Xv) 所披露者外，每份由本公司或本公司任何附属公司支付或应付代价超过500,000美元的合同及协议，或在该等合同或协议有效期内合共超过1,000,000美元。
(B)(I)每份重大合同均为本公司或本公司子公司的法定、有效和具有约束力的义务，且据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司均未违反、违反或违反任何重大合同，也未有任何重大合同被交易对手取消；(Ii)据本公司所知，其他任何一方均未违反、违反或违反任何重大合同；(Iii)本公司及本公司附属公司并无收到任何书面或据本公司所知的任何该等重大合约项下任何违反、违反或失责的口头要求；及。(Iv)没有任何事件。
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发生(不论是否发出适当通知或时间流逝或两者兼而有之)将导致本公司或本公司任何附属公司或(据本公司S所知)其交易对手违反或违约任何重大合同。本公司已向SPAC提供所有重要合同的真实、正确和完整的副本，包括对合同的任何和所有修改。
第5.17节保险。截至本协议日期，除非有理由预计不会单独或合计对公司产生重大不利影响：(A)财产、火灾和伤亡、责任、工人补偿、董事和高级管理人员及其他形式的保险的所有重大保单 (统称为保险政策(B)本公司或本公司任何附属公司均未收到书面通知，要求取消本保单或本公司任何附属公司的业务所需的任何重大变更，以此作为继续承保或续订任何保单的条件。
第5.18节某些商业惯例。
(A)本公司、本公司子公司、其各自的经理、高级管理人员和董事，以及据本公司所知，代表本公司或本公司任何附属公司行事的其 员工、任何代理人或其他第三方代表，目前和在过去两(2)年中，在所有重大方面都遵守了所有适用的反腐败法律，并且在过去两(2)年中，本公司、任何本公司子公司、其各自的任何经理、高级管理人员或董事，或据本公司所知，他们各自的任何雇员或代理人：(I)将任何资金用于与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，包括向竞选联邦或州公职的任何人；(Ii)向外国或国内政府官员或雇员，或向外国或国内政党或竞选活动，或向非政府公司或法人实体的董事、官员、法定审计师、接管人或经理支付任何非法款项，或违反任何适用的反腐败法的任何规定；或(Iii)支付任何刑事贿赂性质的款项。
(B)本公司、本公司附属公司、其各自的经理、高级管理人员及董事，以及据本公司所知，代表本公司或本公司任何附属公司行事的他们各自的雇员、代理人或其他第三方代表，目前及过去两(2)年在所有重大方面一直遵守所有适用的 制裁及进出口法律。在过去两(2)年内，本公司、本公司任何附属公司、彼等各自的经理、高级职员及董事，或据本公司所知，彼等各自的任何雇员或代理人(I)是或 一直是受制裁人士；(Ii)与任何受制裁人士或为任何受制裁人士的利益进行交易或以其他方式违反适用的制裁；或(Iii)违反任何进出口法律。
(C)在过去两(2)年内，本公司、本公司任何附属公司或其各自的高级职员、董事、雇员或代理人在任何适用的反贪污法、制裁或进出口法律方面，并无或在过去两(2)年内，没有任何内部或外部调查、审计、行动或 待决程序，或任何自愿或非自愿向政府当局作出的披露。
第5.19节利害关系方交易。除雇佣关系以及在正常业务过程中支付补偿、福利及费用报销及垫款外，据本公司所知，董事、本公司或本公司任何附属公司的高级管理人员或其他联营公司，并无或曾经直接或间接拥有：(A)在提供或出售、或提供或销售本公司或公司任何附属公司提供或出售、已经提供或出售或拟提供或出售的服务或产品的任何人士中拥有经济利益；(B)在任何人士中拥有经济利益
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从公司或公司任何子公司购买、销售或提供任何商品或服务；(C)任何重大合同中的实益权益；或(D)与公司或公司任何子公司之间的任何合同安排或 其他安排，但惯例赔偿安排除外利害关系方交易？)。在过去两年 (2)年内，本公司及本公司附属公司并无(I)向或为本公司任何董事或主管人员(或其同等人员)发放或维持信贷、安排信贷延伸或以个人贷款形式续展信贷，或 (Ii)修改任何该等信贷延伸或维持的任何条款。本公司或本公司任何附属公司与董事的任何家族成员、本公司或本公司任何附属公司的任何高管或其他联属公司之间并无任何合同或安排。
第5.20节石油及天然气事宜。
(A)除非合理地预计不会对公司造成重大不利影响，而且自DeGolyer和Macnaughton撰写信函之日起在正常业务过程中出售、租赁或以其他方式处置的财产除外独立石油工程师公司？)审计本公司S内部编制的截至2023年12月31日S公司及其子公司权益储备报告(本报告)公司独立储备报告信与本公司S及其附属公司于2023年12月31日的权益有关，(Ii)在公司独立储备金报告书中反映于签立日期前已出售、租赁或以其他方式处置，(Iii)出售、租赁或按第7.01节所准许的其他方式处置，或(Iv)已于签立日期当日或之后根据合约条款到期或终止的石油及天然气租约，本公司及其附属公司对构成本公司独立储备报告书所反映储量的基础的所有重要油气财产拥有可辩护的所有权，而在每一情况下均可归属于本公司及其附属公司所拥有的重大权益。
(B)除无法合理预期个别或合计导致公司重大不利影响外，本公司向本公司独立石油工程师提供的有关本公司独立储备报告函件中所指石油及天然气财产的事实、非解释性数据，对该公司S审计本公司及S就编制本公司独立储备函件而内部编制的归属于本公司及其附属公司石油及天然气财产的已探明石油及天然气储量估计，截至当时为提供，据本公司所知，S在各重大方面均准确无误。除非合理预期不会个别或合计对本公司造成重大不利影响，否则本公司独立储备报告书所载本公司石油及天然气储量估计乃根据本公司编制的报告而编制，而该等储量估计 在所有重大方面均公平反映本公司及其附属公司于报告所示日期的石油及天然气储量，并符合在所涉期间内一致适用的“美国证券交易委员会”指引。
(C)(I)公司或其任何子公司所拥有或持有的任何石油和天然气租约项下(或与之相关的)欠任何人的所有延迟租金、关闭特许权使用费、最低特许权使用费和类似付款 已在正常业务过程中适当和及时地支付或真诚地争议，其中 储量已根据公认会计准则进行计提；(Ii)公司或其任何子公司拥有或持有的任何石油和天然气资产的所有特许权使用费、最低特许权使用费、最低特许权使用费和其他生产负担均已及时和适当支付，除非，在每一种情况下，由于(A)在正常业务过程中拖欠之前支付，(B)作为暂记基金持有，或(C)在正常业务过程中真诚地争夺已根据公认会计准则提取的准备金，以及(Iv)本公司或其任何子公司(据本公司S所知，没有第三方运营商)没有违反任何规定，或采取或没有采取任何行动， 在通知或不通知的情况下，时间流逝，或两者兼而有之。根据本公司或其任何附属公司所拥有或持有的石油及天然气物业所包括的任何石油及天然气租约(或据此出租人有权取消或终止该等石油及天然气租约)的条文，将构成违约。
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(D)本公司或其附属公司的任何石油及天然气物业均不受因该等交易而生效的任何重大优惠购买、同意或类似权利的约束。
(E)本公司及其附属公司经营的所有石油及天然气 物业在所有重大方面均已按照合理、审慎的油气田作业方式经营，而本公司及其附属公司已尽一切商业上合理的 努力(I)为目前及未来的业务维持所有石油及天然气租约及油气物业，及(Ii)履行任何及所有涉及石油及天然气租约及石油及天然气物业的协议及合约所规定的任何及所有钻探责任。
(F)据公司所知，(I)并无任何油井构成石油及天然气物业的一部分，而公司已接获任何政府当局通知、申索、要求或命令暂时或永久封堵和放弃该等油井(S)的重要通知、申索、要求或命令； 及(Ii)本公司或本公司任何附属公司钻探的所有油井均为(A)生产、注水或供水用途，(B)在实质上符合适用法律而暂停或暂时弃置，或(Iii)在实质上符合适用法律而永久封堵及废弃。
第5.21节石油和天然气合同。
(A)(I)根据各自的条款，石油和天然气合同在所有实质性方面都是完全有效和有效的；(Ii)在正常业务过程中，根据这些合同应支付的所有生产负担、租金和其他付款已在所有实质性方面得到适当和及时的支付(本公司或本公司任何子公司根据适用法律暂停支付的负担、租金或其他付款除外)；(Iii)本公司或本公司任何附属公司概无收到任何根据石油及天然气合约作出付款或调整付款的书面要求或要求(不包括在正常业务过程中真诚争辩的付款调整)或根据该等合约作出的尚未履行的付款要求或要求；(Iv)本公司或本公司任何附属公司并无重大违反其在任何石油及天然气合约项下的任何责任；及(V)据本公司所知，任何石油及天然气合约的其他订约方并无重大违反其于任何石油及天然气合约项下的任何责任 。
(B)(I)本公司及本公司附属公司已就本公司及本公司附属公司目前所进行的石油及天然气合约下的业务，向适用的政府当局提交所有申请及获得所有许可证、许可证及其他授权，及(Ii)本公司及本公司的附属公司已 遵守任何适用的政府当局就石油及天然气合约下的业务所制定的所有重要规则及规定。
(C)(I)每份石油天然气合同是本公司或本公司子公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，据 本公司、合同其他各方以及本公司或本公司任何子公司均无实质性违反、违反或违反任何石油和天然气合同，也没有任何石油和天然气合同被另一方取消； (Ii)据本公司所知，没有其他任何一方实质性违反、违反或违反任何石油和天然气合同；及(Iii)本公司及本公司附属公司并无收到任何书面或据本公司所知的任何该等石油及天然气合约项下的口头违约申索。在所有重要方面，本公司已向SPAC提供或提供所有石油和天然气合同的真实和完整的副本，包括对其进行的修订，即 具有重大性质。
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第5.22节交换法案。本公司及 本公司任何附属公司目前及以前均不受《交易所法》第12节的规定约束。
第5.23节经纪。任何经纪、发现者或投资银行家均无权获得任何经纪、发现者S或与基于本公司或代表本公司作出的安排的交易有关的其他费用或佣金。
第5.24节陈述和保证的排他性。除第V条另有明文规定外(经公司披露时间表修改)，本公司及各本公司附属公司特此明确拒绝并否认本公司、本公司附属公司或与其中任何一方有关的任何其他明示或默示的陈述或保证(无论是在法律上或在股权上) ，包括他们的事务、资产、负债、前景、财务状况或经营结果的状况、价值或质量，或关于SPAC、其附属公司或其各自代表所获得的任何其他信息的准确性或完整性，或代表本公司或本公司的任何附属公司，任何此等陈述或保证均明确拒绝。在不限制前述一般性的情况下，除本协议(经公司披露时间表修改)或本公司根据本协议交付的任何交易文件中明确规定外，本公司和本公司子公司没有、也没有、也没有任何其他人代表本公司或本公司子公司就向SPAC、其关联公司或其各自代表提供的关于未来收入、未来运营结果(或其任何组成部分)的任何预测、预测、估计或预算作出或作出任何明示或默示的陈述或担保，公司或公司任何子公司的未来现金流或未来财务状况(或其任何组成部分)，无论是否包括在任何管理演示文稿中，或是否包括在向SPAC、其关联公司或其各自代表或 任何其他人提供的任何其他信息中，并且明确拒绝任何此类陈述或保证。
第5.25节公司对S的调查和信赖。本公司及本公司各附属公司已就SPAC各方及由本公司与其聘请的专家顾问(包括法律顾问)为此目的而进行的调查、审查及分析作出独立的调查、审核及分析。本公司、本公司子公司及其代表承认并同意 他们已获得访问SPAC各方的代表、物业、办公室、厂房和其他设施、账簿和记录以及他们就其对SPAC各方的调查和交易所要求的其他信息。本公司及本公司子公司均不依赖SPAC各方或其各自代表所作的任何声明、陈述或担保，无论是口头或书面的、明示的或暗示的，但第六条(经SPAC披露时间表修改)或SPAC各方根据本协议提交的任何交易文件中明确规定的除外。SPAC订约方及其任何股东、联属公司或代表均不对本公司或本公司附属公司或其各自股东、联属公司或代表因使用向本公司及本公司附属公司或其任何代表以口头或书面形式获得的任何信息、文件或材料而对本公司或本公司附属公司或其任何股东、关联公司或代表承担任何责任。本公司及本公司附属公司承认，SPAC各方及其任何股东、联属公司或代表均未直接或间接就涉及SPAC各方的任何估计、预测或预测作出任何陈述或担保。
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第六条。
SPAC、Holdco和合并子公司的陈述和担保
除SPAC披露日程表中所述外，SPAC向公司作出如下陈述和保证：
第6.01节公司组织。于归化前，太古地产为一家根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存在及信誉良好的获豁免有限责任公司，并拥有所需的有限责任公司权力及授权，以拥有、租赁及经营其物业及经营其现时的业务 ，但如未能拥有该等权力或授权，则不会合理地预期该等权力或授权会对太古地产造成重大不利影响。HoldCo及Merge Sub均为一间正式注册成立的有限责任公司，根据其注册成立所在司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有所需的有限责任公司权力及授权，以拥有、租赁及经营其物业及经营其现正进行的业务，但如未能拥有该等权力或授权并不会合理地预期个别或整体而言会对SPAC造成重大不利影响，则属例外。
第6.02节组织文件。太古集团迄今已向本公司提供或提供完整而正确的《太古集团组织章程》副本，并由开曼群岛公司注册处处长盖章。SPAC、HoldCo和Merge Sub各自的组织文件完全有效。SPAC缔约方 均未违反其组织文件的任何规定。
第6.03节大写。
(A)截至签立日期至归化生效时间为止，SPAC的法定股本包括(I)200,000,000股SPAC A类普通股，(Ii)20,000,000股SPAC B类普通股及(Iii)1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元SPAC优先股？)。截至 生效日期，(A)已发行并发行4,579,885股SPAC A类普通股，全部为有效发行、缴足股款且不可评估，且不受任何优先购买权的限制；(B)已发行且已发行2,250,000股SPAC B类普通股，其全部已有效发行、已缴足且不可评估，且不受任何优先购买权的约束；(C)已发行并未发行2,600,000股SPAC认股权证，其中9,350,000股为以私募方式发行的SPAC私募认股权证，11,250,000股为SPAC公开认股权证；(D)已发行及已发行的SPAC单位10,028股，及(E)根据SPAC认股权证预留20,600,000股SPAC普通股以供日后发行。截至执行日期至归化生效时间为止，并无SPAC优先股发行及流通股。根据SPAC认股权证及SPAC认股权证协议的条款，每份SPAC认股权证可按一股SPAC A类普通股行使，行使价为11.50美元。根据尚存的Pubco注册证书的条款，尚存的Pubco B类普通股将在收盘时转换为尚存的Pubco A类普通股。
(B)除合并 子公司和HoldCo外，SPAC并不直接或间接拥有任何公司、合伙企业、合营企业、商业协会或其他人士的任何股权或类似权益，或任何可转换为或可交换或可行使的权益。除合并子公司外，HoldCo并不直接或间接拥有任何公司、合伙企业、合资企业或商业协会或其他人士的任何股权或类似权益，或任何可转换为或可交换或可行使的任何股权或类似权益。
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(C)SPAC拥有HoldCo权益，而HoldCo拥有合并后的Sub权益。持有本公司权益及合并子公司权益均已获正式授权、有效发行、不受优先购买权约束，并由SPAC自由及无任何留置权持有，但适用证券法、持有本公司S组织文件及合并子公司S组织文件规定的转让限制除外。
(D)所有已发行的SPAC单位、SPAC普通股和SPAC认股权证的发行和授予均符合所有适用的证券法，且除适用证券法和SPAC S组织文件规定的转让限制外，发行时没有任何留置权。
(E)根据本协议由尚存的pubco交付的尚存pubco A类普通股的股份及 该等交易须妥为及有效地发行、已缴足股款及无须评估，而每股该等股份或其他证券的发行将不受优先购买权及所有留置权的限制，适用证券法律、交易文件及尚存的pubco公司注册证书所规定的转让限制除外。尚存的Pubco A类普通股的发行将遵守所有适用的证券法，且不违反任何其他人对其或与之有关的S的权利。
(F)除适用证券法、交易文件及尚存公司注册证书的转让限制外，根据本协议由尚存的pubco于归化生效时间交付的尚存pubco B类普通股的股份，须妥为及有效地发行、缴足股款及无须评估，且每股该等股份或其他证券将免费发行，且不受优先购买权及所有留置权的影响。尚存的Pubco B类普通股的发行将遵守所有适用的证券法，且不违反任何其他人对其或与之相关的S的权利。
(G)根据本协议于收盘时交付的由尚存的pubco交付的尚存pubco C类普通股的股份须妥为及有效地发行、缴足股款及无须评估，而每股该等股份或其他证券的发行将不受优先购买权及所有留置权的限制，但适用证券法、交易文件及尚存的pubco公司注册证书所订的转让限制除外。尚存的PUBCO C类普通股将按照所有适用的证券法发行，且不违反任何其他人在其中或与之相关的权利。
(H)根据本协议在成交时交付的HoldCo单位将由HoldCo根据A&R HoldCo LLC 协议正式授权，并且当HoldCo根据本协议的条款发行和交付时，将是有效发行的，不会有任何优先购买权或任何产权负担，但根据A&R HoldCo LLC协议或适用的州和联邦证券法对转让的限制除外。
(I)除SPAC认股权证外，SPAC任何订约方均未就任何SPAC订约方已发行或未发行的股本发行 任何期权、认股权证、优先购买权、催缴、可转换证券或其他任何性质的权利、协议、安排或承诺，或规定任何SPAC订约方 发行或出售该SPAC订约方的任何股本股份或其他股权。所有须如上所述发行的SPAC A类普通股及SPAC B类普通股，于按发行票据所指明的条款及条件 发行时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估。SPAC各方均未加入或以其他方式受其约束；SPAC各方均未授予任何股权增值权、参与权、影子股权或类似权利。除A&R保荐人函件协议、投资者函件协议外，SPAC各方均不是任何有投票权信托、投票权的一方。
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与SPAC普通股或SPAC任何一方的任何股权或其他证券的投票或转让有关的协议、委托书、股东协议或其他协议。除本协议、投资者函件协议、SPAC S组织文件及SPAC认股权证外，任何SPAC订约方并无购回、赎回或以其他方式收购任何SPAC普通股的未偿还合约责任。除保荐人预付款和保荐人或附属公司或其成员在SPAC披露时间表第6.03(I)节中列出的任何贷款外(每个附属贷款)，任何SPAC缔约方没有任何未履行的合同义务对任何人进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)。
(J)于交易完成时，保荐人关联方、锚定投资者、全国股东会及其各自的受控联营公司(其股份归属于SPAC S截至2023年12月31日止年度的10-K表格所界定的方正股份)登记在案或实益拥有的尚存Pubco A类普通股股份总数不超过1,400,000股，且任何该等人士 概不拥有SPAC任何私募认股权证。
第6.04节与本协议相关的权限。SPAC各方均拥有所有必要的组织权力和权力，以签署和交付本协议以及任何一方所属的每一交易文件，并在获得SPAC股东批准后履行其在本协议和本协议项下各自的义务。除获得所需的SPAC股东批准外，SPAC各方签署和交付本协议及其任何一方所属的每一交易文件以及完成交易均已得到所有必要的组织行动的正式和有效授权，SPAC各方不需要进行任何其他公司或有限责任公司程序来授权本协议、任何一方所属的任何交易文件或完成交易，但获得所需的SPAC股东批准除外。 本协议已由SPAC各方正式有效地签署和交付，且假设获得SPAC所需的股东批准以及本公司的适当授权、签署和交付，本协议构成了SPAC各方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对SPAC各方强制执行，但补救例外情况除外。
第6.05节无冲突；要求提交的文件和同意。
(A)SPAC每一方签署和交付本协议及其任何一方所属的每一交易文件不会，且SPAC各方履行本协议和交易文件不会：(I)与SPAC S组织文件、控股公司S组织文件或合并 子公司S组织文件相冲突或违反；(Ii)假设所有同意、批准、授权、已获得第6.05(B)节所述等待期的到期或终止以及第6.05(B)节所述的其他行动，并且已提交第6.05(B)节所述的所有文件和义务，与适用于每一SPAC当事方的任何法律或其任何财产或资产受其约束的任何法律相抵触或违反，或(Iii)导致任何 违反或构成违约(或在通知或时间流逝时将成为违约的事件)，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或导致根据任何SPAC缔约方为一方的任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可证、许可证、特许经营或其他文书或义务，或任何SPAC缔约方或其任何财产或资产受其约束或影响的任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可证、许可、特许经营或其他文书或义务，在SPAC各方的任何财产或资产上设立留置权，但第(Ii)和(Iii)款所述的任何此类冲突、违规、违规、违约或其他不会对SPAC材料产生不利影响的事件除外。
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(B)任何一方在签署和交付本协议和交易文件时，并不要求任何一方同意、批准、授权或许可本协议和交易文件，或向任何政府当局提交或通知、终止或终止任何等待期，除非(I)适用《交易法》、《证券法》、《蓝天法律》和《州收购法》的要求，(Ii)与归化相关的归化证书的提交，(Iii)根据《合营企业法》提交合并证书，及(Iv)如未能取得该等同意、批准、授权或 许可，或未能作出该等提交或通知，则个别或整体而言，合理地预期不会对太平洋地区造成重大不利影响。
第6.06节合规性。
(A)SPAC各方没有或曾经与下列任何法律发生冲突或违约或违反：(I)适用于SPAC各方的任何法律，或SPAC各方的任何财产或资产受其约束的任何法律，或(Ii)SPAC各方作为一方的任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可、许可、特许或其他文书或义务，或SPAC各方或SPAC各方的任何财产或资产受其约束的任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议或义务 ，但在每种情况下，此类冲突、违约、对于SPAC各方整体而言，不能合理地单独或合计造成重大影响的违规或违规行为。SPAC各方均拥有SPAC各方拥有、租赁和运营其物业或按照目前业务开展其业务所需的任何政府机构的所有实质性特许经营权、授予、授权、许可证、许可、地役权、变更、例外、同意、证书、批准和命令。
(B)SPAC不是与任何其他人签订的任何合同的当事方，但下列情况除外：(I)本协议及在此明确规定的协议，(Ii)与顾问和顾问签订的与完成企业合并相关的活动的聘用协议，(Iii)在执行日期之前提交的合同，作为SPAC美国证券交易委员会报告的附件 ，(Iv)D&O保险合同，(V)SPAC披露时间表第6.06(B)节中列出的合同，以及(Vi)所有其他合同，要求SPAC在执行日期之后对所有此类合同(以上第(Ii)至(Vi)款所述协议，统称为)支付低于50,000美元的款项SPAC合同？)。SPAC不是任何合同的一方 在交易完成时及之后，该合同将对SPAC、本公司或本公司任何子公司的业务活动施加任何限制或限制。
(C)(1)每一份SPAC合同都是SPAC的一项法律、有效和具有约束力的义务，据SPAC所知，SPAC其他当事各方没有违反、违反或违反任何SPAC合同，也没有被对手方取消任何SPAC合同；(Ii)据SPAC所知，没有其他任何一方违反、违反或违反任何SPAC合同； (3)SPAC没有收到任何书面或据SPAC所知的关于任何此类SPAC合同下的任何违反、违反或违约的口头索赔；以及(Iv)未发生任何事件(无论是否发出适当通知或时间流逝，或两者兼而有之) 会导致SPAC或据SPAC所知，违反或违约SPAC的任何SPAC合同。SPAC已向公司提供所有SPAC合同的真实、正确和完整的副本，包括对其的任何和所有修改。
第6.07节美国证券交易委员会备案文件；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案。
(A)SPAC已及时将其要求提交给证券交易委员会(SEC)的所有表格、报告、时间表、声明和其他文件，包括任何证物提交给证券交易委员会(SEC)美国证券交易委员会自2021年12月17日起，连同对其的任何修订、重述或补充(统称为SPAC美国证券交易委员会报告？)。截至各自日期，太空客美国证券交易委员会
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报告(I)在所有重要方面均符合《证券法》、《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》以及据此颁布的规则和条例的适用要求，(Ii)在提交报告时，或经修改后，截至修改之日，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实，或遗漏陈述，以使其中的陈述不具误导性，如果报告中的任何美国证券交易委员会报告是注册声明，在美国证券交易委员会的任何其他报告中，根据作出陈述的情况，包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为作出陈述所必需的重大事实，但不得误导。
(B)SPAC美国证券交易委员会报告所载的每份财务报表(包括其任何附注)在所述期间内(或如属未经审计的财务报表，则为美国证券交易委员会表格 10-Q所允许的除外)，是按照公认会计原则(一致适用)及S-X条例及S-K条例(视何者适用而定)编制的，且每份财务报表在所有重要方面均公平地列报财务状况、经营业绩、SPAC于其各自日期的股东权益及现金流的变动(就未经审核的报表而言，须受正常及经常性的年终调整所规限，而该等调整并未、亦不会合理地预期个别或整体对SPAC构成重大影响)。SPAC没有在SPAC美国证券交易委员会报告中未披露的表外安排。
(C)除任何联属贷款及SPAC美国证券交易委员会报告所述范围外，SPAC、HoldCo或合并附属公司概无任何 性质的责任或义务(不论是应计、绝对、或有)。
(D)截至签约日期，美国证券交易委员会并无 条有关美国证券交易委员会就亚太区美国证券交易委员会报告发表的评论。
第6.08节缺少 某些更改或事件。
(A)自2023年12月31日至本协议日期之前，除本协议明确规定的和与任何关联贷款有关的情况外，(I)SPAC已在正常过程中在所有重要方面开展业务，(Ii)SPAC未出售、转让、转让、允许失效、放弃或以其他方式处置其任何重大资产的任何权利、所有权或权益，(Iii)SPAC未发生重大不利影响，且(Iv)SPAC未采取任何行动，如果在本协议日期之后采取， 是否构成对第7.02节规定的任何公约的实质性违反。
(B)自成立以来，除任何联属贷款外，SPAC除根据SPAC S组织文件进行旨在完成业务合并的活动外，并无进行任何业务活动。除本协议和交易外，SPAC对构成或可合理解释为此类业务合并的任何合同或交易没有任何利益、权利、义务或责任，也不参与、不受其资产或财产的约束，也不受其资产或财产的约束，无论是直接或间接。
第6.09节缺席诉讼。在任何政府当局面前，没有针对任何SPAC缔约方或任何SPAC缔约方的任何财产或资产的待决行动，或据SPAC所知，对任何SPAC缔约方或任何SPAC缔约方的任何财产或资产的威胁。SPAC任何一方都不受任何政府当局的持续命令、同意法令或和解协议的约束，或者，据SPAC所知，任何政府当局都不进行持续调查。
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第6.10节董事会批准。SPAC董事会已正式(A)确定本协议、归化、合并和本协议所拟进行的交易对SPAC及其股东是公平的，并且符合SPAC及其股东的最佳利益；(B)批准本协议、合并和交易并宣布其可取性；以及(C)建议SPAC的股东批准并采纳本协议、合并、交易和SPAC提案，并指示本协议、合并、交易和SPAC提案。交易和SPAC提案将在SPAC股东大会上提交给SPAC股东审议。
6.11第 控股公司和合并子公司无先前操作。各HoldCo及Merge Sub仅为从事该等交易而成立，并无从事任何业务活动或进行任何业务或产生任何义务或责任，但本协议预期或为推进或预期该等交易除外。
第6.12节经纪。除SPAC披露日程表第6.12节所述外，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权获得任何经纪、发现者S或其他费用或佣金(包括任何递延承销费)，这些费用或佣金与基于SPAC各方或代表SPAC各方作出的安排的交易有关。
第6.13节SPAC信托基金。截至2024年6月4日，SPAC为其公众股东(SPAC)设立的信托基金中有不少于13,476,592.55美元信托基金？)在J.P.Morgan Chase Bank，N.A.(The )的信托账户中信托帐户？)。此类信托账户的资金存放在有息的活期存款账户中，或投资于符合根据1940年修订的《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的美国政府证券或货币市场基金，并由大陆航空(The Continental)以信托形式持有受托人？)根据SPAC与受托人于2021年12月17日签订并于2023年6月15日修订并于2024年3月15日进一步修订的《投资管理信托协议》(以下简称《受托人协议》)信托协议？)或现金。信托协议是有效的，具有全部效力和效力 ，并可根据其条款强制执行，但受补救措施例外情况的限制。太古地产已在各重大方面遵守信托协议的条款，并无违反或违反信托协议下的条款，亦不存在因发出通知或时间流逝而构成太古地产或受托人违约或失责的任何事实、情况或事件。本公司并无另行订立任何合约、协议、附函或其他协议或谅解(不论是书面或不书面、明示或默示)：(A)SPAC与受托人之间的协议或谅解会导致SPAC美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述在任何重大方面有所失实；或(B)据SPAC所知， 任何人士(SPAC的股东除外，他们将根据SPAC及S的组织文件选择赎回其持有的SPAC普通股)有权获得信托账户内任何部分的收益。在关闭之前，信托账户中的任何资金都不得释放，但以下情况除外：(I)从信托账户中赚取的任何利息收入支付所得税和特许经营税；以及(Ii)根据SPAC S组织文件的规定行使赎回权。交易结束后，SPAC的任何股东均无权从信托账户获得任何金额，除非该股东正在行使其赎回权。没有 针对信托帐户的待决或(据SPAC所知的)书面威胁。截至执行日期，SPAC不知道信托账户资金使用的任何条件将不会得到满足，或者SPAC在结算时无法使用信托账户中的资金 。
第6.14节雇员。除SPAC美国证券交易委员会报告中所述的任何官员外，SPAC各方没有(也从未)在其工资单上拥有任何员工，也没有聘用任何承包商，但在正常业务过程中作为独立承包商的顾问和顾问除外。除报销任何自掏腰包SPAC S发生的费用
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高级管理人员和董事代表S代表SPAC在信托账户以外持有的现金总额不超过SPAC对任何高级管理人员或董事的 重大负债。SPAC各方从来没有、目前也没有维护、发起、贡献或承担任何与任何员工福利计划有关的责任(或有或有)。
第6.15节税项。
(A)太平洋空间委员会每一缔约方(I)已及时及时(考虑到任何提交时间的延长)提交所有需要提交的材料 ，并且所有此类提交的纳税申报表在所有重要方面都是完整和准确的；(Ii)已及时缴纳或扣缴其有义务缴纳或扣缴的所有实质性税款，但尚未到期应付的当期税款或正在真诚抗辩的税款除外，且已根据公认会计准则在亚太空间美国证券交易委员会报告所载的财务报表中为此建立了充足的准备金； (Iii)就由政府当局提交或与其有关的所有重要税项报税表而言，没有放弃任何税务诉讼时效，亦没有同意就仍然有效的税务评估或不足之处延长任何期限；(Iv)没有任何不足之处、评估、申索、审计、审查、调查、诉讼或其他法律程序，或政府当局以书面威胁待决、断言或建议的重大税项或重大税务事宜；以及(V)已根据SPAC美国证券交易委员会报告所载财务报表中的公认会计原则，为SPAC截至该等财务报表日期 尚未缴纳的任何重大税项提供充足的准备金。
(B)根据《国库条例》1.1502-6条(或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)，作为受让人或继承人或通过合同或协议(不包括在正常业务过程中签订的任何协议中所包含的、且其主要目的与税收无关的任何协议(例如租赁、信贷协议或其他商业协议))，SPAC各方(I)对另一人(SPAC各方除外)的任何税收负有任何责任。或者(Ii)是任何税收分享协议、税收赔偿协议、税收分配协议或类似合同、协议或安排(包括规定分享或让渡抵免或损失的任何协议、合同或安排)下的任何政府当局或其他人(SPAC各方除外)的一方、受其约束或对其负有任何义务，但其主要目的不涉及税收的协议、合同或安排除外。
(C)SPAC各方均不是提交合并、合并的美国联邦、州、地方或非美国所得税申报单的附属集团的成员(SPAC是或曾经是其共同母公司的集团除外)。
(D)任何SPAC缔约方均不需要在截止日期后结束的任何纳税期间(或其部分)因下列原因而在 应纳税所得额(或其部分)中计入或排除任何重大收入项目：(I)因在截止日期前改变会计方法或其他原因而根据《守则》第481(A)条或第482条(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)进行的调整；(Ii)在结算前签署的《守则》第7121条所述的结算协议(或任何相应或类似的州、地方或非美国所得税法规定)；(Iii)在结算前进行的分期付款销售或未平仓交易处置；(Iv)根据守则第1502条(或州、地方或非美国税法的任何对应或类似规定)在结算前订立或创建的公司间交易或财政部条例所述的任何超额亏损账户；或(V)在正常营业过程以外的交易结束前收到的预付金额。
(E)《财务条例》1.6011-4(B)(2)节所指的上市交易，没有任何《财务条例》缔约方 参与或达成。
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(F)除获准留置权外，SPAC缔约方的任何资产均无税收留置权。
(G)在过去三年中，在没有提交关于太平洋空间委员会各方的纳税申报单的司法管辖区内，政府当局没有提出任何书面索赔，声称空间区域委员会各方在该司法管辖区正在或可能要纳税。
(H)SPAC自成立以来一直被归类为美国联邦所得税公司。
(I)就美国联邦所得税而言，HoldCo自成立以来一直被视为独立于SPAC。
(J)为了美国联邦所得税的目的，合并子公司现在是，而且自成立以来一直被视为独立于SPAC。
第6.16节注册和上市。已发行和未发行的SPAC单位根据《交易法》第12(B)节进行登记，并在纳斯达克上市交易，代码为IVCPUä。已发行和已发行的SPAC A类普通股根据交易法第12(B)节进行登记，并在纳斯达克上市交易，代码为？IVCP？已发行和未发行的SPAC公共认股权证根据交易法第12(B)节注册，并在纳斯达克上市交易，代码为？IVCPW？截至本协议日期，纳斯达克或美国证券交易委员会并无就任何意向撤销太古股份单位、太古股份A类普通股或太古股份公开认股权证或终止太古股份在纳斯达克上市的意向，对太古股份采取任何书面行动或发出任何针对该等实体的书面行动或威胁(或据SPAC所知，其他方面)。自成立以来，太古股份(I)在各重大方面已遵守纳斯达克的持续上市规定，(Ii)未曾接获纳斯达克就太古股份有限公司、太古股份A类普通股或太古股份公开认股权证继续上市的规定发出的任何书面(或据太盟公司所知，口头)不足通知，或(Iii)未曾收到纳斯达克退市太古股份有限公司、太古股份A类普通股或太古股份公开认股权证的任何通知。SPAC或其任何附属公司均未采取任何行动，试图终止SPAC单位、SPAC A类普通股或SPAC公共认股权证在《交易所法案》下的注册。
第6.17节投资公司法。SPAC各方均不是1940年修订后的《投资公司法》所指的投资公司。
第6.18节SPAC 各方调查和信赖。SPAC各方均为精明的买家，并已就本公司及本公司任何附属公司 及其聘请的专家顾问(包括法律顾问)为此目的而进行的调查、审查及分析进行独立调查、审核及分析。SPAC各方及其代表确认并同意，他们已被提供访问公司和任何公司子公司的代表、物业、办公室、厂房和其他设施、账簿和记录，以及他们要求的与 他们对公司和公司子公司的调查和交易相关的其他信息。SPAC各方均不依赖本公司或本公司任何子公司或其各自代表作出的任何声明、陈述或担保，无论是口头或书面的、明示的或暗示的，除非第V条(经公司披露时间表修改)或本公司根据本协议交付的任何证书中明确规定的情况除外。本公司及其任何股东、关联公司或代表均不因使用向SPAC各方或其任何代表提供的任何信息、文件或材料而对SPAC各方或其任何股东、关联公司或代表负有任何责任。
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无论是口头还是书面，在任何机密信息备忘录中，？数据室,？管理层演示、尽职调查讨论或任何其他形式以期待交易 。SPAC各方承认，本公司或其任何股东、关联公司或代表均未直接或间接就涉及本公司和/或本公司任何子公司的任何估计、预测或预测作出任何陈述或担保。
第6.19节陈述和保证的排他性。除第VI条另有明确规定(经SPAC披露时间表修改)外，SPAC各方在此明确拒绝并否认SPAC各方关于SPAC各方的任何其他明示或默示的陈述或担保(无论是在法律上还是在衡平法上)，以及与任何一方有关的任何事项，包括他们的事务、资产、负债、前景、财务状况或经营结果的状况、价值或质量，或关于公司、其关联公司或其各自代表或其代表获得的任何其他信息的准确性或完整性，SPAC各方或其任何 各自的子公司，以及任何此类陈述或担保均明确拒绝。在不限制前述一般性的情况下，除本协议(经SPAC披露时间表修改)或SPAC各方根据本协议交付的任何证书中明确规定的以外，SPAC各方没有、也没有，也没有其他人代表SPAC各方就向公司、其关联公司或其各自代表提供的关于未来收入、未来运营结果(或其任何组成部分)的任何预测、预测、估计或预算作出或作出任何明示或默示的陈述或担保。SPAC各方的未来现金流或未来 财务状况(或其任何组成部分)，无论是否包括在任何管理演示文稿中或提供给公司、其关联公司或其各自代表或任何其他人的任何其他信息中，并且明确拒绝任何此类陈述或担保。
第七条。
业务行为
第7.01节公司的业务行为。
(A)公司同意，自本协议之日起至生效时间或根据第X条提前终止本协议之日起，除非(I)本协议或任何交易文件的任何其他条款明确预期或允许，(Ii)公司披露日程表第7.01节所述，或(Iii)适用法律要求，除非SPAC另有书面同意(同意不得无理附加、拒绝或延迟)：
(I)本公司应并将促使本公司子公司在正常业务过程中以符合以往惯例的方式开展业务 ；
(Ii)本公司应并将促使本公司子公司 保持本公司及本公司附属公司的业务组织基本不变，尽商业上合理的努力保持本公司及本公司附属公司的现任管理人员、主要员工及顾问的服务，并维持本公司及本公司附属公司与客户、供应商及分销商的关系，而本公司或本公司任何附属公司与该等客户、供应商及分销商有重大业务关系。
(B)在不限制前述规定的情况下，除(I)本协议任何其他条款或任何交易文件、(Ii)公司披露明细表第7.01节所述、或(Iii)适用法律要求的任何交易文件明确预期或允许外，公司不得、
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并应促使各公司子公司在未经SPAC事先书面同意(同意不得无理附加、扣留或延迟)的情况下，在本协议生效之日或根据第X条更早终止本协议之日， 不得直接或间接作出下列任何行为：
(I)修订、补充、重述或以其他方式更改本公司或本公司任何附属公司的组织文件；
(Ii)发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担本公司或本公司任何附属公司的任何股权，或收购本公司或任何本公司附属公司的任何期权、认股权证、可转换证券或任何种类的其他权利，或本公司或任何附属公司的任何其他所有权权益(包括但不限于根据《意大利民法典》第2346节最后一段的任何影子权益和/或所谓的参与金融工具)；
(Iii)出售、租赁或以其他方式处置其任何重大资产、权利或财产，但(br})(I)在正常业务过程中出售库存和设备或出售碳氢化合物，或在其预定退休时出售或处置陈旧或不值钱的资产；及(Ii)在正常业务过程中交换或互换石油和天然气财产或其他有关资产；及
(Iv)就其任何股权宣布、作废、作出或支付以现金、股票、财产或其他方式支付的任何股息或其他分派；
(V)对其任何股权进行重新分类、合并、拆分、拆分或赎回，或购买或以其他方式直接或间接获得其任何股权；
(Vi)直接或间接收购(包括但不限于通过合并、合并、合并或收购 股票或任何其他业务合并)任何公司、合伙企业、其他商业组织或其任何分支机构的任何资产、证券、物业、权益或业务，但(I)根据本公司或本公司任何附属公司于可供SPAC使用的签立日期生效的协议，(Ii)个别代价低于10,000,000美元或总计20,000,000美元的收购，或(三)在正常业务过程中交换或交换石油和天然气财产或其他相关资产；
(Vii)为借入的款项招致任何债务，或发行任何债务证券，或承担、担保或背书或以其他方式对任何人的该等义务负责，或作出任何贷款、垫款或出资，或故意就其任何资产授予任何抵押权益；提供即使第7.01节有任何相反规定，本公司或其任何附属公司仍可按公平条款订立以准备金为基础的借贷安排，只要在此项下产生的最高债务不超过90,000,000美元；
(Viii)产生与此相关的任何资本支出或债务或负债，但(I)本公司披露明细表第7.01(B)(Viii)节预计的资本支出、(Ii)本公司披露明细表第7.01(B)(Viii)节未预期的总计低于40,000,000美元的资本支出，以及(Iii)用于修复伤亡事件造成的损害或在紧急情况下需要的资本支出除外，提供公司应在合理可行的情况下尽快将此类紧急支出通知SPAC；
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(Ix)在任何实质性方面达成、续订或修订任何利害关系方交易(或任何合同或其他安排，如果在本协议之日存在，将构成利害关系方交易)；
(X)对任何会计或现金管理政策或程序进行实质性修订(正常业务过程中的合理修订或与任何交易有关的修订除外)，但公认会计原则所要求的除外；
(Xi)修改任何重大纳税申报单；改变任何重大税务会计方法；作出、更改或撤销任何与税收有关的重大选择；解决或妥协任何重大的美国联邦、州、地方或非美国税收 审计、评估、纳税申索或其他与税收有关的争议；放弃任何要求退税的权利；或签订任何税收分享、分配、赔偿或类似协议(主要目的与税收无关的协议、合同或安排除外)；
(十二)关闭或大幅减少公司及其 子公司的活动(作为一个整体)；
(Xiii)通过或订立、修订或终止任何员工福利计划，但在正常业务过程中或法律规定的情况下除外；
(Xiv)就利害关系方的交易支付任何实质性款项。
(Xv)自本协议之日起，在本公司或本公司子公司目前开展的业务之外开展任何实质性的新业务；或
(Xvi)就上述任何事项订立任何具约束力的协议或以其他方式作出具约束力的承诺。
公司或其子公司采取或不采取的任何行动 必须遵守政府当局发布的任何法律、命令、指令、公告或指导方针， ？就地避难？与新冠肺炎或任何其他流行病或公共健康危机有关或产生的限制或其他限制，在任何情况下都不应被视为违反本第7.01节，而公司在与SPAC进行合理磋商后，在 对新冠肺炎的回应中合理确定为必要和适宜的范围内采取或未采取的任何行动，均不得被视为违反本第7.01节。
第7.02节SPAC各方的业务处理。除本协议任何其他条款或任何交易文件明确规定或准许，且除适用法律另有规定外，自本协议生效之日起至本协议生效时间或本协议根据第X条及生效时间提前终止为止，除非本公司另有书面同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)，否则SPAC应并应促使HoldCo及合并附属公司在正常业务过程中以符合过往惯例的方式进行其业务。在不限制前述规定的情况下，除非本协议或任何交易文件的任何其他条款明确规定或允许，以及适用法律要求 ，在本协议生效之日或本协议根据第X条提前终止之日之间，SPAC任何一方不得在未经公司事先书面同意的情况下直接或间接作出下列任何行为(同意不得无理附加条件、扣留或延迟)：
(A)修改或 以其他方式更改SPAC的S组织文件、控股公司S组织文件、合并子公司S组织文件或组建SPAC除控股公司和合并子公司以外的任何子公司；
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(B)宣布、作废、作出或支付与其任何股权有关的任何股息或其他分派，以现金、股票、财产或其他方式支付，但根据太平洋投资管理委员会S组织文件的规定从信托基金赎回除外；
(C)将任何SPAC普通股或SPAC认股权证、HoldCo权益或合并子权益重新分类、合并、拆分、拆分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式收购，但根据行使赎回权从信托基金支付的款项除外；
(D)发行、出售、质押、处置、授予或设置产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担
(E)收购(包括通过合并、合并或收购股票、资产或任何其他业务组合)任何公司、合伙企业、其他业务组织或与任何其他人士订立任何战略合资企业、伙伴关系或联盟；
(F)因借入款项而招致任何债务或担保借入款项或其他人士的债务， 发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利以收购SPAC或其附属公司的任何债务证券；
(G)对任何财务会计方法或财务会计原则、政策、程序或惯例作出任何改变，但经其独立会计师同意的《公认会计原则》或《准据法》在执行之日后同时作出的修正另有规定者除外；
(H)修订任何重要的纳税申报表；更改任何重要的税务会计方法；作出、更改或撤销任何与税务有关的重大选择；解决或妥协任何重要的美国联邦、州、地方或非美国税务审计、评税、税务申索或其他与税务有关的争议；放弃任何要求退税的权利；或订立任何分税、分配、赔偿或类似协议(主要目的与税务无关的协议、合约或安排除外)；
(1)清算、解散、重组或以其他方式结束太平洋空间委员会各方的业务和业务；
(J)修订或修改信托协议或与信托账户有关的任何其他协议、SPAC认股权证协议或SPAC S的组织文件，或寻求SPAC股东对任何此类变更、修改或修订的批准，以对公司造成重大不利的方式；
(K)放弃、免除、转让、和解或妥协任何诉讼；
(L)采纳或订立任何雇员福利计划；或
(M)就上述任何事项订立任何具约束力的协议或以其他方式作出具约束力的承诺。
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第7.03节对信托账户的索赔。对于SPAC签订本协议，以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到和充分支付)，公司代表自己同意，公司子公司及其代表同意，尽管本协议中有任何其他规定，公司、公司子公司及其代表现在、也不应在交易结束前的任何时间向信托基金提出任何索赔，或向信托基金提出任何索赔，无论该索赔是由于、与信托基金有关还是与信托基金有关，本公司与SPAC之间的业务关系、本协议或任何其他协议或任何其他事项，无论此类索赔是基于合同、侵权行为、衡平法还是任何其他法律责任理论(任何和所有此类索赔在本第7.03节中统称为索赔？)。本公司承认并代表自身、本公司子公司及其代表同意，SPAC已为持有其首次公开募股收益的SPAC公众股东的利益而设立信托账户。尽管本协议中有任何其他规定，包括前一句话，公司特此代表其自身、公司子公司及其代表不可撤销地放弃其现在或将来可能拥有的任何索赔，并且不会以任何理由向信托基金寻求追索；提供, 然而，上述豁免不会限制或禁止本公司向SPAC各方提出以下索赔：(A)就SPAC各方在信托账户以外持有的款项或其他资产(包括已从信托账户中释放的任何资金以及用任何此类资金购买或收购的任何资产)提出法律救济；或(B)就交易的具体履行或其他衡平法救济(包括要求SPAC具体履行本协议项下的义务，并导致支付信托账户中剩余现金的余额(在实施赎回权利后))。本公司承认并同意，该不可撤销的豁免是本协议的重要内容，是SPAC各方和保荐人用以诱使SPAC各方签订本协议的具体依据，本公司还打算并理解该放弃可对本公司及其子公司及其根据适用法律有权约束的人员强制执行。如果公司违反前述规定对信托基金提起任何诉讼或诉讼或涉及信托基金，SPAC有权向公司追回与任何此类诉讼相关的合理法律费用和费用，只要SPAC在该诉讼或诉讼中胜诉。
第八条
其他协议
第8.01节财务报表；委托书。
(A)在签立日期之后，在提交下文第8.01(B)节(或其任何修正案)所述的登记声明(或其任何修正案)之前，本公司应向SPAC交付(I)财务报表的最终副本；及(Ii)本公司及其子公司的每份财务报表 必须包括在登记声明中或SPAC将向美国证券交易委员会提交的与以下交易(I)和(Ii)集体有关的任何其他备案文件中结业公司财务 报表？)。结算公司财务报表(I)应按照在所示期间内一致应用的公认会计原则编制(如为任何经审计的财务报表，可在其附注中特别注明，且在任何未经审计的财务报表的情况下，须进行正常的年终审计调整，且未加附注)，(Ii)应在 所有重要方面公平地列报公司及其子公司截至财务报表日期和所述期间的财务状况、经营成果、股东赤字和现金流量(受，对于任何未经审计的财务报表，(br}正常年终审计调整)，(三)
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任何经审计的财务报表均应按照上市公司会计准则进行审计，并应包含本公司S审计师的无保留意见报告，且 (Iv)应在所有重要方面遵守适用的会计要求，以及于各自交付日期有效的美国证券交易委员会、交易法和证券法的规则和法规(包括S-X法规或S-K法规(视情况适用))。
(B)在符合第8.01(B)节的 条款的情况下，空间咨询公司应在本公司的合理要求下，编制并向美国证券交易委员会提交一份采用表格 S-4(经不时修订或补充)的登记声明，其中包括其中所载的委托书(定义如下)：注册声明？)关于根据本协议将发行的尚存的Pubco A类普通股的归化和根据证券法进行登记，登记声明还将包含委托书(？Proxy 语句)发送给SPAC股东大会，以通过和批准SPAC提案以及与SPAC提案合理相关的其他事项，所有这些都符合SPAC S的组织文件、与保荐人及其关联方达成的任何相关协议、适用法律以及美国证券交易委员会和纳斯达克的任何适用规则和规定。空间谘询委员会和本公司均应尽其合理的最大努力：(I)在向美国证券交易委员会提交注册声明时，促使注册声明在所有重要方面符合适用于该注册声明的所有法律要求，以及(Ii)在合理可行的情况下，尽快回应并解决从美国证券交易委员会收到的所有关于注册声明的意见 。美国证券交易委员会于口头或书面确认其对注册说明书无进一步意见或不拟审核注册说明书之日起，应在切实可行范围内尽快促使注册说明书生效并将委托书邮寄给其股东。太古地产及本公司的每一方均应提供有关其或其任何附属公司的所有资料，而该等资料可能是另一方就该等行动及编制注册声明而合理要求的。
(C)未经本公司批准，SPAC不得提交、修订或补充注册说明书(该等批准不得无理扣留、附加条件或延迟)。太平洋投资管理委员会在收到有关通知后，将立即通知公司美国证券交易委员会要求修改注册声明或对注册声明的评论以及对此的回应或美国证券交易委员会要求提供更多信息，并应在收到通知后，在切实可行的范围内尽快向公司提供其或其任何代表与美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员之间关于注册声明的所有书面通信的副本，或如果非书面形式，则向公司提供关于注册声明的此类通信的描述。未经本公司事先同意(该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，以及未向本公司提供合理机会对美国证券交易委员会或美国证券交易委员会员工就注册声明提出的任何意见作出回应，除非是根据美国证券交易委员会发起的电话，否则SPAC不会对此作出回应。
(D)SPAC表示，在(I)注册声明宣布生效及(Ii)SPAC股东大会召开时，SPAC提供的纳入注册声明的资料不得包括对重大事实的任何失实陈述，或遗漏任何必要的重大事实陈述，以根据作出该等声明的情况 作出该等陈述，且不得误导。如果在收盘前的任何时间，SPAC发现与SPAC各方或其各自的高级管理人员或董事有关的任何事件或情况，而该事件或情况应在注册说明书的修正案或附录中列明，SPAC应及时通知本公司。
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(E)本公司表示，本公司提供供载入注册说明书的资料，在(I)注册说明书宣布生效及(Ii)太古股份股东大会召开时，不得包括对重大事实的任何失实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况而不具误导性。如在交易结束前任何时间，本公司发现任何与本公司或本公司任何附属公司或其 高级职员或董事有关的事件或情况，而该等事件或情况应在注册说明书的修订本或附录中列明，本公司应立即通知SPAC。
第8.02节会议。
(A)SPAC股东大会。SPAC应在登记声明生效之日后在实际可行的情况下尽快召开SPAC股东大会，以仅就SPAC的建议进行表决，SPAC应尽其合理的最大努力在登记声明生效之日后在实际可行的情况下尽快召开SPAC股东大会；提供SPAC可(或在收到本公司的合理请求后)根据第8.02(C)节推迟或延期SPAC股东大会，或根据本协议第8.08节采取符合SPAC S义务的其他行动。SPAC应尽其合理的最大努力在SPAC股东大会上获得SPAC提案的批准，包括尽快征求其股东代表对SPAC提案的支持，并应采取一切必要或可取的其他行动，以确保其股东的投票或同意。在符合第8.02(B)节的规定下，SPAC董事会应建议SPAC股东批准SPAC提案(SPACSPAC董事会 推荐？)，并应将SPAC董事会的建议包括在委托书中。
(B)建议中的SPAC董事会变动。SPAC董事会不得(且其任何委员会或附属小组不得)更改、撤回、扣留、限定或修改，或公开提议更改、撤回、扣留、限定或修改SPAC董事会建议(上述任何行动，aSPAC董事会更改建议(？)，除非SPAC董事会在获得SPAC股东批准之前(而非之后)善意地确定SPAC董事会在获得SPAC股东批准之前但不是之后的任何时间发生了SPAC干预事件，并因此合理地预期SPAC董事会将违反其根据适用法律对SPAC股东承担的受托义务；提供SPAC董事会无权作出、同意或决心作出SPAC董事会的变更建议，除非(I)SPAC向公司递交书面通知(a？SPAC介入事件通知通知公司：SPAC董事会建议采取此类行动，并包含SPAC董事会所依据的重要事实。S认定SPAC介入事件已经发生，如果SPAC董事会未能根据适用法律更改建议，将合理地构成SPAC董事会违反适用法律规定的受托义务(承认SPAC介入事件通知本身不构成违反本协议)，以及(Ii)在纽约市时间5日(5)下午5：00或之后这是)紧接SPAC发出SPAC介入事件通知之日(从发出SPAC介入事件通知之日起至下午5：00为止)的下一个营业日。纽约时间5日(5日)这是)紧接SPAC递交SPAC介入活动通知之日之后的营业日(不言而喻，关于SPAC介入事件的任何实质性开发都需要新的通知，但自该通知之日起增加三个营业日(而不是五(5)个营业日))，SPAC干预事件通知期在诚意考虑公司应在SPAC介入事件通知期届满前对本协议的条款和条件进行的任何修订或调整后，SPAC董事会真诚地(在咨询其外部法律顾问后)重申， 未能对SPAC董事会的建议做出改变的行为将合理地预期违反其根据适用法律承担的受托责任；提供此外，如果公司要求，在SPAC介入事件通知期间和在SPAC董事会变更建议之前，SPAC将，并将促使其代表在SPAC介入事件通知期间与公司及其代表进行真诚谈判，以对本协议的条款和条件进行此类 修订或调整，以消除SPAC董事会变更建议的需要。
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(C)SPAC可在SPAC股东大会原定日期之后一次或多次 次推迟、暂停或休会SPAC股东大会，前提是SPAC董事会真诚地决定有必要推迟或休会(视属何情况而定)，以(I)征集 额外委托书以获得SPAC股东批准，(Ii)如果没有出席当时安排的SPAC股东大会，则获得法定人数，(Iii)确保SPAC董事会真诚地确定适用法律要求对委托书的任何补充或修订提供给SPAC股东，并在SPAC股东大会之前有足够的时间进行审查，或(Iv)获得本公司S的事先书面同意； 提供在根据上述第(I)、(Ii)或(Iii)条延期或延期的情况下，太古股份股东大会应在实际可行的情况下尽快重新召开，在任何情况下不得迟于该等事宜解决之日起计五个营业日 (5)个营业日后召开。
第8.03节获取信息； 保密。
(A)在符合适用法律的情况下，在不限制双方在保密协议下的义务的情况下，自本协议之日起至生效时间，本公司和SPAC应(并应促使其各自的子公司)：(I)向另一方(和另一方)S的高级管理人员、董事、员工、会计师、顾问、法律顾问、代理人和其他代表集体提供代表？)在事先通知高级职员、 该方及其子公司的主要员工、代理人、物业、办公室和其他设施及其簿册和记录的情况下，在合理时间内合理获取；以及(Ii)按照另一方或其代表的合理要求，迅速向另一方提供有关该方及其子公司的业务、物业、合同、资产、负债、人员和其他方面的信息。尽管有上述规定，在以下情况下，公司和SPAC各方均不会被要求提供对信息的访问或披露：该访问或披露将危及对律师-客户特权的保护、违反该人士所属的合同、违反适用法律(双方同意应尽其合理最大努力促使以不会导致此类危害或违规的方式提供该等信息)，或涉及侵入性环境采样、测试或钻探。
(B)尽管本协议有任何相反规定，每一方(及其各自的代表)均可在合理需要时就交易的税收处理和税收结构咨询任何税务顾问，并可在合理必要时向该顾问披露交易的预期税收处理和税收结构以及提供的与此类处理或结构有关的所有材料(包括任何税务分析)，在每种情况下均应根据适用法律进行。
第8.04节排他性。自本协定之日起至(A)生效时间和(B)根据第X条终止本协定之日(以较早者为准)，本协定双方不得且不得促使其各自的子公司及其各自的代表直接或间接地(I)在知情的情况下与其进行、发起或继续与其进行任何讨论或谈判，或在知情的情况下鼓励或答复其提出的任何询问或提议，或参与与其进行的任何谈判，或提供任何信息，或以任何方式与其合作，交易法第13(D)条所指的任何个人或其他实体或集团，涉及出售该方的任何重大资产或任何股本或股权(包括以首次公开募股的方式)，或涉及该方或任何此类方的任何转换、合并、清算、解散或类似交易，而S子公司与本协议的其他各方及其各自的代表(a替代交易？)，(Ii)就、继续或以其他方式知情地参与任何讨论或向任何人提供任何
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关于任何替代交易的信息，或以任何其他合理预期会导致替代交易的方式进行合作，或(Iii)开始、继续或更新任何替代交易的尽职调查 ；提供本协议和其他交易文件的签署、交付和履行以及交易的完成不应被视为违反本第8.04条。每一方应并应促使其关联公司和代表立即停止迄今为止与任何人就任何替代交易进行的任何和所有现有讨论或谈判。如果一方或其任何子公司或其各自代表在交易结束前的任何时间收到关于替代交易的任何询问或建议，则该当事一方应立即(且在该当事一方知道该询问或建议后不晚于48小时内)以书面形式通知该人，该当事一方受有关交易的排他性协议的约束，该协议禁止该 方考虑该询问或建议，但仅就SPAC而言，在与SPAC董事会的受托责任不相抵触的范围内。在不限制前述规定的情况下，双方同意一方或其任何子公司或其附属公司或代表违反本第8.04条规定的任何限制，应被视为该方违反本第8.04条。
第8.05节员工福利事项。
(A)在《登记声明》生效之前，公司可与《公司披露时间表》第8.05(A)节所列的每个人 签订雇佣协议。雇佣协议这些雇佣协议应：(I)自成交之日起生效，并须事先获得SPAC的批准；及(Ii)载有与本公司规模及行业相若的上市公司的市场条款。
(B)本第8.05节的规定完全是为了本协议双方的利益，本协议中包含的任何明示或默示的内容均不得授予任何员工、法定代表人或受益人或其受抚养人或任何其他人根据或因本协议而享有的任何性质或种类的任何权利或救济，无论是作为第三方受益人还是其他身份，包括但不限于任何就业权利或在任何特定时期内继续受雇的权利，或补偿或福利水平。
第8.06节董事及高级职员的赔偿。
(A)在法律允许的最大范围内，本公司于交易后的有限责任公司协议应载有不低于本公司有限责任公司协议所载的赔偿、免责、垫付或费用偿还的条款，该等条款自交易完成起计六年内不得以任何方式修订、废除或以其他方式修改，以致在交易完成时或之前身为本公司董事、高级管理人员、雇员、受托人或代理人的个人的权利受到不利影响，除非适用法律规定作出该等修改。双方进一步同意，关于本公司附属公司组织文件中有关赔偿、免责、垫付或费用报销的条款，在自关闭之日起六年内不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改，从而对在关闭时或之前是该公司子公司董事、高级管理人员、员工、受托人或代理人的个人的权利产生不利影响，除非适用法律要求进行此类修改。自结束之日起六年内，尚存的董事和本公司应就与任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查有关的任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或调查，对因在结束时或之前存在或发生的事项产生或与之有关的任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或调查，向公司及本公司的每名现任及前任公共财政人员及本公司赔偿并使其不受损害。在适用法律和本协议生效之日生效的公司有限责任公司协议所允许的最大范围内，赔偿该人(包括在适用法律允许的最大范围内垫付已发生的费用)。
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(B)在法律允许的最大范围内，交易后尚存的PUBCO的公司注册证书和章程应包含不低于当前SPAC章程中规定的赔偿、免责、垫付或费用偿还的条款，这些条款在自交易结束起六年内不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改，对在交易结束时或之前是SPAC董事、高级管理人员、员工、 受托人或代理人的个人的权利产生不利影响，除非适用法律要求进行此类修改。自结束之日起的六年内，尚存的董事应在适用法律允许的范围内，最大限度地赔偿因或与结束时或之前存在或发生的事项有关的任何索赔、诉讼或调查引起的或与之有关的任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任，并使每一位现任和前任SPAC人员免受损害。在本协议生效之日生效的SPAC公司章程(在归化之前)、尚存的Pubco公司注册证书或尚存的Pubco章程，以补偿此人(包括在适用法律允许的最大程度上垫付产生的费用)。
(C)自生效之日起六年内，尚存的pubco 应实际维持董事和高级管理人员的责任保险。D&O保险？)适用于本公司及本公司附属公司及其各自董事及高级管理人员责任保险的责任保单 所涵盖的人士，其条款不低于该等现行保险的条款。
(D)在生效时间之前，SPAC应购买预付尾部保单(？SPAC尾部策略与 关于承保SPAC董事和高级管理人员责任保险的人员的D&O保险 。如果SPAC选择在关闭前购买此类SPAC尾部保单，则尚存的公共公司应在关闭后不少于六年的时间内保持该SPAC尾部保单的全部效力，并继续履行尚存的公共公司S根据该保单承担的义务。
(E)于完成日期，SPAC应与本公司及SPAC 于结束后的董事及尚存的Pubco的高级职员订立令本公司及SPAC均合理满意的惯常赔偿协议，该等赔偿协议于结束后继续有效。
(F)自生效时间起六年内，双方同意赔偿保荐人和每个现任和前任董事的高管、股权持有人和保荐人的关联公司在有效时间内因任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查而招致的任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任，无论是民事、刑事、行政或调查，或与在生效时间之前或之前存在或发生的事项有关的，无论是声称或声称的，在适用法律允许的最大限度内(包括在适用法律允许的最大限度内垫付发生的费用)。
(G)在尚存的pubco的情况下，本公司、HoldCo或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人士合并或合并，且不是该等合并或合并中的持续或尚存实体，或(Ii)将其全部或几乎所有财产及资产转让予任何人士，则在上述任何一种情况下，均须作出适当拨备，使尚存pubco、本公司及HoldCo(视属何情况而定)的继承人及受让人应承担本第8.06节所载的所有义务。
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(H)有权获得第8.06节规定的赔偿、责任限制、免责或保险的人员应成为第8.06节规定的第三方受益人。本第8.06节在本协议预期的交易完成后继续有效，并对其所有继承人和受让人具有约束力。
第8.07节某些事项的通知。本公司应立即向SPAC发出通知，而SPAC 应立即通知本协议一方在本协议结束之日(或根据第X条提前终止本协议)之间发生的任何事件，该事件的发生或不发生导致或将合理地预期导致第IX条所述的任何条件失效。
第8.08节进一步行动；合理的最大努力。
(A)根据本协议的条款并在符合本协议条件的前提下，本协议各方应尽其合理的最大努力采取或促使采取适当的行动，并根据适用法律或其他规定采取或促使采取必要、适当或可取的事情，双方应相互合作，以完成并使交易生效，包括但不限于，尽其合理的最大努力获得下列各方的所有许可、同意、批准、授权、资格和命令，以及等待期的届满或终止，第5.05(A)节所述的与本公司及本公司子公司订立合同的政府机关和当事人，是完成交易和满足交易条件所必需的。在此情况下，在交易结束后的任何时间，为实现本协议的目的，有必要或适宜采取任何进一步行动，各方的适当高级管理人员和董事应尽其合理的最大努力采取所有此类行动。
(B)缔约双方应随时向对方通报与交易有关的事项的状况，包括迅速将其或其任何附属公司从任何政府当局收到的与本协定所涉事项有关的任何通信通知其他当事方，并允许其他各方事先审查，并在切实可行的范围内就该方向任何政府当局提出的与交易有关的任何通信进行磋商。本协议任何一方均不得同意参加与任何 政府当局就任何备案、调查或其他询问举行的任何会议或视频或电话会议，除非它事先与其他各方协商，并在该政府当局允许的范围内，让其他各方有机会出席并 参加此类会议或会议。除适用法律另有要求外，双方在交换其他各方可能合理要求的与前述有关的信息和协助方面将相互协调和充分合作。除适用法律另有要求外，双方应相互提供与本协议和交易有关的所有实质性通信、备案或通信的副本，包括双方或其任何代表与任何政府当局之间的任何文件、信息和数据。任何一方不得或导致在任何政府当局面前采取与其同意请求或交易完成请求相抵触或有意拖延的任何行动。
第8.09节公告。与本协议有关的初始新闻稿应为联合新闻稿，其文本已由SPAC和本公司各自商定。此后，在本协议之日至生效时间(或根据X条提前终止本协议)之间，除非适用法律或纳斯达克的要求另有禁止，否则SPAC和公司各自应尽其合理的最大努力进行协商
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双方在就本协议、合并和交易发布任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明(包括通过社交媒体平台)之前，不得在未经另一方事先书面同意的情况下发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明(包括通过社交媒体平台)。此外，本第8.09条中包含的任何内容不得阻止(A)SPAC或本公司和/或其各自关联公司发布与 (I)初始新闻稿、(Ii)本公司和/或其各自关联公司在本协议日期之前发布的其他新闻稿、或(Iii)另一方根据本第8.09条事先同意的公开声明实质上一致的任何新闻稿或公告，(B)SPAC或本公司和/或其各自关联公司提供有关合并的惯例或其他合理信息，向其投资者和潜在投资者提供与(I)初始新闻稿、(Ii)本公司和/或其各自关联公司在本协议日期之前发布的其他新闻稿或(Iii)另一方根据本第8.09条事先同意的其他新闻稿，或(C)本公司及其关联公司向其各自的成员、经理、有限合伙人和咨询委员会或类似委员会提供有关合并和交易的惯例或其他合理信息中所述的 实质性一致的交易。
第8.10节证券交易所上市。SPAC和本公司将尽其合理的最大努力，使所有在紧接交易结束后发行的尚存Pubco A类普通股以及所有在行使HoldCo持有者赎回权和SPAC公共认股权证后可发行的尚存Pubco A类普通股获得批准在批准的交易所上市。在自签立日期至收市为止的期间内，SPAC将尽其合理的 最大努力使SPAC单位、SPAC普通股及SPAC公共认股权证在经批准的交易所挂牌交易。
第8.11节信托帐户。自生效时间起，SPAC公司章程中规定的在特定期限内解散或清算的义务将终止，SPAC没有任何义务因交易完成或其他原因而解散或清算SPAC的资产，SPAC的股东无权从信托账户获得任何金额。在交易结束前至少48小时，SPAC应根据信托协议向受托人发出通知，并应根据信托协议向受托人交付任何其他文件、意见或通知，并促使受托人在交易结束前将信托账户中持有的所有资金转移至SPAC，受托人有义务在受托人支付SPAC股东BCA赎回金额后将信托账户中持有的所有资金转移至 SPAC。
第8.12节税务事项。
(A)出于美国联邦(以及任何适用的州或地方)所得税的目的，公司和SPAC各方同意将交易的某些部分按如下方式处理(如果适用，还将促使其关联公司处理)：
(I)(A)归化应被视为《守则》第368(A)(1)(F)节所指的重组，以及(B)兹通过本协定，作为《守则》第354、361和368节所指的重组计划；
(二)(A)HoldCo应被视为公司作为合伙企业的延续(继续 合作伙伴关系)，(B)根据守则第721(A)节，SPAC应被视为向持续合伙企业贡献财产，(C)任何公司成员在合并中持有单位的收入应不予理会，该公司成员继续持有持续合伙企业的股权，以及(D)任何公司成员在合并中收到尚存的Pubco A类普通股应视为该公司成员将持续合伙企业的股权转让给SPAC，以换取该尚存的Pubco A类普通股；
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(3)尚存的Pubco C类普通股和HoldCo持有者赎回权应被视为在有效时间具有等于零美元($0)的公平市场价值；以及
(Iv)公司成员根据应收税项协议收取与行使持有公司持有人赎回权有关的任何付款的任何权利，应视为该公司成员在行使该权利时收到的就适用赎回中交换的持有公司单位的额外代价(为免生疑问，不得视为在合并中收到的代价)。
在适用范围内，第8.12(A)节中描述的税务处理称为拟纳税处理.？公司和SPAC各方应(如果适用，应促使其关联公司)尽最大努力(I)使交易符合预期税收待遇的资格，(Ii)不采取任何行动(无论本协议是否允许)，采取哪些行动将阻止或阻碍或合理预期 阻止或阻碍交易符合预期税收待遇的资格，(Iii)以符合预期税收待遇的方式准备和提交所有纳税申报单，以及(Iv)不得采取与任何报税表、与税务有关的行动或其他税务目的中的预期税务处理不一致的任何行动或立场，除非根据《守则》第1313(A)节所指的决定另有要求。为免生疑问，如果在提交注册说明书或与此相关的任何其他所需披露时需要对拟进行的税务处理提出任何意见，则(I)如果该意见或披露与本公司或其任何直接或间接所有人有关，则本公司应尽商业上合理的努力促使该意见由本公司的全国公认的税务顾问提供，以及(Ii)在该意见或披露与SPAC或其任何直接或间接拥有人有关的情况下，SPAC应尽商业上合理的努力，促使此类意见由SPAC的全国公认的税务顾问提供。每一方 应并应促使各自的附属公司就任何此类意见的交付进行合作，包括提供任何此类税务顾问可能合理要求的任何惯常陈述函。尽管 本协议有任何相反规定，任何一方或其各自的税务顾问都没有义务提供任何税务意见，而不是关于登记声明中所列交易的有关美国联邦收入的任何披露的实质性准确性的惯例意见 这可能是满足美国证券交易委员会颁布的适用规则和规定所需的，任何一方S税务顾问的税务意见也不会成为交易的先决条件。
(B)与本协议相关的任何转让、印花、单据、销售、使用、注册、增值税和其他类似税费(包括任何相关罚款和利息)，交易将由HoldCo承担和支付。
(C) 应要求，太古股份有限公司应(以及在交易结束后，尚存的PUBCO应)(并应安排其联营公司)在商业上作出合理努力，向太古股份有限公司的普通股持有人提供所有合理所需的资料，以计算任何该等持有人(或其直接或间接拥有人)的任何收入(I)由于太古股份有限公司S在守则第1297(A)节的涵义，及(Ii)根据守则第367(B)节及库务规例下的归化而产生的任何收入。
(D)截止时，(I)本公司应向尚存的pubco提交一份《财务条例》1.1445-11T(D)(2)(I)节所述的声明，以及(Ii)《准则》第7701(A)(30)节所指的美国人的每一名公司成员应向尚存的pubco提交一份正式签署的国税表W-9。
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第8.13节结束后 董事和高级职员。在符合SPAC《S组织文件》、《尚存的公共公司注册证书》和《尚存的公共公司章程》的条款下，SPAC应在其权力范围内采取一切必要或适当的行动，以便在结案后立即：
(A)尚存的pubco的董事会(The幸存 Pubco冲浪板董事会应由五(5)名董事组成，分为三个级别，分别指定为第I、II和III类董事(第I类由两(2)名董事组成，第II类 由两(2)名董事组成，第III类董事由一(1)名董事组成)，所有董事均由公司成员指定。尚存的pubco董事会应遵守《交易法》、《尚存的pubco选择上市的适用交易所》和《2022年萨班斯-奥克斯利法案》的现有要求。
(B)SPAC和本公司应采取一切必要行动，包括导致SPAC的高级职员辞职，以便在紧接关闭前担任本公司高级职员的个人将成为紧接 关闭之后的幸存酒吧的高级职员。
第8.14节结账时的费用支付。
(A)如停业，则就停业而言，尚存的公共公司应：
(I)按下列顺序使用总额5,750,000美元：(I)支付或安排支付SPAC交易费用； (Ii)向保荐人支付上文第(I)款中支付SPAC交易费用后所需的余额，以全额偿还和终止SPAC或尚存公共公司欠保荐人的任何未偿还贷款或其他债务；及 (Iii)向保荐人支付上文第(I)和(Ii)款支付后的剩余金额，作为回购保荐人和S私募股份的对价；以及
(Ii)支付或安排支付本公司的交易费用。
(B)如A&R保荐人函件协议及投资者函件协议所述：
(I)赞助商应负责支付任何和所有SPAC交易费用或SPAC在关闭时未由尚存的pubco支付的任何和所有spac交易费用或其他付款，假设根据上文第8.14(A)节尚存的pubco有至多5,750,000美元来支付spac交易费用；以及
(Ii)保荐人关联方、NRA方和主播投资者承认，在保荐人关联方、NRA方和主播投资者根据上文第8.14(A)(I)节支付款项后，保荐人关联方、NRA方和主播投资者在成交时保留了总计1,400,000股尚存的PUBCO A类普通股 ，所有SPAC债务，包括SPAC或剩余PUBCO对NRA方的所有贷款或其他义务，主播投资者或保荐人关联方，包括任何保荐人预付款和保荐人票据，应被视为 已全额支付、清偿和终止。
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第8.15节SPAC董事会。SPAC应 采取一切必要行动，促使SPAC披露时间表第8.15节规定的每位SPAC董事和高级管理人员辞职，辞职的条件是辞职，并自辞职之日起生效。
第8.16节公司成员批准。公司应以符合适用法律的方式征求公司书面同意所需的批准，并将其交付给SPAC。书面同意？)在注册声明生效后的实际可行时间内，无论如何在注册声明生效后的五个工作日内。
第8.17节第 16节事项。在生效时间之前，合同各方及其各自的董事会或适当的非雇员董事委员会(如《交易法》第16b-3条所定义)适用，任何人士应通过符合美国证券交易委员会释义指引的决议案，使根据本协议及本协议所述其他协议收购尚存公共公司A类普通股股份的任何人士，如预期于生效时间后成为董事的上市公司或高级管理人员(定义见交易所 法案下第16a-1(F)条)，则根据交易所法案第16(B)条的规定，就交易所法案第16(B)条而言，将获豁免交易。
第8.18节股权融资。自本协议生效之日起至生效时间 或根据第X条终止本协议之日(以较早者为准)，SPAC和本公司可(但不应被要求)与投资者签订并完成与股权融资有关的认购协议；提供 此类股权融资应符合本公司可接受的融资条款和条件。如果本公司选择寻求股权融资，本公司和SPAC应并应促使其各自的代表使用各自的商业合理努力与对方及其各自的代表就股权融资进行合作，并使用各自的商业合理努力促使股权融资的发生。
第九条。
条件
第9.01节各方义务的条件。公司和SPAC各方完成合并和其他交易的义务 须根据本协议的条款(在允许的情况下)满足或放弃下列条件：
(A)SPAC股东批准。应已获得SPAC所需的股东批准。
(B)没有命令。任何政府当局禁止或禁止完成合并的任何法律、法规、判决、法令、行政命令或裁决均不得生效；提供发布此类法律、法规、判决、法令、行政命令或裁决的政府当局对合并和交易各方拥有管辖权，或(Ii)在执行日期后通过了任何可能导致合并完成和交易非法或被禁止的法律。
(C)证券交易所上市。所有截至收市时已发行的尚存PUBCO A类普通股及所有可于行使持股人赎回权及SPAC公开认股权证后发行的PUBCO A类普通股均须于截止日期在认可交易所上市(犹如其为发行人的新首次上市，且在收市前从未上市)，但须遵守正式发行通知。
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(D)注册说明书。《登记声明》应已根据《证券法》生效 ，不得发布暂停《登记声明》生效的停止令，美国证券交易委员会不得为此目的提起或威胁提起任何诉讼，也不得撤回。
(E)公司批准。公司成员应根据《公司有限责任公司协议》(以下简称《协议》)批准合并和其他交易公司要求批准”).
第9.02节SPAC各方的义务SPAC各方完成合并和其他交易的义务应在下列附加条件结束时或之前，根据本协议的条款(在允许的情况下)得到满足或放弃：
(A)陈述和 保证。(I)第5.01节、第5.02节、第5.04节、 第5.05(A)(I)节和第5.23节中包含的本公司和本公司子公司的陈述和担保均应在执行日期和截止日期时在所有重要方面真实和正确(除非任何此类陈述或保证是在较早日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在指定日期之前在所有重要方面真实和正确)；(Ii)第5.03节在各方面均应真实、正确(除De极小例外) 截至执行日期和截止日期(除非任何此类陈述或保证是在较早日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证在所有方面都应真实和正确，但不包括De极小例外情况)，以及(Iii)第5条的其他规定应在执行日期和截止日期的所有方面(不影响任何此类陈述和保证中包含的任何重要性、公司实质性不利影响或类似的限定词)真实和正确，如同在该日期并截至该日期作出的一样(除非任何该等陈述或保证是在较早日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期真实和正确)，除非 任何此类陈述和保证未能如此真实和正确，不会对公司造成重大不利影响。
(B) 协定和契诺。公司应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在收盘时或之前履行或遵守的所有协议和契诺。
(C)高级船员证书。本公司应已向SPAC交付一份日期为成交日期的证书，由本公司首席执行官 签署，证明符合第9.02(A)节、第9.02(B)节和第9.02(D)节规定的条件。
(D)重大不良影响。自本协议生效之日起 继续生效后，不会发生任何公司重大不利影响。
(E)交割结束。公司应已向SPAC交付或安排交付(或将在成交时交付或导致交付第4.04节中规定的文件和交付)。
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第9.03节公司义务的条件。公司完成合并和其他交易的义务取决于在以下附加条件完成时或之前根据本协议的条款(如允许)满足或放弃：
(A)申述及保证。(I)第6.01节、第6.02节、第6.05(A)(I)节、第6.13节和第6.16节中包含的SPAC各方的陈述和保证应在执行日期和截止日期的所有重要方面均真实和正确(除非该等陈述或保证是在较早日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在指定日期时真实和正确)，(Ii)第6.03节应在所有方面真实和正确(但不包括De极小例外) 作为执行日期和截止日期的 (除非任何此类陈述或保证是在较早日期明确作出的，在这种情况下，除 外，该陈述和保证在所有方面都是真实和正确的De极小截至该指定日期的例外情况)；和(Iii)第六条的其他规定在执行日期和截止日期时应在各方面真实和正确(不影响任何此类陈述和保证中包含的任何重要性、SPAC实质性不利影响或类似的限定词)，如同在该日期和截止日期所作的一样(除非任何该等陈述或保证是在较早日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期时真实和正确)，除非任何此类陈述和保证未能如此真实和正确，不会对SPAC产生重大不利影响。
(B)协议及契诺。SPAC各方应在所有实质性方面履行或遵守本协议要求的所有其他协议和契诺，以及本协议在成交时或之前必须履行或遵守的其他交易文件。
(C)高级船员证书。SPAC应已向公司交付一份由SPAC首席执行官 签署的证书，日期为关闭日期，证明满足第9.03(A)节、第9.03(B)节和第9.03(D)节规定的条件。
(D)重大不良影响。持续执行日期后，未发生SPAC重大不良影响。
(E)信托基金。SPAC应与受托人作出一切必要和适当的安排，在紧接交易结束前将所有信托资金 支付给SPAC，从信托账户中释放的所有此类资金应可供SPAC立即使用，用于支付 第8.11节规定的全部或部分付款义务，以及支付SPAC S费用和与本协议和交易相关的支出。
(F)BCA赎回要约。SPAC应已根据SPAC S的组织文件完成与BCA赎回要约相关的SPAC普通股赎回 。
(G)交割结束。SPAC各方应已向公司交付(或将在成交时交付)第4.04(B)节规定的文件和交付，在每种情况下，均应按适用情况正式签署。
(H)董事及高级职员的辞职。在交易结束时或之前，SPAC的董事和高级管理人员应已辞职，自交易结束之日或之前生效。
(I)A&R保荐人信函协议。《A&R保荐信协议》要求A&R保荐函协议各方在成交时或之前履行的各项契约和其他义务应已在所有实质性方面得到履行，且任何一方(或代表S的任何一方的代表)均不得威胁(口头或书面)(I)A&R保荐信协议无效、具有约束力和充分的效力。(Ii)任何其他方违反或违约A&R保荐人函件协议或(Iii)终止A&R保荐人函件协议。
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(J)投资者函件协议。投资者函件协议订约方根据投资者函件协议须于成交时或之前履行的各项契诺及其他责任须已于所有重大方面履行，且订约方(或S代表任何一方的任何 代表)概无(口头或书面)威胁(I)任何投资者函件协议无效、具约束力及具有十足效力，(Ii)任何其他各方违反或失责 根据任何投资者函件协议或(Iii)终止任何投资者函件协议。
(K)驯化。应已按照第2.02节的规定完成本地化。
第十条。
终止、修订及豁免
第10.01节终止。本协议可以终止，可以在 结束前的任何时间放弃，尽管本协议和本公司股东或SPAC的交易有任何必要的批准和采纳，如下所示：
(A)经空间规划委员会及本公司双方书面同意；
(B)如在2024年12月15日之前关闭，则由SPAC或本公司提供。在 日期之外”);
(C)如果美国或意大利的任何政府当局已经颁布、发布、颁布、执行或作出任何禁令、命令、法令或裁决(无论是临时的、初步的或永久的)，并且该禁令、命令、法令或裁决已成为最终的、不可上诉的，并且具有使交易完成为非法或以其他方式阻止或禁止交易完成的效力，则由SPAC或公司进行；
(D)如果任何所需的SPAC提案未能在SPAC股东大会上获得SPAC股东的批准(根据本协议的条款，该会议须延期、延期或休会)，SPAC或本公司将承担责任；提供, 然而，如果SPAC直接或间接通过其关联公司违反或违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺、协议或义务，则SPAC或其代表不得根据本协议第10.01(D)节终止本协议，且该违反或违反是第9.01(A)节所述条件失败的主要原因；
(E)如果注册说明书没有在2024年7月15日或之前提交，则由SPAC或本公司提供；提供, 然而，如果根据第10.01(E)款要求终止本协议的一方直接或间接违反或违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺、协议或义务，则SPAC或本公司或其代表不得根据本协议第10.01(E)款终止本协议，且该违反或违反是未能在2024年7月15日或之前提交注册声明的主要原因；
(F)SPAC实质性违反本协议中规定的本公司方面的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果公司的任何陈述或保证不真实，在任何一种情况下，导致第9.02(A)节和 9.02(B)节所述的条件无法得到满足(终止公司违规行为”); 提供SPAC未放弃此类终止公司违约，且SPAC各方当时并未实质性违反其在本协议中的陈述、保证、契诺或协议；提供此外，如果该终止公司的违约行为可由本公司纠正，只要本公司继续尽其合理的最大努力纠正该违约行为，SPAC不得根据本10.01(F)款终止本协议，除非该违约行为未在(I)SPAC向本公司发出违约通知后30天和(Ii)外部日期； 两者中较早者之前得到纠正。
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(G)本公司实质性违反本协议中规定的SPAC各方的任何陈述、保证、契诺或协议，或如果SPAC各方的任何陈述或保证不真实，在任何一种情况下，第9.03(A)和9.03(B)项 中规定的条件将得不到满足(？终止SPAC违规”); 提供该公司并未放弃此类终止SPAC违约，且该公司当时并未实质性违反其在本协议中的陈述、保证、契诺或协议；提供, 然而，如果此类终止性SPAC违规行为可由SPAC各方纠正，则只要SPAC各方继续尽其合理的最大努力纠正此类违约行为，公司就不能根据本10.01(G)款终止本协议，除非此类违约行为未在(I)SPAC向公司发出违约通知后30天和(Ii)外部日期之前得到纠正。
(H)如果SPAC单位、SPAC普通股或SPAC公共认股权证在收盘前停止在经批准的交易所上市交易，则由本公司支付；或
(I)在收到(A)所需的SPAC股东批准和(B)收到第9.01节和第9.03节规定的每个结束条件(本公司先前根据本协议书面放弃的条件除外)的证据后两个工作日内，在以下情况下：
(I)在收到(A)所需的SPAC股东批准和(B)收到满足第9.01节和第9.03节规定的每个成交条件的证据后的两个工作日内，未获得公司所需的批准(或如果以前获得批准，则被撤销)；或
(2)发生以下每一种情况：(A)公司故意和实质性地违反第七条和第八条中的成交前契约(澄清的是，如果契约受到重要性门槛的限制，则为避免双重实质性，适用于该契诺的最不严格的实质性门槛在本节中不予考虑)(这种故意的实质性违反行为，即故意违约？)，(B)SPAC未根据本协议放弃此类故意违规行为，和(C)在收到(1)所需的SPAC股东批准和(2)收到满足第9.01节和第9.03节规定的每个结束条件的证据(本公司先前根据本协议书面放弃的条件除外)后，此类故意违反行为发生或仍未得到纠正；提供SPAC未放弃 此类故意违规行为。
第10.02款终止费。 尽管有上述规定，但如果SPAC根据第10.01(I)款有效终止本协议(此类终止，即资格赛终止事件，则公司应在收到SPAC的事先书面通知后三个工作日内向SPAC支付相当于1,000,000美元现金的分手费。 公司收到SPAC因符合条件的终止事件而终止本协议的意图。
第10.03节终止的效力。根据以上10.02款的规定，如果本协议根据第10.01款终止，本协议应立即失效，本协议任何一方均不承担任何责任，但终止本协议不影响任何一方在终止前故意违反本协议中规定的任何契约或协议的任何责任，或欺诈；提供第10.03款、第10.04款和第xi条(以及第一条中所述的任何相应定义)在本协议终止后继续有效。
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第10.04款开支。在符合第8.14条的规定下，与本协议和交易相关的所有费用应由发生此类费用的一方支付。
第10.05条修正案。本协议双方可在协议结束前的任何时间以书面形式对本协议进行修改。除非本协议双方签署书面文件，否则不得对本协议进行修改。
第10.06条豁免。在交易结束前的任何时间，(A)SPAC可(I)延长本公司履行任何义务或其他行为的时间，(Ii)放弃本协议所载本公司陈述和担保或本公司依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，以及(Iii)放弃遵守本公司的任何协议或本协议所载其自身义务的任何条件，以及(B)本公司可(I)延长SPAC各方履行任何义务或其他行为的时间，(Ii)放弃本协议所包含的SPAC各方的陈述和保证或SPAC根据本协议交付的任何文件中的任何不准确，以及(Iii)放弃遵守本协议所载的SPAC各方的任何协议或遵守本协议所载其自身义务的任何条件。任何此类延期或放弃，如在受其约束的一方或多方签署的书面文书中载明，均属有效。
第十一条。
一般规定
第11.01条通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出，并应以亲自送达、电子邮件或挂号信或挂号信(预付邮资、要求回执)的方式(或在根据本第11.01节发出的通知中指定的一方的其他地址)向双方当事人发出(并应视为在收到时已正式发出)：
| 如果是对SPAC各方：
SwiftMerge收购公司 福尔曼大街4318号 加州托卢卡湖，邮编：91602 收件人：[XXX] 电子邮件：[XXX] |
如果是对公司：
c/o AleAnna Energy，LLC 新月庭300号，套房1860 德克萨斯州达拉斯，邮编75201 请注意：[XXX] 电子邮件：[XXX] |
| 连同一份副本(不会构成通知)致：
格林伯格·特劳里格，LLP 范德比尔特大道1号 纽约州纽约市，邮编：10017 注意：马克·塞林格、加里·伊曼纽尔、 和 格兰特·J·莱文 电子邮件：Mark. gtlaw.com; Gary. Emmanuel@gtlaw.com; levineg@gtlaw.com
和
美达律师事务所 16 Abba Hillel Rd. 拉马特·甘5250608，以色列 联系人：大卫·切尔托克 电子邮件：www.example.com |
连同一份副本(不会构成通知)致：
海恩斯和布恩，LLP 哈伍德街北2801号，2300号套房 德克萨斯州达拉斯，邮编75201 注意：詹妮弗·威辛斯基和J·布伦特·贝克特 电子邮件：jennifer.Wisinski@haynesboone.com；brent.Beckert@haynesboone.com |
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第11.02节陈述、保证和契诺不再有效。本协议或根据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反此等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，均不能继续存在，所有此等陈述、保证、契诺、义务或其他协议在结束时终止和失效(不对此或与之相关的任何责任)。但下列情况除外：(A)本章程所载条款明确地全部或部分适用于关闭后，然后仅适用于关闭后发生的任何违规行为，以及(B)本条款xi及第一条所载的任何相应定义。
第11.03节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法通过任何法治或公共政策执行，则只要交易的经济或法律实质不受任何一方的实质性不利影响，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，本协议双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使交易按最初设想的最大可能完成。
第11.04节整个协议；转让。本协议和交易文件构成各方之间关于本协议标的的完整协议，除第8.03(A)节所述外，取代各方之间关于本协议标的的所有先前的书面和口头协议和承诺，或其中任何协议和承诺(为免生疑问，保密协议除外)。未经本协议其他各方事先明确书面同意，任何一方不得转让本协议(无论是否依据《法律实施法》或其他方式)。
第11.05节利害关系人。本协议仅对本协议各方的利益具有约束力，且本协议中任何明示或默示的内容都不打算或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救措施，但第8.06条和第11.11条(其目的是为了本协议所涵盖的人员的利益，并可由这些人强制执行)除外。
第11.06节适用法律。本协议应受特拉华州适用于在该州签署和将在该州履行的合同的法律管辖和解释。所有因本协议引起或与本协议有关的法律诉讼和程序均应在纽卡斯尔县的任何特拉华州衡平法院进行审理和裁决；提供如果任何此类特拉华州衡平法院没有管辖权，则可向位于特拉华州的任何联邦法院或任何其他特拉华州法院提起此类法律诉讼。本协议各方特此(A)不可撤销地接受前述法院对其各自财产的专属管辖权，以进行因本协议或本协议任何一方提出的交易而引起的或与本协议任何一方提出的交易有关的任何诉讼，并且(B)同意不开始与本协议有关的任何诉讼，但在特拉华州任何有管辖权的法院执行由特拉华州任何此类法院作出的任何判决、法令或裁决的诉讼除外
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如本文所述。双方还同意，本协议规定的通知应构成充分的程序送达，双方进一步放弃此类送达不充分的任何论据。每一方在此均不可撤销且无条件地放弃，并同意不在因本协议或交易而引起或与之有关的任何诉讼中，以动议或抗辩、反诉或其他方式主张：(I)因任何原因不受本协议或交易所述特拉华州法院管辖的任何主张；(Ii)其或其财产豁免或豁免于任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式)，以及(Iii)(A)在任何此类法院提起的诉讼是在不方便的法院提起的，(B)此类诉讼的地点不当，或(C)本协议或本协议的标的可能无法在此类法院或由此类法院强制执行。
第11.07条放弃陪审团审讯。本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃就因本协议或交易而直接或间接引起、根据或与本协议或交易相关的任何诉讼由陪审团进行审判的任何权利。本协议双方(A)证明：(A)任何其他各方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求强制执行前述豁免；(B)承认，除其他事项外，本协议第11.07条中的相互放弃和证明已引诱本协议和本协议的其他各方订立本协议和交易。
第11.08节标题。本协议中包含的描述性标题仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。
第11.09条对应条款。本协议可以一个或多个副本签署和交付(包括通过传真或便携文件格式(.pdf)传输)，也可以由本协议的不同各方以单独的副本签署和交付，每个副本在执行时应被视为正本，但所有副本加在一起将构成同一协议。
第11.10节具体表演。
(A)双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款执行，将会发生不可弥补的损害，因此，双方有权在特拉华州纽卡斯特尔县的特拉华州衡平法院或在该法院没有管辖权的情况下，在没有实际损害证明或其他情况的情况下，获得一项或多项禁令，以防止违反本协议或具体执行本协议的条款和条款(包括双方完成交易的义务)，除了他们在法律上或本协议明确允许的衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外。双方特此进一步放弃(I)在任何针对具体履行的诉讼中的任何抗辩，即在法律上的补救措施是足够的，以及(Ii)任何法律规定的将担保或保证书作为获得公平救济的先决条件的要求。
(B)即使本协议有任何相反规定，如果任何一方在外部日期之前发起了一项行动，以防止违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，则外部日期将自动延长：(I)该行动待决的时间加20个工作日；或(Ii)由主持该诉讼的法院确定的其他期限。
69
第11.11节无追索权。所有索赔、义务、责任或诉讼原因(无论是在合同或侵权、法律或衡平法或其他方面，或法规或其他方面，无论是通过或通过企图戳穿公司、有限合伙或有限责任公司面纱或任何其他理论或学说，包括另一我或其他)，可能基于、关于本协议或其他交易文件或交易、或谈判、执行或其他原因，或以任何方式与本协议或其他交易文件或交易有关，或以任何方式与本协议或其他交易文件或交易有关，或履行或不履行本协议或其他交易文件(包括在本协议或其他交易文件中作出的、与本协议或其他交易文件有关的任何陈述或保证，或作为对本协议或其他交易文件的诱因作出的任何陈述或保证)，只能针对明确标识为本协议或适用的交易文件(br}交易文件)当事方的人员(此类陈述和保证仅限于其本人)作出缔约各方？)，但本第11.11节中规定的除外。在任何情况下，任何缔约方均不对任何其他人的行为或不作为承担任何分担或替代责任。任何不是缔约方的人，包括但不限于任何缔约方的任何现任、前任或未来的董事、主管、雇员、法人、成员、合作伙伴、经理、股东、关联方、代理商、融资来源、代理人或任何缔约方的代表或受让人，或任何缔约方的现任、前任或未来的董事、高管、雇员、法人、成员、合作伙伴、经理、股东、关联方、代理商、融资来源、代理人或代表或受让人(统称为无党派分支机构)对于根据本协议或其他交易文件产生的、与本协议或其他交易文件有关或以任何方式相关的任何义务或责任，或因本协议或其他交易文件或交易或其谈判、执行、履行或违反而产生的、与本协议或其他交易文件有关或以任何方式相关的任何义务或责任，应承担任何责任(无论是在合同或侵权行为中，在法律上或在衡平法上，或在法规或其他方面，无论是通过或通过企图穿透公司、有限合伙或有限责任公司面纱或任何其他理论或学说，包括改变自我或其他)。 除非在适用法律允许的最大范围内对实施这种故意不当行为或欺诈行为的人进行故意不当行为或欺诈；本协议各方放弃并免除针对任何此类非当事人附属公司的所有此类责任、索赔、诉讼原因和义务。双方承认并同意，非当事人关联公司是本第11.11条的第三方受益人。
第11.12节当事人的关系。本协议不应创建，也不是双方创建任何合伙企业、矿业合伙企业、合资企业、普通合伙企业或其他合伙企业关系的目的或意图，且不得推断，本协议中的任何内容不得被解释为为任何目的在双方之间建立受托关系。
[签名页如下.]
70
特此证明，双方已促使本协议由各自正式授权的高级职员于上述日期起签署。
| SWIFTMERGE收购公司。 | ||
| 发信人： | /S/乔治·琼斯 | |
| 姓名： | 乔治·琼斯 | |
| 标题： | 董事会主席 | |
| SWIFTMERGE合并子有限责任公司 | ||
| 发信人： | /S/乔治·琼斯 | |
| 姓名： | 乔治·琼斯 | |
| 标题： | 董事会主席 | |
| SWIFTMERGE HOLDCO LLC | ||
| 发信人： | /S/乔治·琼斯 | |
| 姓名： | 乔治·琼斯 | |
| 标题： | 董事会主席 | |
签名页至
合并协议和合并计划
| 公司： | ||
| 阿莱安娜能源有限责任公司 | ||
| 发信人： | /s/威廉·德克斯 | |
| 姓名： | 威廉·德克斯 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
签名页至
合并协议和合并计划