美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
1934年《证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
如果表格8-K旨在同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 根据规则预先开始通信13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)节登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
| 项目 1.01 | 签订实质性的最终协议。 |
合并协议和合并计划
2024年6月4日，开曼群岛豁免的公司Swiftmerge收购公司(包括归化后的继任者(定义如下)Swiftmerge)签订了一项合并协议和计划(合并协议“)与Swiftmerge HoldCo LLC，一家特拉华州的有限责任公司，Swiftmerge的全资子公司，Swiftmerge合并子公司，特拉华州的一家有限责任公司，HoldCo的全资子公司(”合并子与SwiftMerge和HoldCo一起，统称为Swiftmerge各方)，以及特拉华州的有限责任公司AleAnna Energy，LLC(公司“)。本文中使用但未另行定义的大写术语具有合并协议中赋予它们的含义。
合并协议规定，除其他事项外，根据合并协议的条款和条件，将发生以下交易(连同合并协议预期的交易和与此相关而订立或将订立的其他协议，即“企业合并”)：
| (i) | 在企业合并完成之日(“企业合并完成之日”)企业合并结束时截止日期“)，Swiftmerge将从开曼群岛豁免的公司归化为特拉华州的公司(”归化“)，据此，(A)Swiftmerge将更名为”AleAnna，Inc.“(幸存的酒吧“)；(B)每股A类普通股，每股票面价值$0.0001，SwiftMerge(”SwiftMerge类A类普通股)将转换为一股A类普通股，每股票面价值0.0001美元，为尚存的pubco(在PubCo课堂上幸存下来*A普通股“)；(C)每股B类普通股，每股面值$0.0001，SwiftMerge(”SwiftMerge类“)“B类普通股”，与Swiftmerge A类普通股一起，SwiftMerge普通股)将转换为一股B类普通股，每股面值0.0001美元，为尚存的公共公司；(D)每份购买Swiftmerge A类普通股的权证将一对一地转换为认股权证，以按转换后的认股权证的相同条款和条件收购尚存的公共公司A类普通股；及(E)一系列尚存公共公司的C类普通股，每股面值0.0001美元将被授权)，其每股将拥有相当于幸存的pubco A类普通股的投票权，但无权获得幸存的pubco的收益或分配； |
| (Ii) | 在完成日期，在归化之后但在合并之前(定义如下)，(A)尚存的pubco将贡献给HoldCo(1)其所有资产(不包括其在HoldCo的权益)，包括(为免生疑问)可用现金，以及(2)相当于HoldCo的C类单位的数量的尚存的pubco C类普通股(“类”)“C HoldCo Units”)指定向本公司的股权持有人发行(统称为“公司成员“)，以及(B)HoldCo将向尚存的pubco发行若干HoldCo的A类单位，其数量应等于紧接交易结束后发行和发行的仍未发行的pubco A类普通股的股份数量(上文(A)和(B)项所述的交易，统称为”收盘前贡献“)；以及 |
| (Iii) | 于截止日期，在完成交易前出资后，合并子公司将与本公司合并并并入本公司(“合并“)，本公司为尚存公司及HoldCo的全资附属公司。 |
合并注意事项
将于紧接收市前向本公司成员发行的合并代价合计相当于65,098,476股或(A)尚存Pubco A类普通股或(B)Pubco C类普通股(每股尚存Pubco C类普通股附带一个C类持股单位)的组合(“合并代价”)。于合并生效时，本公司各成员单位应转换为并成为收取部分合并代价的权利，该权利基于该单位持有人根据AleAnna的经营协议出售AleAnna时获得若干分派的权利，该协议在合并协议中有更具体的规定。
申述、保证及契诺
合并协议包含由SwiftMerge各方和本公司作出的惯常陈述、担保和契诺。除若干例外情况外，本公司及环球合并方已同意(其中包括)于合并协议签署日期至交易完成日期期间，按照过往惯例在正常业务过程中经营各自的业务。
幸存的公共酒吧的董事
根据合并协议的条款，于紧接完成合并后生效，尚存上市公司的董事会将由五(5)名董事组成，董事会分为三个类别，指定类别为I、II及III(第I类由两(2)名董事组成，第II类由两(2)名董事组成，第II类由两(2)名董事组成，第III类由一(1)名董事董事组成)，所有成员均由本公司成员指定。
成交条件
相互成交条件
公司和合并各方完成业务合并的义务取决于在完成合并时或之前满足或放弃惯常完成合并的条件，其中包括(A)获得快速合并股东的必要批准；(B)没有某些法律或命令禁止或禁止完成合并；(C)截至完成日尚存的公共公司A类普通股在纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市，以正式发行通知为准；(D)登记声明的有效性。S-4;及(E)获得本公司成员的必要批准。
公司关闭条件
本公司完成业务合并的义务须在附加习惯成交条件结束时或之前得到满足或豁免，其中包括：(A)SwiftMerge各方的陈述、担保和契诺的惯常降级并提交证明这些的高级人员证书；(B)对SwiftMerge没有重大不利影响；(C)从SwiftMerge的信托账户中释放资金，供SwiftMerge立即使用，以履行合并协议中规定的付款义务；(D)SwiftMerge应已完成从选择赎回与业务合并相关的A类普通股的持有人手中赎回SwiftMerge A类普通股；。(E)SwiftMerge应已履行合并协议中规定的某些交付义务；。(F)SwiftMerge的董事和高级管理人员应已辞职；。(G)A&R保荐人函件协议(定义见下文)的订约方应已在所有重大方面履行其义务；。(H)投资者函件协议的订约方(定义见下文)应已在所有重大方面履行其义务；。以及(J)驯化应已完成。
SWIFT合并方成交条件
SWIFT合并方完成业务合并的义务须在额外的惯常完成条件结束时或之前获得满足或豁免，这些条件包括(其中包括)：(A)本公司的陈述、保证及契诺的惯常清盘及交付高级职员证书予以证明；(B)对本公司没有重大不利影响；及(C)本公司须已履行合并协议所订明的若干交付责任。
终端
合并协议可在交易结束前的任何时间终止：(A)经SWIFTMERGE和本公司双方书面同意，(B)如果交易未在2024年12月15日之前完成，则由SWIFTMERGE或本公司终止，(C)如果美国或意大利的任何政府机构发布禁止企业合并的命令，且该命令已成为最终且不可上诉，则由SWIFTMERGE或本公司终止，(D)如果未获得SWIFTMERGE股东的某些批准，则由SWIFTMERGE或本公司终止，(E)如表格S-4的登记声明尚未于2024年7月15日或之前提交，则由SWIFT合并公司或本公司提出；(F)如另一方严重违反合并协议，以致终止条件不获满足，则由SWIFT合并公司或本公司提出，但须有30天的治愈期；(G)如SWIFT合并公司的普通股、SPAC单位或SPAC公共认股权证(定义见合并协议)在合并协议结束前停止在纳斯达克上市交易，则由本公司提出；(H)如果公司成员在收到SwiftMerge股东的某些批准和满足某些成交条件后的两个工作日内没有批准业务合并，则由SwiftMerge进行；或(I)如果公司故意和实质性违反某些关门前于收到SWIFTMERGE股东的若干批准后，该等违反事项仍未得到纠正。
如果SwiftMerge根据上文第(H)款或第(I)款有效终止合并协议，本公司将被要求支付相当于1,000,000美元现金的终止费。
上述对合并协议及业务合并的描述并不完整，并参考合并协议的条款及条件而有所保留，合并协议的副本作为附件2.1附于本报告，并以引用方式并入本报告。
A&R赞助商信函协议
于签署合并协议的同时，Swiftmerge、本公司、Swiftmerge Holdings LP、特拉华州有限合伙企业(“保荐人”)及若干联属公司及保荐人代表(包括Swiftmerge的高级人员及董事)(连同保荐人，统称“赞助商关联方“)订立经修订及重述函件协议(”A&R保荐人函件协议“)，根据该协议，各保荐人关联方已同意(A)投票赞成合并协议及业务合并，包括合并，(B)采取完成业务合并所需的一切其他行动，(C)在交易结束前不转让该保荐人关联方实益拥有的SwiftMerge普通股，(D)若干锁定关于保荐人关联方幸存的Pubco A类普通股在交易结束后十二(12)个月内的条款，(E)将放弃且不以其他方式完善关于该保荐人关联方实益拥有的任何SwiftMerge普通股的任何反稀释或类似保护，(F)放弃与企业合并相关的任何和所有赎回权利，(G)对于保荐人，承担SWIFT合并的某些责任和责任，以及(H)在紧接归化之前生效并在完成交易后生效，交出所有SwiftMerge普通股及购买Swiftmerge以私募方式发行予保荐人及锚定投资者(定义见下文)的Swiftmerge A类普通股的所有认股权证(在各情况下均由该保荐人关联方持有)，但若干由该保荐人关联方保留的Swiftmerge A类普通股除外。
前述描述并不完整，仅参考A&R保荐信协议的条款和条件进行了完整的限定，该协议的副本作为本报告的附件10.1附于本报告，并通过引用并入本文。
投资者函件协议
于执行合并协议的同时，Swiftmerge及保荐人与若干合资格机构买家或机构认可投资者(“锚定投资者”)及若干独立第三方投资者(“该等投资者”)订立书面协议。NRA投资者与锚定投资者一起，统称为“投资者”)(统称为投资者函件协议“)，据此，该等投资者已同意(A)受A&R保荐人函件协议所载若干投票权、锁定及转让限制的约束，(B)就每名NRA投资者(该NRA投资者根据该等投资者函件协议保留的Swiftmerge普通股除外)，不可撤销地将该NRA投资者根据该投资者函件协议所收购的所有Swiftmerge普通股交予Swiftmerge。不可赎回SWIFTMERGE、保荐人及有关NRA投资者之间于2024年3月14日的经济权益协议及转让，以及由该NRA投资者持有的每份SwiftMerge私募认股权证，并无就此发行尚存的Pubco A类普通股股份；及(C)就每名锚定投资者而言，除有关锚定投资者根据有关投资者函件协议保留的Swiftmerge普通股外，不可撤销地将该锚定投资者根据日期为2021年12月14日的证券认购协议条款收购的所有SwiftMerge普通股交予SwiftMerge。以及由该锚定投资者持有的每份Swiftmerge私募认股权证，并无就其发行尚存的Pubco A类普通股股份。
上述描述并不完整，其全文参考投资者函件协议的条款及条件而有所保留，该函件的一份表格载于本报告附件10.2，并以引用方式并入本报告。
成交时须签立的协议
合并协议还考虑各方在完成交易时签署各种协议，其中包括下述协议。
应收税金协议
在完成业务合并的同时，尚存的Pubco将签订应收税金协议(“应收税金协议”)。根据应收税款协议，尚存Pubco将须向若干HoldCo单位持有人支付因根据A&R LLC协议(定义见下文)将未来根据A&R LLC协议(定义见下文)将C类HoldCo单位交换为尚存Pubco A类普通股股份而导致HoldCo资产税基增加而节省的税款的85%，以及若干其他税务优惠，包括应收税款协议项下付款所应占的税务优惠。
上述说明并不完整，并参考应收税金协议的条款及条件而有所保留，该协议的副本作为附件10.3附于本报告，并以引用方式并入本报告。
修订和重新签署控股公司有限责任公司协议
完成交易后，合并后的公司将以“UP-C”结构组织，这样，尚存的pubco及其子公司将持有和经营公司的几乎所有资产和业务，而尚存的pubco将成为一家上市控股公司，将通过HoldCo持有本公司的股权。在截止日期，HoldCo将修改和重述其有限责任公司协议(经修订的A&R LLC协议“)整体规定，除其他事项外，根据A&R LLC协议的条款，在若干条件的规限下，每个C类持股单位可交换一股尚存的Pubco A类普通股，而相应份额的尚存Pubco C类普通股将因此类交换而注销。
前述描述并不完整，其全文参考A&R LLC协议的条款和条件进行了限定，该协议的副本作为附件10.4附于本报告，并通过引用并入本文。
| 项目 7.01。 | 《FD披露条例》。 |
2024年6月5日，SWIFTMERGE发布新闻稿(《新闻稿》)，宣布签署合并协议。新闻稿的副本作为本报告的附件99.1提供。
本项目7.01和附件99.1中的信息是根据项目7.01提供的，不应被视为就经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18节的目的而提交，或以其他方式承担该节的责任，也不得被视为通过引用将其纳入根据经修订的1933年《证券法》(该《证券交易法》)提交的任何文件中。证券法“)，或《交易法》，除非在该申请中特别引用明确规定。
给股东的重要信息
关于业务合并，预计SWIFTMERGE将提交一份S-4表格的注册声明(表格S-4“)提交给美国证券交易委员会(”美国证券交易委员会“)，其中将包括委托书和招股说明书。Swift Merge和公司敦促投资者、股东和其他有利害关系的人在表格可用时阅读S-4,包括初步委托书/招股说明书及其修订本和最终委托书/招股说明书和通过引用并入其中的文件，以及提交给美国证券交易委员会的与业务合并相关的其他文件，因为这些材料将包含关于公司、SWIFT合并和业务合并的重要信息。这些人士还可以阅读SwiftMerge于2024年4月1日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告，其中描述了SwiftMerge高级管理人员和董事持有的证券以及他们作为证券持有人在完善业务合并中的各自利益。最终的委托书/招股说明书一旦公布，将邮寄给SwiftMerge的股东。股东还可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获取SWIFT Merge向美国证券交易委员会提交或将提交给美国证券交易委员会的此类文件和所有其他相关文件的副本。委托书/招股说明书的副本可从Swiftmerge公司的网站免费获得，网址为www.wiftmerg.com。在做出任何投票决定之前，SWIFTMERGE和本公司的投资者和证券持有人以及其他相关方，在获得注册声明、委托书/招股说明书以及所有其他已提交或将提交给美国证券交易委员会的与企业合并相关的文件后，应阅读这些文件，因为它们将包含有关企业合并的重要信息。
征集活动的参与者
根据美国证券交易委员会规则，本公司及其各自的董事、高管以及管理层和员工的其他成员可被视为参与征集与业务合并相关的SWIFTMERGE股东的委托书。投资者和证券持有人可以在SWIFTMerge于2024年4月1日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告中获得有关SWIFTMerge董事和高管的姓名、关联和利益的更详细信息。根据美国证券交易委员会规则，哪些人可能被视为与业务合并相关的SWIFTMERE股东委托书征集的参与者，有关信息将在业务合并的委托书/招股说明书中列出(如果有)。在某些情况下，有关SwiftMerge参与者在招股中的利益的信息可能与SwiftMerge的股权持有人的一般信息不同，这些信息将在与企业合并有关的委托书/招股说明书中列出。
没有要约或恳求
本报告不是关于任何证券或企业合并的代理声明或委托、同意或授权，也不构成出售或邀请购买SWIFTMERGE、本公司或合并后公司的证券的要约，也不得在任何州或司法管辖区出售任何此类证券，在该州或司法管辖区的证券法规定的注册或资格登记或资格之前，此类证券的出售是非法的。除非招股说明书符合《证券法》的要求，否则不得提出证券要约。
前瞻性陈述
本文中包含的信息包含符合联邦证券法定义的“前瞻性陈述”。除文中包含的有关当前或历史事实的陈述外，所有有关拟议的业务合并、SwiftMerge和公司完成业务合并的能力、业务合并的好处、SwiftMerge和公司在业务合并后的未来财务表现、以及SwiftMerge和公司的战略、未来业务、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述均为前瞻性陈述。本新闻稿中使用的“可能”、“应该”、“将会”、“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“计划”、“预计”、“项目”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“可能”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”等词语的否定和其他类似表述旨在识别前瞻性表述。然而，并不是所有的前瞻性陈述都包含这样的识别词语。这些前瞻性陈述是基于SWIFTMERGE和公司管理层目前对未来事件的预期和假设。它们是基于有关未来事件的结果和时机的最新信息。除适用法律另有要求外，SWIFTMERGE和本公司不承担更新任何前瞻性陈述的责任，这些前瞻性陈述均由本节中的陈述明确限定，以反映此后的事件或情况。SwiftMerge和公司提醒您，这些前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，其中大部分风险和不确定因素很难预测，许多风险和不确定因素超出了SwiftMerge和公司的控制范围。这些风险包括但不限于，总体经济、金融、法律、政治和商业条件以及国内外市场的变化；各方无法成功或及时完成拟议的业务合并或满足结束条件，包括未获得任何必要的监管批准、推迟或受到可能对合并后的公司产生不利影响的意想不到的情况的风险；未能获得SWIFTMERGE股东对拟议业务合并的批准；未能实现拟议业务合并的预期效益，包括由于延迟完成；Swiftmerge股东提出的赎回请求的金额；可能导致Swiftmerge和本公司之一或双方终止与拟议业务合并相关的最终协议的事件的发生；与本公司业务增长相关的风险以及任何所需的监管批准和预期业务里程碑的时间安排；以及竞争对本公司未来业务的影响。如果本文和相关口头陈述中描述的一个或多个风险或不确定性发生，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划大不相同。可能存在SwiftMerge和公司都不知道的其他风险，或者SwiftMerge和公司目前认为不重要的风险，这些风险可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。有关这些和其他可能影响SwiftMerge预期和预测的因素的更多信息，请参阅SwiftMerge提交给美国证券交易委员会的定期报告，包括2024年4月1日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告，以及任何随后提交的Form 10-Q季度报告。美国证券交易委员会的备案文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。
| 项目 9.01 | 财务报表和证物。 |
(D)展品
| 展品 |
描述 | |
| 2.1* | Swiftmerge、HoldCo、Merger Sub和公司于2024年6月4日签署的合并协议和计划。 | |
| 10.1* | Swiftmerge、发起人、公司及其其他各方于2024年6月4日签署了修订和重述的信函协议。 | |
| 10.2 | 投资者协议书形式。 | |
| 10.3 | 应收税金协议格式。 | |
| 10.4 | 控股公司修订和重述的有限责任公司协议格式。 | |
| 99.1 | 新闻稿，日期：2024年6月5日。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | |
| * | 根据S-K规则第601(A)(5)项的规定，本展品的某些展品和时间表已被省略。Swift Merge同意应其要求补充提供美国证券交易委员会任何遗漏的展品或时间表的副本。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| SwiftMerge收购公司 | ||
| 发信人： | /撰稿S/约翰·S·布雷姆纳 | |
| 姓名： | 约翰·S·布雷姆纳 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
日期：2024年6月5日