主要执行办公室地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号：+86-057786598888

(代理服务机构的名称，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

(代理服务机构的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

麦迪逊大道366号3楼 ^{我们的授权股份结构包括以下类别（所有类别均无指定或票面金额）：普通股；第一优先股（“一级优先股”）和第二优先股（“二级优先股”）各可发行一系列。截至2022年4月1日，共有121,397,007股普通股发行并流通，这些普通股根据我们的股东权益计划协议与之相关联。迄今为止，公司尚未发行优先股。}楼层

拟议公开出售的开始日期：在本登记声明生效后，由公司确定的时间开始

如果此表格上仅登记的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选下列方框：☐

如果此表格上注册的任何证券将根据《1933证券法》规定的415条规则进行延迟或连续发行，请在以下方框内打勾。☒

如果此表格是根据《证券法》规定第462（b）条规定的注册额外证券的表格，请勾选下面的框，并列出该名早期有效注册声明的《证券法》注册声明编号，以供同一发行使用。☐

如果本表格是根据证券法规则462(c)提交的后期生效修正案，请勾选以下框，并列出先前同一发行的先前生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果此表格是根据I.C.通用说明或其后补正生效的后效修正登记声明，根据证券法规462(e)规定在提交委员会后立即生效，则在以下方框内打勾。☐

如果本表格是根据证券法规则462(d)提交的后期生效修正案，请勾选以下框，并列出先前同一发行的先前生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果本表格是根据一般指令I.C.提交的用于注册附加证券或其他证券类别的附加证券的登记声明依据证券法规则413(b)提交的后期有效修正案，请勾选下框。 ☐

请通过复选标记指示注册人是否符合1933年证券法规则405所定义的新兴成长公司。

如果注册人是按照美国通用会计准则编制财务报表的新兴成长型公司，并通过选择复选标记来表明该注册人没有选择使用根据证券法第7(a)(2)(B)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期进行遵从。☐

†“新的或修订的财务会计准则”一词指的是2012年4月5日之后由财务会计准则委员会发布的任何更新，此更新已纳入其会计准则编码。

本初步招股说明书中的信息不完整，且可能会改变。在与证券交易委员会注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不被允许出售的州征求购买这些证券的要约。

我们可能不时地在一次或多次发行中，提供并出售不超过3亿美元的任何组合，单独或共同，包括我们的普通股，每股面值为0.0002美元，股份购买合同、股份购买单位、认股证、债务证券、可转换债务证券、权利或单位等，我们统称为“证券”。我们根据本招股说明书提供和销售的证券的总发行价值不超过3亿美元。我们可能在不同时期以不同的系列、数量、价格和条件提供和出售本招股说明书中描述的证券中的任何组合。本招股说明书描述了这些证券的一般条款和这些证券的一般发售方式。本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们将在补充招股说明书中提供这些证券的具体条款。补充的招股说明书还将描述这些证券的具体发行方式，并可能补充、更新或修订本招股说明书中的信息。本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有适用的招股说明书。投资前请阅读本招股说明书和任何适用于招股说明书的补充招股说明书。

本招股说明书所涵盖的证券可以通过一个或多个承销商、经销商和代理商或直接向购买者提供和出售。经销商或代理商的名称（如有）将包括在本招股说明书的补充中。关于所提供证券的发行分配的一般信息，请参阅“分销计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，交易标识为“HUDI”。在2022年6月27日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的最后报告销售价为20.73美元/股。我们的股价波动很大，在本招股说明书日期的前12个月，我们的普通股的交易价格低至2.83美元，高至35.70美元。我们的财务状况或业绩与股价的变动没有任何一致性。

我们是一家“新兴成长型公司”，如2012年启动创业法案所定义。在我们的首次公开募股股权证明完成之后的第5个财年的最后一天，我们将保持新兴成长公司的地位；当我们总年度总收入达到至少10.7亿美元时，我们将不再是新兴成长公司；当我们被认定为大型加速文件提交者的最后一年，在此之时，我们的普通股由非关联方持有的市值在任何财年第二季度底超过7亿美元，或者当我们在此之前发行了超过10亿美元的不可转换债务时，我们将不再是新兴成长型公司。

投资者应该注意，您购买的并非一家中国经营公司的股票，而是一家开曼群岛控股公司的股票，其下属子公司进行业务活动。

华迪国际是在开曼群岛注册的控股公司，通过子公司在中国开展业务。华迪国际没有通过可变利益实体结构开展业务。有关与我们公司结构相关的风险的更多详细信息，请参阅“风险因素-与我们公司结构相关的风险-“中国外商投资法草案的颁布时间表和最终内容存在重大不确定性，以及它如何影响我们当前的公司结构、公司治理和业务运营。”将详细说明本风险因素。风险因素-与我们公司结构相关的风险-“中国外商投资法草案的颁布时间表和最终内容存在重大不确定性，以及它如何影响我们当前的公司结构、公司治理和业务运营。”，参见第24-25页。风险因素-与我们的业务和产业有关的风险-“中国经济增长的相当不确定性可能会影响我们产品的需求”（第9页）。 2021年年度报告的D项。风险因素-与我们的业务和行业有关的风险-“中国经济增长的相当不确定性可能会损害我们产品的需求”2021年年度报告的D项。

我们的股权结构是直接持股结构。在我们的直接持股结构中，企业实体之间跨国资金转移合法且符合中华人民共和国法律法规。在境外投资者的资金进入华迪国际之后，这些资金可通过其子公司直接转移至中国内地运营公司。具体而言，华迪国际经允许根据开曼群岛法规为位于中国内地、香港以及其他地方的子公司提供资金，不受资金金额以及政府注册、批准和备案要求的限制。在香港成立的我们的子公司依法也可以通过股息分配向华迪国际提供资金，资金金额没有限制。按照当前中华人民共和国的规定，我们的中国内地子公司只有在按照中国会计准则和法规确定的净利润积累的情况下才能向公司支付股息。截至本招股说明书日期，未在控股公司、子公司之间，以及投资者之间进行任何转移、股息分配或分配。此外，截至本招股说明书日期，没有一笔来自一家子公司产生的现金用于资助另一家子公司的运营，我们也不预计在子公司之间调动现金方面会遇到任何困难或限制。我们也没有制定任何现金管理政策，规定这些资金的金额和转移方式。在可预见的未来，我们拟将利润用于业务运营，因此，我们不打算分配利润或支付任何现金股利。请参阅2021年年报第3页上的“公司与子公司之间的资产转移”。请索引2021年年报的第3页，“公司与子公司之间的资产转移”。

本招股说明书所述的证券涉及高风险。在您做出投资决定之前，请仔细阅读和考虑第13页开始的“风险因素”。

由于我们的业务主要位于中国内地和香港的子公司，因此我们面临与我们在中国内地业务相关的某些法律和运营风险，包括中国政府的法律、政治和经济政策变化、中国与美国之间的关系或者中国或美国的法规可能会对我们的业务、财务状况和业绩造成重大的不利影响。关于当前的经营业务，中国内地的法律法规有时模棱两可，因此存在这些风险可能导致我们的运营方式出现重大变化，并且会影响我们的普通股价值，或者可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券，并导致这些证券的价值显著下降或变得毫无价值。最近，中华人民共和国政府就规范中国内地的商业运营进行了一系列监管措施和声明，并在很短时间内行动，包括打击证券市场的非法活动，加强对使用变量利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，加强反垄断执法的努力。我们不认为我们的子公司直接受到这些监管措施或声明的影响，因为我们没有实施任何垄断行为，我们的业务不涉及用户数据的收集，也不涉及网络安全。截至本招股说明书日期，中华人民共和国的任何相关法律或法规均没有明确要求我们向中国证券监督管理委员会或中国政府其他部门寻求批准，也没有我们所在的开曼群岛控股公司或任何子公司收到有关我们发行的任何咨询、通知、警告或制裁招股书的。但是，由于这些声明和中华人民共和国政府的监管措施是最近发布的，而且还没有发布官方指导，以及相关的实施规则也没有发布，所以立法或行政监管机构如何回应、修改或颁布现有或新的法律、法规、详细的实施和解释还是高度不确定的，以及这些修改或新的法律和法规可能会对我们的日常业务运营、接受外国投资、在美国或其他国外交易所上市方面产生的潜在影响。全国人民代表大会常务委员会或中国其他监管当局将来可能制定要求我们公司或任何子公司在美国提供证券前获得中国监管机构批准的法律、法规或实施规则。换句话说，尽管目前没有要求公司从中国联邦或地方政府获得此类许可证的要求，公司尚未从中国证券监管委员会或中国任何其他政府部门收到任何招股方面的查询、通知、警告或制裁。但是，由于中国政府的声明和监管措施是新近发布的，并且尚未发布官方指导和相关的实施规则，因此法规制定机构将如何做出响应以及现有或新的法律或法规或详细的实施和条文是否会有所修改或颁布，如果有，可能会产生什么影响还是高度不确定的。如果我们或我们的子公司（i）没有获得或保持此类许可或批准，（ii）无意中得出此类许可或批准是不必要的，（iii）适用的法律、法规或解释发生变化而将来必须获得此类许可或批准，或（iv）中国政府进行任何干预或中断的情况下，我们的业务、证券、能够向投资者提供或继续提供证券的能力就有可能得到严重影响。

根据《Holding Foreign Companies Accountable法案》（简称HFCAA），如果公共公司会计监督委员会（PCAOB）在连续三年内无法检查发行人的审计师，则该发行人的证券被禁止在美国股票交易所上市交易。PCAOB于2021年12月16日发布了《决定报告》，称因为中国境内一个或多个机构的立场，PCAOB无法完全检查或调查注册公共会计师事务所的总部位于中国人民共和国大陆（1）；和特别行政区和依赖于中国人民共和国的香港（2）的公司。此外，PCAOB的报告还确定了这些决定适用的具体注册公共会计师事务所。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速 Holding Foreign Companies Accountable法案》（简称加速HFCAA），如果生效，将把“非检查年”从三年缩短到两年，从而减少了PCAOB决定其不能完全检查或调查审计师之前，我们的证券可能被禁止交易或退市的时间。截至本招股说明书日期，TPS Thayer，LLC（“TPS Thayer”）是我们的审计师，不受PCAOB于2021年12月16日宣布的无法检查或完全调查的决定的限制。然而，对中国公司审计的最新进展使得TPS Thayer无法在未经中国当局批准的情况下充分配合PCAOB的审计工作文件请求。万一后来确定PCAOB由于外国司法管辖区当局立场而无法完全检查或调查公司的审计师，则缺乏检查可能导致公司证券的交易受到HFCAA的禁止，最终导致证券交易所对公司证券进行退市决定。见“风险因素 ——与中国开展业务有关的风险——美国证券交易委员会（SEC）和公共公司会计监督委员会（PCAOB）的联合声明，纳斯达克提交的规则修改，以及《Holding Foreign Companies Accountable法案》都要求在评估其审计师资格时对新兴市场公司的审计师，尤其是未经PCAOB检查的非美国审计师应用额外和更为严格的标准。这些发展可能会给我们的发行带来不确定性。2021年年度报告从第31-32页开始 - 该公司的股票存在高风险。通过接受本招股说明书、相应的基础招股说明书及被引用进入本招股说明书及上述基础招股说明书的文件之前，您应仔细阅读。本招股说明书中的证券涉及高度风险，包括但不限于股票价格的波动。有关投资我们证券的风险的描述，请参阅“风险因素”一节，该节从S-11页开始，以及基础招股说明书第15页开始的标题下列出的事项。

除非搭配招股说明书使用，否则本招股说明书不得用于发行或出售我们的证券。本招股说明书或任何招股说明书中包含或并入的信息仅在本招股说明书或任何招股说明书适用的日期相关，无论本招股说明书发布或进行任何证券销售的时间如何，其信息的准确性仅取决于该适用文件的日期。我们的业务、财务状况、经营成果和前景自那些日期以来可能会发生变化。

根据本招股说明书进行的投资参与我们股市发行的证券具有很高的风险。在您做出投资决策之前，请仔细阅读并考虑本招股说明书中的“风险因素”部分以及适用的招股说明书。

美国证券交易委员会，开曼群岛，或任何州证券委员会均未批准或否认这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。对此有任何表示均构成犯罪。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书中包含或并入的信息。我们未授权任何人提供不同或附加信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖它。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许出售发行的地区征询购买证券的要约。您应假定在本招股说明书或任何招股说明书中出现的信息以及我们以前提交的并纳入参考的信息仅在这些文件的前段日期上精确。我们的业务、财务状况、经营成果和前景自那些日期以来可能发生了变化。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，采用“货架”注册过程，根据这个货架注册过程，在一个或多个发行中，我们可以销售本招股说明书中描述的任意组合的证券，总计发行价格不超过3亿美元。

每次出售证券时，我们将提供本招股说明书的补充，其中包含有关所发行证券的具体信息以及该发行的具体条款。补充可能还会添加，更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书和任何招股说明书中的信息不一致，则应依赖招股说明书。投资时，请将本招股说明书以及随附的招股说明书与“通过引用并入文件”下列明的其他信息一起阅读。

我们可以向承销组或经销商以及直接向购买者提供并出售证券。每次证券发行的招股说明书将详细说明该发行的分销计划。

与证券发行相关的所有发行（除非在招股说明书中另有规定），承销商或经纪人均可能超额分配或在市场需求较高的情况下维持证券交易价格不低于公开市场中可能存在的价格水平。如果开始了这些交易，则可以随时中断或终止这些交易。见“发行计划”。

本招股说明书为您提供我们可能提供的证券的概述。本招股说明书及其附带的任何招股说明书不包含在注册声明中包含的所有信息。根据SEC的规则和法规，我们根据SEC的规则和法规省略了注册声明的部分。本招股说明书及其附带的任何招股说明书中所述的关于任何协议或其他文件的规定或内容的声明未必完整。如果SEC的规则和规例要求将协议或其他文件作为注册声明的附件提交，则应查看该协议或文件以获得有关这些事宜的完整描述。本招股说明书可能会被补充，补充可能会添加，更新或更改本招股说明书或引入参考的文件中的信息。请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书，以及在“通过引用并入文件”下表明的其他信息之前投资任何提供的证券。

有关收购本招股说明书中描述的证券可能产生税收后果。您应阅读适用招股说明书中包含的税务讨论，并就您自己的具体情况与您的税务顾问咨询。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书中包含或并入的信息。我们未授权任何人提供不同的信息。在某些司法管辖区内分发或持有本招股说明书可能会受到法律限制。本招股说明书不是以任何不允许发行的地区出售这些证券的要约，也不是向任何未有资格进行发行或销售的人提供发行或销售的要约。本招股说明书中包含的信息只在本招股说明书的日期上精确，而任何参考文件中并入的信息在被参考的适用文件的日期上精确，无论本招股说明书何时交付或销售证券。我们的业务、财务状况、经营成果和前景自那些日期以来可能会发生变化。

除非上下文另有要求且仅为本招股说明书之目的，'我们'，'我们的公司'，'公司'，'我们'和'华迪'均指：华迪钢铁集团有限公司（各自称为“华迪钢铁”）华顺的99％控股子公司。

●

华迪国际集团有限公司（个别称呼为“Huadi International”）（亦称为华迪国际集团股份公司），一家开曼群岛豁免公司;

●

永强拓兴有限公司（个别称呼为“Yongqiang Tuoxing”）（亦称为永强拓兴有限公司），一家英属维尔京群岛公司，是华迪国际的全资子公司；

●

香港海滨有限公司（个别称呼为“HK Beach”）（亦称为香港海滨有限公司），一家香港公司，是永强拓兴的全资子公司；

●

温州鸿顺不锈钢有限公司（个别称呼为“Hongshun”）（亦称为温州鸿顺不锈钢有限公司），一家中国大陆公司，是香港海滨的全资子公司；

●

我们已依赖各种公开可得的来源提供的对中国经济增长的期望的统计数据。我们未直接或间接赞助或参与发布此类材料，并且除非特别引用本招股说明书中的情况，否则不纳入本招股说明书。我们已竭力提供本招股说明书中的当前信息，并认为本招股说明书中提供的统计数据仍然是最新和可靠的，除非特别引用本招股说明书中的情况。

我们依靠公开的各种来源提供的关于中国增长预期的统计数据。我们没有直接或间接地赞助或参与这些材料的发布，而这些材料与本招股说明书不构成整体，除非特别引证于本招股说明书中。在本招股说明书中，我们力求提供最新信息，并认为在本招股说明书中提供的统计数据仍然是最新和可靠的，而这些材料与本招股说明书不构成整体，除非特别引证于本招股说明书中。

关于前瞻性声明的特别声明

本招股说明书包含前瞻性声明。本说明书中除非是历史事实说明外的所有声明，均属前瞻性声明，包括关于我们未来业绩和财务状况、业务战略和计划以及未来业务目标的声明，都属于前瞻性声明。 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“持续”、“预测”、“打算”、“预期”和类似表达均意在识别前瞻性声明。我们主要根据我们对未来事件和趋势的当前预期和预测制作这些前瞻性声明，我们认为它们可能会影响我们的财务状况、业务业绩、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性声明会受到一些风险、不确定性和假设的影响，包括在“风险因素”部分描述的那些。此外，我们经营在一个非常竞争和快速变化的环境中。从时间到时间会有新的风险出现。我们的管理层无法预测所有的风险，也无法评估所有因素对我们的业务影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们所做出的前瞻性声明存在实质性差异的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，在本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能会存在重大且不利的差异，这与所预期或暗示的前瞻性声明存在实质性差异。

您不应将前瞻性声明作为未来事件的预测依据。前瞻性声明反映出的事件和情况可能无法实现或发生。虽然我们认为前瞻性声明的期望是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律规定外，我们不承担更新本招股说明书后任何这些前瞻性声明的义务，或使这些声明与实际结果或修订后的期望相一致的义务。

我们公司

本摘要突出了本文件所包含的引入参考文件的信息。在做出投资决定之前，请仔细阅读整份招股说明书，以及我们向SEC提交的其他文件，包括本文件引用的这些文件中的章节，特别是“风险因素”和“关于前瞻性声明的特别说明”章节。

概述

华迪国际于2018年9月27日在开曼群岛注册成立。运营公司华迪钢铁成立于1998年，位于中国浙江，是中重工业的一家有限私营公司。我们的主营业务是研发、制造、市场和销售不锈钢无缝管、无缝管和不锈钢棒的新产品。

我们是一家领先的工业不锈钢无缝管和无缝管产品制造商，在中国20多个省份拥有广泛的分销渠道和网络。我们还向20多个国家和地区出口了各种产品，如美国、墨西哥、泰国、澳大利亚、阿根廷、台湾、印度、菲律宾、阿联酋和加拿大。我们的产品广泛应用于油气传输、化学工程、食品加工、医疗器械、航天航空、锅炉、灌溉工程建设、电力、汽车、船舶设计、纸品厂和机械行业等领域。我们的设施已获得ISO9001和ISO14001质量管理体系认证。

我们是一个享有国家级声誉的国内外钢管行业巨头，市场前景广阔。我们的核心产品“华钢”不锈钢无缝管通过中国国家工商行政管理总局认定为著名商标，曾被授予中国五百强民营制造企业、浙江省高新技术企业、浙江省驰名商标、技术创新模范企业、就业突出企业以及具有中华人民共和国信用等级的AAA级别的国家企业。

我们提供全面的产品系列，专注于高端产品的生产，如347H耐腐蚀和防酸不锈钢无缝管、S32205双相不锈钢板和汽车钢板、亮钢管以及精密钢管等。我们通过创新技术如冷轧和穿孔制造产品，并进行产品测试和认证。我们领先的产品尤其适合我们公司的可持续发展。

控股公司结构

华迪国际集团有限公司（或简称华迪国际）是在开曼群岛成立的一家控股公司，没有自己的业务。我们主要通过在开曼群岛、英属维尔京群岛、香港和中国内地的子公司开展业务。本招股说明书中所提供的普通股是华迪国际持有的股份。华迪国际的股东不直接投资于我们的业务子公司，也可能永远不会持有业务子公司的股权。我们目前的公司结构如下：

新冠疫情更新

COVID-19对我们的业务、财务状况和业绩的影响包括但不限于以下方面：

●

温州于2020年2月3日进入全市封锁状态。我们在2020年2月开始按照中国内地有关监管机构的要求暂时关闭了办公室和生产设施。温州宏顺不锈钢有限公司和华迪钢铁集团有限公司的办公室于2020年2月18日重新开放，生产设施现已全面运营。

●

自疫情爆发以来，我们的国际客户受到了不利影响，需求减少影响了我们的产品需求。然而，由于中国内部的复苏措施，国内需求增加了，从而部分抵消了国际需求的减少。2021财年，我们观察到市场需求的复苏和供应短缺，因此我们的国际和国内销售额相比上年增长。随着全球疫苗继续推出，我们预计疫情的影响将在2022财年减弱。

●

尽管中国经济已经从COVID-19的影响中缓慢恢复，但是如果全球疫情继续或在中国再次出现，情况可能会恶化。温州宏顺不锈钢有限公司和华迪钢铁集团有限公司将继续在2021年收紧催款。

●

在2021财年，温州宏顺不锈钢有限公司和华迪钢铁集团有限公司的劳动力保持稳定。尽管当地政府为我们的劳动力成本提供了资金补贴，但各种安全措施的实施增加了我们运营的总成本。我们必须向员工提供防护用具，并定期监测和追踪员工的健康状况。工人在我们自己的食堂用餐时还需要实行社交距离。

如果未来发行后我们的普通股价格显著下降，则可能会损失您的投资。由于COVID-19爆发所引起的不确定性，疫情带来的业务中断及其响应的财务影响目前无法合理评估。请参阅附在本招股说明书中的2021年度报告中的“Risk Factors- Risks Related to Our Business and Industry-Wenzhou Hongshun Stainless Steel Limited and Huadi Steel Group Limited’ business could be materially harmed by the ongoing coronavirus (COVID-19) pandemic”，以参考此项招股说明书。

显著风险因素摘要

投资我们公司存在重大风险。在进行投资之前，您应仔细考虑本说明书中的所有信息。以下是我们面临的风险和挑战的概要，以相关标题组织。这些风险在我们的年度报告表格20-F的“项3.D.风险因素”部分中进行了更详细的讨论。

我们业务和行业相关的风险

●

温州宏顺不锈钢有限公司和华迪钢铁集团有限公司可能受到中国钢铁和钢铁产品行业宏观调控政策的影响，请参阅“风险因素-与我们业务和行业相关的风险-中国政府对中国钢铁和钢铁产品行业的监控和宏观调控可能削弱我们产品的需求。”风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-中国政府对市场的监控和宏观调控可能削弱我们产品的需求。2021年年度报告第9页上。

●

温州鸿顺不锈钢有限公司和华迪钢铁集团有限公司的业务可能会因经济状况持续低迷而受到不利影响，这将对我们的产品销售、公司运营和财务状况产生负面影响。请参见“第9页 “风险因素 - 与我们的业务和行业有关的风险 - 中国经济增长的相当不确定性可能会损害我们产品的需求量。由于中国经济增长的相当不确定性可能会损害我们的产品需求，温州鸿顺不锈钢有限公司和华迪钢铁集团有限公司的业务可能会受到不利影响。请参见“第9页 “风险因素 - 与我们的业务和行业有关的风险 - 中国经济增长的相当不确定性可能会损害我们产品的需求量。2021年年度报告第9页上。

●

进口关税、其他贸易壁垒和保护主义政策可能会对钢铁价格和我们在国际市场，特别是美国的出口产生负面影响。这样的进口壁垒通过限制我们在国外钢铁市场上的准入或竞争力不利影响我们的业务。请参见“第9页“风险因素- 与我们的业务和行业有关的风险 -关税可能对我们的产品需求产生重大影响。由于关税会对我们产品的需求产生重大影响，温州鸿顺不锈钢有限公司和华迪钢铁集团有限公司的业务可能会受到重大损害。请参见“第9页“风险因素- 与我们的业务和行业有关的风险 -关税可能对我们的产品需求产生重大影响。2021年年度报告第9页上。

●

中国与美国之间不断变化的政策争端可能直接或间接对中国经济以及消费者的自由支配支出产生重大影响，无法保证我们不会受到中国或美国采取的政府行动的重大负面影响。请参见“第9页“风险因素 - 与我们的业务和行业有关的风险 -美国政府针对中国宣布的最近贸易政策举措可能对我们的业务产生不利影响。由于中国与美国政策之间的争端可能对我们的业务产生负面影响，温州鸿顺不锈钢有限公司和华迪钢铁集团有限公司的业务可能会受到重大损害。请参见“第10页“风险因素- 与我们的业务和行业有关的风险 -中国与美国之间的政策争端可能对我们的业务产生负面影响。2021年年度报告第10页上。

●

由于新冠肺炎疫情的不确定性，疫情的业务中断及应对疫情的相关财务影响目前无法合理估计。请参见“第14页“风险因素 - 与我们的业务和行业有关的风险 -温州鸿顺不锈钢有限公司和华迪钢铁集团有限公司的业务可能会受到新冠状病毒（COVID-19）肺炎大流行的影响。由于新冠状病毒（COVID-19）的持续大流行可能会对我们的业务产生不利影响，温州鸿顺不锈钢有限公司和华迪钢铁集团有限公司的业务可能会受到重大损害。请参见“第14页“风险因素- 与我们的业务和行业有关的风险 -温州鸿顺不锈钢有限公司和华迪钢铁集团有限公司的业务可能会受到新冠状病毒（COVID-19）肺炎大流行的影响。2021年年度报告第14页上。

●

华迪国际受外国腐败行为法案（FCPA）和其他禁止美国人和发行人（根据该法定义）向外国政府及其官员和政党提供或提供贿赂的法律的约束，用于获取或保留业务。违反FCPA的规定可能会导致严重的刑事或民事制裁，我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务产生负面影响。请参见“第17页“风险因素 - 与我们的业务和行业有关的风险 -华迪国际可能面临FCPA的责任，任何确定我们违反了外国腐败实践法案的决定都可能对我们的业务产生重大不利影响。由于华迪国际可能会面临外国腐败实践法案的责任，任何确定我们违反了外国腐败实践法案的决定都可能对我们的业务产生重大不利影响。请参见“第17页“风险因素- 与我们的业务和行业有关的风险 -华迪国际可能会面临外国腐败实践法案的责任，任何确定我们违反了外国腐败实践法案的决定都可能对我们的业务产生重大不利影响。2021年年度报告第17页上。

与在中国做生意相关的风险

●

中国政府对我们业务活动方式施加了实质性影响。我们可能会承担责任、罚款和业务中断，这可能会对我们的业务、营运结果、财务状况和普通股市值产生重大影响，从而显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券，或导致这些证券显著下跌或变得毫无价值。请参见“第21页“风险因素 - 与我们的业务和行业有关的风险 - 中国政府对我们业务活动方式施加了实质性影响。.请参见“第21页“风险因素 - 与我们的业务和行业有关的风险 - 中国政府对我们业务活动方式施加了实质性影响。风险因素-与在中国做生意相关的风险-我们目前不需要向中国当局获得批准才能向外国投资者发行证券，但如果我们的子公司或控股公司将来需要获得批准，并被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。请参见“第21页“风险因素 - 与我们的业务和行业有关的风险 - 中国政府对我们业务活动方式施加了实质性影响。2021年年度报告第21页上。

●

我们的业务几乎全部位于中国。因此，我们的业务前景、财务状况和经营成果可能会受到中国整体政治、经济和社会状况以及持续的经济增长的显著影响。见《2021年年度报告》第23-24页。风险因素-与在中国做生意相关的风险-中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和经营成果产生重大不利影响《2021年年度报告》第23-24页。见《2021年年度报告》第23-24页。

●

由于《海外上市规则》目前仍处于草案阶段，加之《负面清单》的新颖性，因此目前不确定对PRC公司在海外上市和发行方面是否会有哪些要求（包括申报要求）以及现有和未来相关法规的解释和实施仍存有重大不确定性。见《2021年年度报告》第24-25页。风险因素-与在中国做生意相关的风险-拟议中的《中华人民共和国外商投资法》的起草时间表和最终内容以及其对我们现有公司治理结构、公司治理和业务运营可行性的影响存在重大不确定性。见《2021年年度报告》第24-25页。我们的营收和支出几乎全部以人民币计价，而我们的报告货币为美元。因此，美元和人民币汇率的波动将影响我们美元资产的相对购买力以及我们首次公开发行的收益。见《2021年年度报告》第26页。

●

我们的PRC子公司的支付股息和做其他分配的能力的任何限制都可能会对华迪国际公司发展、进行有益于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式筹集和开展业务造成重大不利影响。见《2021年年度报告》第25-26页。风险因素-与在中国做生意相关的风险-华迪国际依赖我们的PRC子公司支付的股权红利和其他分配，以满足我们可能有的现金和融资需求。任何对我们的PRC子公司进行支付的能力的限制都可能对我们开展业务造成重大不利影响。见《2021年年度报告》第25-26页。见《2021年年度报告》第25-26页。

●

华迪的几乎全部收入和支出都以人民币记账，而我们的报告货币为美元。因此，美元和人民币汇率的波动将影响我们的美元资产的相对购买力以及我们首次公开发行的收益。见《2021年年度报告》第26页。风险因素-与在中国做生意相关的风险-汇率波动可能对华迪的经营成果和我们的普通股价格造成重大不利影响。见《2021年年度报告》第26页。见《2021年年度报告》第26页。

●

中华人民共和国政府对人民币的可兑换性和在某些情况下将货币汇款转出中国设有控制。见《2021年年度报告》第27页。风险因素-与在中国做生意相关的风险-政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入，并影响您所投资的价值。见《2021年年度报告》第27页。见《2021年年度报告》第27页。

●

任何发售的收益必须汇回中国，将这些收益汇回中国的过程可能需要数个月的时间。见《2021年年度报告》第27页。风险因素-与在中国做生意相关的风险-华迪在收到这些款项之前可能无法利用这些款项来发展业务。华迪必须将发售收益汇至中国，这个过程可能需要数个月的时间。见《2021年年度报告》第27页。见《2021年年度报告》第27页。

●

涉及PRC居民海外投资活动的PRC法规可能会限制我们PRC子公司增加注册资本或分配利润给我们，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。见《2021年年度报告》第27页。, 见《2021年年度报告》。风险因素-与在中国做生意相关的风险-根据中华人民共和国有关海外投资活动的规定，中华人民共和国居民受到限制，可能会限制我们中华人民共和国的子公司增加注册资本或将利润分配给我们，否则会使我们或我们中华人民共和国的居民受到中华人民共和国法律的责任和处罚。” 见2021年年度报告第29页。

●

2021年12月16日，美国公共公司会计监督委员会发布了一份报告，宣布无法对设在中国大陆和香港的公众会计师事务所进行完整的检查或调查，因为这些司法管辖区的中国当局采取了一些立场。我们的审计师TPS Thayer总部位于德克萨斯州Sugar Land，定期接受公共公司会计监督委员会的检查。因此，我们认为我们的审计师不受美国公共公司会计监督委员会于2021年12月16日宣布的检查或调查注册企业完整性方面的决定的影响。然而，在针对中国公司的审计方面，最近的一些进展引起了关注，这可能导致TPS Thayer无法在获得中国当局批准的情况下充分配合美国公共公司会计监督委员会要求的审计工作底稿。我们无法向您保证，纳斯达克或监管当局在考虑我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性以及与审计我们的基本财务报表相关的资源、地理范围或经验的充足性之后，是否会对我们采取额外和更严格的标准。见“风险因素-与在中国做生意相关的风险-美国证券交易委员会和美国公共公司会计监督委员会最近发布的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及外国公司问责法案都要求在评估其审计师符合资格时，对新兴市场公司应采用额外和更严格的标准，尤其是不受美国公共公司会计监督委员会检查的非美国公司的审计师。这些进展可能会给华地国际的发行带来不确定性。” 见2021年年度报告第31-32页。

●

中华人民共和国政府对互联网行业进行广泛的监管，包括互联网行业公司的外国所有权以及许可和允许要求。这些与互联网有关的法律和法规相对较新且不断发展，其解释和执行涉及重大的不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或遗漏可能被视为违反适用的法律和法规。见“风险因素-与在中国做生意相关的风险-华地国际可能会受到中华人民共和国监管互联网相关业务和公司的复杂性、不确定性和变化的不利影响。温州宏顺不锈钢有限公司和华地钢铁集团有限公司业务所需的必要批准、许可证或许可证不足可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。见“” 见2021年年度报告第32页。

与我们的普通股相关的风险

●

根据《JOB法案》，新兴增长型公司也可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们已选择利用这一从新兴增长型公司获得的豁免权，因此将受到适用于新兴增长型公司的会计准则的约束。见“与我们的普通股相关的风险因素-华地国际是一家“新兴增长型公司”，我们无法确定适用于新兴增长型公司的减少报告要求是否会使我们的普通股对投资者的吸引力降低”。见2021年年度报告第35页。- 与我们的普通股相关的风险因素-见2021年年度报告第35页。

●

根据证券交易法，我们将受到某种程度上比美国国内报告公司更宽松和更少的报告义务。见“与我们的普通股相关的风险因素-华地国际属于“外国私人发行人”，我们的信息披露义务不同于美国国内报告公司。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同的时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。” 见2021年年度报告第35页。与我们的普通股相关的风险因素-参见2021年年度报告第35页。

●

纳斯达克的上市规则要求上市公司的董事会成员中，大多数人为独立董事。然而，作为外国私人发行人，我们可以遵循本国的惯例代替上述要求，或者我们可以选择在上市后一年内遵守上述要求。见“与我们的普通股相关的风险因素-因为华地国际是外国私人发行人并且豁免了适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准，所以您将比我们是国内发行人时所拥有的保护少得多。见2021年年度报告第35页。见2021年年度报告第35页。

●

我们的股票大量在公开市场上销售或可能会销售，或者可能存在这样的观点，这可能导致我们的股票市场价格下跌。见“与我们的普通股相关的风险因素-未来可出售的股票可能对华地国际的普通股市场价格产生不利影响，因为公共市场上大量出售未来股票可能会降低我们普通股的价格。在2021年度报告的第38页。

企业信息

我们的总部位于中国浙江省温州市龙湾区天中街1688号，邮编325025。我们的总部电话号码是+86 057786598888。我们在开曼群岛的注册代理人是Harneys Fiduciary (Cayman) Limited。我们在开曼群岛的注册办事处和注册代理人办事处都位于103 South Church Street，Harbour Place，四楼，邮政信箱10240，Grand Cayman，KY1-1002，开曼群岛。我们在美国的注册代理是Cogency Global Inc.。我们拥有一个公司网站www.huadigroup.com。在本招股说明书中，我们不将我们网站上的信息纳入其中，您不应将我们网站上的任何信息或可以通过我们网站访问的信息视为本招股说明书的一部分。

在中国经营的法律和业务风险。华迪国际是一家开曼群岛注册的控股公司，通过我们在中国的子公司经营业务。华迪国际不会通过可变利益实体结构来经营业务。温州宏顺不锈钢有限公司和华迪钢铁集团有限公司面临着与在中国设立并拥有大部分业务的公司所面临的某些法律和经营风险。我们现有业务所适用的中国法律和法规有时模糊不清且不确定，因此这些风险可能会导致我们的运营发生重大变化，普通股价值的显著下跌或无法继续向投资者提供或继续提供我们的证券而导致其价值显著下降或变得毫无价值。中国政府推出了一系列新的监管行动和声明，以扼制证券市场上的非法活动，采取新的措施扩大网络安全审查范围，并扩大反垄断执法的努力。由于这些声明和监管行动是新的，因此高度不确定立法机构或行政监管机构将作出何种回应，现有的或新的法律或法规或详细实施和解释将经过何种修改或颁布，如果有的话，这种修改或新的法律和法规可能会对中国子公司的日常业务操作和接受外国投资以及在美国或其他外国证券交易所上市的能力产生潜在影响，这些风险可能导致普通股价值的显著下跌或无法继续向投资者提供或继续提供我们的证券。详情请见2021年度报告第21页开始的“风险因素—与在中国经营业务有关的风险”。

华迪国际是一家持股公司，通过我们在中国的子公司实施了几乎所有的业务，这些子公司是在中国成立的有限责任公司。我们可能依靠从我们的中国子公司获得的分红来满足我们的现金和融资需求，包括支付股东的股息和其他现金分配，偿还我们可能负担的任何债务以及支付营业费用。如果我们的中国子公司今后以自己的名义负债，其债务工具可能会限制其支付股息或向我们提供其他分配。如果由于上述原因，我们的子公司不能在需要时向公司支付股东股息和/或其他现金支付，则公司进行业务、进行投资、进行收购或进行其他需要运营资本的活动的能力可能会受到重大不利影响。然而，我们的业务和业务，包括我们的子公司在中国内的投资和/或收购，只要资本未在中国境内转移，就不会受到影响。请见2021年度报告第21页开始的“风险因素—与在中国经营业务有关的风险”。

公司和我们的子公司之间的资产转移。华迪国际是一家持股公司，几乎通过我们在中国的子公司执行所有业务，而这些子公司是在中国成立的有限责任公司。我们可能依靠我们的中国子公司支付的股息来满足我们的营运资本和现金需求，包括支付股东的股息和其他现金分配，偿还我们可能负担的任何债务以及支付我们的营业费用。如果我们的中国子公司今后以自己的名义负债，则其债务工具可能会限制其支付股息或向我们提供其他分配。PRC有货币和资本转移监管规定，要求我们遵守某些资本流动的要求。公司可以通过向下属子公司增加注册资本来将现金（美元）转移给其中国内子公司。中国内的公司之间可以通过活期借贷的方式在必要时相互转移资金。各公司之间的资金转移受《私人借贷案件规定》的约束，该规定于2020年8月20日实施，以规范自然人、法人和非法人组织之间的融资活动。据我们的中国法律顾问国浩律师事务所提醒，私人借贷案件规定不禁止使用一个子公司产生的现金来资助另一个子公司的经营活动。我们没有收到任何其他可能限制我们在中国子公司之间转移现金的通知。截至本招股说明书的日期，控股公司和其子公司之间没有进行过任何财产或现金转移。截至本招股说明书的日期，还没有向美国投资者支付任何股息或分配。公司的业务主要是通过其子公司进行的。公司是一家控股公司，其重要资产仅包括其在中国子公司中持有的所有权益。公司依靠其子公司支付的股息来满足其营运资本和现金需求，包括支付股东的股息或现金分配、偿还任何债务和支付营业费用。由于中华人民共和国的法规（见下文）要求在分配股东股息之前将税后收入的10%拨入一般储备基金，因此公司的中国子公司在这方面受到限制，以及其他方面（如下文所述）限制了它们将其净资产中的一部分作为股息转移给公司。

在向公司支付股东的股息和/或其他现金支付的资金需求方面，我们的中国子公司可能会依赖向公司支付的股息来满足我们的营运资本和现金需求，包括支付我们可能负担的任何债务以及支付我们的营业费用。如果我们的中国子公司今后以自己的名义负债，则其债务工具可能会限制其支付股息或向我们提供其他分配。

PRC有货币和资本转移监管规定，要求我们遵守某些资本流动的要求。公司可以通过向下属子公司增加注册资本的方式将现金（美元）转移给其中国内子公司。中国内的公司之间可以通过活期借贷的方式在必要时相互转移资金。各公司之间的资金转移受《私人借贷案件规定》的约束，该规定于2020年8月20日实施，以规范自然人、法人和非法人组织之间的融资活动。我们的中国法律顾问国浩律师事务所指出，私人借贷案件规定不禁止使用一个子公司产生的现金来资助另一个子公司的经营活动。我们未收到任何其他可能限制我们的中国子公司之间转移现金的通知。

关于从公司向其子公司转移现金，通过向下属子公司增加注册资本的方式需要进行当地商务部门的申报，而债权人贷款则需要向国家外汇管理局或其当地分局进行申报。除了向国家外汇管理局申报外，没有任何限制或限制的现金转移或盈余分配。

关于股息支付，我们注意以下事项：

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。

目前，中国法规只允许从累计利润中支付股息，这些利润根据会计准则和中国法规确定（详细说明已在下文中陈述）。

根据中国会计准则，我们的中国子公司每年必须至少留存其税后净利润的10％作为法定储备金，直到该储备金的累计金额达到其注册资本的50％为止。

这些储备不得分配现金股息。

我们的中国子公司还可以将部分税后利润用于资助其员工福利和奖金，除非在清算的情况下，否则这些资金也不会分配给股东；公司不参加公共福利基金；

债务的产生，特别是控制此类债务的工具，可能会限制子公司支付股东股息或进行其他现金分配的能力。

如果出于上述原因，我们的子公司不能在需要时向公司支付股东股息和/或其他现金支付，则公司进行业务、进行投资、进行收购或进行其他需要运营资本的活动的能力可能会受到重大不利影响。然而，我们在中国内的业务和业务，包括我们在中国内的子公司的投资和/或收购，只要资本不在中国境内转移，就不会受到影响。

截至此招股说明书之日，华迪国际与其任何子公司之间未进行任何股息、分配或转让。截至此招股说明书之日，我们的公司及其子公司未分配任何收益或结算任何金额。我们的公司及其子公司未来无计划分配收益或结算所欠金额。未来，公司计划将收益用于研发，开发新产品并扩大生产能力。因此，我们不预计在可预见的未来支付任何现金股息。此外，截至此招股说明书之日，一家子公司所产生的现金未用于资助另一家子公司的运营，我们也不预计在子公司之间转移现金会出现任何困难或限制。我们没有制定任何现金管理政策来规定此类资助的金额。

截至此招股说明书之日，公司及其子公司之间的现金转账和其他资产转移情况如下：

截至此招股说明书之日

编号。	转移自	转移至	约值（美元）	单张债券
1	华迪国际集团股份有限公司	Hong Kong Beach Limited	11,000,000	IPO所得贷款，借予香港子公司用于PRC子公司的投资和营运资本
2	华迪国际集团股份有限公司	华迪钢铁集团有限公司	10,000,000	IPO所得贷款，借予PRC运营实体作为营运资本以支持日常营运

在公司及其子公司之间发生的现金转账和其他资产转移包括以下公司内借贷：（i）截至2021年9月30日，香港滩有限公司和华迪钢铁集团有限公司从华迪国际集团有限公司分别获得金额为1100万美元和1000万美元的现金贷款，（ii）截至2020年9月30日财年结束时，不存在任何此类公司内借贷。

中国政府近期的监管行动

2021年12月24日，中国证监会与其他相关政府部门联合发布了《国务院关于管理境内企业境外证券发行和上市的规定》和《境内企业境外证券发行和上市备案办法》（“拟稿境外上市规定”）。拟稿境外上市规定规定，寻求在海外发行和上市股票的中国内地企业（“海外上市”）应完成拟稿境外上市规定的备案手续并提交相关信息给中国证监会。海外发行和上市包括直接和间接发行和上市。如主营业务在PRC境内的企业在基于相关PRC境内企业的股权、资产、收入或其他类似的权利和利益的基础上寻求在海外企业的名称下发行和上市股票，则这类行为将视为间接境外发行和上市（“拟稿境外间接发行和上市”）。因此，拟上市将被视为拟稿境外间接发行和上市。作为如此，公司在拟稿境外上市规定生效后将需要完成备案手续并提交相关信息给中国证监会。

此外，2021年12月28日，工业和信息化部、国家发改委及其他数个部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》（以下简称为“修订后的审查办法”），自2022年2月15日起生效并取代现有的《网络安全审查办法》。根据修订后的审查办法，如果拥有100万以上个人数据的“在线平台运营商”打算在外国上市，必须申请进行网络安全审查。根据国家密码管理局官网上发布的一套Q&A，与修订后的审查办法颁布相关，该局的一位官员表示，“在线平台运营商”在向非PRC证券监管机构提交上市申请之前，应该先申请进行网络安全审查。鉴于修订后的审查办法的最新性及其待生效状态，缺乏相关指引，其解读和实施存在重大不确定性。例如，目前尚不清楚100万以上个人数据的“在线平台运营商”通过既有海外持股公司上市的方式进行增发是否需要进行网络安全审查。此外，CAC于2021年11月发布了《网络数据安全管理条例》的草案供全面征求意见，其中规定上市海外的数据处理器必须自行进行每年一次的数据安全审查，或通过与数据安全服务提供商合作进行审查，并在次年的1月31日之前向市级网络安全管理部门提交相应的年度数据安全审查报告。如果《网络数据安全管理条例》按照目前的形式实施，作为一名境外上市公司，我们将需要进行每年一次的数据安全审查并遵守与之相关的报告义务。有关详细信息，请参见“风险因素—与在中国经营业务相关的风险—中国政府对我们经营方式施加了巨大的影响”于2021年年度报告21至22页。予持有外国公司的外资上市公司的监管责任法案（“HFCAA”）. 目前，我们当前不需要向中国有关部门获得批准，以向外国投资者发行证券。但是，如果我们的子公司或控股公司未来需要获得批准，并被中国有关部门拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生实质性影响。详见2021年年度报告21-22页。2021年度报告第21-22页上的“。”

我们的PRC律师已建议，目前无需让控股公司和子公司获得中国有关部门（包括中国证监会和CAC）批准，即可在美国交易所上市或向外国投资者发行证券，因为：（i）使用我们的产品和服务不需要提供用户的个人信息；（ii）在我们的业务运营中，我们最少或无个人信息；（iii）在我们的业务中处理的数据对国家安全没有影响，因此可能不会被有关部门视为核心或重要数据。截至此招股说明书之日，公司及其子公司未涉及任何由PRC监管机构发起的网络安全审查调查，亦未接到任何询问、通知或制裁。我们不认为我们现有的业务需要进行此类监管审查。截至此招股说明书之日，公司及其子公司未收到关于计划境外上市的任何询问、通知、警告或制裁。

我们的PRC运营子公司目前已获得我们在PRC境内符合相关法律和法规要求的所有重要权限和批准。海南高层次人才人力资源服务有限公司已获得经温州市场监督管理局颁发的营业执照，该执照允许公司在政府的地理管辖范围内从事特定业务。华迪钢铁集团有限公司已获得国家市场监督管理总局颁发的专用设备制造许可证（压力管道元件）、浙江省卫生健康委员会颁发的饮用水卫生及安全产品生产许可证以及温州市生态环境局颁发的排污许可证。截至此招股说明书之日，除法定要求的营业执照和上述批准外，华迪国际及其子公司无需向任何中国有关部门获得任何其他批准或许可，以开展业务。然而，适用的法律法规可能会收紧，并且可能会出台新的法律法规来强制执行更多的政府批准、许可和批文要求。如果我们错误地得出结论认为不需要进行此类批准，未能获得和维持所需批准、许可或批文，或未能依法对监管环境变化作出回应，我们可能会承担责任、受到罚款并遭受业务中断，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和普通股票价值产生实质性不利影响、显著限制甚至完全妨碍我们向投资者提供或继续提供证券，或导致此类证券大幅下跌或变成一文不值。

外国上市公司问责法案（“HFCAA”）

2021年3月24日，证券交易委员会制定了中期最终法规，涉及实施HFCAA的某些披露和文件要求。如果SEC将已确定的发行人确定为“非检查”年，则该发行人将被要求遵守这些规则，这将在SEC随后建立的过程中确定。2021年6月，参议院通过了“加速对外国公司的持股责任法案”，如果签署法律，则将披露外国公司撤牌的时间减少到两年而不是三年。如果我们的审计师连续两年无法受到公共公司会计监督委员会或PCAOB的检查，我们的证券在任何美国国家证券交易所以及在美国的任何场外交易都将被禁止交易。2021年9月22日，PCAOB采用了最终规则，实施HFCAA，为PCAOB确定提供了框架，根据HFCAA物色到在外国司法管辖区注册企业无法完全检查或调查到的情况下。 2021年12月2日，证券交易委员会发布了修订规则，实施HFCAA中的提交和披露要求。这些规则适用于SEC确定的那些提交了由位于外国司法管辖区的注册公共会计公司发布的审计报告的年度报告的注册人，因为由于外国司法管辖区的管理机构采取的立场，PCAOB无法全面检查或调查完全。 2021年12月16日，PCAOB发布报告，确定其无法检查或调查完全总部位于中国内地和香港的PCAOB注册公共会计公司，因为受到这些司法管辖区中的PRC管理机构的立场影响。

我们的审计师TPS Thayer总部位于德克萨斯州Sugar Land，并定期接受PCAOB的检查。因此，我们认为我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的无法全面检查或调查注册公司的决定的影响。然而，针对中国公司审计的最新进展可能会对TPS Thayer充分配合PCAOB的审计工作文件的请求，而不经过中国当局的批准，产生不确定性。我们不能保证Nasdaq或监管机构在考虑我们的审计师的审核程序和质量控制程序的效果、人员和培训的充分性，或资源、地理覆盖范围或与财务报表审计有关的经验后，是否会对我们应用额外和更严格的标准。如果以后确定由于外国管辖区的机构采取的立场，PCAOB无法对公司的审计师进行全面检查或调查，那么这种缺乏检查可能会导致在HFCAA下禁止交易公司的证券，最终导致证券交易所决定取消上市。此外，根据HFCAA，如果我们的审计师连续三年未接受PCAOB检查，我们的证券可能被禁止在Nasdaq或其他美国股票交易所上市，如果签署“加速对外国公司的持股责任法案”，这一期限可能会缩短为两年，并最终导致我们的普通股被交易所退市。见“风险因素-与中国业务有关的风险-由SEC和PCAOB发布的最新联合声明、Nasdaq提交的规则变更提案以及 Holding Foreign Companies 可追究责任法案，都要求在评估其审计师资格时，对新兴市场公司施加额外和更严格的标准，特别是未经PCAOB检查的非美国审计师。这些进展可能会增加我们提供的不确定性2021年年度报告从第31-32页开始 - 该公司的股票存在高风险。通过接受本招股说明书、相应的基础招股说明书及被引用进入本招股说明书及上述基础招股说明书的文件之前，您应仔细阅读。本招股说明书中的证券涉及高度风险，包括但不限于股票价格的波动。有关投资我们证券的风险的描述，请参阅“风险因素”一节，该节从S-11页开始，以及基础招股说明书第15页开始的标题下列出的事项。

成为新兴成长型企业的意义

我们是2012年创业激励法案定义的“新兴成长型公司”。我们将保持新兴成长型公司的身份，直到以下事件发生：（1）完成我们的首次公开发行股票五周年的财政年度的最后一天；（2）我们全年总毛收入至少为10.7亿美元的财政年度的最后一天；（3）我们被认定为大型加速归档者的财政年度的最后一天，当时我们的非关联方持有的普通股市值超过了7亿美元，即在任何财政年度第二季度结束时；或（4）在过去三年内我们已发行超过总额为10亿美元的不可转换债务的日期。

成为外国私人发行人的影响

我们是《证券法》第405条和《交易法》第3b-4（c）条规定的“外国私人发行人”。因此，我们不需要遵守与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》，我们将承担报告义务，而这些报告义务在某些方面比美国国内报告公司更宽松和频繁。例如：

	●	我们没有与美国公共公司一样提供太多的《交易法》报告或定期和现行报告的要求；

	●	在中期报告方面，我们只需依照我们的本国要求进行合规，这些要求比适用于美国公共公司的规则要宽松；

	●	我们不需要在一些问题上提供与高管薪酬等同样程度的披露；

	●	《FD法规》的规定不适用于我们，后者旨在防止发行人发布有关材料信息；

	●	我们不需要遵守《交易法》规定的有关针对在《交易法》下注册的证券的代理、同意或授权征集的部分；

	●	我们不需要遵守《交易法》第16条，该条要求内部人员公开报告它们的股份所有权和交易活动，并为他们的任何“开空”交易交易制定内幕交易责任。

投资我们的证券存在风险。在投资本拟议中根据本招股说明书提供的任何证券之前，请仔细考虑在本招股说明书中确定的风险因素和不确定性以及在我们的《年度报告》，根据《证券法》第20-F条修订，截至2021年9月30日为止，在“第3.D节风险因素”下列出的任何风险因素和不确定因素，我们的随后根据交易法和适用的任何伴随招股说明书的更新提交。

我们的资本结构将在后续提交给美国证券交易委员会的招股说明书或表6-K中说明，并在此处具体引用。

我们根据适用招股说明书、引用的信息或自由撰写的招股说明书所示的内容中提供。

我们的分红政策在我们的《年度报告》，根据《证券法》第20-F条修订，截至2021年9月30日为止，在“第8.A.合并报表和其他财务信息”下进行了说明，该文件已纳入本招股说明书的引用中，随后根据交易法和适用的任何伴随招股说明书的更新进行了更新。

普通股的说明：根据我们修改后的和重组的公司备忘录和章程，我们公司的授权股本由250,000,000股普通股组成，每股普通股面值为0.0002美元。截至2022年6月27日，发行了13,239,182股普通股并流通。

以下是我们备忘录和章程的重要条款概述，根据开曼群岛公司法（2022年修订版）的规定，我们的授权普通股条款与之相关。

因此，就我们的普通股的要点而言，我们的成立公告和章程概述如下：

我们的修正和重新规定的备忘录和章程的副本已提交作为展品。

我们公司的目的如我们修正并重新阐明的章程所述，是从事任何合法活动。

根据我们修正和重新规定的备忘录和章程，我们公司的目标是不受限制的，我们有全权和权力执行任何法律未禁止的目标。

我们的所有已发行的普通股已经全部支付且无需额外评估。普通股的证书以注册表的形式发放。我们的股东可以自由持有和投票他们的普通股。

我们的普通股股东享有董事会宣布的股息权，但须遵循经修订的开曼群岛公司法。我们的修正和重新规定的章程规定，股息可以从我们的利润（已实现或未实现）或从不再需要的任何利润中划拨和支付，也可以从股份溢价账户或经开曼群岛公司法另行允许的账户中划转和支付，但如此支付可能导致公司无法按期在正常业务中偿还债务，则我们在任何情况下均不得支付股息。

股东需要或允许采取的任何行动必须在召集和有法定权利表决的股东年度或特别会议上采取，并可以通过书面决议生效。在每次股东大会上，每位亲自或由代理人（如果股东是法人，则是其合法授权代表）出席的股东将为每股普通股持有者拥有一票。在任何股东会议上，主席有权决定是否通过任何提议的决议，并宣布其决定结果并记录在会议记录中。主席或一位或多位亲自或由代理人出席有表决权的股东可以要求进行表决。

我们公司的管理委托给董事会，在必要或适当时以董事认为必要或适当的方式和地点召开股东会议。召集会议的董事必须提前至少七天通知出现在公司成员注册表上，并有权在会议上进行投票的那些股东和公司的每位董事。我们的董事会必须依据正常行业惯例，在接到持有不少于我们表决股份总数的10％以上的股东书面要求后召开股东大会。

如果在会议开始处理议事时没有出席法定人数，则不能在任何股东大会上处理任何议题。两名或两名以上以亲自或委托代理身份出席而有表决权的成员将组成法定人数。如果在会议召集时间起的两个小时内没有法定人数出席，则如果是应股东要求召开则开会解散。对于任何其他情况，会议将被推迟到下一个业务日，以在该日期和地点的相同时间举行，或推迟到董事会决定的任何其他时间和地点，并且，如果在推迟的会议上，法定人数未在会议开始后的半小时内出席，则出席的股东将组成法定人数，并且可以处理召开会议的议题。如果有，我们董事会的主席将是主持任何股东会议的主席。

我们公司的管理委托给董事会，董事将通过对董事的决议进行表决来做出决策。在任何董事会议上，如果有两名董事出席，将出席法定人数，除非董事会另有决定。如果只有一名董事，则该董事将出席法定人数。担任备选董事的人将被计入法定人数。同时担任备选董事和董事的人将计入法定人数两次。董事可以通过董事的决议书表决采取任何会议上可以采取的行动同样也可以获得董事们的书面同意。

没有适用于我们发行新普通股的销售权利，这适用于英属维尔京群岛法律和我们的备忘录和章程。

根据开曼群岛法或我们的修正和重新规定的备忘录和章程，没有优先认股权适用于我们发行新股。

遵循我们的修正和重新规定的备忘录和章程和适用的证券法规的限制，任何我们的股东都可以通过经签署转让人姓名和受让人姓名的书面转让证明转让他或她的全部或任何普通股。我们的董事会可以决定通过决议拒绝或延迟注册任何普通股的转让，而不必给出任何理由。如果我们的董事会拒绝登记转让，他们必须在与公司提交转让文件日后的两个月内通知受让人此拒绝的事实。

清盘或其他方式退还股本（除非是在股份转换、赎回或购买之类的情况下），所有可分配给普通股股东的资产都将按比例分配。如果分配的资产不足以偿还全部实收股本，则将按比例分配资产，使股东按比例承担损失。

董事会可以随时要求股东上交未支付的普通股票款项，并在通知股东的的前14天通知付款的指定时间之前发布通知。被要求支付但仍未支付的普通股票将被没收。

开曼群岛公司法和我们的修改和重制的章程允许我们购买我们自己的股份，但受到某些限制和要求。我们的董事只能代表我们行使这种权力，但须遵守开曼群岛公司法、我们修改和重制的章程和纳斯达克、证券交易委员会或其他承认我们证券上市交易的证券交易所随时实施的任何适用要求。

如果获得了必要的股东或董事会批准，我们可以发行股票，并以可赎回的条件发行，由我们或这些股票的持有人选择，以这些方式和方式提供条件，前提是满足开曼群岛公司法的要求，包括从资本中获得的资本。根据开曼群岛公司法，可以用公司的利润或为了购买这种股票而发行的新股票的收益或资本（包括股份溢价账户和资本赎回准备金）来回购任何股票。如果回购收益是从我们公司的资本中支付的，则我们公司必须在此类支付后立即能够按照业务的普通规则偿付其债务。此外，根据开曼群岛公司法，除非完全支付，否则不得回购此类股份，并且如果回购将导致没有未偿付的股份，则不得回购，在修改和重制的章程的授权下如果回购方式没有经过股东的决议的授权，则第一个。此外，根据开曼群岛公司法，我们的公司可以接受任何完全支付的股份总部无条件投降，除非由于投降而导致没有未偿付的股份（除了作为库存股份持有的股份）。

除了股份的发行条款另有规定外，任何股份类别或系列的股份的权利（无论我们公司是否处于清盘状态）都可以经过该类或系列的已发行股份的持有者以书面方式同意或经过持有该类或系列的股份者召开的单独会议通过特别决议来变更。发行的任何一种股份所授予的权利，除非该类股份的发行条款另有规定，否则不得视为与已经发行的同类股份的发行或发放而发生变化。

我们的任何一类股份的所有或任何权利均可（除非该类股份的发行条件另有规定）通过该类已发行股份的持有人以书面方式同意或由不少于该类股东的三分之二的特别决议在该类股东的单独股东大会上变更。

我们的普通股股东对于依据开曼群岛法的公司的股东名单或公司记录的文字没有一般权利去检查或获取副本。但是，我们将向股东提供年度审计财务报表。

我们的修改和重制的章程没有对非居民或外国股东持有或行使我们的股份的投票权的权利施加任何限制。此外，我们的修正和重制的章程没有规定管理共享阈值，超过该阈值必须披露股东所有权关系。

我们的修改和重制的章程授权我们的董事会随时按其决定发行额外的普通股票，以最大可能的授权但未发行的股份。

我们是在开曼群岛公司法下拥有有限责任的豁免公司。开曼群岛公司法区分普通常驻公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛外经营业务的公司都可以申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司基本一致，只是豁免公司没有持有在开曼群岛经营业务的许可证的义务：

“有限责任”指每个股东的责任仅限于其未缴纳公司股票的金额。

以下说明与我们可能在任何适用的招股说明书中包含的任何其他信息一起，总结了我们可以在本招股说明书和相关认股权协议和认股权证书下提供的认股权的实质条款和规定。虽然以下简述的条款一般适用于我们可能在本招股说明书下提供的任何认股权，但在适用的招股说明书中，我们将详细描述我们可能提供的任何认股权系列的具体条款。如果我们在招股说明书中指明，那么在招股说明书中提供的任何认股权的条款可能与下面所述的条款不同。但是，任何招股说明书都不应在本招股说明书设置的条款基础上根本性地改变这些条款，或者在其有效时的注册和本招股说明书中未注册和描述的证券。具体认股权协议将包含附加的重要条款和规定，并将作为附件纳入包括本招股说明书的注册声明或根据证券交易法案提交的报告的附件中。

我们可以发行认购普通股、债务证券或其任何组合的认股权。我们可以单独或与普通股、债务证券或其任何组合一起发行认股权，并且认股权可以附加或分离于这些证券。

我们将在适用的招股书补充中描述认股权系列的条款，包括：

在行使了其认股权之前，认股权持有人不享有购买其行使的证券持有人的任何权利，包括：

每个认股权将使持有人有权以我们在适用于招股说明书的附录中描述的行权价格购买我们指定的证券。除非在适用于招股说明书的附录中另有规定，否则，认股权持有人可以在适用于招股说明书的附录中所规定的到期日之前的任何时间行使认股权。在到期日收盘后，未行使的认股权将变得无效。

认股权持有人可以将代表要行使的认股权的认股权证书连同规定的信息交付给认股权代理，以及作为适用于招股说明书的附件中提供的立即可用资金支付所要求的金额。我们将在认股权证书的背面和适用于招股说明书中规定持有人需要向认股权代理交付的信息。

在认股权证书适用的公司信托办事处或适用的招股说明书中指定的任何其他办事处收到规定的付款和妥善填写和合法执行的认股权证书后，我们将发行和交付可以通过这种方式行使的证券。如果认股权证书所代表的认股权不足全部行使，则我们将为其余数量的认股权发行新的认股权证书。如果我们在适用于招股说明书的附录中如此指示，认股权持有人可以以全部或部分行使价格交出证券。

每家认股权代理都将仅代表我们根据适用认股权协议行事，并且不会承担任何代理或信托关系或义务，不会有任何职责或责任，包括不会在适用的认股权协议或认股权发生违约时，包括不要求我们发起任何诉讼或其他方式，也不需要对我们提起任何要求。持有认股证的任何持有人都可以在不经相关认股证代理或其他认股证持有人的同意下通过适当的法律行动执行其行使权利，并获得其认股权行权购买的证券。

没有认股权协议将被视为契约，也不要求认股证代理资格为信托受托人，因此，根据认股权协议发行的认股权持有人将不受信托契约法的保护。

认股权协议可能允许我们和认股权代理在无需认股权持有人同意的情况下，在以下情况下补充或修改协议:

在本招股说明书中使用的债务证券均指我们随时可能发行的债券，票据，债券和其他债务证明。债务证券可以担保或未担保，优先债务证券或次级债务证券，并且/或可转换，并且可以一次性或分多次发行在一个或多个系列中。债务证券将根据我们与信托受托人之间的一个或多个单独契约发行，请参阅伴随招股说明书中的规定。高级债务证券将根据新的高级契约发行。次级债务证券将根据一份次级契约发行。高级契约和次级契约一起有时在本招股说明书中称为契约。本招股说明书以及适用的招股说明书将描述特定系列的债务证券的条款。

本招股说明书或任何招股说明书中的声明和描述有关契约和债务证券的规定之和，摘要不会完整，受有限制，其完全受到对契约（和我们可能每次根据每个契约许可的修订或补充的修订或补充）和债务证券的规定，包括其中某些术语的定义的引用。

除了适用的招股说明书中另有规定外，债务证券将是公司直接未担保的负债。高级债务证券将与我们的其他高级和未担保债务同等。次级债务证券将在付款权方面居于次要和低级地位以抵消任何优先债务。

除非适用的招股说明书另有规定，否则契约不限制我们可能发行的债务证券的总本金金额，并提供我们可以按面值或折价发行债务证券，在新契约的情况下可以以一个或多个系列发行，其到期日相同或不同。除非在招股说明书中指出，否则我们可以在不经过该系列债务证券持有人的同意而发行特定系列的其他债务证券。任何这些其他债务证券，与该系列的所有其他未偿付的债务证券一起，将构成适用契约下的单一债务证券系列。

每份招股说明书将描述与所提供的特定债务证券系列有关的条款。这些条款将包括以下一些或全部:

除非适用的招股说明书中另有规定，债务证券将不上市，全部以全登记形式发行，不附利息票据。

债务证券可以以高额折扣以下的价格发行，不计息或发行时利率低于市场利率。适用的招股说明书将描述适用于任何此类债务证券的联邦所得税后果和特殊事项。债务证券也可以作为指数证券或以外汇，货币单位或复合货币计价的证券发行，详见有关特定债务证券的招股说明书。适用于特定债务证券的招股说明书还将描述适用于此类债务证券的某些特殊事项和某些额外的税收考虑因素。

与任何次级债务证券的发行有关的招股说明书将描述特定的次级贡献条款。然而，除非招股说明书中另有说明，否则次级债务证券将在所有现有高级负债的付款权方面居于次要和低级地位。

除此类高初步以外，根据次级契约，“高级负债”指与以下任一项有关的规定在履行次级契约时到期或创建的义务的所有金额：

不考虑任何高级负债的任何条款的修改，修改或放弃，高级负债将继续是高级负债，并享有次级贡献条款的益处。

除非在到期日或预付款日或宣告或其他方式下为债务工具的任何本金（或溢价，如有）或利息的付款存在违约，否则除非经过该等违约的修复或豁免或不存在，否则我们将不会就次级债务证券或就任何已发行的次级债务证券的任何赎回，退休，购买或其他要求进行直接或间接付款（以现金，财产，证券，抵销或其他方式）.

在任何次级债务证券到期日提前到期的情况下，所有现有的次级贡献人在受到任何担保利益的情况下，都将首先有权收到所有到期的高级负债的所有费用，然后，基本上，在次级贡献人有权收到次级债务证券的任何本金（及溢价，如有）或此类债务证券的利息之前，不得继续支付其他所有金额。

如果发生以下任何事件，我们将在向任何持有次级债务证券的持有人支付任何现金、证券或其他财产之前，全额支付所有高级债务，包括分红派息：

在这种情况下，次级债务证券的任何现金、证券或其他财产支付或分配将直接支付或交付给优先债务的持有人，直到所有高级债务全部全额偿还。如果在所有高级债务全部全额偿还之前，任何次级债务证券的任何现金、证券或其他财产支付或分配违反了次级契约的任何条款，这种支付或分配将为高级债务的受益而接收，转交和转移给当时未偿还的所有高级债务的持有人，以便用于支付所有未偿还的高级债务的程度。

除非随附的招股说明书另有规定，否则以下事项将构成每个债务证券系列的契约违约事件:

除非随附的招股说明书另有规定，否则，如果任何债务证券系列的任何债务证券的违约事件发生并继续存在，在这种情况下，根据适用的契约规定，这种系列债务证券的任何现金、证券或其他财产支付或分配，将由该系列的所有债务证券的持有人直接宣布为立即到期支付的本金金额(或该系列债务证券规定的较小金额)，提前支付;前提是，在涉及某些破产、无力偿付债务或重组事项的违约事件中，加速是自动的;在此种加速之后，但在加速判决或裁定之前，持有该系列债务证券的占总本金金额25% (对于与股息支付有关的某些违约事件的补救措施(除加速外))或以上的债务证券的持有人可以在某些情况下撤销和撤消这种加速，如果除加速本金未付清外，其他所有违约事件均已得到纠正或放弃。对于原始发行折价债券的加速，其本金金额将少于其本金金额。有关任何原始折价债券的加速的特定规定，请参阅相关招股说明书。

有关任何系列债务证券的任何事先缺省以及由此产生的任何违约事件，都可以由该系列债务证券的所有债务证券的本金金额占大多数的持有人豁免，但在以下情况下不得豁免:(1) 未支付系列债务证券的本金(或溢价，如果有的话)或利息;或(2) 有关股息支付的某些违约事件的违约。

在债务证券系列中有关任何债务证券的发生缺省(知道又持续)，不考虑任何宽限期或通知要求，信托受托人必须在90天内向该系列债务证券的持有人通知该缺省。

在获得该系列债务证券的持有人的请求后，信托受托人在行使其根据契约的权利或力量之前，可能需要该系列债务证券的持有人就发生了缺省而提供相应的赔偿。在享有该赔偿权利和某些其他限制权利的情况下，任何一系列债务证券的本金金额占多数的持有人可以指示信托受托人在时间、方式和地点上进行任何适用的诉讼程序，以行使信托受托人对该系列债务证券的任何补救措施，或行使信托受托人就该系列债务证券授予的信托或力量，前提是这种指示不与任何法律规则或适用的契约冲突，信托受托人可以采取其他任何认为适当且不与这种指示不一致的行动。

除非债务证券的持有人已就拖欠的(和溢价(如果有))或利息支付或根据其条款转换或交换该债务证券以外的任何事项向我们提供书面通知，否则任何系列债务证券的债务证券持有人均不得根据任何契约对我们提起任何诉讼(除该等债务证券的逾期本金支付或溢价(如果有)，或根据条款进行的转换或交换之外的诉讼)除非: (1) 债务证券持有人已根据适用的契约要求向信托受托人书面通知发生了债务证券系列的契约违约事件，并继续以具体事件的形式指定该系列债务证券的缺省，(2) 在此类契约下，如果该系列债务证券的本金金额占该契约下所有该系列债务证券的总本金金额的至少25%，则该系列债务证券的持有人请求信托受托人提起此类诉讼，并向信托受托人提供合理的赔偿，以购买符合其要求的证明文件(3) 在这样的请求后的60天内，信托基金受托人没有提起此类诉讼(4) 在该系列债务证券的债务证券持有人在此类60天期间内没有发出不一致的书面请求。我们必须每年向信托基金受托人提供有关我们在每个契约下遵守所有条件和契约的声明。

除非适用的招股说明书另有规定，否则我们可以如下所述履行或免除我们在契约下的责任。

我们可以通过以下方式解除或清偿我们在契约下的义务，除非适用的招股说明书另有规定，情况如下:(1) 我们可以通过向信托基金受托人存入足以支付和清偿未已交付给信托基金受托人以取消的该种债务证券的整个负债的资金来解除向该种债务证券持有人的某个系列已经发行的债务证券的部分义务和全部义务，支付所有应付的本金以及到该存款日期为止的任何溢价和利息(就已经到期和应付的债务证券而言)或规定的到期或赎回日期，我们或，如适用，任何担保人，支付了适用的契约下的所有其他金额。(2) 如果适用的招股说明书如此指示，我们可以选择: (a) 解除并免除有关任何或所有系列债务证券的所有义务(但在所有情况下，应遵守相关契约中规定的所有规定) (b) 从适用于任何系列债务证券的有关条款中释放有关某些契约的义务免责，通过在信托基础信托受托人的信托中存放货币和/或政府债务，通过以其条款的方式依据按其条款的支付本金和利息而产生的金钱提供支持，提供足以支付该债务证券的本金(或溢价，如果有的话)或利息，直至到期或赎回，以及适用的强制性沉没基金或类似付款。作为法律清偿或契约清偿的条件，我们必须向信托基金受托人提供律师意见书，该意见书表明符合适用法规的那些持有人将不会在联邦所得税目的上认可法律清偿或契约清偿的所在地，这些持有人将在联邦所得税上的数额、增益或损失与未发生这种法律清偿或契约清偿情况下的数额、方式和时间相同，并且须遵守这种情况。这种律师的意见，对于上述第(i)条律师意见书的法律清偿，必须参考并基于国内税收局的裁定或适用的联邦所得税法的更改，这些政策是在相关契约的日以后制定的。此外，在法律清偿或契约清偿的情况下，在某些限制规定和某些其他限制的情况下，(1) 如果适用，则我方必须向信托基金受托人证明文件，证明是否需要该相应债务证券交易所已通知我们，即使这种存款会导致这些债务证券或任何其他同一系列的债务证券从任何证券交易所上撤销，也不会撤消这些债务证券(2) 行政主管的证书和每一份法律意见书，以确认所有法律清偿或契约清偿的先决条件均已得到满足。

我们可以行使有关某种债务证券的赎回权，而不受先前行使潜力放弃该契约义务的限制。我们可以在以下情况下履行我们在契约下的责任或运用：

我们可以行使有关此类债务证券的免除义务选项，尽管我们先前已行使了我们的合约免除权因选项。

根据契约，除非附带的代销文件补充说明，我们和适用的受托人可为某些目的补充契约，而不需要取得该等债务证券系列持有人的同意，且该等行动不会对该等债务证券系列持有人的利益或权利造成显著不利影响。但是，我们和适用的受托人可经该等发行的每个受影响系列的未偿债务证券的契约总本金占多数的持有人同意，对契约或任何补充契约进行影响持有人权益或权利的修改。但是，契约要求每个受到可能引起以下情况的修改影响的债务证券持有人的同意:

根据契约，当修改或修正影响受影响的契约系列下的未偿债务证券的持有者的某些契约时，未偿债务证券的有效总本金占多数的持有人可豁免我们对契约中包含的某些契约的遵守。

除非适用的代销文件补充说明另有说明，在任何利息支付日对债务证券上的利息支付将支付给以该债务证券登记在关闭业务时的持有人名称。

除非适用的代销文件补充说明另有说明，特定系列的债务证券的本金、利息和溢价将在我们指定用于此类目的的支付代理或支付代理处支付。尽管如上所述，我们可以选择通过寄往该持有人在安全登记中所示地址的支票支付任何利息。

除非适用的代销文件补充说明另有说明，我们指定的支付代理将作为支付代理处理每个系列的债务证券的付款。我们最初为特定系列的债务证券指定的所有支付代理将在适用的代销文件补充说明中命名。我们可以随时指定其他支付代理或取消支付代理的指定或批准支付代理执行任何支付代理通过的办公室的更改，但我们将需要为特定系列的债务证券在每个支付地点保持支付代理。

我们支付给支付代理的任何未领取的借据本息或溢价将在到期两年后根据请求退还给我们，此后持有人只能向我们寻求支付。

除非附带的代销文件补充说明另有说明，债务证券将以一个或多个全球证券代表某个提名人的名义代表，其名字为存管信托公司或DTC。在这种情况下，每个持有人的有益权益将在DTC的记录中显示，并且有益权的转让只能通过DTC的记录进行。

债务证券持有人只能将全球证券中的有益权益兑换为以持有人名称注册的认证证券，如果:

如果债务证券以认证形式发行，那么它们只能以附带的代销文件补充说明中指定的最小面额和该等面额的整数倍发行。此类债务证券的转让和兑换仅允许以该最小面额进行。认证形式的债务证券的转让可在受托人的公司办公室或我们在契约下任命的任何支付代理或受托人处注册。在这些位置还可以进行债务证券按相等总本金的不同面额进行兑换。

契约和债务证券将受到纽约州法律的治理和解释，不考虑其冲突法原则，除非信托契约法适用或由当事方另行同意。

在适用的代销文件补充说明中将决定受托人或受托人的名称。

代销文件补充说明将描述债务证券系列可能转换或交换为我们的普通股或其他债务证券的条款，其中包括强制转换或交换、持有人选择权或我们的选择权等规定。这些条款可能允许或要求接收这些债务证券系列的持有人将接收的我们的普通股或其他证券的数量进行调整。任何此类转换或交换将符合适用的开曼群岛法律和我们修订后的备忘录和章程。

我们可以以任何组合发行包括本说明书中所描述的其他证券的单位。每个单位将被发行，以使持有单位的人也是单元中包括的每个证券的持有人。因此，拥有单位的人将具有每个包括证券的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可能规定，单元中包含的证券可能在任何时间或在某个指定日期或发生某些情况之前不能分别持有或转让。

适用的代销文件补充说明将描述任何单元的条款。前面的描述以及适用的代销文件补充说明中关于单元的任何描述均不保证完整性，并受到单元协议和（如果适用）与此类单元相关的抵押安排和存管安排的全部限制。

我们可以发行股票购买合同，包括合同强制要求持有人在未来某个日期或日期从我们购买，在这份说明书中向注册某些证券的数量，以及要求我们向持有人出售该等证券的合同，我们将在本说明书中将其称为“股票购买合同”。在发行股票购买合约时，证券的每股价格和股票数量可以固定，也可以通过参考在股票购买合同中设置的特定公式来确定。

股票购买合同可以单独或作为单元的一部分发行，该单元包括在股票购买合同下购买证券的义务和本说明书中注册的其他证券、认股权证或第三方的债务证明，包括美国国库债券，这些证券用于担保持有人根据股票购买合同购买证券的义务，我们在此称之为“股票购买单位”。股票购买合同可能要求持有人以特定方式担保其股票购买合同的义务。股票购买合同还可能要求我们向持有人的股票购买单位定期支付款项，反之亦然，这些款项可能是无抵押的或按某种基础进行退款。与股票购买合同或股票购买单位相关的抵押或存管安排（如果适用）将随股票购买合同或股票购买单位的发行向SEC提交。与股票购买合同或股票购买单位相关的代销文件补充说明将描述这些股票购买合同或股票购买单位的条款，包括以下内容:

我们可能发行权利，以购买我们向安全持有人提供的普通股。权利可能由购买或接收权利的人转让或不转让。与任何权利发行相关的，我们可能与一个或多个承销商或其他人进入备用承销或其他安排，根据这些安排，这些承销商或其他人将购买在此类权利发行之后仍未认购的任何发行证券。每个权利系列将根据我们与银行或信托公司之间达成的单独的权利代理协议发行，作为权利代理的银行或信托公司将被适用的发售补充基准书中我们命名。权利代理将在权利方面仅作为我们的代理，不会对任何持有者的权利证书或权利的有益所有人承担任何代理或信托方面的义务或关系。

与我们提供的任何权利有关的意向书补充将包括与发行有关的特定条款，包括但不限于以下事项：

每个权利将使权利持有人有权以指定发售补充基准书中规定的行使价格以现金购买债务证券或普通股。权利可以在适用发售补充基准书规定的权利到期日之前的任何时间行使，到期日营业结束后，所有未行使的权利将变为无效。

如果在任何权利发行中发行的不是所有权利，则我们可能直接向非安全持有人或通过代理商、承销商或经销商，或通过包括备用安排的多种方法来提供任何未认购证券，如适用的基准书中所述。

关于纳税的信息在我们截至2021年9月30日的20-F年度报告中的“项目10.E.纳税”一栏中有所说明，该报告已通过引用并在本基准书中更新，根据证券交易法的规定。

我们可能通过承销商或经销商、代理商或直接向一个或多个买家出售本基准书中所述的证券，或通过这些方法的组合来销售。适用发售补充基准书将描述证券发行的条款，包括：

仅列于基准书中的承销商将是基准书中所提供的证券的承销商。

如果我们在出售中使用承销商，则承销商将为自己为证券购买证券，并可能在一次或多次交易中按照固定的公开发售价格或按时进行变动的价格再次转售证券，或在承销商同意尽最大努力向公众销售证券时以“最佳努力、最小/最大的价格”出售股票。我们可以通过由管理承销商代表的承销团或由未设置承销团的承销商向公众提供证券。任何公开发售价格以及允许或重新允许或向经销商支付的任何折扣或优惠可能随时更改。

如果我们在销售根据此基准书或任何发售补充基准书提供的证券时使用经销商，则作为本质销售的经销商将直接将证券作为主体出售。经销商可以在转售时根据当时的转售价格以变动的价格向公众转售证券。

我们的普通股已在纳斯达克资本市场上市。除非相关的发售补充基准书另有说明，我们提供的所有证券，除普通股外，均为没有建立交易市场的新证券。任何承销商均可在这些证券中建立市场，但不承担义务，并可随时在不事先通知的情况下终止任何市场交易。我们可能申请在证券交易所上市我们提供的任何一系列认股权证或其他证券，但我们没有义务这样做。因此，任何一系列证券可能没有流动性或交易市场。

我们可能直接出售本基准书中描述的证券或通过我们随时指定的代理出售。我们将命名参与证券发售和销售的任何代理，并在适用的发售补充基准书中描述我们可能向代理支付的任何佣金。

我们可能授权代理或承销商根据拖期交付合同向机构投资者邀请以公开发售基准书中规定的公开发售价格购买股票，并在未来指定的日期进行付款和交货。我们将在适用的发售补充基准书中描述这些合同的条件以及我们必须为邀请这些合同支付的佣金。

在销售证券的过程中，承销商、经销商或代理商可以获得来自我们或作为他们作为代理人从证券购买人那里获得的形式为折扣、让步或佣金的补偿。承销商可以通过经销商出售证券，这些经销商可以通过代理商出售证券，并且这些经销商或代理商可以从他们作为代理人的证券购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、经销商和代理商以及任何直接购买证券并随后转售证券的机构投资者或其他人可能被视为承销商，他们从我们和他们获得的任何折扣或佣金任何利润都可能被视为证券交易法下的承销折扣和佣金。

我们可能向代理和承销商提供特定的民事责任赔偿或根据证券法所涉及的贡献，或提供关于代理或承销商可能就此类责任所作出的付款的贡献的保障措施。代理和承销商可能在正常业务中与我们进行交易或为我们提供服务。

此外，我们可能与第三方（包括撰写期权的第三方）进行衍生交易，或者在私下洽谈的交易中向第三方出售不包括在本基准书所述的证券。如果适用的发售补充基准书显示，在这种交易中，第三方可能根据本基准书和相应的发售补充基准书出售此类证券。如果是这样，第三方可能使用借贷于我们或他人的证券来结算此类销售，并可能使用从我们收到的证券来关闭任何相关的空头头寸。我们还可能借出或抵押在本基准书和相应的发售补充基准书中提供的证券，这些证券可能通过发行基准书和适用的发售补充基准书出售。在此类销售交易中，第三方将成为承销商，并将在适用的发售补充基准书中或在事后有效的修正中标识。

为了促进系列证券的发行，参与发行的人可能进行稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括证券的超额配售或卖空，其中由参与发行的人出售的证券多于我们所出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上购买或通过行使授予这些人的超额配售选择权来承担超额配售或多头头寸。此外，这些人可能通过出价或购买证券来稳定或维持证券的价格，在强制竞标的情况下，销售商的售出让步可以被收回，如果他们将其售出的证券在稳定交易中重新购买。这些交易的影响可能是在证券市场的价格低于在开放市场上可能占据的水平。这些交易如果开始，则可以随时终止。我们不作任何关于实施上述交易可能对我们证券价格造成的任何影响的陈述或预测。

本表列出了除承销折扣和佣金之外与我们进行登记证券发行相关的估计成本和费用。所有金额均为估计值，除SEC注册费用外。

* 估计开支目前尚不知道。上述列出了公司预计将在登记声明下发行证券所需的一般开支种类（扣除承销折扣和佣金）。将在适用的招股说明书中包括有关发行和分销所提供证券的总费用的估计。

我们已向美国证券交易委员会提交了一份根据证券法提交的F-3表格的登记声明，其中涉及本说明书和适用的任何招股说明书。本说明书和适用的招股说明书是该登记声明的一部分，不包含该登记声明及其附件中列出的所有信息。有关我们和我们的证券的进一步信息，您应查阅该登记声明及其附件。

我们受到交换法的信息要求，根据交换法的要求，我们还必须向SEC提交报告并提供其他信息。作为外国私人发行人，我们不受交换法规定的提供和内容的代理声明的规则的约束，我们的高管，董事和主要股东也不受交换法第16条中包含的报告和短期利润恢复规定的约束。此外，我们不需要像美国公司那样及时公布财务报表。但是，我们向SEC提交一份由独立注册会计师审核的20-F表格年度报告，并在6-K表格上提交未经审计的季度财务信息。

您可以在SEC的公共参考室（100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549）阅读和复印我们向SEC提交或提交的任何文件。请致电SEC 1-800-SEC-0330获取有关公共参考室的更多信息。 SEC还维护一个网站（www.sec.gov），可提供我们在电子形式下提交或提供的报告和其他信息。

SEC允许我们“参照”我们向其提交或提交的文件并入本说明书，这意味着我们可以通过将您指向这些文件来向您披露重要信息。我们参考本说明书中所纳入的信息构成本说明书的一部分，我们向SEC提交的任何后续信息都会自动更新并取代本说明书中的任何信息。任何所修改或取代的声明均不得视为本说明书的组成部分，除非经过修改或取代。

本招股说明书之后，根据《证券交易法》第13(a)条、13(c)条、14条或15(d)条规定提交的所有文件，即本招股说明书结束之前提交的所有文件均已合并于本招股说明书中，并自文件提交或披露之日起成为本招股说明书的一部分。本招股说明书之后，我们向SEC报备的Form 6-K文件仅在Form 6-K中特别说明的情况下合并入本招股说明书中。

本招股说明书所涉及的所有陈述均可能被纳入其它文件中。如果这些文件纳入本招股说明书，则这些文件所含的声明将被视为就本招股说明书的用途而被修改或取代，以适应在本招股说明书或任何被纳入本招股说明书中的文件所包含的声明修改或取代的情形。修改或取代声明不需要说明它修改或取代了先前的声明，也不需要包含修改或取代文件中所包含的任何其他信息。

如需收到本招股说明书所纳入的文件副本，请联系我们的董事会秘书，地址为：浙江温州市龙湾区天中街1688号，邮编325025。文本中所纳入的文件副本不包括那些未被特别纳入文件中的附件。

我们是一个在开曼群岛注册的有限公司。我们在开曼群岛注册是因为成为开曼群岛公司具有某些优势，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法规较不完备，为投资者提供的保护也较少。此外，开曼群岛公司可能在美国联邦法院前没有诉讼权。

我们的资产几乎全部位于美国以外。此外，我们的大部分董事和高管都是和/或居住在美国以外的国籍和/或居民，其全部或大部分财产都位于美国以外。因此，如果投资者希望在美国对我们或这些个人进行送达，则可能会存在困难，或者将美国法院根据美国证券法或任何州的证券法文明的判决强制执行于我们或这些个人或者执行国内判决也有困难。

我们已指定Cogency Global Inc. 为我们在纽约州的所有地区提交的基于美国联邦证券法或美国任何州或地区证券法的诉讼行动的送达受托人。我们在上海市黄浦区西藏路166号C座420室设有办公室。

目前，无法确定中国法院是否认可或强制执行美国法院根据美国证券法或任何州的证券法规定针对我们或这些个人而作的判决；或在各自的司法管辖区内是否有资格审理针对我们或这些个人而作的起诉行动。

中国民事诉讼法规定了对外国裁决的承认和执行程序。根据中国民事诉讼法的要求，中国法院可以在中国与裁决所在国之间的条约或一方内外交回报之间的互惠基础上承认和执行外国裁决。中国与开曼群岛或美国没有提供关于互相承认和执行外国裁决的条约或协议。因此，目前不能确定中国法院是否会在这两个司法管辖区发出的判决产生效力。

我们的开曼群岛法律顾问Ogier告知我们，开曼群岛法院是否允许我公司股东以美国证券法为基础在开曼群岛发起诉讼尚不确定。此外，与开曼群岛法律相关的不确定性在于，开曼群岛法院是否将美国联邦证券法的民事责任规定下所获得的判决视为惩罚性质的判决。如果作出这样的判定，开曼群岛法院将不会在开曼群岛公司（如本公司）对其进行确认或强制执行这个判定。由于开曼群岛法院尚未就从美国法院根据美国证券法所做出的民事责任规定下所获得的判决做出这样的判定，因此目前不能确定这样的判决是否在开曼群岛强制执行。我们进一步获悉，尽管开曼群岛没有法定的执行外国判决法规，但是，如果是由有管辖权的外国法院作出的判决，该判决在开曼群岛有普通法上的承认和执行，开曼群岛法院无需对该争议的基本事实进行重新审查，只需在开曼群岛高院上提起对该外国判决的债务行动，即可承认和执行该判决。这种外国判决必须：

美国和开曼群岛没有关于相互承认和执行美国法院判决的条约。无论是否仅基于美国联邦证券法，给出的任何普通或州法院针对文明判决的最终判决，可能在开曼群岛不可执行。

Ortoli Rosenstadt LLP为我公司在美国证券法事项上担任法律顾问。Ogier为我们的普通股发行提供法律意见。关于中国法律的某些法律问题将由国浩律师事务所参与处理。

我们截至2021年9月30日的合并财务报表已纳入本招股说明书，并依赖于TPS Thayer的会计和审计专业知识报告。TPS Thayer目前的地址为TX 77478 Sugar Land城市高速路1600号套房100。我们截至2020年9月30日的合并财务报表，包括2020年9月30日的财务报表和2019年9月30日的财务报表，已纳入本招股说明书，并依赖于Briggs & Veselka Co.的会计和审计等专业知识报告。Briggs & Veselka Co.目前的地址为TX 77046Houston的9 Greenway Plaza＃1700。

我们的任何专家或律师均不是按照限定方式被雇佣的，也不拥有我们或我们的子公司股份中的任何金额，这对该人来说是重要的，也没有与我们或依赖于本次发行的成功有关的重要的直接或间接经济利益。

关于证券法责任赔偿的赔偿问题，美国证券交易委员会坚持认为，在上述规定下，如果允许公司向控制公司的董事或高管提供赔偿，这种赔偿行为是违反公共政策的，因此是不可强制执行的。

如果根据《1933年证券法》对控制公司的董事、高管或人士提供“证券法”赔偿是被允许的，那么我们已被告知根据美国证券交易委员会的意见，在法案中表示这样的赔偿行为是违反该法案的公共政策，因此是不可强制执行的。

开曼群岛公司法没有限制公司的备忘录和章程提供给官员和董事的赔偿范围，除非该等赔偿被开曼群岛法院认为与公共政策相悖，例如提供民事欺诈或犯罪后果的赔偿。我们修改和重申的备忘录和章程允许官员和董事在其担任职务时因遭受的损失、损害、费用和支出而得到赔偿，除非该损失或损害来自该等董事或官员的不诚信行为、故意违约或欺诈。这种行为标准一般与特拉华州一家特拉华州公司允许的标准相同。

就在于赔偿责任而言根据上述条款，我们已经得知，在美国证券法下，我们的董事、官员或控制我们的人员可能被允许得到的赔偿已被SEC认为与证券法所表达的公共政策相反，因此是不可强制执行的。

根据1933证券法的要求，注册人证明它有合理的理由认为，其符合申请F-3表格的所有要求，并在2022年6月28日于中国浙江温州市代表签字，经过其授权，向证券交易所提出此注册声明。

根据1933证券法的要求，经授权代表签署本注册声明的以下人员在表示其能力和登记日期的能力时签署了此注册声明，其容量即以下，和登记日期即以下。

根据1933年修订的证券法案，本人作为美国的授权代表，于2022年6月28日在纽约签署了该注册声明。

SEC注册费	$	28,710
FINRA费用	$	*
法律费用和开支	$	*
会计费用和支出	$	*
印刷费和开支	$	*
其他	$	*
总费用	$	*

附件编号		标题

1.1*		承销协议格式
3.1		华迪国际集团有限公司备忘录和章程，作为 2020年9月18日提交的F-1表格的附件3.1提交，并在此引用。
4.1		普通股样本证明，作为提交的F-1表格的展品4.1注册声明在2020年9月18日提交，并在此产生影响。
4.2*		契约形式
4.4*		债务证券形式
4.6*		认股权协议形式（包括认股权证）
4.8*		单位协议形式（包括单位证书）
4.9*		权利协议形式（包括权利证书）
4.10*		股票购买合同形式
4.11*		股票购买单元形式
5.1++		华迪国际集团有限公司开曼群岛顾问Ogier的意见。
23.1+		TPS Thayer同意
23.2+		Briggs & Veselka Co.同意
25.1**		受托人符合1939年信托合同法的T-1表格的资格声明，作为受注册人接受的受托人，作为任何新信托的受托人。
107+		文件费用表

	华迪国际集团有限公司。

	通过：	/s/ 王会森
		王会森
		首席执行官和主席
		签名：/s/ Ian Lee

	通过：	/s/ 李琴
		李琴
		致富金融
		（主管会计官）

签名	职位	日期

首席执行官和主席	王会森	2022年6月28日
王会森	（首席执行官）

/s/ 李琴	致富金融	2022年6月28日
秦莉	（主管会计官）

/s/王觉勤	董事	2022年6月28日
王觉勤

/s/黄赫禾	董事	2022年6月28日
黄赫禾

/s/黄建聪	董事	2022年6月28日
黄建聪

/s/李松林	董事	2022年6月28日
李松林

	Cogency Global Inc.


	签字人：	/s/Colleen A. De Vries
		Colleen A. De Vries
		Cogency Global Inc.的高级副总裁代表

	页
关于本招股说明书	1
关于前瞻性声明的特别声明	2
我们的公司	2
风险因素	13
CAPITALIZATION	13
使用资金	13
分红政策	13
普通股说明书	13
认股权叙述。	18
债务证券和可转换债务证券的描述	20
单位的描述	29
股份购买合同和单位的描述	29
权利的说明	30
税收	31
分销计划	31
费用	33
在哪里可以获取更多信息	33
引用公司文件	34
民事责任可执行性	35
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。	36
可获取更多信息的地方	36
专家和顾问的利益	36
关于抵偿证券法律责任的委员会立场	36

	●	提供的认股权的发售价格和总发售数量；

	●	如非美元，则认股证可以购买的货币；

	●	如果适用，则注明认股证与其发行证券的名称和条款以及每种证券或每个主要金额的发行证券数量；

	●	如果适用，则规定从何时起，认股证和相关证券将分开转让；

	●	在认购普通股的情况下，每个认股权可认购普通股的数量和行使时购买这些股票的价格；

	●	在购买债务证券的认股权证案例中，认股权证行使时可以购买的债务证券本金金额，价格，以及购买债务证券的货币类型（如果非美元）;

	●	我们业务的任何合并，合并，出售或其他处置对认股权证协议和认股权的影响;

	●	赎回或要求履约的任何权利的条款；

	●	进行变更或调整以行权价格或持续行权的证券数量的规定;

	●	行使认股权的权利将开始和到期的日期；

	●	认股权协议和认股权的修改方式；

	●	持有或行使认股权所产生的联邦所得税后果;

	●	行使认股权所发行的证券条款;

	●	认股权的任何其他具体条款、偏好、权利或限制;

	●	购买债务证券的认股权情况下，有权收到购买行使的债务证券本金或溢价（如果有）或利息的权利，或者强制执行适用信托的条款; 或

	●	在认购我们的普通股的情况下，有权获得股息（如有）、在我们清算、解散或清算时获得付款或行使投票权（如有）。

	●	消除任何歧义；

	●	为了更正或补充可能存在缺陷或与其他条款不一致的条款;或者

	●	为了增加我们和认股证代理可能认为必要或有益的事项或问题的新条款，其不会对认股证持有人的利益产生不利影响。

	●	债务证券的标题以及它们是否为次级债务证券或高级债务证券;

	●	债券的总本金金额是否受限制；

	●	可以发行相同系列的其他债务证券的能力；

	●	我们将以哪个或哪些价格出售债券；

	●	债务证券的到期日或到期日，到期时应支付的本金；

	●	债务证券将支付的固定或可变利率（如果有），或者确定此类利率或价格的方法（如果有）;

	●	任何利息开始计算的日期或确定此类日期的方法;

	●	若有权，延长支付利息期限的权利，以及任何这种递延期限的持续时间，包括在递延支付利息期间内最长的连续期限;

	●	债务证券的本金（和溢价（如果有））或利息支付金额是否可以使用任何指数、公式或其他方法（例如一个或多个货币、商品、美股大盘指数型或其他指数）来确定，并确定此类支付金额的方式;

	●	我们将支付债务证券上的利息的日期和任何利息支付日期的正式登记日;

	●	债务证券的本金（和溢价（如有））和利息支付地点、任何证券可以在该处提交以注册转让、兑换或转换，如适用，以及可以向我们提供通知和要求的地点;

	●	如果我们有这样的选择权，则在招股说明书中另有说明的情况下，期限和价格在适用的赎回条款下，我们可以全部或部分赎回债务证券以及任何该类规定的其他条款和条件。

	●	我们有义务根据沉没基金或类似规定的定期付款或债券持有人的选择，赎回、偿还或收购债券，并在此义务下全部或部分赎回、偿还或收购债券的期限、价格及其他条款和条件;

	●	债券的面额，如果不是1000美元及其整数倍的面额则说明;

	●	债券到期加速与违约事件有关时，我们必须支付的债券本金金额的部分或确定其部分的方法，如果不是全部本金;

	●	如果不以美元支付，则我们将支付债券本金(和溢价，如果有)或利息，以货币、货币单位或货币的形式;

	●	如果发生指定事件，向债券持有人授予特殊权利的规定，如有;

	●	适用于相应系列债券的违约事件或我们的契约是否被删除、修改或增加，以及是否与适用的信托履行所包含的内容一致的条款;

	●	我们获得负债能力的任何限制、赎回股票、出售资产或其他限制；

	●	信托文件关于兑付和契约兑付(在下文中描述的)的条款是否适用于债券;

	●	概述的次优权条款或不同的次优权条款是否适用于债券;

	●	除非在适用的招股说明书中另有规定，持有人可以按照以下条款将债务证券转换或交换为我们的普通股或其他证券或财产;

	●	任何债券是否以全球形式发行，以及全球债券可以根据什么条件与认证债券交换;

	●	受托人或债券持有人因违约事件而宣布债券的本金到期支付的权利是否有变化;

	●	证券的托管方或实体债券的证明;

	●	债券的任何特殊税收影响；

	●	债券适用的任何外国税收后果，包括以外币或基于或与外币相关的单位发行和支付(在说明书补充中描述的)的债券;

	●	债券的受托人、认证或支付代理、转让代理或注册代理或其他代理人;

	●	债券的任何与信托文件规定不矛盾的其他条款(如经修订或补充);

	●	任何债券利息应向何人支付，如果与证券注册名不符，则在利息记录日期进行支付，临时全球债券的利息支付范围或方式如何支付(如果不是按照适用信托中所提供的方式);

	●	如果该系列债券的本金或任何溢价或利息应支付的货币或货币单位不是如上所述，则将支付的货币、货币或货币单位及其选择方式的期限、条款和条件以及应支付的金额(或确定该金额的方式);

	●	如果未全部本金，系列证券的加速履行被宣布时，应支付的债券本金金额部分。

	●	如系列中任一债务证券的规定到期还款本金在到期前任何一个或多个日期不确定，则视任何这样的日期为规定日期，在任何目的方面将被视为该证券的本金金额，包括在规定到期之外的任何到期日应当到期并支付的本金金额或视为截至规定到期日未偿还的本金金额（或任何这样的情况，应当确定本金金额的方式）。

	●	（1）我们的借入款项的本金（和溢价（如果有））和到期的利息，以及以债券、票据、公司债券或类似证券或信用证（或相应偿付协议）形式证明的债务；

	●	（2）所有租赁的资本租赁义务或归因于销售及租回交易的债务（如发放的奖励或任何与此类似的交易）；

	●	（3）任何未支付余额和未支付的任何财产或服务购买价格，该购买价格在放置该财产或交付和取得所有权之后六个月以上到期，但构成应计费用或交易应付款项或任何类似应付款项的任何此类余额除外；

	●	（4）我们的任何利率掉期协议债务（无论从固定或浮动），利率上限协议和利率领结协议；旨在管理我方利率或利率风险的其他协议或安排；旨在防止货币汇率或商品价格波动的其他协议或安排；

	●	（5）本人负责或有责任作为债务人、保证人或其他方负责的上述类型的任何其他个人的义务；和

	●	（6）所有上述类型的其他个人的义务，该个人的义务由我方任何财产或资产的任何留置权担保（无论此类义务是否由我方承担）。

	●	（1）明确规定此类债务不得优先偿还次级债务，或者此类债务应优先受到我们其他任何债务的限制，除非此类债务明确规定此类债务应享有次级债务的资金支付优先权；

	●	（2）我们对子公司的任何义务以及子公司担保的对我们或我们的任何其他子公司的任何义务；

	●	我们或任何子公司担保人欠缴或欠任何联邦、州、地方或其他税款的责任。

	●	（4）业务照常产生的应付账款或其他贸易债务（包括其担保证或证明这类债务的工具）；

	●	任何与任何股本有关的义务。

	●	（6）违反契约而产生的债务，但是，如果此类债务的贷款人在发生此类债务时获取了经理的证书，证明此类债务是契约允许的，那么在此类记录下债务下，我们的信贷设施下的债务不会停止成为此列项目下的高级债务；和

	●	任何与次级债券有关的我们的任何债务。

	●	华迪国际的任何解散、清算或组织重组，无论是自愿的、非自愿的还是破产的，都将构成这种情况。

	●	破产或受托人管理。

	●	我们对债权人的任何一般转让；或者

	●	我们在债券利息付款期时未按时支付利息的连续30天内违约；

	●	我们未在债券的到期日、赎回日或通过其他方式(溢价)按时支付债券本金或溢价的违约；

	●	我们未在我们收到此类违约通知后的60天内履行或执行对此类债券的任何其他契约或协议的违约；

	●	华迪国际的某些破产、无力偿付债务或重组事件；或

	●	与该系列证券相关的任何其他违约事件。

	●	减少债务证券持有人必须同意的修改、补充或豁免的债务证券本金数额。

	●	减少或更改任何债务证券的本金或固定到期日，并除了适用的某些发售说明书中所规定的以外，变更或豁免与债务证券的赎回有关的任何规定。

	●	降低或更改任何债务证券的利息支付时间，包括违约利息。

	●	免除对债务证券的本金或利息或溢价等方面的不履行的违约事件，除非受到至少发行未偿债务证券本金额度的大多数持有人的同意。任何债券的持有人不得撤回其采纳豁免通知，这是由至少所有系列未偿债务证券的未偿本金总额的大多数持有人决定的。
	●	使任何债务证券的缴纳货币变为与该债务证券规定的货币不同的货币。

	●	更改适用于债务证券的免除过去违约的条款或债务证券持有人接收到债务证券本金或其利息或溢价的支付权力。

	●	免除有关对任何债务证券的赎回支付的负担(除了适用的发售说明书中另有规定)。

	●	免除与股利支付相关的某些违约事件，除非我们向购买所有债务证券发出要约;或更改与支付股利和购买或赎回某些股权有关的某些契约，只要这不是在我们向购买所有债务证券发出要约的情况下。

	●	就受托协议中有关次级指令或等级的规定或相关定义方面进行更改，结果对任何债务证券持有人的权利造成负面影响。

	●	更改前述修订和放弃规定。

	●	我们向受托人交付DTC的通知，说明DTC不愿或无法继续扮演存托人或不再是交易所法案下注册的清算机构，并且无论哪种情况，我们都无法在DTC发出通知之日起120天内指定任何继任存托人；

	●	我们自行决定应该将债券（全部而非部分）换成定义的债券，向受托人发出书面通知；或

	●	发生并持续着与债务证券有关的违约或违约事件。

	●	单位的名称和条款以及组成单位的证券的名称和条款，包括证券在何种情况下可以单独持有或转让；

	●	发行、支付、结算、转让或交换单位或包含单位的证券的任何规定；和

	●	该单位是否以完全注册或全球形式发行。

	●	股票购买合同或股票购买单位的其他重要信息。

	●	有关股票购买合同或股票购买单位的任何其他信息，我们认为很重要。

	●	确定有权获得权利分配的证券持有人的日期；

	●	发行的权利的总数和权利行使后可购买的普通股的总数;

	●	行权价格;

	●	权益发行完成的条件;

	●	行使权利的权利将开始的日期和权利将终止的日期；

	●	适用的税务考虑因素。

	●	任何承销商的名称，如果有的话，以及如有必要，任何经销商或代理商，以及他们所承销或购买的证券的数量;

	●	我们从公开发售价格或购买价格以及证券销售产生的净收益中出售的证券数量;

	●	任何承销折扣和构成承销商报酬的其他项目

	●	向经销商提供的折扣或优惠；

	●	证券可能上市的任何证券交易所或市场。

	●	固定价格，可能会变动；

	●	出售时当前的市场价格；

	●	与市场价格有关的，取决于此类市场价格的当时变化; 或者

	●	协商确定的价格。

	（b）	对于所作出判决的数额有明确的义务给出；