EX-10.2

附件10.2

$500,000,000

修订和恢复的信贷协议

日期截至2024年6月10日，

随处可见

可口可乐 CONSOLDATED，Inc.，

作为借款人，

本文提及的贷方，

作为贷款人，

和

富国银行，国家协会，

作为行政代理，

摇摆线收件箱和发放收件箱

威尔斯法戈证券有限责任公司、BOFA证券公司、

PNC资本市场有限责任公司和信托机构，公司，

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

美国银行，北美，PNC资本市场有限责任公司和信托银行，

作为联合辛迪加代理

花旗银行和南方州立银行，

作为共同文档代理


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第一条定义				1

	第1.1条	某些已定义的术语		1
	第1.2节	时间段的计算		24
	第1.3节	会计术语		24
	第1.4节	舍入		24
	第1.5条	对协议和法律的引用		24
	第1.6节	一天中的时间		24
	第1.7条	费率		24
	第1.8节	师		25

第二条循环信贷安排				25

	第2.1条	循环信用贷款		25
	第2.2条	Swingline贷款		25
	第2.3条	循环信用贷款和摇摆线贷款预付款程序		27
	第2.4条	循环信贷和摇摆线贷款的还款和提前还款		28
	第2.5条	永久减少承诺		29
	第2.6节	终止循环信贷安排		29

第三条信用证便利				29

	第3.1节	L/C设施		29
	第3.2节	信用证签发程序		30
	第3.3节	佣金及其他收费		31
	第3.4条	参加信用证交易		31
	第3.5条	报销		32
	第3.6节	绝对债务		33
	第3.7条	信用证单据的效力		35
	第3.8条	删除发行贷款人		35
	第3.9节	信用证信息报告与L信用证承诺		35
	第3.10节	为子公司开具的信用证		35
	第3.11节	信用证金额		36

(续)


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第四条一般贷款条款				36

	第4.1节	利息		36
	第4.2节	贷款转换或延续的通知及方式		37
	第4.3节	费用		37
	第4.4节	付款方式		38
	第4.5条	负债的证据		38
	第4.6节	抵消;贷方分担付款		39
	第4.7条	行政代理人起诉Clawback		40
	第4.8条	变化的情况		41
	第4.9条	[保留。]		43
	第4.10节	成本增加		43
	第4.11节	税费		44
	第4.12节	缓解义务；替换贷款人		48
	第4.13节	承付款增加		49
	第4.14节	现金抵押品		50
	第4.15节	违约贷款人		51

第五条贷款条件				53

	第5.1节	初始信贷延期的先决条件		53
	第5.2节	每次信贷延期的先决条件		54

第六条陈述和保证				55

	第6.1节	组织；权力；资格		55
	第6.2节	授权;不违反;遵守法律和协议		55
	第6.3节	政府审批		55
	第6.4条	可执行性		56
	第6.5条	财务报表		56
	第6.6节	重大不利变化		56
	第6.7条	诉讼等		56
	第6.8节	保证金股票		56
	第6.9节	《投资公司法》		56
	第6.10节	披露的准确性		56
	第6.11节	ERISA		57
	第6.12节	遵守法律		57
	第6.13节	税务事宜		57
	第6.14节	附属公司		57

(续)


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	第6.15节	反腐败法；反洗钱法和制裁		57
	第6.16节	实益所有权		58
	第6.17节	受影响的金融机构		58
	第6.18节	被保险方		58

第七条借款人的公约				58

	第7.1节	财务报表		58
	第7.2节	收益的使用		59
	第7.3条	某些告示		59
	第7.4节	业务行为		60
	第7.5条	税费		60
	第7.6节	保险		60
	第7.7条	遵守法律		60
	第7.8节	物业的保养		60
	第7.9条	检查		61
	第7.10节	合并		61
	第7.11节	保存材料协议		61
	第7.12节	留置权		61
	第7.13节	资产处置		62
	第7.14节	[已保留]		62
	第7.15节	附属债务		62
	第7.16节	合并现金流/固定费用比率		62
	第7.17节	合并有资金负债/现金流比率		62

第八条违约				63

	第8.1条	违约事件		63
	第8.2节	违约信用证的诉讼		65
	第8.3节	行使权利和补救办法		65
	第8.4节	付款和收益的贷记		66

第九条行政代理人				66

	第9.1条	委任及主管当局		66
	第9.2节	作为贷款人的权利		67
	第9.3节	免责条款		67
	第9.4节	行政代理的依赖		68

三、

(续)


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	第9.5条	职责转授		68
	第9.6节	行政代理的辞职		69
	第9.7节	不依赖管理代理和其他贷款人		70
	第9.8节	无其他职责等		71
	第9.9节	行政代理人可将申索的证明送交存档		71
	第9.10节	ERISA的某些事项		71
	第9.11节	错误的付款		72

第十条杂项				74

	第10.1条	修订等		74
	第10.2条	通知等		76
	第10.3条	没有放弃；补救措施		78
	第10.4条	成本、费用和赔偿		79
	第10.5条	捆绑效应		80
	第10.6条	继承人和受让人；参与		80
	第10.7条	适用法律；服从司法管辖权		84
	第10.8条	可分割性		84
	第10.9条	相对人；一体化；效力；电子执行		84
	第10.10节	生死存亡		85
	第10.11节	放弃陪审团审讯		86
	第10.12条	保密性		86
	第10.13条	贷方不承担责任;无咨询或信托责任		87
	第10.14条	美国爱国者法案；反洗钱法		87
	第10.15条	利率限制		87
	第10.16条	承认并同意接受受影响金融机构的自救		88
	第10.17条	关于任何受支持的QFC的确认		88
	第10.18条	修改和重述；没有创新		89

四.


展品

附件A-1	-	循环贷方票据的格式
附件A-2	-	旋转线附注的格式
附件B	-	借款通知书的格式
附件C	-	指定账户通知书的格式
附件D	-	预缴款项通知书的格式
附件E	-	转换/延续通知的格式
附件F	-	符合证书的格式
附件G	-	转让的形式和假设
附件H-1	-	美国税务合规证书格式（非合伙外国贷款人）
证物H-2	-	美国税务合规证书格式（非合伙外国参与者）
证物H-3	-	美国税务合规证书格式（外国参与者合作伙伴关系）
证物H-4	-	美国税务合规证书格式（外国税务合伙人）
证物一	-	大律师的意见格式

附表

附表1.1	-	承诺和承诺百分比
附表6.7	-	诉讼
附表6.13	-	税务事宜
附表6.14	-	附属公司
附表7.12	-	现有的留置权，在每一种情况下，保证债务为5,000,000美元或以上
附表7.15	-	准许附属债务

修订和重述的信用协议，日期为2024年6月10日，由作为借款人的特拉华州可口可乐联合公司、作为贷款人的作为本协议当事人的贷款人和作为贷款人的根据本协议条款可能成为本协议一方的贷款人以及作为贷款人的行政代理的全国银行协会富国银行之间签署。

宗旨声明

鉴于借款人、某些金融机构和作为行政代理的富国银行协会是截至2021年7月9日的特定信贷协议(在紧接本协议日期之前修订、修改、重述或补充)的当事各方。借款人已要求行政代理和贷款人根据本协议所载条款和条件，根据本协议的条款修订和重述现有的信贷协议。

因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此确认已收到并充分支付该对价，双方特此同意如下：

第一条

定义

第1.1节某些定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义(这些含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

？收购现金流，对于借款人或其任何合并子公司收购的任何个人或资产、特许经营权或业务，是指任何确定期间的营业收入加上在确定该期间的营业收入时扣除的折旧、摊销和经营租赁费用的任何金额(如果不包括在该期间的综合营业收入中)，所有这些都是根据该个人、资产、特许经营权或业务的历史财务报表确定的，并进行了适当的调整，以反映该等营业收入、折旧、摊销和经营租赁费用在实际历史综合预计基础上的情况，如同该个人、资产、在适用期间内，所取得的特许经营权或业务由借款人或其综合附属公司之一拥有。前一句所用的营业收入将按照确定综合营业收入的相同方法确定被收购人、资产、特许经营权或企业。

？就任何计算而言，调整期限SOFR指的是年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

？行政代理权是指富国银行(Wells Fargo)在本协议项下以行政代理权的身份，以及根据第9.6节指定的任何继承人。

？行政代理人S办公室是指第10.2(C)节规定或根据第10.2(C)节的规定确定的行政代理人的办公室。

？管理问卷？指由管理代理提供的形式的管理调查问卷。

受影响的金融机构是指(A)任何EEA金融机构或(B)任何英国金融机构。

？附属公司？对于指定的人，是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制、由指定的人控制或与指定的人处于共同控制之下的另一个人。

·代理方具有第10.2(E)节中赋予的含义。

？本信贷协议是指本信贷协议，可不时对其进行修改、修改和重述、补充或以其他方式修改。

？反腐败法是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何附属公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

？适用法律指宪法、法律、法规、条例、规则、条约、条例、许可、许可证、批准、解释和政府当局命令的所有适用条款，以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令。

？适用利率是指，在任何一天，对于任何贷款或就本协议项下应支付的融资费而言，根据穆迪S、S和惠誉在该日期分别适用的评级，在基本利率贷款利差、SOFR贷款利差或融资费利差标题下列出的年利率如下：


水平	收视率标普/穆迪/惠誉	设施费			传播对象为软性贷款			传播对于基础费率贷款
1	>A/A2/A		0.060	%		0.690	%		0.000	%
2	A—/A3/A—		0.075	%		0.800	%		0.000	%
3	BBB+/Baa1/BBB+		0.100	%		0.900	%		0.000	%
4	BBB/Baa2/BBB		0.125	%		1.000	%		0.000	%
5	≤bbb-/baa3/bbb-		0.175	%		1.075	%		0.075	%

就前述而言：

如果借款人应维持穆迪S、S和惠誉中只有两个评级的评级，并且这两个评级之间存在一个档次的差距，则应适用与较高评级对应的级别，但如果两个评级中存在一个以上的档次划分，则应适用比最低评级高一个档次的评级。如果借款人应维持穆迪S、S和惠誉三家评级机构的评级，并且该等评级之间存在差异，(I)如果评级之间存在一个档次之差，则应适用与较高评级对应的级别，而 (Ii)如果评级之间的级别之差大于一档，则该级别应基于与三个评级中最低的评级相对应的级别高出一个级别。如果穆迪、S、S或惠誉的任何对借款人的长期优先无担保非信用增强型债务实际上没有评级，则未偿还(其他

由于本段最后一句所述的情况)，则在该评级机构被用来确定级别的范围内(有一项理解，并且同意在任何时候至少有两家评级机构被用来确定该级别)，该评级机构应被视为已建立了5级评级。如果穆迪S、S和惠誉建立或被视为已经建立的评级应被改变(但由于穆迪S、S或惠誉的评级体系的改变而改变的除外)，该变更应自适用评级机构首次宣布之日起生效，无论借款人是否已根据第7.3条向行政代理和贷款人发出变更通知。适用税率的每一次变动应在自该变动生效之日起至下一变动生效日期前一日止的期间内适用。如果穆迪S、S或惠誉的评级体系发生变化，或任何此类评级机构停止对公司债务进行评级的业务，借款人和贷款人应真诚协商修改适用利率的定义，以反映该评级体系的变化或无法从该评级机构获得评级，在任何此类修订生效之前，应参考在该变更或停止之前生效的最新评级来确定适用利率。

Arrangers？统称为富国证券，LLC，美国银行证券，Inc.，PNC Capital Markets LLC和Truist证券，Inc.作为联合牵头安排人和联合簿记管理人。

？转让和承担是指贷款人和合格受让人(经第10.6节要求其同意的任何一方同意)签订的、并由行政代理接受的转让和承担，其实质形式为展品 G或管理代理批准的任何其他表格。

？可用的期限是指在任何确定日期，就当时的基准(如果基准是定期利率)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可能用于确定截至该日期根据本协议的利息期长度的任何期限，为免生疑问，不包括随后根据第4.8(C)(Iv)节从利息期限的定义中删除的该基准的任何期限。

？自救行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

自救立法是指(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及(B)对于英国，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于英国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

《破产法》系指《美国法典》第11编第101节ET SEQ序列.

基本利率在任何时候都是指(A)最优惠利率、(B)联邦基金利率加0.50%和 (C)调整后期限SOFR中的最高者，在该日生效，期限为一个月加1.00%；基本利率的每次变化应与最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR(视情况而定)的相应变化同时生效(前提是(C)条款不适用于调整后期限SOFR不可用或无法确定的任何期间)。尽管有上述规定，基本利率在任何情况下均不得低于0%。

？基本利率贷款是指根据4.1(A)节规定的基本利率计息的任何贷款(Swingline贷款除外)，利息为。

·基准是指，最初是术语SOFR参考利率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则基准是指适用的基准替换，条件是该基准替换已根据第4.8(C)(I)节取代了先前的基准利率。

？基准利率替换，对于任何基准转换事件，是指：(A)由行政代理和借款人选择的替代基准利率，借款人适当考虑到(I)对替换基准利率的任何选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例和(B)相关的基准替换调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

？基准替换调整是指，对于以未经调整的基准替换当时的基准的任何替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人选择并适当考虑：(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或(B)用于确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例；或计算或确定此类利差调整的方法，以美元计价的银团信贷安排的适用的未调整基准替换此类基准。

？基准更换日期？是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的：

(a)

在基准过渡事件定义第(A)或(B)款的情况下，以下列较晚者为准：(I)其中提及的公开声明或信息的发布日期，以及(Ii)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的日期，或如果该基准是定期利率，则该基准的所有可用基期(或其组成部分)停止提供的日期；或

(b)

在基准过渡事件定义第(C)款的情况下，指该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期，或者，如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用基期已由监管机构确定并宣布，该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性；但该等不具代表性将参照上述(C)条所指的最新声明或公布而确定，即使该基准(或其组成部分)或(如该基准为定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期。

为免生疑问，如果该基准是一种定期汇率，则在第(A)或(B)款的情况下，基准更换日期将被视为已发生在第(A)或(B)款所述的任何基准发生之时，该基准的所有当时可用的条款(或在计算该基准时使用的已公布的部分)将被视为已经发生。

？基准转换事件？指与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；

(B)监管监管人为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的清算机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率)该基准的所有可用基调(或其组成部分 )不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果该基准是一个术语汇率，如果就该基准的每个当时可用的基准期(或在其计算中使用的已公布的组成部分)已发表上述公开声明或发布上述信息，则基准过渡事件将被视为已就任何基准发生。

在基准过渡事件的情况下，基准过渡开始日期是指(A)适用的基准更换日期和(B)如果基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为该事件的预期日期之前的第90天(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天)，以较早者为准。

基准不可用期间是指从基准更换日期发生之时开始的(X)期间(如果在基准更换日期发生时)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第4.8(C)(I)和(Y)节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，则截至基准替换根据第4.8(C)(I)节和任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时为止。

受益所有权认证是指《受益所有权条例》要求的有关受益所有权的认证。

《受益所有权条例》系指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。

？福利计划？是指(A)受《雇员权益法》第一章约束的雇员福利计划(如《雇员权益法》所界定) ；(B)《守则》第4975节所界定并受其规限的计划；或(C)其资产包括任何此等雇员福利计划或计划资产的任何人士(根据《雇员权益法》第3(42)节或《雇员权益法》第1章或《守则》第4975节)。

借款人？的含义与本合同引言中的含义相同。

借款人材料的含义与第7.1节中赋予的含义相同。

？营业日是指纽约联邦储备银行休业的任何周六、周日或其他日子。

？一个人的资本化租赁是指该人对财产的任何租赁(或转让使用权的其他安排)或其组合，根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为融资或融资租赁入账。

一个人的资本化租赁债务是指该人在资本化租赁下的债务金额，将在根据公认会计准则编制的该人的资产负债表上显示为负债。

？现金抵押指为一个或多个签发贷款人、Swingline贷款人或贷款人的利益，质押和存入或交付给行政代理，或直接交付给适用的签发贷款人，作为贷款人的L/C义务或义务的抵押品，为参与L/C债务或Swingline贷款、现金或存款账户余额提供资金，或者，如果行政代理和适用的签发贷款机构和Swingline贷款人应酌情同意其他信用支持，在每一种情况下，根据行政代理合理满意的形式和实质文件，该发证贷款人和Swingline贷款人(以适用为准)。现金抵押品应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

？控制方面的变化意味着：

(a)

可口可乐公司及其任何全资子公司应停止实益地和登记地拥有借款人至少10%的已发行股本；或

(b)

？任何个人或集团(此类术语用于《交易法》第13(D)和14(D)条，不论是否适用，但就本段(B)而言，该个人或集团应被视为对该个人或集团有权收购的所有股份拥有实益所有权，无论该权利是立即行使还是仅在一段时间之后行使)，但(I)可口可乐公司、(Ii)借款人截至本协议之日的其他股东和(Iii)Frank Harrison III，其配偶及其直系后代(或信托、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司或其他遗产规划工具)直接或间接持有借款人所有有表决权股份总投票权的50%以上；或

(c)

在连续25个日历月的任何期间内，借款人董事会的多数成员将不再由以下个人组成：(I)在该期间的第一天是上述董事会成员的个人，(Ii)其获上文第(I)款所述当选或提名为上述董事会成员的人士所批准，且(Iii)其获上述第(I)及(Ii)条所述当选或提名为上述董事会成员时所指至少过半数成员批准。

法律变更是指在本协议之日之后(或就任何贷款人而言，如果晚于该贷款人成为贷款人之日)以下任何事项的发生：(A)任何法律、规则、法规或条约的通过或生效，(B)任何法律、规则、法规或条约的任何变更，或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何变更，或(C)提出或发布任何请求、规则、指导方针、任何政府当局的要求或指令(无论是否具有法律效力)；然而，尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其相关或实施过程中发布的所有要求、规则、指南、要求和指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南、要求和指令，在每种情况下均应被视为法律变更，无论颁布日期、通过日期如何，发布或实施的。

？截止日期？是指管理代理通知借款人已满足或放弃第5.1节中规定的先决条件的日期。

？《税法》是指经不时修订的《1986年国内税法》。

？承诺是指(A)对于任何贷款人，该贷款人有义务向借款人提供循环信用贷款，并为借款人购买参与本合同项下债务和摆动额度贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过登记册上与该贷款人S姓名相对的金额，该金额可根据本合同条款(包括第4.13节)随时或不时修改；(B)对于所有贷款人，指所有贷款人作出循环信用贷款的总承诺，根据本合同条款(包括第4.13节)，该金额可随时或随时修改。截止日期的承诺本金总额为5亿美元 (5亿美元)，每个贷款人在截止日期的承诺额列于附表1.1中该贷款人名称的相对位置。

承诺日期的含义与第4.13(A)节中赋予的含义相同。

承诺增加的含义与第4.13(A)节中赋予的含义相同。

承诺百分比，对于任何贷款人来说，是指该贷款人S承诺所代表的所有贷款人的总承诺的百分比。如果承付款已终止或到期，则应根据最近生效的承付款确定承付款百分比，从而使任何转让生效。各贷款人在截止日期的承诺额百分比列于附表1.1中该贷款人名称的相对位置。

？合规证书是指基本上为形式的证书附件F.

？符合变更是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或运营变更(包括对基本利率的定义、营业日的定义、美国政府证券营业日的定义、利息期间的定义或任何类似或类似定义的更改(或增加利息期间的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度的更改，行政代理与借款人协商后决定的第10.4(D)节和其他技术、行政或操作事项的适用性)可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在用于管理任何此类利率的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

？关联所得税是指对净收入(无论其面值如何)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

合并是指根据公认会计准则对借款人及其子公司的账目进行合并。

？合并现金流是指任何期间，(I)该期间的综合营业收入，加上(Ii)在确定综合营业收入时扣除的下列各项之和：(A)扣除折旧、摊销和经营租赁费用的任何金额加上(B)所有非现金费用或费用(代表未来期间现金费用应计项目的任何非现金费用或费用除外)，减去(Iii)向可口可乐公司或其一家子公司支付的分装瓶费金额，以换取借款人或其一家合并子公司在该适用期间的独家分销权。合并现金流量应不包括因商品套期保值交易而产生的所有非现金信用或费用。

？综合现金流/固定费用比率是指在任何时候，(I)借款人最近结束的连续四个会计季度期间的综合现金流量与(Ii)该期间的综合固定费用的比率。

？综合固定费用是指在任何期间，(1)该期间的综合净利息支出和(2)借款人及其作为承租人的综合子公司在该期间因非资本化租赁而应计的债务金额的总和。

？综合出资负债是指在任何时候借款人及其合并子公司的所有出资负债的未偿还本金总额(不包括(I)借款人及其综合子公司的递延补偿负债，(Ii)借款人及其综合子公司的无资金支持的福利负债，以及(Iii)对可口可乐公司或其一家子公司的分装瓶费负债的金额，代价是向借款人或其综合子公司的独家分销权)，根据公认会计准则确定和合并。

？综合融资负债/现金流量比率是指，在任何时候，(A)根据公认会计准则确定和合并的综合融资负债总额减去流动资金金额，两者之间的比率为：(A)无重复的综合融资负债总额减去根据公认会计准则确定和合并的流动资金金额，(B)借款人最近结束的连续四个会计季度的综合现金流量和(Ii)该期间的购置现金流量的总和。

？综合净利息支出是指在任何期间，借款人及其综合子公司根据公认会计准则确定和合并的利息支付净额，但不包括在结算日作为资产反映在借款人S账簿和记录上的资本化利息、贴现和手续费摊销所产生的金额。

？综合有形资产净额是指截至确定之日的综合总资产减去(I)综合总资产、相关折旧、摊销、适用准备金和其他可适当扣除的项目减去(Ii)所有流动负债(不包括当期长期债务和所有资本化租赁债务)减去(Iii)所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用、使用权租赁资产和其他类似无形资产，所有事项均载于借款人及其附属公司最近的资产负债表，并按截至该日期的综合基础上的公认会计原则计算，每种情况下均不得重复。

？综合营业收入是指在任何期间，借款人及其综合子公司在扣除利息或税项之前的净收入，根据公认会计原则确定和合并，但不包括根据公认会计准则的非常项目(在任何情况下，这应包括但不限于借款人或任何综合子公司在正常业务过程之外出售资产，无论是有形的还是无形的，包括特许经营地区和证券)的任何收入或收益、扣除费用后的净额或实现的损失。

？综合总资产是指在任何资产确定之日，借款人及其子公司的总资产，按照公认会计原则在该日期的综合基础上计算。

个人的或有债务是指该人承担、担保、背书、或有同意购买或提供资金以支付任何其他人的财务义务或债务，或以其他方式成为或有责任承担任何其他人的财务义务或负债，或同意维持任何其他人的净资产或营运资本或其他财务状况，或以其他方式保证该其他人的任何债权人不受损失的任何协议、承诺或安排，包括但不限于任何安慰函、经营协议、收受或支付合同或信用证申请。但不包括在正常业务过程中背书用于存款或托收的票据。

？控制是指直接或间接拥有通过合同或其他方式行使投票权来指导或导致管理或个人政策的权力。控制？和？控制？具有相关的含义。

？受控集团是指受共同控制的受控公司集团和所有行业或企业(无论是否合并)的所有成员，根据《守则》第414节，这些行业或企业与借款人或其任何子公司一起被视为单一雇主。

·被保险方的含义与第10.17(A)节中赋予的含义相同。

？信贷工具统称为循环信贷工具、Swingline工具和L/C工具。

信用证方是指行政代理、任何出借人、任何出借人或任何安排人。

？债务人救济法是指美利坚合众国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

？违约是指在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下会成为违约事件的事件。

违约贷款人是指，除第4.15(B)节另有规定外，任何贷款人未能(A)未能(br})(I)在本合同规定需要为循环信贷贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其提供资金的全部或任何部分提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，该违约是由于该贷款人S认定未满足一个或多个提供资金的先决条件(每个条件连同任何适用的违约应明确)，或(Ii)在到期之日起两个工作日内，向行政代理、任何发行贷款机构、Swingline贷款机构或任何其他贷款机构支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括与参与信用证或Swingline贷款有关的款项)，(B)已书面通知借款人、管理代理机构、任何发行贷款机构或Swingline贷款机构它不打算履行其在本合同项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与贷款人S在本协议项下为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于贷款人S确定无法满足融资的先决条件(该条件的先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内失败，以书面形式向行政代理人和借款人确认其将履行本协议项下的预期资金义务 (前提是该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理人和借款人的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司：(I)根据任何债务救济法成为诉讼标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、监护人、受托人、管理人，债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的。但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或撤销与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上文第(Br)(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、每个发行贷款人、Swingline贷款人和每个贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第4.15(B)节的规定)。

？美元或？$是指美利坚合众国的合法货币。

EEA金融机构是指(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在EEA成员国设立的、属于本定义第(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在EEA成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并接受与其母公司合并监管的任何金融机构。

欧洲经济区成员国是指欧盟的任何成员国，包括冰岛、列支敦士登和挪威。

EEA决议机构是指任何公共行政当局或任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)受托负责解决在任何欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司的公共行政当局的任何人。

电子记录？具有《美国法典》第15编第7006条中赋予该术语的含义，并应根据该术语进行解释。

电子签名？具有《美国法典》第15编第7006条中赋予该术语的含义，并应根据该术语进行解释。

？合格受让人？指符合第10.6(B)(Iii)和(V)节规定的受让人要求的任何人(须经第10.6(B)(Iii)节所要求的同意(如有))。

？环境法是指与污染或保护环境或处理、储存、处置、释放、威胁释放或处理危险材料有关的任何联邦、州或地方政府法律、规则、条例、命令、令状、判决、禁令或法令，包括但不限于《综合环境反应法》、《1980年赔偿和责任法》、《资源保护和回收法》、《危险材料运输法》、《清洁水法》、《有毒物质控制法》、《清洁空气法》、《安全饮用水法》、《原子能法》和《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法》。并不时作出修订。

？股权是指(A)就公司而言是股本，(B)就协会或商业实体而言，是指股本的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，(C)就合伙企业而言，是合伙权益(不论是一般权益或有限权益)，(D)就有限责任公司而言，是会员权益，(E)赋予某人权利以分享其损益或资产分配的任何其他权益或参与，发行人及(F)购买上述任何一项的任何及所有认股权证、权利或期权。

？《雇员退休收入保障法》是指不时修订的《1974年雇员退休收入保障法》、颁布的条例和根据该条例颁布的裁决。

？错误付款的含义与第9.11(A)节中赋予的含义相同。

？错误的欠款转让具有第9.11(D)节中赋予的含义。

？错误的付款退货不足具有第9.11(D)节中赋予的含义。

欧盟自救立法时间表指由贷款市场协会(或其任何继承者)发布的不时有效的欧盟自救立法时间表。

？违约事件具有第8.1节中规定的含义。

“《证券交易法》指1934年《证券交易法》，经不时修订。”

？排除的陈述是指第6.6节、第6.7节和第6.14节中规定的陈述和保证。

？不含税是指对收款方或对收款方征收的下列任何税种，或要求扣缴或从向收款方的付款中扣除，(A)对净收入(无论计价多少)、特许经营税和分行利得税征收或衡量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律组织，或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区内，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税根据下列有效法律对应付给该贷款人或为其账户支付的贷款或承诺款中的适用权益征收：(I)该贷款人在获得该贷款或承诺款中的该权益之日(借款人根据第4.12(B)款提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其借贷办公室，但在每一种情况下，根据第4.11款，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议一方之前付给该贷款人S转让人，或在紧接该贷款人变更其借贷办事处之前付给该贷款人，(C)该收款人S未能遵守第4.11(G)节及(D)根据FATCA征收的任何预扣税款。

？现有信贷协议的含义与目的声明中赋予的含义相同。

？信贷延期对任何贷款人而言，在任何时候，(A)金额等于(I)该贷款人发放的所有当时未偿还的循环信贷贷款的本金总额，(Ii)该贷款人对S承担的当时未偿还的L/丙类债务的承诺百分比，以及(Iii)该贷款人向S承诺的当时未偿还贷款的百分比，或(B)该贷款人根据情况发放任何贷款或参与任何信用证。

？设施费用具有第4.3(A)节中规定的含义。

？《反洗钱法》是指截至本协定之日的《守则》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本 )、任何现行或未来的条例或对其的官方解释、根据《守则》第1471(B)(1)条达成的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或做法，以及实施《守则》的这些章节。

联邦存款保险公司是指联邦存款保险公司。

？联邦基金利率是指，在任何一天，联邦基金利率等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，如果该利率没有在任何营业日公布，则该日的联邦基金利率应为行政代理人从行政代理人选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的该日此类交易报价的平均值。尽管如上所述，如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

联邦储备委员会是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

？费用函件统称为(A)借款人、富国银行和富国证券有限责任公司于2024年5月20日签订的费用函件协议，以及(B)借款人与任何发行贷款人(富国银行除外)之间关于以其身份向该发行贷款人支付的某些费用的任何函件。

？惠誉？是指惠誉评级公司及其继任者。

？惠誉评级是指，在任何时候，惠誉最近宣布的对借款人当时未偿还的长期优先无担保非信用增强型债务的评级。

？下限？指利率等于0.00%。

外国贷款人是指(A)如果借款人是美国人，则指不是美国人的贷款人，以及(B)如果借款人不是美国人，则是指居住在或根据借款人居住的司法管辖区以外的法律组织的贷款人(出于税务目的)。

？正面风险敞口是指，在任何时候有违约贷款人，(A)对于任何开证贷款人，该违约贷款人S对该开证贷款人签发的信用证承担的未偿还L/C债务的百分比，但该违约贷款人S参与债务已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款抵押的现金除外，以及(B)就Swingline贷款人而言，该违约贷款人S承诺将该违约贷款人S参与债务重新分配给其他贷款人或根据本协议条款抵押的现金的Swingline以外的未偿还贷款的百分比。

“某人的融资债务”指（i）该人的所有负债，属于债务定义第（i）、（ii）、（iii）、（iv）和（v）条中提到的类型“，包括但不限于任何期限的商业票据，和（ii）其他”债务该人员的（包括其当前部分）根据GAAP将全部或部分归类为该人员的长期负债，在任何情况下，均应包括（i）自该债务产生之日起最终到期日超过一年的任何债务和（ii）任何债务，无论其期限如何，均可由该人续订或延长（根据其条款或根据循环信贷或类似协议或其他方式）至此类债务产生之日起一年多的日期或确定融资债务的任何日期。

？GAAP？指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

？政府当局是指联邦政府、任何州或其其他政治区，以及任何行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的职能的实体。

危险材料是指石油或石油产品、天然气或合成气体、任何形式的易碎或可能变得易碎的石棉、氡气体、危险物质、危险废物、危险材料、极端危险废物、限制的危险废物、有毒物质、有毒污染物、有毒污染物、污染物或污染物，或任何环境法和任何环境法所管制的其他物质暴露的类似含义和管制效果的词语。

？对冲协议？指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期

外汇交易、上限交易、下限交易、套汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何期权)，无论此类交易是否受任何主协议的约束或约束，以及(B)任何类型的任何和所有交易以及相关确认书，均受国际掉期和衍生品协会，Inc.发布的任何形式的主协议的条款和条件的约束。任何国际外汇主协议或任何其他主协议。

增加贷款方的含义与第4.13(A)节中赋予的含义相同。

？一个人的负债，无重复地是指该人S(Br)(一)借款的债务，(二)代表财产或服务的递延购买价格的债务(不包括在该人S业务的正常过程中产生的应付账款，按该行业的惯常条款支付)，(三)债务，不论是否以留置权担保，或从该人现在或以后拥有或获得的财产的收益或生产中支付，(四)由票据、承兑汇票或类似工具证明的债务，(五)资本化租赁债务，(六)净利率对冲债务，(Vii)与债务有关的或有债务，()该人依据或就信用证而承担的义务，及(Ix)该人就其出售的帐目、应收票据或证券而承担的回购义务或负债。

受补偿方具有第10.4(B)节中赋予的含义。

？保证税是指(A)对借款人在任何贷款文件下的任何债务所作的任何付款所征收的税，但不包括免税，或就借款人在任何贷款文件项下的任何债务所作的任何付款或就此而征收的税，以及(B)(A)款中未另有说明的范围内的其他税。

？信息？具有第10.12节中赋予的含义。

？初始发行贷款机构是指(A)富国银行，(B)美国银行，N.A.，(C)PNC银行，National Association和 (D)Truist Bank。

？对于任何SOFR贷款，利息期限是指自该SOFR贷款作为SOFR贷款支付、转换或继续发放之日起至此后一(1)个月、三(3)个月或六(6)个月结束的期间，每种情况下均由借款人在借款通知或转换/继续通知中选择，并受可获得性的限制；条件：

(A)利息期应从任何SOFR贷款的垫付或转换之日开始，如果是紧接的连续利息期，则每个连续的利息期应从紧接的前一个利息期届满之日开始；

(B)如任何利息期间本应在非营业日的一天届满，则该利息期间应在下一个营业日届满；但如任何利息期间本应在非营业日而是该月的下一个营业日之后的某一日届满，则该利息期间应于紧接该月份的前一营业日届满；

(C)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有在数字上对应的日期的某一天)开始的任何利息期，应在该利息期结束时有关日历月的最后一个营业日结束；

(D)任何利息期限不得超过到期日；及

(E)根据第4.8(C)(Iv)节从本定义中删除的任何基调不得在任何借用通知或转换/延续通知中指定。

？《投资公司法》系指1940年《投资公司法》(《美国法典》第15编第80(A)(1)条，ET SEQ序列.).

美国国税局是指美国国税局。

？isp？指国际商会出版物第590号的《国际备用做法》(或在适用时间生效的较新版本)。

？开证贷款人是指(I)初始开证贷款人和(Ii)任何其他贷款人，只要它已自行决定充当本信用证项下的开证贷款人，并已借款人和行政代理书面批准(行政代理的批准不得无理拖延或扣留)作为本信用证项下的开证贷款人，在每种情况下，都是以任何信用证的签发人的身份。

？L/C承诺对任何发证贷款人来说，是指该发证贷款人有义务不时为借款人或其一个或多个子公司的账户签发信用证，总金额相当于(A)对于每个初始发证贷款人，在附表 1.1和(B)中与每个此类初始发证贷款人名称相对的金额，以及(B)对于在截止日期后成为发证贷款人的任何其他发证贷款人，借款人和发证贷款人在书面协议中单独商定的金额(该协议应在执行时迅速交付给行政代理机构)，在上述(A)和(B)条的每一种情况下，任何此类金额均可在借款人和发证贷款人之间的书面协议截止日期后更改(该书面协议应在执行时迅速交付给行政代理机构)；但根据本合同条款，任何人因任何原因不再是开证行的，L信用证的承诺额应为0美元(受该人按照本合同规定仍未履行的信用证的约束)。

？L/C 信用证融通是指根据第三条设立的信用证融通。

？L/C债务指在任何时候等于(A)当时未提取和未到期的信用证的总金额和(B)信用证项下当时未偿还的提款的总金额的总和。

·L/信用证参与人，就任何信用证而言，是指除适用的开证贷款人以外的所有贷款人的总称。

·L/承诺额是指(A)75,000,000美元和(B)承付款总额之间的较小者。

出借人是指在截止日期作为出借人执行本协议的每个人，以及根据转让和假设或根据第4.13节作为出借人成为本协议当事人的任何其他人，但根据转让和假定不再是本协议当事人的任何人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。

“对于任何代理商而言，贷款办事处是指此类维护此类代理商的信贷延期的办事处，在适用的代理商书面通知管理代理商的范围内，该办事处可以包括此类代理商的任何关联公司的办事处或此类代理商或关联公司的任何国内或国外分支机构的办事处。”’

信用证申请是指要求适用的开证行以适用的开证行不时指定的格式开具信用证的申请。

？信用证单据是指任何信用证、信用证、信用证申请书、信用证协议或偿付协议以及适用开证贷款人要求的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据，在每种情况下均采用适用开证贷款人不时指定的格式。

？信用证是指根据第3.1节签发的信用证的总称。

？留置权指任何类型的任何留置权、抵押、担保权益或其他抵押或产权负担，或具有与留置权基本相同效力的任何其他类型的优惠安排，包括但不限于有条件的卖方的留置权或保留的担保所有权。

？在任何确定日期，流动资金金额是指(1)借款人及其在美国的子公司截至该日期所持有的无限制和未支配现金总额和(2)5,000,000,000美元中较小者。

贷款单据是指本协议、任何票据和任何信用证单据。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及本协议或该贷款文件，其可能在任何时间生效。

？Loans？是指循环信用贷款和Swingline贷款的统称，？Loan？是指任何此类贷款。

保证金股票是指U规则所指的保证金股票。

？重大不利变化或重大不利影响是指对(I)借款人及其合并子公司的整体业务、状况(财务或其他方面)或运营，(Ii)本协议的合法性、有效性或可执行性，或(Iii)借款人支付和履行本协议项下义务的能力产生重大不利变化或影响(视情况而定)。

物质债务具有第8.1(D)节规定的含义。

？材料子公司是指(I)拥有、租赁或占用主要用于软饮料或软饮料产品的装瓶、灌装或包装或此类产品的仓储和分销的任何建筑物、构筑物或其他设施，但对借款人及其子公司作为整体所开展的全部业务不具有重大意义的任何建筑物、构筑物或其他设施或其部分除外，(Ii)是软饮料或软饮料产品的装瓶、灌装、包装或分销合同的一方。除对借款人及其子公司作为一个整体开展的全部业务不具有实质性重要性的任何此类合同外，在任何情况下，该合同包括(I)(I)借款人的任何子公司(或其后续机构)；(Ii)根据美国证券交易委员会(SEC)S-X规定符合资格的借款人的任何子公司(或其继任机构)，以及(Iii)符合美国证券交易委员会(SEC)S-X法规的借款人的任何子公司。

？到期日是指(A)2029年6月10日， (B)借款人根据第2.5条终止全部承诺的日期，以及(C)根据第8.1条终止承诺的日期中出现时间最早的两个日期，如果上述日期不是营业日，则到期日应为之前的下一个营业日。

？最低抵押品金额是指，在任何时候，(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于在违约贷款人存在期间为减少或消除预先风险而提供的金额，相当于签发贷款人当时签发和未偿还信用证的预先风险的103%；(B)对于根据第8.2(B)节的规定提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于所有L/C债务未偿还金额总和的103%。

穆迪是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

穆迪S评级是指，在任何时候，穆迪S最近宣布的借款人当时未偿还的长期优先无担保债务的评级。

？多雇主计划？指借款人或受控集团的任何成员有义务或有义务向其缴费的任何员工福利计划，该计划是ERISA第4001(A)(3)节所指的多雇主计划？

非同意贷款人是指不批准任何同意、放弃、修改、修改或终止的贷款人，而该同意、放弃、修改、修改或终止(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第10.1节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

非违约贷款人是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。

？票据？是指循环信贷票据和摆动额度票据的总称。

？指定帐户通知具有第2.3(B)节中规定的含义。

？借用通知具有第2.3(A)节中规定的含义。

？转换/延续通知的含义如第4.2节所述。

？增加通知的含义如第4.13(A)节所述。

预付款通知具有第2.4(C)节中规定的含义。

？在每一种情况下，债务是指：(A)贷款的本金和利息(包括任何破产或类似请愿书提交后的利息)，(B)L的债务和(C)所有其他费用和佣金(包括律师费)、手续费、债务、贷款、负债、借款人对贷款人、签发的贷款人或行政代理人的财务通融、义务、契诺和责任，在每种情况下，根据任何贷款文件，借款人对贷款人、签发的贷款人或行政代理人的财务通融、义务、契诺和责任，直接或间接、绝对或有、到期或将到期、合同或侵权、已清算或未清算的性质和描述，不论是否有任何票据证明，并包括借款人根据任何债务救济法提起诉讼或针对借款人提起诉讼后产生的利息和费用，将该人列为该诉讼中的债务人，无论该利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔。

外国资产管制办公室是指美国财政部S外国资产控制办公室。

？其他连接税对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取付款、收到或完善任何贷款文件项下的担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

？其他税种是指所有现有或未来的印花、法院、单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是指根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益或以其他方式进行的任何付款所产生的所有现有或未来税项，但是对转让征收的其他关联税(根据第4.12节作出的转让除外)的任何税项除外。

对于任何一天，隔夜利率是指(A)联邦基金利率和(B)由行政代理根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的隔夜利率中较大的一个。

？参与者？具有第10.6(D)节为其指定的含义。

？参与者登记表具有第10.6(D)节中规定的含义。

？《爱国者法案》具有第10.14节中规定的含义。

？付款违约？是指根据第8.1(A)条，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将成为违约事件。

？付款收件人？具有第9.11(A)节中为其指定的含义。

？PBGC？指养老金福利担保公司或任何继承人。

个人是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、有限责任公司、股份公司、信托、非法人团体、合资企业或其他实体，或政府或其任何政治分支或机构。

？计划是指ERISA第4021条适用的员工养老金福利计划(多雇主计划除外) 和(I)为借款人或受控集团任何成员的员工维护的计划，或(Ii)借款人或受控集团任何成员在之前五年内的任何时间缴纳或被要求缴纳的养老金。

？《计划资产管理条例》系指《美国联邦法规》第29编2510.3-101及以后的规定，由《国际会计准则》第3(42)节修改，并经不时修订。

？平台？指债务域、INTRALINK、 SyndTrak或基本上类似的电子传输系统。

？最优惠利率是指行政代理在任何时候公开宣布的作为其最优惠利率的年利率。最优惠利率的每一次变化应自该最优惠利率发生变化之日开盘之日起生效。双方确认，行政代理公开宣布的最优惠利率为指数利率或基本利率，不一定是向客户或其他银行收取的最低利率或最优利率。

？任何人的财产是指该人的任何和所有财产，无论是不动产、个人财产、有形财产、无形财产或混合财产，或由该人拥有、租赁或经营的其他资产。

私人交易是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

？公共贷款人的含义与第7.1节赋予的含义相同。

？个人的利率对冲义务是指该人根据(A)旨在保护至少一方当事人不受适用于S一方的利率、汇率或远期汇率波动影响的任何和所有协议、装置或安排，包括但不限于美元计价或交叉货币的利率交换协议、远期货币交换协议、利率上限或领口保护协议，根据(A)任何和所有旨在保护当事人一方免受适用于该一方的利率、汇率或远期汇率波动的义务，包括但不限于美元计价或交叉货币利率交换协议、远期货币交换协议、利率上限或领口保护协议下的任何和所有义务。远期汇率货币或利率期权、看跌期权和认股权证，以及(B)上述任何事项的任何和所有取消、回购、撤销、终止或转让。

？评级是指穆迪评级、S评级、S评级或惠誉评级(视适用情况而定)。

收款人是指(A)行政代理、(B)任何贷款人或(C)任何发证贷款人(视情况而定)。

？注册？具有第10.6(C)节中规定的含义。

？法规T、U和X指由联邦储备委员会发布并经不时修订的法规T、U和X。

？偿还义务？指借款人根据第3.5节向任何开证贷款人偿还根据该开证贷款人签发的信用证提取的款项的义务。

？关联方，就任何人而言，是指该人的S关联公司以及该人和S关联公司的合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

相关政府机构是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

？拆除生效日期？具有第9.6(B)节中赋予的含义。

？可报告事件是指(I)ERISA第4043节及其规定中描述的可报告事件(根据PBGC规定已免除通知的可报告事件除外)，(Ii)ERISA第4063(B)节所述的一名主要雇主退出一项多于一名雇主的计划，或 (Iii)ERISA第4062(E)节所述导致超过20%的计划参与者失业的设施的停止运营。

？申请增加的金额具有第4.13(A)节中赋予的含义。

申请增加日期？的含义与第4.13(A)节中赋予的含义相同。

？所需贷款人在任何时候都是指总信用敞口占所有贷款人总信用敞口的50%(50%)以上的贷款人。在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的总信用风险。

？辞职生效日期？具有第9.6(A)节赋予的含义。

？决议授权机构？指欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，指联合王国决议授权机构。

？负责人是指董事会主席兼首席执行官、总裁兼首席运营官、常务副总裁兼首席财务官、高级副总裁兼首席会计官或常务副总裁、总法律顾问兼借款人秘书。

？对于任何贷款人来说，循环信贷风险是指其未偿还循环信贷贷款以及该贷款人S当时参与L/C债务和Swingline贷款的本金总额。

？循环信贷安排是指根据第二条设立的循环信贷安排(包括根据第4.13节增加的循环信贷安排)。

？循环信用贷款是指根据第2.1节向借款人发放的任何循环贷款，以及上下文需要的所有此类循环贷款。

？循环信用票据是指借款人以贷款人为受益人，证明其发放的循环信贷贷款的本票，其实质格式如下附件A-1及其任何替代品，以及其全部或部分的任何替换、重述、续订或延期。

？循环信贷余额是指(A)就循环信贷贷款和摆动信贷贷款而言，在实施在该日期发生的任何借款和预付或偿还循环信贷贷款和摆动信贷贷款(视属何情况而定)后的未偿还本金总额；另加 (B)对于任何日期的L/信用证债务，在实施该日期的任何信用证延期和截至该日期的L/C债务总额的任何其他变化后，该日期的未偿还金额总额，包括任何信用证项下未偿还的提款或信用证项下可提取的最高金额自该日起生效而发生的任何减少。

？S是指标准普尔S评级服务公司，是S全球公司及其任何继任者的一个部门。

？S评级是指在任何时候，对借款人当时未偿还的长期优先无担保、非信用增强型债务的评级 S&P最近宣布的评级。

受制裁国家在任何时候都是指本身(或其政府是)任何制裁的对象或目标的国家、地区或领土(截至截止日期，包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和委内瑞拉)。

受制裁人员是指：(A)在任何时候由外国资产管制处、美国财政部、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲成员国或联合王国财政部S陛下维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；或(C)由上述(A)或(B)款所述的一人或多人拥有或控制的任何人。

？制裁是指由(A)美国政府实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧洲成员国或联合王国财政部S陛下实施的制裁或贸易禁运。

？《证券法》系指1933年《证券法》(《美国法典》第15编第77条ET SEQ序列.).

SOFR是指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

SOFR管理人是指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

SOFR贷款是指根据第4.1(A)节规定的调整后期限SOFR计息的任何贷款(为免生疑问，不包括任何Swingline贷款)。

？对于任何人来说，附属公司是指任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，根据其条款，任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的至少大多数证券或其他所有权权益具有普通投票权，可以选举董事会多数成员或执行此类公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体类似职能的其他人(无论当时任何其他类别的此类公司、合伙企业的证券或其他所有权权益，有限责任公司或其他实体因任何或有事项的发生而拥有或可能拥有投票权)当时直接或间接由该人或该人的一间或多间附属公司或由该人及该人的一间或多间附属公司拥有或控制。

？Swingline 承付款是指(A)50,000,000美元和(B)承付款总额之间的较小者。

Br}Swingline设施是指根据第2.2节建立的Swingline设施。

？Swingline贷款人是指富国银行在本协议项下作为Swingline贷款人或其任何继承人。

Br}Swingline贷款是指Swingline贷款人根据第2.2节向借款人发放的任何Swingline贷款，以及上下文需要的所有此类Swingline贷款。

？Swingline票据是指借款人以Swingline贷款人为受益人，证明Swingline贷款人发放的Swingline贷款的本票，其格式大致为展品 A-2及其任何替代品，以及其全部或部分的任何替换、重述、续订或延期。

？Swingline参与额具有第2.2(B)(Iii)节中赋予的含义。

？在任何一天，摆动额度汇率是指在该日生效的为期一个月的调整期限SOFR；摆动额度汇率的每次变化应与调整后期限SOFR的相应变化同时生效；但在调整期限SOFR不可用或无法确定的任何期间，摆动额度汇率应为基本汇率。

？税金是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征税、征收、关税、扣除、扣缴(包括备用扣缴)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、罚款、税款附加费或罚款。

？术语Sofr？意为，

(a)

就SOFR贷款的任何计算而言，期限相当于适用利息期的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(该日为SOFR确定日)，由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用期限SOFR的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，该期限的SOFR参考利率由SOFR管理人发布，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，以及

(b)

对于任何一天的基本利率贷款或Swingline贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，基本利率期限SOFR确定日)之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率是由术语SOFR管理员公布的；但是，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何基本汇率期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未发布适用基期的SOFR参考汇率，也未出现相对于条款SOFR参考汇率的基准更换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在该期限SOFR管理人发布该期限SOFR参考利率的前一个美国政府证券业务日公布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该基本利率期限SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日。

术语SOFR调整是指每年等于到0.10%的百分比。

术语SOFR管理员是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考利率的继承人)。

术语SOFR 参考利率是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“总信用风险”

“交易日期”

？英国金融机构指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)第11.6条所指的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

？英国决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

未调整的基准替换是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

？未建立资金的福利负债是指 (I)根据ERISA第4001(A)(15)节定义的单一雇主计划下所有既得性和未既得性应计福利的现值超过可分配给此类福利的资产的公平市场价值的金额(如果有)的总和，截至此类计划的最近估值日期，使用为确定此类估值的当前负债而使用的PBGC精算假设确定的所有金额，以及(Ii)借款人及其综合子公司退休后福利计划下的福利应计负债，根据公认会计准则确定。

“美国”是指美利坚合众国。

？美国政府证券营业日是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子；但就第2.3(A)、2.4(C)和4.2条中的通知要求而言，在每种情况下，该日也是营业日。

？美国人？指《守则》第7701(A)(30)节所定义的美国人？

“美国税务合规证书收件箱具有第4.11（g）节赋予的含义。

？富国银行是指富国银行，国家协会，一个全国性的银行协会。

？扣缴代理人？指借款人和行政代理人。

？减记和转换权力是指(A)对于任何EEA清算局，根据适用的EEA成员国的自救立法，该EEA清算局不时具有的减记和转换权力，欧盟自救立法附表中对此进行了描述；(B)对于联合王国，适用的清盘机构根据自救立法可取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该等合约或文书行使权利一样，或中止与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例下的任何权力的任何义务。

第1.2节时间段的计算。在本协议中，在计算从指定日期到稍后指定日期的时间段时，“从”一词指的是从“并包括“”，“从”到“和“直到”一词指的是“从”到”，但不包括“。

第1.3节会计术语。

(A)本文中未具体定义的所有会计术语应按照公认会计原则解释，与第6.5(A)节所指财务报表编制时采用的一致。

(B)尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，本协议中提及的所有金额和比率的计算应：(I)不影响根据会计准则进行的任何选择编纂825-10-25(I)借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则或财务会计准则)按其定义的公允价值进行估值，及(Ii)在不影响会计准则编撰 470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则或财务会计准则)下对可转换债务工具的任何债务处理的情况下，以其中所述的减少或分开的方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在任何时候均应按其全部陈述本金进行估值。

(C)如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响本文所述任何财务比率或要求的计算，且借款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人将根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原意；但在被修订之前，该比率或要求应继续按照在该改变之前有效的GAAP计算。

第1.4节舍入。根据本协议规定必须维持的任何财务比率的计算方法为：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比此处所表示的该比率或百分比的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

第1.5节对协议和法律的引用。除非本合同另有明确规定，否则(A)任何对成立文件、管理文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件或文书的定义或提及，应被视为包括对其进行的所有后续修改、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件不禁止此类修改、重述、延期、补充和其他修改的范围；和(B)任何定义或对任何适用法律的引用，包括反腐败法、反洗钱法、破产法、法典、ERISA、《交易法》、《爱国者法》、《证券法》、《统一商法》、《投资公司法》或美国财政部的任何外国资产管制条例，应包括合并、修订、取代、补充或解释此类适用法律的所有法律和法规规定。

第1.6节《每日一次》。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均指东部时间 (日光或标准时间，视情况而定)。

第1.7节差饷。行政代理不保证或承担以下方面的任何责任：(A)继续管理、提交、计算术语SOFR参考汇率、调整后的术语SOFR或术语SOFR或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，或与之有关的任何其他事项，或

关于其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的组成或特征(可根据第4.8(C)节调整或不调整)是否将与术语SOFR参考率、经调整术语SOFR、术语SOFR或任何其他基准在终止或不可用之前相似、或产生相同的价值或经济等价性、或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合性变更的效果、实施或组成。管理代理及其附属公司或其他相关实体可能从事影响期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换) 或任何相关调整的交易，此类交易可能对借款人不利。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情决定权选择信息来源或服务，以确定SOFR参考率、调整后的SOFR或SOFR或任何其他基准、其任何组成部分的定义或其定义中提及的费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第1.8节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或S法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划相关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第二条

循环信贷安排

第2.1节循环信贷贷款。根据本协议及其他贷款文件的条款及条件，并依据本协议及其他贷款文件所载的陈述及保证，各贷款人各自同意根据第2.3条的条款，不时向借款人提供美元循环信贷贷款，直至(但不包括)借款人要求的到期日；但条件是：(A)循环信贷余额不得超过承诺及(B)任何贷款人的循环信贷风险敞口在任何时候均不得超过该贷款人对S的承诺。贷款人每笔循环信用贷款的本金应等于该贷款人S在该场合申请的循环信用贷款本金总额的承诺额的百分比。在本合同条款和条件的约束下，借款人可以借入、偿还和再借入本合同项下的循环信贷贷款，直至贷款到期日。

第2.2节Swingline贷款。

(A)可获得性。根据本协议及其他贷款文件的条款及条件，并依据本协议及其他贷款文件所载的陈述及保证，Swingline贷款人应自截止日期起至(但不包括)到期日，不时向借款人发放Swingline美元贷款；条件是：(I)在落实任何申请金额后，循环信贷余额不得超过承诺额，及(Ii)所有未偿还Swingline贷款的本金总额(在实施任何申请金额后)不得超过Swingline承诺金额。

(B)退款。

(I)Swingline贷款人可随时以其唯一及绝对酌情决定权代表借款人 (在此不可撤销地指示Swingline贷款人代表其行事)，在不迟于下午12：00发出书面通知。在任何工作日，要求每个贷款人发放循环信用贷款，作为基准利率贷款，金额等于该贷款人在通知日期未偿还的Swingline贷款总额的S承诺百分比，以偿还Swingline贷款人，各贷款人特此同意。每一贷款人应在不迟于下午1：00之前将此类循环信贷的金额以即时可用资金的形式提供给行政代理S办公室。在该通知所指明的日期。行政代理应立即将此类循环信用贷款的收益提供给Swingline贷款人，供Swingline贷款人申请偿还Swingline贷款。贷款人S为其各自的Swingline贷款承诺百分比提供资金的义务不会因任何其他贷款人未能为其Swingline贷款的承诺百分比提供资金而受到影响，也不会因任何其他贷款人未能为其Swingline贷款的承诺百分比提供资金而增加任何贷款人对Swingline贷款的承诺百分比。

(Ii)借款人应按要求(无论如何在到期日)向Swingline贷款人支付立即可用资金中的此类Swingline贷款金额，但从贷款人处收到的金额不足以全额偿还要求或要求退还的未偿还Swingline贷款。如果支付给Swingline贷款人的任何此类金额的任何部分应由借款人或其代表在破产或其他情况下从Swingline贷款人追回，则所追回金额的损失应根据所有贷款人各自的承诺百分比按比例分摊。

(Iii)如果任何Swingline贷款因任何原因不能根据第2.2(B)(I)节通过循环信贷贷款进行再融资，则各贷款人应在根据第2.2(B)(I)节所述通知发放循环信贷贷款之日，通过向Swingline贷款人支付相当于该贷款人当时未偿还Swingline贷款本金总额的S承诺百分比，以现金方式购买当时未偿还Swingline贷款的不可分割参与权益。每个贷款人将立即将其Swingline参与金额以立即可用资金的形式转给Swingline贷款人。在Swingline贷款人从任何贷款人收到贷款人S的参与金额后的任何时间，Swingline贷款人收到任何关于Swingline贷款的付款时，Swingline贷款人将向该贷款人分配其Swingline参与金额 (如果是利息支付，则适当调整以反映该贷款人S参与利息未偿还和获得资金的时间段，如果是本金和利息支付，则反映此类付款的按比例部分，如果该付款不足以支付所有当时到期的Swingline贷款的本金和利息)；如果Swingline贷款人收到的付款被要求退还，则该贷款人将向Swingline贷款人退还之前由Swingline贷款人分发给它的任何部分。

(Iv)每一贷款人根据第2.2(B)(I)节和第2.2(B)(Iii)节购买参与权益的第2.2(B)(I)节和项所述循环信用贷款的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)该贷款人或借款人可能因任何理由对Swingline贷款人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第六条规定的任何其他条件，(C)借款人条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(D)借款人或任何其他贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或 (E)任何其他情况、发生或事件，无论是否类似于上述任何情况。

(V)如果任何贷款人未能在第2.2(B)(I)节或 2.2(B)(Iii)节(以适用者为准)中规定的时间前，将根据本第2.2(B)节前述规定须由该贷款人支付的任何款项用于该Swingline贷款人的账户，则该Swingline贷款人应有权应要求(通过该行政代理行事)向该贷款人追回，自要求支付之日起至 Swingline贷款人立即可获得此类付款之日起的这笔款项及其利息，年利率等于隔夜利率，外加Swingline贷款人通常收取的与上述相关的任何行政、手续费或类似费用。如该贷款人支付上述款项(连同上述利息及费用)，则该款项将构成该贷款人S循环信贷贷款或Swingline参与额(视乎情况而定)。Swingline贷款人向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(V)款欠下的任何金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(C)违约贷款人。尽管本协议中有任何相反规定，本第2.2节仍应受第4.14节和第4.15节的条款和条件的约束。

第2.3节循环信用贷款和摆动额度贷款的垫款程序。

(A)借款请求。借款人应以以下形式向行政代理发出不可撤销的事先书面通知：展品 B(借阅通知)不迟于下午12：00(I)在每笔基本利率贷款和每笔Swingline贷款的同一营业日，以及(Ii)在每笔SOFR贷款之前至少三个 (3)美国政府证券营业日，说明其借款意向，并指明(A)借款日期，应为营业日；(B)借款金额，应为，(X)本金总额为$1,000,000或超过$500,000的整倍数的贷款(Swingline贷款除外)，及(Y)本金总额为$100,000或超过$100,000的整倍数的Swingline贷款(或在每种情况下，承诺的余额或Swingline承诺(视何者适用而定))；。(C)该贷款是循环信贷贷款或Swingline贷款，(D)在循环信贷贷款的情况下，无论循环信贷贷款是SOFR贷款还是基本利率贷款，以及(E)如果是SOFR贷款，则适用于该贷款的利息期。如果借款人没有在借款通知中指定贷款类型，则适用的贷款应作为基本利率贷款发放。如果借款人在任何此类借款通知中申请借入SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。下午12：00后收到的借用通知应视为在下一个营业日或美国政府证券营业日(视情况而定)收到。行政代理应及时将每一次借款通知通知贷款人。

(B)支付循环信贷和Swingline贷款。不迟于下午1点在建议的借款日期，(I)各贷款人将在S行政代理办公室为借款人的账户向行政代理提供立即可供行政代理使用的资金，该贷款人S将在该借款日期向行政代理提供循环信贷贷款的承诺百分比，以及(Ii)Swingline贷款人将在行政代理的账户中向行政代理提供在该借款日将立即提供给行政代理的Swingline贷款。借款人在此不可撤销地授权行政代理以立即可用的资金支付根据本条款提出的每次借款的收益，方法是将这些收益贷记或电汇到存款上

在最近的通知中确认的借款人的账户，其格式大致为展品 C借款人向管理代理提交的或借款人和管理代理可能不时达成的其他协议(指定帐户通知)。除第4.7条另有规定外，如果任何贷款人未向行政代理提供其承诺的此类贷款的百分比，则行政代理没有义务支付根据本节申请的任何循环信用贷款的收益部分。为偿还Swingline贷款而发放的循环信贷贷款应由贷款人按照第2.2(B)节的规定发放。

第2.4节循环信贷和Swingline贷款的偿还和提前偿还。

(A)在到期日偿还。借款人特此同意在到期日全额偿还(I)所有循环信贷贷款和(Ii)根据第2.2(B)条规定的所有Swingline贷款(但无论如何不得迟于到期日)的未偿还本金，以及所有应计但未付的利息。

(B)强制性提前还款。如果在任何时候循环信贷余额超过承诺额，借款人同意在收到行政代理的通知后，立即向行政代理支付贷款人账户中相当于上述超额金额的信贷展期，并首先偿还未偿还的Swingline贷款本金，其次是未偿还的循环信贷贷款本金，第三，对于任何当时未偿还的信用证，将现金抵押品支付到行政代理为贷款人开设的现金抵押品账户中，金额相当于上述超额部分(此类现金抵押品将根据第8.2节使用)。

(C)可选的预付款。借款人可随时或不时地全部或部分预付循环信用贷款和Swingline贷款，无需支付保费或罚款，并可事先书面通知行政代理，通知形式大致如下：附件D(A)不迟于下午12：00 (I)在预付每笔基本利率贷款和每笔Swingline贷款的同一营业日，以及(Ii)在每笔SOFR贷款预付款前至少两(2)个美国政府证券营业日发出预付款通知，指明预付款的日期和金额，以及预付款是SOFR贷款、基本利率贷款、Swingline贷款还是两者的组合，如果是两者的组合，则说明可分配给每个贷款的金额。行政代理收到通知后，应立即通知各出借人。如果发出任何此类通知，则通知中规定的金额应在通知中规定的日期到期并支付。就贷款(Swingline贷款除外)而言，部分预付款总额应超过$5,000,000或其1,000,000美元的整数倍；对于Swingline贷款而言，部分预付款应为$100,000或$100,000的整数倍(在每种情况下，或未偿还的较小金额)。下午12：00后收到的预付款通知应视为在下一个营业日或美国政府证券营业日(视情况而定)收到。每笔此类还款应附有根据本合同第10.4(D)节规定必须支付的任何金额。尽管有上述规定，任何与所有信贷安排的再融资有关的预付款通知，如有明文规定，可视再融资完成或发生或发生其他可识别的事件或条件而定，并可由借款人在不满足或有事项的情况下予以撤销(但该或有事项的失败不应免除借款人根据第10.4(D)条规定的义务)。

(D)对SOFR贷款提前还款的限制。借款人不得在除适用于任何SOFR贷款的利息期限的最后一天以外的任何一天预付任何SOFR贷款，除非该预付款附有根据第10.4(D)条规定必须支付的任何金额。

第2.5节永久减少承诺。

(A)自愿减税。借款人有权在至少三(3)个工作日前天向行政代理发出不可撤销的书面通知后，随时永久减少(I)全部承诺额或(Ii)部分承诺额，本金总额不少于10,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整数倍，而无需支付溢价或罚款。任何承诺额的减少应根据每个贷款人的承诺额百分比适用于其承诺额。在任何承诺终止的生效日期前应支付的所有贷款费用应在终止承诺的生效日期支付。尽管如上所述，任何关于用再融资的收益对所有信贷贷款进行再融资或发生任何债务或发生其他可识别事件或条件的减少承诺的通知，如果明确规定，可视此类再融资或此类可识别事件或条件的完成或发生而定，并可在不满足或有事项的情况下由借款人撤销(但该或有事项的失败不应免除借款人根据第10.4(D)条规定的义务)。

(B)相应的付款。根据本节允许的每一次永久性减少应伴随着一笔本金的支付，该本金足以在减少承诺后，适当地减少未偿还循环信用贷款、摆动贷款和L/信用证债务的总额。如果所有未偿还信用证的总金额超过了减少后的承诺，借款人应被要求将现金抵押品存入行政代理开立的现金抵押品账户，金额等于该超额部分。此类现金抵押品应按照第8.2节的规定使用。任何将承诺减少至零的同时，应支付所有未偿还的循环信贷贷款和Swingline贷款(并为所有L/信用证债务或各自发行贷款人满意的其他安排提供令行政代理满意的现金抵押品)，并应导致承诺和Swingline承诺和循环信贷安排的终止。如果减少承诺需要偿还任何SOFR贷款，则偿还应附有根据本合同第10.4(D)条规定必须支付的任何金额。

第2.6节终止循环信贷安排。循环信贷安排和承诺应于到期日终止。

第三条

信用证

第3.1节L/C设施。

(A)可获得性。在本合同条款和条件的约束下，各开证行根据第3.4(A)节规定的贷款人的协议，同意为借款人或在符合第3.10条的前提下，为借款人或其任何子公司开立总金额不超过其L/信用证承诺的备用信用证。信用证可在截止日期起至(15)日(但不包括在内)的任何工作日开具^这是)在到期日的前一个营业日，开立信用证的形式可由适用的开证行不时批准；但条件是，在开立信用证生效后，如果(I)该开证行签发的未偿还信用证的总金额将超过其L/信用证承诺，(Ii)L/信用证的债务将超过L/信用证的承诺，或(Iii)循环信贷余额将超过承诺，则任何开证银行不得开立任何信用证。本合同项下开立的信用证应构成对承诺的使用。

(B)信用证条款。每份信用证应(I)以美元计价，(Ii)在信用证签发或最后一次续期或延期后不超过十二(12)个月的日期到期，该日期不得晚于到期日之前的第五(5)个营业日，和(Iii)除非适用的开证贷款人和借款人在签发信用证时另有明确约定，否则应受信用证文件中规定的或适用的开证贷款人确定的互联网服务提供商的约束，并在与信用证不相抵触的范围内，纽约州的法律。在下列情况下，开立贷款人在任何时候均无义务开立信用证：(A)任何政府机构或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或限制该开立贷款人开具信用证，或要求该开立贷款人不开立信用证，或要求该开立贷款人不开立信用证，或要求开立贷款人不开立信用证，或要求开立贷款人的任何适用法律，或对开立贷款人具有管辖权的任何政府机构的任何请求、判决或指令(不论是否具有法律效力)禁止，一般信用证或特别是此类信用证的签发，或应就一般信用证或特别是此类信用证对开证贷款人施加在截止日期未生效的任何限制或准备金或资本要求(开证贷款人未获得其他补偿)、或开证贷款人在截止日期不适用、有效或知道的任何未偿还的损失、成本或费用，且开证贷款人善意地认为对其有重要意义，(B)未满足第5.2节规定的条件，(C)该信用证的签发将违反该开证贷款人适用于一般信用证的一项或多项政策，(D)开立信用证所得款项可供任何人(X)为任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金，或(Y)以任何方式导致本协议任何一方违反任何制裁，或 (E)任何贷款人当时是违约贷款人，除非该开证贷款人已作出安排，包括交付现金抵押品，在执行第4.15(A)(Iv)节后，开证贷款人(凭其全权酌情决定权)要求该开证贷款人或该贷款人消除该开证贷款人因当时建议开立的信用证或该信用证以及该开证贷款人有实际或潜在的垫付风险的所有其他L/信用证义务而产生的实际或潜在的垫付风险(在第4.15(A)(Iv)条生效后)。在下列情况下，开证贷款人无义务修改任何信用证：(X)开立贷款人此时没有义务根据本合同条款开具经修改形式的信用证，或(Y)信用证受益人不接受对信用证的拟议修改。除文意另有所指外，本合同中提及的与信用证有关的开具及其派生内容还应包括对任何未完成的信用证的延期或修改。

(C)违约贷款人。尽管本协议有任何相反规定，第三条仍应遵守第4.14节和第4.15节的条款和条件。

第3.2节签发信用证的程序。借款人可不时要求任何开立贷款人在其适用的办事处向该开立贷款人递交一份信用证申请书(副本应送交行政代理S办公室的行政代理)，使该开证行满意，并在不迟于下午12：00前向该开证行提交信用证申请书，以及该开证行或行政代理可能要求的其他证书、单据和其他信用证文件及信息。在建议的发行、修改、续订或延期日期(视情况而定)之前至少两(2)个工作日(或行政代理和该发行贷款人可能自行决定的较晚的日期和时间)。该通知应指明(A)要求开立、修改、续期或延期的日期(应为营业日)，(B)信用证的到期日期(应符合第3.1(B)条)，(C)信用证的金额，(D)受益人的名称和地址，(E)信用证的目的和性质，以及(F)开立、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。在收到任何信用证申请后，适用的开证贷款人应按规定处理该信用证申请以及与此相关的提交给它的证书、单据和其他信用证文件和信息

借款人应按惯例程序开具、修改、续签或延期信用证，并应按照第3.1条和第V条的规定，通过向受益人开具信用证正本或由开证贷款人和借款人另行商定的方式，迅速开具、修改、续签或延长信用证(在符合第3.2条规定的时间要求的前提下)。此外，借款人应向适用的开证出借人和行政代理提供与所要求的信用证开具或修改、续签或延期有关的其他文件和信息，包括任何信用证文件，按适用的发证贷款人或行政代理的要求。适用的签发贷款人应立即向借款人和行政代理提供该信用证和相关的信用证文件的副本，行政代理应立即通知各贷款人，并应任何贷款人的要求，向该贷款人提供该信用证的副本和该贷款人S参与的金额。

第3.3节佣金和其他费用。

(A)信贷委员会函件。在不违反第4.15(A)(Iii)(B)款的情况下，借款人应向行政代理支付信用证佣金，由适用的签发贷款人和L/C参与者账户支付，佣金金额等于该备用信用证项下每日可提取的金额乘以循环信用贷款的适用利率(在每种情况下，每年确定)。此类佣金应在每个日历季度的最后一个营业日(从信用证签发后的第一个营业日开始)、到期日以及之后行政代理的要求下每季度支付一次。行政代理应在收到佣金后，按照各自的承诺百分比，迅速将根据第3.3条收到的佣金分配给适用的发证贷款人和L汇票参与人。

(B)发行费。除上述佣金外，借款人还应为其自己的账户直接向适用的开证出借人支付由该开证人签发的每份信用证的出具费用，金额为适用的费用函中规定的金额或该开证人与借款人之间另有约定的金额。此类开证费用应在每个日历季度的最后一个营业日、到期日和适用开证贷款人的要求下每季度支付一次，从信用证签发后的第一个工作日开始。

(C)其他费用、讼费、收费及开支。除上述费用和佣金外，借款人还应向开证贷款人支付或偿还开证贷款人因开证、付款、修改或以其他方式管理开出的任何信用证而产生或收取的正常和惯例的费用、成本、收费和开支。该等惯常费用、成本、收费及开支应于要求时到期并须予支付，且不可退还。

第3.4节L/C 参与。

(A)各开证贷款人不可撤销地同意授予并特此授予各L信用证参与人，并为促使各开证人签发本信用证项下的信用证，各L信用证参与人不可撤销地同意接受并按下文所述的条款和条件从各开证人处购买并在此接受并向各开证人购买该L/信用证参与人自己的账户，并承担相当于该L/C参与人S在各开证人项下就其根据本协议签发的每份信用证义务和权利以及该开证人支付的每张汇票金额的不可分割的利息。各L汇票参与人无条件且不可撤销地与各开证贷款人达成协议，即：如果开证行签发的任何信用证项下付款的汇票未由借款人通过循环信用贷款或以其他方式按照本协议条款全额偿还，则该L汇票参与人应在要求时向该开证贷款人支付S地址所列通知的金额，该金额相当于该L汇票参与人和S承诺的该汇票金额或其任何部分未获偿付的金额的百分比。

(B)在得知任何L汇票参与者根据第3.4(A)节就该开证贷款人根据其签发的任何信用证支付的任何未偿还部分而需要向任何开证贷款人支付的任何金额时，该开证贷款人应将该未偿还金额通知行政代理，行政代理应通知每位L汇票参与者(并向适用的开证贷款人复印一份副本)，而该L汇票参与者应向行政代理人(即：相应地，应在适用的到期日向该开证贷款人支付规定的金额。如果在付款到期日之后向该开证贷款人支付任何该等款项，则该L/C参与者应向行政代理付款，行政代理应按要求向该开证贷款人支付该金额的乘积，乘以(I)该金额乘以(Ii)由该行政代理在该日起(包括该日)期间确定的隔夜利率。该付款应于该开证贷款人可立即获得该款之日起计算。乘以(Iii)分数，其分子是该期间所经过的天数，其分母为 360，另加该发行贷款人通常就上述规定收取的任何行政、手续费或类似费用。在没有明显错误的情况下，该签发贷款人就本节项下的任何欠款所出具的证书应是决定性的。关于向开证贷款人支付本节所述的未偿还金额，如果L汇票参与者在下午1：00之前收到任何此类付款的通知(A)。在任何工作日，此类付款应在该工作日到期，以及(B)下午1：00之后。在任何一个工作日，此类付款应在下一个工作日到期。

(C)在任何开证贷款人根据其签发的任何信用证付款，并根据本节规定从任何L/信用证参与人处收到其承诺的付款百分比后的任何时间，该开证贷款人收到与该信用证有关的任何付款(无论是直接从行政代理或其他方式)，或因此而支付的任何利息，该开证贷款人将按比例将其份额分配给该L/C参与人；但如该开证贷款人收到的任何此类付款须由该开证贷款人退还，则该L汇票参与者应退还行政代理，行政代理应依次向该开证贷款人支付该开证贷款人先前分配给它的部分。

(D)每名L/C参与人根据第3.4节或第3.5节(视适用情况而定)提供循环信用贷款和购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(I)贷款人或借款人可能因任何原因对签发贷款人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第五条规定的任何其他条件。(Iii)借款人条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(Iv)借款人或任何其他贷款人违反本协议或任何其他贷款文件的行为，或(V)任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况类似。

第3.5节报销。如果在任何信用证项下发生任何提款，借款人同意(用本节规定的循环信用贷款的收益或其他来源的资金)在同一天偿还适用的签发贷款人，方法是不迟于下午1：00向行政代理支付该提款的金额。在(I)借款人收到提款通知的营业日，如果借款人在上午10：00之前收到通知，或(Ii)借款人收到通知后的第二个营业日，如果在该时间之前没有收到通知，则说明(X)如此支付的汇票的金额和(Y)任何金额

，除非借款人立即通知行政代理和该开证贷款人，借款人打算向该开证贷款人偿还从其他来源或资金中提取的款项，借款人应被视为已及时向行政代理发出借款通知，要求贷款人在适用的还款日期发放循环信用贷款作为基本利率贷款，金额(不考虑第2.3(A)节规定的最低和倍数)为(I)如此支付的汇票和第3.3(C)节所指的与该付款有关的任何金额，贷款人应以该金额作为基本利率贷款进行循环信用贷款。应用于偿还开证贷款人相关提款金额及该等费用和开支的所得款项。每一贷款人承认并同意其根据本节为循环信用贷款提供资金的义务是绝对和无条件的，并且不受任何情况的影响，包括不满足第2.3(A)条或第五条中规定的条件。如果借款人选择用其他来源的资金支付该提款的金额，并且不应按照上述规定偿还该开证贷款人，或者如果该提款的金额没有按照上述规定通过基准利率贷款全额退还，则该提款的金额不受任何情况的影响。该提款的未偿还金额应按任何未偿还的基本利率贷款支付的利率计息，这些贷款自应付款之日起(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)起逾期，直至全额偿还。

第3.6节绝对义务。

(A)借款人在本条款III项下的S义务(包括偿还义务) 在任何情况下都应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应严格按照本协议的条款履行，无论：

(I)任何信用证、任何信用证单据或本协议、或其中或本协议中的任何条款或条款缺乏有效性或可执行性；

(Ii)借款人可能或曾经对适用的开证贷款人或信用证的任何受益人(或任何上述受益人或任何受让人可能代表的任何人)、适用的开证贷款人或任何其他人提出的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在。无论是与本协议、本协议、该信用证或与之有关的任何协议或文书所预期的交易，还是与任何无关的交易有关；

(Iii)单据或单据上任何背书的有效性或真实性，即使该等单据事实上证明在任何方面无效、欺诈、伪造或不充分，或该汇票或其他单据中的任何陈述在任何方面均不真实或不准确；或为根据该信用证开具汇票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(4)开证贷款人根据信用证提交的汇票或其他单据不符合信用证条款的任何付款；

(V)根据信用证提交的证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的任何汇票或其他单据，或该汇票或其他单据中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；或

(Vi)任何其他事件或情况，无论是否与上述任何情况类似，如无本节规定，可能构成对借款人S在本合同项下债务的法律或衡平法上的解除或提供抵销权。

(B)借款人还同意，适用的开立贷款人和L信用证参与人不应对第3.5条规定的偿付义务负责，借款人S也不应受单据或单据上任何背书的有效性或真实性等因素的影响，即使该等单据事实上将被证明是无效的、欺诈或伪造的，或借款人与任何信用证的受益人或该信用证可能转让给的任何其他方之间的任何纠纷，或借款人向该信用证或任何该受让人的任何受益人提出的任何索赔。适用的开证贷款人、L信用证参与人及其各自的关联方不因任何信用证的开立或转让，或因信用证项下的任何付款或未能付款(无论前述情形如何)，或因信用证项下或与信用证有关的汇票、通知或其他通信(包括根据信用证提取所需的任何单据)的传输或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟而承担任何责任或责任。技术术语的任何解释错误或因适用的发证贷款人无法控制的原因而产生的任何后果。但前述规定不得解释为开证贷款人对借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔)对借款人负有责任，这是由于开证贷款人S在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未加注意造成的。本协议双方明确同意，在适用的签发贷款人没有重大过失或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，该签发贷款人应被视为在每一次此类裁定中已谨慎行事。

(C)为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意：(I)对于提交的表面上看与信用证条款基本相符的单据，适用的开证贷款人可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对此类单据付款，如果此类单据不严格遵守此类信用证的条款，(Ii)开证贷款人可以按照与信用证或被要求信用证有关的任何指示或请求采取行动，而该开证贷款人善意地相信该指示或请求是由授权发出该指示或请求的人发出的，并且(Iii)开证贷款人可将据称已遗失、被盗或销毁的信用证正本或遗漏的修改替换为注明的经核证的真实副本，或放弃出示该正本的要求。任何开证贷款人对借款人根据其开具的任何信用证提示付款的任何汇票的责任，除该信用证明确规定的任何付款义务外，应仅限于确定根据该信用证提交的与该提示有关的单据(包括每张汇票)基本上符合该信用证的要求。

(D)尽管本协议有任何相反规定，任何开证出借人均不因任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议(包括该开证出借人或受益人所在司法管辖区的适用法律或命令、互联网服务提供商或国际商业银行委员会的决定、意见、惯例声明或官方评论)所要求或允许的任何行动或不作为而对借款人负责，且该开证出借人对借款人的权利和补救措施不应受到损害。银行家S金融与贸易协会(BAFT)或国际银行法与实务协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或实务规则。

第3.7节信用证单据的效力。如果任何信用证单据中与任何信用证有关的任何规定与第三条的规定不一致，则适用第三条的规定。

第3.8节发行贷款人的撤换。

(A)借款人可在不少于三十(30)天前通知发证贷款人和行政代理(或该发证放贷机构和行政代理可以接受的较短时间)后，随时解除任何贷款人作为本协议项下的发证放贷机构的角色。

(B)任何被撤销的开证贷款人应保留开证贷款人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，这些权利、权力、特权和义务涉及其被撤销为开证贷款人之日尚未开立的所有信用证，以及与此有关的所有L信用证义务(包括要求贷款人采取第3.4节所要求的行动的权利)。在不限制前述规定的情况下，一旦贷款人被撤销为本合同项下的开证贷款人，借款人可以，或应该被撤销的开证贷款人的要求，采取商业上合理的努力，安排一个或多个其他开证贷款人出具信用证，以替代由该被撤销的开证贷款人签发的且在上述撤销时尚未开立的信用证(如果有的话)，或作出令被撤销的开证贷款人满意的其他安排，以有效地促使另一开证贷款人就任何此类信用证承担被撤销开证贷款人的义务。

第3.9节信用证信息报告和L信用证承诺。在任何时候，如果开证贷款人不是作为行政代理行事的金融机构，则(A)不迟于每个日历月最后一天之后的第五个营业日，(B)信用证被修改、终止或以其他方式到期的每个日期， (C)信用证签发或信用证到期日延长的每个日期，以及(D)在行政代理的请求下，每个开证贷款人(或在第(B)款的情况下，(C)或(D)第(br}节，适用的开证贷款人)应向行政代理提交一份报告，报告的格式和详细内容应合理地令行政代理满意，包括该开证出借人出具的信用证的任何报销、现金抵押品或终止(br})与该开证出借人签发的每一份未清偿信用证有关的信息。此外，每一开证贷款人在成为开证贷款人或变更其L汇票承诺后，应立即将其L汇票承诺或其变更通知行政代理行。任何发证贷款人未能根据本条款第3.9条提供此类信息，不应限制借款人或任何贷款人在本条款项下的偿还义务和参与义务。

第3.10节为子公司出具的信用证。尽管本协议项下开立或未兑现的信用证是为了支持子公司的任何义务，或者是为了子公司的账户，或者声明子公司是该信用证的开户方、申请人、客户、委托方或类似方，并且在不减损适用的开证贷款人就该信用证对该子公司的任何权利(无论是根据合同、法律、衡平法或其他方式产生的)的情况下，借款人(A)应承担偿付责任，或使适用的子公司偿付，本合同项下适用的开证贷款人对该信用证项下的任何和所有提款，如同该信用证是完全为借款人开具的一样，并且不可撤销地放弃其作为担保人或担保人可以获得的任何和所有抗辩，否则该附属公司就该信用证承担的任何或全部义务。借款人特此确认，为其任何子公司的账户开具信用证对借款人有利，借款人S的业务从该等子公司的业务中获得实质性利益。

第3.11节信用证金额。除非另有说明，本合同中所有提及的信用证金额在任何时候均应被视为指该信用证或信用证单据(在适用信用证或信用证单据中为此规定的时间)增加金额后的最高面值(该金额可通过(A)该信用证的任何永久性减少或(B)该信用证所提取的、已偿还且不再适用于该信用证的任何金额来减少)。

第四条

一般贷款拨备

第节4.1利息。

(A)利率选择。根据本节的规定，在借款人的选择下， (I)循环信贷贷款应按(A)基本利率加适用利率或(B)调整后期限SOFR加适用利率计息，(Ii)任何Swingline贷款应按Swingline利率加SOFR贷款适用利率计息(除非Swingline利率是使用基本利率确定的，在这种情况下应适用基本利率贷款的适用利率)。借款人应选择在发出借款通知或根据第4.2节发出转换/延续通知时适用于任何贷款的利率和利息期限(如果有)。

(B)违约利息。尽管有上述规定，如果任何付款违约已经发生并仍在继续，借款人应支付以下利息：

(Ii)到期未支付的本合同项下应付的任何利息、手续费或其他款项的金额，自该金额到期之日起至应全额支付为止，按要求支付(在任何情况下应在该金额全额支付之日拖欠)的年利率，年利率在任何情况下都等于根据上文第4.1(A)节的规定对基本利率贷款支付的年利率的2%以上的年利率。

在借款人提交或针对借款人提交任何申请破产救济或根据任何债务救济法寻求任何救济后，债务应继续计息。

(C)利息支付和计算。每笔基本利率贷款和每笔Swingline贷款的利息应在2024年6月30日开始的每个日历季度的最后一个营业日到期并支付；每笔SOFR贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息期的最后一天到期并支付，如果该利息期超过三(3)个月，则在该利息期内每三(3)个月的间隔结束时支付；条件是：(I)在任何偿还或预付款的情况下

对于任何SOFR贷款，已偿还或预付本金的应计利息应于偿还或预付之日支付；及(Ii)如果任何SOFR贷款在其利息期限结束前进行任何转换，则该贷款的应计利息应于该转换的生效日期支付。所有基本利率贷款的利息计算应以365天或366天(视具体情况而定)和实际经过的天数为基础。本协议规定的所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(这会产生比按365/366天一年计算的费用或利息更多的费用或利息)。

(D) 符合条件的术语更改。对于SOFR条款的使用或管理，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人与SOFR条款的使用或管理有关的任何合规变更的有效性。

第4.2节贷款转换或延续的通知和方式。只要没有发生违约事件并且当时仍在继续，借款人应可以选择(A)在任何时间将本金金额等于1,000,000美元或超过500,000美元的任何整数倍(或代表当时所有未偿还基本利率贷款的较小金额 )的任何未偿还基本利率贷款的全部或任何部分转换为一笔或多笔SOFR贷款，以及(B)在任何利息期届满时，(I)将本金相等于1,000,000美元或超过500,000美元(或相当于当时所有未偿还SOFR贷款的较低金额)的本金金额1,000,000美元的SOFR全部或任何部分转换为基本利率贷款或(Ii)继续该等SOFR贷款作为SOFR贷款。当借款人希望按照上述规定转换或继续贷款时，借款人应事先以以下格式发出不可撤销的书面通知：展品 E不迟于下午12：00发出改装/续建通知建议的转换或延续贷款生效日期前三(3)个美国政府证券营业日，指明(A)拟转换或延续的贷款，以及(如属任何拟转换或延续的SOFR贷款，则为其利息期的最后一天)，(B)该等转换或延续的生效日期(应为营业日)，(C)拟转换或延续的该等贷款的本金金额，以及(D)适用于该等转换或延续的SOFR贷款的利息期。如果借款人未能在任何SOFR贷款的利息期结束前及时发出转换/延续通知，则适用的SOFR贷款应作为SOFR贷款继续发放，利息期限为一个月。任何此类自动延续应自当时对适用的SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人要求转换为SOFR贷款或继续贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。行政代理应立即通知受影响的贷款人有关转换/延续的通知。

第4.3节费用。

(A)设施费用。自截止日期起，借款人应根据第4.15(A)(Iii)(A)条的规定，向行政代理支付不可退还的融资费(融资费)，费用由贷款人承担，年利率等于承诺的适用利率，无论其用途如何。融资手续费应在本协议有效期内每个日历季度的最后一个营业日(自2024年6月30日起)支付，并在循环信贷融资项下产生的所有债务(未到期的或有赔偿义务除外)已不可撤销地支付和全额清偿、所有信用证已终止或到期(或以现金作抵押)以及承诺终止之日止。贷款费用应由行政代理根据贷款人各自的承诺百分比按比例分配给贷款人。

(B)其他费用。借款人应向富国银行证券有限责任公司、行政代理和发行贷款人支付各自账户的手续费，金额和时间在各自的手续费信函中指定的时间。借款人应按照约定的金额和时间向贷款人支付另行以书面约定的费用。

第4.4节付款方式。借款人就本协议项下向贷款人支付的贷款本金或利息或任何费用、佣金或其他金额(包括偿还义务)支付的每一笔款项，不得迟于下午1：00支付。在本协议项下指定的日期，向行政代理S办事处的行政代理以立即可用的资金支付有权获得美元付款的贷款人的账户，且不得进行任何抵销、反索赔或扣除。在此时间之后但在下午2：00之前收到的任何付款就第8.1节而言，在该日应被视为在该日付款，但就所有其他目的而言，应被视为在下一个营业日支付。下午2：00之后收到的任何付款就所有目的而言，应被视为在下一个营业日作出。在行政代理收到每笔此类付款后，行政代理应将其承诺百分比(或本协议规定的其他适用份额)分发给每个此类贷款人，并将贷方金额的通知电传给每个贷款人。就Swingline贷款的本金或利息或支付给Swingline贷款人的任何费用、佣金或其他金额向行政代理支付的每一笔款项都应以同样的方式支付，但应由Swingline贷款人承担。向任何发证贷款人S汇票或L汇票参与者的行政代理支付的每笔佣金应以相同方式支付，但应由该发证贷款人或L汇票参与者承担(视情况而定)。向行政代理S的行政代理支付的每一笔费用或支出应由行政代理承担，而根据第4.10、4.11、10.3或10.4(D)条向任何贷款人支付的任何款项应支付给行政代理，由适用贷款人承担。在符合利息期限定义的情况下，如果本协议项下的任何付款应指定在非营业日的日期支付，则应在下一个营业日(即下一个营业日)支付，在这种情况下，该时间的延长应包括在计算任何利息(如果应与该付款一起支付)时。尽管有上述规定，如果存在违约贷款人，借款人根据本协议向该违约贷款人支付的每一笔款项均应按照第4.15(A)(Ii)节的规定使用。

第4.5节债务证明。

(A)信贷的延期。每家贷款人和每家签发贷款人对信用证的延期应由该贷款人或该签发贷款人以及行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人或适用的发放贷款人所保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人或该发放贷款人向借款人及其子公司提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何出借人或任何发放出借人的账户和记录与行政代理在该等事项上的账户和记录之间有任何冲突，则行政代理的账户和记录应在没有明显错误的情况下予以控制。应任何贷款人通过行政代理提出的请求，借款人应签署并(通过行政代理)向贷款人交付循环信用票据和/或周转额度票据(视情况而定)，证明该贷款人S周转信用贷款和/或周转额度贷款，以及此类账目或记录。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上批注其贷款及付款的日期、金额及到期日。

(B)参与度。除第(Br)款所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，以证明该贷款人购买和出售信用证和Swingline贷款的参与权。如果管理代理所维护的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在此类事项上发生冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有清单错误的情况下进行控制。

第4.6节抵销；贷款人分担付款。

(A)如果违约事件已经发生并且仍在继续，现授权每一贷款人在适用法律允许的最大范围内，随时和不时地抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别的、定期或活期的、临时或最终的，无论以何种货币)，以及在任何时间欠下的任何其他债务(以任何货币)，借款人或其任何分支机构或代理机构就借款人现在或以后在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有债务向借款人或为借款人的贷方或账户支付的债务，无论贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的此类债务可能是或有或有或未到期的，或欠持有此类存款的分支机构或办事处以外的分支机构或办事处，或对此类债务负有债务；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第4.15节的规定进行进一步申请，在支付之前，应由违约贷款人将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理、发行贷款的贷款人和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款机构应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其对行使抵销权的违约贷款机构应承担的义务。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。本节所述的抵销权不适用于任何(I)工资、医疗保健和其他员工工资和福利账户，(Ii)税务账户，包括但不限于任何销售税账户，(Iii)托管、失效和兑换账户，或 (Iv)为第三方利益而设立的任何受托或信托账户。

(B)如果任何贷款人通过行使抵销权或反债权或其他方式，就其在本合同项下的任何贷款或其他债务的本金或利息获得付款，导致该贷款人S收到其贷款总额的一部分付款及其应计利息或其他此类债务(不是依据第4.10、4.11、10.3或10.4(D)条)，则收到该比例较高的贷款的贷款人应(X)将该事实通知行政代理，和(Y)以面值现金购买其他贷款人的贷款和其他债务的参与权，或进行其他公平的调整，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额按比例分享所有这些付款的利益；前提是：

(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销此类参与，并将购买价格恢复到收回的范围内，不计利息；以及

(Ii)本款规定不得解释为适用于 (A)借款人依据并按照本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(B)第4.14节规定的现金抵押品的运用，或(C)贷款人将其参与的任何贷款或参与转让或出售给任何受让人或参与者作为对价而获得的任何付款。

借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

第4.7节行政代理S追回。

(A)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。对于本协议项下的任何借款，行政代理可假设每个贷款人已根据第2.3(B)条在该日期提供其各自的借款份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，(A)如果由该贷款人付款，则为隔夜利率，以及(B)如果由借款人付款，则为适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果出借人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该出借人S在该借款中的贷款。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。

(B)借款人的付款；行政代理人的推定。除非管理代理在本协议项下向管理代理支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设，将到期的金额分配给贷款人、签发贷款的贷款人或Swingline贷款人(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付该款项，则每一贷款人、签发贷款人或Swingline贷款人(视情况而定)各自同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人、发行贷款人或Swingline贷款人的金额，并按隔夜利率按该金额分配之日起(含该日)的每一天的利息(但不包括向管理代理付款的日期)偿还。

(C)贷款人的义务性质。本协议项下贷款人根据本节、第4.11(E)节、第9.12节或第10.4(E)节(视情况而定)发放贷款、签发或参与信用证以及付款的义务是多项的，而不是连带或连带的。任何贷款人未能在借款人要求的任何贷款中提供其承诺百分比，不应解除其或任何其他贷款人在借款日提供此类贷款的承诺百分比的义务(如有)，但任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能在借款日提供其此类贷款的承诺百分比负责。

第4.8节情况改变。

(A)影响基准可用性的情况。除以下(C)款另有规定外，就SOFR贷款或转换或延续或其他方面的任何请求而言，如果出于任何原因(I)行政代理应确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是确凿的且具有约束力的)对于在适用的利息期的第一天或之前确定所提议的SOFR贷款的适用利息期的调整期限SOFR而言，不存在合理和充分的手段，或者(Ii)所需贷款人应确定(该确定应是确凿的，且没有明显错误的约束力)调整后期限SOFR不能充分和公平地反映该贷款人在该利息期内发放或维持此类贷款的成本，并且在第(Ii)款的情况下，被要求的贷款人已将这一决定通知行政代理，则在每一种情况下，行政代理应立即将该决定通知借款人。行政代理向借款人发出通知后，借款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款作为SOFR贷款继续发放的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，直到行政代理 (根据第(Ii)款，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(A)借款人可(在受影响的SOFR贷款或受影响的利息期的范围内)撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，且(Br)和(B)任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第10.4(D)条要求的任何额外金额。

(B)影响SOFR可用性的法律。如果在本合同生效日期后，负责解释或管理适用法律的任何政府机构、中央银行或类似机构引入或更改任何适用法律或其解释或管理，或任何贷款人(或其各自的贷款机构)遵守任何此类政府机构、中央银行或类似机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，则任何贷款人(或其各自的贷款机构)将不能或不可能履行其在本协议项下的义务，发放或维持任何SOFR贷款。或根据SOFR、SOFR参考利率、调整后的SOFR或SOFR期限确定或收取利息，贷款人应立即向管理代理发出通知，管理代理应立即向借款人和其他贷款人发出通知(违法性通知)。此后，在每个受影响的贷款人通知管理代理机构且管理代理通知借款人导致该决定的情况不再存在之前， (I)贷款人发放SOFR贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款继续作为SOFR贷款的任何权利应被暂停，以及(Ii)如有必要避免此类违法行为，行政代理应在计算基本利率时不参考基本利率定义第(C)款。在收到违法性通知后，如有必要避免此类违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供副本)预付或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为基本利率贷款(在每种情况下，如果为避免此类违法性，行政代理应在不参考基本利率定义第(C)款的情况下计算基本利率)，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款至该日，或立即，如果任何贷款人不合法地继续维持此类SOFR贷款至该日。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第10.4(D)节要求的任何额外金额。

(C)基准替换设置。

(一)基准置换。(A)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在发生基准转换事件时，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替代方案取代当时的基准。有关基准过渡事件的任何此类修订将于下午5：00生效。在第五(5)天^这是)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的工作日，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第4.8(C)(I)(A)节将基准替换为基准替换。

(B)就本第4.8(C)节而言，任何对冲协议都不应被视为贷款文件。

(Ii)顺应变化。对于基准更换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权在与借款人协商后不时做出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准替换的实施情况，以及(B)与使用、管理、采用或实施基准替换相关的任何合规性更改的有效性。行政代理将根据第4.8(C)(Iv)节及时通知借款人(X)删除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如适用)根据第4.8(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，并可在其合理酌情权下作出，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每一种情况下，根据本第4.8(C)节明确要求。

(4)无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的利息期限的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(V)基准不可用期。借款人S收到基准不可用期间开始的通知后，(A)借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换为SOFR贷款或继续借入、转换或继续发放、转换或继续的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，以及(B)任何受影响的未偿还SOFR贷款将被视为在适用利息期结束时已转换为基本利率贷款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)不得用于任何基本利率的确定。

第 4.9节[保留。]

第4.10节增加了成本。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)施加、修改或当作适用任何储备金(包括依据联邦储备局为厘定最高储备金规定(包括任何紧急、特别、补充或其他边际储备金规定)而不时发出的规例)、特别存款、强制贷款、保险费或任何贷款人或发行贷款人所参与的特别存款、强制贷款、保险费或类似的资产要求，或任何贷款人或任何发债贷款人参与的有关欧洲货币资金(现时称为欧洲货币负债)的规定；

(2)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括税项定义(B)至(D)款所述的税项(B)和(C)相关所得税)；或

(Iii)将影响本协议或SOFR贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税费除外)强加于任何贷款人或任何开证贷款人。

上述任何一项的结果应是增加该贷款人、任何开证贷款人或该其他收款人在作出、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人、该开证贷款人或该其他收款人参与、签发或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、该开证贷款人或该其他收款人在本协议项下已收到或应收的任何款项(不论本金，利息或任何其他金额)，则在该贷款人、该开证贷款人或其他接受者提出书面请求后，借款人应立即向该贷款人、该开证贷款人或其他接受者(视属何情况而定)支付为补偿该贷款人、该开证贷款人或其他接受者(视属何情况而定)所产生的该等额外费用或所遭受的减损的一笔或多笔额外款项。

(B)资本要求。如果任何贷款人或任何开证贷款人确定，由于本协议的结果，影响该贷款人或该开证行的任何放贷办公室或该开证行S或该开证行控股公司(如有)的任何法律变更已经或将会降低该出借人或该开证行S资本或该开证行资本的回报率，或降低该开证行S或该开证行控股公司的资本，则由于本协议，该贷款人的承诺或该贷款人所发放的贷款或参与其持有的信用证或互换额度贷款或该开证行出具的信用证低于该开证行或该开证行S或S控股公司若无上述法律变更(考虑该开证行S或该开证行S的政策以及该开证行S或该开证行S控股公司关于资本充足性和流动性的政策)所能达到的水平，则应该开证行或该开证行的书面请求，借款人应不时迅速向该开证行或该开证行(视情况而定)付款。将补偿该贷款人或该开证贷款人或该开证贷款人S或该开证贷款人S控股公司遭受的任何此类减持的额外金额。

(C)报销证明。出借人或发证出借人或该等其他收款人根据本节第(Br)款(A)或(B)项的规定，合理地详细列出补偿该出借人或发证出借人、该其他收款人或其各自的任何控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔金额并交付给借款人，即为确凿的无明显错误。借款人应在收到任何此类证书后十(10)天内，向该出借人或该签发出借人或该其他接收人(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人或任何签发贷款人或该等其他接受者未能或延迟根据本节要求赔偿，不应构成放弃该贷款人S或该发出贷款人S或该其他接受者S要求赔偿的权利；但借款人不应在贷款人或开证贷款人或其他收款人(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之日的六(6)个月之前，根据本节规定赔偿该贷款人或开证贷款人或其他收款人的任何费用增加或减少，且该贷款人S或开证贷款人S或其他收款人有意就此要求赔偿(但如引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则除外)。则将上述六个月的期限延长至包括追溯效力的期限)。

(E)生存。借款人根据第4.10款承担的所有义务，在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，应继续有效。

第4.11节税收。

(A)定义的术语。就本第4.11节而言，术语“贷款人”包括任何发行贷款的机构，术语“适用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除适用法律另有规定外，借款人根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用的扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣缴之后(包括适用于根据本节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的收件人收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相同。

(C)借款人支付其他税款。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理机构的选择，及时偿还任何其他税款。

(D)借款人的弥偿。借款人应在提出要求后十(10)天内，全额赔偿收款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。由接收方(连同副本给管理代理)或由管理代理本身或代表接收方交付给借款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何受保障税款(但仅限于借款人尚未就该等受保障税款向行政代理人作出赔偿，且不限制借款人的义务)，(Ii)因S未能遵守第10.6(D)节有关维持参与者登记册的规定，及(Iii)属于该贷款人的任何除外的税款，分别向行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每个贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和使用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本款(E)项应从任何其他来源向贷款人支付的任何金额。

(F)付款证据。借款人根据本第4.11条向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据。

(G)贷款人的地位。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权获得免征或减免预扣税的贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受约束

备份扣缴或信息报告要求。尽管前面两句话有任何相反的规定，但如果贷款人S认为填写、签立或提交此类文件(以下第4.11(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交该文件。

(ii)在不限制前述的一般性的情况下：

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求时，不时地)交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)，以下列各项中适用的一项为准：

(1)如外国贷款人就任何贷款文件下的利息支付而申索美国加入的所得税条约的利益 (X)，经签署的美国国税局表格副本W-8BEN-E根据该税务条约的利息条款确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN-E根据该税务条约的营业利润或其他收入条款，免除或减少美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)如果外国贷款人根据《守则》第881(C)条要求获得证券组合利息豁免的好处，(X)实质上是以下形式的证书附件H-1该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行、守则第881(C)(3)(B)节所指借款人的10%股东、或守则第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司(美国税务合规证书)及(Y)美国国税局表格的签署副本W-8BEN-E；或

(4)在外国贷款人不是实益所有人的范围内，签署IRS表格W-8IMY的副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E，基本为以下形式的美国税务合规性证书证物H-2或证物H-3、IRS Form W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可以基本上以以下形式提供美国税务合规性证书证物H-4代表每个此类直接和间接合作伙伴；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及此后在借款人或行政代理人提出合理要求时不时提出)，向借款人和行政代理人交付经签署的任何其他形式的副本，该副本由适用法律规定，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行其在FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，FATCA应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(H)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第4.11条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第4.11条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于退款的金额(但仅限于根据本条款就导致退还的税款支付的赔偿金)。自掏腰包受补偿方的费用(含税)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(H)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给该受补偿方。尽管本(H)段有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据本(H)段向补偿方支付任何款项，而如果未扣除、扣留或以其他方式征收与该等税款有关的赔偿款项或与该等税款有关的额外款项，则该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于较不利的税后净值状况。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的信息)。

(I)生存。在行政代理人辞职或更换、贷款人进行任何权利转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在本第4.11款项下承担的义务应继续有效。

第4.12节减轻义务；替换贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第4.10条要求赔偿，或根据第4.11条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则应借款人的要求，该贷款人应合理努力指定不同的贷款办公室，用于为其在本合同项下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人判断，此类指定或转让(I)将取消或减少根据第4.10条或第4.11条应支付的金额，视情况而定，并且(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第4.10条要求赔偿，或者如果借款人根据第4.11条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第4.12(A)条指定不同的贷款办公室，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授：无追索权(按照第10.6节所载的限制并受第10.6节所要求的限制和同意)，其所有权益、权利(不包括其根据第4.10节或第4.11节获得付款的现有权利)和本协议项下的义务，以及应承担此类义务的合格受让人的相关贷款文件(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：

(I)借款人应已向行政代理支付第10.6节规定的转让费用(如有)；

(Ii)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、其在信用证和SWingline贷款中的资金参与、其应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件(包括根据第10.4(D)节规定的任何款项)应向其支付的所有其他款项的款项；

(Iii)在根据第4.10条提出赔偿要求或根据第4.11条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；

(4)这种转让不与适用法律相抵触；

(V)如果出借人成为非同意出借人而产生的任何转让，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

本协议各方同意：(X)根据本第4.12条所要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人以及(Y)为使转让生效而被要求进行转让的贷款人不一定是转让一方的转让和假设而完成，并应被视为已同意转让条款并受其约束；但在任何此类转让生效后，此类转让的其他当事人同意按适用的贷款人或行政代理的合理要求签署并交付证明此类转让所需的文件，条件是任何此类文件不得诉诸当事人，也不得得到当事人的担保。

(C)贷款办事处的选择。在符合第4.12(A)款的情况下，每个贷款人可以通过任何贷款办公室向借款人发放任何贷款，但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务或以其他方式改变双方的权利。

第4.13节增加承诺额。

(A)借款人有权在截止日期后的任何时间，根据下列规定并在符合下列条件的情况下，请求增加本协议项下的总承付款(增加承付款)：

(I)借款人应向行政代理发出任何此类增加请求的书面通知(增加通知)，行政代理应立即将其副本递送给每个贷款人，书面通知(增加通知)应指明承诺增加的总金额(请求增加的金额)，至少为10,000,000美元、请求增加的日期(请求增加的日期)以及希望参与增加承诺的贷款人必须承诺增加各自承诺金额的日期(承诺日期)。每个愿意自行决定参与此类申请增加承诺额的贷款人(每个增加贷款人)应在承诺日或之前向行政代理发出书面通知，说明其愿意增加承诺额的金额。

(Ii)在每个承诺日之后，行政代理应立即通知借款人贷款人愿意参与所要求的承诺额增加的金额(如果有的话)。此外，借款人可以向一个或多个符合条件的受让人提供要约，每个要约必须令行政代理合理满意，以便参与所要求的承诺增加的任何部分；但是，每个符合条件的受让人的承诺额应不少于1,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍。同意根据本协议获得承诺的任何此类合格受让人在本协议中被称为额外贷款人。

(Iii)在所要求的增加日期生效，但须受本协议的条款及条件所规限，(X)附表1.1应视为经修订以反映预期的增加，(Y)每一增加贷款人的承诺额应增加由行政代理及借款人厘定的数额(但在任何情况下不得超过该贷款人愿意增加其承诺的数额)，及(Z)每一额外的贷款人应以借款人及行政代理满意的形式及实质订立协议，并根据该协议，自所要求的增加日期起作出承诺，行政代理和借款人确定的金额的新承诺(但在任何情况下不得超过贷款人愿意参与所请求的承诺增加的金额)，并且就本协议的所有目的而言，该额外的贷款人应被视为贷款人。每个额外的贷款人可以根据第4.5节的规定申请票据。

(Iv)如果在请求增加之日有任何循环信贷贷款在本合同项下未偿还，未偿还的循环信用贷款以及Swingline贷款和L/C债务的承诺百分比将由行政代理在适用的请求增加日期根据其修订的承诺百分比在贷款人(包括提供该承诺增加的增加的贷款人)之间重新分配(贷款人(包括提供该承诺增加的增加的贷款人)同意进行实现该重新分配所需的所有付款和调整，借款人应支付根据第10.4(D)节的规定与该重新分配相关的任何和所有费用，如同该重新分配是还款一样)。

(V)借款人在自结算日开始的每一个连续的年度期间内，不得行使第4.13节规定的权利超过一次。

(B)本第4.13节有任何与之相反的规定但根据本节增加的总承诺额不应生效，除非：

(I)截至有关增加通知的日期及有关要求增加的日期及实施该项增加后，(X)不会发生并持续发生任何违约或违约事件，及(Y)借款人在第VI条中的陈述及保证(在第6.14节的情况下须予更新)在所有重要方面均属真实及正确，犹如在该日期及截至该日期一样(除非明文规定与较早的日期有关，在此情况下，该等陈述及保证在截至该较早的日期在所有重要方面均属真实及正确)；

(2)行政代理应已在相关请求增加日期或之前收到：(A)借款人董事会批准增加承诺的决议的核证副本，以及(B)借款人的律师意见，该意见令行政代理合理满意；以及

(Iii)在实施任何此类增加后，截止日期后根据本第4.13款作出的承诺的所有此类增加的总额不得超过250,000,000美元。

第4.14节现金抵押品。在行政代理、任何发行贷款人(向行政代理提交副本)或Swingline贷款人(向行政代理提交副本)提出书面请求后的一个工作日内，如果存在违约贷款人，借款人应将该发行贷款人和/或Swingline贷款人(视情况而定)对该违约贷款人(在执行第4.15(A)(Iv)条和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)的预先风险进行抵押，金额不少于最低抵押品金额。

(A)抵押权益的授予。借款人，在任何违约贷款人所提供的范围内，特此为每一开证贷款人和Swingline贷款人的利益向行政代理授予担保，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人对L/C债务和Swingline贷款的资金参与的担保，该担保将根据以下(B)款适用。如果行政代理在任何时候确定现金抵押品受制于本协议规定的行政代理、各发行贷款人和Swingline贷款人以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理的要求立即向行政代理支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(B)申请。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议第4.14节或第4.15节为信用证和Swingline贷款提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人S在对本协议中可能另有规定的财产进行任何其他申请之前，为参与L/C债务和Swingline贷款(包括违约贷款人提供的现金抵押品的任何利息)提供资金的义务感到满意。

(C)终止要求。在(I)消除适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)或(Ii)行政代理、发行贷款人和Swingline贷款人确定存在多余的现金抵押品之后，根据第4.14节的规定，不再需要根据第4.14节的规定，为减少任何发行贷款人和/或Swingline贷款人的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)作为现金抵押品持有；但在符合第4.15节的情况下，提供现金抵押品的人、发行贷款人和Swingline贷款人可同意持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务。

第4.15节违约贷款人。

(A)违约贷款人调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人S批准或不批准与本协议有关的任何修改、弃权或同意的权利应受到限制，如所需贷款人的定义和第10.1节所述。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第10.4条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第VIII条或其他规定)，或行政代理根据第10.4条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间使用：第一，用于支付该违约贷款人欠本合同项下行政代理的任何款项。第二，用于按比例支付该违约贷款人欠开证贷款人或Swingline贷款人的任何款项；第三，根据第4.14节的规定，将发行贷款人和Swingline贷款人对该违约贷款人的前期风险进行抵押；第四根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，对违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款或出资参与的资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理人和借款人这样决定，将保留在存款账户中，并按比例发放，以便(A)满足该违约贷款人对本协议项下的贷款和融资参与的潜在未来资金义务，以及(B)根据第4.14节的规定，将发行贷款人对该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来风险进行抵押；第六任何贷款人、任何签发贷款人或Swingline贷款人因违约贷款人S违反其在本协议项下的义务而获得的任何有管辖权的法院判决而欠贷款人、开证贷款人或Swingline贷款人的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，向任何

借款人因违约贷款人S违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所欠借款人的金额；以及第八向违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；如果(1)此类付款是对违约贷款人没有为其相应份额提供全部资金的任何贷款或融资参与信用证或Swingline贷款的本金的支付，以及(2)此类贷款或相关信用证或Swingline贷款是在满足或免除第5.2节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于支付所欠信用证或Swingline贷款的贷款和融资参与，所有非违约贷款人在被应用于偿付此类违约贷款人的任何贷款或有资金参与的信用证或Swingline贷款之前，所有贷款以及有资金和无资金参与的L/C债务和Swingline贷款均由贷款人根据承诺按比例持有，而不会使第4.15(A)(Iv)节生效。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据本第4.15(A)(Ii)条被用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或张贴现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每一贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。

(A)每一违约贷款人有权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间获得融资手续费，但仅限于(1)由其提供资金的循环信贷贷款的未偿还本金金额，以及(2)其根据第4.14节为其提供现金抵押品的信用证和摆动贷款金额的承诺百分比。

(B)每一违约贷款人应有权根据第3.3节收取信用证佣金，在该贷款人为违约贷款人的任何期间，仅限于其根据第4.14节为其提供现金抵押品的规定信用证金额的承诺百分比可分配的范围内。

(C)对于根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何融资费或信用证佣金，借款人应(1)向每个非违约贷款人支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何此类费用的部分，如S参与L/C债务或Swingline贷款已根据以下第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人，(2)向每个适用的发证贷款人和Swingline贷款人(视情况而定)支付以其他方式支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额在可分配给该发行贷款机构的S或Swingline贷款人S的范围内，以及(3)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(4)重新分配参与，以减少正面接触。参与L/C债务和Swingline贷款的全部或部分违约贷款人S应按照其各自的承诺百分比(计算时不考虑违约贷款人S的承诺)在非违约贷款人之间进行重新分配，但前提是此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信用风险敞口合计超过该非违约贷款人S的承诺。除第10.16节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(V)现金抵押品，偿还Swingline贷款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先偿还Swingline贷款，金额等于Swingline贷款人的预付风险，以及(Y)第二，根据第4.14节规定的程序，对发放贷款的贷款人进行现金抵押。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、发行贷款人和Swingline贷款人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将在通知中规定的生效日期通知双方当事人，并遵守通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据承诺(不执行第4.15(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与，该贷款人将不再是违约贷款人；如果借款人是违约贷款人，则借款人或其代表的应计费用或付款不得追溯调整；此外，还规定，除受影响各方另有明确约定外，本合同项下从违约贷款人变更为非违约贷款人，不构成放弃或免除任何一方因S违约贷款人而产生的任何索赔。

(C)新的Swingline 贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非Swingline贷款人信纳该Swingline贷款在生效后不会有任何预付风险，否则不得要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，以及(Ii)除非其信纳其在生效后不会有预付风险，否则不需要签发、展期、续期或增加任何信用证。

第五条

出借条件

第5.1节初次展期的先决条件。本协议和每个贷款人在首次借款时发放贷款的义务，以及每个签发贷款人在本协议项下签发信用证的义务，应在行政代理收到本协议各方和下列各方签署的本协议副本之日起生效，每份副本(除非下文另有规定)均注明截止日期，其形式和实质令行政代理满意，并(除(A)、(B)和(C)项外) 为每个贷款人提供足够的副本：

(A)下列文件的认证副本：(I)借款人的公司注册证书和章程，(Ii)借款人董事会授权借款人订立和履行本协议和本协议所拟进行的交易的决议，和(Iii)证明与本协议有关的所有其他必要的公司行动和政府批准(如果有)的文件。

(B)借款人的秘书或助理秘书的证书，证明借款人授权签署本协定的官员的姓名和真实签名，以及根据本协定交付的其他文件。

(C)特拉华州国务秘书出具的证明，日期为合理接近截止日期的日期，证明借款人的良好信誉和公司注册证书。

(D)借款人的特别法律顾问Moore&Van Allen，PLLC的积极意见，主要以本合同附件I的形式提供。

(E)借款人的责任官员出具的证书，证明(I)截至违约之日并未发生违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续，以及(Ii)第VI条所载的陈述和担保在该条款之日及截至该日是真实和正确的，犹如在该日及截至该日所作的一样。

(F)已填妥并签立的票据，须支付予在截止日期前提出要求的有关贷款人。

(G)(I)行政代理应在截止日期前至少五天收到借款人要求的所有文件和其他信息，这些文件和信息涉及适用的？了解您的客户法律和反洗钱法律，包括《爱国者法》，只要借款人在截止日期前至少10天以书面形式提出要求；和(Ii)如果借款人符合《受益所有权条例》规定的法人客户资格，则至少在截止日期前五天，任何提出请求的贷款人，在截止日期前至少10天向借款人发出的书面通知中，与借款人有关的受益所有权证明应已收到该受益所有权证明 (但在贷款人签署并交付本协议的签字页后，应视为满足第(Ii)款规定的条件)。

(H)行政代理可能合理地要求的与本协议和本协议拟进行的交易有关的其他文件，包括指定账户的通知，指明在截止日期当日或之后发放的任何贷款收益将支付给的一个或多个账户。

此外，(A)行政代理应已收到截止日期或截止日期之前到期和应付的所有费用和其他款项，包括在开具发票的范围内偿还或支付所有自掏腰包本信贷协议项下借款人须偿还或支付的费用及(B)现有信贷协议项下所有应计及未付利息及费用应已支付，而现有信贷协议项下任何贷款人的本金、利息及其他应计款项如非信贷协议项下的贷款人，亦应已支付。

行政代理应将截止日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

在不限制第9.3(C)节和第9.4节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第5.1节中规定的条件，行政代理和签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在建议的截止日期之前已从贷款人收到通知，说明其反对意见。

第5.2节信用证每次延期的先决条件每个贷款人在每次借款(包括但不限于首次借款)时发放贷款的义务，以及每个签发贷款人签发、修改、续期或延长任何信用证的义务，应受制于在此类借款(或签发、

信用证的修改、续展或延期)下列陈述应属实(且每次发出适用的借款通知或信用证申请，借款人接受该延期信用证(或该信用证，视情况而定)的收益，应构成借款人的声明和保证，即在该信用证延期之日，该陈述属实)：

(A)第六条所载的陈述和担保(在信用证的任何延期或信用证的签发或延期的情况下，不包括信用证首次延期后的除外的陈述)在该借款、签发或延期(如适用)之日起及在该借款、签发或延期(如适用)之前和之后，以及对由此产生的收益的运用，在所有重要方面均属真实和正确，如同在该日期当日及之后作出的一样(除非明确声明与较早的日期有关，除外)，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确)；和

(B)该等借款(或该等信用证的签发、修改、续期或延期，视何者适用而定)或其所得款项的运用并无违约或违约事件发生，亦无违约或违约事件持续发生，或将会因此而产生。

第六条

申述及保证

借款人声明和担保如下：

第6.1节组织；权力；资格。借款人及其每一重要附属公司(I)按其组织管辖区的法律成立、有效存在且信誉良好，(Ii)在借款人拥有或租赁财产或其业务的开展要求其具有资格或获得许可的其他司法管辖区内具有适当资格且信誉良好，且在每种情况下，如未能符合资格及信誉良好，将不会合理地预期会产生重大不利影响，及(Iii)拥有或租赁及经营其物业及按现时及拟进行之业务所需之一切必要权力及授权。

第6.2节授权；不违反；遵守法律和协议。借款人订立和履行本协议是在借款人S的公司权力范围内，经所有必要的公司行动正式授权，且不违反(I)借款人S公司注册证书或章程的任何规定，(Ii)对借款人具有约束力的任何协议、契约或其他合同限制，(Iii)任何法律、规则或条例(包括但不限于证券法和交易法及其下的条例，以及T、U或X条例)，或(Iv)任何命令、令状、判决、禁令、法令、对借款人具有约束力的决定或裁决。借款人不违反任何此类法律、规则、法规、命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决，或违反对其具有约束力的任何合同限制，但此类违反或违反不会产生重大不利影响的情况除外。

6.3节政府批准。借款人订立和履行本协议或本协议的合法性、有效性、约束力或可执行性，不需要任何政府当局的授权或批准或其他行动，也不需要向任何政府当局发出通知或向其备案(已取得的除外)。

第6.4节可执行性。本协议构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但受破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的限制，且本协议的可执行性受制于一般衡平法原则的适用(无论是否在衡平法诉讼中或法律上考虑)，包括但不限于：(I)可能无法获得具体履约、强制令救济或任何其他衡平法补救措施，以及(Ii)重要性、合理性、诚信和公平交易的概念。

第6.5节财务报表。

(A)借款人及其综合附属公司于2023年12月31日的综合资产负债表及截至该日期止财政年度的相关综合营运、现金流量及股东权益变动报表，经普华永道会计师事务所审核，其副本迄今已提供予各贷款人，在各重大方面均完整无误，并公平地反映借款人及其综合附属公司截至该日期的综合财务状况，以及截至该日止财政年度的经营综合业绩、现金流量及股东权益变动。

(B)所有这类财务报表，包括相关的附表和附注，都是按照公认会计准则为所涉期间编制的。

(C)截至本协议日期，借款人或其任何合并附属公司均无任何重大或有责任或有责任承担任何税项、长期租赁或不寻常的远期或长期承诺，而该等责任或责任并未在本协议或本协议的附表及附件或前述的财务报表或附注中反映。

第6.6节重大不利变化。自2023年12月31日以来，未发生重大不利变化。

第6.7节诉讼等除附表6.7所披露外，任何法院或政府当局的诉讼、调查或法律程序均不待决，或据借款人所知，借款人或其任何重要附属公司或其各自的财产或收入(I)与本协议或票据或拟进行的任何交易有关，或(Ii)根据借款人的合理判断，合理地预期会产生重大不利影响。

第6.8节保证金股票。借款人并不从事以购买或携带保证金股票为目的的信贷业务，任何信贷扩展所得款项不得用于购买或持有保证金股票的直接、附带或最终目的，或任何违反或将与规则T、U和X的规定相抵触的目的。

第6.9节《投资公司法》。借款人不是投资公司，也不是投资公司控制的人，因为这些术语在《投资公司法》中有定义。

第6.10节披露的准确性。借款人或其任何代表向行政代理或任何贷款人提供的与本协议谈判有关的所有信息，在提供该信息的日期或截止日期，在所有重要方面都是完整和正确的，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述必要的事实，以使其中包含的陈述不具有误导性。

第6.11节ERISA。向美国国税局提交的每个计划的最新年度报告(5500系列表格)的副本，包括其所有附件，已提供给行政代理，并公平地展示了截至每个此类年度报告日期的每个计划的资金状况。自该等年报发表之日起，并无任何单一计划及S计划的资金状况恶化，或所有S计划的资金状况合共并无恶化，而该等财务状况应可合理预期会产生重大不利影响。借款人已向管理代理提供了所有计划和多雇主计划的列表，以及关于借款人或受控集团任何成员的任何多雇主计划的直接、间接或潜在提取责任的所有可用信息。

第6.12节遵守法律。借款人及其各主要附属公司遵守对借款人或该等重要附属公司(包括但不限于ERISA及所有环境法)及其所有财产具有约束力或适用的所有法律、法规、规则、法规及命令，并受附表6.7所述的诉讼及诉讼程序的可能影响所规限，除非未能遵守，否则不会(个别或整体)合理地预期会产生重大不利影响。

第6.13节税务事项。借款人及其子公司已提交或促使提交借款人所知道的所有必须提交的纳税申报单，并已就所述申报单或对其或其任何财产所作的任何评估以及所有其他税、关税、征税、征收、扣减、评估、任何政府当局对其或其任何财产征收的费用或其他收费或扣留(其数额或有效性目前正通过适当的程序真诚地提出质疑的费用或其他收费或扣缴除外)，以及与借款人或其附属公司(视属何情况而定)账面上已根据公认会计准则拨备的准备金有关的费用或其他收费或扣缴费用，或未能支付的费用或其他收费或扣缴费用，其总额合理地预计不会产生重大不利影响的费用除外；和(I)没有提交实质性的税收留置权，以及(Ii)据借款人所知，除附表6.13披露的以外，没有就任何此类税费或其他费用提出索赔，这些税费或其他费用如果经过评估，将合理地预期会产生重大的不利影响。

第6.14节附属公司。截至截止日期，附表6.14载有所有现有附属公司及主要附属公司的准确名单，列明其各自的注册司法管辖区及借款人或其他附属公司所拥有的各自已发行股本或其他股本权益的百分比，以及附属公司的所有已发行及未偿还股本或其他股本权益已获正式授权及发行，并已悉数缴足股款且不可评税。

第6.15节反腐败法、反洗钱法和制裁。借款人已实施并保持有效的政策和程序，旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、管理人员和员工遵守所有法律、规则和法规(联邦、州和地方)，借款人、其子公司及其各自的管理人员和员工，据借款人所知，其董事和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法、反洗钱法和适用的制裁措施。(A)借款人、任何附属公司或据借款人或该附属公司所知，借款人或该附属公司的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据借款人、借款人的任何代理人或将以任何身份就信贷安排行事或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁人士。贷款文件中规定的信贷延期、收益使用或其他交易均不违反任何反腐败法、反洗钱法或适用的制裁措施。

第6.16节实益所有权。截至截止日期，据借款人所知，在截止日期当日或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证明中所包含的信息在各方面都是真实和正确的。

第6.17节受影响的金融机构。借款人不是受影响的金融机构。

第6.18节涵盖甲方。借款人不是担保当事人。

第七条

借款人的契约

只要任何承诺保持有效，直到借款人全额支付本合同项下的所有应付金额，除非所需的贷款人另有书面同意：

第7.1节财务报表。借款人将向每个贷款人提供：

(A)在借款人每一财政年度结束后九十(90)天内，尽快复制借款人及其合并子公司截至该财政年度结束时的综合资产负债表以及该年度相关的综合经营报表、现金流量和股东权益变动报表，以比较的形式列出上一年度的数字，经国家认可的独立注册会计师核证，但不受审计范围的限制；

(B)借款人每个财政年度的前三个季度结束后，在任何情况下不得迟于该季度结束后四十五(45)天，借款人及其综合子公司截至该季度末的未经审计的综合资产负债表和相关的未经审计的综合经营报表的副本、借款人及其综合子公司在该季度期间和该财政年度截至该日期的部分的现金流量和股东权益变动情况，并以比较形式列出上一年度的数字。由负责干事认证(视正常年终审计调整情况而定)；

(D)借款人向证券交易委员会提交的所有登记报表及年度和季度报告的副本一经提交，即予提交；及

(E)(X)行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的与借款人及其子公司有关的其他信息，以及(Y)行政代理或任何贷款人为遵守适用规定而合理要求的信息和文件。了解您的客户、反腐败法律和反洗钱法律，包括《爱国者法》和《实益所有权条例》。

根据本第7.1节第(Br)(A)和(B)款要求交付的文件，应被视为已在美国证券交易委员会S电子数据收集和检索系统上向公众提交该等文件之日交付；前提是借款人应请求向行政代理提供其电子版或纸质副本。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在平台上张贴借款人材料向贷款人和发行贷款人提供借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为借款人材料)，以及(B)某些贷款人可能是公共出借人(即不希望接收有关借款人或其证券的重大非公开信息的贷款人)(每个人都是公共贷款人)。借款人特此同意，它将尽商业上合理的努力来确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并同意(W)所有此类借款人材料应清楚而明显地标有公共标志，这至少意味着公共标志应出现在第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为公共，借款人应被视为已授权行政代理、安排人、发行贷款人和贷款人将该借款人材料视为不包含任何关于借款人或其证券的美国联邦和州证券法规定的重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的) (但前提是，就该借款人材料构成信息的范围而言，它们应被视为第10.10节所述)；(Y)允许通过指定为公共投资者的平台的一部分提供标记为？PUBLIC？的所有借款人材料；和(Z)行政代理和安排人员有权将未标记为？PUBLIC？的任何借款人材料视为仅适合在平台未指定为？公共投资者的部分上发布。

第7.2节收益的使用。借款人将，并将促使各子公司将任何信贷延期的收益仅用于其一般公司目的；但行政代理或任何贷款人都不对使用任何此类收益承担任何责任。借款人不会申请任何贷款或信用证，借款人不得使用、也不得促使其子公司不得使用任何贷款或信用证的收益：(I)为促进向任何人提供、支付、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法或反洗钱法；(Ii)为任何受制裁人或与任何受制裁人的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利；或在任何受制裁国家/地区，或(Iii)可能导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。

第7.3节某些通知。

(A)借款人应向行政代理及贷款人发出书面通知，通知(I)发生任何违约或违约事件，及(Ii)穆迪S、S或惠誉对借款人的长期优先无担保非信用增强型债务评级的任何改变，每项通知均须在事件发生后五(5)天内迅速发出。

(B)在借款人、受控集团的任何成员或计划的任何管理人之后立即：

(I)收到第8.1(H)节第(I)、(Iv)或(Vii)款所指的通知；

(Ii)了解以下情况：(A)与计划有关的可报告事件的发生；(B)第8.1(H)条第(Ii)款和第(Vi)款所述为修订或终止计划而发生的任何事件或采取的任何行动；(C)可能导致完全撤回、部分撤回或就第8.1(H)条第(Vii)款所述的多雇主计划承担提取责任付款的任何事件或采取的任何行动；或(D)为执行为委任第8.1(H)条第(Iii)款所指计划的受托人而订立的任何协议或已向美国地方法院提交的任何呈请而采取的任何行动，或

借款人将向行政代理人提供已收到的任何通知、提交的请求或请愿书以及签订的协议的副本；计划的最新年度报告(Form 5500 Series)及其附件；计划的最新精算报告；与事件、行动或提交有关的任何通知、申报表或材料；以及一名负责官员的书面声明，说明事件或采取的行动及其原因。

第7.4节办理业务。借款人将，并将促使各主要附属公司采取一切必要的措施(如适用) 以在其注册司法管辖区内保持正式注册、有效存在和良好的国内公司地位，并保持在其业务开展的每个司法管辖区开展业务的所有必要授权，但如无法保持良好的信誉或维持此类授权将不会产生重大不利影响，则不在此限。借款人将继续大体上按照成交日的经营方式开展业务，并且，除非合理地预期该等违约不会产生重大不利影响，否则借款人的子公司将继续按成交日的经营状况大体从事其业务。

第7.5节税收。借款人将，并将促使各附属公司在到期时支付对借款人或其收入、利润或财产的所有税项、关税、附加费、扣除、评估、费用和政府收费、扣缴和征收，但通过适当的诉讼程序真诚地提出异议且已就其拨备充足准备金的除外，且不会合理地预期此类违约将产生重大不利影响。

第7.6节保险。借款人将向财务状况良好且信誉良好的保险公司为其全部或几乎所有财产提供保险，其金额和承保的风险应与借款人或该子公司所在行业的稳健商业惯例相一致，借款人应要求向任何贷款人提供有关所投保保险的全部信息，借款人将并将促使各主要子公司为其全部或几乎所有财产提供保险。

第7.7节遵守法律。借款人将并将促使每家子公司遵守其可能受到的所有法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决(包括ERISA和适用的环境法)，除非不遵守该等法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令或裁决(包括ERISA和适用的环境法)。

第7.8节财产的维护。

第7.9节检查。借款人将，并将促使每家子公司允许行政代理和贷款人(通过行政代理协调)支付其全部费用和费用(但如果违约事件已经发生并仍在继续，借款人将赔偿行政代理和贷款人的此类费用和费用)，检查借款人和该子公司的任何财产、公司账簿和财务记录，检查和复制借款人和各子公司的账簿和其他财务记录，并与借款人和各子公司讨论借款人和各子公司的事务、财务和账目，并在借款人S指定的正常营业时间和时间间隔内，由其各自的高级职员在发出合理通知后通知借款人。

第7.10节合并。借款人不会，也不会允许任何重大子公司与任何其他人合并或合并，但下列情况除外：(A)重大子公司可合并为借款人或另一重大子公司，以及(B)借款人或任何重大子公司可与任何其他人合并或合并，但条件是(1)在涉及借款人的这种合并或合并的情况下，借款人应为持续或存续的公司；(2)如涉及重大子公司的合并或合并，重大子公司应为持续或存续的公司，此外，本协议不得视为禁止子公司与他人(借款人除外)就第7.13节允许的瓶装区域交换或重组进行合并或合并，且在每种情况下，在实施任何此类合并或合并之前和之后，均不存在违约或违约事件。

第7.11节实质性协议的保全。除非与本协议允许的资产处置或其他交易有关，否则借款人将并将促使其子公司使用商业上合理的努力，以全面维持和实施借款人S业务开展所需的所有实质性协议，除非这种未能如此使用商业上合理努力的情况不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

第7.12节留置权。借款人不会，也不会允许任何子公司在借款人或其任何子公司的财产上产生、产生或容忍任何留置权，无论是现在拥有的还是以后收购的，但以下情况除外：

(A)本合同附表7.12所列的现有留置权和截止日期时存在的其他留置权，以保证一项数额低于5,000,000美元的债务(以及对先前受此类现有留置权约束的同一财产的延期、续期和替换留置权，但构成这种延期、续期或替换留置权的每项留置权所担保的金额不得超过先前存在的留置权所担保的金额)；

(B)本协议第7.14节所述尚未到期的税款、评税或索赔所产生的留置权，或仍需支付的留置权，不受罚款，或在该第7.14节的但书允许的范围内仍未支付；

(C)保证职工S补偿、失业保险、老年福利或其他社会保障义务的存款或承诺，或与履行投标、投标、贸易合同或租赁有关或为保证履行投标、投标、贸易合同或租赁，或保证法定义务，或保证暂缓、担保或上诉保证金，或其他类似性质的承诺或存款，以及所有在正常业务过程中的存款。

(D)保证全部或部分购买价格的财产的留置权(包括非土地或不动产租约的留置权，但不受限制)，以及借款人或附属公司(视属何情况而定)购买财产时存在的留置权(以及对先前受本条(D)所述留置权规限的同一财产的延展、续期和替换留置权，但构成此类延期、续期或替换的每项留置权所担保的金额，不得超过先前存在的留置权所担保的金额)，但每项留置权仅限于如此购买的财产、其改进及其收益；

(E)美国政府合同或分包合同下的进度付款或部分付款所产生的留置权；

(F)法律程序产生的留置权，只要这类程序是真诚地通过勤奋进行的适当程序进行的，并且暂停执行任何这类程序所产生的所有判决；

(G)分区限制、地役权、对不动产使用的次要限制、不动产所有权的轻微违规，以及总体上不会对借款人或此类附属公司的财产价值造成重大减损或对其业务使用造成重大损害的其他次要留置权；以及

(H)保证在任何时间未偿债务总额的其他留置权，对于根据本条款(H)由留置权担保的所有债务，当与第7.15(Ii)节允许的当时所有债务的未偿债务总额合计时，不超过合并有形资产净额的12.5%。

第7.13节资产处置。借款人不会也不会允许任何子公司自愿或非自愿地转让、放弃或以其他方式转让或处置其全部或基本上所有有形或无形财产。

第7.14节[已保留].

第7.15节附属债务。除附表7.15所披露外，借款人不得允许任何附属公司招致或允许存在任何债务，但下列情况除外：(I)欠借款人或另一附属公司的债务，以及(Ii)所有子公司在任何时间未偿还的债务总额，当与第7.12(H)节允许的留置权担保的所有债务的未偿还总额合计时，不超过当时综合有形资产净值的12.5%。

第7.16节综合现金流量/固定费用比率。借款人不得允许截至借款人每个会计季度最后一天(并将该会计季度视为已完成)确定的综合现金流/固定费用比率低于1.50至1.0。

第7.17节综合资金负债/现金流量比率。借款人不得允许截至借款人每个财政季度最后一天(并将该财政季度视为已完成)的综合资金负债/现金流动比率超过6.00至1.0。

第八条

默认设置

第8.1节违约事件。如果发生并继续发生下列任何事件(违约事件)：

(A)借款人在任何贷款本金或任何偿还义务到期并应付时，应不支付；或借款人到期时不支付任何贷款利息、任何信用证费用或融资费或本合同项下应支付的任何其他款项，并且在三(3)个工作日内无法补救；或

(B)本协议中的借款人或借款人(或其任何高级人员)在与本协议有关的任何证书中作出的任何陈述或保证，在作出或被视为作出时，须证明在任何重要方面是不正确的；或

(C)(I)借款人应不履行或遵守第7.2、7.3(A)、7.10、7.16或7.17节中包含的任何条款、契诺或协议，(Ii)借款人应不履行或遵守第7.1节中所包含的契诺，并且在五(5)个工作日内无法补救，或(Iii)借款人应不履行或遵守本协议中包含的任何其他条款、契诺或协议以供履行或遵守，在第(Iii)款的情况下，在行政代理向借款人发出通知后三十(30)天内仍未得到补救；或

(D)借款人或其任何附属公司在本金总额至少为150,000,000美元或其等值的其他货币(在本条款(D)中称为重大债务)到期应付(不论是在预定到期日、规定预付款、加速付款、催缴或其他方式)时，不应支付任何其他债务的本金或利息；或根据与任何重大债务有关的任何协议或文书而发生或存在的任何其他事件或条件，并应在该协议或文书规定的适用宽限期(如有)后继续发生，如果该事件或条件的影响是加速或允许加速此类重大债务的到期，或要求对其进行预付或取消(定期要求的付款除外)；或

(E)借款人或其任何附属公司一般不应在该等债务到期时偿付其债务，或应书面承认其一般无力偿付其债务，或应为债权人的利益作出一般转让；或任何诉讼应由借款人或其任何附属公司提起或针对借款人提起，以寻求判定其破产或无力偿债，或寻求根据与债务人破产、破产、重组或救济有关的任何法律对其或其债务进行清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或债务重组，或寻求作出济助令或为其或其财产的任何主要部分指定接管人、受托人、托管人或其他类似官员，而此类程序应在六十(60)天内保持不被驳回或不搁置；或借款人或其任何附属公司应采取任何公司行动，以授权本款(E)项所述的任何行动；或

(F)(I)借款人或其任何附属公司须(A)根据任何现有或未来的任何国内或外国法律，展开与债务人的破产、无力偿债、重组或济助有关的任何案件、法律程序或其他行动，寻求就其订立济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或根据任何此等法律就其或其债务寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或债务重整，或(B)寻求委任接管人、受托人、托管人、保护人员或其他类似的官员

(br}借款人或其任何附属公司应为其债权人的利益作出一般转让；或(Ii)应针对借款人或其任何附属公司展开上文第(I)款所述性质的任何案件、法律程序或其他诉讼，如(A)导致登录济助令或任何此类裁决或委任，或 (B)在九十(90)天内保持不解除、不解除或不具约束力；或(Iii)应针对借款人或其任何附属公司展开任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求对其全部或任何实质部分财产发出扣押、执行、扣押或类似程序的逮捕令，而该等扣押、执行、扣押或类似程序导致任何该等济助令自发出之日起六十(60)日内未被腾空、解除、或搁置或担保以待上诉的；或(Iv)借款人或其任何附属公司应采取任何行动，以促进或表明其同意或默许上述第(I)、(Br)(Ii)或(Iii)款所述的任何行为；或

(G)控制权发生变更；或

(H)所要求的贷款人应善意地确定(该确定应为决定性的)与下列第(I)至(Vii)款所列事件有关的潜在责任，无论是个别的，还是合计的，都有理由预期会产生实质性的不利影响：

(I)PBGC根据ERISA第4042条，以送达申诉、威胁提起诉讼或以其他方式确定ERISA第4042(A)条所述事件已经发生、应终止某项计划或应为某项计划指定受托人的方式，通知某项计划；或

(Ii)根据计划的规定采取任何终止计划的行动，或计划管理人根据ERISA第4041条向PBGC提交终止计划的意向通知；或

(Iii)计划管理人根据ERISA第4042条为计划指定受托人而采取的任何行动；或

(Iv)向美国国税局提交报税表，或财政部长通知计划，已邮寄《守则》第6212条规定的缺额通知，涉及因未能达到《守则》第412条规定的最低筹资标准而根据《守则》第4971(A)条征收的税款；或

(V)发生与计划有关的可报告事件；或

(Vi)采取任何行动将计划修订为《雇员权益法》第4021(B)(1)条所述的雇员福利计划，导致《雇员权益法》第4041(E)条规定的计划终止；或

借款人或受控集团的任何成员收到债务通知或付款要求，原因是根据ERISA第4203条完全退出或根据ERISA第4205条部分退出，或由于根据ERISA第4204条(出售资产)成为次要责任支付退出责任；或

(I)借款人或其任何附属公司应在三十(30)天内不支付、担保或以其他方式履行任何判决或命令，以支付、担保或以其他方式履行关于支付超过150,000,000美元的判决或命令，该判决或命令在上诉时不会被搁置，或在其他情况下不会受到善意的适当抗辩；

然后，在任何此类情况下，行政代理(I)应所需贷款人的请求，或在征得借款人同意的情况下，向借款人发出通知，宣布每一贷款人发放贷款的义务和每一开证贷款人签发的信用证应立即终止的义务，并应所需贷款人的请求，或在征得借款人同意的情况下，(Ii)应所需贷款人的请求，或在征得借款人同意的情况下，通过通知借款人宣布贷款及其所有利息和本协议项下应支付的所有其他金额立即到期和支付，因此，所有该等利息及所有该等其他款额即成为并须立即到期支付，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或任何种类的进一步通知，而借款人在此明示放弃所有该等利息及其他款额；但条件是：(br}如果发生上述第8.1(E)或(F)节所述类型的借款人违约事件，则每个贷款人发放贷款和签发信用证的义务应自动终止，且(B)贷款、所有此类利息和所有其他金额将自动变为到期和应付，而无需出示、要求、拒付或任何类型的通知，借款人在此明确放弃所有这些贷款和利息。

第8.2节违约时与信用证有关的诉讼。如果任何违约事件已经发生并仍在继续，行政代理可在所需贷款人的同意下，或应所需贷款人的请求，无论其是否正在采取第8.1节所述的任何行动或其他行动，要求借款人要求借款人，并在提出要求后，立即(A)在行政代理开立的现金抵押品账户中存入相当于当时所有未提取和未到期的信用证总额的最低抵押品金额，或(B)就未偿还的信用证作出所需贷款人可以接受的其他安排。如果行政代理在任何时候确定现金抵押品账户中持有的任何资金受制于行政代理人和贷款人以外的任何人的任何权利或索赔，或此类资金的总金额低于最低金额所有信用证当时未提取和未到期的总金额的抵押品金额，应行政代理人的要求，借款人应立即向行政代理人支付一笔金额，作为存放和持有在现金抵押品账户中的额外资金，该金额足以维持当时未提取和未到期的所有信用证的最低抵押品金额，行政代理人认为该金额是免费的并且没有任何此类权利和索赔。在提取任何信用证时，只要资金存入现金抵押品账户，该资金应在适用法律允许的范围内用于偿还相关的开证贷款人。在所有此类信用证到期或全部支取，借款人在本信用证和票据项下的所有其他义务均已全额偿付后，该现金抵押品账户中的余额(如有)应退还给借款人。

第8.3节权利的行使和救济.尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，根据本协议和其他贷款文件对借款人执行权利和补救措施的权力应完全属于行政代理机构，所有与此类强制执行相关的法律诉讼和法律程序均应由行政代理机构按照第8.1和8.2条的规定为所有出借人和发放贷款的出借人的利益而专门提起和维持；但前述规定不应禁止(A)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下(仅以其行政代理身份)对其有利的权利和补救措施， (B)任何发行贷款机构或Swingline贷款人(仅以其作为发行贷款机构或Swingline贷款机构(视情况而定)的身份)行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施， (C)任何贷款人根据第4.6节(受第4.6节条款的约束)行使抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法对借款人提起的诉讼悬而未决期间，不得提交索赔证明或出庭并代表自己提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)根据第8.1条和8.2条，所需贷款人应享有以其他方式归属于行政代理的权利，以及(Ii)除上述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第4.6条的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，均可强制执行其可享有并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

第8.4节付款和收益的贷记。如果债务已根据第8.1条加速履行，或者行政代理或任何贷款人已行使本协议或任何其他贷款文件中规定的任何补救措施，则根据第4.14条和第4.15条的规定，因履行义务而收到的所有付款和所有净收益应由行政代理按如下方式使用：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额的那部分债务，包括以行政代理人身份支付的律师费；

第二，向贷款人、开证贷款人和Swingline贷款人支付构成贷款单据项下向贷款人、开证贷款人和Swingline贷款人支付的费用(贷款费和信用证费用除外)、赔偿金和其他金额(本金和利息除外)的那部分债务，包括律师费，按本条款第二款所述的相应金额的比例在贷款人、开证贷款人和Swingline贷款人之间按比例支付；

第三，支付构成应计和未付融资费、应付给贷款人的信用证费用以及贷款利息和偿还义务的那部分债务，按贷款人、开证贷款人和Swingline贷款人按比例按本条款第三款所述的相应金额支付；

第四，支付构成贷款和偿还义务的未付本金的那部分债务，并将当时未偿还的任何L/信用证债务按比例按比例由此类债务的持有人按比例支付给他们；以及

最后，在向借款人全额偿付所有债务或适用法律另有要求后的余额(如果有)。

第九条

管理代理

第9.1条委任及监督。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或替换权利或义务，终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务(或其任何部分)时，本细则的规定以及本条款项下的每一方的权利和义务应继续有效。

第9.2节作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人员应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语贷款人或贷款人应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、以财务顾问身份行事或以任何其他顾问身份行事，以及以身份与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何种类的银行、信托、财务咨询、承销、资本市场或其他业务，但该等人士并非本协议项下的行政代理，且无责任就此向贷款人作出交代或向贷款人发出通知或征得贷款人的同意。

第9.3节免责条款。

(A)除本合同及其他贷款文件明确规定的职责或义务外，行政代理人、协调人及其关联方不承担任何职责或义务，其在本合同及其他贷款文件项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，行政代理、协调人及其各自的相关方：

(I)不受任何代理、信托、受托责任或其他默示责任的约束，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；

(Ii)不负有采取任何酌情行动或行使任何酌处权的责任，但本协议明确规定或其他贷款文件要求行政代理按所需贷款人的书面指示行使的酌处权和权力(或本文件或其他贷款文件明确规定的其他数目或百分比的贷款人)除外，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。包括可能违反任何债务人救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务人救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；

(Iii)不向任何贷款人、任何发债贷款人或任何其他人披露与借款人或其任何附属公司或联营公司的业务、前景、营运、物业、资产、财务或其他状况或信誉有关的任何信贷或其他资料，而该等资料是由担任行政代理人的人、安排人或其各自的关联方以任何身分传达、取得或以其他方式管有的，因此概无责任，亦不负任何责任。根据本协议的明文规定，行政代理必须向贷款人提供的报告和其他文件；和

(4)不要求向任何贷款人或任何签发贷款的贷款人交代行政代理为其自己的账户收到的任何款项或利润。

(B)行政代理、安排人及其各自的关联方不对其根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易采取或未采取的任何行动负责，因此(I)经所需贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人)同意或要求，或因此而采取或不采取任何行动。

在第10.1节和第8.1节和第8.1节和第8.2节规定的情况下，行政代理应相信诚信是必要的)或(Ii)在主管司法管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。管理代理应被视为不知道任何违约或违约事件，除非且直到借款人、贷款人或发行贷款人向管理代理发出描述该违约或违约事件并表明该通知是违约通知的通知为止。

(C)行政代理、安排人及其各自的关联方不应对任何贷款人或参与者或任何其他人负责或对其负有任何责任或义务，以确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容(包括发出贷款的贷款人根据第3.9条向其提供的任何报告)，(Iii)任何契诺的履行或遵守情况，本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性；(V)满足第五条或本协议其他规定的任何条件；除确认明确要求交付给行政代理的物品的收到或(Vi)任何签发贷款人S L信用证承诺书的使用之外(理解并同意，每个签发贷款人应监督其自身L信用证承诺书的履行情况，行政代理不采取任何进一步行动)。

第9.4节管理代理的依赖关系。管理代理应有权依赖、应在依赖中受到充分保护，并且不会因依赖任何通知、请求、证书、同意、通信、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而承担任何责任，包括根据第9.9节的任何认证。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，并应在信赖中受到充分的保护，且不因信赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的发放贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或该开证贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人或开立贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。每一贷款人或签发贷款人在转让和假设或任何其他贷款文件上签署本协议或签字页，并据此成为本协议项下的贷款人或签发贷款人，应被视为已同意、批准和接受，并应被视为对本协议要求该贷款人或签发贷款人同意、批准或接受的或该贷款人或签发贷款人可接受或满意的每份文件或其他事项感到满意。

第9.5节职责下放。行政代理可以通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其在本协议或任何其他贷款文件项下的权利和权力。行政代理和任何此类子代理可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理、管理代理的关联方和任何该等分代理，并应适用于他们各自与信贷安排的辛迪加有关的活动以及作为管理代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意行为不当。

第9.6节行政代理人辞职。

(A)行政代理可随时向出借人、出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，经借款人同意(除非违约或违约事件已经发生且仍在继续，在这种情况下，借款人无权同意)，所需贷款人有权指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行或金融机构担任辛迪加银行设施行政代理方面的合理经验的银行或金融机构，或任何此类银行或金融机构在美国设有办事处的附属公司。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在退休的行政代理发出辞职通知后30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(辞职生效日期)接受了该任命，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人和签发借款人任命一名符合上述资格的继任行政代理。无论是否已任命继任者，辞职均应在辞职生效之日起按照通知的规定生效。

(B)如果担任行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所要求的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人免去该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后指定继任者。如果没有这样的继任者已由所需贷款人如此指定，并且应在30天内(或所需贷款人同意的较早日期)接受该任命(免职生效日期)，则该免职应在免职生效日期根据该通知生效。

(C)自辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)起，(I)退休或被免职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或发行贷款的贷款人持有的任何抵押品的情况除外，退休或被免职的行政代理人应继续持有该抵押品，直至指定继任者为止)和(Ii)除任何赔偿金或当时欠退休或被免职的行政代理人的其他款项外，所有由行政代理、向行政代理或通过行政代理作出的付款、通信和决定应由每个贷款人和每个发放贷款的贷款人直接作出，直至被要求的贷款人指定上述规定的继任行政代理为止。在接受S担任行政代理人的任命后，该继任人将继承并享有退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(但在辞职生效日期或免职生效日期(视具体情况而定)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人将被解除本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务。借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退役或被免职的行政代理S根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后，对于退役或被免职的行政代理在担任行政代理期间或与其作为行政代理的职责有关的任何行动中采取或没有采取的任何行动，包括但不限于因将代理转移给替代或继任行政代理而采取的任何行动，本条和第10.4节的规定应继续有效。

(D)富国银行根据第节的规定辞去行政代理职务或将其免职，也应构成其辞去发行贷款机构和Swingline贷款机构的职务。一旦S的继任人被接受为本协议项下的行政代理，(I)该继任人将继承并被授予退役开证贷款人和Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和义务，(Br)如果其自行决定选择退役开证贷款人和Swingline贷款人，(Ii)退役开证贷款人和Swingline贷款人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，和(Iii)如果其自行选择，继任开证贷款人应开立信用证，以取代信用证(如果有)，或作出令退任开证贷款人满意的其他安排，以有效承担退任开证贷款人就该等信用证所承担的义务。

第9.7节对行政代理和其他贷款人的不信赖。每一贷款人及其发行贷款人明确承认，行政代理、任何安排人或其各自的任何关联方均未向其作出任何陈述或担保，行政代理、任何安排人或其各自关联方的任何行为或未采取任何行动，包括同意并接受借款人及其子公司或关联公司的任何转让或审查，应被视为行政代理、任何安排人或其各自关联方就任何事项向任何贷款人或任何发行贷款人作出的陈述或担保，任何贷款人或其各自的任何关联方已在其(或其各自的关联方)拥有的资产中披露重大信息。每个贷款人和每个发放贷款人明确承认、陈述并向行政代理和每个安排人保证： (A)贷款文件阐述了商业贷款安排的条款，(B)它在正常过程中从事商业贷款的制作、收购、购买或持有，并正在作为贷款人订立本协议和作为贷款人的其他贷款文件购买和/或持有本文可能适用的商业贷款，而不是为了作出、获取、购买或持有任何其他类型的金融工具；(C)它在作出、获取、购买或持有适用于它的商业贷款的决定方面很复杂，而且它或在作出决定时行使自由裁量权的人在发放、获取、购买或持有商业贷款方面经验丰富；(D)它独立且不依赖行政代理，有任何安排者，任何其他贷款人或其各自的任何关联方根据其认为适当的文件和信息，对借款人及其子公司的业务、前景、运营、财产、资产、负债、财务和其他状况及信誉、所有适用的银行或其他监管适用的法律，以及与本协议和其他贷款文件有关的所有适用银行或其他监管适用法律，作出自己的信用分析和评估，并对借款人及其子公司的业务、前景、运营、财产、资产、负债、财务和其他条件及信用进行调查；以及(E)其已自行作出独立决定，签订本协议及其所属的其他贷款文件，并根据本协议及本协议项下的规定发放信贷。每一贷款人和每一发出贷款的贷款人还承认：(I)它将在不依赖行政代理、任何安排人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方的情况下，在根据或基于本协议采取或不采取行动的情况下，继续作出自己的信用分析、评估和决定。任何其他贷款文件或任何相关协议，或根据本协议提供的任何文件，根据其不时认为适当的文件和信息以及其自身的独立调查，(B)继续进行其认为必要的调查和调查，以了解借款人及其附属公司的情况，以及(Ii)不会违反本第9.7条提出任何索赔。

第9.8条不得有其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面所列的辛迪加代理、文件代理、共同代理、安排人或簿记管理人均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理、出借人或发行出借人的身份(视情况适用)除外，但每个此等人士均应享有本协议规定的赔偿和免责条款。

第9.9节行政代理可以提交索赔证明。如果任何债务人救济法下的任何诉讼程序或任何与借款人有关的其他司法程序悬而未决，行政代理机构(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理机构是否应向借款人提出任何要求)应有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(A)就贷款、L/信用证债务和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或适宜的其他文件，以使贷款人、签发贷款的贷款人和行政代理提出索赔(包括对贷款人、发放贷款的贷款人和行政代理及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第3.3条应支付的贷款人、发放贷款的贷款人和行政代理的所有其他金额，4.3和10.4)在这种司法程序中被允许；和

(B)收取和收取就任何该等索偿而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

在任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，现由每一贷款人和每一发放贷款的贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和发放贷款的贷款人支付此类付款，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及根据第3.3、4.3和10.4条应支付给行政代理的任何其他金额。

第9.10节ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为了行政代理、每个安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或为借款人的利益作出保证，至少下列一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人S加入、参与、管理和履行贷款、信用证或承诺书或本协议使用一个或多个福利计划的一个或多个福利计划的计划资产(在《雇员赔偿责任法案》第3(42)节的含义内，或在《雇员补偿和安全法》标题I或《守则》第4975节的其他目的下)；

(2)一个或多个私人投资实体所列的禁止交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用，以免除该贷款人S参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议的规定，不受《国际信贷协议》第406条和《守则》第4975条的禁止；

(Iii)(A)该贷款人是由一名合格专业资产管理人(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；(C)贷款、信用证、信用证、承诺书和本协议的订立、参与、管理和履行；承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分第(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，就该贷款人S加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，满足该贷款人第I部分(A)小节的要求。或

(Iv)行政代理机构与贷款人之间以书面形式商定并及时传达给借款人的其他陈述、担保和契诺。

(B)在另外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)陈述和担保，自该人成为本协议的出借方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日起，各代理行及其各自的关联方不得为借款人或为借款人的利益而免生疑问，行政代理、任何代理方及其各自的关联方均不是该贷款人资产的受信人，而S参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括在行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件方面)。

第9.11节错误付款。

(A)每一贷款人、每一开证贷款人和本协议的任何其他当事人在此分别同意，如果(I)行政代理通知(该通知在无明显错误的情况下为决定性的)该贷款人或开证贷款人或从该行政代理或其任何关联公司获得资金的任何其他人，无论是为其自己的账户还是代表贷款人或开证贷款人(每个该等收款人、付款收款人)，行政代理已自行决定该收款收款人收到的任何资金被错误地传输给、或以其他方式错误或错误地收到，该等付款接受者(不论该付款接受者是否知悉)或(Ii)任何付款接受者从该行政代理人(或其任何关联公司)(X) 收到的任何付款，其金额或日期与该行政代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或偿还发出的付款、预付或偿还通知中所指明的款额或日期不同，(br}适用)；(Y)该行政代理人(或其任何附属公司)就该等付款、预付或偿还发出的付款、预付或还款通知之前或之后并未附有该等付款、预付款或还款的通知，预付款或还款(视情况而定)，或 (Z)该收款方以其他方式意识到错误发送或接收(全部或部分)，则在每种情况下，应推定付款中发生了错误(本条款9.11(A)第(Br)(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还而收到的；个别和集体错误的付款)，则在每种情况下，该付款接受者在其收到错误的付款时被视为知道该错误

付款；但本节的任何规定均不得要求行政代理提供上述第(I)或(Ii)款中规定的任何通知。每个付款接受方同意不对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃行政代理对任何错误付款退还的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销权或退还权利，包括但不限于放弃基于价值免除或任何类似原则的任何抗辩。

(B)在不限制前面第(A)款的前提下，每一付款接受方同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，应将发生的情况以书面形式迅速通知行政代理。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)款的情况下，此类错误付款应始终为行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，该付款接受者应迅速(或应导致任何代表其收到错误付款的任何部分的人)，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日，向行政代理退还以当日资金和收到的货币支付的任何此类错误付款(或其部分)的金额，以及自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至按隔夜利率向行政代理偿还该款项之日起的每一天的利息。

(D) 在行政代理根据紧接的(C)款提出要求后，行政代理出于任何原因未能从作为付款接受者或付款接受者的附属公司的任何贷款人追回错误付款(或其部分)(对于该贷款人而言，错误的付款返还不足)，然后，在行政代理人全权酌情决定并经行政代理人S向该贷款人发出书面通知后，(I)该贷款人应被视为已将其部分贷款(但不包括其承诺)的全部面值以无现金方式转让给行政代理人，或根据行政代理人的选择，将S适用的贷款附属公司的金额等同于错误的付款返还不足(或行政代理人可能指定的较小数额)(此种贷款转让 (但不是承诺))，错误付款不足转让)加上该错误付款不足转让金额的任何应计和未付利息，未经本协议任何一方进一步同意或批准，也未由作为该错误付款不足转让受让人的行政代理或其适用的贷款关联公司支付任何款项。在不限制其在本协议项下的权利的情况下，行政代理可随时通过书面通知适用的转让贷款人来取消任何错误的付款不足转让，在撤销后，根据该错误付款不足转让而转让的所有贷款应重新转让给该贷款人，而不需要任何付款或其他对价。双方承认并同意：(1)第(D)款所述的任何转让应在不要求适用受让人支付或由转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行，(2)在与第10.6节的条款和条件发生冲突的情况下，应适用第(D)款的规定，以及(3)行政代理可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人的进一步同意或行动。

(E)本合同各方同意：(X)如果因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款收件人处追回错误付款(或其部分)，则行政代理(1)将取代该付款收件人对该金额的所有权利，以及(2)有权在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件下欠该付款收件人的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源向该付款收件人支付或分配的任何款项。

行政代理根据本协议第9.11条或根据本协议的赔偿条款，(Y)付款收件人收到的错误付款就本协议而言，不应被视为对借款人所欠任何债务的付款、预付款、还款、解除或以其他方式清偿，除非在每种情况下，该错误付款仅与该错误付款的金额有关，即，包括行政代理为支付债务而从借款人收到的资金，以及(Z)如果错误的付款以任何方式或在任何时间被记为任何债务的付款或清偿，则如此记入贷方的债务或其任何部分，以及付款接受者的所有权利(视情况而定)应恢复并继续完全效力，就像从未收到过此类付款或清偿一样。

(F)在行政代理人辞职或更换、贷款人进行权利或义务的任何转移或替换、承诺终止或偿还、任何贷款文件项下的所有义务(或其任何部分)得到履行或履行后，每一方在本第9.11款项下承担的S义务应继续有效。

(G)第9.11节中的任何内容均不构成放弃或免除任何一方因任何付款收件人S收到错误付款而提出的任何索赔。

第十条

其他

第10.1条修订等除下文所述或任何贷款文件(包括第4.8(C)节)明确规定的情况外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款、契约、协议或条件以及贷款人给予的任何同意均可由贷款人修改或放弃，但前提是且仅当此类修改、放弃或同意是以书面形式并经所需贷款人(或经所需贷款人同意的行政代理)批准并交付行政代理，并且在修改的情况下由借款人签署；但任何修订、放弃或同意不得：

(b)在未经各贷款人书面同意的情况下，放弃、延长或推迟本协议或任何其他贷款文件规定的任何日期，以支付本协议或任何其他贷款文件项下或任何其他贷款文件项下应付贷款人（或其中任何一个）的任何本金、利息、费用或其他款项；

(C)在未经各贷款人书面同意的情况下，降低任何贷款或偿还义务的本金或本协议规定的利率，或(除以下段所列但书第(Iv)和(Vii)款另有规定外)根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，而无需征得各贷款人的书面同意；但(I)在违约事件持续期间，只需征得所需贷款人的同意即可免除借款人按4.1(B)节规定的利率支付利息的任何义务，以及(Ii)修改本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)只需征得所需贷款人的同意即可，即使该修改的效果将是降低任何贷款的利率或L/C义务或降低本合同项下应支付的任何费用；

(D)更改第4.6节或第8.4节(或修改贷款文件的任何其他条款，使之具有更改第4.6节或第8.4节的效果)，以改变按比例分摊付款的方式，或更改由此要求的申请顺序，而未经各贷款人的书面同意，直接或不利地受到影响；

(E)更改本节的任何条款或减少在所需贷款人的定义中指定的百分比，或在本条款的任何其他条款中指定需要修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利的贷款人的数量或百分比，或作出任何决定或给予本条款下的任何同意，而不征得受其直接和不利影响的每个贷款人的书面同意；

(F)同意借款人在未经各贷款人书面同意的情况下，转让或移转借款人S根据其为当事一方的任何贷款文件所享有的权利和义务；或

此外，(I)任何修订、放弃或同意，除非由每一受影响的开证贷款人以书面形式签署，且除上述要求的贷款人外，不得影响该开证贷款人在本协议项下的权利或义务(包括第9.9(C)条)或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何信用证文件；(Ii)除非由Swingline贷款人在上述要求的贷款人之外以书面形式签署，否则任何修订、放弃或同意均不影响Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务；(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，或修改本协议第10.1(E)条、第10.13条或第IX条；(Iv)每份费用函可仅由当事人签署的书面形式修改或放弃权利或特权；(br}(V)每份信用证文件可仅由当事人签署的书面形式修改或放弃权利或特权；但修改后的信用证文件的副本应在修改或豁免后立即交付行政代理；(Vi)如果行政代理和借款人共同发现任何此类条款中的明显错误或任何技术性或非实质性的错误、含糊、缺陷或不一致或遗漏，则行政代理和借款人应被允许修改贷款文件的任何条款(该修改将在不采取任何进一步行动或任何贷款文件的任何其他各方同意的情况下生效)。以及(Vii)行政代理(如果适用，借款人)可在未经任何贷款人同意的情况下，对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改，或签订额外的贷款文件，以便根据第4.8(C)节的条款实施任何基准替换或任何符合要求的更改或以其他方式执行第4.8(C)节的条款。尽管本协议有任何相反规定，(X)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，除非(A)未经该贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺，以及(B)本协议项下的任何修订、豁免或同意，如要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意，而其条款对任何该等违约贷款人相对于其他受影响贷款人造成不成比例的不利影响，则须征得该违约贷款人的同意，及(Y)经所需贷款人的书面同意，可修改(或修改及重述)本协议及任何其他贷款文件，行政代理和借款人(X)在本协议中增加一项或多项信贷安排，并允许不时延长本协议项下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益以及与贷款相关的应计利息和费用，以及(Y)在任何所需贷款人和贷款人的任何确定中适当包括持有该等信贷安排的贷款人。

尽管本协议有任何相反规定，但各贷款人在此不可撤销地授权行政代理代表其在未经任何贷款人进一步同意(但经借款人和行政代理同意)的情况下(X)修改和重述本协议和其他贷款文件。如果修改和重述生效后，该贷款人不再是本协议的一方(经修订和重述)，则该贷款人的承诺将终止，该贷款人在本协议项下不再有其他承诺或其他义务，并且应已全额支付本金，本协议和其他贷款文件项下欠其帐户或应计的利息和其他金额，以及(Y)对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改(包括对本第10.1节的修订)，或行政代理合理地认为适当的附加贷款文件，以执行第4.13节的条款；但未经受影响贷款人书面同意，任何修订或修改均不得导致任何贷款人S承担金额的任何增加或任何贷款人S承担百分比的增加。

第10.2条通知等

(a)一般通知。除明确允许通过电话发送的通知和其他通信外（且下文（b）段规定的除外），本文规定的所有通知和其他通信均应为书面形式，并应通过亲自或隔夜快递服务交付、通过认证邮件或注册邮件邮寄或通过传真发送，如下：

如果是对借款人：

可口可乐联合公司

可口可乐广场4100号

北卡罗来纳州夏洛特市28211

注意：执行副总裁兼首席财务官

电话号码：(980)392-8298

电子邮件：scott.anthony@cokeconsolidated.com

如果是富国银行，作为行政代理：

富国银行，全国协会

Mac D1109-019

西哈里斯大道1525号。

北卡罗来纳州夏洛特市28262

注意，来自：辛迪加代理服务

电话号码：(704)590-2706

传真号码：(844)879-5899

电子邮件：agencyservices.questers@well sfargo.com

副本发送至：

富国银行，全国协会

阿伯纳西路1100号，11楼

Atlanta，GA 30328

请注意：埃克塔·帕特尔

电话号码：470-307-4464

电子邮件：Ekta.Patel@well sfargo.com

如果给任何贷款人：

发送通知和其他可能包含重要的非公开信息的文件时，发送至登记册上载明的该贷款人的地址。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知应按照上述(B)款的规定生效。

(B)电子通讯。按照行政代理批准的程序，可以通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)向出借人和发出出借人发送通知和其他通信，但上述规定不适用于根据第二条或第三条向任何出借人或发出出借人发出的通知，前提是该出借人或该发出出借人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理无法接收该条下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定通知或通信。除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方和S收到预期收件人的确认后被视为已收到(例如通过请求回执功能，如可用，回复电子邮件或其他书面确认)，和(Ii)张贴到互联网或内联网网站的通知或通信应被视为已被预期收件人收到，其电子邮件地址如前述通知第(I)款所述，通知或通信可用并标明其网站地址；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或其他通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)行政代理S办公室。行政代理人特此指定其位于上述地址的办公室，或已为此目的向借款人和贷款人发出书面通知指定的任何后续办事处，即本文所指的行政代理人S办事处，应向其支付到期款项，并将在那里支付贷款和申请信用证。

(D)更改地址等借款人、行政代理、任何发行贷款人或Swingline贷款人均可通过通知本协议的其他各方更改其地址或本协议项下通知和其他通信的其他联系信息。任何贷款人均可通过通知借款人、行政代理、每家发行贷款机构和Swingline贷款机构更改其通知和本协议项下其他通信的地址或传真号码。

(E)月台。

(I)借款人、每个出借人和每个发出出借人同意，行政代理可以但没有义务通过在平台上张贴借款人材料向发出出借人和其他出借人提供借款人材料。

(Ii)平台按原样和可用的方式提供。代理各方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人的材料或平台作出任何明示、默示或法定的担保，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。材料或平台。尽管平台是根据管理代理及其关联方实施或修改的普遍适用的安全程序和政策进行保护的，但每个出借方、发行出借方和借款人都承认并同意，通过电子方式分发信息不一定在所有方面都是安全的，但管理代理或其任何关联方(统称为代理方) 不负责批准或审查获得平台访问权限的任何出借方或发行出借方的代表、指定人或联系人，而且这种形式的分发可能存在机密性和其他风险。本合同借款人、出借人和出借人均理解并接受此类风险。在任何情况下，代理方均不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体因借款人S或行政代理S通过互联网(包括平台)传输通信而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或支出(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，但如果该等损失、索赔、损害赔偿、债务或支出由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定为该代理方的严重疏忽或故意不当行为所致，则不在此限。但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人、任何发出贷款的贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性的损害赔偿、损失或费用(与实际损害赔偿、损失或费用相对)的责任。

(f)私人指定。每个公共收件箱同意始终促使此类公共收件箱中的至少一名个人或代表此类公共收件箱“”在平台内容声明屏幕上选择私人信息或类似指定，以便此类公共收件箱或其代表能够根据此类公共收件箱的’合规程序和适用法律（包括美国联邦和州证券适用法律）参考未通过平台公共信息部分提供的借款人材料“，并且可能包含”非有关借款人或其证券的公共信息（用于美国联邦或州证券）适用法律。

第10.3节不放弃；补救。任何贷款人或行政代理未能行使本协议项下的任何权利，以及在行使本协议项下任何权利方面的任何延迟或任何处理过程，均不得视为放弃该权利；任何该等权利的单一或部分行使，亦不得妨碍任何其他或进一步行使该等权利或行使任何其他权利。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

第10.4节费用、开支及弥偿。

(A)借款人同意按要求支付和偿还(I)行政代理和每个安排人与本协议和本协议项下将交付的其他文件的准备、执行、交付、管理、修改和修订有关的所有合理费用和开支，包括但不限于合理和有文件记录的费用和费用，以及自掏腰包律师费用，但仅限于合理和有记录的费用和自掏腰包行政代理的法律顾问的费用，以及就其在本协议项下的权利和责任向行政代理提供咨询的费用，(Ii)任何开立贷款人因开立、修改、续签或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有费用和开支，以及(Iii)所有费用和开支(如果有)(包括合理和有据可查的费用和自掏腰包行政代理的一名律师、每个发放贷款的贷款人和作为整体的每个贷款机构的费用，如果合理需要，还包括行政代理的一名专门律师或当地律师、每个发放贷款的贷款机构和作为一个整体的每个贷款机构的费用；但在上述任何一名律师的实际利益冲突或感觉到的利益冲突的情况下，行政代理、任何发出贷款的贷款人或任何贷款人因执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议和本协议项下将交付的其他文件而产生的合理的律师费和开支，包括但不限于与执行本第10.4(A)条规定的权利有关的合理律师费和开支，可由行政代理、任何发出贷款的贷款人或任何贷款人承担。该等合理费用及自掏腰包费用应由借款人在向借款人提交结算单时报销，无论本协议是否由双方签署和交付，或者本协议预期的交易是否已完成。

(B)借款人特此同意赔偿行政代理人、每一名安排人、每一名发出贷款的人、每一名贷款人及其各自的附属公司及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、顾问及代表(每一人均为受保障一方)因任何及所有直接索偿、损害、损失、债务及开支(包括但不限于律师的合理费用及支出)而引致的任何及所有直接索偿、损害赔偿、损失、债务及开支(包括但不限于合理的律师费用及支出)，以及因任何受保障一方的调查或与任何调查有关而引起或声称或判给任何受保障一方的每宗个案的损害赔偿。因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的诉讼或诉讼，或与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何抗辩，或与贷款或信用证的收益有关的任何用途(包括开立贷款人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)，无论该调查、诉讼或程序是否由借款人、其任何股东或债权人、受补偿方或任何其他人提起，或者受赔方在其他方面是受赔方的一方，无论是否满足第五条规定的任何先决条件或完成本协议预期的其他交易，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中发现此类直接索赔、损害、损失、责任或费用(X)是由于此类受赔方S的重大疏忽或故意不当行为造成的，(Y)因借款人就恶意违约或重大违约向受赔方提出索赔，对于此类受赔方，S明确承担本协议项下的义务，或(Z)因不涉及借款人或借款人任何S关联公司的作为或不作为而由受赔方针对任何其他受赔方提起的任何调查、诉讼或诉讼而引起或导致(但以行政代理人、发行贷款人、安排人、联合辛迪加代理人、共同文件代理人或与信贷安排有关的任何其他类似角色的身份除外)。本第10.4(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的索赔、损害、损失等的任何税以外的税。

(C)借款人在此进一步同意：(I)任何受赔方均不对借款人承担任何责任，或与本协议或本协议拟进行或拟进行的交易有关的责任，或与本协议或本协议拟进行的交易有关的责任，或与贷款收益有关的责任，除非在有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中发现该责任是由于受补偿方S的重大疏忽或故意不当行为所致，并且(Ii)借款人不会向行政代理、任何安排人或其各自的任何附属公司提出任何索赔，或其各自的任何董事、高级管理人员、员工、律师或代理人，根据任何责任理论，对因本协议或任何贷款的实际或拟议使用而产生或与之相关的后果性、间接性、特殊或惩罚性损害赔偿。

(D)借款人特此向每一贷款人赔偿(包括因资金清算或重新使用或任何应付费用而产生的任何损失、成本或开支)，这些损失、成本或支出可能是由于或由于以下原因而引起的：(I)借款人未能在到期时支付与SOFR贷款相关的任何到期款项；(Ii)借款人未能在借款通知或转换/继续通知中规定的日期借入或继续借款或转换为SOFR贷款；(Iii)借款人未能在任何提前还款通知中指定的日期预付任何SOFR贷款，(Iv)任何SOFR贷款在利息期限最后一天以外的日期(包括违约事件)的任何付款、预付款或转换，或(V)借款人根据第4.12(B)节提出要求而在适用的利息期最后一天以外的日期转让任何SOFR贷款。借款人出具的一份证书，列出了确定赔偿贷款人所需金额的依据，应通过行政代理转发给借款人，除明显错误外，应最终推定为正确无误。

(E)借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何次级代理)、任何安排人、任何发行贷款人、Swingline贷款人或上述任何关联方支付本节(A)或(B)款所规定的任何款项的情况下，每个贷款人均同意向行政代理(或任何该等次级代理)、该发放贷款人、Swingline贷款人或该关联方(视情况而定)支付，该贷款人S按比例分摊该未偿还金额(包括该贷款人声称的索赔的任何未偿还金额)的未偿还金额(包括该贷款人声称的索赔的任何未偿还金额)；但未报销的费用或赔付的损失、索赔、损坏、责任或相关费用(视属何情况而定)须由行政代理(或任何此类分代理)、上述安排人、上述发证贷款人或Swingline贷款人以上述身份发生或提出，或由前述任何代表行政代理(或任何上述子代理)的关联方、上述安排人、上述签发贷款机构或Swingline贷款机构就上述身份而招致或提出。贷款人在本条款(E)项下的义务受第4.7节的规定约束。

第10.5节具有约束力。本协议对借款人、行政代理和每个贷款人及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益，但未经贷款人事先书面同意，借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益。

第10.6节继承人和受让人；参与。

(A)继承人和受让人一般。本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照本节第(B)款的规定转让给受让人；(Ii)按照本节第(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(E)款的限制 (本协议任何一方当事人的任何其他转让或转让企图均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方、其各自的继承人和本协议允许的受让人以外，在本节(D)段规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内的安排人、每个行政代理的相关方、安排人和贷款人)根据或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)；但任何此类转让应遵守以下条件：

(I)最低款额。

(A)如果转让出借人S承诺的全部剩余金额和/或当时的贷款，或转让给贷款人或贷款人的关联公司，则不需要转让最低金额；以及

(B)在本节(B)(I)(A)段未描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括根据该承诺书未偿还的贷款)或(如果适用的承诺额当时尚未生效)受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款本金余额(自与该转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日起确定，或者，如果转让和假定中规定了交易日期，则为截至交易日期)不得少于5,000,000美元，除非每个行政代理人和，只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人应以其他方式同意(每次此类同意不得无理拒绝或拖延)；但借款人除非在收到通知后5个工作日内以书面通知行政代理表示反对，否则应被视为已表示同意；

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人S在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的按比例部分转让；

(Iii)所需的同意。除本节第(B)(I)(B)段所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)必须征得借款人的同意(同意不得被无理拒绝或拖延)，除非(X)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(Y)转让给贷款人或贷款人的关联公司；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后5个工作日内以书面通知行政代理人提出反对；

(B)转让必须征得行政代理人的同意(这种同意不得被无理拒绝或拖延)，如果转让的对象不是贷款人或与该贷款人有关联关系的人；以及

(C)任何转让均须征得开证贷款人和Swingline贷款人的同意(此类同意不得被无理扣留或延迟) 。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设，以及每项转让3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下自行决定免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不向某些人分配任务。不得向(A)借款人或其任何附属公司或联营公司、(B)自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营)或(C)任何违约贷款人或其任何附属公司，或成为本条第(V)款所述任何前述人士的任何个人作出此类转让。

(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的转让而言，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配后，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括在借款人和行政代理同意下，按适用比例向违约贷款人提供资金，但不是由违约贷款人提供资金，适用受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(A)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、开证贷款人、Swingline贷款人和每个其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(B)根据其承诺百分比获得(并酌情出资)其在信用证和Swingline贷款中所有贷款和参与的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直至遵守为止。

根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人S在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人不再是本合同的一方)，但应继续享有第4.8条、第4.10条、第4.11条、第8.4条(C)项和第10.4条关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响的各方另有明确约定，否则

违约贷款人将构成放弃或免除任何一方因该贷款人S为违约贷款人而产生的索赔。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(D)款向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的自然人)或借款人或借款人的任何子公司或附属公司转让参与此类权利和义务的交易，但转让无效)。

(C)注册纪录册。行政代理仅为此目的作为借款人的非受信代理，应在其位于北卡罗来纳州夏洛特市的一个办事处保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款欠每个贷款人的贷款的承诺、本金金额(以及声明的利息)(登记册)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议下的出借人。借款人和任何贷款人应可在任何合理的时间和在合理的事先通知后不时查阅登记册(但仅限于登记册中适用于该贷款人的记项)。

(D)参与。任何贷款人可随时向任何人(不包括自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)或借款人或借款人的任何子公司或附属公司)(每个参与者)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)，而无需征得借款人、行政代理、任何发行贷款人或Swingline贷款人的同意或通知；但条件是：(I)该贷款人与S在本协议项下的义务保持不变，(Ii)该贷款人应继续为履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，且(Iii)借款人、行政代理、每家发行贷款人、Swingline贷款人及其他贷款人应继续就S在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人均应根据第10.4(E)条对该贷款人向其参与者(S)支付的任何款项负责赔偿。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第10.1(B)、(C)、(D)或(E)节所述的任何直接和不利影响参与者的修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享受第4.10、4.11节(受其中的要求和限制，包括第4.11(G)节的要求(应理解为第4.11(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人)和第10.4(D)节的利益，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第4.12节的规定，就像它是本节(B)段规定的受让人一样；和(B)无权根据第4.10节获得任何更多的付款或4.11，超过其参与贷款人本来有权获得的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而获得更大付款结果的此类权利除外。在借款人S的要求和费用下，出售参与权的每个贷款方同意尽合理努力与借款方合作，以履行第4.12(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.4节的利益，就像它是贷款人一样；但前提是该参与者同意像它是贷款人一样受第4.6节和第10.4节的约束。

出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款或贷款文件项下的其他义务中的S权益的本金金额(和声明的利息)(参与者登记册)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者S有关的任何信息)，除非该披露对于确定该承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节或拟议的1.163-5(B)节(或在每种情况下，任何修订或后续版本)的登记形式是必要的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人也应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(F) 无现金结算。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。

第10.7节管辖法律;服从管辖。本协议受纽约州法律管辖并根据其解释。就因本协议或此处预期的交易产生或相关的所有法律诉讼而言，借款人特此接受美国纽约南区地方法院和曼哈顿区任何纽约州法院的专属管辖权。借款人特此不可撤销地任命CT Corporation System（NPS流程代理NPS），其办事处于本协议日期为111 8^这是大道13号^这是Floor，New York，New York 10011，作为其代理人，真实且合法事实律师借款人以其名义、地点并代其接受传票和起诉书的副本以及可在任何此类法院提起的法律程序中送达的任何其他法律程序文件的副本，借款人同意，程序代理未能向借款人发出任何该等法律程序文件的通知，不应损害或影响该等送达文件的有效性，或在适用法律允许的范围内，执行基于该等文件的任何判决。借款人不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃其现在或今后可能对在此类法院提起的任何此类诉讼的地点提出的任何异议，以及在此类法院提起的任何此类诉讼已在不方便的法院提起的任何索赔。

第10.8节可分割性。如果本协议中的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，则该条款应与本协议的其余部分分开，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

第10.9条对应方；一体化；效力；电子执行。

(A)对口单位；一体化；效力。本协议可以由任何数量的副本签署，也可以由本协议的不同各方以单独的副本签署，当这样签署时，每个副本应被视为正本，当所有副本合并在一起时，将构成一个相同的协议。本协议和其他贷款文件，以及与支付给行政代理、任何发行贷款人、Swingline贷款人和/或任何安排人的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解。除第5.1节另有规定外，本协议应在以下情况下生效：本协议应已由行政代理签署，且行政代理应已收到本协议的副本，当副本合并在一起时，应具有本协议其他各方的签名。以传真或电子(即pdf或tif)格式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

(B)电子执行。本协议中或与之相关的任何其他贷款文件或任何文件、修正、批准、同意、放弃、修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露或授权将与本协议或任何其他贷款文件或本协议计划进行的交易签署或交付，应视为包括电子签名或电子记录形式的执行，以及行政代理批准的电子平台上的合同形成、交付或以电子形式保存记录。在任何适用法律(包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律的规定范围内)，上述每一项都应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。本协议各方同意，任何电子签名或电子记录形式的执行都应有效，并与手动原始签名一样，对其自身和本协议其他各方的每个具有约束力。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于当事各方使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸张，或转换为另一种格式的电子签署的纸张，以供传输、交付和/或保留。尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意；但在不限制上述规定的情况下，(I)在行政代理已同意接受本合同任何一方的电子签名的范围内，行政代理和本合同的其他各方应有权依赖据称由执行方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名后应立即附有手动签署的原始电子签名副本。在不限制前述一般性的情况下，本协议各方(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人和借款人之间的任何解决办法、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，本协议或任何其他贷款文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(B)放弃任何争论。抗辩或仅基于缺少任何贷款文件的纸质原件而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的权利，包括其任何签名页。

第10.10节生存。借款人在第10.4款下的义务、出借人在第10.4款下的义务以及行政代理和出借人根据本协议和其他贷款文件的规定有权获得的其他赔偿，应在贷款偿还和承诺终止后继续存在。此外，在此或根据本协议作出或被视为借入通知作出的每项陈述和保证，在作出该等陈述和保证后仍继续有效，任何贷款人不得因作出任何信贷延期而被视为放弃因该等陈述或保证被证明是虚假或误导性的任何违约或违约事件。

第10.11条放弃陪审团审判。借款人、管理代理人和贷款人在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

第10.12节保密。行政代理、贷款人和发放贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联方和关联方披露信息(有一项理解是，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)；(B)在声称对该人或其相关方具有管辖权的任何监管机构或类似机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求披露的范围内，或按照行政代理S的规定，如果该行政代理、该发证贷款人或该放贷机构(视情况而定)认为此类披露对于减轻该主管机构对该行政代理或其任何关联方的索赔是必要的，则该发证贷款人S或该放贷机构认为此类披露是必要的；(C)在适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内；(D)向本合同的任何其他一方；(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或执行本协议或本协议下或根据本协议或其下的权利的任何诉讼或程序时；(F)除包含与本节条款基本相同(或不低于本节条款)的条款的协议外，(I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或(Ii)任何互换、衍生品或其他交易的实际或预期当事人(或其关联方)，根据该交易，付款将参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款；(G)在保密的基础上向(I)任何评级机构对借款人或其子公司或本协议项下的任何信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下的任何信贷安排发布和监测CUSIP号码；(H)征得借款人的同意；或(I)在此类信息(X)因违反本节以外的原因而变得公开的范围内，或管理代理、任何贷款人、任何发行贷款机构或其各自的任何附属机构在非保密基础上从借款人以外的来源获得此类信息(br}未因违反本节而获得此类信息)。此外，行政代理、贷款人和发行贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露与本协议、其他贷款文件和承诺的管理相关的本协议的存在和有关信息。

就本节而言，信息是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其任何业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何发行贷款的机构在借款人或其任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外；但在本合同日期之后从借款人或其任何子公司收到的信息，此类信息将被视为私人和机密信息，除非在交付时该信息已明确和明显地标记为公开或非机密(如第7.1节中关于借款人材料的规定)。任何被要求对本节规定的信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。

第10.13节贷款人不承担责任；不承担咨询或受托责任。借款人确认并同意，并确认其子公司了解，除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，且每一贷款方就贷款文件及拟进行的交易仅以借款人的S合同交易对手的身份行事，而不是作为借款人的财务顾问或受托代理人或任何其他人。借款人同意，不会因任何贷方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该贷方提出任何索赔。此外，借款人承认并同意没有任何贷方就任何司法管辖区内的任何法律、税收、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供建议。借款人应就此类事项与其自己的顾问进行磋商，并负责对拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对借款人不承担任何责任或责任。

借款人进一步确认并同意，并承认其附属公司的理解，即每个信用方均为从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。在正常业务过程中，任何信用方可以为借款人及其子公司和借款人或其任何子公司可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，并/或为其自己的账户和客户的账户收购、持有或出售借款人及其子公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。就任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。

此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每个贷款方及其关联公司可能向借款人或其任何子公司可能与本文所述的交易或其他交易存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括财务咨询服务)。任何信用方都不会将借款人通过贷款文件预期的交易或与借款人的其他关系而从借款人那里获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供的服务，任何信用方也不会向其他公司提供任何此类信息。借款人还承认，任何信用方都没有义务使用与贷款文件所设想的交易有关的信息，也没有义务向借款人或其任何子公司提供从其他公司获得的机密信息。

第10.14节《美国爱国者法案》；反洗钱法。行政代理和每个贷款人特此通知借款人：根据《美国爱国者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(《爱国者法》)或任何其他反洗钱法，它们中的每一个都被要求获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的名称和地址，以及使贷款人能够根据爱国者法案或此类反洗钱法识别借款人的其他信息。

第10.15节利率限制。尽管本协议有任何相反的规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称费用)，应超过最高合法利率(最高利率)，即可签订合同、收取或

由持有该贷款的贷款人根据适用法律保留的，根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，在合法范围内，应就该贷款应支付但因本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间应支付给该贷款人的利息和费用(但不得高于其最高利率)，直至该累计金额为止，连同截至还款之日的隔夜利率利息，该贷款人应已收到。

第10.16节承认并同意受影响金融机构的自救尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)，可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认和同意受以下约束：

(a)适用的决议机构将任何减记和转换权力应用于本协议下产生的（受影响金融机构的任何一方可能向其支付）的任何此类债务；以及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何此种责任；

(ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母公司或桥梁机构的股份或其他所有权工具，该等股份或其他所有权工具可发行给该受影响金融机构或其母公司或桥梁机构或以其他方式授予该受影响金融机构或其母公司或桥梁机构，且该受影响金融机构或其母公司或桥梁机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等负债有关的任何权利;或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第10.17节关于任何受支持的QFC的确认。如果贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持以及每个此类QFC支持QFC)，双方承认并同意FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持的美国特别(br}决议制度)(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个受覆盖方)根据美国特别决议制度受到诉讼，则该受支持QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持下的任何权益和义务或 )，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的《BHC法案》附属机构成为

受制于美国特别决议制度下的诉讼程序，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能针对该受保方行使的QFC信贷支持的违约权利的行使程度不得超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利，前提是受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何受覆盖方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第10.17节中使用的下列术语具有以下含义：

一方的BHC法案附属公司是指该当事人的附属公司(该术语根据该方的《美国法典》第12编第1841(K)条进行定义和解释)。

？涵盖实体？指以下任何一项：

(1)所涵盖的实体，该术语在《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)中定义并根据《联邦判例汇编》第252.82(B)款解释；

(2)该术语在《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)节中定义和解释的担保银行；或

(iii)一个涵盖了FSI的定义，并根据12 C.F.R.12解释。“”第382.2（b）条。

？默认权利具有中赋予该术语的含义，并应根据12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)进行解释。

？《合格财务合同》一词的含义与《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义相同，应根据《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条进行解释。

第10.18条修正案和重述；没有更新。本协议构成对现有信贷协议的修订和重述，自截止日期起及之后生效。本协议的签署和交付不应构成基于在本协议签署和交付之前发生或存在的事实或事件，对现有信贷协议项下贷款人或行政代理的任何债务或其他义务的更新。在截止日期，现有信贷协议中所述的信贷安排应通过本文所述的安排进行全部修订、补充、修改和重述，借款人在现有信贷协议下截至该日期的所有贷款和其他债务应被视为根据本协议所述的相应安排下的未偿还贷款和债务，无需任何人采取任何进一步行动，但行政代理应进行必要的资金转移，以使此类贷款的未偿还余额以及在成交日期获得资金的任何贷款反映贷款人各自的承诺。

[接下来的签名页。]

兹证明，本协议由双方正式授权的高级职员于上述日期签署，特此声明。


可口可乐合并公司成为借款人

发信人：		/s/ F。斯科特·安东尼
姓名：		F·斯科特·安东尼
标题：		常务副总裁兼首席财务官

可口可乐联合公司公司

修订和重新签署的信贷协议

签名页


代理人和贷款人：

威尔斯法戈银行，国家协会，作为行政代理人，Swingline国家银行，发行国家银行和国家银行

发信人：		/s/ Ekta Patel
姓名：		埃克塔·帕特尔
标题：		经营董事

可口可乐联合公司公司

修订和重新签署的信贷协议

签名页


美国银行，北美，作为发行发票和发票

发信人：		/s/梅根·恩布勒
姓名：		梅根·恩布勒
标题：		高级副总裁

可口可乐联合公司公司

修订和重新签署的信贷协议

签名页


PNC银行，国家标准协会，作为发行国家标准和国家标准

发信人：		/s/迈克尔·基奇
姓名：		迈克尔·基奇
标题：		美国副总统


信托银行，作为发行发票和发票

发信人：		/s/史蒂夫·柯兰
姓名：		史蒂夫·柯兰
标题：		董事

可口可乐联合公司公司

修订和重新签署的信贷协议

签名页


花旗银行，新泽西州，作为贷款人

发信人：		/s/门齐·卢赫勒
姓名：		门齐·卢赫勒
标题：		美国副总统

可口可乐联合公司公司

修订和重新签署的信贷协议

签名页


南方州立银行，作为国家

发信人：		/s/罗伯特·达席尔瓦
姓名：		罗伯特·达席尔瓦
标题：		美国副总统

可口可乐联合公司公司

修订和重新签署的信贷协议

签名页