附件10.1
$1,300,000,000
长期贷款 协议
日期截至2024年6月10日，
随处可见
可口可乐 CONSOLDATED，Inc.，
作为借款人，
本文提及的贷方，
作为贷款人，
和
富国银行，国家协会，
作为管理代理
Wells Fargo Institutiities，LLC，BOFA Institutiities，Inc.，
PNC资本市场有限责任公司和信托机构，公司，
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人
美国银行，北美，PNC资本市场有限责任公司和信托银行，
作为联合辛迪加代理
南方州立银行，
作为文档代理
目录
| 页面 | ||||||||
| 第一条定义 | 1 | |||||||
| 第1.1条 | 某些已定义的术语 | 1 | ||||||
| 第1.2节 | 时间段的计算 | 22 | ||||||
| 第1.3节 | 会计术语 | 22 | ||||||
| 第1.4节 | 舍入 | 23 | ||||||
| 第1.5条 | 对协议和法律的引用 | 23 | ||||||
| 第1.6节 | 一天中的时间 | 23 | ||||||
| 第1.7条 | 费率 | 23 | ||||||
| 第1.8节 | 师 | 23 | ||||||
| 第二条长期贷款机构 | 24 | |||||||
| 第2.1条 | 定期贷款 | 24 | ||||||
| 第2.2条 | 永久减少承诺 | 24 | ||||||
| 第2.3条 | 定期贷款预付款程序 | 24 | ||||||
| 第2.4条 | 定期贷款的还款和提前还款 | 25 | ||||||
| 第三条[保留。] | 27 | |||||||
| 第四条一般贷款条款 | 27 | |||||||
| 第4.1节 | 利息 | 27 | ||||||
| 第4.2节 | 贷款转换或延续的通知及方式 | 28 | ||||||
| 第4.3节 | 费用 | 28 | ||||||
| 第4.4节 | 付款方式 | 29 | ||||||
| 第4.5条 | 负债的证据 | 29 | ||||||
| 第4.6节 | 抵消;贷方分担付款 | 29 | ||||||
| 第4.7条 | 行政代理人起诉Clawback | 30 | ||||||
| 第4.8条 | 变化的情况 | 31 | ||||||
| 第4.9条 | [已保留] | 33 | ||||||
| 第4.10节 | 成本增加 | 33 | ||||||
| 第4.11节 | 税费 | 35 | ||||||
| 第4.12节 | 缓解义务；替换贷款人 | 38 | ||||||
| 第4.13节 | 增量定期贷款 | 39 | ||||||
| 第4.14节 | [已保留] | 41 | ||||||
| 第4.15节 | 违约贷款人 | 41 | ||||||
i
目录
(续)
| 页面 | ||||||||
| 第五条贷款条件 | 42 | |||||||
| 第5.1节 | 初始信贷延期的先决条件 | 42 | ||||||
| 第5.2节 | 每次借款的先决条件 | 43 | ||||||
| 第六条陈述和保证 | 44 | |||||||
| 第6.1节 | 组织；权力；资格 | 44 | ||||||
| 第6.2节 | 授权;不违反;遵守法律和协议 | 44 | ||||||
| 第6.3节 | 政府审批 | 44 | ||||||
| 第6.4条 | 可执行性 | 44 | ||||||
| 第6.5条 | 财务报表 | 44 | ||||||
| 第6.6节 | 重大不利变化 | 45 | ||||||
| 第6.7条 | 诉讼等 | 45 | ||||||
| 第6.8节 | 保证金股票 | 45 | ||||||
| 第6.9节 | 《投资公司法》 | 45 | ||||||
| 第6.10节 | 披露的准确性 | 45 | ||||||
| 第6.11节 | ERISA | 45 | ||||||
| 第6.12节 | 遵守法律 | 45 | ||||||
| 第6.13节 | 税务事宜 | 45 | ||||||
| 第6.14节 | 附属公司 | 46 | ||||||
| 第6.15节 | 反腐败法；反洗钱法和制裁 | 46 | ||||||
| 第6.16节 | 实益所有权 | 46 | ||||||
| 第6.17节 | 受影响的金融机构 | 46 | ||||||
| 第6.18节 | 被保险方 | 46 | ||||||
| 第七条借款人的公约 | 46 | |||||||
| 第7.1节 | 财务报表 | 46 | ||||||
| 第7.2节 | 收益的使用 | 48 | ||||||
| 第7.3条 | 某些告示 | 48 | ||||||
| 第7.4节 | 业务行为 | 48 | ||||||
| 第7.5条 | 税费 | 49 | ||||||
| 第7.6节 | 保险 | 49 | ||||||
| 第7.7条 | 遵守法律 | 49 | ||||||
| 第7.8节 | 物业的保养 | 49 | ||||||
| 第7.9条 | 检查 | 49 | ||||||
| 第7.10节 | 合并 | 49 | ||||||
| 第7.11节 | 保存材料协议 | 50 | ||||||
II
目录
(续)
| 页面 | ||||||||
| 第7.12节 | 留置权 | 50 | ||||||
| 第7.13节 | 资产处置 | 51 | ||||||
| 第7.14节 | [已保留] | 51 | ||||||
| 第7.15节 | 附属债务 | 51 | ||||||
| 第7.16节 | 合并现金流/固定费用比率 | 51 | ||||||
| 第7.17节 | 合并有资金负债/现金流比率 | 51 | ||||||
| 第八条违约 | 51 | |||||||
| 第8.1条 | 违约事件 | 51 | ||||||
| 第8.2节 | [已保留] | 53 | ||||||
| 第8.3节 | 行使权利和补救办法 | 53 | ||||||
| 第8.4节 | 付款和收益的贷记 | 54 | ||||||
| 第九条行政代理人 | 54 | |||||||
| 第9.1条 | 委任及主管当局 | 54 | ||||||
| 第9.2节 | 作为贷款人的权利 | 55 | ||||||
| 第9.3节 | 免责条款 | 55 | ||||||
| 第9.4节 | 行政代理的依赖 | 56 | ||||||
| 第9.5条 | 职责转授 | 56 | ||||||
| 第9.6节 | 行政代理的辞职 | 57 | ||||||
| 第9.7节 | 不依赖管理代理和其他贷款人 | 58 | ||||||
| 第9.8节 | 无其他职责等 | 58 | ||||||
| 第9.9节 | 行政代理人可将申索的证明送交存档 | 58 | ||||||
| 第9.10节 | ERISA的某些事项 | 59 | ||||||
| 第9.11节 | 错误的付款 | 60 | ||||||
| 第十条杂项 | 62 | |||||||
| 第10.1条 | 修订等 | 62 | ||||||
| 第10.2条 | 通知等 | 63 | ||||||
| 第10.3条 | 没有放弃；补救措施 | 66 | ||||||
| 第10.4条 | 成本、费用和赔偿 | 66 | ||||||
| 第10.5条 | 捆绑效应 | 67 | ||||||
| 第10.6条 | 继承人和受让人；参与 | 67 | ||||||
| 第10.7条 | 适用法律；服从司法管辖权 | 71 | ||||||
| 第10.8条 | 可分割性 | 71 | ||||||
三、
目录
(续)
| 页面 | ||||||||
| 第10.9条 | 相对人；一体化；效力；电子执行 | 71 | ||||||
| 第10.10节 | 生死存亡 | 72 | ||||||
| 第10.11节 | 放弃陪审团审讯 | 73 | ||||||
| 第10.12条 | 保密性 | 73 | ||||||
| 第10.13条 | 贷方不承担责任;无咨询或信托责任 | 74 | ||||||
| 第10.14条 | 美国爱国者法案；反洗钱法 | 74 | ||||||
| 第10.15条 | 利率限制 | 74 | ||||||
| 第10.16条 | 承认并同意接受受影响金融机构的自救 | 75 | ||||||
| 第10.17条 | 关于任何受支持的QFC的确认 | 75 | ||||||
四.
| 展品 | ||||
| 附件A | - | 定期贷款票据格式 | ||
| 附件B | - | 借款通知书的格式 | ||
| 附件C | - | 指定账户通知书的格式 | ||
| 附件D | - | 预缴款项通知书的格式 | ||
| 附件E | - | 转换/延续通知的格式 | ||
| 附件F | - | 符合证书的格式 | ||
| 附件G | - | 转让的形式和假设 | ||
| 附件H-1 | - | 美国税务合规证书格式（非合伙外国贷款人） | ||
| 证物H-2 | - | 美国税务合规证书格式（非合伙外国参与者） | ||
| 证物H-3 | - | 美国税务合规证书格式（外国参与者合作伙伴关系） | ||
| 证物H-4 | - | 美国税务合规证书格式（外国税务合伙人） | ||
| 证物一 | - | 大律师的意见格式 | ||
| 附表 | ||||
| 附表1.1 | - | 承诺和承诺百分比 | ||
| 附表6.7 | - | 诉讼 | ||
| 附表6.13 | - | 税务事宜 | ||
| 附表6.14 | - | 附属公司 | ||
| 附表7.12 | - | 现有的留置权，在每一种情况下，保证债务为5,000,000美元或以上 | ||
| 附表7.15 | - | 准许附属债务 | ||
v
定期贷款协议，日期为2024年6月10日，由作为借款人的可口可乐联合公司，作为借款人的特拉华州公司，作为贷款人的本协议的一方和根据本协议条款可能成为本协议的一方的贷款人，作为贷款人的全国性银行协会富国银行协会作为贷款人的行政代理。
宗旨声明
鉴于借款人已请求并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，行政代理和贷款人同意向借款人提供某些定期贷款便利。
因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此确认已收到并充分支付，双方特此同意如下：
第一条
定义
第1.1节某些定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义(这些含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：
？收购现金流，对于借款人或其任何合并子公司收购的任何个人或资产、特许经营权或业务，是指任何确定期间的营业收入加上在确定该期间的营业收入时扣除的折旧、摊销和经营租赁费用的任何金额(如果不包括在该期间的综合营业收入中)，所有这些都是根据该个人、资产、特许经营权或业务的历史财务报表确定的，并进行了适当的调整，以反映该等营业收入、 折旧、摊销和经营租赁费用在实际历史综合预计基础上的情况，如同该个人、资产、在适用期间内，所取得的特许经营权或业务由借款人或其综合附属公司之一拥有。前一句所用的营业收入将按照确定综合营业收入的相同方法确定被收购人、资产、特许经营权或企业。
？就任何计算而言，调整期限SOFR指的是年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。
？行政代理权是指富国银行(Wells Fargo)在本协议项下以行政代理权的身份，以及根据第9.6节指定的任何继承人。
？行政代理人S办公室是指第10.2(C)节规定或根据第10.2(C)节的规定确定的行政代理人的办公室。
？管理问卷？指由管理代理提供的形式的管理调查问卷。
受影响的金融机构指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
？关联方？对于指定的人，是指 直接或通过一个或多个中间商间接控制、受指定的人控制或与指定的人处于共同控制之下的另一个人。
·代理方具有第10.2(E)节中赋予的含义。
？《协议》是指本定期贷款协议，可能会不时对其进行修改、修改和重述、补充或以其他方式修改。
？反腐败法是指任何司法管辖区适用于借款人或其任何附属公司的、与贿赂或腐败有关或有关的所有法律、规则和条例。
Br}适用的法律是指宪法、法律、法规、条例、规则、条约、条例、许可、许可证、批准、解释和政府当局的命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令的所有适用条款。
？适用利率是指，在任何一天，对于任何贷款，或就本协议项下支付的定价费，视情况而定，根据穆迪S、S和惠誉在该日期分别适用的评级，在标题？基本利率贷款利差？或SOFR贷款利差下列出的适用年利率 指三年期贷款或五年期贷款的利差，或标题？？定价费：
| 水平 |
收视率 标普/穆迪/惠誉 |
滴答作响 收费 |
三年期贷款 | 五年期贷款 | ||||||||||||||||||
| 传播对象为 软性 贷款 |
传播对象为 基本费率 贷款 |
传播对象为 软性 贷款 |
传播对象为 基本费率 贷款 |
|||||||||||||||||||
| 1 |
>A/A2/A | 0.060 | % | 0.750 | % | 0.000 | % | 0.875 | % | 0.000 | % | |||||||||||
| 2 |
A—/A3/A— | 0.075 | % | 0.875 | % | 0.000 | % | 1.000 | % | 0.000 | % | |||||||||||
| 3 |
BBB+/Baa1/BBB+ | 0.100 | % | 1.000 | % | 0.000 | % | 1.250 | % | 0.250 | % | |||||||||||
| 4 |
BBB/Baa2/BBB | 0.125 | % | 1.125 | % | 0.125 | % | 1.375 | % | 0.375 | % | |||||||||||
| 5 |
≤bbb-/baa3/bbb- | 0.175 | % | 1.250 | % | 0.250 | % | 1.500 | % | 0.500 | % | |||||||||||
就前述而言：
如果借款人应维持穆迪S、S和惠誉中只有两个评级的评级，并且这两个评级之间存在一个档次的差距 ，则应适用与较高评级对应的级别，但如果两个评级中存在一个以上的档次划分，则应适用比最低评级高一个档次的评级。如果借款人 应维持穆迪S、S和惠誉三家评级机构的评级，并且该等评级之间存在差异，(I)如果评级之间存在一个档次之差，则应适用与较高评级对应的级别，而 (Ii)如果评级之间的级别之差大于一档，则该级别应基于与三个评级中最低的评级相对应的级别高出一个级别。如果S、S或惠誉的任何穆迪评级机构实际上没有对借款人当时未偿还的长期优先无担保非信用增强型债务进行评级(除了由于本段最后一句中提到的 情况)，那么，在该评级机构被用来确定水平的范围内(应理解并同意至少有两个
2
评级机构将一直用于确定级别)，该评级机构应被视为已建立5级评级。如果穆迪S、S和惠誉建立或被视为已建立的评级需要更改(不包括由于穆迪、S、S或惠誉评级体系的变化)，该更改应自适用的评级机构首次宣布之日起生效。无论借款人何时根据第7.3条或以其他方式向行政代理和贷款人提交了有关变更的通知。适用汇率的每一次变化应在自该变化生效之日起至紧接该变化生效日期前一日止的一段时间内适用。如果穆迪S、S或惠誉的评级体系发生变化，或如果任何此类评级机构停止对公司债务进行评级的业务，借款人和贷款人应真诚协商修改适用利率的定义，以反映该变化的评级体系或无法从该评级机构获得评级，在任何此类修订生效之前，适用利率应参考在该变化或停止之前最近生效的评级来确定。
Arrangers？统称为富国证券，LLC，美国银行证券，Inc.，PNC Capital Markets LLC和Truist证券，Inc.作为联合牵头安排人和联合簿记管理人。
？转让和承担是指贷款人和合格受让人(经第10.6节要求其同意的任何一方同意)签订的、并由行政代理接受的转让和承担，其实质形式为 展品 G或管理代理批准的任何其他表格。
？可用的 期限是指在任何确定日期，就当时的基准(如果基准是定期利率)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可能用于确定截至该日期根据本协议的利息期长度的任何期限，为免生疑问，不包括随后根据第4.8(C)(Iv)节从利息期限的定义中删除的该基准的任何期限。
？自救行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
自救立法是指(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及(B)对于英国，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于英国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
《破产法》系指《美国法典》第11编第101节ET SEQ序列.
基本利率在任何时候都是指(A)最优惠利率、(B)联邦基金利率加0.50%和 (C)调整后期限SOFR中的最高者，在该日生效，期限为一个月加1.00%；基本利率的每次变化应与最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR(视情况而定)的相应变化同时生效(前提是(C)条款不适用于调整后期限SOFR不可用或无法确定的任何期间)。尽管有上述规定， 基本利率在任何情况下均不得低于0%。
基本利率贷款是指以第4.1(A)节规定的基本利率为基础计息的任何贷款。
3
？基准？最初是指术语SOFR参考汇率；如果在术语SOFR参考利率或当时的基准方面发生了基准转换事件，则基准是指适用的基准替换，条件是该基准替换已根据第4.8(C)(I)节的规定 替换了以前的基准利率。
-基准利率替换 对于任何基准转换事件，是指：(A)由行政代理和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以替代当时美元银团信贷融资基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例和(B)相关的基准替换调整；条件是，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，此类基准替换将被视为下限。
*基准替换 调整是指，对于用未经调整的基准替换来替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人适当考虑到(A)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法， 由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或(B)用于确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例，或计算或确定利差调整的方法，以美元计价的银团信贷安排的适用的未调整基准替代该基准。
？基准更换日期？指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的事件：
| (a) | 在基准过渡事件定义第(A)或(B)款的情况下，以下列较晚者为准：(I)其中提及的公开声明或信息的发布日期，以及(Ii)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的日期，或如果该基准是定期利率，则该基准的所有可用基期(或其组成部分)停止提供的日期；或 |
| (b) | 在基准过渡事件定义第(C)款的情况下，指该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期，或者，如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用基期已由监管机构确定并宣布，该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性；但该等不具代表性将参照上述(C)条所指的最新声明或公布而确定，即使该基准(或其组成部分)或(如该基准为定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期。 |
为免生疑问，如果该基准是一种定期汇率，则在第(A)或(B)款的情况下，基准更换日期将被视为已发生在第(A)或(B)款所述的任何基准发生后，该基准的适用事件或其中规定的事件发生时，该基准的所有当时可用男高音(或在计算该基准时使用的已公布组件)将被视为已发生。
4
？基准转换事件？指与当时的基准相关的一个或多个 以下事件：
(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发布的公开声明或信息，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；
(B)监管监管人对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似的破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
(C)监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率)该基准的所有可用基调(或其组成部分)不具有代表性，或截至指定的未来日期 将不具有代表性。
为免生疑问，如果该基准是定期利率，如果就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)已发表上述公开声明或发布上述信息，则基准过渡事件将被视为已就任何基准发生。
就基准过渡事件而言，基准过渡开始日期是指(A)适用的基准更换日期和(B)如果基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则指预期事件预期日期之前的第90天(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天)中较早的 。
基准不可用期间是指从基准更换日期 发生之时开始的(X)期间(如果在基准更换日期 发生时)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第4.8(C)(I)和(Y)节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，则截至 基准替换根据第4.8(C)(I)节和任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时为止。
受益所有权认证是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的认证。
5
《受益所有权条例》系指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。
？福利计划？指以下任何一项：(A)受《雇员权益法》第一章约束的雇员福利计划(如《雇员权益法》所界定)；(B)《守则》第4975节所界定并受其约束的计划；或(C)其资产包括(就《雇员权益法案》第3(42)节或《雇员权益法》第1章或《守则》第4975节而言)任何此等雇员福利计划或计划的资产的任何人士。
借款人？的含义如本协议导言中所述。
？借款人材料具有第7.1节中赋予的含义。
？营业日？指纽约联邦储备银行休业的周六、周日或其他日期以外的任何日子。
？一个人的资本化租赁是指该人对财产的任何租赁(或转让使用权的其他安排)，或其组合，根据公认会计准则在该人的资产负债表上分类并计入融资或融资租赁。
一个人的资本化租赁债务是指该人在资本化租赁下的债务金额， 将在根据公认会计准则编制的该人的资产负债表上显示为负债。
O控制方面的更改 意味着：
| (a) | 可口可乐公司及其任何全资子公司应停止实益地和登记地拥有借款人至少10%的已发行股本；或 |
| (b) | ？任何个人或集团(此类术语用于《交易法》第13(D)和14(D)条，不论是否适用，但就本段(B)而言，该个人或集团应被视为对该个人或集团有权收购的所有股份拥有实益所有权，无论该权利是立即行使还是仅在一段时间之后行使)，但(I)可口可乐公司、(Ii)借款人截至本协议之日的其他股东和(Iii)Frank Harrison III，其配偶及其直系后代(或信托、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司或其他遗产规划工具)直接或间接持有借款人所有有表决权股份总投票权的50%以上；或 |
| (c) | 在连续25个日历月的任何期间内，借款人董事会的多数成员将不再由以下个人组成：(I)在该期间的第一天是上述董事会成员的个人，(Ii)其获上文第(I)款所述当选或提名为上述董事会成员的人士所批准，且(Iii)其获上述第(I)及(Ii)条所述当选或提名为上述董事会成员时所指至少过半数成员批准。 |
6
？法律变更是指在本协议之日(或对于任何贷款人而言，如果较晚，则为该贷款人成为贷款人之日)之后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何法律、规则、条例或条约的任何变化或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何变化，或(C)提出或发出任何请求、规则、准则、任何政府当局的要求或指示(不论是否具有法律效力)；然而，尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求和指令，与之相关或在其实施过程中发布，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何继承者或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、准则、要求和指令，在每种情况下均应被视为法律变更，无论颁布、通过的日期如何，已发布或已实施。
？截止日期？是指行政代理通知借款人第5.1节中规定的先例条件已得到满足或放弃的日期。
《税法》是指经不时修订的《1986年国内税法》。
？承诺对所有贷款人来说，是指这类贷款人的三年期贷款承诺和五年期贷款承诺。
？承诺日期具有第4.13(A)节中为其指定的含义。
O承诺百分比，对于任何贷款人来说， 在任何时间，视情况而定，指其三年期贷款百分比或五年期贷款百分比。
？合规性 证书是指基本上以附件F.
？符合更改 是指，对于术语SOFR的使用或管理或任何基准替代的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作更改(包括更改基本利率的定义、第3个营业日的定义、第3个美国政府证券营业日的定义、第3个利息期的定义或任何类似或类似的定义(或增加第3个利息期的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度、行政代理与借款人协商后决定的第10.4(D)款的适用性和其他技术、行政或操作事项，可能适用于反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，以行政代理决定的其他管理方式(br}与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理需要)。
*关联收入 税是指对净收入(无论其面值如何)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。
合并是指根据公认会计准则对借款人及其子公司的账目进行合并。
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？综合现金流是指在任何期间，(I)该期间的综合营业收入，加上(Ii)在确定综合营业收入时扣除的下列各项之和：(A)扣除折旧、摊销和营业租赁费用的任何金额加上 (B)所有非现金费用或费用(代表未来期间现金费用应计费用的任何非现金费用或费用除外)，减去 (Iii)向可口可乐公司或其一家子公司支付的分装瓶费金额，以换取借款人或其一家合并子公司在该适用期间的独家分销权。合并现金流量应不包括因商品套期保值交易而产生的所有非现金信用或费用。
？综合现金流/固定费用比率是指在任何时候，(I)借款人最近结束的连续四个会计季度期间的综合现金流量与(Ii)该期间的综合固定费用的比率。
？综合固定费用是指在任何期间，(1)该期间的综合净利息支出和(2)借款人及其作为承租人的综合子公司在该期间因非资本化租赁而应计的债务金额的总和。
？综合出资负债是指在任何时候借款人及其合并子公司的所有出资负债的未偿还本金总额(不包括(I)借款人及其综合子公司的递延补偿负债，(Ii)借款人及其综合子公司的无资金支持的福利负债，以及(Iii)对可口可乐公司或其一家子公司的分装瓶费负债的金额，代价是向借款人或其综合子公司的独家分销权)，根据公认会计准则确定和合并。
？综合融资负债/现金流量比率 在任何时候都是指(A)根据公认会计准则确定和合并的综合融资负债总额减去流动资金金额，两者之间的比率(A)没有重复的综合融资负债总额减去根据公认会计原则确定和合并的流动资金金额，与(B)借款人最近结束的连续四个会计季度期间的综合现金流量和(Ii)该期间的购置现金流量的比率。
？综合净利息支出是指在任何期间，借款人及其综合子公司根据公认会计准则确定和合并的利息支付净额，但不包括在结算日作为资产反映在借款人S账簿和 记录上的资本化利息、贴现和手续费摊销所产生的金额。
？综合有形资产净额是指截至确定之日的综合总资产减去(I)综合总资产、相关折旧、摊销、适用准备金和其他可适当扣除的项目减去(Ii)所有流动负债(不包括当期长期债务和所有资本化租赁债务)减去(Iii)所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用、使用权租赁资产和 其他类似无形资产，所有事项均载于借款人及其附属公司最近的资产负债表，并按截至该日期的综合基础上的公认会计原则计算，每种情况下均不得重复。
？综合营业收入是指在任何期间，借款人及其综合子公司在扣除利息或税项之前的净收入，根据公认会计原则确定和合并，但不包括根据公认会计准则的非常项目(在任何情况下，这应包括但不限于借款人或任何综合子公司在正常业务过程之外出售资产，无论是有形的还是无形的，包括特许经营地区和证券)的任何收入或收益、扣除费用后的净额或实现的损失。
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？综合总资产是指截至确定之日，借款人及其子公司按照公认会计原则在该日期的综合基础上计算的总资产。
？某人的或有债务是指该人承担、担保、 背书、或有同意购买或提供资金以支付或以其他方式成为或有责任支付任何其他人的财务义务或负债，或同意维持任何其他人的净资产或营运资本或其他财务状况，或以其他方式保证该其他人的任何债权人不受损失的任何协议、承诺或安排，包括但不限于任何安慰函、经营协议、收取或付款合同或信用证申请。但不包括在正常业务过程中背书用于存款或托收的票据。
？控制是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接指导或导致某人的管理层或政策的权力。控制？和？控制？具有相关的含义。
？受控集团是指受共同控制的受控公司集团和所有行业或企业(无论是否合并)的所有成员，根据《守则》第414节，这些行业或企业与借款人或其任何子公司一起被视为单一雇主。
·被保险方的含义与第10.17(A)节中赋予的含义相同。
？信贷安排，统称为五年期贷款和三年期贷款。
贷方是指行政代理、任何贷款人或任何安排人。
？债务人救济法是指美利坚合众国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
违约是指在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将成为违约事件的事件。
违约贷款人是指，除第4.15(B)款另有规定外，任何贷款人(A)未能(br})(I)在本协议要求为定期贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为本协议规定由其提供资金的全部或部分定期贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人和S确定未满足融资的一个或多个先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在 该书面文件中明确指出)，或(Ii)在到期之日起两个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额，(B)已书面通知借款人或行政代理不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为贷款提供资金的义务 ，并声明该立场是基于该贷款人S确定融资的先决条件，连同任何适用的违约，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内，未能向行政代理和借款人书面确认其将履行其在本协议项下的预期融资义务(但该贷款人在收到行政代理和借款人的书面确认后，应根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或 (D)拥有或拥有直接或间接的母公司，(I)成为根据任何债务人救济法进行的法律程序的标的，
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为其指定接管人、托管人、托管人、受托人、管理人、受让人，以便债权人或类似的负责重组或清算其业务或资产的人的利益，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或不向该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或 取消与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人和每一贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第4.15(B)节的约束)。
美元或美元是指美利坚合众国的合法货币。
？提款期是指：(A)就三年期贷款而言，指自截止日期起至 截止日期的期间，以下列中最早者为准：(I)截止日期后九十(90)天的日期；(Ii)三年期定期贷款到期日及(Iii)各贷款人根据第2.2节或第8.1节作出三年期定期贷款承诺的终止日期；及(B)就五年期贷款而言，从结算日起至 (I)结算日后九十(90)天、(Ii)五年期定期贷款到期日和(Iii)根据第2.2条或第8.1条终止五年期定期贷款承诺的日期中最早者的期间。
EEA金融机构是指(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在EEA成员国设立的、属于本定义第(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在EEA成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并接受与其母公司合并监管的任何金融机构。
欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
EEA决议机构EEA Resolution Authority是指任何EEA成员国的任何公共行政机构或任何受委托行使公共行政 权力的人（包括任何受委托人），负责解决在任何EEA成员国设立的任何信贷机构或投资公司。
电子记录？具有《美国法典》第15编第7006条中赋予该术语的含义，并应根据该术语进行解释。
电子签名？具有《美国法典》第15编第7006条中赋予该术语的含义，并应根据该术语进行解释。
？合格受让人？指符合第10.6(B)(Iii)和(V)节规定的受让人要求的任何人(须经第10.6(B)(Iii)节所要求的同意(如有))。
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？环境法是指与污染或环境保护或处理、储存、处置、释放、威胁释放或处理危险材料有关的任何联邦、州或地方政府法律、规则、条例、命令、令状、判决、禁令或法令，包括但不限于《1980年综合环境反应、赔偿和责任法》、《资源保护和回收法》、《危险材料运输法》、《清洁水法》、《有毒物质控制法》、《清洁空气法》、《安全饮用水法》、《原子能法》和《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法》。并不时作出修订。
？股权是指(A)就公司而言是股本，(B)就协会或商业实体而言，是指股本的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，(C)就合伙企业而言，是合伙权益(不论是一般的或有限的)，(D)就有限责任公司而言，是会员权益，(E)赋予某人有权分享其损益或资产分配的任何其他权益或参与，发行人及(F)任何及 购买上述任何一项的所有认股权证、权利或期权。
？ERISA？系指不时修订的《1974年雇员退休收入保障法》、根据该法令颁布的条例和发布的裁决。
警告错误 付款警告具有第9.11（a）节赋予的含义。
“错误付款不足 分配”
警告错误的付款退回 缺陷警告具有第9.11（d）节赋予的含义。
欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或其任何继承者)发布的欧盟自救立法时间表，其生效时间为 时间。
？违约事件具有第8.1节中规定的含义。
“《证券交易法》指1934年《证券交易法》，经不时修订。”
？不含税是指对收款方或对收款方征收的下列任何税种，或要求扣缴或从向收款方的付款中扣除，(A)对净收入(无论计价多少)、特许经营税和分行利得税征收或衡量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律 组织，或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区内，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税根据下列有效法律对应付给该贷款人或为其账户支付的贷款或承诺款中的适用权益征收：(I)该贷款人 在获得该贷款或承诺款中的该权益之日(借款人根据第4.12(B)款提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其借贷办公室，但在每一种情况下，根据第4.11款，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议一方之前付给该贷款人S转让人，或在紧接该贷款人变更其借贷办事处之前付给该贷款人，(C)该收款人S未能遵守第4.11(G)节及(D)根据FATCA征收的任何预扣税款。
？信贷延期对任何贷款人来说，在任何时候都是指(A)相当于该贷款人当时未偿还贷款本金总额的金额，或(B)根据情况由该贷款人发放任何贷款。
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FATCA？指截至 本协定(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，以及实施守则这些章节时的守则第1471至1474条。
联邦存款保险公司是指联邦存款保险公司。
？联邦基金利率是指，在任何一天，联邦基金利率等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，如果该利率没有在任何营业日公布，则该日的联邦基金利率应为行政代理人从行政代理人选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的该日此类交易报价的平均值。 尽管如上所述，如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
联邦储备委员会是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。
？费用函是指借款人、富国银行和富国银行证券有限责任公司之间日期为2024年5月20日的费用函协议。
？惠誉？是指惠誉评级公司及其继任者。
？惠誉评级是指，在任何时候，惠誉最近宣布的对借款人当时未偿还的长期优先无担保非信用增强型债务的评级。
？五年期贷款 指根据第2.1(B)节设立的定期贷款安排。
？五年期定期贷款 指贷款人根据第2.1(B)节向借款人发放或将发放的定期贷款。
？五年期定期贷款承诺对任何贷款人来说，是指该贷款人有义务在适用的借款日期向借款人的账户发放五年期贷款的一部分，本金总额不得超过附表1.1中与该贷款人S姓名相对的金额，该金额可能会增加， 根据本条款随时或不时减少或以其他方式修改；以及(B)对于所有贷款人，是指所有贷款人作出五年期贷款的总承诺。截止日期，所有贷款人的五年期贷款承诺总额为500,000,000美元。每一贷款人截至截止日期的五年定期贷款承诺在附表1.1中与贷款人名称相对列出。
？五年期定期贷款到期日是指(A)2029年6月10日和(B)根据第8.1条加速定期贷款的日期中最先出现的日期；但在这两种情况下，如果该日期不是营业日，则五年期定期贷款到期日应是前一个营业日。
？对于任何贷款人来说，五年期贷款百分比是指在任何时候，未使用的五年期贷款承诺总额(如果有)加上五年期贷款的未使用本金余额总额的百分比，表示为该贷款人S未使用的五年期贷款承诺(如果有)加上该贷款人S当时未使用的五年期贷款本金余额的部分。如果每家贷款人的五年期贷款承诺已经终止或到期(由于五年期贷款的融资)，则五年期 贷款百分比应根据最近生效的五年期贷款承诺确定，以使任何转让生效。每家贷款人于截止日期的五年期定期贷款百分比列于附表1.1该贷款人名称 的相对位置。
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？下限？指的是利率等于0.00%。
外国贷款人是指(A)如果借款人是美国人，则指非美国人的贷款人，以及(B)如果借款人不是美国人，则是指居住在或根据借款人居住的司法管辖区以外的法律组织的贷款人(出于税务目的)。
“某人的融资债务”指（i）该人的所有负债，属于债务定义第（i）、 （ii）、（iii）、（iv）和（v）条中提到的类型“，包括但不限于任何期限的商业票据，和（ii）其他”债务该人员的（包括其当前部分）根据GAAP将全部或部分归类为该人员的长期负债，在任何情况下，均应包括（i）自该债务产生之日起最终到期日超过一年的任何债务和 （ii）任何债务，无论其期限如何，均可由该人续订或延长（根据其条款或根据循环信贷或类似协议或其他方式）至 此类债务产生之日起一年多的日期或确定融资债务的任何日期。
？GAAP？指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。
？政府当局是指联邦政府、任何州或其其他政治区，以及任何行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的职能的实体。
危险材料是指石油或石油产品、天然气或合成气体、任何形式的易碎或可能变得易碎的石棉、氡气体、危险物质、危险废物、危险材料、极端危险废物、限制的危险废物、有毒物质、有毒污染物、有毒污染物、污染物或污染物，或任何环境法和任何环境法所管制的其他物质暴露的类似含义和管制效果的词语。
？套期保值协议是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何选择)，不论任何此等交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议的条款及条件所规限或管辖。
增量术语 贷款的含义与第4.13(A)节中赋予的含义相同。
？增量定期贷款 修正案的含义与第4.13(A)节中赋予的含义相同。
？增量定期贷款 贷款人具有第4.13(A)节中赋予的含义。
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？一个人的负债，无重复地是指该人S(Br)(一)借款的债务，(二)代表财产或服务的递延购买价格的债务(不包括在该人S业务的正常过程中产生的应付账款，按该行业的惯常条款支付)，(三)债务，不论是否以留置权担保，或从该人现在或以后拥有或获得的财产的收益或生产中支付，(四)由票据、承兑汇票或类似工具证明的债务，(五)资本化租赁债务，(六)净利率对冲债务，(Vii)与债务有关的或有债务，()该人依据或就信用证而承担的义务，及(Ix)该人就其出售的帐目、应收票据或证券而承担的回购义务或负债。
受补偿方具有第10.4(B)节中赋予的含义。
？保证税是指(A)对借款人在任何贷款文件下的任何债务所作的任何付款所征收的税，但不包括免税，或就借款人在任何贷款文件项下的任何债务所作的任何付款或就此而征收的税，以及(B)(A)款中未另有说明的范围内的其他税。
？信息？具有第10.12节中赋予的含义。
？对于任何SOFR贷款，利息期限是指自该SOFR贷款支付或转换为 或作为SOFR贷款继续之日起至此后一(1)个月、三(3)个月或六(6)个月结束的期间，每种情况由借款人在其借款通知或转换/继续通知中选择，并取决于可获得性； 条件：
(A)利息期应从任何SOFR贷款的垫付或转换之日开始，如果是紧接的连续利息期，则每个连续的利息期应从紧接的前一个利息期届满之日开始；
(B)如任何利息期间本应在非营业日的一天届满，则该利息期间应在下一个营业日届满；但如任何利息期间本应在非营业日而是该月的下一个营业日之后的某一日届满，则该利息期间应于紧接该月份的前一营业日届满；
(C)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有在数字上对应的日期的某一天)开始的任何利息期，应在该利息期结束时有关日历月的最后一个营业日结束；
(D)任何利息期限不得超过适用的到期日；及
(E)根据第4.8(C)(Iv)节从本定义中删除的任何基调不得在任何借用通知或转换/延续通知中指定。
？《投资公司法》系指1940年《投资公司法》(《美国法典》第15编第80(A)(1)条，ET SEQ序列.).
美国国税局是指美国国税局。
出借人是指在截止日期作为出借人签署本协议的每个人，以及根据转让和假设或根据第4.13节作为出借人成为本协议当事人的任何其他 人，但根据 转让和假设不再是本协议一方的任何人除外。
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“对于任何代理商而言，贷款办事处是指此类 维护此类代理商的信贷延期的办事处，在适用的代理商书面通知管理代理商的范围内，该办事处可以包括此类代理商的任何关联公司的办事处或此类代理商或关联公司的任何国内或国外分支机构的办事处。”’
？留置权指任何留置权、抵押、担保权益或其他任何种类的押记或产权负担， 或实质上与留置权具有相同效力的任何其他类型的优惠安排，包括但不限于有条件卖方的留置权或保留的担保所有权。
？在任何确定日期，流动资金金额是指(1)借款人及其在美国的子公司截至该日期所持有的无限制和未支配现金总额和(2)5,000,000,000美元中较小者。
贷款单据是指本协议和任何定期贷款票据。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及本协议或该贷款文件在任何时候和 任何时候生效。
？贷款？是指定期贷款的统称，而 贷款是指任何此类贷款。
？保证金股票？指U规则所指的保证金股票。
？重大不利变化？或重大不利影响？是指对(I)借款人及其合并子公司的整体业务、状况(财务或其他方面)或运营，(Ii)本协议的合法性、有效性或可执行性，或(Iii)借款人支付和履行本协议项下义务的能力产生重大不利变化或影响(视具体情况而定)。
？物质债务具有第8.1(D)节中给出的含义。
？材料子公司是指(I)拥有、租赁或占用主要用于软饮料或软饮料产品的装瓶、灌装或包装或此类产品的仓储和分销的任何建筑物、构筑物或其他设施，但对借款人及其子公司作为整体开展的全部业务不具实质性重要性的任何建筑物、构筑物或其他设施或其部分除外；(Ii)是有关软饮料或软饮料产品的装瓶、灌装、包装或分销的任何合同的一方。除对借款人及其附属公司作为整体所进行的业务总额不具重大意义的任何该等合约外，在任何情况下，该等合约包括(I)(I)(I)借款人的任何附属公司(根据美国证券交易委员会(或其后续机构)的S-X法规符合资格的借款方的任何附属公司)；(Ii)在任何情况下包括(Br)于附表6.14所列于本协议日期列为主要附属公司的每一间附属公司。
Br}到期日指适用的三年期定期贷款到期日和/或五年期定期贷款到期日。
穆迪是指穆迪投资者服务公司及其继任者。
穆迪S评级是指，在任何时候，穆迪S最近宣布的借款人当时未偿还的长期优先无担保债务的评级。
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？多雇主计划？指借款人或受控集团的任何成员有义务或有义务向其缴费的任何员工福利计划，该计划是ERISA第4001(A)(3)节所指的多雇主计划。
非同意贷款人是指不批准任何同意、放弃、修改、修改或终止的贷款人，而该同意、放弃、修改、修改或终止(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第10.1节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。
非违约贷款人是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。
？指定帐户通知具有第2.3(B)节中规定的含义。
？借用通知具有第2.3(A)节中规定的含义。
？转换/延续通知具有第4.2节中所述的含义。
？递增定期贷款通知具有第4.13(A)节中规定的含义。
预付款通知具有第2.4(C)节中给出的含义。
在每一种情况下，债务是指：(A)贷款的本金和利息(包括任何破产或类似请愿书提出后的利息)和(B)借款人根据任何贷款文件到期或即将到期的所有其他费用和佣金(包括律师费)、费用、债务、债务、契诺和义务，在每种情况下，对于任何种类、性质和描述的任何贷款，直接或间接、绝对或或有的，合同或侵权、清算或未清算，不论是否有任何票据证明，并包括借款人根据任何债务人救济法启动任何诉讼程序后产生的利息和费用，将该人列为该程序中的债务人，无论该利息和费用是否被允许在该程序中索赔。
？OFAC？指美国财政部的外国资产控制办公室。
？其他连接税对于任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件或强制执行任何其他交易、根据任何贷款文件从事任何其他交易或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。
？其他税种是指所有现有或未来的印花、法院、单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是指根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益或以其他方式进行的任何付款所产生的所有现有或未来税项，但 是对转让征收的其他关联税(根据第4.12节作出的转让除外)的任何税项除外。
对于任何一天，隔夜利率是指(A)联邦基金利率和(B)由行政代理根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的隔夜利率中较大的一个。
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参与者的含义与第10.6(D)节中赋予的含义相同。
？参与者登记表具有第10.6(D)节中规定的含义。
？《爱国者法案》具有第10.14节中规定的含义。
？付款违约？是指根据第8.1(A)条，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下， 将成为违约事件。
？付款收件人？具有第9.11(A)节中为其指定的含义。
？PBGC？指养老金福利担保公司或任何继承人。
个人是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、有限责任公司、股份公司、信托、非法人团体、合资企业或其他实体，或政府或其任何政治分支或机构。
？计划是指ERISA第4021条适用的员工养老金福利计划(多雇主计划除外) 和(I)为借款人或受控集团任何成员的员工维护的计划，或(Ii)借款人或受控集团任何成员在之前 五年内的任何时间缴纳或被要求缴纳的养老金。
？《计划资产管理条例》系指《美国联邦法规》第29编2510.3-101及以后的规定，由《国际会计准则》第3(42)节修改，并经不时修订。
？平台？指债务域、INTRALINK、 SyndTrak或基本上类似的电子传输系统。
？最优惠利率是指行政代理在任何时候公开宣布的作为其最优惠利率的年利率。最优惠利率的每一次变化应自该最优惠利率发生变化之日开盘之日起生效。双方确认，行政代理公开宣布的最优惠利率为指数利率或基本利率，不一定是向客户或其他银行收取的最低利率或最优利率。
？任何人的财产是指该人的任何和所有财产，无论是不动产、个人财产、有形财产、无形财产或混合财产，或由该人拥有、租赁或经营的其他资产。
私人交易是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。
？公共贷款人的含义与第7.1节中指定的含义相同。
？个人的利率对冲义务是指该人根据(A)旨在保护至少一方当事人不受适用于该当事人的利率、汇率或远期汇率波动的任何和所有 协议、装置或安排承担的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及在任何时候创建、产生、证明或获得的(包括所有续期、延期、修改和替代)，包括但不限于，以美元计价或跨货币的利率交换协议、远期货币交换协议、利率上限或领口保护协议，远期汇率货币或利率期权、看跌期权和认股权证，以及(B)上述任何事项的任何和所有取消、回购、逆转、终止或转让。
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？评级是指穆迪评级、S评级、S评级或惠誉评级， 视适用情况而定。
？收件人？指(A)行政代理或(B)任何贷款人(视情况而定)。
？《登记册》具有第10.6(C)节规定的含义。
？规例T、U及X指由联邦储备委员会发出并经不时修订的规例T、U及X。
？关联方，就任何人而言，是指该人的S关联公司以及该人和S关联公司的合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理、受托人、管理人、经理、顾问和代表。
相关政府机构是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。
？拆除生效日期？具有第9.6(B)节中赋予的含义。
？可报告事件是指(I)ERISA第4043节及其规定中描述的可报告事件(根据PBGC规定已免除通知的可报告事件除外)，(Ii)ERISA第4063(B)节所述的一名主要雇主退出一项多于一名雇主的计划，或 (Iii)ERISA第4062(E)节所述导致超过20%的计划参与者失业的设施的停止运营。
申请的增量定期贷款金额具有第4.13(A)节中赋予的含义。
？申请递增定期贷款日期具有第4.13(A)节中赋予的含义。
？所需贷款人在任何时候都是指总信用敞口占所有贷款人总信用敞口的50%(50%)以上的贷款人。在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的总信用风险。
？辞职生效日期？具有第9.6(A)节赋予的含义。
？决议授权机构？指欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，指联合王国决议授权机构。
？负责人是指董事会主席兼首席执行官、总裁兼首席运营官、常务副总裁兼首席财务官、高级副总裁兼首席会计官或常务副总裁、总法律顾问兼借款人秘书。
“标准普尔评级服务是指标准普尔评级服务公司，标准普尔评级服务公司（Standard & Poor Rating Service）的一个部门。”’及其继承人。
？S评级是指在任何时候，对借款人当时未偿还的长期优先无担保、非信用增强型债务的评级 S&P最近宣布的。
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受制裁国家在任何时候都是指本身(或其政府是)任何制裁的对象或目标的国家、地区或领土 (截至截止日期，包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和委内瑞拉)。
受制裁人员在任何时候是指(A)外国资产管制处、美国财政部、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲成员国或联合王国国库S陛下维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的一人或多人拥有或控制的任何人。
？制裁是指由(A)美国政府实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧洲成员国或联合王国财政部S陛下实施的制裁或贸易禁运。
？《证券法》系指1933年《证券法》(《美国法典》第15编第77条ET SEQ序列.).
SOFR是指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。
SOFR管理人是指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
SOFR贷款是指根据第4.1(A)节规定的调整后期限SOFR计息的任何贷款(为免生疑问，不包括任何Swingline贷款)。
？对于任何人来说，附属公司是指任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，根据其条款，任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的至少大多数证券或其他所有权权益具有普通投票权，可以选举董事会多数成员或执行此类公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体类似职能的其他人(无论当时任何其他类别的此类公司、合伙企业的证券或其他所有权权益，有限责任公司或其他实体因任何或有事项的发生而拥有或可能拥有投票权)当时直接或间接由该人或该人的一间或多间附属公司或由该人及该人的一间或多间附属公司拥有或控制。
？税收 指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣减、扣缴(包括备用扣缴)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、罚款、附加税款或 罚款。
定期贷款票据是指借款人以贷款人为受益人开具的本票，证明该贷款人发放的定期贷款的部分，基本上采用所附格式如下展品 A及其任何替代品，以及其全部或部分的任何替换、重述、续订或延期。
？定期贷款是指三年期贷款、五年期贷款，如果适用，还指增量定期贷款，而定期贷款是指任何此类定期贷款。
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？术语Sofr？意为，
| (a) | 就SOFR贷款的任何计算而言，期限相当于适用利息期的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(该日为SOFR确定日)，由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用期限SOFR的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，该期限的SOFR参考利率由SOFR管理人发布，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，以及 |
| (b) | 对于任何一天的基本利率贷款或Swingline贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率 在该日(该日，基本利率期限SOFR确定日)之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率是由术语SOFR管理员公布的；但是，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何基本汇率期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未发布适用基期的SOFR参考汇率，也未出现相对于条款SOFR参考汇率的基准更换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在该期限SOFR管理人发布该期限SOFR参考利率的前一个美国政府证券业务日 公布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该基本利率期限SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日。 |
术语SOFR调整是指每年等于 到0.10%的百分比。
术语SOFR管理员是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考利率的继承人)。
术语SOFR 参考利率是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
？三年期贷款是指根据第2.1(A)节设立的定期贷款。
？三年期定期贷款是指贷款人根据第2.1(A)节向借款人发放或将发放的定期贷款。
？三年期定期贷款对于任何贷款人来说，是指该贷款人有义务在适用的借款日期向借款人的账户发放三年期贷款的一部分，本金总额不得超过附表1.1中与该贷款人S姓名相对的金额，该金额可根据本协议条款随时或不时增加、减少或以其他方式修改；(B)对于所有贷款人，是指所有贷款人对发放三年期贷款的承诺总额。截至截止日期，所有贷款人的三年期定期贷款承诺总额为8亿美元。截至截止日期，每家贷款人的三年期定期贷款承诺在附表1.1中与该贷款人的名称相对列出。
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？三年期定期贷款到期日是指(A)2027年6月10日和(B)根据第8.1条规定加速发放定期贷款的日期中第一个出现的日期；但在每种情况下，如果该日期不是营业日，则三年期定期贷款到期日 应为前一个营业日。
？对于任何贷款人来说，三年期贷款百分比是指任何贷款人在任何时间未使用的三年期贷款承诺总额(如果有)加上三年期贷款的未使用本金余额总额的百分比，该百分比由该贷款人S未使用的三年期贷款承诺(如果有)加上该贷款人S当时三年期贷款未使用本金余额的部分构成。如果每家贷款人的三年期定期贷款承诺已经终止或到期(除因三年期定期贷款的融资而终止或到期)，则三年期定期贷款的百分比应根据最近生效的三年期定期贷款承诺确定，以使任何转让生效。每个贷款人在截止日期的三年期定期贷款百分比列于附表1.1中该贷款人名称的相对位置。
？报价费？具有第4.3(A)节中赋予的含义。
？对于任何贷款人来说，信用风险敞口总额是指该贷款人在任何时候未使用的承诺和未偿还的定期贷款。
？交易日期？具有第10.6(B)(I)节中指定的 含义。
？英国金融机构是指任何BRRD 企业(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)中定义)或由英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订) 中IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
？英国决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。
未调整的基准替换是指适用的基准替换 ，不包括相关的基准替换调整。
？未建立资金的福利负债是指 (I)根据ERISA第4001(A)(15)节定义的单一雇主计划下所有既得性和未既得性应计福利的现值超过可分配给此类福利的资产的公平市场价值的金额(如果有)的总和， 截至此类计划的最近估值日期，使用为确定此类估值的当前负债而使用的PBGC精算假设确定的所有金额，以及(Ii)借款人及其综合子公司退休后福利计划下的福利应计负债 ，根据公认会计准则确定。
“美国”是指美利坚合众国。
？美国政府证券营业日是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子；但就第2.3(A)、2.4(C)和4.2条中的通知要求而言，在每种情况下，该日也是营业日。
？美国人？指《守则》第7701(A)(30)节所定义的美国人？
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？美国税务合规性证书具有第4.11(G)节中为其指定的含义。
？加权平均寿命到到期日是指在任何日期对任何债务适用的年数 除以：(A)乘以(1)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需本金付款的金额，包括最后到期日的付款，乘以(2)从该日期到支付该款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；(B)在第(A)及(B)款的每一种情况下，上述债务当时的未偿还本金数额，而不实施对该分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付本金的任何预先付款的适用。
？富国银行是指富国银行，国家协会，一个全国性的银行协会。
？扣缴代理人？指借款人和行政代理人。
？减记和转换权力是指(A)对于任何EEA清算局，根据适用的EEA成员国的自救立法，该EEA清算局不时具有的减记和转换权力，欧盟自救立法附表中对此进行了描述；(B)对于联合王国，适用的清盘机构根据自救立法可取消、 减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该等合约或文书行使权利一样，或中止与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例下的任何权力的任何义务。
第1.2节期间的计算。在本协定中，在计算从某一具体日期到较后的某一具体日期的时间段时，“自”一词意为“从并包括”，“至”和“直到”意为“至”，但不包括“。
第1.3节会计术语。
(A)本文中未具体定义的所有会计术语应按照公认会计原则解释，与第6.5(A)节所指财务报表编制时采用的一致。
(B)尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，本协议中提及的所有金额和比率的计算应：(I)不影响根据会计准则进行的任何选择 编纂825-10-25(I)借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则或财务会计准则)按其定义的公允价值进行估值，及(Ii)在不影响会计准则编撰 470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则或财务会计准则)下对可转换债务工具的任何债务处理的情况下，以其中所述的减少或分开的方式对任何该等债务进行估值， 且该等债务在任何时候均应按其全部陈述本金进行估值。
(C)如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响本文所述任何财务比率或要求的计算，且借款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人将根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原意；但在被修订之前，该比率或要求应继续按照在该改变之前有效的GAAP计算。
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第1.4节舍入。根据本 协议要求维持的任何财务比率应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比此处所表示的该比率或百分比的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行舍入)。
第1.5节提到协议和法律。除非本协议另有明确规定，否则：(A)任何对成立文件、规范性文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件或文书的定义或提及应被视为包括对其进行的所有后续修改、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件不禁止此类修改、重述、延期、补充和其他修改的范围；和(B)任何适用法律的任何定义或提及，包括反腐败法、反洗钱法、《破产法》、《反腐败法》、《反洗钱法》、《外汇交易法》、《爱国者法》、《证券法》、《统一商法》、《投资公司法》或美国财政部的任何外国资产管制条例，应包括合并、修订、取代、补充或解释此类适用法律的所有成文法和规章规定。
第1.6节《每日一次》。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均应指东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。
第1.7节差饷。对于以下情况，管理代理不保证或承担任何责任，也不承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算术语SOFR参考率、调整术语SOFR或术语SOFR或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，或对其任何替代、后续或 替代率(包括任何基准替代)承担任何责任，包括任何此类替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的构成或特征，可根据第4.8(C)节进行调整或不进行调整 在终止或不可用之前，将与术语SOFR参考利率、经调整术语SOFR、术语SOFR或任何其他 基准相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。管理代理及其关联公司或其他相关实体可能从事影响期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，且此类交易可能对借款人不利。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情决定权选择信息来源或服务，以确定SOFR参考利率、调整后的SOFR或SOFR术语、或任何其他基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。
第1.8节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或S法律下的任何类似事件)下的 部门的任何部门或计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应 被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时其股权的持有人组成。
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第二条
定期贷款融资
第2.1节定期贷款。
(A)三年期定期贷款。根据本协议和其他贷款文件的条款和条件， 并根据本协议和其他贷款文件中所述的陈述和保证，各贷款人分别同意在提款期间内的任何营业日向借款人提供三年期美元定期贷款，本金金额等于该贷款人S在借款之日的三年期贷款承诺。
(B)五年期贷款 。根据本协议和其他贷款文件的条款和条件，并依据本协议和其他贷款文件所载的陈述和保证，各贷款人各自同意在提款期间的任何营业日向借款人提供以美元计价的五年期贷款，本金金额等于该贷款人S在借款之日的五年期贷款承诺。
第2.2节永久减少承诺。
(A)自愿减税。借款人有权在至少五(5)个营业日前 事先向行政代理发出不可撤销的书面通知，随时永久减少(I)全部五年期贷款承诺或全部三年期贷款承诺，或(Ii)不时减少部分五年期或三年期贷款承诺，本金总额不少于1,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整数倍。任何五年期定期贷款承诺或三年期定期贷款承诺的任何减少，应根据适用的承诺百分比适用于每个适用贷款人的五年期定期贷款承诺或三年期定期贷款承诺(视情况而定)。
(二)强制减持。三年期贷款承诺和五年期贷款承诺应在提款期的最后一天自动永久减少为零，如果三年期贷款承诺或五年期贷款承诺的任何部分在本合同项下首次借款之日未提取，则该未提取部分应在该日自动永久注销。
(C)申请减少承诺额；支付费用。 行政代理机构将立即通知贷款人终止或减少本第2.2节规定的五年期贷款承诺或三年期贷款承诺。在任何此类减免时，各适用贷款人的五年期贷款承诺或三年期贷款承诺应由该贷款人S按减少额的应计部分予以减免。在终止五年期或三年期定期贷款承诺(视情况而定)的有效日期之前，所有应计费用应在终止的生效日期支付。
第2.3节定期贷款垫付程序.
(A)申请定期贷款。借款人应以 形式向行政代理发出不可撤销的事先书面通知展品 B(借阅通知)不迟于下午12：00(I)在借款日期请求贷款人在该日期将适用的定期贷款作为基本利率贷款，或(Ii)在借款日期前至少三(3)个美国政府证券营业日请求贷款人将适用的定期贷款作为SOFR贷款，具体说明(A)
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(Br)借款的日期，应为营业日；(B)定期贷款是三年期贷款还是五年期贷款；(C)借款的金额，本金总额应为1,000,000美元或超出本金500,000美元的整数倍；(D)借款是SOFR贷款还是基本利率贷款；以及(E)SOFR贷款适用的利息期 。如果借款人没有在借款通知中指明贷款类型，则适用的贷款应作为基本利率贷款发放。如果借款人在任何此类借款通知中申请借入SOFR贷款，但 未指定利息期限，则视为已指定一个月的利息期限。下午12：00后收到的借用通知应视为在下一个营业日或美国政府证券营业日收到(以适用的日期为准)。行政代理机构应及时将每一次借款通知通知贷款人。
(B)发放定期贷款。不迟于下午1点在建议的借款日期，每个贷款人应在行政代理人S办公室为借款人的账户向行政代理人提供资金，立即提供给行政代理人，该贷款人S承诺在该借款日发放定期贷款的百分比。借款人在此不可撤销地授权行政代理根据本条款将定期贷款的收益记入或电汇到最近通知中确定的借款人的存款账户中，具体形式如下：展品 C(帐户指定通知)由借款人提交给管理代理，或借款人和管理代理另行商定。除第4.7条另有规定外，如果任何贷款人未向行政代理提供此类定期贷款的承诺百分比，则行政代理没有义务支付根据本节申请的任何定期贷款的收益部分。
(C)增量定期贷款。任何增量定期贷款均应根据第4.13节的规定借入。
第2.4节偿还和提前偿还定期贷款。
(A)在到期日偿还。借款人特此同意在三年期贷款到期日全额偿还(I)三年期贷款的未偿还本金，包括所有应计但未付的利息；(Ii)在五年期定期贷款到期日全额偿还(I)三年期贷款的全部应计未付利息。
(B)五年期定期贷款本金分期付款。除第2.4(A)节规定的付款外，在五年期贷款的情况下，借款人应在2026年9月30日开始的3月、6月、9月和12月的最后一个营业日分季度连续偿还五年期定期贷款的未偿还本金总额，如下所述，但个别分期付款的金额可根据第2.4(C)节进行调整：
| 付款日期(的最后一个营业日) |
本金支付 金额1 |
|||
| 2026年9月 |
1.25 | % | ||
| 2026年12月 |
1.25 | % | ||
| 2027年3月 |
1.25 | % | ||
| 2027年6月 |
1.25 | % | ||
| 1 | 每个预定本金支付金额将对应于一个金额，该金额等于本表中设定的适用百分比 乘以截至其融资日期的五年期定期贷款的未偿还本金总额(例如，如果五年期定期贷款截至其融资日期的未偿还本金金额为 $500,000,000，则在2027年3月的最后一个营业日到期的本金分期付款为6,250,000美元)。 |
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| 付款日期(的最后一个营业日) |
本金支付 金额1 |
|||
| 2027年9月 |
3.125 | % | ||
| 2027年12月 |
3.125 | % | ||
| 2028年3月 |
3.125 | % | ||
| 2028年6月 |
3.125 | % | ||
| 2028年9月 |
3.125 | % | ||
| 2028年12月 |
3.125 | % | ||
| 2029年3月 |
3.125 | % | ||
(C)可选的预付款。借款人可随时或不时地预付全部或部分定期贷款，无需支付保险费或罚款，并可事先书面通知行政代理机构，通知形式基本上为附件D(a提前还款通知)不迟于下午12：00 (I)在每笔基本利率贷款提前还款的同一营业日，(Ii)在每笔SOFR贷款提前至少两(2)个美国政府证券营业日，说明提前还款的日期和金额，提前还款是SOFR贷款、基本利率贷款，还是两者的组合，如果是两者的组合，则说明可分配给每个贷款的金额，以及提前还款是三年期贷款、五年期贷款、增量定期贷款还是两者的组合，以及，如果两者的组合，则可分配给每个人的金额。行政代理机构收到通知后，应立即通知各出借人。如果发出任何此类通知，则该通知中指定的金额应在该通知中规定的日期到期并支付。部分预付款的总金额应为5,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍(或，如果少于，则为剩余未偿还本金金额)，并应 用于按照借款人的指示提前偿还定期贷款，如果是五年期贷款，则按直接到期顺序向其预定的本金付款(除非借款人另有指示)。下午12：00后收到预付款通知 应视为在下一个营业日或美国政府证券营业日(视情况而定)收到。每笔此类还款应附有根据本合同第10.4(D)节规定必须支付的任何金额。尽管有上述规定，任何与所有信贷安排的再融资有关的预付款通知，如有明文规定，可视再融资完成或发生或发生其他可识别的事件或条件而定，并可由借款人在不满足或有事项的情况下予以撤销(但该或有事项的失败不应免除借款人根据第10.4(D)条规定的义务)。
(D)对SOFR贷款提前还款的限制。借款人不得在除适用于任何SOFR贷款的利息期限的最后一天以外的任何一天预付任何SOFR贷款，除非该预付款附有根据第10.4(D)条规定必须支付的任何金额。
(E)增量定期贷款。借款人应偿还根据第4.13节确定的每笔增量定期贷款(如有)的未偿还本金总额 。
26
第三条
[保留。]
第四条
一般贷款拨备
第 节4.1利息。
(A)利率选择。在符合本节规定的情况下，借款人选择的期限贷款应按(I)基本利率加适用利率或(Ii)调整后期限SOFR加适用利率计息(但调整后期限SOFR应在截止日期后三(3)个美国政府证券营业日内才可获得，除非借款人已向行政代理提交了一份形式和实质上合理令行政代理满意的信函，以按照第10.4(D)节规定的方式赔偿贷款人)。借款人应选择在发出借款通知或根据第4.2节发出转换/延续通知时适用于任何贷款的利率和利息期限(如果有)。
(B)违约利息。尽管有上述规定，如果任何付款违约 将发生并将继续，借款人应支付利息：
(I)欠每一贷款人的每笔贷款的未付本金，按第4.1(A)条所规定的年利率在任何时候都等于2%的年利率向贷款人提出要求即付(在任何情况下都是在付息日拖欠)；但如果任何SOFR贷款在任何利息期结束时仍未付款，则该贷款应立即转换为有利息的基本利率贷款，如第4.1(B)(I)节所述 ；和
(Ii)本合同项下到期未支付的任何利息、手续费或其他款项的金额，自到期之日起至应全额支付之日止，按要求支付(在任何情况下，应在全额支付之日拖欠)，年利率在根据上文第4.1(A)节要求支付的基本利率贷款的年利率基础上高出全部 倍至2%。
在借款人提出或针对借款人提交任何申请破产救济或根据任何债务人救济法寻求任何救济之后，债务应继续计息。
每笔基本利率贷款的利息应在2024年6月30日开始的每个日历季度的最后一个营业日到期并拖欠；每笔SOFR贷款的利息应在适用于其的每个利息期的最后一天到期并支付，如果该利息期持续三(3)个月，则在该利息期内每三(3)个月的间隔结束时到期并支付；但(I)如偿还或预付任何SOFR贷款，已偿还或预付本金的应计利息应于该偿还或预付之日支付；及(Ii)如任何SOFR贷款在其利息期结束前转换，则该贷款的应计利息应于该转换的生效日期 支付。所有基本利率贷款的利息计算应以365天或366天(视属何情况而定)的一年为基础，并以实际过去的天数为基础。本协议规定的所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365/366天计算的费用或利息多)。
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(D)术语SOFR符合变化。对于SOFR条款的使用或管理，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将 生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人与SOFR条款的使用或管理有关的任何一致性变更的有效性。
第4.2节贷款转换或延续的通知和方式。如果 未发生违约事件且仍在继续，借款人可选择(A)在任何时间将本金为1,000,000美元或超过500,000美元的任何整数倍(或代表当时所有未偿还的基本利率贷款的较小金额)的所有或任何部分未偿还基本利率贷款转换为一笔或多笔SOFR贷款，以及(B)在任何利息期届满时，(I)将本金金额等于1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍(或相当于当时所有未偿还SOFR贷款的较小金额)的全部或任何部分未偿还SOFR贷款转换为基本利率贷款或(Ii)继续该等SOFR 贷款作为SOFR贷款。当借款人希望按照上述规定转换或继续贷款时，借款人应以所附表格 向行政代理发出不可撤销的事先书面通知展品 E(改装/续建通知)不迟于下午12：00建议转换或延续该等贷款的生效日期前三(3)个美国政府证券营业日，指明(A)拟转换或延续的贷款，以及(如属任何拟转换或延续的SOFR贷款，则为其利息期的最后一天)，(B)该等转换或延续的生效日期(应为营业日)，(C)拟转换或延续的贷款的本金金额，以及(D)适用于该等转换或延续的SOFR贷款的利息期。如果借款人 未能在任何SOFR贷款的利息期结束前及时发出转换/延续通知，则适用的SOFR贷款应作为SOFR贷款继续发放，利息期限为一个月。任何此类自动延续 应自当时对适用的SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人要求转换为SOFR贷款或继续贷款，但没有指定利息期限，则视为 已指定一个月的利息期限。行政代理应立即将这种转换/延续通知通知受影响的贷款人。
第4.3节费用。
(A) 手续费。借款人应向行政代理支付不可退还的记账费用(记账费用)，费用由贷款人承担，年利率等于三年期贷款承诺和五年期贷款承诺的适用利率。提款费将从2024年6月25日开始，直至(I)根据本合同第2.1节为三年期 定期贷款和五年期定期贷款(视情况而定)提供资金之日和(Ii)提款期终止之日(该较早日期为提款费终止日期)之间的较早者累计。应在本协议有效期内每个日历季度的最后一个营业日(自2024年6月30日开始)以及在定价费结束日期支付欠款。计时费用应由行政代理根据贷款人各自的承诺百分比按比例分配给贷款人。
借款人应按照费用函中规定的金额和时间向富国证券有限责任公司和行政代理支付各自账户的费用。借款人应在规定的金额和时间向贷款人支付已另行以书面约定的费用。
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第4.4节付款方式。借款人就贷款本金或利息或根据本协议向贷款人支付的任何费用、佣金或其他金额支付的每一笔款项，不得迟于下午1：00支付。在本协议项下指定的付款日期，在有权获得美元付款的贷款人的账户中，在行政代理S办事处以立即可用的资金支付给行政代理，且不得进行任何抵销、反索赔或扣除。在此 时间之后但在下午2：00之前收到的任何付款就第8.1节而言，在该日应被视为在该日付款，但就所有其他目的而言，应被视为在下一个营业日付款。下午2：00之后收到的任何付款 就所有目的而言，应被视为在下一个营业日作出。行政代理收到每笔此类付款后，应按其 地址向每个此类贷款人分发本协议所列通知的承诺额百分比(或本协议规定的其他适用份额)，并将此类信贷金额的通知电传给每个贷款人。行政代理S向行政代理支付的每一笔费用或支出应由行政代理承担，而根据第4.10、4.11、10.3或10.4(D)条向任何贷款人支付的任何款项应由适用贷款人承担。在符合利息期限定义的情况下，如果本协议项下的任何付款被指定在非营业日的日期支付，则应在下一个营业日( )支付，在这种情况下，该时间的延长应包括在计算任何利息(如果应与该付款一起支付)时。尽管有上述规定，如果存在违约贷款人，借款人在本合同项下向该违约贷款人支付的每笔款项均应按照第4.15(A)(Ii)节的规定使用。
第4.5节债务证明。每家贷款人的信贷延期应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人及其子公司提供的信贷扩展金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或 这样做的错误不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份定期贷款票据，该票据除该等账户或记录外，还应证明该贷款人借出了S的定期贷款。每家贷款人可以在其定期贷款票据上附上附表，并在其上背书其贷款和付款的日期、金额和到期日。
第4.6节抵销；贷款人分担付款。
(A)如果违约事件已经发生并且仍在继续，现授权每一贷款人在适用法律允许的最大范围内，随时和不时地抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别的、定期或活期的、临时或最终的，无论以何种货币)，以及在任何时间欠下的任何其他债务(以任何货币)， 借款人或其任何分支机构或代理机构就借款人现在或以后在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有债务向借款人或为借款人的贷方或账户支付的债务， 无论贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的此类债务可能是或有或有或未到期的，或欠持有此类存款的分支机构或办事处以外的分支机构或办事处，或对此类债务负有债务；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第4.15节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其他资金分开，并被视为以信托形式持有，以使 受益
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行政代理和贷款人，以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权所欠违约贷款人的债务。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。各贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。本节所述的抵销权 不适用于任何(I)工资、医疗保健和其他员工工资和福利账户，(Ii)税务账户，包括但不限于任何销售税账户，(Iii)托管、失效和赎回账户，或(Iv)为第三方利益而设立的任何受托或信托账户。
(B)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权利或其他方式，就其在本协议项下的任何贷款或其他债务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人S收到其贷款总额和其应计利息或其他此类债务(不是依据第4.10、4.11、10.3或10.4(D)条)的比例高于本协议规定的比例，则收到该较高比例的贷款人应(X)将该事实通知行政代理，和(Y)以面值现金购买其他贷款人的贷款和其他债务的参与权，或作出公平的其他调整，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额按比例分享所有这些付款的利益；但条件是：
(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销此类参与，并将购买价格恢复到收回的范围内，不计利息；以及
(Ii)本款规定不得解释为适用于(A)借款人根据本协议的明示条款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)进行的任何付款，或(B)贷款人因将其任何贷款的参与权转让或出售给任何受让人或参与者而获得的作为代价的任何付款。
借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，根据上述安排获得参与的任何贷款人可以就此类参与向借款人行使抵销权和反索偿权，就如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。
第4.7节行政代理S追回。
(A)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。对于本协议项下的任何借款，行政代理可 假设每个贷款人已根据第2.3(B)条在该日期提供其各自的借款份额，并可根据该假设向借款人提供相应的 金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，(A)如果由该贷款人付款，则为隔夜利率，以及(B)如果由借款人付款，则为适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠的利息，行政代理应立即将行政代理支付的利息金额汇给借款人
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该期限的借款人。如果借款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则所支付的金额应构成该借款人的S贷款，包括在此类借款中。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。
(B)借款人的付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本协议项下向行政代理支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额，并按隔夜利率 按隔夜利率 偿还该金额分配给该贷款人的每一天(包括该金额被分配之日起至支付给行政代理之日为止的每一天的利息)。
(C)贷款人的义务性质。贷款人在本协议项下发放贷款和根据本节、第4.11(E)节、第9.12节或第10.4(E)节(视情况而定)付款的义务是多个的，而不是连带或连带的。任何贷款人未能在借款人要求的任何贷款中提供其承诺百分比并不解除其或任何其他贷款人在借款日提供其承诺百分比的义务(如有)，但任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能在借款日提供其承诺百分比的贷款负有责任。
第4.8节情况改变。
(A)影响基准可用性的情况。除以下(C)款另有规定外，就SOFR贷款或转换或延续或其他方面的任何请求而言，如果出于任何原因(I)行政代理应确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是确凿的且具有约束力的)对于在适用的利息期的第一天或之前确定所提议的SOFR贷款的适用利息期的调整期限SOFR而言，不存在合理和充分的手段，或者(Ii)所需贷款人应确定(该确定应是确凿的，且没有明显错误的约束力)调整后期限SOFR不能充分和公平地反映该贷款人在该利息期内发放或维持此类贷款的成本，并且在第(Ii)款的情况下，被要求的贷款人已将这一决定通知行政代理，则在每一种情况下，行政代理应立即将该决定通知借款人。行政代理向借款人发出通知后，借款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款作为SOFR贷款继续发放的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，直到行政代理 (根据第(Ii)款，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(A)借款人可(在受影响的SOFR贷款或受影响的利息期的范围内)撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，且(Br)和(B)任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的 金额的应计利息，以及根据第10.4(D)条要求的任何额外金额。
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(B)影响SOFR可用性的法律。如果在本协议日期后，负责解释或管理任何适用法律的任何政府当局、中央银行或类似机构出台或更改任何适用法律或对其解释或管理的任何改变，或任何贷款人(或其各自的贷款机构)遵守任何该等政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，则任何贷款人(或其各自的贷款机构)将无法或不可能履行其在本协议项下的义务，发放或维持任何SOFR贷款。或根据SOFR、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR或期限SOFR确定或收取利息，该贷款人应立即向行政代理发出通知，行政代理应立即向借款人和其他贷款人发出通知(违法通知)。此后，在每个受影响的贷款人 通知行政代理并且行政代理通知借款人导致该决定的情况不再存在之前，(I)贷款人发放SOFR贷款的任何义务，以及借款人 将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款继续作为SOFR贷款的任何权利将被暂停，以及(Ii)如果有必要避免此类违法性，行政代理应计算基本利率，而不参考 基本利率定义的第(C)条。在收到违法性通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供副本)预付或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为基本利率贷款(在每种情况下，如果为避免此类违法性，行政代理应在不参考基本利率定义(C)条款的情况下计算基本利率)，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款至该日，或立即，如果任何贷款人不能合法地继续维持这样的SOFR贷款到该日。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第10.4(D)节要求的任何额外金额。
(C)基准替换设置。
(一)基准置换。(A)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在发生基准转换事件时，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替代方案取代当时的基准。有关基准过渡事件的任何此类修订 将于下午5：00生效。在第五(5)天这是)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的工作日，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本 第4.8(C)(I)(A)节将基准替换为基准替换。
(B)就本第4.8(C)节而言，任何对冲协议都不应被视为贷款文件。
(Ii)顺应变化。对于基准更换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权在与借款人协商后不时做出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。
(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准替换的实施情况，以及(B)与使用、管理、采用或实施基准替换相关的任何合规性更改的有效性。行政代理将根据第4.8(C)(Iv)节的第4.8(C)(Iv)条及时通知借款人(X)删除或恢复基准的任何期限，以及(Y)开始或结束任何
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基准不可用期限。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据本第4.8(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及 采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性和具有约束力的，没有明显错误，并可在其合理酌情权下作出，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第4.8(C)节的明确要求。
(四) 基准的基准期不可用。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理在其合理决定权中选择的该利率的其他信息服务上，或者(2)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性， 然后，管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的利息期限的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果(1)随后在屏幕或信息服务上显示根据上述第(A)款被移除的基调(包括基准替换)，或者(2)不再或不再受到其不是或将不代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的利息期定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。
(V)基准不可用期。借款人S收到基准不可用期间开始的通知后，(A)借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入、转换或继续SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人 将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，以及(B)任何受影响的未偿还SOFR贷款将被视为已在 适用利息期结束时转换为基本利率贷款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该 基准的该基期(视适用情况而定)不得用于任何基本利率的确定。
第4.9条[已保留].
第4.10节增加了成本。
(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：
(I)施加、修改或当作适用任何储备金(包括依据联邦储备局为厘定最高储备金要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际储备金要求而不时发出的规例))、特别存款、强制贷款、保险费或针对任何贷款人的资产的特别存款、强制贷款、保险费或类似要求，或就任何贷款人的账户存款、或为任何贷款人提供或参与的垫款、贷款或其他信贷而施加、修改或当作适用；
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(2)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括税项定义(B)至(D)款所述的税项、(B)至(D)项所述的税项和(C)相关所得税)；或
(Iii)对任何贷款人施加影响本协议或SOFR贷款或参与本协议的任何其他条件、成本或费用 (税费除外)；
而上述任何一项的结果应为： 增加该贷款人或该其他收款人在发放、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何此类贷款的义务)方面的成本，或减少该贷款人或该其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项的金额(不论本金、利息或任何其他金额)。则在该贷款人或其他收款人提出书面要求后，借款人应立即向该贷款人或其他收款人(视属何情况而定)支付用以补偿该贷款人或其他收款人的一笔或多笔额外款项。视属何情况而定，因该等额外费用或削减而蒙受的损失。
(B)资本要求。如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何放贷办公室或该贷款人S控股公司(如果有)的任何关于资本金或流动性要求的法律变更已经或将具有降低该贷款人S资本或该贷款人S控股公司(如果有的话)的回报率的效果，则作为本协议的结果，如该贷款人的承诺或该贷款人所发放的贷款低于该贷款人或该贷款人S控股公司若非因有关法律的改变所能达到的水平(考虑到 该贷款人S及该贷款人S控股公司关于资本充足率和流动性的政策)，则在该贷款人不时提出书面要求时，借款人应立即向该贷款人支付将补偿该贷款人或该贷款人S控股公司所遭受的任何此类减持的 笔额外款项。
(C) 报销凭证。出借人或其他收款人出具的、列明该出借人或其他收款人或其各自的控股公司(视具体情况而定)所需金额的证书，如已交付给借款人，则在没有明显错误的情况下，应是决定性的。借款人应在收到证书后十(10)天内向贷款人或其他接受者(视情况而定)支付任何此类证书上显示的到期金额。
(D)请求的延误。任何贷款人或其他受款人未能或拖延根据本节要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或S要求赔偿的权利；但借款人不应在贷款人或任何其他收款人(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之日的六(6)个月之前， 要求根据本节赔偿该贷款人或其他收款人的任何费用增加或减少，且该贷款人S或该其他收款人S不打算为此要求赔偿(但如果导致该费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则除外，则上述六个月的期限应延长至包括其追溯效力的期限)。
(E)生存。借款人在第4.10节项下的所有义务应在借款人辞职或更换行政代理人或贷款人转让或取代权利、终止承诺以及偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后继续存在。
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第4.11节税收。
(A)定义的术语。就本第4.11节而言，术语《适用法律》包括FATCA。
(B)免税付款。除适用法律另有规定外，借款人根据任何贷款文件 承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何 税，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣缴之后(包括适用于根据本节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额与其在没有作出这种扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等。
(C)借款人支付其他税款。借款人应根据适用法律向有关政府当局及时支付税款，或根据行政代理机构的选择，及时偿还任何其他税款。
(D)借款人赔偿。借款人应在提出要求后十(10)天内，全额赔偿收款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节规定对其征收或主张的补偿税或 应由该接受者支付的补偿税)，以及由此产生或与此有关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由收款人(连同副本给行政代理)、 或由行政代理代表其本人或代表收款人提交给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(E) 贷款人赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款赔偿行政代理，且不限制借款人的义务)、(Ii)该借款人应缴纳的任何税款以及S未能遵守第10.6(D)节有关维护参与者登记册的规定，以及(Iii)该贷款人应缴纳的任何免税，在每种情况下，分别向行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件有关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由有关政府当局正确或合法征收或申报。行政代理向任何贷款人交付的此类付款或债务的金额的证明应是确凿的，没有明显的错误。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本款(E)项应从任何其他来源支付给贷款人的任何款项。
(F)付款证据。借款人根据本第4.11条向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的报税表副本或行政代理合理满意的其他此类支付的证据。
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(G)贷款人的地位。
(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权获得免征或减免预扣税的贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他 文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果贷款人S认为填写、签立和提交此类文件(以下第4.11(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。
(Ii)在不限制前述一般性的情况下：
(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理人交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；
(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给借款人和行政代理人(副本数量应由接受者要求)：
(1)就任何贷款文件下的利息支付而言，如外国贷款人要求享有美国为缔约方的所得税条约的利益(X)，则须签署IRS表格的副本 W-8BEN-E根据该税务条约的利息条款确定免除或减少美国联邦预扣税，并 (Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN-E根据该税务条约的业务利润条款或其他收入条款，免除或减少美国联邦的预扣税；
(2) 已签署的国税表W-8ECI副本；
(3)在外国贷款人根据《守则》第881(C)条要求获得证券组合利息豁免的好处的情况下，(X)基本上以以下形式的证书：附件H-1该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)节所指的银行、守则第881(C)(3)(B)节所指借款人的10%股东，或守则第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司(美国税务合规证书)，以及(Y)美国国税局表格的签立副本 W-8BEN-E；或
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(4)在外国贷款人不是实益所有人的范围内，签立 份IRS表格W-8IMY，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E，基本为以下形式的美国税务合规性证书证物H-2或证物H-3、IRS Form W-9和/或 每个受益所有人提供的其他证明文件；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可以基本上以以下形式提供美国税务合规性证书：证物H-4代表每个此类直接和间接合作伙伴；
(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的副本(副本数量应由接受者要求)，并按适用法律规定的任何其他形式签署副本，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件 ，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的金额；和
(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行其在FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，FATCA应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何 修改。
各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明 过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。
(H)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第4.11条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第4.11条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于退款的金额(但仅限于根据本条款就导致退还的税款支付的赔偿金)。自掏腰包受补偿方的费用(含税)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。应受补偿方的要求，该补偿方应向该受补偿方归还根据本(H)段支付的款项(加上有关政府当局在
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如果被补偿方被要求将退款退还给该政府当局。尽管本(H)段有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本(H)段向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更差的位置，前提是未扣除、扣留或以其他方式征收产生此类退款的税款，并且从未支付与该等税款有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。
(I)生存。每一方在本第4.11款项下承担的S义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换权利、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务偿还、清偿或履行后继续存在。
第4.12节减轻义务；替换贷款人。
(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第4.10条要求赔偿，或根据第4.11条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则应借款人的要求，该贷款人应合理努力指定不同的贷款办公室，用于为其在本合同项下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人判断，此类指定或转让(I)将取消或减少根据第4.10条或第4.11条应支付的金额，视情况而定，并且(Ii)不会使该贷款人 承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。
(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第4.10条要求赔偿，或者如果借款人根据第4.11条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或 无法根据第4.12(A)条指定不同的贷款办公室，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授：无追索权(按照第10.6节所载的限制并受第10.6节所要求的限制和同意)，其所有权益、权利(不包括其根据第4.10节或第4.11节获得付款的现有权利)和本协议项下的义务，以及 应承担此类义务的合格受让人的相关贷款文件(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：
(I)借款人应已向行政代理支付第10.6节规定的转让费用(如有)；
(Ii)贷款人应已从受让人(以未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(在所有其他金额的情况下)收到与其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件(包括第10.4(D)条规定的任何金额)应付给它的所有其他款项相等于的金额；
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(Iii)在根据第4.10节要求赔偿或根据第4.11节要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；
(4)这种转让不与适用法律相抵触；
(V)如果出借人成为非同意出借人而产生的任何转让，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。
如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。
本协议各方同意：(X)根据本第4.12条要求进行的转让可根据借款人、行政代理和受让人以及(Y)要求进行转让的出借人不必是转让一方即可生效，并应被视为已同意并受其条款约束的转让和假设而完成；但在任何此类转让生效后，此类转让的其他各方当事人同意按适用的贷款人或行政代理的合理要求，签署并交付证明此类转让所需的文件，但任何此类文件不得诉诸当事人，也不得由当事人提供担保。
(C)贷款办事处的选择。在符合第4.12(A)款的规定下，每个贷款人可以通过任何贷款办公室向借款人发放任何贷款，但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务或以其他方式改变本协议各方的权利。
第4.13节增量定期贷款。
(A)借款人有权在截止日期后的任何时间，根据以下规定，在符合下列条件的情况下，申请提供额外的定期贷款(每笔额外定期贷款，一笔增量定期贷款)：
(I)借款人应至少在申请增量定期贷款前二十(20)个工作日向行政代理发出书面通知(增量定期贷款通知)，行政代理应立即将其副本递送给每一贷款人，通知中应注明此类增量定期贷款的总金额(请求的增量定期贷款金额)，至少为10,000,000美元，申请此类增量定期贷款的日期(请求的增量定期贷款日期)，以及希望参与 此类增量定期贷款的贷款人必须承诺提供部分增量定期贷款的日期。每个愿意自行决定参与此类请求的增量定期贷款的贷款人(每个都是增量定期贷款贷款人)应在承诺日或之前向行政代理发出书面通知，说明其愿意提供的增量定期贷款的金额。
(Ii)在每个承诺日之后，行政代理应立即通知借款人贷款人愿意为所请求的增量定期贷款提供的金额(如果有的话)。此外，借款人可以向一个或多个符合条件的受让人提供优惠，使其参与所请求的增量定期贷款的任何部分，但条件是每个符合条件的受让人提供的增量定期贷款的金额不得低于1,000,000美元或超出1,000,000美元的 整数倍。同意根据本协议提供全部或部分增量定期贷款的任何此类合格受让人在本文中被称为额外贷款人。
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(Iii)在请求的增量定期贷款日期生效，但须遵守本协议的条款和条件，(X)每个增量定期贷款出借人和额外贷款人对适用的增量定期贷款的承诺应由行政代理和借款人确定(但在任何情况下不得超过该贷款人愿意提供的此类增量定期贷款的金额)，(Y)每个额外的贷款人应签订一份符合借款人和行政代理的协议，该协议的形式和实质应令借款人和行政代理满意，自申请的增量定期贷款之日起，关于适用的增量定期贷款的承诺，其金额由行政代理和借款人确定(但在任何情况下不得超过该贷款人愿意提供的此类增量定期贷款的 金额)，因此，就本协议的所有目的而言，该额外贷款人应被视为贷款人，以及(Z)前述(X)和(Y)条款中提及的每个增量定期贷款出借人和每个额外的贷款人应在请求的增量期限贷款日期向借款人提供一笔定期贷款，其金额与其对上述适用增量期限贷款的承诺相同。每笔此类定期贷款应为本协议项下的所有目的的贷款。每个额外的贷款人可以根据第4.5节的规定申请定期贷款票据。
(4)增量定期贷款(A)应与三年期贷款和五年期贷款享有同等的偿还权，(B)不得早于最晚到期日(但可在该日期之前摊销)，(C)加权平均到期日不得短于最晚到期贷款的剩余加权平均到期日，以及(D)应基本上与(且在任何情况下不得比)三年期贷款和五年期贷款获得同等待遇；但条件是：(1)适用于在最后到期日之后到期的任何一批增量定期贷款的条款和条件可规定仅在最后到期日之后适用的重大额外或不同的财务或其他契约或提前还款要求，以及(2)增量定期贷款的定价可能不同于三年期贷款和五年期贷款。增量定期贷款可根据本协议的修订或重述(增量定期贷款)以及适当时由借款人、参与此类增量定期贷款的每个增量定期贷款贷款人、参与此类增量定期贷款的每个额外贷款人以及行政代理签署的其他贷款文件进行。增量定期贷款修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要或行政代理合理认为适当的修订，以实施本第4.13节的规定。
(V)借款人在自结算日开始的每一个连续的年度期间内，不得行使第4.13节规定的权利超过一次。
(B)本第4.13节中任何与之相反的规定 除非符合以下条件，否则根据本节规定的任何增量定期贷款不得生效：
(I)截至相关递增定期贷款通知的日期、相关请求的递增定期贷款日期及生效后，(X)不会发生任何违约或违约事件，且违约事件不会继续发生，(Y)借款人在第VI条中的陈述和担保(在第6.14条的情况下须予更新)在所有重大方面均属真实和正确，犹如在该日期作出的一样(除非明确说明将 与较早的日期相关联)，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确)；
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(2)行政代理应在相关的 请求的递增定期贷款日期或之前收到：(A)借款人批准递增定期贷款的董事会决议的核证副本，以及(B)借款人的律师意见，该意见令行政代理合理满意；以及
(Iii)在实施任何该等递增定期贷款后，在截止日期后根据本第4.13节发放的所有该等递增定期贷款的总额不得超过5亿美元。
第4.14节[已保留].
第4.15节违约贷款人。
(A)违约贷款人调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
(I)豁免和修订。违约贷款人S批准或不批准与本协议有关的任何修改、弃权或 同意的权利应受到限制，如所需贷款人的定义和第10.1节所述。
(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第10.4条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第VIII条或其他规定)，或行政代理根据第10.4条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间使用：第一，用于支付该违约贷款人欠本合同项下行政代理的任何款项。第二根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，向违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定。第三，如行政代理和借款人决定，应存放在存款账户中，并按比例释放，以满足违约贷款人S未来对本协议项下贷款的潜在资金义务。第四，任何贷款人因违约贷款人S违反其在本协议项下的义务而获得的任何针对该违约贷款人的判决而应向贷款人支付的任何款项；第五只要不存在违约或违约事件，即支付借款人因违约贷款人S违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对违约贷款人作出的任何判决而欠借款人的任何款项；以及第六向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示 ；但如果(1)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的付款，以及(2)该等贷款是在第5.2节所述条件得到满足或被免除时发放的，则该付款应仅按比例用于支付所有非违约贷款人的贷款，然后再用于偿还该违约贷款人的任何贷款，直至贷款人按照承诺按比例持有所有贷款为止。根据第4.15(A)(Ii)节向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如被用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转给，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。
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(B)违约贷款人补救办法。如果借款人和行政代理以书面形式 同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，使贷款人根据承诺按比例持有贷款，届时该贷款人将不再是违约贷款人；在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表的应计费用或付款不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人变更为非违约贷款人并不构成放弃或免除任何一方因S违约贷款人而产生的索赔。
第五条
出借条件
第5.1节初次展期的先决条件。本协议和每个贷款人在首次借款时提供贷款的义务应在行政代理收到本协议各方签署的本协议副本和下列各项(除非下文另有规定)截止日期之日起生效，其形式和实质应令行政代理满意，并(除(A)、(B)和(C)项外)为每个贷款人提供足够的副本：
(A)下列文件的认证副本：(I)借款人的公司注册证书和章程，(Ii)借款人董事会授权借款人订立和履行本协议和本协议拟进行的交易的决议，以及(Iii)证明与本协议有关的所有其他必要的公司行动和政府批准(如果有)的文件。
(B)借款人的秘书或助理秘书的证书，证明借款人授权签署本协定的官员的姓名和真实签名，以及根据本协定交付的其他文件。
(C)特拉华州国务秘书出具的证明，日期为合理接近截止日期的日期，说明借款人的良好地位和公司注册证书。
(D)Moore&Van Allen，PLLC，借款人特别律师的支持意见，主要以本合同附件I的形式提供。
(E)借款人负责官员的证明 ，证明(I)截至违约之日并未发生违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续，(Ii)第VI条所载的陈述和担保在该条款之日及截至该日均属真实和正确，犹如 在该日及截至该日作出的一样。
(F)已填妥并签立的定期贷款票据，须支付予在截止日期 日前提出要求的有关贷款人。
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(G)(I)行政代理应在截止日期前至少五天收到借款人的所有文件和其他信息，这些文件和信息与适用的？您的客户法律和反洗钱法律，包括《爱国者法》相关，在截止日期前至少10天以书面形式向借款人提出要求；和(Ii)如果借款人有资格成为受益所有权条例下的法人客户，则至少在截止日期前五天， 要求的任何贷款人，在截止日期前至少10天向借款人发出的书面通知中，与借款人有关的受益所有权证明应已收到此类受益所有权证明(但借款人在签署并交付本协议的签字页后，应视为满足第(Ii)款规定的条件)。
(H)行政代理可能合理地 要求的与本协议和本协议拟进行的交易有关的其他文件，包括指定账户的通知，指明在截止日期当日或之后发放的任何贷款收益将支付给的一个或多个账户。
(I)行政代理应已收到令其合理满意的证据，证明借款人S已由借款人、富国银行、作为行政代理的国民协会和贷款人之间同时完成修订和重新签署的信贷协议。
此外，行政代理应已收到截止日期或截止日期之前到期和应付的所有费用和其他金额， 包括所有费用的报销或付款自掏腰包本合同规定借款人应报销或支付的费用。
行政代理应将截止日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。
在不限制第9.3(C)节和第9.4节规定的一般性的情况下，为确定是否符合第5.1节规定的条件，行政代理和签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。
第5.2节信用证每次延期的先决条件。每一贷款人在每次借款时发放贷款的义务应受另一项先决条件的约束，即在借款之日，下列陈述应属实(每次发出适用的借款通知和借款人接受该项信贷延期的收益，应构成借款人对在信贷延期之日该等陈述属实的陈述和保证)：
(A)第六条所载的陈述及保证，在借款当日及当日、借款生效之前及之后及借款所得款项的运用上，在各要项上均属真实及正确，犹如是在该日期及当日所作的一样(除非明文规定与较早的日期有关，在此情况下，该等陈述及保证在该较早的日期在所有要项上均属真实及正确)；及
(B)没有违约或违约事件 发生且仍在继续，或这种借款或其收益的运用将导致违约或违约事件。
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第六条
申述及保证
借款人声明和担保如下：
第6.1节组织；权力；资格。借款人及其每一重要附属公司(I)按其组织管辖区的法律成立、有效存在且信誉良好，(Ii)在借款人拥有或租赁财产或其业务的开展要求其具有资格或获得许可的其他司法管辖区内具有适当资格且信誉良好，且在每种情况下，如未能符合资格及信誉良好，将不会合理地预期会产生重大不利影响，及(Iii)拥有或租赁及经营其 物业及按现时及拟进行之业务所需之一切必要权力及授权。
第6.2节授权；不违反；遵守法律和协议。借款人订立和履行本协议是在借款人S的公司权力范围内，经所有必要的公司行动正式授权，且不违反(I)借款人S公司注册证书或章程的任何规定，(Ii)对借款人具有约束力的任何协议、契约或其他合同限制，(Iii)任何法律、规则或条例(包括但不限于证券法和交易法及其下的条例，以及T、U或X条例)，或(Iv)任何命令、令状、判决、禁令、法令、 对借款人具有约束力的决定或裁决。借款人不违反任何此类法律、规则、法规、命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决，或违反对其具有约束力的任何合同限制，但此类违反或违反不会产生重大不利影响的情况除外。
6.3节政府批准。借款人订立和履行本协议或本协议的合法性、有效性、约束力或可执行性，不需要任何政府当局的授权或批准或其他行动，也不需要向任何政府当局发出通知或向其备案(已取得的除外)。
第6.4节可执行性。本协议构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他类似法律可能限制的情况除外，这些法律涉及或影响债权人的一般权利，并且本协议的可执行性受制于一般衡平法原则的适用(无论是否在衡平法诉讼中或在法律上考虑)，包括但不限于：(I)可能无法获得特定的履约、强制令救济或任何其他衡平法补救措施，以及(Ii)重要性、合理性、诚信和公平交易的概念。
第6.5节财务报表。
(A)借款人及其综合附属公司于2023年12月31日的综合资产负债表及截至该日期止财政年度的相关综合营运、现金流量及股东权益变动报表，经普华永道会计师事务所审核，其副本迄今已提供予各贷款人，在各重大方面均完整无误，并公平地反映借款人及其综合附属公司截至该日期的综合财务状况，以及截至该日止财政年度的经营综合业绩、现金流量及股东权益变动。
(B)所有这类财务报表，包括相关的附表和附注，都是按照公认会计准则为所涉期间编制的。
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(C)于本协议日期，借款人及其任何综合附属公司概无 任何重大或有债务或税务、长期租赁或不寻常的远期或长期承诺，而该等债务或责任并未在本协议或本协议的附表及附件、前述财务报表或附注中反映。
第6.6节重大不利变化。2023年12月31日以来，未发生实质性不利变化。
第6.7节诉讼等除附表6.7所披露者外，任何法院或政府当局的诉讼、调查或法律程序，或据借款人所知，借款人或其任何主要附属公司或其各自的财产或收入(I)与本协议或定期贷款票据或拟进行的任何交易有关的 诉讼、调查或法律程序，或(Br)借款人合理判断可合理预期会产生重大不利影响的诉讼、调查或法律程序，均不待决或受到借款人或其任何主要附属公司或其各自财产或收入的威胁。
第6.8节保证金股票。借款人不从事以购买或持有保证金股票为目的的授信业务，任何授信收益不得用于购买或携带保证金股票的直接、附带或最终目的，或任何违反或将与规则T、U和X的规定相抵触的目的。
第6.9节《投资公司法》。借款人不是投资公司，也不是投资公司控制的人，这些术语在《投资公司法》中有定义。
第6.10节披露的准确性。借款人或其任何代表向行政代理或任何贷款人提供的与本协议谈判有关的所有信息，在提供该信息的日期或截止日期 ，在所有重要方面都是完整和正确的，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述必要的事实，以使其中包含的陈述不会因作出该等陈述的时间和情况而产生误导。
第6.11节ERISA。向美国国税局提交的每个计划的最新年度报告 (5500系列表格)的副本(包括其所有附件)已提供给管理代理，并公平地展示了截至每个此类年度报告日期的每个计划的资金状况。自该等年报发表之日起，S计划的任何单一资金状况并无恶化，或所有S计划的资金状况合共并无恶化，而该等状况应可合理预期会产生重大不利影响。借款人已向行政代理提供所有计划和多雇主计划的列表，以及关于借款人或受控集团任何成员的任何多雇主计划的直接、间接或潜在提取责任的所有可用信息。
第6.12节遵守法律。借款人及其各主要附属公司遵守对借款人或该等重要附属公司(包括但不限于ERISA及所有环境法)及其所有财产具有约束力或适用于其的所有法律、法规、规则、法规及命令，并受附表6.7所述的诉讼及诉讼程序的可能影响所规限，除非未能遵守，否则合理预期不会(个别或整体)产生重大不利影响。
第6.13节税务事项。借款人及其附属公司已提交或安排提交借款人所知道的所有必须提交的纳税申报表，并已就所述申报表或就其或其任何财产所作的任何评估而支付所有经证明应缴及应缴的税款，以及所有其他税、关税、征税、征收、扣减、评税、费用或其他收费或
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任何政府当局对其或其任何财产施加的扣缴(但其数额或有效性目前正通过适当的程序真诚地提出质疑，并已在借款人或其附属公司(视属何情况而定)的账面上为其提供符合公认会计准则的准备金的情况除外)，或未能支付的情况，总体上合理地预计不会产生实质性的不利影响)；及(I)并无提出重大税务留置权及(Ii)据借款人所知，并无就任何该等税项、费用或其他收费提出申索，而该等税项、费用或其他收费经评估后，除附表6.13所披露者外，合理地预期会产生重大不利影响。
第6.14节附属公司。截至截止日期，附表6.14载有所有现有附属公司及主要附属公司的准确名单，列明其各自的注册司法管辖区及借款人或其他附属公司所拥有的各自已发行股本或其他股本权益的百分比，以及附属公司的所有已发行及已发行股本或其他股本权益已获正式授权及发行 且已缴足股款且无须评估。
第6.15节反腐败法；反洗钱法和制裁。借款人已实施并保持有效的政策和程序，旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、管理人员和员工遵守所有法律、规则和条例(联邦、州和地方)，借款人、其子公司及其各自的管理人员和员工，据借款人所知，其董事和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法、反洗钱法和适用的制裁。(A)借款人、任何附属公司或据借款人或该附属公司所知，借款人或该附属公司的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据借款人、借款人的任何代理人或将以任何身份就信贷安排行事或从中获益的任何附属公司，均不是受制裁人士。贷款文件所设想的信贷延期、收益使用或其他交易 不会违反任何反腐败法、反洗钱法或适用的制裁措施。
第 6.16节实益所有权。截至截止日期，据借款人所知，在截止日期当日或之前向任何贷款人提供的与本 协议相关的受益所有权证明中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。
第6.17节受影响的金融机构。借款人不是受影响的金融机构 。
第6.18节涵盖甲方。借款人不是担保当事人。
第七条
借款人的契约
只要任何承诺保持有效，直到借款人全额支付本合同项下的所有应付金额， 除非所需的贷款人另有书面同意：
第7.1节财务报表。借款人将向每个贷款人提供：
(A)在借款人每一财政年度结束后九十(90)天内，尽快复制借款人及其合并子公司截至该财政年度结束时的综合资产负债表以及该年度相关的综合经营报表、现金流量和股东权益变动报表，以比较的形式列出上一年度的数字，经国家认可的独立注册会计师核证，但不受审计范围的限制；
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(B)在借款人每个财政年度的前三个季度的每个季度结束后，在任何情况下不得迟于 借款人及其综合子公司截至该季度末的未经审计的综合资产负债表副本，以及借款人及其综合子公司在该季度期间和该会计年度截至该日期的一段时间内的未经审计的综合经营报表、现金流量和股东权益变动的副本，并在每种情况下以比较形式列出上一年度的数字。由一名负责干事认证(取决于正常的年终审计调整)；
(C)在交付上文(A)和(B)款所述财务报表的同时，提交一份符合证书；
(D)借款人向证券交易委员会提交的所有登记报表以及年度和季度报告的副本在提交后立即提交；和
(E)(X)行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的与借款人及其子公司有关的其他信息，以及(Y)行政代理或任何贷款人为遵守适用规定而合理要求的信息和文件。了解您的客户、反腐败法律和反洗钱法律，包括《爱国者法》和《受益所有权条例》。
根据本第7.1节(A)和(B)款要求交付的文件应被视为已在证券 和交易委员会S电子数据收集和检索系统上向公众提交该等文件之日交付；前提是借款人应请求向行政代理提供其电子版或纸质副本。
所有该等财务报表在各重大方面均须完整及正确，并须合理详细地编制，并在其所反映的期间内一致应用于该等财务报表(获该等会计师或高级人员(视属何情况而定)批准及于其中披露的除外)。
借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在平台上张贴借款人材料向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为借款人材料)，以及(B)某些出借人可能是公共出借人(即不希望接收有关借款人或其证券的重大非公开信息的出借人)(每个出借人都是公共出借人)。借款人特此同意，其将采取商业上合理的努力，以确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)所有此类借款人材料应清楚且显眼地标记为公共材料，这至少意味着公共材料应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为公共，借款人应被视为已授权行政代理、安排人和贷款人将此类借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以符合美国联邦和州证券法的目的(但前提是，就此类借款人材料构成信息而言，它们应被视为第10.10节所述)；(Y)允许通过平台指定的公共投资者的一部分提供标记为公共信息的所有借款人材料；？和(Z)行政代理和安排人员有权将任何借款人 未标记为公共的材料视为仅适合在平台未指定为公共投资者的部分上发布。
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第7.2节收益的使用。借款人将并将促使各子公司将任何信贷延期的收益仅用于其一般公司目的；但行政代理或任何贷款人均不对任何此类收益的使用承担任何责任。借款人不得申请任何贷款，借款人不得使用，也不得促使其子公司不得使用任何贷款收益：(I)促进向违反任何反腐败法或反洗钱法的任何人提供要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱，或 任何其他有价值的东西；(Ii)为任何受制裁人或与任何受制裁人的任何活动、商业或交易提供资金、融资或便利； 或在任何受制裁的国家或地区，或(Iii)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。
第7.3节某些通知。
(A)借款人应向行政代理及贷款人发出书面通知，通知(I)发生任何违约或违约事件，及(Ii)穆迪S、S或惠誉对借款人的长期优先无担保非信用增强型债务评级的任何改变，每项通知均须在事件发生后五(5)天内迅速发出。
(B)在借款人、受控集团的任何成员或计划的任何管理人之后立即：
(I)收到第8.1(H)节第(I)、(Iv)或(Vii)款所指的通知；
(Ii)了解以下情况：(A)与计划有关的可报告事件的发生；(B)第8.1(H)条第(Ii)款和第(Vi)款所述为修订或终止计划而发生的任何事件或采取的任何行动；(C)可能导致完全撤回、部分撤回或就第8.1(H)条第(Vii)款所述的多雇主计划承担提取责任付款的任何事件或采取的任何行动；或(D)为执行为委任第8.1(H)条第(Iii)款所指计划的受托人而订立的任何协议或已向美国地方法院提交的任何呈请而采取的任何行动，或
(Iii)向美国国税局或PBGC提交终止计划的意向通知；或根据《守则》第412(D)条向美国国税局提出与计划的最低筹资标准不一致的请求；或向美国国税局提交关于未能达到《守则》第471(A)条规定的计划最低筹资标准的纳税申报表，
第7.4节开展业务。借款人将，并将促使各主要附属公司采取一切必要措施(如适用)，以在其注册司法管辖区内保持合法注册、有效存在和良好的国内公司地位，并保持在其开展业务的每个司法管辖区开展业务所需的一切必要授权，除非这种未能保持良好信誉或维持此类授权的情况不会合理地预期会产生重大不利影响。借款人将继续大体上按照成交日的经营方式开展业务，并且，除非合理地预期该等违约不会产生重大不利影响，否则借款人的 子公司将继续大体上按照成交日的经营状况开展业务。
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第7.5节税收。借款人将，并将促使各附属公司在到期时支付对借款人或其收入、利润或财产的所有税项、关税、印花税、扣除、评税、费用和政府收费、扣缴和征费，但通过适当的诉讼程序真诚地对其提出异议且已为其拨备充足准备金的情况除外，并且除非合理地预期该等不履行义务不会产生重大不利影响。
第7.6节保险。借款人将，并将促使各主要子公司向财务状况良好且信誉良好的保险公司为其所有或几乎所有财产提供保险，保险金额和承保风险符合与借款人或该子公司在基本相同行业的人员的稳健商业惯例，且借款人将应要求向任何贷款人提供有关所承保保险的全部信息。
第7.7节遵守法律。借款人将并将促使每家子公司遵守其可能受到的所有法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决(包括ERISA和适用的环境法)，但不能合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。
第7.8节物业的维护。借款人将，并将促使各重大附属公司采取一切必要措施，维护、维护、保护和保持其财产处于良好的维修、工作状态和状况，并进行所有必要和适当的维修、更新和更换，以使其与此相关的业务在任何时候都能正常开展，但未能如此维护、保存、保护和维修不会产生重大不利影响的情况除外。
第7.9节检查。借款人将，并将促使每家子公司允许行政代理和贷款人(通过行政代理协调)支付其全部费用和费用(但如果违约事件已经发生并仍在继续，借款人将赔偿行政代理和贷款人的此类费用和费用)，检查借款人和该子公司的任何财产、公司账簿和财务记录，检查和复制借款人和每家子公司的账簿和其他财务记录，并与借款人和各子公司讨论借款人和各子公司的事务、财务和账目，并由其各自的高级职员在合理通知下，在借款人S指定的合理时间内，在贷款人指定的正常营业时间和 间隔时间内就此向借款人发出通知。
第7.10节合并。借款人将不会也不会允许任何重大子公司与任何其他人合并或合并为其他任何人，但下列情况除外：(A)重大子公司可合并为借款人或其他重大子公司，(B)借款人或任何重大子公司可与任何其他人合并或合并，但条件是(1)在涉及借款人的此类合并或合并的情况下，借款人应为持续或存续的公司；(2)如涉及重大子公司的合并或合并，重大子公司应为持续或存续的公司，此外，本协议的任何规定均不得被视为禁止子公司与另一人(借款人除外)就第7.13节所允许的装瓶区域的交换或重组进行合并或合并，而且在每种情况下，在实施任何此类合并或合并之前和之后，均不存在违约或违约事件。
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第7.11节实质性协议的保全。除非与本协议允许的资产处置或其他交易有关，否则借款人将并将促使其子公司尽商业合理努力维持和实施借款人S业务开展 所需的所有重大协议，除非该等未能充分利用商业合理努力不会产生重大不利影响。
第7.12节留置权。借款人不会，也不会允许任何子公司在借款人或其任何子公司的财产中或在其财产上存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：
(A)本合同附表7.12所列的现有留置权和截止日期时存在的其他留置权，以保证一项数额低于5,000,000美元的债务(以及对先前受此类现有留置权约束的同一财产的延期、续期和替换留置权，但构成这种延期、续期或替换留置权的每项留置权所担保的金额不得超过先前存在的留置权所担保的金额)；
(B)本协议第7.14节所述尚未到期的税款、评税或索赔所产生的留置权，或仍需支付的留置权，不受罚款，或在该第7.14节的但书允许的范围内仍未支付；
(C)保证职工S补偿、失业保险、老年福利或其他社会保障义务的存款或承诺，或与履行投标、投标、贸易合同或租赁有关或为保证履行投标、投标、贸易合同或租赁，或保证法定义务，或保证暂缓、担保或上诉保证金，或其他类似性质的承诺或存款，以及所有在正常业务过程中的存款。
(D)保证全部或部分购买价格的财产的留置权(包括但不限于非土地或不动产租约的留置权)，以及借款人或附属公司(视属何情况而定)购买财产时已存在的留置权(以及先前受本条(D)所述留置权规限的同一财产的延展、续期及重置留置权，但构成该项延展、续期或替换的每项留置权所保证的款额，不得超过先前存在的留置权所保证的款额)，但每项该等留置权仅限于如此购买的财产、其改进及其收益；
(E)因美国政府合同或分包合同下的进度付款或部分付款而产生的留置权；
(F)法律程序产生的留置权，只要这类程序是由勤奋进行的适当程序真诚地进行的，并且暂停执行任何这类程序所产生的所有判决；
(G)分区限制、地役权、对不动产使用的轻微限制、不动产所有权的轻微违规，以及总体上不会对借款人或该附属公司的财产价值造成重大减损或对其业务使用造成重大损害的其他轻微留置权；以及
(H)确保在任何时间未偿债务总额的其他留置权，涉及根据第(H)款由留置权担保的所有债务，当与第7.15(Ii)节允许的当时所有债务的未偿债务总额合计时，不超过综合有形资产净值的12.5%。
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第7.13节资产处置。借款人不会也不会允许任何子公司自愿或非自愿地出售、转让、转让、放弃或以其他方式转让或处置其全部或基本上所有有形或无形财产。
第7.14节[已保留].
第7.15节附属债务。除附表7.15所披露外，借款人不得允许任何附属公司招致或 允许存在任何债务，但下列情况除外：(I)欠借款人或另一附属公司的债务，以及(Ii)所有子公司在任何时间未偿还的债务总额，当与第7.12(H)节允许的留置权担保的所有债务的未偿还总额合计时，不超过当时综合有形资产净值的12.5%。
第7.16节综合现金流量/固定费用比率。借款人不得允许截至借款人每个会计季度最后一天(并将该会计季度视为已完成)确定的综合现金流/固定费用比率 低于1.50至1.0。
第7.17节综合资金负债/现金流量比率。借款人不得允许截至借款人每个财政季度最后一天(并将该财政季度视为已完成)的综合资金负债/现金流动比率超过6.00至1.0。
第八条
默认设置
第8.1节违约事件。如果发生并继续发生以下任何事件(违约事件)：
(A)当任何贷款的本金到期并须予支付时，借款人将不支付该本金；或当任何贷款到期时，借款人将不支付任何贷款的利息、任何报价费或根据本协议应支付的任何其他款项，并且在三(3)个工作日内仍未得到补救；或
(B)本协议中的借款人或借款人(或其任何高级人员)在与本协议有关的任何证书中作出的任何陈述或保证，在作出或被视为作出时，须证明在任何重要方面是不正确的；或
(C)(I)借款人应不履行或遵守第7.2、7.3(A)、7.10、7.16或7.17节中包含的任何条款、契诺或协议，(Ii)借款人应不履行或遵守第7.1节中所包含的契诺，并且在五(5)个工作日内无法补救，或(Iii)借款人应不履行或遵守本协议中包含的任何其他条款、契诺或协议。在第(Iii)款的情况下，在行政代理向借款人发出通知后三十(30)天内仍未得到补救；或
(D)借款人或其任何附属公司未偿还的任何其他债务的本金或利息总额至少为150,000,000美元，或其等值的其他货币(在本条款(D)中称为重大债务)到期应付(不论是在预定的 到期日、规定的提前还款、提速付款、催缴或其他方式)时，借款人或其任何附属公司应不支付该等债务的本金或利息；或任何其他事件或条件将在任何协议下发生或存在。
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与任何重大债务有关的票据，并应在此类协议或票据规定的适用宽限期(如有)后继续存在，如果此类事件或条件的影响是加速或允许加速这种重大债务的到期，或要求对其进行预付或注销(定期要求付款除外)；或
(E)借款人或其任何附属公司一般不应在该等债务到期时偿付其债务，或应书面承认其一般无力偿付其债务，或应为债权人的利益作出一般转让；或任何诉讼应由借款人或其任何附属公司提起或针对借款人提起，以寻求判定其破产或无力偿债，或寻求根据与债务人破产、破产、重组或救济有关的任何法律对其或其债务进行清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或债务重组，或寻求作出济助令或为其或其财产的任何主要部分指定接管人、受托人、托管人或其他类似官员，而此类程序应在六十(60)天内保持不被驳回或不搁置；或借款人或其任何附属公司应采取任何公司行动，以授权本款(E)项所述的任何行动；或
(F)(I)借款人或其任何附属公司须(A)根据任何现有或未来的任何国内或外国法律，展开与债务人的破产、无力偿债、重组或济助有关的任何案件、法律程序或其他行动，寻求就其订立济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或根据任何此等法律就其或其债务寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或债务重整，或(B)寻求委任接管人、受托人、托管人、管理人或为其或其全部或任何重要部分财产的其他类似官员，或借款人或其任何子公司应为其债权人的利益进行一般转让；或(Ii)须针对借款人或其任何附属公司展开上文第(I)款所指性质的任何案件、法律程序或其他诉讼，而(A)导致登录济助令或任何该等判决或委任，或(B)在九十(90)天内仍未被解雇、未获解除债务或未获担保；或(Iii)应针对借款人或其任何附属公司展开任何案件、诉讼或其他诉讼，寻求对借款人的全部或任何重要财产发出扣押、执行、扣押或类似的 程序，而该等扣押、执行、扣押或类似的程序导致发出任何此类救济的命令，而该命令不得在该命令记入后六十(60)天内被腾空、解除、搁置或担保以待上诉。或(Iv)借款人或其任何附属公司应采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行为；或
(G)控制权发生变更；或
(H)所要求的贷款人应善意地确定(该确定应为决定性的)与下列第(I)至(Vii)款所列事件有关的潜在责任，无论是个别的，还是合计的，都有理由预期会产生实质性的不利影响：
(I)PBGC根据ERISA第4042条，以送达申诉、威胁提起诉讼或以其他方式确定ERISA第4042(A)条所述事件已经发生、应终止某项计划或应为某项计划指定受托人的方式，通知某项计划；或
(Ii)根据计划的规定采取任何终止计划的行动，或计划管理人根据ERISA第4041条向PBGC提交终止计划的意向通知；或
(Iii)计划管理人根据ERISA第4042条为计划指定受托人而采取的任何行动；或
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(Iv)向美国国税局提交报税表，或财政部部长通知计划，已邮寄《守则》第6212条规定的欠款通知，涉及因未能达到《守则》第412条规定的最低筹资标准而根据《守则》第471(A)条征收的税款；或
(V)发生关于计划的可报告事件；或
(Vi)采取任何行动修改计划，使其成为ERISA第4021(B)(1)节所述的雇员福利计划， 导致根据ERISA第4041(E)节终止计划；或
(Vii)借款人或受控集团的任何成员 收到债务通知或付款要求，原因是ERISA第4203条下的全部退出、ERISA第4205条下的部分退出或ERISA第4204条(出售资产)下的次级责任付款；或
(I)借款人或其任何附属公司须在三十(Br)(30)天内不支付、担保或以其他方式履行任何判决或命令，以支付、担保或以其他方式履行任何关于支付超过150,000,000美元的判决或命令，而该判决或命令在上诉时不会被搁置，或在其他情况下不会真诚地进行适当的抗辩；
然后，在任何此类情况下，行政代理(I)应所需贷款人的请求，或经所需贷款人同意，向借款人发出通知，宣布每名贷款人有义务终止贷款，贷款应立即终止，(Ii)应所需贷款人的请求，或经所需贷款人同意，向借款人发出通知，宣布贷款及其所有利息和根据本协议应支付的所有其他款项立即到期并支付，因此贷款、所有该等利息和所有其他金额即到期并应立即支付，在没有提示的情况下，要求、抗议或任何形式的进一步通知，借款人在此明确放弃；但是，如果发生上述第(Br)节(E)或(F)项所述类型的借款人违约事件，则每个贷款人发放贷款的义务将自动终止，(B)贷款、所有此类利息和所有此类金额将自动成为到期和应付的，而无需提示、要求、拒付或任何形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些。
第8.2节[已保留].
第8.3节权利的行使和救济.尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但根据本协议和其他贷款文件对借款人执行权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，所有与强制执行相关的法律诉讼和法律程序应由行政代理根据第8.1条为所有贷款人的利益而专门提起和维护；但上述规定不应禁止(A)行政代理自行行使(仅以行政代理的身份)根据本协议和其他贷款文件享有的权利和补救措施，(B)任何贷款人根据第4.6节(受第4.6节条款的约束)行使抵销权，或(C)任何贷款人在根据任何债务救济法对借款人提起的诉讼悬而未决期间，不得自行提交索赔证明或出庭和提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应 拥有根据第8.1条赋予行政代理的权利，以及(Ii)除前述但书(B)和(C)所述事项外，并在符合第4.6条的规定的情况下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。
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第8.4节付款和收益的贷记。如果债务已根据第8.1条加速履行，或者行政代理或任何贷款人已行使本协议或任何其他贷款文件中规定的任何补救措施，则根据第4.15节的规定，因履行义务而收到的所有付款和所有净收益应由行政代理按如下方式使用：
第一，支付构成费用的那部分债务(应付给贷款人的定额费用除外)、赔偿、费用和以行政代理人身份支付的其他金额，包括律师费；
第二，根据贷款文件向贷款人支付构成费用、赔偿和其他金额(本金和利息除外)的债务部分，包括律师费，按贷款人按比例按比例向贷款人支付构成费用、赔偿金和其他金额(本金和利息除外)的那部分债务， 第二项应支付给贷款人的金额；
第三，支付构成应付给贷款人的应计和未付的记账费用和贷款利息的那部分债务，按比例在贷款人之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；
第四，按比例按比例支付构成贷款未付本金的那部分债务，该部分债务由此类债务的持有者按照本条款第四款所述的相应金额支付；以及
最后，在向借款人全额偿付所有债务或适用法律另有要求后的余额。
第九条
行政代理
第 9.1节任命和权限。每一贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权富国银行代表其作为本协议和其他贷款文件项下的管理代理行事，并授权管理代理代表其采取本协议或本协议条款授予管理代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。除第9.6节另有规定外，本条的规定仅为行政代理、安排人、贷款人及其各自关联方的利益，借款人或其任何附属公司均无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中提及行政代理时使用代理一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，该术语是作为市场惯例使用的，其目的仅是创建或反映缔约各方之间的行政关系。在行政代理人辞职或更换，或贷款人进行权利或义务的任何转移，或被替换，终止承诺，或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务(或其任何部分)后，本细则的规定以及本条款项下的每一方的权利和义务应继续有效。
54
第9.2节作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人员应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语贷款人或贷款人应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、以财务顾问身份行事或以任何其他顾问身份行事，以及以 身份与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何种类的银行、信托、财务咨询、承销、资本市场或其他业务，但该等人士并非本协议项下的行政代理，且无责任就此向贷款人作出交代或向贷款人发出通知或征得贷款人的同意。
第9.3节免责条款。
(A)除本合同及其他贷款文件明确规定的职责或义务外，行政代理人、协调人及其关联方不承担任何职责或义务，其在本合同及其他贷款文件项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，行政代理、协调人及其各自的相关方：
(I)不受任何代理、信托、受托责任或其他默示责任的约束，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；
(Ii)不负有采取任何酌情行动或行使任何酌处权的责任，但本协议明确规定或其他贷款文件要求行政代理按所需贷款人的书面指示行使的酌处权和权力(或本文件或其他贷款文件明确规定的其他数目或百分比的贷款人)除外，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。包括可能违反任何债务人救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务人救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；
(Iii)不向任何贷款人或任何其他人披露与借款人或其任何附属公司或联营公司的业务、前景、经营、物业、资产、财务或其他状况或信誉有关的任何信贷或其他资料，而该等资料是由担任行政代理人的人以任何身分取得或以其他方式管有的，亦不负任何责任。根据本协议的明文规定，行政代理必须向贷款人提供的报告和其他文件；和
(Iv)不得要求 就行政代理为其自己的账户收到的任何款项或利润向任何贷款人交代。
(B)行政代理、安排人及其各自的关联方对其根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易而采取或不采取的任何行动不负责任，因此(I)经 同意或应所需贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或按所需贷款人的要求)的要求
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在第10.1节和第8.1节规定的情况下，行政代理应相信诚信是必要的，或者 (Ii)在没有自己的重大疏忽或故意不当行为的情况下，如有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决所确定的那样。管理代理应被视为不知道任何违约或违约事件，除非借款人或贷款人向管理代理发出描述该违约或违约事件的通知，并表明该通知是违约通知。
(C)行政代理、安排人及其各自的关联方不对任何贷款人或参与者或任何其他人负有责任或义务，以确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，或 任何违约或违约事件的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足第五条或本协议其他部分规定的任何 条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。
第9.4节行政代理的信赖。管理代理应有权依赖、应在依赖中受到充分保护，且不会因依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式验证的任何通知、请求、证书、同意、通信、声明、文书、文档或其他文字(包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他 分发)而承担任何责任，包括根据第9.9节进行的任何认证。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并应在信赖中受到充分保护，且不因信赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的任何贷款条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件符合贷款人的要求。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。每一贷款人签署了本协议或转让和假设的签名页或根据本协议将成为贷款人的任何其他贷款文件，应被视为已同意、批准和接受，并应被视为对根据本协议规定须由该贷款人同意、批准或接受的或 该贷款人可接受或满意的每份文件或其他事项感到满意。
第9.5节职责下放。行政代理可以通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和 所有职责，并根据本协议或任何其他贷款文件行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理、管理代理的关联方和任何该等分代理，并应适用于他们各自与信贷安排的辛迪加有关的活动以及作为管理代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中认定该行政代理在选择此类 子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。
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第9.6节行政代理人辞职。
(A)行政代理可随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知 后，经借款人同意(除非违约或违约事件已经发生且仍在继续，在这种情况下，借款人无权同意)，所需贷款人有权指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行或金融机构担任银团贷款行政代理方面有合理经验的银行或金融机构，或在美国设有办事处的任何此类银行或金融机构的附属公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天内(或所需贷款人同意的较早日期)(辞职生效日期)内接受了该任命，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人任命一名符合上述 资格的继任行政代理。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。
(B)如果担任行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人免去该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后指定继任者。如果没有此类继任者 由所需贷款人如此指定，并且应在30天内(或所需贷款人同意的较早日期)接受该任命(免职生效日期)，则该免职仍应在免职生效日期根据通知 生效。
(C)自辞职生效日期或 撤职生效日期(视情况而定)起，(I)退休或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有的任何抵押品担保除外，退休或被免职的行政代理人应继续持有该抵押品担保，直至指定继任行政代理人为止)和(Ii)除任何赔偿金或当时欠退休或被免职的行政代理人的其他款项外，由管理代理或通过管理代理提供的通信和决定应由每个贷款人或直接向每个贷方作出，直到所需的贷款人按上述规定指定继任的管理代理为止。在接受S的任命为行政代理人后，该继任人将继承并享有退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(但截至辞职生效日期或免职生效日期欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务 。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退休或被免职的行政代理人S根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后，对于退休或被免职的行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，或与其退休或免职后作为行政代理人的职责有关的任何行动，本条和第10.4节的规定应继续有效，包括但不限于：关于将代理转移给替代或继任者所采取的任何行动 管理代理。
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第9.7节对管理代理和其他贷款人的不信任。每一贷款人明确承认，行政代理人、任何安排人或其各自的任何关联方均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人、任何安排人或其各自关联方的任何行为或不采取任何行动，包括同意并接受借款人及其子公司或关联公司的任何转让或审查，应被视为构成行政代理人、任何安排人或其各自关联方对任何事项的陈述或担保，包括行政代理人、任何安排人或其各自的任何关联方已 披露其(或其各自的关联方)所拥有的重大信息。每一贷款人明确承认、陈述并向行政代理和每一安排人保证：(A)贷款文件列出了商业贷款安排的条款，(B)贷款人在正常过程中从事商业贷款，并正在签订本协议和作为贷款人一方的其他贷款文件，目的是进行、获得、购买和/或持有适用于其的本协议所述商业贷款，而不是为了进行、获得、购买或持有任何其他类型的金融工具。(C)它在作出、收购、购买或持有适用于它的商业贷款的决策方面是成熟的，而且它或在作出、收购、购买或持有此类商业贷款的决定时行使自由裁量权的人在制造、收购、购买或持有商业贷款方面具有经验，(D)它独立且不依赖行政代理、任何安排人、任何其他贷款人或其各自的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，对业务、前景、运营、借款人及其子公司的财产、资产、负债、财务及其他条件和信誉、与本协议及其他贷款文件所拟进行的交易有关的所有适用银行或其他监管适用法律，以及(E)其已自行作出独立决定，签订本协议及其参与的其他贷款文件，并在本协议及本协议项下提供信贷。每一贷款人还承认：(I)它将独立且不依赖于行政代理、任何安排人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方(A)在根据或基于本协议采取或不采取行动时继续作出自己的信用分析、评估和决定，任何其他贷款文件或任何相关的 协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件基于其不时认为适当的文件和信息以及其自己的独立调查，并(B)继续进行其认为必要的调查和调查 以了解借款人及其子公司的情况，以及(Ii)不会违反本第9.7节提出任何索赔。
第9.8条不得有其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面所列的辛迪加代理、文件代理、协理、安排人或簿记管理人均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理或本协议项下贷款人的身份适用者除外，但每个此等人士均享有本协议规定的赔偿和免责条款的利益。
第9.9节行政代理可以提交索赔证明。在任何债务人救济法下的任何诉讼程序或任何与借款人有关的其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理机构(无论任何贷款的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理机构是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力(但不承担义务)：
(A)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及所有其他所欠及未付的债务提出申索及证明，并提交其他必要或适宜的文件，以便放款人及行政代理人的申索(包括就放款人及行政代理人及其各自的代理人及律师的合理补偿、支出及垫款提出的任何申索，以及根据第4.3及10.4条应由贷款人及行政代理人支付的所有其他款项)；及
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(B)收集和接收任何此类索赔应支付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；
以及任何此类司法诉讼中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，现获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及根据第4.3条和第10.4条应由行政代理支付的任何其他金额。
第9.10节ERISA的某些事项。
(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为了行政代理、每个安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或为借款人的利益作出保证，至少下列一项是且将会是真实的：
(I)该贷款人没有就该贷款人S加入、参与、管理和履行贷款或承诺或本协议使用一个或多个福利计划的一个或多个福利计划资产(在《雇员补偿及补偿条例》第3(42)节的含义内，或为《雇员补偿及补偿条例》标题I或《守则》第4975节的其他目的)；
(2)一个或多个PTE中规定的禁止交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理公司确定的某些交易的类别豁免)，适用，以免除该贷款人S参与、管理和履行贷款、承诺和本协议的禁令，而不受《外汇交易条例》第406条和《守则》第4975条的禁止；
(Iii)(A)该贷款人是由合格专业资产管理人(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)贷款的订立、参与、管理和履行，承诺和 本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，就该贷款人S加入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求；或
(Iv)行政代理人自行决定与贷款人以书面商定并及时传达给借款人的其他陈述、担保和契诺。
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(B)此外，除非(1)前一(A)款中的第(Br)(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一(A)款中第(Iv)款的规定提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)代表和担保，自该人成为本协议的贷款方之日起至该 之人不再是本协议的贷款方之日起，各贷款人及其各自的关联方，且为免生疑问，不得向借款人或为借款人的利益，任何行政代理方、任何协调方及其各自的关联方都不是该贷款人资产的受信人。S订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)。
第9.11节错误付款。
(A)每一贷款人和本合同的任何其他当事人在此各自同意，如果(I)行政代理通知(该通知在没有明显错误的情况下应是决定性的)，该贷款人或任何其他已从行政代理或其任何附属公司获得资金的人，无论是为其自己的账户还是代表贷款人(每个这样的收款方，即付款收款方)，行政代理已自行决定该付款收款方收到的任何资金被错误地传输到、或以其他方式错误地或错误地收到，上述付款收件人 (无论该付款收件人是否知道)或(Ii)任何付款收件人从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的任何付款，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款(视情况而定)发出的付款、预付款或还款通知中规定的金额或日期不同，(Y)在付款通知之前或之后并未附有付款通知，行政代理(或其任何附属公司)就该等付款、预付款或还款(视情况而定)发出的预付款或还款，或(Z)该付款收件人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误接收，则在每种情况下，应推定付款中存在错误(本条款第9.11(A)款第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论 作为本金、利息、费用、分配或其他款项的付款、预付款或偿还；如果个别或集体支付错误的付款)，则在每种情况下，该付款收件人在收到此类错误付款时被视为已知晓此类错误；但本节的任何规定均不要求行政代理机构提供上文第(1)或(2)款中规定的任何通知。每个付款接受方 同意不对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃行政代理对任何错误付款退还的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销权或退还权利，包括但不限于放弃基于价值免除或任何类似原则的任何抗辩。
(B)在不限制前面第(A)款的前提下，每一付款接受方同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，应将发生的情况以书面形式迅速通知行政代理。
(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)款的情况下，此类错误付款应始终为行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，该付款接受者应迅速(或应导致任何代表其收到错误付款的任何部分的人)，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日，向行政代理退还以当日资金和收到的货币支付的任何此类错误付款(或其部分)的金额，以及自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至按隔夜利率向行政代理偿还该款项之日起的每一天的利息。
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(D)在行政代理根据紧接的第(C)款提出要求后，行政代理因任何原因未能从作为付款接受者或付款接受者的关联关系的任何贷款人追回错误付款(或其部分)的情况下(对于该贷款人而言，这种未追回的金额是错误的付款返还不足)，则在行政代理人全权酌情决定并在行政代理人S向该贷款人发出书面通知后，(I)该贷款人应被视为已将其部分贷款(但不包括其承诺)的全部面值以无现金方式转让给行政代理人，或根据行政代理人的选择，将S在 中适用的贷款附属公司的金额等同于错误的付款退还差额(或行政代理人可能指定的较小数额)(此种贷款(但不是承诺)的转让)，错误付款不足转让) 加上该转让金额的任何应计和未付利息，未经本协议任何一方进一步同意或批准，行政代理或其适用的贷款关联公司作为错误付款不足转让的受让人未支付任何款项 。在不限制其在本协议项下的权利的情况下，行政代理可随时通过书面通知适用的转让贷款人来取消任何错误的付款不足转让，在撤销后，根据该错误付款不足转让而转让的所有贷款应重新转让给该贷款人，而不需要任何付款或其他对价。双方承认并同意：(1)本条款(D)中预期的任何转让应在不要求适用受让人支付或由转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行，(2)在与第10.6节的条款和条件发生冲突的情况下，适用本条款(D)的规定；以及(3)行政代理可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人的进一步同意或行动。
(E)本协议各方同意：(X)如果因任何原因收到错误付款(或其部分)的任何付款收件人未能追回错误付款(或其部分)，则行政代理(1)将取代该付款收件人对该金额的所有权利，(2)有权在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该付款收件人的任何和所有款项，或由该行政代理从任何来源支付或分配给该付款收件人的任何和所有款项，对于根据本协议第9.11节或根据本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何款项，(Y)就本协议而言，付款接受者收到的错误付款不得被视为对借款人所欠任何债务的付款、预付款、还款、解除或以其他方式清偿，除非在每种情况下，该错误付款仅就该错误付款的金额而言，包括行政代理为支付债务而从借款人收到的资金，以及(Z)如果错误的付款以任何方式或在任何时间被记为付款或 偿还任何债务、如此记入贷方的债务或其任何部分，付款接受者的所有权利(视情况而定)应恢复并继续完全有效，如同从未收到该等付款或 偿付一样。
(F)每一方在本条款9.11项下承担的S义务在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利或义务的任何转移或替换、承诺终止或任何贷款文件项下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后仍继续有效。
(G)第9.11节中的任何内容均不构成放弃或免除任何一方因任何付款收件人S收到错误付款而产生的索赔。
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第十条
其他
第10.1条修订等除非下文所述或任何贷款文件(包括第4.8(C)条)明确规定，本协议或任何其他贷款文件的任何条款、契约、协议或条件 均可由出借人修改或放弃，出借人给予的任何同意，前提是且仅当此类修改、放弃或同意以书面形式经所需出借人(或经所需出借人同意而由行政代理批准)并交付行政代理，且在修改的情况下由借款人签署；但任何修改、放弃或同意不得：
(A)在任何情况下，未经任何贷款人书面同意，不得增加或延长任何贷款人的任何承诺(或恢复根据第8.1条终止的任何承诺) 或增加该贷款人的贷款额；
(B)放弃、延长或推迟本协议或任何其他贷款文件确定的任何向贷款人(或任何贷款人)支付本金、利息、手续费或其他金额的日期，或放弃、延长或推迟根据本协议或任何其他贷款文件作出的任何承诺的任何预定或强制减少 ，而不征得受其直接和不利影响的每一贷款人的书面同意；
(C)在未经各贷款人书面同意的情况下，降低任何贷款的本金或本协议规定的利息利率，或(除下文所列但书第(Ii)和(Iv)款另有规定外)根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他数额，而不经每一贷款人书面同意而直接受到不利影响；但(I)在违约事件持续期间，只需征得所需贷款人的同意即可免除借款人按4.1(B)节规定的利率支付利息的任何义务，以及(Ii)修改本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)只需征得所需贷款人的同意即可，即使该修订的效果将是降低任何贷款的利率或降低本合同项下应支付的任何费用；
(D)更改第4.6节或第8.4节(或修改贷款文件的任何其他条款，使之具有更改第4.6节或第8.4节的效果)，以改变按比例分摊付款或申请顺序的方式，而未经各贷款人书面同意，直接或不利地受此影响；
(E)更改本节中的任何条款或减少所需贷款人的定义中指定的百分比或本条款中规定的修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或授予本条款项下的任何同意的贷款人的数量或百分比，而无需得到每个贷款人的书面同意，并 因此受到不利影响；
(F)同意借款人在未经各贷款人书面同意的情况下，转让或移转借款人S根据其所属的任何贷款文件享有的权利和义务；或
(G)在未征得直接受影响的每一贷款人同意的情况下，将任何有偿还权的债务排在次要地位或以其他方式对任何此类债务的偿付优先权产生不利影响；
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此外，(I)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，或修改本协议第10.1(E)条、第10.13条或第九条；(Ii)费用函可仅由双方签署的书面形式修改或放弃其下的权利或特权；(Iii)如果行政代理和借款人共同发现贷款文件中的任何明显错误或任何技术性或非实质性的错误、含糊、缺陷或不一致或遗漏，则行政代理和借款人应被允许修改贷款文件中的任何条款(该修订无需任何贷款文件的任何其他行动或同意即可生效)；以及(Iv)行政代理(以及借款人，如适用)可在未经任何贷款人同意的情况下，对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改，或签订额外的贷款文件，以实施任何基准替换或任何符合要求的更改，或以其他方式根据第4.8(C)节的条款实施第4.8(C)节的条款。尽管本协议有任何相反规定，(X)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，但(A)未经该贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺，以及(B)任何修订、放弃、或本协议项下要求 所有贷款人或每个受影响贷款人同意根据其条款对任何该等违约贷款人造成相对于其他受影响贷款人不成比例的不利影响的同意，应要求该违约贷款人同意，且(Y)经所需贷款人书面同意，可对本协议和任何其他贷款文件进行修订(或修改和重述)，行政代理和借款人(X)在本协议中增加一项或多项信贷安排，并允许 不时延长贷款期限及与之相关的应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及与贷款有关的应计利息和费用；及(Y)在确定所需的贷款人和贷款人时，适当包括持有该等信贷安排的贷款人。
尽管本协议中有任何相反规定，但各贷款人在此不可撤销地授权行政代理代表其 在未经任何贷款人进一步同意(但经借款人和行政代理同意)的情况下，(X)修改和重述本协议和其他贷款文件，如果该修改和重述生效后，该贷款人不再是本协议的一方(经如此修订和重述)，则该贷款人的承诺将终止，该贷款人在本协议项下不再有其他承诺或其他义务，并且应已全额支付本金，本协议和其他贷款文件项下欠其帐户或应计的利息和其他金额，以及(Y)对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改(包括对本 第10.1节的修订)或行政代理合理地认为适当的附加贷款文件，以执行 第4.13节的条款；但未经受影响贷款人书面同意，任何修订或修改均不得导致任何贷款人S承担金额的任何增加或任何贷款人S承担百分比的增加。
第10.2条通知等
(a)一般通知。除明确允许通过电话发送的通知和其他通信外（且 下文（b）段规定的除外），本文规定的所有通知和其他通信均应为书面形式，并应通过亲自或隔夜快递服务交付、通过认证邮件或注册邮件邮寄或通过传真发送，如下 ：
如果是对借款人：
可口可乐联合公司
可口可乐广场4100号
北卡罗来纳州夏洛特市28211
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注意事项：总裁常务副总兼首席财务官
电话号码：(980)392-8298
电子邮件：scott.anthony@cokeconsolidated.com
如果是富国银行，作为行政代理：
富国银行，全国协会
Mac D1109-019
西哈里斯大道1525号。
北卡罗来纳州夏洛特市28262
注意 ，来自：辛迪加代理服务
电话号码：(704)590-2706
传真号码：(844)879-5899
电子邮件：agencyservices.questers@well sfargo.com
副本发送至：
富国银行，全国银行协会
阿伯纳西路1100号，11楼
Atlanta，GA 30328
请注意：埃克塔·帕特尔
电话号码：470-307-4464
电子邮件：Ekta.Patel@well sfargo.com
如果给任何贷款人：
发送通知和其他可能包含重要的非公开信息的文件时，发送至登记册上载明的该贷款人的地址。
通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知应按照上述(B)款的规定生效。
(B)电子通讯。本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知 ，前提是该贷款人已通过电子通信通知行政代理不能接收该条款下的通知。行政代理或借款人可酌情同意根据其批准的程序以电子通信方式接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非 管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者和S收到预期收件人的确认时被视为已收到(例如通过要求退回收据的功能，如可用，回复电子邮件或其他书面确认)，和(Ii)张贴到互联网或内联网 网站的通知或通信应被视为已在预期收件人的电子邮件地址收到，如上述通知第(I)条所述，该通知或通信可用并标识
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网站地址；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或其他通信应被视为在收件人的下一个营业日开业时发送。
(C)行政代理S办公室。行政代理人特此指定其位于上述地址的办公室， 或已为此目的向借款人和贷款人发出书面通知指定的任何后续办公室，即本文所指的行政代理人S办公室，应向其支付到期款项，贷款将在其 支付。
(D)更改地址等借款人或行政代理均可通过通知本协议的其他各方更改其地址或本协议项下通知和其他通信的其他联系方式。任何贷款人可以通过通知借款人和行政代理更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。
(E)月台。
(I)借款人和每个贷款人同意，行政代理可以但没有义务通过在平台上张贴借款人材料的方式向其他贷款人提供借款人材料。
(Ii)平台按原样和可用的方式提供。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的担保，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。尽管平台是根据管理代理及其关联方实施或修改的普遍适用的安全程序和政策进行保护的，但每个出借方和借款人都承认并同意，通过电子方式分发信息不一定在所有方面都是安全的，但管理代理或其关联方(统称为代理方)不负责批准或审查获得平台访问权限的任何出借方的代表、指定人或联系人，并且可能存在与此类分发形式相关的 保密和其他风险。本合同的借款人和贷款方均理解并接受此类风险。在任何情况下，代理方不对借款人、任何贷款人或 任何其他个人或实体因借款人S或行政代理S通过互联网(包括平台)传输通信而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由有管辖权的法院通过对 的最终和不可上诉的判决确定的，这些损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、 间接或惩罚性损害赔偿、损失或费用(与实际损害赔偿、损失或费用相反)的责任。
(F)专用方指定。每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在 平台的内容声明屏幕上选择私人方信息或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人S合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券适用法律)参考 借款人材料，这些材料不是通过平台的公共借款人信息部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重要非公开信息，以符合美国联邦或州证券适用法律的目的。
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第10.3节不放弃；补救。任何贷款人或行政代理未能行使本协议项下的任何权利，以及在行使本协议项下任何权利方面的任何延迟或任何处理过程，均不得视为放弃该权利；任何该等权利的单一或部分行使，亦不得妨碍任何其他或进一步行使该等权利或行使任何其他权利。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。
第10.4节费用、开支及弥偿。
(A)借款人同意按要求支付和偿还(I)行政代理和每个安排人与本协议和本协议项下将交付的其他文件的准备、执行、交付、管理、修改和修订有关的所有合理费用和开支，包括但不限于合理和有文件记录的费用和费用，以及自掏腰包律师费用，但仅限于合理和有记录的费用和 自掏腰包行政代理的律师费用，以及就其在本协议下的权利和责任向行政代理提供咨询的费用，以及(Ii)所有费用和开支(如有)(包括合理和有文件记录的费用和自掏腰包行政代理和每个贷款人作为整体的一名律师的费用，如果合理必要，行政代理和每个贷款人的一名专门律师或当地律师的费用；但在 任何前述律师的实际或被认为存在利益冲突的情况下，行政代理或任何贷款人因执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议和根据本协议交付的其他文件(包括但不限于与执行本条款10.4(A)项下的权利相关的 相关的合理律师费和开支)而产生的实际或预期的利益冲突，包括但不限于合理的律师费和与执行第10.4(A)条规定的权利相关的费用。该等合理费用及自掏腰包无论本协议是否由本协议各方签署和交付，或本协议预期的交易是否完成，借款人应在向借款人提交账户对账单时报销费用。
(B)借款人特此同意赔偿行政代理人、每一名安排人、每一贷款人及其各自的附属公司及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、顾问及代表(每一人均为受保障一方)因任何及所有直接申索、损害赔偿、损失、债务及开支(包括但不限于律师的合理费用及支出)而蒙受的任何及所有直接申索、损害赔偿、损失、债务及开支(包括但不限于，合共或各别的索偿、损害赔偿、损失、债务及开支)，以及因任何调查所引起或与任何调查有关的每一宗个案而可能招致或声称或判给受保障一方的赔偿，因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的诉讼或法律程序，或与本协议或本协议拟进行的交易有关的诉讼或法律程序，或用贷款的收益进行或拟用的任何用途，而不论该等调查、诉讼或法律程序是否由借款人、其任何股东或债权人、受保方或任何其他人士提出，或受保方以其他方式作为一方提出，亦不论第五条所述的任何先决条件是否已获满足或本协议拟进行的其他交易是否已完成，但上述直接申索除外，损害、损失、责任或费用(X)在具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中被认定是由于受补偿方S的重大疏忽或故意行为不当造成的，(Y)是借款人就违反或实质性违反本协议项下的受补偿方S的明示义务而向受补偿方提出的索赔，或者(Z)产生于或源于任何调查，不涉及借款人或借款人任何S关联公司的作为或不作为的诉讼或程序，且由受赔方针对任何其他受赔方提起的诉讼或程序(作为行政代理、安排人、联合辛迪加代理、文件代理或与信贷安排有关的任何其他类似角色除外)。本第10.4(B)条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的索赔、损害、损失等的任何税以外的其他税。
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(C)借款人在此进一步同意：(I)任何受赔方均不对借款人承担任何责任，或与本协议或本协议拟进行或拟进行的交易有关的责任，或与本协议或本协议拟进行的交易有关的责任，或与贷款收益有关的责任，除非在有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中发现该责任是由于受补偿方S的重大疏忽或故意不当行为所致，并且(Ii)借款人不会向行政代理、任何安排人或其各自的任何附属公司提出任何索赔，或其各自的任何董事、高级管理人员、员工、律师或代理人，根据任何责任理论，对因本协议或任何贷款的实际或拟议使用而产生或与之相关的后果性、间接性、特殊或惩罚性损害赔偿。
(D)借款人 特此向每一贷款人赔偿(包括因资金清算或重新使用或任何应付费用而产生的任何损失、成本或开支)，这些损失、成本或支出可能是由于或由于以下原因而引起的：(I)借款人未能在到期时支付与SOFR贷款相关的任何到期款项；(Ii)借款人未能在借款通知或转换/延续通知中指明的日期 借入或继续借入SOFR贷款或转换为SOFR贷款，(Iii)借款人未能在任何提前还款通知中指定的日期预付任何SOFR贷款；(Iv)在利息期限最后一天以外的日期(包括违约事件)对任何SOFR贷款进行任何付款、预付或转换；或(V)因借款人根据第4.12(B)节提出请求而在适用的利息期限最后一天以外的日期转让任何SOFR贷款。借款人出具的一份证书，列出了确定赔偿贷款人所需金额的依据，应通过行政代理转交给借款人，除非有明显错误，否则应最终推定为正确无误。
(E)借款人因任何原因未能向行政代理人(或其任何次级代理人)、任何安排人或前述任何关联方支付本节(A)或(B)款规定须支付的任何款项的范围内，各贷款人各自同意向行政代理人(或任何上述次级代理人)、上述安排人或关联方(视属何情况而定)支付款项，贷款人S按比例分摊的未偿还金额(包括与贷款人S主张的索赔有关的任何此类未偿还金额)； 但未报销的费用或赔偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或任何该等子代理)或该安排人以其身份，或针对前述任何关联方就该身份而招致或提出的。贷款人在本条款(E)项下的义务受制于第4.7节的规定。
第10.5节具有约束力。本协议对借款人、行政代理和每个贷款人及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力，但未经贷款人事先书面同意，借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益。
第10.6节继承人和受让人；参与。
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(A)继承人和受让人一般。本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照本节第(B)款的规定转让给受让人；(Ii)按照本节第(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(E)款的限制 (本协议任何一方当事人的任何其他转让或转让企图均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方、其各自的继承人和本协议允许的受让人以外，在本节(D)段规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内的安排人、每个行政代理的相关方、安排人和贷款人)根据或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)；但任何此类转让 应遵守以下条件：
(I)最低款额。
(A)如果转让出借人S承诺的全部剩余金额和/或当时的贷款，或转让给贷款人或贷款人的关联公司，则不需要转让最低金额；以及
(B)在本节(B)(I)(A)段未描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括根据该承诺书未偿还的贷款)或(如果适用的承诺额当时尚未生效)受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款本金余额(自与该转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日起确定，或者，如果转让和假定中规定了交易日期，则为截至交易日期)不得少于1,000,000美元，除非 每个行政代理人和，只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人应以其他方式同意(每次此类同意不得无理拒绝或拖延)；但借款人除非在收到通知后5个工作日内以书面通知行政代理表示反对，否则应被视为已表示同意；
(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人S在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的按比例部分转让；
(Iii)所需的同意。除本节第(B)(I)(B)段所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：
(A)必须征得借款人的同意(同意不得被无理拒绝或拖延)，除非(X)违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或(Y)转让给贷款人或贷款人的关联公司；但借款人应被视为已同意转让，除非借款人在收到转让通知后5个工作日内以书面通知行政代理人提出反对；及
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(B)以下转让必须征得行政代理的同意(同意不得被无理扣留或拖延)：(I)任何无资金来源的三年期或五年期定期贷款承诺，如果转让对象并非贷款人，且贷款承诺为三年期或五年期(视情况而定)，则转让对象为贷款人的附属公司或与该贷款人有关的核准基金，或(Ii)向非贷款人、贷款人的附属公司或核准基金以外的人士提供定期贷款。
(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理人提交转让和假设，以及每项转让3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下自行决定免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。
(V)不向某些人分配任务。不得向(A)借款人或其任何附属公司或联营公司、(B)自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营)或(C)任何违约贷款人或其任何附属公司，或成为本条第(V)款所述任何前述人士的任何 个人作出此类转让。
(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的转让而言，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配后，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括在借款人和行政代理同意下，按适用比例向违约贷款人提供资金，但不是由违约贷款人提供资金，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(A)全额偿还违约贷款人当时欠管理代理和每个其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(B)按照其承诺百分比获得(并酌情提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。
根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并且在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务。 在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了出让方S在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第4.8、4.10、4.11、8.4(C)和10.4节的利益，但在该转让生效日期之前发生的事实和情况；但除非受影响的当事人另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因S违约贷款人而产生的任何债权。贷款人在本协议项下对权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，应视为本款规定。
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根据本节(D)段的规定，贷款人将该权利和义务的参与权出售给自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益拥有和经营的控股公司、投资工具或信托)或借款人或借款人的任何子公司或联营公司的协议，但转让无效)。
(C)注册纪录册。行政代理仅为此目的作为借款人的非受托代理，应在其北卡罗来纳州夏洛特市的一个办事处保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款欠每个贷款人的贷款的承诺和本金金额(以及所述利息)(登记册)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个 人视为本协议下的贷款人。借款人及任何贷款人均可在任何合理时间及在合理的事先通知下不时查阅登记册(但只限于登记册内适用于该贷款人的记项)。
(D)参与。任何贷款人均可随时在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人(或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的信托)或借款人或借款人的任何子公司或附属公司(每个参与者)出售该贷款机构S在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的股份；但条件是(I)该贷款人与S在本协议项下的义务保持不变，(Ii)该贷款人应 继续就履行该等义务对本协议的其他各方负完全责任，及(Iii)借款人、行政代理及其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。为免生疑问，每一贷款人应负责根据第10.4(E)条向其 参与者(S)支付的任何款项的赔偿。
贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应 保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第10.1(B)、(C)、(D)或(E)节所述的任何直接和不利影响该参与者的修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者均有权享受第4.10、4.11节(受其中的要求和限制，包括第4.11(G)节的要求(应理解为第4.11(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人)和第10.4(D)节的利益，如同其是贷款人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益一样；但上述参与者(A)同意遵守第4.12节的规定，如同其是本节(B)段规定的受让人一样；并且 (B)无权根据第4.10节获得任何更多的付款 或4.11，超过其参与贷款人本来有权获得的付款，但在参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大付款结果的范围内除外。在借款人S的要求和费用下，出售参与权的每一贷款人同意使用 合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第4.12(B)节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.4节的利益，就像它是贷款人一样；前提是该参与者同意受第4.6节和第10.4节的约束，就像它是贷款人一样。
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出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款或贷款文件项下的其他义务中的S权益的本金金额(和声明的利息)(参与者登记册)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何 参与者的身份或与参与者S在任何承诺、贷款或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5 f.103-1(C)节或拟议的1.163-5(B)节(或在每种情况下，任何修订或后续版本)以登记形式进行披露而有必要披露的。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，贷款人也应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类 参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不负责维护参与者名册 。
(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。
(F)无现金结算。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期与本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。
第10.7节适用法律；服从管辖权。本协议受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。借款人特此接受纽约南区美国地区法院和纽约州任何法院的专属管辖权，每个案件均在曼哈顿区开庭审理，以进行因本协议或本协议拟进行的交易而引起的或与之相关的所有法律程序。 借款人在此不可撤销地指定CT Corporation System(进程代理)，于本协议日期111 8设立办事处这是大道13号这是Floor，New York，New York 10011，作为其代理人，真实且合法事实律师借款人以其名义、地点和代替其代表借款人及其财产接受在任何此类法院提起的任何此类法律程序中可能送达的传票、申诉和任何其他法律程序的副本，并且借款人同意，程序代理未能向借款人发出任何此类法律程序文件的通知，不应损害或影响此类送达的有效性，或在适用法律允许的范围内，执行基于该等文件的任何判决。借款人 在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其现在或今后可能对在此类法院提起的任何此类诉讼的地点提出的任何异议，以及在此类法院提起的任何此类诉讼已在不方便的法院提起的任何索赔。
第10.8节可分割性。如果本协议中的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，则该条款应与本协议的其余部分分开，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。
第10.9条对应方；一体化；效力；电子执行。
(A)对口单位；一体化；效力。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，当如此签署时，每个副本应被视为正本，当所有副本合并在一起时，应构成一个相同的副本
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同意。本协议和其他贷款文件，以及与支付给行政代理和/或任何安排人的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解。除第5.1节规定外， 本协议应由行政代理签署，并在行政代理收到本协议副本时生效，该副本合在一起将由本协议其他各方签字 。以传真或电子(例如，pdf或tif)格式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。
(B)电子执行。本协议中或与之相关的任何其他贷款文件或任何文件、修正、批准、同意、放弃、修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露或授权将与本协议或任何其他贷款文件或本协议计划进行的交易签署或交付，应视为包括电子签名或电子记录形式的执行，以及行政代理批准的电子平台上的合同形成、交付或以电子形式保存记录。在任何适用法律(包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律的规定范围内)，上述每一项都应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。本协议各方同意，任何电子签名或电子记录形式的执行都应有效，并与手动原始签名一样，对其自身和本协议其他各方的每个 具有约束力。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于当事各方使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸张，或转换为另一种格式的电子签署的纸张，以供传输、交付和/或保留。尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意；但在不限制上述规定的情况下，(I)在行政代理已同意接受本合同任何一方的电子签名的范围内，行政代理和本合同的其他各方应有权依赖据称由执行方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名后应立即附有手动签署的原始电子签名副本。在不限制前述一般性的情况下，本协议各方(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人和借款人之间的任何解决办法、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，本协议或任何其他贷款文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(B)放弃任何争论。抗辩或仅基于缺少任何贷款文件的纸质原件而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的权利 ，包括其任何签名页。
第10.10节生存。借款人在第10.4款下的义务、出借人在第10.4款下的义务以及行政代理和出借人根据本协议和其他贷款文件的规定有权获得的其他赔偿，应在贷款偿还和承诺终止后继续存在。此外，在此或根据本协议作出或被视为借入通知作出的每项陈述和保证，在作出该等陈述和保证后仍继续有效，任何贷款人不得因作出任何信贷延期而被视为放弃因该等陈述或保证被证明是虚假或误导性的任何违约或违约事件 。
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第10.11条放弃陪审团审判。借款人、管理代理人和贷款人在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。
第10.12节保密。每个行政代理和贷款人都同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其附属公司及其相关方披露信息(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)；(B)在任何声称对此人或其相关方具有管辖权的监管机构或类似机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求披露的范围内，或按照行政代理S或任何贷款人的监管合规政策，如果该行政代理或该贷款人(视情况而定)认为此类披露对于减轻该主管当局对该行政代理或该贷款人或其任何关联方的索赔是必要的；(C)在适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内；(D)向本协议的任何其他当事人；(E)在行使本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或执行本协议或本协议或其项下的权利的任何诉讼或程序时；(F)除非协议的条款与本节的条款基本相同(或限制不低于本节的条款)：(I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或(Ii)任何互换、衍生品或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)，其中付款将参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款；(G)以保密方式向(I)任何评级机构对借款人或其附属公司或任何 本协议项下的信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下的任何信贷安排发放和监测CUSIP号码；(H)征得借款人的同意；或(I)在此类信息(X)因违反本节而变得公开的范围内，或(Y)行政代理、任何贷款人或其各自的附属公司在非保密的基础上从借款人以外的来源获得此类信息，而非因违反本节而获得此类信息。此外，行政代理和贷款人可以 向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息，向行政代理和安排者或任何贷款人披露与本协议、其他贷款文件和承诺的管理有关的信息。
就本节而言，信息是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其任何业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在借款人或其任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何信息除外；但在此日期之后从借款人或其任何子公司收到的信息将被视为私人和机密信息，除非该信息在交付时被明确和明显地标记为公开或非机密(如第7.1节中关于借款人材料的规定)。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。
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第10.13节贷款人不承担责任；不承担咨询或受托责任。借款人确认并同意，并确认其子公司了解，除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，且每一贷款方就贷款文件及拟进行的交易仅以借款人的S合同交易对手的身份行事，而不是作为借款人的财务顾问或受托代理人或任何其他人。借款人同意，不会因任何贷方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该贷方提出任何索赔。此外，借款人承认并同意没有任何贷方就任何司法管辖区内的任何法律、税收、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供建议。借款人应就此类事项与其自己的顾问进行磋商，并负责对拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对借款人不承担任何责任或责任。
借款人进一步确认并同意，并承认其附属公司的理解，即每个信用方都是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的提供全方位服务的证券或银行公司。在正常业务过程中，任何信用方均可向借款人、其子公司以及借款人或其任何子公司可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，并/或为其自己的账户和客户的账户收购、持有或出售借款人、其子公司和其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。就任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。
此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每个贷款方及其 关联公司可能向借款人或其任何子公司可能与本文所述的交易或其他交易存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括财务咨询服务)。任何信用方都不会将借款人通过贷款文件预期的交易或与借款人的其他关系而从借款人那里获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供的服务，任何信用方也不会向其他公司提供任何此类信息。借款人还承认，任何信用方都没有义务使用与贷款文件所设想的交易有关的信息，也没有义务向借款人或其任何子公司提供从其他公司获得的机密信息。
第10.14节《美国爱国者法案》；反洗钱法。行政代理和每个贷款人特此通知借款人： 根据《美国爱国者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(《爱国者法》)或任何其他反洗钱法，它们中的每一个都被要求获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的名称和地址，以及使贷款人能够根据 爱国者法案或此类反洗钱法识别借款人的其他信息。
第10.15节利率限制。尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候，如果适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称费用)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，则本协议项下就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付的利息和费用，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日的隔夜利率利息。
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第10.16节确认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权的约束，并且 同意、同意、承认并同意受以下约束：
(a) 适用的决议机构将任何减记和转换权力应用于本协议下产生的任何此类债务，且受影响金融机构的任何一方可能向其支付；以及
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Ii)将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股票或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或
(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
第10.17节关于任何受支持的QFC的确认。如果贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持，以及每个此类QFC支持QFC)，双方承认并同意FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下条款适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)的美国特别决议制度：
(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，受覆盖方)根据美国特别决议制度 受到诉讼，则该受支持QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类财产的权益、义务和权利)受美国或美国某个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度的诉讼，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件是
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受美国或美国某个州法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
(B)在本第10.17节中使用的下列术语具有以下含义：
一方的《BHC法案》附属公司是指该当事人的附属公司(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并解释)。
？涵盖实体？指以下任何一项：
(I)该术语在《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)中定义和解释的涵盖实体；
(2)根据《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条定义和解释的担保银行； 或
(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编第 382.2(B)条定义和解释的涵盖金融安全倡议。
？默认权利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据 进行解释。
？QFC？具有在《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中赋予合格金融合同一词的含义，并应根据该术语进行解释。
[后续签名页]
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兹证明，本协议由双方正式授权的高级职员于上述日期签署，特此声明。
| 可口可乐合并公司成为借款人 | ||
| 发信人： | /s/ F。斯科特·安东尼 | |
| 姓名： | F·斯科特·安东尼 | |
| 标题： | 常务副总裁兼首席财务官 | |
| 代理人和贷款人： | ||
| 富国银行，国家协会， 作为行政代理和贷款人 | ||
| 发信人： | /s/ Ekta Patel | |
| 姓名： | 埃克塔·帕特尔 | |
| 标题： | 经营董事 | |
2
| 美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/梅根·恩布勒 | |
| 姓名： | 梅根·恩布勒 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
3
| PNC银行，国家协会，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/迈克尔·基奇 | |
| 姓名： | 迈克尔·基奇 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
4
| 真实的银行，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/史蒂夫·柯兰 | |
| 姓名： | 史蒂夫·柯兰 | |
| 标题： | 董事 | |
5
| 南方州立银行，作为国家 | ||
| 发信人： | /s/罗伯特·达席尔瓦 | |
| 姓名： | 罗伯特·达席尔瓦 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
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