8-K

日期：2024年6月10日

/s/ F。斯科特·安东尼

常务副总裁兼首席财务官

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据第13或15(D)节

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2024年6月10日

可口可乐联合公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

0-9286

56-0950585

(国家或其他司法管辖区
成立为法团)

(佣金)

文件编号)

(美国国税局雇主

识别号码)

可口可乐广场4100号

夏洛特, NC

28211

(主要执行办公室地址)

(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(980)392-8298

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

☐	《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据该法第12(B)节登记的证券：

每个班级的标题

交易
符号

各交易所名称

在其上注册的

普通股，每股面值1.00美元

焦炭

纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司 ☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

项目 1.01。

签订实质性的最终协议。

于2024年6月10日，可口可乐综合公司(“本公司”)与作为行政代理的富国银行、国民协会(“富国银行”)及其他贷款方订立定期贷款协议(“定期贷款协议”)，提供本金总额高达8亿美元、于2027年6月10日到期的优先无抵押定期贷款安排(“三年期定期贷款安排”)，以及本金总额高达5亿美元、于2029年6月10日到期的优先无抵押定期贷款安排(“五年期定期贷款安排”)。连同三年期定期贷款安排，即“定期贷款安排”)。本公司可于自2024年6月10日起至(包括)其后90天、(Ii)适用到期日及(Iii)适用终止日期(该等期间为“提款期”)的任何营业日内，以延迟提取法申请一笔或多笔定期贷款融资项下的贷款。在取得贷款人的承诺及满足其中所述的其他条件下，本公司可选择在定期贷款安排下设立额外的增量定期贷款，以将定期贷款安排下的定期贷款本金总额增加最多5亿元。定期贷款的收益如果提取，可用于一般公司用途，包括回购公司普通股、营运资金、支付股息和资本支出。

同样于2024年6月10日，本公司与作为行政代理、Swingline贷款人及发行贷款人的富国银行及其他贷款方订立经修订及重述的信贷协议(“循环信贷融资协议”及“定期贷款协议”)，规定于2029年6月10日到期的五年期无抵押循环信贷融资(“循环信贷融资”)将于2029年6月10日到期。循环信贷融资协议取代了本公司现有的、日期为2021年7月9日的信贷协议，该协议由本公司、作为行政代理的富国银行和其他贷款人之间达成。本公司可根据循环信贷安排申请循环贷款、周转贷款及信用证。贷款人可提供循环贷款，最高可达国际循环信贷安排下的全部承诺额。Swingline贷款可从富国银行(Wells Fargo)获得，最高可达5000万美元。信用证可以从富国银行和其他在循环信贷安排协议中被指定为发行贷款人的贷款人那里获得，总计最高可达7500万美元。在获得贷款人的承诺并满足其中规定的其他条件的情况下，根据本公司的选择，循环信贷安排可增加至多2.5亿美元。

根据定期贷款安排借入的款项按年利率计息，年利率相等于(I)定期SOFR加SOFR调整及适用利率，或(Ii)基本利率加适用利率。定期SOFR利率贷款和基本利率贷款的适用利率根据本公司长期优先无担保、非信用增强型债务的适用评级(“债务评级”)在定价网格中列出。至于三年期定期贷款安排，定期利率贷款的适用利率由0.750厘至1.250厘不等，而基本利率贷款的适用利率则由0.000厘至0.250厘不等。至于五年期定期贷款安排，定期贷款的适用利率由0.875厘至1.500厘不等，而基本利率贷款的适用利率则由0.000厘至0.500厘不等。从2024年6月25日开始，定期贷款安排下承诺的未使用总额将支付自动报价费用。报价费每年从0.060%到0.175%不等，根据公司的债务评级在定价网格中列出。根据本公司目前的债务评级，(I)根据三年期定期贷款安排，定期软利率贷款的适用利率将为1.000%，基本利率贷款的适用利率将为0.000%，适用提款费将为0.100%；及(Ii)根据五年期定期贷款安排，定期软利率贷款的适用利率将为1.250%，基本利率贷款的适用利率将为0.250%，基本利率贷款的适用利率将为0.100%。本公司可不时预付根据定期贷款安排借入的款项，而无须支付溢价或罚款；惟本公司须遵守定期贷款协议所载的通知及其他预付款要求。

循环贷款的年利率相当于(I)基本利率(定义见下文)加适用利率，或(Ii)定期SOFR(定义见下文)加SOFR调整(定义见下文)及适用利率的年利率。Swingline贷款的年利率将等于(A)一个月期限的SOFR加上SOFR调整加上当日生效的适用利率，或(B)在SOFR期限不可用或无法确定的任何期间内，基本利率(或行政代理与本公司不时书面商定的其他利率)。定期SOFR、基本利率贷款和Swingline贷款的适用利率在基于公司债务评级的定价网格中列出。定期SOFR贷款和Swingline贷款的适用利率由0.690厘至1.075厘不等，而基本利率贷款的适用利率则由0.000厘至0.075厘不等。对未支付的信用证金额支付信用证手续费，年利率等于定期软利率贷款的适用利率。对循环信贷机制下的承付款总额支付融资费(不论其贷款金额和信贷展期)。融资手续费每年从0.060%到0.175%不等，根据公司的债务评级在定价网格中列出。根据本公司目前的债务评级，在循环信贷安排下，定期软利率贷款和摆动贷款的适用利率将为0.900%，基本利率贷款的适用利率将为0.000%，适用信用证费用将为0.900%，适用贷款费用将为0.100%。本公司可不时根据循环信贷安排借款、预付款项(不收取溢价或罚款)及再借款，但须遵守循环信贷安排协议所载的通知及其他规定。

根据信贷协议，(I)“SOFR期限”是指本公司选定的一个、三个或六个月的利息期间，并以CME Group Benchmark Administration Limited(或该利率的继承人)公布的有担保隔夜融资利率(“SOFR”)为基础的前瞻性期限利率；(Ii)“SOFR调整”指年息0.10%；及(Iii)“基本利率”为(1)富国银行公布为其最优惠利率的最优惠利率中的最高者，(2)纽约联邦储备银行公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率加0.5%，以及(3)期限为一个月的SOFR，加上SOFR调整加1%。

信贷协议载有这类交易惯用的陈述、保证及契诺，包括(I)对本公司及其附属公司产生债务、出售其全部或几乎所有资产、授予若干留置权及进行若干合并或合并交易的能力的限制；及(Ii)两项金融契约：“综合现金流量/固定抵押比率”及“综合融资负债/现金流量比率”(均定义见信贷协议)。合并现金流/固定费用比率要求公司保持合并调整后的营业现金流量与合并调整后固定费用比率为1.5至1.0或更高。综合资金负债/现金流量比率要求本公司维持综合调整后资金负债与综合调整后营运现金流量的比率为6.0至1.0或更低。

信贷协议包含这类交易惯常发生的基本相似的违约事件，其中包括：(I)未支付根据该协议应支付的金额，(Ii)根据该协议作出的陈述或担保的重大不准确，(三)不遵守规定(V)本公司或其附属公司的破产或无力偿债事件；(Vi)本公司或其附属公司个别或合共超过150,000,000美元的未清偿判决；(Iii)30天或以上未清偿的判决，而该等判决并非真诚地提出上诉或抗辩；及(Vii)本公司控制权的变更。在信贷协议项下发生违约事件时，贷款人可终止其承诺，并加速本公司在该协议项下的未偿债务的到期。

前述对信贷协议的描述并不是完整的，而是通过参考此类协议的全文进行限定的，这些协议的副本分别作为附件10.1和附件10.2存档，并通过引用并入本文。

信贷协议的若干订约方及其各自的若干联营公司过去及未来可能不时为本公司及其联营公司提供银行、投资银行及/或其他顾问服务，并已收取及/或将收取惯常费用及开支。

项目 2.03。

设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

本第2.03项要求并包含在上述第1.01项中的披露通过引用并入本第2.03项中。

项目 9.01.

财务报表和证物。

(d)

展品。


展品不是的。		描述

10.1		定期贷款协议，日期为2024年6月10日，由公司、富国银行、全国协会（作为行政代理人）以及其他贷方签订。

10.2		修订和重述的信贷协议，日期为2024年6月10日，由公司、富国银行、全国协会（作为行政代理人）、摇摆线贷方和发行贷方以及其他贷方签署。

104		封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)