操作描述

除非上下文另有要求，否则当我们使用 “Civitas”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 等术语时，我们指的是Civitas Resources, Inc.及其合并子公司。Civitas是一家独立的勘探和生产公司，主要在科罗拉多州的DJ盆地以及德克萨斯州和新墨西哥州的二叠纪盆地收购、开发和生产原油和相关的富含液体的天然气。

收购 Vencer

2024年1月2日，我们完成了对Vencer Energy, LLC（“Vencer”）某些石油和天然气资产的收购，调整后的总对价约为美元2.0 十亿美元，包括惯常的收盘后调整和美元550百万现金将在2025年1月3日当天或之前支付（“Vencer收购”）。 与Vencer买卖协议有关并在执行后, 我们存入了$的现金161.3通过托管代理获得一百万美元。这笔存款及其应计利息在收盘时记入应付现金。下表显示了收购资产的对价和收购资产的初步收购价格分配以及在Vencer收购中承担的负债：

收购Vencer的收购价格分配是初步的，我们将继续评估收购的某些Vencer资产的公允价值和承担的负债。我们预计将尽快完成收购价格分配，该分配不会超过一年的衡量期。

收购 Hibernia

2023 年 8 月 2 日，我们收购了 Hibernia Energy III, LLC（“HE3”）和 Hibernia Energy III-B, LLC（“HE3-B”，以及 HE3，“Hibernia”）的所有已发行和未偿股权，总对价约为美元2.2 十亿美元现金，包括惯常的收盘后调整（“Hibernia收购”）。下表显示了Hibernia收购中收购的资产和承担的负债的初步收购价格分配：

截至2024年3月31日，对2023年11月7日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告中提出的分配进行了非实质性调整。Hibernia收购的收购价格分配是初步的，我们将继续评估收购的某些Hibernia资产的公允价值和承担的负债。我们预计将尽快完成收购价格分配，该分配不会超过一年的衡量期。

收购 Tap Roc

2023 年 8 月 2 日，我们收购了 Tap Rock AcquisitionCo, LLC（“Tap Rock AcquisitionCo”）、Tap Rock Rock Resources II, LLC（“Tap Rock Rock Rock II”）和 Tap Rock NM10 Holdings, LLC（“Tap Rock NM10”，以及 Tap Rock AcquisitionCo 和 Tap Rock NM10）的所有已发行和未偿股权，总对价约为美元2.5十亿美元，包括收盘后的惯常调整（“Tap Rock收购”）。 下表列出了收购Tap Rock时收购资产和承担的负债的对价转让和初步收购价格分配：

截至2024年3月31日，对2023年11月7日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告中提出的分配进行了非实质性调整。收购Tap Rock的收购价格分配是初步的，我们将继续评估收购的某些Tap Rock资产的公允价值和承担的负债。我们预计将在切实可行的情况下尽快完成收购价格分配，该分配不会超过一年的评估期。

被收购方的收入和收益

自截止之日起，收购Vencer的经营业绩已包含在我们截至2024年3月31日的三个月未经审计的简明合并财务报表中。我们随附的未经审计的简明合并运营报表（“运营报表”）中包含的Vencer的收入约为美元198.2在截至2024年3月31日的三个月中，有100万人。我们确定，在随附的运营报表中披露与Vencer相关的净收益金额是不切实际的，因为收购之日起收购的业务已纳入我们的业务。

补充预估财务信息

Vencer收购、Hibernia收购和Tap Rock收购自各自截止日期以来的经营业绩已包含在我们未经审计的简明合并财务报表中，因此无需对截至2024年3月31日的三个月进行预计披露。 假设Vencer收购已于2023年1月1日完成，Hibernia收购和Tap Rock收购已于2022年1月1日完成，以下未经审计的预计财务信息（以千计，每股金额除外）代表截至2023年3月31日的三个月的合并经营业绩摘要。预计财务信息不一定表示如果Vencer收购、Hibernia收购和Tap Rock收购在上述日期生效，则不一定表示未来业绩，包括与这些业务合并直接相关的某些非经常性预计调整。

交易成本

与上述收购相关的交易成本与所购资产和承担的负债分开记账，并包含在随附的经营报表中的交易成本中。我们产生的交易成本为 $22.7百万和美元0.5在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别为百万人。

随附的运营报表中列报的原油、天然气和液化天然气销售收入反映了与客户签订的合同所产生的收入。 归因于每个确定的收入来源和运营区域的收入分列如下（以千计）：

			截至3月31日的三个月
按商品和运营区域划分的销售额			2024						2023
原油
DJ Basin			$	491,047					$	460,071
二叠纪盆地			584,547						—
总计			1,075,594						460,071
天然气
DJ Basin			74,165						102,677
二叠纪盆地			12,827						—
总计			86,992						102,677
NGL
DJ Basin			82,305						92,093
二叠纪盆地			82,865						—
总计			165,170						92,093
原油、天然气和液化天然气
DJ Basin			647,517						654,841
二叠纪盆地			680,239						—
总计			$	1,327,756					$	654,841

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，报告期内确认的与前一报告期履行的业绩义务相关的收入微不足道。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们与客户签订的合同应收账款为美元602.0 百万和美元506.0 分别为百万。

2026年优先票据、2028年优先票据、2030年优先票据、2031年优先票据（统称为 “优先票据”）是无抵押优先债券，其支付权与公司所有现有和未来无抵押优先债务相同，是任何未来次级债务的优先受付权。公司可以在优先票据到期前按赎回价格赎回部分或全部优先票据，赎回价格可能包括溢价以及优先票据契约中所述的应计和未付利息。优先票据由我们所有现有子公司在优先无担保的基础上提供全面和无条件的担保，预计将由可能需要为优先票据提供担保的某些其他未来子公司提供担保。

管理优先票据的契约包含契约，这些契约限制了我们和子公司以下方面的能力：（i）承担或担保额外债务；（ii）设立留置权担保债务；（iii）支付股息，赎回或回购股票或次级债务；（iv）进行特定类型的投资和收购；（v）订立或允许存在对优先票据能力的合同限制我们的子公司向我们支付股息；（vi）与关联公司进行交易；以及（vii）出售资产或与其他子公司合并公司。这些契约受到一些重要的限制和例外情况的约束。通过提交本10-Q表季度报告，我们遵守了与优先票据相关的所有契约和所有限制性付款条款。优先票据的契约还包含惯常的违约事件。

有关我们的优先票据的更多详情，请参阅第8项中的附注5——长期债务。我们的2023年10-K表格中包含财务报表和补充数据。

信贷额度

作为借款人，我们是储备循环贷款的当事方，摩根大通银行（“摩根大通”）作为管理代理人，金融机构集团作为贷款人，其最高承诺总额为美元4.0亿美元，定于2028年8月2日到期（连同其所有修正案，“信贷额度” 或 “信贷协议”）。截至2024年3月31日，信贷下的借款基础和选定承诺总额

协议是 $3.0十亿和美元1.85分别为十亿。下一个预定借款基础的重新确定日期是2024年5月。

与信贷额度相关的利息和承诺费是根据信贷协议中规定的借款基础利用率网格累积的。根据我们的选择，信贷额度下的借款年利率等于（i）替代基准利率（ABR，ABR循环信用贷款的 “ABR”）加上适用的利润，或（ii）特定期限的有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上适用的利润。ABR 是按年利率确定的，等于 (a) 摩根大通公开宣布的作为最优惠利率的利率，(b) 纽约联邦储备银行公布的适用利率，加上其中最大的一个 0.5%，或 (c) 特定术语的 SOFR plus 1.0%，以 a 为准1.5下限百分比加上适用的利润率1.0% 至 2.0%，基于信贷额度的使用情况。特定学期的 SOFR 基于我们选择的一个、三个月或六个月的期限，并受0.5下限百分比加上适用的利润率2.0% 至 3.0%，基于信贷额度的使用情况。在SOFR计息的借款利息的利息应在我们选择的适用利息期的最后一天支付，在ABR计息的借款的利息应按季度拖欠支付。

信贷额度由我们所有受限制的国内子公司提供担保，并由几乎所有资产的第一优先担保权益担保，包括至少抵押贷款 90修正案生效日期前最近提交的储量报告中评估的已探明财产总价值的百分比，包括与我们受限制的国内子公司的原油和天然气财产相关的任何工程报告，但惯例例外情况除外。

信贷额度包含惯例陈述和肯定性承诺。信贷额度还包含惯常的负面契约，除其他外，这些契约包括对（i）留置权的限制，（ii）债务、担保和其他义务的限制，（iii）留置权和分配协议的限制，（iv）合并或合并，（v）资产出售，（vii）限制性付款，（vii）投资，（viii）关联交易，（ix）业务变更，（ix）业务变更，（vii）x) 外国业务或子公司，（xi）更名，（xii）收益的使用，信用证，（xiii）天然气失衡，（xiii）套期保值交易，（xv）其他子公司，（xvi）财政年度或财政季度的变化，（xvii）经营租赁，（xviii）某些债务和其他债务的预付款，（xix）应收账款的销售或折扣，（xx）股息支付门槛以及（xxi）现金余额。

此外，根据每个财政季度最后一天的测试，我们受信贷额度下的某些财务契约的约束，包括但不限于（a）允许的净杠杆率为 3.00 至 1.00 以及 (b) 流动比率，包括当时可供借入的未用承付款，不低于1.00 到 1.00。截至2024年3月31日，通过提交本10-Q表季度报告，我们遵守了信贷额度下的所有契约。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，与信贷额度修正相关的未摊销递延融资成本为美元32.4 百万和美元34.4 分别为百万。在未摊销的递延融资费用中，(i) 美元24.9 百万和美元26.9 截至2024年3月31日和2023年12月31日，百万美元分别在随附的资产负债表上的其他非流动资产中列报，以及 (ii) 美元7.5 百万和美元7.5 截至2024年3月31日和2023年12月31日，百万美元分别列报在随附的资产负债表上的预付费用和其他支出中。

延期收购对价

Vencer的收购包括美元的延期对价550百万现金将在2025年1月3日当天或之前支付。我们对这笔债务进行了折扣并记录了美元532.3百万美元作为交易完成时的延期收购对价，并将摊销利息支出折扣直到付款为止。

利息支出

承诺。我们经常在正常业务过程中签订、延长或修改运营协议。我们有长期的运输、销售、加工和供水承诺。在截至2024年3月31日的三个月中，没有做出任何重大承诺。有关我们现有承诺的详情，请参阅附注6——项目8中的承诺和意外开支。我们的2023年10-K表格中包含财务报表和补充数据。

诉讼和法律项目。我们参与了各种法律诉讼。我们会持续审查这些诉讼的状况，并可能不时根据管理层认为符合我们最大利益的条款和条件来解决或以其他方式解决这些问题。在认为适当的情况下，我们在随附的资产负债表中为正在进行但尚未结案的诉讼和法律相关项目提供了必要的估计应计额。尽管无法确定结果，但我们目前认为，此类诉讼的最终结果不会对我们的财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。

长期激励计划

2017年4月，我们通过了2017年长期激励计划（“2017年LTIP”），该计划规定发行限制性股票单位、绩效股票单位和股票期权以及预留股权 2,467,430 普通股。2021年6月，我们通过了2021年长期激励计划（“2021年LTIP”），该计划保留了增量激励计划 700,000 普通股改为先前根据2017年LTIP保留的普通股。最后，结合我们在2021年11月与石油天然气公司（“开采公司”）的合并，我们假定了Extraction的2021年长期激励计划（“开采股权计划”），该计划保留了 3,305,080 我们现在可以发行普通股。2017年LTIP、2021年LTIP和开采股权计划在此统称为 “LTIP”。

我们根据截至授予之日的奖励的公允价值，在归属期内以直线方式记录与根据LTIP发放奖励相关的薪酬支出，计入随附的运营报表中的一般和管理费用。 下表概述了按裁决类型记录的薪酬支出（以千计）：

			截至3月31日的三个月
			2024						2023
限制性股票和递延股票单位			$	6,599					$	4,425
高性能库存单位			4,600						2,955
股票薪酬总额			$	11,199					$	7,380

限制性股票单位和递延股票单位

作为LTIP的一部分，我们向我们的高管、高管和员工授予基于时间的限制性股票单位（“RSU”），向我们的非雇员董事授予基于时间的递延股票单位（“DSU”）。每个 RSU 和 DSU 代表一项领取权 一 我们在RSU或DSU归属后的普通股份额，结算方式如下。RSU 通常按比例归属，要么高于一、二，要么 三年 授予日期之后的每个周年纪念日的服务期。每个 RSU 都有权获得等值的股息权利，在结算时根据在授予日与限制性股票单位结算之日之间本应支付的普通股的定期现金分红获得现金支付。应计但未付的股息等价物在随附的资产负债表上被确认为负债，直到接受者在结算时收到股息等价物为止。DSU 通常会优先于 一年 授予日期之后的期限。非雇员董事从董事会（“董事会”）离职后，DSU以普通股结算。每个DSU都有权获得等值的股息权利，根据我们的普通股本应支付的定期现金分红获得现金支付。由于此类股息等值权而产生的所有应付金额均在 (1) 既得存担保股的同时向我们的股东支付股息；(2) 支付给股东的股息；(2)

未归属的 DSU，即此类标的 DSU 归属。未归属存款股的应计但未付的股息等价物在附带的资产负债表上被确认为负债，直到接受者在归属时获得股息等价物为止。RSU和DSU的授予日公允价值等于授予之日我们普通股的收盘价。

在截至2024年3月31日的三个月中，根据LTIP授予的RSU和DSU的总授予日公允价值为美元25.1 百万。

高性能库存单位

作为LTIP的一部分，我们向我们的高管和某些高管授予基于市场的绩效股票单位（“PSU”）。我们为结算PSU而发行的普通股数量介于 零到225%（或者，对于2023财年之前授予的PSU， 200%) 授予的PSU数量并根据特定市场标准的绩效成绩确定 三年 演出期。PSU通常在授予之日三周年前一年的12月31日归属，并在绩效成就的确定和批准后于次年的3月15日之前结算。每个PSU都有权获得等值的股息权利，在结算时根据在授予日和PSU结算之日这段时间内本应为普通股支付的定期现金分红获得现金支付。应计但未付的股息等价物在附带的资产负债表上被确认为负债，直到接受者在结算时收到股息等价物为止。

绩效成就基于（1）我们的年化绝对股东总回报率（“TSR”）或（2）2023财年之前授予的某些PSU的年化绝对股东总回报率（“TSR”）或两者的组合，即我们相对于特定同行群体的绝对股东总回报率。绝对股东总回报率是根据业绩期内我们股价的变化加上已支付的股息来确定的。对于具有相对股东总回报率的奖励，将我们的绝对股东总回报率与一组同行公司在业绩期内的绝对股东总回报率进行比较。我们和每家同行公司的绝对股东总回报率是通过除以（A）（i）最后一家公司的交易量加权平均股价来确定的30 业绩期的交易日，减去（ii）该业绩期的交易量加权平均股价30 业绩期开始前的交易日，加上（iii）由（B）交易量加权平均股价支付的股息30业绩期开始前的交易日。然后，根据绩效期的长短按年计算所得金额。

PSU的授予日公允价值是使用蒙特卡罗估值模型估算的。蒙特卡罗估值模型基于对股价路径的随机预测，并多次重复以实现概率评估。本次估值中使用的重要假设包括我们的预期波动率以及每个同行的波动率，以及基于期限与业绩期一致的美国国债收益率的插值无风险利率。

在截至2024年3月31日的三个月中，根据LTIP授予的PSU的总授予日公允价值为美元20.2 百万。

我们在未经审计的简明合并财务报表中遵循权威的会计指导来衡量资产和负债的公允价值。该指南将公允价值定义为在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。此外，该指南为用于衡量公允价值的投入建立了层次结构，通过要求在可用时使用最可观测的输入，最大限度地利用可观测的投入，并最大限度地减少不可观测输入的使用。

根据投入的可靠性，公允价值层次结构分为三个级别，如下所示：

第 1 级：活跃市场中相同资产或负债的报价

第 2 级：活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或相似工具的报价，以及输入可观测或重要价值驱动因素可观察到的模型推导的估值

第 3 级：估值模型的重要输入不可观察

我们根据对公允价值衡量重要的最低投入水平对金融和非金融资产及负债进行分类。我们对公允价值计量特定投入的重要性的评估需要判断，可能会影响资产和负债公允价值的估值及其在公允价值层次结构中的地位。

衍生品

我们使用二级输入来衡量原油和天然气商品价格衍生品的公允价值。我们的大宗商品价格衍生品的公允价值是使用行业标准模型估算的，该模型考虑了各种投入，包括但不限于标的头寸的合约价格、当前市场价格、远期大宗商品价格曲线、波动系数、货币的时间价值以及我们和交易对手的信用风险。我们通过证实原始投入来源、监测估值方法和假设的变化以及审查交易对手按市值计价的报表和其他支持文件来验证我们的公允价值估计。有关我们的衍生工具的更多信息，请参阅注释 9-衍生品。

长期债务

我们的长期债务中与我们的信贷额度相关的部分（如果有）近似于其公允价值，因为其利息按近似于当前市场利率的浮动利率计算。与优先票据相关的长期债务部分按成本入账，扣除任何未摊销的折扣和递延融资成本。我们的优先票据的公允价值基于市场报价，因此在公允价值层次结构中被指定为第一级。 下表列出了截至所示日期我们的优先票据的公允价值（以千计）：

									截至 2024 年 3 月 31 日												截至 2023 年 12 月 31 日
			名义利息						公允价值						面值百分比						公允价值						面值百分比
2026 年优先票据			5.000%						$	391,628					97.9%						$	389,020					97.3%
2028 年优先票据			8.375%						1,422,711						105.4%						1,412,559						104.6%
2030 年高级票据			8.625%						1,074,300						107.4%						1,063,050						106.3%
2031 优先票据			8.750%						1,445,526						107.1%						1,433,363						106.2%

我们的延期收购对价是在收购Vencer时使用估计的公允价值折扣进行记录的，该折扣基于我们债务的报价以及公允价值层次结构中归类为二级的其他投入。截至2024年3月31日，递延收购对价的账面价值接近公允价值。

有关更多信息，请参阅附注5-长期债务。

认股权证

发行的认股权证与我们的普通股挂钩，必须通过无现金方式进行净股结算。因此，它们被归类为股票工具。我们的股价低于认股权证的行使价，因此在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内不可行使。

认股权证在发行日的公允价值是使用三级输入确定的，包括但不限于Cox-Ross-Rubinstein二项式期权定价模型下的波动率、无风险利率和股息收益率。认股权证记入随附资产负债表上的额外实收资本，公允价值为美元77.5百万，无需定期公允价值计量。自发行以来，认股权证的初始账面金额没有变化。

已证明和未经证实的财产的收购和减值

我们非经常性地按公允价值衡量收购的资产或业务，并使用市场上不可观测的投入来审查我们经过验证和未经证实的原油和天然气资产的减值情况，这些投入在估值层次结构中被指定为第三级。非金融资产和负债的最重要的公允价值决定与收购的原油和天然气财产有关。有关更多信息，请参阅注释2-收购和资产剥离。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们记录了 不 已证实或未经证实的特性的损伤。请参阅第8项中的附注1 — 重要会计政策摘要。我们的2023年10-K表格中包含的财务报表和补充数据，以了解我们确定已证明和未经证实的财产的公允价值以及相关减值支出的政策。

我们会定期签订大宗商品衍生品合约，以减少我们对未来预期的原油和天然气产量以及对现金流的相关影响所面临的大宗商品价格潜在不利市场变化的部分风险。我们的商品衍生品合约包括掉期、项圈、基础保护互换和看跌期权。截至2024年3月31日，所有衍生品交易对手均为信贷额度贷款集团的成员，所有大宗商品衍生品合约的签订均出于交易以外的目的。我们不将我们的大宗商品衍生品合约指定为对冲工具。

典型的掉期安排可保证合约交易量的固定价格。如果商定的已公布的第三方指数价格（“指数价格”）低于结算时的固定合约价格，我们将获得指数价格和固定合约价格之间的差额。如果指数价格高于结算时的固定合约价格，我们将支付指数价格和固定合约价格之间的差额。

典型的美元安排通过使用空头看涨期权和多头看跌期权（“双向区块”）来确定合约交易量的下限和上限价格。当指数价格在结算时高于上限价格时，我们支付指数价格和上限价格之间的差额。当指数价格在结算时低于底价时，我们将获得指数价格和底价之间的差额。当指数价格介于底价和上限价格之间时，不进行付款或收据。我们的少数领子安排将双向领子和短期看跌期权相结合，行使价低于底价（“三向领”）。在这些安排中，当指数价格在结算时低于底价时，我们将获得指数价格和底价之间的差额，上限为空头看跌期权的底价和行使价之间的差额。

基础保护互换是保证天然气与指定交付点的价格差异的安排。对于基础保护互换，如果价格差异大于合同的规定条款，我们将从交易对手那里获得付款；如果价格差异小于合同的规定条款，我们将向交易对手付款。

看跌安排赋予我们在合约期限内以行使价出售标的商品的权利。如果指数价格高于行使价，则不进行付款或收据。如果指数价格低于行使价，我们将获得指数价格和行使价之间的差额。