北方石油天然气公司

修订和重述2018年股权激励计划

基于业绩的限制性股票单位奖励授予通知

(复合年化TSR)

本奖励受制于本合同附件A所附的基于业绩的限制性股票单位奖励协议(以下简称《协议》)和本计划中规定的条款和条件，其中每个条款和条件均以引用方式并入本文。此处使用但未定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

通过您在下面的签名，您同意受本计划、本协议和本批款通知的条款和条件的约束。您确认您已完整审阅了本协议、本计划和本授予通知，并完全了解本协议、计划和本授予通知的所有条款。您在此同意接受委员会关于本协议、本计划或本批款通知项下出现的任何问题或决定的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定。本批地通知书可用一份或多份副本(包括便携文件格式(.pdf)和传真副本)签署，每份副本应视为原件，但所有副本一起构成同一协议。

[签名页如下]

兹证明，本公司已安排一名获正式授权的高级人员签立本批地通知书，而参赛者亦已签立本批地通知书，对上述所有目的均有效。

附件A

基于业绩的限制性股票单位奖励协议

本基于业绩的限制性股票单位奖励协议(连同本协议所附的授予通知和附件B，本协议)自授予通知中规定的授予日期起签订，该授予通知由北方石油天然气公司(特拉华州的一家公司)和该公司之间附加本协议，并且[●](“参与者”)。本文中使用但未特别定义的大写术语应具有本计划或批地公告中指定的含义。

1.荣获金球奖。

(A)根据参与者过去和/或继续服务的对价以及其他良好和有价值的对价，公司特此向参与者发放本协议和计划中关于条款和条件的赠款通知中规定的目标金额，作为本协议的一部分，作为本协议的一部分作为参考。如果本计划与本协议有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。

(B)根据本协议和计划中规定的条款和条件，本奖励代表获得第2节规定的赚取金额的权利；但条件是，根据在绩效期间的绩效目标方面确定达到的绩效水平，目标金额中可归属并成为本协议下的赚取金额的部分可从[166.67%至166.67%]目标金额的一部分。

2.包括归属和没收。

(A)目标金额应归属并成为赚取的金额，其依据是(I)参与者对服务要求的满足程度和(Ii)公司已在多大程度上实现赠款通知中规定的绩效目标，该金额应由委员会在委员会认证绩效期间的绩效目标实现水平之日起由委员会自行决定，该日期不得晚于绩效期限结束后30天(认证日期，“支出确定日期”)。

(B)如参与者违反限制性契约(定义见下文)或参与者的服务于支付决定日期前由本公司因故终止而终止，则目标金额或赚取金额(如有)的任何部分(以及目标金额的该未赚取部分或赚取金额的该部分而产生的所有权利)将自动终止，而不会由本公司采取任何进一步行动，而所有既得及未归属的受限股票单位将被没收，无须另行通知，且不会对本公司造成任何成本。

(C)在参与者因(I)死亡或残疾、(Ii)公司无故终止、(Iii)因正当理由(定义见下文)辞职或(Iv)因正常退休(定义见下文)而辞职后，在绩效期间结束时，将根据公司实现赠款通知中规定的绩效目标的程度，按比例分配一部分赚取的收入，该部分应由委员会在支付决定日期以其唯一善意的酌情权决定，(1)分子等于参与人在业绩期间提供服务的日历月数，(2)分母等于业绩期间的日历月数。

就本协议而言，“充分理由”具有参与者的雇佣协议或管理参与者与公司的服务关系的任何其他协议中规定的含义，或在没有此类协议或在此类协议中使用此类术语的情况下，指未经参与者事先书面同意的下列任何一种情况：(I)参与者的权力或责任的实质性减少(包括但不限于，(1)持续向参与者分配与参与者在公司的地位有重大不同的任何职责，或(2)参与者责任的性质或地位的实质性减少)；然而，在任何情况下，董事会的战略决定，即公司的财务状况需要减少并购活动、支出或资本分配，都不会被视为对此目的责任或权力的减少；(Ii)公司大幅减少参与者的基本薪酬，除非这种减少是根据一致(按百分比)适用于所有高级管理人员的不超过25%(25%)的规定。

(I)任何违反本公司规定的行为；(Iii)解除参与者在公司的当前职位；(Iv)要求参与者在未经参与者事先书面同意的情况下将参与者的常规办公室迁至距离公司目前位于明尼苏达州Minnetonka的办公室超过100英里的位置；或(V)公司实质性违反公司与参与者之间的任何雇佣协议或参与者与公司之间的任何其他书面协议。尽管如上所述，上述任何事件或条件均不构成充分理由，除非：(I)参与者实际知晓事件后90天内，参与者认为构成充分理由的事件以书面形式通知公司，并明确说明存在充分理由的事件；(Ii)在收到通知后，公司未能在30天内补救该事件；以及(Iii)参与者在30天期限届满后立即终止与公司的雇佣关系。这两个条件都必须满足，参与者才有充分的理由终止参与者的雇佣关系。

根据本协议的目的，“正常退休”具有参与者的雇佣协议或管理参与者与公司的服务关系的任何其他协议中规定的含义，或者，在没有该协议或该协议中使用该术语的情况下，指由于参与者在年满五十五岁(55岁)并获得十(10)年的服务年限之日或之后自愿退休而终止参与者的服务，并且在没有理由终止的情况下终止参与者的服务。

就本协议而言，“限制性契约违约”指董事会全权善意酌情决定的，指参与者违反本协议第11或12节所载任何规定、参与者与本公司或其任何联属公司之间的任何协议所载的任何其他限制性契约义务、或与本公司或其任何联属公司的雇佣协议所载的任何通知义务。

(D)尽管有上述第2(C)条的规定，当参与者的服务因参与者(I)死亡或残疾、(Ii)公司无故终止或(Iii)有充分理由辞职而终止时，在控制权变更后的二十四(24)个月内或之后的二十四(24)个月内，在上述两种情况下，奖金应立即授予并成为业绩被视为达到(A)目标业绩或(B)截至终止之日的实际业绩中较大者的赚取金额。

(E)除本第2节另有规定外，目标金额的任何部分如未成为应得金额(以及目标金额的该未赚取部分以及因成为目标金额持有人而产生的所有权利)将自动终止，而不会由本公司采取任何进一步行动，并将被没收，而无须另行通知，且不会对本公司造成任何损失。

3.增加股息等价物。如果公司宣布并支付其已发行股票的现金股息，并且在股息的记录日期，根据本协议授予的奖励尚未支付且尚未结算，则公司应向参与者支付一笔现金股息，金额相当于参与者在该记录日期为记录持有人时应收到的现金股息，其数量等于赚取的金额，此类支付将在赚取的金额按照第4条结算的日期支付。为清楚起见，如果参与者根据本协议的条款没收了奖金(或其任何部分)，则参与者还应没收与该被没收的奖金有关的股息等价物(如果有的话)。宣布及支付适用股息及结算股息等价物之间的股息等价物将不会产生利息。

4.达成本奖项的和解协议。在委员会于派息决定日期证明达致业绩目标的水平后，在行政上可行的情况下，本公司应尽快(但在任何情况下不得迟于派息决定日期后15天)向参与者交付相当于赚取金额的股份数目，并将股份数目四舍五入(至最接近的整数)。本第4款或根据本协议或根据本协议采取的任何行动均不得解释为产生信托或任何类型的出资或担保债务。

5.取消预提税款。在本奖项的接收、归属或结算导致参赛者获得联邦、州、地方和/或外国税收的补偿收入或工资的范围内，本公司或其附属公司可以扣留和扣除任何应支付给参赛者的金额，以根据任何法律或政府法规或规则的要求，支付本合同项下的任何联邦、州、地方和/或外国税项下的收入。根据委员会的酌情决定权，预扣可以通过股票预扣来实现，税负金额根据适用于参与者的最高税率确定。参赛者确认并同意董事会、委员会、本公司或联属公司均未就参赛者根据本协议接受、归属或结算本奖励而产生的税务后果作出任何陈述或保证。参与者确认存在

在收到、授予或结算本奖励时，可能会产生不利的税收后果，参赛者已被告知并在此被建议咨询税务顾问。参与者表示，参与者绝不依赖董事会、委员会、本公司或联属公司或其各自的任何经理、董事、高级管理人员、雇员或授权代表(包括律师、会计师、顾问、银行家、贷款人、潜在贷款人和财务代表)提供税务建议或评估该等税务后果。

6.不允许转让。在参赛者有生之年，本奖项的任何部分或其中的任何权益或权利不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式出售、质押、转让或转让。本裁决或其中的任何权益或权利均不对参与者或参与者的利益继承人的债务、合同或承诺负责，也不应以转让、转让、预期、质押、产权负担、转让或任何其他方式处置，无论此类处置是自愿或非自愿的，或通过判决、征费、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产)而实施的法律实施，其任何企图的处置均应无效和无效，除非该处置得到上一句的允许。

7.确保遵守适用法律。尽管本协议有任何相反的规定，本协议项下的股票发行将遵守适用法律关于该等证券的所有适用要求，以及股票可能在其上上市的任何证券交易所或市场系统的要求。如果发行股票会违反任何适用的法律或法规，或股票可能上市的任何证券交易所或市场制度的要求，则不会根据本协议发行任何股票。此外，除非(A)根据证券法就将发行的股份作出的登记声明于发行时已生效，或(B)本公司的法律顾问认为将会发行的股份获准根据证券法的注册规定适用豁免的条款发行，否则将不会根据本协议发行股份。如本公司无法从任何具司法管辖权的监管机构取得本公司法律顾问认为合法发行及出售任何股份所需的授权(如有)，将免除本公司因未能发行该等股份而未获所需授权的任何责任。作为本协议项下任何股票发行的条件，本公司可要求参与者满足任何必要或适当的要求，以证明遵守任何适用的法律或法规，并根据本公司的要求就该等遵守作出任何陈述或担保。

8.以股东身份出售股权。除根据第3条明文规定外，除非参与者已成为该等股份的记录持有人，否则该参与者无权作为本公司的股东持有根据本协议可交付的任何股份，且不得就任何该等股份的现金股息或其他财产、分派或其他权利作出任何调整，除非本计划或本协议另有明确规定。

9.批准收款和发放的执行。根据本协议，向参与者或参与者的法定代表人、继承人、受遗赠人或被分配人发行或转让股份或其他财产，应完全满足该人在本协议项下的所有索赔。作为参与者终止服务时此类和解或发行的先决条件，公司可要求参与者或参与者的法定代表人、继承人、受遗赠人或分配者以其决定的适当形式签署(并在规定的任何时间内不得撤销)其发放和收据；但是，该发放下的任何审查期不会改变与所赚取金额相关的结算日期。

10.他们没有继续服务或奖励的权利。就本协议而言，参与者应被视为受雇于本公司，直至本公司(或联属公司，或公司或其他实体，或该公司或其他实体的母公司或子公司承担或代之以新的奖项)，或参与者按本协议所述提交终止通知，或在有充分理由辞职的情况下，参与者在有充分理由辞职后实际终止雇用。在不限制前一句话范围的情况下，明确规定在雇用参与者的实体或其他组织不再被视为本计划所规定的该术语含义内的关联企业时，应将该参与者视为已终止受雇于本公司或关联企业，以便在终止此类“关联企业”身份后，该参与者立即不再受雇于本公司或关联企业。本计划的通过或根据本协议授予本奖励的任何内容，均不得赋予参与者继续受雇于本公司、关联公司或任何其他实体或与其保持持续服务关系的权利，也不得以任何方式影响本公司或任何该等关联公司或任何其他实体随时终止此类雇佣或其他服务关系的权利。关于参与者是否以及何时终止受雇于本公司、联属公司或其他实体的任何问题，以及终止的原因，应由委员会决定，其决定为最终决定，对各方均有约束力。这一奖项的授予是一次性福利，并不创造任何合同或其他权利，以获得未来的奖励或利益，以代替奖励。未来的任何奖项将由本公司全权酌情决定。

(A)除本协议明确允许外，参与者不得向任何个人或实体披露任何保密信息，也不得使用任何保密信息，除非是为了公司的利益。参与者承认并同意，如果参与者违反第12节中规定的任何公约，参与者将不可避免地违反第11节使用和披露机密信息。参与者应遵守有关包含机密信息的所有文档和其他材料的安全的所有公司政策和协议(无论机密信息存储在何种介质上)。除参与者代表公司履行职责所需的范围外，参与者不得从公司设施中移除与保密信息有关的任何信息、财产、设备、图纸、笔记、报告、手册、发明记录、计算机软件、客户信息或其他数据或材料，无论是纸质的还是电子的，也无论是参与者制作的还是公司获取的。第11(A)条的条款适用于参与者在受雇于公司或与公司有关联期间所知的所有保密信息，无论是现在知道的还是以后知道的。

(B)即使第11(A)条有任何相反的规定，参与者仍可披露和使用保密信息：

(I)向需要知道与公司业务有关的信息的公司其他员工、高级管理人员或董事披露更多信息；

(Ii)在参与者合理和善意地相信此类披露与参与者履行本协议项下的职责有关并符合公司的最佳利益时，向客户和供应商披露此类信息；

(三)披露董事会书面批准的信息披露和使用情况[或公司首席执行官]或

(Iv)向(X)由本公司聘用以向本公司提供服务及(Y)书面同意遵守保密协议条款的个人或实体作出披露。

(C)根据本公司的要求，参与者应迅速和永久地向本公司交出并交付参与者所拥有、保管或控制的所有文件(包括以电子方式存储的信息)及其所有副本和包含或关于所有机密信息的任何性质的所有其他材料以及任何其他公司财产(包括任何公司发放的计算机、移动设备或其他设备)，参与者不得保留本公司的任何该等文件或其他材料或财产。在提出任何此类请求后十(10)天内，参与者应以书面形式向公司证明所有此类文件、材料和财产已归还给公司。

(D)“机密信息”是指参与者在受雇于公司或与公司有关联期间(无论在营业时间或其他时间，以及在公司办公场所或其他地方)构思、制作、开发、获取或披露的所有机密、具有竞争价值、非公开或专有的信息(无论是口头或书面传达的)，包括：(I)公司、其关联公司、其投资者、客户、供应商、供应商或其他第三方的技术信息，包括计算机程序、软件、数据库、数据、想法、专有技术、配方、组成、工艺、发现、机器、发明(不论是否可申请专利)、设计、开发或实验工作、技术、改进、进行中工作、研究或测试结果、原创作品、培训计划和程序、图表、业务和产品开发计划以及类似项目；(Ii)与公司的业务或物业、产品或服务有关的信息(包括与公司机会、运营、未来计划、经营方法、业务计划、业务发展战略和市场份额、研究、财务和销售数据、定价条款、评估、意见、解释、收购前景、客户或收购目标的身份或他们的要求、客户组织内或收购前景组织内的关键联系人的身份、营销和销售技术、预期名称和标记有关的所有信息)或根据这些信息，公司负有保密义务；和(Iii)公司、其联属公司、其客户或其他第三方的其他有价值的保密信息和商业秘密，包括但不限于类型曲线、良好表现算法、模拟投资承销的方程式、专有地质分析和相关数据。此外，所有文件、录像带、书面演示文稿、小册子、图纸、备忘录、笔记、记录、文件、通信、手册、模型、规范、计算机程序、电子邮件、语音邮件、电子数据库、地图、图纸、建筑图样、模型以及任何类型的其他文字或材料，包括或体现任何此类信息、想法、概念、改进、发现、发明和其他类似的表达形式，均为公司的独有财产，并受根据本协议适用于所有保密信息的相同披露限制。就本协议而言，保密信息不应包括以下任何信息：(A)是或成为一般信息

除非由于参与者或参与者的任何代理人的披露或不法行为，否则可向公众提供；(B)在本公司披露之前，参与者以非保密方式获得；(C)参与者可从公司以外的非保密来源获得；但前提是该消息来源不受与公司的保密协议或对公司保密的其他义务的约束；或(D)适用法律要求披露。

(E)尽管有前述规定，本协议或参与者与公司之间的任何其他协议中的任何内容都不应禁止或限制参与者合法地：(I)在与本协议有关的任何行动、调查或诉讼中，或在法律或法律程序要求下披露任何相关和必要的信息或文件，包括可能违反法律的行为；(Ii)参与、合作或作证任何政府机构、立法机构或任何自律组织，包括但不限于司法部，美国证券交易委员会、国会和任何机构监察长，(Iii)接受任何美国证券交易委员会奖，或(Iv)根据联邦法律或法规的举报人条款进行其他披露。此外，本协议或任何其他协议或公司政策均不禁止或限制参与者发起与任何行政、政府、监管或监督机构就可能违反法律或法规的任何善意关切进行沟通或回应的任何询问。参与者不需要公司的事先授权即可作出任何此类报告或披露，参与者也无需通知公司已作出此类报告或披露。此外，根据2016年联邦《捍卫商业保密法》，根据任何联邦或州商业保密法，个人不得因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；(2)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；(B)向个人的律师提出报复个人举报涉嫌违法的诉讼；或(C)是在诉讼或法律程序中提交的申诉或其他文件中提出的，如该等文件是盖章提交的。本协议的任何条款均不要求参与者在从事本款所述的任何行为之前获得事先授权，或通知公司参与者已从事任何此类行为。

12.反对不竞争；不征求意见；不贬低。作为授予本协议所代表的股权激励奖的代价，参与者同意，作为公司的股权所有者，参与者不会直接或间接作为员工、高管、董事、股东、东主、代理商、合作伙伴、招聘人员、顾问、独立承包商或任何其他个人或代表在本公司开展或正在从事公司业务的任何领域从事任何受限制的活动，除非该等受限制的活动在参与者向董事会全面书面披露相关事实后已获得董事会的书面批准。

(A)“限制期”是指自授予之日起至(I)参与者在本协议项下参与潜在支付的权利终止后十八(18)个月，不论终止的原因为何，或(Ii)交付终止参与者服务的书面通知后十八(18)个月，两者中较早者为准的期间。

(B)所谓“受限制的活动”是指并包括以下内容：

(I)直接或间接以雇员、代理人、独立承包商、顾问、顾问、合伙人、股东、投资者、贷款人、承销商或任何其他类似身份，从事、从事或参与与公司业务的任何部分直接竞争的任何业务(定义如下)；但仅就本第12(B)(I)条而言，“公司业务”一词应狭义解释，并在地理上限于俄亥俄州、北达科他州、南达科他州、蒙大拿州、德克萨斯州、新墨西哥州和宾夕法尼亚州或公司开展公司业务的任何其他页岩地区，或公司开展石油和天然气以外活动作为公司业务一部分的任何其他州，或公司已采取重大步骤准备开展(并在此时合理预期进行)公司业务的任何其他州；

(Ii)直接或透过协助他人招聘、聘用及/或企图招聘或聘用本公司的任何其他雇员(临时或永久合约、兼职或全职或以其他方式招揽本公司任何其他雇员，以直接或间接干扰或抵触本公司雇用该其他雇员的任何目的)。就本公约而言，任何“其他雇员”是指为公司提供服务的雇员，他们在试图招募或聘用时仍在公司工作，或在试图招募或聘用之前六(6)个月内的任何时间如此受雇；

(Iii)禁止向参与者或公司以外的任何其他个人或实体使用、披露、发布、复制、分发或传达任何保密信息和商业秘密(定义如下)，或为参与者或任何其他个人或实体的使用或利益而使用或传播；和

(Iv)直接或间接干扰本公司与任何人士或实体的关系，而该人士或实体于参与者终止雇佣当日或在紧接该终止日期之前的十八(18)个月期间是其客户、股东、投资者、债权人、客户、或其供应商或联属公司。

(C)如参赛者同意，在参赛者根据协议可能参与付款或以其他方式拥有本公司股权期间或之后的任何时间，参赛者不得向任何第三方作出、或促使或协助任何其他人士作出任何对本公司或其联属公司或其任何董事、高级职员或雇员的声誉、业务或品格构成指责或攻击或以其他方式批评其声誉、业务或品格的声明或其他通讯。同样，本公司同意，在参与者终止雇用后的任何时间，董事会或本公司高管(定义见交易所法案第16条)不得向任何第三方作出、促使或协助任何其他人士作出任何指责、攻击或以其他方式批评参与者的声誉、表现或品格的声明或其他沟通。然而，上述规定不适用于：(I)任何人在法律程序中作为证人的陈述(任何监管机构或法院可能下令或法律另有要求)，或(Ii)任何一方可能有必要提起与本协议执行有关的任何索赔。

(D)*本公司及参与者承认，若参与者及参与者的联属公司直接或间接实益拥有从事本公司业务的任何上市公司所有类别的已发行股本证券合计不超过5%(5%)，则本第12条所载条文并不阻止参与者或参与者的联营公司仅作为投资而直接或间接拥有该等公司的证券。

(E)如果参与者和公司同意限制活动的时间和范围是合理的，并且不会对参与者施加超过保护公司财产权和其他商业利益所需的限制。

(F)在参与者可能根据协议参与付款或以其他方式拥有公司股权期间，参与者应在公司合理要求的任何内部询问或调查或行政、监管或司法程序中与公司进行合理合作(包括但不限于，参与者可在合理通知后向公司提供面谈和事实调查，应公司要求出庭作证而无需送达传票或其他法律程序，自愿向公司提供所有相关信息，并将参与者拥有或可能得到的所有相关文件在任何时间、按照与参与者其他允许的活动和承诺合理一致的时间表移交给公司)。

13.就本协定而言，下列定义适用：

(A)除第12(B)(I)节另有规定外，公司业务是指为石油和天然气生产目的而收购、勘探和开发含有石油和天然气资源的财产，包括少数股权投资战略，或公司在终止时进行或已经采取重大步骤准备进行(并合理预期进行)的其他商业活动；然而，只要公司没有任何运营的石油和天然气资产，并且没有采取积极措施从事运营的石油和天然气活动，参与者不得被禁止为主要专注于运营的石油和天然气活动的企业工作，前提是参与者不参与或提供与任何非运营的石油和天然气投资有关的服务。

(B)“机密信息和商业秘密”可以通过电子、磁性或其他方法书写、口头或记录，无论是否被公司明确标识为“机密”，包括但不限于以下信息和材料：

(I)披露与本公司有关的任何种类的其他财务资料，包括但不限于有关本公司或其任何产品或业务线的利润率、盈利能力、定价、收入及开支的资料，亦包括但不限于有关本公司与其客户的合约或交易、或向其客户收取费用、价格或销售的任何及所有资料及记录，包括发票、建议书、确认书、提单、报表、会计记录、投标、付款记录或有关向客户收取或支付款项的任何其他资料或文件，以及构成本公司业务任何部分的任何产品或服务；

(Ii)公布有关本公司与任何人士或实体(已与本公司购买、许可、交换或以其他方式与本公司订立交易，或本公司已就涉及构成本公司业务任何部分的任何组件、产品或服务的购买、销售、许可、交换或其他交易提出建议)有关、发送至本公司或在其之间交换的所有资料及所有通讯；

(Iii)提供公司的所有技术数据和与公司业务有关的任何信息，例如包括研究和开发、科学研究或分析、细节或培训方法以及石油和天然气技术；

(4)收集所有客户联系信息，其中包括关于在客户有决策权的个人的身份和所在地的信息，以及关于构成公司业务任何部分的任何产品、货物、服务或设备的客户或该个人的特定偏好、需要或要求的信息，以及关于客户基于其地理、经济或其他因素的特殊需求或要求的所有信息；以及

(V)提供关于公司人员的详细员工名单、电话号码和地址、薪酬、福利和补偿方案、培训计划和手册以及其他机密信息。

(Vi)尽管有上述规定，但就本协议而言，“保密信息”不应延伸到以下任何信息：(A)由于参与者没有错误的行为或过错而处于或成为公共领域的信息；(B)参与者在受雇于公司之前已知的信息；(C)参与者从不负有对公司的保密义务的第三方获得的信息；(D)参与者不会因参与者与公司的雇佣或其他服务关系而以其他方式获得的信息，且由参与者独立开发，而不使用或依赖任何在不实施本条款的情况下将被视为公司机密信息和商业秘密的信息；或(E)法律规定必须披露；但在披露之前，参与者应及时向公司发送有关该等要求披露的通知，并协助公司寻求保护性救济。

14.寻求法律和公平的补救措施。参与者承认，违反或企图违反本协议中参与者的任何契诺和协议(包括但不限于第11和12条)将造成无法弥补的损害，其确切金额将难以确定，法律上也没有足够的补救措施，因此，双方同意，本公司及其关联公司有权获得任何有管辖权的法院发布的禁制令，以限制参与者或参与者的关联方、合作伙伴或代理人违反或企图违反此类契诺和协议，以及向参与者追回本公司或关联公司因获得该禁令而蒙受或发生的任何和所有成本和开支，包括合理的律师费。本协议双方同意，不需要与该禁令相关的保证书或其他担保。本协议任何一方根据本第14条行使其权利的任何行为都应是累积的，并且是该方可能有权获得的任何其他补救措施之外的补充。作为本公司(根据特拉华州法律注册成立的公司)的实际及潜在股权拥有人，参与者承认并同意第11及12条所载契约是根据本协议获得参与本公司额外股权的机会的必要条件及适当代价。因此，如果第11条或第12条的规定在本公司和参与者作为一方的有争议的诉讼中被视为不可执行，则参与者承认并同意根据本协议收取现金或股票付款的权利将无效，参与者将被要求向本公司偿还以前为履行本协议所规定的本公司义务而交付的任何股份或现金的税后价值。此外，如果发生限制性违反《公约》的情况，则在该违约发生之日后，将不再支付根据本协议应支付的任何额外金额的现金或股票，并且未来根据本协议获得付款的所有权利将自动取消。

15.发布新的通知。本协定项下的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应按下列地址(或按类似通知规定的一方的其他地址)送达当事各方：

如果是向本公司，除非本公司在向参与者（或其他持有人）发出的书面通知中另有指定：

北方石油天然气公司

注意：首席法务官

北京贝克路4350号，套房400。

明尼苏达州，明尼苏达州，明尼苏达州55343

如发给参赛者，请寄至参赛者在公司存档的最后已知地址。

以本协议规定的方式亲自或通过隔夜快递或传真机递送的任何通知，应在公司邮寄给参与者时被视为已正式发送给参与者，如果该通知未邮寄给参与者，则在参与者收到时被视为已正式发出。以本文规定的方式注明地址和邮寄方式的任何通知，应最终推定为已在收件人当地时间的办公时间结束时，在该通知如此寄送的次日的第四天发给了收件人。

16.同意电子交付；电子签名。参与者同意在法律允许的最大范围内接受本公司可能被要求交付的任何文件的电子交付(包括但不限于授予或授予通知和协议、账户报表和所有其他形式的通信)，而不是接收纸质格式的文件，这些文件与本公司作出或提供的任何其他奖励有关。电子交付可以通过公司电子邮件系统或通过参考参与者可以访问的公司内联网上的位置进行。参与者在此同意公司为交付和接受公司可能被要求交付的任何此类文件而建立或可能建立的电子签名系统的任何和所有程序，并同意参与者的电子签名与参与者的手动签名相同，并具有相同的效力和效果。

17.修订公司行为守则。本裁决的存在不得以任何方式影响董事会或本公司股东对本公司的资本结构或业务作出或授权任何调整、资本重组、重组或其他改变、本公司的任何合并、综合或其他业务合并、任何债务或股权证券的发行、本公司的解散或清盘或其全部或任何部分资产或业务的任何出售、租赁、交换或其他处置或任何其他公司行为或程序。

18.修订整个协议；修正案。本协议与本计划一起构成双方关于本协议标的的完整协议，并包含双方之间关于本授标的所有契诺、承诺、陈述、保证和协议；但条件是：(A)本协议的条款不得修改，并应受本公司(或关联公司或其他实体)与参与者之间的任何雇佣、咨询和/或遣散费协议的条款和条件的约束，该协议自根据本协议作出决定之日起生效；以及(B)如果参与者与公司或关联公司就争议仲裁(包括作为雇佣协议的一部分)订立了任何书面协议(该协议为“仲裁协议”)，则本协议应遵守仲裁协议中规定的争议解决程序。在不限制前一句话的范围的情况下，除其中另有规定外，双方当事人之间关于本协议标的的所有先前的谅解和协议(如有)在此无效，不再具有任何效力和作用。委员会可自行决定以不与本计划相抵触的任何方式不时修订本协议；但除非本计划或本协议另有规定，否则对参与者权利造成不利影响的任何此类修订只有以书面形式并由参与者和公司的授权人员签署后才有效。

19.不支持可分割性和豁免权。如果有管辖权的法院裁定本协议的任何条款无效或不可执行，则该条款的无效或不可执行不应影响本协议的任何其他条款的有效性或可执行性，所有其他条款应保持完全效力和效力。如果本协议中的任何条款因超过适用法律允许的最长时间、地域或职业限制而被有管辖权的法院裁定为不可执行，则该条款(S)应并据此改革为适用法律可能允许的最长时间、地域和职业限制。任何一方放弃违反本协议或未能行使本协议项下的任何权利，不得被视为放弃任何其他违反或权利。任何一方因这种违反行为而不采取行动或不行使任何这种权利，不应剥夺该方在导致这种权利的违反行为或条件持续期间或之后的任何时间采取行动的权利。

20.不允许追回。尽管本协议或计划中有任何相反的规定，但在下列情况下适用的法律：(A)适用法律，包括2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、任何美国证券交易委员会规则或任何适用的证券交易所上市标准(“法律要求”)；和/或(B)董事会为遵守此类法律要求而不时采取或修订的任何政策，与本裁决有关的所有和解均应遵守

没收、补偿和/或取消，达到遵守该法律要求所需的程度。此外，如果发生限制性违反约定的情况，除了第14条规定的任何补救措施或法律允许的其他补救措施外，参与者将被要求在限制性违反约定的日期前十二(12)个月内，应要求向公司偿还先前为履行公司根据本协议承担的义务而交付的任何股票或现金的税后价值。

21.请求国际仲裁。除第14条所述外，参与者与公司之间因参与者与公司的雇佣关系或其他服务关系(包括但不限于本协议)而产生、根据或以任何方式产生的任何争议、争议或索赔，均应提交JAMS管理的具有约束力的保密仲裁(“仲裁”)，并根据当时有效的“雇佣和仲裁规则与程序”进行仲裁。仲裁听证应在得克萨斯州哈里斯县(或双方同意的其他地点)进行。此类仲裁应在三(3)名获得执业许可并熟悉雇佣纠纷的中立仲裁员(“仲裁团”)面前进行。在任何仲裁中作出的任何裁决都是终局的，对仲裁各方当事人具有约束力，除非法律另有要求，否则不受司法审查。陪审团可以对没有参加仲裁的任何一方作出缺席裁决。仲裁的管理费和开支应由双方根据当时有效的JAMS《雇佣和仲裁规则及程序》承担。在将一事项提交仲裁时，寻求补救的当事一方应书面通知被寻求补救的一方，描述该申诉的性质、据称被违反的本协定的规定以及围绕该申诉的重要事实。专家组应作出一项合理的单一书面决定。仲裁委员会的决定应对仲裁各方当事人具有约束力，仲裁完成后，仲裁各方当事人仅可为强制执行仲裁听证的裁决或根据第14条的条款对公司寻求强制令或衡平法救济的目的而提起关于本协议的诉讼。仲裁委员会有权独家解决与仲裁协议的解释、适用性、可执行性或形成有关的任何争议，包括任何关于本协议的全部或部分无效或可撤销的索赔，以及任何关于争议不受仲裁的索赔。根据仲裁协议进行的所有程序，包括仲裁员的任何命令、决定或裁决，均应由各方保密，除非这种披露对于法律要求的任何法律程序或在执行本协议下的任何权利的程序中是必要的。参与者承认，通过签署本协议，参与者放弃了参与者可能拥有的与本协议相关的陪审团审判或法庭审判的任何权利。

22.依法治国。本协议应受特拉华州适用于在该州订立和履行的合同的法律管辖和解释，不包括特拉华州法律的法律冲突条款。

23.任命两名继任者和受让人。公司可以在未经参与者同意的情况下转让其在本协议项下的任何权利。本协议对本公司的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。在符合本协议和本计划规定的转让限制的情况下，本协议对参赛者及其受益人、遗嘱执行人、管理人以及根据遗嘱或继承法或分配法可能被转授本奖项的人(S)具有约束力。

24.简体中文标题；参考文献；解释。本协议各节的标题和标题仅供参考，不得以任何方式限制、定义或以其他方式影响本协议的规定。本协议中提及的任何和所有证物、附件或附件，包括(为免生疑问)批地通知书及其所附的附件B，在所有情况下均纳入本协议，并成为本协议的一部分。除文意另有所指外，凡提及法律、条例、合同、协议和文书，均指可不时修订的法律、条例、合同、协议和文书，凡提及法律或条例的具体规定，包括提及任何后续法律或条例的相应规定。除非另有规定，本协定中提及的所有“美元”或“$”均指美元。“此处”、“此处”、“下文”和“此处”一词的其他合成词应指整个协议，包括(为免生疑问)授予通知及其附件B，而不是指本协议的任何特定规定。只要上下文需要，男性包括女性或中性，单数包括复数，反之亦然。所有提及的“包括”应被解释为“包括但不限于”的意思。无论根据任何解释规则或其他规定，本协议或本协议中的任何不确定性或歧义都不应被解释为对本协议的任何一方不利，也不应针对本协议的任何一方予以解决。相反，本协议已由本协议各方审查，并应按照所用词语的一般含义进行解释和解释，以公平地实现本协议各方的目的和意图。

25.不同的对口单位。批地通知书可签立一份或多份副本，每份副本应视为正本，所有副本一起构成一份文书。交付一份已执行的文件

以传真或便携文件格式(.pdf)附加于电子邮件的批地通知书副本，应与以人手签署的批地通知书副本交付一样有效。

26.修订第409A条。尽管本合同或本计划中有任何相反的规定，本裁决的目的是免除本规范第409a节的适用要求，并应根据该意图进行限制、解释和解释。然而，如果委员会确定该奖励不受《守则》第409a条的约束，那么，如果按照委员会的判断，参与者被视为《守则》第409a条所指的“特定雇员”，则在参与者按照《守则》第409a条所指的“离职”有资格根据本协议获得收入结算时，则在防止根据《守则》第409a条缴纳任何加速税或附加税所必需的范围内，这种解决办法将推迟到下列两项中较早的一项进行：(A)参加者离职后六个月的日期和(B)参加者去世后的日期。尽管如上所述，本公司及其联属公司并不表示本奖项豁免或符合守则第409A条的规定，在任何情况下，本公司或任何联营公司均不会就参赛者因不遵守守则第409A条而招致的任何税项、罚款、利息或其他开支的全部或任何部分承担责任。

[页面的其余部分故意留白]

附件B

的性能目标

基于业绩的限制性股票单位奖

(复合年化TSR)

本授权书附件B载有适用于本奖项的绩效要求和方法。在符合本计划和本协议中规定的条款和条件的情况下，受本奖励约束的目标金额部分(如果有)将根据本附件B确定，该部分将成为履约期间的应得金额。使用但未在本计划或本协议中定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的相同含义。

1.制定绩效目标。

(A)本奖项适用的业绩目标为累积复合年化股东总回报(“复合年化TSR”)。最初，总股东回报(TSR)将计算为(X+Y)除以Z的商数，其中：

*“X”等于(I)截至履约期最后一个交易日的连续20个交易日每股股票的平均收盘价(“ACP”)减去(Ii)截至履约期开始前最后一个交易日的连续20个交易日的每股ACP之差；

*“Y”等于就一股宣布的股息和分派的累计金额，并在业绩期间有记录的日期；以及

·“Z”等于在业绩期间开始前的最后一个交易日结束的连续20个交易日内每股的ACP。

然后，公司的TSR将转换为复合年化TSR，方法是确定在业绩期间产生TSR的年回报率如下：

复合年化TSR=(1+TSR)^(1/N)-1

N=履约期内的年数(将等于3年，除非根据《协定》第2(D)条确定的计算方法是根据参与者终止合同的控制权变更之日确定的)。

委员会将根据股票拆分或其他股票股息的需要，根据需要公平地调整复合年化TSR计算。

(B)举一个例子：

·在202X=30.00美元的最后20个交易日内，购买了NOG普通股的ACP

·在业绩期间(1/1/202X+1至12/31/202X+3)期间累计支付的股息为5.00美元

·在过去20个交易日的202X+3=38.00美元中，增加了NOG普通股的ACP

*TSR=(38.00-30.00+5.00)/30.00=43.33%

·复合年化TSR=(1+43.3%)^(1/3)-1=12.75%

2.增加复合年化TSR。在满足服务要求的情况下，将根据下表确定目标金额中成为赚取金额的百分比。在支付决定日，委员会将通过将目标金额乘以适用的数额来审查、分析和证明公司复合年化TSR的业绩

根据本附件B计算的复合年化TSR，下表所列乘数：

*在门槛和目标成就水平之间或在目标和最高成就水平之间，将使用线性插值法计算成为绩效赚取金额的目标金额的百分比。为清楚起见，如本公司未能达到业绩期间的复合年化TSR业绩的门槛水平，则目标金额的任何部分均不会成为赚取的金额。目标金额的任何部分未根据协议成为应得金额的任何部分，包括本附件B，以及由该目标金额产生并因持有该目标金额而产生的所有权利将于支付决定日期自动终止，而无需本公司采取进一步行动，并将终止并被没收，而无需另行通知，且本公司不承担任何费用。

3.提供有关方法学的其他因素或信息。与本计划的条款一致，根据本计划或本协议的条款或与本计划或协议的条款有关的所有指定、决定、解释和其他决定，包括本附件B，应由委员会自行决定，并对所有人具有终局性、终局性和约束力。