执行版本

北方石油天然气公司

经修订及重述的认股权证以购买普通股

2022年12月2日

本认股权证及在行使本认股权证时可发行的证券并未根据1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)或任何州或其他司法管辖区的证券法注册。除非根据证券法下的有效注册声明或根据证券法下的豁免注册，否则不得出售或要约出售、质押或质押此权证和行使本权证时可发行的证券，在每种情况下，均按照各州或其他司法管辖区的所有适用证券法进行；在交易豁免注册的情况下，只有在发行人和该等权证的转让代理(如适用)已收到令IT合理满意的文件，证明该交易不需要根据证券法注册时，才可转让该等认股权证及行使该等认股权证的转让代理。

原发行日期：2022年1月27日(修订于2022年11月10日)认股权证

证书号码：6

对于收到的价值，特拉华州的北方石油天然气公司(以下简称“公司”)特此证明，特拉华州的有限责任公司Riverview Group LLC或其注册受让人(“持有人”)有权向公司购买1,138,864.6028股普通股(定义见下文)，每股普通股的收购价为28.30美元(“行使价”)，在每种情况下，均受本认股权证的条款、条件和调整的约束。本文中使用的某些大写术语在本协议第一条中定义。公司和持有人有时在本文中统称为“当事人”，或单独称为“当事人”。

本认股权证部分取代根据本公司、原持有人及其他卖方于2021年11月16日订立的该等买卖协议的条款，购买本公司最初发行予特拉华州有限责任公司Veritas Permian II，LLC(“原持有人”)的普通股的若干经修订及重订的认股权证，并于其后转让予持有人。

第一条

定义和参考文献

第1.01节。定义。如本文所使用的，以下术语具有各自的含义：

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制、或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。就这一定义而言，“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)对任何人而言，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该人的管理层和政策的权力。

“行使总价”指等于(A)根据第2.02节行使本认股权证的认股权证股份数目乘以(B)行使行使价的乘积。

“归属方”具有第3.08节中赋予该术语的含义。

“受益所有权限制”的含义与第3.08节中赋予该术语的含义相同。“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除周六、周日或法定节假日外，法律或行政命令授权或有义务关闭纽约州纽约市银行机构的任何日子。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元。

“公司”的含义如前言所述。

“股权”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利。

“交易法”是指经修订的1934年证券交易法，以及据此颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“行使协议”具有第3.01(A)节中赋予该术语的含义。“行使日期”指行使本认股权证的任何指定日期，

第3.01节规定的行使条件应在中部时间下午5：00营业日下午5点或之前满足，包括但不限于公司收到行使协议、认股权证和行使总价。

“行使价”指普通股每股28.30美元，可根据本认股权证的规定进行调整。

“到期日”指2029年1月27日。

“公平市价”系指，截至任何特定日期：(A)当时普通股可能在其上上市的所有国内证券交易所在该日普通股的VWAP价格；(B)如果在任何该日任何此类交易所没有出售普通股，则该日结束时所有此类交易所普通股的最高出价和最低要价的平均值；(C)如果普通股在任何该日没有在国内证券交易所上市，则为该日普通股在场外交易公告牌、粉色场外交易市场或类似报价系统或协会所报的VWAP价格；或(D)如果在该日没有普通股在场外交易公告牌、粉色场外交易市场或类似报价系统或协会出售，则为当天结束时在场外交易公告牌、粉色场外交易市场或类似报价系统或协会所报普通股的最高出价和最低要价的平均值；在每一种情况下，在确定“公平市价”的前一天的前一个营业日结束的连续20个工作日内的平均值；但如果普通股在任何国内证券交易所上市，本句中所用的“营业日”一词是指该交易所开放交易的营业日。如果普通股在任何时间没有在任何国内证券交易所上市或在场外交易公告牌、粉色场外交易市场或类似的报价系统或协会报价，普通股的“公平市价”应为董事会真诚确定的每股普通股的公平市价。

“公认会计原则”是指在美国被普遍接受的会计原则，包括美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明、上市公司会计监督委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中不时有效的那些原则。

“持有人”的含义如前言所述。

“纽约证券交易所”指的是纽约证券交易所的美国人。

“原始持有人”的含义如前言所述。

“原发日期”系指2022年1月27日。

“场外公告牌”是指金融业监管局的场外公告牌交易商间电子报价系统。

“当事人”和“当事人”具有序言中所述的含义。

“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、公司、合营企业、信托、法人组织或政府及其部门、机构。

“Pink OTC Markets”是指场外市场集团公司的交易商间电子报价系统，包括OTCQX、OTCQB和OTC Pink。

“优先股”是指公司6.500%的A系列永久累积可转换优先股，每股票面价值0.001美元。

“按比例回购”系指本公司或其任何附属公司根据(I)任何要约或交换要约，购买普通股的任何行为：(I)符合《交易法》第13(E)或14(E)条的任何要约或交换要约，或(Ii)向几乎所有普通股持有人提供的任何其他要约，在第(I)或(Ii)项的情况下，不论是现金、普通股、公司其他证券、公司或任何其他人的负债证明或任何其他财产(包括但不限于普通股、其他证券或附属公司的负债证明)，或其任何组合，在本认股权证未履行期间生效。按比例回购的“生效日期”应指公司根据任何按比例回购的投标或交换要约接受普通股购买或交换的日期，或就任何非投标或交换要约的按比例回购的购买日期。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“VWAP价格”指截至某一特定日期，普通股的成交量加权平均价格，经拆分、合并和其他类似交易调整后的成交量加权平均价格。

“认股权证”指本认股权证及所有因分割、合并或取代本认股权证而发行的认股权证。

“认股权证登记簿”具有第5.06节中赋予该术语的含义。

“认股权证股份”是指根据本认股权证条款行使本认股权证时可购买的普通股(不考虑对本认股权证可行使性的任何限制或限制，本认股权证第2.02节、第2.03节或第3.01节除外)。

第1.02节。施工规则。除文意另有所指或另有明文规定外：

(I)未另作定义的会计术语是否具有根据公认会计原则赋予该术语的含义；

(Ii)在本协议中，“本协议”、“本协议”和其他类似含义的词语指的是整个本授权书，而不是指任何特定的条款、条款或其他部分；

(Iii)除非另有说明，否则凡提及本授权书的章节、物品或展品，均指本授权书的章节、物品或展品；及

(4)凡提及协议或文书，或提及法规或条例，均指经不时修订的此类协议或文书、或法规或条例(或后续法规和条例)。

第二条

手令的行使

第2.01节。签发认股权证。在本条款及条件的规限下，本认股权证代表有权向本公司购买全部或部分1,138,864.6028股认股权证股份(须按本文规定作出调整)。

第2.02节。行使认股权证。在本认股权证条款及条件(包括第5.05节)的规限下，于任何营业日的任何时间及于原发行日期后90天开始至中部时间下午5：00止的期间内不时，持有人可按第3.01节的规定，就本认股权证全部或部分行使本认股权证全部或部分可购买的任何数目的认股权证股份(须按本条款的规定作出调整)。

第2.03节。保修期满。本认股权证将于中部时间下午5点失效，到期日。

第三条

演练程序

第3.01节。锻炼的条件。持有人只有在下列情况下方可行使本认股权证：

(A)将本认股权证交回公司当时的主要执行办事处，连同一份以本协议附件形式作为附件A的行权协议(每份均为“行权协议”)，并妥为填写(包括指明持有人根据本协议有权购买的认股权证股份数目及将购买的认股权证股份数目)及签立；

(B)根据第3.02节向地铁公司支付行使总价；及

(C)尽管在行使认股权证时需要预缴任何预扣税，但持有人仍有权行使认股权证；但持有人应向公司支付足够支付任何此类适用预扣税的现金。

第3.02节。支付总行使价款。根据持有人的选择，支付总行权价的方式为：(A)向公司交付一张按照公司指示支付的保兑或官方银行支票，或将立即可用的资金电汇至公司指定的书面账户，金额为该总行使价；(B)指示公司扣留若干在行使本认股权证时可发行的认股权证股票，其行使日的公平市值合计等于上述总行使价；或(C)上述各项的任何组合。

第3.03节。证书的交付。只要公司的任何普通股在行使时是以证书形式表示的，那么，在行使协议中规定的持有人选择时，公司应在行使日期或之后在切实可行的范围内尽快，并在任何情况下

此后三个工作日，签立(或安排签立)并向持有人交付(或安排交付)一份或多份证书，该证书相当于行使时可发行的认股权证股份，连同现金代替普通股的任何零碎部分，如本条款第3.04节所规定。该证书(S)应送达持有人在适用的行使协议中指定的地址。如此交付的证书应尽可能采用持有人在行使协议中合理要求的一种或多种面额，并应登记在持有人的名下，或在遵守第3.06(F)节和第5.05节的情况下，登记在行使协议中指定的其他人的姓名下。于持有人行使本认股权证时，本认股权证将被视为已由持有人行使，而有关认股权证股份的证书将被视为已发行，而持有人或按第3.06(F)节及第5.05节被如此指定的任何其他人士将被视为在紧接行使日中部时间下午5时前，就所有目的而言已成为该等认股权证股份的记录持有人。

第3.04节。零碎股份。公司在行使任何认股权证时，无须发行零碎认股权证股份。至于持有人于行使认股权证时有权购买的任何零碎认股权证股份，本公司须向持有人支付一笔现金(以交付保证书或官方银行支票或电汇即时可动用资金的方式)，相等于(I)该零碎认股权证股份乘以(Ii)行使日一股认股权证股份的公平市价的乘积。在任何扣留认股权证股票的情况下，其价值等于行权总价的认股权证股票数量不是整数，本公司扣留或交回的认股权证股份数目须四舍五入至最接近的整数股，而本公司应根据本公司扣留或交回的股份部分向持有人支付现金(透过交付经核证或正式的银行支票或电汇即时可动用的美元资金)，金额相当于(X)如此扣留或交回的股份部分乘以(Y)截至行使日期的每股认股权证股份公平市价的乘积。

第3.05节。交付新的授权书。除非本认股权证所代表的购买权已全部行使，否则本公司在交付根据本细则第III条发行的认股权证股份时，应于认股权证登记册上注明持有人在行使时仍须购买的认股权证股份数目(如有)。

第3.06节。有效发行认股权证及认股权证股份；缴税。就本认股权证的每一次行使，公司特此声明、约定并同意：

(A)本认股权证是有效的，任何为取代或替换本认股权证而发出的认股权证，一经发出，即获正式授权并有效发出。

(B)根据本条款行使本认股权证而可发行的每份认股权证股份于发行时应为，本公司应采取一切必要或适当的行动，以使每份认股权证股份在不违反本公司任何股东的任何优先购买权或类似权利的情况下有效发行、缴足股款及无须评估，并免除所有税项、留置权及收费。

(C)*公司应采取一切必要行动，以确保公司发行所有该等认股权证股份时，不违反任何适用法律或政府法规或任何国内证券交易所的任何要求，而普通股或构成认股权证股份的其他证券可在行使该等权力时在该等交易所上市(发行正式通知除外，该正式发行通知须由公司在每次发行时立即递交)。

(D)*本公司应作出商业上合理的努力，促使认股权证股份在行使时立即在纽约证券交易所或任何国内证券交易所上市，而普通股或构成认股权证股份的其他证券在该等交易所上市。

(E)确认本公司已采取必要行动，以预留在整个认股权证行使时须发行的数目的普通股供发行。

(F)*公司应支付与行使本认股权证时发行或交付认股权证股票有关的所有费用，以及可能征收的所有税款(所得税除外)和其他政府费用；但公司无须向持有人以外的任何人缴付就任何适用的扣缴或发行或交付认股权证股份而征收的任何税款或政府收费，而除非与直至要求发行认股权证的人已向公司缴付任何该等税款的款额，或已令公司信纳该等税款已予缴付，否则不得作出该等发行或交付。

第3.07节。有条件的锻炼。尽管本协议另有任何规定，如持有人就本公司的出售(根据合并、出售普通股或其他方式)行使本认股权证的任何部分，则该行使可于选择持有人时以该交易完成为条件，在此情况下，该行使应在紧接该交易完成前视为有效。

第3.08节。霍尔德的运动限制。本公司不得行使本认股权证，而持有人无权根据第2.02节或其他规定行使本认股权证的任何部分，惟在适用行使协议所载的行使后发行生效后，持有人(连同持有人的联属公司，以及与持有人或持有人的任何联属公司一起作为一个团体行事的任何其他人士(该等人士，“出资方”)将实益拥有超过实益拥有权限制(定义如下)的部分。就前述句子而言，持有者及其关联方和付款方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股数量，但不包括因(I)行使持股权证或其任何关联方或付款方实益拥有的剩余未行使部分而可发行的普通股数量。

(Ii)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分，但须受转换限制或行使限制，该限制类似于本协议所载由持有人或其任何联属公司或出资方实益拥有的限制。

除上一句所述外，就本第3.08节而言，实益所有权应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例进行计算，持有者承认本公司并未向持有者表示该计算符合《交易所法案》第13(D)节的规定，持有者应独自负责按照该法案提交的任何时间表。在第3.08节中包含的限制适用的范围内，确定本认股权证是否可行使(与持有人及其任何关联方和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人自行决定，提交行使协议应视为持有人对本认股权证是否可行使(与持有人与任何关联方和出让方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪部分可行使的决定，在每种情况下均受实益所有权限制的限制。而海洋公园公司并无义务核实或确认该项厘定的准确性。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就第3.08节而言，在确定已发行普通股数量时，持有人可依据(A)公司向美国证券交易委员会提交的最新定期或年度报告(视情况而定)、(B)公司最近的公告或(C)公司或公司转让代理的较新书面通知中反映的已发行普通股数量。如持有人提出书面或口头要求，本公司须于一(1)个营业日内以口头及书面方式向持有人确认当时已发行的普通股数目。在任何情况下，自报告已发行普通股数量之日起，持有人或其关联公司或付款方转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后，应确定已发行普通股的数量。“实益所有权限额”应为根据本认股权证可发行的普通股发行生效后已发行普通股数量的4.99%。持有人在通知本公司后，可增加或减少第3.08节的实益所有权限制条款。任何增加实益拥有权限额的措施，将于该通知送交本公司后第61天生效。本款规定的解释和实施应不同于

严格遵守本第3.08节的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或与本文包含的预期受益所有权限制不一致，或做出必要或可取的更改或补充，以适当实施此类限制。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。

第四条

权证股份数目的调整

第4.01节。对配股数量的调整。为了防止根据本令状授予的购买权被稀释，本令状行使后可发行的令状股份数量和行使价应根据本第四条的规定不时进行调整（在每种情况下，在考虑根据本第四条的任何先前调整后）。如果，由于本第四条的规定，持有人在随后行使后有权收取公司除普通股以外的任何股份，行使本令状后可收取的其他股权的数量此后应不时调整，调整方式和条款尽可能与规定几乎相同包含在此。

第4.02节。普通股股息、细分、合并或重新分类后对授权股数量的调整。

(A)如果公司在原发行日期后的任何时间或不时，在认股权证全部行使或到期之前，(I)向公司的普通股支付股息或进行任何其他分配，或(Ii)将其已发行普通股拆分为更多数量的普通股(通过任何正向股票拆分、资本重组或其他方式)，则在紧接任何该等股息之前，在行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目(不受第3.08节对行使本认股权证的任何限制)，应按比例增加分配或细分。如本公司于原发行日期后的任何时间或不时，于认股权证全部行使或到期前，将其已发行普通股合并(以合并、反向拆股或其他方式)为较少数目的普通股，则在紧接该项合并之前，可于行使本认股权证时发行的认股权证股份数目(不受第3.08节有关行使本认股权证的任何限制)应按比例减少。本第4.02节下的任何调整应在股息、分配、细分或合并生效之日营业结束时生效。

(B)如公司在原发行日期后的任何时间或不时，在认股权证全部行使或到期前，藉重新分类其普通股发行其股本中的任何股份，则：(I)如已发行普通股作为重新分类的一部分而更改为较多或较少数目的普通股，则该项更改须当作为一项细分或合并(视属何情况而定)，为第4.02(A)及(Ii)节的目的及按第4.02(A)及(Ii)节的涵义出售已发行普通股，如该项重新分类使普通股持有人有权就该等持有人的普通股收取本公司的股本，则紧接该项重新分类后，本认股权证可按紧接该项重新分类的记录日期前(不考虑第3.08节对行使本认股权证的任何限制)持有人因该项重新分类而有权收取的公司股权股份总数及种类行使。

第4.03节。针对配股进行的调整。

(A)如本公司在本认股权证全部行使或到期前，向其所有普通股持有人分发任何权利、期权或认股权证，使他们有权在以下指定的记录日期后45天内届满，以低于该记录日期每股公平市价的每股价格购买普通股或可转换为普通股或可行使或可交换的普通股证券，则在行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目应按以下公式调整：

其中：

W‘=行使认股权证后可发行的经调整认股权证股份数目；

W=当时在行使认股权证时可发行的认股权证股份数目；

O=在适用的记录日期发行的普通股数量；

N=根据该等权利、认股权或认股权证可发行的额外普通股数目；

P=根据该等权利、期权或认股权证可发行的额外普通股的每股价格；及

M=适用记录日期的每股普通股公平市值。

(B)根据本第4.03节进行的调整应在任何该等权利、期权或认股权证每次发行时相继作出，并于有权收取该等权利、期权或认股权证的股东的确定记录日期后立即生效。如在该等权利、购股权或认股权证可予行使的期间完结时，并未行使所有权利、购股权或认股权证，则须根据认股权证发行的认股权证股份数目应立即重新调整至若上述公式中的“N”为实际发行股份数目时的数目。

第4.04节。对其他分配进行调整。

(A)如果公司在本认股权证全部行使或到期之前，向其普通股的所有持有人支付现金分配，或向其普通股的所有持有人分配其股本的任何股份、其负债证据、或其任何资产或公司的任何权利、认股权证或其他证券(第4.02节或第4.03节适用的分配除外)，则在行使本认股权证时可发行的认股权证股票数量应按照以下公式调整：

其中：

W‘=行使认股权证后可发行的经调整认股权证股份数目；

W=当时在行使认股权证时可发行的认股权证股份数目；

M=适用记录日期的每股普通股公平市值；和

F=以下指定记录日期的现金或公允市值，即董事会真诚决定的将就一股普通股分配的债务、资产、权利、认股权证或其他证券的证据。

(B)根据本第4.04节进行的调整应在每次进行任何此类分发时逐次进行，并应在确定有权获得分发的持有人的记录日期后立即生效。

(C)本第4.04节不适用于本第4.03节所指的权利、期权或认股权证。

第4.05节。普通股的某些回购。

(A)如本公司在本认股权证全部行使或到期前按比例回购普通股，则在行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目应按以下公式调整：

其中：

W‘=行使认股权证后可发行的经调整认股权证股份数目；

W=当时在行使认股权证时可发行的认股权证股份数目；

O=紧接上述按比例回购前已发行的普通股数目；

N=与该按比例回购相关而回购的普通股数量；

M=本公司或其任何联营公司首次公开宣布拟按比例回购的每股普通股公平市值；及

F=公司证券按比例回购生效日期的现金或公平市值、公司或任何其他人的负债证据或董事会真诚决定的与按比例回购相关而分发的任何其他财产的证据。

(B)根据本第4.05节进行的调整应在每次进行任何此类分发时逐次进行，并应在确定有权获得分发的持有人的记录日期后立即生效。

第4.06节。解散、清算或清盘。如果在到期日或之前，公司(或控制公司的任何其他人)提议自愿或非自愿地解散、清算或清盘公司的事务，则本认股权证的持有人应在紧接该解散之前收到持有人有权获得的其他证券或资产的种类和数量，条件是持有人已全面行使本认股权证，并因行使本认股权证而获得适用数量的认股权证股票(不考虑对本认股权证可行使性的任何限制，包括第3.08节中的任何限制)。清盘或清盘及行使本认股权证的权利将于普通股记录持有人有权在解散、清盘或清盘时以普通股换取可交付证券或资产之日终止。

第4.07节。最小调整的时间可以推迟。受认股权证规限的认股权证股份数目无须作出调整，除非调整需要增加或减少受认股权证规限的当时适用认股权证股份数目的至少1%。任何未进行的调整应结转，并在随后的任何调整中考虑在内。根据本细则第IV条进行的所有计算均须计算至整股普通股的最接近1/10,000股，但有一项理解是，根据第4.13节不得进行该等舍入(而在根据该段进行的计算中，受认股权证规限的经调整认股权证股份数目应指在进行舍入前的经调整数目)。

第4.08节。当不需要调整时。如第4.02至4.05节所述交易的持有人在董事会及持有人根据普通股持有人参与交易的基准及通知而决定公平及适当的情况下参与交易(无须行使认股权证)，则无须作出任何调整。不需要对(I)根据公司股息或利息再投资计划购买普通股的权利进行调整，

(Ii)根据本公司任何管理层或其他员工激励计划发行或行使任何股权或以股权为基础的奖励，或(Iii)转换、交换或修订任何优先股股份。在认股权证可转换为现金的范围内，此后无需对现金进行调整，现金也不会产生利息。

第4.09节。调整通知。每当受认股权证约束的认股权证股票数量发生调整时，本公司应提供第5.01节所要求的通知。

第4.10节。公司的重组。如果在本认股权证全部行使或到期之前，公司在交易完成后将其全部或基本上所有资产与任何人合并或合并，或将其全部或基本上所有资产转让给任何人，则该等认股权证应可自动行使，其证券、现金或其他资产的种类和数量，如持有人在合并、合并或转让后立即行使(不受第3.08节对行使本认股权证的任何限制)，则假设持有人未能行使其选择权(如有)，关于在这种交易中应收证券、现金或其他资产的种类。在完成该等交易的同时，由任何该等合并或合并而成立或幸存的人士(如公司除外)或将获转让的人士须订立一份补充认股权证，以提供及进一步规定与本条第四条所规定的调整尽可能等同的调整。公司的继承人应向持有人邮寄一份说明补充认股权证的通知。根据补充认股权证行使认股权证可交割证券的发行人，如为已成立、尚存或受让人的关联公司，则该发行人应加入补充认股权证。如果第4.10节适用于交易，则第4.02至4.05节不适用。

第4.11节。公司的最终决定。在没有明显错误或恶意的情况下，公司或董事会必须根据本协议第4.02至4.10节作出的任何决定均为决定性决定。

第4.12节。发行或付款可以延期的时间。在本条第IV条要求对受认股权证约束的认股权证股份数量的调整在特定事件的记录日期生效的任何情况下，公司可选择推迟到该事件发生时，向在该记录日期之后行使的任何认股权证的持有人发行公司的认股权证股份和其他股权(如果有的话)，超过公司的认股权证股份和其他股权(如有)，根据当时适用的受认股权证股份的数量行使；但公司须向持有人交付到期汇票或其他适当票据，证明持有人有权在需要作出调整的事件发生时收取该等额外认股权证股份、其他股本及现金。

第4.13节。认股权证股份数目调整时的行使价。于根据本细则第IV条调整认股权证股份数目时，于行使认股权证时须同时发行的每股认股权证股份的行使价须同时调整至等于(A)$28.30(或如行使价已予调整，则为经调整的行使价)乘以(B)分数的乘积，其中分子为在调整生效前因行使认股权证而须发行的认股权证股份总数，而分母则为经调整后因行使认股权证而须发行的认股权证股份总数。

第五条

致认股权证持有人的通知

第5.01节。调整通知。(A)根据本细则第IV条对认股权证股份数目及行使价作出任何调整后，本公司须立即安排以电邮或一类邮递方式预付邮资向持有人发出有关该等调整的书面通知。在适当的情况下，此类通知可提前发出，并作为本第5.01节其他规定要求邮寄的通知的一部分。

(B)以防万一：

(I)*公司应授权向所有普通股持有人发行认购或购买普通股股份的权利、期权或认股权证或任何其他认购权或认股权证；

(Ii)公司应授权向所有普通股持有人分发其负债或资产的证据；

(Iii)在以下情况下，公司应授权任何按比例回购；

(Iv)公司作为一方的任何合并或合并，或公司全部或基本上所有资产的转让，或在行使认股权证时可发行的普通股的任何重新分类或变更，或公司对普通股股份的任何要约收购或交换要约；

(V)公司自愿或非自愿解散、清盘或清盘；或

(Vi)如本公司建议采取任何行动，要求根据本条例第四条的规定调整认股权证股份的数目；

则公司应安排在任何适用的记录日期之前至少10天，或在没有记录日期的情况下，通过头等邮件、预付邮资的方式，迅速向持有人发出书面通知，说明(X)普通股记录持有人有权获得任何该等权利、期权、认股权证或分派的日期，(Y)任何普通股要约或交换要约中规定的初始到期日，或(Z)任何该等合并、合并、转易、转让、解散、分派的日期清算或清盘预计将生效或完成，以及预计普通股记录持有人有权在重新分类、合并、合并、转让、转让、解散、清算或清盘时有权将该等股份交换为证券或其他财产(如有)的日期。未能发出第5.01节所要求的通知或其中的任何缺陷，不应影响任何分派、权利、期权、认股权证、合并、合并、转让、转让、解散、清算或清盘的合法性或有效性，或对任何诉讼的表决。

第5.02节。转让授权书。除第5.05节另有规定外，本认股权证及本认股权证项下的所有权利可由持有人全部或部分转让，不向持有人收取任何费用，条件是将本认股权证交回本公司当时的主要执行办事处，并以附件B的形式妥为填妥及妥为签立的转让。

公司因该项转让而招致的任何及所有税费，而持有人须以现金或电汇即时可用资金的方式，向公司支付任何所需款项，以支付公司因进行该项转让而招致的任何该等税费。一旦遵守、交出和交付，如有要求，公司应以受让人的名义和该转让文书规定的面额签立和交付一份或多份新的认股权证，并向转让人发出一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分(如有)，本认股权证应立即取消。

第5.03节。不被视为股东的股东；责任限制。除本公司公司注册证书或公司章程所述或本公司章程另有明确规定外，在任何认股权证持有人适当行使本认股权证后向持有人发行任何认股权证股份之前，持有人无权就任何目的投票或收取股息或被视为普通股持有人，亦不得解释为授予持有人本公司股东的任何权利，或对任何公司行动(不论是任何重组、发行股本、股本重新分类、合并、合并、转让或其他)的任何表决、给予或不同意的权利，接收会议通知，获得股息或认购权，或其他。此外，本认股权证的任何内容不得解释为对持有人(在行使本认股权证时)或作为本公司的股东购买任何证券施加任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。尽管第5.03条另有规定，公司应在向普通股持有人提供通知和其他信息的同时，向该等持有人提供相同通知和其他信息的副本。

第5.04节。损失重置；拆分合并。

(A)更换遗失认股权证。在收到令公司合理信纳本认股权证的遗失、被盗、毁坏或损毁的证据，以及在交付令公司合理信纳的弥偿后(有一项理解是，附有持有人损失誓章的书面弥偿协议即为足够的弥偿)，如属损毁，则在将该认股权证交回公司以供注销时，公司须自费签立并向持有人交付一份新的相同条款的认股权证，以代替本认股权证，并可行使的认股权证股份数目与本认股权证如此遗失、被盗、毁坏或销毁的数目相同；但如属残缺不全，而本认股权证以可识别形式交回公司以供取消，则无须作出弥偿。

(B)认股权证的分部和组合。在遵守本认股权证有关该等分拆或合并可能涉及的任何转让或其他转让的适用条文的情况下，于本认股权证及其他认股权证交回本公司当时的主要执行办事处后，或在本认股权证任何该等分拆后与其他认股权证合并，以及指明将发行新认股权证的名称及面额的书面通知，并由持有人或其代理人或受权人签署。在遵守本认股权证有关该等分拆或合并可能涉及的任何转让或转让的适用条文的情况下，公司须自费签立及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知交回的一份或多份认股权证。该等新认股权证应与已交回的一份或多份认股权证具有相同的期限，并可按根据有关通知如此交回的一份或多份认股权证的相同数目的认股权证股份总数行使。

第5.05节。遵守证券法的协议；传说。即使本认股权证有任何相反规定，持有人在接受本认股权证后，同意全面遵守本第5.05节的规定及本认股权证正面所载的限制性图例要求，并进一步同意：(I)除非在不会导致违反证券法的情况下，否则持有人不得提供、出售、转让、转让、质押或以其他方式处置本认股权证或在行使本认股权证时发行的任何认股权证股份；及(Ii)持有人不得行使本认股权证，且本公司在行使本认股权证时不须发行任何认股权证股份，除非在行使时发行认股权证股票是依据有效豁免证券法的登记要求，并且持有人已提供(1)声明，表明持有人(A)是证券法下颁布的规则501(A)所界定的“认可投资者”，(B)在商业、金融和金融方面具有该等知识、技能和经验。

(C)其并无以代名人或代理人身分收购认股权证股份，亦非为收购认股权证股份而成立；(D)理解及接受收购认股权证股份涉及风险及不确定因素，并能承担与投资认股权证股份有关的任何亏损；及(E)已就投资认股权证股份的优点及风险作出本身的法律、税务、会计及财务评估；或(2)该公司合理地信纳可获得该项豁免的其他证据。持有者将促使本认股权证或任何认股权证股票的任何拟议买家、受让人、受让人或质押人同意在本第5.05节的规定下接受和持有该等证券。所有因行使本认股权证而发行的认股权证股票(除非根据证券法登记)应基本上以下列形式加盖印章或加盖图例：

这些证券没有根据修订后的1933年证券法(“证券法”)或任何州或其他司法管辖区的证券法注册。这些证券不得出售或要约出售、质押或质押，除非根据《证券法》规定的有效登记声明或根据《证券法》获得的登记豁免，在每一种情况下，均应符合各州或其他司法管辖区所有适用的证券法；对于豁免登记的交易，只有在发行人和该证券的转让代理(如果适用)已收到令IT合理满意的文件，证明该交易不需要根据《证券法》登记时，才可转让此类证券。

第5.06节。授权证登记簿。公司应在其主要执行办公室保存并妥善保存用于登记本认股权证及其任何转让的账簿(“认股权证登记册”)。就所有目的而言，公司可将本认股权证在认股权证登记册上登记的人视为其持有人，公司不受任何相反通知的影响，但按照本认股权证的规定对本认股权证进行的任何转让、分割、合并或其他转让除外。

第5.07节。通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已发出：(A)当面送达时(附有书面收据确认)；(B)收件人收到时(如果由国家认可的隔夜快递发送(要求收到收据)；(C)如果在收件人的正常营业时间内发送，则在通过电子邮件发送PDF文件之日(带有发送确认)；如果在收件人的正常营业时间之后发送，则在下一个营业日发出；或(D)在邮寄日期后第三个营业日，以挂号信或挂号信寄出，要求寄回收据，邮资已付。此类通信必须按下列地址(或根据本第5.07节发出的通知中规定的缔约方的其他地址)发送给各当事方。

如果对公司来说：北方石油天然气公司。

贝加路4350号，400号套房

明尼苏达州明尼通卡市55343收信人：首席法律顾问

电子邮件：http：//www.beeromslo@northernoil.com，并将副本发送至(不构成通知)：

柯克兰&埃利斯律师事务所主街609号

德克萨斯州休斯敦77002收信人：纽约市长马修·R·佩西

布莱恩·弗兰纳里

电子邮件：：matt.pacey@kirkland.com bryan.flannery@kirkland.com

If to the Holder：Riverview Group LLC

千禧管理有限责任公司公园大道399号

纽约州纽约市，邮编：10022

注意：财务主管，并将副本发送给总法律顾问电子邮件：General alConsulting@mlp.com

第5.08节。累积补救。本认股权证中规定的权利和补救措施是累积性的，不排除、补充而不是替代法律、衡平法或其他方式提供的任何其他权利或补救措施。

第5.09节。公平救济。公司和持有人均承认，一方违反或威胁违反本认股权证项下的任何义务，将对合同另一方造成不可弥补的损害，而金钱损害赔偿不是适当的补救措施，并特此同意，如果该一方违反或威胁违反任何此类义务，合同另一方除有权就此类违约获得任何和所有其他权利和补救外，还应有权获得衡平救济，包括限制令、禁令、具体履行和可从有管辖权的法院获得的任何其他救济。

第5.10节。整个协议。本认股权证及本文中明确提及的其他协议和文件旨在作为双方协议的最终表述，并旨在完整和排他性地声明双方就本协议和本协议中所包含的主题事项达成的协议和谅解。本授权书及本文或其中明确提及的其他协议和文件取代双方先前就此类标的达成的所有协议和谅解。

第5.11节。继任者和受让人。本认股权证及在此证明的权利对本认股权证各方、本公司的继承人以及持有人的继承人和允许受让人具有约束力，并符合其利益。就本协议项下的所有目的而言，持有人的这些继承人和/或经允许的受让人应被视为持有人。

第5.12节。没有第三方受益人。本认股权证仅为本公司及持有人及其各自的继承人的利益，就持有人而言，为经准许的转让，而本认股权证中任何明示或暗示的内容，均无意或将授予任何其他人士根据或因本认股权证而享有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救。

第5.13节。标题。本认股权证中的标题仅供参考，不影响本认股权证的解释。

第5.14节。修正和修改；弃权。除本协议另有规定外，本授权书只能由本协议各方签署的书面协议进行修改、修改或补充。除非以书面形式明确规定并由放弃本条款的一方签署，否则公司或持有人对本协议任何条款的放弃均无效。任何一方的放弃不应被视为对书面放弃中未明确指出的任何失败、违约或过失的放弃，无论其性质相似或不同，也无论其发生在放弃之前还是之后。未能行使或延迟行使因本认股权证而产生的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本授权书项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。

第5.15节。可分割性。如果本保证的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可强制执行不应影响本保证的任何其他条款或规定，也不应使该条款或规定在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

第5.16节。治国理政。本授权书和双方之间的法律关系应受下列法律管辖和解释：

在特拉华州，不考虑需要适用另一法域法律的法律冲突原则。

第5.17节。服从司法管辖权。双方特此接受位于特拉华州的任何美国联邦法院或州法院的任何法律诉讼、诉讼或程序的专属管辖权，这些诉讼、诉讼或程序是由本授权证或拟进行的交易引起或基于的，双方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地接受此类法院的专属管辖权。根据第5.07节，以挂号或挂号邮递方式将法律程序文件、传票、通知或其他文件送达该方当事人的地址以收取通知，即为向任何该等法院提出的任何诉讼、诉讼或其他法律程序有效地送达法律程序文件。双方不可撤销和无条件地放弃对在此类法院提起任何诉讼、诉讼或任何程序的任何反对，并不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的。

第5.18节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方均放弃就因本认股权证或本协议拟进行的任何交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼由陪审团进行审判的任何权利。

第5.19节。对应者。本授权书可以一式两份执行，每一份应被视为正本，但所有副本应被视为一份相同的协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本授权书的签名副本应被视为与交付本授权书的签署正本具有相同的法律效力。

第5.20节。没有严格的施工。在解释本授权书时，应不考虑任何推定或规则，该推定或规则要求对起草文书或导致起草任何文书的一方作出解释或解释。

[随后是签名页面。]

公司已于2022年12月2日正式签署本认股权证，特此为证。

附件A

北方石油天然气公司。认股权证行使协议

于本公告日期，根据经修订及重订的认股权证，以下签署持有人有权购买于2022年12月2日由北方石油天然气公司及Riverview Group LLC(“认股权证”)持有的普通股，以购买认股权证股份(定义见认股权证)。在支付适用的总行使价格(如认股权证的定义)并交出随附的认股权证后，以下签署的持有人在此不可撤销地选择行使认股权证所代表的权利购买认股权证股份，并要求以下列名称发行认股权证股份：

姓名：_________________________________________________________________________

地址________________________________________________________________________

联邦税务识别或社会保障编号_

并由邮寄(挂号邮寄至上述地址)或

美国(其他国家)(指定);

合计行权价格，如适用

支付方式(支票一)：银行认证支票或官方银行支票

*电汇

**禁止扣留认股权证股份

如认股权证股份数目并非以下签署持有人于行使认股权证时可购买的全部认股权证股份，本公司须在认股权证登记册(定义见认股权证)上作出适当记号，以反映在本认股权证行使协议生效后于行使认股权证时仍须购买的认股权证股份。

是/否(请圈出)：以下签名持有人要求为认股权证股票签发证书。

如以下签署的持有人想要多於一张股票，请注明每张股票所代表的股票数目及数目：

证书数量：___________________________________________________________________

每张证书所代表的认股权证股票数量：

日期：日本，新加坡

注：除非本认股权证已转让，否则签名须与认股权证协议签名页上所载持有人的姓名相符，不得更改或放大或作任何更改。

附件B

北方石油天然气公司分配

特此以收到的价格出售、转让和转让其在日期为2022年12月2日的修订和重述的普通股购买令下的权利，由Northern Oil and Gas，Inc.和河景集团有限责任公司（“令状”）购买令状股份（定义见令状）根据其中规定的条款和条件1，连同其中的所有权利、所有权和利益，并特此不可撤销地组成和任命律师，将根据令状购买令状购买令状股份的上述权利转让到内部公司的账簿上，具有充分的替代能力。

受托人联系方式如下：

[●][地址]

[城市、州、邮政编码]请注意：[●]传真：[●]电子邮件：[●]

连同一份副本(该副本不构成通知)：

[●][地址]

[城市、州、邮政编码]请注意：[●]传真：[●]电子邮件：[●]

日期：10月1日。

签名：。

注：上述签名必须与所附令状正面所写的姓名在每个细节上一致，不得有任何更改、放大或任何更改。

1 对于部分分配，请注明分配的部分。