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本文件(“协议”)证明特拉华州一家公司Keurig Dr Pepper Inc.(“本公司”)根据可不时修订的Keurig Dr Pepper Inc.2019年综合股票激励计划(“计划”)授予的限制性股票单位(“限制性股票单位”)于_(“授予日期”)生效。任何大写但未在本协议中定义的术语将具有本计划中规定的含义。

(A)根据本计划的条款及在本协议的规限下，于授出日期，阁下获授予阁下于授出通知(“奖励”)所载的限制性股票单位数目，每单位代表有权收取一股本公司普通股(每股，“股份”)。受限制股份单位及其结算时取得的任何股份须受以下条款及条件及该计划的条文所规限，该等条款以参考方式并入本计划。

(I)即使本协议另有相反规定，(A)如阁下未能于股份拥有权要求日期(定义见下文)前任何时间遵守持股条件(定义见下文)或(B)如阁下未能于授出日期五周年符合配对条件(定义见下文)(持股条件及配对条件合称“股份拥有权条件”)，阁下将完全丧失本奖励。

(Ii)“持有条件”要求阁下在本公司设立的摩根士丹利美邦有限责任公司(“摩根士丹利”)账户(“计量账户”)持有以下股份的至少50%：(X)根据本计划授予您的所有未偿还股权奖励，包括但不限于本奖励；及(Y)在授出日或之后且在股份所有权要求日期((X)及(Y)之前)根据本计划授予您的所有未偿还股权奖励(即扣缴适用税项后)；您的“持有条件股”)。

(Ii)除下一句另有规定外，如阁下在授出日期之后及股份拥有权要求日期前的任何时间违反持有条件，阁下将丧失本奖励的全部权利。然而，在将持有条件股份转让给直系亲属或信托、合伙企业或其他集体所有权工具时，只要在转让之后，适用于本奖励的所有转让和没收限制继续适用于该家族成员或集体所有权工具，适用于紧接转让之前的相同条款，并且您继续向本公司提供对该等持股的审核权，则不会在前一句中发生没收。

(A)概括而言。限制股单位应归属于以下附表，前提是您在该日期之前一直保持连续服务，且您并未根据本章程第1(C)节没收该等限制股单位：受奖励限制的限制股单位的25%将在授予日的第二、第三、第四和第五个周年纪念日分别归属。如果归属日期适逢周末或者当时上市的股票所在的全国证券交易所不开市的任何其他日子，受影响的限制性股票单位应当在下一个交易日归属。除下文第2(B)、2(C)、2(D)或2(E)节另有规定外，如果您的服务因任何原因终止，所有在您终止服务之日起未归属的限制性股票单位将自动终止，而您根据本奖励获得更多股份的权利也将在终止之日起终止。

(B)非自愿终止。如果在所有受限股票单位以其他方式归属之前，您的服务因合格终止而终止，则您的受限股票单位应在终止之日起归属于通过以下方式确定的受限股票单位数量：(I)将受奖励的受限股票单位总数乘以一个分数，分子是从本奖励授予日期到您的合格终止日期之间经过的完整月数，其分母是60，以及(Ii)从该产品中减去已经归属于奖励的受限股票单位的数量(如果有)。剩余的限制性股票单位应立即没收，并自符合资格终止之日起注销。就本协议而言，“合格终止”的含义应为

(D)退休。如果在所有受奖励的限制性股票单位以其他方式归属之前，您的服务因退休而终止，则您的受限股票单位应于该退休日期归属于若干受奖励的限制性股票单位，方法是(I)将受奖励的受限股票单位总数乘以一个分数，该分数的分子是从本奖励授予日期到您的退休日期经过的完整月数，其分母为60，以及(Ii)从该产品中减去已归属于奖励的受限股票单位的数量(如果有)。剩余的限制性股票单位应立即没收并自退役之日起注销。就本协议而言，“退休”指您年满60岁并在本公司及其附属公司或其任何附属公司连续服务满5年后终止服务(因故终止服务除外)。就本协议而言，“原因”应具有“服务计划”中规定的含义。

(E)控制权的变更。在控制权发生变更的情况下，当时尚未发行的任何限制性股票单位应继续有效，或在任何一种情况下成为归属并支付，符合第4节的规定和条件。就本协议而言，“控制权变更”是指发生下列任何情况：

(I)除本公司或JAB Holding Company S.a.r.l及其任何继承人(“JAB”)，或本公司或JAB的任何联属公司，或本公司或JAB的任何联属公司，直接或间接是或成为证券的“实益拥有人”(定义如下)的任何人或“集团”(该词在经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13(D)及14(D)条中使用)。“实益拥有人”具有《交易法》规则13d-3赋予该术语的含义，但根据任何协议或安排，或在行使转换权、认股权证、期权或其他方式时，任何人有权获得的所有股份的“实益拥有人”应被视为“实益拥有人”，而不考虑该规则所指的60天期限；或

(Ii)完成经本公司股东批准的计划或协议，并规定(I)本公司合并或合并(与该实体的全资附属公司合并或合并，而合并或合并不会导致在紧接该合并或合并后未偿还的该实体的有表决权证券继续占该实体或该尚存实体的有表决权证券的总表决权的50%以上)，或(Ii)出售，交换或以其他方式处置公司的全部或几乎所有业务或资产。

(F)服务。在本协议中，“服务”是指以员工或董事的身份提供服务。就本协议而言，“董事”指任何非雇员并担任本公司任何附属公司或关联公司的董事会成员或同等管治机构成员的人士。如果在终止受雇于本公司、任何附属公司或其各自的任何联属公司时，你成为或继续担任董事会成员或该等联营公司的董事会成员，则你不应被视为服务中断，除非在为避免根据守则第409A条可能征收的任何额外税项或罚款而必需的范围内，该等服务终止构成守则第409A条所指的“离职”。就此而言，服务年数应以您开始在本公司、其任何附属公司或其各自的任何联属公司提供服务(无论是作为雇员或董事)至该等服务终止之日为止，不论是由于退休、身故、伤残或任何其他原因。本公司向附属公司或联属公司转让服务，或从本公司联属公司向本公司、本公司附属公司或其他联属公司转让服务，并不构成服务终止。关于服务的所有决定，包括任何缺勤假是否终止服务，均应由委员会作出。

(B)扣缴义务。在结算任何受限制的股票单位时，必须满足法律或法规要求预扣的所有联邦、州和地方税，无论是国内税还是国外税(每个税种都是预扣税)。根据本公司的全权酌情决定权，您可通过以下方式支付预扣税：(I)以现金形式向本公司支付所需预扣税的金额；(Ii)选择让本公司出售您通过归属具有至少等于所需预扣税额的公平市值的受限股票单位而获得的该数量的全部股票；(Iii)选择让本公司扣留可就公平市值至少等于所需预扣税额的受限股票单位发行的股份，或(Iv)上述各项的组合；然而，如果并在一定范围内，使用为结算受限股票单位而发行的股票来支付预扣税，适用的预扣税应以不超过适用司法管辖区的法定最高金额为基础。

(A)控制变更时的双触发保护。如果控制权发生变更，除非委员会在控制权变更发生前另有决定，否则公司应采取一切必要或适当的行动，以确保您将在控制权变更后立即为其提供服务的实体(或该实体的母公司或子公司)授予或承担本计划下未完成的每项奖励，或以新的权利予以替代(此类荣誉、承担或替代奖励，以下称为“替代奖励”)；但任何此类替代奖励必须规定，如果您的服务在控制权(X)变更发生后或之后由公司终止，

在任何一种情况下，在控制权变更后24个月内，您在每项替代裁决下的权利应完全归属，并可根据其其他适用条款(包括但不限于与本合同第4(D)节类似的条款)行使或支付(视适用情况而定)。此外，授予您的任何此类替代奖励必须

(I)向您提供实质上等同于或优于相应裁决项下适用的权利和权利的权利和权利，包括但不限于相同或更好的行使或归属时间表以及相同或更好的付款时间和方法(包括适用于此类裁决的所有规定，规定加速归属)；以及

(B)加快归属和支付。尽管有第4(A)节的规定，委员会可以其他方式决定，一旦发生控制权变更，当时仍未偿还的所有或任何部分限制性股票单位应归属，并应立即以股票支付(或，如果委员会指示，现金金额等于否则将向您交付的股份的公平市价)。

(D)递延补偿，但须受第409a条规限。尽管有本第4节的前述规定，如果您在限制性股票单位(“符合退休资格的单位”)根据本第4节的条款将被授予的日期之前有资格或将有资格退休，则该等受限制股票单位将不会在第4(A)或4(B)节的规定下指定的时间支付。相反，在任何该等符合退休资格的单位根据计划或本协议的条款(包括第4(A)或4(B)条)归属的情况下，该等受限制股票单位应于其本来应支付的时间支付，而无须考虑控制权的变更，但只限于为避免根据守则第409A条可能征收的任何额外税项及罚款所需的范围。

(E)与黄金降落伞消费税有关的条文。即使本协议有任何相反规定，在本计划、任何奖励或公司、其任何附属公司或其各自关联公司与您之间的任何其他协议或安排下规定的任何付款和福利将构成守则第280G条所指的“降落伞付款”(“降落伞付款”)的范围内，则如果且仅在减少本协议项下应支付的福利将导致您在税后获得更大金额的情况下，考虑到任何消费税及其所有适用的所得税、就业和应就该等金额支付的其他税项，根据《守则》第280G条(“消费税”)，此类付款的金额应减至不会导致任何部分的付款被视为超额降落伞付款的金额(“安全港金额”)。根据本第4条规定的补偿或福利金额的任何减少应首先按顺序发生，并且在每种情况下，仅在必要的范围内，从支付给您的任何现金遣散费中扣除，然后

5.限制性股票单位的不可转让；股份的可转让。在此授予的限制性股票单位不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押，除非通过遗嘱或继承法或分配法，或在委员会批准的范围内，为遗产规划目的而将其转让给信托基金，且在您有生之年，与限制性股票单位有关的所有权利仅提供给您、委员会批准的受托人或您的监护人或法定代表人。委员会可全权酌情要求你的监护人或法定代表人向委员会提供委员会认为必需的证据，以确定监护人或法定代表人代表你行事的权力。

6.不限制公司的权利。授予受限制股份单位不会影响本公司对其资本或业务结构作出调整、重新分类或改变，或合并、合并、解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。

7.计划和协议不是雇佣或服务合同。本计划和本协议都不是雇佣合同或服务合同，您的雇佣或服务条款不会以任何方式受到本计划、本协议或相关文书的影响，除非其中明确表示。本计划或本协议均不会被解释为赋予您继续受雇于本公司或继续为本公司服务的任何法律权利，也不会干扰本公司、任何附属公司或其各自的任何联属公司解除您的职务或与您进行交易的任何权利，无论本计划、本协议或受限股票单位是否存在。

8.无股东权利；公司审计权。于阁下于本公司账簿上登记为与限制性股份单位有关的任何股份持有人的日期前，阁下将不会因本限制性股份单位奖励而享有股东权利(包括投票权或任何股息或股息等价物的权利)。您承认并同意，公司可随时随时核实您是否遵守测量帐户中的股份所有权条件，并且公司可能要求您提供有关测量帐户或其他帐户中的股份的证明，以确认您继续满足股份所有权条件。

9.裁决协议的持续效力。如本计划或本协议所载条文拟于阁下对受限制股份单位的权利归属之日(包括但不限于阁下终止服务之日)(S)之后生效，则就该等受限制股份单位而发行的股份及股份应继续受本计划及本协议的条款所规限。

10.证券法要求。如果委员会在任何时候认定发行股票会违反适用的证券法，本公司将不会被要求发行该等股票。如果委员会认定本协定的任何规定或行动不符合短线交易规则，委员会可宣布其本身的任何规定或行动无效。作为发行的一项条件，公司可能要求您作出其认为必要或适宜的书面陈述，以遵守适用的证券法。根据本协议获得股份的任何人不得出售股份，除非他们根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)下的有效登记声明提出要约和出售

11.通知。本协议要求或允许的任何通知或其他通信必须以书面形式进行，并且必须亲自递送，通过挂号信、挂号信、特快专递或电子邮件发送，或通过隔夜快递发送，费用由发件人承担。当面送达时，通知将在通过电子邮件发送的日期或(如果是邮寄)美国邮件寄存日期后三(3)天或如果通过隔夜快递发送，则在发送日期后的正常工作日被视为已发出。向公司发出的通知应发送至：

12.继承人。本协议项下公司的所有义务将对公司的任何继承人具有约束力，无论继承人的存在是由于直接或间接购买公司的全部或几乎所有业务，还是合并、合并或其他原因造成的。

13.依法治国。在不受联邦法律限制的范围内，本协议将根据特拉华州法律进行解释和执行，并受特拉华州法律管辖，但不适用其要求适用任何其他司法管辖区法律的冲突法律原则。

14.计划文档控制。根据本协议授予的权利在各方面均受本计划规定的约束，其程度和效力与本协议完全规定的情况相同。如果本协议的条款与计划文件的条款相冲突，则以计划文件为准。

19.同意以电子方式交付;电子签署。您特此同意，在法律允许的最大范围内，接受本公司可能被要求交付的任何文件的电子交付(包括但不限于招股说明书、招股说明书补充材料、授予或授予通知和协议、账户报表、年度和季度报告以及所有其他形式的通信)，而不是接收纸质格式的文件。电子交付可以通过公司电子邮件系统进行，也可以通过引用您可以访问的公司内部网上的某个位置进行。您在此同意本公司为交付和接受本公司可能被要求交付的任何此类文件而建立或可能建立的电子签名系统的任何和所有程序，并同意您的电子签名与您的手动签名相同，并具有相同的效力和效果。

20.接受裁决。您确认并同意，自授予之日起，您将有90天的时间接受本奖项，该奖项将根据本协议第19节以电子方式交付给您，并且接受也必须以电子方式交付。如果您在授予日期后90天内不接受该奖励，该奖励将自动终止，并于上午12：01停止接受。在该90天期限届满后的第二天，本公司不会采取任何进一步行动或向您发出任何通知。

21.个人资料。本公司、其附属公司及其各自的联属公司以及本公司授权的第三方服务提供商将处理您的个人信息，包括财务信息(统称为“个人数据”)，以实施、执行和管理本计划，并根据本公司的员工隐私声明(S)。有关收集、使用、共享和处理您的个人数据以及您对您的个人数据的权利的更多信息，请参阅公司公司政策门户网站上的员工隐私声明。