对比系统公司

2,500,000 股普通股

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将发行250万股普通股，每股不设面值。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “VS”。2023年2月1日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股销售价格为每股1.66美元。有关我们普通股的更详细描述，请参阅本招股说明书补充文件第S-15页开头的标题为 “我们所发行证券的描述” 的部分。

截至2023年2月1日，根据已发行的8,182,171股普通股，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为13,325,944美元，其中154,494股由关联公司持有，每股1.66美元，这是2023年2月1日在纳斯达克资本市场上报的最后一次公布的普通股销售价格。因此，我们受F-3表格第I.B.5号一般指令中规定的限制。在本招股说明书补充文件之前的12个月内，根据F-3表格I.B.5号一般指令，我们出售了2,155,400美元的证券。

我们已聘请Roth Capital Partners, LLC担任本次发行的独家配售代理人（“配售代理人”）。配售代理人已同意尽其合理努力出售本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的证券。配售代理人没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。除了配售代理费外，配售代理人还将获得补偿。我们还同意向配售代理人发行认股权证，以购买最多17.5万股普通股，并赔偿配售代理人。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-17页开头的 “分配计划”。

投资我们的证券涉及高度的风险。在购买我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第S-9页开头以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中 “风险因素” 标题下描述的风险，并参考招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息中可能包含的风险因素。

美国证券交易委员会或任何州或加拿大证券委员会或监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

我们预计将在2023年2月6日左右交付根据本招股说明书补充文件发行的证券。

罗斯资本合伙人

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年2月2日

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件是对随附招股说明书的补充，招股说明书也是本文件的一部分。本招股说明书补充文件和随附的2022年3月31日的招股说明书是我们使用 “货架” 注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格（文件编号333-263834）注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时通过一次或多次发行发行发行和出售随附招股说明书中描述的证券。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了我们提供的证券和发行条款，还补充和更新了随附的招股说明书和以引用方式纳入随附招股说明书的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本招股说明书补充文件提供的证券。通常，当我们提及这个 “招股说明书” 时，我们指的是这两个文件的总和。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。我们敦促您在购买任何所发行证券之前，仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及任何相关的免费书面招股说明书，以及此处和其中以引用方式包含的信息，如 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述。

您应仅依赖我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书中提供或以引用方式纳入的信息。我们没有，投放代理也没有授权任何人向你提供不同的信息。任何其他经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书或我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中未包含的任何信息。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书补充文件是仅在合法的情况下和司法管辖区出售特此提供的证券的提议。您应假设，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书中的信息仅在文件正面日期准确无误，并且无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书的交付时间如何，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日准确无误，无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书的交付时间如何，也无论证券的出售时间如何。

本招股说明书补充文件包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。本招股说明书补充文件所包含的注册声明的副本已经提交、将要提交或将以引用方式纳入注册声明的附录，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述获得这些文件的副本。

本招股说明书中的股票和每股信息，除此处以引用方式纳入的信息（包括我们的财务报表及其附注）外，反映了2022年11月9日生效的已发行普通股每15股一股反向拆分。

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的、以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的文件包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”，可能涉及重大风险、假设和不确定性。前瞻性陈述通常使用诸如 “可能”、“将”、“应该”、“相信”、“可能”、“期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计” 等术语来识别，尽管一些前瞻性陈述的表达方式有所不同。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的、以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何前瞻性陈述仅是根据我们的管理层和管理层目前对未来事件潜在结果的看法所获得的信息，对未来事件的估计或预测。这些未来的事件是否会像管理层预期的那样发生，我们是否会实现业务目标，以及我们的收入、经营业绩或财务状况在未来时期是否会有所改善，都面临着许多风险。有许多重要因素可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述的预期结果存在重大差异。这些重要因素包括我们在 “风险因素” 标题下讨论的因素、截至2021年12月31日财年的20-F表年度报告的其他部分，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告，这些报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。您应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的这些因素和其他警示性陈述，这些陈述适用于本招股说明书补充文件或我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的所有相关前瞻性陈述。如果这些因素中的一个或多个得以实现，或者如果任何基本假设被证明不正确，我们的实际业绩、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

风险因素

在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑下述风险，以及本招股说明书补充文件中的其他信息、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的信息。如果以下任何事件确实发生，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。下文描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营，并可能导致您的投资完全损失。

在做出投资决策之前，您还应仔细考虑我们在截至2021年12月31日财年的20-F表年度报告中描述的 “风险因素”，以及本招股说明书补充文件以及与特定发行相关的任何相关免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息。

与我们的证券和发行相关的风险

本次发行的收益将仅为我们提供有限的营运资金，我们无法产生足够的现金流，在需要时筹集额外资金以及积极管理流动性，可能会损害我们执行业务计划的能力，导致我们减少或取消产品开发和商业化工作，最终可能导致您损失对普通股的很大一部分或全部投资。

截至2023年2月1日，我们有大约488万美元的现金。假设我们从本次发行中获得约1,967,500美元的净收益，我们预计只能继续运营大约八个月。由于本次发行是在尽最大努力的基础上进行的，并且没有最低普通股数量或最低收益总额作为本次发行完成的条件，因此我们从本次发行中获得的净收益可能大大低于该金额，这将缩短我们预期能够继续运营的时间。因此，我们预计需要在2023年第三季度通过股权或债务融资筹集更多资金。我们打算寻求至少600万美元的股权和/或债务融资，这将使我们能够继续满足未来12个月的资本需求，但无法保证我们是否、何时、以多少金额或以什么条件获得这些资金。

在可能的范围内，我们将尝试（i）持续监控我们的销售前景，（ii）持续以降低成本为目标，（iii）推进我们的技术和产品供应。但是，由于上述因素不完全在我们的控制范围内，我们可能无法准确预测必要的现金支出或及时获得融资以弥补任何短缺。如果我们无法产生足够的现金流或获得足够的融资，我们可能无法及时或根本无法执行我们的业务计划。此外，我们可能被迫减少销售和营销工作，放弃有吸引力的商机，或者完全关闭我们的业务。我们获得额外资金的能力将决定我们继续经营的能力。未能及时以优惠条件获得额外融资，将对我们的财务业绩、经营业绩和股价产生重大不利影响，并可能要求我们削减或停止运营，出售资产，通过破产程序寻求债权人的保护，或以其他方式修改我们的商业计划或战略。此外，额外的股权融资可能会削弱我们普通股持有人的利益，而债务融资（如果有的话）可能涉及限制性契约，并可能要求我们放弃宝贵的权利。我们无法筹集额外资金可能会导致您损失对我们普通股的很大一部分或全部投资。

这是一项合理的最大努力，其中不要求出售最低数量或金额的证券，并且我们可能不会筹集我们认为业务计划所需的资本金额。

配售机构已同意尽其合理努力征求购买本次发行中证券的要约。配售代理人没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的普通股。没有规定必须出售的最低普通股数量作为完成本次发行的条件，也无法保证此处设想的发行最终会完成。即使我们出售特此发行的普通股，因为没有最低发行金额作为本次发行结束的条件，但实际发行金额目前仍无法确定，可能大大低于上述规定的最高金额。我们出售的普通股可能少于所有普通股。

如果您购买普通股，则此次发行将立即导致稀释。

由于我们发行的普通股的每股价格大大高于我们普通股每股的净有形账面价值，因此您在本次发行中购买的普通股的净有形账面价值将立即大幅削弱。在我们以每股普通股0.90美元的发行价出售2,500,000股普通股生效后，如果您在本次发行中购买普通股，则普通股的有形账面净值将立即大幅摊薄，每股约0.17美元。有关在本次发行中购买普通股所产生的稀释的更详细的讨论，请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “稀释” 的部分。

由于未来的股票发行，您将来可能会遭遇稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会额外发行普通股或其他证券，这些证券可转换为普通股或可兑换成普通股，这可能会导致在本次发行中购买普通股的投资者进一步稀释或导致我们的普通股价格面临下行压力。我们可能会以高于或低于投资者在本次发行中支付的价格出售我们在任何其他发行中的普通股或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。此外，如果我们发行期权或认股权证进行购买，或者将证券转换为普通股或可兑换成我们的普通股，并且这些期权、认股权证或其他证券被行使、转换或交换，股东可能会受到进一步的稀释。

我们普通股的交易价格一直并且可能会继续保持高度波动，并且可能会因各种因素而出现大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。

我们的股价波动很大。在2022年2月1日至2023年2月1日期间，我们普通股的收盘价从每股36.48美元的高点到每股0.41美元的低点不等。总体而言，股票市场经历了极大的波动，这种波动通常与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，您可能无法以或高于发行价的价格出售普通股，并且可能会损失部分或全部投资。

我们的管理层将对根据本招股说明书出售证券所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会将所得款项用于增加您的投资价值。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权使用本次发行的净收益，您将依赖我们管理层对这些收益的应用的判断。除非我们可能授权向您提供的任何招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中另有规定，否则我们出售本招股说明书中描述的证券所得的净收益将计入我们的普通基金，并将用于一般公司用途。我们的管理层可能不会以增加您的投资价值的方式使用我们证券发行的净收益，也可能无法从此类净收益的任何投资中获得可观的回报（如果有）。您可能没有机会影响我们关于如何使用此类收益的决定。

我们的普通股价格未达到继续在纳斯达克资本市场上市的要求。如果我们未能恢复或维持对最低上市要求的遵守，我们的普通股将被退市。如果我们的普通股退市，我们公开或私下出售股票证券的能力和普通股的流动性可能会受到不利影响。

除其他外，纳斯达克持续上市标准要求上市公司股票的最低价格等于或高于1.00美元。如果连续超过30个交易日的最低出价低于1.00美元，则上市公司将无法遵守纳斯达克的上市规则，如果在宽限期内没有恢复合规，则将被退市。我们普通股的出价最近收于每股1.00美元的最低要求以下，2023年1月23日，我们收到了纳斯达克的不合规通知。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），我们将有180个日历日或在2023年7月24日之前重新遵守投标价格要求。为了恢复合规性，我们的普通股的出价必须在至少连续10个交易日内以每股至少1.00美元的价格收盘。

如果我们在2023年7月24日之前不合规，我们可能会有第二个180个日历日的合规期。为了有资格获得这段额外时间，我们将需要满足公开持股市值的持续上市要求和纳斯达克的所有其他初始上市标准，最低出价要求除外，还需要提供书面通知，说明其打算在第二个合规期内弥补缺陷。

如果我们没有在规定的合规期限内恢复合规，包括纳斯达克可能批准的任何延期，纳斯达克将发出通知，告知我们的普通股将被退市。从纳斯达克退市可能会对我们完成战略交易和通过公开或私募出售股权证券筹集额外融资的能力产生不利影响，并将严重影响投资者交易我们证券的能力，并对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。退市还可能产生其他负面结果，包括员工可能失去信心和机构投资者利益损失。

所得款项的使用

我们估计，扣除约50,000美元的预计发行费用和配售代理费用和支出后，我们在本次发行中出售普通股所获得的净收益约为1,967,500美元。

我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。

我们尚未具体确定我们将在每个领域上花费的确切金额或这些支出的时间。每种用途的实际支出金额可能会有很大差异，这取决于许多因素，包括对潜在市场机会和竞争发展的评估。此外，支出还可能取决于与其他公司建立的新合作安排、其他融资的可用性以及其他因素。我们的管理层将自行决定使用本次发行的净收益。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和支出净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将净收益用于可能不会导致我们盈利或增加市场价值的目的。

稀释

如果您购买本招股说明书补充文件中提供的任何普通股，则您的摊薄幅度是您在本次发行中支付的每股普通股的发行价格与本次发行后立即产生的每股普通股净有形账面价值之间的差额。截至2022年9月30日，我们经审计的有形账面净值约为181万美元，约合每股普通股约合1.09美元。每股净有形账面价值等于我们的有形资产总额减去总负债，除以已发行普通股的数量。

在我们（i）于2022年10月7日以每股普通股（或普通股等价物）2.715美元的收购价出售412,292股普通股（或普通股等价物）生效后，（ii）于2022年12月9日以每股普通股（或普通股等价物）1.00美元的公开发行价格出售2,100,000股普通股（或普通股等价物），以及（iii）在2月 2023 年 1 月 1 日以每股 1.10 美元的收购价行使认股权证，并扣除我们为此应支付的预计发行费用，获得 4,010,000 股普通股销售额，截至2022年9月30日，我们的预计有形账面净值约为582万美元，约合每股普通股0.71美元。

在我们以每股普通股0.90美元的发行价出售本次发行的250万股普通股生效后，扣除我们应付的预计发行费用后，截至2022年9月30日，调整后的有形账面净值约为779万美元，约合每股普通股0.73美元。这意味着现有股东的净有形账面价值立即增加约0.02美元，新投资者每股的净有形账面价值立即摊薄约0.17美元。下表说明了以每股为基础的计算方法：

只要我们的未偿还期权或认股权证得到行使，本次发行的投资者可能会遭受进一步的稀释。

上面的讨论和表格中反映的普通股总数基于截至2022年9月30日的1,659,879股已发行股票，外加（i）2022年9月30日之后发行的6,522,292股普通股，以及（ii）特此发行的2,500,000股普通股。本次发行后将流通的10,682,171股普通股不包括以下股份：

• 截至2023年2月1日，行使未偿还认股权证时可发行2,843,385股普通股，加权平均行使价为每股71.42美元；

• 截至2023年2月1日，在行使已发行股票期权时预留发行的227,788股普通股，根据我们的2017年股票期权计划发行的加权平均行使价为每股37.13美元；

• 行使认股权证后可发行17.5万股普通股，该认股权证将向配售代理人发行；以及

• 转换已发行Versus Systems（Holdco）股票后可发行9,197股普通股。

证券的描述

股本描述

我们的法定股本由无限数量的普通股和无限数量的A类股票组成，每股没有面值。截至2023年2月1日，我们有8,182,171股已发行和流通的普通股和338股A类股票。

以下对我们股本的描述以及我们的条款和章程通知的条款是重要条款和规定的摘要，参照我们的条款和条款通知进行了限定，这些条款和章程通知的副本已作为注册声明的证物提交给美国证券交易委员会，本招股说明书是其中的一部分。

普通股

我们普通股的持有人有权对在任何股东大会上持有的每股股份获得一票。在优先股持有人的权利的前提下，普通股持有人有权获得股息（如果有优先股的授权和流通），则普通股持有人有权从董事不时决定的资金或资产中获得股息，金额和形式由董事不时决定，但如果这样做会使我们的净资产价值减少到低于所有已发行优先股的赎回总额，则不应支付此类股息（如果有的话）如果我们解散，清算或清盘，在优先股持有人先前权利的前提下，普通股持有人将有权平等分享我们剩余的财产和资产（如果有），但作为一个类别的优先股持有人有权在向普通股持有人分配任何部分资产之前，获得此类优先股的赎回金额，即我们的董事当时确定的金额此类优先股的发行。

A 类股票

我们有权发行无限数量的A类股票。A类股票没有任何特殊权利或限制。截至2023年2月1日，共发行和流通了338股A类股票。

将在本次发行中发行的配售代理认股权证

我们已同意在本次发行结束时向配售代理人发行认股权证，这使配售代理人有权购买根据本招股说明书向投资者出售的普通股总数的7.0％（“配售代理认股权证”）。这些认股权证的行使价为0.90美元。配售代理认股权证将取消注册，自本次发行开始销售之日起的五年期内，可随时不时全部或部分地在发行后立即行使。

配售代理认股权证和配售代理认股权证所依据的普通股是根据《证券法》及其颁布的D条例第4（a）（2）条规定的注册豁免发行的，不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的。

其他未兑现的认股权证

截至2023年2月1日，我们有未偿认股权证，共购买2,843,385股普通股，行使价从每股1.10美元到每股112.50美元不等。这些认股权证的到期日从2026年1月20日到2028年1月18日不等。

根据此类认股权证的条款，如果我们的普通股出现股票分割、合并或类似情况，此类认股权证的行使价可能会进行调整。

选项

根据我们的2017年股票期权计划，我们可以向我们的高管、董事、员工授予股票期权，根据我们的2017年股票期权计划，我们可以向我们的高管、董事、员工和顾问授予股票期权。我们的2017年股票期权计划是一项机车股票期权计划，通过该计划，我们可以发行一些期权，购买高达15％的已发行和流通普通股。期权的最长期限为十年，归属由我们的董事会决定。

在截至2021年12月31日的年度中，我们授予了购买64,015股普通股的股票期权，并记录了与年内归属股票期权相关的2,145,928美元的基于股票的薪酬。截至2022年9月30日，根据2017年股票期权计划，我们有未偿还的股票期权，共购买227,778股普通股，加权平均行使价为每股37.13美元。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “VS”。

过户代理人和注册商

我们普通股的美国过户代理人和注册机构是Computershare, Inc.，位于科罗拉多州高地牧场朗讯大道8742号，300套房，80129。Computershare, Inc.在该地址的电话号码是 (303) 262-0705。

分配计划

Roth Capital Partners, LLC已同意担任我们与本次发行相关的唯一配售代理人，但须遵守罗斯资本合伙人有限责任公司与我们于2023年2月2日签订的配售代理协议的条款和条件。配售代理人没有购买或出售本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中提供的任何股票，但已通过投资者与我们签订的证券购买协议安排出售特此发行的某些股票。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书所提供的普通股的发行价格是根据投资者与我们之间的公平谈判确定的。

我们已于2023年2月2日直接与本次发行的投资者签订了证券购买协议（“证券购买协议”）。证券购买协议的表格将作为附件包含在我们向美国证券交易委员会提交的与本次发行相关的6-K表格中。证券购买协议为此类投资者提供了我们的某些陈述、担保和承诺，包括赔偿。我们向作为证券购买协议当事方的投资者发行和出售股票的义务受其中规定的成交条件的约束，包括我们的业务没有任何重大不利变化，以及收到我们或我们的法律顾问的某些意见、信函和证书，有关各方可能会放弃这些意见、信函和证书。所有股票将按本招股说明书补充文件中规定的发行价格出售，我们预计将以单一收盘价出售。

费用和开支

下表显示了我们将在本次发行中出售股票时支付的每股费用和配售代理费用总额。

我们已同意向配售代理人支付现金费，相当于本次发行筹集的总收益的7％（7.0％）。

我们还同意向配售代理人支付合理的自付费用和因履行配售机构协议下的义务而产生的费用，总额不超过75,000美元。我们估计，不包括配售代理费用和开支总额，我们应支付的发行总费用约为50,000美元。

我们目前预计，普通股的交割将在2023年2月6日左右进行，但须满足惯例成交条件。

配售代理认股权证

我们已同意在本次发行结束时向配售代理人发行配售代理认股权证，这使配售代理人有权购买相当于根据本招股说明书向投资者出售的普通股总数的7.0％的普通股。配售代理认股权证的行使价为每股0.90美元。配售代理认股权证将取消注册，自本次发行开始销售之日起的五年期内，可随时不时全部或部分地在发行后立即行使。配售代理认股权证和配售代理认股权证所依据的普通股是根据《证券法》及其颁布的D条例第4（a）（2）条规定的注册豁免发行的，不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的。

配售代理认股权证的形式将作为附录包含在我们向美国证券交易委员会提交的与本次发行相关的6-K表格的《外国私人发行人报告》中。

尾费

如果配售代理人在聘用期限内联系过或在配售代理人聘用期限内向公司介绍的任何投资者（除某些例外情况外）在配售代理人终止聘用后的三（3）个月内，通过公开发行或私募发行或筹资交易向我们提供任何资本，我们将向配售代理人支付现金费，金额与本应支付给配售的金额相同代理人曾在此期间进行过此类交易术语。

其他条款

根据证券购买协议，除某些例外情况外，我们同意（i）在发行结束后的四十五（45）天内不签订任何发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行的协议，或（ii）提交任何注册声明或修正或补充，但某些例外情况除外。我们还同意在自发行结束后的六个月内不生效或签订任何涉及浮动利率交易（如证券购买协议或 “市场发行”）的普通股或普通股等价物的发行协议。

封锁协议

在本次发行中，我们的每位执行官和董事都同意，在接下来的45天内不出售、要约、同意出售、签订卖出合同、抵押、授予任何购买权、卖空或以其他方式直接或间接处置我们的任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可兑换为我们普通股的证券本次发行的结束。购买者可以自行决定免除封锁协议的条款，恕不另行通知。

发行价格的确定

我们所发行股票的发行价格是我们与投资者根据发行前普通股的交易情况等与配售代理商协商后商定的。在确定我们所发行股票的发行价格时考虑的其他因素包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的总体状况以及其他被认为相关的因素。

第 M 条例的限制

根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，配售代理人可以被视为承销商，其收到的任何佣金以及在作为委托人期间转售其出售的任何普通股而获得的任何利润都可能被视为承销了《证券法》规定的折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括《证券法》的第415（a）（4）条以及根据《交易法》颁布的第10b-5条和第M条例。这些规章制度可能会限制配售代理人作为委托人特此发行的股票的购买和出售时间。根据这些规章制度，配售代理人：

• 不得参与与我们的证券有关的任何稳定活动；以及

• 除了《交易法》允许的范围外，不得竞标或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买我们的任何证券，直至其完成对分销的参与。

以引用方式纳入的重要信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的信息，纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过参考另外向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书以引用方式纳入了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

• 我们于2022年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日年度的20-F表年度报告，经2022年8月23日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日止年度的20-F/A表年度报告的第1号修正案以及2022年9月9日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的20-F/A表年度报告的第2号修正案修订；

• 我们于2022年4月4日、2022年5月17日、2022年7月15日、2022年7月18日、2022年8月15日、2022年8月15日、2022年9月21日、2022年10月6日、2022年11月8日、2022年11月8日、2022年11月14日、2022年12月9日、2022年12月19日和2023年2月3日向美国证券交易委员会提交的关于6-K表的外国私人发行人报告；以及

• 我们于2022年3月24日向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明中包含的普通股描述以及为更新该说明而提交的任何修正案。

此外，本招股说明书还应被视为以引用方式纳入了所有后续在20-F表格、40-F表格或10-K表格中提交的年度报告，以及我们在本招股说明书终止发行之前根据美国交易法提交的所有后续10-Q和8-K表格（如果有）提交的文件。我们还可能以引用方式在本招股说明书中纳入在提交注册声明（本招股说明书构成其一部分）之后以及本次发行终止之日之前提交给美国证券交易委员会的任何6-K表格。我们打算纳入的任何此类6-K表格均应以这样的形式注明其正在以引用方式纳入本招股说明书。此处纳入或视为以引用方式纳入的文件包含与我们有关的有意义的实质性信息，您应查看本招股说明书中包含的所有信息以及以引用方式纳入或视为纳入此处的文件。

就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了此类声明。经如此修改或取代的任何声明均不构成本招股说明书的一部分，除非经过修改或取代。修改或取代的声明不必声明它已经修改或取代了先前的声明，也无需包含其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。作出这种修改或取代的陈述，无论出于何种目的，都不应被视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成了虚假陈述、对重要事实的不真实陈述，或对必须陈述的重大事实或根据其作出的情况作出不具误导性的陈述所必需的重大事实的遗漏。

我们以引用方式纳入的文件可免费向我们索取，不包括所有展品，除非我们在本招股说明书中特别以引用方式纳入了展品。您可以通过书面形式或通过电话向我们索取本招股说明书中以引用方式纳入的文件，地址是：

对抗系统公司
注意：公司秘书
中心大道西6701号，480套房
加利福尼亚州洛杉矶 90045
(310) 242-0228

本招股说明书补充文件中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，您都被提及作为注册声明附录提交或纳入此处的合同或其他文件的副本，每份此类声明在所有方面都通过此类引用及其证物和附表进行了限定。

招股说明书

对抗系统公司

25,000,000 美元

普通股
债务证券
订阅收据
认股权证
权利
单位

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Versus Systems Inc. 可能会不时通过一次或多次发行发行、发行和出售本招股说明书中描述的证券。我们还可能提供上述类型的证券，这些证券可以转换或交换成一种或多种所列证券。这些证券的总发行价格将不超过25,000,000美元（或其等值的其他货币）。

这些证券可以持续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商或代理人发行或出售，也可以直接向购买者发行或出售。我们将在适用的招股说明书补充文件中提供与出售任何此类证券有关的任何此类代理人和承销商的名称，以及我们可能向此类代理人和/或承销商支付的与出售这些证券相关的任何费用、佣金或折扣。

本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及我们将以何种方式提供这些证券。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款及其发行方式。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何生效后的修正案和适用的招股说明书补充文件，以及我们以引用方式纳入本招股说明书的任何文件。根据法规、规章或政策的要求，如果证券以美元以外的货币发行，则描述证券的招股说明书补充文件中将适当披露适用于证券的外汇汇率。本招股说明书不符合在加拿大任何省份或地区分配其相关证券的资格。

根据截至2022年3月22日已发行的20,100,863股普通股，非关联公司持有的已发行普通股的总市值为2,080万美元，其中15,627,113股普通股由非关联公司持有，根据2022年3月22日在纳斯达克资本市场上普通股的收盘销售价格，每股普通股价格为1.33美元。此外，截至本招股说明书发布之日，在截至本招股说明书发布日期的过去12个日历月期间，我们没有根据F-3表格第I.B.5号一般指示发行任何证券。

我们在加拿大的主要行政办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市黑斯廷斯街1558号 V6G 3J4，我们的电话号码是 (604) 639-4457。我们在美国的主要行政办公室位于加利福尼亚州洛杉矶中心大道西6701号480套房，90045，我们在该地址的电话号码是 (424) 226-8588。

Versus Systems Inc.的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “VS”。2022年3月22日，我们在纳斯达克资本市场上普通股的收盘价为每股1.33美元。目前，除普通股外，没有任何市场可以出售证券，购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的证券。这可能会影响二级市场证券的定价、交易价格的透明度和可用性、证券的流动性以及发行人监管的范围。请参阅 “风险因素”。

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投资我们的证券涉及高度的风险。在购买我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第12页和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中 “风险因素” 标题下描述的风险，并参考招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息中可能包含的风险因素。

美国证券交易委员会或任何州或加拿大证券委员会或监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

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本招股说明书的日期为2022年3月31日。

目录

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。此类招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的信息，以及此处 “以引用方式纳入某些信息” 标题下规定的以引用方式纳入的其他信息。

在美国和/或加拿大，拥有证券可能会给您带来税收后果。本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件可能无法全面描述这些税收后果。您应阅读任何招股说明书补充文件中有关特定产品的税务讨论，并根据自己的特殊情况咨询自己的税务顾问。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。在任何未获授权要约或招揽要约的司法管辖区，或提出要约或招标的人没有资格向任何非法提出要约或招揽要约的司法管辖区，我们都不会提出出售或征求购买这些证券的要约。您应假设，本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含的信息仅在本招股说明书或招股说明书补充文件封面（如适用）的日期才是准确的，并且本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。

本招股说明书和招股说明书补充文件中描述的任何证券均可兑换或交换为本招股说明书中描述或将在招股说明书补充文件中描述的其他证券，可以单独发行，也可以一起发行，也可以作为由两只或更多证券组成的单位的一部分发行，这两种证券可能相互分开，也可能不是。这些证券可能包括未来开发的新证券或混合证券，这些证券结合了本招股说明书中描述的任何证券的特征。

包含本招股说明书的注册声明，包括注册声明的证物，包含有关我们以及本招股说明书中提供的证券的更多信息。你可以在美国证券交易委员会的网站或 “在哪里可以找到更多信息” 标题下提到的美国证券交易委员会办公室找到注册声明。

我们以引用方式纳入本招股说明书的合并财务报表是根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》编制的，我们称之为《国际财务报告准则》。

除非文中另有说明，否则 “我们”、“我们的”、“Liquid” 和 “公司” 等术语是指Versus Systems Inc.及其子公司。

本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中出现的所有商标、商品名称和服务商标均为其各自所有者的财产。我们使用或展示其他方的商标、商业外观或产品无意且不暗示商标或商业外观所有者与我们的关系，或对我们的认可或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称均不带有® 和™ 符号，但这些提法无意以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们的权利，也不会表明适用所有者不会主张对这些商标和商品名称的权利。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书和任何招股说明书补充文件中提及的美元金额均指美元。提及的 “美元”、“美元” 或 “美元” 是指美元，“CS” 或 “加元” 指的是加元。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的关于提及的任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，投资者都应参考以引用方式纳入的任何此类合同、协议或其他文件，以更全面地描述所涉事项。此类提法对每一项此类陈述进行了全面的限定。

我们受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的信息要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交和提供报告和其他信息。作为外国私人发行人，我们向美国证券交易委员会提交和提供的某些文件和其他信息可能是根据加拿大的披露要求编制的，这些要求与美国的披露要求不同。此外，作为外国私人发行人，我们不受交易法中关于委托书的提供和内容的规定的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，我们无需像美国公司那样迅速发布财务报表。

投资者可以阅读和下载我们在公司简介下向美国证券交易委员会提交的文件，网址为www.sec.gov。投资者可以在SEDAR网站www.sedar.com上阅读和下载我们在公司简介下向加拿大证券监管机构提交的任何公开文件。投资者还可以通过我们的网站www.versussystems.com访问我们的公开文件。

本招股说明书是F-3表格注册声明的一部分。本招股说明书不包含您在注册声明或注册声明附录中可以找到的所有信息。有关我们以及根据本招股说明书发行的证券的更多信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的信息，纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过参考另外向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书以引用方式纳入了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

• 我们于2021年5月5日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日止年度的20-F表年度报告；

• 我们于 2021 年 5 月 5 日、2021 年 5 月 12 日、2021 年 5 月 19 日、2021 年 8 月 16 日、2021 年 11 月 17 日和 2022 年 1 月 13 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表格报告；以及

• 我们于2020年11月20日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明中包含的普通股描述以及为更新该说明而提交的任何修正案。

此外，本招股说明书还应被视为以引用方式纳入了所有后续在20-F表格、40-F表格或10-K表格中提交的年度报告，以及我们在本招股说明书终止发行之前根据美国交易法提交的所有后续10-Q和8-K表格（如果有）提交的文件。我们还可能以引用方式在本招股说明书中纳入在提交注册声明（本招股说明书构成其一部分）之后以及本次发行终止之日之前提交给美国证券交易委员会的任何6-K表格。我们打算纳入的任何此类6-K表格均应以这样的形式注明其正在以引用方式纳入本招股说明书。此处纳入或视为以引用方式纳入的文件包含与我们有关的有意义的实质性信息，您应查看本招股说明书中包含的所有信息以及以引用方式纳入或视为纳入此处的文件。

就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了此类声明。经如此修改或取代的任何声明均不构成本招股说明书的一部分，除非经过修改或取代。修改或取代的声明不必声明它已经修改或取代了先前的声明，也无需包含其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。作出这种修改或取代的陈述，无论出于何种目的，都不应被视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成了虚假陈述、对重要事实的不真实陈述，或对必须陈述的重大事实或根据其作出的情况作出不具误导性的陈述所必需的重大事实的遗漏。

我们以引用方式纳入的文件可免费向我们索取，不包括所有展品，除非我们在本招股说明书中特别以引用方式纳入了展品。您可以通过书面形式或通过电话向我们索取本招股说明书中以引用方式纳入的文件，地址是：

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注意：公司秘书
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加利福尼亚州洛杉矶 90045
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前瞻性陈述

本招股说明书包括前瞻性陈述。这些陈述涉及我们已知的风险、重大不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。

本招股说明书中的一些陈述构成 “前瞻性陈述”，代表了我们对未来事件的信念、预测和预测。将来，我们可能会不时在演讲、会议、新闻稿、其他报告和文件等中发表额外的前瞻性陈述。前瞻性陈述是除历史事实陈述之外的所有陈述，包括涉及计划、意图、目标、目标、战略、希望、信念、预测、前景、预期或其他未来事件或业绩特征的陈述，以及上述内容所依据的假设。“可能”、“可以”、“应该”、“将”、“计划”、“打算”、“继续”、“相信”、“预测”、“预测”、“期望”、“计划”、“潜力”、“机会”、“计划”、“预定”、“目标” 和 “未来” 等词语，这些词语的变体以及其他可比术语和类似表述提及未来时段通常用于识别前瞻性陈述，但并非总是如此。前瞻性陈述的示例包括但不限于有关以下内容的陈述：

• 我们的前景，包括我们的未来业务、收入、支出、净收入、每股收益、毛利率、盈利能力、现金流、现金状况、流动性、财务状况和经营业绩、积压的订单和收入、我们的目标增长率、我们对未来收入和收益的目标，以及我们对在积压和销售渠道中实现收入的预期；

• COVID-19 对我们的业务和经营业绩的潜在影响；

• 当前和未来的经济、业务、市场和监管条件对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响，包括当前的经济和市场状况及其对客户及其资本支出和为购买我们的产品、服务、技术和系统融资能力的影响；

• 销售波动对我们的业务、收入、支出、净收益、每股收益、利润率、盈利能力、现金流、资本支出、流动性、财务状况和经营业绩的影响；

• 我们的产品、服务、技术和系统，包括其绝对质量和与竞争对手相比的质量和性能、它们为客户带来的好处和满足客户要求的能力，以及我们成功开发和销售新产品、服务、技术和系统的能力；

• 我们的市场，包括我们的市场地位和我们的市场份额；

• 我们成功发展、运营、发展业务和业务并实现多元化的能力；

• 我们的业务计划、战略、目标和目的，以及我们成功实现这些目标的能力；

• 我们的资本资源是否充足，包括我们的现金和现金等价物、运营产生的资金、信贷和融资安排下的可用借款以及其他资本资源，以满足我们未来的营运资金、资本支出、租赁和还本付息以及业务增长需求；

• 我们的资产和业务的价值，包括它们未来能够提供的收入、利润和现金流；

• 对我们的业务运营、财务业绩以及业务收购、合并、销售、联盟、风险投资和其他类似商业交易和关系的前景的影响；

• 行业趋势和客户偏好以及对我们的产品、服务、技术和系统的需求；以及

• 我们竞争的性质和激烈程度，以及我们在市场中成功竞争的能力。

这些陈述必然是主观的，基于我们当前的计划、意图、目标、目标、战略、信念、预测和预期，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就或行业业绩与此类陈述中描述或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。实际业绩可能与我们的前瞻性陈述中描述的预期结果存在重大差异，包括正确衡量和确定影响我们业务的因素或其可能的影响程度、有关我们业务战略所依据因素的公开信息的准确性和完整性以及我们业务的成功。此外，行业预测可能不准确，尤其是在很长一段时间内。

前瞻性陈述不应被视为对未来业绩或业绩的保证，也不一定能准确表明我们的业绩或业绩是否或在什么时候可以实现。前瞻性陈述基于发表这些陈述时可用的信息以及管理层当时对未来事件的看法，并受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际表现或业绩与前瞻性陈述中表达或建议的业绩存在重大差异。可能导致实际业绩、我们的业绩或成就或行业业绩与此类前瞻性陈述所设想的重大差异的重要因素包括但不限于本招股说明书中 “风险因素” 标题下讨论的因素。

对抗系统公司

本摘要重点介绍了本次发行的主要特征以及本招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的某些信息。本摘要不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。我们敦促您仔细阅读本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件，包括此处和其中以引用方式纳入的财务报表和财务报表附注。请阅读本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分，以获取有关在投资我们的证券之前应考虑的重要风险的更多信息。

我们的使命

我们的使命是通过直播活动、游戏、应用程序和流媒体内容重塑客户与消费者互动的方式。

我们的公司

我们提供一个名为eXtreme Engagement Online（“XEO”）的专有企业对企业软件平台，该平台允许直播活动制作人、职业体育特许经营商、视频游戏发行商和开发商、直播活动制作人和职业体育特许经营权以及其他互动媒体内容创作者根据内容内挑战的完成情况提供游戏内奖励和奖励以及其他用户参与工具。根据各种基于用户和内容的特征，包括年龄、地点、玩过的游戏和接受的挑战，为每位玩家或观众提供的奖品或奖励是特定的。我们的平台为多种类型的单人游戏奖品挑战提供了便利，其中包括各种奖品类型，包括优惠券、抽奖式奖品、消费包装商品（“CPG”）和可下载内容（“DLC”）。

随着2021年6月收购Xcite互动公司（“Xcite Interactive”），我们收购了许多关键的技术和关系，我们认为这些技术和关系将有利于我们的参与和奖励业务。首先，我们获得了业界领先的直播赛事粉丝参与业务，该业务与美国国家橄榄球联盟（“NFL”）、美国国家篮球协会（“NBA”）、全国曲棍球联盟（“NHL”）等50多个职业体育特许经营权合作，通过互动游戏功能，如问答、投票和可在现场体验同时玩的休闲游戏来提高体育场内观众的参与度。2021 年，我们的三大客户包括达拉斯之星队、新泽西魔鬼队和纽约喷气机队。我们还收购了一家不断增长的软件许可业务，该业务采用了Xcite及其团队数十年来开发的场内粉丝参与工具和方法，以可扩展的方式将这些工具产品化，使各种规模的团队和内容合作伙伴能够以可衡量、有效的方式与场内和家中的粉丝互动，而成本只是大型专业游戏运营人员的一小部分。

我们将XEO软件平台许可给团队、联盟和其他内容创作者，从而创造经常性收入来源，以补充我们的专业服务和广告收入。除了提高消费者对游戏和问答和投票等功能的参与度外，XEO平台还通过实时行动板为我们的内容合作伙伴提供了更好的分析和灵活性。动作板在比赛期间为内容合作伙伴提供了切实可行的见解，它还为运营商提供了调整节目安排的工具，可以实时对球场或场内发生的事件做出反应，为内容提供更紧急、更具情境的感觉，让粉丝的互动更加真实和个性化。这种实时互动技术，加上改进的玩家行为分析，既可以改善受众体验，也可以提高广告效率。

我们能够提高客户的球迷参与度，不仅可以接触到体育场内的球迷，还可以接触到那些在家看电视或在电脑或移动设备上直播比赛的球迷。有了XEO，粉丝们可以关注比赛，通过聊天功能与其他粉丝互动，并争夺团队本身或团队的赞助商或品牌合作伙伴提供的奖品和奖励。这种参与和奖励模式不仅可以扩展到职业体育运动，还包括大学体育、奥运会、颁奖晚会、电视真人秀甚至YouTube、Twitter和Twitch等平台上的直播内容的观众。通过提高第二屏参与度，内容提供商（例如运动队）能够在漫长的广告、超时和游戏休息期间保持消费者的注意力。

我们相信我们的平台为三个关键目标群体带来了真正的好处：内容提供商、品牌和代理商以及粉丝/玩家。通过提供互动性和内容内奖励，内容提供商可以从用户和观众那里获得更频繁的会话和更长的会话时间。提供赞助和内容的消费品牌

我们的互动体验中的奖品或奖励可以提高品牌召回率和品牌亲和力，以及玩家和消费者的兴趣长期和增加，他们将自己的商品视为观看体验中的积极 “胜利”，而不是像传统的内容内广告那样分散他们对正在观看的内容的注意力。与自己喜欢的内容互动的玩家、观众和消费者，尤其是为现实世界中的奖励而玩游戏的玩家，表现出与此类内容互动的愿望与日俱增，这增加了内容作为奖励机会提供者的价值，增加了提供奖品品牌的价值，也增加了体验本身作为玩家和观众理想的互动挑战的价值。

我们通过多种方式通过奖品和赞助获利，包括每次点击费用（“CPC”）、每次操作成本（“CPA”）和可向品牌收取的赞助收入。在这种情况下，我们要么通过在互动元素中放置图像来获得报酬，要么是作为最终用户与品牌互动（CPC）的功能，要么是作为用户接受奖励或以某种方式与品牌进行交易（CPA）的功能。我们将从此类品牌客户那里获得的总收入的一定百分比与内容合作伙伴共享，后者是提供奖品或奖励的媒体的所有者。我们目前与消费品牌所有者或营销商达成的协议规定，我们需要支付一定的费用才能将他们的广告投放到内容中，金额取决于投放的广告数量或这些广告相对于品牌目标的表现。

我们的收入主要来自软件许可和专业服务，这些服务提供给专业体育特许经营权以及牛仔竞技表演、拳击比赛、音乐会和其他直播活动，包括奥运会、女子世界杯、X Games和其他全球体育赛事。我们目前与内容或游戏所有者（包括Peach Bowl、HP、Kast和Animoca品牌）达成的协议规定，50％至70％的广告收入将由发行商或开发商保留或共享，其余的50％至30％的总收入属于Versus。惠普是我们在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度中最大的客户，已在其OMEN和Pavilion品牌的个人计算机中预装了我们的平台，这些个人计算机主要为游戏玩家制造，也用于一般用途，以此来提高消费者对这些计算机的使用和吸引力。

根据我们和加州大学洛杉矶分校媒体、娱乐和体育企业管理中心在2018年进行的一项研究，奖励的引入使不同人群的内容提供商、品牌和玩家受益。

我们的技术为广告提供了便利，而广告是娱乐本身的一部分，是叙事的一部分，而不是分散注意力。通过创造一个让品牌成为理想体验的一部分（赢取奖品或奖励）的环境，我们使内容提供商和品牌能够更有效和更长的时间吸引消费者。

我们的优势

虽然我们相信我们的总体价值源于我们直接提高玩家和观众参与度的能力，但我们将以下几点视为我们的核心优势：

• 我们的技术坚固、可扩展且灵活。我们设计了一个平台，允许任何内容发行商将现实世界中的奖品整合到他们的系统中，并允许任何品牌或机构将其产品、折扣、代码和优惠券放入赚取奖励框架中。我们拥有与数百万款游戏和应用程序兼容的软件开发套件，以及与 iOS 和 Android 设备、PC、游戏机、Apple TV 和其他外围设备配合使用的方法。我们平台的后端是由一些使用该语言的世界专家在Elixir中构建的。Elixir后端允许拥有数百万用户的AAA游戏和应用程序合作伙伴所需的大规模可扩展系统。代码库的优势在于它能够管理大量出现局部故障的并发用户——因此，如果单人游戏的比赛出现问题，它不会影响系统的更大部分。我们可以轻松添加新功能、新游戏和全新的垂直领域。我们还可以通过管理提供任何奖品的地理围栏来适应围绕奖品、抽奖、隐私和其他问题不断变化的监管环境。我们的动态监管合规体系是多年深思熟虑的系统架构和开发的直接结果，我们相信这一成就使我们从竞争对手中脱颖而出。

• 我们的知识产权组合强劲且不断增长。我们已经获得了美国专利商标局（USPTO）颁发的三项关键专利，其中有50多项关于如何管理大型多人游戏活动以及如何大规模向玩家提供游戏内奖品的索赔。我们获得的索赔涉及如何保持和促进多人游戏中的竞争平衡，如何使用多因素测试来仅为每位玩家提供相关的奖品，如何使用玩家的位置、游戏和年龄来确定在某些类型的单人游戏、竞技游戏、锦标赛、同步和异步比赛中获得某些奖品的资格。我们在美国专利商标局还有其他几项处于不同阶段的专利申请，我们正在与我们的技术和法律团队合作，在该领域开发新的可防御的知识产权。我们希望成为全球游戏内和应用内奖励的唯一真正解决方案。

• 合作伙伴的支持帮助我们成长。我们的参与平台被美国职业棒球大联盟、NHL、NBA和NFL的职业体育球队以及全球其他数十项全球体育赛事所使用。随着用户群的增长，我们相信我们将成为想要吸引忠实粉丝的品牌和广告合作伙伴更理想的目的地和合作伙伴。我们预计将利用这一地位成倍增加我们的交易收入，同时保持资本节约型的低成本轨道

• 对于玩家来说，选择和获得的奖励是更好的模式。虽然我们将广告单元出售给寻求吸引媒体玩家和观众的代理商、品牌和公司，但我们的主要目标始终是让游戏和媒体体验更有趣。我们的目标是打造不增加观众/玩家流失率，实际上是增加玩家参与度的广告单元。我们相信，我们专注于玩家如何看待体验，为他们提供选择和机会，让他们既能获得奖励，又能获得成功的胜利，这将是游戏内和应用内广告市场的关键差异化因素。尽管目前广告行业的其他竞争对手可能有更大的影响力，但我们相信，越来越多的玩家希望获得卓越的奖励体验，而不是横幅广告、广告和不可跳过的视频，最终将获胜。

• 我们的团队多元化、成就卓著、高效。我们汇集了游戏行业、软件开发、广告、产品设计和开发以及企业融资方面的专家。我们的执行主席凯文·佩玛尼是太阳马戏团的首席品牌和商务官，我们的董事之一詹妮弗·普林斯是洛杉矶公羊队的首席商务官，曾任推特全球副总裁兼内容合作伙伴主管。我们的顾问委员会包括动视暴雪前营收副总裁、Radley Media首席执行官以及一些全球游戏行业的资深人士。我们的设计师和工程师已经通过游戏和应用程序（包括NFL.com梦幻足球平台）开发了数百款成功的产品。我们的制作服务团队为超级碗、斯坦利杯、奥运会和众多其他世界级赛事提供了支持。我们是好奇心、富有创造力、以社区为导向的问题解决者，他们齐心协力打造了世界一流的软件解决方案。因此，我们荣获了多个奖项，被评为洛杉矶最佳工作场所之一，也是千禧一代女性在任何地方工作的最佳场所之一。我们为我们的团队和文化感到非常自豪。我们相信它使我们能够雇用、留住、晋升和培养最优秀的人才。

我们的增长战略

尽管其他形式的广告技术主要侧重于增加广告商的获利能力，但我们认为我们极大地改变了受益者的范围。我们的方法为内容提供商、品牌和消费者创造了同步的胜利。我们相信，当今的受众寻求真实、个性化、情境化、互动和有回报的参与。市场上不乏内容选择。展望未来，从应用程序到流媒体内容再到视频游戏再到直播活动再到电视的所有形式的内容，无论是线性内容还是超高内容（OTT），都将被迫寻找新的方式，通过重要的内容吸引观众。同时，品牌和代理机构需要新的方式来吸引客户，因为这些受众拥有越来越多的非广告支持的媒体选择，并且对广告的怀疑态度比以往任何时候都更加严重。我们认识到，保持高参与度、保持内容个性化、情境化、基于选择、互动和奖励是制作优质内容的关键，也是制作精彩广告的关键。这种方法有机会改变Statista估计的价值6000亿美元的全球广告行业——专注于让内容更有趣，改变用户对传统媒体广告的负面联想。通过创造有价值的机会，品牌介绍意味着有机会获胜，而不是在等待选定内容回归时切换到其他选项卡、来源或设备。

我们的增长策略可以归纳为三个方面：扩大受众，扩大奖励提供者人群，然后不断迭代和改进。

我们长期增长战略的关键要素包括：

• 增加应用程序和垂直领域。为了扩大我们的用户群，我们将寻求增加已将我们的平台集成到越来越多的行业的游戏、应用程序和内容提供商的数量。该过程的一部分将涉及使我们的平台更容易集成到各种媒体中，我们正在这样做，但其余的则是将我们的价值主张摆在更多的应用程序开发人员、内容创作者和娱乐资产面前。融入新的类别和行业使我们有更多的潜在应用程序可供集成，从而有更多的潜在用户群。我们打算专注于游戏、流媒体（包括OTT服务）和直播活动应用程序，但随着机会的出现，我们可能会寻求将业务扩展到其他垂直领域。我们相信这将显著扩大我们的用户群。

• 集成到更多设备和软件语言中。我们的平台目前可用于在笔记本电脑和台式机上运行的应用程序，以及通过我们创建的一系列软件开发套件 (SDK) 在搭载iOS和Android操作系统的移动设备上运行。我们还通过移动 Web 应用程序提供我们的软件平台体验。我们努力使我们的奖励平台可供所有类型的设备使用并与之兼容。当前的工程路线图包括为Twitch、Twitter和YouTube等社交媒体平台的数亿用户提供额外支持。

• 拓展全球影响力。我们打算深化对美国市场的渗透。但是，我们认为，从亚洲和欧洲开始，我们的产品有很大的机会扩展到世界其他地区。2020年8月，我们的平台首次在中国上线。在整个 2021 年，我们将平台扩展到印度、墨西哥和英国。我们计划在2022年继续在亚洲和欧洲扩张。由于我们的平台旨在根据玩家的位置为其优化价值，因此我们相信我们在为世界各地的玩家提供特定地点的奖励和奖品方面处于独特的地位。随着我们进入新的地区，我们相信我们将吸引新的参与者、新的品牌和奖品提供商，这些玩家可以提供真正的本地价值。

• 添加更多奖励合作伙伴。增加奖项提供者的数量是我们公司最大的增长领域，也是我们认为最有利可图的领域。我们已经组建了一支销售团队，并且正在增加销售人员和销售资产，以追踪可能希望使用我们的平台促进业务的机构和个人供应商。同时，我们还努力让奖励合作伙伴更容易使用我们的工具，包括为使用Shopify平台等电子商务平台的企业以及其他想要自行指导奖励活动的企业构建功能。

• 不断改善结果。我们致力于提高合作伙伴的成果质量。我们开发了许多工具来评估每个广告活动的效果，我们对品牌合作伙伴的部分价值是为他们在我们平台上的每项活动提供匿名但可操作的信息。我们的分析侧重于响应率、交易率、客户获取成本以及从激活到注册再到终身客户价值的分步渠道的许多其他方面。我们会不断审查结果，如果有办法提高交易率——让赢家、玩家或观众与我们的品牌合作伙伴互动，同时保持让媒体变得更有趣的核心目标——那么我们将做出必要的改变以改善这些结果。我们方法的这一核心原则要求致力于研究、玩家和用户推广、调查和持续的设计改进。我们相信，该策略将为我们的合作伙伴带来忠诚度、亲和力和广告支出回报率（ROAS）的收益，这将推动未来的增长。

• 增加收入和市场份额。我们一直在寻找通过选择性收购实现增长的机会，尽管我们目前的大部分路线图都致力于有机增长，但我们也知道有许多潜在的合作伙伴关系，通过这些合作伙伴关系，我们可以通过选择性收购通过无机增长获得市场份额。绩效营销是一个不断发展的领域，互动媒体广告也是如此，可能有机会通过收购扩大我们的销售团队、提供服务或扩大我们的影响力。

我们的产品和服务

我们向合作伙伴和客户提供以下产品和服务：

• 专业服务：集成、定制和生产。我们的专利平台可以通过许多软件开发套件 (SDK) 集成到游戏和互动媒体中，包括适用于 iOS、Android、Unity、C++ 等的 SDK。我们还与惠普等合作伙伴合作开发我们的奖励平台的定制实例，就像我们在每台 HP OMEN 和 Pavilion 游戏台式机和笔记本电脑上的 OMEN Command Center 中提供的 OMEN Rewards 系统一样。我们还为寻求更多定制解决方案的内容合作伙伴提供专业的设计、开发和平台集成服务。我们的大多数专业运动队合作伙伴在我们的参与平台的应用中都使用一定程度的自定义。我们还提供直播活动制作服务，帮助支持我们平台的植入，包括制作创意资产，为团队或场地创造更加流畅的粉丝体验。

• XEO 平台。我们的互动技术平台用于提高球迷在直播活动和其他娱乐场所的参与度，包括与多个专业体育特许经营权合作，以提高体育场内观众的参与度。除了提高消费者参与度外，我们的XEO平台还通过实时行动板提高了透明度和灵活性。操作板将数据简化为内容提供商在直播活动期间可以据此采取行动的信息。此外，它允许进行受众细分和定向广告技术，进一步提高广告效率。

• 白标奖励平台。我们的技术可以轻松集成到移动应用程序中，以跟踪内容、出版或健康与健身计划合作伙伴可能想要激励的任何行为。我们还可以对独立移动应用程序等技术进行白标和/或许可，使合作伙伴能够创建完整的奖励生态系统，在这个生态系统中，一个应用程序中的活动可以从同一家公司的另一部分获得奖励或折扣。例如，我们可以帮助合作伙伴创建移动应用程序，该应用程序允许消费者通过购买或阅读在线漫画来赚取漫画电影的电影票，或者消费者在体育场内优惠或在移动设备上玩体育问答游戏或观看比赛直播的球队服装上获得折扣。我们与内容合作伙伴合作，为其用户创建完整的内部奖励计划，以促进公司内部的交叉销售，或促进许可商品销售的新渠道，或为活动或品牌赞助商提供新的机会。我们的系统和应用程序可以贴上白标并作为奖励平台出售，供那些希望提高客户参与度和粘性的合作伙伴使用。

• 广告服务。在投放或许可我们的互动和奖励平台方面，我们向品牌合作伙伴推销我们的服务，让他们将他们的产品、折扣或优惠券放入支持Versus的内容中，这样用户、观众和玩家就可以通过其游戏内或应用内行为获得这些奖励。在提供这些服务时，我们通常仅在玩家尝试赢取该品牌提供的奖品时才向品牌收费。但是，在某些情况下，也可能按每次点击费用、CPE或CPA模式收费。

公司历史和结构

Versus Systems Inc. 是一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司，于1988年12月1日在安大略省合并成立，名为McAdam Resources, Inc.，随后于1989年2月2日在不列颠哥伦比亚省进行省外注册。我们于 1995 年 5 月 9 日在安大略省更名为博尔德矿业公司，1996 年 9 月 25 日在不列颠哥伦比亚省更名为博尔德矿业公司。我们于2007年1月2日继续进入不列颠哥伦比亚省，同时更名为Opal Energy Corp.。我们于2016年6月30日更名为Versus Systems Inc.，同时停止或剥离了我们的采矿相关业务，开始运营我们目前的软件平台业务。

2021年6月，我们完成了对多媒体、制作和互动游戏公司Xcite Interactive的收购，该公司通过其自有和运营的XEO技术平台提供在线受众互动。我们现在为美国职业棒球大联盟、NHL、NBA和NFL的多个职业体育特许经营机构提供产品和服务，以提高体育场内观众的参与度，并提供软件许可业务以提高观众参与度。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅任何招股说明书补充文件和我们最新的20-F表年度报告中的 “风险因素” 部分，以及与后续报告中包含的风险因素相关的任何披露，这些披露均以引用方式纳入本招股说明书，并由我们未来向美国证券交易委员会提交的其他报告不时修订、补充或取代。在做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息。如果发生此类 “风险因素” 部分中描述的任何事件或其中描述的风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景可能会受到重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能损害我们的业务运营、财务业绩和证券价值。适用于我们提供的每种类型或系列证券的招股说明书补充文件可能包含对我们投资的额外风险以及我们在该招股说明书补充文件下提供的特定类型证券的讨论。

与我们的证券和发行相关的风险

未来出售或以其他方式稀释我们的股票可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售我们的普通股、优先股、认股权证、供股权或可转换债务证券，或上述任何组合，或认为可能进行此类出售，都可能对我们的普通股价格产生负面影响。

此外，根据本招股说明书发行更多普通股、可转换为普通股或可行使的证券、其他股票挂钩证券，包括优先股、认股权证或权利或这些证券的任意组合，将稀释我们普通股的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格，削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。

我们可能需要寻求额外的资金。如果通过发行股权证券、可转换为股权或期权的债务证券、认股权证或权益证券收购权获得额外融资，则我们的现有股东在发行、转换或行使此类证券时可能会遭遇大幅稀释。

我们的管理层将对根据本招股说明书出售证券所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会将所得款项用于增加您的投资价值。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权使用本招股说明书下任何发行的净收益，您将依赖我们管理层对这些收益的应用的判断。除非我们可能授权向您提供的任何招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中另有规定，否则我们出售本招股说明书中描述的证券所得的净收益将计入我们的普通基金，并将用于一般公司用途。我们的管理层可能不会以增加您的投资价值的方式使用我们证券发行的净收益，也可能无法从此类净收益的任何投资中获得可观的回报（如果有）。您可能没有机会影响我们关于如何使用此类收益的决定。

报价统计数据和预期时间表

根据本招股说明书（可能在招股说明书补充文件中详述），我们可能会不时出售数量不确定的证券，最高总发行价为25,000,000美元。我们将根据本协议发行的证券的实际每股价格将取决于截至发售时可能相关的许多因素（见下文 “分配计划”）。

民事责任的可执行性

我们是一家根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）组建和存在的公司。我们的大多数董事和高级职员，以及本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中提及的部分或全部专家，是加拿大居民或以其他方式居住在美国境外，他们的全部或很大一部分资产以及我们的很大一部分资产位于美国境外。居住在美国的投资者可能很难在美国境内为非美国居民的董事、高级管理人员和专家提供服务。根据美国法院的判决，根据我们的民事责任以及美国联邦证券法规定的公司董事、高级管理人员和专家的民事责任，居住在美国的投资者也可能很难在美国实现这一目标。美国法院仅根据美国联邦证券法规定的民事责任作出的有利于私人诉讼当事人的清算金额的最终判决很可能在加拿大执行，但加拿大各省和地区的法律中规定的某些例外情况除外，如果作出判决的美国法院具有该事项的管辖权依据，且加拿大国内法院出于同样的目的予以承认。存在一种重大风险，即特定加拿大法院可能仅根据美国联邦证券法，适用加拿大提出索赔的省份或地区的法律冲突原则，对索赔没有管辖权或拒绝对索赔的管辖权。

所得款项的用途

除非我们在随附的招股说明书补充文件中指明不同的用途，否则我们出售所发行证券的净收益可用于：

• 扩大现有业务、收购业务或投资其他商机；

• 债务减免或债务再融资；

• 对子公司的投资或向子公司预付款；

• 回购我们的普通股或其他证券；

• 资本支出；以及

• 一般公司用途，包括为营运资金提供资金。

在净收益用完之前，我们可以将净收益投资于短期、投资级的计息工具。

适用的招股说明书补充文件将提供有关任何特定发行所得收益用途的更多详细信息。

资本化和负债

适用的招股说明书补充文件将描述根据该招股说明书补充文件发行证券所产生的任何重大变化以及此类重大变更对我们的股票和贷款资本的影响。

自2021年9月30日以来，我们的合并股本或债务资本没有变化，但以下情况除外：

• 2022年2月28日，我们发行了4,375,000个单位（“单位发行”），每股包括：（i）一股普通股；和（ii）一份普通股购买权证（“单位认股权证”），每份此类单位认股权证的持有人有权在2027年2月28日之前（自发行之日起五年）之前以每股1.92美元的行使价购买一股普通股由D.A. Davidson & Co. 和 H.C. Wainwright & Co., LLC作为承销商（“承销商”）代表进行的公开募股；

• 2022年2月28日，在承销商部分行使购买单位认股权证以弥补超额配股权证的选择权后，我们又发行了590,625份单位认股权证，每份认股权证的收购价格为0.0001美元；

• 2022年2月28日，关于单位发行，作为承销商的部分对价，我们向D.A. Davidson & Co. 发行了437,500份不可转让的补偿认股权证，可行使权证，以每股0.97美元的行使价购买普通股；

• 2022年3月1日，我们发行了171,608股普通股，将171,608股普通股转换为Holdco股票；以及

• 2022年3月24日，在单位发行中，我们在行使承销商的总配股权后发行了590,625股普通股。

我们可能提供的证券的描述

本招股说明书包含我们可能不时提供的普通股、优先和次级债务证券、认购收据、认股权证、权利和单位的摘要描述。这些摘要描述并不意味着对每种安全性的完整描述。我们还将在适用的招股说明书补充文件中描述根据本招股说明书可能发行的证券。适用的招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书中所述的证券条款和条件。证券发行条款、首次发行价格和向我们提供的净收益将包含在招股说明书补充文件和/或其他与此类发行相关的发行材料中。您应阅读与根据本招股说明书发行的证券相关的适用招股说明书补充文件以及我们可能提供的任何其他发行材料。

股本描述

我们的法定股本由无限数量的普通股和无限数量的A类股票组成，每股没有面值。截至2021年12月31日，我们有15,554,255股已发行和流通普通股以及5,057股A类股票。

以下对我们股本的描述以及我们的条款和章程通知的条款是重要条款和规定的摘要，参照我们的条款和条款通知进行了限定，这些条款和章程通知的副本已作为注册声明的证物提交给美国证券交易委员会，本招股说明书是其中的一部分。

普通股

我们普通股的持有人有权对在任何股东大会上持有的每股股份获得一票。当我们董事会宣布时，我们普通股的持有人有权获得股息。如果我们在股东之间进行清算、解散或清盘或其他资产分配，我们普通股的持有人有权按比例分享资产余额的分配。我们的普通股没有优先权、赎回权、购买权或转换权。没有适用于我们的普通股的偿债基金条款。本次发行中发行的普通股在根据承保协议付款和交付后，将全额支付且不可估税。

A 类股票

我们有权发行无限数量的A类股票。A类股票没有任何特殊权利或限制。截至2021年12月31日，共发行和流通A类股票5,057股。

认股权证

截至2021年12月31日，我们有未偿认股权证，包括我们的A单位认股权证，共购买4,486,130股普通股，行使价从每股4.71美元到每股7.50美元不等。这些认股权证的到期日从2022年1月20日到2026年1月20日不等。

根据此类认股权证的条款，如果我们的普通股出现股票分割、合并或类似情况，此类认股权证的行使价可能会进行调整。

选项

根据纳斯达克的政策，我们可以向我们的高管、董事、员工和顾问授予激励性股票期权。我们的2017年股票期权计划是一项机车股票期权计划，通过该计划，我们可以发行一些期权，购买高达15％的已发行和流通普通股。期权的最长期限为十年，归属由我们的董事会决定。截至2021年12月31日，我们有未偿还的激励性股票期权，共购买1,941,769股普通股，如下所示：

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “VS”。

过户代理人和注册商

我们普通股的美国过户代理人和注册机构是Computershare, Inc.，位于科罗拉多州高地牧场朗讯大道8742号，300套房，80129。Computershare, Inc.在该地址的电话号码是 (303) 262-0705。

即将发行的普通股的描述

根据适用的招股说明书补充文件中的规定，我们可能会不时单独或与其他证券一起发行普通股，也可以在转换、行使或交换其他证券时发行普通股。普通股持有人有权收到我们的任何股东会议的通知、出席和投票，但有权在该会议上作为一个类别单独投票的另一类股票的持有人会议除外。

在优先股持有人的权利的前提下，普通股持有人有权获得股息（如果有优先股的授权和流通），则普通股持有人有权从董事不时决定的资金或资产中获得股息，金额和形式由董事不时决定，但如果这样做会使我们的净资产价值减少到低于所有已发行优先股的赎回总额，则不应支付此类股息（如果有的话）。

如果我们解散、清算或清盘，在优先股持有人的先前权利的前提下，普通股持有人将有权平等分享我们剩余的财产和资产（如果有），但优先股持有人有权在向普通股持有人分配任何部分资产之前，获得此类优先股的赎回金额，即由我们的董事在发行此类优先股时决定。

优先和次级债务证券的描述

普通的

根据适用的招股说明书补充文件的规定，我们可能会不时地分开或与其他证券一起发行债务证券，也可能在转换、行使或交换其他证券时按一个或多个系列发行债务证券。我们可能会根据单独的契约发行优先债务证券或次级债务证券，这些契约在执行后可能会不时进行补充或修改。优先债务证券将根据优先契约发行，次级债务证券将根据次级契约发行。在本招股说明书中，优先契约和附属契约分别称为契约，统称为契约。

一系列债务证券的特定条款将在与此类债务证券相关的招股说明书补充文件中描述。这些契约将受经修订的1939年《信托契约法》的约束和管辖。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将不受可能发行的债务证券金额的限制，优先债务证券和次级债务证券都不会由我们的任何财产或资产担保。因此，通过拥有债务证券，您将成为我们的无担保债权人之一。

以下是我们可能提供的债务证券的实质性特征、条款和条款的描述。以下摘要并不完整，受契约和任何补充契约的约束，并根据契约进行了全面限定。契约的表格作为注册声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，并以引用方式纳入本招股说明书和任何补充契约。契约和任何补充契约将包含招股说明书本节所述事项的完整法律文本。由于本节是摘要，因此它没有描述债务证券或任何适用的契约或补充契约的各个方面。您的权利将由任何适用的契约或补充契约的条款来定义，而不是此处提供的摘要。本摘要还受适用的招股说明书补充文件或补充文件中描述的特定系列债务证券的特定条款的描述的约束和限定。你应该仔细考虑契约和任何补充契约的实际条款。

债务证券可以以美元计价和支付。我们还可能不时发行债务证券，任何相关付款日的本金、利息或其他应付金额将参照一种或多种货币汇率、证券或一揽子证券、商品价格、指数或任何其他金融、经济或其他衡量标准或工具，包括任何事件或情况的发生或不发生，来确定。此外，我们可能会发行债务证券，作为我们发行的任何单位的一部分。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提及的其他金额均将包括保费（如果有）、根据适用契约应支付的其他现金金额，以及根据债务证券条款交割的证券或一揽子证券。债务证券可以按固定利率（可以为零）或浮动利率计息。

我们将在适用的招股说明书中补充条款（如果有），根据这些条款，一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券或可兑换成我们的普通股或其他证券。我们将根据契约或其任何补充或修正案的规定，纳入关于是否允许或强制进行转换或交换的条款，无论是持有人选择还是由我们选择。我们可能会纳入一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的普通股或其他证券的数量将进行调整。一些债务证券可能作为原始发行的折扣债务证券发行。原始发行的折扣证券不计利息或以低于市场利率计算的利息，并将以低于其规定的本金的折扣出售。

适用的招股说明书补充文件将描述债务证券以及我们提供债务证券的一个或多个价格。在适用的范围内，描述将包括：

• 债务证券的标题和形式；

•债务证券与其他债务相比的排名；

• 债务证券或其所属系列的本金总额以及我们可能发行债务证券的面额；

• 将向其支付该系列债务证券的任何本金或利息的一个或多个人、我们必须偿还本金的一个或多个日期，以及我们必须支付本金和债务证券任何溢价或利息的地点；

• 债务证券的利率、利息累积的起始日期以及我们必须支付利息的日期；

• 债务证券可以转换为其他证券或可以赎回（如果有的话）的条款和条件；

• 债务证券是否有权从任何偿债基金中受益；

• 受托人的身份；

• 赎回或购买任何债务证券的任何义务以及我们必须这样做的条款和条件；

• 我们可能发行债务证券的面额；

• 我们将以何种方式确定债务证券的本金金额或任何溢价或利息；

• 我们将以何种货币支付债务证券的本金和任何溢价或利息；

• 我们在宣布加速到期后将支付的债务证券的本金；

• 出于任何目的将被视为本金的金额，包括任何到期时到期应付的本金或自任何日期起被视为未偿还的本金；

• 债务证券是否可防御以及此类抵押的条款；

• 适用于债务证券的违约事件的任何增加或变更，以及受托人或持有人申报任何到期应付债务证券本金的任何权利；以及

• 债务证券的其他条款，包括与债务证券的交换和转让有关的肯定和否定契约、条款、程序和限制。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将以完全注册的形式发行不带息票的优先和次级债务证券。您无需为任何优先和次级债务证券的转移或交换支付服务费，但我们可能要求您支付任何税款或其他政府费用。

如有必要，适用的招股说明书补充文件中还将描述与本招股说明书中提供的任何债务证券相关的任何重大美国联邦所得税后果和其他特殊注意事项。

优先债务证券

优先债务证券将是我们的直接无担保一般债务，将构成优先债务，并将与我们的其他优先债务具有相同的等级。有关 “优先债务” 的定义，请参阅下文的 “次级债务证券——从属债券”。

违约事件。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下任何事件均为任何系列优先债务证券的违约事件：

• 拖欠该系列任何优先债务证券的利息支付，并将违约持续30天；

• 拖欠支付该系列任何优先债务证券到期时的本金或溢价（如果有）；

• 适用于该系列任何优先债务证券的任何偿债基金的存款违约，且该违约持续五天；

• 我们在收到通知后的60天内未能履行适用于该系列的优先契约中的任何其他承诺或保证；

• 特定的破产、破产或重组事件；以及

• 与该系列优先债务证券有关的任何其他违约事件。

如果任何系列优先债务证券的任何违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿优先债务证券本金不少于25％的持有人有权宣布该系列所有优先债务证券的本金（或者，如果该系列的优先债务证券是原始发行的折扣优先债务证券，则为本金的指定部分）立即到期并支付。在特定的破产、破产或重组事件中无需申报。在某些条件下，该系列未偿还优先债务证券本金多数的持有人将有权宣布该声明无效。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与违约事件时加快原始发行的折扣优先债务证券本金的一部分到期有关的任何特定条款。

除非持有人向受托人提供了令受托人相当满意的担保或赔偿，否则受托人没有义务应任何优先债务证券持有人的要求或指示行使优先契约下的任何权利或权力，但受托人有义务在违约期间按照必要的谨慎标准行事。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何系列未偿还优先债务证券本金的持有人将有权指示为该系列受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或其他权力。但是，如果该指示违反法律或优先契约，受托人将有权拒绝采取行动。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将需要每年向受托人提交一份无违约证明或指明存在的任何违约情况。

防御和盟约防御。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将被允许选择：

• 逾期，这将使我们免除对该系列当时未偿还的任何优先债务证券的所有义务（有限的例外情况除外），和/或

• 违约行为，这将使我们免除在特定契约下的义务以及因违反这些契约而发生违约事件的后果。

要进行上述任何一种选择，我们都必须将信托资金和/或美国政府债务（定义见下文）存入信托账户，或者就以外币计价的优先债务证券而言，外国政府债务（定义见下文），这些债务将通过根据其条款支付本金和利息，在不进行再投资的情况下提供足够的资金来全额偿还这些优先债券。

正如高级契约中使用的，“美国政府债务” 是：

• 美国或美国某机构或机构的直接债务，无论哪种情况，均以美国的完全信贷和信贷义务作担保，且发行人不可兑换；以及

• 与上文条款中提及的债务有关的某些存托凭证。

在优先契约中，“外国政府债务” 是指一个或多个外国政府或这些外国政府的机构或部门的直接债务，无论哪种情况，这些债务都作为该外国政府或政府的充分信誉和信贷义务提供担保，发行人不可兑换。

作为逾期或不履行契约的条件，我们将需要向受托人提供律师的意见，即优先债务证券的持有人不会因逾期或契约失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与逾期相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税没有发生违背盟约的情况。如果是失效，但不包括契约失效，该意见必须参考并以我们从美国国税局收到的或作为税收裁决发布的裁决或适用的联邦所得税法的变更为依据。

如果我们对特定系列的优先债务证券行使抵押期权，那么即使相关契约下出现违约，也不会加速这些优先债务证券的支付。我们将有权对特定系列的优先债务证券行使抗辩期权，即使我们之前曾行使过契约抗辩期权。如果我们要行使防御期权，则可能不会因为任何违约事件而加快这些优先债务证券的支付。如果我们行使契约抵押期权并实现加速，那么在加速之日，该资金和美国政府债务在防御信托中的可变现价值可能低于这些优先债务证券当时到期的本金和利息。这是因为国防信托中所需的资金和/或美国政府债务将基于定期现金流而不是市场价值，后者将根据利率和其他因素而有所不同。

修改和豁免。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们与受托人将有权在未经优先债务证券持有人同意的情况下签订补充契约，以便：

• 证明他人承担了我们的义务；

• 为所有或任何系列优先债务证券的持有人的利益增加契约；

• 添加任何其他默认事件；

• 增加或更改优先契约，以允许或促进以不记名形式发行债务证券；

• 增加、更改或取消优先契约的条款，前提是此类增加、变更或取消不适用于在该补充契约执行之前设立的优先债务证券，或者使用该条款修改任何优先债务证券持有人的权利；

• 为任何优先债务担保提供担保；

•确定任何系列的优先债务证券的形式或条款；

• 证明继任受托人接受任命；或

• 纠正优先契约中的任何模棱两可之处或进行其他修改，前提是任何此类行动不会在任何实质方面对任何受影响系列的优先债务证券持有人的利益产生不利影响。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则经受修正或修改影响的每系列未偿还优先债务证券本金总额不少于大多数的持有人的同意，可以对优先契约进行其他修正和修改。未经每份受影响的未偿还优先债务证券持有人的同意，不允许对以下内容进行修改或修改：

• 更改任何此类优先债务证券的本金或任何分期本金或利息（如果有）的规定到期日；

• 降低任何此类优先债务证券的本金（或溢价，如果有）或利率（如果有）或加速发行原始折扣证券时到期的本金；

• 更改此类优先债务证券的本金（或溢价，如果有）或利息（如果有）的支付地点或货币；

• 损害就任何此类优先债务证券提起诉讼要求强制执行任何此类付款的权利；

• 降低修改或修改优先契约所需的优先债务证券持有人百分比；或

• 修改上述要求或降低免除对优先契约某些条款的遵守或豁免某些违约所必需的未偿还证券的百分比。

任何系列已发行证券本金总额中至少大多数的持有人将有权代表该系列的所有持有人放弃我们对优先契约某些限制性条款的要求，并免除过去在优先契约下发生的任何违约行为，但本金、溢价或利息支付或履行某些特定契约的违约除外。

合并、合并和出售资产。我们可以在未经任何优先债务证券持有人同意的情况下与任何其他人合并或合并或将我们的全部或几乎所有资产转让或租赁给他人，或允许另一家公司并入我们，前提是：

• 继任者是根据美国或加拿大法律组建的人；

• 继任者，如果不是我们，则承担我们在优先债务证券和优先契约下的义务；

• 交易生效后，不得发生任何违约事件，也不得发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之之后会成为违约事件的事件；以及

• 满足其他指定条件。

次级债务证券

次级债务证券将是我们的直接、无抵押的一般债务。次级债务证券将从属于所有优先债务，在下文所述的与我们的解散、清盘、清算或重组相关的某些情况下，次级债务的偿付权将排在所有其他财务义务的次要地位。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可能承担的债务金额，包括优先债务或其他财务义务，将不受限制。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则只有在我们的破产或重组后，次级债务证券的到期日才会加快。请参阅下面的 “— 默认事件”。

从属关系。次级债务证券的偿付权将从属于所有优先债务，在下文所述的某些情况下，次级债务的偿付权将排在所有其他财务债务的次要地位。

在本招股说明书中，“优先债务” 是指我们借款或票据或类似工具证明的所有债务的本金、溢价（如果有）和利息。但是，优先债务不包括其条款中规定不优先于次级债务证券或与次级债务证券不相等的债务。

本招股说明书中使用的 “其他财务债务” 是指公司与衍生产品有关的索赔的所有债务，例如利息和外汇汇率合约、大宗商品合约和类似安排，但构成优先债务的债务除外，条款中明确规定与次级债务证券具有相同等级或不优先于次级债务证券的债务除外。

如果任何次级债务证券加速到期，则加速时所有未偿优先债务的持有人将首先有权获得所有次级债务证券的全额付款，然后次级债务证券的持有人将有权获得次级证券的本金（或溢价，如果有）或利息（如果有）的任何付款。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则在以下情况下，不允许就次级债务证券支付本金（或溢价，如果有）或利息（如果有）：

• 优先债务的本金（或溢价，如果有）或利息的支付已经发生并仍在继续，或者任何优先债务发生违约事件，导致优先债务加速到期；或

• 对于任何此类拖欠付款或违约事件，任何司法程序均应处于待审状态。

此外，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则在我们解散、清盘、清算或重组时，在支付或分配次级债务证券之前，我们将需要向优先债务持有人全额支付优先债务的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）。如果在我们偿还了优先债务之后，可以偿还次级债务证券的款项，而持有其他财务债务的债权人尚未收到全额还款，那么在我们支付次级债务证券的任何款项之前，我们将首先被要求使用可用于偿还次级债务证券的金额来全额偿还所有其他财务债务。

违约事件。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何系列的次级债务证券的次级契约违约事件都将发生在涉及我们的某些破产、破产或重组事件以及与该系列债务证券有关的任何其他违约事件时。如果与任何未偿还的次级债务证券系列有关的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金至少25％的持有人将有权宣布本金到期并立即支付。在某些条件下，该系列次级债务证券本金的大多数持有人将有权撤销和废除任何此类加速声明。

此外，次级契约可能规定违约，这不是违约事件，也没有赋予持有人加速偿还次级债务证券本金的权利。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下内容将构成次级契约中一系列次级债务证券的违约：

• 我们未能在到期时支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价；

• 我们未能在利息到期时为该系列的任何债务证券支付任何利息，并且这种违约行为持续了30天；

• 我们违约履行或违反次级契约中的任何契约或保证，但次级契约中仅为不同系列次级债务证券的利益而包含的契约或担保除外，这种承诺或担保在我们收到次级契约中规定的书面违约通知后持续了60天；以及

• 与该系列债务证券有关的任何其他违约行为。

防御和盟约防御。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将被允许根据上文 “优先债务证券——辩护和契约失效” 中描述的相同条款选择抗辩和/或契约失效。

修改和豁免。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则次级契约的修订或修改以及豁免遵守次级契约下某些条款或过去违约的条款将与上文 “优先债务证券——修改和豁免” 中描述的条款相同。此外，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则未经每份受影响未偿还的次级债务证券持有人的同意，不得以不利于次级债务证券持有人的方式修改任何系列的次级债务证券的从属条款。

订阅收据的描述

根据适用的招股说明书补充文件中的规定，我们可能会独立发行认购收据，也可以不时与其他证券一起发行认购收据。订阅收据将根据一项或多项订阅收据协议签发。

认购收据是我们的证券，在交易（通常是我们收购另一实体的资产或证券）完成后，持有人有权获得一股或多股普通股或普通股和认股权证的组合。发行认购收据后，认购收据的认购收益将由指定的托管代理人托管，等待交易完成。认购收据的持有人将不享有本公司股东的任何权利。认购收据的持有人只有在向托管代理人交出认购收据或退还认购收据的认购价格后，才有权获得普通股或认股权证或两者的组合，以及任何代替利息或其他认购收益的款项。

订阅收据和订阅收据协议的部分条款概述如下。此摘要不完整。本招股说明书中与任何订阅收据协议及根据该协议签发的认购收据有关的陈述是该协议中某些预期条款的摘要，受适用订阅收据协议的所有条款的约束，并通过引用这些条款对其进行全面限定。

招股说明书补充文件将列出与所提供的订阅收据有关的以下条款：

• 订阅收据的指定；

• 提供的订阅收据总数和发行价格；

• 订阅收据持有人有权获得普通股或认股权证或其组合的条款、条件和程序；

• 转换每张认购收据时可能获得的普通股或认股权证的数量或其组合，以及必须进行任何转换的期限；

• 提供认购收据的任何其他证券的名称和条款（如果有），以及每种证券将提供的认购收据的数量；

• 出售此类订阅收据的总收益，包括（如果适用）适用于出售此类订阅收据的总收益的条款，以及由此获得的任何利息；

• 拥有、持有和处置此类订阅收据的重大所得税后果；

• 此类认购收据是否将在任何证券交易所上市；

• 与订阅收据的可转让、交换或转换相关的任何条款、程序和限制；以及

• 订阅收据的任何其他重要条款和条件。

与根据本招股说明书提供的任何订阅收据相关的任何重大美国联邦所得税后果和其他特殊考虑因素也将在适用的招股说明书补充文件中描述。

认股权证的描述

根据适用的招股说明书补充文件的规定，我们可以分一个或多个系列独立发行认股权证，以购买普通股或这些证券的任意组合。此外，认股权证可以独立发行，也可以与标的证券一起发行，也可以附属于标的证券或与标的证券分开。我们可能会根据我们与认股权证代理人之间的单独认股权证协议发行一系列认股权证。以下摘要概述了我们可能不时发行的认股权证的一些一般条款和条款。一系列认股权证和任何相关认股权证协议的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中说明。以下摘要并不完整，受认股权证和任何相关认股权证协议的条款和条款的约束，并根据这些条款和规定进行了全面限定，我们将就该系列认股权证的发行向美国证券交易委员会提交该认股权证。您应仔细考虑认股权证和任何相关的认股权证协议的实际条款。

适用的招股说明书补充文件将在适用的情况下描述本招股说明书所涉及的认股权证的以下条款：

• 认股权证的标题；

• 可行使认股权证的证券的名称、金额和条款，以及与行使此类认股权证有关的程序和条件；

• 发行认股权证的其他证券（如果有）的名称和条款，以及每种此类证券发行的认股权证数量；

• 认股权证的发行价格；

• 认股权证的总数；

• 任何调整行使认股权证时应收证券数量或金额或认股权证行使价的规定；

• 购买行使认股权证时可购买的证券的价格以及可用于行使认股权证的对价形式；

• 认股权证行使权的起始日期和该权利的到期日期；

• 可随时行使的认股权证的最大或最小数量；

• 任何强制性或期权看涨条款的条款；

• 认股权证是以注册形式还是不记名形式发行；

• 认股权证是否可延期以及这种延期的期限或期限；

• 任何权证代理人的身份；以及

• 认股权证的其他条款，包括与认股权证交换、转让和行使相关的条款、程序和限制。

与根据本招股说明书提供的任何认股权证相关的任何重大美国联邦所得税后果和其他特殊考虑因素也将在适用的招股说明书补充文件中描述。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有行使认股权证时可购买的任何权利，包括获得股息（如果有）、在我们的清算、解散或清盘时获得付款或行使投票权（如果有）的权利。

权利描述

根据适用的招股说明书补充文件的规定，我们可能会向股东发行购买债务证券、普通股或其他证券的权利。这些权利可以独立发行，也可以与特此提供的任何其他证券一起发行，获得此类发行权利的股东可以也可能不可以转让。对于任何此类权利的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买在该发行之后仍未被认购的任何证券。

每系列权利将根据单独的权利协议发行，我们将与作为权利代理人的银行或信托公司签订该协议，所有权利均如适用的招股说明书补充文件所述。权利代理人将仅作为我们的代理人处理与权利相关的证书，不会承担与任何权利证书持有人或权利受益所有人之间的任何代理或信托义务或关系。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书交付的任何供股的具体条款，包括以下内容：

• 确定有权获得权益分配的股东的日期；

• 向每位股东发行或将要发行的权利数量；

• 每股债务证券、普通股或其他证券在行使权利时应支付的行使价；

• 每项权利可购买的债务证券、普通股或其他证券的数量和条款；

• 权利可转让的程度；

• 持有人行使权利的能力开始生效的日期，以及权利到期的日期；

• 权利在多大程度上可能包括对已取消认购证券的超额认购特权；

• 如果适用，公司签订的与提供此类权利相关的任何备用承保或购买安排的实质性条款；以及

• 任何其他权利条款，包括与权利交换和行使相关的条款、程序、条件和限制。

与本招股说明书中提供的任何权利相关的任何重大美国联邦所得税后果和其他特殊考虑因素也将在适用的招股说明书补充文件中描述。

单位描述

我们可以单独发行，也可以与其他证券一起发行，也可以在转换、行使或交换其他证券时发行。由本招股说明书中描述的一种或多种证券组成的单位，如适用的招股说明书补充文件所述。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时候，不得单独持有或转让该单位中包含的证券。

与我们可能提供的单位相关的适用招股说明书补充文件将包括与本次发行相关的具体条款，其中包括：单位和构成这些单位的证券的名称和条款，以及这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；有关单位或构成这些单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何条款；以及这些单位将以正式注册形式还是全球形式发行。因此，本摘要受任何适用单位协议的所有条款（包括其中所用术语的任何定义）的约束和全面限定。您的权利将由任何适用的单位协议的条款来定义，而不是此处提供的摘要。本摘要还受适用的招股说明书补充文件或补充文件中描述的特定单位特定条款的描述的约束和限定。

分配计划

我们可以不时通过以下一种或多种方法，或其任意组合，或通过法律允许的任何其他方式出售本招股说明书所涵盖的证券：向或通过承销商、经纪人或交易商，无论是否有承销集团，供他们向公众发行和出售；通过谈判购买或竞标交易直接向一个或多个购买者出售；通过指定代理人；直接向认股权证持有者出售可在行使认股权证时行使我们的证券；或通过以下任何方法的组合行使这些销售方式中的一种。我们保留全部或部分接受或拒绝任何拟议的证券购买的权利，无论是直接购买还是通过代理进行购买。

每次我们使用本招股说明书出售证券时，我们还将提供一份招股说明书补充材料，其中包含发行的具体条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名以及他们各自承销或购买的证券的类型和金额；证券的公开发行价格和我们的收益；承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配股期权；任何代理费或承销商写作折扣或其他构成代理商或承销商的项目补偿；允许或重新允许或支付给承销商、代理人或交易商的任何折扣、佣金或优惠；证券可能上市的任何证券交易所或市场；以及任何延迟交付安排。

我们、承销商或上述第三方可能不时通过一项或多笔交易进行本招股说明书中描述的证券的发行和出售：固定价格或价格可能会发生变化；按出售时的现行市场价格；在《证券法》第415 (a) (4) 条所指的 “市场发行” 中，向或通过做市商或做市商进行发售和出售现有交易市场、交易所或其他交易市场；与现行市场价格相关的价格；或协议价格。

任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

除非相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则每个系列证券都将是新发行的证券，除了我们在纳斯达克资本市场上市的普通股外，没有成熟的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在证券上市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。无法保证任何已发行证券的流动性或交易市场。

如果使用承销商出售任何证券，则承销商将以自己的账户收购这些证券，并可不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格进行转售。这些证券可以通过管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以直接由承销商发行。通常，承销商购买证券的义务将受适用承保协议中规定的某些先决条件的约束。我们可以通过由管理承销商代表的承保集团或没有辛迪加的承销商向公众提供证券。如果承销商购买任何证券，他们将有义务购买所有证券。只有我们在招股说明书补充文件中指定的承销商才是该招股说明书补充文件所提供的证券的承销商。

如果我们使用交易商出售证券，我们可能会向委托人等交易商出售证券。然后，交易商可以将证券转售给公众，价格由这些交易商在转售时确定。如果我们使用代理人出售证券，除非招股说明书补充文件中另有说明，否则他们将在其任职期间尽其合理的最大努力招揽购买证券。我们可以征求直接购买证券的要约，也可以将证券直接出售给机构或其他投资者，根据《证券法》的规定，在这些证券的任何转售方面，这些投资者可能被视为承销商。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则如果我们直接出售，承销商、经销商或代理商将不参与其中。这些销售的条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。我们不会在任何不允许此类要约的司法管辖区提供证券要约。

备忘录和组织章程

我们的《条款和条款通知》和《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）的关键条款

以下是我们的条款和条款通知中的某些关键条款以及《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（“BCBCA”）的某些相关条款的摘要。这只是摘要，并非详尽无遗。欲了解更多信息，请参阅我们的文章通知的完整版本，以及我们于2021年5月5日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日止年度的20-F表年度报告的附录文章。

陈述的对象或目的

我们的文章不包含陈述的目的或目的，也没有对我们开展的业务施加任何限制。

导演

对董事有重大利益的事项进行投票的权力。根据BCBCA，在对我们至关重要的合同或交易中拥有重大利益的董事必须向我们披露此类利益，例如合同或交易：（i）是我们为我们利益或关联公司利益向董事贷款的款项或承担的义务以担保方式作出的安排；（ii）相关与 BCBCA 允许的赔偿或保险有关；(iii) 与董事以董事身份获得的薪酬有关，我们公司或我们关联公司的高级管理人员、员工或代理人；(iv) 与向我们公司提供的贷款有关，而董事是部分或全部贷款的担保人；或 (v) 在隶属于我们的公司，而该董事也是该公司或该公司的关联公司的董事或高级管理人员。

对于我们已经签订或拟签订的任何重大合同或交易持有此类可披露权益的董事可能需要在就该事项进行讨论和表决期间缺席会议。董事还必须遵守BCBCA关于利益冲突的某些其他相关规定。

董事决定董事薪酬的权力。董事的薪酬由我们的董事决定，但须遵守我们的条款。该薪酬可以是向同时也是董事的任何员工（包括执行官）支付的任何工资或其他报酬的补充。

董事必须拥有的股份数量。我们的条款和BCBCA均未规定董事必须持有我们任何股份作为其担任职务的资格。我们的董事会有权酌情规定董事的最低股权要求。

股东会议

在遵守适用的证券交易所要求的前提下，我们必须每年至少在董事会确定的时间和地点举行一次股东大会，前提是该会议不得迟于上次年度股东大会之后的15个月内举行。我们的股东大会可以在不列颠哥伦比亚省内外的任何地方举行。

召开会议的通知，具体说明会议的日期、时间和地点，如果会议要考虑特殊事项，则必须向有权出席会议的每位股东和每位董事发送特别事务的总体性质，只要我们是上市公司，就必须在会议前不少于21天发送给每位董事。意外遗漏向任何有权获得通知的人发送任何股东大会的通知，或没有收到任何通知，并不使该会议的任何程序无效。

根据股份或任何类别或系列股份所附的特殊权利和限制，股东大会业务交易的法定人数为两名股东，或代表两名股东的一位或多位代理持有人，或一位成员和一位代表另一位股东的代理持有人。如果只有一位股东，则法定人数为一个人出席该股东或通过代理人代表该股东。如果不存在法定人数

在规定举行股东大会的时间的半小时内，会议将在下周的同一时间和地点休会，除非该大会是股东要求的股东大会，在这种情况下，会议即解散。

股东提案和预先通知程序

根据BCBCA，持有我们已发行有表决权股份的至少百分之一（1％）或其股票的公允市场价值超过2,000加元的合格股东可以就年度股东大会审议的事项提出建议。根据BCBCA的要求，此类提案必须在任何拟议的会议之前通过及时以适当形式向我们的注册办事处发送书面通知，发送给我们。通知必须以规定的形式包括有关股东打算在会议之前开展的业务的信息。要成为合格股东，股东必须在签署提案之日之前至少两年内是公司至少一股股份的注册所有人或受益所有人。

我们在章程中纳入了有关董事选举的某些预先通知条款。预先通知条款旨在：(i) 促进有序和高效的年度股东大会，或在需要时举行特别会议；(ii) 确保所有股东收到足够的董事会提名通知和有关所有被提名人的充足信息；(iii) 允许股东进行知情投票。只有根据预先通知条款获得提名的人员才有资格在任何年度股东大会或任何特别股东大会上当选董事，前提是召开特别会议的目的之一是选举董事。

根据预先通知条款，希望提名董事的股东必须在规定的期限内以规定的形式向我们提供通知。这些时限包括：（i）对于年度股东大会（包括年度会议和特别会议），不少于年度股东大会日期的30天；前提是，如果年度股东大会日期或通知日期的首次公开公告少于会议日期前40天，则不迟于通知日期之后的第10天营业结束；以及（ii）在出于任何目的召集的股东特别会议（也不是年度会议）的情况包括选举董事，不迟于通知日期后的第15天营业结束。

这些条款的效果可能是将某些受到我们大部分已发行有表决权证券持有人青睐的董事提名推迟到下次股东大会。

责任限制和赔偿

根据BCBCA，公司可以赔偿：（i）该公司的现任或前任董事或高级管理人员；（ii）另一家公司的现任或前任董事或高级职员，前提是该人担任该职务时该公司是该公司的关联公司，或者该个人应公司的要求担任该职务；或（iii）应公司要求担任该职务的个人，或在另一实体持有同等职位，以抵消所有费用、费用和开支，包括为和解诉讼或实际履行判决而支付的款项以及他或她因其作为应受赔偿人而参与的任何法律诉讼或调查行动（无论是当前的、威胁的、待处理的还是已完成的）所产生的合理损失，除非：(i) 该个人没有以符合该公司或其他实体的最大利益为出发点诚实和善意地行事；或 (ii) 在诉讼以外的诉讼中在民事诉讼中，该个人没有合理的理由相信个人的行为是合法的。如果公司章程或适用法律禁止对应予赔偿的人进行赔偿，则公司不能对该人进行赔偿。只有当应赔偿人承诺在最终确定禁止支付费用时，应赔偿人将偿还任何预付的款项，公司才能支付在符合条件的程序的最终处置之前发生的实际和合理的费用。在遵守上述赔偿禁令的前提下，公司必须在符合条件的诉讼的最终处置后，支付该可赔偿人员在该符合条件的诉讼中实际和合理的费用，前提是该应赔偿人员没有获得此类费用报销，并且无论是非曲直还是其他方面，在符合条件的诉讼的结果中完全成功，或者该合格诉讼的结果在案情上取得了实质性胜利。根据我们或应予赔偿人的申请，法院可以就符合条件的诉讼发布法院认为适当的任何命令，包括赔偿在任何此类诉讼中处以的罚款或产生的费用，以及

执行赔偿协议。在BCBCA允许的情况下，我们的条款要求我们赔偿我们的董事、前董事或候补董事（以及这些人各自的继承人和法定代表人），并允许我们在BCBCA允许的范围内对任何人进行赔偿。

所有权和外汇管制

除下文所述外，加拿大法律或我们的条款对非居民持有或投票我们的普通股的权利没有施加任何限制。

《竞争法》

《竞争法》（加拿大）可能会对收购和持有我们的普通股的能力施加限制。该立法允许竞争事务专员或竞争专员直接或间接审查对我们的控制权或重大权益的任何收购或设立，包括通过收购股份。该立法赋予专员在收购基本完成后长达一年的管辖权，允许其向加拿大竞争法庭寻求补救令，包括禁止收购或要求剥离的命令，对此类收购提出质疑。如果竞争法庭认定收购严重阻碍或减少竞争，或可能严重阻碍或削弱竞争，则可以批准补救令。

该立法还要求任何打算收购我们20％以上的有表决权股份的个人或个人，如果在收购前已经拥有我们20％以上的有表决权股份，则在超过某些财务门槛时向加拿大竞争局提交通知。如果需要通知，除非有豁免，否则法律禁止在适用的法定等待期到期之前完成收购，除非专员放弃或终止此类等待期或签发事先裁定证书。出于实质性竞争法考虑，专员对应申报交易的审查可能需要比法定等待期更长的时间。

《加拿大投资法》

《加拿大投资法》要求每位获得现有 “加拿大企业” “控制权” 的 “非加拿大人”（定义见《加拿大投资法》）在交易结束后30天内以规定的形式向联邦政府主管部门提交通知，前提是收购控制权不是《加拿大投资法》规定的可审查的交易。除某些豁免外，根据《加拿大投资法》可审查的交易只有在提交复审申请并且联邦内阁主管部长考虑到《加拿大投资法》规定的某些因素后确定该投资可能会 “给加拿大带来净收益” 之后，才能实施。根据《加拿大投资法》，非国有企业的非加拿大人对我们的普通股的投资，只有在根据《加拿大投资法》收购我们的控制权的投资并且我们的企业价值（根据《加拿大投资法》及其条例确定）等于或大于10.75亿美元（截至2020年1月1日）的情况下，才可以审查。非国有企业的 “贸易协议投资者” 的企业价值门槛为16.13亿美元（截至2020年1月1日）。

《加拿大投资法》包含各种规则，用于确定是否已获得控制权。通常，为了确定投资者是否通过收购股份获得了公司的控制权，适用以下一般规则，但有某些例外情况：收购公司有表决权股份的大多数表决权益或大多数不可分割所有权权益被视为收购该公司的控制权；收购公司少于多数但三分之一或以上的有表决权股份或相当的不可分割所有权权益的有表决权的股份除非可以证实收购时公司实际上并未通过有表决权股份的所有权控制该公司，否则公司被推定为获得该公司的控制权；收购公司不到三分之一的有表决权股份或公司有表决权股份的等值不可分割所有权权益，则视为收购该公司的控制权。

根据《加拿大投资法》中的国家安全审查制度，联邦政府也可以酌情审查非加拿大人为了 “全部或部分收购或建立在加拿大开展全部或部分业务的实体” 而进行的范围更广泛的投资。没有财务

阈值适用于国家安全审查。相关的检验标准是非加拿大人的此类投资是否会 “损害国家安全”。以国家安全为由的审查由主管部长自行决定，可以在收盘前或收盘后进行。

与我们的普通股相关的某些交易通常不受加拿大投资法的约束，但联邦政府有权进行国家安全审查，包括：

• 某人在正常业务过程中以证券交易员或交易商的身份收购我们的普通股；

• 收购我们的控制权与实现贷款或其他财务援助的担保有关，但不用于与《加拿大投资法》条款相关的任何目的，前提是收购须经加拿大金融机构相关立法的批准；以及

• 以合并、合并、合并或公司重组为由收购我们的控制权，在此之后，通过对普通股的所有权，我们的最终直接或间接控制权将保持不变。

股东权利比较

我们是一家受BCBCA管理的公司。以下讨论总结了我们的普通股持有人的权利与根据特拉华州法律注册成立的典型公司的普通股持有人的权利之间的实质性差异，这些差异是由不列颠哥伦比亚省和特拉华州管理文件和法律的差异造成的。本摘要参考了DGCL、BCBCA和我们的文章，对本摘要进行了全面限定。

发行和分发的费用

下表列出了我们在注册证券的发行和分销方面将产生的费用，承保折扣和佣金除外。显示的所有金额均为估计值，美国证券交易委员会的注册费除外。

____________

(1) 这些费用目前尚不清楚，目前无法估计，因为它们是基于所发行证券的金额和类型以及发行的数量。这些费用的总金额将反映在适用的招股说明书补充文件中。

某些所得税注意事项

与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置相关的加拿大和/或美国所得税的重大后果将在与发行这些证券相关的适用招股说明书补充文件中列出。我们敦促您在收购我们的证券之前咨询自己的税务顾问。

法律事务

与特此发行的证券有关的某些法律事务将由普赖尔·卡什曼律师事务所代表公司移交有关美国法律事务的某些法律事务，由Fasken Martineau DuMoulin LLP代表公司移交有关加拿大法律事务的某些法律事务。如果承销商、交易商或代理商（如果有）的律师移交了与根据本招股说明书进行的任何发行有关的法律事务，则将在与该发行相关的招股说明书补充文件中列出此类法律顾问。

专家

我们在本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的经审计的合并财务报表是根据独立注册会计师戴维森公司作为会计和审计专家的授权而编制的。

本招股说明书中以引用方式纳入Xcite Interactive截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的历史合并财务报表是根据本招股说明书其他地方发布的拉米雷斯·希门尼斯国际注册会计师拉米雷斯·希门尼斯国际注册会计师的报告以及该公司作为审计和会计专家的授权而纳入的。

披露委员会在赔偿问题上的立场
《证券法》负债

就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就注册的普通股提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为控股人已解决此事先例，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题它的赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

对抗系统公司

2,500,000 股普通股

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招股说明书补充文件

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罗斯资本合伙人有限责任公司

2023 年 2 月 2 日