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Titan Machinery Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）已通过本回扣政策（“政策”），以在因严重不遵守联邦证券法财务报告要求而导致会计重报的情况下收回某些高管薪酬。本政策旨在遵守经修订的1934年《证券交易法》第10D条，以及美国证券交易委员会或公司证券上市的任何国家证券交易所采用的任何适用规则或标准（“适用法律”），并应根据该法进行解释和适用。

1。受本政策约束的人员。本政策适用于根据董事会根据适用法律确定的17 C.F.R. 240.16a-1 (f) 被指定为或曾经被指定为公司 “高管” 的现任和前任执行官（“受保高管”）。

2。行政。除非另行授权董事会薪酬委员会，否则董事会独立董事应解释、解释和管理本政策，并为本政策的管理做出所有必要、适当或可取的决定。董事会的决定为最终决定，对所有受影响的个人具有约束力。

(a) “会计重报” 是指由于公司严重不遵守美国证券法的任何财务报告要求而对公司任何财务报表进行会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误（通常称为 “Big R” 重报）而需要的任何会计重报，或者如果在本期错误得到纠正则会导致重大误报或者在当前状态下保持未更正状态句点（通常称为 “小 r” 重述）。

(b) “适用期限” 是指在以下日期之前完成的三个财政年度：(i) 董事会、董事会委员会或公司高级职员在不需要董事会采取行动、得出或合理本应得出公司需要编制会计重报的结论的情况下有权采取此类行动的日期；或 (ii) 法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司编制会计重报的日期会计重报以及任何过渡期（由公司财务变动引起）年）在这三个已完成的财政年度内或紧随其后的九个月以内。

(d) “基于激励的薪酬” 是指全部或部分基于实现财务报告措施而发放、获得或归属的任何薪酬。

(d) “已收到” ——在实现激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施的任何公司财政期内，激励性薪酬被视为 “已收到”，即使激励性薪酬的支付或发放发生在该期结束之后

(e) “可收回的薪酬” 是指个人在生效日期之后获得的所有基于激励的薪酬（按税前计算）：（i）开始担任受保高管后；（ii）在该激励性薪酬的业绩期内随时担任受保高管；（iii）公司在全国上市的某类证券

证券交易所或国家证券协会；以及（iv）在适用期内，超过了根据财务报告指标确定金额本应获得的激励性薪酬金额，如会计重报所示。对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果不直接根据会计重报中的信息对错误发放的薪酬金额进行数学重新计算，则该金额必须基于对会计重报对获得激励性薪酬的股票价格或股东总回报的影响的合理估计。

5。在会计重报时收回基于激励的超额薪酬。如果进行会计重报，公司将合理地迅速从每位受保高管那里收回所有可追回的薪酬。

6。恢复方法。董事会应自行决定收回超额激励性薪酬的方法。董事会将追回任何多余的激励性薪酬，除非独立董事会成员根据适用法律确定此类追回不切实际。

7。没有赔偿。公司不得赔偿或同意补偿任何受保高管根据本保单遭受的激励性薪酬损失，也不得支付或同意购买任何保险费来弥补此类激励性薪酬的损失。

8。继任者。本政策对所有受保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制性。

9。修正案。董事会可随时自行修改、修改或修订本政策，并可采用其认为必要和适当的规则和程序来实施本政策或遵守适用法律。