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附件2.4

各类证券的权利说明

根据1934年《证券交易法》(简称《交易法》)第12条注册

截至2021年12月31日，GDS Holdings Limited（或“GDS Holdings”、“我们的公司”和“我们的”）拥有根据《交易法》第12条注册的以下系列证券：

本附件载有对（i）A类普通股持有人及（ii）美国存托证券持有人权利的描述。美国存托证券相关的A类普通股由摩根大通银行持有，作为保管人。作为ADR持有人，我们不会将您视为我们的股东，您将没有任何股东权利。

普通股的说明

以下为本公司目前有效的经修订及重列的组织章程大纲及细则（“组织章程大纲及细则”）以及开曼群岛公司法（经修订）（“公司法”）中与本公司A类普通股及B类普通股的重大条款有关的重大条文概要。尽管如此，由于它是一个摘要，它可能不包含所有您认为重要的信息。有关更完整的信息，您应该阅读作为附件3.1的修订和重述的公司章程，包括在我们的表格6—K 2021年6月（文件编号001—37925），最初于2021年6月29日提交给SEC。

证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)

每股A类普通股的面值为每股0.00005美元。截至2021年12月31日已发行的A类普通股数量见截至2021年12月31日财年20-F表格年度报告封面（“2020年20-F表格”）。我们所有已发行普通股均已缴足且无需评估。代表普通股的证书以登记形式发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有其普通股并投票。不得向持票人发行股份。

优先购买权(表格20-F第9.A.3项)

除非另有披露，否则我们的股东一般没有优先购买权。

于2020年8月，吾等与STT GDC订立2020年6月的投资权协议修正案(“第1号修正案”)，在适用法律许可的范围内，扩大其优先购买权的范围，以涵盖我们在2020年6月26日后18个月内的任何时间进行的任何股权挂钩证券的未来发行，据此STT GDC有权认购任何该等未来发售的最多35%。这项第1号修正案的副本已与本年度报告一起提交。

2022年2月，我们与STT GDC签订了2020年6月投资权协议的第二修正案(“修正案2”)，以(I)将其优先购买权扩大至包括任何配发和

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我们于2023年6月25日或之前的任何时间进行的股本或股本挂钩证券的发行，据此STT GDC有权认购任何此类未来发行的最多35%的股份，以及(Ii)授予STT GDC某些注册权，直至其可根据证券法第144条出售其应登记的证券而不受数量限制。这项第2号修正案的副本已与本年度报告一起提交。

限制或资格(表格20-F第9.A.6项)

我们的股本目前包括A类普通股和B类普通股，每股面值0.00005美元。A类普通股和B类普通股享有同等权利，通常排名平价通行证除下列事项外，B类普通股有权在股东大会上以每股20票的方式投票：(I)以简单多数或六名董事的投票选出本公司的董事；及(Ii)对本公司的组织章程细则作出任何会对B类股东的权利产生不利影响的更改。

其他类型证券的权利(表格20-F第9.A.7项)

不适用。

普通股权利(表格20-F第10.B.3项)

分红

根据公司法及本公司的组织章程大纲及细则，本公司普通股的持有人有权获得本公司董事会可能宣布的股息。

投票权

A类普通股和B类普通股享有同等权利，通常排名平价通行证除下列事项外，B类普通股有权在股东大会上享有每股20票的投票权：(I)选举或罢免本公司董事的简单多数，或六名董事；及(Ii)对本公司的组织章程细则作出任何会对B类股东的权利产生不利影响的更改。B类普通股可转换为A类普通股，在一定情况下会自动转换为A类普通股。Huang先生直接或间接收购的任何A类普通股将转换为B类普通股。

于任何股东大会上进行表决均以投票方式进行，除非主席容许就纯粹与程序或行政事宜有关的决议案以举手方式进行表决。程序及行政事宜指不在股东大会议程内，并与主席负责维持大会有序进行或让大会事务得到妥善有效处理，同时给予全体股东合理机会发表意见之事宜有关。

根据本公司的组织章程大纲及章程细则，下列事项须经股东以普通决议案表决，A类普通股及B类普通股每股均有权投一票：(I)由提名及公司管治委员会提名的两名独立董事的选举；(Ii)于配发或发行前(不论是在任何12个月期间，无论是在单一交易或一系列交易中)配发或发行相当于吾等股本10%或以上，或相当于吾等投票权10%或以上的任何股份或证券(无须根据纳斯达克证券市场规则获得股东批准的任何豁免)；及(Iii)根据吾等的组织章程大纲及章程细则的定义，处置吾等所有或以上的业务或资产。

除上述事项外，B类普通股有权获得每股20票，股东通过普通决议案须获得股东大会上所投普通股所附简单多数票的赞成票，而特别决议案须获得不少于75%的赞成票。

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股东大会上所投普通股的表决权。重要事项如更改名称或更改本公司的组织章程大纲及细则，须通过特别决议案。

倘任何股东根据香港上市规则须就任何特定决议案放弃投票，或被限制仅可投票赞成或反对任何特定决议案，则该股东或其代表在违反有关规定或限制下所投之任何票均不计算在内。

转换

B类普通股可转换为A类普通股。所有B类普通股须于下列情况之最先发生之同一营业日自动转换为A类普通股：（i）我们的创办人、主席兼首席执行官黄伟先生，共同不再拥有实益拥有权（如该术语根据适用的美国证券法律和规则、法规和SEC颁布的表格解释），总之，（ii）《外商投资法》（按转换后基准）并无规定我们的VIE实体须由中国公民或实体拥有或控制；（iii）中国法律不再规定我们在中国进行或拟进行的业务须由中国国民或实体拥有或控制；（iv）中国有关当局放弃颁布与VIE实体有关的外商投资法；或（v）中国有关当局批准我们的VIE架构，而我们的VIE实体无须由中国国民或实体控制；但前提是B类普通股不得在不再构成我们已发行及发行在外股本的百分之五（5%）时自动转换—如果75%的董事会成员认为，自动转换将导致我们未能遵守中国法律下的任何适用外国所有权限制，则本公司将按转换基准进行转换。B类股东可选择将其任何或全部B类普通股转换为A类普通股。每股B类普通股一般可转换为一股A类普通股，或按1：1的转换率转换为一股A类普通股。然而，倘及当一股A类普通股之面值因合并或拆细而变动，则B类普通股转换为A类普通股之适用兑换率须等于一股A类普通股之经修订面值除以前面值之商。

普通股的转让

在遵守本公司组织章程细则所载的限制（如适用）的情况下，本公司的任何股东均可以普通或普通形式或董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或部分普通股。B类普通股不得由持有人或该持有人的联属公司转让或转让全部或部分。B类普通股必须在任何该等转让或转让前转换为A类普通股。

本公司董事会可全权酌情拒绝在本公司组织章程大纲及细则所载的情况下登记任何普通股的转让。董事会亦可拒绝登记任何普通股之任何转让，除非：

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如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内，向转让人和受让人各发出拒绝通知。

清算

于清盘或以其他方式（转换、赎回或购买普通股除外）退回股本时，可供分派予普通股持有人的资产须按下列日期分派予普通股持有人： 按比例基础倘本集团可供分派之资产不足以偿还全部缴足股本，则该等资产将按比例分配，亏损由本集团股东承担。

普通股催缴及普通股没收

我们的董事会可能会不时要求股东支付其普通股未支付的任何金额。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

普通股的赎回

在公司法及其他适用法律条文的规限下，本公司可按董事会可能厘定的条款及方式（包括以资本方式）发行股份，惟本公司可选择或持有人选择赎回的条款。

任命权

我们的组织章程大纲及细则规定，只要STT GDC实益拥有：不少于25%的已发行及流通股本，他们可委任三名董事加入我们的董事会，包括我们的副主席；少于25%，但不少于15%的已发行及流通股本，他们可委任两名董事加入我们的董事会，包括我们的副主席在内；以及少于我们已发行及发行在外股本的15%，但不少于8%，他们可委任一名董事加入我们的董事会，包括我们的副主席，任何委任均不经我们的股东投票决定。本公司的组织章程大纲及细则亦规定，只要STT GDC有权委任一名或多名董事加入本公司董事会，董事会董事总人数的任何变动均须经STT GDC委任的董事批准。未经STT GDC批准，STT GDC的上述权利不得修改。

本公司的组织章程大纲及细则进一步规定，只要有B类普通股已发行在外，倘任何由B类股东提名或须按每股20票投票选出的董事（i）未获当选或（ii）不再担任董事，则B类股东可委任一名临时替代董事。在不再有任何B类普通股发行在外之时及之后，只要黄伟先生继续实益拥有不少于本公司当时已发行股本的2%，黄伟先生可委任一名董事（拟委任黄伟先生）加入本公司董事会。该等委任毋须经股东投票表决。任何获如此委任的人士将任职至下届股东大会为止，并须于该大会上接受重新提名及重选。

提名权

我们的组织章程大纲及细则亦规定，只要有B类普通股已发行在外，B类股东有权提名五名董事，所有董事均须于股东大会上投票，而B类普通股将有权获得每股20票。如B类股东提名或须由B类股东以每股20票选举的任何董事（i）未当选或（ii）不再担任董事，则黄先生可委任另一人士代替该董事。任何获如此委任的人士将任职至下届股东大会为止，并须于该大会上接受重新提名及重选。

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股东大会

股东大会可由董事会过半数成员或主席召集。召开股东周年大会及任何其他股东大会须至少提前14个历日发出通知。股东大会所需的法定人数包括至少两名股东亲自出席或由受委代表或正式授权代表出席，占本公司已发行有表决权股份面值不少于三分之一，但根据第58（2）（iv）条要求召开的任何股东大会除外，两（2）名有权投票并亲自或委派受委代表或（倘股东为法团）其正式授权代表出席会议，代表不少于本公司总投票权10%的股东构成法定人数。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，且并无赋予股东在股东大会上提出任何建议的任何权利。但是，这些权利可以在公司的章程中规定。我们的组织章程大纲和章程细则允许我们的A类股东（不包括STT GDC及其控制联属公司）持有合共不少于本公司已发行及已发行A类普通股三分之一的股份（计算方法不包括STT GDC或其控制联属公司实益拥有的A类普通股），或任何一名或多名于递交要求当日持有本公司股本中不少于10%投票权（按每股一票基准计算）的股东，要求召开股东特别大会，在此情况下，董事有义务召开股东特别大会，并在大会上将如此要求的决议案付诸表决；然而，本公司的组织章程大纲及细则并无赋予股东任何权利，可在未经股东要求的股东周年大会或股东特别大会上提出任何建议。当STT GDC不再拥有本文所述的任何董事委任权时，STT GDC将符合资格按与其他A类普通股股东相同条款要求召开上述股东大会的相同权利，届时三分之一的A类普通股将根据所有已发行及发行在外的A类普通股计算。STT GDC及B类股东亦有权在行使及保障彼等各自提名及委任权所需情况下要求召开股东大会。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，本公司普通股持有人并无查阅或取得本公司股东名单或公司记录的一般权利。然而，本公司的组织章程大纲及细则赋予股东查阅本公司股东名单及收取年度经审核财务报表的权利。

更改普通股持有人权利的规定(表格20-F第10.B.4项)

股份权利的变动

倘于任何时间，本公司股本分为不同类别股份，则任何类别股份所附带的全部或任何特别权利可在该类别股份持有人股东大会上通过的特别决议案批准下予以更改。因此，任何类别股份的权利不得在未经出席该类别股份持有人为此目的而召开的股东大会并投票的该类别股份的所有股份的百分之七十五的多数票下进行修改。除该类别股份的发行条款另有明确规定外，授予已发行优先权或其他权利的任何类别股份持有人的权利不得被视为因设立或发行其他股份而有所改变， 平价通行证拥有如此现有的股份类别。

对拥有普通股的权利的限制(表格20-F第10.B.6项)

本公司的组织章程大纲及细则并无限制非居民或外国股东持有或行使本公司股份的投票权。

影响控制权任何更改的条文(表格20-F第10.B.7项)

《公司章程备忘录》中的反收购条款

我们的组织章程大纲和章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列优先股的条款，

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指定该等优先股的价格、权利、优先权、特权和限制，无需股东进一步投票或采取行动。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事仅可行使根据我们的组织章程大纲及章程细则（经不时修订及重列）授予彼等的权利及权力，惟彼等真诚认为符合本公司的最佳利益。

董事的免职

根据特拉华州普通公司法，除非公司注册证书另有规定，否则设有分类董事会的公司的董事只有在获得多数已发行股份批准的情况下方可被免职。根据本公司的组织章程细则，董事仅可根据向本公司若干股东提供的指定委任及提名权而被罢免。

拥有权门槛(表格20-F第10.B.8项)

此外，本公司的组织章程大纲及细则并无条文规管超过股东所有权必须披露的所有权门槛。

不同司法管辖区之间的法律差异(表格20-F第10.B.9项)

《公司法》是以英格兰和威尔士为蓝本的，但并不遵循英格兰最近的法律法规。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述适用于我们的公司法条文与适用于特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异。

合并及类似安排

根据开曼群岛法律，两个或多个组成公司的合并需要一份合并或合并计划，由每个组成公司的董事批准，并由每个组成公司的成员通过一项特别决议授权。

开曼群岛母公司与其一个或多个子公司之间的合并不需要股东决议的授权。就此而言，子公司是指母公司拥有至少90%(90%)有投票权的已发行股份的公司。

除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些情况下，开曼群岛组成公司的持不同意见的股东有权在不同意合并或合并时获得支付其股份的公允价值。除以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利外，行使评估权将排除行使任何其他权利。

此外，还有一些促进公司重组和合并的法律规定，条件是有关安排必须得到多数人的批准，即每类股东和债权人价值的75%。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但法院如裁定：

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当收购要约在四个月内被提出并被要约标的90%股份的持有人接受时，要约人可在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条款转让该等股份。可向开曼群岛大法院提出反对，但在要约已获批准的情况下，反对不大可能成功，除非有证据显示欺诈、恶意或串通。

如果一项安排和重组或全面收购获得批准，持异议的股东将没有与评估权相比较的权利，否则，特拉华州公司持异议的股东通常可以获得评估权，提供以司法确定的股份价值收取现金付款的权利。

股东诉讼

原则上，我们通常是适当的原告，一般情况下，派生诉讼不能由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，上述原则有例外情况，包括以下情况：

董事及行政人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律并不限制公司的组织章程规定对高级管理人员和董事的赔偿的程度，除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的组织章程大纲及章程细则允许对高级职员及董事因其身份而产生的损失、损害、成本及开支作出弥偿，除非该等损失或损害是由于该等董事或高级职员可能附带的不诚实或欺诈行为而引起的。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法所允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外，吾等已与董事及高级行政人员订立弥偿协议，以向该等人士提供除吾等组织章程大纲及细则所规定者外的额外弥偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，美国证券交易委员会已获告知，该等赔偿被美国证券交易委员会视为违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

《公司章程备忘录》中的反收购条款

我们的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻碍、延迟或阻止股东认为有利的公司或管理层的控制权的变更，包括

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授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优先权、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事仅可行使根据我们的组织章程大纲及细则（经不时修订及重列）授予彼等的权利及权力，以真诚相信符合本公司的最佳利益及适当目的。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事处于公司的受托人地位，因此，他被认为对公司负有以下责任—本着公司的最佳利益真诚行事的责任，不根据其董事职位获利的义务（除非公司允许他这样做），并有义务不使自己处于公司利益与他或她的个人利益或他或她对第三方的责任相冲突的境地。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技能和谨慎行事的责任。先前认为，董事在履行其职责时，无须表现出超出其知识及经验之人士合理预期所具备之技能程度。然而，英国和英联邦法院已在所需技能和谨慎方面朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些规定。

股东书面同意诉讼

根据《特拉华州普通公司法》，公司可以通过修改公司注册证书来取消股东以书面同意方式行事的权利。本公司的组织章程大纲及细则明确规定，股东不得借由各股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜，而该等股东或代表本应有权于股东大会上投票。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

开曼群岛法律并无规定股东有权要求召开股东大会。作为获豁免开曼群岛公司，我们并无法律规定须召开股东周年大会。然而，本公司的组织章程大纲及细则允许股东于若干情况下出席股东大会。

累计投票

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根据特拉华州普通公司法，除非公司的注册证书有明确规定，否则不允许进行董事选举。累积投票可能有利于少数股东在董事会中的代表，因为它允许少数股东对一名董事投下股东有权获得的所有票。增加股东选举董事的表决权。根据开曼群岛法律允许，我们的组织章程大纲及细则并无规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上所获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州普通公司法，除非公司注册证书另有规定，否则设有分类董事会的公司的董事只有在获得多数已发行股份批准的情况下方可被免职。根据本公司的组织章程大纲及细则，在若干股东所获指定及提名权的规限下，任何董事（黄伟伟先生（只要他是董事）及任何由STT GDC委任的董事除外）可通过股东特别决议案被罢免。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股票的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须本着公司的最佳利益和适当的公司目的真诚地进行，并且不会对少数股东构成欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

根据本公司的组织章程大纲及细则，本公司可由持有本公司百分之七十五股份的股东于大会上投票解散、清盘或清盘。

股份权利的变更

根据特拉华州普通公司法，公司可以在获得该类已发行股份多数批准的情况下改变该类股份的权利，除非公司注册证书另有规定。根据开曼群岛法律及本公司的组织章程细则，倘本公司的股本分为多于一个类别股份，本公司可更改任何类别股份所附带的权利，

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只有在该类别股份持有人股东大会上通过的特别决议案批准及只有在该类别股份持有人批准下方可进行。

管治文件的修订

根据《特拉华州普通公司法》，公司的管理文件可经多数有权投票的已发行股份批准而修改，除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律允许下，我们的组织章程大纲及章程细则仅可通过特别决议案修订。

非香港居民或外国股东的权利

本公司的组织章程大纲及章程细则对非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利并无任何限制。此外，我们的组织章程大纲及组织章程细则并无条文规定股东的持股量必须在多大程度上予以披露。

董事发行股份的权力

在适用法律的规限下，本公司董事会有权发行或配发股份，或授予或不附带优先、递延、限定或其他特殊权利或限制的期权和认股权证。

获豁免公司

根据《开曼群岛公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未支付的金额。我们遵守《交易法》的报告和其他信息要求，适用于外国私人发行人。我们目前打算继续遵守纳斯达克股票市场规则，而不是遵循本国惯例。纳斯达克股票市场规则要求每个在纳斯达克上市的公司举行年度股东大会。此外，本公司的组织章程大纲及细则允许董事根据本公司的组织章程大纲及细则所载的程序召开股东特别大会。

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资本变动(表格20-F第10.B.10项)

我们可以不时通过普通决议：

我们可以通过特别决议，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回准备金。

债务证券(表格20-F第12.A项)

没有。

权证和权利(表格20-F第12.B项)

没有。

其他证券(表格20-F第12.C项)

没有。

美国存托股份说明(表格20-F第12.D.1和12.D.2项)

一般信息

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是美国存托凭证的托管机构。每个美国存托股份代表一项所有权权益，指定数量的A类普通股，根据本人、托管人和您作为美国存托凭证持有人之间的存款协议，存放给作为托管人的托管人。未来，每个美国存托股份还将代表存放在托管银行但未直接分发给您的任何证券、现金或其他财产。除非您特别要求认证的美国存托凭证，否则所有美国存托凭证将以簿记形式在我们的托管银行账簿上发行，定期报表将邮寄给您，以反映您对该等美国存托凭证的所有权权益。在我们的描述中，提及美国存托凭证或美国存托凭证时，应包括您将收到的反映您对美国存托凭证所有权的声明。

托管人办公室位于美利坚合众国纽约10179号纽约11楼麦迪逊大道383号。

您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证，在托管人的账簿上以您的名义注册美国存托股份，您就是美国存托凭证持有人。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您通过您的经纪人或金融机构代理人持有美国存托凭证，您必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

作为美国存托凭证持有人，我们不会将您视为我们的股东，您也不会拥有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。由于托管人或其代名人将是由所有已发行美国存托凭证代表的A类普通股的登记股东，因此股东权利属于该记录持有人。你的权利是美国存托凭证持有人的权利。此类权利源自

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根据存款协议发行的美国存托凭证，将由吾等、托管人及所有登记持有人不时订立的存款协议的条款。保管人及其代理人的义务也在保证金协议中列明。由于托管人或其代名人实际上将是A类普通股的登记拥有人，你必须依靠它来代表你行使股东的权利。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。根据存款协议，作为美国存托凭证持有人，阁下同意，任何因存款协议、美国存托凭证或其拟进行的交易而引起或涉及吾等或存托人的法律诉讼、诉讼或法律程序，只能在纽约州或纽约州的州或联邦法院提起，且阁下不可撤销地放弃对任何该等诉讼、诉讼或诉讼地点的任何反对，并不可撤销地服从该等法院在任何该等诉讼、诉讼或诉讼中的专属司法管辖权。

以下是我们认为的存款协议实质性条款的摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。要获得更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和包含您的美国存托凭证条款的ADR表格。你可以阅读一份存款协议的副本，该协议作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。您也可以到美国证券交易委员会的公共资料室获取存款协议的副本，公众资料室位于华盛顿特区20549，东北F街100号。公众资料室的运作情况，可致电美国证券交易委员会索取。你也可以在美国证券交易委员会的网站上找到注册声明和所附的押金协议，网址是http://www.sec.gov.

股票分红和其他分配

我将如何从我的美国存托凭证相关的A类普通股上获得股息和其他分配？

我们可以对我们的证券进行各种类型的分配。托管人同意，在实际可行的范围内，它将在将收到的任何现金兑换成美元(如果它确定这种兑换可以在合理的基础上进行)之后，向您支付它或托管人从股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配，并在所有情况下都进行存款协议中规定的任何必要的扣除。托管机构可利用摩根大通银行的分支机构、分支机构或附属机构直接、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或非公开证券销售。该分部、分行和/或附属公司可向保管人收取与此类销售有关的费用，该费用被视为保管人的一项费用。您将获得与您的美国存托凭证所代表的标的证券数量成比例的这些分布。

除下文所述外，托管机构将按照美国存托凭证持有人的利益比例，以下列方式向其交付此类分配：

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12

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将发布。任何将导致部分美国存托凭证的股份将被出售，所得款项净额将以与现金相同的方式分配给有权获得的美国存托凭证持有人。

(i)在可行的情况下出售该等权利，并以与现金相同的方式向有权获得的ADR持有人分配净收益；或

(ii)如果由于权利不可转让而无法出售该等权利，则有限的市场、其持续时间短或其他原因，不采取任何措施，并允许该等权利失效，在这种情况下，ADR持有人将无法获得任何收益，且该等权利可能失效。

如果托管人酌情确定上述任何分配对于任何特定的已登记ADR持有人并不可行，则托管人可以选择它认为对该ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外币、证券或财产，或者它可以代表ADR持有人保留这些物品，而不支付利息或将其作为存款证券进行投资，在这种情况下，ADS也将代表保留的物品。

任何美元都将通过在美国一家银行开出的整美元和美分的支票来分发。零碎的美分将被扣留，不承担责任，并由托管机构按照其当时的现行做法进行处理。

如果保管人未能确定任何分发或行动是合法或合理可行的，则保管人不负责任。

不能保证保管人将能够以指定汇率兑换任何货币或以指定价格出售任何财产、权利、股份或其他证券，也不能保证任何该等交易能够在指定期限内完成。所有证券买卖将由存管人根据其当时现行政策处理，有关政策载于https：//www.adr.com/Investors/FindOutAboutDR的“存管凭证买卖”一节，其地点及内容由存管人全权负责。

存取款及注销

存托机构如何发行美国存托凭证？

如果阁下或阁下的经纪人向托管人交存A类普通股或收取A类普通股的权利证据，并支付与该等发行有关的费用和开支，则托管人将发行美国存托凭证。就根据本招股说明书发行的美国存托证券而言，吾等将与本招股说明书中所列的承销商安排存放该等A类普通股。

日后存放于托管人的A类普通股必须附有若干交付文件，并于存放时以JPMorgan Chase Bank，N.A.的名义登记，作为美国存托凭证持有人的利益的保管人，或以保管人指示的其他名称。

托管人将根据本招股说明书所涉及的发行的账户和指示，持有所有存入的股份（包括由本公司或代表本公司存入的与本招股说明书有关的股份）。

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保存。因此，ADR持有人对A类普通股并无直接所有权权益，仅拥有存款协议所载的权利。托管人亦将持有已存A类普通股所收取或取代已存A类普通股之任何额外证券、财产及现金。存置的A类普通股及任何该等额外项目称为“存置证券”。

在每次交存A类普通股、收到相关交付文件以及遵守交存协议的其他条款（包括支付托管人的费用和收费以及任何税款或其他费用或收费）后，托管人将以有权获得的人的名义或命令发行一份或多份ADR，证明该人有权获得的ADR数量。除非有特别的相反要求，所有发行的美国存托凭证都将是存托机构直接登记系统的一部分，登记持有人将收到存托机构的定期报表，其中将显示以该持有人名义登记的美国存托凭证的数量。ADR持有人可以要求不通过托管人的直接登记系统持有ADS，并要求签发经证书的ADR。

美国存托凭证持有人如何注销美国存托股份并获得已存入的证券？

当您在托管人办公室上交您的美国存托凭证时，或当您在直接注册ADS的情况下提供适当的指示和文件时，托管人将在支付某些适用的费用、收费和税款后，将相关的A类普通股交付给您或您的书面订单。保管人将在托管人办公室交付经证明的保证金。根据您的风险、费用和要求，托管人可以在您要求的其他地点交付已存放的证券。

托管人只能在下列情况下限制提取已交存的证券：

这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。

记录日期

如果可行，托管机构可在与我们协商后确定记录日期(在适用的范围内，应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期)，以确定将有权(或有义务，视情况而定)的已登记ADR持有人：

所有条款均以存款协议的规定为准。

投票权

我该怎么投票？

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如果您是美国存托凭证持有人，而托管银行要求您向其提供投票指示，您可以指示托管银行如何行使作为您美国存托凭证基础的A类普通股的投票权。在下一句的规限下，在接获吾等有关股份持有人有权投票的任何会议的通知，或吾等征求股份持有人同意或委派代表的通知后，托管银行应在切实可行范围内尽快就该等会议或征求同意或委派代表的规定，定出美国存托股份的登记日期。如果吾等及时提出书面要求(如吾等在投票或会议日期前至少30天未收到吾等的要求，则托管银行没有义务采取任何进一步行动)，托管银行应向登记的美国存托凭证持有人分发一份通知，说明托管银行收到的投票材料中包含的信息，并说明您如何指示托管银行行使您的美国存托凭证所涉及的A类普通股的投票权，包括指示向吾等指定的一名人士授予酌情委托代表的指示。为使指示有效，保存人必须以规定的方式并在规定的日期或之前收到指示。托管人将在实际可行的情况下，根据A类普通股或其他存款证券的规定和管理，按照您的指示投票或让其代理人投票A类普通股或其他存款证券。托管人只会根据您的指示投票或尝试投票。强烈鼓励持有者尽快将他们的投票指示转发给托管机构。在负责代理和表决的美国存托凭证部门收到表决指示之前，不视为收到了表决指示，即使在此时间之前，保存人可能已经实际收到了此类指示。托管机构本身不会行使任何投票自由裁量权。此外，保管人及其代理人对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何表决效果均不承担任何责任。尽管存托协议或任何美国存托凭证有任何规定，但在法律或法规或美国存托凭证上市的证券交易所的要求不禁止的范围内，托管人可以向存托凭证登记持有人分发一份通知，向这些持有人提供或以其他方式向其公布如何检索此类材料或应请求接收此类材料的说明，以代替分发与存管证券持有人的任何会议或征求存托证券持有人的同意或委托书有关的材料。通过参考包含用于检索的材料的网站或用于请求材料副本的联系人)。

吾等已告知托管银行，根据开曼群岛法律及吾等于存款协议日期生效的组织文件，于任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非(在宣布举手表决结果之前或之后)要求以举手表决。如果根据我们的组成文件以举手方式对任何决议或事项进行表决，保管人将不参加投票，保管人从持有人那里收到的表决指示将失效。无论美国存托凭证持有人是否要求投票，托管人都不会要求投票或参与投票。不能保证您将及时收到投票材料以指示托管机构投票，并且您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人有可能没有机会行使投票权。

报告和其他通信

美国存托凭证持有人是否可以查看我们的报告？

托管人将在托管人和托管人的办公室向美国存托凭证持有人提供存款协议、托管证券的条款或规范，以及托管人或其代名人作为托管证券持有人收到并普遍提供给托管证券持有人的任何书面通信，以供ADR持有人查阅。

此外，如果我们向A类普通股持有人提供任何书面通信，并且我们向存托人提供其副本（或英文翻译或摘要），则存托人将向登记ADR持有人分发该等书面通信。

费用及开支

我将负责支付哪些费用和开支？

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存托人可向每一位获发行美国存托凭证的人士收取费用，包括但不限于针对A类普通股存款的发行、股份分配、权利及其他分配的发行、根据我们宣布的股票股息或股票分割的发行或根据合并、证券交换或影响美国存托凭证或已存证券的任何其他交易或事件的发行，以及每一位为提取已存证券而交出美国存托凭证或其美国存托凭证因任何其他原因而被取消或减少的人士，每发行、交付、减少、取消或交出100份美国存托凭证（或其任何部分）5. 00美元。托管人可出售（通过公开或私下出售）就股份分派、权利及╱或其他分派而收到的足够证券及财产，以支付该等费用。

ADR持有人、任何一方存入或撤回A类普通股或任何一方交出ADS和/或获发行ADS（包括但不限于根据我们宣布的股票股息或股票分割发行，或有关ADS或已存证券或ADS的股票交换），以适用者为准：

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摩根大通及╱或其代理人可担任该等外币兑换的委托人。详情请参见www.example.com。

根据我们与托管人之间不时达成的协议，我们将支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和费用。上述收费经吾等与保管人协议后，可不时修订。

托管人可根据吾等与托管人可能不时协定的条款和条件，向吾等提供就ADR计划收取的一定金额或部分托管费。存托人直接向存入A类普通股或为撤回目的而交出美国存托凭证的投资者或向其代理人收取发行和注销美国存托凭证的费用。存管人收取向投资者作出分派的费用，方法是从分派的金额中扣除该等费用，或出售一部分可分派财产以支付费用。存管人可以从现金分配中扣除，或直接向投资者开账单，或向代表他们行事的参与者的记账系统账户收取其存管服务年费。存托人一般会抵销向美国存托凭证持有人作出的分派所欠款项。但是，不存在分发，且保管人未及时收到应付款项的，保管人可以拒绝向未支付该等费用和费用的持有人提供任何进一步服务，直至该等费用和费用已支付。保管人可自行决定，根据保管协议应付的所有费用和收费应提前支付和/或保管人宣布应付时支付。

缴税

如果托管人或托管人或其代表就任何美国ADR、由美国ADR证明的任何存置证券或其上的任何分派（包括但不限于任何中国企业所得税，如果《国税发通函》 [2009]中国国家税务总局（SAT）发布的第82号或任何其他通告、法令、命令或裁定，已发布并不时修订，适用或以其他方式适用，该等税款或其他政府费用应由其持有人支付给保管人，并通过持有或已持有ADR，持有人及其所有先前持有人，共同和个别同意赔偿，保护和保护每个保存人及其代理人免受损害。如果ADR持有人欠下任何税款或其他政府费用，托管人可以（i）从任何现金分派中扣除该数额，或（ii）出售存置证券（通过公开或私下出售），并从该出售的净收益中扣除所欠数额。无论哪种情况，ADR持有人仍须对任何不足负责。如任何税款或政府收费未缴，托管人亦可拒绝进行任何登记、转让登记、已存证券的分割或合并或已存证券的撤回，直至该等付款为止。如果任何现金分配需要预扣任何税款或政府费用，托管人可以从任何现金分配中扣除所需预扣的金额，或者，在非现金分配的情况下，出售已分配财产或证券（公开或私人出售）以托管人认为必要和切实可行的方式支付该等税款和分配任何剩余净收益，任何该等财产在扣除该等税款后的余额给有权获得的ADR持有人。

通过持有ADR或其中的权益，您将同意赔偿我们、托管人、其托管人以及我们或他们各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人和关联公司，并使他们免受任何政府机构就税款、税款增加、罚款或任何退税引起的利息提出的索赔，降低来源预扣税率或获得其他税务优惠。

重新分类、资本重组和合并

如果我们采取了某些影响已存证券的行动，包括（i）已存证券面值的任何变动、拆分、合并、注销或其他重新分类，或（ii）未向美国存托凭证持有人作出的任何股份或其他财产分配，或（iii）任何资本重组，

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重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售我们的全部或几乎全部资产，则托管人可以选择，并应在我们合理要求时：

如果托管人未选择上述任何选项，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成已交存证券的一部分，然后每一美国存托股份将代表对这些财产的比例权益。

修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可能会同意托管人修改托管协议和美国存托凭证，而无需您的同意，出于任何原因。对于任何征收或增加任何费用或收费（股票转让或其他税收和其他政府费用、转让或注册费用、SWIFT、电报、电传或传真传输费用、交付费用或其他此类费用除外）或以其他方式损害ADR持有人任何实质性现有权利的修订，必须至少提前30天通知ADR持有人。此类通知不必详细描述由此生效的具体修订，但必须向ADR持有人指明获取此类修订文本的途径。如果ADR持有人在收到通知后继续持有ADR，则该ADR持有人被视为同意该修订，并受修订后的存管协议约束。尽管有上述规定，如果任何政府机构或监管机构采纳了新的法律、规则或法规，需要修改或补充存管协议或ADR格式以确保其符合要求，我们和存管人可以随时根据该等修改后的法律、规则或法规对存管协议和ADR进行修改或补充，而该等修订或补充可在通知发出前或在遵从规定的任何其他期间内生效。然而，任何修订均不会损害阁下交出美国存托凭证及收取相关证券的权利，除非为遵守适用法律的强制性规定。

如何终止定金协议？

托管人可以，并应在我方书面指示下，至少在通知中确定的终止日期前30天向ADR的登记持有人邮寄终止通知，终止存管协议和ADR；然而，如果托管人已(I)根据存款协议辞去托管业务，则除非在辞职之日起60天内，继任托管人不再根据存款协议运作，以及(Ii)根据存款协议被撤销托管资格，否则不得向登记持有人提供托管人终止托管的通知，除非在本行首次向托管人发出除名通知后第120天，继任托管人不会根据存款协议运作。在如此确定的终止日期之后，(A)所有直接登记的美国存托凭证将不再符合直接登记制度的资格，并应被视为在保存人所保存的美国存托凭证登记册上发行的美国存托凭证，以及(B)保存人应尽其合理努力确保该等美国存托凭证不再具有直接登记的资格，以便此后任何直接登记的美国存托凭证及其任何代名人都不再是美国存托凭证的登记持有人。当美国存托凭证不再符合美国存托凭证资格及/或美国存托凭证及其任何代名人均非美国存托凭证的登记持有人时，托管银行应(A)指示其托管人向吾等交付所有A类普通股及一般股票权力，该股份授权指的是存托银行所设的美国存托凭证登记册上所载的名称，及(B)向吾等提供一份由托管银行备存的美国存托凭证登记册的副本。在收到此类A类普通股和托管人保存的美国存托凭证后，我们同意尽最大努力向每位登记持有人发放一张股票

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代表美国存托凭证所代表的股份，并以该登记持有人的名义，于该登记持有人所设的美国存托凭证登记册上反映，并按该登记持有人所设美国存托凭证登记册上载明的地址，向该登记持有人交付该股票。在向托管人提供此类指示并将ADR登记册副本交付给吾等后，托管机构及其代理人将不再履行存款协议或ADR项下的任何行为，并且不再承担存款协议和/或ADR项下的任何义务。

对ADR持有人的义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人和美国存托凭证持有人的责任限制

在任何ADR的发行、登记、转让登记、拆分、合并或注销，或与其有关的任何分发交付之前，以及在不时出示下述证明的情况下，吾等或托管人或其托管人可要求：

美国存托凭证的发行、接受A类普通股的存托、登记、转让、拆分或合并美国存托凭证的登记、或A类普通股的撤回，在一般或特定情况下，当美国存托凭证登记册或任何存托证券登记册关闭时，或当存托机构认为适当采取任何此类行动时；但撤回A类普通股的能力仅在下列情况下才可受到限制：（i）由于关闭托管人的转让簿或我们的转让簿，或因股东大会投票而存放A类普通股或支付股息而造成的暂时延迟，（ii）支付费用、税款和类似费用，以及（iii）遵守与美国存托凭证或撤回存托证券有关的任何法律或政府法规。

存管协议明确限制存管人、我们和我们各自代理人的义务和责任，但存管协议的任何责任限制条款均不意图根据1933年证券法免除责任。在保管协议中，本公司、保管人或任何该等代理人均不承担以下责任：

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托管人或其代理人均无任何义务出庭、提起或辩护任何与任何已存证券或美国存托凭证有关的诉讼、诉讼或其他程序。我们和我们的代理人只有义务出庭、起诉或辩护任何与任何存款证券或美国存托凭证有关的诉讼、诉讼或其他程序，我们认为这可能涉及我们的费用或责任，前提是我们对所有费用（包括律师费和支出）和责任的赔偿要求尽可能频繁地提供。托管人及其代理人可充分回应由或代表其保存的与托管协议、任何美国存托凭证、任何美国存托凭证或以其他方式与托管协议或美国存托凭证相关的信息的任何及所有要求或请求，只要该等信息是由或根据任何合法机构要求或要求的，包括但不限于法律、规则、法规、法规，行政或司法程序，银行，证券或其他监管机构。托管人不对证券存管、结算机构或结算系统的作为、不作为或破产承担责任。此外，托管人无须就任何并非JPMorgan Chase Bank，N.A.的分行或联属机构的托管人的无力偿债负责，亦无须承担与该等无力偿债有关的责任。尽管交存协议或任何ADR中包含任何相反的内容，托管人不承担与之相关的或由此产生的任何责任，（二）保管人的任何作为或不作为，但保管人在向保管人提供保管服务时犯下欺诈或故意不当行为，或（二）保管人的行为或不作为。在向保管人提供保管服务时，没有按照保管人所在司法管辖区的现行标准，采取合理的谨慎措施。存托人和托管人可以利用第三方交付服务和信息提供者，就美国存托凭证和存托协议等事宜，例如定价、委托投票、公司诉讼、集体诉讼等服务，并利用当地代理人提供出席证券发行人年会等特殊服务。虽然保管人和保管人在选择和保留该等第三方供应商和当地代理时会采取合理的谨慎态度（并促使其代理人采取合理的谨慎态度），但他们不会对他们在提供相关信息或服务时所犯的任何错误或遗漏负责。保管人无须就任何证券出售所收取的价格、出售的时间或任何延迟行动或不作为承担任何责任，亦无须就任何该等出售或建议出售而如此保留的一方的任何错误或延迟行动、不作为、失责或疏忽负责。

托管银行没有义务通知美国存托凭证持有人或其他在任何美国存托凭证中拥有权益的持有人，告知开曼群岛或Republic of China人民的法律、规则或条例的要求或其中的任何变化。

此外，我们、托管人或托管人均不对任何美国存托凭证的登记持有人或其中的受益人未能根据对该持有人或受益人的所得税义务支付的非美国税款获得信贷利益负责。我们或托管人均不对登记持有人或受益所有人因其持有美国存托凭证或美国存托凭证而可能产生的任何税务后果承担任何责任。

保管人或其代理人均不对未能执行任何指示以表决任何已交存证券、表决方式或表决效果负责。保存人可以依赖我们或我们律师的指示，

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任何货币兑换、转让或分销所需的批准或许可证。托管人不承担任何责任，我们或代表我们提交给其以分发给ADR持有人的任何信息的内容，或任何翻译的不准确，与获得托管证券的权益相关的任何投资风险，托管人不承担任何责任，托管人不承担任何责任，允许任何权利因存款协议的条款而失效，或因我们未能或及时通知。保存人对继承保存人的任何作为或不作为不负责任，不论其与保存人以前的作为或不作为有关，还是与保存人被免职或辞职后完全发生的任何事项有关。托管人或其任何代理人均不对美国存托证券的登记持有人或实益拥有人承担任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿（包括但不限于法律费用及开支）或利润损失的责任，不论其是否可预见，也不论可能提出索赔的诉讼类型。

在存款协议中，（为免生疑问，包括每位持有人和实益拥有人和/或ADR权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在任何诉讼中可能拥有的陪审团审判的任何权利，对保存人提出的诉讼或程序，和/或或因A类普通股或其他已存证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中拟进行的任何交易而直接或间接产生或与之相关的，或违反其规定（无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论）。

托管人及其代理人可以拥有和交易我公司及其附属公司和美国存托凭证的任何类别的证券。

披露在美国存托凭证中的权益

在任何存置证券的条文或规管任何存置证券的条文可能要求披露存置证券、其他股份及其他证券的实益或其他所有权或对其施加限制的范围内，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行该等披露或限制，您同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能提供的任何合理指示，尊重它。我们保留指示您交付您的美国存托凭证以注销和撤回所存证券的权利，以便允许我们作为股份持有人直接与您打交道，并且通过持有美国存托凭证或其中的权益，您将同意遵守该等指示。

存托之书

存托人或其代理人将为存托人的登记、转让登记、合并和分立登记保存登记簿，登记簿应包括存托人的直接登记制度。美国存托凭证的登记持有人可以在所有合理的时间到存托办事处查看此类记录，但仅限于为了与其他持有人沟通，以维护本公司的业务利益或与存托协议有关的事宜。该登记册可随时或在保存人认为适宜时关闭。

托管人将维持ADR的交付和接收设施。

美国存托凭证发布前

托管人以托管人身份，不得出借股份或美国存托凭证；但是，存管人可以（i）在收到A类普通股之前发行美国存托证券，（ii）在收到美国存托证券之前交付A类普通股以撤回存托证券，包括根据上文（i）项发行但可能尚未收到股份的美国存托证券（每项交易均为“预发行”）。存托人可根据上文（i）项接收美国存托凭证以代替A类普通股（存托凭证在存托人收到后将立即取消），并根据上文（ii）项接收A类普通股以代替A类普通股。每一个此类预释放将受一份书面协议的约束，（a）表示在预释放时，申请人或其客户拥有申请人根据预释放将交付的A类普通股或预释放，（b）同意指明存管人为该等A类普通股的拥有人，或

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（c）无条件保证将该等A类普通股或美国存托机构交付予存托机构或托管人，及（d）同意存托机构认为适当的任何额外限制或要求。每次预释放将始终以现金、美国政府证券或托管人认为适当的其他抵押品作充分抵押，托管人可在不超过五（5）个工作日的通知下终止，并受托管人认为适当的进一步赔偿和信贷规定的规限。存托人通常会在任何时候将涉及该预发行的美国存托凭证和A类普通股的数量限制在已发行美国存托凭证的百分之三十（30%）（不影响上文（i）项下的已发行美国存托凭证），但存托人保留在其认为适当的情况下不时更改或忽略该限制的权利。托管人还可以根据其认为适当的情况，与任何一个人就预发行涉及的美国存托证券和A类普通股的数量设定限制。保存人可自行保留其收到的与上述事项一并收取的任何补偿。与发行前交易有关的抵押品，但不包括相关收益，应为ADR持有人（申请人除外）的利益持有。

委任

在存款协议中，每名登记的美国存托凭证持有人和持有美国存托凭证权益的每名人士，在接受根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证（或其中的任何权益）后，将被视为就所有目的而言：

ADS与A类普通股之间的转换（表格20—F第12.D.1及12.D.4项）

就本公司于香港首次公开发售A类普通股或香港首次公开发售而言，本公司已于香港设立股东名册分册或香港股份登记册，由本公司的香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司存置。本公司之股东名册主册或开曼股份登记册将继续由本公司之主要股份过户登记处康益信托有限公司存置。

于香港首次公开发售时发售之所有A类普通股均于香港股份登记册登记，以于香港联交所上市及买卖。如下文进一步详细描述，在香港股份登记册登记的A类普通股持有人可将该等股份转换为美国存托凭证，及 反之亦然.

就香港公开发售而言，以及为促进美国存托证券与A类普通股之间的互换及转换，以及纳斯达克与香港联交所之间的交易，我们已将部分以美国存托证券代表的已发行A类普通股从开曼群岛股份登记册移至香港股份登记册。

我们的美国存托凭证

我们代表我们A类普通股的ADS在纳斯达克全球市场交易。我们在纳斯达克的美国存托证券交易以美元进行。

美国存托凭证可在下列地点举行：

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我们的存托凭证是摩根大通银行，N.A.，其办公室位于383 Madison Avenue，Floor 11，New York，NY 10179。

将在香港买卖的A类普通股转换为美国存托证券

持有在香港注册的普通股并打算将其转换为美国存托凭证以在纳斯达克交易的投资者必须将A类普通股存入或让其经纪人存入存托人的香港托管人JP Morgan Chase Bank，N.A.，香港分行或托管人，以换取美国存托证券。

存入在香港买卖的A类普通股以换取美国存托证券涉及以下程序：

就存放于中央结算系统之A类普通股而言，在一般情况下，上述步骤一般需时两个营业日。就在中央结算系统以外以实物形式持有的A类普通股而言，上述步骤可能需时14个营业日或以上方可完成。可能会出现临时延误。例如，托管人的转让账簿可能不时停止发行ADS。投资者将无法交易美国存托凭证，直至程序完成。

将美国存托证券转换为在香港交易的A类普通股

持有美国存托证券并打算将其存托证券转换为A类普通股在香港联交所交易的投资者必须注销其持有的美国存托证券，并从我们的美国存托证券计划中撤回A类普通股，并促使其经纪人或其他金融机构在香港联交所交易该等普通股。

透过经纪间接持有美国存托证券的投资者应遵照经纪的程序，并指示经纪安排注销美国存托证券，并将相关普通股从中央结算系统内的存托人账户转入投资者的香港股票账户。

对于直接持有美国存托凭证的投资者，必须采取以下步骤：

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就收取中央结算系统的A类普通股而言，在一般情况下，上述步骤一般需时两个营业日。就在中央结算系统以外以实物形式收取的A类普通股而言，上述步骤可能需时14个营业日或以上方可完成。投资者将无法在香港联交所买卖A类普通股，直至有关程序完成。

可能会出现临时延误。例如，托管人的转让账簿可能会不时关闭，以防ADS取消。此外，完成上述步骤及程序须待香港股份登记册上有足够数目的A类普通股，以方便直接撤回美国存托证券计划至中央结算系统。吾等并无任何责任维持或增加香港股份登记册上的A类普通股数目以方便有关撤回。

存托要求

在托管人发行美国存托凭证或允许退出普通股之前，托管人可以要求：

当托管人或我们的香港或开曼股份登记处的转让账簿关闭时，或在托管人或吾等认为适宜这样做的任何时间，或如果这会违反任何适用法律或托管人的政策和程序，托管人一般可拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的发行、转让和注销。

转让A类普通股以实现普通股从我们的美国存托股份计划中提取或存入我们计划的所有费用将由请求转让的投资者承担。普通股及美国存托凭证持有人尤其应注意，香港股份过户处将根据服务速度(或香港上市规则不时准许的较高费用)，就普通股由一名登记拥有人转让给另一登记拥有人、其注销或发行的每张股票以及在香港使用的股份转让表格所载的任何适用费用收取2.50港元至20港元不等的费用。此外，A类普通股和美国存托凭证持有人必须为每次发行美国存托凭证和每次注销美国存托凭证支付最高每100份美国存托凭证5.00美元(或更少)，这与将A类普通股存入我们的美国存托股份计划或从该计划中提取A类普通股有关。

治国理政法

存款协议和美国存托凭证应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。在存款协议中，我们已接受纽约州法院的管辖，并指定了一名代理人代表我们送达法律程序文件。尽管有上述规定，(I)任何基于存款协议或根据该协议拟进行的交易的诉讼可由保管人在开曼群岛、香港、人民Republic of China和/或美国的任何主管法院提起，(Ii)保管人可全权酌情选择直接或间接基于或因下列原因而引起的任何诉讼、争议、索赔或争议

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与存款协议或美国存托凭证或由此拟进行的交易有关的任何问题，包括但不限于关于其存在、有效性、解释、履行或终止的任何问题，对存款协议的任何其他一方或各方(包括但不限于，针对美国存托凭证持有人和美国存托凭证的权益所有人)，通过根据下列条款进行仲裁所提及的事项并最终予以解决，以及(Iii)托管银行可全权酌情要求存款协议的任何一方或多方对托管银行提起的任何诉讼、争议、索赔、争议、法律诉讼或诉讼(包括但不限于，美国存托凭证持有人和美国存托凭证权益所有人)应提交仲裁，并通过根据下述条款进行的仲裁最终解决。任何此类仲裁应按照美国仲裁协会的《商事仲裁规则》在纽约以英文进行，或根据联合国国际贸易法委员会(贸易法委员会)的仲裁规则在香港以英文进行。

持有美国存托股份或其中的权益，即表示美国存托凭证的登记持有人及美国存托凭证持有人各自不可撤销地同意，任何针对吾等或托管银行而引起或基于存款协议、美国存托凭证或其预期进行的交易的法律诉讼、诉讼或法律程序，只能在纽约州或联邦法院提起，且各自不可撤销地放弃其可能对任何有关法律程序提出的反对，并不可撤销地接受该等法院在任何有关诉讼、诉讼或法律程序中的专属司法管辖权的管辖。

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