目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格:
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第12(B)节或第12(G)节作出的注册声明 | |
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或 | |
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告 | |
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或 | |
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告 | |
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或 | |
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空壳公司根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的报告。 |
对于从日本到日本的过渡期,英国政府和日本政府之间的过渡期。
委员会文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程) |
|
(注册成立或组织的司法管辖权) |
|
中华人民共和国 |
(主要执行办公室地址) |
|
联系人: 首席财务官 中华人民共和国 |
* (公司联络人的姓名、电话、电邮及/或传真号码及地址) |
根据该法第12(B)款登记或将登记的证券:
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
| ||||
|
*投资者不得用于交易,仅限于根据美国证券交易委员会的要求登记代表此类A类普通股的美国存托股份。
目录表
根据该法第12(G)款登记或将登记的证券:
无 |
根据该法第15(D)款负有报告义务的证券:
无 |
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
| |
|
用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。
⌧
如果此报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
◻是的 ⌧
注-选中上面的复选框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
⌧
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
⌧
通过勾选标记来确定注册人是大型加速备案人、加速备案人、非加速备案人还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b—2条中"大型加速申报人"、"加速申报人"和"新兴增长公司"的定义。
| 加速的文件管理器设置◻ | 非加速文件管理器:◻ | 新兴成长型公司 ◻ |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则◻ | 其他◻ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
◻项目17 ◻项目18
如果这是一份年度报告,请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分发证券后,用复选标记表示注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。
◻是的 ◻不是
目录表
万国数据
表20-F年度报告
财政年度截至2019年12月31日
页面 | |||
帕RT I. | 2 | ||
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 2 | |
项目2. | 报价统计数据和预期时间表 | 2 | |
项目3. | 关键信息 | 3 | |
第四项。 | 关于该公司的信息 | 55 | |
项目4A. | 未解决的员工意见 | 98 | |
第5项。 | 经营和财务回顾与展望 | 98 | |
第6项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 126 | |
项目7. | 大股东及关联方交易 | 142 | |
第8项。 | 财务信息 | 146 | |
第9项。 | 报价和挂牌 | 147 | |
第10项。 | 附加信息 | 148 | |
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 154 | |
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 155 | |
帕RT第二章. | 157 | ||
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 157 | |
第14项。 | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 157 | |
第15项。 | 控制和程序 | 159 | |
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 160 | |
项目16B。 | 道德准则 | 160 | |
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 160 | |
项目16D。 | 豁免审计委员会遵守上市标准 | 160 | |
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 161 | |
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 161 | |
项目16G。 | 公司治理 | 161 | |
项目16H。 | 煤矿安全 | 161 | |
帕RT 三. | 161 | ||
第17项。 | 财务报表 | 161 | |
第18项。 | 财务报表 | 161 | |
第19项。 | 展品索引 | 162 |
i
目录表
适用于本表格20—F年度报告的公约
除非我们另有说明,否则20-F表格的年度报告中提及:
● | “美国存托凭证”指我们的美国存托股票,每一股代表八股A类普通股,“美国存托凭证”指证明我们存托凭证; |
● | “承诺领域”指我们服务领域中根据仍然有效的客户协议承诺给客户的部分; |
● | “为未来开发而保留的面积”是指我们通过不同方式为未来潜在开发而确保的估计净建筑面积,包括我们已经收购或预计根据与地方政府的约束性框架协议收购的绿地和棕地土地,我们专门在我们拥有的土地上建造的建筑外壳,以及我们为将其改造或重新开发为数据中心而收购或租赁但尚未积极建设的现有建筑物; |
● | "服务区"是指准备服务的数据中心(或数据中心的阶段)的整个净楼面面积; |
● | “预先承诺的区域”是指根据仍然有效的客户协议预先承诺给客户的我们正在建设的区域的部分; |
● | “使用区域”是指我们服务区域中承诺为客户服务的部分,并根据仍然有效的客户协议的条款产生收入; |
● | "在建面积"是指正在建设中且尚未达到可供使用阶段的数据中心(或数据中心阶段)的整个净占地面积; |
● | “中国”和“中华人民共和国”是指人民Republic of China,不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区; |
● | “承诺率”是指承诺使用的面积与服务面积的比率; |
● | "建筑楼面面积"指我们拥有的楼宇的总内部面积,或我们租赁楼宇的总租赁面积; |
● | “GIC”是指新加坡主权财富基金GIC Private Limited; |
● | “合资数据中心”是指我们为战略客户建造和运营的数据中心,完成后,我们打算将股权出售给我们的合资伙伴GIC; |
● | “净占地面积”是指每个数据中心内的计算机机房的内部总面积,客户可在其中容纳、供电和冷却其计算机系统和网络设备; |
● | “普通股”是指我们的A类普通股和B类普通股,每股票面价值0.00005美元; |
● | “预承诺率”是指预承诺面积与在建面积的比率; |
● | “人民币”或“人民币”是中国的法定货币; |
● | “可供使用”是指已通过调试和测试,并获得政府批准可投入使用的设施,并且有一个或多个配备齐全、随时可供客户使用的计算机机房; |
1
目录表
● | “自主开发的数据中心”是指由我们运营的数据中心,由我们专门从头开始建造,从专门为我们建造的外壳发展,从现有建筑改建,或收购,不包括合资数据中心; |
● | “平方米”指的是平方米; |
● | “第三方数据中心”是指我们从其他数据中心提供商那里批发租用并用于向客户提供数据中心服务的由我们运营的数据中心净建筑面积; |
● | “一级市场”是指上海、北京、深圳、广州、香港、成都、重庆等城市及周边地区; |
● | “承诺总面积”为承诺面积和预先承诺面积之和; |
● | “美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币; |
● | “使用率”是指使用面积与使用面积的比率;以及 |
● | “本公司”、“本公司”及“本公司”系指万国数据及其附属公司及合并联营公司。 |
除非另有特别说明或文意另有所指外,凡提及我们的普通股,均不包括在(I)行使我们的股份奖励计划下已发行的认股权、(Ii)转换我们的可转换优先票据及(Iii)转换我们的可转换优先股时可发行的A类普通股。
本年度报告包含人民币与美元之间的相互转换,仅为方便读者。本年度报告中的人民币兑美元和美元兑人民币的折算汇率为6.9618元人民币兑1.00美元,这是美国联邦储备委员会于2019年12月31日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不代表本年度报告中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定的汇率或根本就可以兑换成美元或人民币。
这份Form 20-F年度报告包括我们截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的两个年度的经审计综合财务报表。
我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市,股票代码为“GDS”。
第一部分。
第一项:董事、高级管理人员和顾问的身份
不是必需的。
第二项:提供统计数据和预期时间表
不是必需的。
2
目录表
第三项:提供关键信息。
A.选定的财务数据
下文所列选定的综合财务数据应与“项目5.业务和财务审查及展望”以及本年度报告其他部分以表格20-F列出的财务报表及报表附注一并阅读。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止四个年度的选定综合经营报表数据以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的选定综合资产负债表数据均源自本年度报告FORM 20-F中其他部分的经审计综合财务报表。我们从本表格20-F中未包括的经审计的合并财务报表中得出截至2015年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度的选定综合经营报表数据,以及截至2015年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的选定综合资产负债表数据。我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。
2018年1月1日和2019年1月1日,我们分别通过了会计准则更新(ASU)第2014-09号,与客户的合同收入(主题606)和ASU第2016-02号,租赁(主题842)。综合经营报表数据和综合资产负债表数据根据新会计准则自采用新准则时开始列报,而上期综合财务数据并未重新列报,并继续根据该期间的现行会计准则列报。我们的合并财务报表附注2见本年度报告中表格20-F的其他部分,以供进一步讨论。我们的历史结果并不一定预示着未来任何时期的预期结果。
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
| (in千人,除股票数量和每股数据外) | |||||||||||
综合运营报表数据: | ||||||||||||
净收入 | 703,636 |
| 1,055,960 |
| 1,616,166 |
| 2,792,077 |
| 4,122,405 |
| 592,146 | |
收入成本 | (514,997) |
| (790,286) |
| (1,207,694) |
| (2,169,636) |
| (3,079,679) |
| (442,368) | |
毛利 | 188,639 |
| 265,674 |
| 408,472 |
| 622,441 |
| 1,042,726 |
| 149,778 | |
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
销售和营销费用 | (57,588) |
| (71,578) |
| (90,118) |
| (110,570) |
| (129,901) |
| (18,659) | |
一般和行政费用 | (128,714) |
| (227,370) |
| (228,864) |
| (329,601) |
| (411,418) |
| (59,096) | |
研发费用 | (3,554) |
| (9,100) |
| (7,261) |
| (13,915) |
| (21,627) |
| (3,107) | |
营业收入(亏损) | (1,217) |
| (42,374) |
| 82,229 |
| 168,355 |
| 479,780 |
| 68,916 | |
其他收入(费用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
净利息支出 | (125,546) |
| (263,164) |
| (406,403) |
| (636,973) |
| (915,676) |
| (131,529) | |
外币汇兑(亏损)损益净额 | 11,107 |
| 18,310 |
| (12,299) |
| 20,306 |
| (6,000) |
| (862) | |
政府拨款 | 3,915 |
| 2,217 |
| 3,062 |
| 3,217 |
| 9,898 |
| 1,422 | |
其他,网络 | 1,174 |
| 284 |
| 435 |
| 5,436 |
| 5,565 |
| 799 | |
所得税前亏损 | (110,567) |
| (284,727) |
| (332,976) |
| (439,659) |
| (426,433) |
| (61,254) | |
所得税优惠(费用) | 11,983 |
| 8,315 |
| 6,076 |
| 9,391 |
| (15,650) |
| (2,248) | |
净亏损 | (98,584) |
| (276,412) |
| (326,900) |
| (430,268) |
| (442,083) |
| (63,502) | |
可赎回优先股赎回价值变化 | (110,926) |
| 205,670 |
| — |
| — |
| (17,760) |
| (2,551) | |
可赎回优先股的累积股息 | (7,127) |
| (332,660) |
| — |
| — |
| (40,344) |
| (5,795) | |
普通股股东应占净亏损 | (216,637) |
| (403,402) |
| (326,900) |
| (430,268) |
| (500,187) |
| (71,848) | |
每股普通股净亏损-基本和稀释 | (0.99) |
| (1.35) |
| (0.42) |
| (0.43) |
| (0.45) |
| (0.07) | |
已发行普通股加权平均数--基本和稀释后普通股 | 217,987,922 |
| 299,093,937 |
| 784,566,371 |
| 990,255,959 |
| 1,102,953,366 |
| 1,102,953,366 |
3
目录表
截至12月31日, | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
| (in千人,除股票数量和每股数据外) | |||||||||||
综合资产负债表数据: | ||||||||||||
现金 | 924,498 |
| 1,811,319 |
| 1,873,446 |
| 2,161,622 |
| 5,810,938 |
| 834,689 | |
应收账款净额 | 111,013 |
| 198,851 |
| 364,654 |
| 536,842 |
| 879,962 |
| 126,399 | |
流动资产总额 | 1,186,699 |
| 2,210,313 |
| 2,454,028 |
| 3,037,396 |
| 7,084,709 |
| 1,017,655 | |
总资产 | 5,128,272 |
| 8,203,866 |
| 13,144,567 |
| 20,885,243 |
| 31,492,531 |
| 4,523,620 | |
流动负债总额 | 925,049 |
| 1,479,221 |
| 2,423,071 |
| 3,507,879 |
| 3,999,514 |
| 574,494 | |
总负债 | 3,073,463 |
| 5,217,392 |
| 8,669,055 |
| 15,363,318 |
| 20,136,969 |
| 2,892,494 | |
可赎回优先股 | 2,395,314 |
| — |
| — |
| — |
| 1,061,981 |
| 152,544 | |
股东(亏损)权益总额 | (340,505) |
| 2,986,474 |
| 4,475,512 |
| 5,521,925 |
| 10,293,581 |
| 1,478,582 |
关键财务指标
我们监控以下关键财务指标,以帮助我们评估增长趋势、制定预算、衡量业务战略的有效性以及评估运营效率:
截至2013年12月31日的一年, |
| ||||||||||
| 2015 |
| 2016 |
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
| |
其他综合财务数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
毛利率(1) |
| 26.8 | % | 25.2 | % | 25.3 | % | 22.3 | % | 25.3 | % |
营业利润率(2) |
| (0.2) | % | (4.0) | % | 5.1 | % | 6.0 | % | 11.6 | % |
净毛利(3) |
| (14.0) | % | (26.2) | % | (20.2) | % | (15.4) | % | (10.7) | % |
(1) | 毛利润占净收入的百分比。 |
(2) | 运营收入(损失)占净收入的百分比。 |
(3) | 净利润(亏损)占净收入的百分比。 |
非GAAP衡量标准
在评估我们的业务时,我们考虑并使用以下非GAAP指标作为补充措施,以审查和评估我们的经营业绩:
截至2013年12月31日的一年, |
| ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 |
| ||||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 |
| |
| (in千人,除股票数量和每股数据外) |
| |||||||||||
非GAAP综合财务数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
调整后的EBITDA(1) | 164,701 |
| 270,545 |
| 512,349 |
| 1,046,538 |
| 1,824,021 |
| 262,004 | ||
调整后EBITDA利润率(2) | 23.4 | % | 25.6 | % | 31.7 | % | 37.5 | % | 44.2 | % | 44.2 | % | |
调整后净营业收入(调整后NOI)(3) | 320,475 |
| 475,100 |
| 764,726 |
| 1,322,585 |
| 2,163,442 |
| 310,758 | ||
调整后的噪声边际(4) | 45.5 | % | 45.0 | % | 47.3 | % | 47.4 | % | 52.5 | % | 52.5 | % |
(1) | 经调整的EBITDA定义为净收益或净亏损(根据公认会计原则计算),不包括净利息支出、所得税支出(福利)、折旧和摊销、资产报废成本的增值支出和基于股票的薪酬支出。 |
(2) | 调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA占净收入的百分比。 |
(3) | 调整后净营业收入定义为净收益或净亏损(根据公认会计准则计算),不包括:净利息支出、所得税支出(收益)、折旧和摊销、资产报废成本的增值支出、股票薪酬支出、销售和营销费用、一般和行政费用、研发费用、外汇汇兑损失(收益)、政府赠款和其他。 |
(4) | 调整后的NOI利润率定义为调整后的NOI占净收入的百分比。 |
我们的管理层和董事会使用调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的NOI和调整后的NOI利润率,这些都是非公认会计准则的财务指标,以评估我们的经营业绩,建立预算,并制定管理我们业务的运营目标。特别是,我们相信,剔除在计算调整后EBITDA和调整后NOI时扣除的收入和支出,可以为我们的核心经营业绩提供有用的衡量标准。
4
目录表
我们也提出这些非GAAP衡量标准,因为我们认为这些非GAAP衡量标准经常被证券分析师、投资者和其他感兴趣的各方用作衡量本行业公司财务表现的指标。
这些非GAAP财务指标没有在美国GAAP中定义,也没有根据美国GAAP进行列报。这些非GAAP财务指标作为分析工具具有局限性,在评估我们的经营业绩、现金流或我们的流动性时,投资者不应单独考虑它们,或将其作为净收益(亏损)、经营活动提供的现金流量或其他根据美国GAAP编制的综合运营报表和现金流量数据的替代品。使用这些非公认会计准则财务计量而不是其最接近的公认会计准则对应值存在一些限制。首先,调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的NOI和调整后的NOI利润率不能替代毛利、净收益(亏损)、经营活动提供的现金流量或其他根据美国公认会计原则编制的综合经营报表和现金流量数据。其次,其他公司可能会以不同的方式计算这些非GAAP财务指标,或者可能使用其他指标来评估其业绩,所有这些都可能降低这些非GAAP财务指标作为比较工具的有效性。最后,这些非公认会计准则财务指标没有反映净利息支出、所得税优惠、折旧和摊销、资产报废成本的增值支出和基于股份的薪酬支出的影响,这些支出中的每一个都已经并可能继续在我们的业务中产生。
我们通过将非GAAP财务指标与最具可比性的美国GAAP业绩指标进行协调来缓解这些限制,所有这些都应在评估我们的业绩时予以考虑。
下表协调了我们根据美国公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标--净收益或净亏损--前几年的调整后EBITDA:
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
| (in千人,除股票数量和每股数据外) | |||||||||||
净亏损 | (98,584) |
| (276,412) |
| (326,900) |
| (430,268) |
| (442,083) |
| (63,502) | |
净利息支出 | 125,546 |
| 263,164 |
| 406,403 |
| 636,973 |
| 915,676 |
| 131,529 | |
所得税(福利)费用 | (11,983) |
| (8,315) |
| (6,076) |
| (9,391) |
| 15,650 |
| 2,248 | |
折旧及摊销 | 145,406 |
| 227,355 |
| 378,130 |
| 741,507 |
| 1,142,032 |
| 164,043 | |
资产报废成本的增值费用 | 255 |
| 588 |
| 949 |
| 1,840 |
| 2,990 |
| 429 | |
基于股份的薪酬费用 | 4,061 |
| 64,165 |
| 59,843 |
| 105,877 |
| 189,756 |
| 27,257 | |
调整后的EBITDA | 164,701 |
| 270,545 |
| 512,349 |
| 1,046,538 |
| 1,824,021 |
| 262,004 |
下表将我们在呈列年份中调整后的NOI与根据美国公认会计原则计算和呈列的最直接可比财务指标(即净利润或净亏损)进行了对账:
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
| (in千人,除股票数量和每股数据外) | |||||||||||
净亏损 | (98,584) |
| (276,412) |
| (326,900) |
| (430,268) |
| (442,083) |
| (63,502) | |
净利息支出 | 125,546 |
| 263,164 |
| 406,403 |
| 636,973 |
| 915,676 |
| 131,529 | |
所得税(福利)费用 | (11,983) |
| (8,315) |
| (6,076) |
| (9,391) |
| 15,650 |
| 2,248 | |
折旧及摊销 | 145,406 |
| 227,355 |
| 378,130 |
| 741,507 |
| 1,142,032 |
| 164,043 | |
资产报废成本的增值费用 | 255 |
| 588 |
| 949 |
| 1,840 |
| 2,990 |
| 429 | |
基于股份的薪酬费用 | 4,061 |
| 64,165 |
| 59,843 |
| 105,877 |
| 189,756 |
| 27,257 | |
销售和营销费用(1) | 57,263 |
| 64,988 |
| 71,728 |
| 85,357 |
| 90,465 |
| 12,994 | |
一般及行政费用(1) | 111,403 |
| 152,054 |
| 165,785 |
| 207,255 |
| 240,433 |
| 34,535 | |
研发费用(1) | 3,304 |
| 8,324 |
| 6,062 |
| 12,394 |
| 17,986 |
| 2,584 | |
外币兑换(收益)损失净额 | (11,107) |
| (18,310) |
| 12,299 |
| (20,306) |
| 6,000 |
| 862 | |
政府拨款 | (3,915) |
| (2,217) |
| (3,062) |
| (3,217) |
| (9,898) |
| (1,422) | |
其他,网络 | (1,174) |
| (284) |
| (435) |
| (5,436) |
| (5,565) |
| (799) | |
调整后的噪声 | 320,475 |
| 475,100 |
| 764,726 |
| 1,322,585 |
| 2,163,442 |
| 310,758 |
(1) | 销售和营销费用、一般和行政费用以及研发费用不包括折旧和摊销以及股份报酬费用。 |
5
目录表
B、C、B、B、C、C、B、B、C、B、C、B、B、C、C、B、B、C、C、C、
不是必需的。
C.*
不是必需的。
D.*风险因素
与我们的商业和工业有关的风险
对数据中心容量或托管服务的需求放缓可能对我们产生重大不利影响。
数据中心市场、客户经营所在行业或对云计算需求的不利发展可能导致对数据中心容量或托管服务的需求下降,这可能对我们造成重大不利影响。我们面临的风险包括:
● | 技术行业的衰退,例如移动或网络商务的使用减少、企业裁员或裁员、企业搬迁、遵守现有或新政府法规的成本增加以及其他因素; |
● | (a)云计算的采用减少或互联网作为商业和通信媒介的增长放缓,尤其是基于云计算的平台和服务的使用; |
● | 数据中心容量市场总体低迷,这可能是由空间供过于求或需求减少引起的,特别是基于云的数据中心需求下滑;以及 |
● | 新技术的迅速发展或采用新的行业标准,使我们或我们的客户的现有产品和服务过时或无法销售,而就我们的客户而言,这导致他们的业务衰退,增加了他们违反服务协议或破产的可能性。 |
如果发生任何这些或其他不利条件,它们可能会影响市场需求和我们服务的定价。
任何无法管理我们业务增长的情况都可能扰乱我们的业务,降低我们的盈利能力。
近几年来,我们经历了显著的增长。我们的净收入从2017年的人民币16.162亿元增长到2018年的人民币27.921亿元,增长72.8%,2019年进一步增长到人民币41.224亿元(5.921亿美元),增长47.6%。我们的净收入主要来自代管服务,其次是托管服务。此外,我们还独立销售IT设备或与托管服务协议捆绑销售,并提供咨询服务。于2017、2018及2019年,我们来自代管服务的净收入分别为人民币12.191亿元、人民币21.043亿元及人民币32.617亿元(4.685亿美元),分别占同期总净收入的75.4%、75.4%及79.1%。于2017、2018及2019年,管理服务及其他服务的净收入分别为人民币3.728亿元、人民币6.552亿元及人民币8.328亿元(1.196亿美元),分别占同期总净收入的23.1%、23.4%及20.2%。2017年、2018年和2019年,我们的IT设备销售净收入分别为人民币2,430万元、人民币3,260万元和人民币2,790万元(400万美元),分别占总收入的1.5%、1.2%和0.7%。
近几年来,通过增加我们运营的数据中心设施的数量和规模,我们的业务也有所扩大,我们预计这些设施将继续增长。我们的快速增长已经并将继续对我们的管理以及我们的行政、运营和财务系统提出重大要求。持续的扩张增加了我们在以下方面面临的挑战:
● | 获得合适的场地或土地以建设新的数据中心; |
6
目录表
● | 在其他数据中心建立新的运营,并保持我们运营的数据中心设施的有效利用; |
● | 管理庞大且不断增长的客户群,需求日益多样化; |
● | 扩大我们的服务组合,以涵盖更广泛的服务,包括托管云服务; |
● | 创造和利用规模经济; |
● | 获得额外资金以满足我们未来的资金需求; |
● | 招聘、培训和保留足够数量的熟练技术、销售和管理人员; |
● | 保持对人员和多个数据中心位置的有效监督; |
● | 协调现场和项目团队之间的工作;以及 |
● | 发展和改善我们的内部系统,特别是管理我们不断扩大的业务运营。 |
此外,我们过去通过收购实现了业务增长,并打算继续有选择地寻求战略合作伙伴关系和收购,以扩大我们的业务。有时,我们可能有一些待完成的投资和收购,这些投资和收购受到成交条件的限制。见“项目4.公司信息--A.公司的历史和发展”。不能保证我们将能够识别、收购和成功整合其他业务,并在必要时获得令人满意的债务或股权融资,为这些收购提供资金。见-我们过去曾扩张,并预计未来将通过收购其他公司继续扩张,每一次收购都可能分散我们管理层的注意力,导致股东股权进一步稀释,或使用运营我们业务所必需的资源。
如果我们不能有效地管理我们业务的增长,我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
如果我们没有成功地扩展我们的服务,我们可能无法实现我们的财务目标,我们的运营结果可能会受到不利影响。
我们一直在扩大,并计划继续扩大我们提供的服务的性质和范围,特别是在托管云服务领域,包括与主要云平台的直接私有连接、用于管理混合云的创新服务平台,以及在需要时转售公共云服务。我们扩展服务的成功部分取决于新客户和现有客户对此类服务的需求,以及我们以具有成本效益的方式满足他们需求的能力。扩展我们的服务产品可能会面临一系列挑战,包括:
● | 获取或发展必要的信息技术专业知识; |
● | 保持高质量控制和过程执行标准; |
● | 维持生产力水平并实施必要的流程改进; |
● | 控制成本;以及 |
● | 成功地吸引现有和新客户来开发新的服务。 |
7
目录表
如果我们未能有效地管理我们服务组合的增长,可能会损害我们的声誉,导致我们失去业务,并对我们的运营结果产生不利影响。此外,由于托管云服务可能需要大量前期投资,我们预计继续扩展到这些服务将降低我们的利润率。如果我们无法成功扩展我们的服务组合,我们可能会失去在提供现有代管和托管服务方面的竞争优势,因为用于此类增长的大量时间和资源本可以用于改进和扩展我们现有的代管和托管服务。
我们面临着与我们的服务销售和实施周期较长相关的风险,这要求我们在确认这些服务的收入之前做出重大的资本支出和资源承诺。
我们的服务销售周期很长,这通常需要我们的客户和我们投入大量的资金、人力资源和时间。建设、开发和运营我们的数据中心需要大量的资本支出。客户决定使用我们的托管服务、托管解决方案或其他服务,通常需要就服务级别承诺和其他条款进行耗时的合同谈判,并对我们的基础设施的充分性和我们的资源和服务的吸引力进行大量的尽职调查。此外,我们可能会花费大量时间和资源来争取特定的销售或客户,并且我们不会确认我们服务的收入,直到服务根据适用协议的条款提供。我们争取某一特定销售或客户的努力可能不会成功,我们手头可能并不总是有足够的资本来满足从我们与新客户签署协议之日到我们第一次收到向客户提供的服务的收入之间的营运资金需求。如果我们在争取销售和客户方面的努力不成功,或者我们手头的现金不足以满足我们在长期销售周期中的营运资金需求,我们的财务状况可能会受到负面影响。
数据中心业务是资本密集型业务,我们预计短期内产生资本的能力将不足以满足预期的资本需求。
建设、开发和运营数据中心的成本是巨大的。此外,我们可能会遇到开发延迟、过高的开发成本或在开发供客户使用的空间方面的延迟。我们也可能无法以我们可以接受的条款获得合适的土地或建筑物来建设新的数据中心。我们被要求用运营留存的现金以及银行融资和其他借款为建设、开发和运营我们的数据中心的成本提供资金。此外,近几年来,建设、开发和运营数据中心的成本有所增加,未来可能还会进一步增加,这可能会使我们更难扩大业务,并以盈利的方式运营我们的数据中心。根据我们目前的扩张计划,我们预计短期内我们的净收入将不足以抵消这些成本的增加,或者我们的业务运营在短期内将产生足够的资本来满足我们预期的资本需求。如果我们不能产生足够的资本来满足预期的资本需求,我们的财务状况、业务扩张和未来前景可能会受到重大和不利的影响。
我们的大量负债可能会对我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力产生不利影响,使我们面临浮动利率债务的利率风险,并阻止我们履行债务下的义务。
我们债台高筑。截至2019年12月31日,我们的综合债务总额为人民币161.895亿元(23.255亿美元),包括借款、融资租赁和其他融资义务以及可转换债券。根据我们目前的扩张计划,我们预计将继续通过债务为我们的运营提供资金。除其他后果外,我们的债务可能:
● | 使我们更难履行债务下的义务,使我们面临违约风险,这反过来又会对我们作为持续经营企业的能力产生负面影响; |
● | 要求我们将业务现金流的很大一部分用于支付债务的利息和本金,减少了可用于其他目的的现金流,如资本支出、收购和营运资本; |
● | 限制我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性; |
● | 增加我们在普遍不利的经济和工业条件下的脆弱性; |
8
目录表
● | 使我们与负债较少的竞争对手相比处于劣势; |
● | 由于我们的项目融资协议项下的借款利率可变,使我们面临利率环境的波动; |
● | 增加我们的借贷成本; |
● | 限制我们借入额外资金的能力;以及 |
● | 要求我们出售资产以筹集资金,如果需要,用于营运资本、资本支出、收购或其他目的。 |
由于契约和限制,我们在经营业务方面受到限制,我们可能无法筹集额外的债务或股权融资来有效竞争或利用新的商业机会。我们目前或未来的借款可能会增加我们的财务风险水平,如果利率不固定并上升,或者借款以更高的利率进行再融资,我们的可用现金流和经营业绩可能会受到不利影响。
我们与不同的贷款人达成了融资安排,以支持特定的数据中心建设项目。其中某些融资安排以股份质押作为担保,质押我们子公司的股权、我们的应收账款、财产和设备以及土地使用权。这些融资安排的条款可能会对我们的借款子公司和/或我们的合并VIE,即GDS北京及其子公司,以及作为担保人的本公司施加契诺和义务。例如,其中一些协议要求始终保持特定的最低现金余额,或要求借款子公司保持一定的债务与股本比率。我们不能保证在我们的融资安排下,我们将始终能够通过任何公约测试。我们的其他贷款安排协议要求我们的主要股东之一STT GDC保持在我们公司至少25%的所有权和百分比。如果STT GDC在我们公司的持股比例降至这一百分比以下,根据相关融资协议的条款,我们有义务通知贷款人或立即或加快还款时间表偿还任何未偿还的贷款。此外,我们的其他贷款安排协议要求,GDS北京或借款子公司的IDC许可证,或GDS北京授权其中一家子公司在GDS北京持有的IDC许可证下经营数据中心业务和提供IDC服务的授权,必须在IDC许可证或授权到期之日或之前(以适用为准)进行维护和续签。但据了解,商务部、商务部和工信部今后将不允许IDC牌照持有人授权提供IDC服务的子公司续签现有授权;相反,工信部将要求IDC牌照持有人的子公司申请自己的IDC牌照。见《与人民做生意有关的风险Republic of China-我们可能被视为不遵守增值税规定,因为我们没有IDC许可证,可能会受到处罚,这可能会对我们的业务、财务状况、增长战略和前景产生实质性和不利的影响。如果GDS北京的子公司不能在GDS北京的IDC牌照的支持下及时续签提供IDC服务的授权,并且这些子公司不能申请和获得自己的IDC牌照,我们也有义务通知贷款人或立即或加快还款时间表偿还任何未偿还的贷款。2019年5月,GDS北京的子公司之一GDS苏州获得了自己的IDC牌照。2019年9月和11月,GDS北京子公司的另外两家--北京万长云科技有限公司和深圳耀德数据服务有限公司分别获得了自己的IDC牌照。我们VIE的其他子公司计划申请自己的IDC许可证,以继续保持提供IDC服务的授权。
我们未来可能产生的任何债务的条款可能包括更具限制性的契约。违反这些公约中的任何一项都可能导致有关债务的违约。如果发生违约,相关贷款人可以选择宣布债务连同应计利息和其他费用立即到期并支付。反过来,这可能会导致我们的其他债务到期并支付,因为管理这些其他债务的协议中包含的交叉违约或加速条款。如果我们的部分或全部债务加速,并立即到期和支付,我们可能没有资金偿还或再融资,这样的债务。
2019年8月中旬,中国人民银行决定改革贷款最优惠利率(LPR)形成机制,授权全国银行间同业拆借中心按月发布LPR,这可能对利率产生间接影响。LPR改革有助于降低企业贷款利率,降低实体经济融资成本。由于这种更加市场化的利率机制,优质企业可能会从银行获得更便宜的贷款。然而,LPR改革的长期效果及其对我们债务的影响仍存在不确定性。
9
目录表
我们可能需要额外资本以满足未来的资本需求,这可能会对我们的财务状况造成不利影响,并导致股东进一步摊薄。
为了扩大我们的业务,我们将被要求投入大量的运营和财政资源。我们计划的资本支出,加上我们持续的运营费用,将导致大量现金外流。在短期内,我们可能无法仅通过运营现金流为我们的扩张计划提供资金。因此,我们未来可能需要通过股权、股权挂钩或债务融资来筹集额外资金,以满足我们的运营和资本需求。在这方面,在2019年8月6日举行的年度股东大会上,我们的股东通过了普通决议,授权我们的董事会批准在年度股东大会日期起12个月内配发或发行本公司的普通股或其他股权或股权挂钩证券,无论是单一交易还是一系列交易(行使本公司授予的任何期权而配发或发行的股份除外),最高可达本公司于年度股东大会日期时现有已发行股本的20%(20%)。当需要时,可能无法获得额外的债务或股权融资,或者,如果有,可能无法以令人满意的条款获得。我们无法获得额外的债务和/或股权融资或从运营中产生足够的现金,可能需要我们优先安排项目或削减资本支出,并可能对我们的运营结果产生不利影响。
如果我们通过进一步发行股权或股权挂钩证券筹集更多资金,我们现有股东对我们公司的股权百分比可能会大幅稀释,我们发行的任何新股权证券可能拥有优先于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。此外,我们未来可能获得的任何债务融资都可能与我们的筹资活动和其他财务和运营事宜有关的限制性条款,这可能会使我们更难获得额外的资本和寻找商业机会,包括潜在的收购。
持续的新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
从2020年初开始,中国暴发了一种新的冠状病毒株,后来被命名为新冠肺炎。今年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。作为加强努力遏制新冠肺炎传播的一部分,中国政府采取了一系列行动,包括延长农历新年假期,隔离和以其他方式治疗中国的新冠肺炎感染者,要求居民留在家里,避免公共集会,以及其他行动。新冠肺炎导致中国各地的许多公司办公室、零售店和制造设施和工厂暂时关闭。我们几乎所有的收入都来自中国,我们的员工都在这里。因此,我们的业务可能会受到新冠肺炎或其他流行病或流行病的影响。
新数据中心的建设或现有数据中心的扩建可能会大幅推迟,原因是我们的建筑工地暂时关闭,以及中国已经或可能实施的旅行限制导致工人短缺。由于新冠肺炎的影响,待完成的数据中心收购也可能被推迟或遭受其他不利影响。如果新数据中心的建设、现有数据中心的扩建或我们即将完成的数据中心收购不能按时完成或交付,我们可能无法满足我们预期的客户需求,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利和实质性的影响。新冠肺炎疫情造成的业务分布也可能对我们许多客户的业务运营和财务状况产生不利和实质性的影响,特别是那些中小企业。我们的业务或我们的客户或业务合作伙伴的业务的任何长期中断都可能对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。我们的客户可能会开始遇到现金流或经营困难,这可能会减少他们对我们服务的需求,推迟他们向我们付款的时间,从而增加我们的应收账款周转天数,甚至增加他们拖欠付款义务的风险。这些事件中的任何一个都会对我们的经营业绩产生负面影响。为了应对疫情,我们暂停了线下获客活动和商务旅行,以确保员工的安全和健康。这些措施可能会降低我们的业务运营能力,并可能对我们的运营业绩产生负面影响。
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目录表
此外,我们的运营结果可能会受到不利影响,以至于这场大流行损害了中国经济或整个全球经济。建设、开发和运营数据中心的成本是巨大的。见-数据中心业务是资本密集型的,我们预计我们在短期内产生资本的能力将不足以满足我们预期的资本需求。扩大我们的数据中心容量和发展我们的业务需要大量资金。如果我们现有的现金资源不足以满足我们扩大数据中心容量和发展业务的需要,我们可能会寻求通过出售股权或股权挂钩证券、债务证券或安排融资并通过向银行借款而产生债务来筹集资金。中国或全球因新冠肺炎而导致的任何经济放缓都可能导致可用的信贷短缺,以及我们未来扩张或增长所需的资金不足,我们可能无法筹集额外资本,无法从银行或其他金融机构获得额外融资,也可能无法动用现有的贷款和融资工具。我们不能向您保证,我们将提供所需金额的资金,或我们可以接受的条款(如果有的话)。如果我们无法获得所需的额外股本或债务融资,我们的业务、运营和前景以及我们保持预期收入增长水平的能力可能会受到重大影响。这反过来可能限制我们的资本支出,导致我们的收入减少,我们的业务、运营结果和财务状况可能因此受到实质性的不利影响。
新冠肺炎对我们业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于当前和未来的发展,包括有关其全球严重性的新信息、采取的新法规和政策以及采取的应对行动,所有这些都是高度不确定和不可预测的。
增加的电力成本和有限的电力资源,再加上严格的监管要求或对数据中心发展的限制,可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们是电力消费大户,电力成本占我们收入成本的很大一部分。我们需要电源来提供我们提供的许多服务,例如为客户的服务器和网络设备供电和冷却,以及运行关键的数据中心厂房和设备基础设施。由于我们依赖两家供应商--国家电网和南方电网--为我们的数据中心供电,因此我们的数据中心获得电力的机会可能有限或不足。
北京、上海、深圳和广州等一线市场的地方当局在节能或产业政策方面施加的更严格的要求或限制,也可能会限制我们获得监管部门对数据中心开发和运营的批准的能力,这对我们获得电力供应和扩大业务至关重要。例如,深圳市发展和改革委员会(简称深圳市发改委)在2017年上半年发布规定,收紧数据中心固定资产投资项目节能审查的要求,要求所有此类项目无论能耗多少,都必须获得深圳市发改委的节能审查意见,并以收到节能审查意见为条件批准供电申请。2018年9月,北京市人民政府办公厅印发《北京市禁止和限制新增产业目录(2018版)》,严格控制北京市新建、扩建数据中心。2019年1月,上海市经济和信息化委员会、上海市发展和改革委员会联合发布了《关于协同建设上海市互联网数据中心的指导意见》,在2019年至2020年期间控制上海新增IDC机架总数。2019年4月,深圳市发改委发布《关于数据中心节能审核有关事项的通知》,严格控制数据中心年度新增综合能耗额度。虽然我们努力获得监管部门对我们数据中心开发和运营的批准(包括对我们的数据中心建设项目进行相关的节能审查,以满足相关法律法规的要求(包括地方当局的要求),但我们可能会为满足这些要求而产生额外的成本,我们不能向您保证我们的所有数据中心已经满足所有要求,或者我们已经获得或将获得所有相关批准,否则可能会对我们的业务和预期增长产生重大和不利的影响。
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目录表
随着我们的客户采用新技术,例如硬件资源的虚拟化和人工智能的专门处理,他们所需的电量可能会增加。因此,每台服务器的平均使用电量正在增加,这反过来又增加了冷却数据中心设施所需的功耗。根据我们的代管服务协议,我们为我们的客户提供承诺级别的电源供应。虽然我们的目标是提高我们运营的数据中心设施的能效,但不能保证这些数据中心设施能够提供足够的电力来满足我们客户日益增长的需求。我们的客户对电力的需求可能会超过我们旧数据中心的电力容量,这可能会限制我们充分利用这些数据中心的净占地面积的能力。我们可能会失去客户,或者我们的客户可能会因为电力成本增加和电力资源有限而减少从我们那里购买的服务,或者我们可能会产生无法利用的数据中心容量成本,这将减少我们的净收入,并对我们的收入成本和运营结果产生重大不利影响。
我们试图管理我们的电力资源,并通过使用备用发电机和电池电源来管理我们的电力资源,并限制因电网停电而造成的系统停机风险。然而,这些保护措施可能不会完全限制我们面临电力短缺或停电的风险。由于电力资源不足或停电导致的任何系统停机都可能损害我们的声誉,并导致我们失去现有和潜在客户,这将损害我们的财务状况和运营结果。
我们有过净亏损的历史,未来可能还会继续亏损。
我们在2017年、2018年和2019年分别发生了3.269亿元人民币、4.303亿元人民币和4.421亿元人民币(6350万美元)的净亏损,我们未来可能会发生亏损。我们预计,随着我们扩大业务,我们的成本和费用将会增加,主要包括与拥有和租赁数据中心容量、增加员工人数和公用事业费用相关的成本和费用。我们实现和保持盈利的能力取决于我们客户基础的持续增长和保持、我们控制成本和开支的能力、我们服务产品的扩展以及我们提供满足客户严格要求所需水平的服务的能力。此外,我们实现盈利的能力受到很多我们无法控制的因素的影响,比如中国对数据中心服务的整体需求和总体经济状况。如果我们不能有效地管理我们运营的数据中心设施,我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。由于我们在租赁数据中心容量方面的持续投资、员工人数的增加和公用事业费用的增加,我们未来可能会继续蒙受亏损。
我们运营的数据中心设施或我们提供的服务的任何重大或长期故障都将导致重大成本和中断,并将减少我们的净收入,损害我们的商业声誉,并对我们的运营结果产生重大不利影响。
我们运营的数据中心设施容易出现故障。我们运营的任何数据中心设施或我们提供的服务中的任何重大或长期故障,包括关键设备、设备或服务的故障,如冷却设备、发电机、备用电池、路由器、交换机或其他设备、电源或网络连接,无论是否在我们的控制范围内,都可能导致服务中断和客户数据丢失以及设备损坏,这可能会严重扰乱客户的正常业务运营,损害我们的声誉并减少我们的净收入。我们运营的数据中心设施中的任何一个发生故障或停机都可能影响我们的许多客户。如果我们运营的任何数据中心设施遭到完全破坏或严重损坏,都可能导致我们的服务严重停机,并导致客户数据的灾难性丢失。由于我们吸引和留住客户的能力取决于我们提供高度可靠的服务的能力,因此即使我们的服务出现轻微中断也可能损害我们的声誉,并导致我们招致经济处罚。我们提供的服务可能会因多种因素而失败,包括:
● | 功率损耗; |
● | 设备故障; |
● | 人为错误或事故; |
● | 盗窃、破坏和破坏; |
● | 我们或我们的供应商未能为我们的设备提供足够的服务或维护; |
● | 网络连接中断和光纤中断; |
12
目录表
● | 我们的基础设施的安全漏洞; |
● | 我们或我们租赁的数据中心建筑物的业主不当维护; |
● | 物理、电子和网络安全漏洞; |
● | 火灾、地震、飓风、龙卷风、洪水等自然灾害; |
● | 极端温度; |
● | 水毁; |
● | 突发公共卫生事件;以及 |
● | 恐怖主义。 |
由于停电或其他技术故障或我们无法控制的原因,包括导致某些银行和金融机构客户及其他客户的系统停机的服务中断,我们过去曾经历过,未来也可能经历过。这些服务中断,无论是否导致违反我们与客户的服务级别协议,都可能对我们与客户的关系产生负面影响,包括导致客户终止与我们的协议,或向我们寻求损害赔偿或其他赔偿行动。服务中断也可能对银行和金融机构等受行业监管机构监管的客户造成后果,这些监管机构包括中国银保监督管理委员会和其他中国监管机构。为了应对此类服务中断,行业监管机构已经并可能在未来采取各种监管行动,包括通知或向我们的客户发出他们有权监管的传票。对我们的客户(包括银行和金融机构)的此类监管行动可能会对我们与此类客户的关系产生负面影响,导致对我们的服务进行审计,检查我们的设施,限制或禁止此类机构使用我们的服务的能力,从而对我们的业务运营和运营结果产生负面影响。我们已经并将继续采取措施改善我们的基础设施,以防止服务中断,包括升级我们的电气和机械基础设施和采购,尽可能设计最好的设施,并实施严格的运营程序,以维护计划以管理风险。然而,我们不能向您保证此类服务中断今后不会再次发生,也不能保证此类事件不会导致客户和收入的损失、我们向客户支付的赔偿、对我们的声誉损害、对我们的罚款或罚款,以及不会对我们的业务和运营结果造成实质性的不利影响。见“第四项公司信息-B.业务概述-监管事项-向银行业金融机构提供信息技术外包服务的有关规定”。服务中断仍然是我们面临的重大风险,可能会影响我们的声誉,损害我们与客户的关系,并对我们的业务产生实质性和不利的影响。
新数据中心建设或现有数据中心扩建的延迟可能会给我们的业务带来重大风险。
为满足客户需求及业务的持续增长,我们需要扩建现有数据中心、租赁楼宇以转换为新数据中心设施或获取合适土地以建设新数据中心。现有数据中心的扩建和/或新数据中心的建设目前正在进行或正在考虑中,此类扩建和/或建设要求我们在设计和建设过程中仔细选择并依赖一个或多个设计师、总承包商和分包商的经验。如果设计师或承包商在设计或施工过程中遇到财务或其他问题,我们可能会遇到重大延误和╱或增加完成项目的成本,从而对我们的经营业绩造成负面影响。
此外,我们还需要与当地电力供应商(有时甚至是当地政府)密切合作,我们的数据中心所在地。延迟需要此类第三方协助的行动,或延迟收到此类第三方所需的许可和批准,也可能影响我们完成数据中心项目的速度,或导致项目无法完成。我们过去在收到批准和许可证或第三方采取的行动方面曾经历过此类延误,未来可能再次出现此类延误。
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目录表
如果我们在设计或建设阶段遇到支持数据中心扩建或新建设所需电力供应的重大延误,数据中心扩建和/或建设的进度可能会偏离我们的原始计划,这可能会导致罚款和客户流失等责任,并对我们的收入增长、盈利能力和运营结果造成重大和负面影响。
灾难性事件或长期中断的发生可能会大大超出我们的保险范围。
我们的运营受到通常与我们的数据中心设施的日常运营相关的危险和风险的影响。目前,我们维持八类保险:建筑和安装、公共卫生事件导致的工作中断费用、利润损失中断、财产和伤亡、公共责任、董事和高级管理人员责任、雇主责任和商业雇员保险。我们的业务中断保险包括业务中断保险,我们的财产和意外伤害保险包括设备故障保险,我们的商业员工保险包括员工团体保险和高级管理人员医疗保险。我们相信我们的保险范围足以涵盖我们日常业务运作的风险。然而,在长期或灾难性事件发生时,我们目前的保单可能不够充分。任何此类事件的发生,如果不是我们的保单完全承保的,可能会导致我们的业务中断,并使我们承担重大损失或责任,并损害我们作为业务连续性服务提供商的声誉。此外,任何不在我们现行保单承保范围内的损失或债务,都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们可能容易受到安全漏洞的影响,这些漏洞可能会扰乱我们的运营,并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
任何一方如果能够破坏保护我们运营的数据中心设施或存储在此类数据中心设施中的任何数据的安全措施,可能会挪用我们或我们客户的专有信息,或导致我们运营的中断或故障。由于我们向客户保证我们提供了最高级别的安全,这样的妥协可能对我们的品牌和声誉特别有害。我们可能需要花费大量的资本和资源来防范这种威胁或缓解安全漏洞造成的问题。此外,随着我们继续扩大我们在托管云服务方面的服务产品,包括与主要云平台的直接私有连接和提供云基础设施,我们将面临更大的潜在攻击风险,因为提供与云相关的服务将增加通过我们运营的数据中心设施的互联网用户数据流量,并为我们的系统创造更广泛的公共接入。由于用来破坏安全的技术经常发生变化,而且往往直到对目标发起攻击时才被认识到,我们可能无法及时实施新的安全措施,或者,如果实施了新的安全措施,我们可能不确定这些措施是否可以规避。任何可能发生的违规行为都可能使我们面临更大的诉讼风险、监管处罚、现有或潜在客户的损失、对我们声誉的损害以及我们安全成本的增加,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
在政府检查过程中也可能发现安全风险和缺陷,这可能会使我们受到罚款和其他制裁。在我们某些设施的建设过程中,政府检查员提到了我们建筑工地的安全风险,并因此类风险对我们和我们的法定代表人处以罚款。我们不能向您保证今后不会发生类似的罚款和制裁,也不能保证此类罚款和制裁不会对我们的业务和声誉造成损害,从而可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
此外,任何针对我们的所谓安全漏洞或系统故障的断言,无论是否属实,都可能损害我们的声誉,导致我们产生大量法律费用,并对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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我们提供数据中心服务的能力有赖于中国的主要电信运营商在我们按商业可接受的条款运营的数据中心设施中为我们的客户提供足够的网络服务。
我们提供数据中心服务的能力取决于中国的主要电信运营商,即中国电信、中国联通及中国移动,提供足够的网络连接及容量,使客户能够在我们运营的数据中心设施内传输数据。此外,由于中国电信市场的基本服务供应商之间的竞争有限,我们依赖每个地区的主要运营商以商业上可接受的条款为客户提供该等服务。尽管我们相信我们过去与中国电信、中国联通及中国移动保持良好关系,但不能保证他们将继续在我们经营的每个数据中心按商业上可接受的条款提供客户所需的网络服务(如有的话)。此外,倘中国电信、中国联通或中国移动提高网络服务价格,将对中国数据中心服务的整体成本效益造成负面影响,可能导致客户对我们服务的需求下降,并对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。
我们对自开发数据中心的租约或我们对第三方数据中心的协议可能会提前终止,我们可能无法按商业上可接受的条款续签现有的租约和协议,或者我们的租金或协议下的付款可能会在未来大幅增加,这可能会对我们的运营产生重大和不利的影响。
我们的大多数自主开发的数据中心都位于我们根据长期租赁持有的物业中。这类租约通常从开始起有15到20年的期限。在某些情况下,我们可以根据相关租赁协议的条款和条件,协商购买租赁物业和设施的选项,或获得续订现有租约的优先购买权。然而,在这些租约期满后,我们可能无法以商业上合理的条款续签这些租约,如果有的话。根据某些租赁协议,出租人可以提前通知我们并支付违约金来终止协议。然而,这种违约罚金可能不足以弥补我们的损失。即使我们大多数数据中心的出租人通常没有单方面提前终止的权利,除非他们提供所需的通知,但如果我们严重违反租赁协议,租赁可能会提前终止。如果房东选择在没有正当理由的情况下提前终止租赁协议,我们可以向他们提出赔偿要求。如果我们数据中心的租约在到期日之前提前终止,尽管我们可能会因提前终止租约而获得任何补偿,或者如果我们无法续签此类租约,我们可能不得不产生与搬迁相关的巨额成本。此外,我们已经与没有提供房屋合法所有权证据的各方就运营中的数据中心达成了六项协议,尽管我们可能会向此等各方寻求损害赔偿,但此类租约可能无效,我们可能会被迫搬迁。我们的四个数据中心位于租赁开始前已抵押给第三方的物业中。如果该等第三者在出租人或其他有关人士拖欠或违反本金债务的情况下要求其对按揭物业的权利,我们可能无法保障我们的租赁权益,并可能被勒令迁出受影响的处所。任何搬迁也可能影响我们为客户提供持续不间断服务的能力,并损害我们的声誉。因此,我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外,我们的数据中心运营的某些部分位于我们从批发数据中心提供商那里租赁的第三方数据中心。我们与第三方的协议通常为五年,但也可能长达十年。根据其中一些协议,我们有权优先拒绝续签协议,但须与第三者达成协议。其中一些此类协议允许第三方提前终止协议,但须遵守通知期要求和支付预先确定的终止费,在某些情况下,这笔费用可能不足以弥补我们可能因此而遭受的任何直接和间接损失。虽然从历史上看,我们已经成功地续签了所有我们想要续签的协议,并且我们不相信我们的任何协议会在未来过早终止,但不能保证交易对手不会在到期日期之前终止我们的任何协议。我们计划在到期时与第三方续签现有协议,或者将我们的运营迁移到我们公司租赁或拥有的数据中心。然而,我们可能无法以商业上可接受的条款续签这些协议,或者我们租赁或拥有的数据中心的空间可能不足以让我们重新部署此类业务,我们可能会根据此类协议增加付款。我们对我们运营的任何数据中心设施实施运营控制的能力发生任何不利变化,都可能对我们以履行对客户的服务级别承诺所需的标准运营这些数据中心设施的能力产生重大不利影响。
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目录表
我们从仅位于少数几个地点的数据中心获得了可观的收入,任何地点的重大中断都可能对我们的运营造成实质性的负面影响。
我们从仅位于少数几个地点的数据中心获得了可观的收入,任何一个地点的重大中断都可能对我们的运营产生实质性的负面影响。截至本年报日期,我们的大部分数据中心(自研和第三方)都位于我们的一级市场。此外,我们的几个数据中心位于我们Tier 1市场中特定地区的园区或集群中,彼此距离很近。灾难性事件的发生,或这些地区的长期中断,都可能对我们的业务产生实质性和不利的影响。
我们的净收入高度依赖于有限数量的客户,任何一个或多个主要客户的流失或业务大幅下降都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们认为我们的客户是我们数据中心服务的最终用户。我们可以直接与我们的最终用户客户或通过中间合同方签订协议。见“项目4.公司信息-B.业务概述-我们的客户”。我们过去一直并相信,我们将继续从有限数量的客户那里获得很大一部分净收入。我们有一个最终用户客户在2017年创造了我们总净收入的25.2%,两个最终用户客户在2018年分别创造了我们总净收入的27.0%和17.4%。2019年,我们有三个最终用户客户分别创造了27.2%、19.1%和10.8%的净收入。在此期间,没有其他最终用户客户占我们总净收入的10%或更多。我们预计我们的净收入将继续高度依赖于有限的最终用户客户,这些客户在我们承诺的总面积中占很大比例。截至2019年12月31日,我们拥有三家终端用户客户,分别占我们承诺总面积的30.6%、21.1%和10.4%(不包括合资数据中心)。没有其他最终用户客户占我们承诺总面积的10%或更多(不包括合资数据中心)。此外,对于我们的几个数据中心,有限数量的最终用户客户占据或预计将占据承诺面积或已使用面积的大部分,包括在某些情况下,单个最终用户客户占据所有承诺面积或已使用面积。如果迁入出现延误,他们承诺的净楼面面积没有得到预期的利用,或者与这些客户有关的合同被终止,那么我们的净收入和运营结果将受到重大和不利的影响。
有许多因素可能会导致我们失去主要客户。由于我们的许多协议涉及对客户至关重要的服务,如果我们未能满足客户的期望,可能会导致协议取消或无法续签。我们的服务协议通常允许我们的客户在某些特定情况下在合同期结束前终止与我们的协议,包括我们未能提供此类协议所要求的服务,在某些情况下,只要给予足够的通知,客户就可以在没有理由的情况下终止与我们的协议。此外,我们的客户可能会因为具有挑战性的经济环境或其他与其业务有关的内部和外部因素,如公司重组或通过转移更多内部设施或外包给其他服务提供商来改变他们的外包战略,而决定减少在我们服务上的支出。此外,我们的客户,其中一些人经历了业务的快速变化、激烈的价格竞争和盈利能力的压力,可能会要求降价或缩小我们提供的服务范围,任何这些都可能降低我们的盈利能力。此外,当我们与我们谈判协议和服务条款时,我们对任何个人客户的净收入的很大一部分依赖可能会使该客户在一定程度上对我们的定价产生不利影响。
失去我们的任何主要客户,或他们外包给我们的服务范围或我们向他们出售服务的价格大幅下降,都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们无法实现我们的服务水平承诺,我们的声誉和运营结果可能会受到影响。
我们的大多数客户协议都规定,我们对客户保持一定的服务水平承诺。如果我们未能履行我们的服务水平承诺,我们可能有合同义务向受影响的客户支付罚款,具体金额视协议而定,在某些情况下,客户可能会终止其协议。虽然我们过去没有因未能达到我们的服务水平承诺而支付任何重大的经济处罚,但不能保证我们将来能够履行我们所有的服务水平承诺,也不能保证我们不会受到任何重大的经济处罚。此外,如果发生此类故障,不能保证我们的客户不会寻求他们可能获得的其他法律补救措施,包括:
● | 要求我们提供免费服务; |
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● | 就所招致的损失寻求赔偿;以及 |
● | 取消或选择不续签他们的协议。 |
这些事件中的任何一项都可能大幅增加我们的支出或减少我们的净收入,这将对我们的声誉和运营业绩产生重大不利影响。我们未能履行我们的承诺也可能导致客户的严重不满或损失。由于该等客户流失及其他潜在负债,我们的净收入及经营业绩可能会受到重大不利影响。
如果我们的客户或潜在客户开发自己的数据中心或扩展自己的现有数据中心,我们的客户群可能会下降。
我们的一些客户可能会开发自己的数据中心设施。拥有自己现有数据中心的其他客户可能会选择在未来扩展其数据中心运营。如果我们的任何主要客户要开发或扩展他们的数据中心,我们可能会失去业务或面临服务定价方面的压力。尽管我们认为趋势是中国的公司将更多的数据中心设施和运营外包给主机托管数据中心服务提供商,但不能保证这一趋势将继续下去。此外,如果我们不能提供与客户内部提供的服务相比具有成本竞争力和运营优势的服务,我们可能会失去客户或无法吸引新客户。如果我们失去一位客户,我们不能保证我们能够以相同或更高的速度更换该客户,或者根本不能保证,我们的业务和运营结果将受到影响。
我们可能无法实现较高的协议续约率。
我们寻求在客户协议到期续签时续签这些协议。我们努力提供高水平的客户服务、支持和满意度,以保持长期的客户关系,并确保我们的服务获得较高的续约率。然而,我们不能向您保证,如果我们的现有客户不续签他们的服务协议,我们将能够与现有客户续签服务协议,或者向新客户重新承诺与过期的服务协议相关的空间。如果客户终止或不续签到期协议,或续签到期协议的服务或面积少于以前使用的面积,我们签订服务协议以便新客户或其他现有客户及时利用到期现有空间的能力将影响我们的运营结果。如果这些过期的现有空间不能被新客户或其他现有客户及时利用,我们的服务收入和运营结果可能会受到负面影响。2017年、2018年和2019年,我们的季度流失率平均分别为2.1%、0.9%和0.5%。我们将季度流失率定义为本季度终止或到期而未续签的协议的季度服务收入与上一季度总服务收入的比率。2020年期间,与我们的客户签订的数据中心服务协议将在2019年12月31日之前占我们承诺总面积的8.9%(不包括合资数据中心),该协议将到期续签。
如果我们不能成功地为我们的服务吸引新客户和/或增加现有客户的收入,我们可能无法实现收入增长目标。
我们一直在扩大客户群,以覆盖一系列垂直行业,特别是云服务供应商和其他基于互联网的业务。我们吸引新客户的能力以及从现有客户增加收入的能力取决于多个因素,包括我们以具竞争力的价格提供优质服务的能力、竞争对手的实力以及我们的营销和销售团队吸引新客户的能力。如果我们未能吸引新客户,我们可能无法像预期那样快速增长净收入,甚至根本无法增长。
随着我们客户群的增长和多元化进入其他行业,我们可能无法为客户提供满足该等客户或其行业的特定需求的服务,或无法提供优质的客户支持,这可能会导致客户不满,对我们服务的整体需求减少,并损失预期收入。此外,我们无法满足客户服务期望,可能会损害我们的声誉,从而限制我们留住现有客户和吸引新客户的能力,这将对我们创造收入的能力产生不利影响,并对我们的运营业绩产生负面影响。
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如果我们的服务出现中断,依赖我们代管服务器、云系统的基础设施以及IT和云运营管理的客户可能会起诉我们,要求我们赔偿他们的利润损失或损害。
由于我们的服务对我们许多客户的业务运营至关重要,我们服务的任何重大中断都可能导致利润损失或对我们的客户造成其他间接或后果性损害。虽然我们的客户协议通常包含试图限制我们对违反协议的责任的条款,包括未能达到我们的服务水平承诺,但我们不能保证,如果我们的客户因服务中断而对我们提起诉讼,法院将强制执行任何合同限制。任何此类诉讼的结果将取决于案件的具体事实以及我们可能无法减轻的任何法律和政策考虑。在这种情况下,我们可能会承担重大损失赔偿责任。由于我们不投保责任险,此类损害赔偿可能严重损害我们的财务状况。
我们的客户在有限的几个行业运营,特别是在云服务、互联网和金融服务行业。对这些行业或这些行业的信息技术支出产生不利影响的因素可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的客户在有限的几个行业运营,特别是在云服务、互联网和金融服务行业。截至2019年12月31日,云服务、互联网和金融服务行业的最终用户客户分别占我们承诺总面积的72.6%、14.3%和6.9%。我们的业务和增长依赖于云服务、互联网和金融服务行业现有和潜在客户对我们服务的持续需求。在任何特定行业中,对我们的服务和一般技术服务的需求可能会受到多种我们无法控制的因素的影响,包括行业增长或增长前景的下降、外包信息技术运营的趋势放缓或逆转,或行业的整合。此外,如果察觉到利益冲突,为特定行业内的主要客户提供服务可能会有效地阻止我们寻求或获得与该客户的直接竞争对手的合作。这些行业或其他行业的客户对我们服务的需求大幅下降,可能会减少对我们服务的需求。
我们与许多客户签订了固定价格协议,如果我们不能准确估计履行这些协议下的义务所需的资源和时间,可能会对我们的运营结果产生负面影响。
我们的数据中心服务通常是以固定价格提供的,这要求我们进行与资源利用和成本相关的重大预测和规划。虽然我们过去的项目经验有助于降低与估计、规划和执行固定价格协议相关的风险,但我们承担着无法准确估计我们的预计成本(包括电力成本)的风险,因为一旦协议实施,我们可能无法准确预测客户的最终用电量,并且无法有效利用我们的资源来提供我们的服务,并且不能保证我们能够降低估计、规划和履行协议的风险。任何未能准确估计项目所需的资源和时间,或任何其他可能影响我们成本的因素,都可能对我们的盈利能力和运营结果产生不利影响。
我们的客户协议承诺可能会减少或可能取消。
我们的许多客户协议允许提前终止,但需支付特定的成本和罚款,这些费用和罚款通常低于我们根据此类协议预期获得的收入。如果任何客户协议根据或违反此类协议的条款而终止,我们的客户协议承诺可能会大幅减少。此外,我们在未来某一特定时期的客户协议承诺可能会因客户无法控制的原因而减少,例如普遍的现行经济状况。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策,特别是中国和美国之间爆发的贸易战,以及2018年和2019年对双边进口商品征收额外关税,可能会继续影响中国经济以及未来对我们的代管和托管服务的相关需求。如果我们的客户协议承诺大幅减少,我们的运营结果和美国存托凭证的价格可能会受到实质性的不利影响。
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目录表
即使我们的现有和未来客户与我们签订了具有约束力的协议,他们也可以选择在协议到期前终止该协议。任何提前终止的罚款可能不足以补偿我们就该协议所花费的时间和资源,或根本不足以补偿我们的经营业绩和现金流量可能造成重大不利影响。
我们可能无法有效地与我们现在和未来的竞争对手竞争。
我们提供广泛的数据中心服务,因此,我们可能会与各种数据中心服务提供商竞争我们提供的部分或全部服务。
我们面临着来自国有电信运营商中国电信、中国联通和中国移动,以及其他国内外运营商中立的数据中心服务商的竞争。我们目前和未来的竞争对手可能会因规模、服务产品和地理位置而有所不同。见“项目4.公司信息-B.业务概述--竞争”。
竞争主要集中在声誉和业绩记录、数据中心容量的质量和可用性、服务质量、技术专长、安全性、可靠性、功能性、所提供服务的广度和深度、地理覆盖范围、财务实力和价格。我们目前和未来的一些竞争对手可能比我们拥有更大的品牌知名度、营销、技术和财务资源。因此,我们的一些竞争对手可能会:
● | 将主机托管服务与其他服务或设备以较低价格捆绑在一起; |
● | 开发优质产品或服务,获得更大的市场认可,并更有效或更迅速地扩展其服务范围; |
● | 更快地适应新技术或新兴技术以及客户需求的变化; |
● | 更容易地利用收购和其他机会;以及 |
● | 采取更积极的定价政策,并将更多资源用于其服务的推广、营销和销售。 |
我们在竞争激烈的市场中运营,我们的服务面临定价压力。我们的服务价格受到多种因素的影响,包括供求状况和来自竞争对手的定价压力。尽管我们提供广泛的数据中心服务,但仅专注于其中一项服务的竞争对手可能在该服务中具有竞争优势。对于我们的所有代管服务,我们的竞争对手可能会以低于当前市场费率或低于我们目前向客户收取的费率提供此类服务。对于我们的代管和托管服务产品,我们的竞争对手可能会提供比我们提供的服务更复杂或更具竞争力的更多种类的服务。我们可能被要求降低价格以保持竞争力,这可能会降低我们的利润率,并对我们的业务前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
数据中心容量供应过剩可能会对我们产生实质性的不利影响。
新数据中心的建立或对数据中心服务需求的减少可能会导致中国所在大型商业中心的数据中心容量供过于求。过剩的数据中心容量可能会降低数据中心服务的价值,并限制我们可用于扩展的具有经济吸引力的市场的数量,这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。
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目录表
我们不遵守适用于我们租赁的数据中心大楼的法规,可能会对我们使用此类数据中心的能力产生实质性的不利影响。
在我们租赁的数据中心建筑物中,包括在建的建筑物,大多数租赁协议没有根据适用的中国法律和法规向有关部门登记或备案。这一法律要求的执行情况因当地做法而异。如果没有登记或提交租约,未登记租约的当事人可能会被勒令改正(这将涉及到向有关当局登记这种租约),然后才会受到处罚。对于每份未登记的租约,罚款从人民币1000元到人民币1万元不等,由相关部门酌情决定。法律没有明确规定哪一方当事人、出租人或承租人对未能登记租赁负有责任,我们几个数据中心的租赁协议规定,出租人负责处理登记,并必须赔偿我们因任何违反义务而造成的损失。虽然我们已主动要求适用的出租人及时完成登记或与我们合作完成登记,但我们无法控制该等出租人是否以及何时会这样做。如果出租人和承租人都被处以罚款,如果我们不能向出租人追回我们按照租赁协议的条款支付的任何罚款,该罚款将由我们承担。以北京的一个数据中心为例,建筑的一部分是在没有获得建筑物所有权证书的情况下建造的,如果建设没有得到政府的正式批准,与该部分相关的租约部分可能被视为无效,在这种情况下,我们将无法使用该部分财产。就某些数据中心而言,租用建筑物作数据中心用途,可能会被视为与建筑物所有权证书所述的指定用途不一致。如果业主未能获得必要的同意和/或未能遵守适用的法律要求改变这些建筑物的用途,而有关当局或法院命令我们只能将相关的租赁建筑物用于指定用途,我们可能无法继续将这些建筑物用于数据中心用途,我们可能需要将我们在那里的运营转移到其他合适的场所。我们还可能因未就租赁场所的翻新获得消防安全批准而受到行政处罚,如果我们没有及时修复任何此类缺陷,我们可能会被勒令暂停适用场所的运营。我们的某些其他数据中心的建设或翻新是在没有获得建设(包括分区)相关许可的情况下进行的,并且某些租赁的房屋在没有履行施工验收程序的情况下投入使用,这可能会导致我们在翻新的情况下受到行政处罚,并可能导致租赁房屋的使用被视为非法,我们可能会因此被迫暂停运营。另见“-在人民Republic of China做生意的风险-我们的商业运作受到中国政府政策和法规的广泛影响。任何政策或法规的变化都可能导致我们产生巨大的合规成本。
我们不能向您保证,我们将能够将这些业务转移到合适的替代场所,任何此类搬迁可能会导致我们的业务运营中断,从而导致收入损失。我们还可能需要为搬迁我们的业务而产生额外的费用。也不能保证我们将能够有效地减轻这种干扰、损失或成本可能造成的不利影响。任何此类中断、损失或成本都可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们未能与各种云服务提供商保持关系,可能会对我们的托管云服务产生不利影响,从而影响我们的业务、运营业绩和财务状况。
我们的托管云服务涉及向云服务提供商的客户提供服务。如果我们不与云服务提供商保持良好的关系,我们的业务可能会受到负面影响。如果这些云服务提供商因任何原因未能按照我们协议的要求履行职责,或遭遇服务级别中断或其他性能问题,或者如果我们的客户对所提供的服务或获得的结果的满意度低于预期,我们可能无法实现这些关系的预期好处。
由于我们与中国主要云服务提供商的协议是非排他性的,这些公司未来可能决定与我们更多的竞争对手合作,也可能决定终止与我们的协议,这任何一种情况都可能对我们的业务扩张计划和预期增长产生不利和实质性的影响。
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我们的数据中心基础设施可能会过时或无法销售,我们可能无法经济高效地或根本无法升级我们的电力、冷却、安全或连接系统。
我们拥有和运营的数据中心市场,以及我们客户运营的某些行业,其特点是技术日新月异,行业标准不断发展,新服务推出频繁,分销渠道不断变化,客户需求不断变化。因此,由于对新工艺和/或技术的需求,我们数据中心的基础设施可能会过时或无法销售,这些新工艺和/或技术包括但不限于:(I)为计算机系统供电或散热的新工艺;(Ii)客户对额外冗余容量的需求;(Iii)允许比我们数据中心目前设计的更高水平的关键负载和散热的新技术;以及(Iv)电源无法支持新的、更新或升级的技术。此外,将我们自主开发的数据中心,特别是我们的第三方数据中心连接到互联网和其他外部网络的系统可能会过时,包括连接的时延、可靠性和多样性。当客户需要新的流程或技术时,我们可能无法以经济高效的方式升级我们的数据中心,或者根本无法升级我们的数据中心,原因包括无法转嫁给客户的费用增加,或者收入不足以支付必要的资本支出。我们的电力和冷却系统过时和/或我们无法升级我们的数据中心,包括相关连接,可能会减少我们数据中心的收入,并可能对我们产生实质性的不利影响。此外,未来可能适用于我们服务的行业的法规可能会要求这些行业的客户从他们的数据中心寻求我们无法提供的特定要求。如果采用这样的规定,我们可能会在某些行业失去客户或无法吸引新客户,这可能会对我们产生实质性的不利影响。
如果我们不能及时、经济高效地适应不断发展的技术和客户需求,我们维持和发展业务的能力可能会受到影响。
为了取得成功,我们必须不断提高我们的服务的性能、功能和可靠性,并相应地修改我们的业务战略,以适应我们快速变化的市场,这可能会导致我们产生大量成本。我们可能无法以及时和经济高效的方式适应不断变化的技术,这将对我们维持和发展业务的能力产生不利影响。
此外,新技术有可能取代我们的服务或提供成本更低的替代服务。采用这些新技术可能会使我们的部分或全部服务过时或无法销售。我们不能保证我们能够成功识别所有这些新服务替代方案的出现,相应地修改我们的服务,或者以及时和具有成本效益的方式开发新服务并将其推向市场,以应对这些变化。如果我们确实发现了新服务替代品的出现,并将新服务推向市场,那么这些新服务的利润率可能需要低于我们当时的服务。未能提供与新技术竞争的服务或我们的服务过时可能会导致我们失去现有和潜在的客户,或者可能导致我们产生巨额成本,这将损害我们的经营业绩和财务状况。我们推出新的替代服务,其价格点低于我们目前的产品,这也可能导致我们的现有客户转向成本更低的产品,这可能会减少我们的净收入,并对我们的运营结果产生重大不利影响。
我们保护知识产权的能力有限,未经授权的各方可能会侵犯或挪用我们的知识产权。
我们的成功部分取决于我们的专有知识产权,包括我们在设计、开发、实施和维护用于提供服务的应用程序和流程时使用的某些方法、实践、工具和技术专长。我们依赖版权、商标、商业秘密和其他知识产权法、与员工、客户和其他相关人士签订的保密协议以及其他措施来保护我们的知识产权,包括我们的品牌标识。然而,第三方可能在未经授权的情况下获取和使用我们的知识产权。未经授权使用知识产权在中国很常见,而中国监管机构对知识产权的执法并不一致。因此,可能需要诉讼来执行我们的知识产权。诉讼可能导致重大成本及转移管理层的注意力及资源,并可能扰乱我们的业务,以及对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。鉴于中国法律体系相对不可预测,以及在中国执行法院判决的潜在困难,无法保证我们能够通过诉讼阻止任何未经授权使用我们的知识产权。
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目录表
我们可能会受到第三方侵犯知识产权的指控。
我们的大部分收入来自中国,并使用,我们的数字商标,在我们的大多数服务中。我们已经在中国注册了数字商标,这几个类别涵盖了我们的服务领域,我们计划在某些额外的类别中注册中国的数字商标。我们还将“GDS”的纯文本注册为涵盖我们服务领域的多个类别的商标,但是,第三方也将“GDS”的纯文本注册为某些IT相关服务的商标。由于注册第三方商标的服务也与IT相关,在某些方面可能被解释为与我们的相似,因此可能会对我们提出侵权索赔,我们不能向您保证,政府当局或法院会认为这种相似不会在市场上造成混乱。在这种情况下,如果我们使用GDS的纯文本(对于我们提供的所有服务,我们尚未将其注册为商标)作为我们的商标,我们可能需要探索获得该商标或与第三方签订独家许可协议的可能性,这将导致我们产生额外的成本。此外,我们可能不知道声称与我们的服务相关的知识产权注册或应用程序,这可能会导致对我们的潜在侵权索赔。提出侵权索赔的各方可能能够获得禁制令,以阻止我们提供服务或使用包含所谓知识产权的商标或技术。如果我们对第三方侵犯他们的知识产权承担责任,我们可能被要求支付一大笔损害赔偿金。我们还可能受到禁令的约束,这些禁令要求我们改变我们的流程或方法,以避免侵犯第三方的知识产权,这在技术上或商业上可能是不可行的,并可能导致我们花费大量资源。在这一领域的任何索赔或诉讼,无论我们最终胜诉或败诉,都可能耗费时间和成本,可能会导致管理层的注意力和资源从我们的业务运营中转移,并可能损害我们的声誉。
如果客户的专有知识产权或机密信息被我们或我们的员工盗用或披露,违反适用法律和合同协议,我们可能面临旷日持久且代价高昂的法律诉讼,并失去客户。
在某些情况下,我们和我们的员工可以访问客户的专有知识产权和机密信息,包括技术、软件产品、业务政策和计划、商业秘密和个人数据。我们的许多客户协议要求我们不得从事未经授权的使用或披露此类知识产权或信息,并要求我们赔偿客户因此而遭受的任何损失。我们使用安全技术和其他方法来防止员工未经授权复制、未经授权使用或未经授权披露此类知识产权和机密信息。我们亦要求员工订立保密安排,以限制接触及分发客户及我们自己的知识产权及其他机密资料。然而,我们在这方面采取的措施可能不足以保护客户的知识产权和机密信息。此外,我们的大多数客户协议不包括任何责任限制,以违反我们的义务,对我们从他们那里获得的知识产权或机密信息保密。此外,我们可能并不总是知道与源代码、软件产品或其他属于我们客户的知识产权相关的知识产权注册或申请。因此,倘客户的所有权被我们或我们的雇员盗用,我们的客户可能会认为我们对该等行为负责,并向我们寻求损害赔偿及赔偿。
针对我们的侵犯知识产权或挪用机密信息的主张,如果成功,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。旷日持久的诉讼还可能导致现有或潜在客户推迟或限制他们购买或使用我们的服务,直到此类诉讼得到解决。即使这种针对我们的主张不成功,它们也可能导致我们失去现有和未来的业务,并招致声誉损害和巨额法律费用。
我们的设施、设备、网络基础设施和软件的关键元素依赖第三方供应商。
我们与第三方签订合同,供应我们在向客户提供服务时使用的设施、设备和硬件,并在某些情况下向客户出售这些设施、设备和硬件。失去重要供应商可能会延迟我们运营的数据中心设施的扩张,影响我们销售服务和硬件的能力,并增加我们的成本。如果我们无法购买硬件或获得我们服务所依赖的软件的许可证,我们的业务可能会受到重大不利影响。此外,如果我们的供应商无法提供符合不断发展的行业标准的产品,或无法有效地与我们使用的其他产品或服务互操作,则我们可能无法履行全部或部分客户服务承诺,这可能会对我们的经营业绩造成重大不利影响。
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目录表
我们聘请第三方承包商提供与我们的数据中心设施相关的各种服务。
我们聘请第三方承包商提供与我们数据中心设施相关的各种服务,包括现场保安、清洁及绿化服务、部分24/7值班运营以及IT及客户服务交付。我们努力聘请具有良好声誉和良好的往绩记录、高性能可靠性和充足的财务资源的第三方公司。然而,任何此类第三方承包商仍可能无法提供令人满意的安全服务或优质的外包劳动力,导致不适当地访问我们的设施或IT故障,这些故障虽然非关键性,但可能会导致客户的服务质量下降。
我们过去一直在扩张,并预计未来将通过收购其他公司继续扩张,每一次收购都可能转移我们管理层的注意力,导致股东的股权进一步稀释,或者使用运营我们业务所必需的资源。
过去,我们通过收购来发展我们的业务,我们预计将继续评估和讨论潜在的战略收购交易和联盟,以进一步扩大我们的业务,而且,我们可能不时有一些待完成的投资和收购受完成条件的限制。更多细节见“项目4.公司信息--A.公司的历史和发展”。然而,该等待完成收购事项受不明朗因素影响,并可能因任何一方不准确或违反陈述及保证或不遵守契约或其他原因而未能满足所有成交条件而无法完成。如果我们有合适的机会,我们可能会收购补充我们核心业务的其他业务、服务、资源或资产,包括数据中心。我们将收购的实体或资产整合到我们的业务中可能不会成功,并可能无法像我们预期的那样产生预期的收入或扩展到新的服务、客户细分或运营地点。这将对这些收购的预期收益产生重大影响。此外,将任何被收购的实体或资产整合到我们的业务中可能需要我们的管理层给予极大的关注。管理层注意力的转移和在任何整合过程中遇到的任何困难都可能对我们管理业务的能力产生不利影响。此外,我们可能会面临尝试将新的业务、服务和人员与现有业务整合的挑战。我们未来可能的收购还可能使我们面临其他潜在风险,包括与不可预见或隐藏的责任、诉讼、先前所有者的腐败行为、数据中心设计或运营问题或其他在尽职调查过程中未发现或未通过收购协议解决的问题相关的风险、我们现有业务和技术的资源转移、我们无法产生足够的收入来抵消收购的成本、支出以及我们整合新业务可能导致的员工和客户关系的损失或损害。
我们未能解决与我们过去或未来的收购和投资有关的风险或其他问题,可能导致我们未能实现这些收购或投资的预期利益,导致我们产生意外负债并损害我们的整体业务。未来收购亦可能导致使用大量现金及现金等价物、摊薄发行股本证券、产生债务、或然负债、摊销开支或注销商誉,其中任何一项均可能损害我们的财务状况。此外,任何收购的预期利益可能不会实现,可能效益较低,或可能发展得更慢,比我们预期。倘我们未能从该等收购及投资中获得预期收益,或倘该等收益延迟实现,我们的经营业绩或会受到不利影响,我们的股价可能下跌。
合资合作的预期效益可能没有完全实现,或者需要比预期更长的时间才能实现。
我们已经与一些合作伙伴达成了合资合作,如与广汽集团、上海燕华数据科技有限公司、上海悦昂企业管理咨询中心的战略合作。更多细节见“项目4.公司信息--A.公司的历史和发展”。我们可能会继续评估并与其他合适的合作伙伴建立潜在的战略合资合作关系,以进一步发展我们的业务。
我们可能无法实现合资企业的所有预期收益。合资企业的成功在一定程度上取决于相关合作伙伴与我们之间成功的合作伙伴关系。此类合作伙伴关系面临下文概述的风险,更一般地说,面临与在合作基础上开展时影响我们业务运营的相同类型的业务风险。未能成功合作,或未能实现我们对合资企业的期望,可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大影响。
● | 我们可能无权对合资企业行使独家决策权; |
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● | 我们的合作伙伴可能破产或未能支付与我们合作的相关对价; |
● | 我们的合作伙伴的利益可能与我们的利益不一致,我们的合作伙伴的经济、税务或其他商业利益或目标可能与我们的商业利益或目标不一致,并可能采取与我们的政策或目标相反的行动; |
● | 我们的合作伙伴可能会采取与我们的业务协议无关但因我们的合资企业而对我们产生不利影响的行动; |
● | 我们与合作伙伴之间的争议可能导致诉讼或仲裁,这将增加我们的开支,并阻止我们的管理层将时间和精力集中在我们的业务上;以及 |
● | 在某些情况下,我们可能对合作伙伴的行为负责,或担保合资企业的全部或部分责任。 |
不明朗的经济环境可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
不明朗的经济环境可能对我们的流动资金造成不利影响。虽然我们相信我们拥有强大的客户基础,但如果目前的市况恶化,我们的部分客户可能难以向我们付款,我们可能会遇到客户基础的流失增加和他们对我们的承诺减少。我们亦可能须就可疑账目作出备抵,而我们的业绩亦会受到负面影响。如果客户减少对我们服务的支出或延迟决策,我们的销售周期也可能延长,这可能对我们的收入增长和确认净收入的能力产生不利影响。如果我们的竞争对手降低价格,并试图以更低成本的解决方案吸引我们的客户,我们也可能面临价格压力。最后,我们进入股票和债务资本市场的能力在我们希望或需要的时候可能会受到严重限制,特别是在全球金融市场和股票市场波动加剧的时候,这可能会限制我们通过额外的股票出售筹集资金的能力。任何无法从一般资本市场(尤其是股本资本市场)筹集资金的情况可能会对我们的流动性造成不利影响,并阻碍我们寻求额外策略性扩张机会、执行我们的业务计划及维持未来预期收入增长水平的能力。
中国或全球经济低迷可能减少对我们服务的需求,从而可能对我们的业务及财务状况造成重大不利影响。
2008年至2009年期间,全球金融市场经历了严重的动荡,美国、欧洲和其他经济体也经历了一段时间的衰退。从2008年和2009年的经济低迷中复苏是不均衡的,面临着新的挑战。这些问题包括英国退出欧盟,中国和美国爆发贸易战,并在2018年和2019年对双边进口商品征收额外关税,中国经济自2012年以来增长放缓,以及2020年初一种新型冠状病毒新冠肺炎的爆发和全球传播,所有这些都加剧了全球经济的不确定性。一些世界主要经济体系的中央银行和金融当局,包括美国和中国的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响,存在相当大的不确定性。有人担心,中国与周边亚洲国家之间日益紧张的关系会对经济产生影响。中国的经济状况对全球经济状况非常敏感。国际条件和任何新的或不断升级的贸易战都可能导致我们的供应链中断,资本支出成本上升。人们还对中东、非洲和香港的动荡感到担忧,这些动荡加剧了金融和其他市场的波动。特别是,在我们的一级市场之一的香港,实际或预期的社会动荡可能会导致我们客户的服务中断和数据丢失,以及设备损坏,这可能会严重扰乱我们客户的正常业务运营,并减少我们的净收入。此外,香港任何进一步的社会动荡都可能对香港对一地两检或托管服务的需求产生重大和负面的影响,进而对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。
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无论是由于新冠肺炎疫情、贸易冲突或其他原因,全球经济或中国经济的任何中断、持续或恶化的放缓都可能显著影响和减少中国的国内商业活动,这可能会导致对我们的代管或托管服务的需求减少,并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生负面影响。中国的经济活动下降,无论是实际的还是预期的,经济增长率的进一步下降或其他不确定的经济前景都可能对我们客户的支出产生重大不利影响,因此也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外,国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。任何持续或恶化金融、股票和其他市场波动加剧或加剧的时期,特别是由于投资者对新冠肺炎疫情的担忧,都可能限制我们筹集资金、追求进一步业务扩张和保持收入增长的能力。见上文“不确定的经济环境可能对我们的业务和财务状况产生不利影响”。
国际贸易或投资政策和贸易或投资壁垒的变化,以及持续的贸易冲突,可能会对我们的业务和扩张计划产生不利影响。
近年来,国际市场条件和国际监管环境日益受到国家间竞争和地缘政治摩擦的影响。国家贸易或投资政策、条约和关税的变化、汇率的波动或认为这些变化可能发生的看法,可能会对我们开展业务的司法管辖区的金融和经济状况以及我们的国际和跨境业务、我们的财务状况和业务结果产生不利影响。总裁领导下的美国政府唐纳德·特朗普主张并采取措施限制某些商品的贸易,特别是来自中国的商品。例如,2018年,美国宣布对从中国进口的产品征收关税,总额约为2500亿美元;2019年5月,美国将此前对中国产品征收的某些关税税率从10%提高到25%。2019年8月,美国宣布对来自中国的剩余3,000亿美元商品和产品加征10%的关税。在中国与美国进行了几轮贸易谈判后,美国暂时推迟了对从中国进口的2,500亿美元产品的关税上调,并在2019年9月和10月宣布对某些中国产品实施多项关税豁免。2019年8月,美国财政部给中国贴上了汇率操纵国的标签,并于2020年1月撤销了这一称号。此外,据报道,美国正在考虑限制美国投资组合流入中国的方法,尽管这方面的细节尚未正式宣布。
针对美国实施的新贸易政策、新条约和新关税,中国等国已经进行了报复,并可能进一步报复。例如,2018年5月,针对美国宣布的关税,中国对类似金额的美国商品征收报复性关税;2019年8月,针对美国宣布的关税,中国宣布停止购买美国农产品,不排除对新购买的美国农产品征收进口关税。2019年9月,中国公布了包括各种农产品在内的几项美国产品关税豁免。即使在2020年1月,美国和中国就贸易问题签署了第一阶段协议,也不能保证美国或中国未来不会提高关税或征收额外关税。任何进一步提高现有关税或征收额外关税的行动都可能导致贸易冲突升级,不仅可能对有关两国的经济产生巨大负面影响,而且可能对全球经济整体产生巨大的负面影响。如果这些措施和关税影响我们的任何客户及其业务结果和前景,他们对我们数据中心服务的需求或支付能力可能会下降,这将对我们的运营结果产生实质性的不利影响。此外,如果中国对我们的供应商和代工厂从美国进口的任何产品提高关税,他们可能在中国或其他国家找不到同样质量和价格的替代品。因此,我们的成本将增加,我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。
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出口管制和经济或贸易制裁可能会使我们受到监管调查或其他行动,这可能会对我们的竞争力和商业运营产生实质性的不利影响。
最近,美国政府威胁和/或实施了对多家中国科技公司的经贸制裁,包括中兴通讯、华为技术有限公司或华为,及其各自的某些附属公司和其他中国科技公司,以及美国和加拿大政府对华为和相关人士提起的诉讼,这进一步引发了人们的担忧,即未来是否会在数据安全、人工智能、监控技术等广泛领域涉及包括我们在内的其他中国科技公司面临额外的监管挑战或加强限制。技术进出口或者其他经营活动。例如,美国政府宣布了几项命令,实际上禁止向华为和其他一些总部位于中国的科技公司及其附属公司等销售受美国出口管制的零部件和软件。这些限制,以及美国或其他司法管辖区未来可能施加的类似或更广泛的限制,可能会对我们的某些客户获取技术、系统、设备或组件的能力产生实质性的不利影响,这些技术、系统、设备或组件可能对他们的技术基础设施、服务提供和业务运营至关重要,并进一步导致包括电信、信息技术基础设施和消费电子在内的行业的动荡,进而可能对他们对我们服务的需求产生实质性的不利影响,并影响我们的业务、财务状况和运营结果。然而,这些限制或制裁,即使是针对与我们无关的特定实体,也可能对我们和我们的技术合作伙伴招聘研发人才或与美国、欧洲或其他国家的科学家和研究机构进行技术合作的能力产生负面影响,这可能会严重损害我们的竞争力。不能保证我们不会受到当前或未来的出口管制或经济和贸易制裁规定的影响。
此类潜在的限制,以及任何相关的查询或调查或任何其他政府行动,可能难以遵守或代价高昂,并可能延迟或阻碍客户的技术、产品和解决方案的开发,阻碍客户供应链的稳定,并可能导致负面宣传,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层,包括威廉·韦·Huang先生和关键人员,如果我们不能吸引和留住高能力的高级管理人员,我们的业务运营可能会受到负面影响。
我们在很大程度上依赖于我们的创始人、董事长兼首席执行官Huang先生的持续服务,以及我们经验丰富的高级管理团队和其他关键人员,如项目经理和其他中层管理人员。如果我们高级管理团队的一名或多名成员或关键人员辞职,可能会扰乱我们的业务运营,并在我们寻找和整合继任者时带来不确定性。如果我们的任何高级管理层成员离开我们加入竞争对手或组建竞争对手的公司,任何由此导致的现有或潜在客户流失到任何此类竞争对手都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,此类人员可能未经授权披露或使用我们的技术知识、实践或程序。我们已经与我们的高级管理人员和关键人员签订了雇佣协议。我们还与我们的人员签订了保密协议,其中包含关于我们的商业秘密无限期有效的保密契约。此外,根据这些保密协议,我们员工在终止雇佣后12个月内完成的与公司业务相关的任何发明和创造应转让给公司而不支付对价,员工应协助公司申请相应的专利或其他权利。然而,这些雇用协议并不能确保这些高级管理人员和关键人员继续服务,我们可能无法执行我们与我们的人员签订的保密协议。此外,我们不为我们管理团队的任何高级成员或我们的关键人员维护关键人人寿保险。
员工竞争非常激烈,我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格和熟练的员工。
我们相信,我们的成功取决于员工的努力和才能,包括数据中心设计、施工管理、运营、工程、IT、风险管理以及销售和市场营销人员。我们未来的成功取决于我们能否持续吸引、发展、激励和留住合格和技术熟练的员工。对高技能人才的竞争极为激烈。我们可能无法按与现有薪酬及薪金架构一致的薪酬水平聘用及挽留这些员工。我们与之竞争的一些公司拥有比我们更多的资源,可能能够提供更有吸引力的雇用条件。
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此外,我们在培训员工方面投入了大量的时间和费用,这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住我们的员工,我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用,我们的服务质量和为客户服务的能力可能会下降,从而对我们的业务造成实质性的不利影响。
我们的经营业绩可能会波动,这可能会使我们未来的业绩难以预测,并可能低于投资者或分析师的预期。
我们的经营业绩可能会因各种因素而波动,包括本节中描述的许多风险,这些风险不在我们的控制范围内。您不应依赖我们以往任何时期的经营业绩作为我们未来经营业绩的指标。我们净收入的波动可能会导致我们的经营业绩出现更大的波动。我们的预算支出水平在一定程度上取决于我们对未来长期净收入的预期。鉴于除公用事业成本外,服务收入的固定成本相对较大,因此,对成本进行任何重大调整,以应对低于预期的净收入水平,将是困难的。因此,如果我们的净收入达不到预期水平,我们的经营业绩将受到负面影响。如果我们的净收入或经营业绩没有达到或超过投资者或证券分析师的预期,我们的美国存托凭证的价格可能会下降。
固定资产估值的下降可能导致减值费用,而减值费用的确定涉及我们方面的大量判断。任何减值费用都可能对我们产生重大不利影响。
我们会按年检讨固定资产的减值情况,并在发生事件或情况变化显示账面值可能无法收回时作出评估。减值指标包括但不限于物业市价持续大幅下跌或预期来自物业的现金流大幅下降。在确定是否存在减损指标时需要进行大量的判断。如果预期未贴现的未来现金流量总额少于资产负债表上某一物业的账面价值,则该资产的公允价值与账面价值之间的差额将被确认为亏损。评估预期现金流需要对未来期间可能与实际结果大不相同的假设做出大量判断,包括关于未来入住率、合同费率和合同服务估计成本的假设。任何减值费用都可能对我们产生重大不利影响。
我们可能未能根据我们的投资及框架协议取得土地使用权,以及未能在规定时间内开始或恢复我们已获授使用权的土地的发展 或履行土地使用权授出合约及╱或投资╱框架协议项下的投资承诺,可能导致我们失去该等土地使用权,并使我们承担土地使用权授出合约及投资╱框架协议项下的负债。
我们已订立并可能订立额外具约束力的投资及框架协议,以保留或收购土地使用权。根据该等投资及框架协议保留或收购土地使用权通常受若干授出条件规限,其后透过相关招标、拍卖或挂牌出售程序订立土地使用权授出合约,吾等无法向阁下保证所有授出条件均获满足或最终吾等将能够订立土地使用权授出合约,或我们确实会根据有关的投资及框架协议取得土地使用权。
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吾等与地方政府订立的土地使用权批出合约及部分投资/框架协议,以及中国法规规定,吾等有责任在该等合约及/或协议所指的地块上进行建设项目的时限。根据中国有关规定,如有关建设用地已被确定为“闲置土地”,中国政府可征收相当于土地使用费20%的“闲置土地费”。建设用地有下列情形之一的,可以认定为“闲置土地”:(一)自土地出让合同约定的开工之日起一年以上仍未开始开发建设的土地;或者(二)已开发土地面积不足待开发面积的三分之一或者投资额不足总投资额的百分之二十五的,已经开始开发建设但暂停开发一年的。此外,如果在批地合同规定的开工日期后两年内没有开始施工,中国政府有权没收任何土地而不给予补偿,除非延误是由于不可抗力、政府行动或开工所需的前期工作造成的。此外,这些合同和协议通常规定了某些投资承诺(如总投资额和投资项目在地块上产生的收入和税额)。倘吾等未能于规定时间内开始或恢复发展吾等已获授予使用权的土地,或未能履行土地使用权批出合约及/或投资/框架协议项下的投资承诺,吾等可能会丧失土地使用权,并须承担土地使用权批出合约及投资/框架协议项下的其他责任。
我们有两块土地,一块在成都,一块在昆山,我们已经获得了土地使用权,但当地政府可能会将其视为“闲置土地”。我们于二零一零年十一月在成都一幅地块上当时的现有建筑物建成后,暂停发展该地块,而暂停发展后,已开发土地的面积不足土地总面积的三分之一。昆山一幅土地的开发工作未能在二零一二年十二月底截止日期前及时展开。截至本年报日期,吾等已获得当地政府部门批准,将分别在成都和昆山开工建设该地块的其余地块,并在获得批准后开始建设。然而,当地政府可能会将昆山的地块和成都的地块视为以前的闲置土地,在这种情况下,我们可能会被要求支付闲置土地费用或罚款,改变土地的规划用途,寻找另一块土地,甚至被要求没收土地给中国政府。我们还可能因违反相关土地使用权出让合同而受到处罚,并被要求支付损害赔偿金。
吾等并无因根据相关批地合约及/或投资/框架协议而未能展开或恢复发展或履行相关投资承诺而受到任何惩罚或被要求没收任何土地。然而,吾等不能向阁下保证,吾等不会因未能根据相关批地合约及/或投资/框架协议展开发展或履行吾等的投资承诺而受到惩罚。如果发生这种情况,我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们可能会遇到与我们收购实体相关的商誉减值。
我们被要求进行年度商誉减值测试。截至2019年12月31日,我们的资产负债表上计入了19.058亿元人民币(2.738亿美元)的商誉。然而,商誉可能会受到损害。如果事件或环境变化显示可能出现减值,我们每年或更频繁地测试商誉的减值,但涉及的公允价值估计需要大量困难的判断和假设。我们可能无法实现收购的预期收益,这可能导致需要确认我们记录的部分或全部商誉的减值。
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我们受中国和香港的反腐败法律以及美国《反海外腐败法》的约束。我们不遵守这些法律可能会受到处罚,这可能会损害我们的声誉,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们在中国和香港经营业务,因此受中国和香港反腐败相关法律法规的约束,这些法规禁止向政府机构、国有或国有或控股企业或实体、政府官员或为国有或国有企业或实体工作的官员行贿,以及向非政府实体或个人行贿。我们还受到美国《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act,简称FCPA)的约束,该法一般禁止公司和代表他们行事的任何个人或实体为获取或保持业务的目的向外国官员提供或支付不当款项或提供利益,以及其他各种反腐败法律。我们现有的政策禁止任何此类行为,我们已经实施和实施了额外的政策和程序,设计并提供培训,以确保我们、我们的员工、业务合作伙伴和其他第三方遵守中国反腐败法律和法规、《反海外腐败法》和我们必须遵守的其他反腐败法律。然而,不能保证这些政策或程序将始终有效地发挥作用,或者保护我们免受《反海外腐败法》或其他反腐败法律的责任。不能保证我们的员工、业务合作伙伴和其他第三方始终遵守我们的政策和程序。此外,还有与实施中国反腐败法律有关的酌情决定权和解释。我们可能要对我们的员工、业务合作伙伴和其他第三方对我们的业务或我们可能收购的任何业务采取的行动负责。我们在中国经营数据中心服务行业,通常从国有或国有企业购买我们的代管设施和电信资源,并在国内向包括国有或国有企业或政府部委和机构在内的客户销售我们的服务。这使我们与根据《反海外腐败法》可能被视为“外国官员”的人频繁接触,从而增加了潜在违反《反海外腐败法》的风险。如果我们被发现不遵守中国反腐败法、《反海外腐败法》和其他适用的反腐败法律,规范与政府实体、官员或其他商业交易对手的业务行为,我们可能会受到刑事、行政和民事处罚以及其他补救措施,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。对美国、中国或香港当局或任何其他外国司法管辖区当局可能违反《反海外腐败法》或其他反腐败法律的任何调查,都可能对我们的声誉造成不利影响,导致我们失去客户销售以及对代管设施和电信资源的访问,并对我们的业务、财务状况和运营结果造成其他不利影响。
我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险,这些风险可能会严重扰乱我们的行动。
2008年5月12日和2010年4月14日,中国东南部的四川省部分地区和中国西部的青海省部分地区分别发生强烈地震,造成重大人员伤亡和财产损失。虽然我们没有遭受这些地震造成的任何损失或成本显著增加,但如果未来发生类似的灾难,影响我们的一线市场或我们拥有数据中心或正在开发数据中心的其他城市,我们的运营可能会因人员损失和财产损失而受到实质性和不利的影响。此外,影响更大、更发达地区的类似灾难也可能导致我们因重新测量受影响地区的努力而增加成本。即使我们没有受到直接影响,这样的灾难也可能影响我们客户和供应商的运营或财务状况,这可能会损害我们的运营结果。
此外,我们的业务可能受到其他自然灾害(如暴风雪、台风、火灾或洪水)、爆发广泛的健康流行病或大流行病(如猪流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合征或SARS、埃博拉病毒、寨卡病毒、COVID—19)或其他事件(如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通讯中断)的重大不利影响。如果我们的任何员工被怀疑感染了任何传染病,我们可能在某些情况下被要求隔离该等员工和我们场所的受影响区域。因此,我们可能不得不暂停部分或全部业务。此外,任何未来疫情可能会限制受影响地区的经济活动,导致我们的办事处暂时关闭或阻止我们和我们的客户旅行。该等关闭可能严重扰乱我们的业务营运,并对我们的经营业绩造成不利影响。
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目录表
如果我们不能保持适当和有效的内部控制,我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。
我们须遵守经修订的1934年美国证券交易法或交易法、2002年萨班斯-奥克斯利法案或萨班斯-奥克斯利法案以及纳斯达克的规则和条例的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。从截至2017年12月31日的年度开始,我们有义务对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试,以允许管理层根据萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求,在我们该年度的20-F申报表格中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外,自2018年12月31日起,我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的,如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试,如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意,或者如果它对相关要求的解释与我们不同,那么它可能会出具一份合格的报告。这将需要我们产生大量额外的专业费用和内部成本,以扩大我们的会计和财务职能,并花费大量的管理努力。我们继续加强我们的会计人员和其他资源,以解决我们的内部控制和程序。我们还不断加强我们的会计程序和内部控制。
此外,我们对财务报告的内部控制不会防止或检测所有错误和所有欺诈。一个控制系统,无论设计和操作得多么好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性,任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述,也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。
如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求,或者如果我们无法保持适当和有效的内部控制,我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果发生这种情况,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下跌,我们可能会受到美国证券交易委员会、纳斯达克或其他监管机构的制裁或调查。
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目录表
与我们的公司结构相关的风险
如果中国政府认为与我们的综合可变权益实体有关的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。
中国政府通过严格的商业许可要求和其他政府法规来监管与电信相关的业务。这些法律法规还包括对从事电信相关业务的中国公司的外资所有权的限制。具体地说,外国投资者不得在从事增值电信业务的任何中国公司中拥有超过50%的股权,但与某些类别相关的例外情况不适用于我们。任何这类外国投资者也必须在海外提供增值电信服务方面拥有经验和良好的记录。
由于我们是开曼群岛公司,根据中国法律法规,我们被归类为外国企业,我们在中国的全资子公司GDS(上海)投资有限公司(前身为上海保税区GDS管理有限公司、GDS投资公司)、上海云冈EDC科技有限公司、上海万树数据科技有限公司、上海树昌数据科技有限公司、上海浦昌数据科技有限公司、上海舒耀数字科技发展有限公司、上海凌鹰数据科技有限公司、上海树大数据科技股份有限公司、上海舒兰数据科技股份有限公司、上海丰图数据科技股份有限公司、上海晶耀网络科技有限公司、北京恒普安数据科技发展有限公司、北京万国舒安科技发展有限公司、北京恒昌数据科技发展有限公司、首信云(北京)科技有限公司、北京万庆腾科技股份有限公司、北京万腾云科技有限公司。北京华炜云科技有限公司、首融云(北京)科技有限公司、GDS科技(苏州)有限公司(目前正在解散程序中)、易达科技(昆山)有限公司、国金科技(昆山)有限公司、江苏万国兴图数据服务有限公司、深圳市云港易达科技有限公司、深圳屏山新区全球数据科技发展有限公司、万庆腾、前海万昌、广州云兰、广州市万旭科技服务有限公司、深圳市安达数据科技发展有限公司、河源市腾伟云科技有限公司、EDC(成都)实业有限公司、乌兰察布万国云图数据服务有限公司、张家口云鸿数据科技有限公司、广州万卓数据科技有限公司、深圳市妙创云科技有限公司、深圳市展丰视业发展有限公司、廊坊万国云信数据科技有限公司、廊坊云辰数据科技有限公司。廊坊树城数据科技有限公司、常熟万国云峰数据科技有限公司、树峰(上海)数据科技有限公司、重庆万国宏通数据科技有限公司、廊坊云汉数据科技有限公司、南通万国云锦数据科技有限公司、南通万国云栖数据科技有限公司、乌兰察布万国蓝图数据科技有限公司、北京翰林能源科技有限公司、北京星宇数据科技有限公司。上海丰庆数据科技有限公司、上海瑞庆数据科技有限公司、河源市万国海通证券数据科技有限公司、乌兰察布万国豪诚数据科技有限公司、乌兰察布万国翰锦数据科技有限公司、广州银物、惠州嘉诚、廊坊安宇数据科技有限公司、廊坊天弘数据科技有限公司、廊坊映山数据科技有限公司、成都万国云天数据科技有限公司、昆山树鸣数据科技有限公司。昆山邦辰数据科技有限公司、北京益泽数据科技有限公司、北京林泽数据科技有限公司、上海景硕数据科技有限公司、丰和仓库(上海)有限公司、廊坊天盛数据科技有限公司、深圳安辰数据科技有限公司、南通万国海鸿数据科技有限公司、上海清明数据科技有限公司均为外商投资企业或其子公司。为遵守中国法律法规,我们通过与合并可变权益实体(VIE)及其股东的合同安排在中国开展业务。该等合约安排使吾等可有效控制我们的综合VIE,即上海新湾企业管理有限公司或管理控股有限公司、GDS上海、GDS北京及其附属公司,并使吾等可因中国全资附属公司提供的服务而获得综合VIE的实质所有经济利益,并在中国法律许可的情况下有独家选择权购买我们的综合VIE的所有股权。关于这些合同安排的说明,见“项目4.关于公司--C.组织结构--与我们的附属合并实体的合同安排”。
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目录表
我们相信,我们的公司结构和合同安排符合当前适用的中国法律和法规。吾等的中国法律顾问基于其对相关法律及法规的理解,认为吾等的中国全资附属公司、吾等的综合VIE及其股东之间的每份合同均有效、具约束力,并可根据其条款强制执行。然而,由于中国法律法规(包括《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》、上述《电信通函》和《人民Republic of China电信条例》或《电信条例》)以及与电信业有关的监管措施的解释和应用存在重大不确定性,因此不能保证中国政府(如工信部)或监管数据中心服务提供商的其他机构和电信业的其他参与者会同意我们的公司结构或任何上述合同安排符合中国的许可、注册或其他监管要求。与现有政策或未来可能采用的要求或政策保持一致。管理这些合同安排的有效性的中国法律和法规是不确定的,相关政府当局在解释这些法律和法规时有广泛的自由裁量权。
如果我们的公司和合同结构被工信部、商务部或其他有主管权力的监管机构认为是全部或部分非法的,我们可能会失去对我们合并后的VIE的控制,不得不修改这种结构以符合监管要求。然而,不能保证我们可以在不对我们的业务造成实质性干扰的情况下实现这一目标。此外,如果我们的公司和合同结构被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规,相关监管当局将拥有广泛的酌处权来处理此类违规行为,包括:
● | 吊销营业执照和经营许可证; |
● | 对我们处以罚款的; |
● | 没收他们认为是通过非法经营获得的我们的任何收入; |
● | 关闭我们的部分或全部网络和服务器; |
● | 停止或者限制我公司在中国的业务; |
● | 强加我们可能无法遵守的条件或要求; |
● | 要求我们重组我们的公司和合同结构; |
● | 限制或禁止我们将海外发行所得资金用于资助我们在中国的合并VIE的业务和运营;以及 |
● | 采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。 |
此外,可能会引入新的中国法律、规则和法规,以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的额外要求。见-新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施存在重大不确定性,以及它可能如何影响我们目前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外,如果施加任何这些处罚或要求重组我们的公司结构,导致我们失去指导我们的合并VIE的活动的权利或我们获得其经济利益的权利,我们将不能再在我们的合并财务报表中合并这些VIE。然而,我们并不认为该等行动会导致本公司、本公司在中国的全资附属公司或本公司合并后的VIE或其附属公司的清盘或解散。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的三个年度,我们的综合VIE分别贡献了我们总净收入的91.0%、97.2%和97.4%。
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目录表
我们与合并VIE的合同安排可能会给我们带来不利的税务后果。
倘若中国税务机关认定吾等与综合VIE的合约安排并非按公平原则作出,并为中国税务目的而调整吾等的收入及开支,要求作出转让定价调整,吾等可能会面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能会通过以下方式对我们产生不利影响:(I)增加我们综合VIE的税负,而不减少我们子公司的税负,这可能进一步导致我们因少缴税款而向我们的综合VIE支付滞纳金和其他惩罚;或(Ii)限制我们的综合VIE获得或维持优惠税收待遇和其他财务激励的能力。
我们的中国业务依赖于与我们的合并VIE及其股东的合同安排,在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效,否则会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们依靠与合并后的VIE及其股东的合同安排来经营我们在中国的业务。GDS北京和GDS上海的股东为我们的创始人、董事长兼首席执行官Huang先生及其亲属。如前所述,为了进一步改善我们对可变权益实体的控制,降低与某些个人成为可变权益实体的股权持有人相关的关键人风险,并解决我们与可变权益实体的个人股权持有人之间可能出现的任何潜在纠纷所产生的不确定性,截至本年度报告日期,我们已经完成了对我们的可变权益实体和某些其他可变权益实体的结构的优化,或VIE增强。作为VIE增强的一部分,GDS北京和GDS上海的全部股权已从Huang先生及其亲属转让给新成立的控股公司Management HoldCo。Management HoldCo的全部股权由我们董事会指定的多名管理人员持有。在法定所有权转让的同时,我们的子公司GDS投资公司与Management HoldCo、其股东、GDS北京和GDS上海签订了一系列合同安排,以取代以前的合同安排,条款与GDS北京和GDS上海的条款基本相同。我们还用三人组成的董事会取代了GDS上海的唯一董事和GDS北京的某些子公司。Huang先生分别担任管理控股公司、GDS投资公司、GDS北京公司以及GDS北京子公司和GDS上海子公司的董事会主席。我们的其他管理成员和董事会成员担任管理控股公司、GDS投资公司、GDS北京公司以及GDS北京公司和GDS上海公司某些子公司的董事和高级管理人员。
关于上述合同安排的说明,见“项目4.关于公司-C.组织结构--与我们的关联综合实体的合同安排”。2017年、2018年和2019年,我们总净收入的91.0%、97.2%和97.4%分别归因于我们的合并VIE。见“项目4.公司信息--A.公司的历史和发展”。在为我们提供对合并VIE的控制权方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效。如果我们的综合VIE或其股东未能履行其在这些合同安排下各自的义务,我们对我们的综合VIE持有的资产的追索权是间接的,我们可能不得不产生大量成本和花费大量资源来依据中国法律的法律补救来执行该等安排。这些补救措施可能并不总是有效的,特别是在中国法律制度不确定的情况下。此外,在诉讼、仲裁或其他司法或纠纷解决程序中,在我们综合VIE的股权的任何记录持有人名下的资产,包括该等股权,可交由法院保管。因此,我们不能肯定股权将根据合同安排或股权的记录持有人的所有权进行处置。
所有这些合同安排均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此,中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排,或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大时间延误或其他障碍,我们将很难对我们的综合VIE施加有效控制,我们开展业务的能力以及我们的财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。参见《在人民Republic of China做生意的风险--中国法律、规章制度的解释和执行存在不确定性》。
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目录表
管理层控股公司的个别管理层股东可能与我们存在潜在利益冲突,可能对我们的业务及财务状况造成重大不利影响。
关于我们在中国的业务,我们依赖我们的管理控股公司的个人管理股东遵守该等合同安排下的义务。特别是,GDS北京和GDS上海由Management HoldCo全资拥有,而于本年报日期,管理控股有限公司又由本公司董事会指定的五名个人管理股东拥有,分别持有Management HoldCo 20%的股权,分别为陈伊琳(高级副总裁,产品和服务)、鄢良(高级副总裁,运营和交付)、梁晨(高级副总裁,数据中心设计)、Andy文峰Li(总法律顾问、合规官兼公司秘书)和王琦(云和网络业务主管)(合称“个人管理股东”)。作为Management HoldCo股东的个人管理层股东的利益可能与我们整个公司的利益不同,因为什么是Management HoldCo的最佳利益,包括是否派发股息或进行其他分配为我们的离岸要求提供资金,可能不符合我们公司的最佳利益。不能保证当利益冲突发生时,这些个人中的任何一个或所有人都会以我们公司的最佳利益行事,或者利益冲突会以有利于我们的方式得到解决。此外,这些人士可能会违反或导致我们的综合VIE及其附属公司违反或拒绝与我们续订现有的合约安排。
目前,吾等并无安排处理Management HoldCo股东一方面作为本公司实益拥有人可能遇到的潜在利益冲突,但吾等可随时行使独家看涨期权协议项下的认购权,促使彼等将其于Management HoldCo的所有股权转让予当时适用的中国法律许可下由吾等指定的中国实体或个人。此外,如果出现这种利益冲突,我们也可以根据股东投票权代理协议的规定,以当时Management HoldCo现有股东的事实受权人的身份,直接任命Management HoldCo的新董事。我们依赖我们合并VIE的股东遵守中国法律和法规,这些法律和法规保护合同,并规定董事和高管有责任对我们的公司忠诚,并要求他们避免利益冲突,不得利用他们的职位谋取个人利益,以及开曼群岛的法律,其中规定董事和高管有谨慎义务和忠诚义务诚实行事,以期实现我们的最佳利益。然而,中国和开曼群岛的法律框架没有为在与另一种公司治理制度发生冲突时解决冲突提供指导。如果我们不能解决我们与合并VIE的股东之间的任何利益冲突或纠纷,我们将不得不依靠法律程序,这可能导致我们的业务中断,并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。
为加强企业管治及方便企业管理,我们亦以三名董事组成的董事会取代GDS上海的唯一董事及GDS北京的若干附属公司。Huang先生分别担任管理控股公司、GDS投资公司、GDS北京公司以及GDS北京子公司和GDS上海子公司的董事会主席。我们的其他管理成员和董事会成员担任管理控股有限公司、GDS投资公司、GDS北京公司以及GDS北京公司和GDS上海公司的某些子公司的董事和高级管理人员。对我们VIE的公司治理和管理的这些改进可能有助于缓解上文详述的一些利益冲突和其他风险,但我们不能向您保证,这些改进将有效地预防或减轻此类风险。
我们的公司行为在很大程度上由我们的主要股东控制,包括我们的创始人、董事长兼首席执行官Huang先生,他们有能力控制需要股东批准的重要公司事务或对其施加重大影响,这可能会剥夺您从您的美国存托凭证中获得溢价的机会,并大幅降低您的投资价值。
我们经修订的组织章程细则规定,B类普通股有权在我们的股东大会上以简单多数选举我们的董事,每股有20票的投票权。Huang先生实益拥有已发行及已发行的B类普通股100%,而B类股东所收购的任何额外A类普通股将转换为B类普通股。此外,只要有已发行的B类普通股,B类股东有权(I)提名一名以下的简单多数或五名董事,及(Ii)在选举及罢免简单多数或六名董事方面拥有每股20票的投票权。此外,我们修订的组织章程规定,STT GDC Pte Ltd或STT GDC(新加坡技术电信私人有限公司或ST Telemdia的全资子公司)有权任命最多三名董事进入我们的董事会,只要他们实益拥有我们已发行股本的一定比例。这样的任命将不受我们股东投票的影响。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--董事的任命、提名和条款”。
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目录表
此外,截至2019年12月31日,我们的两名主要股东-STT GDC和我们的创始人、董事长兼首席执行官Huang先生分别实益拥有我们约38.3%的已发行A类普通股和100%我们的已发行B类普通股。在A类普通股和B类普通股按1:1投票的事项上,STT GDC行使总投票权的35.1%。对于A类普通股和B类普通股按1:20比例投票的事项,Huang先生行使总投票权的54.2%。
由于这些委任权、提名权、双层普通股结构和股权集中,这些股东有能力控制公司重大事项或对其施加重大影响,投资者可能被阻止影响涉及我公司的需要股东批准的重大公司事项,包括:
● | 我们董事会的组成,以及通过董事会对我们的运营、业务方向和政策作出的任何决定,包括高级管理人员的任免; |
● | 与合并或其他业务合并有关的任何决定; |
● | 我们处置我们几乎所有的资产;以及 |
● | 任何控制权的变化。 |
即使遭到包括美国存托凭证持有人在内的其他股东的反对,我们也可能采取这些行动。
此外,这种所有权集中还可能阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更,这可能会产生双重影响,即剥夺我们的股东在出售我们公司时获得溢价的机会,并降低美国存托凭证的价格。如上所述,您的投资价值可能会大幅缩水。
如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户未能履行他们的责任,或者挪用或滥用这些资产,我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。
根据中国法律,公司交易的法律文件,包括我们业务所依赖的租赁和销售合同等协议和合同,是使用签署实体的印章或印章签署的,或由一名法定代表人签署,该法定代表人的指定已在国家工商行政管理局相关地方分局登记和备案。我们一般通过盖章或盖章的方式签署法律文件,而不是由指定的法定代表人签署文件。
我们有三种主要类型的印章--公司印章、合同印章和金融印章。我们通常使用公司印章来提交给政府机构的文件,如申请更改业务范围、董事或公司名称,以及申请法律信函。我们使用合同印章来执行租赁和商业合同。我们一般使用财务印章来支付和收取款项,包括但不限于开具发票。使用公司印章和合同印章必须得到我们的法律部门和行政部门的批准,使用财务印章必须得到我们的财务部门的批准。我们子公司和合并VIE的印章一般由相关实体持有,以便文件可以在当地签署。虽然我们通常使用印章来执行合同,但我们子公司和合并VIE的注册法定代表人有权在没有印章的情况下代表该等实体订立合同,除非该等合同另有规定。
为了维护印章的物理安全,我们通常将印章存储在安全的位置,只有我们的法律、行政或财务部门的指定关键员工才能进入。我们指定的法律代表一般不能接触印章。虽然我们制定了审批程序并监督我们的关键员工,包括我们子公司和合并VIE的指定法定代表人,但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的主要员工或指定的法定代表人可能会滥用他们的权力,例如,通过用违反我们利益的合同约束我们的子公司和合并VIE,因为如果另一方真诚行事,依赖我们印章或我们法定代表人签名的表面权威,我们将有义务履行这些合同。如果任何指定的法定代表人为了取得对有关实体的控制权而取得印章的控制权,我们将需要有股东或董事会决议来指定新的法定代表人,并采取法律行动,要求归还印章,向有关当局申请新的印章,或以其他方式就该法定代表人的不当行为寻求法律补救。如果任何指定的法定代表人以任何理由获得并滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产,我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动,这可能涉及大量时间和资源来解决问题,同时分散管理层对我们运营的注意力,我们的业务和运营可能会受到实质性和不利的影响。
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目录表
关于新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施,以及它可能如何影响我们的生存能力,存在很大的不确定性 目前的公司结构、公司治理和业务运营。
2019年3月15日,全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》,自2020年1月1日起施行,取代了中国规范外商投资的三部现行法律,即《中华人民共和国外商投资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施细则和附属法规。2019年12月26日,国务院发布了《中华人民共和国外商投资法实施条例》,于2020年1月1日起施行,取代了《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》、《中外合资经营企业法实施暂行条例》、《中华人民共和国外商投资企业法实施条例》、《中华人民共和国中外合作经营企业法实施条例》。中国外商投资法体现了预期的中国监管趋势,即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力,理顺其外资监管制度。然而,由于它是相对较新的,在其解释和实施方面仍然存在不确定性。例如,中华人民共和国外商投资法在“外商投资”的定义中增加了一个包罗万象的条款,按照其定义,外商投资包括“外国投资者以其他法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国进行的投资”,但没有进一步说明“其他方式”的含义。它为未来的立法留有回旋余地,以规定将合同安排作为一种外国投资形式。因此,我们的公司结构是否会被视为违反外国投资规则是不确定的,因为我们目前正在利用合同安排经营某些禁止或限制外国投资者投资的业务。此外,如果未来的立法要求公司就现有的合同安排采取进一步行动,我们可能会面临很大的不确定性,无法及时或根本不能完成这些行动。如果我们不采取适当和及时的措施来遵守任何这些或类似的监管合规要求,我们目前的公司结构、公司治理和业务运营可能会受到重大和不利的影响。
在人民Republic of China做生意的相关风险
由于缺乏IDC许可证,我们可能会被视为不遵守VATS法规,这可能会对我们的业务、财务状况、增长战略和前景产生实质性和不利的影响。
中国有关增值电信服务或VAT牌照的法律和法规相对较新,仍在发展中,其解释和执行涉及重大不确定性。外国投资者在中国的投资活动主要受《外商投资行业目录》监管,目前受《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》或《目录》的监管。未列入《目录》的行业属于许可行业。包括IDC服务在内的VATS等行业限制外国投资。具体而言,《外商投资电信企业管理条例》将外商(S)在外商投资增值税企业中的最终出资比例限制在50%及以下。更多细节见“第四项公司信息-B.业务概述-监管事项-外商投资限制条例”。根据《电讯规例》,电讯服务供应商在开始营运前,必须申领营运牌照。2009年4月10日起施行并于2017年9月1日修订的《电信业务经营许可证管理办法》规定了中国提供电信服务所需的许可证种类以及取得许可证的程序和要求。
在2013年前,IDC服务的定义取决于对我们的服务是否属于其范围的解释。此外,各地有关部门对此有不同的解读。根据2003年4月生效的信息产业部于2003年2月公布的《电信服务分类目录》或信息产业部公布的《电信目录》,以及我们与工信部的协商,IDC的服务应通过与互联网或其他公共电信网络的连接来提供。
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目录表
2013年5月6日,工信部下属中国电信研究院网站发布了《关于国际数据中心/互联网服务提供商业务应用的问答》。问答与2013年版修订后的电信目录草案一起发布,该草案虽然不是官方法律或法规,但反映了工信部对申请IDC许可证的法律要求不断变化的态度。问答中提供了一个全国性的咨询机构和某些电话号码,即指定的号码,以回答因申请IDC许可证而产生的任何问题。此后,尽管问答中对IDC服务的定义与电信目录下的定义相同,但一种商业模式是否应被视为IDC服务,取决于问答下的统一澄清和从这些指定号码获得的答复,而不是工信部或其地方分支机构可能从不同官员那里获得的不同答复。修订后的电信目录草案直到2016年3月才生效,当时为适应电信行业的发展,对其进行了进一步修订。在此期间,我们密切关注立法发展,并进行了业务重组的可行性研究。根据2014年和2015年的问答以及我们与指定号码和工信部官员的协商,未使用公共电信网络的IDC服务也需要IDC许可证,IDC服务只能由IDC许可证持有人或该持有人的子公司在持有者授权下提供。
GDS北京于2013年11月获得跨区域IDC牌照,目前牌照范围包括上海、苏州、北京、深圳、成都、广州、张家口、廊坊和天津。为了适应新的监管要求和解决现有的客户协议,我们将GDS苏州公司转变为GDS北京公司全资拥有的国内公司,从进一步成功有限公司(FSL)手中收购了GDS苏州的全部股权,FSL是一家成立于英属维尔京群岛的有限责任公司,以使GDS苏州能够在GDS北京公司的授权下并在GDS北京公司持有的IDC许可证的支持下提供IDC服务。工信部批准了GDS北京公司扩大其IDC牌照覆盖范围的申请,将GDS苏州和昆山万语数据服务有限公司或昆山万语纳入其中,这样他们现在就有权提供IDC服务。作为VIE重组的一部分,我们按照与GDS苏州相同的方式转换和变更了上海外高桥EDC科技有限公司或EDC上海外高桥的股权,工信部已批准GDS北京公司将其IDC牌照覆盖范围扩大到包括EDC上海外高桥的申请,使EDC上海外高桥也被授权提供IDC服务,工信部已批准GDS北京公司将其IDC牌照覆盖范围扩大到包括深圳耀德的申请。此外,对于其他没有贡献大量收入的WFOEs,我们正在考虑不同的措施,以确保任何可能必须由IDC许可证持有人进行的业务活动都将由我们的IDC许可证持有人进行,这些许可证持有人是我们的合并VIE。具体内容见《公司情况-B.业务概述-监管事项-增值电信业务相关规定》。
然而,不能保证我们在VIE重组完成之前与我们作为服务提供商的任何WFOEs签署的合同不会被视为历史上的违规行为。如果工信部认为我们处于不遵守规定的状态,可能会对我们进行处罚。任何此类罚款的金额可能会比这些服务产生的净收入高出数倍。如果对我们施加这样的惩罚,我们的业务、财务状况、预期增长和前景将受到重大和不利的影响。中国政府亦可能禁止不合规的实体继续经营业务,这将对我们的经营业绩、预期增长和前景产生重大和不利的影响。
据悉,工信部不会批准IDC牌照持有人对其子公司的任何授权扩展,也不会允许IDC牌照持有人的任何此类子公司在未来续签其当前的授权。相反,工信部将要求IDC许可证持有者的子公司申请自己的IDC许可证。尽管据我们所知,这项政策并未得到任何已公布的法律或法规的支持,但我们一直在努力遵守这一监管发展。2019年5月,GDS苏州已经获得了自己的IDC牌照。北京万昌云和深圳耀德分别于2019年9月和11月获得了自己的IDC牌照。我们VIE的其他子公司目前计划申请自己的IDC许可证,以便在未来继续保持提供IDC服务的授权。然而,我们不能向您保证,我们将能够及时或完全获得工信部对其自己的IDC许可证的批准,或从工信部获得GDS北京公司根据其IDC许可证扩大授权以允许我们的VIE的其他子公司提供IDC服务,这些子公司依赖此类授权和扩展来提供IDC服务,或者我们将能够在适当的时候续签此类授权和扩展。如果发生上述任何一种情况,我们的业务、财务状况、预期增长和前景都将受到实质性和不利的影响。
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目录表
我们的一些合并VIE可能会被认为不符合VAT的规定,因为它们超出了IDC许可证的允许范围。
我们的其中一家合并VIE,GDS Shanghai,于2012年1月获得了上海地区的IDC区域许可证。然而,GDS上海在上海以外的城市提供IDC服务,这超出了其当时有效的IDC许可证的范围。2016年4月,GDS上海将其IDC牌照升级为跨区域牌照,允许GDS上海在北京、上海、苏州、深圳和成都提供IDC服务。我们其中一家合并VIE的子公司GDS苏州,历来在GDS北京持有的IDC牌照下获得提供一般IDC服务的授权,但工信部批准的此类授权不包括互联网资源协作服务。尽管如此,GDS苏州与客户签署了协议,提供互联网资源协作服务。2018年,我们进一步将GDS北京的授权扩展到GDS苏州,使GDS苏州也被允许提供互联网资源协作服务。此外,在2016年、2017年和2018年,GDS北京和GDS苏州与相关客户签订了IDC服务协议,根据协议,GDS北京和GDS苏州一直通过天津的第三方数据中心为各自的客户提供IDC服务。2017年,GDS北京与某客户签订了IDC服务协议,根据协议,GDS北京从2018年开始在我们位于河北张家口的三个数据中心提供IDC服务。然而,GDS北京的IDC牌照及其授予GDS苏州的授权直到2019年才包括天津和张家口地区,到2019年,GDS北京的IDC牌照升级到覆盖张家口、廊坊和天津地区,GDS苏州也获得了自己的IDC牌照,允许GDS苏州在包括天津和张家口在内的广泛地理范围内提供一般IDC服务。然而,尽管已获得此类批准,我们不能向您保证,在GDS北京和GDS苏州获得此类批准之前签署的任何协议可能不会被视为历史上的违规行为。如果工信部认为GDS上海、GDS苏州和GDS北京历来不合规,可能会对我们进行处罚,处罚金额可能比这些服务产生的净收入高出数倍,因此,我们的业务、财务状况、预期增长和前景将受到重大不利影响。中国政府也可能禁止历史上不合规的实体继续经营其业务,这将对我们的经营业绩、预期增长和前景产生重大不利影响。
我们的子公司GDS(HK)Limited与中国以外的客户签订了IDC服务协议,无资质地提供IDC服务,这可能被视为不符合外商投资限制和增值电信服务的规定。
2015年和2016年,GDS(HK)Limited,或GDS HK,是我们在香港注册的子公司之一,与中国以外的一些客户签订了IDC服务协议,而实际的服务提供商是GDS北京或EDC上海外高桥。这些IDC服务协议可能被视为不合规,因为法律禁止外国实体在中国提供IDC服务。
截至本年度报告之日,我们已经修改了所有IDC服务协议,指定GDS北京或其子公司作为此类协议的签约方,因此我们认为此类协议是合规的。但是,我们不能向您保证,我们修改后的IDC服务协议不会被发现不符合要求。如果工信部认为此类协议不合规,可能会对我们进行处罚,结果将对我们的业务、财务状况、预期增长和前景造成重大不利影响。
我们可能无法获得、维护和更新在中国开展业务所需的许可证和许可,并且我们的业务可能会因中国增值税行业法律和法规的任何变化而受到重大不利影响。
不能保证我们将能够维持我们在中国提供当前IDC服务所需的现有许可证或许可证,在其当前期限到期时续签其中任何许可证,或更新现有许可证或获得我们未来业务扩展所需的额外许可证。未能获得、保留、续订或更新任何许可证或许可证,特别是我们的IDC许可证,可能会对我们的业务和未来的扩张计划造成实质性的不利影响。
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目录表
例如,修订后的《电信目录》于2016年3月生效,其中IDC业务的定义也涵盖互联网资源协作服务业务,以反映中国电信行业的发展,并涵盖基于云的服务。此外,在2017年1月,工信部发布了工业和信息化部关于清理规范互联网接入服务市场的通知,或2017年工信部通知,在修订后的电信目录实施前获得IDC许可证并实际开展互联网资源协作服务的企业,应于2017年3月31日前向原发证机构作出书面承诺,满足业务许可的相关要求,并于2017年底前获得相应的电信业务许可证。工信部2017年通知还要求,提供IDC服务的企业未经许可不得建设通信传输设施。尽管我们已经成功地将IDC牌照的范围扩大到2017年工信部通知要求的互联网资源协作服务、固网国内数据传输服务和国内互联网虚拟专用网服务,但此类监管环境的变化可能会对我们的业务造成干扰,因为这些变化可能需要我们改变我们的业务运营方式,以获得许可证或以其他方式遵守此类要求。如果我们没有根据这些新的监管要求及时更新我们的运营许可证,我们也可能被视为不合规。任何此类变化都可能增加我们的合规成本、转移管理层的注意力或干扰我们为客户服务的能力,任何这些变化都可能损害我们的运营结果并降低我们的美国存托凭证的价格。
此外,如果未来管理VATS行业的中国法律或法规要求我们获得额外的许可证或许可证或更新现有许可证以继续提供我们的IDC服务,则不能保证我们能够及时获得此类许可证或许可证或更新现有许可证。如果发生上述任何一种情况,我们的业务、财务状况和前景都将受到实质性和不利的影响。
我们向其批发租赁数据中心容量的第三方数据中心提供商可能无法保留在中国开展业务所需的许可证和许可,我们的业务可能会受到重大不利影响。
截至2019年12月31日,我们运营的总净建筑面积为9884平方米,我们从其他数据中心提供商那里批发租赁,我们称之为我们的第三方数据中心。不能保证向我们租赁的批发数据中心提供商能够保持其现有的许可证或许可,以便在中国提供我们当前的IDC服务或在其当前期限到期时续订其中任何服务。他们未能获得、保留或续签任何许可证或许可证,特别是他们的IDC许可证,可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
此外,如果未来管理VATS行业的中国法律或法规要求我们向其租赁的批发数据中心提供商获得额外的许可证或许可证,以便继续提供其IDC服务,则无法保证他们能够及时或根本不能获得此类许可证或许可证。如果发生上述任何一种情况,我们的业务、财务状况和前景都可能受到实质性的不利影响。
中国政府政治和经济政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响,并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。
我们几乎所有的业务都在中国进行,我们大部分的净收入来自中国。因此,我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国的经济、政治和法律发展的影响。
中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革,减少生产性资产的国有所有权,并建立完善的企业法人治理结构,但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外,中国政府继续通过实施产业政策,在监管行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行重大控制。
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目录表
虽然中国经济在过去30年中经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间,增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于整个中国经济,但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营结果可能会因政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化而受到实质性的不利影响。此外,中国政府过去也采取了一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致经济活动减少,进而可能导致对我们服务的需求减少,从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
关于中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。
我们几乎所有的业务都在中国进行,并受中国法律、规则和法规的管辖。我们的中国子公司和合并VIE受适用于中国外商投资的法律、规则和法规的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同,以前的法院判决可供参考,但其先例价值有限。
1979年,中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律、法规和规章体系。过去三十年的立法总体效果显著加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而,中国还没有发展出一个完全整合的法律体系,制定的法律、规则和法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面,或者可能受到中国监管机构的重大程度的解释。特别是,由于这些法律、规则和条例相对较新,由于公布的决定数量有限,而且此类决定不具约束力,而且法律、规则和条例往往赋予相关监管机构如何执行它们的重大自由裁量权,这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性,可能是不一致和不可预测的。此外,中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则,其中一些没有及时公布或根本没有公布,可能具有追溯力。因此,我们可能直到违规行为发生后才意识到我们违反了这些政策和规则。
中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久,造成巨额成本和资源分流和管理注意力的转移。由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权,因此,评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平,可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已经签订的合同的能力,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务运营受到中国政府政策和法规的广泛影响。任何政策或法规的变化都可能导致我们产生巨大的合规成本。
我们受到国家、省和地方政府的广泛法规、政策和控制。中央政府机关和省、地方机关和机构对中国工业的许多方面进行监管,除其他方面外,还包括以下方面,以及与行业有关的具体规定:
● | 新建或开发新数据中心或改建、扩建现有数据中心; |
● | 银行条例,由于我们向银行和金融机构提供代管服务,包括关于使用分包商管理和维护设施的条例; |
● | 环境法律法规; |
● | 安全法律法规; |
● | 外商投资企业设立或者变更股东; |
● | 外汇; |
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● | 税费; |
● | 海关; |
● | 土地规划和土地使用权; |
● | 节能减排;及 |
● | 网络安全和信息保护法律法规,包括 《人民网络安全法》Republic of China、或《网络安全法》、《信息安全分级保护管理办法》。 |
与这些法律法规相关的责任、成本、义务和要求可能是重大的,可能会推迟我们新数据中心的运营开始,或导致我们的运营中断。在我们的经营中未能遵守相关法律和法规可能会导致各种处罚,其中包括暂停我们的经营,从而对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生不利和实质性的影响。此外,不能保证相关政府机构不会改变此类法律或法规,或实施额外或更严格的法律或法规。例如,关于银行和金融机构将其数据中心服务外包给我公司的规定,请参阅第四项.本公司信息-B.业务概述-监管事项-向银行业金融机构提供信息技术外包服务的相关规定;关于北京直辖市范围内新建或扩建数据中心的限制,请参阅《关于土地使用权的规定》。遵守此类法律或法规可能要求我们招致重大资本支出或其他义务或债务。
此外,《网络安全法》2017年6月1日起施行,对中国网络服务提供者适用的若干规则和要求作出了规定。《网络安全法》要求网络运营者履行与网络安全保护和加强网络信息管理有关的某些职能,按照法律法规的要求,采取技术和其他必要措施,保障网络运行,有效应对网络安全,防范违法犯罪活动,维护网络数据的完整性、机密性和可用性。此外,《网络安全法》对关键信息基础设施的网络运营商提出了某些要求,例如,关键信息基础设施的网络运营商在中国境内运营期间,一般应存储在中国境内收集和产生的个人信息和重要数据,并应履行《网络安全法》规定的某些安全义务。然而,由于这一监管领域的复杂性和敏感性,《网络安全法》仍留有一系列空白有待填补。虽然《网络安全法》规定了一套广泛的原则,但某些关键术语和条款是不确定和模棱两可的,似乎打算通过相关部门将发布的一系列实施条例和指导方针来澄清。例如,正在制定关于“个人信息保护”、“个人信息和重要数据跨境转移的安全评估”和“保护关键信息基础设施(CII)”的实施条例。目前,《网络安全法》并没有直接影响我们的运营,但鉴于其实施的快速推进,我们认为《网络安全法》的实施会给我们的业务带来潜在的风险,因为我们可能被视为该法律下关键信息基础设施的网络运营商。我们正在制定内部规则,以遵守《网络安全法》的要求,包括但不限于任命负责数据保护的指定人员、成立网络安全委员会、发布隐私保护政策以及与机密文件转让有关的培训。然而,我们不能向您保证我们已经采取或将采取的措施在《网络安全法》下是足够的。如果在中国不断发展的网络空间信息保护监管框架下,我们的业务做法需要进一步改变,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
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根据中国的一项法规,可能需要得到中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。该规定还为外国投资者进行的收购设立了更复杂的程序,这可能会使我们更难通过收购实现增长。
2006年8月8日,商务部、国资委、国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会、国家外汇管理局等6个国家监管机构联合通过外国投资者并购境内企业规定,或并购规则,于2006年9月8日生效,并于2009年6月22日修订。并购规则将包括多项条款,其中包括旨在要求为在中国公司境外上市证券而成立的离岸特别目的载体在海外证券交易所上市和交易之前获得中国证监会批准的条款。2006年9月21日,中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的机构境外上市审批办法。然而,关于离岸特殊目的载体的并购规则的范围和适用性,仍存在很大的不确定性。
虽然并购规则的适用情况仍不明确,但我们相信,根据我们中国法律顾问King&Wood Mallesons的意见,我们的首次公开发售或后续公开发售不需要中国证监会的批准,因为我们并未收购由其控股股东或身为中国公司或个人的实益拥有人所拥有的中国公司的任何股权或资产,因为该等词汇的定义见并购规则。不能保证相关的中国政府机构,包括中国证监会,会得出与我们的中国律师相同的结论。如果中国证监会或其他中国监管机构随后认定,我们的首次公开募股或后续公开发行需要获得中国证监会或其他中国监管机构的批准,或未来的任何发行需要获得该等批准,我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁。在任何情况下,这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国的经营特权,推迟或限制将我们的首次公开募股或后续公开募股的收益汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。
条例还规定了额外的程序和要求,预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂,包括在某些情况下,外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易必须事先通知商务部,或者在中国企业或居民设立或控制的境外公司收购国内关联公司的情况下,必须获得商务部的批准。我们可以通过收购其他在我们行业运营的公司来扩大我们的业务。遵守新规定的要求完成这类交易可能会很耗时,任何必要的审批程序,包括商务部的批准,都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力,这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。见“项目4.公司信息-B.业务概述-监管事项-与并购和海外上市有关的规定”。
中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到处罚,限制我们向我们的中国子公司注资的能力,或限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。
外管局于2014年7月4日发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》,即《国家外汇管理局第37号通知》,取代了原外管局2005年10月21日发布的俗称《外汇局第75号通知》。外管局第37号通函要求中国居民为境外投资和融资的目的,直接设立或间接控制离岸实体,向外管局当地分支机构登记,这些中国居民合法拥有的资产或在国内企业中的股权或离岸资产或权益,在外管局第37号通函中被称为“特殊目的载体”。中国外管局第37号通函进一步要求,在发生与特殊目的载体有关的任何重大变化时,例如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件,对登记进行修订。倘若持有特别目的载体权益的中国股东未能完成所需的外汇局登记,则该特别目的载体的中国附属公司可能被禁止向离岸母公司作出利润分配及进行其后的跨境外汇活动,而该特别目的载体向其中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外,不遵守上述各种外管局登记要求,可能导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。根据外管局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,自2015年6月1日起,各地银行将按照外管局第37号通知的规定,审核办理境外直接投资外汇登记,包括外汇初始登记和变更登记。
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Huang先生已于2012年根据外管局第75号通函完成了外管局的初步登记,目前正在申请修改该登记。吾等已通知我们所知为中国居民的普通股的主要实益拥有人其申报责任。然而,我们可能不知道我们所有实益拥有人的身份,他们都是中国居民。吾等无法控制吾等的实益拥有人,亦不能保证吾等所有在中国居住的实益拥有人将遵守外管局通函第37号及其后的实施规则,亦不能保证根据外管局通函37及任何修订进行的登记将会及时完成或将会完全完成。本公司的中国居民实益拥有人未能根据外管局第37号通函及后续实施规则及时登记或修订其外汇登记,或本公司未来的中国居民实益拥有人未能遵守外管局37号通告及后续实施规则所载的登记程序,可能会对该等实益拥有人或吾等中国附属公司处以罚款及法律制裁。未能登记或遵守相关规定也可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力,并限制我们的中国子公司向我们公司分配股息的能力。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
任何未能遵守中国有关我们员工股票激励计划的法规的行为都可能导致中国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。
根据国家外汇管理局第37号通函,中国居民因董事、高级管理人员或境外公司中国子公司雇员身份参加境外非上市公司股权激励计划,可向外汇局或其当地分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请。本公司的董事、行政人员及其他获授予期权的中国居民可在本公司成为海外上市公司前,根据外管局第37号通函申请外汇登记。由于本公司于首次公开招股完成后成为海外上市公司,本公司及其中国附属公司及合并VIE之董事、行政人员及其他雇员并已获授予购股权,均须遵守关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知,或外管局于二零一二年二月发出的《国家外管局第7号通知》,根据该通知,参与境外上市公司任何股权激励计划的中国公司的雇员、董事、监事及其他管理人员,如其中界定为境内个人,须通过境内合格代理人(可为该海外上市公司的中国附属公司)向外管局定期登记及定期备案,并完成若干其他程序。我司其中一家子公司作为境内合格代理人,已完成外管局公告7对本公司股票激励计划的登记,我们正在努力遵守外管局公告7中规定的这些要求。未能完成外汇局登记或满足其他要求,可能会对本公司股票激励计划的相关参与者处以罚款和法律制裁,还可能限制本公司根据本公司股票激励计划支付股息或收取与之相关的股息或销售收益的能力,或本公司向在中国的外商独资企业额外出资的能力,并限制本公司外商独资企业向本公司分红的能力。我们还面临监管方面的不确定性,这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事和员工实施额外的股票激励计划的能力。
《人民Republic of China劳动合同法》或《中华人民共和国劳动合同法》以及其他与劳动有关的法规在中国的实施可能会增加我们的劳动力成本,限制我们的劳动实践,并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
2007年6月29日,中国全国人民代表大会常务委员会制定《中华人民共和国劳动合同法》于2008年1月1日生效,2012年12月28日修订。《中华人民共和国劳动合同法》对固定期限劳动合同、非全日制用工、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同雇用、解雇员工、遣散费和集体谈判等作出了具体规定,这些都是加强劳动法律法规执行的标志。根据《中华人民共和国劳动合同法》,用人单位有义务与为用人单位连续工作满10年的劳动者签订无固定期限劳动合同。此外,如果员工要求或同意续签已经连续两次签订的固定期限劳动合同,则产生的合同必须是无固定期限的,但有某些例外。依照《中华人民共和国劳动合同法》解除或者终止劳动合同的,用人单位应当向劳动者支付经济补偿金,但有特别规定的除外。此外,政府还出台了各种与劳动有关的规定,以进一步保护员工的权利。根据此类法律法规,员工有权享受5天至15天不等的年假,并能够获得相当于其日工资三倍的任何未休年假天数的补偿,但某些例外情况除外。如果我们决定改变我们的雇佣或劳动做法,《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则也可能限制我们以我们认为具有成本效益的方式实施这些改变的能力。此外,由于这些新规定的解释和实施仍在不断演变,我们的就业做法可能不会在任何时候都被视为符合新规定。如果我们因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或承担重大责任,我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
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我们在很大程度上依赖我们的主要运营子公司支付的股息和其他权益分配来为离岸现金和融资需求提供资金。
我们是一家控股公司,在很大程度上依赖我们的主要运营子公司支付的股息和其他股权分配以及综合VIE的汇款来满足我们的离岸现金和融资需求,包括向股东支付股息和其他现金分配、为公司间贷款提供资金、偿还我们在中国之外可能产生的任何债务和支付我们的费用所需的资金。当我们的主要运营子公司或合并的VIE产生额外债务时,管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配或汇款的能力。此外,适用于我们的中国附属公司及若干其他附属公司的法律、规则及法规只准许从其根据适用的会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。
根据中国法律、规则及法规,我们在中国注册成立的每家附属公司每年须预留至少10%的净收入作为若干法定储备,直至该等储备的累计金额达到其注册资本的50%为止。这些准备金和注册资本不能作为现金股息分配。由于这些法律、规则和规定,我们在中国注册的子公司将各自净资产的一部分作为股息、贷款或垫款转让给股东的能力受到限制。截至2019年12月31日,受限净资产为人民币73.675亿元(折合10.583亿美元),主要由实缴注册资本构成。截至2019年12月31日,我们的子公司没有任何重大留存收益可供以股息形式分配。此外,实缴注册股本及资本公积金账户亦不得在中国提取,最高限额为各营运附属公司持有的净资产金额。
VIE向外商独资企业汇款的能力以及我们子公司向我们支付股息的能力的限制,可能会限制我们获取这些实体运营产生的现金的能力,包括进行对我们的业务有利的投资或收购,向我们的股东支付股息,或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。
2017年1月,外汇局颁布了《关于进一步完善外汇管理改革优化合规核查的通知或通知3,其中规定了关于境内实体向离岸实体汇出利润的几项资本管制措施,包括:(I)在真实交易原则下,银行应检查董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表;(Ii)境内实体在汇出任何利润之前,应持有收入以弥补前几年的亏损。此外,根据通知3,境内实体应详细说明其资金来源和使用安排,并在完成与对外投资有关的登记程序时提供董事会决议、合同和其他证明。
根据《中国企业所得税法》,我们可能会被视为中国居民企业,因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。
在.之下《中华人民共和国企业所得税法》根据中国以外司法管辖区的法律设立且“实际管理机构”设在中国的企业,就税务而言可被视为中国税务居民企业,并可按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。“事实上的管理机构”是指对企业的生产经营、人员、会计账簿和资产实行实质性的、全面的管理和控制的管理机构。SAT发布了关于以实际管理主体确定中控离岸法人企业为中华人民共和国税务居民企业的通知,或82号通告,2009年4月22日。第82号通知为确定中国控制的离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了一些具体标准。尽管第82号通函只适用于由中国企业控制的离岸企业,而不适用于由外国企业或个人控制的离岸企业,但第82号通函所载的确定标准可能反映了SAT关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场,无论离岸企业是否由中国企业控制。如果我们被视为中国居民企业,我们将按我们全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。在这种情况下,我们的盈利能力和现金流可能会因为我们的全球收入根据企业所得税法征税而大幅减少。吾等相信,就中国税务而言,本公司在中国以外的实体均不是中国居民企业。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。
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我们可能无法就中国附属公司透过香港附属公司支付予我们的股息根据相关税务条约获得若干利益。
我们为根据开曼群岛法律注册成立的控股公司,因此依赖中国附属公司的股息及其他股权分派,以满足部分流动资金需求。根据 《中华人民共和国企业所得税法》中国“居民企业”向外国企业投资者支付的股息,目前适用10%的预扣税税率,除非任何外国投资者注册成立的司法管辖区与中国签订了规定优惠税务待遇的税务协定。根据 内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排,如果香港居民企业持有中国企业不少于25%的股份,则可将预提税率降至5%。然而,5%的预扣税率不会自动适用,必须满足某些要求,包括但不限于(A)香港企业必须是相关股息的实益拥有人;及(B)香港企业必须在收到股息前连续12个月内直接持有中国企业不少于25%的股份。
支付给我们外国投资者的股息以及我们的外国投资者出售我们的美国存托凭证或A类普通股的收益可能需要缴纳中国税。
在.之下《企业所得税法》根据国务院颁布的《实施条例》,除适用税务条约或司法管辖区之间的适用税务安排所规定的任何减免外,10%的中国预扣税适用于非居民企业、在中国没有设立或营业地点、或在中国设有该等设立或营业地点但该等股息与该等设立或营业地点并无有效联系的投资者,惟该等股息来自中国境内。同样,如该等投资者转让美国存托凭证或A类普通股而变现的任何收益被视为源自中国境内的收入,则该等收益亦须按现行税率10%缴纳中国税项,但须受适用税务条约或司法管辖区之间的适用税务安排所规定的任何减税或豁免所规限。若吾等被视为中国居民企业,则就A类普通股或美国存托凭证支付的股息,以及转让A类普通股或美国存托凭证所变现的任何收益,将被视为源自中国境内的收入,因此须缴纳中国税项。此外,若吾等被视为中国居民企业,则向非中国居民的个人投资者支付的股息以及该等投资者转让美国存托凭证或A类普通股所产生的任何收益,可按现行税率20%缴纳中国税,但须受适用税务条约或司法管辖区之间的适用税务安排所规定的任何减税或豁免的规限。如果我们或我们在中国境外设立的任何附属公司被视为中国居民企业,我们的美国存托凭证或A类普通股的持有人是否能够享有中国与其他国家或地区订立的所得税条约或协议的好处,目前尚不清楚。如果向我们的非中国投资者支付的股息,或该等投资者转让我们的美国存托凭证或A类普通股的收益被视为来自中国境内的收入,因此需要缴纳中国税,您在我们的美国存托凭证或A类普通股的投资价值可能会大幅下降。
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在间接转让中国居民企业的股权或归因于中国设立的非中国公司的其他资产,或非中国公司拥有的位于中国的不动产方面,我们和我们的股东面临不确定性。
2015年2月3日,SAT发布了关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告,或公告7,取代或补充了以前的规则,关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知,或由SAT于2009年12月10日发布的698号通知。根据公告7,非中国居民企业对资产(包括中国居民企业的股权)的“间接转让”可重新定性,并将其视为中国应纳税资产的直接转让,前提是该等安排没有合理的商业目的,并且是为避免缴纳中国企业所得税而设立的。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。根据公告7,“中国应课税资产”包括归属于中国的机构的资产、位于中国的不动产及中国居民企业的股权投资,而非中国居民企业的直接持有人转让该等资产所得的收益将须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时,需要考虑的因素包括:有关离岸企业的股权的主要价值是否来源于中国的应税资产;有关离岸企业的资产是否主要是对中国的直接或间接投资,或者其收入是否主要来自中国;离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质,这从其实际职能和风险敞口中可以得到证明;商业模式和组织结构的存在期限;通过直接转让中国应税资产进行的交易是否可复制;以及这种间接转让和适用的税收条约或类似安排的税收情况。就间接离岸转移中国机构的资产而言,由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报,因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。如相关转让涉及位于中国的不动产或对中国居民企业的股权投资,而该转让与非居民企业在中国的设立或营业地点无关,则在适用税务条约或类似安排下可享有的税收优惠下,将适用10%的中国企业所得税,且有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。付款人未代扣代缴税款的,转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。公告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易,如果这些股票是通过公共证券交易所的交易获得的。
2017年10月17日,SAT发布关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告,或SAT第37号通告。Sat通告37取代了通告698的全部内容,并修正了公告7中的某些规定,但不涉及公告7中仍然完全有效的其他规定。苏格兰皇家银行第37号通告旨在澄清上述制度实施中的某些问题,其中包括股权转让收入和税基的定义、用于计算预扣金额的外汇汇率以及预扣债务的发生日期。具体而言,国家税务总局第37号通知规定,非中国居民企业以分期付款方式取得的应从源头扣缴的转移所得,可先按收回以前投资的成本处理;收回全部成本后,再计算扣缴税款。
7号公报和SAT第37号通告的适用存在不确定性。税务机关可能会决定第7号公报及第37号通告适用于吾等过往或未来的离岸重组交易或出售吾等股份或美国存托凭证或吾等境外附属公司的股份或美国存托凭证,转让人为非居民企业。在此类交易中,我们可能作为转让方或受让方承担申报义务或纳税,或作为受让方承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我们的股份或美国存托凭证,我们的中国子公司可能被要求根据公告7和SAT通函37协助提交文件。例如,在过去,我们通过向其股东发行万国数据或万国数据的股票,以换取当时尚未由我们持有的所有东电控股的流通股,从而收购了东电控股有限公司或东电控股。此外,我们的若干直接和间接股东通过其各自持有我们股份的海外控股公司进行的间接转让,转让了他们在我们的部分或全部股权。因此,该等交易中的转让方及受让方(包括吾等)可能须履行申报及预扣或缴税责任,而吾等的中国附属公司则可能被要求协助申报。此外,吾等、吾等的非居民企业及中国附属公司可能被要求花费宝贵资源以遵守公告7及SAT通告37,或确定吾等及吾等的非居民企业不应根据公告7及SAT通告37就吾等过往及未来的重组或出售境外附属公司的股份缴税,这可能对吾等的财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
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对货币兑换的限制可能会限制我们有效利用净收入的能力。
我们几乎所有的净收入都是以人民币计价的。人民币目前可以在“经常项目”下兑换,“经常项目”包括股息、贸易和服务相关的外汇交易,但不能在“资本项目”下兑换,“资本项目”包括外国直接投资和贷款,包括我们可能从在岸子公司或合并后的VIE获得的贷款。目前,我们的某些中国子公司可以购买外币来结算“经常账户交易”,包括向我们支付股息,而无需外管局的批准,以遵守某些程序要求。然而,中国有关政府当局可能会限制或取消我们未来购买外币进行经常账户交易的能力。资本项目下的外汇交易仍受限制,需要获得外管局和其他相关中国政府部门的批准或登记。由于我们未来净收入的很大一部分将以人民币计价,任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用以人民币产生的净收入为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向我们的股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付股息的能力,并可能限制我们通过为我们的子公司和合并VIE通过债务或股权融资获得外币的能力。
汇率的波动可能会导致外汇兑换损失,并可能大幅降低您的投资价值。
人民币对美元和其他货币的价值可能会波动,并受政治和经济条件的变化以及中国政府采取的外汇政策等因素的影响。2005年7月21日,中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。从2015年12月31日到2016年12月31日,人民币对美元贬值了约6.7%。2017年,人民币兑美元升值约6.7%;2018年,人民币兑美元贬值约5.7%。从2019年初开始,人民币对美元再次大幅贬值。2019年8月初,中国人民银行中国银行将人民币每日参考汇率设定在7.0039元兑1美元,这是自2008年以来人民币兑美元汇率首次超过7.0000元兑1美元。目前尚不清楚可能会发生什么进一步的波动,也不清楚这将对我们的运营结果产生什么影响。
我们几乎所有的净收入和成本都是以人民币计价的。我们是一家控股公司,我们的现金需求依赖于我们在中国的运营子公司支付的股息。人民币的任何重大升值都可能大幅减少我们以美元计价的美国存托凭证的分红。在一定程度上,我们需要将从公开募股和发行可转换优先票据中获得的美元转换为人民币,以满足我们的运营需要,人民币对美元的升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将我们的人民币兑换成美元,以支付我们的A类普通股或美国存托凭证的股息或其他商业目的,美元对人民币的升值将对美元金额产生负面影响。
这份20-F表格年度报告中包含的审计报告是由一名审计师准备的,该审计师没有接受上市公司会计监督委员会的检查,因此,我们的投资者被剥夺了这种检查的好处。
我们的独立注册会计师事务所发布了本年度报告中其他地方提交给美国证券交易委员会的20-F表格中包含的审计报告,因为根据美国法律,在美国上市公司和在美国上市公司会计监督委员会注册的事务所必须接受美国上市公司会计监督委员会的定期检查,以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于人民Republic of China,目前PCAOB在没有中国当局批准的情况下不能进行检查,因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。
PCAOB在中国境外对其他公司进行的检查发现了这些公司的审计程序和质量控制程序存在的缺陷,这些缺陷可以作为检查过程的一部分加以解决,以提高未来的审计质量。PCAOB在中国缺乏检查,这使得PCAOB无法定期评估我们的审计和质量控制程序。因此,投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。
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PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查,这使得评估我们的审计师的审计程序或质量控制程序的有效性,与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比更加困难。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们财务报表的质量失去信心。
如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中,对包括我们的独立注册会计师事务所在内的四大中国会计师事务所施加额外的补救措施,指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会在文件出示要求方面设定的特定标准,我们可能无法按照交易法的要求及时提交未来的财务报表。
从2011年开始,包括我国独立注册会计师事务所在内的“四大”会计师事务所的中国分支机构受到中美法律冲突的影响。具体而言,对于某些在中国大陆经营和审计的美国上市公司,SEC和PCAOB试图让中国会计师事务所查阅其审计工作文件和相关文件。然而,这些公司被告知并指示,根据中国法律,它们不能直接回应美国监管机构的这些要求,而且外国监管机构要求在中国查阅此类文件的要求必须通过中国证监会进行。
2012年底,这一僵局导致美国证券交易委员会根据其规则第102(E)条以及《萨班斯-奥克斯利法案》对中国会计师事务所,包括我们的独立注册会计师事务所提起行政诉讼。2014年1月,行政法法官达成初步决定,对这些律师事务所进行处罚,包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利。会计师事务所提交了一份请愿书,要求对最初的决定进行审查。2015年2月6日,在美国证券交易委员会专员进行审查之前,两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议,美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到配对部分第106项请求,并被要求遵守有关此类请求的一套详细程序,这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能满足指定的标准,美国证券交易委员会保留根据失败的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何不遵守规定的补救措施可以酌情包括自动禁止一家公司执行某些审计工作,启动针对一家公司的新程序,或者在极端情况下恢复对所有四家公司的当前程序。根据和解条款,在达成和解四年后,针对这四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼程序被视为被驳回,但存在损害。四年大关发生在2019年2月6日。目前尚不确定美国证券交易委员会是否会进一步挑战这四家中国会计师事务所在美国监管机构要求审计工作底稿方面是否遵守美国法律,或者此类挑战的结果是否会导致美国证券交易委员会受到停职等处罚。如果对四大会计师事务所的中国分支机构施加额外的补救措施,包括我们的独立注册会计师事务所,我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。
在美国证券交易委员会重启行政诉讼的情况下,视最终结果而定,在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师,这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求,包括可能的退市。此外,有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性,我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。
此外,拟议中的立法,包括公平法案(确保境外上市公司在我们的交易所上市的质量信息和透明度)和其他一些新提出的法案,也试图施加要求,其中包括,在三年内不让其审计报告接受PCAOB审查的外国发行人将从美国证券交易所退市。
如果我们的独立注册会计师事务所在美国证券交易委员会之前被剥夺执业能力,并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见,则我们的财务报表可能被确定为不符合交易法的要求。这样的决定最终可能导致我们的A类普通股在纳斯达克退市或在美国证券交易委员会退市,或者两者兼而有之,这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。
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与我们美国存托凭证相关的风险
我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给您造成重大损失。
由于我们无法控制的因素,我们的美国存托凭证的交易价格一直不稳定,而且可能会继续波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的,比如市场价格的表现和波动,或者总部设在中国的其他上市公司业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动,在某些情况下,其证券的交易价格大幅下降。包括互联网和电子商务公司在内的其他中国公司的证券发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度,从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现,无论我们的实际经营业绩如何。此外,任何关于公司治理实践不充分或其他中国公司的会计、公司结构或事项的负面消息或看法也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响,无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外,证券市场可能不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动,例如2008年底、2009年初、2011年下半年、2015年和2020年初美国、中国和其他司法管辖区的股价大幅下跌。特别是在2020年第一季度,随着新冠肺炎疫情对全球商业造成的干扰和人类造成的影响越来越大,纳斯达克指数、S指数和道琼斯工业平均指数都分别下跌了约14%、20%和23%。证券市场的任何额外波动或进一步下跌,包括我们的美国存托凭证上市所在的纳斯达克,都可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生重大的不利影响。
除上述因素外,我们的美国存托凭证的价格和交易量可能由于多种因素而高度波动,包括以下因素:
● | 影响我们或我们的行业、客户或供应商的监管发展; |
● | 公布与我们或我们竞争对手的服务质量有关的研究和报告; |
● | 其他数据中心服务公司的经济业绩或市场估值的变化; |
● | 本公司季度经营业绩的实际或预期波动以及预期业绩的变化或修订; |
● | 证券研究分析师财务估计的变动; |
● | 数据中心服务的市场状况; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布新的产品和服务提供、收购、战略关系、合资企业、融资或资本承诺; |
● | 高级管理层的增任或离职; |
● | 人民币对美元汇率的波动; |
● | 解除或到期的禁售或其他转让限制对我们的发行在外股份或美国存托证券的限制; |
● | 额外A类普通股或美国存托凭证的销售或预期潜在销售;以及 |
● | 卖空者的攻击,包括发布对我们和我们的业务前景的负面评论,以制造负面市场势头,并在卖空股票后为自己赚取利润。见--卖空者使用的技巧可能会压低我们美国存托凭证的市场价格。 |
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如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告,或发表不准确或不利的研究报告,我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
我们美国存托凭证的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围,或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
卖空者使用的技巧可能会压低我们美国存托凭证的市场价格。
卖空是指出售卖家并不拥有的证券,而是从第三方借入的证券,目的是在以后回购相同的证券,然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利,因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于股票价格下跌符合卖空者的最佳利益,许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论,以制造负面市场势头,并在卖空股票后为自己创造利润。在过去,这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。
几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上,导致财务和会计违规和错误,公司治理政策不充分或缺乏遵守,在许多情况下,还有欺诈指控。因此,其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查,并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。
我们过去一直是,现在是,将来可能是卖空者提出的不利指控的对象。任何此类指控之后,我们的美国存托凭证的市场价格可能会出现一段时间的不稳定和负面宣传。无论这些指控被证明是真是假,我们都不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响,我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击,但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制,无法对相关卖空者进行攻击。这种情况可能既昂贵又耗时,并可能分散我们管理层的注意力,使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的,对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营和股东权益,对我们美国存托凭证的任何投资都可能大幅减少或变得一文不值。
由于我们预计在可预见的未来不会派发股息,您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策和分配”。因此,您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
我们的董事会对是否派发股息有完全的决定权。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此,您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值,甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报,甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。
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未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。
我们的美国存托凭证在公开市场上的销售,或认为这些销售可能发生的看法,可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格大幅下降。截至本年度报告日期,我们有1,216,432,715股已发行普通股,包括1,148,842,379股A类普通股(包括由JPMorgan Chase Bank,N.A.作为托管机构持有的41,586,272股A类普通股,这些A类普通股将保留用于在行使或归属根据我们的股票激励计划授予的股票奖励时未来交付)和67,590,336股B类普通股。代表我们公开发售的A类普通股的所有美国存托凭证均可由我们的“联属公司”以外的人士自由转让,不受限制,也不受1933年美国证券法(经修订)或证券法的额外登记。所有其他A类普通股可供出售,但须受证券法第144和701条规则适用的成交量和其他限制所规限。
我们A类普通股的某些主要持有人有权促使我们根据证券法登记出售其股票,但在某些情况下,须遵守与我们的首次公开募股和后续公开募股相关的适用禁售期。根据《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的美国存托凭证在登记生效后立即根据《证券法》可以不受限制地自由交易。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证的价格大幅下降。
我们采用了股票激励计划,根据该计划,我们有权向符合条件的参与者授予广泛的基于股权的奖励。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--股份激励计划”。我们打算登记我们根据这些股票激励计划可能发行的所有普通股。一旦我们登记了这些普通股,它们就可以在发行时以美国存托凭证的形式在公开市场上自由出售,但受适用于关联公司的数量限制的限制。如果我们的大量普通股或可转换为我们普通股的证券在符合出售资格后以美国存托凭证的形式在公开市场上出售,出售可能会降低我们的美国存托凭证的交易价格,并阻碍我们筹集未来资本的能力。此外,我们根据股票激励计划发行的任何普通股都将稀释购买美国存托凭证的投资者持有的特定百分比的所有权。
我们的双层投票结构和集中所有权限制了您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
正如上文“与公司架构相关的风险”一节所述,我们的公司行为基本上由我们的主要股东控制,包括我们的创始人、董事长兼首席执行官Huang先生,他们能够控制需要股东批准的重要公司事项,或对此施加重大影响,这可能会剥夺您从您的美国存托凭证中获得溢价的机会,并大幅降低您的投资价值“,我们的创始人、董事长兼首席执行官Huang先生和我们的其他主要股东对需要股东批准的事项具有相当大的影响力。如果他们的利益与你的不同,你可能会因为他们试图采取的任何行动而处于不利地位。这种集中控制还可能阻止其他公司进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易,这可能会剥夺我们A类普通股和我们的美国存托凭证的持有者以高于当前市场价格的溢价出售其股份的机会。
作为美国存托凭证的持有人,您拥有的权利可能比我们普通股的持有人少,必须通过存托机构行使这些权利。
美国存托凭证持有人并不拥有与我们股东相同的权利,只能根据存款协议的规定行使对相关A类普通股的投票权。根据我们修订的公司章程,召开股东大会所需的最短通知期将为10天。当召开股东大会时,你可能没有收到足够的股东大会通知,允许你撤回你的A类普通股,允许你就任何特定事项投票。此外,托管机构及其代理人可能无法及时向您发送投票指令或执行您的投票指令。我们将尽一切合理努力促使托管机构及时向您扩展投票权,但不能保证您会及时收到投票材料,以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证进行投票。此外,保管人及其代理人将不对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何此类表决的效果负责。因此,如果您的美国存托凭证没有按照您的要求投票,您可能无法行使您的投票权,并且您可能没有追索权。此外,以美国存托股份持有者的身份,你将无法召开股东大会。
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您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制,这可能会导致您所持股份的稀释。
我们可能会不时向我们的股东分配权利,包括购买我们证券的权利。但是,我们不能在美国向您提供权利,除非我们根据证券法登记与权利相关的权利和证券,或者可以豁免登记要求。根据存款协议,除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记或根据证券法豁免登记,否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明,或努力使此类注册声明被宣布为有效,并且我们可能无法根据证券法建立必要的注册豁免。因此,您可能无法参与我们的配股发行,并可能经历您所持股份的稀释。
如果存托机构认为向你提供现金股息不切实际,你可能得不到现金股息。
只有当我们决定就我们的普通股或其他存款证券派发股息,而我们目前没有任何计划在可预见的未来支付任何现金股息时,托管银行才会向美国存托凭证支付现金股息。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策和分配”。在有分派的情况下,我们的美国存托凭证的托管人已同意将其或托管人从我们的普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派在扣除其费用和费用后支付给您。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是,保管人可以酌情决定,向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如,保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的,或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下,保管人可能决定不将此类财产分配给您。
您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是,保管人在其认为与履行职责有关的情况下,可随时或不时关闭其转让账簿。此外,当我们的账簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因,在任何时候这样做是可取的,则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家根据开曼群岛法律成立的公司。我们在美国以外开展业务,我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外,我们在这份20-F表格年度报告中点名的所有董事、高管和专家都居住在美国以外,他们的大部分资产都位于美国以外。因此,如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国对我们或他们提起诉讼。即使阁下成功提起此类诉讼,开曼群岛、中国或其他相关司法管辖区的法律可能会令阁下无法执行针对吾等资产或吾等董事及高级职员资产的判决。
您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法(2020年修订本)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律,股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法,英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。根据开曼群岛法律,我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
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开曼群岛豁免公司的股东,如我们,根据开曼群岛法律,没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们预计将采用的上市后备忘录和公司章程细则,我们的董事将有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅,以及在什么条件下可以查阅,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东决议所需的任何事实,或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
由于上述原因,我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。
我们的公司章程包含反收购条款,可能会阻止第三方收购我们,这可能会限制我们的股东溢价出售他们的股票的机会,包括以我们的美国存托凭证为代表的A类普通股。
我们已经通过了修订和重述的公司章程,其中包含限制他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如,我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下,发行一个或多个系列的优先股,并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相对参与、选择性或特殊权利以及资格、限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权,所有这些权利中的任何一个或全部可能以美国存托股份或其他形式大于与我们普通股相关的权利。优先股可能会迅速发行,其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更,或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股,我们的美国存托凭证的价格可能会下跌,我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。此外,我们修订的公司章程包含其他条款,这些条款可能限制第三方获得对我们公司的控制权或导致我们从事导致控制权变更的交易的能力,正如我们修订的公司章程所定义的那样,包括:一项条款,赋予B类普通股在我们股东大会上有权在选举我们的简单多数董事时每股20票;一项条款,允许B类股东提名一名不到简单多数的人,或我们的五名董事;一项条款允许我们的主要股东之一任命最多三名董事进入我们的董事会,只要他们实益拥有我们已发行股本的一定比例;以及一个董事条款交错的机密董事会,这将防止大多数董事同时更换。
这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。
我们是根据《交易法》规定的规则所指的外国私人发行人,因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们根据《交易法》有资格成为外国私人发行人,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的限制,包括:
● | 这些规则是根据交易法规定的,要求向美国证券交易委员会提交Form 10-Q的季度报告或Form 8-K的当前报告; |
● | 《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节; |
● | 《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任;以及 |
● | 根据FD规则,选择性披露规则由重大非公开信息发行人制定。 |
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我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以Form 20-F的形式提交年度报告。此外,我们打算根据纳斯达克的规则和规定,以新闻稿的形式按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而,与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此,您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们获准在企业管治事宜上采用某些与“纳斯达克”企业管治上市标准有重大差异的母国惯例;与我们完全遵守“纳斯达克”企业管治上市标准时相比,这些做法对股东的保障可能较少。
作为一家在开曼群岛全球市场上市的开曼群岛公司,我们受到纳斯达克公司治理上市标准的约束。然而,纳斯达克股票市场规则将允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。
例如,我们不需要:
● | 董事会的大多数成员必须是独立的(尽管根据《交易法》,审计委员会的所有成员都必须是独立的); |
● | 有完全由独立董事组成的薪酬委员会、提名委员会或公司治理委员会;或 |
● | 每年定期安排只有独立董事参加的执行会议。 |
我们一直依赖并打算继续依赖其中一些豁免。因此,您可能无法享受纳斯达克的某些公司治理要求带来的好处。
我们可能会成为一家被动的外国投资公司,或称PFIC,这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。
根据我们过去和预计的收入和资产构成,以及我们资产的估值,包括商誉,我们不认为我们在最近的应税年度是PFIC,我们预计未来也不会成为PFIC,尽管在这方面无法保证。我们是否为私人投资公司的决定是按年作出的,并会不时视乎我们的收入和资产的组合而定。具体地说,对于任何应纳税年度,如果(I)在该应纳税年度我们的总收入的75%或更多是被动收入,或(Ii)我们在该应纳税年度产生或持有用于生产被动收入的资产(包括现金)按价值计算的平均百分比至少为50%,则我们将被归类为美国联邦所得税目的PFIC。我们资产价值的计算将部分基于我们美国存托凭证的季度市场价值,这可能会发生变化。见“附加资料--E.税收--美国联邦所得税考虑事项--被动型外国投资公司”。
此外,出于美国联邦所得税的目的,我们的公司结构和我们合并的VIE的所有权如何处理也存在不确定性。出于美国联邦所得税的目的,我们认为自己拥有我们合并后的VIE的股票。如果与我们的观点相反,确定我们不拥有我们的合并VIE的股票用于美国联邦所得税目的(例如,因为相关的中国当局不尊重这些安排),我们可能被视为PFIC。
如果我们是您持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何应纳税年度的PFIC,如果您是美国持有者,我们的PFIC地位可能会给您带来不利的美国联邦所得税后果,如“第10项。其他信息-E”所定义的那样。税收--重要的美国联邦所得税考虑因素。例如,如果我们是或成为PFIC,根据美国联邦所得税法律和法规,您可能会受到增加的纳税义务的影响,并将受到繁琐的报告要求的约束。见“附加资料--E.税收--美国联邦所得税考虑事项--被动型外国投资公司”。不能保证我们在2020年或任何未来的应税年度都不会成为PFIC。
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由于我们是一家上市公司,我们将继续增加成本,特别是因为我们已不再符合“新兴增长公司”的资格。
自首次公开募股完成以来,我们产生了大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为一家私人公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案,以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则,对上市公司的公司治理做法提出了各种要求。自2018年12月31日以来,我们一直被视为《交易法》第12B-2条规则中所定义的“大型加速申请者”,因此我们不再是《就业法案》中所定义的“新兴成长型公司”。
这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本,并使一些企业活动更加耗时和昂贵。由于我们已不再是一家“新兴成长型公司”,我们预计将产生巨额支出,并投入大量的管理努力,以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。上市公司的经营也使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险,我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围,或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外,我们还产生了与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展,我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。
在我们的美国存托凭证市场价格不稳定的时期之后,我们公司的股东过去曾对我们公司提起证券集体诉讼,未来也可能提起。2018年8月2日,GDS股东Hamza Ramzan向美国德克萨斯州东区地方法院提起证券集体诉讼,起诉GDS股东万国数据、我们的首席执行官威廉·韦·Huang先生和我们的首席财务官Daniel·纽曼先生(统称“被告”)。见“项目4.公司信息--B.业务概述--法律程序”。2020年4月7日,法院批准了被告驳回修改后的起诉书的动议,并全部驳回了针对所有被告的诉讼。驳回诉讼还不是最终的,因为原告上诉或寻求判决的其他救济的时间还没有到期。任何进一步的集体诉讼可能会转移我们管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源,这可能会损害我们的运营结果,并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。
第四项:提供公司的最新信息
A、B、C、C、B、C、C、C、
我们是一家获得豁免的公司,于2006年在开曼群岛注册成立。我们拥有EDC Holding的100%股份,EDC Holding是一家在开曼群岛注册的获豁免公司,我们通过EDC Holding间接持有香港控股公司的100%股权,其中许多控股公司通过一家或多家数据中心公司拥有我们的数据中心。通过EDC控股,我们还间接持有GDS投资公司100%的股权。
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由于中国法规将提供增值税的实体的外资持股比例限制在50%,以及将IDC服务纳入增值税的范围,我们在中国的大部分业务是通过GDS投资公司、我们的数据中心公司、持有我们业务所需许可证的两家VIE、GDS北京和GDS上海以及Management HoldCo及其股东之间的合同安排进行的。作为这些合同安排的结果,我们控制着Management HoldCo、GDS Shanghai、GDS Beijing及其子公司,并根据美国公认会计准则在我们的合并财务报表中整合了这些VIE的财务信息。
为了适应监管要求和解决先前存在的客户协议,2016年,作为VIE重组的一部分,我们从FSL手中收购了GDS苏州的所有股权,将GDS苏州转变为GDS北京公司全资拥有的国内公司。工信部已批准GDS北京公司扩大其IDC牌照覆盖范围的申请,将GDS苏州和昆山万宇包括在内,以便它们现在被授权提供IDC服务。作为2016年VIE重组的一部分,我们以与GDS苏州相同的方式转换和变更了EDC上海外高桥的持股比例,工信部已批准GDS北京公司扩大其IDC牌照覆盖范围的申请,将EDC上海外高桥纳入EDC上海外高桥,使EDC上海外高桥也被授权提供IDC服务。工信部还批准了GDS北京公司扩大其IDC牌照覆盖范围的申请,将运营我们在收购SZ5中收购的数据中心的深圳耀德公司包括在内。此外,对于其他没有贡献大量收入的WFOEs,我们正在考虑不同的措施,以确保任何可能必须由IDC许可证持有人进行的业务活动都将由我们的IDC许可证持有人进行,即合并后的VIE。其他详情见“第四项公司资料-B.业务概览-规章制度-增值电信业务相关规定”。
截至本年度报告日期,我们在中国的大部分业务是通过GDS北京及其子公司进行的。因此,展望未来,我们预计我们几乎所有的净收入都将来自我们的合并VIE,即Management HoldCo、GDS Shanghai、GDS Beijing及其子公司。
由于中国法规限制提供国际数据中心服务的实体的外资持股,我们在中国的大部分业务通过最终由中国公民拥有并获得许可或授权提供国际数据中心服务的VIE进行。为了遵守这些法定要求,作为2016年VIE重组的一部分,我们还将一些曾经是我们子公司的实体转换为GDS北京的子公司。此外,由于同样的原因,我们已经完成了对目标公司的多笔收购,这些公司通过我们现有的VIE获得了提供IDC服务的许可或授权。
为加强企业管治及促进对VIE的管理,吾等于2019年11月发起并于本年报日期完成另一项VIE重组及提升计划,根据该计划,吾等将GDS北京及GDS上海的100%股权所有权由Huang先生及其亲属转让予新成立的控股公司Management HoldCo,该公司的100%股权由本公司董事会指定的多名管理人员拥有。
目前有五名个人管理股东,分别持有Management HoldCo 20%的股权,分别是陈伊琳(高级副总裁,产品和服务)、鄢良(高级副总裁,运营和交付)、梁晨(高级副总裁,数据中心设计)、安迪·文峰Li(总法律顾问、合规官兼公司秘书)和王琦(云和网络业务主管)。在转让所有权的同时,我们通过GDS投资公司与Management HoldCo、其股东、GDS北京和GDS上海订立了一套合同安排,条款与之前与GDS北京和GDS上海的合同安排基本相同。我们还用三名董事组成的董事会取代了GDS上海的唯一董事和GDS北京的某些子公司。Huang先生分别担任管理控股公司、GDS投资公司、GDS北京公司以及GDS北京子公司和GDS上海子公司的董事会主席。我们的其他管理成员和董事会成员担任管理控股公司、GDS投资公司、GDS北京公司以及GDS北京公司和GDS上海公司某些子公司的董事和高级管理人员。
我们相信,这一重组通过将VIE的所有权分配给更多的个人管理股东来降低风险,并通过在VIE及其子公司设立董事会来加强公司治理。我们还认为,这种重组通过避免依赖单一或少数自然人,并通过增加一层法人实体来缓冲VIE的所有权,创造了与我们的管理和文化捆绑在一起的制度结构,从而创造了更稳定的所有权结构。
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我们的中国法律顾问金杜律师事务所建议我们,此类重组不违反任何现行适用的中国法律或法规。我们相信,该等重组不会产生任何重大税项支出,而根据相关会计规则,VIE的合并亦不会受到影响。
截至本年度报告之日,本次重组已完成。
收购SZ5
于二零一七年六月,吾等向第三方收购目标集团之全部股权,该目标集团包括两家在岸实体(深圳市耀德数据服务有限公司或深圳市耀德及深圳金耀科技有限公司或深圳金耀科技有限公司或深圳金耀)及一家离岸实体(RDTJ Limited或RDTJ,其拥有在岸附属公司广州市湾国云兰数据科技有限公司或广州云兰),或有现金代价合共人民币3.12亿元(4,480万美元),须根据股权购买协议的条款及条件作出调整(如有)。截至2019年12月31日,未偿还对价应付款项人民币1,680万元(合240万美元),包括或有部分人民币1,540万元(合220万美元)。目标群体拥有深圳深中5号,中国。于收购完成日期,数据中心第一期(净楼面面积为5,000平方米)刚投入服务,并已完成100.0的承诺,而第二期(面积为5,000平方米)正在兴建中。收购完成后,我们获得额外的电力供应,使我们能够将第二阶段的净楼面面积扩大到7,858平方米,然后增加第三阶段的容量,净楼面面积为7,725平方米。截至2019年12月31日,SZ5的总服务净建筑面积为20583平方米,其中100%致力于超大规模云服务提供商客户。
收购GZ2
于2017年10月,吾等以现金代价人民币2.34亿元向第三方收购目标集团之全部股权,该目标集团包括一家在岸实体(广州威腾网络科技有限公司或威腾网络)及一家离岸实体(饶金有限公司或饶金,其在岸子公司为万庆腾数据(深圳)有限公司或万庆腾)。目标群体在广州拥有GZ2,中国。截至2019年12月31日,数据中心全面运营,净建筑面积为6,131平方米,承诺使用率为100.0。
收购GZ3
于2018年5月,吾等以人民币2.622亿元(3,770万美元)的现金代价(包括或有代价人民币24520万元(3,520万美元))向第三方收购目标集团的全部股权,该目标集团包括在岸实体(广州威腾数据科技有限公司或伟腾数据)及离岸实体(PSDC Limited,或PSDC,其拥有在岸附属公司深圳市前海万昌科技服务有限公司或前海万昌),并根据股权购买协议的条款及条件作出调整。截至2019年12月31日,未偿还对价应付款项人民币1.217亿元(合1,750万美元),包括或有部分人民币1.187亿元(合1,710万美元)。目标群体在广州拥有GZ3,中国。截至收购完成日,数据中心一期工程的建筑面积为7,648平方米,刚刚投入使用,并已100%投入使用。截至2019年12月31日,我们已完成数据中心二期工程,新增净建筑面积3423平方米,100%投入使用。待获得额外电力供应后,我们计划将GZ3进一步扩展至第三期,净楼面面积约为3,400平方米。
收购SH11
于2018年6月,吾等向第三方收购目标公司(财拓云计算(上海)有限公司或上海财拓)的全部股权,现金代价为人民币3.2亿元(4,600万美元),包括或有代价人民币7,000万元(合1,010万美元),可根据股权购买协议的条款及条件作出调整(如有)。截至2019年12月31日,或有对价应付款项为人民币140万元(合20万美元)。目标公司在上海拥有SH11,中国。截至2019年12月31日,数据中心全面运营,净建筑面积为4214平方米,100%投入使用。
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目录表
收购廊坊市绿地用于数据中心建设
于2019年7月,我们以现金代价人民币1,430万元(2,100,000美元)从当地政府手中收购了距北京约50公里的河北省廊坊市占地约20,000平方米的绿地使用权中国。这幅收购的土地是我们计划根据我们于2019年2月与当地政府订立的具约束力的框架协议收购的一幅总建筑面积约127,000平方米的相连地块(“廊坊地块1号”)的第一部分。根据该框架协议,政府承诺启动土地销售程序,并协助我们获得项目建设和运营所需的政府批准和资源(包括供水、电力供应、供暖等),我们承诺投资开发用于数据中心用途的土地并产生应纳税收入。政府和我们的主要承诺是完成土地征收和搬迁,满足其他批地条件,并随后通过相关招标、拍卖或挂牌出售程序签订土地使用权出让合同。截至本年度报告之日,我们目前正在这块土地上建设我们的LF3数据中心。它的净建筑面积为11,664平方米,已100%预售。
于2019年12月,我们以现金代价人民币3,120万元(合450万美元)从当地政府手中收购了河北省廊坊市占地约44,000平方米的绿地使用权。这块被收购的土地是廊坊一号地块的第二部分。我们打算在这块土地上开发两个数据中心,LF4和LF5,根据初步设计,总净建筑面积约为29,000平方米。预计将于2020年开工建设。
于2019年12月,我们以现金代价人民币2,690万元(390万美元),从当地政府手中购得位于河北省廊坊市的占地约38,000平方米的绿地使用权,该土地位于我们的LF3、LF4和LF5数据中心附近(“廊坊土地2号”)。一旦开发完成,根据初步设计,总净楼面面积将达到约24,000平方米。预计将于2020年开工建设。
收购BJ9
于2019年8月,吾等订立股权收购协议,以现金代价人民币7.973亿元(1.145亿美元)向第三方收购目标公司北京锐威云计算科技有限公司或北京瑞威的全部股权,并根据股权收购协议的条款及条件作出任何调整。目标公司拥有一个数据中心,我们在北京称之为北京9号,中国。截至2019年12月31日,北京9号全面投入运营,服务净建筑面积8,029平方米,100%投入使用。于2019年12月,吾等与北京瑞威订立合约以营运北京九号,并与北京九号的所有现有客户订立合约,以代替北京瑞威为他们提供服务,直至收购完成。收购的完成取决于惯常的成交条件。截至本年报日期,本次收购尚未完成。
收购GZ6
2019年10月,我们从第三方手中收购了目标公司广州银物数据科技有限公司或广州银物的全部股权,总现金对价为人民币4.317亿元(合6200万美元),其中包括或有对价人民币2.437亿元(合3500万美元)。截至2019年12月31日,或有对价应付款项为人民币2.417亿元(3,470万美元)。目标公司在广东省广州市拥有一个数据中心,我们称之为GZ6,中国。GZ6的净楼面面积约为6,600平方米。或有对价应付款项须履行义务,包括扩大发电能力。截至2019年12月31日,数据中心已投入使用,承诺率为15.4%。
收购惠州一家数据中心项目公司
2019年11月,我们从第三方手中收购了目标公司惠州嘉诚信息通信技术有限公司或惠州嘉诚的全部股权,总现金对价为人民币1550万元(合220万美元),其中包括或有对价人民币600万元(合90万美元)。目标公司持有位于广东省惠州市中国的一处租赁物业,距离深圳约50公里,我们打算将其改造为数据中心HZ1,根据初步设计,净建筑面积约为12,500平方米。
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目录表
收购香港棕地土地以发展数据中心
2019年12月,我们以7.883亿元人民币(1.132亿美元)的收购价格收购了位于香港新界葵涌的一栋现有建筑,靠近我们现有的HK1数据中心项目。我们打算拆卸现有大楼,并重建我们拥有使用权的土地,作为我们的HK2数据中心,根据初步设计,净楼面面积约为7,400平方米。
收购常熟绿地用于数据中心建设
于2019年12月,吾等以人民币1,990万元(2,900,000美元)的现金代价,向当地政府购得位于距上海约70公里的江苏省常熟市中国的占地约67,000平方米的绿地使用权。这块收购的土地是我们根据2018年11月与当地政府签订的具有约束力的框架协议计划收购的总建筑面积约为140,000平方米的毗连地块的第一阶段。一旦第一期土地开发完成,根据初步设计,总净楼面面积将达到约32,000平方米。一期工程预计将于2020年开工建设。该地块的其余阶段一旦开发完成,将产生约32,000平方米的额外净楼面面积。
收购上海一栋数据中心开发大楼
2019年12月,我们以3.302亿元人民币(4740万美元)的总代价收购了位于上海外高桥的一栋与我们的数据中心集群相同区域的现有建筑。我们打算将这座建筑改造成一个数据中心,我们称之为SH14。它将产生大约11,000平方米的净楼面面积。2020年第一季度开工建设。
收购北京10、北京11和北京12
2019年12月,我们订立股权购买协议,从第三方手中收购兰亭(北京)信息科技有限公司及其子公司兰亭迅通(北京)科技有限公司(统称为兰亭实体)的全部股权。兰亭实体的企业总价值约为人民币24.9亿元(3.577亿美元),包括视未来业绩而定的部分。根据股权收购协议的条款及条件,吾等同意支付相当于企业总价值的收购价格,加上若干已承担的应收账款及于成交时减去已承担的负债。根据上述规定,我们预计将支付的现金对价总额约为人民币7.851亿元(合1.128亿美元),其中包括约人民币1.85亿元(合2660万美元),视未来业绩而定。兰亭实体拥有三个数据中心,我们称为BJ10、BJ11和BJ12,总净建筑面积约为19,700平方米,已100%交付和预先交付。截至本年度报告之日,BJ10和BJ11已全面投入运营并投入使用,而BJ12目前正在建设中。企业价值假设所有三个数据中心都已完成并准备好投入服务,并且其运营稳定。根据惯例的成交条件,我们预计在2020年上半年完成收购。
收购上海主要新数据中心园区用地
2020年3月,我们以13.7亿元人民币(1.968亿美元)的现金代价从第三方手中收购了上海闵行区浦江地区的一个地点,该地点距离我们在上海外高桥的现有数据中心集群约25公里。闵行区是一个成熟的数据中心枢纽,因为它靠近海底电缆登陆站。该地块的总占地面积约为211,000平方米,其中约一半已开发,另一半为绿地。它将用于一个主要的新数据中心园区,我们打算在几年内分多个阶段开发该园区。在第一期工程中,我们打算把原址上的两幢现有工业大厦改建为数据中心(分别称为SH16和SH17),根据初步设计,总楼面净面积约为22,600平方米。预计该项目将于2020年开工建设。第一期已获得电力供应,而后续阶段的发展约有50,000平方米的潜在净楼面面积,将视乎获得额外的电力容量而定。
收购重庆绿地用于数据中心建设
于二零二零年二月,吾等分别于2018年8月及2019年8月与当地政府签订具约束力的框架协议,以代价人民币2,800万元(4,000,000美元)从重庆市地方政府手中购得占地面积约49,000平方米的绿地使用权。一旦开发完成,根据最初的设计,总净楼面面积将达到约33,000平方米。预计将于2020年开工建设。
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目录表
公开招股
以下是我们自2017年1月1日以来的公开募股摘要。
于2018年1月30日,我们完成了12,650,000股美国存托凭证的后续公开发售(包括全面行使承销商购买额外美国存托凭证的选择权),其中包括我们发售并出售的8,225,000只美国存托凭证,以及若干与SBCVC有关联的销售股东实体发售并售出的4,425,000只美国存托凭证,相当于总计101,200,000股A类普通股,为我们筹集了2.048亿美元的收益,并为SBCVC筹集了1.102亿美元的未计支出但扣除折扣和佣金后的收益。我们没有收到SBCVC出售美国存托凭证的任何收益。
2019年3月19日,我们完成了13,731,343只美国存托凭证的后续公开发行,包括充分行使承销商购买额外美国存托凭证的选择权,相当于109,850,744股A类普通股,在扣除费用前和承销折扣和佣金后为我们筹集了4.45亿美元的收益。
2019年12月10日,我们完成了6,318,680只美国存托凭证的后续公开发行,包括充分行使承销商购买额外美国存托凭证的选择权,相当于50,549,440股A类普通股,在扣除费用前和承销折扣和佣金后为我们筹集了2.782亿美元的收益。
来自CyrusOne的投资
2017年10月,我们与全球领先的数据中心房地产投资信托基金公司CyrusOne建立了新的战略合作伙伴关系,签署了一项为期两年的商业协议,并向CyrusOne发行64,257,028股A类普通股,相当于约800万股美国存托凭证,收购价格为每股普通股1.55625美元,或每股美国存托股份12.45美元,总代价为1亿美元。根据商业协议,双方打算在销售和营销、数据中心设计和建设、供应链管理、客户关系管理以及运营方面交流最佳实践,利用两家公司的核心能力,向各自的客户提供数据中心解决方案,并帮助他们进行全球扩张。
可转换债券的转换
2017年11月,我们所有本金总额为1.50亿美元的未偿还可转换债券,连同其应计利息,自愿转换为约9,790万股额外A类普通股,相当于约1,220万ADS,占转换完成后我们扩大已发行股本的10.4%。
GDS管理公司升格为投资控股公司
2018年3月28日,我们完成了上海自由贸易区GDS管理有限公司升级监管备案登记,上海自由贸易区GDS管理有限公司(原名GDS管理公司)更名为中国境内的外资投资控股公司,有限公司”致“GDS(上海)投资有限公司,有限公司”并扩大业务范围,包括股权投资等。
发行可转换票据
2018年6月5日,我们完成了本金总额3亿美元、2025年到期的2%可转换优先债券的发售(包括全面行使初始购买者购买额外票据的选择权),在扣除承销折扣和佣金及其他发售费用后,为我们筹集了2.911亿美元的净收益。
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目录表
与GIC的战略合作
2019年8月,我们与新加坡主权财富基金新加坡政府投资公司达成战略合作框架协议,在我们的客户在一线市场以外的中国选择的地点开发和运营超大规模定制数据中心。与GIC一起,我们将首先专注于为领先的互联网和云服务提供商提供BTS数据中心计划,这是我们的战略客户。在框架协议的同时,我们还与同一战略客户签署了谅解备忘录,在其服务于中国不同地区的几个校区开发和运营七个BTS数据中心,包括江苏省南通市、广东省河源市和内蒙古自治区乌兰察布市。
平安投资与发行可转换优先股
2019年3月,中国中国平安海外(控股)有限公司或平安海外控股对我们进行了投资,我们向平安海外控股的一家关联公司发行了15万股A系列可转换优先股,总对价为1.5亿美元。根据投资条款,于发行日期起计的首八年内,可转换优先股每年最低可获5.0%的股息,按季以现金或实物形式支付,由吾等选择以额外可转换优先股的形式支付。于发行日期八周年时,可转换优先股每年的最低股息为7.0%,按季支付,只以现金支付,只要任何可转换优先股仍未发行,该股息率将在其后每季度再增加50个基点。根据持有人的选择,可转换优先股可转换为我们的A类普通股,换算率相当于每股美国存托凭证的换股价为35.60美元,较紧接签署最终协议日期前30个交易日我们的美国存托凭证的成交量加权平均价溢价13.3%,但须受惯常的反摊薄调整所规限。我们有权在我们的选择中触发强制性转换,从2022年3月15日开始,前提是满足某些条件,包括我们的A类普通股在特定时期内达到指定价格门槛,即转换价格的150%。除非(I)控制权发生变更,或(Ii)我们的美国存托凭证停止在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场上市交易,否则持有人将无权赎回可转换优先股或认沽期权。八年后,我们将拥有与按面值100%赎回可转换优先股以及应计和未支付股息相关的某些权利。此外,平安海外控股有权指定一名无投票权的观察员出席我们的任何董事会会议,但须将其持股比例维持在指定的百分比门槛或以上。
主要办事处
我们的主要执行办公室位于上海浦东周海路999号阳光国际C栋F4/F5,邮编:200137,人民Republic of China。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1111大开曼大开曼邮编2681信箱Cricket Square,Hutchins Drive,Conyers Trust Company(Cayman)Limited的办公室。2018年9月30日之前,我们在美国的送达代理是Law Debenture Corporation Services Inc.,位于New York 2 Avenue,Suite403,New York 10017,U.S.A.这是街道,10号这是Floor,New York,New York 10016,U.S.A.作为我们在美国的传票送达的继任代理,自2018年10月1日起及之后生效。
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目录表
B.*商业概览
我们是中国高性能数据中心的领先开发商和运营商。我们的设施位于中国的主要经济枢纽,这里是高性能数据中心服务需求集中的地方。我们还在客户选择的低端位置构建和运营数据中心,以满足他们更广泛的需求。我们的数据中心拥有巨大的净占地面积、高功率容量、高密度和高效率,以及跨所有关键系统的多个冗余。我们是运营商和云中立的,这使我们的客户能够访问所有主要的中国电信网络,以及我们在许多设施中托管的最大的中国和全球公共云。我们提供主机托管和托管服务,包括与领先公共云的直接私有连接、用于管理混合云的创新服务平台,以及在需要时转售公共云服务。我们拥有19年的服务交付记录,成功满足了中国一些规模最大、要求最高的客户对外包数据中心服务的要求。我们拥有624家客户,主要包括超大规模云服务提供商、大型互联网公司、金融机构、电信运营商和IT服务提供商,以及国内大型私营部门和跨国公司。截至2019年12月31日,我们的在建总净建筑面积为225,963平方米,其中91.9%是由客户承诺的;在建总净建筑面积为89,834平方米,其中63.6%是由客户预先承诺的,每个项目都不包括合资数据中心。截至2019年12月31日,我们在合资数据中心额外投入使用的总净建筑面积约为3,900平方米,在建面积约为7,800平方米,其中100%已由客户承诺或预先承诺。
我们相信,中国的高性能数据中心服务市场正在经历强劲的增长。需求是由几种长期的技术、经济和行业趋势共同推动的,包括:互联网、电子商务、电子支付、云计算和大数据的快速增长;5G、虚拟和增强现实、人工智能、区块链和物联网等新技术的日益采用;企业环境中IT和数据的重要性日益提高;以及企业越来越依赖外包,以解决管理关键任务IT基础设施的日益复杂和成本问题。需求还受到中国政府政策的推动,这些政策一贯积极支持技术驱动的发展和数字经济的增长。最近,中国政府提出了“新基础设施”的概念,其中包括大型数据中心、人工智能和工业互联网。这种政策取向正在经济各个层面引发新的投资浪潮,我们相信这将在未来几年带来许多我们可以利用的机会。
为了满足这一需求,要求数据中心在净占地面积和功率容量方面都是大规模的,在正常运行时间方面高度可靠,在电力使用方面高度高效。随着规模的扩大,寻找、开发和运营符合所需标准的新设施变得越来越困难,特别是确保可开发或改建为数据中心设施的合适土地和建筑物,以及获得必要的监管批准和电力供应。因此,我们认为中国的高性能数据中心能力相对稀缺。
我们的数据中心产品组合和安全扩展能力位于战略位置,以满足这一不断增长的需求。我们主要在上海、北京、深圳、广州、香港、成都和重庆及其周边地区开发和运营我们的数据中心,这些城市是中国每个地区的主要金融、商业、工业和通信中心。我们将这些枢纽内和周围的区域称为Tier 1市场。我们的客户通常使用我们位于第1级市场的数据中心来存储其任务关键型、延迟敏感型数据和应用程序。我们的数据中心位置为我们的客户提供了方便的访问,此外,这些市场中广泛的多运营商电信网络使我们的客户能够提高性能并降低连接我们设施的成本。过去,我们的投资组合主要集中在每个一级市场内的重点城区,根据客户的偏好。然而,最近,为了跟上需求的步伐并克服创造新供应的挑战,我们正在这些市场外部边缘的战略位置发展更多的数据中心,包括在我们可以分阶段扩大容量的园区。这些外部边缘开发(我们仍将其视为第1层市场)使我们的超大规模客户能够满足其在单个站点上进行更大规模IT容量部署的需求,并随着时间的推移进行升级,同时保持在可接受的网络延迟参数范围内。除了我们在一线市场的业务外,我们还为我们最大的客户之一在河北、广东、江苏和内蒙古自治区的校区建造和运营我们自己的数据中心和合资数据中心。
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目录表
我们的数据中心是规模庞大、高度可靠和高效的设施,提供灵活、模块化和安全的操作环境,我们的客户可以在其中容纳、供电和冷却支持其任务关键型IT基础设施的计算机系统和网络设备。我们安装大容量电源并优化用电效率,使我们的客户能够更高效地部署他们的IT基础设施,并降低他们的运营和资本成本。由于我们先进的数据中心设计、高技术规格和稳健的运营程序,我们能够做出与服务可用性和其他关键指标相关的服务水平承诺,以满足客户的要求标准。
我们目前为624家客户提供服务,其中包括中国和全球超大规模云服务提供商和大型互联网公司、金融机构、电信运营商和IT服务提供商的多元化社区,以及国内大型私营部门和跨国公司,其中许多公司在各自行业处于领先地位。我们拥有在中国运营的最大的公共云平台,其中一些平台位于多个GDS数据中心。与我们的超大规模云服务提供商和大型互联网客户的协议通常期限为三至十年,而与我们的金融机构和企业客户的协议期限通常为一至五年。
截至2019年12月31日,我们运营了35个自主开发的数据中心,总净建筑面积为216,079平方米。我们还在大约20个第三方数据中心运营容量,总净建筑面积为9884平方米,我们以批发方式租赁这些数据中心,用于向我们的客户提供主机托管和托管服务。截至同一日期,我们又有14个新的自主开发的数据中心在建,总净建筑面积为89,834平方米。此外,我们还运营了一个运营中的合资数据中心,净建筑面积约为3,900平方米,还有两个合资数据中心正在建设中,总净建筑面积约为7,800平方米。截至同一日期,我们估计可开发楼面总面积约为244,794平方米,可供未来发展之用。我们的净收入和运营结果在很大程度上取决于我们承诺或预先承诺的数据中心容量及其利用率。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日,我们在服务领域(不包括合资数据中心)的承诺率分别为91.8%、94.9%和91.9%。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日,我们在服务区域(不包括合资数据中心)的利用率分别为60.9%、67.6%和69.0%。承诺率和使用率之间的差异主要是由于已签订协议但尚未开始使用创收服务的客户。
近年来,我们经历了显著的增长。我们的净收入从2017年的人民币16.162亿元增长到2018年的人民币27.921亿元,增长72.8%,2019年增长到人民币41.224亿元(5.921亿美元),增长47.6%。我们的净亏损从2017年的3.269亿元人民币增加到2018年的4.303亿元人民币,2019年增加到4.421亿元人民币(6350万美元)。经调整的EBITDA由2017年的人民币5.123亿元增至2018年的人民币10.465亿元,并于2019年增至人民币18.24亿元(2.62亿美元)。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日,我们的累计赤字分别为11.856亿元人民币、16.151亿元人民币和20.572亿元人民币(2.955亿美元)。
我们的业务模式和数据中心生命周期
我们的核心业务运营需要规划和采购新的数据中心,开发此类设施,确保客户承诺,向客户提供代管和托管服务,并保持高水平的服务和客户满意度,以发展和维护与客户的长期关系。我们专注于开发和运营我们所称的高性能数据中心。这些数据中心具有较大的净占地面积、高功率容量、高密度和高效率,以及跨所有关键系统的多个冗余。
我们强大的客户和行业关系使我们能够洞察未来需求的规模、时间和位置,这反映在我们的数据中心容量开发计划中。我们通过以下方式获取新的数据中心容量:(I)收购或租赁我们开发的用作数据中心设施的物业,无论是通过在绿地上建设、重新开发棕地场地、改造现有工业建筑,还是安装和装备专门建造的建筑外壳;(Ii)从第三方批发提供商租赁现有的数据中心容量;以及(Iii)从其他公司收购高性能数据中心。无论我们的数据中心容量来自哪里,我们都会确保设施满足目标客户所需的高性能标准。在采购绿地或棕地场地或现有工业建筑或专门建造的建筑外壳后,我们设计并通过与开发商、承包商和供应商的合作,按照我们先进的设计和高技术规格建造设施。
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目录表
我们采用模块化的方法来开发、调试、装备和安装设施,以便能够满足客户在冗余、功率密度、冷却、机架配置和其他技术规格方面的一系列要求。此外,透过采用模块化方法,我们能够根据已证实的销售需求或对客户的合约交付承诺,分期支付与设备及装修个别电脑室有关的资本开支。
我们通常在开始建设之前就开始营销新的数据中心设施。我们的目标是争取客户对在建区域的一部分做出预先承诺,通常是来自需要大规模容量的锚定客户,如超大规模云服务提供商和大型互联网公司。通过确保此类预先承诺,我们能够降低投资风险并优化资源规划。由于需求旺盛,在某些情况下,我们故意不寻求预先承诺,以便为我们的金融机构和大型企业客户保留足够的容量,这些客户通常在数据中心投入使用后以更短的交付期进行采购。我们的协议为我们的客户在使用和开始计费方面提供了灵活性。具有大规模承诺的锚定客户通常在12至24个月内迁入,而金融机构和大型企业客户通常在3至6个月内迁入。在客户迁入我们的数据中心期间,我们根据客户的实际容量利用率和客户协议中规定的最低利用率承诺中的较高者,向客户收取服务费用。
一旦数据中心容量根据有效的客户协议条款变为可计费,就会根据承诺给客户的容量向客户收取固定金额的服务费用。在我们相当大一部分容量的协议中,客户还需要按实际耗电量单独收费。请参阅“-协议条款和定价”。
承诺的面积包括在我们根据协议条款开始从客户那里产生收入时使用的面积。对于我们的服务中数据中心,我们的目标是保持高水平的长期利用率。截至2019年12月31日,我们的承诺率为服务总净建筑面积的91.9%,而我们的利用率为69.0%,这两种情况下都不包括合资数据中心。承诺率和利用率之间的差异反映了尚未完全执行的协议,因为客户仍在迁移到我们的数据中心的过程中。如果我们从客户那里获得预先承诺,特别是来自主要客户的大规模产能承诺,我们预计我们的利用率将继续落后于我们的承诺,因为与这些类型的协议相关的入驻时间更长。
由于我们客户协议的长期性和大量积压,我们的业务模式为我们提供了高水平的收入可见性。我们努力提供高水平的客户服务、支持和满意度,以保持长期的客户关系和我们服务的高续约率。
我们的数据中心
我们的数据中心是规模庞大、高度可靠和高效的设施,提供灵活、模块化和安全的操作环境,我们的客户可以在其中容纳、供电和冷却支持其任务关键型IT基础设施的计算机系统和网络设备。我们安装大容量电源,结合工程技术来优化电源使用效率,使我们的客户能够更高效地部署他们的IT基础设施,并降低他们的运营和资本成本。
我们主要在上海、北京、深圳、广州、香港、成都和重庆及其周边地区开发和运营我们的数据中心,这些城市是中国每个地区的主要金融、商业、工业和通信中心。我们将这些枢纽内和周围的区域称为Tier 1市场。我们的客户通常使用我们位于第1级市场的数据中心来存储其任务关键型、延迟敏感型数据和应用程序。我们的数据中心位置为我们的客户提供了方便的访问,此外,这些市场中广泛的多运营商电信网络使我们的客户能够提高性能并降低连接我们设施的成本。我们还在客户选择的低端位置构建和运营数据中心,以满足他们更广泛的需求。
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目录表
2019年,我们开始建设11个新的自研数据中心,并在一线市场建设一个现有的自研数据中心二期,在一个总净建筑面积为7.4万平方米的较低层位置建设一个按需建造的数据中心。截至2019年12月31日,这一容量为62.9%的已承诺或已预承诺。2019年,我们在一线市场完成了9个新的自研数据中心和3个现有自研数据中心的多期建设并投入使用,总净建筑面积为65046平方米。截至2019年12月31日,该产能承诺比例为79.7%,利用率为37.2%。此外,2019年,我们还开始建设三个合资数据中心,总净建筑面积约11,700平方米,其中一个于年内建成并投入使用。截至2019年12月31日,三家合资数据中心均已100.0承诺或预承诺。
下表显示了截至2019年12月31日与我们的数据中心产品组合(不包括合资数据中心)相关的某些信息:
面积 | 线下面积 | 占用面积 | ||||
(平方米) |
| 服役(1) |
| 施工(1) |
| 发展 |
位置(2) | ||||||
大上海 |
| 70,881 |
| 23,074 |
| 76,742 |
大北京 |
| 52,888 |
| 47,699 |
| 83,664 |
大湾区-大陆 | 72,263 | 7,000 | 55,442 | |||
大湾区-香港地区 |
| 963 |
| 7,061 |
| 7,440 |
成都 |
| 14,512 |
| 0 |
| 21,506 |
河北省-ZB |
| 14,456 |
| 5,000 |
| 0 |
总计 |
| 225,963 |
| 89,834 |
| 244,794 |
类型 |
|
|
| |||
自主开发 |
| 216,079 |
| 89,834 |
| 244,794 |
第三方 |
| 9,884 |
| 0 |
| 0 |
总计 |
| 225,963 |
| 89,834 |
| 244,794 |
(1) | 不包括与在役合资数据中心相关的约3,900平方米净占地面积(其中100%已承诺)以及与在建合资数据中心相关的约7,800平方米净占地面积(其中100%已预先承诺)截至2019年12月31日。 |
(2) | 大上海包括上海及其周边地区,例如上海、长白山。大北京包括北京及其周边地区,例如北京市的北京市。大湾区-大陆包括广州、深圳和惠州。大湾区-香港地区包括香港和澳门。 |
截至2019年12月31日,我们承诺的总面积(不包括合资数据中心)为264,878平方米,其中服务数据中心和在建数据中心分别为207,716平方米和57,162平方米。
自主开发的数据中心
截至2019年12月31日,我们运营了35个自主开发的数据中心,总净建筑面积为216,079平方米。截至同一日期,我们还有14个新的自主开发的数据中心正在建设中,总净建筑面积为89,834平方米。此外,我们估计总可开发楼面面积约为244,794平方米,可供第一级市场未来发展之用。此外,于二零一九年年底后,我们已取得估计合共约106,156平方米的可发展楼面面积,可供一线市场未来发展之用。
高性能功能。我们自主开发的数据中心通常具有以下特点:
● | 高可用性。我们在运营和在建的自主开发的数据中心容量中,超过90%配备了2N冗余交付路径,用于电力、冷却和其他关键系统。2N冗余需要大量额外的前期投资,并会降低给定大小建筑的净建筑面积收益。通过安装2N冗余并以最高标准运营我们的设施,我们能够满足最苛刻的客户对其关键任务IT基础设施的需求。 |
65
目录表
● | 高功率密度。我们自主研发的现役和在建数据中心能力的平均功率密度约为2.2kW/m2,我们相信这远远高于中国数据中心的平均功率密度。高功率密度必须从一开始就融入到数据中心设计中,这会增加每平方米净建筑面积的开发成本。通过安装高功率密度,我们使我们的客户能够更高效地部署他们的IT基础设施,并优化他们的IT基础设施性能。这对超大规模云服务提供商和大型互联网客户尤其重要,因为它降低了他们的IT投资和运营成本s. |
● | 高能效。我们自主开发的数据中心旨在实现高能效,这反过来可以通过低功耗效率(PUE)比率来表示。我们自主研发的数据中心稳定运行的平均PUE在1.2-1.4倍左右,我们认为这明显低于中国数据中心的平均水平。高能效降低了运营成本,对我们的客户和我们自己都有利,并减少了我们的碳足迹。较低的PUE比率对于超大规模云服务提供商和具有最苛刻性能目标的大型互联网客户尤其重要。 |
除了上述高性能功能外,我们的数据中心还提供灵活的装修、足够的地板承载强度和清晰的板间高度,以支持IT硬件的密集部署、多层物理安全、早期火灾探测监控和灭火系统、多样化的连接和其他便利设施。
这种高可用性、高功率密度、高能效和其他功能的组合使我们能够为最复杂和要求最苛刻的数据中心服务用户提供服务,他们寻求符合其要求的经济高效的解决方案,而不会影响多个操作参数的性能。
数据中心的类型。我们拥有多样化和灵活的方法来开发我们的数据中心产品组合。我们将自研的数据中心分为以下三种类型:
● | 专门建造的。专门建造的数据中心是专门为用作数据中心而设计和建造的设施。我们专门建造的设施包括我们自己设计并直接监督施工和装修的设施,以及我们从第三方租赁或购买的某些设施。截至2019年12月31日,在我们自开发的在役和在建数据中心中,专门建造和按需建造的设施约占总净建筑面积的42.6%。 |
● | 皈依了。转换涉及重新调整现有工业建筑的用途,将其用作数据中心。我们进行转换是为了满足上市时间和现场机会不允许我们专门建造的需求。我们根据这些建筑是否适合用作数据中心来仔细选择。我们按照与我们专门建造的数据中心相同的高技术规格进行设计和建造,以确保最终产品具有可比的标准。截至2019年12月31日,在我们自开发的在役和在建数据中心中,转换后的设施约占总净建筑面积的57.4%。 |
● | 量体裁衣。量体裁衣的数据中心是位于较低端市场的设施,以满足我们的战略客户的更广泛需求。我们独立开发和运营量体裁衣的项目,以及通过我们与GIC建立的合资企业。这些项目通常是在客户自己的园区内进行的绿地开发。 |
数据中心使用期限。 我们通过直接所有权或租赁的方式持有我们自主开发的数据中心大楼。在中国看来,土地不能完全拥有,而是通过土地使用权来保障。对于我们拥有的数据中心建筑物,我们有权使用底层土地长达50年,这是允许的最长期限,但我们广州土地的土地使用权期限为20年,加上组成数据中心的建筑物和其他固定资产的所有权。在香港,几乎所有的土地都是从香港政府租赁的土地。GDS于2018年及2019年分别购入港币1及港币2所在的两幅棕地的相关政府租契将于2047年6月届满,而相关政府租契的剩余年期约为27年。对于我们租赁的数据中心,我们通常与建筑物的业主签订为期15至20年的长期租约,这是中国法律允许的最长租赁期。然而,就我们迄今承接的成套建筑项目而言,如果建筑外壳的所有者是我们的客户,租赁期通常为10年。
66
目录表
发展阶段。 我们根据以下发展阶段对我们的数据中心和相应的净建筑面积进行分类:
● | 在服务中。 一旦建筑物的建设完成,关键系统已经安装,设施已经通过严格的综合系统测试,获得政府的运营批准,以及一个或多个计算机机房已经配备齐全并准备好供客户使用,数据中心就被分类为正在使用。一旦达到这个阶段,我们将数据中心(或数据中心的阶段)的整个净占地面积分类为服务面积,包括机房(如有)的净占地面积,这可能需要额外的资本支出来装备和装修,然后才供客户使用。 |
● | 正在建设中。一旦我们获得了现场的控制权,获得了必要的施工和其他许可证,确定了设计,并且建筑和工程正在进行中,数据中心就被归类为在建。当外壳和核心由建筑业主在某些情况下开发时,我们还将数据中心分类为正在建设中。我们通常在单个阶段构建数据中心。然而,在某些情况下,我们会分几个不同的阶段构建数据中心,原因包括优化设计、销售计划和启动电源的时间。当我们成功取得客户的预承诺时,我们会根据在建面积计算预承诺率。 |
● | 为未来发展而举行。 未来发展的预留面积包括我们通过不同方式为未来潜在发展获得的预计数据中心净楼面面积,包括我们已经获得或根据与地方政府的约束性框架协议预计将获得的绿地和棕地、我们在我们拥有的土地上专门建造的建筑壳,以及我们收购或租赁的旨在改建或重新开发为数据中心但并未积极建设的现有建筑。可开发净楼面面积估计数受一些意外情况和不确定因素的影响。 |
自研现役数据中心:下表列出了截至2019年12月31日我们的自研数据中心产品组合的更多详细信息:
准备日期 |
| ||||||||||||||||||
服务 |
| ||||||||||||||||||
市场 |
| 数据中心 |
| (HHY) |
| 类型 |
| 终身教职 |
| 服务区(4) |
| 承诺的地区(4) |
| 承诺率(1) (4) |
| 使用面积 |
| 利用率(2) |
|
大上海 |
| KS1 |
| 2H10 |
| 专门建造的 |
| 拥有 |
| 6,546 |
| 6,420 |
| 98 | % | 6,143 |
| 94 | % |
| SH1 |
| 2H11 |
| 专门建造的 |
| 租赁 |
| 6,432 |
| 6,231 |
| 97 | % | 6,089 |
| 95 | % | |
| Sh2 |
| 2H15 |
| 专门建造的 |
| 租赁 |
| 7,712 |
| 7,667 |
| 99 | % | 7,380 |
| 96 | % | |
| SH3 |
| 2H16 |
| 专门建造的 |
| 租赁 |
| 7,950 |
| 7,949 |
| 100 | % | 7,565 |
| 95 | % | |
SH4 | 2H17 | 专门建造的 | 租赁 | 8,415 | 8,322 | 99 | % | 7,862 | 93 | % | |||||||||
SH5 | 1H18 | 已转换 | 租赁 | 2,062 | 2,062 | 100 | % | 1,061 | 51 | % | |||||||||
SH6 | 2H18 | 专门建造的 | 租赁 | 8,004 | 5,982 | 75 | % | 1,969 | 25 | % | |||||||||
| SH7 |
| 2H19 |
| 专门建造的 |
| 租赁 |
| 6,352 |
| 2,118 |
| 33 | % | 298 |
| 5 | % | |
| SH8 | 2H18 |
| 已转换 |
| 租赁 |
| 4,924 |
| 4,491 |
| 91 | % | 4,085 |
| 83 | % | ||
| SH9 |
| 1H19 |
| 已转换 |
| 租赁 |
| 3,330 |
| 3,330 |
| 100 | % | 2,860 |
| 86 | % | |
| SH10 |
| 1H19 |
| 已转换 |
| 租赁 |
| 3,745 |
| 3,745 |
| 100 | % | 0 |
| 0 | % | |
| Sh11 |
| 1H18 |
| 已转换 |
| 租赁 |
| 4,214 |
| 4,214 |
| 100 | % | 3,158 |
| 75 | % | |
大北京 |
| 北京1号 |
| 2H15 |
| 已转换 |
| 租赁 |
| 2,435 |
| 2,286 |
| 94 | % | 2,246 |
| 92 | % |
| 北京2号 |
| 2H17 |
| 已转换 |
| 租赁 |
| 5,819 |
| 5,802 |
| 100 | % | 5,435 |
| 93 | % | |
| 北京3号 |
| 2H17 |
| 已转换 |
| 租赁 |
| 3,144 |
| 3,144 |
| 100 | % | 2,943 |
| 94 | % | |
北京4 | 1H19 | 已转换 | 租赁 | 4,695 | 4,040 | 86 | % | 1,014 | 22 | % | |||||||||
北京5号 | 1H19 | 已转换 | 租赁 | 13,366 | 12,979 | 97 | % | 9,631 | 72 | % | |||||||||
| 北京6号 | 2H19 |
| 已转换 |
| 租赁 |
| 5,965 |
| 5,786 |
| 97 | % | 0 |
| 0 | % | ||
| BJ9 | 2H19 |
| 已转换 |
| 租赁 |
| 8,029 |
| 8,029 |
| 100 | % | 7,819 |
| 97 | % | ||
| LF1 | 2H19 |
| 已转换 |
| 租赁 |
| 4,949 |
| 4,949 |
| 100 | % | 0 |
| 0 | % | ||
大湾区-大陆 |
| SZ1 |
| 2H14 |
| 已转换 |
| 租赁 |
| 4,286 |
| 4,220 |
| 98 | % | 4,216 |
| 98 | % |
SZ2 | 1H16 | 已转换 | 租赁 | 4,308 | 4,308 | 100 | % | 4,302 | 100 | % | |||||||||
SZ3 | 2H16 | 已转换 | 租赁 | 2,678 | 2,532 | 95 | % | 2,432 | 91 | % | |||||||||
SZ4(第一阶段) | (3) | 2H17 | 已转换 | 租赁 | 4,677 | 4,528 | 97 | % | 2,157 | 46 | % | ||||||||
SZ5 | 2H19 | 已转换 | 租赁 | 20,583 | 20,583 | 100 | % | 19,485 | 95 | % | |||||||||
SZ6 | 2H19 | 已转换 | 租赁 | 2,133 | 0 | 0 | % | 0 | 0 | % | |||||||||
GZ1 | 1H16 | 已转换 | 租赁 | 6,548 | 6,529 | 100 | % | 6,523 | 100 | % | |||||||||
gz2 | 2H17 | 已转换 | 租赁 | 6,131 | 6,131 | 100 | % | 6,081 | 99 | % | |||||||||
广州3(第一阶段) | (3) | 1H18 | 专门建造的 | 租赁 | 7,648 | 7,648 | 100 | % | 7,435 | 97 | % | ||||||||
| 广州3(二期) | (3) | 2H19 |
| 专门建造的 |
| 租赁 |
| 3,423 |
| 3,423 |
| 100 | % | 341 |
| 10 | % | |
| GZ6 | 2H19 |
| 已转换 |
| 租赁 |
| 6,608 |
| 1,016 |
| 15 | % | 0 |
| 0 | % | ||
成都 |
| CD1 |
| 1H17 |
| 专门建造的 |
| 拥有 |
| 6,262 |
| 5,930 |
| 95 | % | 4,274 |
| 68 | % |
| CD 2(第1阶段) | (3) | 2H18 |
| 专门建造的 |
| 拥有 |
| 8,250 |
| 8,250 |
| 100 | % | 978 |
| 12 | % | |
河北省-ZB |
| ZB1 |
| 1H18 |
| 定制西装 |
| 租赁 |
| 5,132 |
| 5,132 |
| 100 | % | 4,722 |
| 92 | % |
| ZB2 |
| 2H18 |
| 定制西装 |
| 租赁 |
| 4,662 |
| 4,662 |
| 100 | % | 4,340 |
| 93 | % | |
| ZB3 |
| 2H18 |
| 定制西装 |
| 租赁 |
| 4,662 |
| 4,662 |
| 100 | % | 4,230 |
| 91 | % |
(1) | 承诺面积与服务面积之比。 |
(2) | 使用面积与使用面积之比。 |
67
目录表
(3) | 我们正在分阶段开发ZZ 4、ZZ 3和CD 2数据中心。按开发阶段对数据中心进行分类适用于ZZ 4、ZZ 3和CD 2项目的每个阶段。 |
(4) | 不包括与在役合资数据中心相关的约3,900平方米净建筑面积,其中100%已于2019年12月31日承诺。 |
截至2019年12月31日,我们自主开发的服务区域中有9.7%位于我们拥有的数据中心大楼,90.3%位于我们租赁的数据中心大楼。我们自主开发的投入使用区域平均功率密度约为2.0千瓦/米2.
正在建设中的自主开发数据中心。 以下数据表列出了截至2019年12月31日我们正在建设的自主开发数据中心的部分信息:
估计日期 |
| ||||||||||||||
投入使用 | 线下面积 | 面积前 | 预先承诺 |
| |||||||||||
市场 |
| 数据中心 |
| (HHY) |
| 类型 |
| 终身教职 |
| 施工(2) |
| 已提交(2) |
| 利率:(1)(2) |
|
大上海 |
| KS2 |
| 1H20 |
| 专门建造的 |
| 拥有 |
| 6,120 |
| 6,120 |
| 100 | % |
| KS3 |
| 2H20 |
| 专门建造的 |
| 拥有 |
| 5,290 |
| 5,290 |
| 100 | % | |
| SH12 |
| 2H20 |
| 专门建造的 |
| 租赁 |
| 3,653 |
| 3,653 |
| 100 | % | |
| sh13 |
| 2H20 |
| 已转换 |
| 租赁 |
| 6,493 |
| 0 |
| 0 | % | |
| sh15 |
| 2H20 |
| 已转换 |
| 租赁 |
| 1,518 |
| 1,518 |
| 100 | % | |
大北京 |
| 北京7号 |
| 2H20 |
| 已转换 |
| 租赁 |
| 11,116 |
| 3,857 |
| 35 | % |
| BJ8 | 2H20 |
| 已转换 |
| 租赁 |
| 10,911 |
| 10,911 |
| 100 | % | ||
| LF2 |
| 2H20 |
| 已转换 |
| 租赁 |
| 4,859 |
| 0 |
| 0 | % | |
LF3 | 2H20 | 专门建造的 | 拥有 | 11,664 | 11,664 | 100 | % | ||||||||
LF6 | 1H20 | 已转换 | 租赁 | 3,642 | 3,642 | 100 | % | ||||||||
| LF7 |
| 1H20 |
| 已转换 |
| 租赁 |
| 5,507 |
| 5,507 |
| 100 | % | |
大湾区-大陆 | GZ4 | 1H20 | 已转换 | 租赁 | 7,000 | 0 | 0 | % | |||||||
大湾区-香港地区 | 香港岛1 | 2H22 | 专门建造的 | 拥有 | 7,061 | 0 | 0 | % | |||||||
河北省-ZB | ZB4 | 1H20 | 定制西装 | 租赁 | 5,000 | 5,000 | 100 | % |
(1) | 预承诺面积除以在建面积的比率。 |
(2) | 不包括与在建的合资企业按套建造的数据中心相关的约7,800平方米的净楼面面积,其中100%已于2019年12月31日预先承诺。 |
截至2019年12月31日,我们自主开发的在建区域中,33.5%位于我们拥有的数据中心大楼内,66.5%位于我们租赁的数据中心大楼内。我们在建的自主开发区的平均功率密度约为2.5千瓦/米2.
为未来发展保留自主开发的数据中心能力。我们还确保了数据中心容量的安全,我们将其归类为可供未来发展使用。我们已收购土地并与地方政府订立具约束力的框架协议,以供进一步收购土地,并已收购及租赁可在一线市场发展为数据中心的建筑物,估计可发展楼面总面积约为244,794平方米。
68
目录表
为未来在一线市场发展而持有的自研数据中心能力包括:(I)我们已收购的上海现有建筑SH14;(Ii)我们已收购的常熟土地一期;(Iii)常熟土地剩余阶段,吾等已与地方政府签订具约束力的框架协议,根据该协议,政府承诺启动取得土地使用权的出售程序,并协助吾等取得项目建设及营运所需的政府审批及资源,以及分配电力容量,吾等并承诺投资发展数据中心用地及产生应课税收入。土地预留待征地搬迁完成,满足其他出让条件,并随后通过相关招标、拍卖或挂牌出售程序签订土地使用权出让合同;(Iv)拟在廊坊一号地块二期开发的LF4和LF5两个数据中心,我们已获得其土地使用权;(V)廊坊土地一期三期,吾等已与当地政府签署具约束力的框架协议,根据该协议,政府承诺启动土地使用权的招标、拍卖或挂牌出售程序,并协助吾等取得项目建设及营运所需的政府审批及资源(包括供水、供电、供暖等),吾等并承诺投资发展数据中心用地及产生应课税收入。政府和我们的主要承诺包括:(I)完成征地和搬迁、满足其他批地条件,以及其后透过相关招标、拍卖或挂牌出售程序签订土地使用权批出合约;(Vi)廊坊土地2号,毗邻我们的廊坊土地1号土地,我们已取得土地使用权;(Vii)深圳现有大厦SZ4(2期),我们已将其租赁,并分两期发展;(Viii)位于广州的一幅土地,我们已取得土地使用权;(Ix)广州市第三期(第三期),是吾等已租赁并分三期发展的广州一幢现有楼宇的扩建部分;(X)位于广东省惠州市中国的现有楼宇HZ1,吾等已租赁该楼宇;(Ii)香港第二期(Xi),香港一幅邻近香港一号楼的棕地,我们已收购该幅土地,并有意重建该幅土地;(Xii)CD2(第二期),扩建我们拥有并正分两期发展的一幢位于成都的现有壳牌楼宇;及(Xiii)CD3,该幅位于成都毗邻CD1及CD2的土地,我们已取得土地使用权。
下表显示了截至2019年12月31日,我们在一线市场为未来发展保留的自研数据中心的某些信息:
|
|
| 被扣留的区域 | |||
未来 | ||||||
市场 | 数据中心 | 终身教职 | 发展 | |||
大上海 |
| (i)SH 14 |
| 拥有 |
| 11,040 |
| (ii)元帅土地一期 |
| 拥有 |
| 32,851 | |
| (iii)元帅土地剩余阶段 |
| 拥有 |
| 32,851 | |
大北京 |
| (iv)LF 4和LF 5 |
| 拥有 |
| 29,664 |
| (v)洛朗地块1期三期 |
| 拥有 |
| 30,000 | |
| (vi)洛朗土地二号地 |
| 拥有 |
| 24,000 | |
大湾区-大陆 |
| (vii)SZ4(第二阶段) (1) |
| 租赁 |
| 5,268 |
| (八)广州土地 |
| 拥有 |
| 34,200 | |
| (ix)广州3(三期) (1) |
| 租赁 |
| 3,441 | |
| (x)Hz1 |
| 租赁 |
| 12,533 | |
大湾区-香港地区 |
| (xi)HK2 |
| 拥有 |
| 7,440 |
成都 |
| (xii)CD 2(2期) (1) |
| 拥有 |
| 11,286 |
| (十三)CD 3 |
| 拥有 |
| 10,220 |
(1) | 我们正在分阶段开发ZZ 4、ZZ 3和CD 2数据中心。按开发阶段对数据中心进行分类适用于ZZ 4、ZZ 3和CD 2项目的每个阶段。 |
69
目录表
截至2019年12月31日,我们持有用于未来开发的一级市场自开发区域的91.3%与我们根据具有约束力的框架协议拥有或预期拥有的物业相关,8.7%与我们租赁的物业相关。
下表列出了与我们自行开发的数据中心相关的某些信息,这些数据中心的可开发净建筑面积总计约为106,156平方米,用于2019年12月31日之后在一级市场的未来开发:
|
|
| 被扣留的区域 | |||
未来 | ||||||
市场 | 数据中心 | 终身教职 | 发展 | |||
大上海 |
| SH16和SH17 |
| 拥有 |
| 22,656 |
| 上海浦江遗址剩余阶段 |
| 拥有 |
| 50,500 | |
重庆 |
| 重庆土地 |
| 拥有 |
| 33,000 |
于2019年8月至2020年3月期间,我们已与相关地方政府及发展机构订立多项框架协议或同等法律文件,以期取得位于(I)距离北京约300公里的乌兰察布及(Ii)距离上海约100公里的南通发展数据中心的若干地块的土地使用权。这类土地使用权的取得取决于最终协议的执行。我们预计,完成这些收购将为我们在较低端地点提供约34,000平方米的额外可开发净楼面面积。可开发净楼面面积估计数受一些意外情况和不确定因素的影响。
第三方数据中心
除了在我们自己开发的数据中心运营和提供服务外,我们还提供与净建筑面积相关的数据中心服务,这些净建筑面积是我们从第三方数据中心提供商那里批发租用的,用于为我们的客户提供代管和托管服务。对于这种设施,我们通常签订为期三到十年的固定租约。截至2019年12月31日,我们在大约20个第三方数据中心运营容量,总净建筑面积为9884平方米。
我们以批发方式租赁容量的第三方数据中心并非根据我们的设计和技术规范而专门建造或转换。然而,我们可能会选择性地在第三方数据中心进行改进工作,以达到服务客户所需的性能水平。特别是,我们的一个第三方数据中心是一个设施,随着时间的推移,我们租用了越来越多的空间,因此我们现在租用了整个数据中心。随着时间的推移,我们在数据中心中积累了租赁的数据中心容量,并且我们从未对设施进行任何全面的转换或重新利用,我们继续将该数据中心归类为第三方数据中心。
合资企业数据中心
2019年8月,我们与GIC达成战略合作框架协议,为我们的战略客户--一家领先的互联网和云服务提供商,在中国的低端位置开发和运营10个超大规模定制数据中心。在战略合作框架协议的同时,我们还与同一战略客户签署了一份谅解备忘录,在其几个校区开发七个定制数据中心,服务于中国的不同地区,包括江苏南通、广东河源和内蒙古自治区乌兰察布。根据战略合作框架协议,我们将成立单独的项目公司来承担每个数据中心的开发,并在建设阶段拥有100%的所有权。在每个数据中心建成后,我们将向GIC出售项目公司90%的股权,因此项目公司将成为合资企业。我们将继续持有项目公司剩余的10%股权,并为合资企业提供管理和运营服务,GIC将为我们提供管理服务向我们支付管理费。截至2019年12月31日,我们与一个已投入使用的合资数据中心相关的净建筑面积约为3,900平方米,已承诺100%;与正在建设的两个合资数据中心相关的净建筑面积约为7,800平方米,其中100%已预先承诺。截至2019年12月31日,由于未满足某些股权转让条件,我们仍持有持有该等合资数据中心的项目公司100%的股权。
70
目录表
与我们的数据中心相关的租赁协议
我们与我们自己开发的数据中心签订了租赁合同。此外,我们在批发基础上租赁容量的某些第三方数据中心受财产租赁协议的约束。根据中国相关法律和法规,租赁协议必须向相关住房当局登记或备案。在我们租赁的数据中心中,包括在建的数据中心,大多数租赁协议尚未根据适用的中国法律和法规向有关部门备案。没有对租约进行登记或备案不会影响租赁协议的法律效力,但可能会对我们处以罚款。为处理有关租契未获出租人登记的情况,吾等已与有关出租人沟通,在可行范围内完成有关租赁协议的登记工作。然而,不能保证出租人会对我们的要求做出回应,或对缺乏登记和备案的情况采取补救行动,如果没有及时纠正,我们或第三方出租人可能会承担责任。根据某些租赁协议的条款,任何此类损失的一部分将可向出租人追回。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险因素-我们未能遵守适用于我们租赁的数据中心的法规,可能会对我们使用此类数据中心的能力产生实质性的不利影响。”
我们的服务
我们提供广泛的服务,包括主机托管服务和托管服务,其中包括托管服务和托管云服务。我们还提供某些其他服务,包括咨询服务。
主机代管服务
我们为我们的客户提供一个高度安全、可靠和容错的环境,在其中放置他们的服务器和相关的IT设备。我们的核心代管服务主要包括提供关键设施空间、客户可用的电力、机架和冷却。我们的客户有多种托管服务器、网络和存储设备的选择。他们可以将设备放置在共享或私人空间中,该空间可以根据他们的要求进行定制。我们提供各种电源选项以满足个人客户要求,包括高功率密度机架。在某些情况下,托管客户会要求我们提供IT设备,供他们在我们的数据中心使用。在这种情况下,我们将向代管客户销售此类IT设备。
托管服务
托管服务。我们的托管服务包括广泛的增值服务,覆盖数据中心IT价值链的每一层。我们的托管服务套件包括业务连续性和灾难恢复(BCDR)解决方案、网络管理服务、数据存储服务、系统安全服务、操作系统服务、数据库服务和服务器中间件服务。我们的托管服务是为满足个人客户的特定目标而量身定制的。我们帮助客户降低成本,重新设计现有流程,提高服务质量,并实现更好的投资回报。
我们的网络管理服务帮助我们的客户设计和维护他们的专用网络系统。我们的数据存储服务提供针对特定需求的存储架构设计和定制。我们的系统安全服务包括身份和访问控制、防火墙管理、入侵防护和漏洞防护服务。我们的操作系统服务在各种操作系统上提供主动的管理、监控和报告。我们的数据库服务跨一系列数据库平台提供数据库定制和性能调优操作、管理和监控服务。我们的服务器中间件服务跨多种平台提供定制和性能调优服务。我们还为需要与灾难恢复和我们托管服务的其他方面相关的更多技术诀窍和指导的客户提供咨询服务。我们的托管服务在协议期限内持续提供。
托管云服务。云计算的采用率持续上升,并已成为全球企业IT战略的关键要素。我们相信我们的数据中心非常适合托管云平台。因此,我们成功地吸引了中国大多数最大的云服务提供商将他们的公有云平台托管在我们的数据中心。
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我们的数据中心拥有主要的公共云平台,这使我们能够通过我们的网络基础设施为企业客户提供与他们选择的大容量云资源的直接私有连接,从而实现高可靠性、高灵活性和高效率等一系列运营优势。我们还通过提供和转售主要云服务提供商(包括我们的某些主要客户)提供的公共云服务,帮助我们的企业客户访问云资源。这还有一个额外的好处,那就是帮助我们的云服务提供商客户找到进入市场的途径。
大型企业越来越多地部署多种私有云、托管云或公共云服务的组合,这种配置称为混合云。虽然这种配置可以为企业提供更大的灵活性、可扩展性、安全性和成本效益,但它也给集成和运行多个系统带来了新的挑战。利用我们作为IT托管服务提供商的长期记录,我们正在开发一个创新的服务平台,以帮助我们的企业客户跨其私有服务器和一个或多个公共云服务提供商集成和控制其混合云计算环境的各个方面。此外,我们还为需要实施基于云的解决方案(例如从物理托管迁移到基于云的托管)的其他技术诀窍和帮助的客户提供咨询服务。作为产品的一部分,我们还为我们的客户提供云资源。
数据中心采购和开发
我们相信,我们设施的规模、位置和质量是保持我们竞争力的关键。我们对采购、设计和施工过程的严格程度与我们对运营的严格程度相同。我们拥有一支强大的内部团队,致力于采购,可行性分析,技术设计,成本计算和项目管理。该过程包括以下步骤:
● | 规划和采购。 我们强大的客户和行业关系,再加上我们在每个地区关键市场的数据中心业务和直销队伍,使我们能够洞察未来需求的规模、时间和地点。我们将这一见解纳入了针对每个关键市场的多年资源计划。我们的内部团队在计划交付之前最多三年或更长时间开始寻找潜在的地点。我们寻求确保靠近中央商务区或企业运营中心集中的地区的地点,以满足我们目标客户群的位置偏好。我们认为现有的绿地和现有的工业大厦均适合改建。我们要求至少十年的保有期。我们的团队与当地政府当局密切合作,以获得必要的许可和批准,与电力公用事业公司密切合作,以获得足够的电力基础设施和供应,并与电信运营商密切合作,以确保与我们的数据中心的多运营商连接。我们通常寻求确保每个数据中心建筑的净建筑面积至少为5,000平方米,并有足够的电力容量来满足我们预期在设施中服务的客户群的要求的场地。 |
● | 设计与施工。 我们在内部承担技术设计、规格和成本计算,因为我们认为这些对于确保数据中心满足我们的战略要求非常重要。这也使我们能够实现高度的设计标准化。我们不断研究新的工程和技术,以保持先进的设计。我们的内部团队还负责建设项目管理,包括进度安排、供应商选择、采购、预算控制和成本分析,以及质量监督和保证。我们认为,这些要素对于确保项目按时完成、在预算内完成并达到所需的质量标准非常重要。 |
● | 调试和装配。在大楼的外壳和核心完成后,我们与承包商和供应商合作,使数据中心做好服务准备,即RFS。这包括:(I)获得必要的运营许可和批准;(Ii)装备和装备关键设施区域供客户使用;以及(Iii)运行前测试,也称为试运行,以确保设施充分发挥作用,并有能力提供所需的服务水平。我们有一支专门的团队,在运营开始前进行测试和调试。 |
运营
我们有独立的团队负责数据中心运营和服务交付。我们的数据中心运营团队负责指导、协调和监控数据中心设施的日常运营。我们的服务交付团队负责向客户提供24/7服务。我们的团队部署在区域运营中心和现场,以提供两层管理和支持。我们将上述部分营运及服务交付(主要是现场保安、清洁及绿化服务、部分24/7值班营运及资讯科技及客户服务交付)外判予信誉良好的第三方服务供应商。
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我们承担影响数据中心性能的所有内部技术职能,包括布局规划、设备生命周期管理、优化数据中心效率、监控关键设施环境和网络性能、事件响应管理和整改。我们还承担与客户有直接关系的几乎所有内部活动,包括支持设置客户IT设备、远程手服务、外包IT运营、事件和合规报告,以及回应客户请求。
我们开发了专有的数据中心运营管理平台,该平台提供有关数据中心运营性能的多个方面的实时信息,并使我们能够简化数据中心管理流程。我们还制定了强大的运营程序、协议和标准,使我们能够与最成熟的客户一起达到或超过我们的服务水平协议(SLA)中规定的性能和质量水平。我们已经通过ISO9001、ISO20000和ISO27001认证近十年了,并于2016年9月获得了ISO 22301认证。截至2019年底,我们有12个数据中心获得了由正常运行时间研究所授予的“管理和运营(M&O)批准站点”奖,该研究所是一家公正的咨询组织,专注于提高业务关键型基础设施的性能、效率和可靠性。2019年,我们与正常运行时间研究所签署了一份为期三年的框架合同,以支持对我们数据中心的运维能力进行持续验证。同时,为了验证基于我们的数据中心运营管理平台的区域统一运营管理能力,Uptime Institute还向GDS授予了区域“M&O批准场地”。截至2019年底,覆盖中国的四个GDS区域分别获得了正常运行时间区域级的“M&O批准站点”。我们将在2020年继续申请这一奖项。我们相信,我们数据中心运营的标准,反映了我们作为IT服务商的历史和文化,使我们有别于中国的许多数据中心服务商。
我们的客户
我们认为我们的客户是我们数据中心服务的最终用户。我们可以直接与我们的最终用户客户或通过中间合同方签订协议。我们与中国所有主要电信运营商都有长期的合作关系,这些运营商既是向我们的客户提供网络服务的合作伙伴,也是向我们的客户销售代管服务的中间合同方。由于我们与我们服务的每个最终用户进行谈判、维护和支持,即使与电信运营商签订了实际的数据中心协议,我们也将最终用户视为我们的最终客户。最终用户客户通常拥有独立的决策权和服务采购预算,这与我们与之签订合同的电信运营商的预算不同。
我们目前为624家客户提供服务,其中包括超大规模云服务提供商和大型互联网公司、不同的中外金融机构、电信运营商和IT服务提供商以及国内大型私营部门和跨国公司,其中许多公司在各自的行业垂直领域处于领先地位。我们拥有在中国运营的最大的中国和全球公共云平台,其中一些平台位于多个GDS数据中心。
截至2019年12月31日,我们的云服务提供商、大型互联网和金融机构终端用户客户分别占我们承诺总面积(不包括合资数据中心)的72.6%、14.3%和6.9%。截至2019年12月31日,我们的三大最终用户客户分别占我们承诺的总面积(不包括合资数据中心)的30.6%、21.1%和10.4%。截至该日期,没有其他最终用户客户占我们承诺总面积的10%或更多。
下表列出了截至2019年12月31日,我们的前五大最终用户客户承诺的总面积(不包括合资数据中心),这些客户都是云服务提供商或大型互联网公司:
| 总面积 |
| 总面积 |
| |
已提交 | 已提交 |
| |||
最终用户客户 |
| (平方米)(1)(2) |
| (%)(2) | |
客户1 |
| 81,113 |
| 30.6 | % |
客户2 |
| 55,767 |
| 21.1 | % |
客户3 |
| 27,575 |
| 10.4 | % |
客户4 |
| 19,186 |
| 7.2 | % |
客户5 |
| 8,219 |
| 3.1 | % |
(1) | 包括我们已签订非约束性协议或意向书的数据中心区域,或已收到某些客户的其他确认。 |
(2) | 不包括合资数据中心。 |
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我们致力于与关键客户建立战略关系,特别是超大规模云服务提供商和大型互联网公司,他们有大数据中心容量需求,并可以帮助提升我们数据中心生态系统的价值。
协议条款和定价
与我们的云服务提供商和大型互联网客户签订的协议通常采用非捆绑定价结构,而与我们的金融机构和大型企业客户签订的协议通常采用捆绑定价结构。
在非捆绑定价协议的情况下,我们根据客户协议中承诺给客户使用的净楼面面积和/或电力容量的固定费用向客户收取服务费用。在客户迁入我们的数据中心期间,我们根据客户实际使用的净建筑面积和/或电力容量以及客户协议中的最低利用率承诺中的较高者向客户收费。从迁入期结束(通常是12至24个月后)到协议结束,我们根据客户协议中承诺给客户的全部净建筑面积和/或电力容量向客户收费。除了基于承诺的费用外,我们还根据客户的实际耗电量向他们收取服务费用,这些费用在不同的计费期限内有所不同。在采用捆绑定价的协议中,我们根据固定费用向客户收取服务费用,通常表示为每个机架或机柜的价格,根据客户协议的条款承诺给他们的净占地面积和电力容量可收费,而不收取任何额外的电力消耗费用。在合同期限内,价格通常是持平的,但用电价格可能会随着输入电价的变化而调整。
我们的大部分客户协议都是多年协议。我们的云服务提供商和大型互联网客户的协议期限通常为三到十年,而与我们的金融机构和企业客户的协议期限为一到五年。我们的典型服务协议规定提前终止的通知期为一至六个月,在某些情况下,我们有权获得相当于12个月服务费的巨额提前终止损害赔偿金,以及我们在提前终止之前已经提供的服务的付款。
销售和市场营销
销售。我们的销售活动主要通过我们的直销队伍进行。我们将直销队伍组织成四个地理区域,即北部的中国、南部的中国、东部的中国和西部的中国。我们通过基于绩效的奖金来激励我们的销售人员完成他们的年度目标。对于新客户,我们的销售周期通常从为特定地区或行业制定销售计划开始,然后在这些地区或行业确定新客户。我们还会收到供应商和其他关系的推荐,我们的声誉往往会在没有任何定向销售努力的情况下吸引客户使用我们的服务。对于我们的现有客户,我们的销售团队专注于寻找追加销售机会。
我们的许多客户协议都是通过竞争性投标过程赢得的。对于新客户,投标过程从评估潜在客户的要求开始。我们根据这些要求制定服务方案。我们的团队代表多个部门准备一份建议书,以满足所需的服务范围和水平。我们协商协议和服务细节。
市场营销。为了支持我们的销售努力并积极推广我们的品牌,我们开展了广泛的营销计划。我们的营销策略包括积极的公关和持续的客户沟通计划。我们参加各种IT行业和金融服务行业会议和研讨会,以提高人们对数据中心服务价值的认识。我们还通过参加行业和政府研讨会以及行业标准制定机构,如中国信息系统灾难恢复国家标准委员会,来建立我们的品牌认知度。
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技术与知识产权
我们依靠版权、商标、商业秘密和其他知识产权法、保密协议和其他措施来保护我们的知识产权,例如我们的专有存储和管理系统,我们已经为其注册了版权。我们还通过合同禁止来促进保护,例如要求我们的员工签订适用于选定员工的保密和竞业禁止协议。我们的大部分收入来自中国,并使用在我们的大多数服务中,我们的数字商标。我们已在中国注册了多个类别的图形商标,涵盖了我们的服务领域,我们计划在中国注册图形商标的某些其他类别。我们还将“GDS”的纯文本注册为涵盖我们服务领域的多个类别的商标,然而,第三方也将“GDS”的纯文本注册为某些IT相关服务的商标。基于我们的行业经验,我们相信我们的业务不同于第三方注册其商标的服务。然而,由于第三方注册商标的服务也与IT相关,并且在某种程度上可能被视为与我们相似,我们无法向您保证政府机关或法院会与我们持有相同的观点,即这种相似性不会在市场上造成混乱。在这种情况下,如果我们要使用GDS的纯文本作为我们的商标,我们可能需要探索获得该商标的可能性,或与第三方签订独家许可协议,这将导致我们产生额外的成本。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的业务和行业有关的风险因素—我们可能会受到第三方知识产权侵权索赔的影响。
环境和业务可持续性倡议
作为中国高性能数据中心的领先开发商和运营商,我们致力于提供领先的全面数据中心解决方案,这些解决方案提供高能效、有保证的正常运行时间、关键的市场足迹、运营商中立和严格的运营标准。我们同样致力于以负责任、透明的方式交付这些解决方案,以推动可持续发展并为我们的所有利益相关者提高价值创造。
环境可持续性。管理我们数据中心的能源消耗和相应的环境影响对我们来说非常重要。我们在数据中心使用节能技术,包括回收供暖和通风系统中的多余热量,并向数据中心或附近办公室的办公区供应。我们还使用高效变压器、模块化高效不间断电源和高压直流电源,以降低能量传输和配电损耗。此外,我们开发了定制的能效评估工具,以更准确地管理我们数据中心的PUE。2019年,我们自主研发的数据中心平均PUE为1.25-1.4倍,而2019年全球数据中心平均PUE为1.67倍。1
只要我们的数据中心所在地有可再生能源,我们在通过利用可再生能源减少温室气体排放方面也取得了进展。我们在成都的两个自行开发的数据中心使用水力发电,在河北张北的四个定制数据中心使用风力发电。我们开发计划中的几个合资数据中心也将使用可再生能源。
截至2019年12月31日,我们的七个自主研发的数据中心获得了国内和全球领先组织的认可,并获得了可持续发展相关认证。在七个数据中心中,三个获得了LEED认证,两个获得了金奖,两个被工信部认可为国家绿色数据中心,六个被开放数据中心委员会授予绿色数据中心,其中一个5A级数据中心被认为是中国绿色数据中心的最高标准。此外,我们的12个设施已获得正常运行时间协会的管理和运营印章批准,这是公认的数据中心可靠性、可持续性和效率的全球卓越标准。
信息安全。GDS致力于为客户提供一流的容灾解决方案和高效的高可用性托管、网络和云服务。我们已经成立了一个信息安全管理特别工作组,负责识别、评估和缓解与我们的业务运营相关的潜在信息安全风险。我们制定了GDS网络安全管理政策和信息安全管理指南,为保护GDS内的信息安全和所有有价值的信息、数据和知识产权提供框架。
1正常运行时间研究所:2019年度数据中心调查结果
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反腐倡廉。我们对腐败采取零容忍政策。我们在中国和香港经营业务,因此受中国和香港反腐败相关法律法规的约束,这些法规禁止向政府机构、国有或国有或控股企业或实体、政府官员或为国有或国有企业或实体工作的官员行贿,以及向非政府实体或个人行贿。我们还受制于《反海外腐败法》,该法律一般禁止公司和代表其行事的任何个人或实体为获取或保持业务的目的向外国官员提供或支付不当款项或提供利益,以及其他各种反腐败法律。
我们制定了合规政策,明确定义了公司的合规要求,包括商业道德、供应商准入以及接受和提供旅行、娱乐和礼物。我们还成立了一个道德委员会,在审计委员会的监督下,监督与《反海外腐败法》合规有关的事项。我们的告发政策和相关的举报机制为举报可疑的违规行为提供了一个保密和受保护的渠道。无论职位或地点,我们都要求所有GDS员工遵守我们的反腐败合规政策,并参加相关培训,以达到最高的诚信标准。
我们不断从合规的角度改进我们的采购政策和流程,并实施了包括进行供应商尽职调查、要求我们的供应商签订保密协议和承诺诚信行事等措施。
就业与人才发展。GDS致力于为所有员工提供平等的就业机会和诚实、正直和相互尊重的工作场所文化。我们定期更新员工手册,以解决我们的人才招聘原则,并强烈反对基于种族、宗教、性别、年龄和国籍等特征的歧视或骚扰。截至2019年12月31日,GDS拥有1087名全职员工,其中20%为女性。女性员工占我们中高级管理人员的25%,董事会中女性占18%。
我们的目标是为员工提供一个公平透明的职业发展平台,为所有员工提供培训机会。我们秉承“成长思维”,以3E(经验、曝光度和教育)为主要发展方法论,为新进员工、在职培训、内外部知识分享、正式专业培训、工作相关认证等提供广泛的定位。
竞争
我们提供广泛的数据中心服务,因此,我们可能会与各种数据中心服务提供商竞争我们提供的部分或全部服务。
我们面临着来自国有电信运营商的竞争,即中国电信、中国联通和中国移动。这些运营商开发数据中心的主要目的之一是为了促进相关电信网络服务的销售。在关键经济枢纽之外的位置,这三家运营商有时可能是唯一可用的数据中心服务提供商。我们从这些运营商中脱颖而出,因为我们是运营商中立的,使我们的客户能够在我们的设施内根据成本和/或网络和应用要求与所有三家运营商连接。我们以数据中心质量、运营记录和差异化的托管服务能力为基础进行竞争。虽然我们与运营商争夺主机托管客户,但我们的客户也依赖运营商提供的连接。我们相信,我们还与这些运营商建立了互惠互利的关系,因为我们的数据中心服务经常帮助运营商为其电信服务吸引更多客户。
我们还与其他运营商中立的数据中心服务提供商展开竞争,包括:
● | 国内运营商中立的数据中心服务商。我们与国内运营商中立的数据中心服务提供商展开竞争,这些提供商在我们的一些市场占有一席之地,如光环新网、彭博士、宝视、AtHub、世纪互联、腾龙和秦淮数据。我们相信,就我们的运营记录和我们的能力而言,我们处于有利地位:在所有关键市场提供高性能的数据中心服务;保持一贯的高设施和服务质量;在所有关键市场继续扩大容量以适应不断增长的需求;并提供具有独特价值主张的差异化托管服务产品。 |
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● | 国际运营商中立的数据中心服务提供商。我们在较小程度上与外国运营商中立的数据中心服务提供商竞争,如Equinix、KDDI和NTT全球数据中心,每一家都在上海和/或北京设有分支机构,主要为其国际客户服务。我们相信,我们在中国的主要经济枢纽拥有更大的容量和更广泛的市场占有率,在中国市场拥有深厚的运营知识和长期的记录,以及与电信运营商的长期合作关系。 |
员工和培训
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日,我们分别拥有740,893名和约1,100名员工。下表列出了截至2019年12月31日我们按职能划分的员工人数:
数量: |
|
| |||
| 员工 |
| 占全球总数的% |
| |
代管服务 |
| 605 |
| 55.0 | % |
托管服务 |
| 97 |
| 8.8 | % |
销售和市场营销 |
| 81 |
| 7.4 | % |
管理、财务和行政 |
| 317 |
| 28.8 | % |
总计 |
| 1,100 |
| 100.0 | % |
为了保持最高的服务水平,员工培训和认证是确保我们的员工达到并超过行业要求的关键。我们的许多工程员工都接受了全球公认的IT服务组织的培训和认证,例如IBM AS/400认证、CCIE安全认证资格、VMware VCP和CISP证书。
我们向大多数员工支付基本工资和绩效奖金,并提供福利和法律要求的其他福利。此外,我们还为一些员工提供基于股份的薪酬,以使他们的利益与我们的股东更紧密地联系在一起。我们相信,我们的薪酬和福利方案在我们的行业中具有竞争力。我们没有发生过任何对我们的运营造成实质性干扰的劳资纠纷,我们相信我们的员工关系良好。
我们还将某些业务外包,主要是现场安全、清洁和绿化服务,作为全天候值班业务的一部分,以及将IT和客户服务提供给声誉良好的第三方服务提供商。
设施
我们的总部位于上海浦东周海路999号阳光国际C栋F4/F5,邮编:200137,人民Republic of China。我们在北京、苏州、深圳、广州、香港和成都设有办事处。
我们的办公室位于中国全境总计约8,700平方米的租赁场地内。我们向第三方租用我们的办公场所。
保险
我们的保险范围达到我们认为合理的水平,并涵盖与我们在中国相同或类似业务的公司通常承保的风险类型。我们的保险大致分为以下八类:建筑和安装、因公共健康事件造成的工作中断费用、因利润损失造成的业务中断、财产和伤亡、公共责任、董事和高级管理人员责任、雇主责任和商业雇员保险。
法律诉讼
我们可能会不时地受到法律程序、调查和与我们的业务开展相关的索赔。
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起诉书旨在代表由GDS美国存托股份股票购买者组成的类别在2018年3月29日至2018年7月31日期间提出索赔。2018年10月26日,法院指定GDS股东何源利为诉讼主原告,2018年12月24日,原告提起合并修正诉状。除其他救济外,起诉书还寻求诉讼的等级证明、未指明的损害赔偿、判决前和判决后的利息、费用和费用。2019年2月22日,被告向美国德克萨斯州东区地区法院提出动议,要求驳回修改后的申诉,或者将地点转移到纽约南区美国地区法院。2019年9月30日,法院批准了被告将案件移交给纽约南区美国地区法院的动议。被告随后于2019年12月6日在纽约南区美国地区法院驳回了这一诉讼。2020年4月7日,法院批准了被告的动议,驳回了针对所有被告的全部诉讼。驳回诉讼还不是最终的,因为原告上诉或寻求判决的其他救济的时间还没有到期。我们认为原告的主张缺乏根据,我们打算继续在这场诉讼中积极为自己辩护。除上文所述外,吾等目前并不参与、亦不知悉本公司管理层认为可能对本公司业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响的任何法律程序、调查或索偿。
监管事项
以下是影响我们在中国的业务活动或我们的股东从我们收取股息和其他分派的权利的重大法律法规或要求的摘要。
我们的互联网数据中心业务被中国政府列为增值电信业务。中国现行法律、法规和条例限制外资拥有增值电信服务。因此,我们通过我们的合并VIE运营我们的互联网数据中心业务,每个VIE最终由中国公民拥有,其中某些VIE持有与这些业务相关的许可证。由于中国互联网和电信行业的发展仍在不断发展,可能会不时采用新的法律法规,要求我们在现有许可证和许可证的基础上获得额外的许可证和许可证,并解决不时出现的新问题。因此,在解释和实施适用于数据中心服务行业的当前和未来中国法律法规方面存在很大的不确定性。见“关键信息--D.风险因素--人民群众经商风险Republic of China”。
外国投资限制条例
外国投资者在中国的投资活动主要受外商投资相关行业目录,或《目录》,由商务部和国家发展和改革委员会(或发改委)发布并不时修订。该目录将行业分为三类:鼓励、限制和禁止。未列入《目录》的行业通常被视为构成第四个“允许”类别,并向外国投资开放,除非中国其他法规明确限制。增值电信服务等行业,包括互联网数据中心服务,限制外资进入。
2019年6月30日,商务部、国家发改委发布外商投资准入特别管理措施(负面清单),或负面清单,自2019年7月30日起生效。负面清单通过减少属于负面清单的行业数量,扩大了允许外商投资的行业范围。外商投资增值电信服务(电子商务、国内多方通信、存转和呼叫中心除外),包括互联网数据中心服务,仍属于负面清单。
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根据外商投资电信企业管理规定 中华人民共和国国务院2001年12月11日发布,2008年9月10日和2016年2月6日分别修订的外商投资增值电信企业必须采取中外合资经营方式。规定将外商(S)对外商投资增值电信企业的最终出资比例限制在50%或以下,并要求外商投资增值电信企业的主要外国投资者具有良好的业绩记录和VATS行业的运营经验。
2006年7月13日,工信部发布了《信息产业部关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》,要求外商投资中国从事电信服务业的,必须设立外商投资企业,并申领电信业务经营许可证。工信部通知进一步要求:(一)中国境内电信经营企业不得以任何形式向外国投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证,不得提供资源、办公场所、设施或其他协助,支持外国投资者非法经营电信业务;(二)增值电信经营企业或其股东必须直接拥有该企业在日常经营中使用的域名和商标;(三)每个增值电信经营企业必须具备其经批准的经营活动所需的设施,并在许可证所涵盖的地区维持该设施;以及(Iv)所有VATS供应商必须按照中国相关法规规定的标准维护网络和互联网安全。如果许可证持有人未遵守工信部《通知》的要求并予以纠正,工信部或地方有关部门有权对该许可证持有人采取措施,包括吊销其增值电信业务经营许可证。
鉴于上述限制和要求,我们通过综合VIE开展增值电信业务。
有关增值电信业务的规定
在所有适用的法律和法规中,中华人民共和国电信条例由中华人民共和国国务院于2000年9月25日颁布,并分别于2014年7月29日和2016年2月6日修订的《电信条例》是主要的管理法律,并为中国境内公司提供电信服务制定了总体框架。根据《电信条例》,电信服务提供商在开始运营之前必须获得运营牌照。《电信条例》将基本电信服务与增值税区分开来。
《电信目录》作为《电信条例》的附件印发,将电信服务分类为基本服务或增值服务。2015年12月28日修订的《电信目录》(自2016年3月1日起生效,2019年6月6日修订),或2015年电信目录,将互联网数据中心、在线数据和交易处理、按需语音和图像通信、国内互联网虚拟专用网、消息存储和转发(包括语音信箱、电子邮件和在线传真服务)、呼叫中心、互联网接入和在线信息和数据搜索等归类为增值税。互联网数据中心“业务于2015年电信目录下定义为:(I)使用相关基础设施,为客户的互联网或其他与网络有关的设备,如服务器,提供住房、维护、系统配置和管理服务的外包服务;(Ii)提供设备租赁,如数据库系统或服务器,以及存放设备的存储空间;以及(Iii)提供基础设施的连接线和带宽的租赁代理服务和其他应用服务。同时,互联网资源协同服务业务被纳入2015年电信《目录》中互联网数据中心业务的定义,定义为“利用数据库中心建设的设备和资源,通过互联网或其他网络,以随时访问、按需、随时扩展和协调共享的方式,为用户提供的数据存储、互联网应用开发环境、互联网应用部署和运行管理等服务”。《电信2015年目录》将固网国内数据传输业务归类为基础电信业务,定义为“固网下以有线方式进行的国内端到端数据传输业务,互联网数据传输业务除外”;将“国内互联网虚拟专用网业务”归类为增值电信业务,定义为“国内用户利用运营商自有或租用的互联网网络资源,采用TCP/IP协议,为国内用户定制互联网封闭用户组网业务”。
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2009年3月1日,工信部颁布了电信业务经营许可证管理办法,或原电信许可办法,于2009年4月10日起生效。原《电信许可证办法》规定了中国提供电信业务所需的许可证种类,以及获得许可证的程序和要求。在增值电信业务许可证方面,原《电信许可证办法》区分了工信部省级主管部门颁发的单省业务许可证和工信部颁发的跨区域业务许可证。外商投资电信业务经营者许可证需向工信部申请。经批准的电信业务经营者必须按照《电信业务经营许可证》规定的规格经营业务。根据原电信许可办法,跨区域增值税许可证由工信部批准发放,期限为5年。2017年7月3日,工信部发布了《电信许可办法》,自2017年9月1日起施行,取代了原《电信许可办法》。这些变化主要包括:(I)建立电信业务综合管理在线平台;(Ii)允许电信业务牌照(包括IDC牌照)持有人授权该牌照持有人间接持有至少51%股权的公司从事相关电信业务;以及(Iii)取消电信业务牌照年检的要求,改为要求牌照持有人填写年报。
2012年12月1日,工信部发布了工业和信息化部关于进一步规范互联网数据中心和互联网服务提供商企业市场准入相关工作的通知Republic of China其中明确了IDC和互联网服务提供商(或称互联网服务提供商)企业的申请要求和验证程序,并规定自2012年12月1日起,有意从事IDC或互联网服务提供商业务的实体可以申请许可证。
2013年5月6日,中国电信研究院网站刊登问答。问答虽然不是正式的法律法规,但被市场认为是实践中的指导方针,反映了工信部对VATS牌照申请,特别是对IDC服务的态度。
为遵守上述限制和要求,GDS北京已获得跨区域增值电信牌照,允许其在北京、成都、上海、深圳、苏州、广州、张家口、廊坊、天津等9个城市提供数据中心服务;GDS上海已获得跨区域增值电信牌照,可跨北京、成都、上海、深圳、苏州5个城市提供数据中心服务;GDS苏州已获得跨区域增值电信牌照,可跨中国8个城市提供数据中心服务。广州、张家口和天津。
2017年1月17日,工信部印发了《工信部关于清理规范互联网接入服务市场的通知》,确定自《2017年工信部通知》发布之日起至2018年3月31日,在全国范围内清理规范互联网接入服务市场。《2017年工信部通知》等规定,(一)持有相应电信业务许可证,包括相关VATS许可证的企业,不得以技术合作或其他类似方式,向无证企业非法经营电信业务提供资质或资源;(二)2016年3月1日发布的《2015年电信目录》实施前取得IDC许可证的企业,实际开展互联网资源协作服务的,应于3月31日前向原发证机关作出书面承诺。2017年底前符合业务许可相关要求并取得相应电信业务许可证的,如不合格,将导致该企业自2018年1月1日起不能继续经营互联网资源协同服务业务;(Iii)未经工信部批准,企业不得通过自行设立或租用专用网(包括虚拟专用网)或其他信息渠道开展跨境业务。
我们获得了工信部的批准,扩大了GDS北京IDC牌照的范围,使GDS苏州的IDC牌照涵盖互联网资源协作服务、固网国内数据传输服务和国内互联网虚拟专用网服务,其中包括使我们能够通过自己的网络向位于我们所有数据中心的云和企业客户提供连接服务。
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向银行业金融机构提供信息技术外包服务的有关规定
2010年6月4日,银监会发布了银行业金融机构外包风险管理指引,或《指引》,其中要求银行业金融机构应管理与外包服务有关的风险,因此,外包服务提供者应在其技术实力、服务能力、应急能力、对银行业的熟悉程度等方面达到相关标准和要求,通过银行业金融机构根据《指引》进行的尽职调查,并应承诺履行《指引》下银行业金融机构可能要求的报告、合作或其他义务。
2013年2月16日,银监会发布了《中国银监会关于印发银行业金融机构信息技术外包风险监管指引的通知》(简称通知5)。根据通知5,银监会负责监督银行业金融机构对信息技术外包服务提供者的准入管理,组织相关银行业金融机构为此类服务提供者建立服务管理档案,并对其进行风险评估和评级。对于外包服务提供者,包括从事数据中心、容灾中心、机房附属设施等系统运维外包服务的机构,银行业金融机构应在外包合同签订前20个工作日向银监会或所在地银监会办公室提交报告,银监会或所在地银监会办公室可以对银行业金融机构的外包风险采取风险预警、约谈或监管询问等措施。外包服务提供者不得将物质服务转包给他人。(二)窃取、泄露银行业金融机构敏感信息,情节严重的;(三)因管理不善,多次发生重要信息系统服务中断或者数据销毁、丢失、泄露的;(四)提供的服务质量低劣,给多家银行业金融机构造成损失,经反复警告仍未改正的,(五)发生银监会认定的其他重大信息技术风险事件的,银监会可以禁止银行业金融机构从事该外包服务提供者的服务至少两年,如果该外包服务提供者在两年内没有整改,可以延长禁止期。
此外,银监会于2014年7月1日发布了《中国银监会办公厅关于加强银行业金融机构异地集中式信息技术外包涉及风险管理的通知》,并于2014年12月2日公布了《中国银监会办公厅关于对银行业金融机构异地集中式信息技术外包实施监督评估的通知》。根据本条例,为进一步管理和监督外包服务提供者向银行业金融机构提供的异地和集中式信息技术外包,银监会要求外包服务提供者与银行业金融机构之间的合同明确规定,外包服务提供者应遵守法律法规和其他监管要求,并接受银监会的监督审查。非银行机构的外包服务提供者可以自愿向银监会申请将其服务纳入银监会的监督评估范围,经银监会审核合格的,可优先选择为银行业金融机构提供外包服务。然而,未能遵守这些监管要求和其他事件,包括(I)违反适用的中国法律、法规或监管政策,(Ii)窃取或泄露银行业金融机构的敏感信息,(Iii)因服务提供者的管理疏忽,多次发生重要信息系统服务中断或数据破坏、丢失或泄露,(Iv)服务质量低下,给多家银行业金融机构造成损失,或违反与此类申请有关的承诺或义务,并经多次警告后仍未改正,或(五)三家或三家以上银行业金融机构投诉管理不善或服务质量不高,将导致该外包服务提供者被取消将其服务纳入银监会监督评估范围的资格,银监会将在五年内不予受理其将其外包服务纳入其监督评估范围的申请。银行业金融机构被要求逐步终止与任何此类被取消资格的服务提供商的合作。
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与土地使用权和建设有关的规定
2003年6月11日,国土资源部(MLR)颁布了《 国有土地使用权协议出让条例,于2003年8月1日生效。根据该规定,土地使用权(不包括商业、旅游、娱乐、商品住宅等拟用于商业用途的物业的土地使用权,根据相关法律法规,土地使用权必须以招标、拍卖或挂牌出售的方式出让)可以协议方式出让。当地国土局与意向使用者协商不低于相关政府批准的最低地价的地价,签订出让合同。土地使用权出让合同签订后,受让人应当按照合同约定缴纳土地使用费,然后将合同提交当地国土局核发土地使用权证书。
两个以上主体对拟出让土地使用权有利害关系的,应当采取招标、拍卖、挂牌出让的方式出让土地使用权。此外,根据 国有建设用地使用权招标拍卖挂牌出让的规定自2007年11月1日起,商业、旅游、娱乐和商品住宅用途物业的土地使用权只能通过招标、拍卖和挂牌出售的方式批出。
根据1990年5月19日起施行的《人民Republic of China关于城镇国有土地使用权出让转让暂行条例》的规定,国家出让特定土地面积的土地使用权后,除有限制外,受让人可以依照法律、法规规定的条件转让、出租、抵押土地使用权(期限不超过国家规定的期限)。土地使用权转让时,原由国家出让土地使用权的合同所载的一切权利和义务,由转让方转让给受让方。授予期届满后,受赠人可以申请续期。经当地国土局批准后,签订新合同续批,并支付出让金。
根据《土地注册规例》《土地使用权法》的前身国家土地管理局于1995年12月28日颁布并于1996年2月1日实施的土地使用权法,所有已正式登记的土地使用权均受法律保护,土地登记由有关当局向土地使用者颁发土地使用权证书完成。
在.之下中华人民共和国城市房地产管理法经全国人大常委会于2019年8月26日修订,自2020年1月1日起生效,该土地的开发必须符合出让合同中规定的土地用途和开工期限。出让合同约定开工一年内未开工的,可以按土地使用权出让金的20%征收闲置土地费。两年内未开工的,土地使用权可以无偿没收,但因不可抗力、政府或有关政府部门的行为或者开工前必要的前期工作等原因延误开工的除外。
固定资产投资备案和节能有关规定
2017年3月8日,发改委发布企业投资项目核准和备案管理办法,于2017年4月8日起施行。根据该规定,除涉及国家安全、涉及全国重大生产力配置、战略性资源开发、重大公共利益等事项外,投资项目实行备案管理。实行备案管理的项目,按照属地原则办理备案手续,国务院另有规定的除外。项目完成备案手续后,项目法人发生变更、项目建设场地、规模、内容发生重大变化或者放弃建设的,建设单位应当通过网上平台及时通知项目备案机关,并修改相关信息。中国所在省份制定了本行政区域内项目备案管理办法,明确了备案权限和权限。
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在.之下固定资产投资项目节能审查办法发改委于2016年11月27日公布,自2017年1月1日起施行。企业投资项目,建设单位在开工建设前,应当征求节能审查机构出具的节能审查意见。未按照本办法规定进行节能审查或者节能审查不合格的,建设单位不得开工建设,已经竣工的,不得投产使用。经节能审查合格的固定资产投资项目,其建设内容和能效水平发生重大变化的,建设单位应当向节能审查机关提出变更申请。上海、北京、深圳、广东、成都、河北、江苏、内蒙古等省市制定了辖区内固定资产投资节能审查细则,并加强了中期和备案后监管。
在建设或发展新的数据中心以及重建或扩建现有数据中心方面发布了新的法规、政策和规则。例如,2019年1月21日,工信部、国家机关办公局、国家能源局联合发布了《关于推进绿色数据中心建设的指导意见根据这一点,当局鼓励数据中心坚持某些平均节能水平,并致力于实现几个目标,其中包括,到2022年,新建大型和超大型数据中心的PUE达到或低于1.4。2018年9月6日,GOPGB,发布了北京市禁止和限制新增产业目录(2018年版),或2018年目录,这是2015年发布的GOPGB目录的修订版。2018年目录禁止在北京市域内新建或扩建涉及提供互联网数据服务或信息处理和存储支持服务的数据中心,但PUE低于1.4的云计算数据中心除外。此外,在北京市东城区、西城区、朝阳区、海淀区、丰台区、石景山区、通州新城范围内,也禁止新建、扩建PUE低于1.4的提供互联网数据服务或信息处理存储支撑服务的数据中心。2019年1月2日,上海CEI和上海市发改委联合发布了《关于协同建设上海市互联网数据中心的指导意见》,根据意见,2019年至2020年期间上海新增IDC机架总数应控制在不超过6万个,新建互联网数据中心的PUE应在1.3或以下,改建的互联网数据中心应在1.4或以下。2019年4月11日,深圳市发改委发布了《关于数据中心节能审查有关事项的通知》,要求重点能源消费主体(定义为消耗5000吨以上能源标准煤的主体)建立能源消费在线监管系统,并接入广东省重点能源消费主体监管平台。《通知》还明确,严格控制数据中心年度综合能耗新增量,支持以数据中心PUE为基准的新增能耗实际替代量。
与信息安全和用户信息保密有关的规定
中国的互联网活动受到中国政府的监管和限制,并受到关于保护互联网安全的决定2000年12月28日由全国人大常委会公布,2009年8月27日修订。
公安部已颁布措施,禁止以泄露政府机密或传播破坏社会稳定的内容等方式使用互联网。公安部及其地方对口单位有权监督检查国内网站,以落实其措施。违反本办法的互联网信息服务提供者将被吊销许可证,关闭网站。
2007年6月22日,公安部、国家保密总局等有关部门联合发布了《 信息安全分级保护管理办法将信息系统分为五类,二级以上信息系统的运营者必须在安全防护等级确定之日起或运行之日起30日内向当地公安局提出申请。
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中华人民共和国政府对互联网用户信息的安全性和保密性进行管理。2000年9月25日国务院发布并于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》、2005年12月13日公安部发布的《互联网安全保护技术措施规定》和2013年7月16日工信部发布的《电信和互联网用户个人信息保护规定》对互联网用户个人信息保护提出了严格要求,要求互联网信息服务提供者建立完善的信息安全保护制度。收集的个人信息只能用于互联网信息服务提供商提供的服务。此外,工信部于2011年12月29日公布并于2012年3月15日起施行的《互联网信息服务市场秩序规范规则》也对互联网用户的个人信息进行了保护,(I)禁止互联网信息服务提供者未经授权收集、披露或使用其用户的个人信息,(Ii)要求互联网信息服务提供者采取措施保护其用户的个人信息。
这个《人民网络安全法》Republic of China,或由全国人大常委会批准的《网络安全法》于2017年6月1日起施行,对中国网络服务提供者适用的某些规则和要求作出了规定。《网络安全法》要求网络运营者履行与网络安全保护有关的某些职能,按照法律法规的要求,采取技术和其他必要措施,加强网络信息管理,维护网络运行,有效应对网络安全,防范违法犯罪活动,维护网络数据的完整性、机密性和可用性。此外,《网络安全法》对关键信息基础设施的网络运营商提出了若干要求,包括该等在中国境内运营的网络运营商应存储在中国境内收集和产生的个人信息和重要数据,并应履行《网络安全法》所要求的某些安全义务。
与租契有关的规例
根据《人民合同法》Republic of China全国人民代表大会于1999年3月15日公布,自1999年10月1日起施行。租赁协议期限在六个月以上的,应当采用书面形式,租赁期限不得超过二十年。租赁期内,租赁物所有权的变更不影响租赁合同的效力。经房东同意,且房东与租客之间的租赁协议仍然有效并具有约束力的,承租人可以将出租的房产转租。房东根据租赁协议出售租赁住房时,应当在出售前合理提前通知承租人,承租人有权平等条件优先购买该租赁住房。承租人必须按照租赁合同按时缴纳房租。如无合理理由而拖欠租金,房东可要求租客在合理期限内缴付租金,否则房东可终止租约。承租人未经房东同意将物业转租,或因不按照租赁协议约定的用途使用物业而造成租赁物业损失,或房东要求的合理期限过后拖欠租金,或发生其他情况,允许房东根据中国有关法律法规解除租赁协议的,房东有权终止租赁协议,否则,房东希望在租赁期满前终止租赁的,应事先征得租客同意。
2010年12月1日,住房和城乡建设部发布《商品住房租赁管理办法2011年2月1日生效。根据该办法,业主和承租人必须签订租赁合同,租赁合同一般应当有明确的条款,租赁合同应当在签订之日起30日内向市、县有关建设或物业管理部门登记。租赁合同延期、终止或者登记事项有变更的,出租人和承租人应当在延期、终止或者变更发生之日起三十日内,向有关建设或者物业主管部门办理变更登记、延期登记或者注销登记。
与知识产权有关的规定
国务院和国家版权局颁布了有关中国软件保护的各种规章制度。根据这些规则和条例,软件所有者、被许可人和受让人可以向NCAC或其地方分支机构登记他们在软件上的权利,并获得软件著作权登记证书。虽然根据中国法律,此类注册不是强制性的,但鼓励软件所有者、被许可人和受让人通过注册程序,以享受对已注册软件权利的更好保护。
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这个中华人民共和国商标法1982年通过,1993年、2001年、2013年和2019年分别修订,其实施规则于2002年通过,2014年修订,保护注册商标。国家工商行政管理总局商标局办理商标注册,给予注册商标十年的保护期。
2017年8月24日,工信部更换了 中国互联网络域名管理办法2004年11月5日颁布, 互联网域名管理办法自2017年11月1日起生效。根据这些办法,工业和信息化部负责中国域名的全面管理。于中国注册域名乃按“先申请先注册”的原则进行。域名申请人在完成申请程序后即成为域名持有人。
1984年3月12日,中国全国人大常委会颁布了《专利法,并于1992年、2000年和2008年进行了修订。2001年6月15日,国务院颁布了专利法实施条例,并于2010年1月9日修订。根据这些法律法规,国家知识产权局负责管理中国的专利。中国的专利制度是以先申请原则为前提的,这意味着如果一个以上的人就同一发明提交了专利申请,那么首先提交申请的人将被授予专利。要获得专利,发明或实用新型必须满足三个条件:新颖性、创造性和实用性。一项发明的专利有效期为20年,实用新型和外观设计的专利有效期为10年。第三方用户必须获得专利所有者的同意或适当的许可才能使用该专利。
与雇佣有关的规例
2007年6月29日,全国人大常委会通过了《 劳动合同法,或LCL,自2008年1月1日起生效,并于2012年12月28日修订(自2013年7月1日起生效)。LCL要求雇主与员工签订书面合同,限制使用临时工,旨在为员工提供长期工作保障。
根据《劳动合同法》,在《劳动合同法》实施前合法签订并在实施之日继续有效的劳动合同将继续履行。如果在《劳资关系法》实施前已建立了雇用关系,但未订立书面雇用合同,则必须在《劳资关系法》实施后一个月内订立合同。
根据2011年7月1日起施行并于2018年12月29日修订的《社会保险法》、2003年4月27日国务院发布并于2010年12月20日修订的《工伤保险条例》,1994年12月14日劳动部发布的《职工生育保险暂行办法》,1999年1月22日国务院发布的《失业保险条例》,《国务院关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》1998年12月14日,国务院于1999年1月22日发布并于2019年3月24日修订的《社会保险费征收暂行条例》,要求用人单位为其在中华人民共和国的职工缴纳社会保险,包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险,生育保险和伤害保险。
在.之下住房公积金管理条例1999年4月3日国务院发布,2019年3月24日修订,要求用人单位为职工缴纳住房公积金。
有关外币兑换和股利分配的规定
外币兑换
中国管理外币兑换的主要规定是外汇管理条例,国务院于1996年1月29日发布(自1996年4月1日起施行),2008年8月5日修订。根据该规定,国家不限制经常项目的国际支付和转移,包括与货物和服务相关的外汇交易和其他经常外汇交易,但不限制直接投资、贷款、资本转移、证券投资等资本项目的国际支付和转移,除非事先获得国家外汇局批准并事先向国家外汇局登记。
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根据《汇出、销售、支付外汇管理规则 中国人民银行于1996年6月20日颁布的《关于外商投资企业在中国境内的外汇交易中,可以不经国家外汇管理局批准,以外币结算经常项目。资本项目下的外币交易仍受限制,须经国家外汇管理局及其他有关中国政府机关批准或登记。
此外,外汇局2008年8月29日发布的《国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》或142号文,规范外商投资企业将外币兑换成人民币,限制兑换后的人民币的使用方式。第142号文规定,外商投资企业以外币计值的资本所换算的人民币仅可用于有关政府机关批准的业务范围内,不得用于在中国进行股权投资,另有特别规定者除外。外汇局进一步加强对外商投资企业外币资本金折算人民币资金流动和使用的监管。未经国家外汇局批准,不得改变人民币的用途,尚未使用的,不得用于偿还人民币贷款。任何违反第142号通知的行为都可能受到严厉处罚,包括巨额罚款。
2012年11月19日,外汇局公布了关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知,这大大改善和简化了目前的外汇兑换程序。根据本通知,设立前费用账户、外汇资本账户和担保账户、境外投资者在中国境内的人民币收益再投资、外商投资企业向境外股东汇出外汇利润和股息等各种专用外汇账户的开立不再需要外汇局的批准或核实,同一实体可以在不同省份开立多个资本账户,这在以前是不可能的。此外,外汇局还颁布了关于印发《境外投资者境内直接投资外汇管理规定》及配套文件的通知2013年5月,规定国家外汇管理局或其地方分支机构对外国投资者在中国直接投资的管理采用登记方式进行,银行应根据国家外汇管理局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国直接投资相关的外汇业务。
2014年7月,外汇局决定进一步改革外汇管理体制,以满足和便利外商投资企业经营和资本经营,并发布关于在部分地区开展外商投资企业外币资金结算管理模式改革试点有关问题的通知,或36号通告,于2014年8月4日发布。本通知暂停第142号通知在某些地区的适用,并允许在这些地区注册的外商投资企业将外币注册资本折算成人民币资本用于在中国境内的股权投资。
2015年3月30日,外管局发布了关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知,或19号通知,对外商投资企业外汇资金结算的一些监管要求做出了一定的调整,取消了142号通知下的部分外汇限制,并废止了142号通知和36号通知。但是,第十九号通知继续禁止外商投资企业使用其外汇资金折算的人民币资金用于超出其业务范围的支出,提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。
2016年6月9日,国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》(16号文),自同日起施行。与19号文相比,16号文不仅规定,除外汇资金外,外债资金和境外上市所得资金也应当实行自由结汇,而且取消了限制,资本项目下的外汇资金和相应的结汇所得人民币资金不得用于偿还利息,企业借款(包括第三方垫款)或偿还已转租给第三方的人民币银行贷款。
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2017年1月26日,国家外汇管理局发布《 关于进一步完善外汇管理改革优化合规核查的通知第三号文,其中规定了对境内企业利润汇出境外企业的若干资本管制措施,包括(一)在真实交易原则下,银行应核对利润分配的董事会决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表;(ii)国内实体在汇出任何利润之前,应持有收入以弥补以往年度的损失。此外,根据第三号通知,境内机构在办理对外投资登记手续时,应详细说明资金来源和使用安排,并提供董事会决议、合同等证明。
2019年10月23日,外汇局发布了《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》,其中包括原则上允许所有外商投资企业使用外币资本折算成人民币对中国进行股权投资,只要股权投资是真实的,不违反适用法律,并符合外商投资负面清单。然而,由于第28号通知是新颁布的,目前尚不清楚安全和有能力的银行将如何在实践中实施这一规定。
第37号通告
2014年7月4日,外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》,即第37号通知,取代了原外汇局2005年10月21日发布的俗称75号通知。第37号通知要求,中国居民直接设立或间接控制境外实体以进行海外投资和融资的中国居民在当地外汇局分支机构登记,这些中国居民合法拥有的资产或在国内企业中的股权或离岸资产或权益,在第37号通知中被称为“特殊目的载体”。第37号通函进一步要求在特别目的载体发生任何重大变化时,如中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件,对登记进行修订。倘若持有特别目的载体权益的中国股东未能完成所需的外汇局登记,则该特别目的载体的中国附属公司可能被禁止向离岸母公司作出利润分配及进行其后的跨境外汇活动,而该特别目的载体向其中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外,如未能遵守上述各项外管局登记要求,可能会导致根据中国法律逃避外汇管制的法律责任。
2015年2月13日,外管局发布了关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知,或第13号通知(自2015年6月1日起生效,根据外汇局2019年12月30日发布的《关于重复执行和废止五个外汇管理规范性文件和七个外汇管理规范性文件部分条款的通知》),修改了第37号通知,要求中国居民或实体设立或控制境外投资或融资的离岸实体,必须向合格银行登记,而不是在外汇局或其当地分行登记。
购股权规则
在.之下个人外汇管理办法中国人民银行于2006年12月25日发布(自2007年2月1日起生效),凡涉及中国公民参与的员工持股计划和股票期权计划的外汇事宜,均需经外汇局或其授权分支机构批准。根据第37号通告,参与境外非上市公司股权激励计划的中国居民可向外汇局或其境内分支机构申请境外特殊目的公司的外汇登记。此外,在关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知 根据国家外管局于二零一二年二月十五日颁布的《购股权规则》或《购股权规则》,根据股份激励计划获境外证券交易所上市公司授予股份或购股权的中国居民须(I)向外管局或其本地分支机构登记,(Ii)保留一名合资格的中国代理人(可以是海外上市公司的中国附属公司或中国附属公司选定的其他合资格机构)代表参与者办理有关股份奖励计划的外管局登记及其他手续,及(Iii)保留海外机构处理其行使购股权、买卖股份或权益及资金转移的事宜。
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目录表
股利分配
关于外商独资企业股息分配的主要规定包括于2018年10月26日最后一次修订的《中华人民共和国公司法》、2019年3月15日发布的《中华人民共和国外商投资法》(自2020年1月1日起生效)和2019年12月26日发布的《外商投资法实施条例》(自2020年1月1日起生效)。根据这些规定,中国的外商独资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外,中国的外商独资企业必须每年至少提取其按中国会计准则税后利润的10%作为一般公积金,直至其累计公积金总额达到注册资本的50%。然而,这些储备资金不得作为现金股利分配。
与税收有关的规定
企业所得税
在2008年1月1日之前,根据国务院1993年12月13日公布的《人民Republic of China关于企业所得税的暂行规定》和1991年4月9日全国人大公布的《人民Republic of China外商投资企业和外国企业所得税法》,在中国设立的实体一般适用30%的国家税率和3%的地方企业所得税税率。外商投资企业享受中国税务机关颁布的各项税收优惠政策。
2007年3月,全国人民代表大会通过了《 《企业所得税法》,于2018年12月修订,2007年12月国务院颁布企业所得税法实施细则或《实施细则》,于2019年4月修订,两者均于2008年1月1日生效。企业所得税法(i)将适用于外商投资企业及境内企业的企业所得税最高税率由33%下调至统一25%,并取消给予外国投资者的多项优惠税务政策;(ii)允许公司继续享受现有税务优惠,惟须遵守若干过渡性逐步取消规则;及(iii)引入新的税务优惠,符合各种资格标准。
企业所得税法亦规定,根据中国境外司法权区法律成立而其“实际管理机构”位于中国境内的企业可被视为中国居民企业,因此须就其全球收入按25%的税率缴纳中国企业所得税。《实施细则》进一步明确,事实上的管理机构是指对企业的生产经营、人员、财务、财产等实施实质性、全面管理和控制的管理机构。倘根据中国境外司法权区法律成立的企业就中国企业所得税而言被视为中国居民企业,则可能产生若干不利的中国税务后果。首先,其须就其全球收入按25%的税率缴纳中国企业所得税。第二,其向非中国企业股东支付的股息及非中国企业股东转让其股份所得的收益将被征收10%的预扣税。
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目录表
2008年1月1日前,根据全国人民代表大会4月9日公布的《人民Republic of China外商投资企业和外国企业所得税法》,1991年外国企业在中国境内经营活动支付给外国投资者的股息,免征中国企业所得税。然而,这种免税被企业所得税法撤销,2008年1月1日后在中国的外商投资企业支付给其外国企业投资者的股息将被征收10%的预扣税,除非任何该等外国投资者的注册管辖权与中国签订了税收协定,规定了优惠的预提安排。根据《国家税务总局关于协议降低股息率和利息率的通知由SAT于2008年1月29日发布,并于2008年2月29日补充和修订,以及内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排(自二零零六年十二月八日起生效),适用于香港于二零零七年四月一日或之后开始的任何课税年度及中国于二零零七年一月一日或之后开始的任何年度的收入,该预扣税税率可降低至5%,如果香港企业被中国税务机关视为中国子公司所派股息的实益拥有人,且持有至少25%的股息,于紧接分派股息前12个月期间内任何时间,概无于该特定中国附属公司之股权。此外,根据 关于税收协定中“受益所有人”若干问题的通知于2018年2月3日由国家税务总局发布并于2018年4月1日生效,在确定申请人在税收条约中涉及股息、利息或特许权使用费的税收待遇时,考虑了几个因素,包括但不限于,申请人是否有义务在12个月内向其他国家或地区的居民缴纳超过其收入50%的税款,申请人经营的业务是否构成实际商业活动,以及作为税收条约对方的国家或地区是否不征税、对相关收入给予免税或征收极低税率。都会被考虑在内。这些因素将根据每个具体案例的实际情况进行分析。本通知进一步规定,申请人拟证明其为“实益所有人”身份的,应按《中华人民共和国税法》向有关税务部门提交相关文件。关于印发《非居民纳税人享受协议待遇管理办法》的公告SAT于2019年10月14日发布。
增值税与营业税
根据1993年12月13日国务院公布并于2017年11月19日废止的《人民Republic of China营业税暂行条例》,从事服务业经营的单位和个人,一般要对提供服务业所产生的收入,按5%的税率缴纳营业税。但是,提供的服务与技术开发和转让有关的,经有关税务机关批准,可以免征营业税。
鉴于,根据增值税暂行条例根据《中华人民共和国税法》及其实施条例的规定,除相关法律法规另有规定外,任何从事销售货物、提供加工、修理和更换服务、销售服务、无形资产和不动产以及进口货物的单位或个人一般都需要缴纳增值税。
2011年11月,财政部和国家统计局颁布了增值税代征营业税试点方案。2016年3月,财政部和国家统计局进一步颁布了关于全面推进营业税改征增值税试点工作的通知,于2016年5月1日起生效。根据试点方案和有关通知,增值税一般在全国范围内对包括增值税在内的现代服务业征收。6%的增值税适用于提供一些现代服务所产生的收入。与营业税不同,纳税人可以将应税采购支付的合格进项增值税与提供的现代服务应征收的进项增值税相互抵销。
2018年4月,财政部和国家统计局联合颁布了《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知或者32号通知:(一)增值税销售行为或者进口原适用17%、11%增值税税率的货物,税率分别调整为16%和10%;(二)购买原适用11%抵扣税率的农产品,抵扣比例调整为10%;(三)购买农产品用于生产销售或者委托加工原适用16%税率的货物,适用12%的抵扣税率;(四)原适用17%税率、出口退税率17%的出口货物,出口退税率调整为16%;(五)原适用11%税率、出口退税11%的出口货物和跨境应税行为,出口退税率调整为10%。第32号通告于2018年5月1日生效,将取代与第32号通告不一致的现有规定。
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目录表
2019年3月,财政部、国家税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革政策的公告》或第39号通知,其中(一)对原适用16%、10%税率的增值税销售行为或者进口货物,税率分别调整为13%和9%;(二)购买原适用10%抵扣税率的农产品,其抵扣比例调整为9%;(三)以生产销售为目的购买农产品或者代销加工适用13%税率的货物,按照10%的扣除率计算;(四)原适用16%税率、出口退税16%的出口货物,出口退税率调整为13%;(五)原适用10%税率、出口退税10%的出口货物和跨境应税行为,出口退税率调整为9%。第39号通告于2019年4月1日生效,将取代与第39号通告不一致的现有规定。
与并购和海外上市相关的监管规定
2006年8月8日,商务部、国资委、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会、国家外汇局等6家监管机构联合发布了《外国投资者并购境内企业规定,或并购规则,于2006年9月8日生效,并于2009年6月22日修订。并购规则要求:(一)中国单位或个人在境外设立或控制特殊目的载体(SPV)前,必须获得商务部批准,但其拟以SPV新发行的股份或换股为代价,利用SPV收购其在中国公司的股权,并通过SPV在海外市场上市的方式在海外上市其在中国公司的股权;(二)SPV在以换股方式收购中国实体或个人持有的中国公司股权之前,须经商务部批准;(3)SPV在境外上市前获得中国证监会批准。
C、C、
我们的公司结构
为了遵守中国的法规,特别是有关外资拥有提供数据中心服务的实体和外汇管制的限制,我们在安排我们在中国的数据中心业务和投资时,首选的方法是让持有增值税许可证并向根据中国法律设立为外商独资企业的客户和数据中心公司提供服务的VIE及其子公司持有数据中心的财产权益和资产。我们的VIE包括Management HoldCo、GDS Shanghal、GDS Beijing以及GDS Beijing的16家直接和间接子公司。我们之所以拥有各种VIE及其下沉,是因为我们在GDS早期阶段的公司结构的历史发展,在我们的某些VIE获得跨地区VATS许可证之前,不同的VIE服务于不同的地区,我们进行内部重组以符合监管要求,以及我们对获得许可提供IDC服务的公司的各种收购。见“项目4.公司信息--A.公司的历史和发展”。由于历史原因和我们的收购,GDS北京的几家直接和间接子公司也持有数据中心的财产权益和资产。GDS北京、GDS上海、GDS Management HoldCo及其股东与GDS投资公司有合同关系,GDS投资公司是我们用来管理和控制我们在中国的整体数据中心业务的投资控股公司。
此外,就我们在中国的数据中心而言,为符合中国监管要求,特别是有关公司注册和税务申报的要求,以及当地政府的要求,以及为促进中国金融机构为我们的数据中心提供在岸融资(一般以个别数据中心为基础),我们一般在数据中心所在地设立一家外商独资企业,持有该数据中心的产权和资产。在少数情况下,我们成立一家外商独资企业,持有位于同一或相邻场所的两至三个数据中心的物业权益和资产。此外,为了灵活地为我们的数据中心获取离岸融资(通常需要以数据中心控股公司的股份作抵押),我们通常设立香港控股公司,单独持有外商独资企业的股权。
下图显示了我们截至2019年12月31日的公司结构。它们省略了对我们的运营结果、业务和财务状况无关紧要的某些实体。除另有注明外,上述图表所示的股权均为100%持有。如图所示,GDS Shanghai和GDS Beijing、Management HoldCo和GDS Investment Company之间的关系均受合同安排管辖,并不构成股权。
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(1) | 包括43家在香港注册成立的直接及间接附属公司,以及4家分别在英属维尔京群岛、澳门及新加坡注册成立的直接附属公司。有关数据中心控股公司的详细信息,请参阅下表。 |
(2) | 由在中国注册成立的42家直接和间接子公司组成。中国数据中心控股公司及其子公司详情见下图。 |
(3) | GDS投资公司还持有中国23家子公司的股权。有关GDS投资公司子公司的详细信息,请参见下表。 |
(4) | 五名管理股东陈伊琳、鄢良、梁晨、Li及王琦各持有管理控股公司总股权的20%。 |
(5) | GDS北京持有张北云通数据技术有限公司1%的股权,GDS苏州持有张北云通99%的股权。 |
(6) | 微腾服务、微腾网络、EDC上海外高桥、上海彩拓和张北云通分别运营GZ1、GZ2、SH1、SH11和ZB1/2/3数据中心。 |
(7) | 除上图所示的实体外,GDS上海公司还持有万博智运信息技术(上海)有限公司20%的股权。2019年3月,GDS上海与上海燕华数据科技有限公司和上海悦昂企业管理咨询中心两家第三方股东共同投资万博。万博的主要业务范围是提供云相关服务,包括云迁移、咨询服务,以及中国主要云提供商(包括我们的某些主要客户)提供的公有云服务的转售。 |
除上图脚注6所列数据中心(即GZ1、GZ2、SH1、SH11和ZB1/2/3,由GDS北京的直接和间接子公司运营,如脚注6所示)外,我们的数据中心由上图所示的数据中心公司运营,而数据中心控股公司则由上图所示的数据中心控股公司持有。以下图表分别说明了数据中心控股公司和作为外商独资企业设立的数据中心公司的结构和细节。由于页面大小的限制,我们将整个图表分为以下两个部分:
(1) | GDS投资公司持有北京寿融云和LINKDC私人有限公司98.4%的股权。LTD.持有北京首融云1.6%的股权。 |
(2) | GDS投资公司持有上海舒兰95%的股权,上海舒兰是SH13的数据中心公司。当房东满足某些条件时,我们将把我们的股权增加到100%。 |
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目录表
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下表列出了截至2019年12月31日数据中心控股公司和相应数据中心公司以及相应数据中心的完整法定名称:
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数据中心控股 | 数据中心公司 | 数据中心 | |||
EDS(HK)Limited | 深圳市云冈PDC科技有限公司有限公司,或PDC深圳 | 深圳数据中心SJ 1、SJ 2、SJ 3 | |||
EDB II(HK)Limited | 北京恒普安数据技术发展有限公司有限公司,或PDC北京恒浦安 | 北京数据中心BJ 1和BJ 2 | |||
北京恒昌数据技术有限公司有限公司,或PDC北京恒昌 | 北京数据中心BJ 3 | ||||
远东电力(香港)有限公司 | 国金科技(昆山)有限公司有限公司,或PDC国金 | Kunshan数据中心KS 2和KS 3 | |||
EDE I(HK)Limited | 上海云冈PDC科技有限公司有限公司,或PDC上海云冈 | 上海数据中心SH 2和SH 3 | |||
EDKS(香港)有限公司 | 深圳市坪山新区全球数据科技发展有限公司有限公司,或PDC深圳屏山 | 深圳数据中心SZ4 | |||
东区发展有限公司中国控股有限公司 | 爱德(成都)实业有限公司有限公司,或PDC成都 | 成都数据中心CD 1和CD 2 | |||
EDDC科技(Kunshan)有限公司有限公司,或PDC Kunshan | Kunshan数据中心KS 1 | ||||
EDH(香港)有限公司 | 上海淑昌数据科技有限公司有限公司,或上海淑昌 | 上海数据中心SH 4 | |||
Ede II(香港)有限公司 | 上海万树数据技术有限公司有限公司,或PDC上海万树 | 上海数据中心SH 5 | |||
EDCD(香港)有限公司 | 上海普昌数据科技有限公司有限公司,或上海蒲场 | 上海数据中心SH 6和SH 7 | |||
EBSD(香港)有限公司 | 上海树耀数字科技发展有限公司有限公司,或上海淑瑶 | 上海数据中心SH 8 | |||
EDP(香港)有限公司 | 上海书格数据科技有限公司有限公司,或上海书阁 | 上海数据中心SH 9、SH 10 | |||
德信(香港)有限公司 | 上海灵影数据技术有限公司有限公司,或上海灵英 | 上海数据中心SH 12 | |||
EBG(香港)有限公司 | 北京万青腾科技有限公司有限公司,或北京万清腾 | 北京数据中心BJ 5 | |||
EDQ III(香港)有限公司 | 洛朗树诚数据科技有限公司有限公司,或者是洛朗舒城 | 洛朗数据中心LF 3 | |||
PSDC有限公司 | 深圳市前海万昌科技服务有限公司公司 | 广州数据中心广州3 | |||
RDTJ(HK)Limited | 广州十万国云兰数据科技有限公司公司 | 深圳数据中心深圳5 | |||
EDF II(香港)有限公司 | 张家口云鸿数据技术有限公司有限公司,或张家口云宏 | 张北数据中心ZB 4 | |||
GDS投资公司 | 上海淑兰数据科技有限公司有限公司,或上海淑兰 | 上海数据中心SH 13 | |||
寿信云(北京)科技有限公司有限公司,或北京寿心云 | 北京数据中心BJ 4 | ||||
寿荣云(北京)科技有限公司有限公司,或北京寿容云 | 北京数据中心BJ 6 | ||||
北京华威云科技有限公司北京华威云有限公司 | 北京数据中心BJ 8 | ||||
北京万腾云科技有限公司北京万腾云有限公司 | 北京数据中心BJ 7 | ||||
广州万卓数据科技有限公司有限公司,或广州万卓 | 广州数据中心广州4 | ||||
广州银物数据科技有限公司有限公司,或广州银屋 | 广州数据中心广州6 | ||||
洛朗天鸿数据科技有限公司有限公司,或者是洛朗天鸿 | 洛朗数据中心LF 6 | ||||
洛朗鹰山数据科技有限公司有限公司,或者是洛朗英山 | 洛朗数据中心LF 7 | ||||
上海丰庆数据科技有限公司有限公司,或上海凤庆 | 上海数据中心SH 15 | ||||
深圳市妙创云科技有限公司有限公司,或深圳妙创云 | 深圳数据中心深圳5 | ||||
廊坊万国云信数据科技有限公司或廊坊云信 | 廊坊数据中心LF1和LF2 | ||||
深圳市展峰实业发展有限公司或深圳市展峰 | 深圳数据中心SZ6 | ||||
EDP I(香港)有限公司 |
| 香港数据中心HK1 |
(1) | 上表不包括(A)如第92页脚注6所示,资产分别由GDS北京的直接和间接子公司拥有的数据中心,(B)为数据中心未来发展项目而设立的数据中心控股公司和数据中心公司,以及(C)合资数据中心的数据中心公司。 |
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目录表
与我们的附属合并实体的合同安排
GDS投资公司、管理控股公司、GDS北京和GDS上海之间的合同安排
由于中国法律对外资拥有和投资VATS的限制,尤其是IDC服务,我们目前主要通过GDS上海、GDS北京及其子公司进行这些活动。GDS北京和GDS上海都持有经营我们业务所需的IDC许可证。我们通过这些合并后的VIE、管理控股公司的股东和GDS投资公司之间的一系列合同安排,有效地控制了GDS北京公司、GDS上海公司及其股东管理控股公司。这些合同安排使我们能够:
● | 有效控制我们合并后的VIE,即管理控股公司,GDS上海,GDS北京和GDS北京子公司,即EDC上海外高桥,GDS苏州,昆山万宇,威腾服务,北京万国益信科技有限公司,或北京宜信,张北云通,深圳耀德,深圳金耀,上海金凯数据科技有限公司,或上海金凯,北京万昌云,上海彩拓,伟腾数据,威腾网络,北京兴鹏数据科技有限公司,或北京兴鹏,上海精益数据科技有限公司,或上海精益数据科技有限公司。和乌兰察布赛乐数据科技有限公司,或乌兰察布赛乐; |
● | 获得我们可变利益实体的几乎所有经济利益;以及 |
● | 在中国法律允许的范围内,拥有独家选择权购买管理控股公司、GDS北京和GDS上海的全部或部分股权。 |
作为这些合同安排的结果,我们是Management HoldCo、GDS北京、GDS上海及其子公司的主要受益者。我们已根据美国公认会计原则将他们的财务结果合并到我们的合并财务报表中。
以下是GDS投资公司、Management HoldCo、GDS北京和GDS Shanghai以及Management HoldCo股东之间目前有效的合同安排的摘要。
为我们提供对GDS北京、GDS北京子公司和GDS上海的有效控制的协议
股权质押协议。根据股权质押协议,Management HoldCo已将其于GDS北京及GDS上海的全部股权质押为持续优先担保权益,以分别担保GDS北京、GDS上海及管理控股有限公司履行相关合约安排下的义务,包括独家技术许可及服务协议、贷款协议、独家认购期权协议、股东投票权代理协议及知识产权许可协议。倘若GDS北京或GDS上海或GDS Management HoldCo违反其在该等协议下的合约义务,GDS投资公司作为质权人将有权享有有关质押股权的若干权利,包括根据中国法律拍卖或出售GDS北京及GDS上海全部或部分质押股权所得款项。Management HoldCo同意,在股权质押协议期限内,未经GDS投资公司事先书面同意,不会处置质押股权,也不会对质押股权产生或允许产生任何产权负担。股权质押协议在GDS北京和GDS上海及Management HoldCo履行合同安排下的所有义务之前仍然有效。吾等已根据《中国物权法》向市场监管总局相关办公室登记GDS北京和GDS上海以GDS投资公司为受益人的股权质押。
股东投票权代理协议。根据股东投票权代理协议,GDS北京、GDS上海及管理控股有限公司各自已不可撤销地委任由GDS投资公司指定的中国公民(S)担任GDS北京、GDS上海及管理控股公司的独家代理,以行使所有股东权利,包括但不限于就GDS北京、GDS北京的子公司及GDS上海需要股东批准的所有事宜投票,以及委任董事及高管。GDS投资公司也有权在事先通知Management HoldCo的情况下,指定另一名中国公民(S)担任GDS北京、GDS上海和Management HoldCo的独家代理。只要Management HoldCo仍然是GDS北京或GDS上海的股东,每项股东投票权代理协议都将继续有效。
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目录表
为我们提供对管理层控股公司的有效控制的协议
股权质押协议。根据股权质押协议,Management HoldCo各股东已将其于Management HoldCo的所有股权质押为持续优先担保权益,以分别担保Management HoldCo及其股东履行相关合约安排下的义务,包括独家技术许可及服务协议、贷款协议、独家认购期权协议、股东投票权代理协议及知识产权许可协议。如果Management HoldCo或其任何股东违反其在这些协议下的合同义务,作为质权人的GDS投资公司将有权获得关于质押股权的某些权利,包括根据中国法律从拍卖或出售Management HoldCo的全部或部分质押股权中获得收益。Management HoldCo各股东同意,在股权质押协议有效期内,未经GDS投资公司事先书面同意,不会处置质押股权,也不会对质押股权产生或允许产生任何产权负担。股权质押协议在Management HoldCo及其股东履行合同安排下的所有义务之前仍然有效。本公司已根据《中华人民共和国物权法》向市场监管总局相关办公室登记了Management HoldCo以GDS投资公司为受益人的股权质押。
股东投票权代理协议。根据股东投票权代理协议,Management HoldCo及Management HoldCo各股东已不可撤销地委任GDS Investment Company指定的中国公民(S)担任该等股东及Management HoldCo的独家代理人,以行使所有股东权利,包括但不限于就Management HoldCo及其附属公司所有须获股东批准的事宜投票,以及委任董事及高管。GDS投资公司亦有权更改委任,指定另一名中国公民(S)担任Management HoldCo及Management HoldCo股东的独家代理,并事先通知该等股东。只要股东仍然是Management HoldCo的股东,每项股东投票权代理协议都将继续有效。
允许我们从GDS北京和GDS上海获得经济利益的协议
独家技术许可和服务协议。根据独家技术许可和服务协议,GDS投资公司向GDS北京和GDS上海各自授权若干技术,GDS投资公司拥有向GDS北京和GDS上海提供技术支持、咨询服务和其他服务的独家权利。未经GDS投资公司事先书面同意,GDS北京和GDS上海均同意不接受任何第三方提供的相同或任何类似服务。GDS北京和GDS上海各自同意按年支付服务费,金额相当于GDS投资公司确认的所有净利润。GDS投资公司拥有因履行这些协议而产生的知识产权。此外,GDS北京和GDS上海均已授予GDS投资公司独家权利,以中国法律允许的最低价格购买GDS北京或GDS上海的任何或全部知识产权或获得许可。除非双方另有约定,这些协议将继续有效。
知识产权许可协议。 根据GDS投资公司与GDS北京和GDS上海各自签订的知识产权许可协议,GDS北京和GDS上海已向GDS投资公司授予独家许可,可不时免费使用各自拥有的任何或全部知识产权,未经双方事先书面同意,GDS北京和GDS上海不得采取任何行动,包括但不限于在其正常业务过程之外向任何第三方转让或许可任何知识产权,这可能会影响或破坏GDS投资公司对GDS北京和GDS上海许可知识产权的使用。双方还根据协议同意,GDS投资公司应拥有其开发的新知识产权,无论该开发是否依赖GDS北京和GDS上海拥有的任何知识产权。本协议只有在双方事先同意的情况下才能提前终止,并需要在GDS投资公司的单方面请求下续签。
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目录表
允许我们从我们的管理控股公司获得经济利益的协议
独家技术许可和服务协议。根据独家技术许可及服务协议,GDS投资公司将若干技术许可予管理控股公司,而GDS投资公司拥有独家权利向管理控股公司提供技术支持、咨询服务及其他服务。未经GDS投资公司事先书面同意,管理控股公司同意不接受任何第三方提供的相同或任何类似服务。管理层控股公司同意每年支付服务费,金额相当于GDS投资公司确认的全部纯利。GDS投资公司拥有因履行该等协议而产生的知识产权。此外,管理层控股公司已授予GDS投资公司独家权利,可按中国法律允许的最低价格购买或获授权使用管理层控股公司的任何或全部知识产权。除非双方另有协议,这些协议将继续有效。
知识产权许可协议。 根据GDS投资公司与Management HoldCo之间的知识产权许可协议,Management HoldCo已向GDS投资公司授予独家许可,可随时免费使用Management HoldCo拥有的任何或全部知识产权,未经各方事先书面同意,Management HoldCo不得采取任何行动,包括但不限于在其正常业务过程之外向任何第三方转让或许可任何知识产权,这可能会影响或破坏GDS投资公司使用Management HoldCo许可的知识产权。双方还根据协议同意,GDS投资公司应拥有其开发的新知识产权,无论这种开发是否依赖于Management HoldCo拥有的任何知识产权。本协议只有在双方事先同意的情况下才能提前终止,并需要在GDS投资公司的单方面请求下续签。
为我们提供购买GDS北京和GDS上海股权的选择权的协议
独家看涨期权协议。根据独家认购期权协议,管理层控股公司已不可否认地授予GDS投资公司独家期权,以购买或指定一名或多名人士酌情在中国法律允许的范围内购买管理层控股公司于GDS北京及GDS上海的全部或部分股权。购买价格应等于中国法律规定的最低价格或双方可能书面协定的其他价格。未经GDS投资公司事先书面同意,管理控股公司同意,GDS北京和GDS上海各自不得修改其公司章程,增加或减少注册资本,出售或以其他方式处置其资产或实益权益,创建或允许对其资产或其他实益权益的任何抵押,提供任何贷款,该等协议将一直有效,直至其股东持有的GDS北京及GDS上海的所有股权已转让或转让给GDS投资公司或其指定人士为止。
贷款协议。根据GDS投资公司与管理控股公司订立的贷款协议,GDS投资公司已同意向管理控股公司提供总额为人民币310,100,000元的贷款,仅用于将GDS北京及GDS上海资本化。根据贷款协议,GDS投资公司有权于向管理控股公司发出30日事先通知后要求偿还贷款,而管理控股公司可根据彼等各自的独家认购期权协议,透过出售彼等于GDS北京及GDS上海之股权予GDS投资公司或其指定人士偿还贷款,或GDS投资公司根据其公司章程及适用的中国法律法规确定的其他方式。
为我们提供购买管理控股公司股权的选择权的协议
独家看涨期权协议。根据独家认购期权协议,管理控股公司的各股东已不可否认地授予GDS Investment Company独家期权,以购买或指定人士酌情购买该等股东于管理控股公司的全部或部分股权(在中国法律允许的范围内)。购买价格应等于中国法律规定的最低价格或双方可能书面协定的其他价格。未经GDS投资公司事先书面同意,管理控股公司股东同意,管理控股公司不得修改公司章程,增加或减少注册资本,出售或以其他方式处置其资产或实益权益,创建或允许对其资产或其他实益权益的任何抵押,提供任何贷款,该等协议将一直有效,直至股东持有的管理控股公司的所有股权已转让或转让给GDS投资公司或其指定人士为止。
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目录表
贷款协议。根据GDS投资公司与管理控股公司股东订立的贷款协议,GDS投资公司已同意向管理控股公司股东提供总额为人民币1,000,000元的贷款,仅用于管理控股公司资本化。根据贷款协议,GDS Investment Company有权于向股东发出30日事先通知后要求偿还贷款,而股东可根据彼等各自之独家认购期权协议,透过出售彼等于管理控股公司之股权予GDS Investment Company或其指定人士偿还贷款,或GDS投资公司根据其公司章程及适用的中国法律法规确定的其他方式。
我们的中国律师金杜律师事务所认为:
● | GDS投资公司、管理控股公司、GDS上海和GDS北京的所有权结构目前不违反任何现行适用的中国法律或法规;以及 |
● | GDS Investment Company、Management HoldCo、GDS上海、GDS北京以及Management HoldCo股东之间的合同安排受中国法律管辖,目前根据现行适用的中国法律或法规有效、有约束力和可执行,并且不违反现行适用的中国法律或法规。 |
然而,有关现行及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用存在重大不确定性。中国监管机构日后可能会采取与我们中国律师的上述意见相反的观点。倘中国监管机构发现建立提供IDC服务架构的协议不符合中国政府对外商投资IDC服务的限制,我们可能会受到严厉处罚,包括被禁止继续经营。
万国数据的子公司
一份包含我们重要子公司名单的展品已随本年度报告一起提交。
D.*
请参阅“B”。业务概述—我们的数据中心",以讨论我们的物业、厂房和设备。
第4A项:未解决的工作人员意见
没有。
项目5. 业务及财务回顾及展望
除非另有说明,本节中对我们财务状况和经营结果的讨论和分析适用于我们根据美国公认会计准则编制的财务信息。你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注,表格20-F。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素的影响,我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同,这些因素包括“第3项.关键信息-D.风险因素”以及本年度报告F20-F中的其他部分。
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目录表
概述
我们是中国高性能数据中心的领先开发商和运营商。我们的设施位于中国的主要经济枢纽,这里是高性能数据中心服务需求集中的地方。我们还在客户选择的低端位置构建和运营数据中心,以满足他们更广泛的需求。我们的数据中心拥有巨大的净占地面积、高功率容量、高密度和高效率,以及跨所有关键系统的多个冗余。我们是运营商和云中立的,这使我们的客户能够访问所有主要的中国电信网络,以及我们在许多设施中托管的最大的中国和全球公共云。我们提供主机托管和托管服务,包括与领先公共云的直接私有连接、用于管理混合云的创新服务平台,以及在需要时转售公共云服务。我们拥有19年的服务交付记录,成功满足了中国一些规模最大、要求最高的客户对外包数据中心服务的要求。我们拥有624家客户,主要包括超大规模云服务提供商、大型互联网公司、金融机构、电信运营商和IT服务提供商,以及国内大型私营部门和跨国公司。截至2019年12月31日,我们的在建总净建筑面积为225,963平方米,其中91.9%是由客户承诺的;在建总净建筑面积为89,834平方米,其中63.6%是由客户预先承诺的,每个项目都不包括合资数据中心。截至2019年12月31日,我们在合资数据中心额外投入使用的总净建筑面积约为3,900平方米,在建面积约为7,800平方米,其中100%已由客户承诺或预先承诺。
近年来,我们经历了显著的增长。我们的净收入从2017年的人民币16.162亿元增长到2018年的人民币27.921亿元,增长72.8%,2019年增长到人民币41.224亿元(5.921亿美元),增长47.6%。于2017、2018及2019年,我们来自代管服务的净收入分别为人民币12.191亿元、人民币21.043亿元及人民币3261.7元(4.685亿美元),分别占同期总净收入的75.4%、75.4%及79.1%。于2017、2018及2019年,管理服务及其他服务的净收入分别为人民币3.728亿元、人民币6.552亿元及人民币832.8元(1.196亿美元),分别占同期总净收入的23.1%、23.4%及20.2%。2017年、2018年和2019年,我们的IT设备销售净收入分别为人民币2,430万元、人民币3,260万元和人民币2,790万元(400万美元),分别占总收入的1.5%、1.2%和0.7%。我们的净亏损从2017年的3.269亿元人民币增加到2018年的4.303亿元人民币,2019年增加到4.421亿元人民币(6350万美元)。经调整的EBITDA由2017年的人民币5.123亿元增至2018年的人民币10.465亿元,并于2019年增至人民币18.24亿元(2.62亿美元)。截至2018年12月31日和2019年12月31日,我们的累计赤字分别为人民币16.151亿元和人民币20.572亿元(2.955亿美元)。
影响我们经营业绩的主要因素
我们的业务和经营结果普遍受到中国数据中心服务市场发展的影响。近几年,我们受益于这一市场的快速增长,中国数据中心服务市场的任何不利变化都可能损害我们的业务和运营结果。此外,我们认为,我们的运营结果直接受到以下关键因素的影响。
采购和开发数据中心的能力
我们的收入增长取决于我们采购和开发更多数据中心的能力。由于开发数据中心以及安装机架和设备通常至少需要12到18个月的时间,因此我们必须在实现投资收益之前致力于开发。我们努力确保数据中心容量的持续可用性,以满足客户需求,在开发的各个阶段保持高性能数据中心的供应-从开发场地管道,到确定合适的场地,到在建的数据中心到现有数据中心的可用净建筑面积。我们通过(I)收购或租赁我们开发的用作数据中心设施的物业来扩大我们对新数据中心区域的采购,无论是通过在绿地上建设、重新开发棕地场地、改造现有工业建筑,还是安装和装备专门建造的建筑外壳,(Ii)从第三方批发提供商租赁现有的数据中心容量,以及(Iii)从其他公司收购高性能数据中心。我们维持不断增长的数据中心资产供应的能力直接影响我们的收入增长潜力。
如果我们无法为新的数据中心获得合适的土地或建筑物,或无法以我们可以接受的成本这样做,或者在数据中心设计和建设开发过程中遇到延误或成本增加,包括确保电力和相关能源配额,我们增加收入和改善运营结果的能力将受到负面影响。此外,如果需求意外放缓,或者我们采购和开发数据中心的速度太快,由此导致的产能过剩将对我们的运营结果产生不利影响。
99
目录表
能够确保客户对数据中心服务的承诺,并最大限度地减少迁入期
由于建设数据中心所需的时间较长,而且这些投资具有长期性,如果我们高估了市场对数据中心容量的需求,我们的利用率(即使用面积与服务面积的比率)将会下降,这将对我们的运营结果产生不利影响。我们的收入增长取决于我们获得数据中心服务承诺的能力。我们专注于在施工阶段通过与客户签订预先承诺协议来获得这些承诺,并努力最大化承诺的总面积。在为客户提供灵活性的同时,我们还致力于最大限度地减少迁入期,以便提供收费服务并开始产生收入,因为我们通常向我们的云服务提供商和大型互联网客户收取主要基于客户对此类服务的使用情况的可变考虑。因此,我们的运营结果在很大程度上受到我们保持高利用率的能力的影响。我们承诺的总面积从截至2017年12月31日的102,528平方米增加到截至2018年12月31日的183,743平方米,并进一步增加到截至2019年12月31日的264,878平方米,而使用面积从截至2017年12月31日的61,713平方米增加到截至2018年12月31日的108,326平方米,进一步增加到截至2019年12月31日的156,022平方米,每个情况下都不包括合资数据中心。迁入期和迁入期内的最低承诺因客户而异。我们努力优化我们的客户结构,以实现高承诺率和使用率以及高比例的长期关系。
电价结构与电力成本
我们的运营结果将受到我们在电力消耗方面高效运营数据中心的能力的影响。我们的数据中心需要大量的电力供应来支持其运营。根据协议的不同,我们与客户达成协议,要么按实际耗电量向他们收费,要么将其计入固定价格。因此,客户在协议有效期内的实际用电量将影响其对我们的盈利能力。每个数据中心内客户和用电的优化配置将影响我们的运营结果。
现有容量的利用率
我们能否最大限度地提高盈利能力取决于数据中心净占地面积和电力容量的高利用率。我们大部分的收入成本和营运开支都是固定的。此类成本随着每个新数据中心的增加而增加,并带来额外的电力承诺成本、新物业厂房和设备的折旧、租赁设施和土地使用权的租金成本、人员成本和启动成本。通过采用模块化发展方式,我们的目标是优化资源利用和最大限度地提高资本效率,以提高盈利能力。
取决于数据中心保有期和位置的成本结构
我们通过混合拥有或租赁数据中心来持有我们的数据中心。第三方数据中心的租期一般为三年,自主开发的数据中心的租期为二十年,续约期限均不同。租约的年期和租约金额的固定或上限期限,将影响我们未来的成本结构。此外,如果我们的许多数据中心继续靠近租金成本普遍较高的中央商务区,我们的成本结构也将受到影响。
管理开发成本的能力
我们实现收入最大化的能力取决于我们在经济上可行的基础上开发数据中心的能力。我们定期监控和审查与数据中心开发资本支出相关的设备和建设成本,以确保我们可以优化资本支出的现金支出。我们管理高效供应链的能力将改善我们的开发成本和建设时间。作为提高资本支出成本效率的举措的一部分,我们还与我们的战略股东和主要客户一起参与某些设备的批量采购计划,以利用更大的采购量来获得成本优势。
100
目录表
数据中心开发和融资成本
我们的收入增长取决于我们以商业可接受的条款开发数据中心的能力。我们历来通过额外的股权或债务融资为数据中心开发提供资金。我们预计在必要和市场条件允许的情况下,将继续通过债务融资或通过发行额外的股本证券为未来的发展提供资金。此类额外融资可能无法获得,可能不符合商业上可接受的条款,或可能导致我们的融资成本增加。此外,在吸引或留住客户使用我们的数据中心服务方面,我们可能会遇到开发延迟、开发成本过高或挑战。我们也可能无法以我们可以接受的成本或条款获得合适的土地或建筑物来建设新的数据中心。
识别和收购其他业务的能力
我们过去通过收购发展了我们的业务,并打算继续有选择地寻求战略合作伙伴关系和收购,以扩大我们的业务。我们持续增长和保持竞争地位的能力可能会受到我们识别、收购和成功整合其他业务的能力的影响,以及在必要时获得令人满意的债务或股权融资为这些收购提供资金的能力。
关键绩效指标
我们的净收入和运营结果在很大程度上取决于服务中的数据中心面积、数据中心容量被承诺或预先承诺的程度以及其利用率。因此,我们的管理层使用以下关键绩效指标作为衡量我们绩效的标准:
服务面积:已准备好投入使用的数据中心(或数据中心阶段)的整个净建筑面积。
在建面积:正在积极建设但尚未达到投入使用阶段的数据中心(或数据中心的一期)的整个净建筑面积。
承诺区域:我们服务区域中根据有效的客户协议承诺给客户的那部分区域。
预先承诺的区域:我们正在建设的区域中,根据仍然有效的客户协议预先承诺给客户的部分。
已承诺总面积:已承诺面积和预先承诺面积之和。
承诺率:承诺使用面积与使用面积的比率。
预承诺率:预承诺面积与在建面积的比率。
使用面积:我们的服务领域中根据有效的客户协议条款致力于客户和创收的那部分。
使用率:使用面积与服务面积的比率。
101
目录表
下表列出了截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日我们的数据中心产品组合(不包括合资数据中心)的主要绩效指标。
截至12月31日, |
| ||||||
(平方米,10%) |
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 | |
服务地区 |
| 101,258 |
| 160,356 |
| 225,963 | (2) |
在建面积 |
| 24,505 |
| 65,201 |
| 89,834 | (2) |
承付面积 |
| 92,961 | (1) | 152,163 | (1) | 207,716 | (1) (2) |
预先承诺的区域 |
| 9,567 | (1) | 31,580 | (1) | 57,162 | (1) (2) |
承建总面积 |
| 102,528 | (1) | 183,743 | (1) | 264,878 | (1) (2) |
承诺率 |
| 91.8 | % | 94.9 | % | 91.9 | % |
承诺前比率 |
| 39.0 | % | 48.4 | % | 63.6 | % |
使用面积 |
| 61,713 |
| 108,326 |
| 156,022 | |
使用率 |
| 60.9 | % | 67.6 | % | 69.0 | % |
(1) | 包括我们已与某些客户签订非约束性协议或意向书,或已从某些客户处收到其他确认的数据中心区域。 |
(2) | 不包括与在役合资数据中心相关的约3,900平方米净占地面积(其中100%已承诺)以及与在建合资数据中心相关的约7,800平方米净占地面积(其中100%已预先承诺)截至2019年12月31日。 |
选定的运营说明书项目的描述
下表列出了我们的净收入、收入成本和毛利润,包括绝对额和占净收入的百分比。
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||
|
| 净资产的% |
|
| 净资产的% |
|
|
| 净资产的% | |||||
人民币 | 收入 | 人民币 | 收入 | 人民币 | 美元 | 收入 | ||||||||
| (以千人为单位,但不包括10%) | |||||||||||||
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服务收入 |
| 1,591,860 |
| 98.5 |
| 2,759,490 |
| 98.8 |
| 4,094,571 |
| 588,148 |
| 99.3 |
IT设备销售 |
| 24,306 |
| 1.5 |
| 32,587 |
| 1.2 |
| 27,834 |
| 3,998 |
| 0.7 |
总计 |
| 1,616,166 |
| 100.0 |
| 2,792,077 |
| 100.0 |
| 4,122,405 |
| 592,146 |
| 100.0 |
收入成本 |
| (1,207,694) |
| (74.7) |
| (2,169,636) |
| (77.7) |
| (3,079,679) |
| (442,368) |
| (74.7) |
毛利 |
| 408,472 |
| 25.3 |
| 622,441 |
| 22.3 |
| 1,042,726 |
| 149,778 |
| 25.3 |
净收入
我们的净收入主要来自主机托管服务,以及在较小程度上来自托管服务,包括托管托管和托管云服务。此外,我们亦不时向客户出售独立或捆绑在托管服务协议中的IT设备,并提供咨询服务。我们绝大部分服务收入均按经常性基准确认。
我们的主机托管服务主要包括为客户提供空间、电力和冷却,以容纳服务器和相关IT设备。我们的客户有多种选择来托管其网络、服务器和存储设备。他们可以将设备放置在共享或私人空间,可以根据他们的要求定制。我们提供根据客户的个人电源要求定制的电源选项。
我们的托管服务包括托管托管和托管云服务。我们的托管服务包括广泛的增值服务,覆盖数据中心IT价值链的每一层。我们的托管服务套件包括技术服务、网络管理服务、数据存储服务、系统安全服务、数据库服务和服务器中间件服务。我们的托管云服务套件包括与领先公共云的直接私有连接、用于管理混合云的创新服务平台,以及在需要时转售公共云服务。
102
目录表
与我们的云服务提供商和大型互联网客户签订的协议通常收取不同的费用,这些费用主要基于客户对此类服务的使用情况。这类可变对价协议项下的收入是在合同期限内提供服务时根据商定的使用费确认的。与我们的金融机构和企业客户签订的协议通常收取固定金额,通常包括一定数量的空间、电力承诺和其他捆绑服务。这类固定对价协议下的收入在合同服务期内以直线方式确认。
我们对我们提供的IDC服务征收6%的增值税,对非捆绑协议下的设备销售和电费征收13%的增值税,减去我们已经支付或承担的任何可扣除的增值税。根据中国法律,我们还需缴纳增值税附加费。在本报告所述期间,我们提供的服务无需缴纳营业税。收入确认为扣除适用增值税和相关附加费后的净额。
我们认为我们的客户是我们数据中心服务的最终用户。我们可以直接与我们的最终用户客户或通过中间合同方签订协议。我们过去一直,并相信我们将继续从有限数量的客户那里获得我们总净收入的很大一部分。我们有一个最终用户客户在2017年创造了我们总净收入的25.2%,两个最终用户客户在2018年分别创造了我们总净收入的27.0%和17.4%。2019年,我们有三个最终用户客户分别创造了27.2%、19.1%和10.8%的净收入。在此期间,没有其他最终用户客户占我们总净收入的10%或更多。我们预计我们的净收入将继续高度依赖于有限数量的最终用户客户,这些客户占我们承诺的总面积的很大比例。截至2019年12月31日,我们拥有三家终端用户客户,分别占我们承诺总面积的30.6%、21.1%和10.4%(不包括合资数据中心)。
收入成本
我们的收入成本主要包括公用事业成本、财产和设备折旧、与我们租用的数据中心相关的租金成本、劳动力成本等。公用事业成本主要指执行我们的数据中心服务所需的电力成本。财产和设备折旧主要涉及数据中心财产和设备的折旧,如融资租赁、数据中心租赁改进和其他长期资产拥有或获得的资产。租金成本与我们根据运营租赁租赁并用于向客户提供服务的数据中心容量有关。人工成本是指我们的工程和运营人员的薪酬和福利费用。这些成本在很大程度上是固定成本,而不是公用事业成本,其中一部分与每个用户的电力和公用事业消耗成比例变化,另一部分由每月电力承诺费组成。当一个新的数据中心投入使用时,我们主要产生一定程度的固定公用事业成本,这些成本与净收入没有直接关系。
我们预计,随着业务扩张,收入成本将继续增加,而公用事业成本、折旧及摊销以及租金成本将继续构成收入成本的最大部分。此外,在任何特定期间,我们的收入成本的增长也可能超过净收入的增长,这取决于我们数据中心的发展时间、我们获得客户协议的能力以及我们数据中心在该期间的利用率。虽然我们努力确保客户对我们数据中心服务的承诺,以便尽可能利用最大的数据中心容量,并尽量缩短我们数据中心区域开始运作和客户占用该区域的时间,但这些时间差异可能导致我们的收入成本在不同时期内占净收入的百分比出现波动。
103
目录表
运营费用
我们的运营费用包括销售和营销费用、一般和行政费用以及研发费用。以下列出了我们在所示年度的销售和营销费用、一般和行政费用以及研究和开发费用,包括绝对金额和占净收入的百分比。
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||
|
| 净资产的% |
|
| 净资产的% |
|
|
| 净资产的% | |||||
人民币 | 收入 | 人民币 | 收入 | 人民币 | 美元 | 收入 | ||||||||
| (以千人为单位,但不包括10%) | |||||||||||||
销售和营销费用 |
| 90,118 |
| 5.6 |
| 110,570 |
| 4.0 |
| 129,901 |
| 18,659 |
| 3.2 |
一般和行政费用 |
| 228,864 |
| 14.2 |
| 329,601 |
| 11.8 |
| 411,418 |
| 59,096 |
| 10.0 |
研发费用 |
| 7,261 |
| 0.4 |
| 13,915 |
| 0.5 |
| 21,627 |
| 3,107 |
| 0.5 |
总运营费用 |
| 326,243 |
| 20.2 |
| 454,086 |
| 16.3 |
| 562,946 |
| 80,862 |
| 13.7 |
销售和营销费用
我们的销售和营销费用主要包括薪酬,包括以股份为基础的薪酬,销售和营销人员的福利费用,业务发展和推广费用以及办公和差旅费用。随着业务的增长,我们打算增加销售和营销人员的人数,并继续积极开展品牌推广和营销活动,因此,我们的销售和营销费用预计将增加。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用主要包括薪酬,包括基于股份的薪酬,管理人员和行政人员的福利费用,新数据中心运营前发生的启动成本,折旧和摊销,办公和差旅费用,专业费用和其他费用。折旧主要涉及我们的管理人员和行政部门的工作人员使用的办公设备和设施。启动成本包括新数据中心开始运营之前发生的成本,包括在租赁改进期间因建筑物的运营租赁而产生的租金成本和其他杂项成本。专业费用主要涉及审计和法律费用。我们预计,随着业务的增长,随着员工和办公空间的不断增加,我们的一般和行政费用将会增加。
此外,作为一家上市公司,我们的法律、会计和其他费用不断增加,包括与上市公司报告要求相关的费用。我们还为遵守2002年《萨班斯—奥克斯利法案》以及SEC和纳斯达克实施的相关规则和法规而产生了成本。我们预期,该等合规性,加上我们业务的增长及扩展,将导致我们的一般及行政开支增加。
研究和开发费用
研发费用主要包括研发人员的薪酬和福利费用。
104
目录表
基于股份的薪酬
下表显示了以股份为基础的薪酬支出对我们的收入成本和运营费用项目的影响,包括绝对金额和占净收入的百分比。
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||
|
| 净资产的% |
|
| 净资产的% |
|
|
| 净资产的% | |||||
人民币 | 收入 | 人民币 | 收入 | 人民币 | 美元 | 收入 | ||||||||
| (以千人为单位,但不包括10%) | |||||||||||||
收入成本 |
| 9,941 |
| 0.6 |
| 18,008 |
| 0.6 |
| 46,007 |
| 6,608 |
| 1.1 |
销售和市场营销 |
| 18,390 |
| 1.1 |
| 25,213 |
| 0.9 |
| 39,436 |
| 5,665 |
| 0.9 |
一般和行政 |
| 30,866 |
| 1.9 |
| 61,707 |
| 2.2 |
| 101,949 |
| 14,644 |
| 2.5 |
研发 |
| 646 |
| 0.1 |
| 949 |
| 0.1 |
| 2,364 |
| 340 |
| 0.1 |
基于股份的薪酬支出总额 |
| 59,843 |
| 3.7 |
| 105,877 |
| 3.8 |
| 189,756 |
| 27,257 |
| 4.6 |
由于2018年8月和2019年8月分别向员工、高级管理人员和董事授予12,941,952股限制性股票和14,314,160股限制性股票,我们在2019年产生了比2018年更高的基于股份的薪酬支出。我们预计将继续根据我们的股票激励计划授予购股权、限制性股票和其他基于股票的奖励,并在未来期间产生进一步的基于股票的薪酬支出。
有关我们对基于股份支付交易的薪酬成本的说明,请参阅本节中的“-关键会计政策-基于股份的薪酬”。
税收
开曼群岛
本公司为一家于开曼群岛注册成立的获豁免公司,并透过我们在中国的中国附属公司进行几乎所有业务。根据开曼群岛的现行法律,我们不需要对收入或资本利得征税。此外,在我们向股东支付股息时,开曼群岛将不会征收预扣税。
英属维尔京群岛
根据英属维尔京群岛现行法律,我们毋须就所得或资本收益缴税。此外,于本公司向股东派付股息时,不会征收英属处女群岛预扣税。
香港
我们的香港特别行政区实体须按16.5%的税率征收香港特别行政区利得税。自2018年起引入两级利得税税率制度,首200万港元的应课税利润将按现行税率(8.25%)的一半征税,其余利润将继续按16.5%的税率征税。有一项反碎片化措施,每个小组只需提名小组中的一个实体就可以从累进税率中受益。
新加坡
我们在新加坡的子公司在新加坡的应纳税所得额按17%的税率缴纳企业所得税。
中华人民共和国
一般来说,我们在中国的子公司和合并VIE在中国的应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税。企业所得税乃根据中国税法及会计准则所厘定的实体全球收入计算。
105
目录表
我们在中国的全资子公司支付给我们在香港的中介控股公司的股息将按10%的预扣税率征收,除非相关香港实体满足《内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》下的所有要求,并获得相关税务机关的批准。如果我们的香港附属公司符合税务安排下的所有要求,并获得有关税务机关的批准,则支付给香港附属公司的股息将按5%的标准税率缴纳预扣税。自2015年11月1日起,上述审批要求已取消,但香港实体仍需向相关税务机关提交申请包,如果5%的优惠税率被拒绝,则根据相关税务机关随后审查申请包来清缴逾期税款。2019年10月14日,SAT宣布[2019]印发第35号《非居民纳税人享受条约利益管理办法》,简化非居民纳税人申领中国税收条约利益的手续。
倘我们于开曼群岛的控股公司或我们于中国境外的任何附属公司根据中国企业所得税法被视为“居民企业”,则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中华人民共和国开展业务有关的风险—根据《中国企业所得税法》,我们可能被视为中国税务方面的居民企业,因此,我们可能需要就我们的全球收入缴纳中国所得税。"
自2014年6月起,中国在内地提供的所有增值电信服务将被征收6%的增值税,而基础电信服务将被征收11%的增值税。自2018年5月起,基本电信服务增值税税率由10%的新税率取代,并进一步由2019年4月起的9%税率取代。2019年3月20日,财政部、国家税务总局、海关总署联合发布《关于加强增值税政策改革的通知》或公告第39号。根据第39号公告,增值税一般适用税率简化为13%、9%、6%和零,并于2019年4月1日起生效。此外,增值税一般纳税人还可以将其在应税采购中缴纳的符合条件的进项增值税,与其提供的电信服务和现代服务所应征收的进项增值税相抵。
关键会计政策
我们根据美国公认会计原则编制财务报表,这要求我们做出判断、估计和假设。我们根据最新可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设,不断评估这些估计和假设。由于估计的使用是财务报告过程中不可或缺的组成部分,因此,由于我们估计的变化,实际结果可能与我们的预期不同。
如一项会计政策要求根据作出估计时高度不确定事项的假设作出会计估计,且如合理地使用不同的会计估计,或合理地可能发生的会计估计的变动可能对综合财务报表产生重大影响,则该会计政策被视为关键。我们认为,以下会计政策在应用时涉及更高程度的判断和复杂性,需要我们做出重大会计估计。以下对关键会计政策、判断和估计的描述应与我们的合并财务报表和本年度报告20-F表格中包含的其他披露一起阅读。
106
目录表
VIE的合并
我们根据财务会计准则委员会,或FASB,会计准则编码主题810,合并,或ASC 810,对符合VIE资格的实体进行核算。我们的业务主要通过我们的VIE、Management HoldCo、GDS北京、GDS北京的子公司和GDS上海进行,以遵守中国相关法律和法规,这些法律和法规禁止外资投资在这些地区从事数据中心相关业务的公司。作为代名股权持有人的个人代表我们持有Management HoldCo的合法股权。Management HoldCo的股权持有人是陈伊琳(高级副总裁,产品和服务)、鄢良(高级副总裁,运营和交付)、梁晨(高级副总裁,数据中心设计)、安迪·文峰Li(总法律顾问、合规官兼公司秘书)和王琦(云和网络业务主管)。Management HoldCo代表我们持有GDS北京和GDS上海的合法股权。
GDS投资公司、GDS北京、GDS上海和Management HoldCo之间以及GDS投资公司、Management HoldCo和Management HoldCo之间签订了一系列合同协议,包括股权质押协议、股东投票权代理协议、独家技术许可和服务协议、知识产权许可协议、独家看涨期权协议和贷款协议,统称为VIE协议。通过这些协议,Management HoldCo和Management HoldCo的股权持有人已将其在Management HoldCo、GDS北京和GDS Shanghai的股权的所有法定权利,包括投票权、股息权和处置权授予我们。因此,Management HoldCo及Management HoldCo的股权持有人无权(I)就Management HoldCo、GDS北京及GDS Shanghai的活动作出决定,或(Ii)无权收取Management HoldCo、GDS北京及GDS Shanghai的预期剩余收益。
根据VIE协议的条款,我们有权(I)每年收取相当于Management HoldCo、GDS北京和GDS Shanghai根据独家技术许可和服务协议提供的所有净利润的服务费;(Ii)有权获得Management HoldCo、GDS北京和GDS Shanghai宣布的所有股息以及Management HoldCo、GDS北京和GDS Shanghai的所有未分配收益;(Iii)在中国法律允许的范围内,通过其收购Management HoldCo、GDS北京和GDS Shanghai 100%股权的独家选择权,获得Management HoldCo、GDS北京和GDS Shanghai的剩余利益的权利;及(Iv)有权要求Management HoldCo、GDS北京、GDS北京子公司及GDS Shanghai之股东委任吾等指定之中国公民(S)担任有关股东之独家代理人,以行使所有股东权利,包括但不限于就Management HoldCo、GDS北京、GDS北京子公司及GDS Shanghai之所有须经股东批准之事项投票、出售股东于Management HoldCo、GDS北京及GDS Shanghai之全部或部分股权,以及委任董事及高管。在报告期内,我们向Management HoldCo、GDS北京和GDS Shanghai提供贷款,以支持其营运资金需求和资本化目的。
根据ASC 810,我们拥有Management HoldCo、GDS北京和GDS Shanghai的控股权,因为我们有权(I)指导Management HoldCo、GDS北京和GDS Shanghai对其经济表现产生重大影响的活动;以及(Ii)有义务承担Management HoldCo、GDS北京和GDS Shanghai的预期亏损,并有权获得可能对Management HoldCo、GDS北京和GDS Shanghai产生重大影响的预期剩余收益。
在确定我们是Management HoldCo、GDS北京和GDS Shanghai的主要受益者时,我们使用的重大判断和假设是VIE协议的条款,以及我们对Management HoldCo、GDS北京和GDS Shanghai的财务支持。因此,我们已将Management HoldCo、GDS北京和GDS上海的财务报表纳入我们的合并财务报表。
吾等的中国法律顾问基于其对相关法律及法规的理解,认为吾等的中国全资附属公司、吾等的综合VIE及其股东之间的每份合同均有效、具约束力,并可根据其条款强制执行。然而,关于中国法律和未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。中国法律和法规的任何变化影响我们控制我们在中国的VIE的能力,可能会阻止我们在未来整合这些公司。
107
目录表
收入确认
我们于2018年1月1日采用ASC 606与客户的合同收入。我们使用累积效果法应用ASC 606--即认识到最初应用ASC 606作为对2018年1月1日累计赤字期初余额的调整的累积效果。我们选择仅将此指导追溯应用于截至2018年1月1日尚未完成的合同。
我们通过将对商品或服务的控制权转移给客户来履行履行义务时确认收入。对于随着时间推移而履行的每一项履约义务,我们通过衡量完全履行该履约义务的进展情况来确认一段时间内的收入。如果我们在一段时间内没有履行履行义务,则在某个时间点履行履行义务。收入是指我们为将承诺的货物或服务转让给客户而预期有权获得的对价金额,不包括代表第三方收取的金额。
对于包含多个履约义务的客户合同,如果单个履约义务是不同的,我们将单独核算它们;如果单个履约义务满足系列标准,则我们将其作为一系列不同的义务进行核算。确定产品和服务是否被认为是不同的绩效义务,应该分开核算,而不是放在一起核算,这可能需要做出重大判断。交易价格按相对独立的销售价格分配给单独的履约义务。独立售价是根据整体定价目标,并考虑市场情况、地理位置等因素而厘定的。
我们的收入主要来自托管服务和托管服务的交付,包括托管服务和托管云服务。我们剩余的收入来自IT设备销售,这些设备要么单独销售,要么捆绑在托管服务合同安排和咨询服务中。
与客户签订的代管服务和托管服务的某些合同规定了主要基于此类服务使用情况的各种考虑因素。此类合同的收入根据商定的基于使用的费用确认,因为服务是在整个合同期限内提供的。与客户签订的代管服务和托管服务的某些合同规定了合同服务期内的固定对价。此类合同的收入在合同期限内以直线方式确认。
在某些代管和托管服务合同中,我们同意按客户的实际耗电量收取费用。相关收入按各期间的实际用电量确认。在某些其他托管和托管服务合同中,我们为客户指定了每月固定的功耗限制。如果客户的实际用电量低于限额,则不收取额外费用,而如果实际用电量高于限额,我们将按超出限额的部分乘以固定单价向客户收取额外的电费,固定单价是根据市场价格确定的,客户无权获得额外的商品或服务。因此,相关收入按实际额外用电费用每月确认。
我们与客户签订的代管服务和托管服务合同包含租赁和非租赁两个部分。我们选择采用实际权宜之计,允许出租人合并租赁和非租赁组成部分,并将其作为一个组成部分进行核算,条件是:i)它们具有相同的转让时间和模式;以及ii)租赁组成部分如果分开核算,将被归类为经营性租赁。我们决定对符合条件的合同采取实际的权宜之计。此外,我们进行了定性分析,以确定非租赁部分是其收入流的主要组成部分,因为客户将更多的价值归因于所提供的服务,而不是租赁部分。因此,合并后的构成部分是按照现行收入会计准则(“专题606”)核算的。对于不符合采取实际权宜之计所需条件的合同,租赁部分按照现行租赁会计指导意见(“842专题”)核算,这对于截至2019年12月31日的年度而言无关紧要。我们已经选择在预期的基础上应用实际的权宜之计。
在计费前交付的代管或托管和云服务确认的收入记录在应收账款中。我们一般按月或按季向客户开欠款账单。在主机代管或托管和云服务交付之前从客户那里预先收到的现金被记录为递延收入。
收入一般按毛数确认,因为我们主要负责履行合同,承担库存风险,并在向客户销售时有权酌情确定价格。如果我们不符合按毛数确认收入的标准,我们将按净额记录收入。
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目录表
租契
我们对截至2019年1月1日(即首次申请之日)存在的所有租约采用了ASC 842,并使用了修改的追溯过渡期方法。
我们从第三方出租人那里租赁了多个数据中心。每当吾等订立新租约或修订租约时,吾等会分析每项租约或修订租约以作适当会计处理,包括厘定一项安排在开始时是否为租约或包含租约,以及评估租赁物业以确定其为营运租约或融资租约。
会计处理的厘定,包括每份新租约或修订租约的租约分类测试结果,取决于各种判断,例如识别租约及非租约成分、在租约及非租约成分之间分配总代价、厘定租期、评估租赁物业的估值及厘定递增借款利率以计算租赁测试的最低租赁付款现值。租赁会计中使用的判断本质上是主观的。不同的假设或估计可能会导致对租赁的不同会计处理。
商誉减值
商誉为一项资产,指于收购时所收购而未个别识别及分开确认之其他资产所产生之未来经济利益。
商誉不摊销,但每年进行减值测试,如果事件或情况变化表明商誉可能减值,则会更频繁地进行减值测试。商誉按年度在报告单位水平上进行减值测试,如发生事件或情况变化,则在年度测试之间测试商誉是否减值,而该等事件或情况变化极有可能令报告单位的公平值低于其账面值。这些事件或情况可能包括股价、商业环境、法律因素、经营业绩指标、竞争或出售或处置报告单位的重要部分的重大变化。应用商誉减值测试需要判断,包括确定报告单位、将资产和负债转让给报告单位、将商誉转让给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。
在进行两步商誉减值测试之前,我们可以选择进行定性评估,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果报告单位的公允价值很可能大于其账面价值,则不需要进行两步商誉减值测试。如果需要进行两步商誉减值测试,首先将报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。如果报告单位的公允价值小于其账面价值,则报告单位存在商誉减值的迹象,我们进行减值测试(计量)的第二步。根据第二步,如果报告单位商誉的账面价值超过该商誉的隐含公允价值,则确认减值损失。隐含商誉的公允价值按类似于收购价分配的方式分配报告单位的公允价值,分配后的剩余公允价值为报告单位商誉的隐含公允价值。
长期资产减值准备
每当事件或情况变化表明资产的公允价值可能无法收回时,就会对长期资产(主要包括物业和设备、经营租赁使用权资产和预付土地使用权)进行是否存在的损失进行审查。如果情况需要测试长期资产或资产组是否存在可能的损害,我们首先将该资产或资产组预计产生的未贴现现金流与其公允价值进行比较。如果长期资产或资产组的公允价值无法按未贴现现金流量基准收回,则在公允价值超过其公允价值的情况下确认损失。公允价值是通过各种估值技术确定的,包括贴现现金流模型、市场报价和认为必要的第三方独立评估。
基于股份的薪酬
我们在2014年7月通过了股权激励计划,即2014年股票激励计划,向关键员工、董事和外部顾问授予股票期权,以换取他们的服务。根据2014年股权激励计划,可能发行的股票总数为29,240,000股普通股。
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目录表
我们于二零一六年八月采纳第二项股权激励计划,即二零一六年股份激励计划,向主要雇员及董事授出购股权及其他股权奖励,以换取彼等的服务。根据二零一六年股份奖励计划,可能受股权奖励的最高股份总数为56,707,560股,惟该最高股份总数应于每个财政年度的第一日自动增加(即:倘根据二零一六年股份奖励计划可能受股权奖励的股份占我们当时已发行及已发行股份总数的百分之一点五(1. 5%)以下,则二零一六年股份奖励计划于各历年一月一日止期间继续有效,惟二零一六年股份奖励计划项下可能受股权奖励的股份占我们当时已发行及已发行股份总数的百分之三(3%)。
对董事、高级管理人员和员工的限售股
2017年7月、2018年8月和2019年8月,我们分别向员工、高级管理人员和董事授予13,475,060股、12,941,952股和14,314,160股非既有限制性股票。限制性股票奖励的授予取决于服务和市场条件,或服务和业绩条件,这些条件与我们的财务业绩挂钩。对于已授予的限制性股份,限制性股份的价值由授予日期的限制性股份的公允价值确定,在该日,确定授予日期的所有标准均已满足。受服务条件及所附市场条件限制的限制性股份价值,按分级归属法确认为补偿开支。仅当有可能达到业绩条件时,受业绩条件约束的限制性股份的价值才被确认为补偿费用,采用分级归属方法。对于有市场条件的限制性股票,达到市场条件的可能性反映在授予日期的公允价值中。
限售股活动摘要如下:
| 数量: | |
股票 | ||
2017年1月1日未归属 |
| 12,910,080 |
授与 |
| 13,977,060 |
既得 |
| (2,123,120) |
被没收 |
| (238,400) |
2017年12月31日未归属 |
| 24,525,620 |
授与 |
| 13,202,512 |
既得 |
| (7,326,620) |
被没收 |
| (891,008) |
2018年12月31日未归属 |
| 29,510,504 |
授与 |
| 14,551,472 |
既得 |
| (9,122,432) |
被没收 |
| (1,582,248) |
未归属于2019年12月31日 |
| 33,357,296 |
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度,我们确认了与限制性股份相关的股份补偿费用分别为人民币5,620万元、人民币8,980万元和人民币18,940万元(2,720万美元)。截至2019年12月31日,与未归属股份相关的未确认补偿费用总额为人民币3.605亿元(5180万美元)。预计该费用将使用分级归属法在1.77年的加权平均期内确认。截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度,我们没有将任何股份薪酬费用资本化,作为任何资产成本的一部分。
已授出的限售股份的公允价值于授出日采用蒙特卡罗模拟模型估计,并采用以下假设。
授予日期: |
| 2017年7 |
| 2018年8月 |
| 2019年8月 |
|
无风险收益率 |
| 1.29~1.63 | % | 2.047% ~ 2.418 | % | 1.67% - 1.88 | % |
波动率 |
| 20.43~21.48 | % | 71.85 | % | 63.22 | % |
预期股息收益率 |
| — |
| — | — |
| |
授出日的股价 |
| 1.191美元 |
| 3.125美元 | 5.02375美元 |
| |
| (人民币8.0元) |
| (21.3元) | (34.6元) |
| ||
预期期限 |
| 2~4年 |
| 1~3年 | 1~3年 |
|
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目录表
(1) | 波动率 |
预期波动率是基于我们可比公司的历史波动率或我们在与每项授权书的预期期限相等的期间内的历史波动率而假定的。
(2) | 无风险利率 |
无风险利率等于美国政府国债收益率,期限等于剩余预期期限。
(3) | 股息率 |
我们根据我们的预期股息政策估计了股息率,超过了限制性股票的预期条款。
所得税
所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的财务报表账面值及其各自税基与营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量,预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。当递延税项资产的相关税项优惠极有可能无法兑现时,将会为递延税项资产拨备估值免税额。只有在所得税头寸更有可能持续的情况下,我们才会认识到这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以实现可能性大于50%的最大金额衡量的。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。我们将与未确认的税收优惠相关的利息记录在利息支出中,并在一般和行政费用中记录罚款。
关于中国现行所得税法如何适用于我们的整体业务,更具体地说,关于税务居留地位,存在不确定性。企业所得税法包括一项规定,就中国所得税而言,如果有效管理或控制的地点在中国境内,则在中国境外成立的法人实体被视为中国居民。《企业所得税法实施细则》规定,如果在中国境内对生产经营、人事、会计、财产等进行实质性的全面管理和控制,非居民法人被视为中国居民。尽管目前因中国税务指引有限而存在不明朗因素,但就企业所得税法而言,我们并不认为在中国境外成立的法人实体应被视为居民。若中国税务机关最终认定本公司及其在中国境外注册的附属公司为居民企业,则本公司及其在中国境外注册的附属公司将按25%的税率缴纳中国所得税。
若就中国税务而言,吾等为非居民,则于二零零八年一月一日后由中国附属公司赚取的溢利向吾等支付的股息将须缴交预扣税。根据《企业所得税法》及其相关法规,中国居民企业从2008年1月1日起向其非中国居民法人投资者派发股息时,除非通过税收条约或协议予以减免,否则将按10%的比例征收预提税金。2008年1月1日之前产生的未分配收益免征此类预扣税。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日,我们尚未确认中国居民企业未分配收益的任何递延税项负债,因为我们计划将这些收益永久再投资于中国。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与在人民中经商有关的风险Republic of China-向外国投资者支付的股息和外国投资者出售我们的美国存托凭证或A类普通股的收益可能需要缴纳中国税”和“-我们和我们的股东在间接转让中国居民企业的股权或归因于中国设立的非中国公司的其他资产,或非中国公司拥有的位于中国的不动产方面面临不确定因素。”
近期发布的会计准则
2019年12月,FASB发布了会计准则更新(ASU)2019-12,所得税(话题740),简化所得税会计,通过删除主题740中一般原则的某些例外,简化了所得税的核算。ASU还通过澄清和修订现有指导意见,改进了对740专题其他领域公认会计原则的一致适用,并简化了这方面的工作。对于公共实体,ASU在财政年度和这些财政年度内的过渡期有效,从2020年12月15日之后开始,允许及早采用,包括在尚未发布财务报表的任何过渡期采用。我们目前正在评估采用这一标准将对我们的合并财务报表产生的影响。
111
目录表
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-15,无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40):客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算(FASB新兴问题特别工作组的共识)它澄清了在作为服务合同的托管安排中发生的实施费用的会计处理。这些实施费用的资本化与开发或获取内部使用软件所发生的实施费用一样,作为预付资产入账。这些资本化成本将在主办安排期限内作为运营费用与服务费一起按比例计入费用。该指导意见自2019年12月15日起生效。允许及早领养。我们不打算提前采用这一准则,预计采用这一准则不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13,公允价值计量(主题820):披露框架--公允价值计量披露要求的变化改变了ASC 820的公允价值计量披露要求。根据这一ASU,关键条款包括新的、取消的和修改的披露要求。该指导意见自2019年12月15日起生效。允许及早领养。我们不打算提前采用这一准则,预计采用这一准则不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
2017年1月,FASB发布了ASU 2017-04,无形资产-商誉和其他(话题350):简化商誉减值测试。这一ASU简化了后续商誉的计量。ASU取消了商誉减值测试中的步骤2,以及要求账面金额为零或负的任何报告单位进行定性评估,如果未能通过该定性测试,则执行商誉减值测试的步骤2。实体仍可选择对报告单位进行定性评估,以确定是否有必要进行量化减值测试。这种ASU应该在预期的基础上应用。本ASU中的修订对我们在2019年12月15日之后的财年开始的年度或任何中期商誉减值测试中有效。允许在2017年1月1日之后的测试日期进行中期或年度商誉减值测试,提前采用。我们不打算提前采用这一准则,预计采用这一准则不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具.信用损失(主题326),金融工具信用损失的测量,并在ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-11和ASU 2020-02内发布了对初始指南的后续修订,统称为ASC 326。ASC 326要求按摊余成本基础计量的金融资产(或一组金融资产)以预期收取的净额列报。信贷损失准备是从金融资产(S)的摊余成本基础上扣除的估值账户,以金融资产预期收取的金额列报账面净值。对预期信贷损失的衡量是基于过去事件的相关信息,包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。这个ASU取消了现行GAAP中可能的初始确认阈值,而是反映了一个实体对所有预期信贷损失的当前估计。ASC 326对我们来说在2019年12月15日之后开始的财年有效,包括这些财年内的过渡期,允许在2018年12月15日之后开始的财年提前采用,包括这些财年内的过渡期。我们将于2020年1月1日采用ASC 326。采用这一准则将导致我们主要针对应收账款的拨备政策发生变化,但预计不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
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目录表
A.*
精选综合财务信息
下表列出了截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度综合经营业绩摘要。这些信息应与我们截至2018年12月31日和2019年12月31日的经审计的综合财务报表以及截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度财务报表以及本年度报告20-F表中其他部分包括的相关附注一起阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | |
| (以千人为单位,但不包括10%) | |||||||||||||
综合业务报表数据: | ||||||||||||||
净收入 |
| 1,616,166 |
| 100.0 |
| 2,792,077 |
| 100.0 |
| 4,122,405 |
| 592,146 |
| 100.0 |
收入成本 |
| (1,207,694) |
| (74.7) |
| (2,169,636) |
| (77.7) |
| (3,079,679) |
| (442,368) |
| (74.7) |
毛利 |
| 408,472 |
| 25.3 |
| 622,441 |
| 22.3 |
| 1,042,726 |
| 149,778 |
| 25.3 |
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
销售和营销费用 |
| (90,118) |
| (5.6) |
| (110,570) |
| (4.0) |
| (129,901) |
| (18,659) |
| (3.2) |
一般和行政费用 |
| (228,864) |
| (14.2) |
| (329,601) |
| (11.8) |
| (411,418) |
| (59,096) |
| (10.0) |
研发费用 |
| (7,261) |
| (0.4) |
| (13,915) |
| (0.5) |
| (21,627) |
| (3,107) |
| (0.5) |
营业收入 |
| 82,229 |
| 5.1 |
| 168,355 |
| 6.0 |
| 479,780 |
| 68,916 |
| 11.6 |
其他收入(费用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
净利息支出 |
| (406,403) |
| (25.1) |
| (636,973) |
| (22.8) |
| (915,676) |
| (131,529) |
| (22.2) |
外币汇兑(亏损)损益净额 |
| (12,299) |
| (0.8) |
| 20,306 |
| 0.8 |
| (6,000) |
| (862) |
| (0.1) |
政府拨款 |
| 3,062 |
| 0.2 |
| 3,217 |
| 0.1 |
| 9,898 |
| 1,422 |
| 0.3 |
其他,网络 |
| 435 |
| 0.0 |
| 5,436 |
| 0.2 |
| 5,565 |
| 799 |
| 0.1 |
所得税前亏损 |
| (332,976) |
| (20.6) |
| (439,659) |
| (15.7) |
| (426,433) |
| (61,254) |
| (10.3) |
所得税优惠(费用) |
| 6,076 |
| 0.4 |
| 9,391 |
| 0.3 |
| (15,650) |
| (2,248) |
| (0.4) |
净亏损 |
| (326,900) |
| (20.2) |
| (430,268) |
| (15.4) |
| (442,083) |
| (63,502) |
| (10.7) |
收购广州6的影响
2019年10月18日,我们完成了从第三方手中收购目标公司广州银物的所有股权,现金对价为人民币4.317亿元(6,200万美元),其中包括或有对价人民币2.437亿元(3,500万美元)。收购后,该目标公司2019年10月19日至2019年12月31日净收入为零,净亏损为人民币880万元(130万美元),已计入我们截至2019年12月31日止年度的经营业绩。截至2019年12月31日,应付或有对价人民币2.417亿元(3,470万美元)尚未偿还。
截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较
净收入
我们的净收入从2018年的人民币27.921亿元增长到2019年的人民币41.224亿元(5.921亿美元),增幅为47.6%。这一增长是由于服务收入增加人民币13.351亿元,但被IT设备销售额减少人民币480万元部分抵销。服务收入的增长包括托管服务收入增加人民币11.575亿元,托管服务及其他服务收入增加人民币1.776亿元。服务收入的增长主要是由于(I)由于有承诺的客户迁入数据中心区域,使用面积由2018年12月31日的108,326平方米增加至2019年12月31日的156,022平方米,(Ii)期内开始使用服务的客户签署了新的服务合同,(Iii)新数据中心于2018年12月31日开始运营,及(Iv)分别于2018年收购广州和上海的两个数据中心,以及于2019年收购广州的一个数据中心。
113
目录表
收入成本
我们的收入成本从2018年的人民币21.696亿元增加到2019年的人民币30.797亿元(4.424亿美元),增幅为41.9%。这主要是由于公用事业成本由2018年的人民币6.561亿元增加至2019年的人民币9.228亿元(1.326亿美元),以及折旧及摊销成本由2018年的人民币6.803亿元增加至2019年的人民币10.71.7亿元(1.539亿美元),增幅达40.6%。公用事业成本以及折旧和摊销成本的增加在很大程度上是新数据中心设施增加的结果。此外,收入成本增加也是由于(I)更多数据中心投入使用而增加人员成本人民币4790万元,(Ii)第三方数据中心运营租赁和服务费租金增加人民币3060万元,(Iii)股份补偿费用增加人民币280万元,(Iv)网络成本增加人民币1950万元,(V)维护及其他成本增加人民币1.26亿元。收入成本占净收入的百分比从2018年的77.7%下降到2019年的74.7%。
运营费用
与2018年的人民币4.541亿元相比,2019年我们的总运营费用增加了24.0%,达到人民币5.629亿元(8,090万美元)。这一增长主要是由于基于股份的薪酬支出增加人民币5590万元、人员成本增加人民币1640万元、折旧及摊销费用人民币910万元以及办公及差旅费用增加人民币750万元。我们的总运营费用占我们净收入的百分比从2018年的16.3%下降到2019年的13.7%。
销售和市场营销费用。我们的销售和营销费用从2018年的人民币1.106亿元增加到2019年的人民币1.299亿元(合1870万美元),增幅为17.5%。该增长主要由于(I)以股份为基准的薪酬开支增加人民币1420万元及(Ii)与奖金及聘用销售人员有关的人事成本增加人民币4.4百万元。
一般和行政费用。我们的一般及行政开支由2018年的人民币3.296亿元增加至2019年的人民币4.114亿元(5,910万美元),增幅达24.8%。这一增长主要是由于(I)基于股份的薪酬支出增加人民币4020万元,(Ii)人员成本增加人民币8.7百万元,(Iii)折旧及摊销费用增加人民币840万元,及(Iv)由于业务扩张而增加办公及差旅费用人民币720万元。
研究和开发费用。我们的研发费用由2018年的人民币1,390万元增加至2019年的人民币2,160万元(310万美元),增幅达55.4%,这主要是由于加强现有业务的研发项目增加所致。
其他收入(费用)
利息收入。我们的利息收入由2018年的人民币1,920万元增加至2019年的人民币5,300万元(760万美元),增幅达175.9%。这一增长主要是由于我们通过公开发行和发行优先股筹集的现金余额增加所致。
利息支出。我们的利息支出从2018年的人民币6.562亿元增加到2019年的人民币9.687亿元(1.391亿美元),增幅为47.6%。这一增长主要是由于借款、融资租赁和其他融资债务以及应付可转换债券增加所致。
政府拨款。政府助学金收入由2018年的人民币320万元增加至2019年的人民币990万元(合140万美元),增幅达207.7%,主要是由于额外扣除进项增值税所致。
外币汇兑损益,净额汇率变动导致2019年亏损人民币600万元(合90万美元),而2018年盈利人民币2030万元,主要原因是美元对人民币升值。
所得税优惠(费用)。2019年所得税支出为人民币1570万元(合220万美元),而2018年所得税优惠为人民币940万元。2019年的所得税支出主要是由于我们的某些子公司因相关数据中心使用率的提高而产生的利润。
114
目录表
净亏损。由于上述原因,净亏损由2018年的人民币4.303亿元增加至2019年的人民币4.421亿元(6,350万美元)。
截至2018年12月31日的年度与截至2017年12月31日的年度的比较
净收入
我们的净收入由2017年的人民币16.162亿元增长至2018年的人民币27.921亿元,增幅为72.8%。这一增长是由于服务收入和IT设备销售分别增加人民币11.676亿元和人民币830万元。服务收入的增长包括托管服务收入增加人民币8.851亿元,托管服务收入增加人民币2.749亿元,咨询服务收入增加人民币760万元。服务收入的增长主要由于(I)由于有承诺的客户迁入数据中心区,使用面积由2017年12月31日的61,713平方米增加至2018年12月31日的108,326平方米,(Ii)期内开始使用服务的客户签订了新的服务合同,(Iii)新数据中心于2017年12月31日开始运营,及(Iv)分别于2017年收购深圳和广州的两个数据中心,以及2018年分别收购广州和上海的两个数据中心。
收入成本
我们的收入成本从2017年的人民币12.077亿元增加到2018年的人民币21.696亿元,增幅为79.7%。这主要是由于公用事业成本由2017年的人民币3.633亿元增加至2018年的人民币6.561亿元,增幅达80.6%,而折旧及摊销成本则由2017年的人民币3.454亿元增加至2018年的人民币6.803亿元,增幅达97.0%。公用事业成本以及折旧和摊销成本的增加在很大程度上是新数据中心设施增加的结果。此外,收入成本增加也是由于(I)运营租赁和第三方数据中心服务费的租金支出增加人民币6600万元,(Ii)与更多数据中心投入使用相关的人员成本增加人民币3680万元,(Iii)网络成本增加人民币1310万元,(Iv)销售设备成本增加人民币800万元,以及(V)维护及其他成本增加人民币2103万元。收入成本占净收入的百分比从2017年的74.7%上升到2018年的77.7%。
运营费用
与2017年的人民币3.262亿元相比,2018年我们的总运营费用增加了39.2%,达到人民币4.541亿元。增长主要是由于以股份为基础的薪酬支出增加人民币3,800万元、人员成本增加人民币2,820万元、折旧及摊销费用人民币2,840万元及专业服务费人民币1,180万元。我们的总运营费用占我们净收入的百分比从2017年的20.2%下降到2018年的16.3%。
销售和市场营销费用。我们的销售和营销费用从2017年的人民币9010万元增加到2018年的人民币1.106亿元,增幅为22.7%。这一增长主要是由于(I)与奖金和雇用销售人员有关的人员成本增加人民币1330万元,以及(Ii)基于股份的薪酬支出增加人民币680万元。
一般和行政费用。我们的一般和行政费用从2017年的人民币2.289亿元增加到2018年的人民币3.296亿元,增幅为44.0%。这一增长主要是由于(I)基于股份的薪酬支出增加人民币3,080万元,(Ii)折旧及摊销费用增加人民币2,840万元,(Iii)人员成本增加人民币1,400万元,及(Iv)由于业务扩张而增加专业服务费人民币1,180万元。
研究和开发费用。我们的研发费用由2017年的人民币730万元增加至2018年的人民币1390万元,增幅达91.6%,这主要是由于加强现有业务的研发项目增加所致。
其他收入(费用)
利息收入。我们的利息收入从2017年的人民币560万元增长到2018年的人民币1920万元,增幅为243.1%。这一增长主要是由于我们通过公开发行和发行可转换债券筹集的现金余额增加所致。
115
目录表
利息支出。我们的利息支出由2017年的人民币4.12亿元增加至2018年的人民币6.562亿元,增幅达59.3%。这一增长主要是由于借款、融资租赁和其他融资债务以及应付可转换债券增加所致。
政府拨款。政府助学金收入从2017年的310万元增加到2018年的320万元,增长5.1%。
外币汇兑损益,净额汇率变动导致2018年收益人民币2,030万元,而2017年亏损人民币1,230万元,主要原因是美元对人民币升值。
所得税优惠(费用)。所得税优惠从2017年的610万元增加到2018年的940万元。这一增长主要是由于收购产生的递延税项负债变现所致。
净亏损。由于上述原因,净亏损由2017年的人民币3.269亿元增加至2018年的人民币4.303亿元。
B. 流动资金及资本资源
从历史上看,我们也有融资租赁和其他融资义务。截至2019年12月31日,我们的现金为人民币58.109亿元(合8.347亿美元)。
基于我们目前的运营水平和可用现金,包括我们从首次公开募股、后续公开发行、私募和发行可转换债券获得的收益,我们相信我们的可用现金、运营现金流将提供足够的流动性,至少在未来12个月内为我们的当前债务、预计的营运资本需求、偿债需求和资本支出需求提供资金。然而,由于不断变化的业务条件或其他未来发展,我们可能需要额外的现金资源,包括我们可能决定有选择地进行的任何投资或收购。如果我们现有的现金资源不足以满足我们的需求,我们可能会寻求出售股权或股权挂钩证券、债务证券或从银行借款。我们不能向您保证,我们将提供所需金额的资金,或我们可以接受的条款(如果有的话)。出售额外的股本证券,包括可转换债务证券,将导致我们的股东进一步稀释。产生债务和发行债务证券将导致偿债义务,并可能导致限制我们的运营和向股东支付股息的能力的经营和财务契约。如果我们无法获得所需的额外股本或债务融资,我们的业务、运营和前景以及我们保持预期收入增长水平的能力可能会受到重大影响。
作为一家本身没有重大业务的控股公司,我们是一家独立于我们的子公司和我们的综合VIE的公司,因此,我们为自己的流动资金提供了准备。我们主要通过我们在中国的中国子公司开展业务。因此,我们支付股息和为我们可能产生的任何债务融资的能力取决于我们子公司支付的股息。倘若我们的中国附属公司或任何新成立的中国附属公司日后以本身名义产生债务,管理其债务的工具可能会限制其向吾等支付股息的能力。此外,我们的中国附属公司只获准从根据中国会计准则及法规厘定的各自留存收益(如有)中向吾等支付股息。根据适用的中国法律及法规,我们的中国附属公司每年均须拨出其税后利润的一部分作为若干法定储备,而该等储备的资金不得作为现金股息分配予吾等,除非该等附属公司被清盘。
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目录表
中国政府对人民币兑换外币实施管制,在某些情况下,还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。在我们目前的公司架构下,我们在开曼群岛的公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们的任何现金和融资需求。根据中国现行的外汇规定,我们的中国子公司能够在遵守某些程序要求的情况下,以外币向其境外控股公司支付经常账户,如股息,而无需事先获得外管局的批准。然而,人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出,将需要获得相应政府部门的批准。我们并无规定投资者必须完成注册或取得有关政府当局的批准,才可从我们位于开曼群岛的公司收取股息。见“第三项.关键信息-D.风险因素-与人民Republic of China做生意有关的风险--货币兑换限制可能会限制我们有效利用净收入的能力。”该等法定限制会影响我们的中国附属公司向我们派发股息的能力,而未来的契约债务限制亦可能会影响该等能力。
截至2019年12月31日,我们的现金和限制性现金存放在位于中国、香港、美国和新加坡的主要金融机构。我们目前认为,这些限制不会影响我们履行正在进行的短期现金义务的能力,尽管我们不能向您保证,这些限制不会影响我们未来履行短期现金义务和向股东分配股息的能力。见“第三项关键信息-D.风险因素-与人民Republic of China经商有关的风险-我们在很大程度上依赖我们的主要经营子公司支付的股息和其他股权分配来为离岸现金和融资需求提供资金”和“-法定准备金”。
我们不打算让我们的中国子公司在可预见的未来派发股息,我们打算让这些子公司保留任何未来收益,用于我们在中国的业务运营和扩展。因此,我们支付股息和为债务融资的能力将受到当前计划的影响。未来,我们可能会在支付任何股息或偿还我们可能产生的任何离岸债务方面利用可供我们选择的融资选择。例如,我们可以通过离岸债务为股息支付提供资金,无论是无担保的还是以我们在岸合并实体的资产担保的。为了偿还离岸债务,我们可以依靠资本市场的融资选择,包括发行股票或债务证券,我们可以用这些证券的收益来偿还离岸债务。
根据中国企业所得税法,中国“居民企业”向外国企业投资者支付的股息目前适用10%的预提税率,除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了提供税收优惠的税收条约。因此,如果我们的被视为“居民企业”的中国附属公司日后向持有该中国附属公司的香港附属公司派发股息,任何该等股息可能须缴交10%的预扣税。如果香港居民企业持有中国企业不少于25%的股份,该预提税率可降至5%。然而,5%的预扣税率不会自动适用,必须满足某些要求。见“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国内地经商有关的风险Republic of China-我们可能无法根据有关税务条约就我们的中国附属公司透过我们的香港附属公司支付给我们的股息获得若干利益”。
由于上述有关法定准备金、外汇兑换和预扣税款的法律、规则和规定,我们在中国注册成立的子公司将各自净资产的一部分作为股息、贷款或垫款转移到其境外控股公司的能力受到限制。截至2019年12月31日,我们的限制性净资产为人民币73.675亿元(合10.583亿美元),主要由实缴注册资本组成。
117
目录表
下表列出了我们所示年度的现金流摘要。
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
| (单位:万人) | |||||||
经营活动提供的现金净额(用于) |
| (167,816) |
| (12,910) |
| 293,436 |
| 42,149 |
用于投资活动的现金净额 |
| (2,005,054) |
| (4,733,050) |
| (5,131,231) |
| (737,056) |
融资活动提供的现金净额 |
| 2,355,728 |
| 4,876,806 |
| 8,361,939 |
| 1,201,117 |
汇率变动对现金和限制性现金的影响 |
| (74,250) |
| 206,302 |
| 164,370 |
| 23,612 |
现金和限制性现金净增加 |
| 108,608 |
| 337,148 |
| 3,688,514 |
| 529,822 |
年初现金和限制性现金 |
| 1,838,992 |
| 1,947,600 |
| 2,284,748 |
| 328,184 |
年终现金和限制性现金 |
| 1,947,600 |
| 2,284,748 |
| 5,973,262 |
| 858,006 |
经营活动
2019年经营活动提供的现金为人民币2.934亿元,主要是由于净亏损人民币4.421亿元(合6350万美元),经(I)折旧及摊销人民币11.42亿元(合1.64亿美元)调整后,主要与我们的数据中心财产和设备有关;(Ii)以股份为基础的薪酬开支人民币1.898亿元(2730万美元),(Iii)债务发行成本摊销及债务贴现人民币9940万元(1430万美元),(Iv)递延税项利益人民币5020万元(720万美元)及(V)营运资金变动。营运资金变动的调整主要包括(I)因收入增加而增加应收账款人民币3.422亿元(4,920万美元),(Ii)主要由于资本支出而增加可收回增值税人民币3.23亿元(4,640万美元),(Iii)营运费用预付费用增加人民币1,330万元(190万美元),及(Iv)其他流动资产及其他非流动资产分别增加人民币810万元(120万美元)及人民币870万元(120万美元)。主要由于租金及其他按金增加,但因(V)因销售增加而增加递延收入人民币31,400,000元(4,500,000美元),(6)应付帐款增加人民币2,250万元(3,200,000美元)而被部分抵销。
2018年用于经营活动的现金为人民币1290万元,主要是由于净亏损人民币4.303亿元,经(I)折旧及摊销人民币7.415亿元调整后,主要与我们的数据中心财产和设备有关;(Ii)股份补偿开支人民币1.059亿元,(Iii)债务发行成本摊销及债务贴现人民币61.4,000元,(Iv)递延税项利益人民币36,600,000元,(V)出售物业及设备净亏损人民币2,200,000元,(Vi)呆账准备人民币2,200,000元及(Vii)营运资金变动。营运资金变动的调整主要包括(I)因收入增加而增加应收账款人民币1.577亿元,(Ii)因扩大业务而增加应收增值税人民币2.214亿元,(Iii)主要由于结清期内利息开支而减少应计开支及其他应付款项人民币5670万元,及(Iv)主要由于租金及其他存款增加而分别增加其他流动资产及其他非流动资产人民币1150万元及人民币3700万元,部分抵销因(I)应付营业费用增加人民币2530万元,及(Ii)因销售增加而增加递延收入人民币1750万元。
于二零一七年,经营活动所用现金为人民币1.678亿元,主要由于净亏损人民币3.269亿元,经(I)折旧及摊销人民币3.781亿元,主要与我们的数据中心物业及设备有关;(Ii)以股份为基础的薪酬开支人民币598.8百万元,(Iii)债务发行成本及债务贴现人民币48.1万元,(Iv)递延税项利益人民币1160万元,及(V)营运资金变动。营运资金变动的调整主要包括(I)因收入增加而增加应收账款人民币1.346亿元,(Ii)因业务扩大而增加应收回增值税人民币1.943亿元,及(Iii)应计开支及其他应付款项减少人民币8330万元,主要由于期内的利息结算所致,但因(I)其他长期负债增加人民币59.1万元,主要为可换股债券于二零一七年十一月转换为普通股前的利息而部分抵销。(Ii)应付营业费用增加人民币3390万元,及(Iii)主要用于接受存款的其他流动资产减少人民币1150万元。
118
目录表
投资活动
2019年用于投资活动的现金净额为人民币51.312亿元(7.371亿美元),主要由于购买物业和设备及土地使用权的付款人民币45.526亿元(合6.54亿美元),用于开发我们的数据中心,包括已支付的保证金和出售物业和设备的收益净额,以及用于收购的付款人民币5.786亿元(8310万美元)。
2018年用于投资活动的现金净额为人民币47.331亿元,这主要是由于购买物业和设备及土地使用权的付款人民币42.58亿元,用于发展我们的数据中心,包括已支付的保证金和出售物业和设备的收益净额,以及用于收购的付款人民币4.751亿元。
2017年用于投资活动的现金净额为人民币20.051亿元,主要是用于我们数据中心发展的物业和设备的保证金和付款人民币17.602亿元,包括已支付的保证金和与收购相关的付款人民币2.449亿元。
融资活动
2019年融资活动提供的现金净额为人民币83.619亿元(合12.01亿美元),主要是由于扣除发行成本后的借款净额人民币53.115亿元(合7.63亿美元),发行普通股所得净额人民币49.341亿元(合7.087亿美元),发行可赎回优先股净额人民币9.893亿元(合1.421亿美元),金融机构发行可赎回优先股所得人民币3.028亿元(合4350万美元),短期和长期借款偿还27.279亿元(合3.918亿美元),融资租赁及其他融资责任项下的付款人民币289,500,000元(41,600,000美元)及收购的或然代价付款人民币120,100,000元(17,200,000美元)。
融资活动于2018年提供的现金净额为人民币48.768亿元,主要来自借款及可换股债券所得款项(扣除发行成本后)人民币55.335亿元,发行普通股所得款项净额人民币12.833亿元,但因偿还短期及长期借款人民币16.104亿元、融资租赁及其他融资债务项下付款人民币1.907亿元及支付收购事项或有代价人民币1.557亿元而部分抵销。
融资活动于二零一七年提供的现金净额为人民币23.557百万元,主要由于短期及长期借款所得款项(扣除发行成本后)人民币35.774亿元及向Cyrus One发行普通股所得款项净额人民币6.498亿元,但因偿还短期及长期借款人民币17.821亿元、融资租赁及其他融资责任项下付款人民币687.7百万元及支付收购事项或有代价人民币24.1百万元而部分抵销。
法定储备金
根据适用的中国法律及法规,在中国的外商投资企业须计提若干法定储备,即一般储备、企业发展基金以及员工福利及奖金基金。此外,我们须分配至少10%税后溢利作为一般储备,直至该储备达到注册资本的50%。此外,本公司或本公司董事会亦可酌情拨出部分税后溢利作为雇员福利及奖金基金的资金。该等储备只可用于特定用途,不得以贷款、垫款或现金股息的形式分派予本公司。
截至2018年12月31日和2019年12月31日,我们的法定准备金分别为人民币60万元和人民币1570万元(230万美元)。
资本支出
2017年、2018年和2019年,我们的资本支出(不包括与收购相关的付款)分别为人民币1,760.2百万元、人民币4,258.0百万元和人民币4,552.6百万元(654.0百万美元)。我们的资本支出主要用于购买设备、合并财务报表中投资活动中报告的预付土地使用权以及数据中心的租赁改进。我们的资本支出主要由融资活动提供的净现金提供资金。
119
目录表
项目融资结构
我们的数据中心项目由股权和债务融资。我们通常将数据中心项目资金需求的一部分资本化,通过我们的每个数据中心项目特定法人实体注入中国作为注册资本。根据国家外汇局及中国的规定,各法人实体的注册资本只能用于其本身的业务用途或项目指定用途,这也适用于其注册业务范围。注册资本一旦注入中国,往往难以将所得款项汇回海外或借出予我们的其他在岸子公司。因此,我们仅在数据中心项目的整个开发阶段根据需要注入注册资本,以保持海外资本的灵活性。与此同时,我们通过中国银行或其他金融机构的境内项目特定贷款融资,为完成数据中心项目所需的剩余资金提供资金。根据这一安排,每个数据中心的估计现金流都是匹配的,并承诺在贷款期限内偿还自己的债务。
在注入注册资本的同时,我们有时会通过股东贷款将部分离岸资本注入我们的在岸项目实体。在这些情况下,我们利用股东贷款作为临时桥梁,将我们的项目资本化,直到获得特定于项目的贷款安排。一旦项目贷款到位,根据贷款银行(S)的同意,股东的贷款将在海外偿还。
可转换债券和可转换票据
2017年11月17日,已发行的1.5亿美元可转债的全部本金由中国平安和新科创投自愿转换为普通股,设定的转换价格为每股普通股1.675262美元,或每股美国存托股份13.4美元。于转换可换股债券本金及应计利息后,我们额外发行约9,790万股A类普通股,占经扩大已发行股本的10.4%。
2018年6月5日,我们发行并出售了2025年到期的可转换优先票据,本金总额3亿美元,该票据的利息年利率为2%,自2018年12月1日起于每年6月1日和12月1日支付。可转换优先票据将于2025年6月1日到期,除非提前根据其条款赎回、回购或转换。可转换优先票据可由持有人选择转换为我们的美国存托凭证,初始兑换率为每1,000美元票据本金金额相当于吾等美国存托凭证的19.3865,或约5,815,950份美国存托凭证,相当于46,527,600股A类普通股,假设按初步兑换率兑换全部3,000,000,000美元本金总额。
可转换优先股
2019年3月,平安海外控股对我们进行了投资,我们向平安海外控股的一家关联公司发行了15万股A系列可转换优先股,总对价为1.5亿美元。根据投资条款,于发行日期起计的首八年内,可转换优先股每年最低可获5.0%的股息,按季以现金或实物形式支付,由吾等选择以额外可转换优先股的形式支付。于发行日期八周年时,可转换优先股每年的最低股息为7.0%,按季支付,只以现金支付,只要任何可转换优先股仍未发行,该股息率将在其后每季度再增加50个基点。根据持有人的选择,可转换优先股可转换为我们的A类普通股,换算率相当于每股美国存托凭证的换股价为35.60美元,较紧接签署最终协议日期前30个交易日我们的美国存托凭证的成交量加权平均价溢价13.3%,但须受惯常的反摊薄调整所规限。我们有权在我们的选择中触发强制性转换,从2022年3月15日开始,前提是满足某些条件,包括我们的A类普通股在特定时期内达到指定价格门槛,即转换价格的150%。除非(I)控制权发生变更,或(Ii)我们的美国存托凭证停止在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场上市交易,否则持有人将无权赎回可转换优先股或认沽期权。八年后,我们将拥有与按面值100%赎回可转换优先股以及应计和未支付股息相关的某些权利。此外,平安海外控股有权指定一名无投票权的观察员出席我们的任何董事会会议,但须将其持股比例维持在指定的百分比门槛或以上。
120
目录表
贷款和借款
于2018年及2019年12月31日,经计入与融资相关的债务发行成本,吾等分别有短期借款人民币6.848亿元,加权平均利率7.01%,人民币3.972亿元(5,710万美元),加权平均利率5.64%;长期借款(包括本期部分)人民币58.022亿元,加权平均利率7.42%,以及人民币87.69亿元(12.596亿美元),加权平均利率7.40%。
本公司透过一间或多间附属公司与多间金融机构订立有抵押及无抵押贷款协议,以供项目发展及营运资金之用,期限由一年至十三年不等。
更具体而言,该等有抵押贷款融资协议的条款一般包括以下一项或多项条件。如果触发以下任何条件,我们可能有义务通知贷款人或立即或按加速还款时间表偿还任何未偿还贷款。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的业务和行业有关的风险因素—我们的巨额负债可能会对我们筹集额外资金以资助我们的运营的能力产生不利影响,使我们面临可变利率债务的利率风险,并阻止我们履行我们的债务义务。
● | STT通信有限公司不再直接或间接拥有STT GDC至少50.1%的股权; |
● | STT GDC(a)并非或不再直接或间接为本公司至少25%已发行股本的实益拥有人,或(b)并无或不再拥有权力(不论是以股份所有权、委托书、合约、代理或其他方式)铸造,或控制铸造,在本公司董事会(或类似的管理机构)会议上可能投票的至少25%,或(c)不是或不再是本公司的单一最大股东; |
● | 我公司和GDS投资公司不是或不再是GDS投资公司(在我公司的情况下)、GDS北京、GDS苏州和相关借款子公司100%股权的合法和实益拥有人,并有权(无论通过股份所有权、委托书、合同、代理或其他方式)控制GDS投资公司(就我公司而言); |
● | Huang先生不再直接或间接拥有GDS北京或GDS苏州至少99.9%的股权,并有权控制该等权益。截至本年度报告日期,这一条件已由“管理层不再直接或间接拥有GDS北京或GDS苏州至少100%的股权,并有权控制该公司”所取代; |
● | GDS北京、GDS苏州及相关借款附属公司不再直接或间接为其合并附属公司100%股权的合法及实益拥有人,并有权(不论是以股份所有权、委托、合约、代理或其他方式)控制该等附属公司; |
● | 我们的一间主要营运附属公司的股权结构发生变动,定义见有关贷款融资协议;及 |
● | GDS北京或借款子公司的IDC许可证,或GDS北京授权其中一家子公司在GDS北京持有的IDC许可证下经营数据中心业务和提供IDC服务的许可证,在有效期届满或之前被注销或未能续签。 |
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目录表
此外,这些贷款协议的条款包括金融契约,这些契约限制了相关期间内的某些财务比率,例如利息覆盖率和总杠杆率,这些比率在协议中的定义。截至2019年12月31日,我公司遵守上述所有公约。
截至2019年12月31日,我们从多家金融机构获得的流动资金和项目融资信贷总额为人民币11,984.4亿元(1,721.5亿美元),其中未使用金额为人民币2,587.6亿元(371.7亿美元)。截至2019年12月31日,我们已提取人民币93.968亿元(1,3.498亿美元),其中人民币3.972亿元(5,710万美元)记录为短期贷款和借款,人民币8,769.0百万元(1,259.6百万美元),扣除债务发行成本人民币230.6百万元(3,310万美元),分别计入长期贷款和借款。从该等信贷融资中提取须经相关贷款金融机构批准,并须遵守每份贷款协议的条款和条件。
122
目录表
以下是上述有担保和无担保贷款和借款(以人民币、美元和港元计价)的主要条款摘要:
|
| 设施 |
| 缩水 |
|
|
| |||||
金额截至 | 金额截至 | |||||||||||
12月31日, | 12月31日, | |||||||||||
2019 | 2019(b) | 原件日期 | ||||||||||
数据 | (RMB(美元) | (RMB(美元) | 设施 | 最终设施成熟度 | ||||||||
中心 | 设施和类型 | 百万美元) | 百万美元) | 利率 | 协议 | 日期 | ||||||
KS1 |
| 定期贷款 | 96.6 (13.9) |
| 96.6 (13.9) | 中国人民银行超过5年 |
| 七月2009 |
| 2022年12月 | ||
| 第三方融资 | 180.0 (25.9) |
| 180.0 (25.9) | 固定在9.7 | % | 2017年11月 |
| 2023年1月 | |||
KS 2 -3 | 定期贷款 | 568.0 (81.6) | 144.2 (20.7) | 车牌识别(C)1年+0.59 | % | 2019年6月 | 2027年7月 | |||||
SH 1 -3 |
| 定期贷款(e) | 288.6 (41.4) |
| 288.6 (41.4) | 中国人民银行超过5年 | 2019年6月 |
| 2027年6月 | |||
| 定期贷款(e) | 540.0 (77.6) |
| 540.0 (77.6) | 中国人民银行超过5年 | 2019年6月 |
| 2027年6月 | ||||
SH5 |
| 定期贷款 | 100.0 (14.4) |
| 100.0 (14.4) | 中国人民银行5年以上 *120 | % | 2017年12月 |
| 2027年12月 | ||
SH 6 -7 |
| 定期贷款 | 231.0 (33.2) |
| 231.0 (33.2) | 固定在6.8 | % | 2018年9月 |
| 2023年6月 | ||
定期贷款 | 282.0 (40.5) | 133.6 (19.2) | 中国人民银行1至5年 *143 | % | 2018年9月 | 2022年6月 | ||||||
| 循环信贷安排(a) | 80.0 (11.5) |
| 3.6 (0.5) | 中国人民银行1年 *130 | % | 2018年9月 |
| 2023年6月 | |||
SH8 |
| 定期贷款 | 220.0 (31.6) |
| 220.0 (31.6) | 中国人民银行5年以上 *110 | % | 2018年7月 |
| 2028年8月 | ||
SH 9 -10 | 定期贷款 | 278.0 (39.9) | 278.0 (39.9) | 固定在6.3 | % | 2019年1月 | 2024年1月 | |||||
循环信贷安排(a) | 31.0 (4.5) | 5.7 (0.8) | 固定在6.3 | % | 2019年1月 | 2024年1月 | ||||||
Sh11 |
| 定期贷款 | 190.3 (27.3) |
| 190.3 (27.3) | 中国人民银行1至5年 *135 | % | 2018年8月 |
| 2023年8月 | ||
| 循环信贷安排(a) | 28.0 (4.0) |
| - (-) | 中国人民银行1年 *135 | % | 2018年8月 |
| 2023年8月 | |||
NT1 | 定期贷款(d) | 100.0 (14.4) | 75.6 (10.9) | 中国人民银行1年 *140 | % | 2019年8月 | 2020年8月 | |||||
定期贷款(d) | 10.0 (1.4) | - (-) | 中国人民银行1年 *140 | % | 2019年8月 | 2020年8月 | ||||||
BJ 1 -3 |
| 定期贷款(e) | 545.3 (78.3) |
| 545.3 (78.3) | 中国人民银行超过5年 | 2019年9月 |
| 2027年9月 | |||
| 定期贷款(e) | 62.0 (8.9) |
| 62.0 (8.9) | 中国人民银行超过5年 | 2019年9月 |
| 2027年9月 | ||||
北京4 | 定期贷款 | 237.0 (34.0) | 184.0 (26.4) | 车牌识别(C)5年以上+1.25 | % | 十月2019 | 2024年10月 | |||||
循环信贷安排(a) | 29.0 (4.2) | 6.8 (1.0) | 车牌识别(C)1年+1.90 | % | 十月2019 | 2024年10月 | ||||||
北京5号 | 定期贷款 | 484.0 (69.5) | 484.0 (69.5) | 固定在6.3 | % | December 2018 | 2023年12月 | |||||
循环信贷安排(a) | 60.0 (8.6) | 55.0 (7.9) | 固定在6.3 | % | December 2018 | 2023年12月 | ||||||
北京6号 | 定期贷款 | 318.0 (45.7) | 255.2 (36.7) | 中国人民银行1至5年 *130 | % | 2019年8月 | 2024年8月 | |||||
循环信贷安排(a) | 23.0 (3.3) | 3.2 (0.5) | 中国人民银行1年 *130 | % | 2019年8月 | 2024年8月 | ||||||
ZB 1 -4 | 定期贷款(e) | 754.0 (108.3) | 708.7 (101.8) | 中国人民银行1至5年 *130 | % | 2019年3月 | 2024年3月 | |||||
定期贷款 | 246.0 (35.3) | 86.9 (12.5) | 中国人民银行1至5年 *130 | % | 2019年3月 | 2024年3月 | ||||||
| 循环信贷安排(a) | 30.0 (4.3) |
| 9.7 (1.4) | 中国人民银行1年 *130 | % | 2019年3月 |
| 2024年3月 | |||
GZ1 |
| 定期贷款 | 151.0 (21.7) |
| 151.0 (21.7) | 中国人民银行5年以上 *132 | % | 2018年11月 |
| 2025年11月 | ||
gz2 |
| 定期贷款 | 120.0 (17.2) |
| 120.0 (17.2) | 中国人民银行1至5年 *130 | % | 2017年11月 |
| 2022年11月 | ||
| 循环信贷安排(a) | 20.0 (2.9) |
| - (-) | 中国人民银行1年 *130 | % | 2017年11月 |
| 2022年11月 | |||
GZ3 |
| 定期贷款 | 384.9 (55.3) |
| 384.9 (55.3) | 中国人民银行1至5年 *130 | % | 2018年6月 |
| 2023年6月 | ||
定期贷款 | 193.0 (27.7) | 193.0 (27.7) | 车牌识别(C)5年以上+1.325 | % | 2018年6月 |
| 2023年6月 | |||||
| 循环信贷安排(a) | 41.0 (5.9) |
| 18.8 (2.7) | 中国人民银行1年 *130 | % | 2018年6月 |
| 2023年6月 | |||
GZ6 | 定期贷款 | 150.0 (21.5) | 94.9 (13.6) | 车牌识别(C)5年以上+0.35 | % | 十一月2019 | 2026年11月 | |||||
定期贷款 | 50.0 (7.2) | 29.5 (4.2) | 车牌识别(C) 1年+1 | % | 十一月2019 | 2022年11月 | ||||||
深圳1 -3 |
| 定期贷款 | 334.4 (48.0) |
| 334.4 (48.0) | 车牌识别(C)1年+2.07 | % | 2017年11月 |
| 2023年12月 | ||
SZ5 |
| 定期贷款 | 601.3 (86.4) |
| 601.3 (86.4) | 固定在6.3 | % | 2017年6月 |
| 2023年12月 | ||
| 定期贷款 | 305.8 (43.9) |
| 256.5 (36.8) | 固定在6.3 | % | 2017年6月 |
| 2023年12月 | |||
循环信贷安排(a) | 60.0 (8.6) | 7.3 (1.1) | 固定在6.3 | % | 2017年6月 | 2023年12月 | ||||||
CD 1 -2 |
| 定期贷款 | 1,010.0 (145.1) |
| 845.0 (121.4) | 中国人民银行5年以上+2.45 | % | 2017年12月 |
| 2024年12月 | ||
公司 |
| 定期贷款 * | 30.0 (4.3) |
| 30.0 (4.3) | 固定在5.7 | % | 2018年3月 |
| 三月2020 | ||
定期贷款(f)* | 30.0 (4.3) | 30.0 (4.3) | 中国人民银行1年 *120 | % | 2019年1月 | 2020年1月 | ||||||
定期贷款(f) | 42.5 (6.1) | 42.5 (6.1) | 中国人民银行1至5年 *135 | % | 2019年7月 | 2021年1月 | ||||||
定期贷款(f) | 20.0 (2.9) | 20.0 (2.9) | 固定在5.5 | % | 十一月2019 | 2020年11月 | ||||||
定期贷款(f) | 30.0 (4.3) | 30.0 (4.3) | 车牌识别(C) 1年+1 | % | 2019年8月 | 2020年12月 | ||||||
| 定期贷款 | 30.0 (4.3) |
| 30.0 (4.3) | 固定在5.7 | % | 五月2018 |
| 2020年5月 | |||
| 定期贷款 * | 20.0 (2.9) |
| 20.0 (2.9) | 固定在5.7 | % | 2019年3月 |
| 三月2020 | |||
定期贷款 | 14.0 (2.0) | 14.0 (2.0) | 车牌识别(C)1年+0.95 | % | 2019年4月 | 2020年4月 | ||||||
定期贷款 | 20.0 (2.9) | 20.0 (2.9) | 固定在5.7 | % | 2019年5月 | 2020年5月 | ||||||
定期贷款 | 30.0 (4.3) | 30.0 (4.3) | 车牌识别(C)1年+1.07 | % | 2019年12月 | 2020年12月 |
123
目录表
|
|
| 缩水 |
|
|
| ||||||
融资金额 | 金额截至 | |||||||||||
截至 | 12月31日, | 原件日期 | ||||||||||
数据 | 31, 2019 | 2019(b) | 设施 | 最终设施 | ||||||||
中心 | 设施和类型 | (US百万美元) | (US百万美元) | 利率 | 协议 | 到期日: | ||||||
gz2 |
| 定期贷款 |
| 18.5 |
| 18.5 |
| 4.25%+Libor 3 M |
| 2017年10月 |
| 2021年4月 |
公司 | 定期贷款 | 100.0 | 100.0 | 4.85%+Libor 3 M | 2018年4月 | 2021年4月 | ||||||
公司 |
| 未承诺的循环信贷机制(d) |
| 75.0 |
| 6.8 |
| 2.2%+Libor 3 M |
| 2019年12月 |
| 提款后最多24个月 |
|
| 设施 |
| 缩水 |
|
|
| |||||
金额截至 | 金额截至 | |||||||||||
12月31日, | 12月31日, | 日期: | ||||||||||
2019 | 2019(b) | 原创 | ||||||||||
(HKD(美元) | (HKD(美元) | 设施 | 最终设施 | |||||||||
数据中心 | 设施和类型 | 百万美元) | 百万美元) | 利率 | 协议 | 到期日: | ||||||
| 定期贷款 |
| 308.0 (39.6) |
| 308.0 (39.6) |
| 1.875%+Hibor 3 M |
| 2019年3月 |
| 2023年3月 | |
香港岛1 |
| 定期贷款 |
| 439.3 (56.5) |
| 1.0 (0.1) |
| 1.875%+Hibor 3 M |
| 2019年3月 |
| 2023年3月 |
| 定期贷款 |
| 296.4 (38.1) |
| 61.0 (7.8) |
| 1.875%+Hibor 3 M |
| 2019年3月 |
| 2023年3月 |
备注:
(a)循环信贷额度允许我们的公司在期限内借款、偿还和再借款。
(b) | 提列金额不扣除总计人民币2.306亿元(3,310万美元)的发债成本。 |
(c) | LPR指的是贷款最优惠利率。 |
(d) | 这些贷款安排专门用于支持我们的BTS数据中心的开发和建设,每个贷款安排的期限不超过12-24个月。预计在完成GIC与我们之间的战略合作框架协议下的某些条件后,这些设施将得到再融资。 |
(e) | 用于为以前的项目定期贷款再融资的新贷款。获得再融资是为了延长我们的债务期限和/或减少我们的利息支出。 |
(f) | 无担保贷款。 |
* | 截至本年度报告日期已偿还的营运资金定期贷款。 |
C.中国在研发、专利和许可等领域的合作。
采购和开发
见"项目4。公司信息—B业务概述—数据中心采购和开发。
知识产权
见"项目4。公司信息—B业务概述—技术和知识产权。
D.*趋势信息
有关截至2018年底我们的服务、销售和营销的最新趋势的讨论,请参阅“-A.运营结果”。此外,有关已知趋势、不确定因素、需求、承诺或事件的讨论,请参阅此类项目中的讨论,我们认为这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的净销售额和营业收入、持续经营收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大影响,或会导致报告的财务信息不一定指示我们未来的经营结果或财务状况。
124
目录表
E、E、B、C、C、E、C、E、C、C、E、C、E、C、C、E、C、C、
除下表所列义务外,我们并未订立任何财务担保或其他承诺,以担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同,或没有反映在我们的综合财务报表中的任何衍生合同。此外,我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体,作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。此外,吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。
F. 合同义务的表格披露
下表列出了截至2019年12月31日我们的合同义务:
按期限分期付款 | ||||||||||
|
| 低于第一个月 |
|
|
| 超过5个月 | ||||
总计 | 年 | 1-3岁 | 3-5年 | 年份 | ||||||
| (单位:千元人民币) | |||||||||
短期借款和利息(1) |
| 411,037 |
| 411,037 |
| — |
| — |
| — |
长期借款和利息(1) |
| 10,726,961 |
| 1,349,720 |
| 4,191,553 |
| 4,365,510 |
| 820,178 |
融资租赁和其他融资义务(2) |
| 8,491,695 |
| 534,493 |
| 909,350 |
| 978,964 |
| 6,068,888 |
经营租赁承诺额(2) |
| 1,243,678 |
| 97,993 |
| 136,197 |
| 128,633 |
| 880,855 |
资本承诺(3) |
| 2,726,584 |
| 2,712,649 |
| 9,964 |
| 2,328 |
| 1,643 |
其他负债(4) |
| 1,196,945 |
| 378,002 |
| 95,791 |
| 84,372 |
| 638,780 |
总计 |
| 24,796,900 |
| 5,483,894 |
| 5,342,855 |
| 5,559,807 |
| 8,410,344 |
(1) | 利息按每笔贷款截至2019年12月31日的实际利率计算。 |
(2) | 表示最低租赁付款。 |
(3) | 资本承诺主要用于购买设备和维护服务。 |
(4) | 其他负债为收购SZ5、GZ3、SH11及GZ6的应付代价,以及尚未开始租赁的最低租赁付款。 |
G. 香港的安全港
这份Form 20-F年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述,包括基于我们对我们和我们的行业的当前预期、假设、估计和预测的陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。在某些情况下,这些前瞻性陈述可以用诸如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“潜在”、“继续”、“可能”或其他类似表述来识别。本年度报告中关于表格20-F的前瞻性陈述涉及以下内容:
● | 我们的目标和战略; |
● | 我们的扩张计划; |
● | 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩; |
● | 数据中心和云服务市场的预期增长; |
● | 我们对我们服务的需求和市场接受度的期望; |
● | 我们对保持和加强与客户关系的期望; |
● | 完成我们拟议的收购交易,包括完成收购交易必须满足或放弃的监管批准和其他条件; |
125
目录表
● | 国际贸易政策、保护主义政策和其他可能限制经济和商业活动的政策; |
● | 我们所在地区的一般经济和商业状况;以及 |
● | 上述任何一项所依据或与之相关的假设。 |
本年度报告中以Form 20-F格式作出的前瞻性陈述仅涉及截至该年度报告以Form 20-F格式作出陈述之日的事件或信息。我们没有义务在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,也没有义务反映意外事件的发生。你应该阅读这份20-F表格的年度报告以及我们在这份20-F表格年度报告中引用的文件,这些文件已经作为附件存档,但我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。
本年度报告Form 20-F的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外,我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现,我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素,也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。
第6项:董事会董事、高级管理人员和员工
董事会董事和高级管理人员
下表载列有关董事、执行人员及高级管理人员的若干资料。
名字 |
| 年龄 |
| 职位/头衔 |
黄伟伟 | 52 | 董事长兼首席执行官 | ||
Daniel·纽曼 | 59 | 首席财务官 | ||
杰米·吉·丘 | 55 | 首席运营官 | ||
Sio Tat Hiang † | 72 | 副董事长 | ||
冈田聪 | 61 | 董事 | ||
布鲁诺·洛佩兹† | 55 | 董事 | ||
李崇光 | 63 | 董事 | ||
林亚斗 | 70 | 独立董事 | ||
俞斌 | 50 | 独立董事 | ||
祖基弗利·巴哈鲁丁 | 60 | 独立董事 | ||
张孙先生 | 63 | 独立董事 | ||
Gary J. Wojtaszek | 54 | 董事 | ||
朱迪·青叶 | 49 | 独立董事 | ||
乔纳森·金 | 43 | 执行委员会成员 | ||
徐伟 | 47 | 高级副总裁,销售部 | ||
陈伊琳 | 49 | 高级副总裁,产品与服务 | ||
梁晨 | 45 | 数据中心设计高级副总裁 | ||
鄢良 | 44 | 高级副总裁,运营与交付 |
† 被指定为STT GDC任命者。
‡ 指定为B类董事代名人,并受B类每股20票表决权的限制。
°° 获指定为董事,须按B类每股20票表决。
126
目录表
黄伟先生是我们的创始人,我们的董事会主席,自2002年以来一直担任我们的首席执行官。自2004年起,Huang先生还在中国担任国内私募基金管理公司海通证券-富通私募基金管理有限公司的董事董事。在创立本公司之前,他曾担任上海美宁计算机软件有限公司的高级副总裁,该公司运营着一个主要在中国中提供金融证券相关信息和服务的网站StockStar.com,他还担任过EGO电子商务有限公司的副总经理总裁,以及上海华阳计算机有限公司的总经理。
丹尼尔·纽曼先生自2011年9月以来一直担任GDS的首席财务官。在加入我们之前,纽曼先生在2009至2011年间担任GDS的顾问。2008年至2009年,纽曼先生在美银美林担任董事董事总经理,负责亚洲电信、媒体和科技行业的投资银行客户。2005年至2007年,纽曼先生在印度孟买信实通信董事长办公室担任顾问。2001年至2005年,纽曼先生在德意志银行担任董事董事总经理,负责亚洲电信和媒体领域的投资银行客户。纽曼先生曾于1997年至2001年在所罗门兄弟(及其继任者)和1983年至1997年在伦敦和香港的S.G.华宝(及其继任者)担任投资银行家。纽曼先生于1983年在英国布里斯托尔大学获得历史学学士学位。
Jamie Gee Choo Khoo女士自2019年1月起担任GDS首席运营官。郭美美女士于2014年加入GDS高级管理团队,担任副首席财务官。在此之前,曹女士在ST Telemdia工作了大约13年,在财务、会计和财务方面担任过各种管理职务,并负责指定的海外投资实体。在加入ST Telemdia之前,她曾在ABB(中国)控股有限公司、安永(新加坡)和贝克休斯(新加坡)工作,主要从事财务和咨询工作。曹女士毕业于新加坡国立大学,拥有会计学学士学位和赫尔大学工商管理硕士学位。郭美美女士为新加坡特许会计师公会资深会员及新加坡董事学会会员。
Mr. Sio Tat Hiang是我们的董事会副主席,自2014年以来一直是我们公司的董事成员。吴思豪先生为STT GDC主席兼董事。SIO先生目前还是U Mobile Sdn Bhd、Virtus HoldCo Limited和STT Global Data Centres India Private Limited的董事会成员。在加入ST Telemdia之前,SIO先生曾在新加坡科技私人有限公司担任企业融资副总裁总裁,负责监督该公司的财务和投资管理职能。他的职位后来扩大到包括战略投资公司的董事和集团财务主管。他以优异的成绩毕业于新加坡国立大学工商管理学士学位,并参加了伦敦商学院的高级管理课程。
Satoshi Okada先生自2014年以来一直是我们公司的董事。冈田克先生此前自2000年4月起担任软银集团日本电子商务业务规划执行副总裁总裁。在此之前,他在软银集团内部担任过各种管理职务。他还担任阿里巴巴日本公司的董事,该公司从事阿里巴巴相关业务。当软银集团在香港上市时,冈田克也曾代表软银集团在董事集团和阿里巴巴的董事会任职。纳斯达克是纳斯达克上市公司。在加入软银集团之前,冈田克先生曾担任NETIQ KK的首席执行官和总裁。冈田先生还因成功建立夏延软件KK和Computer Associates Japan成为日本市场的行业领先者而在存储管理行业享有盛誉。
Mr. Bruno Lopez自2014年以来一直是我们公司的董事。洛佩兹先生是ST Telemdia数据中心业务-STT GDC的集团首席执行官。自2014年加入ST Telemdia以来,Lopez先生一直领导STT GDC的战略,通过万国数据在新加坡、英国、泰国、印度和中国建立跨全球平台的大型集成数据中心组合。他是万国数据以及STT GDC拥有的所有其他运营平台的董事会成员和执行委员会主席。洛佩兹先生是电信和数据中心领域的资深人士,拥有超过25年的经验,曾担任吉宝数据中心的首席执行官兼董事首席执行官,在领导公司在亚洲和欧洲的增长和业务扩张方面发挥了重要作用。他还负责成立了Securus Data Property Fund,这是一家专注于在亚太地区、欧洲和中东开发数据中心资产的投资基金,最终作为该公司在新加坡交易所上市的一部分与吉宝数据中心的资产合并。他以优异的成绩获得新加坡国立大学的学士学位和罗格斯大学的人力资源硕士学位。
李忠光先生自2014年以来一直是我们公司的董事。李先生是圣灵电信的执行副总裁总裁为中国。他负责中国的投资和业务发展。李先生带来了中国20多年的经商经验。在圣电讯投资中国的过程中,他发挥了关键作用。在加入ST Telemdia之前,李先生领导了ST Electronics&Engineering的研发团队。Lee先生拥有新加坡国立大学电气和电子工程学士学位,以及加州大学洛杉矶分校-NUS EMBA学位。
127
目录表
林阿斗先生自2014年以来一直是我们公司的董事。林志强先生现任奥兰国际有限公司主席兼独立非执行董事,亦为多间香港上市公司之独立非执行董事,包括星展工业有限公司、新加坡科技工程有限公司、星展国际控股有限公司、星展环球数据中心印度私人有限公司,或GDC India、Virtus Holdco Ltd及U Mobile Sdn Bhd。他还担任GP Industries、STT GDC、GDC India、VHL和U Mobile的审计委员会主席,也是STE审计委员会的成员。在摩根格伦费尔18年卓越的银行业生涯中,林志强先生担任过多个重要职位,包括担任摩根格伦费尔(亚洲)董事长。他还于1994年担任新加坡投资银行协会主席。2003年至2008年,他担任总裁,当时是全球领先的资源型集团RGM集团的副董事长。Lim先生拥有伦敦大学玛丽女王学院的工程学学士学位和克兰菲尔德管理学院的MBA学位。
余彬彬女士自2016年11月以来一直作为我们的独立董事。2017年9月至2020年1月,她担任林高尚信息技术(上海)有限公司的首席财务官,这是一家从事人工智能驱动教育的公司。Ms.Yu曾担任宝尊电商的独立董事董事、田歌互动控股有限公司的独立董事、中国的社交视频直播平台、以及中国的手机游戏领先发行商、香港联交所上市的手游领先发行商iDreamSky科技控股有限公司的独立董事。2015年至2017年5月,她担任创光科技有限公司首席财务官;2013年至2015年,她担任董事首席财务官,以及从事娱乐电视节目业务的明星中国传媒有限公司的首席财务官。2012年至2013年,她是优酷土豆公司的高级副总裁,负责公司在内容制作、并购和战略投资方面的投资。她曾在2012年至2013年担任优酷土豆的首席财务官,并于2010年至2011年担任土豆控股有限公司的财务副总裁总裁。在此之前,她于1999年至2010年在毕马威工作,并担任毕马威大中华区中国区域高级经理。Ms.Yu先后获得托莱多大学会计学硕士学位、清华大学和欧洲工商管理学院EMBA学位。Ms.Yu是俄亥俄州会计委员会认可的美国注册会计师、美国注册会计师协会会员和特许全球管理会计师会员。
Zulkifli Baharudin先生自2016年11月以来一直作为我们的独立董事。他目前是印度运输公司的执行主席,这是一家横跨印度-中国的物流和供应链公司。祖尔基弗利先生是Virtus Holdco Limited和Omni Holdco,LLC董事会的非执行董事董事。他也是雅诗阁住宅信托管理有限公司的非执行董事。Zulkifli先生现为董事有限公司董事会成员,包括昂武桥蔡华群医院有限公司、蔡华群道德慈善有限公司及蔡华群疗养院有限公司的董事会成员。祖尔基弗利先生还担任新加坡驻哈萨克斯坦共和国和乌兹别克斯坦的非常驻大使。1997年至2001年,他还担任新加坡国会提名议员。Zulkifli先生在新加坡国立大学获得了房地产管理学士学位。
孙昌先生自2017年4月以来一直作为我们独立的董事。孙先生是全球另类投资公司德州太平洋中国的管理合伙人。在加入TPG之前,他创立了黑土集团有限公司,这是一家农业影响投资公司,并担任董事长。在创立黑土之前,孙先生是全球私募股权公司华平的亚太区主席,在那里服务了20年。孙先生也是中国风险投资和私募股权投资协会的创始人和现任名誉主席,以及中国房地产开发商和投资者协会的创始人和现任常务副会长。他也是沃顿商学院朗德研究所的董事会成员和中国企业家俱乐部的董事会成员。孙先生在北京外国语大学获得文学学士学位,并完成了联合国提供的国际事务研究生课程,在纽约担任了三年的翻译工作。孙先生获得约瑟夫·劳德国际管理学院和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的硕士/工商管理硕士学位。
128
目录表
加里·J·沃伊塔泽克先生自2018年6月以来一直担任我们的董事,并自2017年10月以来一直担任我们董事会的观察员。2012年7月至2020年2月,他担任CyrusOne的总裁兼首席执行官兼董事会成员。在2011年8月成为CyrusOne的总裁之前,沃伊塔泽克曾在辛辛那提贝尔公司担任首席财务官,负责数据中心业务,并监督CyrusOne的成功剥离和首次公开募股。在2008年7月加入辛辛那提贝尔之前,他是高级副总裁,2006年至2008年在马里兰州巴尔的摩的桂冠教育公司担任财务主管和首席会计官。在此之前,Wojtaszek先生于2001年至2008年在朗讯科技的半导体和光电子通信部门Agere Systems工作,该部门随后通过首次公开募股(IPO)剥离。在Agere Systems任职期间,沃伊塔泽克曾担任过多个财务职位,最终担任公司财务副总裁总裁,负责所有财务总监、税务和财务职能。Wojtaszek先生的职业生涯始于通用汽车公司的纽约财务小组,并加入德尔福汽车系统公司,担任欧洲地区财务主管,负责通用汽车公司德尔福汽车系统公司的首次公开募股和剥离。Wojtaszek先生是南卫理公会大学莱尔工程学院的董事会成员,南卫理公会大学莱尔工程学院数据中心系统工程(DSE)项目的顾问委员会成员,哥伦比亚大学的Lang企业家中心和达拉斯商会的顾问。沃伊塔泽克之前曾在辛辛那提贝尔公司、达拉斯动物园和Wildcatters科技公司担任董事的职务。
Judy青叶女士自2018年10月以来一直作为我们的独立董事。Judy青叶女士是全球另类投资公司一美资本的创始合伙人,拥有20多年的投资经验。在创立亿美之前,叶莉是全球私募股权公司EMA的亚洲区负责人。在加入EMA之前,叶莉女士曾在惠普公司担任战略投资的董事。在她早年的职业生涯中,叶莉曾在纽约百事公司担任并购项目经理。叶野女士也是中国旗下专注社会影响投资基金--NE Social Impact Fund(NESIF)的联合创始人兼管理合伙人。叶莉女士也是全球非营利性慈善组织United Way Worldwide的理事。叶莉女士在北京大学获得文学学士学位,在塔夫茨大学获得硕士学位,在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得MBA学位。
乔纳森·金先生自2016年10月以来一直是我们执行委员会的成员,自2014年以来一直参与我们公司的工作,担任ST Telemdia数据中心业务-STT GDC的首席运营官和投资主管。在这一职位上,他负责STT GDC现有平台的表现,并领导其投资活动进入新市场。2009年至2014年,金先生担任Securus Data Property Fund的联席基金经理,该基金是一家专注于收购和管理亚太地区和欧洲优质数据中心资产的投资基金。在此期间,金先生在开发数据中心投资组合方面发挥了关键作用,该投资组合最终在新加坡交易所上市,名称为吉宝DC REIT。2004年至2009年,金先生在麦格理银行的房地产集团担任董事助理。他拥有悉尼大学的工程学学士学位和澳大拉西亚金融服务学院的金融和投资研究生文凭。
徐伟先生2013年加入我们公司,担任我们的销售部高级副总裁,负责销售运营和管理。在加入我们之前,王伟先生于2011年至2013年在北京博锐智能科技有限公司担任总经理,负责移动增值业务推广和软件开发。2005年至2010年,张伟先生在深圳博锐科技有限公司担任总经理,负责运营和软件开发与集成。1998年至2005年,王伟先生在中联集团担任各种职务,包括董事技术、业务发展经理和事业部总经理,从事核心系统的销售和管理。1996年至1998年,刘伟先生在北京电子办公室任工程师,负责网络建设和管理。王伟先生毕业于山东大学,获物理学学士学位。
陈一琳女士2008年加入公司,现任高级副总裁,负责产品和服务业务。在加入我们之前,陈女士在咨询、商业规划和分析、产品和运营方面担任过各种职务。陈女士在惠普中国工作了12年,担任过IT解决方案和服务、外包、业务开发和管理方面的领导职务。1992年至1995年,陈晨女士在东中国计算机与科学学院工作。她毕业于上海科技大学,获得计算机科学学士学位。
陈亮女士2015年加入我们公司,负责产品战略管理以及数据中心项目的交付、设计和施工。由于我们业务的快速增长,从2017年9月开始,陈女士的职责集中在数据中心设计上,她正在带领我们公司设计和建设多个数据中心。在加入我们之前,陈女士在IBM全球技术服务部门工作了14年。陈晓琳女士曾在IBM担任多个领导职务,包括IBM中国数据中心解决方案设计团队经理、IBM数据中心咨询设计部总经理、IBM大中华区中国数据中心部服务产品线经理。在加入国际商用机器公司之前,陈晓琳女士在东中国建筑设计研究院工作了七年。陈女士拥有上海大学电气电子工程学士学位和同济大学电气电子工程硕士学位。
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目录表
鄢良女士自2010年以来,他一直担任我们运营和交付的高级副总裁,负责建立数据中心的运营治理体系和管理平台。梁亮女士目前还担任中国数据中心委员会副主任委员,负责撰写数据中心运维管理技术白皮书,推动数据中心行业维护运营。在加入我们之前,王亮女士曾在中远全球数据中心业务担任董事运营和业务拓展主管,负责信息系统集中、大型数据中心建设、ITIL运营管理体系的建立和推广以及全球容灾。在加入中远之前,梁红女士是惠普管理学院的特聘讲师。张亮女士拥有上海铁道大学学士学位和复旦大学工商管理硕士学位。
董事会观察员
根据平安海外控股与本公司订立的投资者权益协议,吾等同意平安海外控股指定的一名观察员可作为观察员出席吾等的董事会会议,惟其持股比例须维持在指定百分比门槛或以上。中国中国平安海外(控股)有限公司董事长兼首席执行官海东先生以及中国的中国平安(集团)联席首席信息官在平安海外控股完成投资后,被平安海外控股指定作为观察员参加我们的董事会会议。
海东先生现为中国平安(集团)联席首席信息官及中国海外(控股)有限公司首席执行官兼主席。2014年至2016年,Mr.Tung任中国股份有限公司中国平安(集团)投资委员会主席;2004年至2014年,Mr.Tung任平安信托股份有限公司董事长兼首席执行官。在加入平安之前,Mr.Tung是高盛(亚洲)有限公司董事的高管,为亚太地区的主要金融机构提供重组、并购和资本市场活动方面的建议。Mr.Tung的职业生涯始于麦肯锡公司的管理顾问。他拥有牛津大学奥里尔学院的工程科学硕士学位,以及欧洲工商管理学院的工商管理硕士学位。Mr.Tung是阿斯彭研究所全球金融领袖奖学金研究员,也是中国罗兹奖学金遴选委员会成员。
B、C、C、B、C、B、C、C、B、C、C、
于截至2019年12月31日止年度,本集团及其附属公司向本集团董事及高管支付合共约540万美元薪酬,其中430万美元以现金结算,110万美元以根据我们2016年度股票激励计划发行的限制性股份结算。我们没有向我们的董事和高管支付任何其他现金补偿或实物福利。我们在2019年为董事和高管预留了总计10万美元的养老金、退休或其他福利。
有关授予我们董事和高管的期权的信息,请参阅“-股票激励计划”。
股权激励计划
2014年度股权激励计划
我们2014年采用的股权激励计划,或2014年的股权激励计划,规定授予期权、股票增值权或其他基于股票的奖励,我们统称为股权奖励。根据2014年股权激励计划,行使股权奖励时最多可授予29,240,000股普通股。我们相信,该计划将通过授予股权奖励,帮助我们招聘、留住和激励杰出能力的关键员工、董事和顾问。
行政管理
2014年的股票激励计划由我们的董事会(仅针对我们在首次公开募股完成之日授予的期权)、薪酬委员会或其任何小组委员会管理,董事会或薪酬委员会应将授予或修订股权奖励的权力转授给该委员会。计划管理人有权解释该计划,建立、修订和废除与该计划有关的任何规则和条例,并作出其认为对该计划的管理必要或适宜的任何其他决定,以及确定与该计划的规定一致的每项裁决的条款、条款和条件。
130
目录表
控制权的变化
如果控制权发生变更,任何由计划管理人决定的不可行使或未归属或受失效限制的未决裁决,将在紧接控制权变更之前自动被视为可行使或以其他方式归属或不再受失效限制。计划管理人还可自行决定按公允价值取消此类奖励,规定发放替代奖励,以实质上保留以前授予的任何受影响奖励的其他适用条款,或规定受影响的期权在控制权变更前至少15天内可行使,但此后不得行使。2014年股权激励计划下的“控制权变更”被定义为(I)出售我们的全部或几乎所有资产,(Ii)任何个人或团体(某些获准持有人除外)成为我们有投票权股票总投票权的50%以上的实益所有者,或(Iii)我们董事会的多数成员在任何连续两年的期间内不再是留任董事。
术语
除非提前终止,否则2014年的股票激励计划将自通过之日起五年内继续有效。
归属附表
通常,计划管理员确定或奖励协议指定授予时间表。
图则的修订及终止
除某些例外情况外,我们的董事会可以随时修改、更改或终止2014年的股票激励计划。
已授予的期权
2014年股份激励计划下可能发行的股份总数为29,240,000股。截至本年度报告日期,购买14,621,096股普通股的期权已完全归属并尚未行使。
下表汇总了截至本年度报告之日,我们已授予董事和高管的期权。
|
| 数量: |
|
|
|
|
| |||||
证券 | ||||||||||||
潜在的 | ||||||||||||
未锻炼身体 | 选择权 | |||||||||||
选项 | 选择权 | 期满 | ||||||||||
名字 | 职位 | 可操练(1) | 行使价格 | 授予日期 | 日期 | |||||||
威廉·魏·Huang |
| 董事长兼首席执行官 |
| 2,586,253 |
| 美元 |
| 0.7792 |
| 2014年7月1日 |
| 2020年6月15日 |
| 7,114,840 |
| 美元 |
| 0.7792 |
| 2016年5月1日 |
| 2021年5月1日 | |||
Daniel·纽曼 |
| 首席财务官 |
| * |
| 美元 |
| 0.7792 |
| 2014年7月1日 |
| 2020年7月1日 |
冈田聪 |
| 董事 |
| * |
| 美元 |
| 0.7792 |
| 2014年7月1日 |
| 2019年7月1日 |
徐伟 |
| 高级副总裁,销售部 |
| * |
| 美元 |
| 0.7792 |
| 2016年5月1日 |
| 2021年5月1日 |
陈伊琳 |
| 高级副总裁,产品与服务 |
| * |
| 美元 |
| 0.7792 |
| 2014年7月1日 |
| 2019年7月1日 |
鄢良 |
| 高级副总裁,运营与交付 |
| * |
| 美元 |
| 0.7792 |
| 2014年7月1日 |
| 2019年7月1日 |
| 美元 |
| 0.7792 |
| 2016年5月1日 |
| 2021年5月1日 |
* 不到我们发行的A类普通股的1%。
(1) | 注:完全归属。 |
截至本年度报告日期,除董事和执行人员外的个人作为一个整体持有购买本公司总计1,698,000股普通股的期权,行使价为每股普通股0.7792美元。
131
目录表
2016年度股权激励计划
我们在2016年通过的第二个股权激励计划,或2016年的股票激励计划,规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票或其他基于股票的奖励,我们统称为股权奖励。我们相信,2016年的股权激励计划将通过授予股权奖励,帮助我们招聘、留住和激励关键员工和杰出能力的董事。
2016年股份激励计划项下可能获得股权奖励的最大股份总数为56,707,560股,但该最大股份总数应在每个财年的第一天自动增加(即每个日历年1月1日),在此期间,如果根据2016年股份激励计划可能受到股权奖励的股份占我们当时已发行和已发行股份总数的百分之三(3%),则2016年股份激励计划仍有效,前提是根据2016年股份激励计划可能受到股权奖励的股份占我们当时已发行和已发行股份总数的百分之一半(1.5%)。
行政管理
2016年度股票激励计划由本公司董事会(仅针对在本公司首次公开募股完成之日授予的股权奖励)、薪酬委员会或其任何小组委员会管理,董事会或薪酬委员会应将授予或修订股权奖励的权力转授给该委员会。计划管理人有权解释该计划,建立、修订和废除与该计划有关的任何规则和条例,并作出其认为对该计划的管理必要或适宜的任何其他决定,以及确定与该计划的规定一致的每项裁决的条款、条款和条件。
控制权的变化
在控制权发生变更(定义如下)的情况下,如果由计划管理人在授予协议中或以其他方式确定,任何不可行使或未授予或受失效限制限制的未完成股权奖励,将在紧接控制权变更之前被自动视为可行使或以其他方式归属或不再受失效限制。计划管理人还可自行决定按公允价值取消此类股权奖励,规定发放替代奖励,以实质上保留以前授予的任何受影响奖励的其他适用条款,或规定受影响的股票期权或股票增值权在控制权变更前至少15天内可行使,如果控制权变更以前未行使,则在控制权变更时终止。2016年股权激励计划下的“控制权变更”一般被定义为:(I)将我们的全部或几乎所有资产出售给任何个人或集团(某些许可持有人除外),除非出售的主要目的是为我们创建一个控股实体,该实体将由紧接完成此类出售之前持有我们股票的同一人以基本上相同的比例直接或间接拥有,或(Ii)在一项或多项相关交易中,任何人士或集团(某些获准持有人除外)成为吾等有表决权股份总投票权的50%以上的实益拥有人,并控制吾等董事会多数成员的组成,除非该等交易的主要目的是为吾等创建一个控股实体,而该控股实体将由在紧接交易完成前持有吾等股份的人士以实质上相同的比例直接或间接拥有。
术语
除非提前终止,否则2016年度股权激励计划将自通过之日起十年内继续有效。
授标协议
一般而言,2016年度股权激励计划下授予的股权奖励由一份奖励协议证明,该协议规定了受奖励的普通股数量以及奖励的条款和条件,该协议必须与2016年度股权激励计划保持一致。
归属附表
计划管理人决定根据2016年股票激励计划授予的每项股权奖励的归属时间表,该归属时间表将在该股权奖励的奖励协议中规定。
132
目录表
图则的修订及终止
除某些例外情况外,我们的董事会可以随时修改、更改或终止2016年的股票激励计划。
已授予的限制性股份
2016年8月,我们根据2016年股权激励计划向董事授予877,400股限制性股票。该等限制性股份于授予董事以代替现金的日期全数归属,以支付董事过去所提供服务的部分酬金。
2017年7月、2018年8月和2019年8月,我们分别向员工、高级管理人员和董事授予13,475,060股、12,941,952股和14,314,160股非既有限制性股票。限制性股票奖励的授予取决于服务和市场条件,或服务和业绩条件,这些条件与我们的财务业绩挂钩。
2017年5月、8月和11月,我们根据2016年股权激励计划向董事发放了总计502,000股限制性股票。于2018年3月、5月、8月及11月,我们根据2016年度股权激励计划向董事发放合共260,560股限制性股票。于2019年3月、5月、8月及11月,我们根据2016年股权激励计划的股权奖励,向董事共发行237,312股限制性股票。于2020年3月,我们根据2016年度股权奖励计划,向董事发行合共48,752股限制性股份。该等限制性股份于授出日期全数归属,并以现金形式授予我们的董事,以支付他们先前所提供服务的部分酬金。
下表汇总了截至本年度报告日期,我们已授予董事和高管的限制性股票:
名字 |
| 职位 |
| 数量:限售股 |
| 授予日期 |
---|---|---|---|---|---|---|
威廉·魏·Huang | 董事长兼首席执行官 | * | 2016年12月5日、2017年7月17日、2018年8月1日和2019年8月1日 | |||
Daniel·纽曼 | 首席财务官 | * | 2016年12月5日、2017年7月17日、2018年8月1日和2019年8月1日 | |||
杰米·吉·丘 | 首席运营官 | * | 2016年12月5日、2017年7月17日、2018年8月1日和2019年8月1日 | |||
Sio Ta Hang | 副董事长 | * | 2016年8月29日、2017年5月9日、2017年8月8日、2017年11月9日、2018年3月13日、2018年5月10日、2018年8月14日、2018年11月13日、2019年3月13日、2019年5月14日、2019年8月13日、2019年11月14日和3月19日,2020. | |||
冈田聪 | 董事 | * | 2016年8月29日、2017年5月9日、2017年8月8日、2017年11月9日、2018年3月13日、2018年5月10日、2018年8月14日、2018年11月13日、2019年3月13日、2019年5月14日、2019年8月13日、2019年11月14日和3月19日,2020. | |||
布鲁诺·洛佩兹 | 董事 | * | 2016年8月29日、2017年5月9日、2017年8月8日、2017年11月9日、2018年3月13日、2018年5月10日、2018年8月14日、2018年11月13日、2018年11月13日、2018年11月13日、2019年3月13日、2019年5月14日、2019年8月13日、11月14日、2019年和2020年3月19日。 | |||
李宗光 | 董事 | * | 2016年8月29日、2017年5月9日、2017年8月8日、2017年11月9日、2018年3月13日、2018年5月10日、2018年8月14日、2018年11月13日、2018年11月13日、2018年11月13日、2019年3月13日、2019年5月14日、2019年8月13日、11月14日、2019年和2020年3月19日。 | |||
林亚斗 | 独立董事 | * | 2016年8月29日、2017年5月9日、2017年8月8日、2017年11月9日、2018年3月13日、2018年5月10日、2018年8月14日、2018年11月13日、2018年11月13日、2018年11月13日、2019年3月13日、2019年5月14日、2019年8月13日、11月14日、2019年和2020年3月19日。 |
133
目录表
名字 |
| 职位 |
| 数量:限售股 |
| 授予日期 |
---|---|---|---|---|---|---|
于斌 | 独立董事 | * | 2017年5月9日、2017年8月8日、2017年11月9日、2018年3月13日、2018年5月10日、2018年8月14日、2018年11月13日、2018年11月13日、2018年11月13日、2019年3月13日、2019年5月14日、2019年8月13日、2019年11月14日和3月19日2020. | |||
祖基弗利·巴哈鲁丁 | 独立董事 | * | 2017年5月9日、2017年8月8日、2017年11月9日、2018年3月13日、2018年5月10日、2018年8月14日、2018年11月13日、2018年11月13日、2018年11月13日、2019年3月13日、2019年5月14日、2019年8月13日、2019年11月14日和3月19日2020. | |||
长孙 | 独立董事 | * | 2017年8月8日、2017年11月9日、2018年3月13日、2018年5月10日、2018年8月14日、2018年11月13日、2019年3月13日、2019年5月14日、2019年8月13日、2019年11月14日和2020年3月19日。 | |||
朱迪·青叶 | 独立董事 | * | 2019年3月13日、2019年5月14日、2019年8月13日、2019年11月14日和2020年3月19日。 | |||
乔纳森·金 | 执行委员会成员 | * | 2017年5月9日、2017年8月8日、2017年11月9日、2018年3月13日、2018年5月10日、2018年8月14日、2018年11月13日2019年3月13日、2019年5月14日、2019年8月13日、2019年11月14日和2020年3月19日。 | |||
徐伟 | 高级副总裁,销售部 | * | 2016年12月5日、2017年7月17日、2018年8月1日和2019年8月1日 | |||
陈伊琳 | 高级副总裁,产品与服务 | * | 2016年12月5日、2017年7月17日、2018年8月1日和2019年8月1日 | |||
梁晨 | 数据中心设计高级副总裁 | * | 2016年12月5日、2017年7月17日、2018年8月1日和2019年8月1日 | |||
鄢良 | 高级副总裁,运营与交付 | * | 2016年12月5日、2017年7月17日、2018年8月1日和2019年8月1日 |
* | 假设将所有限制性股票转换为普通股,将持有不到1%的已发行普通股。 |
于本年报日期,除董事及行政人员外,其他个人合共持有本公司18,771,624股限制性股份,并受各种归属时间表及条件所规限。
C.*董事会惯例
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事负有诚实诚信行事的受托责任,以期实现我们的最佳利益。我们的董事也有责任谨慎、勤奋和熟练地行事,就像一个相当谨慎的人在类似情况下所做的那样。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们修订和重新制定的组织章程大纲和章程细则。如果我们董事的责任被违反,股东有权要求损害赔偿。
本公司董事会的职权包括:
● | 经营和管理本公司的业务; |
● | 在合同和交易中代表我公司; |
● | 为我公司指定律师; |
● | 遴选董事总经理、执行董事等高级管理人员; |
● | 提供员工福利和养老金; |
● | 管理公司的财务和银行账户; |
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目录表
● | 行使本公司借款权力,将本公司财产抵押; |
● | 行使股东大会或本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则所赋予的任何其他权力。 |
董事的委任、提名及条款
根据我们修订的公司章程,我们的董事会分为三类董事,指定为第I类、第II类和第III类,除非提前罢免,且除下文所述外,每一类董事的任期一般为三年。第一类董事由加里·J·沃伊塔泽克、冈田聪和布鲁诺·洛佩兹组成;第二类董事由李宗光、林阿斗、张孙和Judy青叶组成;第三类董事由威廉·魏Huang、西达祥、余斌和祖尔基弗利·巴哈鲁丁组成。I类董事最初轮流退休,并在我们完成首次公开募股一年后重新选举或重新任命。第II类董事最初将轮流退休,并在我们完成首次公开募股两年后重新选举或重新任命。III类董事最初将轮流退休,并在我们完成首次公开募股三年后重新选举。
我们的董事会目前由十一(11)名董事组成。除非我们在股东大会上另有决定,否则我们的董事会将由不少于两(2)名董事组成。除非股东在股东大会上另有决定,否则董事人数不设上限,但前提是只要董事有权委任一名或多名董事进入本公司董事会,董事会董事总数的任何变动均须事先获得渣打银行或由本公司委任的董事的批准。
我们修改后的公司章程规定,只要STT GDC实益拥有:不少于25%的已发行和已发行股本,他们可以任命三名董事进入我们的董事会,包括我们的副董事长;低于25%,但不少于15%的我们的已发行和已发行股本,他们可以任命两名董事进入我们的董事会,包括我们的副主席;且少于本公司已发行及已发行股本的15%但不少于8%,彼等可委任一名董事为本公司董事会成员,包括本公司副董事长,而所有委任均不会由本公司股东投票表决。此外,未经STT GDC批准,STT GDC的上述权利不得修改。如董事实益拥有本公司已发行及已发行股本少于25%,但占已发行股本15%或以上,则由STT GDC委任的董事中,只有两人可留任,另一名董事将于其任期届满时卸任,其任期由董事决定,否则将于任期最快届满的董事卸任;少于本公司已发行及已发行股本的15%,但8%或以上,则由STT GDC委任的董事中,只有一名可留任,而其他董事(由STT决定,或如未能获委任,将为任期最快届满的董事)将于其各自任期届满时卸任;低于本公司已发行及已发行股本的8%,则由STT GDC委任的董事不得留任,而所有董事均须于各自任期届满时退任。任何由STT GDC委任的董事如根据前述规定卸任,可由本公司提名及公司管治委员会全权酌情决定重新提名,并须于下一次股东大会上重新选举。
吾等经修订的组织章程细则进一步规定,只要有已发行的B类普通股:(I)B类股东有权提名少于简单多数的一名或五名董事(而该等B类股东就批准该等董事的委任或罢免的决议案,每股有20票投票权);及(Ii)提名及公司管治委员会应提名一名董事,其中一名须符合纳斯达克证券市场规则所指的“独立纳斯达克”的要求,包括对审计委员会独立性的要求。自停止发行任何B类普通股之日起及之后,所有由B类股东提名的董事将于其各自任期届满时退任,如获再度提名,则须于随后举行的股东大会上重选。于该时间之前,倘任何由B类股东提名或须由B类股东按每股20票选出的董事(I)未能当选或(Ii)不再为董事,则B类股东可委任一名临时替任董事代替每名该等董事。任何获委任人士的任期至下一次股东大会为止,并须在该股东大会上获重新提名及连任。
在上述委任权的规限下,吾等可提名任何人士出任董事,以填补本公司董事会临时空缺,而股东亦可藉普通决议案推选(A类普通股及B类普通股各有权每股一票)任何人士出任本公司董事会临时空缺。
135
目录表
董事会委员会
我们的董事会设立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及执行委员会。作为一家外国私人发行人,我们被允许遵循纳斯达克股票市场规则下的母国公司治理惯例。
审计委员会
我们的审计委员会由Lim Ha Doo、Bin Yu和Zulkifli Baharudin组成。Lim Ha Doo是我们审计委员会的主席。所有成员均满足美国证券交易委员会适用规则规定的审计委员会财务专家标准,并满足纳斯达克股票市场规则含义内对“独立董事”的要求,并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们的审计委员会仅由独立董事组成。
审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。除其他事项外,我们的审计委员会负责:
● | 选择独立审计师; |
● | 允许独立审计师从事的预先核准的审计和非审计服务; |
● | 每年审查独立审计师的报告,说明审计公司的内部质量控制程序、最近一次独立审计师的内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题,以及独立审计师与我们公司之间的所有关系; |
● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
● | 持续审查和批准所有相关人员的交易; |
● | 与管理层和独立审计师审查和讨论年度经审计的财务报表; |
● | 与管理层和独立审计师审查和讨论有关会计原则和财务报表列报的重大问题; |
● | 审查管理层或独立审计员就重大财务报告问题和判断编写的报告; |
● | 与管理层讨论收益新闻稿,以及向分析师和评级机构提供的财务信息和收益指引; |
● | 与管理层和独立审计师一起审查监管和会计举措以及表外结构对我们财务报表的影响; |
● | 与管理层、内部审计员和独立审计员讨论有关风险评估和风险管理的政策; |
● | 及时审查独立审计师关于我们公司将使用的所有关键会计政策和实践的报告、已与管理层讨论的美国公认会计准则内所有财务信息的替代处理方法以及独立审计师和管理层之间的所有其他书面沟通材料; |
● | 建立程序,以接收、保留和处理从我们的员工收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉,以及我们的员工就有问题的会计或审计事项提出的保密、匿名提交的关切; |
136
目录表
● | 每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性; |
● | 董事会不定期明确委托审计委员会处理的其他事项; |
● | 至少每年对审计委员会的业绩进行评价;以及 |
● | 定期向全体董事会汇报工作。 |
2017年初,在审计委员会下成立了一个道德委员会,定期处理与《反海外腐败法》合规有关的事项。道德委员会的成员包括我们的首席执行官、首席财务官、内部控制副总裁、总法律顾问、合规官和审计委员会任命的其他成员。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由司达祥、威廉·韦、Huang和祖尔基弗利·巴哈鲁丁组成。司达祥是我们薪酬委员会的主席。祖尔基弗利·巴哈鲁丁满足了《董事证券市场规则》所指的“独立纳斯达克”的要求。
除其他事项外,我们的薪酬委员会负责:
● | 检讨、评估及在必要时修订有关首席执行官薪酬的公司目标及目标; |
● | 检讨董事薪酬并向董事会提出建议; |
● | 审查、批准或向董事会提出建议,以激励性薪酬计划和股权薪酬计划; |
● | 根据本公司的条款管理我们的股权补偿计划;及 |
● | 董事会不定期明确委托薪酬委员会处理的其他事项。 |
提名和公司治理委员会
我们的提名及企业管治委员会由William Wei Huang、Sio Tat Hiang及Zulkifli Baharudin组成。William Wei Huang先生是我们的提名及企业管治委员会主席。Zulkifli Baharudin符合纳斯达克股票市场规则定义中对“独立董事”的要求。
提名及公司管治委员会一般负责审核、评估及(如有需要)修订我们的公司管治指引,审核及评估任何与我们的公司管治指引背道而驰的情况,以及发出及审核将获委任为本公司某些董事及高级职员的提名人选。提名和公司治理委员会应有权提名三名董事,他们均应满足《董事股票市场规则》所指的“独立纳斯达克”的要求,包括审计委员会独立性的要求。若提名及公司管治委员会提名的任何董事(I)未获选或(Ii)不再为董事,则提名及公司管治委员会或B类持有人(视何者适用而定)可委任临时替代该董事的董事。任何获委任的人士的任期至下一次股东大会为止。该三名董事须于“委任、提名及董事条款”一节所述的股东大会上进行选举。
2019年11月,提名和公司治理委员会已批准成立长期继任规划审查委员会作为其小组委员会,初步由祖尔基弗利·巴哈鲁丁、Judy青叶、布鲁诺·洛佩斯和司达祥组成。长期继任计划审查委员会的权力和责任是对公司首席执行官和其他高级管理人员的继任政策进行定期审查和评估,并向提名和公司治理委员会以及董事会提出相关建议。
137
目录表
执行委员会
我们的执行委员会由布鲁诺·洛佩兹、黄伟、朱迪·庆叶和乔纳森·金组成。布鲁诺·洛佩兹是我们执行委员会的主席。
执行委员会的职能主要是作为董事会的咨询机构,监督我们集团公司的业务。执行委员会还应在董事会授权的范围内,就任何集团公司的运营和战略问题向董事会提供咨询和建议。此外,执行委员会将拥有董事会可能不时授予它的其他权力。除其他事项外,我们的执行委员会负责就以下事项向我们的董事会提供意见、咨询和建议:
● | 我们集团任何公司的经营业绩; |
● | 为我们的任何集团公司提供适当的战略; |
● | 集团任何公司的战略性业务及融资计划及年度预算; |
● | 收购、出售、投资及其他潜在增长及扩张机会; |
● | 集团公司的资本架构及融资策略,包括但不限于任何债务、股权或股权挂钩融资交易,以及任何集团公司的股权或债务的发行、回购、转换或赎回; |
● | 我们的任何集团公司参与的任何重大诉讼或其他法律或行政诉讼; |
● | 订立任何超出本集团任何公司的首席执行官或同等职位、首席财务官及所有其他行政人员批准权限的重大合约; |
● | 批准发生超过某些门槛的债务; |
● | 定期向我们的董事会报告;及 |
● | 董事会不时委派给执行委员会的任何其他职责。 |
公司治理
我们的董事会通过了一项商业行为准则,该准则适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工。我们已经在我们的网站上公开提供了我们的商业行为准则。
此外,我们的董事会已采纳一套企业管治指引。该指引反映了有关董事会架构、程序和委员会的若干指导原则。本指引无意更改或解释任何法律,或本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则。
报酬和借款
董事会可以决定支付给董事的报酬。薪酬委员会将协助董事审阅及批准董事之薪酬架构。董事可行使本公司的一切权力,以借入款项、抵押或押记其业务、财产及未催缴股本,以及发行债权证或其他证券,不论是直接或作为本公司或任何第三方的任何债务责任的担保。
138
目录表
资格
我们的董事不需要拥有我们公司的任何股份才有资格成为董事。
雇佣协议
我们已与每位行政人员订立雇佣协议。我们可能随时因某些行为而终止其雇佣,而不收取报酬,例如严重违反我们公司的雇佣原则、政策或规则、严重未能履行其职责、挪用公款或刑事定罪。我们亦可无故或因涉及本公司的控制权变动事件而终止任何行政人员的雇佣,并发出书面通知。在这种情况下,行政官员有权获得遣散费和福利。行政干事可随时书面通知终止其雇用,在这种情况下,行政干事无权获得任何遣散费或福利。
我们的行政人员亦同意在雇佣终止后的一段时间内不从事任何与我们竞争的活动,或直接或间接征求我们任何雇员的服务。各高管同意严格保密本公司的任何商业秘密,包括技术秘密、营销信息、管理信息、法律信息、第三方商业秘密和其他各类机密信息。每位执行官还同意履行其保密义务,并以符合本公司政策、规则和惯例的方式保护本公司的商业秘密。违反上述保密义务将被视为严重违反本公司的雇佣政策,我们有权寻求法律补救。
D.公司、公司、公司和员工。
见“项目4.公司信息-B.业务概述--员工和培训”。
E·E·S·G·S·M·S·G·S·E·S·A·S·E·G·S·N·S·N·S·A·S·A·S-1的股权。
下表载列于本年报日期有关实益拥有本公司普通股之资料:
● | 我们的每一位董事和行政人员;以及 |
● | 我们所知的每一位实益拥有我们普通股5.0%或以上的人。 |
实益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的,包括对证券的投票权或投资权,或获得所有权经济利益的权力。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的实际拥有百分比时,我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内,包括通过行使任何期权或其他权利或转换任何其他证券。然而,这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。该百分比的计算不包括JPMorgan Chase Bank,N.A.作为托管机构持有的41,586,272股A类普通股,并为根据我们的股票激励计划授予的股票奖励保留以供未来交付
139
目录表
截至本年度报告日期,已发行普通股总数为1,216,432,715股,包括1,148,842,379股A类普通股(包括由JPMorgan Chase Bank,N.A.作为托管机构持有的41,586,272股A类普通股,将在行使或归属根据我们的股票激励计划授予的股票奖励时预留用于未来交付)和67,590,336股B类普通股,但不包括因行使已发行购股权而可发行的普通股、既有但尚未发行的限制性股票,以及根据我们的股票激励计划为未来发行而预留的普通股。
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| %% |
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集料 |
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%% | 投票 |
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集料 | 电源 |
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投票 | 使用 |
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电源 | A类 |
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与A类 | 和 |
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和A级B级 | B类 |
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普通 | 普通 |
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股票 | 股票 |
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投票 | 表决 |
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A类 | B类 | 1:20 | a |
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数 | 百分比 | 数 | 百分比 | 基础 * | 1:1基数 |
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董事和高管**: |
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威廉·魏·Huang(1) |
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| 77,291,429 |
| 100.0 | % | 54.2 | % | 5.6 | % |
Daniel·纽曼 |
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| * |
| — |
| — |
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| * | |
杰米·吉·丘 |
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| — |
| — |
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Sio Ta Hang |
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| — |
| — |
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冈田聪 |
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| — |
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布鲁诺·洛佩兹 |
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| — |
| — |
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李宗光 |
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| — |
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林亚斗 |
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| — |
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于斌 |
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| — |
| — |
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祖基弗利·巴哈鲁丁 |
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| — |
| — |
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长孙 |
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| — |
| — |
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Gary J. Wojtaszek |
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| — |
| — |
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朱迪·青叶 |
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| — |
| — |
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乔纳森·金 |
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| — |
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徐伟 |
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| — |
| — |
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陈伊琳 |
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梁晨 |
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鄢良 |
| * |
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| — |
| — |
| * |
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董事和高级管理人员作为一个群体(2) |
| 22,490,335 |
| 2.0 | % | 77,291,429 |
| 100.0 | % | 54.6 | % | 6.4 | % |
主要股东: |
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STT GDC(3) |
| 424,120,604 |
| 38.3 | % | — |
| — |
| 17.0 | % | 35.1 | % |
EDC集团有限公司(4) |
| — |
| — |
| 42,975,884 |
| 55.6 | % | 34.5 | % | 3.6 | % |
12西部资本管理公司(5) | 87,535,032 | 7.9 | % | — | — | 3.5 | % | 7.2 | % | ||||
美国世纪投资管理公司(6) | 63,252,680 | 5.7 | % | — | — | 2.5 | % | 5.2 | % |
* 实益持有我们不到1%的流通股。
** 本公司董事及行政人员的办公地址为中华人民共和国上海市浦东新区周海路999号新兰国际C座4层/5层。
*就本栏所包括的每个人士或集团而言,总投票权百分比代表以该人士或集团实益拥有的所有普通股为基础的投票权,涉及(I)选举本公司董事的简单多数及(Ii)吾等经修订的组织章程细则的任何更改会对本公司股东大会上B类普通股持有人的权利造成不利影响,其中每股A类普通股有权每股一票,而每股B类普通股有权每股20票。关于我们股东大会上的任何其他事项,每股A类普通股有权投一票,每股B类普通股有权投一票,作为一个合并类别一起投票,因此,该等事项总投票权的百分比与相邻一栏中的百分比相对应,即A类普通股和B类普通股按1:1投票的总投票权的百分比。B类普通股可转换为A类普通股。
140
目录表
(1) | 实益拥有的普通股数量为截至2019年12月31日,详见Huang先生于2020年2月12日提交的附表13G,包括(I)Solution康乐投资有限公司持有的3,286,144股B类普通股,(Ii)EDC Group Limited持有的42,975,884股B类普通股,(Iii)GDS Enterprises Limited持有的21,328,308股B类普通股,(Iv)9,701,093股于2019年12月31日后60天内可行使的B类普通股,及(V)1,610,408股A类普通股,为201,301股美国存托凭证相关限制股单位,可于2019年12月31日后60天内行使,由威廉·魏·Huang先生持有。Solution休闲投资有限公司由一家信托间接全资拥有,Mr.Huang家族是该信托的受益人。EDC集团有限公司和财运投资公司均由Solution休闲投资有限公司全资拥有。GDS企业有限公司由一家信托间接全资拥有,Mr.Huang家族是该信托的受益人。Solution休闲投资有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱3444号Portcullis TrustNet Chambers。EDC Group Limited将在下面的脚注7中进一步介绍。 |
(2) | 代表本集团全体董事及行政人员实益持有的普通股,以及本公司全体董事及行政人员作为一个集团持有的20-F表格本年度报告日期后60个月内行使购股权及归属限制性股份单位时可发行的普通股。 |
(3) | 代表STT GDC拥有的424,120,604股A类普通股(直接或以美国存托凭证的形式)。STT GDC由STT Communications Ltd(“STTC”)全资拥有。STTC由新加坡技术电信私人有限公司(“ST Telemdia”)全资拥有。STT GDC、STTC和ST Telemdia都是根据新加坡共和国法律成立的公司。STT GDC主要业务办事处的地址是新加坡039190号百年大厦淡马锡大道3号28-01号。ST Telemdia和STTC的主要业务办事处的地址都是新加坡039192,米雷尼亚大厦,淡马锡大道1号33-01。于二零一七年十一月十四日,STT GDC行使其选择权,根据可换股债券的条款及条件,按每股A类普通股1.675262美元的换股价格,将其持有的本金5,000万美元于2019年12月30日到期的可换股债券(“可换股债券”)连同应计利息4,513,889.00美元,转换为32,540,515股A类普通股。于2018年1月30日,吾等完成公开发售12,650,000股美国存托凭证,包括本公司发售的8,225,000股美国存托凭证及若干出售股东发售的4,425,000股美国存托凭证,公开发行价为每美国存托股份26,00美元(“2018年1月发售”)。STT GDC在2018年1月的发售中按公开发行价购买了总计3,009,857份美国存托凭证。2019年3月19日,我们完成了13,731,343只美国存托凭证的公开发行,公开发行价为每美国存托股份33.5美元(下称“2019年3月发行”)。STT GDC在2019年3月的发行中按公开发行价购买了总计6,373,134份美国存托凭证。2019年12月10日,我们完成了6,318,680只美国存托凭证的公开发行,公开发行价为每美国存托股份45.5美元(下称“2019年12月发行”)。STT GDC在2019年12月以公开发行价购买了总计2,274,725张美国存托凭证。 |
(4) | EDC Group Limited为于英属维尔京群岛成立的有限责任公司,由Solution休闲投资有限公司全资拥有,Solution休闲投资有限公司为于英属维尔京群岛设立的有限责任公司,由一信托间接全资拥有,而本公司主席兼行政总裁Huang先生的家族为该信托的受益人。EDC Group Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇威克汉姆斯礁1号OMC Chambers。 |
(5) | 12 West Capital Management LP是特拉华州的一家有限责任合伙企业,于2020年2月14日提交的附表13G中报告了截至2019年12月31日实益拥有的普通股数量,包括:(I) (Ii)33,345,176股A类普通股,由12 West Capital Offshore Fund LP(一家获开曼群岛豁免的有限合伙企业,即“12 West Offshore Fund”)持有;及(Iii)10,776,520股A类普通股,由一家特拉华州有限责任公司DC Opportunity Fund LLC(“DC Opportunity Fund LLC”)持有。12 West Management担任12 West Onshore Fund、12 West Offshore Fund和DCOF的投资管理人,并拥有唯一投票权和唯一权力指导其持有的所有证券的处置。12 West Capital Management,LLC是12 West Management的普通合伙人。12 West Management的主要业务办事处位于美国纽约40层公园大道90号,邮编:10016。 |
(6) | 如美国世纪投资管理公司于2020年2月11日提交的附表13G所述,截至2019年12月31日,实益拥有的普通股数量包括7,906,585股美国存托凭证,相当于美国世纪投资管理公司(“ACIM”)持有的63,252,680股A类普通股。ACIM是美国世纪公司(“ACC”)的全资子公司。ACC由斯托尔斯医学研究所控制。ACIM、ACC和斯托尔斯医学研究所都是根据特拉华州的法律注册或组织的。ACIM、ACC和斯托尔斯医学研究所各自的主要业务办公室的地址是美国密苏里州堪萨斯城主街4,500 Main Street,9楼,邮编64111。 |
2018年6月5日,我们发行并出售了2025年到期的可转换优先票据,本金总额3亿美元,该票据的利息年利率为2%,自2018年12月1日起于每年6月1日和12月1日支付。可转换优先票据将于2025年6月1日到期,除非提前根据其条款赎回、回购或转换。可转换优先票据可由持有人选择转换为我们的美国存托凭证,初始兑换率为每1,000美元票据本金金额相当于吾等美国存托凭证的19.3865,或约5,815,950份美国存托凭证,相当于46,527,600股A类普通股,假设按初步兑换率兑换全部3,000,000,000美元本金总额。
141
目录表
2019年3月,平安海外控股对我们进行了投资,我们向平安海外控股的一家关联公司发行了15万股A系列可转换优先股,总对价为1.5亿美元。根据投资条款,于发行日期起计的首八年内,可转换优先股每年最低可获5.0%的股息,按季以现金或实物形式支付,由吾等选择以额外可转换优先股的形式支付。于发行日期八周年时,可转换优先股每年的最低股息为7.0%,按季支付,只以现金支付,只要任何可转换优先股仍未发行,该股息率将在其后每季度再增加50个基点。根据持有人的选择,可转换优先股可转换为我们的A类普通股,换算率相当于每股美国存托凭证的换股价为35.60美元,较紧接签署最终协议日期前30个交易日我们的美国存托凭证的成交量加权平均价溢价13.3%,但须受惯常的反摊薄调整所规限。我们有权在我们的选择中触发强制性转换,从2022年3月15日开始,前提是满足某些条件,包括我们的A类普通股在特定时期内达到指定价格门槛,即转换价格的150%。除非(I)控制权发生变更,或(Ii)我们的美国存托凭证停止在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场上市交易,否则持有人将无权赎回可转换优先股或认沽期权。八年后,我们将拥有与按面值100%赎回可转换优先股以及应计和未支付股息相关的某些权利。此外,平安海外控股有权指定一名无投票权的观察员出席我们的任何董事会会议,但须将其持股比例维持在指定的百分比门槛或以上。
除上表脚注所述外,吾等并不知悉吾等任何股东与注册经纪交易商有关联或从事证券承销业务。
除本年度报告20-F表格另有披露外,本公司现有股东并无任何投票权与其他股东的投票权不同。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
第7项:主要股东和关联方交易
*大股东
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权”。
B.交易记录,交易记录,关联方交易记录
与某些董事、股东、关联公司和主要管理人员的交易
我们的外包商为公司内的VIE提供外包和其他服务,收入由外包商确认,成本由VIE确认,2017、2018和2019年分别为人民币6.586亿元、人民币12.605亿元和人民币20.17亿元(2.897亿美元)。这些公司间的交易在合并的基础上被取消。
与我们股东的交易
截至2017年12月31日止年度,STT GDC认购的2019年到期可换股债券产生的相关利息开支达440万美元。
2017年11月,2019年到期的可换股债券及其应计利息以1.675262美元的换股价格全额转换为32,540,515股新发行的A类普通股。此外,在转换时,STT GDC应计但未支付的现金利息80万美元已放弃。
我们的子公司之一,GDS IDC服务有限公司。新加坡GDS有限公司与STT新加坡DC Pte签订了主服务协议。有限公司,STT Defu 2 Pte.据以,GDS新加坡将提供账单和收款服务以及其他协调和管理服务。在截至2019年12月31日的年度内,我们确认了STT新加坡DC Pte的代理佣金。和STT Defu 2 Pte.分别为人民币60万元(合10万美元)和人民币30万元(合47.7万美元)。
与我们的关联合并实体及其股东的合同安排
见“项目4.关于公司--C.组织结构--与我们的附属合并实体的合同安排”。
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目录表
证券发行
以下是自2017年1月1日以来我们的证券发行摘要。
普通股
2017年10月,我们与全球首屈一指的数据中心房地产投资信托基金公司CyrusOne Inc.或CyrusOne建立了新的战略合作伙伴关系,通过执行一项商业协议,并向CyrusOne发行64,257,028股A类普通股,相当于约800万股美国存托凭证,收购价格为每股普通股1.55625美元,或每股美国存托股份12.45美元,总代价为1亿美元。根据商业协议,双方打算在销售和营销、数据中心设计和建设、供应链管理、客户关系管理以及运营方面交流最佳实践,利用两家公司的核心能力,向各自的客户提供数据中心解决方案,并帮助他们进行全球扩张。关于其投资,CyrusOne总裁和首席执行官Gary Wojtaszek先生以观察员身份加入我们的董事会,并将在未来被选举为董事。2017年10月,我们还同意向我们的两个主要股东STT GDC和SBCVC授予优先购买权,优先购买权涉及我们在CyrusOne投资后18个月内任何时间进行的未来私募股权或股权挂钩证券的发行,根据这一权利,STT GDC和SBCVC将有权根据其在协议达成时的持股比例认购任何此类未来发行的股票。
2017年12月22日,我们召开了股东特别大会,我们的股东在会上通过了普通决议,授权我们的董事会在股东特别大会日期起12个月内配发或发行普通股或其他股权挂钩证券,无论是单一交易还是一系列交易(行使我们授予的任何期权而配发或发行的股份除外),最多不超过股东特别大会日期现有已发行股本的20%(20%)。
于2018年1月30日,我们完成了12,650,000股美国存托凭证的后续公开发售(包括全面行使承销商购买额外美国存托凭证的选择权),其中包括由我们发售和出售的8,225,000只美国存托凭证和由若干与SBCVC有关联的销售股东实体发售和出售的4,425,000只美国存托凭证,相当于总计101,200,000股A类普通股,为我们筹集了2.048亿美元的收益,并为SBCVC筹集了1.102亿美元的收益(扣除开支但扣除折扣和佣金后)。我们没有收到SBCVC出售美国存托凭证的任何收益。
2019年3月19日,我们完成了13,731,343只美国存托凭证的后续公开发行,包括充分行使承销商购买额外美国存托凭证的选择权,相当于109,850,744股A类普通股,在扣除费用前和承销折扣和佣金后为我们筹集了4.45亿美元的收益。
2019年12月10日,我们完成了6,318,680只美国存托凭证的后续公开发行,包括充分行使承销商购买额外美国存托凭证的选择权,相当于50,549,440股A类普通股,为我们筹集了2.782亿美元的费用前收益,但在承销折扣和佣金后。于2019年12月,我们还与STT GDC签订了一项投资权协议修正案(“修正案2”),以延长他们在后续公开发行后18个月内任何时间进行的股权或股权挂钩证券的未来私募发行的优先购买权。据此,STT GDC有权认购任何此类未来产品高达35%的股份。
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目录表
可转换优先股
2019年3月,平安海外控股对我们进行了投资,我们向平安海外控股的一家关联公司发行了15万股A系列可转换优先股,总对价为1.5亿美元。根据投资条款,于发行日期起计的首八年内,可转换优先股每年最低可获5.0%的股息,按季以现金或实物形式支付,由吾等选择以额外可转换优先股的形式支付。于发行日期八周年时,可转换优先股每年的最低股息为7.0%,按季支付,只以现金支付,只要任何可转换优先股仍未发行,该股息率将在其后每季度再增加50个基点。根据持有人的选择,可转换优先股可转换为我们的A类普通股,换算率相当于每股美国存托凭证的换股价为35.60美元,较紧接签署最终协议日期前30个交易日我们的美国存托凭证的成交量加权平均价溢价13.3%,但须受惯常的反摊薄调整所规限。我们有权在我们的选择中触发强制性转换,从2022年3月15日开始,前提是满足某些条件,包括我们的A类普通股在特定时期内达到指定价格门槛,即转换价格的150%。除非(I)控制权发生变更,或(Ii)我们的美国存托凭证停止在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场上市交易,否则持有人将无权赎回可转换优先股或认沽期权。八年后,我们将拥有与按面值100%赎回可转换优先股以及应计和未支付股息相关的某些权利。此外,平安海外控股有权指定一名无投票权的观察员出席我们的任何董事会会议,但须将其持股比例维持在指定的百分比门槛或以上。于2019年3月,吾等亦与STT GDC订立投资权协议修订(“修订第1号”),以延长彼等于平安海外控股投资后18个月内任何时间进行的股权或股权挂钩证券未来私人发行的优先认购权,据此,STT GDC有权根据其于协议达成时的持股量按比例认购任何该等未来发售的股份。
可转换债券和可转换票据
2017年11月17日,已发行的1.5亿美元可转债本金足额由中国平安和新科创投自愿转换为普通股,设定转换价格为每股普通股1.675262美元,或每股美国存托股份13.4美元。于转换可换股债券本金及应计利息后,我们额外发行约9,790万股A类普通股,占经扩大后已发行股本的10.4%。
2018年6月5日,我们完成了本金总额3亿美元、2025年到期的2%可转换优先债券的发售(包括全面行使初始购买者购买额外票据的选择权),在扣除承销折扣和佣金及其他发售费用后,为我们筹集了2.911亿美元的净收益。
认购权及限售股
2017年7月、2018年8月和2019年8月,我们分别向员工、高级管理人员和董事授予13,475,060股、12,941,952股和14,314,160股非既有限制性股票。限制性股票奖励的授予取决于服务和市场条件,或服务和业绩条件,这些条件与我们的财务业绩挂钩。
2017年5月、8月和11月,我们根据2016年股权激励计划向董事发放了总计502,000股限制性股票。于2018年3月、5月、8月及11月,我们根据2016年度股权激励计划向董事发放合共260,560股限制性股票。于2019年3月、5月、8月及11月,我们根据2016年股权激励计划的股权奖励,向董事共发行237,312股限制性股票。该等限制性股份于授出日期全数归属,并以现金形式授予我们的董事,以支付他们先前所提供服务的部分酬金。
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目录表
成员(股东)协议
根据我们于2016年5月19日签订的经修订的会员协议,我们向我们的可注册证券的持有人授予了某些优先权利,包括注册权、信息和检查权、拖放权和优先购买权。经修订成员协议亦规定,本公司董事会由九名董事组成,包括(I)四名由STT GDC委任的董事;(Ii)两名由持有当时75%已发行优先股(C系列优先股除外)的持有人委任的董事,该等持有人按兑换后基准作为独立类别一起投票;及(Iii)三名由当时大部分已发行普通股持有人委任的董事,该等持有人作为独立类别投票。经修订的会员协议下的董事会组成安排将在紧接本注册声明生效前终止。此外,根据我们于2016年5月19日签订的经修订的投票协议,我们的可登记证券的持有人已同意行使投票权,以维持经修订的成员协议所载及上文所述的董事会组成。经修订的投票协议于本公司首次公开招股结束之日终止。
拖欠权在我们的首次公开募股结束时终止。优先认购权在本公司首次公开招股结束前终止。
2016年11月7日,我们与STT GDC签订了一项信息权协议,根据该协议,我们向STT GDC授予了某些信息权,只要它根据我们的公司章程有权任命董事。信息权协议的副本已与本年度报告一起存档。
注册权
根据吾等经修订的会员协议,吾等亦已向持有吾等可登记证券(包括吾等的优先股及由优先股转换而成的普通股)的持有人授予若干登记权,有效期最长为五年,自发售结束起计。以下是对修正后的成员协议下的注册权的描述。
索要登记权
根据2016年5月19日经修订的会员协议条款,在吾等及吾等现有股东中,吾等须登记证券的某些持有人,在(I)吾等首次公开发售后六个月及(Ii)2014年8月13日后三个月及吾等首次公开发售结束后五年之后的任何时间,均有权要求吾等根据证券法提交一份涵盖其全部或部分须登记证券的登记声明。然而,如果除其他事项外,我们已经完成了两次要求登记,我们就没有义务进行要求登记。如果我们的董事会真诚地认为提交注册声明将对我们造成实质性损害,我们有权将注册声明的提交推迟至多90天,但我们不能在任何12个月的期间内超过一次地行使延期权利。
搭载登记权
如果我们建议提交与本公司证券公开发行相关的登记声明,而不是与员工激励计划、公司重组、要求登记或S-3/F-3登记表有关的登记声明,则我们必须向每位可登记证券的持有人提供将其股票纳入登记声明的机会。此类登记申请不计入按需登记。
S-3/F-3登记权表格
当符合使用S-3/F-3表格的资格时,我们当时未偿还的可登记证券的持有人可以书面要求我们在S-3/F-3表格上进行登记,其中包括根据登记声明出售的证券的总收益超过1,000,000美元。然而,如果(其中包括)我们在提出登记请求日期之前的任何六个月内已经完成登记,我们没有义务在S-3/F-3表格上进行登记。如果我们的董事会真诚地认为提交注册声明将对我们造成实质性损害,我们有权将注册声明的提交推迟至多90天,但我们不能在任何12个月的期间内超过一次地行使延期权利。
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目录表
根据S-3/F-3登记权表格进行的登记不被视为要求登记,并且持有人可以行使S-3/F-3登记权表格的次数没有限制。
注册的开支
我们将支付与S-3/F-3注册要求、搭载或表格相关的所有费用,但提出请求的持有人应承担与其证券发行相关的任何承销折扣和出售佣金的费用。我们将不需要支付根据要求注册权启动的任何注册程序的任何费用,除非在某些例外情况下,如果注册请求随后应可注册证券的大多数持有人的请求而被撤回。
投资者权利协议
2017年10月,关于CyrusOne Inc.或CyrusOne的1亿美元投资,我们向CyrusOne授予了登记权,该登记权与根据上文所述修订的成员协议授予我们的可登记证券持有人的前述登记权基本相似。2017年10月,我们还同意向我们的两个主要股东STT GDC和SBCVC授予优先购买权,优先购买权涉及我们在CyrusOne投资后18个月内任何时间进行的未来私募股权或股权挂钩证券的发行,根据这一权利,STT GDC和SBCVC将有权根据其在协议达成时的持股比例认购任何此类未来发行的股票。这些权利协议的副本已与本年度报告一起存档。
于2019年3月,就平安海外控股投资1.5亿美元,吾等与STT GDC订立一项投资权协议(“修订第1号”),以延长彼等于平安海外控股投资后18个月内任何时间进行的股权或股权挂钩证券未来私人发行的优先认购权,根据该协议,STT GDC有权根据其于协议达成时的持股比例按比例认购任何该等未来发售的股份。本修正案第1号表格的复印件已与本年度报告一起提交。
于2019年12月,就我们的代表A类普通股的美国存托凭证的后续公开发售,吾等与STT GDC订立了一项投资权协议修正案(“修订第2号”),以延长其对我们在后续公开发售后18个月内任何时间进行的股权或股权挂钩证券未来非公开发行的优先购买权,根据该协议,STT GDC有权认购任何此类未来发售的最多35%。这项第2号修正案的副本已与本年度报告一起提交。
股票期权
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--股份激励计划”。
C.*保护专家和律师的利益。
不适用。
第8项:提供财务信息。
A.会计准则、会计准则、合并报表和其他财务信息
作为本年度报告的一部分,本公司在20-F表格中提交的年度合并财务报表一览表,请参阅第18项。
法律诉讼
见"项目4。公司信息—B企业概况—法律诉讼”。
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目录表
股利政策与分配
自成立以来,我们从未宣布或支付过任何股息。我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的A类普通股或美国存托凭证支付任何股息。我们打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。
任何未来派发股息的决定将由本公司董事会酌情决定,并可能基于多个因素,包括本公司未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果我们支付任何股息,我们将向我们的美国存托股份持有人支付与我们A类普通股持有人相同的程度,符合存款协议的条款,包括根据该协议应支付的费用和开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。为了使我们能够将任何股息分配给我们的股东和美国存托股份持有人,我们可能会依赖我们的中国子公司分配的股息。我们的中国子公司向我们支付的某些款项可能需要缴纳中国预提所得税。此外,中国的法规目前允许中国公司只能从根据其公司章程和中国的会计准则和法规确定的累计可分配税后利润中支付股息。我们的每一家中国附属公司均须根据中国会计准则,每一年预留至少10%的税后利润作为法定公积金,直至该公积金总额达到该附属公司注册资本的50%为止。此类法定准备金不能作为贷款、垫款或现金股息进行分配。
*
自我们的经审计综合财务报表纳入本年度报告之日起,我们并未经历任何重大变化。
第9项包括要约和上市
A.*报价和上市细节。
我们的美国存托凭证,每个代表我们的8股A类普通股,自2016年11月2日起在纳斯达克全球市场上市,股票代码为“GDS”。
B.销售计划、销售计划、销售计划。
不适用。
C.*市场
我们的美国存托凭证,每个代表我们的8股A类普通股,自2016年11月2日以来一直在纳斯达克全球市场交易,股票代码为“GDS”。
D.*出售股东。
不适用。
E-B、E-B、E-S、G-S、G-D、G-M、G-D、G-M、G-D、D-D、D-M、D-M、D-D、D-M、D-D、E-G、E-G、
不适用。
美国联邦储备委员会、联邦储备委员会、美国联邦储备委员会负责此次发行的所有费用。
不适用。
147
目录表
第10项:补充信息。
A、A、B、C、S、C、C、B、B、C、C、B、C、B、C、C、C、
不适用。
B、中国政府、中国政府、中国企业组织备忘录和章程
本公司于本年度报告中引用本公司第八份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的说明。表格F-1注册说明书(文件编号:3333-213951),经修订,于2016年10月4日首次提交给美国证券交易委员会。我们的股东于2016年10月18日有条件地通过了一项特别决议,通过了我们第八次修订和重述的组织章程大纲和章程细则。我们第八次修订和重述的组织章程大纲和章程细则于2016年12月6日首次公开募股完成后立即生效。
C.C.中国石油天然气集团公司是中国最大的原材料合同供应商。
在过去三个财政年度内,除正常业务过程或本年报其他部分所述外,吾等并无订立任何其他重大合约。
D.*交易所控制
见“第四项公司信息-B.业务概述-监管事项-外币兑换和股利分配相关规定”。
E、E、B、E、B、E、C、E、C、C、C、
开曼群岛税收
开曼群岛目前不向个人或公司征收基于利润、收入、收益或增值的税款,也不存在适用于我们或我们的美国存托凭证和普通股任何持有人的遗产税、遗产税或预扣税性质的税收。开曼群岛政府征收的任何其他税项对我们可能并无重大影响,但适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛无需为转让开曼群岛公司的股票缴纳印花税,持有开曼群岛土地权益的公司除外。开曼群岛是2010年与联合王国签订的双重征税条约的缔约国,但在其他方面不是任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
根据《开曼群岛税收减让法》(1999年修订本)第6节的规定,我们已得到总督会同行政局的承诺:
(i) | 在开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于我们或我们的业务;以及 |
(Ii) | 上述税项或任何属遗产税或遗产税性质的税项,无须就本公司的股份、债权证或其他债务支付。 |
我们的承诺是从2004年6月8日起为期20年。
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目录表
人民Republic of China税
2007年3月,中国的全国人大制定了企业所得税法,自2008年1月1日起施行,并于2018年12月29日修订。企业所得税法规定,根据中国以外司法管辖区的法律组建的企业,其“事实上的管理机构”设在中国境内,可被视为中国居民企业,因此按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。《企业所得税法实施细则》进一步明确,事实管理机构是对企业的业务、人员、会计、财产实行实质性、全局性管理和控制的管理机构。虽然吾等目前并不认为吾等或吾等任何海外附属公司为中国居民企业,但由于吾等管理团队的大部分成员以及吾等若干境外附属公司的管理团队位于中国,故中国税务机关可能会将吾等或吾等的任何海外附属公司视为中国居民企业,在此情况下,吾等或境外附属公司(视属何情况而定)将按全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们的开曼群岛控股公司为“居民企业”,若干不利的中国税务后果可能随之而来。一个例子是,我们向我们的非中国企业股东支付的股息以及我们的非中国企业股东通过转让我们的股票或美国存托凭证获得的收益将被征收10%的预扣税。目前尚不清楚,如果我们被视为中国居民企业,我们股票或美国存托凭证的持有人是否能够享有中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。
重要的美国联邦所得税考虑因素
以下摘要描述了截至本协议之日,购买、拥有和处置我们的美国存托凭证和普通股所产生的重大美国联邦所得税后果。本摘要仅适用于美国股东(定义见下文)作为资本资产持有的美国存托凭证和普通股。
如本文所用,术语“美国持有人”是指我们的美国存托凭证或普通股的实益所有人,用于美国联邦所得税的目的:
● | 美国公民个人或美国居民; |
● | 在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体); |
● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
● | 如果信托(I)受美国境内法院的主要监督,并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定,或(Ii)根据适用的美国财政部条例,具有有效的选择,被视为美国人。 |
以下讨论基于1986年修订的《国税法》的规定,或该法典的规定,以及截至本条例生效之日的条例、裁决和司法裁决,这些授权可以被替换、撤销或修改,从而导致美国联邦所得税后果与下文所讨论的不同。此外,本摘要的部分依据是保管人向我们作出的陈述,并假定存管协议和所有其他相关协议将按照其条款履行。
如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇,本摘要不代表对适用于您的美国联邦所得税后果的详细描述,包括如果您是:
● | 证券或货币交易商; |
● | 金融机构; |
● | 受监管的投资公司; |
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目录表
● | 房地产投资信托基金; |
● | 一家保险公司; |
● | 免税组织; |
● | 作为对冲、整合或转换交易、推定出售或交叉交易的一部分而持有我们的美国存托凭证或普通股的人; |
● | 选择按市值计价的证券交易商; |
● | 对替代最低税额负有责任的人; |
● | 拥有或被视为拥有我们10%或更多股票的人(通过投票或价值); |
● | 合伙企业或其他为美国联邦所得税目的而设立的直通实体; |
● | 要求加快确认与我们的美国存托凭证或普通股有关的任何毛收入项目的人,因为此类收入已在适用的财务报表上确认;或 |
● | 其“功能货币”不是美元的人。 |
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)持有我们的美国存托凭证或普通股,合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们的美国存托凭证或普通股的合伙企业的合伙人,您应该咨询您的税务顾问。
本摘要不包含根据您的特定情况对您造成的所有美国联邦所得税后果的详细描述,也不涉及对净投资收入征收的联邦医疗保险税或任何州、地方或非美国税法的影响。如果您正在考虑购买、拥有或处置我们的美国存托凭证或普通股,您应根据您的具体情况以及任何其他征税司法管辖区的法律所产生的任何后果,就美国联邦所得税对您的后果咨询您自己的税务顾问。
美国存托凭证
如果您持有美国存托凭证,出于美国联邦所得税的目的,您通常将被视为该等存托凭证所代表的相关普通股的所有者。因此,美国存托凭证的普通股存款或提款将不需要缴纳美国联邦所得税。
股息的课税
根据下文“被动型外国投资公司”的讨论,美国存托凭证或普通股的任何分派总额(包括为反映中国预扣税款而预扣的任何金额)将作为股息征税,但以美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收益和利润中支付的部分为限。这些收入(包括预扣税款)将在您实际收到或建设性收到的当天作为普通收入计入您的毛收入,对于普通股,或由托管机构,对于ADS,将计入普通收入。这类股息将不符合根据守则允许公司获得的股息扣除的资格。
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关于非美国公司持有人,从合格外国公司获得的某些股息可降低税率。就外国公司从该公司收到的普通股(或由该等股票支持的美国存托凭证)的股息而言,该公司被视为合格外国公司,该普通股可随时在美国成熟的证券市场上交易。我们的美国存托凭证都列在纳斯达克上。美国财政部的指导表明,我们的美国存托凭证很容易在美国成熟的证券市场上交易。因此,根据下文“被动型外国投资公司”的讨论,我们相信我们为我们的美国存托凭证支付的股息将符合降低税率所需的条件。由于我们预计我们的普通股不会在成熟的证券市场上市,我们不相信我们向非美国存托凭证所代表的普通股支付的股息将符合降低税率所需的条件。也不能保证我们的美国存托凭证在未来几年继续在成熟的证券市场上随时可以交易。因此,不能保证我们的美国存托凭证将继续享受降低的税率。合格的外国公司还包括有资格享受与美国的某些所得税条约好处的外国公司。如果根据中国税法(见上文“-人民Republic of China税务”)我们被视为中国居民企业,我们可能有资格享受美国和中国所得税条约或该条约的好处。在这种情况下,我们为普通股支付的股息将有资格享受降低的税率,无论股票是否可以在美国成熟的证券市场上随时交易,也无论股票是否由美国存托凭证代表。不符合最低持有期要求的非公司美国持有者,在此期间他们不受损失风险的保护,或者根据守则第163(D)(4)节选择将股息收入视为“投资收入”,无论我们是合格外国公司,都没有资格享受降低的税率。此外,如果股息接受者有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项,则利率下调将不适用于股息。即使已达到最低持有期,这一不予准予也适用。鉴于您的特殊情况,您应就这些规则的应用咨询您自己的税务顾问。
如果我们是被动外国投资公司,或PFIC,在支付股息的纳税年度或上一纳税年度,非法人美国持有人将没有资格享受从我们收到的任何股息的减税税率(见下文“-被动外国投资公司”)。
若根据中国税法,吾等被视为中国居民企业,阁下可能须就就美国存托凭证或普通股向阁下支付的股息缴交中国预扣税。见《--人民Republic of China税》。在这种情况下,受某些条件和限制(包括最短持有期要求)的限制,中国的股息预扣税可被视为有资格抵免您的美国联邦所得税债务的外国税。在计算外国税收抵免时,就美国存托凭证或普通股支付的股息将被视为外国来源收入,通常将构成被动类别收入。管理外国税收抵免的规则很复杂。我们敦促您咨询您的税务顾问,了解在您的特殊情况下是否可以获得外国税收抵免。
如果任何分派的金额超过根据美国联邦所得税原则确定的我们当前和累计的收益和利润,则分配通常将被视为免税资本回报,导致调整后的美国存托凭证或普通股减少(从而增加收益或减少亏损,您将在随后处置美国存托凭证或普通股时确认),其次,超出调整基础的余额通常将作为在出售或交换时确认的资本利得征税。然而,我们不期望根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润。因此,您应该预料到,分配通常会报告给美国国税局(IRS),并作为股息(如上所述)向您征税,即使它们通常可能被视为免税资本回报或资本利得。
被动对外投资公司
基于我们过去和预计的收入和资产构成,以及我们资产(包括商誉)的估值,我们不认为我们在截至2019年12月31日的应税年度是PFIC,我们预计在截至2020年12月31日的应税年度或未来的应税年度不会是PFIC,尽管在这方面不能保证,因为我们的PFIC地位的确定要到应税年度结束才能做出,并且在很大程度上取决于我们整个年度的资产和收入的构成。
一般而言,在以下任何应课税年度,我们都会成为PFIC:
● | 至少75%的总收入是被动收入,或者 |
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目录表
● | 本集团资产价值的至少50%(按季度平均值计算)属于产生或持有以产生被动收入的资产。 |
为此目的,被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费和租金(不包括从贸易或企业的积极活动中获得的、非来自相关人员的特许权使用费和租金),以及出售产生被动收入的资产(如股票)的收益、外汇收益和某些其他类别的收入。如果我们拥有另一家公司至少25%的股票(按价值计算),为了确定我们是否为PFIC,我们将被视为拥有我们按比例分享的另一家公司的资产,并获得我们按比例分享的另一家公司的收入。然而,我们和我们合并后的VIE之间的合同安排将如何按照PFIC规则的目的对待,目前还不完全清楚。出于美国联邦所得税的目的,我们认为自己拥有我们合并后的VIE的股票。如果与我们的观点相反,为了美国联邦所得税的目的(例如,因为相关的中国当局不尊重这些安排),确定我们不拥有我们的综合VIE的股票,这将改变我们的收入和资产的构成,以测试我们的PFIC地位,并可能导致我们被视为PFIC。
我们是否是PFIC的决定是每年一次的。因此,由于我们的资产或收入构成的变化,我们可能在本年度或任何未来的应税年度成为PFIC。我们资产价值的计算将部分基于我们美国存托凭证的季度市场价值,这可能会发生变化。
如果在您持有我们的美国存托凭证或普通股的任何应纳税年度内,我们是PFIC,而您没有及时做出按市值计价的选择(如下所述),您将受到特殊的-通常是非常不利的-税务规则的约束,涉及从出售或其他处置(包括质押)美国存托凭证或普通股所获得的任何“超额分配”和任何收益。于应课税年度收到的分派,如大于在之前三个应课税年度或您持有美国存托凭证或普通股期间较短的期间收到的平均年度分派的125%,将被视为超额分派。根据这些特殊的税收规则:
● | 超额分配或收益将在您的美国存托凭证或普通股的持有期内按比例分配, |
● | 分配给本应纳税年度的金额,以及我们是PFIC的第一个应纳税年度之前的任何应纳税年度,将被视为普通收入,以及 |
● | 每一年度分配给对方的金额将按该年度有效的最高税率征税,而一般适用于少缴税款的利息费用将对每一该等年度的应得税额征收。 |
虽然我们是否为个人私募股权投资公司的决定是每年作出的,但如果我们是您持有我们的美国存托凭证或普通股的任何应课税年度的个人私募股权投资公司,您一般将在该年度以及您持有美国存托凭证或普通股的每个后续年度遵守上文所述的特别税务规则(即使我们在随后的任何年度没有资格成为个人私募股权投资公司)。然而,如果我们不再是PFIC,您可以通过进行特别选择来确认收益,就像您的美国存托凭证或普通股是在我们是PFIC的上一个纳税年度的最后一天出售的一样,从而避免PFIC规则的持续影响。我们敦促您就这次选举咨询您自己的税务顾问。
在某些情况下,您可以对您的美国存托凭证或普通股进行按市值计价的选择,而不是受上述特别税务规则的约束,前提是该等美国存托凭证或普通股被视为“流通股票”。如果美国存托凭证或普通股在“合格交易所或其他市场”(在适用的财政部条例的含义内)“定期”交易,则该等美国存托凭证或普通股一般将被视为有价证券。根据现行法律,美国存托凭证的持有者可能可以进行按市值计价的选举,因为美国存托凭证在纳斯达克上市,这构成了一个合格的交易所,尽管不能保证就按市值计价的选举而言,美国存托凭证将被“定期交易”。还应该注意的是,纳斯达克只有美国存托凭证上市,而不是普通股。因此,如果您持有非美国存托凭证所代表的普通股,您通常将没有资格进行按市值计价的选择。
如果您进行了有效的按市值计价选择,对于我们是PFIC的每个应纳税年度,您将在ADS中计入当年年底您的ADS的公平市值超过您的调整后基础的超额部分作为普通收入。您将有权在该年度末将您在美国存托凭证中的调整基础超出其公平市场价值的部分作为普通亏损扣除,但仅限于先前因按市值计价而计入收入的净额。如果您进行了有效的按市值计价选择,在我们是PFIC的一年内,您在出售或以其他方式处置您的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入,任何损失将被视为普通亏损,但仅限于之前因按市值计价选举而包括在收入中的净额。
152
目录表
您在美国存托凭证中的调整基数将增加任何收入包含的金额,并减去按市值计价规则下的任何扣减金额。如果您进行按市值计价的选择,它将在选择所针对的纳税年度以及随后的所有纳税年度有效,除非美国存托凭证不再在合格交易所或其他市场定期交易,或美国国税局同意撤销选择。建议您咨询您的税务顾问,了解按市值计价的选择是否可行,以及在您的特定情况下进行选择是否明智。
另一种不同的选举,称为“合格选举基金”或“QEF”选举,一般可供PFIC股票持有人使用,但要求公司向持有人提供一份“PFIC年度信息报表”,其中包含选举所需的某些信息,包括持有人在公司收益和利润中的比例份额以及根据美国联邦所得税原则计算的每个纳税年度的净资本利得。然而,我们不打算根据美国联邦所得税原则确定我们的收入和利润或净资本收益,也不打算向美国持有者提供PFIC年度信息声明。因此,你不应该期望有资格参加这次选举。
如果在您持有我们的美国存托凭证或普通股的任何纳税年度内,我们是PFIC,并且我们的任何非美国子公司也是PFIC,则就本规则的应用而言,您将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值)。我们敦促您就PFIC规则适用于我们任何子公司的问题咨询您的税务顾问。
如果您在我们被归类为PFIC的任何年度持有我们的美国存托凭证或普通股,您通常需要提交IRS表格8621。如果我们在任何应纳税年度被视为PFIC,请您就持有美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。
资本增值税
出于美国联邦所得税的目的,您将确认任何出售或交换美国存托凭证或普通股的应税损益,其金额等于美国存托凭证或普通股的变现金额与您在美国存托凭证或普通股中的调整基础之间的差额。根据上文“被动型外国投资公司”的讨论,该等收益或亏损一般为资本收益或亏损,如您持有美国存托凭证或普通股超过一年,则一般为长期资本收益或亏损。非公司美国持有者(包括个人)的长期资本收益有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。您确认的任何收益或损失通常将被视为美国来源收益或损失。然而,若就中国税务目的而言,吾等被视为中国居民企业,且任何收益均被征收中国税,且阁下有资格享有本条约的利益,阁下可选择将该等收益视为来自中国的收益。如果阁下没有资格享有本条约的利益,或阁下未能选择将任何收益视为中国来源,则阁下可能无法使用因处置吾等的美国存托凭证或普通股而征收的任何中国税项所产生的外国税务抵免,除非该抵免可用于(受制于适用限制)同一收入类别(一般为被动类别)来自外国来源的其他收入所应付的美国联邦所得税。我们恳请阁下就出售本公司普通股或美国存托凭证的收益而被征收任何中国税项的税务后果咨询您的税务顾问,包括在您的特定情况下,是否可获得海外税项抵免及选择将任何收益视为中国来源。
信息报告和备份扣缴
一般来说,信息报告将适用于我们的美国存托凭证或普通股的股息,以及在美国境内(在某些情况下,在美国境外)支付给您的我们的美国存托凭证或普通股的出售、交换或其他处置所得的收益,除非您是获得豁免的接受者,如公司。如果您没有提供纳税人身份号码或免税身份证明,或没有全额报告股息和利息收入,则备用预扣税可能适用于此类支付。
备份预扣不是附加税,任何根据备份预扣规则预扣的金额,只要及时向美国国税局提供所需信息,都将被允许作为您的美国联邦所得税债务的退款或抵免。
某些美国持有者被要求通过附上完整的表格8938指定外国金融资产报表来报告与我们的美国存托凭证或普通股有关的信息,并附上他们持有美国存托凭证或普通股的每个年度的纳税申报单。如果你被要求提交这份表格,而你没有这样做,可能会受到重罚。我们敦促您咨询您自己的税务顾问,了解与您持有美国存托凭证或普通股有关的这项要求和其他信息申报要求。
153
目录表
该公司负责支付股息和支付代理费用。
不适用。
G·G·斯诺登:他的专家的声明
不适用。
陈列的文件中,有一份是他的,另一份是他的。
我们已经以20-F表的形式向美国证券交易委员会提交了这份年度报告,包括展品。在美国证券交易委员会允许的情况下,在本年报第19项中,我们通过引用的方式纳入了我们提交给美国证券交易委员会的某些信息。这意味着,我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本年度报告的一部分。
您可以在20549华盛顿特区NE.F Street的美国证券交易委员会公共资料室以及美国证券交易委员会在纽约、纽约和芝加哥的地区办事处阅读和复印本年度报告,包括通过引用纳入本年度报告的展品。在支付复印费后,您也可以致函美国证券交易委员会公共资料室索取本年度报告的副本,包括通过引用纳入本年度报告的展品。
SEC还维护一个网站,其中包含报告、委托书和其他有关发行人(如我们)的信息,这些发行人以电子方式向SEC备案。该网站的地址是 Http://www.sec.gov.该网站上的信息不属于本年度报告的一部分。
一、公司旗下子公司信息
不适用。
第11项.加强对市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们所承受的利率风险主要与银行借贷、应付债券及资本租赁及其他融资责任产生的利息开支以及超额现金(主要以计息银行存款持有)产生的利息收入有关。我们并无于投资组合中使用衍生金融工具。计息工具及计息责任承担一定程度的利率风险。我们并无因市场利率变动而承受重大风险。然而,我们的未来利息收入及利息开支可能会因市场利率变动而波动。
外汇风险
我们所有的收入和几乎所有的支出都以人民币计价。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险,也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的风险。尽管总的来说,我们对外汇风险的敞口应该是有限的,但您对我们美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响,因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的,而我们的美国存托凭证将以美元进行交易。
154
目录表
人民币兑换成包括美元在内的外币,是根据中国人民银行设定的汇率计算的。2005年7月21日,中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。在2005年7月至2008年7月期间,中国政府允许人民币对美元升值超过20%。在2008年7月至2010年6月期间,人民币兑美元汇率一直保持稳定,在一个狭窄的区间内交易。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且出人意料。2015年11月30日,国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)货币篮子的定期五年审查,并决定从2016年10月1日起,人民币被确定为可自由使用的货币,并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR货币篮子。从2015年12月31日到2016年12月31日,人民币对美元贬值了约6.7%。2017年,人民币兑美元升值约6.7%;2018年,人民币兑美元贬值约5.7%。随着外汇市场的发展和利率自由化的进展以及人民币对美元国际化的影响约5.7%,中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革,我们不能向您保证人民币未来对美元不会大幅升值或贬值。从2019年初开始,人民币对美元再次大幅贬值。2019年8月初,中国人民银行中国银行将人民币每日参考汇率设定在7.0039元兑1美元,这是自2008年以来人民币兑美元汇率首次超过7.0000元兑1美元。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。目前尚不清楚可能会发生什么进一步的波动,也不清楚这将对我们的运营结果产生什么影响。
就我们的业务需要将美元兑换为人民币而言,人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将人民币兑换为美元,以支付普通股或美国存托股份的股息或其他业务目的,则美元兑人民币升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
通货膨胀率
自我们成立以来,中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。据国家统计局中国介绍,2017年、2018年和2019年,中国的居民消费价格指数分别为1.6%、2.1%和2.9%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响,但如果中国未来经历更高的通货膨胀率,我们可能会受到影响。
第12项:除股权证券外的其他证券的说明
美银美林、美银美林和美债证券
不适用。
B.*认股权证及权利
不适用。
富国银行、富国银行、富国银行和其他证券
不适用。
155
目录表
D. 美国存托股票
费用及收费
作为美国存托股份持有者,您将被要求向开户银行支付以下手续费:
服务: |
| 费用: |
发行美国存托凭证,包括因股份、权利或其他财产的分配而产生的发行 | 每发出100张美国存托凭证(不足100张亦作100张计)$5 | |
取消ADS,包括终止存款协议的情况 | 取消每100张(不足100张亦作100张计)美国存托凭证$5 | |
分配现金股利或其他现金分配 | 持有的美国存托股份最高可获$0.05 | |
根据股份股息、自由派发股份或行使权利而派发美国存托凭证 | 持有的美国存托股份最高可获$0.05 | |
非美国存托凭证或购买美国存托凭证或额外美国存托凭证的权利的证券的分销 | 一笔费用,其数额相当于美国存托凭证的签立和交付费用,该费用是由于存放该等证券而收取的 | |
托管服务 | 存托人在管理ADR时提供的服务每日历年(或其部分)收取每ADS 0.05美元的总费用 | |
药品不良反应的转让 | 每张出示转让的证书$1.50 |
作为美国存托股份的持有者,您还将负责支付开户银行发生的某些手续费以及某些税费和政府手续费,例如:
开曼群岛普通股的登记处和转让代理收取的普通股转让和登记费用(即普通股存入和提取时)。
● | 将外币兑换成美元所发生的费用。 |
● | 电报、电传和传真以及交付证券的费用。 |
● | 证券转让的税项和关税,包括任何适用的印花税、任何股票转让费或预扣税(即普通股存入或提取时)。 |
● | 与交付或提供存款普通股服务有关的费用和开支。 |
● | 因遵守适用于普通股、存托证券、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管制法规和其他法规要求而产生的费用和支出。 |
● | 任何适用的费用和处罚。 |
在发行和注销美国存托凭证时应支付的存托管理费通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)支付给开户银行,并由将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向美国存托股份持有人分销现金或证券有关的应付存托费用和存托服务费,由开户银行向自适用美国存托股份备案日起已登记的美国存托凭证持有人收取。
156
目录表
现金分配的应付存管费一般从所分配的现金中扣除,或通过出售一部分可分配财产来支付费用。如果是现金以外的分配(即股票分红、配股),开户银行在分配的同时向美国存托股份记录日期持有人收取适用的费用。如果是在投资者名下登记的美国存托凭证(无论在直接登记中是否有凭证),开户银行将发票发送给适用的记录日期美国存托股份持有人。对于在经纪和托管人账户中持有的美国存托凭证(通过DTC),开户银行通常通过DTC(其代理人是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向在其DTC账户中持有美国存托凭证的经纪人和托管人收取费用。将客户的美国存托凭证存入DTC账户的经纪人和托管人向客户的账户收取支付给存款银行的费用。
如果拒绝支付托管费用,根据存款协议的条款,托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务,或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中抵销托管费用的金额。
托管机构已同意向我们报销与建立和维护ADR计划有关的部分费用,包括投资者关系费用。托管人向我们报销的费用是有限制的,但我们可以得到的报销额与托管人向投资者收取的费用金额无关。此外,托管人已同意向我们偿还美国存托凭证持有人应支付给托管人的某些费用。无论是托管人还是我们都不能确定向我们提供的确切金额,因为(I)将发行和未偿还的美国存托凭证的数量,(Ii)向美国存托凭证持有人收取的服务费水平,以及(Iii)我们与该计划相关的可报销费用目前尚不清楚。
按存托机构付款
2019年,我们没有收到我们ADR计划的开户银行摩根大通银行为偿还投资者关系费用和其他计划相关费用而支付的任何款项。
第二部分。
第13项:债务违约、股息拖欠和拖欠
在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的任何一年中,这些事件都没有发生。
项目14. 担保持有人权利的重大修改及收益的使用
a. 权利的修改
2017年10月,关于CyrusOne Inc.或CyrusOne的1亿美元投资,我们向CyrusOne授予了注册权,与根据我们修订的成员协议授予我们的可注册证券持有人的注册权基本相似。关于证券持有人权利的说明,见“第10项.补充资料--B.组织备忘录和章程”。2017年10月,我们还同意向我们的两个主要股东STT GDC和SBCVC授予优先购买权,优先购买权涉及我们在CyrusOne投资后18个月内任何时间进行的未来私募股权或股权挂钩证券的发行,据此STT GDC和SBCVC有权根据协议达成时的持股比例认购任何此类未来发行的股票。这些权利协议的副本已与本年度报告一起存档。
于2019年3月,就平安海外控股投资1.5亿美元,吾等与STT GDC订立一项投资权协议(“修订第1号”),以延长彼等于平安海外控股投资后18个月内任何时间进行的股权或股权挂钩证券未来私人发行的优先认购权,根据该协议,STT GDC有权根据其于协议达成时的持股比例按比例认购任何该等未来发售的股份。本修正案第1号表格的复印件已与本年度报告一起提交。
157
目录表
于2019年12月,就我们代表A类普通股的美国存托凭证的后续公开发售,吾等与STT GDC订立了一项投资权协议修正案(“修正案2”),以延长其对我们在发售后18个月内任何时间进行的股权或股权挂钩证券未来非公开发行的优先购买权,据此STT GDC有权认购任何此类未来发售的最多35%。这项第2号修正案的副本已与本年度报告一起提交。
E-、E-、E-以及收益使用。
2016年11月7日,我们完成了首次公开募股,发行并出售了19,250,000只美国存托凭证,在扣除费用前和承销折扣和佣金后为我们筹集了1.79亿美元的收益。2016年12月6日,承销商行使了向我们额外购买820,735只美国存托凭证的选择权,因此我们在扣除费用前和承销折扣和佣金后为我们额外筹集了760万美元的收益。除承销折扣及佣金1,400万美元外,我们在首次公开招股中发行及分销美国存托凭证所产生的其他开支合共为6,000,000美元。
我们在F-1表格(档案号为333-213951)上的注册声明的生效日期为2016年11月1日。
于二零一六年十二月三十一日,我们已动用首次公开招股所得款项净额的一部分,其中1,140万美元用于向优先股持有人支付优先股息,1,500万美元用于偿还部分未偿债务。
截至2017年12月31日,我们已动用首次公开招股所得款项净额的大部分,其中1,140万美元用于向优先股持有人支付优先股息,2,080万美元用于偿还部分未偿债务。
截至2018年12月31日,我们已全部动用首次公开招股所得款项净额,其中1,140万美元用于向优先股持有人支付优先股息,2,080万美元用于偿还部分未偿债务。
于2018年1月30日,我们完成了12,650,000股美国存托凭证的后续公开发售(包括全面行使承销商购买额外美国存托凭证的选择权),其中包括我们发售并出售的8,225,000只美国存托凭证,以及若干与SBCVC有关联的销售股东实体发售并售出的4,425,000只美国存托凭证,相当于总计101,200,000股A类普通股,为我们筹集了2.048亿美元的收益,并为SBCVC筹集了1.102亿美元的未计支出但扣除折扣和佣金后的收益。我们没有收到SBCVC出售美国存托凭证的任何收益。
截至2018年12月31日,我们已充分使用了2018年1月后续公开募股收到的净收益,其中1.898亿美元用于开发和收购新数据中心,剩余金额用于一般企业用途。
2018年6月5日,我们完成了本金总额3亿美元、2025年到期的2%可转换优先债券的发售(包括全面行使初始购买者购买额外票据的选择权),在扣除承销折扣和佣金及其他发售费用后,为我们筹集了2.911亿美元的净收益。
截至2018年12月31日,我们已使用发行2025年到期的可转换优先票据所收到的部分净收益,其中4,140万美元用于偿还部分未偿债务,5,870万美元用于开发和收购新数据中心。
截至2019年12月31日,我们已将发行2025年到期的可转换优先票据收到的净收益全部使用,其中1.76亿美元用于开发和收购新的数据中心,其余金额用于一般企业用途。
2019年3月19日,我们完成了13,731,343只美国存托凭证的后续公开发行,包括充分行使承销商购买额外美国存托凭证的选择权,相当于109,850,744股A类普通股,在扣除费用前和承销折扣和佣金后为我们筹集了4.45亿美元的收益。
158
目录表
截至2019年12月31日,我们已使用了2019年3月后续公开募股收到的部分净收益,其中1.54亿美元用于开发和收购新数据中心以及一般企业用途。
2019年12月10日,我们完成了6,318,680只美国存托凭证的后续公开发行,包括充分行使承销商购买额外美国存托凭证的选择权,相当于50,549,440股A类普通股,在扣除费用前和承销折扣和佣金后为我们筹集了2.782亿美元的收益。
截至2019年12月31日,我们尚未使用2019年12月后续公开募股收到的净收益的任何部分,其中包括1.9亿美元,用于为我们已宣布的收购提供部分现金代价和承担债务,其余金额将用于开发和收购新数据中心以及用于一般企业用途。
项目15.管理控制和程序
信息披露控制和程序的评估
截至本年度报告所涵盖期间结束时,已在本公司管理层(包括本公司行政总裁及财务总监)的监督及参与下,对本公司的披露控制及程序的设计及运作的有效性进行评估,该词由根据《交易所法案》颁布的第13a-15(E)及15d-15(E)条规则界定。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序有效地确保本年报中要求披露的重大信息得到记录、处理、汇总和报告给他们进行评估,并在美国证券交易委员会规则、表格中规定的期限内进行规定的披露。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,该术语在1934年证券交易法(经修订)下的规则13a—15(f)中定义。财务报告之内部控制乃为根据公认会计原则就财务报告之可靠性及综合财务报表编制提供合理保证而设计之程序,并包括以下各项政策及程序:(i)有关维持合理详细、准确及公平地反映本公司资产之交易及处置之记录,(ii)提供合理保证,根据美国公认会计原则编制合并财务报表所需的交易记录,并且公司的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行,以及(iii)提供合理保证,防止或及时发现未经授权的收购,使用,或处置可能对我们的综合财务报表产生重大影响的资产。
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求,我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,使用特雷德韦委员会赞助组织委员会(简称COSO)发布的报告《内部控制-综合框架(2013)》中提出的标准,评估了截至2019年12月31日财务报告内部控制的有效性。根据这项评估,管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2019年12月31日起有效。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制制度只能对合并财务报表的编制和列报提供合理的保证,而不能防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
我们的独立注册会计师事务所毕马威华振律师事务所已审计了截至2019年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性,这一点载于本年报F-2页的报告中。
159
目录表
财务报告内部控制的变化
本年报所涵盖期间,本公司财务报告内部控制并无发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目16A:审计委员会财务专家
本公司董事会已决定,独立董事林亚斗和余斌均符合成立20-F的指示第(16A)项所界定的审计委员会财务专家的标准。
项目16B:《道德守则》
我们已经通过了适用于我们的董事、员工、顾问和高级管理人员的商业行为准则,包括我们的首席执行官和首席财务官。自商业行为准则通过以来,没有对其进行任何更改,我们的董事或员工也没有获得任何豁免。我们已将我们的商业行为准则作为证据提交给我们的F-1注册声明(文件号:第333-213951号),该声明于2016年10月4日首次提交给美国证券交易委员会,任何股东如有要求,均可获得副本。本商业行为守则亦可于本署网站查阅,网址为Investors.gds-services.com.
项目16C.15:总会计师费用和服务费
在截至2019年12月31日的三年期间,毕马威华振律师事务所一直担任我们每个财年的独立公共会计师,经审计的财务报表见于本年报。
下表列出了以下指定类别的费用总额,这些费用与毕马威华振律师事务所提供的某些专业服务有关,在指定的年度内。
在截至的第一年中, | ||||
12月31日, | ||||
| 2018 |
| 2019 | |
| (单位:千元美元) | |||
审计费(1) |
| 1,534 |
| 1,555 |
审计相关费用(2) |
| 77 |
| — |
税费(3) |
| 153 |
| 170 |
所有其他费用(4) |
| — |
| — |
总计 |
| 1,764 |
| 1,725 |
(1) | “审计费”指我们的主要审计师为审计我们的年度财务报表、发出与我们的注册声明、招股说明书和招股备忘录相关的慰问信、协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件以及其他法定和监管备案文件而提供的专业服务所列每个财年的总费用。 |
(2) | “审计相关费用”是指为我们的主要审计师提供的保证和相关服务而列出的每个会计年度的费用总额,这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关,但没有在“审计费用”项下报告。 |
(3) | “税费”是指就我们的主要审计师提供的专业税务服务而列出的每个财政年度的总费用。 |
(4) | “所有其他费用”是指我们的主要审计师提供的服务的总费用,但在“审计费用”、“审计相关费用”和“税费”项下报告的服务除外。 |
审批前的政策和程序
我们的审计委员会负责监督我们的独立会计师的工作。我们的审核委员会的政策是预先批准毕马威华振会计师事务所提供的所有审核及非审核服务,包括审核服务、税务相关服务、税务服务及其他服务,如上文所述。
项目16D.为审计委员会提供对上市标准的豁免
没有。
160
目录表
项目16E. 发行人及附属买方购买股权
没有。
第16F项:注册人认证会计师的变更
不适用。
项目16G.完善公司治理
我们是一家“外国私人发行人”(该词在《交易法》第3b-4条规则中有定义),我们的美国存托凭证(ADS)代表八股普通股,在纳斯达克全球市场上市。纳斯达克股票市场规则将允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。例如,我们不需要:
● | 董事会的大多数成员必须是独立的(尽管根据《交易法》,审计委员会的所有成员都必须是独立的); |
● | 有完全由独立董事组成的薪酬委员会、提名委员会或公司治理委员会;或 |
● | 每年定期安排只有独立董事参加的执行会议。 |
我们一直依赖并打算继续依赖其中一些豁免。
项目16H.关于矿山安全的建议
不适用。
第三部分。
项目17.编制财务报表
登记人已选择提供第(18)项规定的财务报表和相关信息。
项目18.编制财务报表
万国数据的合并财务报表列于本年报的末尾。
161
目录表
项目19.展品和索引
展品数 | 展品介绍: | |
---|---|---|
1.1** | 第八次修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程(通过引用附件33.2并入我们的F-1表格注册声明(文件编号:333-213951),最初于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会)。 | |
2.1** | 注册人证明美国存托股份的美国存托凭证样本(包括在附件94.2中)(通过引用附件4中并入我们的F-1表格注册声明(文件编号:3333-213951),最初于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会)。 | |
2.2** | 注册人样本A类普通股证书(通过引用附件4.1并入我们在F-1表格中的注册声明(文件编号:333-213951,最初于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会))。 | |
2.3*** | 登记人摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)作为托管人与美国存托凭证(以引用方式并入)持有人之间的《存托协议格式》,载于我们于2016年10月19日提交给美国证券交易委员会的F-6表格中关于代表我们A类普通股的美国存托股份的登记声明(文件编号:333-214177)。 | |
*2.4 | 根据1934年《证券交易法》第12条登记的证券说明 | |
4.1** | 第六次修订和重新签署的会员协议,日期为2016年5月19日(通过引用附件34.5并入我们于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号:333-213951))。 | |
4.2** | 日期为2016年5月19日的第六次修订和重新签署的投票协议(通过引用附件4.6并入我们的F-1表格注册声明(文件编号:333-213951),最初于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会)。 | |
4.3** | 第六次修订和重新签署的优先购买权和共同销售协议,日期为2016年5月19日(通过引用附件94.7并入我们的F-1表格注册声明(文件编号:333-213951,最初于2016年10月4日提交给证券交易委员会))。 | |
4.4** | 上海外高桥经开科技有限公司和上海云港经开科技有限公司作为借款人,万国数据为最终母公司,于2016年9月29日签署的协议,由法国农业信贷银行法人投资银行、大华银行(中国)有限公司上海自由贸易试验区支行、星展银行(中国)有限公司上海分行、上海华瑞银行股份有限公司和澳大利亚新西兰银行(中国)有限公司安排,大华银行(中国)有限公司上海分行作为牵头安排行,大华银行(中国)有限公司上海自由贸易试验区支行担任融资代理和证券代理,大华银行(中国)有限公司上海自由贸易试验区支行担任账户行,法国农业信贷银行法人投资银行和大华银行有限公司担任定期贷款安排方面的协调行(通过引用方式并入我们于2016年10月4日提交给证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号:333-213951)中的第4.9号附件)。 | |
4.5 | 华信(成都)实业有限公司作为借款人与江苏国际信托有限公司作为贷款人于2017年12月6日就定期贷款安排达成的协议(通过引用附件4.5并入我们截至2018年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告(文件编号001-37925),该协议最初于2019年3月13日提交给美国证券交易委员会)。 | |
4.6** | 注册人、EDC Holding和EDC Holding股东之间的换股协议,日期为2014年6月12日(通过引用附件11.1并入我们的F-1表格注册声明(文件编号:3333-213951),最初于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会)。 | |
162
目录表
展品数 | 展品介绍: | |
---|---|---|
4.7** | 认购协议,由万国数据、Perfect Success Limited和STT GDC Pte.Ltd.于2015年12月30日签署,认购2019年到期的高达250,000,000美元的可转换和可赎回债券,可转换为万国数据的股份(通过引用附件10.2并入我们于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号:333-213951))。 | |
4.8** | 威廉·魏·Huang、秋平Huang和GDS投资公司于2016年4月13日签署的关于GDS北京的股权质押协议(通过引用并入我们于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件10.3(文件编号333-213951))。 | |
4.9** | GDS投资公司、GDS北京公司、威廉·魏·Huang和秋平Huang于2016年4月13日签署的关于GDS北京公司的股东投票权代理协议(通过引用并入我们于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明附件10.4(文件编号333-213951))。 | |
4.10** | 威廉·魏·Huang、秋平Huang和GDS投资公司于2016年4月13日签署的关于GDS北京的独家看涨期权协议(通过引用并入我们于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件10.5(文件编号333-213951))。 | |
4.11** | 威廉·魏·Huang、秋平·Huang与金鼎投资公司于2016年4月13日签订的贷款协议(通过引用附件10.6并入我们于2016年10月4日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号333-213951))。 | |
4.12** | GDS北京与GDS投资公司的独家技术许可和服务协议,日期为2016年4月13日(通过引用附件10.7并入我们于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-213951)中)。 | |
4.13** | 威廉·魏·Huang、秋平Huang和GDS投资公司于2016年4月13日签署的关于GDS上海的股权质押协议(通过引用并入我们于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件10.8(文件编号333-213951))。 | |
4.14** | GDS投资公司、GDS上海、威廉·魏·Huang和秋平Huang于2016年4月13日签署的关于GDS上海的股东投票权代理协议(通过引用并入我们于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书第10.9号文件(文件编号333-213951))。 | |
4.15** | GDS上海与GDS投资公司的知识产权许可协议,日期为2016年4月13日(通过引用附件10.10并入我们于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-213951)中)。 | |
4.16** | 关于GDS上海的独家看涨期权协议,由威廉·魏·Huang、秋平Huang、GDS上海和GDS投资公司于2016年4月13日签署(通过引用并入我们于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书第10.11号文件(文件编号333-213951))。 | |
4.17** | GDS上海与GDS投资公司的独家技术许可和服务协议,日期为2016年4月13日(通过引用附件10.12并入我们于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-213951)中)。 | |
4.18** | 威廉·魏·Huang、秋平·Huang和金鼎投资公司的贷款协议,日期为2016年4月13日(通过引用附件10.13并入我们于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-213951)中)。 |
163
目录表
展品数 | 展品介绍: | |
---|---|---|
4.19** | 注册人与其董事和高管之间的赔偿协议表格(通过引用附件110.14并入我们的F-1表格注册声明(文件编号:333-213951,最初于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会))。 | |
4.20** | 注册人与其高管之间的就业协议(通过引用附件410.15并入我们在F-1表格上的注册声明(文件编号:第333-213951号),最初于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会)。 | |
4.21** | 万国数据2014年股权激励计划(通过引用附件310.16并入我们的F-1表格注册说明书(文件编号:333-213951,最初于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会))。 | |
4.22** | 数据中心外包服务协议(英文翻译)(通过引用附件410.17并入我们的F-1表格注册声明(文件编号:333-213951),最初于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会)。 | |
4.23**† | 2008年12月26日的房地和仓库租赁协议(通过引用附件610.18并入我们的F-1表格登记声明(文件编号:333-213951),最初于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会)。 | |
4.24**† | 2011年4月15日的房地和仓库租赁协议(通过引用附件710.19并入我们的F-1表格登记声明(文件编号:333-213951),最初于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会)。 | |
4.25**† | 房屋租赁协议日期为2012年7月16日(英文翻译)(通过引用附件610.20并入我们的F-1表格注册声明(文件编号:333-213951),最初于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会)。 | |
4.26**† | 2015年3月9日的房产租赁协议(通过引用附件610.21并入我们的F-1表格注册声明(文件编号:333-213951),最初于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会)。 | |
4.27**† | 2015年7月6日的房屋租赁协议(通过引用附件610.22并入我们的F-1表格注册声明(文件编号:333-213951),最初于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会)。 | |
4.28**† | 2015年4月1日的物业租赁协议(通过引用附件610.23并入我们的F-1表格登记声明(文件编号:333-213951),最初于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会)。 | |
4.29**† | 2013年11月27日的房屋租赁协议(通过引用附件610.24并入我们的F-1表格注册声明(文件编号:333-213951),最初于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会)。 | |
4.30**† | 房屋租赁协议日期为2015年8月1日(英文翻译)(通过引用附件610.25并入我们的F-1表格注册声明(文件编号:333-213951),最初于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会)。 | |
4.31** | 万国数据2016年股权激励计划(通过引用附件310.26并入我们的F-1表格注册说明书(文件编号:333-213951,最初于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会))。 | |
164
目录表
展品数 | 展品介绍: | |
---|---|---|
4.32 | 注册人于2016年11月7日向STT GDC发出的信息权信函(通过引用附件44.33并入我们截至2016年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告(文件号:0001-37925),最初于2017年4月19日提交给美国证券交易委员会)。 | |
4.33 | 注册人猎豹亚洲控股有限公司、CyrusOne LLC和Huang先生于2017年10月23日签署的投资者权利协议(仅限于第I条(仅限于且仅限于Huang先生将就其订立本协议的其他章节中使用的该等定义),第2.2节和第VI条)(通过引用附件99.2并入我们于2017年10月24日初步提交给美国证券交易委员会的Form-6-K报告(文件编号:001-37925))。 | |
4.34 | 注册人与STT GDC Pte.Ltd.于2017年10月23日签订的投资者权利协议(通过引用附件99.3并入我们的Form 6-K报告(文件号:0001-37925),最初于2017年10月24日提交给美国证券交易委员会)。 | |
4.35 | 注册人SBCVC Fund II,L.P.,SBCVC Company Limited,SBCVC Fund II,L.P.,SBCVC Venture Capital和SBCVC Fund III,L.P.于2017年10月23日签署的投资者权利协议(通过参考我们于2017年10月24日提交给美国证券交易委员会的6-K报表报告第99.4号文件并入)。 | |
4.36 | 注册人与作为受托人的纽约梅隆银行于2018年6月5日订立的契约,涉及发行注册人于2025年到期的2%可转换优先票据,本金总额为3亿美元(通过参考我们于截至2018年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告(文件编号001-37925)的附件4.36并入,该文件最初于2019年3月13日提交给美国证券交易委员会)。 | |
4.37 | 投资者权利协议,日期为2019年3月13日,由注册人和PA金发有限公司签订(通过引用附件99.4并入我们2019年3月的当前6-K报表(文件编号001-37925),最初于2019年3月13日提交给美国证券交易委员会)。 | |
4.38 | 注册人与STT GDC Pte的投资者权利协议第1号修正案的格式。新加坡技术电信有限公司附表13D修正案第7号附件99.3(第005-89829号文件,最初于2019年3月19日提交给美国证券交易委员会)。 | |
4.39†† | GDS(上海)投资有限公司、北京中诚富景科技有限公司、北京兰亭数据科技有限公司、北京正和天业经贸有限公司、君和、兰亭(北京)信息科技有限公司、兰亭讯通(北京)科技有限公司签订的购股协议,日期为2019年12月4日(中译本)(通过引用附件10.1并入本公司2019年12月6-K报表(档号001-37925),最初于2019年12月5日提交给美国证券交易委员会)。 | |
4.40 | 注册人与STT GDC Pte于2019年12月10日达成的投资者权利协议第2号修正案。新加坡技术电信有限公司附表13D修正案第8号附件99.3(第005-89829号文件,最初于2019年12月10日提交给美国证券交易委员会)。 | |
*4.41 | 《关于北京万国长安科技有限公司的股权质押协议》,日期为2019年12月16日,由上海鑫万企业管理有限公司与GDS(上海)投资有限公司签订。 | |
*4.42 | GDS(上海)投资有限公司、北京万国长安科技有限公司和上海新湾企业管理有限公司关于北京万国长安科技有限公司的投票代理协议,日期为2019年12月16日。 | |
165
目录表
展品数 | 展品介绍: | |
---|---|---|
*4.43 | 关于北京万国长安科技有限公司的独家看涨期权协议,日期为2019年12月16日,由上海新湾企业管理有限公司、北京万国长安科技有限公司和GDS(上海)投资有限公司签订。 | |
*4.44 | 上海鑫万企业管理有限公司、Huang伟、Huang秋平和GDS(上海)投资有限公司之间的贷款协议,日期为2019年12月16日(中译)。 | |
*4.45 | 北京万国长安科技有限公司和GDS(上海)投资有限公司于2019年12月16日签订的独家技术许可和服务协议(英文翻译)。 | |
*4.46 | 北京万国长安科技有限公司与GDS(上海)投资有限公司于2019年12月16日签订的《知识产权许可协议》(中译本)。 | |
*4.47 | 上海新湾企业管理有限公司与GDS(上海)投资有限公司关于上海舒安数据服务有限公司的股权质押协议,日期为2019年12月18日。 | |
*4.48 | GDS(上海)投资有限公司、上海舒安数据服务有限公司和上海新湾企业管理有限公司关于上海舒安数据服务有限公司的投票代理协议,日期为2019年12月18日。 | |
*4.49 | 关于上海舒安数据服务有限公司的独家看涨期权协议,日期为2019年12月18日,由上海新湾企业管理有限公司、上海舒安数据服务有限公司和GDS(上海)投资有限公司签订。 | |
*4.50 | 上海鑫万企业管理有限公司、Huang伟、Huang秋平和德勤(上海)投资有限公司之间的贷款协议,日期为2019年12月18日(英文翻译)。 | |
*4.51 | 《上海舒安数据服务有限公司与GDS(上海)投资有限公司独家技术许可与服务协议》,日期为2019年12月18日(英文翻译)。 | |
*4.52 | 上海舒安数据服务有限公司与GDS(上海)投资有限公司于2019年12月18日签订的《知识产权许可协议》(中译本)。 | |
*4.53 | Li文峰与德勤(上海)投资有限公司于2019年12月16日签署的关于上海鑫万企业管理有限公司的股权质押协议(中译本)。 | |
*4.54 | 梁燕与德勤(上海)投资有限公司于2019年12月16日签署的关于上海鑫万企业管理有限公司的股权质押协议(中译本)。 | |
*4.55 | 王琦与德勤(上海)投资有限公司于2019年12月16日签署的关于上海鑫万企业管理有限公司的股权质押协议(中译本)。 | |
*4.56 | 陈理昂与德勤(上海)投资有限公司于2019年12月16日签署的关于上海鑫万企业管理有限公司的股权质押协议(中译本)。 | |
*4.57 | 陈伊琳与GDS(上海)投资有限公司于2019年12月16日签署的关于上海鑫万企业管理有限公司的股权质押协议(中译本)。 | |
*4.58 | GDS(上海)投资有限公司、上海新湾企业管理有限公司和Li文峰关于上海新湾企业管理有限公司的投票代理协议,日期为2019年12月16日。 | |
166
目录表
展品数 | 展品介绍: | |
---|---|---|
*4.59 | GDS(上海)投资有限公司、上海新湾企业管理有限公司和梁燕关于上海新湾企业管理有限公司的投票代理协议,日期为2019年12月16日。 | |
*4.60 | GDS(上海)投资有限公司、上海新湾企业管理有限公司和王琦关于上海新湾企业管理有限公司的投票代理协议,日期为2019年12月16日。 | |
*4.61 | GDS(上海)投资有限公司、上海新湾企业管理有限公司和陈理昂关于上海新湾企业管理有限公司的投票代理协议,日期为2019年12月16日。 | |
*4.62 | GDS(上海)投资有限公司、上海新湾企业管理有限公司和陈伊琳关于上海新湾企业管理有限公司的投票代理协议,日期为2019年12月16日。 | |
*4.63 | Li文峰、上海新湾企业管理有限公司和GDS(上海)投资有限公司关于上海新湾企业管理有限公司的独家看涨期权协议,日期为2019年12月16日。 | |
*4.64 | 梁燕、上海新湾企业管理有限公司和GDS(上海)投资有限公司关于上海新湾企业管理有限公司的独家看涨期权协议,日期为2019年12月16日。 | |
*4.65 | 王琦、上海新湾企业管理有限公司和GDS(上海)投资有限公司关于上海新湾企业管理有限公司的独家看涨期权协议,日期为2019年12月16日。 | |
*4.66 | 陈理昂、上海新湾企业管理有限公司和GDS(上海)投资有限公司关于上海新湾企业管理有限公司的独家看涨期权协议,日期为2019年12月16日。 | |
*4.67 | 陈伊琳、上海新湾企业管理有限公司和GDS(上海)投资有限公司关于上海新湾企业管理有限公司的独家看涨期权协议,日期为2019年12月16日。 | |
*4.68 | Li文峰与GDS(上海)投资有限公司于2019年12月16日签订的贷款协议(中译本)。 | |
*4.69 | 梁燕与GDS(上海)投资有限公司于2019年12月16日签订的贷款协议(中译本)。 | |
*4.70 | 王琦与GDS(上海)投资有限公司于2019年12月16日签订的贷款协议(中译本)。 | |
*4.71 | 陈理昂与GDS(上海)投资有限公司于2019年12月16日签订的贷款协议(中译本)。 | |
*4.72 | 陈伊琳与GDS(上海)投资有限公司的贷款协议,日期为2019年12月16日(中译本)。 | |
*4.73 | 《上海鑫万企业管理有限公司与GDS(上海)投资有限公司独家技术许可与服务协议》,日期为2019年12月16日(中译本)。 |
167
目录表
展品数 | 展品介绍: | |
---|---|---|
*4.74 | 上海鑫万企业管理有限公司与GDS(上海)投资有限公司于2019年12月16日签订的《知识产权许可协议》(中译本)。 | |
*8.1 | 注册人的子公司名单 | |
11.1** | 注册人商业行为准则(通过引用附件99.1并入我们在F-1表格上的注册声明(文件编号:第333-213951号),最初于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会)。 | |
*12.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节对我们的首席执行官进行认证 | |
*12.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节认证我们的首席财务官 | |
*13.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对我们的首席执行官的证明 | |
*13.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对我们的首席财务官的证明 | |
*15.1 | 独立注册会计师事务所的同意 | |
*15.2 | King和Wood Mallesons的同意 | |
*101.INS | XBRL实例文档。 | |
*101.SCH | XBRL分类扩展架构文档。 | |
*101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
*101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
*101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
*101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
*104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*随函提交的一份报告。
** 此前已作为我们F-1表格注册声明的附件(文件编号333-213951),该声明最初于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会。
*** 此前已作为我们在F-6表格(文件编号333-214177)中的注册声明的附件提交,涉及代表我们A类普通股的美国存托股份,该声明于2016年10月19日向美国证券交易委员会提交。
根据S-K法规第601(b)(4)(iii)(A)项的允许,我们公司尚未在本年度报告中提交表格20-F中定义了我们公司及其子公司长期债务持有人权利的某些工具,因为根据任何此类工具授权的证券总额不超过我们公司及其子公司合并总资产的10%。公司同意应要求向美国证券交易委员会提供任何此类协议的副本。
†表示,本文件的部分内容已获得保密待遇。
††根据S-K法规第601(B)(10)项,本展品的所有部分已被省略。
168
目录表
签名
注册人特此证明,它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
万国数据 | ||
发信人: | /发稿S/魏威廉/Huang | |
姓名:威廉·韦·Huang | ||
头衔:首席执行官 | ||
日期:2020年4月17日 |
169
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表索引
页面 | |
独立注册会计师事务所报告 | F-2 |
截至2018年和2019年12月31日的合并资产负债表 | F-4 |
截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度合并经营报表 | F-5 |
截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度综合全面亏损表 | F-6 |
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度股东权益变动表 | F-7 |
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的综合现金流量表 | F-8 |
合并财务报表附注 | F-10 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致董事会和股东
万国数据:
关于合并财务报表与财务报告内部控制的意见
本公司已审计万国数据及其附属公司(“本公司”)截至2018年12月31日及2019年12月31日的合并资产负债表,截至2019年12月31日止三年期间各年度的相关综合经营表、全面亏损、股东权益变动及现金流量,以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们还审计了公司截至2019年12月31日的财务报告内部控制,根据内部控制论--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
我们认为,上述综合财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于2018年12月31日及2019年12月31日的财务状况,以及截至2019年12月31日止三年期间各年度的营运结果及现金流量,符合美国公认会计原则。此外,我们认为,截至2019年12月31日,本公司在所有重大方面都保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制论--综合框架(2013)由COSO发布。
会计原则的变化
如综合财务报表附注2所述,由于采用会计准则更新(“ASU”)第2016-02号,本公司已于2019年更改其租赁会计方法,租赁(主题842),以及由于采用ASU编号2014-09而于2018年确认的收入,与客户签订合同的收入(主题606).
意见基础
本公司管理层负责编制这些综合财务报表,维护对财务报告的有效内部控制,并对随附的管理层财务报告内部控制年度报告所包含的财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是对这些合并财务报表发表意见,并根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定合并财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是欺诈,以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
F-2
目录表
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产的行为,提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。传达关键审计事项不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见,而吾等亦不会透过传达下述关键审计事项,就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独意见。
与公司净营业亏损相关的递延税项资产可变现能力的评估
如综合财务报表附注2及附注20所述,截至2019年12月31日,本公司的递延税项净资产为人民币7,300万元。此结余已扣除本公司录得的估值津贴人民币2.06亿元。结转净营业亏损及相关估值准备的递延税项资产分别为人民币2.35亿元及人民币1.82亿元。本公司评估与本公司营业净亏损结转相关的递延税项资产的变现能力,以根据本公司对未来应课税收入的预期和净营业亏损结转到期的时间,确定这些递延税项资产变现的可能性是否超过50%。
我们将评估与公司净营业亏损结转相关的递延税项资产的变现能力确定为一项重要的审计事项。核数师需要高度的主观判断,以评估未来将产生足够的应税收入,以支持在到期前结转的净营业亏损的实现。
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括以下内容。我们对本公司评估递延税项资产可变现能力的程序进行了某些内部控制,包括与制定未来应纳税所得额预测和利用净营业亏损结转的时间有关的控制。我们评估了在制定未来应税收入预测时使用的假设,通过与历史实际的比较,同时考虑了公司对数据中心预测使用率的运营计划。为了评估公司的预测能力,我们将公司之前的预测与实际结果进行了比较。我们对预测应税收入的金额和时间进行了敏感性分析,以评估到期前净营业亏损结转对利用率的影响。
/s/毕马威华振律师事务所
自2015年以来,我们一直担任本公司的审计师。
上海,中国
2020年4月17日
F-3
目录表
万国数据及其子公司
合并资产负债表
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
截至12月31日, | ||||||
| 注意事项 |
| 2018 |
| 2019 | |
资产 | ||||||
流动资产 | ||||||
现金(含人民币 | 3 |
| |
| | |
受限现金(包括人民币 | 3 |
| |
| | |
应收账款,扣除可疑账款拨备(含人民币 |
| 4 |
| |
| |
可收回的增值税(“增值税”)(含人民币 |
| |
| | ||
预付费用(含人民币 |
| |
| | ||
其他流动资产(包括人民币 |
|
| |
| | |
流动资产总额 |
| | | |||
财产和设备,净值(含人民币 |
| 5 |
| |
| |
无形资产,净值(包括人民币 |
| 6 |
| |
| |
预付土地使用权,净额 |
| 7 |
| |
| |
经营租赁使用权资产(含人民币 |
| 12 |
| — |
| |
商誉 |
| 8 |
| |
| |
递延所得税资产(含人民币 |
| 20 |
| |
| |
受限现金(包括人民币 | 3 | | | |||
可收回增值税(含人民币 | | | ||||
其他非流动资产(包括人民币 |
| |
| | ||
总资产 |
| |
| | ||
负债、可赎回优先股和股东权益 | ||||||
流动负债 | ||||||
短期借款和长期借款的流动部分(包括人民币 |
| 9 |
| |
| |
应付账款(含人民币 |
| |
| | ||
应计费用和其他应付款项(含人民币 |
| 11 |
| |
| |
递延收入(含人民币 | 4 |
| |
| | |
经营租赁负债,流动(含人民币 |
| 12 |
| — |
| |
融资租赁和其他融资义务,流动(包括人民币 |
| 12 |
| |
| |
流动负债总额 |
| |
| | ||
长期借款,不含流动部分(含人民币 |
| 9 |
| |
| |
应付可换股债券 |
| 10 |
| |
| |
经营租赁负债,非流动(含人民币 |
| 12 |
| — |
| |
融资租赁和其他融资义务,非流动(包括人民币 |
| 12 |
| |
| |
递延税项负债(包括人民币 |
| 20 |
| |
| |
其他长期负债(含人民币 | 13 |
| |
| | |
总负债 |
| |
| | ||
可赎回优先股(美国$ | 14 | — | | |||
股东权益 | ||||||
普通股(美元 |
| 17 |
| |
| |
额外实收资本 |
| |
| | ||
累计其他综合损失 |
| ( |
| ( | ||
累计赤字 |
|
| ( |
| ( | |
股东权益总额 |
| |
| | ||
承付款和或有事项 |
| 25 | ||||
负债总额、可赎回优先股和股东权益 |
| |
| |
见合并财务报表附注。
F-4
目录表
万国数据及其子公司
合并业务报表
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
截至2018年12月31日的年度 | ||||||||
| 注意事项 |
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 | |
净收入 |
| 19 |
| |
| | | |
收入成本 |
| ( |
| ( | ( | |||
毛利 |
| |
| | | |||
运营费用 | ||||||||
销售和营销费用 |
| ( |
| ( | ( | |||
一般和行政费用 |
| ( |
| ( | ( | |||
研发费用 |
| ( |
| ( | ( | |||
营业收入 |
| |
| | | |||
其他收入(支出): | ||||||||
利息收入 |
| |
| | | |||
利息支出 |
| ( |
| ( | ( | |||
外币汇兑(亏损)损益净额 |
| ( |
| | ( | |||
政府拨款 |
| |
| | | |||
其他,网络 |
| |
| | | |||
所得税前亏损 |
| ( |
| ( | ( | |||
所得税优惠(费用) |
| 20 |
| |
| | ( | |
净亏损 |
| ( |
| ( | ( | |||
可赎回优先股赎回价值变化 |
| 14 |
| — |
| — | ( | |
可赎回优先股累计股息 |
| 14 |
| — |
| — | ( | |
普通股股东应占净亏损 |
| ( |
| ( | ( | |||
每股普通股亏损 | ||||||||
基本的和稀释的 |
| 22 |
| ( |
| ( | ( | |
已发行普通股加权平均数 | ||||||||
基本的和稀释的 |
| 22 |
| |
| | |
见合并财务报表附注。
F-5
目录表
万国数据及其子公司
综合全面损失表
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
截至2018年12月31日的年度 | ||||||
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 | |
净亏损 |
| ( |
| ( | ( | |
其他综合(亏损)收入 | ||||||
外币兑换调整,扣除零税 |
| ( |
| | | |
综合损失 |
| ( |
| ( | ( |
见合并财务报表附注。
F-6
目录表
万国数据及其子公司
合并股东权益变动表
(单位:千元人民币,不含股票数据和每股数据,或另行注明)
累计 | ||||||||||||||
其他内容 | 其他 | |||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 全面 | 累计 | 总计 | ||||||||||
| 注意事项 |
| 数 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收入(亏损) |
| 赤字 |
| 股权 | |
2017年1月1日余额 | | | | ( | ( | | ||||||||
本年度亏损 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||
其他综合损失 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||
全面损失总额 | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||
发行普通股 | 17 | | | | — | — | | |||||||
转换可换股债券 | 17 | | | | — | — | | |||||||
上交的股份 | ( | — | — | — | — | — | ||||||||
发行给托管银行的股票 | 22 | | | ( | — | — | — | |||||||
基于股份的薪酬 | 18 | — | — | | — | — | | |||||||
行使购股权 | 18 | | — | | — | — | | |||||||
有限制股份的归属 | 18 | | — | — | — | — | — | |||||||
清偿责任--分类限售股裁决 | 18 | | — | | — | — | | |||||||
以存托银行持有的股份结算购股权及受限制股份奖励 | ( | — | — | — | — | — | ||||||||
2017年12月31日和2018年1月1日余额 | | | | ( | ( | | ||||||||
会计政策变化的影响 | — | — | — | — | | | ||||||||
2018年1月1日调整后余额 | | | | ( | ( | | ||||||||
本年度亏损 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||
其他综合收益 | — | — | — | | — | | ||||||||
全面损失总额 | — | — | — | | ( | ( | ||||||||
发行普通股 | 17 | | | | — | — | | |||||||
上交的股份 | ( | — | — | — | — | — | ||||||||
基于股份的薪酬 | 18 | — | — | | — | — | | |||||||
行使购股权 | 18 | | — | | — | — | | |||||||
有限制股份的归属 | 18 | | — | — | — | — | — | |||||||
清偿责任--分类限售股裁决 | 18 | | — | | — | — | | |||||||
以存托银行持有的股份结算购股权及受限制股份奖励 | ( | — | — | — | — | — | ||||||||
2018年12月31日和2019年1月1日余额 |
| |
| |
| | ( | ( | | |||||
本年度亏损 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||
其他综合收益 | — | — | — | | — | | ||||||||
全面损失总额 | — | — | — | | ( | ( | ||||||||
发行普通股 | 17 | | | | — | — | | |||||||
上交的股份 | ( | — | — | — | — | — | ||||||||
发行给托管银行的股票 | 22 | | | ( | — | — | — | |||||||
可赎回优先股股息 | 14 | — | — | ( | — | — | ( | |||||||
可赎回优先股赎回价值变化 | 14 | — | — | ( | — | — | ( | |||||||
基于股份的薪酬 | 18 | — | — | | — | — | | |||||||
行使购股权 | 18 | | — | | — | — | | |||||||
有限制股份的归属 | 18 | | — | — | — | — | — | |||||||
清偿责任--分类限售股裁决 | 18 | | — | | — | — | | |||||||
以存托银行持有的股份结算购股权及受限制股份奖励 | ( | — | — | — | — | — | ||||||||
2019年12月31日的余额 |
| |
| |
| | ( | ( | |
见合并财务报表附注。
F-7
目录表
万国数据及其子公司
合并现金流量表
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
| 截至2018年12月31日的年度 | |||||||
|
| 注意事项 |
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
经营活动的现金流: |
| |||||||
净亏损 |
|
|
| ( |
| ( | ( | |
对净亏损与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整: |
|
| ||||||
债务发行成本摊销和债务贴现 |
|
|
| |
| | | |
折旧及摊销 |
|
|
| |
| | | |
处置财产和设备净损失(收益) |
|
|
| — |
| | ( | |
基于股份的薪酬费用 |
| 18 |
| |
| | | |
权益法投资损失 | — | — | | |||||
坏账准备 |
| 4 |
| — |
| | | |
递延税项优惠 |
| 20 |
| ( |
| ( | ( | |
扣除收购影响后的营业资产和负债变动: |
|
| ||||||
应收账款 |
|
|
| ( |
| ( | ( | |
增值税可退税 |
|
|
| ( |
| ( | ( | |
预付费用 |
|
|
| |
| ( | ( | |
其他流动资产 | | ( | ( | |||||
其他非流动资产 |
|
|
| ( |
| ( | ( | |
应付帐款 |
|
|
| |
| | | |
递延收入 |
|
|
| |
| | | |
应计费用和其他应付款 |
|
|
| ( |
| ( | ( | |
其他长期负债 |
|
|
| |
| ( | | |
经营租约 | — | — | | |||||
经营活动提供的现金净额(用于) |
|
|
| ( |
| ( | | |
投资活动产生的现金流 |
|
| ||||||
购置物业和设备及土地使用权的付款 |
|
| ( |
| ( | ( | ||
购买无形资产的付款 | ( | — | — | |||||
收购前向子公司预付的贷款 | 8 | ( | — | — | ||||
业务合并所得现金 |
| 8 |
| |
| | | |
为企业合并支付的现金 |
|
| ( |
| ( | ( | ||
资产购置支付的现金 | 8 | — | ( | ( | ||||
为股权投资支付的现金 | — | — | ( | |||||
为潜在收购支付的押金 | ( | ( | ( | |||||
出售财产和设备所得收益 |
|
|
| — |
| | | |
为建筑不动产和设备支付的押金 | ( | ( | — | |||||
用于投资活动的现金净额 |
|
|
| ( |
| ( | ( |
见合并财务报表附注。
F-8
目录表
万国数据及其子公司
合并现金流量表(续)
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
| 截至2018年12月31日的年度 | |||||||
|
| 注意事项 |
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
融资活动的现金流: |
|
|
|
| ||||
短期借款收益 |
| |
| | | |||
长期借款收益 |
| |
| | | |||
偿还短期借款 |
| ( |
| ( | ( | |||
偿还长期借款 |
| ( |
| ( | ( | |||
支付借款发行费用 |
| ( |
| ( | ( | |||
行使股票期权所得收益 | | | | |||||
发行可转换债券净收益 |
| 10 |
| — |
| | — | |
发行普通股的净收益 | 17 | | | | ||||
发行可赎回优先股的净收益 | 14 | — | — | | ||||
支付可赎回优先股股息 | 14 | — | — | ( | ||||
融资租赁和其他融资义务项下的付款 | 12 |
| ( |
| ( | ( | ||
其他筹资安排的收益 | — | — | | |||||
购买财产和设备的延期付款 | — | — | ( | |||||
支付收购附属公司的或然代价 | ( | ( | ( | |||||
融资活动提供的现金净额 |
| |
| | | |||
汇率变动对现金和限制性现金的影响 |
| ( |
| | | |||
现金和限制性现金净增加 |
| |
| | | |||
年初现金和限制性现金 |
| |
| | | |||
年终现金和限制性现金 |
| |
| | | |||
现金流量信息的补充披露 |
|
| ||||||
支付的利息 |
| |
| | | |||
已缴纳所得税 |
| |
| | | |||
非现金投资和融资活动的补充披露 |
|
| ||||||
以新的经营租赁负债换取的使用权资产 | — | — | | |||||
购买财产和设备以及预付土地使用权的应付款项(应付款项的结算) |
| |
| ( | | |||
通过融资租赁和其他融资安排购买财产和设备 | 12 |
| |
| | | ||
收购附属公司的应付代价变动 | | | | |||||
清偿负债分类限制性股份奖励 | 18 | | | | ||||
转换可换股债券 | 17 | | — | — |
见合并财务报表附注。
F-9
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
1 业务说明及陈述依据
(a) 业务说明
万国数据(“父母”或“万国数据”)于2006年12月1日在开曼群岛注册成立。万国数据及其合并附属公司及综合可变权益实体(统称为“本公司”)主要在中国人民解放军Republic of China(“中国”,不包括台湾、香港特别行政区(“香港特别行政区”)及澳门特别行政区)及香港特别行政区提供主机代管、托管及托管云服务。该公司在中国香港特别行政区、上海市、北京市、江苏省、广东省、四川省和河北省设有数据中心,并为主要经营云、互联网和银行业的客户提供服务。
(b) 陈述的基础
随附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
综合财务报表以人民币(“人民币”)呈列,并四舍五入至最接近千位。
2. 主要会计政策概要
(a) 合并原则
随附的合并财务报表包括万国数据及其附属公司及本公司为主要受益人的合并可变权益实体及可变权益实体附属公司的财务报表。
在中国若干地区,本公司的业务透过上海新湾企业管理有限公司(“管理控股有限公司”)、北京万国长安科技有限公司(“GDS北京”)、GDS北京子公司及上海曙安数据服务有限公司(“GDS上海”)(简称“VIE”)进行,以符合中国法律及法规禁止外资投资于该等地区从事数据中心相关业务的公司。作为代名股权持有人的个人最终代表本公司持有VIE的合法股权。
GDS北京和GDS上海的股权持有人为本公司首席执行官Huang及其亲属。为加强公司治理,方便企业管理,2019年12月,万国数据完成了对
F-10
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
这种重组可以通过将VIE的所有权分配给更多的个人管理股东来降低风险,并通过在VIE及其子公司建立董事会来加强公司治理。这种重组还可以通过避免依赖单个或少数自然人,以及通过增加一层法人来缓冲VIE的所有权,创建与公司管理理念和文化捆绑在一起的制度结构,从而创建更稳定的所有权结构。
GDS北京、GDS上海、Management HoldCo、其股东和GDS投资公司签订了VIE协议。以下是GDS投资公司、GDS北京、GDS上海、管理控股公司及其股东之间签订的VIE合同协议摘要。
股权质押协议。根据股权质押协议,Management HoldCo的各股东已将其于Management HoldCo的全部股权质押为给予GDS投资公司的持续优先担保权益,以分别担保Management HoldCo及其股东履行相关合同安排下的义务,而Management HoldCo已将其在GDS北京和GDS上海的全部股权质押为给予GDS投资公司的持续优先担保权益,以分别担保各自履行相关合同安排下的义务,包括独家技术许可和服务协议、贷款协议、独家看涨期权协议、和股东投票权代理协议,以及知识产权许可协议。倘若GDS北京或GDS上海或GDS控股有限公司或其任何股东违反彼等协议项下的合约义务,作为质权人的GDS投资公司将有权享有与质押股权有关的若干权利,包括根据中国法律从拍卖或出售管理控股公司、GDS北京及GDS上海的全部或部分质押股权所得款项。Management HoldCo及其各股东同意,在股权质押协议期限内,未经GDS投资公司事先书面同意,不会处置质押股权,也不会对质押股权产生或允许产生任何产权负担。股权质押协议在GDS北京和GDS上海以及Management HoldCo及其股东履行合同安排下的所有义务之前仍然有效。股权质押已由Management HoldCo、GDS北京及GDS Shanghai以GDS投资公司为受益人,根据中国物权法向市场监管总局相关办公室登记。
股东投票权委托协议。根据股东投票权代理协议,GDS北京、GDS上海、GDS管理控股有限公司及其各股东各自已不可撤销地委任由GDS投资公司指定的中国公民(S)担任GDS北京、GDS上海、管理控股公司及其股东的独家代理,以行使所有股东权利,包括但不限于就管理控股公司、GDS北京、GDS北京的子公司及GDS上海的所有须经股东批准的事宜投票,以及委任董事及高管。GDS投资公司亦有权在事先通知Management HoldCo或其股东的情况下,指定另一中国公民(S)担任GDS北京、GDS上海、GDS Management HoldCo及其股东的独家代理。只要Management HoldCo仍然是GDS北京或GDS Shanghai的股东,并且该股东仍然是Management HoldCo的股东(视情况而定),每项股东投票权代理协议都将继续有效。
独家技术许可和服务协议。根据独家技术许可及服务协议,GDS投资公司向管理控股公司、GDS北京及GDS上海各自许可若干技术,而GDS投资公司拥有独家权利向管理控股公司、GDS北京及GDS上海提供技术支持、咨询服务及其他服务。未经GDS投资公司事先书面同意,管理控股公司、GDS北京和GDS上海同意不接受任何第三方提供的相同或任何类似服务。管理控股公司、GDS北京及GDS上海各自同意每年支付服务费,金额相当于GDS投资公司确认的全部纯利。GDS投资公司拥有因履行该等协议而产生的知识产权。此外,管理控股公司、GDS北京及GDS上海各自已授予GDS投资公司独家权利,可按中国法律允许的最低价格购买或获授权管理控股公司、GDS北京或GDS上海的任何或全部知识产权。除非双方另有协议,这些协议将继续有效。
F-11
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
知识产权许可协议。根据GDS投资公司与管理控股公司、GDS北京公司和GDS上海公司各自签订的知识产权许可协议,管理控股公司、GDS北京公司和GDS上海公司已向GDS投资公司授予独家许可,可随时免费使用各自拥有的任何或全部知识产权,未经双方事先书面同意,GDS投资公司、GDS北京公司和GDS上海公司不得采取任何行动,包括但不限于在其正常业务过程之外向任何第三方转让或许可任何知识产权,这可能会影响或破坏GDS投资公司使用管理控股公司许可的知识产权。GDS北京和GDS上海。双方还根据协议同意,GDS投资公司应拥有其开发的新知识产权,无论该开发是否依赖于Management HoldCo、GDS北京和GDS上海拥有的任何知识产权。本协议只有在双方事先同意的情况下才能提前终止,并需要在GDS投资公司的单方面请求下续签.
独家看涨期权协议。根据独家认购期权协议,管理层控股公司及其各股东已不可否认地授予GDS投资公司独家期权,以购买或由其指定人士酌情购买管理层控股公司于GDS北京及GDS上海的全部或部分股权或其该等股东于管理层控股公司的股权。购买价格应等于中国法律规定的最低价格或双方可能书面协定的其他价格。未经GDS投资公司事先书面同意,管理控股公司及其股东同意,管理控股公司、GDS北京公司和GDS上海公司不得修改其公司章程,增加或减少注册资本,出售或以其他方式处置其资产或实益权益,创建或允许对其资产或其他实益权益的任何担保,提供任何贷款,该等协议在股东持有的管理控股公司、GDS北京及GDS上海的所有股权转让或转让予GDS投资公司或其指定人士之前一直有效。
贷款协议。根据GDS投资公司与管理控股公司或其股东之间的贷款协议,GDS投资公司已同意发放贷款总额为人民币
根据VIE协议的条款,本公司有权(I)在提供服务时按年收取相当于VIE根据独家技术许可和服务协议获得的所有净利润的服务费;(Ii)有权收取VIE宣布的所有股息和VIE的所有未分配收益;(Iii)在中国法律允许的范围内,通过其收购VIE 100%股权的独家选择权获得VIE的剩余收益;及(Iv)有权要求VIE的每名股东委任GDS Investment Company指定的中国公民(S)担任有关股东的独家受权人,以行使所有股东权利,包括但不限于就VIE须获股东批准的所有事宜投票、出售VIE的全部或部分股东股权,以及委任董事及行政人员。
根据会计准则编纂(“ASC”)810-10-25-38A,本公司拥有VIE的控股权,因为(I)本公司有权指挥VIE的活动,而该等活动对VIE的经济表现有最重大的影响;及(Ii)本公司有义务承担VIE的预期亏损,并有权收取可能对VIE产生重大影响的预期剩余回报。在确定本公司为VIE的主要受益人时,已考虑VIE协议的条款以及本公司对VIE的财务支持。因此,VIE的财务报表在本公司的综合财务报表中合并。
根据VIE协议的条款,VIE的股权持有人对净资产并无权利,亦无责任填补赤字,而该等权利及义务已归属本公司。VIE的所有权益(净资产)或亏损(净负债)和净收益(亏损)均归属于本公司。
F-12
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
本公司已获其中国法律顾问告知,根据其条款及适用的中国法律,每份VIE协议均属有效、具约束力及可强制执行,而VIE的所有权结构并不违反适用的中国法律。然而,关于中国法律和未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。不能保证中国当局会采取不与之相反或不同的观点。如果本公司目前的所有权结构和VIE协议被确定为违反任何现有或未来的中国法律和法规,中国政府可以:
● | 对公司征收罚款或没收公司收入; |
● | 吊销、暂停外商投资企业的营业执照、经营许可证的; |
● | 停止或对VIE的运营施加限制或繁重的条件; |
● | 要求本公司停止其在中国的业务; |
● | 要求公司进行代价高昂且破坏性的重组; |
● | 采取其他可能损害公司业务的监管或执法行动。 |
任何该等政府行动均可能导致VIE协议终止,从而导致本公司失去(I)指挥VIE活动的能力及(Ii)从VIE获得实质所有经济利益及剩余回报的权利,从而导致VIE在本公司综合财务报表中解除合并。
VIE的资产和负债列于综合资产负债表的括号内,但不包括合共人民币的VIE的银行借款
账面金额为人民币的VIE应收账款和财产设备
本公司截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度的综合财务报表所包括的VIE的净收入、净收入、经营、投资及融资现金流如下:
截至2018年12月31日的年度 | ||||||
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 | |
净收入 |
| |
| | | |
净收益(亏损) |
| |
| ( | | |
经营活动提供的净现金 | | | | |||
用于投资活动的现金净额 | ( | ( | ( | |||
融资活动提供的现金净额(用于) | ( | | ( |
VIE持有的未确认收入产生资产包括内部开发的软件、知识产权和商标,由于它们不符合所有资本化标准,因此没有记录在公司的综合资产负债表上。
F-13
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
VIE确认的外包及本公司其他实体提供的其他服务成本为人民币
(b) 预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表,要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。须受该等估计及假设规限的重大项目包括但不限于长期资产的使用年期、收购资产及承担的负债的公允价值及企业合并中转移的代价、商誉减值测试的报告单位的公允价值、应收账款呆账准备、衍生工具的估值、递延所得税资产的变现、基于股份的补偿奖励的公允价值、长期资产的可回收性、使用权资产的估值及资产报废负债的公允价值。事实和情况的变化可能会导致修订估计数。实际结果可能与这些估计不同,因此,差异可能对合并财务报表产生重大影响。
(c) 现金和现金等价物
本公司将所有购买时到期日在三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。截至2018年12月31日及2019年12月31日,本公司并无任何现金等价物。
(d) 受限现金
限制性现金是指银行持有的、不能供本公司使用的金额,作为银行借款和相关利息的担保。在偿还银行借款和相关利息后,存款由银行释放,供公司普遍使用。
(e) 金融工具的公允价值
本公司采用估值技术,最大限度地利用可观察到的投入,并尽可能减少使用不可观察到的投入。本公司根据市场参与者在本金或最有利市场为资产或负债定价时所采用的假设,厘定公允价值。在考虑公允价值计量中的市场参与者假设时,以下公允价值等级区分了可观察到的投入和不可观察到的投入,这两个投入分为以下级别之一(合并财务报表附注16):
● | 1级输入:报告实体于计量日期可取得的相同资产或负债于活跃市场之未经调整报价。 |
● | 2级输入:除第一级输入数据所包括之报价外,该资产或负债可直接或间接于该资产或负债之大部分年期内观察。 |
● | 3级输入:以不可观察输入数据为限,用于计量公允值的资产或负债的不可观察输入数据,从而考虑到该资产或负债于计量日期市场活动极少(如有)的情况。 |
F-14
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
(f) 合约结余
收入确认、账单和现金收款的时间安排导致应收账款、合同资产和合同负债(即递延收入)。应收账款按发票金额扣除坏账准备后入账,并在本公司向客户转让产品或提供服务以及其对价权利无条件时确认。应收账款收款计入合并现金流量表中经营活动提供的现金净额。该公司为其应收账款组合中固有的估计损失计提了坏账准备。在厘定所需拨备时,管理层会考虑经调整的历史亏损,以考虑当前市场状况及客户的财务状况、有争议的应收账款金额、应收账款账龄及客户的还款模式。本公司根据客户逐一审查其坏账准备。账户余额在用尽所有收款手段后从津贴中注销,追回的可能性被认为微乎其微。该公司没有任何与其主要客户相关的表外信贷敞口。
当公司向客户转让产品或提供服务,但客户付款取决于履行额外的履约义务时,合同资产就存在了。合同资产计入合并资产负债表中的其他流动资产和其他资产。
递延收入(合约负债)于本公司于向客户转让货品或服务前拥有无条件收取款项之权利时确认。
(G)投资股权法投资
本公司对本公司可施加重大影响但不拥有多数股权或控制权的实体的投资一般按照权益会计方法入账,因为本公司得出的结论是,它没有控制权,但有能力对被投资人施加重大影响。权益法投资最初按成本计量,随后根据现金贡献、分配和公司在被投资人的收入和亏损中所占份额进行调整。本公司将权益法投资于其他非流动资产计入综合资产负债表。本公司权益法投资的收入或亏损的比例份额计入其他项目,净额计入综合经营报表。本公司定期审查其投资,以确定任何投资是否可能减值,同时考虑可能对被投资人的公允价值产生重大影响的定性和定量因素。截至2019年12月31日止年度,本公司并无记录任何与权益法投资相关的减值费用。权益法投资计入综合资产负债表中的其他非流动资产。本公司权益法被投资人的收益或亏损份额计入其他项目,净额计入综合经营报表。
(h) 物业及设备
财产和设备按成本减去累计折旧和任何已记录的减值入账。根据融资租赁获得的财产和设备最初按最低租赁付款现值入账。
出售物业及设备项目所产生之收益或亏损乃根据出售所得款项净额与该项目账面值之差额厘定,并于出售日期于损益确认。
F-15
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
估计的使用寿命如下所示。
土地 | 剩余租赁条款 | |
建筑物 |
| 租期较短且 |
数据中心设备 | ||
-机械 | ||
– 其他设备 | ||
租赁权改进 | 租赁期与资产估计可使用年期两者中较短者 | |
家具和办公设备 | ||
车辆 |
在建工程主要包括数据中心建筑物的成本及准备数据中心建筑物作其拟定用途所需的相关建筑开支。
在基本竣工并准备投入使用之前,不对在建工程计提折旧。一旦数据中心大楼准备好可供预期使用并投入使用,在建建筑将转移到相应类别的财产和设备,并在基础资产的预计使用寿命内折旧。
财产和设备折旧是按资产的估计使用年限按直线法计算的。对于根据融资租赁获得的资产,如果租赁在租赁期结束前将所有权转移给本公司或包含讨价还价购买选择权,则该资产将按照本公司对自有资产的正常折旧政策进行摊销。否则,根据融资租赁获得的资产将在租赁期内摊销。
(i) 持作出售的长期资产
在以下情况下,长期资产被归类为持有待售资产:(1)本公司已承诺出售其目前状况下可供出售的资产的计划,包括启动行动,以完成可能符合一年内完成出售资格的出售;(2)该计划不太可能发生重大变化或撤回该计划;(3)该等资产正以与其现值相关的合理价格出售。持有待售的长期资产按账面价值和公允价值减去出售成本中的较低者入账。任何初始或后续减记为公允价值减去销售成本的损失应予以确认。持有供出售的长期资产不计折旧,而归类为持有供出售。
(j) 租契
该公司是几个不可撤销的经营租赁和融资租赁的承租人,主要用于数据中心、土地、办公室和其他设备。本公司于2019年1月1日采用ASC 842,采用修改后的追溯方法。
采用ASC 842之前的租赁会计
在采用ASC 842之前,本公司按照ASC 840对租赁进行会计处理,根据这一规定,租赁在租赁开始日被分类为资本租赁或经营租赁。如果存在下列条件之一,租赁即为资本租赁:a)所有权在租赁期结束时转让给承租人,b)存在讨价还价购买选择权,c)租赁期至少为物业预计剩余经济寿命的75%,或d)租赁期开始时最低租赁付款的现值为出租人租赁物业在开始之日的公允价值的90%或以上。本公司将资本租赁记录为资产和债务,金额相当于租赁期开始时最低租赁付款的现值。
如果承租人和出租人在任何时候同意更改租约的条款,而不是续签租约或延长租期,而更改后的条款在租赁开始时生效,则会导致根据租赁分类标准对租赁进行不同的分类,则经修订的协议被视为关于其期限的新协议,并适用租赁分类标准对新租赁进行分类。
F-16
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
本公司就建筑至西装租赁安排项下的估计建筑成本记录一项资产及相关融资责任,而就会计目的而言,本公司被视为业主,但在租赁开始前,本公司参与该建筑物的建造或结构改善或有建造风险。于完成建造及开始订立租赁条款后,本公司评估该等安排是否符合被视为售后回租交易下的销售确认资格。如果这些安排不符合销售-回租会计准则下的销售确认资格,本公司将继续被视为财务报告中的套装资产的所有者。该公司将这些资产的建筑成本记在资产负债表上。此外,租赁付款减去被视为利息支出的部分减少了融资负债。
经营租赁的租金成本按直线法在租赁期内计入费用。某些经营租约包含租金、节假日和不断上涨的租金。在确定应在租赁期内记录的直线租金费用时,考虑了租金节假日和租金上涨。在建造租赁改善期间产生的与建筑物运营租赁相关的租金成本以及为使物业用于本公司的预期用途而产生的租金成本确认为租金支出,未资本化。
采用ASC 842后租赁的会计处理
公司在一开始就确定一项安排是否为租约或包含租约。
本公司于租赁开始日确认租赁负债和使用权(ROU)资产。租赁负债最初及其后按租赁开始日未付租赁付款的现值计量,其后按实际利息法按摊销成本计量。由于本公司的大部分租约并未提供隐含利率,因此本公司在厘定未付租赁付款的现值时,以其本身的递增借款利率作抵押。
净收益资产最初按成本计量,包括(I)租赁负债的初步计量;(Ii)在生效日期或之前向出租人支付的租赁付款减去收到的任何租赁奖励;及(Iii)本公司产生的初始直接成本。可变租赁付款不计入ROU资产和租赁负债的计量,并在产生这些付款的债务期间确认。就经营租赁而言,本公司按直线原则确认剩余租赁期内的单一租赁成本。对于融资租赁,ROU资产随后使用直线法从租赁开始日至其使用年限结束或租赁期结束时较早的时间进行摊销。ROU资产的摊销与租赁负债的利息支出分开确认和列报。
营运及融资租赁的净收益资产定期按减值亏损减值。本公司使用ASC小题360-10中的长期资产减值指导,物业、厂房和设备--总体,以确定ROU资产是否减值,如果是,则确定要确认的减值损失金额。
在采用ASC 842之前,土地使用权预付款在综合资产负债表中作为预付土地使用权列示,并按成本计量,随后采用直线法摊销。自2019年1月1日采用ASC 842后,取得的土地使用权将按照ASC 842进行评估,如果符合经营租赁的定义,则在经营性租赁使用权资产中确认;如果符合融资租赁的定义,则在财产和设备中确认。
本公司已选择不确认短期租赁(即在开始日期的租期为12个月或以下,且不包括购买承租人合理确定将行使的标的资产的选择权的租赁)的ROU资产和租赁负债。
F-17
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
该公司在建造期间控制资产的建造租赁安排下,记录估计建造成本的资产和相关融资债务。于完成建造及开始订立租赁条款后,本公司会评估该等安排是否符合根据视为售后回租交易获得销售确认的资格。如果这些安排不符合销售-回租会计准则下的销售确认资格,公司将继续为财务报告目的而被视为套装资产的所有者。该公司将资产的建造成本记入其资产负债表。此外,租赁支付减去被认为是利息支出的部分,减少了融资负债。
如果一份租约被修改,而该项修改并未作为一份单独的合同计算,则自修改生效之日起,根据修改后的条款和条件以及截至该日的事实和情况,重新评估该租约的分类。
(k) 资产报废成本
本公司的资产报废义务主要与其数据中心大楼有关,其中大部分是根据长期安排租赁的,在某些情况下,需要归还给业主,使其保持原来的状况。
资产报废债务负债的公允价值在产生该负债的期间确认。相应的资产报废成本被资本化为租赁改进成本的一部分,并在初始计量后按资产或租赁期较短的时间折旧。随着时间的推移,本公司将增加与资产报废义务有关的负债,增加费用计入营业收入成本。
资产报废债务记作其他长期负债。下表概述资产报废责任负债的活动:
截至2017年1月1日的资产报废债务 |
| |
加法 |
| |
吸积费用 |
| |
截至2017年12月31日的资产报废义务 |
| |
加法 |
| |
吸积费用 |
| |
截至2018年12月31日的资产报废义务 | | |
加法 | | |
吸积费用 | | |
截至2019年12月31日的资产报废义务 |
| |
(l) 无形资产
在收购中获得的无形资产包括客户关系和许可证。
按主要无形资产类别划分的加权平均摊销期限如下:
客户关系 |
| 年份 |
许可证 |
客户关系代表订单、积压订单和客户列表,它们来自合同权利或通过合同以外的方式产生。由于无形资产的经济效益消耗或耗尽的模式不能可靠地确定,客户关系的摊销采用直线法。
许可证采用直线法在估计受益期内摊销。
F-18
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
2019年1月1日之前的无形资产还包括收购中获得的有利租赁,加权平均摊销期为
(m) 预付土地使用权
土地使用权指采用ASC 842之前在中国和香港特别行政区收购的土地使用权所支付的金额和产生的相关成本,并按成本减累计摊销列账。按直线法摊销土地使用权剩余期限,范围从
(n) 商誉
商誉为一项资产,指于收购时所收购而未个别识别及分开确认之其他资产所产生之未来经济利益。
商誉不摊销,但每年进行减值测试,如果事件或情况变化表明商誉可能减值,则会更频繁地进行减值测试。商誉按年度在报告单位水平上进行减值测试,如发生事件或情况变化,则在年度测试之间测试商誉是否减值,而该等事件或情况变化极有可能令报告单位的公平值低于其账面值。这些事件或情况可能包括股价、商业环境、法律因素、经营业绩指标、竞争或出售或处置报告单位的重要部分的重大变化。应用商誉减值测试需要判断,包括确定报告单位、将资产和负债转让给报告单位、将商誉转让给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。
在进行两步商誉减值测试之前,本公司可选择进行定性评估,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果报告单位的公允价值很可能大于其账面价值,则不需要进行两步商誉减值测试。如果需要进行两步商誉减值测试,首先将报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。如果报告单位的公允价值小于其账面价值,则报告单位存在商誉减值迹象,本公司进行第二步减值测试(计量)。根据第二步,如果报告单位商誉的账面价值超过该商誉的隐含公允价值,则确认减值损失。隐含商誉的公允价值按类似于收购价分配的方式分配报告单位的公允价值,分配后的剩余公允价值为报告单位商誉的隐含公允价值。
(o) 长期资产减值准备
长期资产(主要包括物业及设备、经营租赁使用权资产及预付土地使用权)于发生事件或情况变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时,会就减值进行审核。如果情况需要对长期资产或资产组进行可能的减值测试,本公司首先将该资产或资产组产生的未贴现现金流与其账面金额进行比较。如果长期资产或资产组的账面金额无法按未贴现现金流量法收回,则在账面金额超过其公允价值的范围内确认减值。公允价值按各种估值方法厘定,包括折现现金流量模型、报价市值及第三方独立评估(视乎需要而定)。
F-19
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
(p) 增值税("增值税")
允许增值税一般纳税人的实体在收到相应的供应商增值税发票后,逐个实体地将支付给供应商的符合条件的进项增值税抵销其销项增值税。当销项增值税超过进项增值税时,差额通常按月汇给税务机关;而当进项增值税超过进项增值税时,差额被视为可退回增值税,可以无限期结转,以抵消未来的增值税应付款净额。与资产负债表日尚未结清的购进和销售相关的增值税在合并资产负债表中分别作为资产和负债披露。
截至2018年12月31日和2019年12月31日,公司录得增值税可退还人民币
(q) 衍生金融工具
衍生金融工具最初按公允价值确认。在每个报告期结束时,重新计量公允价值。按公允价值重新计量的损益立即在损益中确认。
本公司订立利率互换及外币远期合约,主要是为了管理长期借款的利率及外汇风险。本公司已选择不将对冲会计应用于这些衍生工具,并按公允价值确认本公司综合资产负债表上的所有衍生工具。该公司使用基于市场可观察到的投入的定价模型来估计其利率互换和外币远期合约的公允价值。与利率互换和外币远期合约相关的公允价值损益计入本公司综合经营报表的利息支出和汇兑损益。与利率互换和外币远期合同相关的已实现收益或亏损所收到或支付的现金计入综合现金流量表的经营现金流量。
有关衍生金融工具的进一步资料,请参阅下文附注15。
(r) 承诺和或有事项
因索赔、评估、诉讼、罚款和罚款以及其他来源引起的或有损失的负债,在很可能已经发生负债并且金额可以合理估计的情况下记录。与或有损失相关的法律费用计入已发生的费用。
(s) 收入确认
公司采用ASC 606与客户签订合同的收入2018年1月1日。本公司采用累积效果法应用ASC 606,即确认最初应用ASC 606作为对2018年1月1日累计赤字期初余额的调整的累积效果。本公司选择仅对截至2018年1月1日未完成合同的合同追溯适用本指导。
公司确认收入是因为公司通过将对商品或服务的控制权转移给客户来履行履行义务。对于随着时间推移而履行的每一项履约义务,公司将通过衡量完全履行该履约义务的进展情况来确认一段时间内的收入。如果公司在一段时间内没有履行履约义务,则在某个时间点履行履约义务。收入是指公司为将承诺的货物或服务转让给客户而预期有权获得的对价金额,不包括代表第三方收取的金额。
F-20
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
就包含多项履约责任的客户合约而言,本公司将个别履约责任单独入账(倘个别履约责任符合系列标准),或作为一系列不同责任入账。厘定产品及服务是否被视为应单独入账或合并入账的独立履约责任可能需要作出重大判断。交易价格按相对独立售价基准分配至独立履约责任。独立售价乃根据整体定价目标厘定,并考虑市况、地理位置及其他因素。
本公司的收入主要来自提供(i)主机托管服务;及(ii)托管服务,包括托管托管服务及托管云服务。该公司的收入的其余部分来自IT设备销售,这些设备要么独立销售,要么捆绑在管理服务合同安排和咨询服务中。
主机托管服务是指公司为客户提供空间、电力和冷却的服务,以便在公司的数据中心容纳和操作其IT系统设备。
托管托管服务是指公司提供外包服务以管理客户数据中心运营的服务,包括数据迁移、IT运营、安全和数据存储。
托管云服务是指公司提供与主要云平台的直接私有连接、用于管理混合云的创新服务平台以及在需要时转售公共云服务的服务。
与客户签订的代管服务和托管服务的某些合同规定了主要基于此类服务使用情况的各种考虑因素。此类合同的收入根据商定的使用费确认,因为实际服务是在整个合同期内提供的。与剩余客户签订的某些合同规定了合同服务期内的固定对价。此类合同的收入在合同期限内以直线方式确认。
在若干主机托管及托管服务合约中,本公司同意就客户的实际用电量收取费用。相关收入按各期间的实际用电量确认。在若干其他主机托管及托管服务合约中,本公司为客户指定每月固定耗电量限额。如果客户的实际耗电量低于限额,则不收取额外费用。倘实际用电量超过限额,本公司向客户收取额外用电费,按实际用电量超出限额部分乘以固定单价(按市价厘定)计算,而不向客户提供任何获取额外商品或服务的权利。因此,相关收入按实际额外用电费每月确认。
该公司与客户签订的代管服务和托管服务合同包括租赁和非租赁两部分。本公司选择采用实际权宜之计,允许出租人合并租赁和非租赁组成部分,并将其作为一个组成部分进行核算,前提是i)它们具有相同的转让时间和模式;以及ii)租赁组成部分如果分开核算,将被归类为经营租赁。公司选择对符合条件的合同适用实际权宜之计。此外,公司进行了定性分析,以确定非租赁部分是其收入流的主要组成部分,因为客户将更多的价值归因于所提供的服务,而不是租赁部分。因此,合并后的构成部分是按照现行收入会计准则(“专题606”)核算的。对于不符合采取实际权宜之计所需条件的合同,租赁部分按照现行租赁会计指导意见(“842专题”)核算,这对于截至2019年12月31日的年度而言无关紧要。本公司已选择在预期基础上应用实际权宜之计。
在账单前交付的主机托管或托管服务及云服务确认的收入记录在应收账款内。本公司一般每月或季度向客户收取欠款。
在主机代管或托管和云服务交付之前从客户那里预先收到的现金被记录为递延收入。
F-21
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合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
销售IT设备于客户取得设备控制权时确认,一般为交付发生、客户接受设备且本公司在交付后无履约义务。
在某些托管服务合同中,公司在提供服务之前销售和交付服务器和计算机终端等IT设备。由于设备销售可以区别于合同中的其他承诺,并可与合同中的其他承诺分开确定,而且在合同范围内是不同的,因此设备销售被视为单独的履约义务。因此,合同对价是根据设备和管理的服务的相对独立销售价格分配给它们的。
在服务期内向客户提供固定金额的咨询服务,通常少于
收入一般按毛数确认,因为公司主要负责履行合同,承担库存风险,并在向客户销售时有权酌情确定价格。如果公司不符合按毛数确认收入的标准,公司将按净额记录收入。
(t) 收入成本
收入成本主要包括公用事业成本、财产和设备折旧、租金成本、劳动力成本和其他直接归因于提供服务收入的成本。
(u) 研究和开发及广告费用
研发和广告成本在发生时计入费用。研究和开发成本达人民币
广告费高达人民币
(v) 政府拨款
政府补助金在收到并满足所有领取补助金的条件时予以确认。补偿本公司所产生开支的补贴于综合经营报表内确认为开支减少。与支出无关的补贴确认为其他收入。
购置财产和设备的补贴在赚取之前作为负债入账,然后在相关资产的使用年限内作为折旧费的减少进行折旧。获得土地使用权的补贴在赚取之前记为负债,然后在土地使用权期间摊销,作为减少相关土地使用权的摊销费用。2010年和2011年,公司获得了政府补贴,要求公司在特定地区运营一段时间。本公司在收到补贴时将补贴计入其他长期负债,并在要求本公司在区域内运营的期间按比例确认为政府补贴收入。2017年,公司获得了政府补贴,要求公司对相关项目进行一定的检查。本公司收到此类补贴时,将其计入其他长期负债,在预计一年内完成检查时重新分类为应计费用和其他应付款项,并在满足条件时计入政府补贴收入。
截至2018年12月31日和2019年12月31日,递延政府赠款人民币
F-22
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(w) 资本化利息
2017、2018和2019年合并业务报表中报告的利息费用总额与“利息支出”的对账如下:
| 截至2018年12月31日的年度 | |||||
|
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
总利息成本 |
| |
| | | |
减:资本化利息费用 |
| ( |
| ( | ( | |
利息支出 |
| |
| | |
直接可归因于资产建造的利息成本作为该资产成本的一部分计入资本化,而该资产的建设必然需要相当长的时间才能为其预期的使用或销售做好准备。作为符合资格的资产成本的一部分的利息成本资本化始于发生资产支出、发生利息成本以及为资产的预期用途或销售做准备的必要活动正在进行时。当资产基本完成并准备好投入预期用途时,利息成本的资本化就停止了。
(x) 发债成本
债务发行成本按实际利息法资本化,并在相关债务的存续期内摊销。这种摊销作为利息支出的组成部分包括在内。
人民币未摊销债务发行成本
(y) 所得税
所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债以制定税率计量,预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。当递延税项资产的相关税项优惠极有可能无法兑现时,将会为递延税项资产拨备估值免税额。只有在所得税头寸更有可能持续的情况下,公司才会确认这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以实现可能性大于50%的最大金额衡量的。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。本公司将与未确认的税收优惠相关的利息计入利息支出,并计入一般罚款和行政费用。
(z) 基于股份的薪酬
本公司根据已发行权益工具的授予日期公允价值,对与员工进行的股份支付交易产生的补偿成本进行会计处理。在雇员被要求提供服务以换取奖励的期间内,奖励的公允价值被确认为扣除没收后的补偿费用,这一期间通常是归属期间。如果员工不需要提供未来的服务以换取股权工具的奖励,并且如果奖励不包含业绩或市场条件,奖励的成本将在授予日支出。本公司确认仅具有服务条件的奖励的补偿成本,该奖励在整个奖励的必要服务期内以直线方式具有分级归属时间表,前提是在任何日期确认的累积补偿成本至少等于在该日期归属的该奖励授予日期价值的部分。
F-23
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合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
授予附带绩效条件的员工的奖励在授予日按公允价值计量,并确认为当期及之后绩效目标可能实现时的薪酬支出。授予附带市场条件的雇员的奖励于授予日按公允价值计量,并确认为估计所需服务期内的补偿支出,而不论在所需服务期已履行的情况下是否已满足市场条件。
本公司根据其普通股于授出日期的公允价值,确认以服务为基础的限制性股份的估计补偿成本。本公司确认在其各自归属期限内扣除没收后的补偿成本。本公司根据其普通股于授出日期的公允价值,确认以业绩为基础的限制性股份的估计补偿成本。奖励是在实现已确定的绩效目标时获得的。本公司确认在履约期间扣除没收后的补偿成本。本公司还根据每个报告期结束时实现业绩目标的可能性调整薪酬成本。
当发生没收时,公司会对其进行核算。对于在必要服务期限结束前被没收的赔偿金,以前确认的赔偿费用在赔偿金被没收的期间转回。
与非雇员之间的以股份为基础的支付交易,如收取货物或服务以换取权益工具,则按所收代价的公允价值或已发行权益工具的公允价值(以较可靠可计量者为准)入账。已发行权益工具的公允价值计量日期为交易对手完成履行义务之日或交易对手履行承诺赚取权益工具之日,两者以较早者为准。
有关股份薪酬的进一步资料,请参阅下文附注18。
(Aa)员工福利
根据中国相关法规,本公司须向中国省市政府组织的各种固定缴款计划作出贡献。每名中国雇员的缴费比率为
(Bb)外币兑换与外币风险
万国数据的本位币为美元,其在中国的附属公司及综合VIE、香港特别行政区的附属公司及新加坡的附属公司的本位币分别为人民币、港元(“港币”)及新加坡元(“新加坡元”)。由于本公司的主要业务均在中国境内,本公司的报告货币为人民币。
以功能货币以外的货币计价的交易按交易日的汇率重新计量为功能货币。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率重新计量。以外币历史成本计量的非货币项目按初始交易日期的汇率重新计量。汇兑损益在损益中确认,在外币汇兑损益中按净额列报。
海外经营业绩按资产及负债于结算日之汇率、收入及支出项目每月平均每日汇率及权益账之历史汇率换算为人民币。汇兑收益及亏损于其他全面收益入账,并于权益之汇兑调整部分累计,直至海外实体出售或清盘为止。
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合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
人民币不是可自由兑换的货币。中国国家外汇管理局在中国政府的授权下控制人民币兑换外币。人民币价值受中央政府政策变动及国际经济及政治发展影响,影响中国外汇交易系统市场的供求。本公司以人民币计值的现金及受限制现金为人民币,
|
| 人民币 |
| 美元 |
| 港币 |
| 日元 |
| 欧元 |
| SGD |
在中国 |
| |
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| — |
| — | — | — | ||
在香港特别行政区 |
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| |
| |
| | | — | ||
美国 | — | | — | — | — | — | ||||||
在新加坡 | — | | — | — | — | | ||||||
原始货币共计 |
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人民币等值 |
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| | | |
(抄送)信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金和应收账款。该公司的投资政策要求现金及现金等价物和限制性现金存放在高质量的金融机构,并限制任何一家发行人的信用风险。本公司定期评估交易对手或金融机构的信用状况。
该公司在交付商品或服务之前对其客户进行信用评估。对客户信誉的评估主要基于历史收集记录、对公开信息的研究和高级管理人员对客户的实地访问。根据这一分析,公司决定向每个客户单独提供什么信贷条款(如果有的话)。如果评估显示可能存在托收风险,本公司将不会向客户提供服务或销售产品,也不会要求客户支付现金、邮寄信用证以确保付款或支付重大首付款。从历史上看,应收账款的信贷损失微不足道。
(DD):每股收益(亏损)
每股普通股基本收益(亏损)的计算方法是将公司普通股股东应占净收益(亏损)除以年度内已发行普通股的加权平均数。在两类法下,公司普通股股东应占净收益(亏损)根据未分配收益的参与权在普通股和其他参与证券之间分配。本公司的可赎回优先股(附注14)为参与证券,因为该等证券的持有人以与普通股东相同的基准参与派息。这些参与证券在公司报告净亏损期间不计入每股普通股基本亏损的计算,因为这些参与证券持有人没有义务分担本公司的损失。
每股摊薄收益(亏损)的计算方法为:本公司普通股股东应占净收益(亏损)经稀释性普通股等价物(如有)的影响调整后,除以本年度已发行普通股和稀释性普通股等价物的加权平均数。普通股等价物包括行使已发行购股权(使用库藏股方法)以及转换可赎回优先股和可转换债券(使用假设转换方法)时可发行的普通股。如果影响是反摊薄的,潜在摊薄证券不包括在每股摊薄收益(亏损)的计算中。
F-25
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
(ee)会计原则的变化
公司于2019年1月1日采用ASC 842,租赁。本公司对截至2019年1月1日(即首次申请之日)存在的所有租约采用修订的追溯过渡法适用ASC 842。因此,本公司无需根据该标准的影响调整其可比期财务信息,或就2019年1月1日之前的期间进行新的所需租赁披露。
该公司已选择了 包括(1)不重新评估任何过期或现有的合同,包括以前未被视为租约的土地地役权是否属于或包含租约;(2)不重新评估任何过期或现有租约的租约分类;以及(3)不重新评估任何现有租约的初始直接成本。
作为一种实际的权宜之计,本公司选择对于所有租约,如果它是承租人,则不将非租赁组成部分与租赁组成部分分开,而是将与每份租赁相关的所有租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。《公司》做到了
选择实际的权宜之计,对在收养之日存在的租约采取事后诸葛亮的做法。该准则的采用对公司的财务业绩产生了重大影响,包括:(1)确认经营租赁的新净收益资产和负债;(2)将有利经营租赁的无形资产重新分类为净收益资产;(3)取消确认其他融资义务和在建资产的在建租赁安排。采用ASC 842对本公司截至2019年1月1日的累计亏损没有影响。
截至2019年1月1日,采用ASC 842对公司简明综合资产负债表的影响如下:
| 结余 |
| 所致调整数 |
| 余额为美元。 | |
2018年12月31日 | 美国ASC:842的采用率 | 2019年1月1日 | ||||
资产 |
|
|
|
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预付费用 |
| |
| |
| |
财产和设备,净额 |
| |
| ( |
| |
无形资产,净额 |
| |
| ( |
| |
经营租赁ROU资产 |
| — |
| |
| |
负债 |
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
| |
| ( |
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应计费用和其他应付款 |
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| ( |
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经营租赁负债,流动 |
| — |
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| |
非流动经营租赁负债 |
| — |
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| |
非流动融资租赁和其他融资债务 |
| |
| ( |
| |
此外,在采用ASC 842后,“资本租赁及其他融资负债”的会计科目标题改为“融资租赁及其他融资负债”。
(Ff):近期发布的会计准则
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,所得税(话题740),简化所得税会计,通过删除主题740中一般原则的某些例外,简化了所得税的核算。ASU还通过澄清和修订现有指导意见,改进了对740专题其他领域公认会计原则的一致适用,并简化了这方面的工作。对于公共实体,ASU在财政年度和这些财政年度内的过渡期有效,从2020年12月15日之后开始,允许及早采用,包括在尚未发布财务报表的任何过渡期采用。该公司目前正在评估采用这一准则将对其合并财务报表产生的影响。
F-26
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-15,无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40):客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算(FASB新兴问题特别工作组的共识)它澄清了在作为服务合同的托管安排中发生的实施费用的会计处理。这些实施费用的资本化与开发或获取内部使用软件所发生的实施费用一样,作为预付资产入账。这些资本化成本将在主办安排期限内按比例计入运营费用和服务费。该指导意见自2019年12月15日起生效。允许及早领养。公司不打算提前采用这一准则,预计采用这一准则不会对公司的综合财务报表产生重大影响。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13,公允价值计量(主题820):披露框架--公允价值计量披露要求的变化改变了ASC 820的公允价值计量披露要求。根据这一ASU,关键条款包括新的、取消的和修改的披露要求。该指导意见自2019年12月15日起生效。允许及早领养。公司不打算提前采用这一准则,预计采用这一准则不会对公司的综合财务报表产生重大影响。
2017年1月,FASB发布了ASU 2017-04,无形资产-商誉和其他(话题350):简化商誉减值测试。这一ASU是为了简化后续商誉的计量。ASU取消了商誉减值测试中的步骤2,以及要求账面金额为零或负的任何报告单位进行定性评估,如果未能通过该定性测试,则执行商誉减值测试的步骤2。实体仍可选择对报告单位进行定性评估,以确定是否有必要进行量化减值测试。这种ASU应该在预期的基础上应用。本ASU中的修订对本公司在2019年12月15日之后的财政年度开始的年度或中期商誉减值测试中有效。允许在2017年1月1日之后的测试日期进行中期或年度商誉减值测试,提前采用。公司不打算提前采用这一准则,预计采用这一准则不会对公司的综合财务报表产生重大影响。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具.信用损失(主题326),金融工具信用损失的测量,并在ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-11和ASU 2020-02内发布了对初始指南的后续修订,统称为ASC 326。ASC 326要求按摊余成本基础计量的金融资产(或一组金融资产)以预期收取的净额列报。信贷损失准备是从金融资产(S)的摊余成本基础上扣除的估值账户,以金融资产预期收取的金额列报账面净值。对预期信贷损失的计量是基于过去事件的相关信息,包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。ASC 326消除了当前GAAP中可能的初始确认阈值,而是反映了一个实体对所有预期信贷损失的当前估计。ASC 326在2019年12月15日之后开始的财年(包括该财年内的过渡期)对本公司有效,允许自2018年12月15日之后开始的财年(包括该财年内的过渡期)起提前采用。公司将于2020年1月1日采用此ASC 326。采用这一准则将导致公司主要针对应收账款的拨备政策发生变化,但预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
F-27
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
3 现金和限制现金
综合资产负债表内现金及受限制现金与综合现金流量表内金额之对账如下:
|
| |||
截至12月31日, | ||||
2018 | 2019 | |||
现金 |
| |
| |
限制现金—流动资产 |
| |
| |
受限现金--非流动资产 |
| |
| |
合并现金流量表中显示的现金总额和限制性现金 |
| |
| |
包括在非流动资产中的受限现金是为了确保偿还长期银行借款和相关利息。
4 合约结余
应收账款净额
应收账款,净额如下:
| 截至12月31日, | |||
|
| 2018 |
| 2019 |
应收账款 |
| |
| |
减去:坏账准备 |
| ( |
| ( |
应收账款净额 |
| |
| |
包括: | ||||
-当前部分 | | | ||
-非当前部分 | | |
该公司通常根据合同条款每月或每季度向客户开具发票。由于开票和收入确认之间的时间差异,应收账款包括未开票部分人民币
应收账款人民币
F-28
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
可疑账款拨备是根据公司对公司现有应收账款中可能出现的信用损失金额的最佳估计进行的。该公司通过分析已知或潜在怀疑应收账款可收回性的特定客户账户来评估应收账款的可收回性。下表列出可疑账户备抵的变动:
| 截至2018年12月31日的年度 | |||||
|
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
年初余额 |
| — |
| — | | |
年内发放的津贴 |
| — |
| | | |
年内核销 | — | — | ( | |||
年终结余 |
| — |
| | |
截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度,本公司计提人民币应收账款准备
递延收入
本公司递延收益期初及期末余额如下:
| 递延收入 | |
截至2019年1月1日的期初余额 |
| |
截至2019年12月31日的期末余额 |
| |
增加 |
| |
公司递延收入的期初余额和期末余额之间的差异主要是由于公司履行义务的履行和客户付款之间的时间差异造成的。截至2019年12月31日,预计一年后确认为收入的递延收入金额为人民币
剩余履约义务
公司选择采用实际权宜之计,允许公司出于可变考虑而不披露剩余的履约义务。这包括某些代管和托管服务的基于使用情况的合同。
截至2019年12月31日,约人民币
F-29
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
5 物业及设备,净
财产和设备包括:
| 截至12月31日, | |||
2018 | 2019 | |||
按成本计算: |
|
|
|
|
土地 | — | | ||
建筑物 |
| |
| |
数据中心设备 |
| |
| |
租赁权改进 |
| |
| |
家具和办公设备 |
| |
| |
车辆 |
| |
| |
| |
| | |
减去:累计折旧 |
| ( |
| ( |
| |
| | |
在建工程 |
| |
| |
财产和设备,净额 |
| |
| |
(1) | 本公司的账面金额根据融资租赁和其他融资安排购得的是人民币 |
(2) | 物业及设备(包括根据融资租赁及其他融资安排收购之资产)折旧为人民币。 |
截至2018年12月31日的年度 | ||||||
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 | |
收入成本 |
| |
| | | |
一般和行政费用 |
| |
| | | |
研发费用 | | | | |||
| |
| | |
(3) | 账面净值人民币的财产和设备 |
(4) | 截至2018年和2019年12月31日,合同到期超过一年的购置房地产和设备应付款人民币 |
6 无形资产净值
无形资产包括以下内容:
| 截至12月31日, | |||||
|
| 注意事项 |
| 2018 |
| 2019 |
客户关系 | 8 | |
| | ||
优惠租赁 | 8 | |
| — | ||
许可证 | | | ||||
|
| | ||||
减去:累计摊销 | ( |
| ( | |||
无形资产,净额 | |
| |
F-30
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
该公司的客户关系和有利租赁是在业务合并中获得的(注8)。无形资产摊销为人民币
有关该等无形资产之估计未来摊销开支如下:
截至12月31日的财政年度, |
|
|
2020 |
| |
2021 |
| |
2022 |
| |
2023 |
| |
2024 |
| |
此后 |
| |
总计 |
| |
7 预付土地使用权
预付土地使用权(指于采纳ASC第842号前就收购中国及香港特别行政区土地使用权支付之金额及产生之相关成本)包括以下各项:
截至12月31日, | ||||
| 2018 |
| 2019 | |
预付土地使用权 |
| |
| |
减去:累计摊销 |
| ( |
| ( |
预付土地使用权,净额 |
| |
| |
预付土地使用权摊销为人民币
预付土地使用权,账面净值为人民币
2019年1月1日采用ASC 842后,所获得的土地使用权根据ASC 842进行评估,如果符合经营租赁的定义,则在经营租赁使用权资产中确认,如果符合融资租赁的定义,则在经营租赁使用权资产中确认(注(2)(j))。
8 业务合并
商誉的变动情况如下:
截至12月31日, | ||||
| 2018 |
| 2019 | |
年初余额 |
| |
| |
年内增加的项目 |
| |
| |
年终余额 |
| |
| |
商誉指收购价超出收购所收购有形及无形资产净值公平值之差额。商誉不可扣税。商誉分配给数据中心报告单位的设计、建造和运营。
F-31
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
深圳5号收购
2017年6月29日,公司完成从第三方收购由境内和离岸实体组成的目标集团的所有股权,总或有对价为人民币
目标集团在中国深圳拥有一个数据中心项目(“深圳5”)。收购之日,该数据中心刚刚开始运营。
在业务合并中收购的可确认资产和承担的负债在收购日按其公允价值入账,包括以下主要项目。
| 注意事项 |
| ||
公允对价 |
| (i) |
| |
合并后有效解决先前存在的关系 |
| (Ii) |
| |
取得的可确认资产和承担的负债的确认金额: |
|
| ||
现金 |
| ( | ||
财产和设备 |
| (Iii) |
| ( |
可识别无形资产 |
| (Iv) |
| ( |
其他资产 |
| ( | ||
应付帐款 |
| | ||
流动融资租赁和其他融资债务 |
| | ||
非流动融资租赁和其他融资债务 |
| | ||
长期借款 |
| | ||
递延税项负债 |
| | ||
其他负债 |
| | ||
可确认净资产总额 |
| ( | ||
商誉 |
| (v) |
| |
注(I): | 对价的公允价值代表购买价格的现值人民币 |
注(Ii): | 收购前,公司有其他应收目标群体人民币 |
注(iii): | 收购的物业和设备包括以人民币融资租赁收购的物业 |
注(iv): | 收购的可识别无形资产包括人民币的客户关系 |
注(V): | 善意指购买价格超过收购中收购的净有形和无形资产公允价值的部分。亲善负责数据中心报告部门的设计、建设和运营。善意主要代表目标集团的业务与公司的业务合并产生的预期协同效应以及不符合单独确认且不可扣税的无形资产。根据ASC 350,善意不会摊销,但会进行减损测试。 |
收购日至2017年12月31日纳入公司合并经营报表的目标集团净收入和净亏损金额为人民币
F-32
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
广州2号收购
2017年10月9日,公司以现金对价人民币完成从第三方收购由境内和离岸实体组成的目标集团的所有股权
目标集团在中国广州拥有一个数据中心项目(“广州2”)。
在业务合并中收购的可确认资产和承担的负债在收购日按其公允价值入账,包括以下主要项目。
| 注意事项 |
| ||
代价公平值 |
| | ||
合并后有效解决先前存在的关系 |
| (i) |
| ( |
取得的可确认资产和承担的负债的确认金额: | ||||
现金 |
| ( | ||
应收账款 | ( | |||
财产和设备 |
| (Ii) |
| ( |
可识别无形资产 |
| (Iii) |
| ( |
其他资产 |
| ( | ||
应付帐款 |
| | ||
流动融资租赁和其他融资债务 |
| | ||
非流动融资租赁和其他融资债务 |
| | ||
短期借款 |
| | ||
长期借款 |
| | ||
递延税项负债 |
| | ||
其他负债 |
| | ||
可确认净资产总额 |
| ( | ||
商誉 | (Iv) |
| |
注(一):于收购前,本公司已向目标集团支付人民币
注(2):购置的财产和设备包括通过融资租赁获得的财产人民币
注(三):购入的可识别无形资产包括人民币客户关系
注(Iv):商誉是指收购价格超过收购中取得的有形和无形资产净值的公允价值。商誉分配给数据中心报告单位的设计、扩建和运营。商誉主要指将目标集团的业务与本公司的业务及无形资产合并而产生的预期协同效应,这些无形资产不符合单独确认的资格,且不能从税务目的扣除。根据ASC 350,商誉不摊销,但要进行减值测试。
自收购之日起至2017年12月31日止,目标集团自收购日起至2017年12月31日止的收入净额及净收入总额为人民币
F-33
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
广州3号收购
2018年5月2日,公司完成从第三方收购由境内和离岸实体组成的目标集团的所有股权,总现金对价为人民币
目标集团在中国广州拥有一个数据中心项目(“广州3”)。
在业务合并中收购的可确认资产和承担的负债在收购日按其公允价值入账,包括以下主要项目。
| 注意事项 |
|
| |
公允对价 | (i) |
| | |
取得的可确认资产和承担的负债的确认金额: |
| |||
现金 |
| ( | ||
应收账款 |
| ( | ||
财产和设备 | (Ii) |
| ( | |
可识别无形资产 | (Iii) |
| ( | |
其他资产 |
| ( | ||
应付帐款 |
| | ||
非流动融资租赁和其他融资债务 |
| | ||
短期借款 |
| | ||
长期借款 |
| | ||
递延税项负债 |
| | ||
其他负债 |
| | ||
可确认净资产总额 |
| ( | ||
商誉 | (Iv) |
| |
注(iii): | 收购的可识别无形资产包括人民币的客户关系 |
注(iv): | 善意指购买价格超过收购中收购的净有形和无形资产公允价值的部分。亲善负责数据中心报告部门的设计、建设和运营。善意主要代表目标集团的业务与公司的业务合并产生的预期协同效应以及不符合单独确认且不可扣税的无形资产。根据ASC 350,善意不会摊销,但会进行减损测试。 |
收购日至2018年12月31日纳入公司合并经营报表的目标集团净收入和净亏损金额为人民币
F-34
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
上海11收购
2018年6月1日,公司完成从第三方收购目标实体的所有股权,总现金对价为人民币
目标实体在中国上海拥有一个数据中心项目(“上海11”)。
在业务合并中收购的可确认资产和承担的负债在收购日按其公允价值入账,包括以下主要项目。
| 注意事项 |
|
| |
公允对价 | (i) |
| | |
取得的可确认资产和承担的负债的确认金额: |
| |||
现金 |
| ( | ||
财产和设备 |
| ( | ||
可识别无形资产 | (Ii) |
| ( | |
其他资产 |
| ( | ||
应付帐款 |
| | ||
递延税项负债 |
| | ||
其他负债 |
| | ||
可确认净资产总额 |
| ( | ||
商誉 | (Iii) |
| |
注(I): | 对价的公允价值代表购买价格的现值人民币 |
注(Ii): | 收购的可识别无形资产包括人民币的客户关系 |
注(iii): | 善意指购买价格超过收购中收购的净有形和无形资产公允价值的部分。亲善负责数据中心报告部门的设计、建设和运营。善意主要代表目标集团的业务与公司的业务合并产生的预期协同效应以及不符合单独确认且不可扣税的无形资产。根据ASC 350,善意不会摊销,但会进行减损测试。 |
收购日至2018年12月31日计入公司合并经营报表的目标实体净收入和净亏损金额为人民币
广州6号收购
2019年10月18日,公司完成从第三方收购目标实体的所有股权,总现金对价为人民币
目标实体在中国广州拥有一个数据中心项目(“广州6”)。
F-35
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
在业务合并中收购的可确认资产和承担的负债在收购日按其公允价值入账,包括以下主要项目。
| 注意事项 |
|
| |
公允对价 |
| (i) |
| |
取得的可确认资产和承担的负债的确认金额: |
|
|
|
|
现金 |
|
|
| ( |
财产和设备 |
| (Ii) |
| ( |
经营租赁ROU资产 |
|
|
| ( |
可识别无形资产 |
| (Iii) |
| ( |
其他资产 |
|
|
| ( |
应付帐款 |
|
|
| |
流动融资租赁和其他融资债务 |
|
|
| |
经营租赁负债,流动 |
|
|
| |
非流动融资租赁和其他融资债务 |
|
|
| |
非流动经营租赁负债 |
|
|
| |
递延税项负债 |
|
|
| |
其他负债 |
|
|
| |
可确认净资产总额 |
|
|
| ( |
商誉 |
| (Iv) |
| |
注(I): | 对价的公允价值代表购买价格的现值人民币 |
注(Ii): | 收购的物业和设备包括以人民币融资租赁收购的物业 |
注(iii): | 收购的可识别无形资产包括人民币的客户关系 |
注(iv): | 善意指购买价格超过收购中收购的净有形和无形资产公允价值的部分。亲善负责数据中心报告部门的设计、建设和运营。善意主要代表目标集团的业务与公司的业务合并产生的预期协同效应以及不符合单独确认且不可扣税的无形资产。根据ASC 350,善意不会摊销,但会进行减损测试。 |
收购日至2019年12月31日,公司合并经营报表中包含的目标实体净收入和净亏损金额为
由于收购对公司2019年的经营业绩并不重大,因此尚未提供仿佛收购已于所列最早日期发生的补充预计财务信息。
2018年和2019年资产收购
2018年和2019年,公司完成了对某些目标实体的多项收购,总现金对价(扣除收购现金)为人民币
F-36
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
9%的贷款和借款增加
该公司的借款包括以下内容:
| 截至12月31日, | |||
|
| 2018 |
| 2019 |
短期借款 |
| |
| |
长期借款的当期部分 |
| |
| |
小计 |
| |
| |
不包括本期部分的长期借款 |
| |
| |
贷款和借款总额 |
| |
| |
短期借款
本公司的短期借款包括:
| 截至12月31日, | |||
|
| 2018 |
| 2019 |
无担保短期贷款和借款 |
| |
| |
有担保短期贷款和借款 |
| |
| |
| |
| |
短期借贷以下列资产作抵押:
截至12月31日, | ||||
| 2018 |
| 2019 | |
应收账款(注) | | | ||
财产和设备,净额 | | — | ||
| |
| |
截至2018年和2019年12月31日未偿短期借款加权平均利率为
长期借款
本公司的长期借款包括:
截至12月31日, | ||||
| 2018 |
| 2019 | |
无担保长期贷款和借款 |
| |
| |
有担保的长期贷款和借款 |
| |
| |
| |
| |
F-37
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
长期借款以下列资产作抵押:
截至12月31日, | ||||
| 2018 |
| 2019 | |
应收账款(注) |
| |
| |
财产和设备,净额 |
| |
| |
预付土地使用权,净额 |
| |
| |
| |
| |
注: 该公司将某些数据中心运营产生的应收账款作为抵押品以获得借款。
截至2018年12月31日和2019年12月31日的长期借款加权平均利率为
未偿还的长期借款从2019年到2028年连续到期。上述每笔长期借款于2019年12月31日及以后的五年合计到期日如下:
| ||
长期借款 | ||
截至12月31日的12个月: | ||
2020 |
| |
2021 |
| |
2022 |
| |
2023 |
| |
2024 |
| |
此后 |
| |
| |
本公司与多间金融机构订立有抵押贷款协议,以作项目开发及营运资金用途,年期为:
截至2019年12月31日,公司总营运资金和项目融资授信额度为人民币
更具体地说,这些担保贷款安排协议的条款一般包括以下一项或多项条件。如果触发下列任何条件,本公司有义务立即通知贷款人或按加速还款时间表偿还任何未偿还的贷款:
(i) | STT通信有限公司不再直接或间接拥有至少 |
(Ii) | STT GDC(A)不是或不再直接或间接是至少 |
(Iii) | GDS Holdings和GDS Investment Company不是或不再是,直接或间接,合法和实益拥有人。 |
F-38
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
(Iv) | 威廉·魏·Huang不再直接或间接拥有至少 |
(v) | GDS北京、GDS苏州及相关借款子公司不再直接或间接为下列公司的合法及实益拥有人: |
(Vi) | GDS Holdings之主要营运附属公司之股权结构发生变动(定义见相关贷款融资协议);及 |
(Vii) | GDS北京或借款子公司的IDC许可证,或GDS北京授权其中一家子公司在GDS北京持有的IDC许可证下经营数据中心业务和提供IDC服务的许可证,在有效期届满或之前被注销或未能续签。 |
贷款安排协议内存在若干其他事项,如发生该等事项,万国数据有责任立即通知贷款人或按加快还款时间表偿还任何未偿还贷款,包括(其中包括)借款附属公司未能按照贷款安排协议所规定的用途使用贷款、借款附属公司违反或未能履行其在贷款安排协议下的任何承诺,或万国数据在相关贷款安排协议下的到期日前被摘牌。此外,这些贷款协议的条款包括金融契约,这些契约限制了相关期间内的某些财务比率,例如利息覆盖率和总杠杆率,这些比率在协议中的定义。这些贷款协议的条款还包括交叉违约条款,如果公司(I)未能偿还总额超过美元的任何金融债务,可能会触发交叉违约条款。
10 应付可换股债券
于二零二五年六月一日到期之可换股票据(“二零二五年到期之可换股债券”)。
于二零一八年六月五日,本公司完成发行本金总额为美元的二零二五年到期可换股债券。
二零二五年到期可换股债券之主要条款概述如下:
到期日
● | 2025年6月1日 |
利息
● |
F-39
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
债券回购
● | 持有人将有权要求本公司购回其全部票据或其本金额相等于美元的任何部分, |
税收赎回
● | 公司可选择赎回2025年到期的可转换债券的全部,但不是部分,如果由于税法的任何变化,公司有义务向票据持有人支付“额外金额”(超过最低金额),价格为 |
转换权
● | 持有人可于紧接到期日前的第三个预定交易日收市前的任何时间选择转换其票据。 |
● | 转换率最初是 |
本公司决定,根据ASC 815,2025年到期的可转换债券的嵌入转换选择权不需要作为嵌入衍生工具入账衍生工具和套期保值。本公司还确定,由于2025年到期的可转换债券的初始转换价格高于公司普通股的公允价值,因此不存在可归因于于承诺日期到期的2025年到期的可转换债券的嵌入式受益转换特征(“BCF”)。或有BCF将在转换价格发生调整事件时进行评估。该公司还确定,没有其他嵌入衍生品将与2025年到期的可转换债券分开。
在考虑相关发行成本后,可转换债券的实际利率为
F-40
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
11%应计费用和其他应付款
应计费用和其他应付款包括以下各项:
| 截至12月31日, | |||
|
| 2018 |
| 2019 |
应计利息支出 |
| |
| |
应计债务发行成本和其他融资成本 | | | ||
应付所得税 |
| |
| |
其他应纳税额 |
| |
| |
收购应支付的对价 | | | ||
递延的政府拨款 | | | ||
应计工资和福利 | | | ||
应计专业费用 | | | ||
应计租金 | | — | ||
应计数据中心外包服务费 | | | ||
应付关联方的款项 | — | | ||
应付金融机构金额 | — | | ||
其他应计营业费用 | | | ||
其他应付款 |
| |
| |
| |
| |
12 租赁
本公司主要就数据中心空间、办公空间和设备订立租赁安排。
数据中心建筑和土地租赁
截至2019年12月31日止年度,公司与房东签订租赁协议,租赁某些数据中心的建筑物和土地,包括通过收购子公司获得的建筑物和土地。公司于开始日期分别评估了建筑物和土地组成部分的租赁分类。截至2019年12月31日止年度,公司新增融资租赁负债人民币
建造到西装租赁
于二零一七年十月,本公司与第三方发展商出租人订立租赁协议,就发展、建造及租赁
开发商-出租人在上海6租赁的建筑已于2018年12月31日完工。于建造完成及租赁期开始后,本公司评估并得出结论,该等安排不符合售后回租会计指引下的销售确认资格,本公司就财务报告而言,继续被视为成套建筑资产的拥有者。因此,该公司在其资产负债表上保留了这些资产的建筑成本。此外,租赁支付减去被认为是利息支出的部分,减少了融资负债。于采纳ASC 842后,根据ASC 840确认的该等租赁的资产及负债自2019年1月1日起按ASC 842确认,然后按ASC 842入账作为融资租赁。
F-41
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
采用ASC 842后,本公司确定其在建设期内不控制上海七期租赁的大楼,并对已确认的相关资产和负债进行了注销。于截至2019年12月31日止年度完成的上海七期租赁大楼建设,融资租赁义务为人民币
于2018年7月及8月,本公司订立
河北设备租赁
2019年,本公司签订了
2019年,本公司还签订了
F-42
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
租赁费用的构成如下:
| 截至的年度 | |
十二月三十一日, | ||
2019 | ||
融资租赁成本: | ||
- 使用权资产摊销 |
| |
- 租赁负债利息 |
| |
经营租赁成本 |
| |
短期租赁成本 |
| |
租赁总费用 |
| |
与租赁有关的补充现金流量信息如下:
| 截至的年度 | |
十二月三十一日, | ||
2019 | ||
就计入租赁负债计量的金额支付的现金(注1): |
|
|
- 来自融资租赁的经营现金流量 |
| ( |
- 经营租赁的经营现金流量 |
| ( |
- 融资租赁产生的现金流量 |
| ( |
获得ROU资产所产生的租赁负债的非现金信息 |
| |
- 融资租赁 |
| |
- 经营租赁 |
| |
注(1):上表不包括购买土地使用权支付的现金人民币
租赁(不包括预付土地使用权)的加权平均剩余租期及加权平均贴现率如下:
| 截至12月31日, | |
2019 | ||
加权平均剩余租期: | ||
- 融资租赁 |
| |
- 经营租赁 |
| |
加权平均贴现率: | ||
- 融资租赁 |
| |
- 经营租赁 |
|
F-43
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
租赁负债的到期日如下:
截至2019年12月31日 | ||||||||||
总计 | ||||||||||
融资租赁 | ||||||||||
其他 | 及其他 | 运营中 | ||||||||
融资租赁 | 融资 | 融资 | 租赁 | |||||||
| 义务 |
| 义务 |
| 义务 |
| 义务 |
| 总计 | |
1年内 |
| |
| |
| |
| |
| |
1年后但在2年内 |
| |
| |
| |
| |
| |
2年后但在3年内 |
| |
| |
| |
| |
| |
3年后但在4年内 |
| |
| |
| |
| |
| |
4年后但5年内 |
| |
| |
| |
| |
| |
5年后 |
| |
| |
| |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| |
| |
| |
减:未来利息总额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
减:估计建筑费用 |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
租赁债务的现值 |
| |
| |
| |
| |
| |
包括: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-当前部分 |
|
|
| |
| |
| | ||
-非当前部分 |
|
|
| |
| |
| |
截至2019年12月31日,公司还有额外租赁,主要是数据中心大楼,尚未开始,未来租赁付款总额为人民币
与采用新租赁会计准则之前期间相关的披露
截至2018年12月31日,公司的融资租赁和其他融资义务汇总如下:
截至2018年12月31日 | ||||||
融资租赁 | 其他融资 | |||||
| 义务 |
| 义务 |
| 总计 | |
1年内 |
| |
| |
| |
1年后但在2年内 |
| |
| |
| |
2年后但在3年内 |
| |
| |
| |
3年后但在4年内 |
| |
| |
| |
4年后但5年内 |
| |
| |
| |
5年后 |
| |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| |
减:未来利息总额 |
| ( |
| ( |
| ( |
减:估计建筑费用 |
| — |
| ( |
| ( |
融资租赁和其他融资义务的现值 |
| |
| |
| |
包括: |
|
|
|
|
|
|
-当前部分 |
|
|
| | ||
-非当前部分 |
|
|
| |
F-44
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
公司融资租赁和定制租赁的加权平均有效利率为
截至2018年12月31日的未来最低经营租赁付款汇总如下:
截至12月31日的12个月: |
| |
2019 |
| |
2020 |
| |
2021 |
| |
2022 |
| |
2023 |
| |
此后 |
| |
总计 |
| |
租金费用约为人民币
13%为其他长期负债
其他长期负债包括:
截至12月31日, | ||||
| 2018 |
| 2019 | |
|
|
|
| |
收购应支付的代价 | | | ||
购置财产和设备的应付款 |
| |
| |
递延收入-非流动(注4) |
| — |
| |
递延的政府拨款 |
| |
| |
利率互换合约(注15) | — | | ||
资产报废债务 | | | ||
其他 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
14亿美元可赎回优先股
2019年3月27日(《发行日》),万国数据完成发行
可赎回优先股的变动情况如下:
| 可赎回 | |
| 优先股 | |
2019年1月1日的余额 | — | |
发行可赎回优先股 |
| |
赎回价值变动 |
| |
应计股息 | | |
股息结算 | ( | |
外汇影响 | | |
2019年12月31日的余额 | |
F-45
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
可转换优先股的关键条款
分红
优先股持有人有权优先于普通股持有人收取累积优先股股息,该股息自2019年6月15日起,于3月15日、6月15日、9月15日和12月15日按季度支付(每个支付日期均为“定期股息支付日期”)。股息
转换
优先股持有人有权根据当时有效的兑换率将其持有的任何或全部法定价值优先股转换为A类普通股。
此外,如果从2022年3月15日开始的任何时间,(i)GDS Holdings每ADS的成交量加权平均价格(“VWAP”)等于或超过美元
初始兑换率对应于美元的兑换价
清算优先权
在清算时,在清偿对本公司债权人的所有负债和义务后,以及在向普通股持有人作出任何分派或付款之前,每名优先股持有人应有权收取每股优先股的金额,相等于以下两者中的较大者:(1)优先股的声明价值加上在紧接前一个常规股息支付日期之后累积但未支付的任何股息(2)该等持有人在紧接该等清算前将其优先股转换为A类普通股而应收到的款项。
公司可选择赎回
优先股可于二零二七年三月十五日之后任何时间按本公司的选择权按每股将予赎回的优先股的法定价值加上每股股份金额的总和赎回全部或部分优先股,该等优先股自紧接上一个常规股息支付日期后至赎回日期(不包括赎回日期)止的应计但未付股息的每股股份金额。
F-46
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
在发生根本性变化时按持有人的选择回购
发生股份认购协议所界定的重大变动时,各优先股持有人有权要求本公司以每股优先股的收购价回购该持有人的全部或部分优先股,价格相等于较大者
(i) | (x)100%乘以每股优先股的声明价值加上(y)等于该优先股在紧接上一个常规股息支付日期后至回购日期(不包括回购日期)的应计但未付股息的总和,加上(z)仅在该基本变动发生于发行日期第三周年之前,所有未宣派股息的现值,自赎回日期起至发行日期的第三周年(在每种情况下),按实际经过的天数贴现至赎回日期(假设一个360天的年由12个30天的月组成)按国债利率(即计算固定到期日的美国国债时的到期收益率)加50个基点, |
(Ii) | 如果该持有人在紧接该基本变动发生之前将该等优先股转换为A类普通股,则该持有人本应收到的现金及/或其他资产金额。 |
赎回可转换优先股的融资
倘任何优先股自发行日期十周年起及之后仍未发行在外,优先股持有人构成至少
投票权
优先股的持有者在“如果转换”的基础上拥有与普通股东同等的投票权。此外,公司在未事先获得至少持股人为此目的召开的会议上的书面同意或赞成票之前,不得采取某些行动
本公司已将这些优先股归类为综合资产负债表中的夹层权益,因为它们可在发生重大变化时或有赎回,或包括并非完全在本公司控制范围内的清算优先条款。本公司评估优先股的嵌入转换期权、认购期权及认沽期权,以确定该等期权是否需要分流并作为衍生工具入账,并得出结论,根据ASC 815,优先股并无任何嵌入衍生工具可分流。由于初始换股价高于本公司普通股的公允价值,本公司还确定不存在可归属于优先股的BCF。
本公司产生发行成本美元
15%的衍生金融机构
截至2018年12月31日及2019年12月31日,本公司持有名义金额为美元的未平仓利率掉期合约
F-47
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
下表反映了截至2018年和2019年12月31日合并资产负债表中包含的衍生品的公允价值:
合并收支平衡 | 截至12月31日, | |||||
| 板材位置 |
| 2018 |
| 2019 | |
利率掉期合约(未指定为对冲工具) | 其他非流动资产 | | — | |||
利率掉期合约(未指定为对冲工具) | 应计费用和其他应付款 | | | |||
利率掉期合约(未指定为对冲工具) | 其他长期负债 | — | |
下表反映了截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度未指定为对冲工具的衍生品合约在综合经营报表中的位置以及确认的已实现和未实现收益/(损失)金额:
已整合 | ||||||||
声明日期: | 截至2011年12月31日的几年, | |||||||
运营和地点 |
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 | ||
利率掉期合约(未指定为对冲工具)--已实现损失 |
| 利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
利率掉期合约(未指定为对冲工具)--未实现(亏损)收益 |
| 利息支出 |
| ( |
| |
| ( |
外币远期合约(未指定为套期保值工具)--已实现损失 |
| 外币汇兑(亏损)损益净额 |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
| |
| ( |
16 公平值计量
截至2018年12月31日和2019年12月31日,公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债如下:
公允价值计量和使用 | ||||
第2级:输入 | ||||
截至12月31日, | ||||
| 2018 |
| 2019 | |
资产 | ||||
-利率互换合约(附注15) |
| |
| — |
负债 | ||||
-利率互换合约(附注15) |
| |
| |
以下是该公司用来计量其他金融资产和金融负债公允价值的估值方法:
● | 短期金融工具(现金、限制性现金、应收账款和应付账款、短期借款、应计费用和其他应付款项)-由于到期期较短,成本接近公允价值。 |
● | 长期借款-公允价值基于与每种债务工具相关的未来现金流金额,这些现金流量按本公司类似期限的类似债务工具的当前借款利率贴现。长期借款的账面价值接近其公允价值,因为所有长期债务的浮动利率接近本公司银行家目前为类似期限的类似债务工具提供的利率。 |
● | 应付可转换债券-预计公允价值为人民币 |
17%普通股
2017年10月,公司发行
2017年11月,2019年到期可转换债券的债券持有人行使了转换权
2018年1月26日,公司完成公开募股,公司要约并出售
2019年3月19日,公司完成公开募股,公司要约并出售
2019年12月10日,公司完成公开募股,公司要约并出售
截至2019年12月31日,公司已发行股本包括
18 股份酬金
股权激励计划
本公司于二零一四年七月采纳二零一四年股权激励计划(“二零一四年计划”),向主要雇员、董事及外聘顾问授出购股权,以换取彼等的服务。根据二零一四年计划可能发行的股份总数为
F-49
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
本公司于2016年8月通过《2016年度股权激励计划》(以下简称《2016年度计划》),向主要员工和董事授予股票期权、股票增值权和其他以股票为基础的奖励(统称《奖励》)。根据该计划,可能受到奖励的最大总股份数量为
2018年6月,本公司授予
选项活动摘要如下:
|
|
| 加权 | |||
平均值 | ||||||
加权 | 授予日期 | |||||
数 | 平均值 | 公允价值 | ||||
| 选项 |
| 行使其价格。 |
| 每份购股权 | |
|
|
| (人民币) |
| (人民币) | |
2017年1月1日尚未行使的期权 |
| |
| |
| |
授与 |
| |
| |
| |
已锻炼 |
| ( |
| |
| |
被没收 | ( | | | |||
截至2017年12月31日尚未行使的期权 |
| |
| |
| |
授与 |
| |
| |
| |
已锻炼 | ( | | | |||
被没收 |
| ( |
| |
| |
截至2018年12月31日尚未行使的期权 |
| |
| |
| |
授与 | — | |||||
已锻炼 | ( | | | |||
被没收 | — | |||||
截至2019年12月31日尚未行使的期权 | | | | |||
期权已归属并预计于2019年12月31日归属 |
| |
| | |
已行使购股权的总内在价值为人民币
下表总结了截至2019年12月31日尚未行使的股票期权和可行使的股票期权的信息:
加权 | ||||||
平均值 | 加权 | |||||
数 |
| 剩余 |
| 平均值 | ||
| 6%的股份。 |
| 合约年期 |
| 行使其价格。 | |
| (年) |
| (人民币) | |||
未偿还和可行使的期权 | | |
F-50
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
截至2018年12月31日和2019年12月31日,
清偿责任--分类限售股裁决
2017年5月、8月、11月,本公司共发行
2018年3月、5月、8月、11月,公司共发行
2019年3月、5月、8月、11月,公司共发行
在发行清偿债务的股份时,股本将增加以股份结算的负债金额,并
对董事、高级管理人员和员工的限售股
于2017年12月、2018年7月及2019年8月,本公司分别授予
F-51
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
限售股活动摘要如下:
加权平均拨款- | ||||
数量 | 每股公允价值的日期 | |||
| 股票 |
| (人民币) | |
| ||||
2017年1月1日未归属 | | | ||
授与 | | | ||
既得 | ( | | ||
被没收 | ( | | ||
2017年12月31日未归属 |
| | | |
授与 |
| | | |
既得 |
| ( | | |
被没收 |
| ( | | |
于2018年12月31日未归属 | | | ||
授与 | | | ||
既得 | ( | | ||
被没收 | ( | | ||
| | |
本公司确认股份薪酬费用为人民币
归属的限制性股份的总内在价值为人民币
已授出的限售股份的公允价值于授出日采用蒙特卡罗模拟模型估计,并采用以下假设。
授予日期: |
| 2017年7月 |
| 2018年8月 |
| 2019年8月 | |
无风险收益率 |
| % | % | % | |||
波动率 |
| % | | % | | % | |
预期股息收益率 |
| | % | | % | | % |
授出日的股价 |
| 美元 | 美元 | 美元 | |||
| (人民币 | (人民币 | (人民币 | ||||
预期期限 |
| - 年份 | - 年份 | - 年份 |
(1) | 波动率 |
预期波动率是根据公司可比公司或公司在相当于每次授予预期期限的时期内的历史波动率假设的。
(2) | 无风险利率 |
无风险利率等于美国政府国债收益率,期限等于剩余预期期限。
F-52
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
(3) | 股息率 |
股息率由本公司根据其于受限制股份预期期限内的预期股息政策估计。
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度的股份薪酬费用摘要如下:
| 截至2018年12月31日的年度 | |||||
|
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
收入成本 |
| |
| | | |
销售和营销费用 |
| |
| | | |
一般和行政费用 |
| |
| | | |
研发费用 | | | | |||
基于股份的薪酬支出总额 |
| |
| | |
19 收入
净收入包括以下内容:
| 截至2018年12月31日的年度 | |||||
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 | |
代管服务 | | | | |||
托管服务及其他 | | | | |||
服务收入 | | | | |||
设备销售 | | | | |||
总计 | | | |
20 所得税
根据开曼群岛的规则和法规,GDS Holdings无需缴纳开曼群岛的任何所得税。
该公司的中国实体须缴纳中国企业所得税(“CIT”)税率
该公司的香港特区实体须缴纳香港特区利得税税率为
该公司的新加坡实体须遵守新加坡CIT税率
F-53
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度按税务司法管辖区划分的税前经营业绩和所得税拨备如下:
| 截至2018年12月31日的年度 | |||||
|
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
所得税前亏损: |
|
|
|
| ||
中华人民共和国 |
| |
| | | |
其他司法管辖区 |
| |
| | | |
所得税前总亏损 |
| |
| | | |
本期税项支出: |
|
| ||||
中华人民共和国 |
| |
| | | |
其他司法管辖区 |
| — |
| — | | |
当期税费总额 |
| |
| | | |
递延税项优惠: |
|
| ||||
中华人民共和国 |
| ( |
| ( | ( | |
其他司法管辖区 |
| |
| — | — | |
递延税收优惠总额 |
| ( |
| ( | ( | |
所得税(福利)总支出 |
| ( |
| ( | |
于综合经营报表呈报之实际所得税开支与按中国法定所得税率计算除所得税前亏损计算之金额不同,原因如下:
| 截至2018年12月31日的年度 | ||||||
|
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 | |
中国企业所得税税率 |
| | % | | % | | % |
不缴纳所得税的非中国实体 |
| ( | % | ( | % | ( | % |
非中国司法管辖区实体的税务差异 |
| ( | % | ( | % | ( | % |
本年度永久性差异的税务影响 |
| % | ( | % | % | ||
未使用净营业损失 | ( | % | ( | % | ( | % | |
更改估值免税额 |
| ( | % | ( | % | ( | % |
返回拨备调整 |
| | % | ( | % | | % |
| | % | | % | ( | % |
F-54
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
递延税项资产和负债的构成如下:
| 截至12月31日, | |||
|
| 2018 |
| 2019 |
递延税项资产: |
|
|
|
|
应收账款准备 |
| | | |
政府补贴 |
| |
| |
应计费用 |
| |
| |
资产报废债务 |
| |
| |
营业净亏损结转 |
| |
| |
递延税项总资产总额 |
| |
| |
递延税项资产的估值准备 |
| ( |
| ( |
递延税项资产,扣除估值准备后的净额 |
| |
| |
递延税项负债: |
|
| ||
财产和设备 |
| ( |
| ( |
无形资产 |
| ( |
| ( |
预付土地使用权 |
| ( |
| ( |
经营租约 | — | ( | ||
应收账款 | — | ( | ||
融资租赁义务和其他融资义务 |
| ( |
| ( |
递延税项负债总额 |
| ( |
| ( |
递延税项净负债 |
| ( |
| ( |
分析为: |
|
| ||
递延税项资产 |
| |
| |
递延税项负债 |
| ( |
| ( |
递延税项净负债 |
| ( |
| ( |
下表呈列递延税项资产估值拨备之变动:
| 截至2018年12月31日的年度 | |||||
|
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
年初余额 |
| |
| | | |
年内增长 |
| |
| | | |
年终结余 |
| |
| | |
截至2019年12月31日,公司递延税金净资产为人民币
F-55
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
本公司中国附属公司的经营亏损净额结转为人民币,
中国现行所得税法如何适用于本公司的整体业务,更具体地说,有关税务居留地位方面,存在不确定性。2008年企业所得税法(“企业所得税法”)包括一项规定,就中国所得税而言,如果有效管理或控制的地点在中国境内,则在中国境外成立的法人实体被视为中国居民。适用于企业所得税法的实施规则规定,如果在中国境内对制造和商业运营、人员、会计、财产等进行实质性和全面的管理和控制,非居民法人实体被视为中国居民。尽管目前因中国对该问题的有限税务指引而产生的不确定性,本公司并不认为在中国境外成立的法人实体就企业所得税法而言应被视为居民。若中国税务机关其后认定本公司及其在中国境外注册的附属公司为居民企业,则本公司及其在中国境外注册的附属公司将按以下税率缴纳中国所得税。
倘本公司就中国税务而言为非居民,则中国附属公司于二零零八年一月一日后赚取之溢利向其支付之股息须缴纳预扣税。企业所得税法及其相关法规征收预扣税,
21%的利润分配
根据中国法律法规,本公司的中国实体必须至少分配
该等中国实体以股息、贷款或垫款的形式将注册资本及一般储备基金转让予GDS控股的能力受到限制。限制部分为人民币。
F-56
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
每股普通股亏损22%
每股基本亏损和摊薄亏损计算如下:
| 截至2018年12月31日的年度 | |||||
|
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
净亏损 |
| ( |
| ( | ( | |
|
| |||||
可赎回优先股赎回价值变化 |
| — |
| — | ( | |
可赎回优先股累计股息 |
| — |
| — | ( | |
普通股股东应占净亏损 |
| ( |
| ( | ( | |
已发行普通股加权平均数--基本和稀释后普通股 |
| |
| | | |
每股普通股亏损—基本及摊薄 |
| ( |
| ( | ( |
注: 截至2017年和2019年12月31日止年度,公司发行了
以下证券被排除在每股稀释亏损的计算之外,因为纳入其中将具有反稀释作用。以下购股权及限制性股份代表将发行的最大股份数量。
| 截至2018年12月31日的年度 | |||||
|
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
购股权/限制性股份 |
| |
| | | |
应付可换股债券 |
| — |
| | | |
总计 |
| |
| | |
23 分部资料
该公司拥有
于截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度内,本公司实质上所有业务均位于中国。截至2018年12月31日和2019年12月31日,长寿资产规模达人民币
F-57
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
24亿美元的主要客户
截至二零一七年十二月三十一日止年度,本公司
25%的承诺额和或有事项
(a) 资本承诺
截至2018年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的未计提资本承诺如下:
| 截至 | 截至 | ||
|
| 2018年12月31日 |
| 2019年12月31日 |
|
| |||
签约的 |
| |
| |
购买土地使用权的承诺额为人民币
(b) 租赁承诺额
本公司的租赁承诺于附注12披露。
(C)处理诉讼或有事项
2018年8月,本公司及其首席执行官和首席财务官在美国地方法院提起的合并集体诉讼中被列为被告。诉讼中的起诉书称,该公司的注册声明包含有关其业务、运营和合规的错误陈述或遗漏,违反了美国证券法。截至2019年12月31日,公司未支付的法律费用及其他相关费用约为人民币
26 关联交易
2017年、2018年、2019年,公司关联方情况如下:
有关一方的姓名 |
| 关系 |
STT GDC | 本公司主要普通股股东 | |
STT Singapore DC Pte.公司 | STT GDC子公司 | |
Pte.公司 | STT GDC子公司 |
除综合财务报表其他地方披露的关联方信息外,公司还进行了以下重大关联方交易。
F-58
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
(a) 与关联方的主要交易
| 截至2018年12月31日的年度 | |||||||
|
|
|
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
佣金收入 | ||||||||
STT Singapore DC Pte.公司 | (i) | — | — | | ||||
Pte.公司 | (i) | — | — | | ||||
— | — | | ||||||
关联方转换可转换债券 | ||||||||
STT GDC | (Ii) | | — | — | ||||
利息支出 | ||||||||
STT GDC | (Ii) | | — | — |
(B)中国主要石油公司与关联方的余额
截至12月31日, | ||||
| 2018 |
| 2019 | |
应付关联方的金额: | (i) |
|
|
|
Pte.公司 |
| — |
| |
STT Singapore DC Pte.公司 |
| — |
| |
— | |
注(i):截至2019年12月31日止年度,公司成功将客户转介至STT Singapore DC Pte. Ltd.和STT DEFU 2 Pte.有限公司并认可人民币
注(ii):截至2017年12月31日止年度,STT GDC认购的2019年到期可转换债券产生的相关利息费用为人民币
2017年11月,2019年到期的可转换债券及其应付STT GDC的应计利息已全部转换为
F-59
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
27 仅限临时财务信息
以下GDS Holdings的简明母公司财务信息采用与随附综合财务报表所载相同的会计政策编制,但采用权益法核算其子公司的投资除外。截至2019年12月31日,GDS Holdings不存在重大或有事项、重大长期义务拨备、强制股息或可赎回股票或担保的赎回要求,但已在合并财务报表中单独披露的除外。
简明资产负债表
| 截至12月31日, | |||
|
| 2018 |
| 2019 |
资产 |
|
|
|
|
流动资产 |
|
|
|
|
现金 |
| |
| |
预付费用 | | | ||
其他流动资产 | | | ||
流动资产总额 |
| |
| |
受限现金 | | | ||
对子公司的投资和贷款 |
| |
| |
其他非流动资产 | — | | ||
总资产 |
| |
| |
负债、可赎回优先股和股东权益 |
|
| ||
流动负债 |
|
| ||
应付帐款 |
| |
| |
应计费用和其他应付款 |
| |
| |
应付给子公司 |
| |
| |
流动负债总额 |
| |
| |
长期借款 | | | ||
应付可换股债券 |
| |
| |
其他长期负债 |
| |
| |
总负债 |
| |
| |
可赎回优先股(面值0.00005美元; | — | | ||
股东权益 | ||||
普通股(面值0.00005美元; |
| |
| |
额外实收资本 |
| |
| |
累计其他综合损失 |
| ( |
| ( |
累计赤字 |
| ( |
| ( |
股东权益总额 |
| |
| |
承付款和或有事项 |
|
| ||
负债总额、可赎回优先股和股东权益 |
| |
| |
F-60
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
运营简明报表
| 截至2018年12月31日的年度 | |||||
|
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
净收入 |
| — |
| — | — | |
收入成本 |
| ( |
| ( | ( | |
毛损 |
| ( |
| ( | ( | |
运营费用 |
|
| ||||
销售和营销费用 |
| ( |
| ( | ( | |
一般和行政费用 |
| ( |
| ( | ( | |
研发费用 | ( | ( | ( | |||
运营亏损 |
| ( |
| ( | ( | |
其他收入(支出): |
|
| ||||
利息收入 |
| |
| | | |
利息支出 |
| ( |
| ( | ( | |
子公司损失中的权益 |
| ( |
| ( | ( | |
其他,网络 |
| |
| ( | ( | |
所得税前亏损 |
| ( |
| ( | ( | |
所得税费用 |
| — |
| — | — | |
净亏损 |
| ( |
| ( | ( |
全面损失简明报表
| 截至2018年12月31日的年度 | |||||
|
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
净亏损 |
| ( |
| ( | ( | |
其他综合(亏损)收入: |
|
| ||||
扣除零税后的外币折算调整 |
| ( |
| | | |
综合损失 |
| ( |
| ( | ( |
F-61
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
现金流量表简明表
截至2018年12月31日的年度 | ||||||
|
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
经营活动: |
|
|
|
| ||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ( | |
投资活动 |
|
| ||||
应收子公司款项增加 |
| ( |
| ( | ( | |
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ( | |
融资活动: |
|
| ||||
长期借款收益 |
| — |
| | | |
支付借款发行费用 |
| — |
| ( | — | |
行使股票期权所得收益 |
| |
| | | |
发行可转换债券净收益 |
| — |
| | — | |
发行普通股所得款项净额 | | | | |||
发行可赎回优先股的净收益 | — | — | | |||
支付优先股股息 | — | — | ( | |||
融资活动提供的现金净额 |
| |
| | | |
汇率变动对现金和限制性现金的影响 |
| ( |
| | | |
现金和限制性现金净(减)增 |
| ( |
| ( | | |
年初现金和限制性现金 |
| |
| | | |
年终现金和限制性现金 |
| |
| | | |
现金流量信息的补充披露 |
|
| ||||
支付的利息 |
| |
| | | |
非现金投资和融资活动的补充披露 |
|
| ||||
清偿负债分类限制性股份奖励 | | | | |||
可转换债券的转换 |
| |
| — | — |
28 后续事件
a) | 收购黄浦江地块 |
2020年3月,公司以现金对价人民币从第三方收购了中国上海市民航区浦江地区的一块土地
F-62
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币,除股份数据和每股数据外,或另有说明)
b) | 新项目贷款便利 |
2020年1月、3月和4月,
c)冠状病毒爆发
从2020年1月开始,新型冠状病毒(“COVID-19”)的出现和广泛传播导致中国和其他地区的隔离、旅行限制以及企业和设施暂时关闭。该公司的几乎所有收入和劳动力都集中在中国。 因此,COVID-19的爆发可能会对公司2020年的业务运营、财务状况和经营业绩产生不利影响,包括但不限于对公司总收入的负面影响、应收账款收款放缓以及额外的可疑账款拨备。 由于COVID-19爆发的不确定性,目前无法合理估计业务中断的程度和相关财务影响。
F-63