目录表

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：20-F

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(标记一)

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对于从日本到日本的过渡期，英国政府和日本政府之间的过渡期。

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委员会文件编号：001-37925

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根据该法第12(B)款登记或将登记的证券：

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*投资者不得用于交易，仅限于根据美国证券交易委员会的要求登记代表此类A类普通股的美国存托股份。

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根据该法第12(G)款登记或将登记的证券：

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根据该法第15(D)款负有报告义务的证券：

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说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

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用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。

⌧ 是    ◻不是

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如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

◻是的 ⌧ 不是

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注-选中上面的复选框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

⌧ 是    ◻不是

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

⌧ 是    ◻不是

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通过勾选标记来确定注册人是大型加速备案人、加速备案人、非加速备案人还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b—2条中"大型加速申报人"、"加速申报人"和"新兴增长公司"的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

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用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

◻项目17 ◻项目18

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如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。

☐是的 ☒不是

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(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

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在根据法院确认的计划分发证券后，用复选标记表示注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

◻是的 ◻不是

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万国数据

表20-F年度报告

财政年度截至2019年12月31日

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适用于本表格20—F年度报告的公约

除非我们另有说明，否则20-F表格的年度报告中提及：

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除非另有特别说明或文意另有所指外，凡提及我们的普通股，均不包括在(I)行使我们的股份奖励计划下已发行的认股权、(Ii)转换我们的可转换优先票据及(Iii)转换我们的可转换优先股时可发行的A类普通股。

本年度报告包含人民币与美元之间的相互转换，仅为方便读者。本年度报告中的人民币兑美元和美元兑人民币的折算汇率为6.9618元人民币兑1.00美元，这是美国联邦储备委员会于2019年12月31日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不代表本年度报告中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定的汇率或根本就可以兑换成美元或人民币。

这份Form 20-F年度报告包括我们截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的两个年度的经审计综合财务报表。

我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“GDS”。

第一部分。

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第一项：董事、高级管理人员和顾问的身份

不是必需的。

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第二项：提供统计数据和预期时间表

不是必需的。

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第三项：提供关键信息。

A.选定的财务数据

下文所列选定的综合财务数据应与“项目5.业务和财务审查及展望”以及本年度报告其他部分以表格20-F列出的财务报表及报表附注一并阅读。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止四个年度的选定综合经营报表数据以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的选定综合资产负债表数据均源自本年度报告FORM 20-F中其他部分的经审计综合财务报表。我们从本表格20-F中未包括的经审计的合并财务报表中得出截至2015年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度的选定综合经营报表数据，以及截至2015年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的选定综合资产负债表数据。我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。

2018年1月1日和2019年1月1日，我们分别通过了会计准则更新(ASU)第2014-09号，与客户的合同收入(主题606)和ASU第2016-02号，租赁(主题842)。综合经营报表数据和综合资产负债表数据根据新会计准则自采用新准则时开始列报，而上期综合财务数据并未重新列报，并继续根据该期间的现行会计准则列报。我们的合并财务报表附注2见本年度报告中表格20-F的其他部分，以供进一步讨论。我们的历史结果并不一定预示着未来任何时期的预期结果。

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关键财务指标

我们监控以下关键财务指标，以帮助我们评估增长趋势、制定预算、衡量业务战略的有效性以及评估运营效率：

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非GAAP衡量标准

在评估我们的业务时，我们考虑并使用以下非GAAP指标作为补充措施，以审查和评估我们的经营业绩：

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我们的管理层和董事会使用调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的NOI和调整后的NOI利润率，这些都是非公认会计准则的财务指标，以评估我们的经营业绩，建立预算，并制定管理我们业务的运营目标。特别是，我们相信，剔除在计算调整后EBITDA和调整后NOI时扣除的收入和支出，可以为我们的核心经营业绩提供有用的衡量标准。

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我们也提出这些非GAAP衡量标准，因为我们认为这些非GAAP衡量标准经常被证券分析师、投资者和其他感兴趣的各方用作衡量本行业公司财务表现的指标。

这些非GAAP财务指标没有在美国GAAP中定义，也没有根据美国GAAP进行列报。这些非GAAP财务指标作为分析工具具有局限性，在评估我们的经营业绩、现金流或我们的流动性时，投资者不应单独考虑它们，或将其作为净收益(亏损)、经营活动提供的现金流量或其他根据美国GAAP编制的综合运营报表和现金流量数据的替代品。使用这些非公认会计准则财务计量而不是其最接近的公认会计准则对应值存在一些限制。首先，调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的NOI和调整后的NOI利润率不能替代毛利、净收益(亏损)、经营活动提供的现金流量或其他根据美国公认会计原则编制的综合经营报表和现金流量数据。其次，其他公司可能会以不同的方式计算这些非GAAP财务指标，或者可能使用其他指标来评估其业绩，所有这些都可能降低这些非GAAP财务指标作为比较工具的有效性。最后，这些非公认会计准则财务指标没有反映净利息支出、所得税优惠、折旧和摊销、资产报废成本的增值支出和基于股份的薪酬支出的影响，这些支出中的每一个都已经并可能继续在我们的业务中产生。

我们通过将非GAAP财务指标与最具可比性的美国GAAP业绩指标进行协调来缓解这些限制，所有这些都应在评估我们的业绩时予以考虑。

下表协调了我们根据美国公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标--净收益或净亏损--前几年的调整后EBITDA：

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下表将我们在呈列年份中调整后的NOI与根据美国公认会计原则计算和呈列的最直接可比财务指标（即净利润或净亏损）进行了对账：

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B、C、B、B、C、C、B、B、C、B、C、B、B、C、C、B、B、C、C、C、

不是必需的。

C.*

不是必需的。

D.*风险因素

与我们的商业和工业有关的风险

对数据中心容量或托管服务的需求放缓可能对我们产生重大不利影响。

数据中心市场、客户经营所在行业或对云计算需求的不利发展可能导致对数据中心容量或托管服务的需求下降，这可能对我们造成重大不利影响。我们面临的风险包括：

如果发生任何这些或其他不利条件，它们可能会影响市场需求和我们服务的定价。

任何无法管理我们业务增长的情况都可能扰乱我们的业务，降低我们的盈利能力。

近几年来，我们经历了显著的增长。我们的净收入从2017年的人民币16.162亿元增长到2018年的人民币27.921亿元，增长72.8%，2019年进一步增长到人民币41.224亿元(5.921亿美元)，增长47.6%。我们的净收入主要来自代管服务，其次是托管服务。此外，我们还独立销售IT设备或与托管服务协议捆绑销售，并提供咨询服务。于2017、2018及2019年，我们来自代管服务的净收入分别为人民币12.191亿元、人民币21.043亿元及人民币32.617亿元(4.685亿美元)，分别占同期总净收入的75.4%、75.4%及79.1%。于2017、2018及2019年，管理服务及其他服务的净收入分别为人民币3.728亿元、人民币6.552亿元及人民币8.328亿元(1.196亿美元)，分别占同期总净收入的23.1%、23.4%及20.2%。2017年、2018年和2019年，我们的IT设备销售净收入分别为人民币2,430万元、人民币3,260万元和人民币2,790万元(400万美元)，分别占总收入的1.5%、1.2%和0.7%。

近几年来，通过增加我们运营的数据中心设施的数量和规模，我们的业务也有所扩大，我们预计这些设施将继续增长。我们的快速增长已经并将继续对我们的管理以及我们的行政、运营和财务系统提出重大要求。持续的扩张增加了我们在以下方面面临的挑战：

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此外，我们过去通过收购实现了业务增长，并打算继续有选择地寻求战略合作伙伴关系和收购，以扩大我们的业务。有时，我们可能有一些待完成的投资和收购，这些投资和收购受到成交条件的限制。见“项目4.公司信息--A.公司的历史和发展”。不能保证我们将能够识别、收购和成功整合其他业务，并在必要时获得令人满意的债务或股权融资，为这些收购提供资金。见-我们过去曾扩张，并预计未来将通过收购其他公司继续扩张，每一次收购都可能分散我们管理层的注意力，导致股东股权进一步稀释，或使用运营我们业务所必需的资源。

如果我们不能有效地管理我们业务的增长，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

如果我们没有成功地扩展我们的服务，我们可能无法实现我们的财务目标，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们一直在扩大，并计划继续扩大我们提供的服务的性质和范围，特别是在托管云服务领域，包括与主要云平台的直接私有连接、用于管理混合云的创新服务平台，以及在需要时转售公共云服务。我们扩展服务的成功部分取决于新客户和现有客户对此类服务的需求，以及我们以具有成本效益的方式满足他们需求的能力。扩展我们的服务产品可能会面临一系列挑战，包括：

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如果我们未能有效地管理我们服务组合的增长，可能会损害我们的声誉，导致我们失去业务，并对我们的运营结果产生不利影响。此外，由于托管云服务可能需要大量前期投资，我们预计继续扩展到这些服务将降低我们的利润率。如果我们无法成功扩展我们的服务组合，我们可能会失去在提供现有代管和托管服务方面的竞争优势，因为用于此类增长的大量时间和资源本可以用于改进和扩展我们现有的代管和托管服务。

我们面临着与我们的服务销售和实施周期较长相关的风险，这要求我们在确认这些服务的收入之前做出重大的资本支出和资源承诺。

我们的服务销售周期很长，这通常需要我们的客户和我们投入大量的资金、人力资源和时间。建设、开发和运营我们的数据中心需要大量的资本支出。客户决定使用我们的托管服务、托管解决方案或其他服务，通常需要就服务级别承诺和其他条款进行耗时的合同谈判，并对我们的基础设施的充分性和我们的资源和服务的吸引力进行大量的尽职调查。此外，我们可能会花费大量时间和资源来争取特定的销售或客户，并且我们不会确认我们服务的收入，直到服务根据适用协议的条款提供。我们争取某一特定销售或客户的努力可能不会成功，我们手头可能并不总是有足够的资本来满足从我们与新客户签署协议之日到我们第一次收到向客户提供的服务的收入之间的营运资金需求。如果我们在争取销售和客户方面的努力不成功，或者我们手头的现金不足以满足我们在长期销售周期中的营运资金需求，我们的财务状况可能会受到负面影响。

数据中心业务是资本密集型业务，我们预计短期内产生资本的能力将不足以满足预期的资本需求。

建设、开发和运营数据中心的成本是巨大的。此外，我们可能会遇到开发延迟、过高的开发成本或在开发供客户使用的空间方面的延迟。我们也可能无法以我们可以接受的条款获得合适的土地或建筑物来建设新的数据中心。我们被要求用运营留存的现金以及银行融资和其他借款为建设、开发和运营我们的数据中心的成本提供资金。此外，近几年来，建设、开发和运营数据中心的成本有所增加，未来可能还会进一步增加，这可能会使我们更难扩大业务，并以盈利的方式运营我们的数据中心。根据我们目前的扩张计划，我们预计短期内我们的净收入将不足以抵消这些成本的增加，或者我们的业务运营在短期内将产生足够的资本来满足我们预期的资本需求。如果我们不能产生足够的资本来满足预期的资本需求，我们的财务状况、业务扩张和未来前景可能会受到重大和不利的影响。

我们的大量负债可能会对我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力产生不利影响，使我们面临浮动利率债务的利率风险，并阻止我们履行债务下的义务。

我们债台高筑。截至2019年12月31日，我们的综合债务总额为人民币161.895亿元(23.255亿美元)，包括借款、融资租赁和其他融资义务以及可转换债券。根据我们目前的扩张计划，我们预计将继续通过债务为我们的运营提供资金。除其他后果外，我们的债务可能：

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由于契约和限制，我们在经营业务方面受到限制，我们可能无法筹集额外的债务或股权融资来有效竞争或利用新的商业机会。我们目前或未来的借款可能会增加我们的财务风险水平，如果利率不固定并上升，或者借款以更高的利率进行再融资，我们的可用现金流和经营业绩可能会受到不利影响。

我们与不同的贷款人达成了融资安排，以支持特定的数据中心建设项目。其中某些融资安排以股份质押作为担保，质押我们子公司的股权、我们的应收账款、财产和设备以及土地使用权。这些融资安排的条款可能会对我们的借款子公司和/或我们的合并VIE，即GDS北京及其子公司，以及作为担保人的本公司施加契诺和义务。例如，其中一些协议要求始终保持特定的最低现金余额，或要求借款子公司保持一定的债务与股本比率。我们不能保证在我们的融资安排下，我们将始终能够通过任何公约测试。我们的其他贷款安排协议要求我们的主要股东之一STT GDC保持在我们公司至少25%的所有权和百分比。如果STT GDC在我们公司的持股比例降至这一百分比以下，根据相关融资协议的条款，我们有义务通知贷款人或立即或加快还款时间表偿还任何未偿还的贷款。此外，我们的其他贷款安排协议要求，GDS北京或借款子公司的IDC许可证，或GDS北京授权其中一家子公司在GDS北京持有的IDC许可证下经营数据中心业务和提供IDC服务的授权，必须在IDC许可证或授权到期之日或之前(以适用为准)进行维护和续签。但据了解，商务部、商务部和工信部今后将不允许IDC牌照持有人授权提供IDC服务的子公司续签现有授权；相反，工信部将要求IDC牌照持有人的子公司申请自己的IDC牌照。见《与人民做生意有关的风险Republic of China-我们可能被视为不遵守增值税规定，因为我们没有IDC许可证，可能会受到处罚，这可能会对我们的业务、财务状况、增长战略和前景产生实质性和不利的影响。如果GDS北京的子公司不能在GDS北京的IDC牌照的支持下及时续签提供IDC服务的授权，并且这些子公司不能申请和获得自己的IDC牌照，我们也有义务通知贷款人或立即或加快还款时间表偿还任何未偿还的贷款。2019年5月，GDS北京的子公司之一GDS苏州获得了自己的IDC牌照。2019年9月和11月，GDS北京子公司的另外两家--北京万长云科技有限公司和深圳耀德数据服务有限公司分别获得了自己的IDC牌照。我们VIE的其他子公司计划申请自己的IDC许可证，以继续保持提供IDC服务的授权。

我们未来可能产生的任何债务的条款可能包括更具限制性的契约。违反这些公约中的任何一项都可能导致有关债务的违约。如果发生违约，相关贷款人可以选择宣布债务连同应计利息和其他费用立即到期并支付。反过来，这可能会导致我们的其他债务到期并支付，因为管理这些其他债务的协议中包含的交叉违约或加速条款。如果我们的部分或全部债务加速，并立即到期和支付，我们可能没有资金偿还或再融资，这样的债务。

2019年8月中旬，中国人民银行决定改革贷款最优惠利率(LPR)形成机制，授权全国银行间同业拆借中心按月发布LPR，这可能对利率产生间接影响。LPR改革有助于降低企业贷款利率，降低实体经济融资成本。由于这种更加市场化的利率机制，优质企业可能会从银行获得更便宜的贷款。然而，LPR改革的长期效果及其对我们债务的影响仍存在不确定性。

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我们可能需要额外资本以满足未来的资本需求，这可能会对我们的财务状况造成不利影响，并导致股东进一步摊薄。

为了扩大我们的业务，我们将被要求投入大量的运营和财政资源。我们计划的资本支出，加上我们持续的运营费用，将导致大量现金外流。在短期内，我们可能无法仅通过运营现金流为我们的扩张计划提供资金。因此，我们未来可能需要通过股权、股权挂钩或债务融资来筹集额外资金，以满足我们的运营和资本需求。在这方面，在2019年8月6日举行的年度股东大会上，我们的股东通过了普通决议，授权我们的董事会批准在年度股东大会日期起12个月内配发或发行本公司的普通股或其他股权或股权挂钩证券，无论是单一交易还是一系列交易(行使本公司授予的任何期权而配发或发行的股份除外)，最高可达本公司于年度股东大会日期时现有已发行股本的20%(20%)。当需要时，可能无法获得额外的债务或股权融资，或者，如果有，可能无法以令人满意的条款获得。我们无法获得额外的债务和/或股权融资或从运营中产生足够的现金，可能需要我们优先安排项目或削减资本支出，并可能对我们的运营结果产生不利影响。

如果我们通过进一步发行股权或股权挂钩证券筹集更多资金，我们现有股东对我们公司的股权百分比可能会大幅稀释，我们发行的任何新股权证券可能拥有优先于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。此外，我们未来可能获得的任何债务融资都可能与我们的筹资活动和其他财务和运营事宜有关的限制性条款，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻找商业机会，包括潜在的收购。

持续的新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

从2020年初开始，中国暴发了一种新的冠状病毒株，后来被命名为新冠肺炎。今年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。作为加强努力遏制新冠肺炎传播的一部分，中国政府采取了一系列行动，包括延长农历新年假期，隔离和以其他方式治疗中国的新冠肺炎感染者，要求居民留在家里，避免公共集会，以及其他行动。新冠肺炎导致中国各地的许多公司办公室、零售店和制造设施和工厂暂时关闭。我们几乎所有的收入都来自中国，我们的员工都在这里。因此，我们的业务可能会受到新冠肺炎或其他流行病或流行病的影响。

新数据中心的建设或现有数据中心的扩建可能会大幅推迟，原因是我们的建筑工地暂时关闭，以及中国已经或可能实施的旅行限制导致工人短缺。由于新冠肺炎的影响，待完成的数据中心收购也可能被推迟或遭受其他不利影响。如果新数据中心的建设、现有数据中心的扩建或我们即将完成的数据中心收购不能按时完成或交付，我们可能无法满足我们预期的客户需求，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利和实质性的影响。新冠肺炎疫情造成的业务分布也可能对我们许多客户的业务运营和财务状况产生不利和实质性的影响，特别是那些中小企业。我们的业务或我们的客户或业务合作伙伴的业务的任何长期中断都可能对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。我们的客户可能会开始遇到现金流或经营困难，这可能会减少他们对我们服务的需求，推迟他们向我们付款的时间，从而增加我们的应收账款周转天数，甚至增加他们拖欠付款义务的风险。这些事件中的任何一个都会对我们的经营业绩产生负面影响。为了应对疫情，我们暂停了线下获客活动和商务旅行，以确保员工的安全和健康。这些措施可能会降低我们的业务运营能力，并可能对我们的运营业绩产生负面影响。

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此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，以至于这场大流行损害了中国经济或整个全球经济。建设、开发和运营数据中心的成本是巨大的。见-数据中心业务是资本密集型的，我们预计我们在短期内产生资本的能力将不足以满足我们预期的资本需求。扩大我们的数据中心容量和发展我们的业务需要大量资金。如果我们现有的现金资源不足以满足我们扩大数据中心容量和发展业务的需要，我们可能会寻求通过出售股权或股权挂钩证券、债务证券或安排融资并通过向银行借款而产生债务来筹集资金。中国或全球因新冠肺炎而导致的任何经济放缓都可能导致可用的信贷短缺，以及我们未来扩张或增长所需的资金不足，我们可能无法筹集额外资本，无法从银行或其他金融机构获得额外融资，也可能无法动用现有的贷款和融资工具。我们不能向您保证，我们将提供所需金额的资金，或我们可以接受的条款(如果有的话)。如果我们无法获得所需的额外股本或债务融资，我们的业务、运营和前景以及我们保持预期收入增长水平的能力可能会受到重大影响。这反过来可能限制我们的资本支出，导致我们的收入减少，我们的业务、运营结果和财务状况可能因此受到实质性的不利影响。

新冠肺炎对我们业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于当前和未来的发展，包括有关其全球严重性的新信息、采取的新法规和政策以及采取的应对行动，所有这些都是高度不确定和不可预测的。

增加的电力成本和有限的电力资源，再加上严格的监管要求或对数据中心发展的限制，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们是电力消费大户，电力成本占我们收入成本的很大一部分。我们需要电源来提供我们提供的许多服务，例如为客户的服务器和网络设备供电和冷却，以及运行关键的数据中心厂房和设备基础设施。由于我们依赖两家供应商--国家电网和南方电网--为我们的数据中心供电，因此我们的数据中心获得电力的机会可能有限或不足。

北京、上海、深圳和广州等一线市场的地方当局在节能或产业政策方面施加的更严格的要求或限制，也可能会限制我们获得监管部门对数据中心开发和运营的批准的能力，这对我们获得电力供应和扩大业务至关重要。例如，深圳市发展和改革委员会(简称深圳市发改委)在2017年上半年发布规定，收紧数据中心固定资产投资项目节能审查的要求，要求所有此类项目无论能耗多少，都必须获得深圳市发改委的节能审查意见，并以收到节能审查意见为条件批准供电申请。2018年9月，北京市人民政府办公厅印发《北京市禁止和限制新增产业目录(2018版)》，严格控制北京市新建、扩建数据中心。2019年1月，上海市经济和信息化委员会、上海市发展和改革委员会联合发布了《关于协同建设上海市互联网数据中心的指导意见》，在2019年至2020年期间控制上海新增IDC机架总数。2019年4月，深圳市发改委发布《关于数据中心节能审核有关事项的通知》，严格控制数据中心年度新增综合能耗额度。虽然我们努力获得监管部门对我们数据中心开发和运营的批准(包括对我们的数据中心建设项目进行相关的节能审查，以满足相关法律法规的要求(包括地方当局的要求)，但我们可能会为满足这些要求而产生额外的成本，我们不能向您保证我们的所有数据中心已经满足所有要求，或者我们已经获得或将获得所有相关批准，否则可能会对我们的业务和预期增长产生重大和不利的影响。

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随着我们的客户采用新技术，例如硬件资源的虚拟化和人工智能的专门处理，他们所需的电量可能会增加。因此，每台服务器的平均使用电量正在增加，这反过来又增加了冷却数据中心设施所需的功耗。根据我们的代管服务协议，我们为我们的客户提供承诺级别的电源供应。虽然我们的目标是提高我们运营的数据中心设施的能效，但不能保证这些数据中心设施能够提供足够的电力来满足我们客户日益增长的需求。我们的客户对电力的需求可能会超过我们旧数据中心的电力容量，这可能会限制我们充分利用这些数据中心的净占地面积的能力。我们可能会失去客户，或者我们的客户可能会因为电力成本增加和电力资源有限而减少从我们那里购买的服务，或者我们可能会产生无法利用的数据中心容量成本，这将减少我们的净收入，并对我们的收入成本和运营结果产生重大不利影响。

我们试图管理我们的电力资源，并通过使用备用发电机和电池电源来管理我们的电力资源，并限制因电网停电而造成的系统停机风险。然而，这些保护措施可能不会完全限制我们面临电力短缺或停电的风险。由于电力资源不足或停电导致的任何系统停机都可能损害我们的声誉，并导致我们失去现有和潜在客户，这将损害我们的财务状况和运营结果。

我们有过净亏损的历史，未来可能还会继续亏损。

我们在2017年、2018年和2019年分别发生了3.269亿元人民币、4.303亿元人民币和4.421亿元人民币(6350万美元)的净亏损，我们未来可能会发生亏损。我们预计，随着我们扩大业务，我们的成本和费用将会增加，主要包括与拥有和租赁数据中心容量、增加员工人数和公用事业费用相关的成本和费用。我们实现和保持盈利的能力取决于我们客户基础的持续增长和保持、我们控制成本和开支的能力、我们服务产品的扩展以及我们提供满足客户严格要求所需水平的服务的能力。此外，我们实现盈利的能力受到很多我们无法控制的因素的影响，比如中国对数据中心服务的整体需求和总体经济状况。如果我们不能有效地管理我们运营的数据中心设施，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。由于我们在租赁数据中心容量方面的持续投资、员工人数的增加和公用事业费用的增加，我们未来可能会继续蒙受亏损。

我们运营的数据中心设施或我们提供的服务的任何重大或长期故障都将导致重大成本和中断，并将减少我们的净收入，损害我们的商业声誉，并对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们运营的数据中心设施容易出现故障。我们运营的任何数据中心设施或我们提供的服务中的任何重大或长期故障，包括关键设备、设备或服务的故障，如冷却设备、发电机、备用电池、路由器、交换机或其他设备、电源或网络连接，无论是否在我们的控制范围内，都可能导致服务中断和客户数据丢失以及设备损坏，这可能会严重扰乱客户的正常业务运营，损害我们的声誉并减少我们的净收入。我们运营的数据中心设施中的任何一个发生故障或停机都可能影响我们的许多客户。如果我们运营的任何数据中心设施遭到完全破坏或严重损坏，都可能导致我们的服务严重停机，并导致客户数据的灾难性丢失。由于我们吸引和留住客户的能力取决于我们提供高度可靠的服务的能力，因此即使我们的服务出现轻微中断也可能损害我们的声誉，并导致我们招致经济处罚。我们提供的服务可能会因多种因素而失败，包括：

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由于停电或其他技术故障或我们无法控制的原因，包括导致某些银行和金融机构客户及其他客户的系统停机的服务中断，我们过去曾经历过，未来也可能经历过。这些服务中断，无论是否导致违反我们与客户的服务级别协议，都可能对我们与客户的关系产生负面影响，包括导致客户终止与我们的协议，或向我们寻求损害赔偿或其他赔偿行动。服务中断也可能对银行和金融机构等受行业监管机构监管的客户造成后果，这些监管机构包括中国银保监督管理委员会和其他中国监管机构。为了应对此类服务中断，行业监管机构已经并可能在未来采取各种监管行动，包括通知或向我们的客户发出他们有权监管的传票。对我们的客户(包括银行和金融机构)的此类监管行动可能会对我们与此类客户的关系产生负面影响，导致对我们的服务进行审计，检查我们的设施，限制或禁止此类机构使用我们的服务的能力，从而对我们的业务运营和运营结果产生负面影响。我们已经并将继续采取措施改善我们的基础设施，以防止服务中断，包括升级我们的电气和机械基础设施和采购，尽可能设计最好的设施，并实施严格的运营程序，以维护计划以管理风险。然而，我们不能向您保证此类服务中断今后不会再次发生，也不能保证此类事件不会导致客户和收入的损失、我们向客户支付的赔偿、对我们的声誉损害、对我们的罚款或罚款，以及不会对我们的业务和运营结果造成实质性的不利影响。见“第四项公司信息-B.业务概述-监管事项-向银行业金融机构提供信息技术外包服务的有关规定”。服务中断仍然是我们面临的重大风险，可能会影响我们的声誉，损害我们与客户的关系，并对我们的业务产生实质性和不利的影响。

新数据中心建设或现有数据中心扩建的延迟可能会给我们的业务带来重大风险。

为满足客户需求及业务的持续增长，我们需要扩建现有数据中心、租赁楼宇以转换为新数据中心设施或获取合适土地以建设新数据中心。现有数据中心的扩建和/或新数据中心的建设目前正在进行或正在考虑中，此类扩建和/或建设要求我们在设计和建设过程中仔细选择并依赖一个或多个设计师、总承包商和分包商的经验。如果设计师或承包商在设计或施工过程中遇到财务或其他问题，我们可能会遇到重大延误和╱或增加完成项目的成本，从而对我们的经营业绩造成负面影响。

此外，我们还需要与当地电力供应商（有时甚至是当地政府）密切合作，我们的数据中心所在地。延迟需要此类第三方协助的行动，或延迟收到此类第三方所需的许可和批准，也可能影响我们完成数据中心项目的速度，或导致项目无法完成。我们过去在收到批准和许可证或第三方采取的行动方面曾经历过此类延误，未来可能再次出现此类延误。

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如果我们在设计或建设阶段遇到支持数据中心扩建或新建设所需电力供应的重大延误，数据中心扩建和/或建设的进度可能会偏离我们的原始计划，这可能会导致罚款和客户流失等责任，并对我们的收入增长、盈利能力和运营结果造成重大和负面影响。

灾难性事件或长期中断的发生可能会大大超出我们的保险范围。

我们的运营受到通常与我们的数据中心设施的日常运营相关的危险和风险的影响。目前，我们维持八类保险：建筑和安装、公共卫生事件导致的工作中断费用、利润损失中断、财产和伤亡、公共责任、董事和高级管理人员责任、雇主责任和商业雇员保险。我们的业务中断保险包括业务中断保险，我们的财产和意外伤害保险包括设备故障保险，我们的商业员工保险包括员工团体保险和高级管理人员医疗保险。我们相信我们的保险范围足以涵盖我们日常业务运作的风险。然而，在长期或灾难性事件发生时，我们目前的保单可能不够充分。任何此类事件的发生，如果不是我们的保单完全承保的，可能会导致我们的业务中断，并使我们承担重大损失或责任，并损害我们作为业务连续性服务提供商的声誉。此外，任何不在我们现行保单承保范围内的损失或债务，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们可能容易受到安全漏洞的影响，这些漏洞可能会扰乱我们的运营，并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

任何一方如果能够破坏保护我们运营的数据中心设施或存储在此类数据中心设施中的任何数据的安全措施，可能会挪用我们或我们客户的专有信息，或导致我们运营的中断或故障。由于我们向客户保证我们提供了最高级别的安全，这样的妥协可能对我们的品牌和声誉特别有害。我们可能需要花费大量的资本和资源来防范这种威胁或缓解安全漏洞造成的问题。此外，随着我们继续扩大我们在托管云服务方面的服务产品，包括与主要云平台的直接私有连接和提供云基础设施，我们将面临更大的潜在攻击风险，因为提供与云相关的服务将增加通过我们运营的数据中心设施的互联网用户数据流量，并为我们的系统创造更广泛的公共接入。由于用来破坏安全的技术经常发生变化，而且往往直到对目标发起攻击时才被认识到，我们可能无法及时实施新的安全措施，或者，如果实施了新的安全措施，我们可能不确定这些措施是否可以规避。任何可能发生的违规行为都可能使我们面临更大的诉讼风险、监管处罚、现有或潜在客户的损失、对我们声誉的损害以及我们安全成本的增加，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在政府检查过程中也可能发现安全风险和缺陷，这可能会使我们受到罚款和其他制裁。在我们某些设施的建设过程中，政府检查员提到了我们建筑工地的安全风险，并因此类风险对我们和我们的法定代表人处以罚款。我们不能向您保证今后不会发生类似的罚款和制裁，也不能保证此类罚款和制裁不会对我们的业务和声誉造成损害，从而可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

此外，任何针对我们的所谓安全漏洞或系统故障的断言，无论是否属实，都可能损害我们的声誉，导致我们产生大量法律费用，并对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们提供数据中心服务的能力有赖于中国的主要电信运营商在我们按商业可接受的条款运营的数据中心设施中为我们的客户提供足够的网络服务。

我们提供数据中心服务的能力取决于中国的主要电信运营商，即中国电信、中国联通及中国移动，提供足够的网络连接及容量，使客户能够在我们运营的数据中心设施内传输数据。此外，由于中国电信市场的基本服务供应商之间的竞争有限，我们依赖每个地区的主要运营商以商业上可接受的条款为客户提供该等服务。尽管我们相信我们过去与中国电信、中国联通及中国移动保持良好关系，但不能保证他们将继续在我们经营的每个数据中心按商业上可接受的条款提供客户所需的网络服务（如有的话）。此外，倘中国电信、中国联通或中国移动提高网络服务价格，将对中国数据中心服务的整体成本效益造成负面影响，可能导致客户对我们服务的需求下降，并对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

我们对自开发数据中心的租约或我们对第三方数据中心的协议可能会提前终止，我们可能无法按商业上可接受的条款续签现有的租约和协议，或者我们的租金或协议下的付款可能会在未来大幅增加，这可能会对我们的运营产生重大和不利的影响。

我们的大多数自主开发的数据中心都位于我们根据长期租赁持有的物业中。这类租约通常从开始起有15到20年的期限。在某些情况下，我们可以根据相关租赁协议的条款和条件，协商购买租赁物业和设施的选项，或获得续订现有租约的优先购买权。然而，在这些租约期满后，我们可能无法以商业上合理的条款续签这些租约，如果有的话。根据某些租赁协议，出租人可以提前通知我们并支付违约金来终止协议。然而，这种违约罚金可能不足以弥补我们的损失。即使我们大多数数据中心的出租人通常没有单方面提前终止的权利，除非他们提供所需的通知，但如果我们严重违反租赁协议，租赁可能会提前终止。如果房东选择在没有正当理由的情况下提前终止租赁协议，我们可以向他们提出赔偿要求。如果我们数据中心的租约在到期日之前提前终止，尽管我们可能会因提前终止租约而获得任何补偿，或者如果我们无法续签此类租约，我们可能不得不产生与搬迁相关的巨额成本。此外，我们已经与没有提供房屋合法所有权证据的各方就运营中的数据中心达成了六项协议，尽管我们可能会向此等各方寻求损害赔偿，但此类租约可能无效，我们可能会被迫搬迁。我们的四个数据中心位于租赁开始前已抵押给第三方的物业中。如果该等第三者在出租人或其他有关人士拖欠或违反本金债务的情况下要求其对按揭物业的权利，我们可能无法保障我们的租赁权益，并可能被勒令迁出受影响的处所。任何搬迁也可能影响我们为客户提供持续不间断服务的能力，并损害我们的声誉。因此，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们的数据中心运营的某些部分位于我们从批发数据中心提供商那里租赁的第三方数据中心。我们与第三方的协议通常为五年，但也可能长达十年。根据其中一些协议，我们有权优先拒绝续签协议，但须与第三者达成协议。其中一些此类协议允许第三方提前终止协议，但须遵守通知期要求和支付预先确定的终止费，在某些情况下，这笔费用可能不足以弥补我们可能因此而遭受的任何直接和间接损失。虽然从历史上看，我们已经成功地续签了所有我们想要续签的协议，并且我们不相信我们的任何协议会在未来过早终止，但不能保证交易对手不会在到期日期之前终止我们的任何协议。我们计划在到期时与第三方续签现有协议，或者将我们的运营迁移到我们公司租赁或拥有的数据中心。然而，我们可能无法以商业上可接受的条款续签这些协议，或者我们租赁或拥有的数据中心的空间可能不足以让我们重新部署此类业务，我们可能会根据此类协议增加付款。我们对我们运营的任何数据中心设施实施运营控制的能力发生任何不利变化，都可能对我们以履行对客户的服务级别承诺所需的标准运营这些数据中心设施的能力产生重大不利影响。

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我们从仅位于少数几个地点的数据中心获得了可观的收入，任何地点的重大中断都可能对我们的运营造成实质性的负面影响。

我们从仅位于少数几个地点的数据中心获得了可观的收入，任何一个地点的重大中断都可能对我们的运营产生实质性的负面影响。截至本年报日期，我们的大部分数据中心(自研和第三方)都位于我们的一级市场。此外，我们的几个数据中心位于我们Tier 1市场中特定地区的园区或集群中，彼此距离很近。灾难性事件的发生，或这些地区的长期中断，都可能对我们的业务产生实质性和不利的影响。

我们的净收入高度依赖于有限数量的客户，任何一个或多个主要客户的流失或业务大幅下降都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们认为我们的客户是我们数据中心服务的最终用户。我们可以直接与我们的最终用户客户或通过中间合同方签订协议。见“项目4.公司信息-B.业务概述-我们的客户”。我们过去一直并相信，我们将继续从有限数量的客户那里获得很大一部分净收入。我们有一个最终用户客户在2017年创造了我们总净收入的25.2%，两个最终用户客户在2018年分别创造了我们总净收入的27.0%和17.4%。2019年，我们有三个最终用户客户分别创造了27.2%、19.1%和10.8%的净收入。在此期间，没有其他最终用户客户占我们总净收入的10%或更多。我们预计我们的净收入将继续高度依赖于有限的最终用户客户，这些客户在我们承诺的总面积中占很大比例。截至2019年12月31日，我们拥有三家终端用户客户，分别占我们承诺总面积的30.6%、21.1%和10.4%(不包括合资数据中心)。没有其他最终用户客户占我们承诺总面积的10%或更多(不包括合资数据中心)。此外，对于我们的几个数据中心，有限数量的最终用户客户占据或预计将占据承诺面积或已使用面积的大部分，包括在某些情况下，单个最终用户客户占据所有承诺面积或已使用面积。如果迁入出现延误，他们承诺的净楼面面积没有得到预期的利用，或者与这些客户有关的合同被终止，那么我们的净收入和运营结果将受到重大和不利的影响。

有许多因素可能会导致我们失去主要客户。由于我们的许多协议涉及对客户至关重要的服务，如果我们未能满足客户的期望，可能会导致协议取消或无法续签。我们的服务协议通常允许我们的客户在某些特定情况下在合同期结束前终止与我们的协议，包括我们未能提供此类协议所要求的服务，在某些情况下，只要给予足够的通知，客户就可以在没有理由的情况下终止与我们的协议。此外，我们的客户可能会因为具有挑战性的经济环境或其他与其业务有关的内部和外部因素，如公司重组或通过转移更多内部设施或外包给其他服务提供商来改变他们的外包战略，而决定减少在我们服务上的支出。此外，我们的客户，其中一些人经历了业务的快速变化、激烈的价格竞争和盈利能力的压力，可能会要求降价或缩小我们提供的服务范围，任何这些都可能降低我们的盈利能力。此外，当我们与我们谈判协议和服务条款时，我们对任何个人客户的净收入的很大一部分依赖可能会使该客户在一定程度上对我们的定价产生不利影响。

失去我们的任何主要客户，或他们外包给我们的服务范围或我们向他们出售服务的价格大幅下降，都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们无法实现我们的服务水平承诺，我们的声誉和运营结果可能会受到影响。

我们的大多数客户协议都规定，我们对客户保持一定的服务水平承诺。如果我们未能履行我们的服务水平承诺，我们可能有合同义务向受影响的客户支付罚款，具体金额视协议而定，在某些情况下，客户可能会终止其协议。虽然我们过去没有因未能达到我们的服务水平承诺而支付任何重大的经济处罚，但不能保证我们将来能够履行我们所有的服务水平承诺，也不能保证我们不会受到任何重大的经济处罚。此外，如果发生此类故障，不能保证我们的客户不会寻求他们可能获得的其他法律补救措施，包括：

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这些事件中的任何一项都可能大幅增加我们的支出或减少我们的净收入，这将对我们的声誉和运营业绩产生重大不利影响。我们未能履行我们的承诺也可能导致客户的严重不满或损失。由于该等客户流失及其他潜在负债，我们的净收入及经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们的客户或潜在客户开发自己的数据中心或扩展自己的现有数据中心，我们的客户群可能会下降。

我们的一些客户可能会开发自己的数据中心设施。拥有自己现有数据中心的其他客户可能会选择在未来扩展其数据中心运营。如果我们的任何主要客户要开发或扩展他们的数据中心，我们可能会失去业务或面临服务定价方面的压力。尽管我们认为趋势是中国的公司将更多的数据中心设施和运营外包给主机托管数据中心服务提供商，但不能保证这一趋势将继续下去。此外，如果我们不能提供与客户内部提供的服务相比具有成本竞争力和运营优势的服务，我们可能会失去客户或无法吸引新客户。如果我们失去一位客户，我们不能保证我们能够以相同或更高的速度更换该客户，或者根本不能保证，我们的业务和运营结果将受到影响。

我们可能无法实现较高的协议续约率。

我们寻求在客户协议到期续签时续签这些协议。我们努力提供高水平的客户服务、支持和满意度，以保持长期的客户关系，并确保我们的服务获得较高的续约率。然而，我们不能向您保证，如果我们的现有客户不续签他们的服务协议，我们将能够与现有客户续签服务协议，或者向新客户重新承诺与过期的服务协议相关的空间。如果客户终止或不续签到期协议，或续签到期协议的服务或面积少于以前使用的面积，我们签订服务协议以便新客户或其他现有客户及时利用到期现有空间的能力将影响我们的运营结果。如果这些过期的现有空间不能被新客户或其他现有客户及时利用，我们的服务收入和运营结果可能会受到负面影响。2017年、2018年和2019年，我们的季度流失率平均分别为2.1%、0.9%和0.5%。我们将季度流失率定义为本季度终止或到期而未续签的协议的季度服务收入与上一季度总服务收入的比率。2020年期间，与我们的客户签订的数据中心服务协议将在2019年12月31日之前占我们承诺总面积的8.9%(不包括合资数据中心)，该协议将到期续签。

如果我们不能成功地为我们的服务吸引新客户和/或增加现有客户的收入，我们可能无法实现收入增长目标。

我们一直在扩大客户群，以覆盖一系列垂直行业，特别是云服务供应商和其他基于互联网的业务。我们吸引新客户的能力以及从现有客户增加收入的能力取决于多个因素，包括我们以具竞争力的价格提供优质服务的能力、竞争对手的实力以及我们的营销和销售团队吸引新客户的能力。如果我们未能吸引新客户，我们可能无法像预期那样快速增长净收入，甚至根本无法增长。

随着我们客户群的增长和多元化进入其他行业，我们可能无法为客户提供满足该等客户或其行业的特定需求的服务，或无法提供优质的客户支持，这可能会导致客户不满，对我们服务的整体需求减少，并损失预期收入。此外，我们无法满足客户服务期望，可能会损害我们的声誉，从而限制我们留住现有客户和吸引新客户的能力，这将对我们创造收入的能力产生不利影响，并对我们的运营业绩产生负面影响。

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如果我们的服务出现中断，依赖我们代管服务器、云系统的基础设施以及IT和云运营管理的客户可能会起诉我们，要求我们赔偿他们的利润损失或损害。

由于我们的服务对我们许多客户的业务运营至关重要，我们服务的任何重大中断都可能导致利润损失或对我们的客户造成其他间接或后果性损害。虽然我们的客户协议通常包含试图限制我们对违反协议的责任的条款，包括未能达到我们的服务水平承诺，但我们不能保证，如果我们的客户因服务中断而对我们提起诉讼，法院将强制执行任何合同限制。任何此类诉讼的结果将取决于案件的具体事实以及我们可能无法减轻的任何法律和政策考虑。在这种情况下，我们可能会承担重大损失赔偿责任。由于我们不投保责任险，此类损害赔偿可能严重损害我们的财务状况。

我们的客户在有限的几个行业运营，特别是在云服务、互联网和金融服务行业。对这些行业或这些行业的信息技术支出产生不利影响的因素可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的客户在有限的几个行业运营，特别是在云服务、互联网和金融服务行业。截至2019年12月31日，云服务、互联网和金融服务行业的最终用户客户分别占我们承诺总面积的72.6%、14.3%和6.9%。我们的业务和增长依赖于云服务、互联网和金融服务行业现有和潜在客户对我们服务的持续需求。在任何特定行业中，对我们的服务和一般技术服务的需求可能会受到多种我们无法控制的因素的影响，包括行业增长或增长前景的下降、外包信息技术运营的趋势放缓或逆转，或行业的整合。此外，如果察觉到利益冲突，为特定行业内的主要客户提供服务可能会有效地阻止我们寻求或获得与该客户的直接竞争对手的合作。这些行业或其他行业的客户对我们服务的需求大幅下降，可能会减少对我们服务的需求。

我们与许多客户签订了固定价格协议，如果我们不能准确估计履行这些协议下的义务所需的资源和时间，可能会对我们的运营结果产生负面影响。

我们的数据中心服务通常是以固定价格提供的，这要求我们进行与资源利用和成本相关的重大预测和规划。虽然我们过去的项目经验有助于降低与估计、规划和执行固定价格协议相关的风险，但我们承担着无法准确估计我们的预计成本(包括电力成本)的风险，因为一旦协议实施，我们可能无法准确预测客户的最终用电量，并且无法有效利用我们的资源来提供我们的服务，并且不能保证我们能够降低估计、规划和履行协议的风险。任何未能准确估计项目所需的资源和时间，或任何其他可能影响我们成本的因素，都可能对我们的盈利能力和运营结果产生不利影响。

我们的客户协议承诺可能会减少或可能取消。

我们的许多客户协议允许提前终止，但需支付特定的成本和罚款，这些费用和罚款通常低于我们根据此类协议预期获得的收入。如果任何客户协议根据或违反此类协议的条款而终止，我们的客户协议承诺可能会大幅减少。此外，我们在未来某一特定时期的客户协议承诺可能会因客户无法控制的原因而减少，例如普遍的现行经济状况。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策，特别是中国和美国之间爆发的贸易战，以及2018年和2019年对双边进口商品征收额外关税，可能会继续影响中国经济以及未来对我们的代管和托管服务的相关需求。如果我们的客户协议承诺大幅减少，我们的运营结果和美国存托凭证的价格可能会受到实质性的不利影响。

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即使我们的现有和未来客户与我们签订了具有约束力的协议，他们也可以选择在协议到期前终止该协议。任何提前终止的罚款可能不足以补偿我们就该协议所花费的时间和资源，或根本不足以补偿我们的经营业绩和现金流量可能造成重大不利影响。

我们可能无法有效地与我们现在和未来的竞争对手竞争。

我们提供广泛的数据中心服务，因此，我们可能会与各种数据中心服务提供商竞争我们提供的部分或全部服务。

我们面临着来自国有电信运营商中国电信、中国联通和中国移动，以及其他国内外运营商中立的数据中心服务商的竞争。我们目前和未来的竞争对手可能会因规模、服务产品和地理位置而有所不同。见“项目4.公司信息-B.业务概述--竞争”。

竞争主要集中在声誉和业绩记录、数据中心容量的质量和可用性、服务质量、技术专长、安全性、可靠性、功能性、所提供服务的广度和深度、地理覆盖范围、财务实力和价格。我们目前和未来的一些竞争对手可能比我们拥有更大的品牌知名度、营销、技术和财务资源。因此，我们的一些竞争对手可能会：

我们在竞争激烈的市场中运营，我们的服务面临定价压力。我们的服务价格受到多种因素的影响，包括供求状况和来自竞争对手的定价压力。尽管我们提供广泛的数据中心服务，但仅专注于其中一项服务的竞争对手可能在该服务中具有竞争优势。对于我们的所有代管服务，我们的竞争对手可能会以低于当前市场费率或低于我们目前向客户收取的费率提供此类服务。对于我们的代管和托管服务产品，我们的竞争对手可能会提供比我们提供的服务更复杂或更具竞争力的更多种类的服务。我们可能被要求降低价格以保持竞争力，这可能会降低我们的利润率，并对我们的业务前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

数据中心容量供应过剩可能会对我们产生实质性的不利影响。

新数据中心的建立或对数据中心服务需求的减少可能会导致中国所在大型商业中心的数据中心容量供过于求。过剩的数据中心容量可能会降低数据中心服务的价值，并限制我们可用于扩展的具有经济吸引力的市场的数量，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

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我们不遵守适用于我们租赁的数据中心大楼的法规，可能会对我们使用此类数据中心的能力产生实质性的不利影响。

在我们租赁的数据中心建筑物中，包括在建的建筑物，大多数租赁协议没有根据适用的中国法律和法规向有关部门登记或备案。这一法律要求的执行情况因当地做法而异。如果没有登记或提交租约，未登记租约的当事人可能会被勒令改正(这将涉及到向有关当局登记这种租约)，然后才会受到处罚。对于每份未登记的租约，罚款从人民币1000元到人民币1万元不等，由相关部门酌情决定。法律没有明确规定哪一方当事人、出租人或承租人对未能登记租赁负有责任，我们几个数据中心的租赁协议规定，出租人负责处理登记，并必须赔偿我们因任何违反义务而造成的损失。虽然我们已主动要求适用的出租人及时完成登记或与我们合作完成登记，但我们无法控制该等出租人是否以及何时会这样做。如果出租人和承租人都被处以罚款，如果我们不能向出租人追回我们按照租赁协议的条款支付的任何罚款，该罚款将由我们承担。以北京的一个数据中心为例，建筑的一部分是在没有获得建筑物所有权证书的情况下建造的，如果建设没有得到政府的正式批准，与该部分相关的租约部分可能被视为无效，在这种情况下，我们将无法使用该部分财产。就某些数据中心而言，租用建筑物作数据中心用途，可能会被视为与建筑物所有权证书所述的指定用途不一致。如果业主未能获得必要的同意和/或未能遵守适用的法律要求改变这些建筑物的用途，而有关当局或法院命令我们只能将相关的租赁建筑物用于指定用途，我们可能无法继续将这些建筑物用于数据中心用途，我们可能需要将我们在那里的运营转移到其他合适的场所。我们还可能因未就租赁场所的翻新获得消防安全批准而受到行政处罚，如果我们没有及时修复任何此类缺陷，我们可能会被勒令暂停适用场所的运营。我们的某些其他数据中心的建设或翻新是在没有获得建设(包括分区)相关许可的情况下进行的，并且某些租赁的房屋在没有履行施工验收程序的情况下投入使用，这可能会导致我们在翻新的情况下受到行政处罚，并可能导致租赁房屋的使用被视为非法，我们可能会因此被迫暂停运营。另见“-在人民Republic of China做生意的风险-我们的商业运作受到中国政府政策和法规的广泛影响。任何政策或法规的变化都可能导致我们产生巨大的合规成本。

我们不能向您保证，我们将能够将这些业务转移到合适的替代场所，任何此类搬迁可能会导致我们的业务运营中断，从而导致收入损失。我们还可能需要为搬迁我们的业务而产生额外的费用。也不能保证我们将能够有效地减轻这种干扰、损失或成本可能造成的不利影响。任何此类中断、损失或成本都可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们未能与各种云服务提供商保持关系，可能会对我们的托管云服务产生不利影响，从而影响我们的业务、运营业绩和财务状况。

我们的托管云服务涉及向云服务提供商的客户提供服务。如果我们不与云服务提供商保持良好的关系，我们的业务可能会受到负面影响。如果这些云服务提供商因任何原因未能按照我们协议的要求履行职责，或遭遇服务级别中断或其他性能问题，或者如果我们的客户对所提供的服务或获得的结果的满意度低于预期，我们可能无法实现这些关系的预期好处。

由于我们与中国主要云服务提供商的协议是非排他性的，这些公司未来可能决定与我们更多的竞争对手合作，也可能决定终止与我们的协议，这任何一种情况都可能对我们的业务扩张计划和预期增长产生不利和实质性的影响。

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我们的数据中心基础设施可能会过时或无法销售，我们可能无法经济高效地或根本无法升级我们的电力、冷却、安全或连接系统。

我们拥有和运营的数据中心市场，以及我们客户运营的某些行业，其特点是技术日新月异，行业标准不断发展，新服务推出频繁，分销渠道不断变化，客户需求不断变化。因此，由于对新工艺和/或技术的需求，我们数据中心的基础设施可能会过时或无法销售，这些新工艺和/或技术包括但不限于：(I)为计算机系统供电或散热的新工艺；(Ii)客户对额外冗余容量的需求；(Iii)允许比我们数据中心目前设计的更高水平的关键负载和散热的新技术；以及(Iv)电源无法支持新的、更新或升级的技术。此外，将我们自主开发的数据中心，特别是我们的第三方数据中心连接到互联网和其他外部网络的系统可能会过时，包括连接的时延、可靠性和多样性。当客户需要新的流程或技术时，我们可能无法以经济高效的方式升级我们的数据中心，或者根本无法升级我们的数据中心，原因包括无法转嫁给客户的费用增加，或者收入不足以支付必要的资本支出。我们的电力和冷却系统过时和/或我们无法升级我们的数据中心，包括相关连接，可能会减少我们数据中心的收入，并可能对我们产生实质性的不利影响。此外，未来可能适用于我们服务的行业的法规可能会要求这些行业的客户从他们的数据中心寻求我们无法提供的特定要求。如果采用这样的规定，我们可能会在某些行业失去客户或无法吸引新客户，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

如果我们不能及时、经济高效地适应不断发展的技术和客户需求，我们维持和发展业务的能力可能会受到影响。

为了取得成功，我们必须不断提高我们的服务的性能、功能和可靠性，并相应地修改我们的业务战略，以适应我们快速变化的市场，这可能会导致我们产生大量成本。我们可能无法以及时和经济高效的方式适应不断变化的技术，这将对我们维持和发展业务的能力产生不利影响。

此外，新技术有可能取代我们的服务或提供成本更低的替代服务。采用这些新技术可能会使我们的部分或全部服务过时或无法销售。我们不能保证我们能够成功识别所有这些新服务替代方案的出现，相应地修改我们的服务，或者以及时和具有成本效益的方式开发新服务并将其推向市场，以应对这些变化。如果我们确实发现了新服务替代品的出现，并将新服务推向市场，那么这些新服务的利润率可能需要低于我们当时的服务。未能提供与新技术竞争的服务或我们的服务过时可能会导致我们失去现有和潜在的客户，或者可能导致我们产生巨额成本，这将损害我们的经营业绩和财务状况。我们推出新的替代服务，其价格点低于我们目前的产品，这也可能导致我们的现有客户转向成本更低的产品，这可能会减少我们的净收入，并对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们保护知识产权的能力有限，未经授权的各方可能会侵犯或挪用我们的知识产权。

我们的成功部分取决于我们的专有知识产权，包括我们在设计、开发、实施和维护用于提供服务的应用程序和流程时使用的某些方法、实践、工具和技术专长。我们依赖版权、商标、商业秘密和其他知识产权法、与员工、客户和其他相关人士签订的保密协议以及其他措施来保护我们的知识产权，包括我们的品牌标识。然而，第三方可能在未经授权的情况下获取和使用我们的知识产权。未经授权使用知识产权在中国很常见，而中国监管机构对知识产权的执法并不一致。因此，可能需要诉讼来执行我们的知识产权。诉讼可能导致重大成本及转移管理层的注意力及资源，并可能扰乱我们的业务，以及对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。鉴于中国法律体系相对不可预测，以及在中国执行法院判决的潜在困难，无法保证我们能够通过诉讼阻止任何未经授权使用我们的知识产权。

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我们可能会受到第三方侵犯知识产权的指控。

我们的大部分收入来自中国，并使用，我们的数字商标，在我们的大多数服务中。我们已经在中国注册了数字商标，这几个类别涵盖了我们的服务领域，我们计划在某些额外的类别中注册中国的数字商标。我们还将“GDS”的纯文本注册为涵盖我们服务领域的多个类别的商标，但是，第三方也将“GDS”的纯文本注册为某些IT相关服务的商标。由于注册第三方商标的服务也与IT相关，在某些方面可能被解释为与我们的相似，因此可能会对我们提出侵权索赔，我们不能向您保证，政府当局或法院会认为这种相似不会在市场上造成混乱。在这种情况下，如果我们使用GDS的纯文本(对于我们提供的所有服务，我们尚未将其注册为商标)作为我们的商标，我们可能需要探索获得该商标或与第三方签订独家许可协议的可能性，这将导致我们产生额外的成本。此外，我们可能不知道声称与我们的服务相关的知识产权注册或应用程序，这可能会导致对我们的潜在侵权索赔。提出侵权索赔的各方可能能够获得禁制令，以阻止我们提供服务或使用包含所谓知识产权的商标或技术。如果我们对第三方侵犯他们的知识产权承担责任，我们可能被要求支付一大笔损害赔偿金。我们还可能受到禁令的约束，这些禁令要求我们改变我们的流程或方法，以避免侵犯第三方的知识产权，这在技术上或商业上可能是不可行的，并可能导致我们花费大量资源。在这一领域的任何索赔或诉讼，无论我们最终胜诉或败诉，都可能耗费时间和成本，可能会导致管理层的注意力和资源从我们的业务运营中转移，并可能损害我们的声誉。

如果客户的专有知识产权或机密信息被我们或我们的员工盗用或披露，违反适用法律和合同协议，我们可能面临旷日持久且代价高昂的法律诉讼，并失去客户。

在某些情况下，我们和我们的员工可以访问客户的专有知识产权和机密信息，包括技术、软件产品、业务政策和计划、商业秘密和个人数据。我们的许多客户协议要求我们不得从事未经授权的使用或披露此类知识产权或信息，并要求我们赔偿客户因此而遭受的任何损失。我们使用安全技术和其他方法来防止员工未经授权复制、未经授权使用或未经授权披露此类知识产权和机密信息。我们亦要求员工订立保密安排，以限制接触及分发客户及我们自己的知识产权及其他机密资料。然而，我们在这方面采取的措施可能不足以保护客户的知识产权和机密信息。此外，我们的大多数客户协议不包括任何责任限制，以违反我们的义务，对我们从他们那里获得的知识产权或机密信息保密。此外，我们可能并不总是知道与源代码、软件产品或其他属于我们客户的知识产权相关的知识产权注册或申请。因此，倘客户的所有权被我们或我们的雇员盗用，我们的客户可能会认为我们对该等行为负责，并向我们寻求损害赔偿及赔偿。

针对我们的侵犯知识产权或挪用机密信息的主张，如果成功，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。旷日持久的诉讼还可能导致现有或潜在客户推迟或限制他们购买或使用我们的服务，直到此类诉讼得到解决。即使这种针对我们的主张不成功，它们也可能导致我们失去现有和未来的业务，并招致声誉损害和巨额法律费用。

我们的设施、设备、网络基础设施和软件的关键元素依赖第三方供应商。

我们与第三方签订合同，供应我们在向客户提供服务时使用的设施、设备和硬件，并在某些情况下向客户出售这些设施、设备和硬件。失去重要供应商可能会延迟我们运营的数据中心设施的扩张，影响我们销售服务和硬件的能力，并增加我们的成本。如果我们无法购买硬件或获得我们服务所依赖的软件的许可证，我们的业务可能会受到重大不利影响。此外，如果我们的供应商无法提供符合不断发展的行业标准的产品，或无法有效地与我们使用的其他产品或服务互操作，则我们可能无法履行全部或部分客户服务承诺，这可能会对我们的经营业绩造成重大不利影响。

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我们聘请第三方承包商提供与我们的数据中心设施相关的各种服务。

我们聘请第三方承包商提供与我们数据中心设施相关的各种服务，包括现场保安、清洁及绿化服务、部分24/7值班运营以及IT及客户服务交付。我们努力聘请具有良好声誉和良好的往绩记录、高性能可靠性和充足的财务资源的第三方公司。然而，任何此类第三方承包商仍可能无法提供令人满意的安全服务或优质的外包劳动力，导致不适当地访问我们的设施或IT故障，这些故障虽然非关键性，但可能会导致客户的服务质量下降。

我们过去一直在扩张，并预计未来将通过收购其他公司继续扩张，每一次收购都可能转移我们管理层的注意力，导致股东的股权进一步稀释，或者使用运营我们业务所必需的资源。

过去，我们通过收购来发展我们的业务，我们预计将继续评估和讨论潜在的战略收购交易和联盟，以进一步扩大我们的业务，而且，我们可能不时有一些待完成的投资和收购受完成条件的限制。更多细节见“项目4.公司信息--A.公司的历史和发展”。然而，该等待完成收购事项受不明朗因素影响，并可能因任何一方不准确或违反陈述及保证或不遵守契约或其他原因而未能满足所有成交条件而无法完成。如果我们有合适的机会，我们可能会收购补充我们核心业务的其他业务、服务、资源或资产，包括数据中心。我们将收购的实体或资产整合到我们的业务中可能不会成功，并可能无法像我们预期的那样产生预期的收入或扩展到新的服务、客户细分或运营地点。这将对这些收购的预期收益产生重大影响。此外，将任何被收购的实体或资产整合到我们的业务中可能需要我们的管理层给予极大的关注。管理层注意力的转移和在任何整合过程中遇到的任何困难都可能对我们管理业务的能力产生不利影响。此外，我们可能会面临尝试将新的业务、服务和人员与现有业务整合的挑战。我们未来可能的收购还可能使我们面临其他潜在风险，包括与不可预见或隐藏的责任、诉讼、先前所有者的腐败行为、数据中心设计或运营问题或其他在尽职调查过程中未发现或未通过收购协议解决的问题相关的风险、我们现有业务和技术的资源转移、我们无法产生足够的收入来抵消收购的成本、支出以及我们整合新业务可能导致的员工和客户关系的损失或损害。

我们未能解决与我们过去或未来的收购和投资有关的风险或其他问题，可能导致我们未能实现这些收购或投资的预期利益，导致我们产生意外负债并损害我们的整体业务。未来收购亦可能导致使用大量现金及现金等价物、摊薄发行股本证券、产生债务、或然负债、摊销开支或注销商誉，其中任何一项均可能损害我们的财务状况。此外，任何收购的预期利益可能不会实现，可能效益较低，或可能发展得更慢，比我们预期。倘我们未能从该等收购及投资中获得预期收益，或倘该等收益延迟实现，我们的经营业绩或会受到不利影响，我们的股价可能下跌。

合资合作的预期效益可能没有完全实现，或者需要比预期更长的时间才能实现。

我们已经与一些合作伙伴达成了合资合作，如与广汽集团、上海燕华数据科技有限公司、上海悦昂企业管理咨询中心的战略合作。更多细节见“项目4.公司信息--A.公司的历史和发展”。我们可能会继续评估并与其他合适的合作伙伴建立潜在的战略合资合作关系，以进一步发展我们的业务。

我们可能无法实现合资企业的所有预期收益。合资企业的成功在一定程度上取决于相关合作伙伴与我们之间成功的合作伙伴关系。此类合作伙伴关系面临下文概述的风险，更一般地说，面临与在合作基础上开展时影响我们业务运营的相同类型的业务风险。未能成功合作，或未能实现我们对合资企业的期望，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大影响。

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不明朗的经济环境可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

不明朗的经济环境可能对我们的流动资金造成不利影响。虽然我们相信我们拥有强大的客户基础，但如果目前的市况恶化，我们的部分客户可能难以向我们付款，我们可能会遇到客户基础的流失增加和他们对我们的承诺减少。我们亦可能须就可疑账目作出备抵，而我们的业绩亦会受到负面影响。如果客户减少对我们服务的支出或延迟决策，我们的销售周期也可能延长，这可能对我们的收入增长和确认净收入的能力产生不利影响。如果我们的竞争对手降低价格，并试图以更低成本的解决方案吸引我们的客户，我们也可能面临价格压力。最后，我们进入股票和债务资本市场的能力在我们希望或需要的时候可能会受到严重限制，特别是在全球金融市场和股票市场波动加剧的时候，这可能会限制我们通过额外的股票出售筹集资金的能力。任何无法从一般资本市场（尤其是股本资本市场）筹集资金的情况可能会对我们的流动性造成不利影响，并阻碍我们寻求额外策略性扩张机会、执行我们的业务计划及维持未来预期收入增长水平的能力。

中国或全球经济低迷可能减少对我们服务的需求，从而可能对我们的业务及财务状况造成重大不利影响。

2008年至2009年期间，全球金融市场经历了严重的动荡，美国、欧洲和其他经济体也经历了一段时间的衰退。从2008年和2009年的经济低迷中复苏是不均衡的，面临着新的挑战。这些问题包括英国退出欧盟，中国和美国爆发贸易战，并在2018年和2019年对双边进口商品征收额外关税，中国经济自2012年以来增长放缓，以及2020年初一种新型冠状病毒新冠肺炎的爆发和全球传播，所有这些都加剧了全球经济的不确定性。一些世界主要经济体系的中央银行和金融当局，包括美国和中国的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响，存在相当大的不确定性。有人担心，中国与周边亚洲国家之间日益紧张的关系会对经济产生影响。中国的经济状况对全球经济状况非常敏感。国际条件和任何新的或不断升级的贸易战都可能导致我们的供应链中断，资本支出成本上升。人们还对中东、非洲和香港的动荡感到担忧，这些动荡加剧了金融和其他市场的波动。特别是，在我们的一级市场之一的香港，实际或预期的社会动荡可能会导致我们客户的服务中断和数据丢失，以及设备损坏，这可能会严重扰乱我们客户的正常业务运营，并减少我们的净收入。此外，香港任何进一步的社会动荡都可能对香港对一地两检或托管服务的需求产生重大和负面的影响，进而对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。

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无论是由于新冠肺炎疫情、贸易冲突或其他原因，全球经济或中国经济的任何中断、持续或恶化的放缓都可能显著影响和减少中国的国内商业活动，这可能会导致对我们的代管或托管服务的需求减少，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生负面影响。中国的经济活动下降，无论是实际的还是预期的，经济增长率的进一步下降或其他不确定的经济前景都可能对我们客户的支出产生重大不利影响，因此也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。任何持续或恶化金融、股票和其他市场波动加剧或加剧的时期，特别是由于投资者对新冠肺炎疫情的担忧，都可能限制我们筹集资金、追求进一步业务扩张和保持收入增长的能力。见上文“不确定的经济环境可能对我们的业务和财务状况产生不利影响”。

国际贸易或投资政策和贸易或投资壁垒的变化，以及持续的贸易冲突，可能会对我们的业务和扩张计划产生不利影响。

近年来，国际市场条件和国际监管环境日益受到国家间竞争和地缘政治摩擦的影响。国家贸易或投资政策、条约和关税的变化、汇率的波动或认为这些变化可能发生的看法，可能会对我们开展业务的司法管辖区的金融和经济状况以及我们的国际和跨境业务、我们的财务状况和业务结果产生不利影响。总裁领导下的美国政府唐纳德·特朗普主张并采取措施限制某些商品的贸易，特别是来自中国的商品。例如，2018年，美国宣布对从中国进口的产品征收关税，总额约为2500亿美元；2019年5月，美国将此前对中国产品征收的某些关税税率从10%提高到25%。2019年8月，美国宣布对来自中国的剩余3,000亿美元商品和产品加征10%的关税。在中国与美国进行了几轮贸易谈判后，美国暂时推迟了对从中国进口的2,500亿美元产品的关税上调，并在2019年9月和10月宣布对某些中国产品实施多项关税豁免。2019年8月，美国财政部给中国贴上了汇率操纵国的标签，并于2020年1月撤销了这一称号。此外，据报道，美国正在考虑限制美国投资组合流入中国的方法，尽管这方面的细节尚未正式宣布。

针对美国实施的新贸易政策、新条约和新关税，中国等国已经进行了报复，并可能进一步报复。例如，2018年5月，针对美国宣布的关税，中国对类似金额的美国商品征收报复性关税；2019年8月，针对美国宣布的关税，中国宣布停止购买美国农产品，不排除对新购买的美国农产品征收进口关税。2019年9月，中国公布了包括各种农产品在内的几项美国产品关税豁免。即使在2020年1月，美国和中国就贸易问题签署了第一阶段协议，也不能保证美国或中国未来不会提高关税或征收额外关税。任何进一步提高现有关税或征收额外关税的行动都可能导致贸易冲突升级，不仅可能对有关两国的经济产生巨大负面影响，而且可能对全球经济整体产生巨大的负面影响。如果这些措施和关税影响我们的任何客户及其业务结果和前景，他们对我们数据中心服务的需求或支付能力可能会下降，这将对我们的运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果中国对我们的供应商和代工厂从美国进口的任何产品提高关税，他们可能在中国或其他国家找不到同样质量和价格的替代品。因此，我们的成本将增加，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。

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目录表

出口管制和经济或贸易制裁可能会使我们受到监管调查或其他行动，这可能会对我们的竞争力和商业运营产生实质性的不利影响。

最近，美国政府威胁和/或实施了对多家中国科技公司的经贸制裁，包括中兴通讯、华为技术有限公司或华为，及其各自的某些附属公司和其他中国科技公司，以及美国和加拿大政府对华为和相关人士提起的诉讼，这进一步引发了人们的担忧，即未来是否会在数据安全、人工智能、监控技术等广泛领域涉及包括我们在内的其他中国科技公司面临额外的监管挑战或加强限制。技术进出口或者其他经营活动。例如，美国政府宣布了几项命令，实际上禁止向华为和其他一些总部位于中国的科技公司及其附属公司等销售受美国出口管制的零部件和软件。这些限制，以及美国或其他司法管辖区未来可能施加的类似或更广泛的限制，可能会对我们的某些客户获取技术、系统、设备或组件的能力产生实质性的不利影响，这些技术、系统、设备或组件可能对他们的技术基础设施、服务提供和业务运营至关重要，并进一步导致包括电信、信息技术基础设施和消费电子在内的行业的动荡，进而可能对他们对我们服务的需求产生实质性的不利影响，并影响我们的业务、财务状况和运营结果。然而，这些限制或制裁，即使是针对与我们无关的特定实体，也可能对我们和我们的技术合作伙伴招聘研发人才或与美国、欧洲或其他国家的科学家和研究机构进行技术合作的能力产生负面影响，这可能会严重损害我们的竞争力。不能保证我们不会受到当前或未来的出口管制或经济和贸易制裁规定的影响。

此类潜在的限制，以及任何相关的查询或调查或任何其他政府行动，可能难以遵守或代价高昂，并可能延迟或阻碍客户的技术、产品和解决方案的开发，阻碍客户供应链的稳定，并可能导致负面宣传，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层，包括威廉·韦·Huang先生和关键人员，如果我们不能吸引和留住高能力的高级管理人员，我们的业务运营可能会受到负面影响。

我们在很大程度上依赖于我们的创始人、董事长兼首席执行官Huang先生的持续服务，以及我们经验丰富的高级管理团队和其他关键人员，如项目经理和其他中层管理人员。如果我们高级管理团队的一名或多名成员或关键人员辞职，可能会扰乱我们的业务运营，并在我们寻找和整合继任者时带来不确定性。如果我们的任何高级管理层成员离开我们加入竞争对手或组建竞争对手的公司，任何由此导致的现有或潜在客户流失到任何此类竞争对手都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，此类人员可能未经授权披露或使用我们的技术知识、实践或程序。我们已经与我们的高级管理人员和关键人员签订了雇佣协议。我们还与我们的人员签订了保密协议，其中包含关于我们的商业秘密无限期有效的保密契约。此外，根据这些保密协议，我们员工在终止雇佣后12个月内完成的与公司业务相关的任何发明和创造应转让给公司而不支付对价，员工应协助公司申请相应的专利或其他权利。然而，这些雇用协议并不能确保这些高级管理人员和关键人员继续服务，我们可能无法执行我们与我们的人员签订的保密协议。此外，我们不为我们管理团队的任何高级成员或我们的关键人员维护关键人人寿保险。

员工竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格和熟练的员工。

我们相信，我们的成功取决于员工的努力和才能，包括数据中心设计、施工管理、运营、工程、IT、风险管理以及销售和市场营销人员。我们未来的成功取决于我们能否持续吸引、发展、激励和留住合格和技术熟练的员工。对高技能人才的竞争极为激烈。我们可能无法按与现有薪酬及薪金架构一致的薪酬水平聘用及挽留这些员工。我们与之竞争的一些公司拥有比我们更多的资源，可能能够提供更有吸引力的雇用条件。

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此外，我们在培训员工方面投入了大量的时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住我们的员工，我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用，我们的服务质量和为客户服务的能力可能会下降，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们的经营业绩可能会波动，这可能会使我们未来的业绩难以预测，并可能低于投资者或分析师的预期。

我们的经营业绩可能会因各种因素而波动，包括本节中描述的许多风险，这些风险不在我们的控制范围内。您不应依赖我们以往任何时期的经营业绩作为我们未来经营业绩的指标。我们净收入的波动可能会导致我们的经营业绩出现更大的波动。我们的预算支出水平在一定程度上取决于我们对未来长期净收入的预期。鉴于除公用事业成本外，服务收入的固定成本相对较大，因此，对成本进行任何重大调整，以应对低于预期的净收入水平，将是困难的。因此，如果我们的净收入达不到预期水平，我们的经营业绩将受到负面影响。如果我们的净收入或经营业绩没有达到或超过投资者或证券分析师的预期，我们的美国存托凭证的价格可能会下降。

固定资产估值的下降可能导致减值费用，而减值费用的确定涉及我们方面的大量判断。任何减值费用都可能对我们产生重大不利影响。

我们会按年检讨固定资产的减值情况，并在发生事件或情况变化显示账面值可能无法收回时作出评估。减值指标包括但不限于物业市价持续大幅下跌或预期来自物业的现金流大幅下降。在确定是否存在减损指标时需要进行大量的判断。如果预期未贴现的未来现金流量总额少于资产负债表上某一物业的账面价值，则该资产的公允价值与账面价值之间的差额将被确认为亏损。评估预期现金流需要对未来期间可能与实际结果大不相同的假设做出大量判断，包括关于未来入住率、合同费率和合同服务估计成本的假设。任何减值费用都可能对我们产生重大不利影响。

我们可能未能根据我们的投资及框架协议取得土地使用权，以及未能在规定时间内开始或恢复我们已获授使用权的土地的发展 或履行土地使用权授出合约及╱或投资╱框架协议项下的投资承诺，可能导致我们失去该等土地使用权，并使我们承担土地使用权授出合约及投资╱框架协议项下的负债。

我们已订立并可能订立额外具约束力的投资及框架协议，以保留或收购土地使用权。根据该等投资及框架协议保留或收购土地使用权通常受若干授出条件规限，其后透过相关招标、拍卖或挂牌出售程序订立土地使用权授出合约，吾等无法向阁下保证所有授出条件均获满足或最终吾等将能够订立土地使用权授出合约，或我们确实会根据有关的投资及框架协议取得土地使用权。

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目录表

吾等与地方政府订立的土地使用权批出合约及部分投资/框架协议，以及中国法规规定，吾等有责任在该等合约及/或协议所指的地块上进行建设项目的时限。根据中国有关规定，如有关建设用地已被确定为“闲置土地”，中国政府可征收相当于土地使用费20%的“闲置土地费”。建设用地有下列情形之一的，可以认定为“闲置土地”：(一)自土地出让合同约定的开工之日起一年以上仍未开始开发建设的土地；或者(二)已开发土地面积不足待开发面积的三分之一或者投资额不足总投资额的百分之二十五的，已经开始开发建设但暂停开发一年的。此外，如果在批地合同规定的开工日期后两年内没有开始施工，中国政府有权没收任何土地而不给予补偿，除非延误是由于不可抗力、政府行动或开工所需的前期工作造成的。此外，这些合同和协议通常规定了某些投资承诺(如总投资额和投资项目在地块上产生的收入和税额)。倘吾等未能于规定时间内开始或恢复发展吾等已获授予使用权的土地，或未能履行土地使用权批出合约及/或投资/框架协议项下的投资承诺，吾等可能会丧失土地使用权，并须承担土地使用权批出合约及投资/框架协议项下的其他责任。

我们有两块土地，一块在成都，一块在昆山，我们已经获得了土地使用权，但当地政府可能会将其视为“闲置土地”。我们于二零一零年十一月在成都一幅地块上当时的现有建筑物建成后，暂停发展该地块，而暂停发展后，已开发土地的面积不足土地总面积的三分之一。昆山一幅土地的开发工作未能在二零一二年十二月底截止日期前及时展开。截至本年报日期，吾等已获得当地政府部门批准，将分别在成都和昆山开工建设该地块的其余地块，并在获得批准后开始建设。然而，当地政府可能会将昆山的地块和成都的地块视为以前的闲置土地，在这种情况下，我们可能会被要求支付闲置土地费用或罚款，改变土地的规划用途，寻找另一块土地，甚至被要求没收土地给中国政府。我们还可能因违反相关土地使用权出让合同而受到处罚，并被要求支付损害赔偿金。

吾等并无因根据相关批地合约及/或投资/框架协议而未能展开或恢复发展或履行相关投资承诺而受到任何惩罚或被要求没收任何土地。然而，吾等不能向阁下保证，吾等不会因未能根据相关批地合约及/或投资/框架协议展开发展或履行吾等的投资承诺而受到惩罚。如果发生这种情况，我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会遇到与我们收购实体相关的商誉减值。

我们被要求进行年度商誉减值测试。截至2019年12月31日，我们的资产负债表上计入了19.058亿元人民币(2.738亿美元)的商誉。然而，商誉可能会受到损害。如果事件或环境变化显示可能出现减值，我们每年或更频繁地测试商誉的减值，但涉及的公允价值估计需要大量困难的判断和假设。我们可能无法实现收购的预期收益，这可能导致需要确认我们记录的部分或全部商誉的减值。

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目录表

我们受中国和香港的反腐败法律以及美国《反海外腐败法》的约束。我们不遵守这些法律可能会受到处罚，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在中国和香港经营业务，因此受中国和香港反腐败相关法律法规的约束，这些法规禁止向政府机构、国有或国有或控股企业或实体、政府官员或为国有或国有企业或实体工作的官员行贿，以及向非政府实体或个人行贿。我们还受到美国《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act，简称FCPA)的约束，该法一般禁止公司和代表他们行事的任何个人或实体为获取或保持业务的目的向外国官员提供或支付不当款项或提供利益，以及其他各种反腐败法律。我们现有的政策禁止任何此类行为，我们已经实施和实施了额外的政策和程序，设计并提供培训，以确保我们、我们的员工、业务合作伙伴和其他第三方遵守中国反腐败法律和法规、《反海外腐败法》和我们必须遵守的其他反腐败法律。然而，不能保证这些政策或程序将始终有效地发挥作用，或者保护我们免受《反海外腐败法》或其他反腐败法律的责任。不能保证我们的员工、业务合作伙伴和其他第三方始终遵守我们的政策和程序。此外，还有与实施中国反腐败法律有关的酌情决定权和解释。我们可能要对我们的员工、业务合作伙伴和其他第三方对我们的业务或我们可能收购的任何业务采取的行动负责。我们在中国经营数据中心服务行业，通常从国有或国有企业购买我们的代管设施和电信资源，并在国内向包括国有或国有企业或政府部委和机构在内的客户销售我们的服务。这使我们与根据《反海外腐败法》可能被视为“外国官员”的人频繁接触，从而增加了潜在违反《反海外腐败法》的风险。如果我们被发现不遵守中国反腐败法、《反海外腐败法》和其他适用的反腐败法律，规范与政府实体、官员或其他商业交易对手的业务行为，我们可能会受到刑事、行政和民事处罚以及其他补救措施，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。对美国、中国或香港当局或任何其他外国司法管辖区当局可能违反《反海外腐败法》或其他反腐败法律的任何调查，都可能对我们的声誉造成不利影响，导致我们失去客户销售以及对代管设施和电信资源的访问，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成其他不利影响。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的行动。

2008年5月12日和2010年4月14日，中国东南部的四川省部分地区和中国西部的青海省部分地区分别发生强烈地震，造成重大人员伤亡和财产损失。虽然我们没有遭受这些地震造成的任何损失或成本显著增加，但如果未来发生类似的灾难，影响我们的一线市场或我们拥有数据中心或正在开发数据中心的其他城市，我们的运营可能会因人员损失和财产损失而受到实质性和不利的影响。此外，影响更大、更发达地区的类似灾难也可能导致我们因重新测量受影响地区的努力而增加成本。即使我们没有受到直接影响，这样的灾难也可能影响我们客户和供应商的运营或财务状况，这可能会损害我们的运营结果。

此外，我们的业务可能受到其他自然灾害（如暴风雪、台风、火灾或洪水）、爆发广泛的健康流行病或大流行病（如猪流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合征或SARS、埃博拉病毒、寨卡病毒、COVID—19）或其他事件（如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通讯中断）的重大不利影响。如果我们的任何员工被怀疑感染了任何传染病，我们可能在某些情况下被要求隔离该等员工和我们场所的受影响区域。因此，我们可能不得不暂停部分或全部业务。此外，任何未来疫情可能会限制受影响地区的经济活动，导致我们的办事处暂时关闭或阻止我们和我们的客户旅行。该等关闭可能严重扰乱我们的业务营运，并对我们的经营业绩造成不利影响。

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目录表

如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。

我们须遵守经修订的1934年美国证券交易法或交易法、2002年萨班斯-奥克斯利法案或萨班斯-奥克斯利法案以及纳斯达克的规则和条例的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。从截至2017年12月31日的年度开始，我们有义务对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层根据萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，在我们该年度的20-F申报表格中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，自2018年12月31日起，我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具一份合格的报告。这将需要我们产生大量额外的专业费用和内部成本，以扩大我们的会计和财务职能，并花费大量的管理努力。我们继续加强我们的会计人员和其他资源，以解决我们的内部控制和程序。我们还不断加强我们的会计程序和内部控制。

此外，我们对财务报告的内部控制不会防止或检测所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。

如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们无法保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果发生这种情况，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会、纳斯达克或其他监管机构的制裁或调查。

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目录表

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府认为与我们的综合可变权益实体有关的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。

中国政府通过严格的商业许可要求和其他政府法规来监管与电信相关的业务。这些法律法规还包括对从事电信相关业务的中国公司的外资所有权的限制。具体地说，外国投资者不得在从事增值电信业务的任何中国公司中拥有超过50%的股权，但与某些类别相关的例外情况不适用于我们。任何这类外国投资者也必须在海外提供增值电信服务方面拥有经验和良好的记录。

由于我们是开曼群岛公司，根据中国法律法规，我们被归类为外国企业，我们在中国的全资子公司GDS(上海)投资有限公司(前身为上海保税区GDS管理有限公司、GDS投资公司)、上海云冈EDC科技有限公司、上海万树数据科技有限公司、上海树昌数据科技有限公司、上海浦昌数据科技有限公司、上海舒耀数字科技发展有限公司、上海凌鹰数据科技有限公司、上海树大数据科技股份有限公司、上海舒兰数据科技股份有限公司、上海丰图数据科技股份有限公司、上海晶耀网络科技有限公司、北京恒普安数据科技发展有限公司、北京万国舒安科技发展有限公司、北京恒昌数据科技发展有限公司、首信云(北京)科技有限公司、北京万庆腾科技股份有限公司、北京万腾云科技有限公司。北京华炜云科技有限公司、首融云(北京)科技有限公司、GDS科技(苏州)有限公司(目前正在解散程序中)、易达科技(昆山)有限公司、国金科技(昆山)有限公司、江苏万国兴图数据服务有限公司、深圳市云港易达科技有限公司、深圳屏山新区全球数据科技发展有限公司、万庆腾、前海万昌、广州云兰、广州市万旭科技服务有限公司、深圳市安达数据科技发展有限公司、河源市腾伟云科技有限公司、EDC(成都)实业有限公司、乌兰察布万国云图数据服务有限公司、张家口云鸿数据科技有限公司、广州万卓数据科技有限公司、深圳市妙创云科技有限公司、深圳市展丰视业发展有限公司、廊坊万国云信数据科技有限公司、廊坊云辰数据科技有限公司。廊坊树城数据科技有限公司、常熟万国云峰数据科技有限公司、树峰(上海)数据科技有限公司、重庆万国宏通数据科技有限公司、廊坊云汉数据科技有限公司、南通万国云锦数据科技有限公司、南通万国云栖数据科技有限公司、乌兰察布万国蓝图数据科技有限公司、北京翰林能源科技有限公司、北京星宇数据科技有限公司。上海丰庆数据科技有限公司、上海瑞庆数据科技有限公司、河源市万国海通证券数据科技有限公司、乌兰察布万国豪诚数据科技有限公司、乌兰察布万国翰锦数据科技有限公司、广州银物、惠州嘉诚、廊坊安宇数据科技有限公司、廊坊天弘数据科技有限公司、廊坊映山数据科技有限公司、成都万国云天数据科技有限公司、昆山树鸣数据科技有限公司。昆山邦辰数据科技有限公司、北京益泽数据科技有限公司、北京林泽数据科技有限公司、上海景硕数据科技有限公司、丰和仓库(上海)有限公司、廊坊天盛数据科技有限公司、深圳安辰数据科技有限公司、南通万国海鸿数据科技有限公司、上海清明数据科技有限公司均为外商投资企业或其子公司。为遵守中国法律法规，我们通过与合并可变权益实体(VIE)及其股东的合同安排在中国开展业务。该等合约安排使吾等可有效控制我们的综合VIE，即上海新湾企业管理有限公司或管理控股有限公司、GDS上海、GDS北京及其附属公司，并使吾等可因中国全资附属公司提供的服务而获得综合VIE的实质所有经济利益，并在中国法律许可的情况下有独家选择权购买我们的综合VIE的所有股权。关于这些合同安排的说明，见“项目4.关于公司--C.组织结构--与我们的附属合并实体的合同安排”。

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目录表

我们相信，我们的公司结构和合同安排符合当前适用的中国法律和法规。吾等的中国法律顾问基于其对相关法律及法规的理解，认为吾等的中国全资附属公司、吾等的综合VIE及其股东之间的每份合同均有效、具约束力，并可根据其条款强制执行。然而，由于中国法律法规(包括《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》、上述《电信通函》和《人民Republic of China电信条例》或《电信条例》)以及与电信业有关的监管措施的解释和应用存在重大不确定性，因此不能保证中国政府(如工信部)或监管数据中心服务提供商的其他机构和电信业的其他参与者会同意我们的公司结构或任何上述合同安排符合中国的许可、注册或其他监管要求。与现有政策或未来可能采用的要求或政策保持一致。管理这些合同安排的有效性的中国法律和法规是不确定的，相关政府当局在解释这些法律和法规时有广泛的自由裁量权。

如果我们的公司和合同结构被工信部、商务部或其他有主管权力的监管机构认为是全部或部分非法的，我们可能会失去对我们合并后的VIE的控制，不得不修改这种结构以符合监管要求。然而，不能保证我们可以在不对我们的业务造成实质性干扰的情况下实现这一目标。此外，如果我们的公司和合同结构被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，相关监管当局将拥有广泛的酌处权来处理此类违规行为，包括：

此外，可能会引入新的中国法律、规则和法规，以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的额外要求。见-新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施存在重大不确定性，以及它可能如何影响我们目前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，如果施加任何这些处罚或要求重组我们的公司结构，导致我们失去指导我们的合并VIE的活动的权利或我们获得其经济利益的权利，我们将不能再在我们的合并财务报表中合并这些VIE。然而，我们并不认为该等行动会导致本公司、本公司在中国的全资附属公司或本公司合并后的VIE或其附属公司的清盘或解散。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的三个年度，我们的综合VIE分别贡献了我们总净收入的91.0%、97.2%和97.4%。

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目录表

我们与合并VIE的合同安排可能会给我们带来不利的税务后果。

倘若中国税务机关认定吾等与综合VIE的合约安排并非按公平原则作出，并为中国税务目的而调整吾等的收入及开支，要求作出转让定价调整，吾等可能会面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能会通过以下方式对我们产生不利影响：(I)增加我们综合VIE的税负，而不减少我们子公司的税负，这可能进一步导致我们因少缴税款而向我们的综合VIE支付滞纳金和其他惩罚；或(Ii)限制我们的综合VIE获得或维持优惠税收待遇和其他财务激励的能力。

我们的中国业务依赖于与我们的合并VIE及其股东的合同安排，在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，否则会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们依靠与合并后的VIE及其股东的合同安排来经营我们在中国的业务。GDS北京和GDS上海的股东为我们的创始人、董事长兼首席执行官Huang先生及其亲属。如前所述，为了进一步改善我们对可变权益实体的控制，降低与某些个人成为可变权益实体的股权持有人相关的关键人风险，并解决我们与可变权益实体的个人股权持有人之间可能出现的任何潜在纠纷所产生的不确定性，截至本年度报告日期，我们已经完成了对我们的可变权益实体和某些其他可变权益实体的结构的优化，或VIE增强。作为VIE增强的一部分，GDS北京和GDS上海的全部股权已从Huang先生及其亲属转让给新成立的控股公司Management HoldCo。Management HoldCo的全部股权由我们董事会指定的多名管理人员持有。在法定所有权转让的同时，我们的子公司GDS投资公司与Management HoldCo、其股东、GDS北京和GDS上海签订了一系列合同安排，以取代以前的合同安排，条款与GDS北京和GDS上海的条款基本相同。我们还用三人组成的董事会取代了GDS上海的唯一董事和GDS北京的某些子公司。Huang先生分别担任管理控股公司、GDS投资公司、GDS北京公司以及GDS北京子公司和GDS上海子公司的董事会主席。我们的其他管理成员和董事会成员担任管理控股公司、GDS投资公司、GDS北京公司以及GDS北京公司和GDS上海公司某些子公司的董事和高级管理人员。

关于上述合同安排的说明，见“项目4.关于公司-C.组织结构--与我们的关联综合实体的合同安排”。2017年、2018年和2019年，我们总净收入的91.0%、97.2%和97.4%分别归因于我们的合并VIE。见“项目4.公司信息--A.公司的历史和发展”。在为我们提供对合并VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。如果我们的综合VIE或其股东未能履行其在这些合同安排下各自的义务，我们对我们的综合VIE持有的资产的追索权是间接的，我们可能不得不产生大量成本和花费大量资源来依据中国法律的法律补救来执行该等安排。这些补救措施可能并不总是有效的，特别是在中国法律制度不确定的情况下。此外，在诉讼、仲裁或其他司法或纠纷解决程序中，在我们综合VIE的股权的任何记录持有人名下的资产，包括该等股权，可交由法院保管。因此，我们不能肯定股权将根据合同安排或股权的记录持有人的所有权进行处置。

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大时间延误或其他障碍，我们将很难对我们的综合VIE施加有效控制，我们开展业务的能力以及我们的财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。参见《在人民Republic of China做生意的风险--中国法律、规章制度的解释和执行存在不确定性》。

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目录表

管理层控股公司的个别管理层股东可能与我们存在潜在利益冲突，可能对我们的业务及财务状况造成重大不利影响。

关于我们在中国的业务，我们依赖我们的管理控股公司的个人管理股东遵守该等合同安排下的义务。特别是，GDS北京和GDS上海由Management HoldCo全资拥有，而于本年报日期，管理控股有限公司又由本公司董事会指定的五名个人管理股东拥有，分别持有Management HoldCo 20%的股权，分别为陈伊琳(高级副总裁，产品和服务)、鄢良(高级副总裁，运营和交付)、梁晨(高级副总裁，数据中心设计)、Andy文峰Li(总法律顾问、合规官兼公司秘书)和王琦(云和网络业务主管)(合称“个人管理股东”)。作为Management HoldCo股东的个人管理层股东的利益可能与我们整个公司的利益不同，因为什么是Management HoldCo的最佳利益，包括是否派发股息或进行其他分配为我们的离岸要求提供资金，可能不符合我们公司的最佳利益。不能保证当利益冲突发生时，这些个人中的任何一个或所有人都会以我们公司的最佳利益行事，或者利益冲突会以有利于我们的方式得到解决。此外，这些人士可能会违反或导致我们的综合VIE及其附属公司违反或拒绝与我们续订现有的合约安排。

目前，吾等并无安排处理Management HoldCo股东一方面作为本公司实益拥有人可能遇到的潜在利益冲突，但吾等可随时行使独家看涨期权协议项下的认购权，促使彼等将其于Management HoldCo的所有股权转让予当时适用的中国法律许可下由吾等指定的中国实体或个人。此外，如果出现这种利益冲突，我们也可以根据股东投票权代理协议的规定，以当时Management HoldCo现有股东的事实受权人的身份，直接任命Management HoldCo的新董事。我们依赖我们合并VIE的股东遵守中国法律和法规，这些法律和法规保护合同，并规定董事和高管有责任对我们的公司忠诚，并要求他们避免利益冲突，不得利用他们的职位谋取个人利益，以及开曼群岛的法律，其中规定董事和高管有谨慎义务和忠诚义务诚实行事，以期实现我们的最佳利益。然而，中国和开曼群岛的法律框架没有为在与另一种公司治理制度发生冲突时解决冲突提供指导。如果我们不能解决我们与合并VIE的股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。

为加强企业管治及方便企业管理，我们亦以三名董事组成的董事会取代GDS上海的唯一董事及GDS北京的若干附属公司。Huang先生分别担任管理控股公司、GDS投资公司、GDS北京公司以及GDS北京子公司和GDS上海子公司的董事会主席。我们的其他管理成员和董事会成员担任管理控股有限公司、GDS投资公司、GDS北京公司以及GDS北京公司和GDS上海公司的某些子公司的董事和高级管理人员。对我们VIE的公司治理和管理的这些改进可能有助于缓解上文详述的一些利益冲突和其他风险，但我们不能向您保证，这些改进将有效地预防或减轻此类风险。

我们的公司行为在很大程度上由我们的主要股东控制，包括我们的创始人、董事长兼首席执行官Huang先生，他们有能力控制需要股东批准的重要公司事务或对其施加重大影响，这可能会剥夺您从您的美国存托凭证中获得溢价的机会，并大幅降低您的投资价值。

我们经修订的组织章程细则规定，B类普通股有权在我们的股东大会上以简单多数选举我们的董事，每股有20票的投票权。Huang先生实益拥有已发行及已发行的B类普通股100%，而B类股东所收购的任何额外A类普通股将转换为B类普通股。此外，只要有已发行的B类普通股，B类股东有权(I)提名一名以下的简单多数或五名董事，及(Ii)在选举及罢免简单多数或六名董事方面拥有每股20票的投票权。此外，我们修订的组织章程规定，STT GDC Pte Ltd或STT GDC(新加坡技术电信私人有限公司或ST Telemdia的全资子公司)有权任命最多三名董事进入我们的董事会，只要他们实益拥有我们已发行股本的一定比例。这样的任命将不受我们股东投票的影响。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--董事的任命、提名和条款”。

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目录表

此外，截至2019年12月31日，我们的两名主要股东-STT GDC和我们的创始人、董事长兼首席执行官Huang先生分别实益拥有我们约38.3%的已发行A类普通股和100%我们的已发行B类普通股。在A类普通股和B类普通股按1：1投票的事项上，STT GDC行使总投票权的35.1%。对于A类普通股和B类普通股按1：20比例投票的事项，Huang先生行使总投票权的54.2%。

由于这些委任权、提名权、双层普通股结构和股权集中，这些股东有能力控制公司重大事项或对其施加重大影响，投资者可能被阻止影响涉及我公司的需要股东批准的重大公司事项，包括：

即使遭到包括美国存托凭证持有人在内的其他股东的反对，我们也可能采取这些行动。

此外，这种所有权集中还可能阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会产生双重影响，即剥夺我们的股东在出售我们公司时获得溢价的机会，并降低美国存托凭证的价格。如上所述，您的投资价值可能会大幅缩水。

如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们业务所依赖的租赁和销售合同等协议和合同，是使用签署实体的印章或印章签署的，或由一名法定代表人签署，该法定代表人的指定已在国家工商行政管理局相关地方分局登记和备案。我们一般通过盖章或盖章的方式签署法律文件，而不是由指定的法定代表人签署文件。

我们有三种主要类型的印章--公司印章、合同印章和金融印章。我们通常使用公司印章来提交给政府机构的文件，如申请更改业务范围、董事或公司名称，以及申请法律信函。我们使用合同印章来执行租赁和商业合同。我们一般使用财务印章来支付和收取款项，包括但不限于开具发票。使用公司印章和合同印章必须得到我们的法律部门和行政部门的批准，使用财务印章必须得到我们的财务部门的批准。我们子公司和合并VIE的印章一般由相关实体持有，以便文件可以在当地签署。虽然我们通常使用印章来执行合同，但我们子公司和合并VIE的注册法定代表人有权在没有印章的情况下代表该等实体订立合同，除非该等合同另有规定。

为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存储在安全的位置，只有我们的法律、行政或财务部门的指定关键员工才能进入。我们指定的法律代表一般不能接触印章。虽然我们制定了审批程序并监督我们的关键员工，包括我们子公司和合并VIE的指定法定代表人，但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的主要员工或指定的法定代表人可能会滥用他们的权力，例如，通过用违反我们利益的合同约束我们的子公司和合并VIE，因为如果另一方真诚行事，依赖我们印章或我们法定代表人签名的表面权威，我们将有义务履行这些合同。如果任何指定的法定代表人为了取得对有关实体的控制权而取得印章的控制权，我们将需要有股东或董事会决议来指定新的法定代表人，并采取法律行动，要求归还印章，向有关当局申请新的印章，或以其他方式就该法定代表人的不当行为寻求法律补救。如果任何指定的法定代表人以任何理由获得并滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对我们运营的注意力，我们的业务和运营可能会受到实质性和不利的影响。

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目录表

关于新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们的生存能力，存在很大的不确定性 目前的公司结构、公司治理和业务运营。

2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了中国规范外商投资的三部现行法律，即《中华人民共和国外商投资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施细则和附属法规。2019年12月26日，国务院发布了《中华人民共和国外商投资法实施条例》，于2020年1月1日起施行，取代了《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》、《中外合资经营企业法实施暂行条例》、《中华人民共和国外商投资企业法实施条例》、《中华人民共和国中外合作经营企业法实施条例》。中国外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，理顺其外资监管制度。然而，由于它是相对较新的，在其解释和实施方面仍然存在不确定性。例如，中华人民共和国外商投资法在“外商投资”的定义中增加了一个包罗万象的条款，按照其定义，外商投资包括“外国投资者以其他法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国进行的投资”，但没有进一步说明“其他方式”的含义。它为未来的立法留有回旋余地，以规定将合同安排作为一种外国投资形式。因此，我们的公司结构是否会被视为违反外国投资规则是不确定的，因为我们目前正在利用合同安排经营某些禁止或限制外国投资者投资的业务。此外，如果未来的立法要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成这些行动。如果我们不采取适当和及时的措施来遵守任何这些或类似的监管合规要求，我们目前的公司结构、公司治理和业务运营可能会受到重大和不利的影响。

在人民Republic of China做生意的相关风险

由于缺乏IDC许可证，我们可能会被视为不遵守VATS法规，这可能会对我们的业务、财务状况、增长战略和前景产生实质性和不利的影响。

中国有关增值电信服务或VAT牌照的法律和法规相对较新，仍在发展中，其解释和执行涉及重大不确定性。外国投资者在中国的投资活动主要受《外商投资行业目录》监管，目前受《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》或《目录》的监管。未列入《目录》的行业属于许可行业。包括IDC服务在内的VATS等行业限制外国投资。具体而言，《外商投资电信企业管理条例》将外商(S)在外商投资增值税企业中的最终出资比例限制在50%及以下。更多细节见“第四项公司信息-B.业务概述-监管事项-外商投资限制条例”。根据《电讯规例》，电讯服务供应商在开始营运前，必须申领营运牌照。2009年4月10日起施行并于2017年9月1日修订的《电信业务经营许可证管理办法》规定了中国提供电信服务所需的许可证种类以及取得许可证的程序和要求。

在2013年前，IDC服务的定义取决于对我们的服务是否属于其范围的解释。此外，各地有关部门对此有不同的解读。根据2003年4月生效的信息产业部于2003年2月公布的《电信服务分类目录》或信息产业部公布的《电信目录》，以及我们与工信部的协商，IDC的服务应通过与互联网或其他公共电信网络的连接来提供。

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2013年5月6日，工信部下属中国电信研究院网站发布了《关于国际数据中心/互联网服务提供商业务应用的问答》。问答与2013年版修订后的电信目录草案一起发布，该草案虽然不是官方法律或法规，但反映了工信部对申请IDC许可证的法律要求不断变化的态度。问答中提供了一个全国性的咨询机构和某些电话号码，即指定的号码，以回答因申请IDC许可证而产生的任何问题。此后，尽管问答中对IDC服务的定义与电信目录下的定义相同，但一种商业模式是否应被视为IDC服务，取决于问答下的统一澄清和从这些指定号码获得的答复，而不是工信部或其地方分支机构可能从不同官员那里获得的不同答复。修订后的电信目录草案直到2016年3月才生效，当时为适应电信行业的发展，对其进行了进一步修订。在此期间，我们密切关注立法发展，并进行了业务重组的可行性研究。根据2014年和2015年的问答以及我们与指定号码和工信部官员的协商，未使用公共电信网络的IDC服务也需要IDC许可证，IDC服务只能由IDC许可证持有人或该持有人的子公司在持有者授权下提供。

GDS北京于2013年11月获得跨区域IDC牌照，目前牌照范围包括上海、苏州、北京、深圳、成都、广州、张家口、廊坊和天津。为了适应新的监管要求和解决现有的客户协议，我们将GDS苏州公司转变为GDS北京公司全资拥有的国内公司，从进一步成功有限公司(FSL)手中收购了GDS苏州的全部股权，FSL是一家成立于英属维尔京群岛的有限责任公司，以使GDS苏州能够在GDS北京公司的授权下并在GDS北京公司持有的IDC许可证的支持下提供IDC服务。工信部批准了GDS北京公司扩大其IDC牌照覆盖范围的申请，将GDS苏州和昆山万语数据服务有限公司或昆山万语纳入其中，这样他们现在就有权提供IDC服务。作为VIE重组的一部分，我们按照与GDS苏州相同的方式转换和变更了上海外高桥EDC科技有限公司或EDC上海外高桥的股权，工信部已批准GDS北京公司将其IDC牌照覆盖范围扩大到包括EDC上海外高桥的申请，使EDC上海外高桥也被授权提供IDC服务，工信部已批准GDS北京公司将其IDC牌照覆盖范围扩大到包括深圳耀德的申请。此外，对于其他没有贡献大量收入的WFOEs，我们正在考虑不同的措施，以确保任何可能必须由IDC许可证持有人进行的业务活动都将由我们的IDC许可证持有人进行，这些许可证持有人是我们的合并VIE。具体内容见《公司情况-B.业务概述-监管事项-增值电信业务相关规定》。

然而，不能保证我们在VIE重组完成之前与我们作为服务提供商的任何WFOEs签署的合同不会被视为历史上的违规行为。如果工信部认为我们处于不遵守规定的状态，可能会对我们进行处罚。任何此类罚款的金额可能会比这些服务产生的净收入高出数倍。如果对我们施加这样的惩罚，我们的业务、财务状况、预期增长和前景将受到重大和不利的影响。中国政府亦可能禁止不合规的实体继续经营业务，这将对我们的经营业绩、预期增长和前景产生重大和不利的影响。

据悉，工信部不会批准IDC牌照持有人对其子公司的任何授权扩展，也不会允许IDC牌照持有人的任何此类子公司在未来续签其当前的授权。相反，工信部将要求IDC许可证持有者的子公司申请自己的IDC许可证。尽管据我们所知，这项政策并未得到任何已公布的法律或法规的支持，但我们一直在努力遵守这一监管发展。2019年5月，GDS苏州已经获得了自己的IDC牌照。北京万昌云和深圳耀德分别于2019年9月和11月获得了自己的IDC牌照。我们VIE的其他子公司目前计划申请自己的IDC许可证，以便在未来继续保持提供IDC服务的授权。然而，我们不能向您保证，我们将能够及时或完全获得工信部对其自己的IDC许可证的批准，或从工信部获得GDS北京公司根据其IDC许可证扩大授权以允许我们的VIE的其他子公司提供IDC服务，这些子公司依赖此类授权和扩展来提供IDC服务，或者我们将能够在适当的时候续签此类授权和扩展。如果发生上述任何一种情况，我们的业务、财务状况、预期增长和前景都将受到实质性和不利的影响。

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目录表

我们的一些合并VIE可能会被认为不符合VAT的规定，因为它们超出了IDC许可证的允许范围。

我们的其中一家合并VIE，GDS Shanghai，于2012年1月获得了上海地区的IDC区域许可证。然而，GDS上海在上海以外的城市提供IDC服务，这超出了其当时有效的IDC许可证的范围。2016年4月，GDS上海将其IDC牌照升级为跨区域牌照，允许GDS上海在北京、上海、苏州、深圳和成都提供IDC服务。我们其中一家合并VIE的子公司GDS苏州，历来在GDS北京持有的IDC牌照下获得提供一般IDC服务的授权，但工信部批准的此类授权不包括互联网资源协作服务。尽管如此，GDS苏州与客户签署了协议，提供互联网资源协作服务。2018年，我们进一步将GDS北京的授权扩展到GDS苏州，使GDS苏州也被允许提供互联网资源协作服务。此外，在2016年、2017年和2018年，GDS北京和GDS苏州与相关客户签订了IDC服务协议，根据协议，GDS北京和GDS苏州一直通过天津的第三方数据中心为各自的客户提供IDC服务。2017年，GDS北京与某客户签订了IDC服务协议，根据协议，GDS北京从2018年开始在我们位于河北张家口的三个数据中心提供IDC服务。然而，GDS北京的IDC牌照及其授予GDS苏州的授权直到2019年才包括天津和张家口地区，到2019年，GDS北京的IDC牌照升级到覆盖张家口、廊坊和天津地区，GDS苏州也获得了自己的IDC牌照，允许GDS苏州在包括天津和张家口在内的广泛地理范围内提供一般IDC服务。然而，尽管已获得此类批准，我们不能向您保证，在GDS北京和GDS苏州获得此类批准之前签署的任何协议可能不会被视为历史上的违规行为。如果工信部认为GDS上海、GDS苏州和GDS北京历来不合规，可能会对我们进行处罚，处罚金额可能比这些服务产生的净收入高出数倍，因此，我们的业务、财务状况、预期增长和前景将受到重大不利影响。中国政府也可能禁止历史上不合规的实体继续经营其业务，这将对我们的经营业绩、预期增长和前景产生重大不利影响。

我们的子公司GDS(HK)Limited与中国以外的客户签订了IDC服务协议，无资质地提供IDC服务，这可能被视为不符合外商投资限制和增值电信服务的规定。

2015年和2016年，GDS(HK)Limited，或GDS HK，是我们在香港注册的子公司之一，与中国以外的一些客户签订了IDC服务协议，而实际的服务提供商是GDS北京或EDC上海外高桥。这些IDC服务协议可能被视为不合规，因为法律禁止外国实体在中国提供IDC服务。

截至本年度报告之日，我们已经修改了所有IDC服务协议，指定GDS北京或其子公司作为此类协议的签约方，因此我们认为此类协议是合规的。但是，我们不能向您保证，我们修改后的IDC服务协议不会被发现不符合要求。如果工信部认为此类协议不合规，可能会对我们进行处罚，结果将对我们的业务、财务状况、预期增长和前景造成重大不利影响。

我们可能无法获得、维护和更新在中国开展业务所需的许可证和许可，并且我们的业务可能会因中国增值税行业法律和法规的任何变化而受到重大不利影响。

不能保证我们将能够维持我们在中国提供当前IDC服务所需的现有许可证或许可证，在其当前期限到期时续签其中任何许可证，或更新现有许可证或获得我们未来业务扩展所需的额外许可证。未能获得、保留、续订或更新任何许可证或许可证，特别是我们的IDC许可证，可能会对我们的业务和未来的扩张计划造成实质性的不利影响。

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目录表

例如，修订后的《电信目录》于2016年3月生效，其中IDC业务的定义也涵盖互联网资源协作服务业务，以反映中国电信行业的发展，并涵盖基于云的服务。此外，在2017年1月，工信部发布了工业和信息化部关于清理规范互联网接入服务市场的通知，或2017年工信部通知，在修订后的电信目录实施前获得IDC许可证并实际开展互联网资源协作服务的企业，应于2017年3月31日前向原发证机构作出书面承诺，满足业务许可的相关要求，并于2017年底前获得相应的电信业务许可证。工信部2017年通知还要求，提供IDC服务的企业未经许可不得建设通信传输设施。尽管我们已经成功地将IDC牌照的范围扩大到2017年工信部通知要求的互联网资源协作服务、固网国内数据传输服务和国内互联网虚拟专用网服务，但此类监管环境的变化可能会对我们的业务造成干扰，因为这些变化可能需要我们改变我们的业务运营方式，以获得许可证或以其他方式遵守此类要求。如果我们没有根据这些新的监管要求及时更新我们的运营许可证，我们也可能被视为不合规。任何此类变化都可能增加我们的合规成本、转移管理层的注意力或干扰我们为客户服务的能力，任何这些变化都可能损害我们的运营结果并降低我们的美国存托凭证的价格。

此外，如果未来管理VATS行业的中国法律或法规要求我们获得额外的许可证或许可证或更新现有许可证以继续提供我们的IDC服务，则不能保证我们能够及时获得此类许可证或许可证或更新现有许可证。如果发生上述任何一种情况，我们的业务、财务状况和前景都将受到实质性和不利的影响。

我们向其批发租赁数据中心容量的第三方数据中心提供商可能无法保留在中国开展业务所需的许可证和许可，我们的业务可能会受到重大不利影响。

截至2019年12月31日，我们运营的总净建筑面积为9884平方米，我们从其他数据中心提供商那里批发租赁，我们称之为我们的第三方数据中心。不能保证向我们租赁的批发数据中心提供商能够保持其现有的许可证或许可，以便在中国提供我们当前的IDC服务或在其当前期限到期时续订其中任何服务。他们未能获得、保留或续签任何许可证或许可证，特别是他们的IDC许可证，可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

此外，如果未来管理VATS行业的中国法律或法规要求我们向其租赁的批发数据中心提供商获得额外的许可证或许可证，以便继续提供其IDC服务，则无法保证他们能够及时或根本不能获得此类许可证或许可证。如果发生上述任何一种情况，我们的业务、财务状况和前景都可能受到实质性的不利影响。

中国政府政治和经济政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们大部分的净收入来自中国。因此，我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国的经济、政治和法律发展的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在监管行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

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目录表

虽然中国经济在过去30年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营结果可能会因政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化而受到实质性的不利影响。此外，中国政府过去也采取了一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致经济活动减少，进而可能导致对我们服务的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

关于中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。

我们几乎所有的业务都在中国进行，并受中国法律、规则和法规的管辖。我们的中国子公司和合并VIE受适用于中国外商投资的法律、规则和法规的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律、法规和规章体系。过去三十年的立法总体效果显著加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而，中国还没有发展出一个完全整合的法律体系，制定的法律、规则和法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面，或者可能受到中国监管机构的重大程度的解释。特别是，由于这些法律、规则和条例相对较新，由于公布的决定数量有限，而且此类决定不具约束力，而且法律、规则和条例往往赋予相关监管机构如何执行它们的重大自由裁量权，这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，可能是不一致和不可预测的。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违规行为发生后才意识到我们违反了这些政策和规则。

中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久，造成巨额成本和资源分流和管理注意力的转移。由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，因此，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平，可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已经签订的合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务运营受到中国政府政策和法规的广泛影响。任何政策或法规的变化都可能导致我们产生巨大的合规成本。

我们受到国家、省和地方政府的广泛法规、政策和控制。中央政府机关和省、地方机关和机构对中国工业的许多方面进行监管，除其他方面外，还包括以下方面，以及与行业有关的具体规定：