目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格20-F
(标记一)
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o |
根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明 |
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或 |
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x |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至2018年12月31日的财年。 |
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或 |
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o |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
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或 |
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o |
壳牌公司报告根据 根据1934年证券交易法第13或15（d）条。 |
关于从到的过渡期
委员会文件号001-37925
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GDS 控股有限公司 |
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(注册人的确切姓名载于其章程) |
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开曼群岛 |
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(注册成立或组织的司法管辖权) |
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悠悠世纪广场2座2楼
阳高南路428号
上海浦东200127
人民网讯Republic of China |
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(主要执行办公室地址) |
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联系人：丹尼尔·纽曼先生
首席财务官
+86-21-2033-0303
悠悠世纪广场2座2楼
阳高南路428号
上海浦东200127
人民网讯Republic of China |
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* （姓名、电话、电子邮件和/或传真号码以及地址 公司联系人） |
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：
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每个班级的标题 |
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注册的每个交易所的名称 |
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美国 存托股份，每股代表八股 A类 普通股 |
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纳斯达克 全球市场 |
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类 A股普通股，每股面值0.00005美元 * |
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纳斯达克 全球市场 |
* 不用于交易，而仅与根据美国证券交易委员会的要求登记代表此类A类普通股的美国存托股份有关。
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：
无
目录表
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：
无
说明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
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939，479，307 A类普通 截至2018年12月31日，已发行股票 |
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67，590，336 B类普通 截至2018年12月31日，已发行股票 |
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
X是，但不是
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
O是，不是。
注：勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
X是，但不是
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
X是，但不是
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对大型加速申报公司、加速申报公司、新兴成长型公司的定义。
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大型加速文件管理器x |
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加速文件管理器o |
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非加速文件管理器o |
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新兴成长型公司o |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。O
FASM新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编撰发布的任何更新。
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
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美国公认会计原则x |
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国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则 |
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其他对象 |
如果在回答上一个问题时勾选了其他项目，请用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
O项目17和项目18
如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
O是，不是。
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。
O是，不是
目录表
万国数据
表格20-F年度报告
财政年度截至2018年12月31日
目录表
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页面 |
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第一部分： |
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2 |
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第1项。 |
董事、高级管理人员和顾问的身份 |
2 |
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第二项。 |
报价统计数据和预期时间表 |
2 |
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第三项。 |
关键信息 |
2 |
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第四项。 |
关于该公司的信息 |
51 |
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项目4A。 |
未解决的员工意见 |
84 |
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第五项。 |
经营和财务回顾与展望 |
84 |
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|
第六项。 |
董事、高级管理人员和员工 |
114 |
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第7项。 |
大股东及关联方交易 |
131 |
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第八项。 |
财务信息 |
135 |
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第九项。 |
报价和挂牌 |
136 |
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第10项。 |
更多信息 |
136 |
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第11项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
143 |
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第12项。 |
除股权证券外的其他证券说明 |
144 |
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第二部分。 |
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146 |
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第13项。 |
违约、拖欠股息和拖欠股息 |
146 |
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第14项。 |
对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 |
146 |
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第15项。 |
控制和程序 |
147 |
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项目16A。 |
审计委员会财务专家 |
148 |
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项目16B。 |
道德准则 |
148 |
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项目16C。 |
首席会计师费用及服务 |
149 |
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项目16D。 |
豁免审计委员会遵守上市标准 |
149 |
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项目 16 E。 |
购买 发行人和关联买家的股票证券 |
149 |
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项目16F。 |
变更注册人S注册会计师 |
149 |
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项目 16 G。 |
公司治理 |
149 |
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第16H项。 |
我 安全 |
150 |
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第三部分。 |
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150 |
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第17项。 |
财务报表 |
150 |
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|
第18项。 |
财务报表 |
150 |
|
|
项目19. |
展品索引 |
150 |
i
目录表
适用于本表格20-F年度报告的惯例
除非我们另有说明，否则在表格20-F的年度报告中提及：
·美国存托凭证是我们的美国存托股票，每个美国存托股票代表八股A类普通股，而美国存托凭证是证明我们的美国存托凭证的美国存托凭证；
·承诺的数据中心净建筑面积是指客户协议仍然有效的服务中数据中心的净建筑面积；
*为未来发展而持有的面积，是指我们预计能够在土地、建筑物以及根据我们已获得但未在建设中的开发或租赁协议进行开发的估计数据中心净建筑面积；
·服务中的数据中心净建筑面积是指已为其配备并配备了一个或多个模块以供客户使用的在役数据中心的净建筑面积；
·*，是指客户协议仍然有效的在建数据中心的净建筑面积；
·使用的数据中心的净建筑面积是指服务中的数据中心的净建筑面积，该数据中心也是根据有效的客户协议产生的收入；
·所有在建数据中心的净建筑面积是指在建但尚未投入使用的数据中心的净建筑面积；
·中国、台湾、中国、台湾、中国和中华人民共和国属于人民，S、Republic of China，就本年度报告20-F表而言，不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区；
·*承诺率与承诺服务面积的比率；
·我们的普通股是指我们的A类普通股和B类普通股，每股票面价值0.00005美元；
·*；
· “人民币兑中国法定货币；”“”
·我们的数据中心是指我们专门建造、在建或全面运营的数据中心，或者是根据我们的标准从现有建筑改装而成的数据中心；
·建筑面积、建筑面积、建筑面积；
·第三方数据中心是指我们从其他数据中心提供商那里批发租赁并用于向客户提供数据中心服务的数据中心净建筑面积；
·承诺总面积等于承诺面积和预先承诺面积之和；
·美元、美元或美元是美国的法定货币；
·*
·根据上下文，我们、我们、我们的公司、我们的公司和我们的合并附属实体是对万国数据及其子公司和合并的附属实体的。
除非另有特别说明或文意另有所指外，凡提及我们的普通股，均不包括根据我们的股份奖励计划行使有关我们普通股的未偿还认购权而可发行的A类普通股。
这份Form 20-F年度报告包括我们截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度的经审核综合财务报表。
我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市，股票代码为？GDS。
1
目录表
第一部分：
第一项*
不是必需的。
第二项：中国政府提供的统计数据和预期的时间表。
不是必需的。
项目3.*
*
下文所列选定的综合财务数据应结合项目5.经营和财务回顾及展望、财务报表和本年度报告其他部分以表格20-F列出的这些报表的附注一并阅读。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度的选定综合经营报表数据以及截至2017年12月31日和2018年12月31日的选定综合资产负债表数据来自本年度报告Form 20-F中其他部分的经审计综合财务报表。我们从未包括在本20-F表中的经审计的合并财务报表中得出截至2014年12月31日和2015年12月31日年度的选定综合业务报表数据，以及截至2014年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的选定综合资产负债表数据。我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。
2016年5月19日，我们通过GDS北京从第三方手中收购了广州伟腾建筑有限公司或伟腾建筑的全部股权，收购总价为人民币1.295亿元。威腾建设是一家根据中国法律成立和存在的有限责任公司，并在广州运营数据中心(GZ1)，中国。自收购之日起，威腾建设一直是我们合并的可变利息实体，并与我们的经营业绩合并。
于2017年6月29日，吾等完成向第三方收购目标集团全部股权，收购目标集团包括两家在岸实体(深圳市耀德数据服务有限公司和深圳市金耀科技有限公司)和一家离岸实体(RDTJ Limited或RDTJ，其在岸子公司广州石湾国云兰数据科技有限公司或广州云兰)，或有收购总价为人民币3.12亿元。目标群体在深圳拥有一个数据中心项目(SZ5？)，中国。截至收购之日，数据中心刚刚开始运营。自收购之日起，目标集团一直是我们的子公司，并与我们的运营结果进行了整合。
2017年10月9日，我们完成了对目标集团全部股权的收购，目标集团包括在岸实体(广州威腾网络科技有限公司)和离岸实体(饶金有限公司，其在岸子公司万庆腾数据(深圳)有限公司或万庆腾)，现金对价为人民币2.34亿元。目标群体在广州拥有一个数据中心项目(GZ2？)，中国。截至收购之日，数据中心已完全投入运营。自收购之日起，目标集团一直是我们的子公司，并与我们的运营结果进行了整合。
于2018年5月，吾等完成以现金代价人民币2.622亿元人民币(3,810万美元)向第三方收购目标集团之全部股权，该目标集团包括一家在岸实体(广州威腾数据科技有限公司或威腾数据)及一家离岸实体(PSDC Limited或PSDC，其拥有在岸附属公司深圳市前海万昌科技服务有限公司或前海万昌)，惟须根据股权购买协议的条款及条件作出调整(如有)。目标群体在广州拥有一个数据中心项目(GZ3？)，中国。在收购之日，数据中心刚刚开始运营。运营数据中心的公司拥有自己的IDC许可证。
2
目录表
于2018年6月，吾等完成向第三方收购目标公司(财拓云计算(上海)有限公司或上海财拓)的全部股权，代价为人民币3.2亿元(4,650万美元)，可根据股权收购协议的条款及条件作出调整(如有)。目标公司在上海拥有一个数据中心项目(SH11)，中国。在收购之日，数据中心已完全投入运营。运营数据中心的公司拥有自己的IDC许可证。
请参阅本年度报告中其他表格20-F的合并财务报表附注8。
我们的历史结果并不一定预示着未来任何时期的预期结果。
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2014 |
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2015 |
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2016 |
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2017 |
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2018 |
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|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
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(in数千，股数和每股数据除外） |
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综合 运营报表数据： |
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|
净收入 |
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468,337 |
|
703,636 |
|
1,055,960 |
|
1,616,166 |
|
2,792,077 |
|
406,091 |
|
|
收入成本 |
|
(388,171 |
) |
(514,997 |
) |
(790,286 |
) |
(1,207,694 |
) |
(2,169,636 |
) |
(315,560 |
) |
|
毛利 |
|
80,166 |
|
188,639 |
|
265,674 |
|
408,472 |
|
622,441 |
|
90,531 |
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和营销费用 |
|
(40,556 |
) |
(57,588 |
) |
(71,578 |
) |
(90,118 |
) |
(110,570 |
) |
(16,082 |
) |
|
一般和行政费用 |
|
(113,711 |
) |
(128,714 |
) |
(227,370 |
) |
(228,864 |
) |
(329,601 |
) |
(47,938 |
) |
|
研发 费用 |
|
(1,597 |
) |
(3,554 |
) |
(9,100 |
) |
(7,261 |
) |
(13,915 |
) |
(2,024 |
) |
|
（损失）收入 经营 |
|
(75,698 |
) |
(1,217 |
) |
(42,374 |
) |
82,229 |
|
168,355 |
|
24,487 |
|
|
其他收入 （费用） |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
净利息支出 |
|
(124,973 |
) |
(125,546 |
) |
(263,164 |
) |
(406,403 |
) |
(636,973 |
) |
(92,644 |
) |
|
外币汇兑(亏损)损益净额 |
|
(875 |
) |
11,107 |
|
18,310 |
|
(12,299 |
) |
20,306 |
|
2,953 |
|
|
政府 赠款 |
|
4,870 |
|
3,915 |
|
2,217 |
|
3,062 |
|
3,217 |
|
468 |
|
|
股权投资的重新计量收益 |
|
62,506 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
其他，网络 |
|
(412 |
) |
1,174 |
|
284 |
|
435 |
|
5,436 |
|
791 |
|
|
前亏损 所得税 |
|
(134,582 |
) |
(110,567 |
) |
(284,727 |
) |
(332,976 |
) |
(439,659 |
) |
(63,945 |
) |
|
所得税 好处 |
|
4,583 |
|
11,983 |
|
8,315 |
|
6,076 |
|
9,391 |
|
1,366 |
|
|
净亏损 |
|
(129,999 |
) |
(98,584 |
) |
(276,412 |
) |
(326,900 |
) |
(430,268 |
) |
(62,579 |
) |
|
灭火 可赎回优先股 |
|
(106,515 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
变化 可赎回优先股的赎回价值 |
|
(69,116 |
) |
(110,926 |
) |
205,670 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
累积 优先股股息 |
|
(3,509 |
) |
(7,127 |
) |
(332,660 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
|
普通股股东应占净亏损 |
|
(309,139 |
) |
(216,637 |
) |
(403,402 |
) |
(326,900 |
) |
(430,268 |
) |
(62,579 |
) |
|
净损失 普通股基本和稀释股 |
|
(1.91 |
) |
(0.99 |
) |
(1.35 |
) |
(0.42 |
) |
(0.43 |
) |
(0.06 |
) |
|
加权平均 已发行普通股数量基本和稀释 |
|
162,070,745 |
|
217,987,922 |
|
299,093,937 |
|
784,566,371 |
|
990,255,959 |
|
990,255,959 |
|
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
(in数千，股数和每股数据除外） |
|
|
综合 资产负债表数据： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金 |
|
606,758 |
|
924,498 |
|
1,811,319 |
|
1,873,446 |
|
2,161,622 |
|
314,395 |
|
|
应收账款净额 |
|
73,366 |
|
111,013 |
|
198,851 |
|
364,654 |
|
536,842 |
|
78,080 |
|
|
流动资产总额 |
|
745,831 |
|
1,186,699 |
|
2,210,313 |
|
2,454,028 |
|
3,037,396 |
|
441,771 |
|
|
财产和设备，净额 |
|
1,694,944 |
|
2,512,687 |
|
4,322,891 |
|
8,165,601 |
|
13,994,945 |
|
2,035,480 |
|
|
善意和 无形资产 |
|
1,350,524 |
|
1,341,599 |
|
1,433,656 |
|
1,919,221 |
|
2,234,462 |
|
324,989 |
|
|
总资产 |
|
3,854,074 |
|
5,128,272 |
|
8,203,866 |
|
13,144,567 |
|
20,885,243 |
|
3,037,632 |
|
|
总电流 负债 |
|
897,630 |
|
925,049 |
|
1,479,221 |
|
2,423,071 |
|
3,507,879 |
|
510,199 |
|
|
总负债 |
|
1,706,600 |
|
3,073,463 |
|
5,217,392 |
|
8,669,055 |
|
15,363,318 |
|
2,234,502 |
|
|
可赎回 优先股 |
|
2,164,039 |
|
2,395,314 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
总 股东分配（赤字）股权 |
|
(16,565 |
) |
(340,505 |
) |
2,986,474 |
|
4,475,512 |
|
5,521,925 |
|
803,130 |
|
3
目录表
关键财务指标
我们监控以下关键财务指标，以帮助我们评估增长趋势、制定预算、衡量业务战略的有效性以及评估运营效率：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|
|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
其他 合并财务数据： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利率（1） |
|
17.1 |
% |
26.8 |
% |
25.2 |
% |
25.3 |
% |
22.3 |
% |
|
营业利润率（2） |
|
(16.2 |
)% |
(0.2 |
)% |
(4.0 |
)% |
5.1 |
% |
6.0 |
% |
|
净利润率（3） |
|
(27.8 |
)% |
(14.0 |
)% |
(26.2 |
)% |
(20.2 |
)% |
(15.4 |
)% |
（1） 毛利润占净收入的百分比。
(2)增加营业总收入(亏损)占净收入的百分比。
(3)净收益(亏损)占净营收的百分比。
非GAAP衡量标准
在评估我们的业务时，我们考虑并使用以下非GAAP指标作为补充措施，以审查和评估我们的经营业绩：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|
|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
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(in数千，股数和每股数据除外） |
|
|
非GAAP合并财务数据： |
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|
|
|
调整后的EBITDA(1) |
|
38,044 |
|
164,701 |
|
270,545 |
|
512,349 |
|
1,046,538 |
|
152,215 |
|
|
调整后的EBITDA利润率(2) |
|
8.1 |
% |
23.4 |
% |
25.6 |
% |
31.7 |
% |
37.5 |
% |
37.5 |
% |
|
调整后净营业收入(调整后NOI)(3) |
|
154,114 |
|
320,475 |
|
475,100 |
|
764,726 |
|
1,322,585 |
|
192,363 |
|
|
调整后的噪声边际(4) |
|
32.9 |
% |
45.5 |
% |
45.0 |
% |
47.3 |
% |
47.4 |
% |
47.4 |
% |
(1)未经调整的调整后EBITDA定义为不包括净利息支出、所得税优惠、折旧及摊销、资产报废成本的增值支出、基于股份的薪酬支出和股权投资重新计量收益的净收益或净亏损。
(2)调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA占净收入的百分比。
(3)调整后净营业收入(NOI)定义为净亏损(按照公认会计准则计算)，不包括：利息净支出、所得税优惠、折旧和摊销、资产报废成本的增值费用、股份薪酬费用、股权投资重计量收益、销售和营销费用、一般和行政费用、研发费用、外币汇兑损失(收益)、政府赠款和其他。
(4)将调整后的NOI利润率定义为调整后的NOI占净收入的百分比。
我们的管理层和董事会使用调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的NOI和调整后的NOI利润率，这些都是非公认会计准则的财务指标，以评估我们的经营业绩，建立预算，并制定管理我们业务的运营目标。特别是，我们相信，剔除在计算调整后EBITDA和调整后NOI时扣除的收入和支出，可以为我们的核心经营业绩提供有用的衡量标准。
我们也提出这些非GAAP衡量标准，因为我们认为这些非GAAP衡量标准经常被证券分析师、投资者和其他感兴趣的各方用作衡量本行业公司财务表现的指标。
这些非GAAP财务指标没有在美国GAAP中定义，也没有根据美国GAAP进行列报。这些非GAAP财务指标作为分析工具具有局限性，在评估我们的经营业绩、现金流或我们的流动性时，投资者不应单独考虑它们，或将其作为净收益(亏损)、经营活动提供的现金流量或其他根据美国GAAP编制的综合运营报表和现金流量数据的替代品。使用这些非公认会计准则财务计量而不是其最接近的公认会计准则对应值存在一些限制。首先，调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的NOI和调整后的NOI利润率不能替代毛利、净收益(亏损)、经营活动提供的现金流量或其他根据美国公认会计原则编制的综合经营报表和现金流量数据。其次，其他公司可能会以不同的方式计算这些非GAAP财务指标，或者可能使用其他指标来评估其业绩，所有这些都可能降低这些非GAAP财务指标作为比较工具的有效性。最后，这些非公认会计准则财务指标没有反映净利息支出、所得税优惠、折旧和摊销、资产报废成本的增值支出和基于股份的薪酬支出的影响，这些支出中的每一个都已经并可能继续在我们的业务中产生。
4
目录表
我们通过将非GAAP财务指标与最具可比性的美国GAAP业绩指标进行协调来缓解这些限制，所有这些都应在评估我们的业绩时予以考虑。
下表与我们根据美国公认会计原则计算和呈报的最直接可比财务衡量标准--净收益或净亏损--的调整后EBITDA相一致：
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|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|
|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
(in数千，股数和每股数据除外） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
(129,999 |
) |
(98,584 |
) |
(276,412 |
) |
(326,900 |
) |
(430,268 |
) |
(62,579 |
) |
|
净利息支出 |
|
124,973 |
|
125,546 |
|
263,164 |
|
406,403 |
|
636,973 |
|
92,644 |
|
|
所得税 好处 |
|
(4,583 |
) |
(11,983 |
) |
(8,315 |
) |
(6,076 |
) |
(9,391 |
) |
(1,366 |
) |
|
折旧及摊销 |
|
82,753 |
|
145,406 |
|
227,355 |
|
378,130 |
|
741,507 |
|
107,848 |
|
|
资产报废成本的增值费用 |
|
73 |
|
255 |
|
588 |
|
949 |
|
1,840 |
|
268 |
|
|
股份酬金 费用 |
|
27,333 |
|
4,061 |
|
64,165 |
|
59,843 |
|
105,877 |
|
15,400 |
|
|
股权投资的重新计量收益 |
|
(62,506 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
调整后的EBITDA |
|
38,044 |
|
164,701 |
|
270,545 |
|
512,349 |
|
1,046,538 |
|
152,215 |
|
下表将我们在呈列年份中调整后的NOI与根据美国公认会计原则计算和呈列的最直接可比财务指标（即净利润或净亏损）进行了对账：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|
|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
(in数千，股数和每股数据除外） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
(129,999 |
) |
(98,584 |
) |
(276,412 |
) |
(326,900 |
) |
(430,268 |
) |
(62,579 |
) |
|
净利息支出 |
|
124,973 |
|
125,546 |
|
263,164 |
|
406,403 |
|
636,973 |
|
92,644 |
|
|
所得税 好处 |
|
(4,583 |
) |
(11,983 |
) |
(8,315 |
) |
(6,076 |
) |
(9,391 |
) |
(1,366 |
) |
|
折旧及摊销 |
|
82,753 |
|
145,406 |
|
227,355 |
|
378,130 |
|
741,507 |
|
107,848 |
|
|
资产报废成本的增值费用 |
|
73 |
|
255 |
|
588 |
|
949 |
|
1,840 |
|
268 |
|
|
股份酬金 费用 |
|
27,333 |
|
4,061 |
|
64,165 |
|
59,843 |
|
105,877 |
|
15,400 |
|
|
股权投资的重新计量收益 |
|
(62,506 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
销售及 营销费用（1） |
|
38,599 |
|
57,263 |
|
64,988 |
|
71,728 |
|
85,357 |
|
12,415 |
|
|
一般和 行政费用（1） |
|
79,457 |
|
111,403 |
|
152,054 |
|
165,785 |
|
207,255 |
|
30,142 |
|
|
研究和 开发费用（1） |
|
1,597 |
|
3,304 |
|
8,324 |
|
6,062 |
|
12,394 |
|
1,803 |
|
|
外币 净汇率损失（收益） |
|
875 |
|
(11,107 |
) |
(18,310 |
) |
12,299 |
|
(20,306 |
) |
(2,953 |
) |
|
政府 赠款 |
|
(4,870 |
) |
(3,915 |
) |
(2,217 |
) |
(3,062 |
) |
(3,217 |
) |
(468 |
) |
|
其他，网络 |
|
412 |
|
(1,174 |
) |
(284 |
) |
(435 |
) |
(5,436 |
) |
(791 |
) |
|
调整后的噪声 |
|
154,114 |
|
320,475 |
|
475,100 |
|
764,726 |
|
1,322,585 |
|
192,363 |
|
（1） 销售和营销费用、一般和行政费用以及研发费用不包括折旧和摊销以及股份报酬费用。
B.*，*
不是必需的。
5
目录表
*
不是必需的。
D.*风险因素。
与我们的商业和工业有关的风险
对数据中心资源或托管服务的需求放缓可能会对我们产生重大不利影响。
数据中心市场、我们客户运营的行业或云计算需求的不利发展可能会导致对数据中心资源或托管服务的需求下降，这可能会对我们产生重大不利影响。我们面临的风险包括：
·*，显示科技行业出现下滑，例如移动或网络商务使用减少、企业裁员或裁员、企业搬迁、遵守现有或新政府法规的成本增加等因素；
·*表示，互联网作为商业和通信媒介的增长普遍放缓，特别是使用基于云的平台和服务；
·中国政府表示，数据中心空间市场普遍低迷，这可能是由空间供应过剩或需求减少造成的，特别是基于云的数据中心需求低迷；以及
·他们担心新技术的快速发展或新行业标准的采用，使我们或我们的客户当前的产品和服务过时或无法销售，就我们的客户而言，这会导致他们的业务低迷，增加他们根据服务协议违约或破产的可能性。
如果出现上述或其他不利情况，很可能会影响市场对我们服务的需求和定价。
任何无法管理我们业务增长的情况都可能扰乱我们的业务，降低我们的盈利能力。
近年来，我们经历了显著的增长。我们的净收入由2016年的人民币10.56亿元增长至2017年的人民币16.162亿元，增长53.1%，2018年增长至人民币27.921亿元(4.061亿美元)，增长72.8%。我们的净收入主要来自代管服务，其次是托管服务。此外，我们还独立销售IT设备或与托管服务合同捆绑销售，并提供咨询服务。于2016、2017及2018年度，我们的代管业务净收益分别为人民币7.701亿元、人民币12.191亿元及人民币21.043亿元(3.061亿美元)，分别占同期总净收益的72.9%、75.4%及75.4%。于2016、2017及2018年度，管理服务及咨询服务的净收入分别为人民币2.329亿元、人民币3.728亿元及人民币6.552亿元(9,530万美元)，分别占同期总收入的22.1%、23.1%及23.4%。
近年来，通过增加我们运营的数据中心设施的数量和规模，我们的业务也有所扩大，我们预计这些设施将继续增长。我们的快速增长已经并将继续对我们的管理以及我们的行政、运营和财务系统提出重大要求。持续的扩张增加了我们在以下方面面临的挑战：
·获得合适的场地或土地建设新的数据中心；
·我们需要在更多的数据中心建立新的运营，并保持我们运营的数据中心设施的高效利用；
6
目录表
·中国需要管理庞大且不断增长的客户群，要求日益多样化；
·*，*，扩大我们的服务组合，以涵盖更广泛的服务，包括
·中国创造规模经济，利用规模经济创造和利用规模经济；
·我们希望获得更多资本，以满足我们未来的资本需求；
·中国需要招聘、培训和留住足够数量的熟练技术、销售和管理人员；
·*；*
·项目经理、项目负责人、项目负责人负责协调现场和项目团队之间的工作；以及
·我们需要发展和完善我们的内部系统，特别是管理我们不断扩大的业务运营。
如果我们不能有效地管理我们业务的增长，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
如果我们没有成功地扩展我们的服务，我们可能无法实现我们的财务目标，我们的运营结果可能会受到不利影响。
我们一直在扩大，并计划继续扩大我们提供的服务的性质和范围，特别是在托管云服务领域，包括与主要云平台的直接专用连接，以及提供云基础设施和解决方案以帮助客户管理其混合云。我们扩展服务的成功部分取决于新客户和现有客户对此类服务的需求，以及我们以具有成本效益的方式满足他们需求的能力。扩展我们的服务产品可能会面临一系列挑战，包括：
·*；
·制定目标、目标、目标和目标，保持高质量控制和流程执行标准；
·*；
·控制成本，控制成本；以及
·我们成功地为我们开发的新服务吸引了现有客户和新客户。
如果我们未能有效地管理我们服务组合的增长，可能会损害我们的声誉，导致我们失去业务，并对我们的运营结果产生不利影响。此外，由于托管云服务可能需要大量前期投资，我们预计继续扩展到这些服务将降低我们的利润率。如果我们无法成功扩展我们的服务组合，我们可能会失去在提供现有代管和托管服务方面的竞争优势，因为用于此类增长的大量时间和资源本可以用于改进和扩展我们现有的代管和托管服务。
我们面临着与我们的服务销售和实施周期较长相关的风险，这要求我们在确认这些服务的收入之前做出重大的资本支出和资源承诺。
我们的服务销售周期很长，这通常需要我们的客户和我们投入大量的资金、人力资源和时间。建设、开发和运营我们的数据中心需要大量的资本支出。客户S决定使用我们的代管服务、我们的托管解决方案或其他服务，通常涉及耗时的合同谈判，涉及服务级别承诺和其他条款，以及客户对我们基础设施的充分性以及我们的资源和服务的吸引力的大量尽职调查。此外，我们可能会花费大量的时间和资源来争取特定的销售或客户，并且我们不会确认我们的服务的收入，直到服务根据适用的合同条款提供。我们争取某一特定销售或客户的努力可能不会成功，我们手头可能并不总是有足够的资本来满足从我们与新客户签署协议之日到我们第一次收到向客户提供的服务的收入之间的营运资金需求。如果我们在争取销售和客户方面的努力不成功，或者我们手头的现金不足以满足我们在长期销售周期中的营运资金需求，我们的财务状况可能会受到负面影响。
7
目录表
数据中心业务是资本密集型业务，我们预计短期内产生资本的能力将不足以满足预期的资本需求。
建设、开发和运营数据中心的成本是巨大的。此外，我们可能会遇到开发延迟、过高的开发成本或在开发供客户使用的空间方面的延迟。我们也可能无法找到合适的土地或设施来建设新的数据中心，或以我们可以接受的条款支付成本。我们被要求用运营留存的现金以及银行融资和其他借款为建设、开发和运营我们的数据中心的成本提供资金。此外，建设、开发和运营数据中心的成本近年来有所增加，未来可能还会进一步增加，这可能会使我们更难扩大业务并以有利可图的方式运营数据中心。根据我们目前的扩张计划，我们预计短期内我们的净收入将不足以抵消这些成本的增加，或者我们的业务运营在短期内将产生足够的资本来满足我们预期的资本需求。如果我们不能产生足够的资本来满足预期的资本需求，我们的财务状况、业务扩张和未来前景可能会受到重大和不利的影响。
我们的大量负债可能会对我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力产生不利影响，使我们面临浮动利率债务的利率风险，并阻止我们履行债务下的义务。
我们负债累累。截至2018年12月31日，我们的合并债务总额为人民币12，793.0百万元（1，860.7百万美元），包括借款、资本租赁和其他融资义务以及可转换债券。根据我们目前的扩张计划，我们预计将继续通过债务的产生为我们的运营提供资金。除了其他后果外，我们的债务可能会：
·债务违约会使我们更难履行债务义务，使我们面临违约风险，这反过来又会对我们作为持续经营企业的能力产生负面影响；
·美国政府要求我们将运营现金流的很大一部分用于债务的利息和本金支付，减少了我们现金流用于其他目的的可能性，如资本支出、收购和营运资本；
·美国政府将限制我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性；
·中国政府、中国政府、中国政府将增加我们在总体不利经济和行业状况下的脆弱性；
·与债务较少的竞争对手相比，美国政府、政府部门、政府部门将使我们处于劣势；
·由于我们的项目融资协议下的借款利率是可变的，我们可能会受到利率环境波动的影响。
·我们的债务将增加我们的借贷成本；
8
目录表
·美国政府将限制我们借入额外资金的能力；以及
·美国政府要求我们出售资产，以筹集资金，如果需要的话，用于营运资金、资本支出、收购或其他目的。
由于契约和限制，我们在经营业务方面受到限制，我们可能无法筹集额外的债务或股权融资来有效竞争或利用新的商业机会。我们目前或未来的借款可能会增加我们的财务风险水平，如果利率不固定并上升，或者借款以更高的利率进行再融资，我们的可用现金流和经营业绩可能会受到不利影响。
我们与不同的贷款人达成了融资安排，以支持特定的数据中心建设项目。其中某些融资安排以股份质押作为担保，质押我们子公司的股权、我们的应收账款、财产和设备以及土地使用权。这些融资安排的条款可能会对我们的借款子公司和/或我们的合并VIE，即GDS上海、GDS北京及其子公司，以及作为担保人的本公司施加契约和义务。例如，其中一些协议要求始终保持特定的最低现金余额，或要求借款人S的未偿还贷款保持在借款范围内。我们过去的一家子公司未能满足借款范围要求，尽管子公司从债权人那里获得了放弃违反公约的弃权函，但我们不能保证我们将始终能够满足我们融资安排下的任何公约测试。我们的其他贷款安排协议要求我们的主要股东之一STT GDC在我们公司的所有权比例至少为25%，在某些情况下，至少为30%。若本公司S持有本公司股权低于上述任何一个百分比，根据相关融资协议的条款，本公司有责任通知贷款人或立即或按加快还款时间表偿还任何未偿还贷款。此外，我们的其他贷款安排协议要求，GDS北京或借款子公司的IDC许可证，或GDS北京授权其中一家子公司在GDS北京持有的IDC许可证下经营数据中心业务和提供IDC服务的授权，必须在IDC许可证或授权到期之日或之前(以适用为准)进行维护和续签。然而，最近我们了解到，工信部今后将不允许IDC牌照持有人授权提供IDC服务的子公司续签目前的授权；相反，工信部将要求IDC牌照持有人的子公司申请自己的IDC牌照。见？S Republic of China国际数据中心牌照相关风险我们可能被认为由于缺乏国际数据中心牌照而被视为不遵守增值税规定，这可能会对我们的业务、财务状况、增长战略和前景产生实质性的不利影响。如果北京环球数据服务有限公司的子公司不能及时续签授权，在北京S国际数据中心牌照的支持下提供国际数据中心服务，并且这些子公司不能及时申请和获得自己的国际数据中心牌照，我们也有义务立即通知贷款人或按加快还款时间表偿还任何未偿还的贷款。
我们未来可能产生的任何债务的条款可能包括更具限制性的契约。违反这些公约中的任何一项都可能导致有关债务的违约。如果发生违约，相关贷款人可以选择宣布债务连同应计利息和其他费用立即到期并支付。反过来，这可能会导致我们的其他债务到期并支付，因为管理这些其他债务的协议中包含的交叉违约或加速条款。如果我们的部分或全部债务加速，并立即到期和支付，我们可能没有资金偿还或再融资，这样的债务。
我们可能需要额外资本以满足未来的资本需求，这可能会对我们的财务状况造成不利影响，并导致股东进一步摊薄。
为了扩大我们的业务，我们将被要求投入大量的运营和财政资源。我们计划的资本支出，加上我们持续的运营费用，将导致大量现金外流。在短期内，我们可能无法仅通过运营现金流为我们的扩张计划提供资金。因此，我们未来可能需要通过股权、股权挂钩或债务融资来筹集额外资金，以满足我们的运营和资本需求。在这方面，在2018年10月9日举行的年度股东大会上，我们的股东通过了普通决议，授权我们的董事会批准在年度股东大会日期起12个月内配发或发行本公司普通股或其他股权或股权挂钩证券，无论是单一交易还是一系列交易(行使本公司授予的任何期权而配发或发行的股份除外)，最高可达本公司于年度股东大会日期时现有已发行股本的20%(20%)。当需要时，可能无法获得额外的债务或股权融资，或者，如果有，可能无法以令人满意的条款获得。我们无法获得额外的债务和/或股权融资或从运营中产生足够的现金，可能需要我们优先安排项目或削减资本支出，并可能对我们的运营结果产生不利影响。
9
目录表
如果我们通过进一步发行股权或股权挂钩证券筹集更多资金，我们现有股东对我们公司的所有权百分比可能会大幅稀释，我们发行的任何新股权证券可能拥有优先于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。此外，我们未来可能获得的任何债务融资都可能与我们的筹资活动和其他财务和运营事宜有关的限制性条款，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻找商业机会，包括潜在的收购。
增加的电力成本和有限的电力资源可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们是电力消费大户，电力成本占我们收入成本的很大一部分。我们需要电源来提供我们提供的许多服务，例如为客户的服务器和网络设备供电和冷却，以及运行关键的数据中心厂房和设备基础设施。由于我们依赖两家集中式电力公用事业供应商--国家电网和南方电网--为我们的数据中心供电，我们的数据中心的电力供应可能有限或不足。
地方当局对能源节约或产业政策提出的新要求或限制也可能限制我们获得电力供应和扩大业务的能力。例如，深圳市发展和改革委员会(简称深圳市发改委)在2017年上半年发布规定，收紧数据中心固定资产投资项目节能审查的要求，要求所有此类项目无论能耗多少，都必须获得深圳市发改委的节能审查意见，并以收到节能审查意见为条件批准供电申请。我们计划对我们的数据中心建设项目进行相关的节能审查，以满足相关法律法规的要求(包括地方当局的要求)。然而，为了满足这些要求，我们可能会产生额外的成本，我们不能向您保证我们的数据中心将满足所有要求，并且我们将获得所有相关批准，否则可能会对我们的业务和预期增长产生重大和不利的影响。
随着客户采用新技术(例如硬件资源的虚拟化)，他们所需的电量可能会增加。因此，每台服务器的平均使用电量正在增加，这反过来又增加了冷却数据中心设施所需的功耗。根据我们的代管服务合同，我们为我们的客户提供承诺级别的电源供应。虽然我们的目标是提高我们运营的数据中心设施的能效，但不能保证这些数据中心设施能够提供足够的电力来满足我们客户日益增长的需求。我们的客户对电力的需求可能会超过我们旧数据中心的电力容量，这可能会限制我们充分利用这些数据中心的净占地面积的能力。我们可能会失去客户，或者我们的客户可能会因为电力成本增加和电力资源有限而减少从我们那里购买的服务，或者我们可能会产生无法利用的数据中心空间成本，这将减少我们的净收入，并对我们的收入成本和运营结果产生重大不利影响。
我们试图管理我们的电力资源，并通过使用备用发电机和电池电源来管理我们的电力资源，并限制因电网停电而造成的系统停机风险。然而，这些保护措施可能不会完全限制我们面临电力短缺或停电的风险。由于电力资源不足或停电导致的任何系统停机都可能损害我们的声誉，并导致我们失去现有和潜在客户，这将损害我们的财务状况和运营结果。
10
目录表
我们有过净亏损的历史，未来可能还会继续亏损。
本公司于2016、2017及2018年度分别录得净亏损人民币2.764亿元、人民币3.269亿元及人民币4.303亿元(6,260万美元)，未来亦可能出现亏损。我们预计随着业务的扩大，我们的成本和费用将会增加，主要包括与拥有和租赁数据中心空间相关的成本和费用，增加我们的员工人数和公用事业费用。我们实现和保持盈利的能力取决于我们客户基础的持续增长和保持、我们控制成本和开支的能力、我们服务产品的扩展以及我们提供满足客户严格要求所需水平的服务的能力。此外，我们实现盈利的能力受到很多我们无法控制的因素的影响，比如中国对数据中心服务的整体需求和总体经济状况。如果我们不能有效地管理我们运营的数据中心设施，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。由于我们在租赁数据中心空间方面的持续投资、员工人数的增加和公用事业费用的增加，我们未来可能会继续蒙受亏损。
我们运营的数据中心设施或我们提供的服务的任何重大或长期故障都将导致重大成本和中断，并将减少我们的净收入，损害我们的商业声誉，并对我们的运营结果产生重大不利影响。
我们运营的数据中心设施容易出现故障。我们运营的任何数据中心设施或我们提供的服务中的任何重大或长期故障，包括关键设备、设备或服务的故障，如冷却设备、发电机、备用电池、路由器、交换机或其他设备、电源或网络连接，无论是否在我们的控制范围内，都可能导致服务中断和客户数据丢失以及设备损坏，这可能会严重扰乱客户的正常业务运营，损害我们的声誉并减少我们的净收入。我们运营的数据中心设施中的任何一个发生故障或停机都可能影响我们的许多客户。如果我们运营的任何数据中心设施遭到完全破坏或严重损坏，都可能导致我们的服务严重停机，并导致客户数据的灾难性丢失。由于我们吸引和留住客户的能力取决于我们提供高度可靠的服务的能力，因此即使我们的服务出现轻微中断也可能损害我们的声誉，并导致我们招致经济处罚。我们提供的服务可能会因多种因素而失败，包括：
·供电、断电；
·故障、设备故障；
·中国制造、制造人为错误或事故；
·*，*；
·我们对我们或我们的供应商未能为我们的设备提供足够的服务或维护负责；
·电信、网络连接停机和光纤中断；
·中国政府、中国政府以及美国基础设施安全漏洞；
·他们指责我们或我们租赁设施所在大楼的业主进行了不当的建筑维护；
·*，*
·中国遭受火灾、地震、飓风、龙卷风、洪水等自然灾害的袭击；
·中国，日本，日本，中国，日本，中国，日本，日本，中国，日本，中国，中国，日本，日本，中国，中国，日本，中国，日本，中国
·水灾、水灾；
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·政府、公共卫生突发事件；以及
·俄罗斯、俄罗斯和恐怖主义。
由于停电或其他技术故障或我们无法控制的原因，包括导致某些银行和金融机构客户及其他客户的系统停机的服务中断，我们过去曾经历过，未来也可能经历过。这些服务中断，无论是否导致违反我们与客户的服务级别协议，都可能对我们与客户的关系产生负面影响，包括导致客户终止与我们的协议，或向我们寻求损害赔偿或其他赔偿行动。服务中断也可能对受行业监管机构监管的客户造成后果，如银行和金融机构，这些监管机构包括中国银监会(及其前身，2018年3月成立的中国银保监会，以取代中国银监会)或中国银监会以及其他中国监管机构。为了应对此类服务中断，行业监管机构已经并可能在未来采取各种监管行动，包括通知或向我们的客户发出他们有权监管的传票。对我们的客户(包括银行和金融机构)的此类监管行动可能会对我们与此类客户的关系产生负面影响，导致对我们的服务进行审计，检查我们的设施，限制或禁止此类机构使用我们的服务的能力，从而对我们的业务运营和运营结果产生负面影响。我们已经并将继续采取措施改善我们的基础设施，以防止服务中断，包括升级我们的电气和机械基础设施和采购，尽可能设计最好的设施，并实施严格的运营程序，以维护计划以管理风险。然而，我们不能向您保证此类服务中断今后不会再次发生，也不能保证此类事件不会导致客户和收入的损失、我们向客户支付的赔偿、对我们的声誉损害、对我们的罚款或罚款，以及不会对我们的业务和运营结果造成实质性的不利影响。B.业务概述和监管事项以及与向银行业金融机构提供的信息技术外包服务有关的法规。服务中断仍然是我们的重大风险，可能会影响我们的声誉，损害我们与客户的关系，并对我们的业务产生实质性和不利的影响。
新数据中心建设或现有数据中心扩建的延迟可能会给我们的业务带来重大风险。
为了满足客户需求和业务的持续增长，我们需要扩建现有的数据中心，租赁新的设施或获得合适的土地来建设新的数据中心。现有数据中心的扩建和/或新数据中心的建设目前正在进行或正在考虑中，这种扩建和/或建设要求我们在设计和建设过程中仔细选择并依赖一名或多名设计师、总承包商和分包商的经验。如果设计师或承包商在设计或施工过程中遇到财务或其他问题，我们可能会遇到重大延误和/或增加完成项目的成本，从而对我们的运营结果产生负面影响。
此外，我们需要与当地电力供应商密切合作，有时还需要与我们拟议的数据中心所在的地方政府密切合作。需要此类第三方协助的行动的延迟，或从此类各方获得所需许可和批准的延迟，也可能会影响我们完成数据中心项目的速度，或者导致这些项目根本无法完成。我们过去在收到批准和许可或第三方将采取的行动方面遇到过这种延误，今后可能会再次遇到这种情况。
如果我们在设计或建设阶段遇到支持数据中心扩建或新建设所需电力供应的重大延误，数据中心扩建和/或建设的进度可能会偏离我们的原始计划，这可能会对我们的收入增长、盈利能力和运营结果造成实质性和负面影响。
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灾难性事件或长期中断的发生可能会大大超出我们的保险范围。
我们的运营受到通常与我们的数据中心设施的日常运营相关的危险和风险的影响。目前，我们维持四类保险：利润损失业务中断保险、财产和意外伤害保险、公共责任保险和商业雇员保险。我们的业务中断保险包括业务中断保险，我们的财产和意外伤害保险包括设备故障保险，我们的商业员工保险包括员工团体保险和高级管理人员医疗保险。我们相信我们的保险范围足以涵盖我们日常业务运作的风险。然而，在长期或灾难性事件发生时，我们目前的保单可能不够充分。任何此类事件的发生，如果不是我们的保单完全承保的，可能会导致我们的业务中断，并使我们承担重大损失或责任，并损害我们作为业务连续性服务提供商的声誉。此外，任何不在我们现行保单承保范围内的损失或债务，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们可能容易受到安全漏洞的影响，这些漏洞可能会扰乱我们的运营，并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
任何一方如果能够破坏保护我们运营的数据中心设施或此类数据中心设施中存储的任何数据的安全措施，可能会盗用我们或我们的客户的专有信息，或导致我们的运营中断或出现故障。由于我们向客户保证我们提供了最高级别的安全，这样的妥协可能对我们的品牌和声誉特别有害。我们可能需要花费大量的资本和资源来防范这种威胁或缓解安全漏洞造成的问题。此外，随着我们继续扩大我们在托管云服务方面的服务产品，包括与主要云平台的直接私有连接和提供云基础设施，我们将面临更大的潜在攻击风险，因为提供与云相关的服务将增加通过我们运营的数据中心设施的互联网用户数据流量，并为我们的系统创造更广泛的公共接入。由于用来破坏安全的技术经常发生变化，而且往往直到对目标发起攻击时才被认识到，我们可能无法及时实施新的安全措施，或者，如果实施了新的安全措施，我们可能不确定这些措施是否可以规避。任何可能发生的违规行为都可能使我们面临更大的诉讼风险、监管处罚、现有或潜在客户的损失、对我们声誉的损害以及我们安全成本的增加，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
在政府检查过程中也可能发现安全风险和缺陷，这可能会使我们受到罚款和其他制裁。在我们某些设施的建设过程中，政府检查员提到了我们建筑工地的安全风险，并因此类风险对我们和我们的法定代表人处以罚款。我们不能向您保证今后不会发生类似的罚款和制裁，也不能保证此类罚款和制裁不会对我们的业务和声誉造成损害，从而可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
此外，任何针对我们的所谓安全漏洞或系统故障的断言，无论是否属实，都可能损害我们的声誉，导致我们产生大量法律费用，并对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们提供数据中心服务的能力有赖于中国的主要电信运营商在我们按商业可接受的条款运营的数据中心设施中为我们的客户提供足够的网络服务。
我们提供数据中心服务的能力有赖于中国的主要电信运营商，即中国电信、中国联通和中国移动，它们提供足够的网络连接和容量，使我们的客户能够在我们运营的数据中心设施中的设备之间传输数据。此外，鉴于中国电信市场基础服务提供商之间的竞争有限，我们依赖每个地点的主要运营商以商业上可接受的条款向我们的客户提供此类服务。尽管我们相信我们过去与中国电信、中国联通和中国移动保持着良好的关系，但不能保证他们会继续在我们运营的每个数据中心以商业上可接受的条款提供我们客户所需的网络服务。此外，如果中国电信、中国联通或中国移动提高其网络服务的价格，将对中国数据中心服务的整体成本效益产生负面影响，这可能会导致我们的客户对我们服务的需求下降，并将对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
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我们对自开发数据中心的租约或我们对第三方数据中心的协议可能会提前终止，我们可能无法按商业上可接受的条款续签现有的租约和协议，或者我们的租金或协议下的付款可能会在未来大幅增加，这可能会对我们的运营产生重大和不利的影响。
我们的大多数数据中心运营都位于我们签订了长期运营租约的物业中。这类租约一般有15至20年的租期。在某些情况下，我们可能会根据相关租赁协议的条款和条件协商购买租赁房产和设施的选项。然而，在这些租约期满后，我们可能无法以商业上合理的条款续签这些租约，如果有的话。根据某些租赁协议，出租人可以提前通知我们并支付违约金来终止协议。然而，这种违约罚金可能不足以弥补我们的损失。即使我们大多数数据中心的出租人通常没有单方面提前终止的权利，除非他们提供所需的通知，但如果我们严重违反租赁协议，租赁可能会提前终止。如果房东选择在没有正当理由的情况下提前终止租赁协议，我们可以向他们提出赔偿要求。如果我们数据中心的租约在到期日之前提前终止，尽管我们可能会因提前终止租约而获得任何补偿，或者如果我们无法续签此类租约，我们可能不得不产生与搬迁相关的巨额成本。此外，我们已经与没有提供房屋合法所有权证据的各方就运营中的数据中心达成了六项协议，尽管我们可能会向此等各方寻求损害赔偿，但此类租约可能无效，我们可能会被迫搬迁。我们的四个数据中心位于租赁开始前已抵押给第三方的物业中。如果该等第三者在出租人或其他有关人士拖欠或违反本金债务的情况下要求其对按揭物业的权利，我们可能无法保障我们的租赁权益，并可能被勒令迁出受影响的处所。任何搬迁也可能影响我们为客户提供持续不间断服务的能力，并损害我们的声誉。因此，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外，我们的数据中心运营的某些部分位于我们从批发数据中心提供商那里租赁的第三方数据中心。我们与第三方的协议通常为三年，但也可能长达十年。根据其中一些协议，我们有权优先拒绝续签协议，但须与第三者达成协议。其中一些此类协议允许第三方提前终止协议，但须遵守通知期要求和支付预先确定的终止费，在某些情况下，这笔费用可能不足以弥补我们可能因此而遭受的任何直接和间接损失。虽然从历史上看，我们已经成功地续签了所有我们想要续签的协议，并且我们不相信我们的任何协议会在未来过早终止，但不能保证交易对手不会在到期日期之前终止我们的任何协议。我们计划在到期时与第三方续签现有协议，或者将我们的运营迁移到我们公司租赁或拥有的数据中心。然而，我们可能无法以商业上可接受的条款续签这些协议，或者我们租赁或拥有的数据中心的空间可能不足以让我们重新部署此类业务，我们可能会根据此类协议增加付款。我们对我们运营的任何数据中心设施实施运营控制的能力发生任何不利变化，都可能对我们以履行对客户的服务级别承诺所需的标准运营这些数据中心设施的能力产生重大不利影响。
我们从仅位于少数几个地点的数据中心获得了可观的收入，任何地点的重大中断都可能对我们的运营造成实质性的负面影响。
我们从仅位于少数几个地点的数据中心获得了可观的收入，任何一个地点的重大中断都可能对我们的运营产生实质性的负面影响。截至本年度报告Form 20-F的日期，我们几乎所有的数据中心(自研和第三方)都位于上海、北京、深圳、广州和成都等城市地区。此外，我们的几个数据中心位于这些城市内特定地区的校园或集群中，彼此距离很近。灾难性事件的发生，或这些地区的长期中断，都可能对我们的业务产生实质性和不利的影响。
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我们的净收入高度依赖于有限数量的客户，任何一个或多个主要客户的流失或业务大幅下降都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们认为我们的客户是我们数据中心服务的最终用户。我们可以直接与我们的最终用户客户签订合同，也可以通过中间承包方签订合同。见项目4.公司信息B.我们的客户的业务概述。？我们过去已经并相信我们将继续从有限数量的客户那里获得我们净收入的很大一部分。我们有两个最终用户客户在2016年分别创造了我们总净收入的18.6%和14.6%，一个最终用户客户在2017年创造了我们总净收入的25.2%。2018年，我们有两个最终用户客户分别创造了我们总净收入的27.0%和17.4%。在此期间，没有其他最终用户客户占我们总净收入的10%或更多。我们预计我们的净收入将继续高度依赖于有限数量的最终用户客户，这些客户占我们承诺的总面积的很大比例。截至2018年12月31日，我们拥有四个最终用户客户，分别占我们承诺总面积的27.9%、24.2%、11.4%和10.3%。没有其他最终用户客户占我们承诺总面积的10%或更多。此外，对于我们的几个数据中心，有限数量的最终用户客户占据了承诺面积或已使用面积的绝大部分，包括在某些情况下，单个最终用户客户占据了所有承诺面积或已使用面积。如果迁入出现延误，他们承诺的净楼面面积没有得到预期的利用，或者与这些客户有关的合同被终止，那么我们的净收入和运营结果将受到重大和不利的影响。
有许多因素可能会导致我们失去主要客户。由于我们的许多合同涉及对客户至关重要的服务，因此如果我们未能满足客户S的期望，可能会导致合同被取消或无法续签。我们的服务协议通常允许我们的客户在某些特定情况下在合同期结束前终止与我们的协议，包括我们未能提供此类协议所要求的服务，在某些情况下，只要给予足够的通知，客户就可以在没有理由的情况下终止与我们的协议。此外，我们的客户可能会因为具有挑战性的经济环境或其他与其业务有关的内部和外部因素，如公司重组或通过转移更多内部设施或外包给其他服务提供商来改变他们的外包战略，而决定减少在我们服务上的支出。此外，我们的客户，其中一些经历了业务的快速变化、激烈的价格竞争和盈利能力的压力，可能会要求降价或缩小我们提供的服务范围，任何这些都可能降低我们的盈利能力。此外，当我们与我们谈判合同和服务条款时，我们对任何个人客户的净收入的很大一部分依赖可能会让该客户在一定程度上对我们的定价产生不利影响。
失去我们的任何主要客户，或他们外包给我们的服务范围或我们向他们出售服务的价格大幅下降，都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们无法实现我们的服务水平承诺，我们的声誉和运营结果可能会受到影响。
我们的大多数客户合同都规定，我们对客户保持一定的服务水平承诺。如果我们未能履行我们的服务水平承诺，我们可能有合同义务向受影响的客户支付经济罚款，具体金额因合同而异，在某些情况下，客户可能会终止其合同。虽然我们过去没有因未能达到我们的服务水平承诺而支付任何重大的经济处罚，但不能保证我们将来能够履行我们所有的服务水平承诺，也不能保证我们不会受到任何重大的经济处罚。此外，如果发生此类故障，不能保证我们的客户不会寻求他们可能获得的其他法律补救措施，包括：
·中国政府要求我们提供免费服务，中国政府要求我们提供免费服务；
·美国政府要求对造成的损失进行赔偿；以及
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·他们可以选择取消或选择不续签合同。
这些事件中的任何一项都可能大幅增加我们的支出或减少我们的净收入，这将对我们的声誉和运营业绩产生重大不利影响。我们未能履行我们的承诺也可能导致客户的严重不满或损失。由于该等客户流失及其他潜在负债，我们的净收入及经营业绩可能会受到重大不利影响。
如果我们的客户或潜在客户开发自己的数据中心或扩展自己的现有数据中心，我们的客户群可能会下降。
我们的一些客户可能会开发自己的数据中心设施。拥有自己现有数据中心的其他客户可能会选择在未来扩展其数据中心运营。如果我们的任何主要客户要开发或扩展他们的数据中心，我们可能会失去业务或面临服务定价方面的压力。尽管我们认为趋势是中国的公司将其数据中心设施和运营外包给主机托管数据中心服务提供商，但不能保证这一趋势将继续下去。此外，如果我们不能提供与客户内部提供的服务相比具有成本竞争力和运营优势的服务，我们可能会失去客户或无法吸引新客户。如果我们失去一位客户，我们不能保证我们能够以相同或更高的速度更换该客户，或者根本不能保证，我们的业务和运营结果将受到影响。
我们可能无法实现较高的合同率。
我们寻求在客户合同到期续签时续签这些合同。我们努力提供高水平的客户服务、支持和满意度，以保持长期的客户关系，并确保我们的服务获得较高的合同续约率。然而，我们不能向您保证，如果我们的现有客户不续签合同，我们将能够与现有客户续签服务合同，或者向新客户重新承诺与到期的服务合同相关的空间。如果客户S终止或不续签到期的合同，或者续签到期的合同的服务或面积比以前更少，我们签订服务合同的能力，以便新客户或其他现有客户及时利用到期的现有空间，将影响我们的运营结果。如果这些过期的现有空间不能被新客户或其他现有客户及时利用，我们的服务收入和运营结果可能会受到负面影响。2016年、2017年和2018年，我们的季度流失率平均分别为1.6%、2.1%和0.9%。我们将季度流失率定义为本季度终止或到期而未续签的合同的季度服务收入与上一季度总服务收入的比率。2019年，与我们的客户签订的数据中心服务协议将在2018年12月31日之前占我们承诺总面积的6.8%，该协议将到期续签。
如果我们不能成功地为我们的服务吸引新客户和/或增加现有客户的收入，我们可能无法实现收入增长目标。
我们一直在扩大我们的客户群，以覆盖一系列行业垂直市场，特别是云服务提供商。我们吸引新客户的能力，以及我们从现有客户获得收入增长的能力，取决于许多因素，包括我们以具有竞争力的价格提供高质量服务的能力，我们竞争对手的实力，以及我们的营销和销售团队吸引新客户的能力。如果我们不能吸引新客户，我们的净收入增长可能不会像我们预期的那样快，甚至根本不能。
随着我们客户群的增长和多元化进入其他行业，我们可能无法为客户提供满足该等客户或其行业的特定需求的服务，或无法提供优质的客户支持，这可能会导致客户不满，对我们服务的整体需求减少，并损失预期收入。此外，我们无法满足客户服务期望，可能会损害我们的声誉，从而限制我们留住现有客户和吸引新客户的能力，这将对我们创造收入的能力产生不利影响，并对我们的运营业绩产生负面影响。
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如果我们的服务出现中断，依赖我们代管服务器、云系统的基础设施以及IT和云运营管理的客户可能会起诉我们，要求我们赔偿他们的利润损失或损害。
由于我们的服务对我们的许多客户的业务运营至关重要，我们服务的任何重大中断都可能导致利润损失或对客户造成其他间接或后果性的损害。虽然我们的客户合同通常包含试图限制我们违反协议(包括未能履行我们的服务级别承诺)的责任的条款，但不能保证，如果我们的客户之一因他们可能归因于我们的服务中断而对我们提起诉讼，法院会对我们的责任执行任何合同限制。任何此类诉讼的结果将取决于案件的具体事实以及我们可能无法减轻的任何法律和政策考虑。在这种情况下，我们可能要承担重大损害赔偿的责任。由于我们不承保责任保险，这样的损害赔偿可能会严重损害我们的财务状况。
我们的客户在有限的几个行业运营，特别是在云服务、互联网和金融服务行业。对这些行业或这些行业的信息技术支出产生不利影响的因素可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的客户在有限的几个行业运营，特别是在云服务、互联网和金融服务行业。截至2018年12月31日，云服务、互联网和金融服务行业的终端用户客户分别占我们承诺总面积的71.3%、16.0%和7.9%。我们的业务和增长依赖于云服务、互联网和金融服务行业现有和潜在客户对我们服务的持续需求。在任何特定行业中，对我们的服务和一般技术服务的需求可能会受到多种我们无法控制的因素的影响，包括行业增长或增长前景的下降、外包信息技术运营的趋势放缓或逆转，或行业的整合。此外，如果察觉到利益冲突，为特定行业内的主要客户提供服务可能会有效地阻止我们寻求或获得与该客户的直接竞争对手的合作。这些行业或其他行业的客户对我们服务的需求大幅下降，可能会减少对我们服务的需求。
我们与许多客户签订了固定价格合同，如果我们不能准确估计履行这些合同规定的义务所需的资源和时间，可能会对我们的运营结果产生负面影响。
我们的数据中心服务通常是以固定价格提供的，这要求我们进行与资源利用和成本相关的重大预测和规划。虽然我们过去的项目经验有助于降低与估计、规划和执行固定价格合同相关的风险，但我们承担着无法准确估计我们的预计成本(包括电力成本)的风险，因为一旦合同执行，我们可能无法准确预测客户的最终用电量，无法有效利用我们的资源提供服务，并且不能保证我们能够降低估计、规划和履行合同的风险。任何未能准确估计项目所需的资源和时间，或任何其他可能影响我们成本的因素，都可能对我们的盈利能力和运营结果产生不利影响。
我们的客户合同承诺可能会减少或取消。
我们的许多客户合同允许提前终止，但需支付特定的费用和罚款，这些费用和罚款通常低于我们根据此类合同预期获得的收入。如果任何客户合同根据或违反此类合同的条款终止，我们的客户合同承诺可能会大幅减少。此外，我们在特定未来期间的客户合同承诺可能会因客户无法控制的原因而减少，例如当前的一般经济状况。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策，特别是中国和美国之间爆发的贸易战，以及2018年对双边进口商品征收额外关税，可能会继续影响中国经济以及未来对我们的数据中心资源、托管服务和解决方案的相关需求。如果我们的客户合同承诺大幅减少，我们的运营结果和美国存托凭证的价格可能会受到实质性的不利影响。
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目录表
即使我们现在和未来的客户已经与我们签订了具有约束力的合同，他们也可以选择在合同期满前终止合同。任何提前终止的惩罚可能不足以补偿我们在此类合同上花费的时间和资源，或者根本不足以补偿我们可能对我们的运营结果和现金流产生重大不利影响的时间和资源。
我们可能无法有效地与我们现在和未来的竞争对手竞争。
我们提供广泛的数据中心服务，因此，我们可能会与各种数据中心服务提供商竞争我们提供的部分或全部服务。
我们面临着来自国有电信运营商中国电信、中国联通和中国移动，以及其他国内外运营商中立的数据中心服务商的竞争。我们目前和未来的竞争对手可能会因规模、服务产品和地理位置而有所不同。见项目4.关于公司的信息？B.业务概述？竞争？
竞争主要集中在声誉和往绩、数据中心空间的质量和可用性、服务质量、技术专长、安全性、可靠性、功能、所提供服务的广度和深度、地理覆盖范围、财务实力和价格。我们现在和未来的一些竞争对手可能比我们拥有更多的品牌认知度、营销、技术和财务资源。因此，我们的一些竞争对手可能能够：
·运营商、运营商可以将托管服务与其提供的其他服务或设备捆绑在一起，降价提供；
·中国企业要开发优势产品或服务，获得更大的市场认可度，更高效或更快地扩大服务范围；
·让我们能够更快地适应新技术或新兴技术以及客户要求的变化；
·*，*
·中国将采取更积极的定价政策，投入更多资源用于服务的推广、营销和销售。
我们在竞争激烈的市场中运营，我们的服务面临定价压力。我们的服务价格受到多种因素的影响，包括供求状况和来自竞争对手的定价压力。尽管我们提供广泛的数据中心服务，但仅专注于其中一项服务的竞争对手可能在该服务中具有竞争优势。对于我们的所有代管服务，我们的竞争对手可能会以低于当前市场费率或低于我们目前向客户收取的费率提供此类服务。对于我们的代管和托管服务产品，我们的竞争对手可能会提供比我们提供的服务更复杂或更具竞争力的更多种类的服务。我们可能被要求降低价格以保持竞争力，这可能会降低我们的利润率，并对我们的业务前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
数据中心容量供应过剩可能会对我们产生实质性的不利影响。
新建数据中心的增加或数据中心服务需求的减少可能会导致中国S大型商业中心的数据中心空间供过于求。过剩的数据中心容量可能会降低数据中心服务的价值，并限制我们可用于扩展的具有经济吸引力的市场的数量，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。
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目录表
我们未能遵守适用于我们租赁的数据中心的法规，可能会对我们使用此类数据中心的能力产生实质性的不利影响。
在我们租赁的数据中心中，包括在建的数据中心，大多数租赁协议没有根据适用的中国法律和法规向有关部门登记或备案。这一法律要求的执行情况因当地做法而异。如果没有登记或提交租约，未登记租约的当事人可能会被勒令改正(这将涉及到向有关当局登记这种租约)，然后才会受到处罚。对于每份未登记的租约，罚款从人民币1000元到人民币1万元不等，由相关部门酌情决定。法律没有明确规定哪一方当事人、出租人或承租人对未能登记租赁负有责任，我们几个数据中心的租赁协议规定，出租人负责处理登记，并必须赔偿我们因任何违反义务而造成的损失。虽然我们已主动要求适用的出租人及时完成登记或与我们合作完成登记，但我们无法控制该等出租人是否以及何时会这样做。如果出租人和承租人都被处以罚款，如果我们不能向出租人追回我们按照租赁协议的条款支付的任何罚款，该罚款将由我们承担。对于北京的一个数据中心，该物业的一部分是在没有获得建筑物所有权证书的情况下建造的，如果建设没有得到政府的正式批准，与该部分相关的租约部分可能被视为无效，在这种情况下，我们将无法使用该部分物业。就某些数据中心而言，租赁物业用于数据中心用途可能被视为与建筑物所有权证书中规定的指定用途不一致。如果业主未能获得必要的同意和/或未能遵守适用的法律要求改变这些场所的用途，而相关当局或法院命令我们仅将相关租赁物业用于指定用途，我们可能无法继续将这些场所用于数据中心，我们可能需要将我们在那里的运营转移到其他合适的场所。我们还可能因未就租赁场所的翻新获得消防安全批准而受到行政处罚，如果我们没有及时修复任何此类缺陷，我们可能会被勒令暂停适用场所的运营。我们的某些其他数据中心的建设或翻新是在没有获得建设(包括分区)相关许可的情况下进行的，并且某些租赁的房屋在没有履行施工验收程序的情况下投入使用，这可能会导致我们在翻新的情况下受到行政处罚，并可能导致租赁房屋的使用被视为非法，我们可能会因此被迫暂停运营。另见？与在人民中做生意有关的风险S Republic of China？我们的商业运作受到中国政府政策和法规的广泛影响。任何政策或法规的变化都可能导致我们产生巨大的合规成本。
我们不能向您保证，我们将能够将这些业务转移到合适的替代场所，任何此类搬迁可能会导致我们的业务运营中断，从而导致收入损失。我们还可能需要为搬迁我们的业务而产生额外的费用。也不能保证我们将能够有效地减轻这种干扰、损失或成本可能造成的不利影响。任何此类中断、损失或成本都可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们未能与各种云服务提供商保持关系，可能会对我们的云相关服务产生不利影响，从而影响我们的业务、运营业绩和财务状况。
我们的托管云服务涉及向云服务提供商的客户提供服务。如果我们不与云服务提供商保持良好的关系，我们的业务可能会受到负面影响。如果这些云服务提供商因任何原因未能按照我们协议的要求履行职责，或遭遇服务级别中断或其他性能问题，或者如果我们的客户对所提供的服务或获得的结果的满意度低于预期，我们可能无法实现这些关系的预期好处。
由于我们与中国主要云服务提供商的协议是非排他性的，这些公司未来可能决定与我们更多的竞争对手合作，也可能决定终止与我们的协议，这任何一种情况都可能对我们的业务扩张计划和预期增长产生不利和实质性的影响。
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我们的数据中心基础设施可能会过时或无法销售，我们可能无法经济高效地或根本无法升级我们的电力、冷却、安全或连接系统。
我们拥有和运营的数据中心市场，以及我们客户运营的某些行业，其特点是技术日新月异，行业标准不断发展，新服务推出频繁，分销渠道不断变化，客户需求不断变化。因此，由于对新流程和/或技术的需求，我们数据中心的基础设施可能会过时或无法销售，包括但不限于：(I)向计算机系统供电或从计算机系统散热的新流程；(Ii)客户对额外冗余容量的需求；(Iii)新技术可实现比我们数据中心当前设计提供的更高水平的关键负载和散热；(Iv)电源无法支持新的、更新或升级的技术。此外，连接我们自主开发的数据中心，特别是我们的第三方数据中心，连接到互联网和其他外部网络的系统可能会过时，包括连接的时延、可靠性和多样性。当客户需要新的流程或技术时，我们可能无法以经济高效的方式升级我们的数据中心，或者根本无法升级我们的数据中心，原因包括无法转嫁给客户的费用增加，或者收入不足以支付必要的资本支出。我们的电力和冷却系统过时和/或我们无法升级我们的数据中心，包括相关连接，可能会减少我们数据中心的收入，并可能对我们产生实质性的不利影响。此外，未来可能适用于我们服务的行业的法规可能会要求这些行业的客户从他们的数据中心寻求我们无法提供的特定要求。如果采用这样的规定，我们可能会在某些行业失去客户或无法吸引新客户，这可能会对我们产生实质性的不利影响。
如果我们不能及时、经济高效地适应不断发展的技术和客户需求，我们维持和发展业务的能力可能会受到影响。
为了取得成功，我们必须不断提高我们的服务的性能、功能和可靠性，并相应地修改我们的业务战略，以适应我们快速变化的市场，这可能会导致我们产生大量成本。我们可能无法以及时和经济高效的方式适应不断变化的技术，这将对我们维持和发展业务的能力产生不利影响。
此外，新技术有可能取代我们的服务或提供成本更低的替代服务。采用这些新技术可能会使我们的部分或全部服务过时或无法销售。我们不能保证我们能够成功识别所有这些新服务替代方案的出现，相应地修改我们的服务，或者以及时和具有成本效益的方式开发新服务并将其推向市场，以应对这些变化。如果我们确实发现了新服务替代品的出现，并将新服务推向市场，那么这些新服务的利润率可能需要低于我们当时的服务。未能提供与新技术竞争的服务或我们的服务过时可能会导致我们失去现有和潜在的客户，或者可能导致我们产生巨额成本，这将损害我们的经营业绩和财务状况。我们推出新的替代服务，其价格点低于我们目前的产品，这也可能导致我们的现有客户转向成本更低的产品，这可能会减少我们的净收入，并对我们的运营结果产生重大不利影响。
我们保护知识产权的能力有限，未经授权的各方可能会侵犯或挪用我们的知识产权。
我们的成功在一定程度上取决于我们的专有知识产权，包括我们在设计、开发、实施和维护用于提供我们服务的应用程序和流程时使用的某些方法、实践、工具和技术专长。我们依靠版权、商标、商业秘密和其他知识产权法、与我们的员工、客户和其他相关人员的保密协议以及其他措施来保护我们的知识产权，包括我们的品牌身份。然而，第三方有可能在未经授权的情况下获取和使用我们的知识产权。未经授权使用知识产权在中国身上很常见，中国监管机构对知识产权的执法也不一致。因此，可能有必要提起诉讼来加强我们的知识产权。诉讼可能导致巨额成本和转移我们管理层S的注意力和资源，可能扰乱我们的业务，以及对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。鉴于中国和S的法律制度的相对不可预测性，以及在中国案中执行法院判决的潜在困难，不能保证我们能够通过诉讼阻止任何未经授权在中国案中使用我们的知识产权。
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我们可能会受到第三方侵犯知识产权的指控。
我们的大部分收入来自中国，并使用
,我们的数字商标，在我们的大部分服务中。我们已经在中国注册了数字商标，这几个类别涵盖了我们的服务领域，我们计划在某些额外的类别中注册中国的数字商标。我们还在涵盖我们服务领域的多个类别中注册了纯文本的GDS？，但是，第三方也注册了纯文本的？GDS？在某些与IT相关的服务中作为商标。由于注册第三方商标的服务也与IT相关，在某些方面可能被解释为与我们的相似，因此可能会对我们提出侵权索赔，我们不能向您保证，政府当局或法院会认为这种相似不会在市场上造成混乱。在这种情况下，如果我们使用GDS的纯文本(对于我们提供的所有服务，我们尚未将其注册为商标)作为我们的商标，我们可能需要探索获得该商标或与第三方签订独家许可协议的可能性，这将导致我们产生额外的成本。此外，我们可能不知道声称与我们的服务相关的知识产权注册或应用程序，这可能会导致对我们的潜在侵权索赔。提出侵权索赔的各方可能能够获得禁制令，以阻止我们提供服务或使用包含所谓知识产权的商标或技术。如果我们对第三方侵犯他们的知识产权承担责任，我们可能被要求支付一大笔损害赔偿金。我们还可能受到禁令的约束，这些禁令要求我们改变我们的流程或方法，以避免侵犯第三方S的知识产权，这在技术上或商业上可能是不可行的，并可能导致我们花费大量资源。在这一领域的任何索赔或诉讼，无论我们最终胜诉或败诉，都可能既耗时又昂贵，可能会导致管理层将注意力和资源从我们的业务运营中转移出去，并可能损害我们的声誉。
如果我们的客户的专有知识产权或机密信息被我们或我们的员工盗用或披露，违反适用的法律和合同协议，我们可能面临旷日持久且代价高昂的法律程序，并失去客户。
在某些情况下，我们和我们的员工可以访问我们的客户的专有知识产权和机密信息，包括技术、软件产品、商业政策和计划、商业秘密和个人数据。我们的许多客户合同要求我们不得未经授权使用或披露此类知识产权或信息，并要求我们赔偿客户可能因此而遭受的任何损失。我们使用安全技术和其他方法来防止员工未经授权复制、或从事未经授权使用或未经授权披露此类知识产权和机密信息。我们还要求我们的员工达成保密安排，以限制访问和分发我们的客户的知识产权和其他机密信息以及我们自己的信息。然而，我们在这方面采取的步骤可能不足以保护我们的客户的知识产权和机密信息。此外，我们的大多数客户合同都不包括对我们违反义务对我们从他们那里收到的知识产权或机密信息保密的责任的任何限制。此外，我们可能并不总是注意到与属于我们客户的源代码、软件产品或其他知识产权相关的知识产权注册或申请。因此，如果我们的客户的所有权被我们或我们的员工盗用，我们的客户可能会认为我们对此类行为负有责任，并向我们寻求损害赔偿。
针对我们的侵犯知识产权或挪用机密信息的主张，如果成功，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。旷日持久的诉讼还可能导致现有或潜在客户推迟或限制他们购买或使用我们的服务，直到此类诉讼得到解决。即使这种针对我们的主张不成功，它们也可能导致我们失去现有和未来的业务，并招致声誉损害和巨额法律费用。
我们依赖第三方供应商提供我们的网络基础设施和软件的关键元素。
我们与第三方签订了硬件供应合同，如服务器和其他设备，我们在向客户提供服务时使用这些硬件，在某些情况下，我们将这些硬件出售给我们的客户。失去一家重要的供应商可能会推迟我们运营的数据中心设施的扩张，影响我们销售服务和硬件的能力，并增加我们的成本。如果我们无法购买硬件或获得我们服务所依赖的软件的许可证，我们的业务可能会受到严重的不利影响。此外，如果我们的供应商无法提供符合不断发展的行业标准的产品，或者无法与我们使用的其他产品或服务进行有效的互操作，那么我们可能无法履行我们的全部或部分客户服务承诺，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
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我们聘请第三方承包商提供与我们的数据中心设施相关的各种服务，包括安全服务。
我们聘请第三方承包商提供与我们的数据中心设施相关的各种服务，包括安全服务。我们努力与拥有良好声誉和良好业绩记录、高性能可靠性和充足财力的第三方公司接洽。然而，任何此类第三方承包商仍可能无法提供我们所要求的令人满意的质量水平的安全服务，从而导致不适当地进入我们的设施。
在确定和完成未来收购方面的任何困难都可能使我们面临潜在的风险，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们可能会寻求进行战略性收购和结盟，以进一步扩大我们的业务。如果我们有合适的机会，我们可能会收购补充我们核心业务的其他业务、服务、资源或资产，包括数据中心。我们将收购的实体或资产整合到我们的业务中可能不会成功，也可能无法像我们预期的那样扩展到新的服务、客户细分或运营地点。这将对这些收购的预期收益产生重大影响。此外，将任何被收购的实体或资产整合到我们的业务中可能需要我们的管理层给予极大的关注。S管理层注意力的转移以及在任何整合过程中遇到的任何困难都可能对我们管理业务的能力产生不利影响。此外，我们可能会面临尝试将新的业务、服务和人员与现有业务整合的挑战。我们未来可能的收购也可能使我们面临其他潜在风险，包括与不可预见或隐藏的负债相关的风险、我们现有业务和技术的资源转移、我们无法产生足够的收入来抵消收购的成本和费用，以及由于我们整合新业务而可能造成的与员工和客户关系的损失或损害。任何这些事件的发生都可能对我们管理业务、财务状况和运营结果的能力产生重大和不利的影响。
不明朗的经济环境可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
不明朗的经济环境可能对我们的流动资金造成不利影响。虽然我们相信我们拥有强大的客户基础，但如果目前的市况恶化，我们的部分客户可能难以向我们付款，我们可能会遇到客户基础的流失增加和他们对我们的承诺减少。我们亦可能须就可疑账目作出备抵，而我们的业绩亦会受到负面影响。如果客户减少对我们服务的支出或延迟决策，我们的销售周期也可能延长，这可能对我们的收入增长和确认净收入的能力产生不利影响。如果我们的竞争对手降低价格，并试图以更低成本的解决方案吸引我们的客户，我们也可能面临价格压力。最后，我们进入股票和债务资本市场的能力在我们希望或需要的时候可能会受到严重限制，特别是在全球金融市场和股票市场波动加剧的时候，这可能会限制我们通过额外的股票出售筹集资金的能力。任何无法从一般资本市场（尤其是股本资本市场）筹集资金的情况可能会对我们的流动性造成不利影响，并阻碍我们寻求额外策略性扩张机会、执行我们的业务计划及维持未来预期收入增长水平的能力。
中国或全球经济低迷可能减少对我们服务的需求，从而可能对我们的业务及财务状况造成重大不利影响。
2008年至2009年期间，全球金融市场经历了严重的动荡，美国、欧洲和其他经济体也经历了一段时间的衰退。从2008年和2009年的经济低迷中复苏是不均衡的，面临着新的挑战。这些因素包括英国和S预计将退出欧盟，中美之间爆发贸易战，以及2018年对双边进口商品征收额外关税，以及自2012年以来中国经济增长放缓，所有这些都加剧了全球经济的不确定性。目前尚不清楚中国经济是否会加速并恢复更快的增长速度。S说，一些世界主要经济体(包括美国和中国)的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。有人们一直担心中东和非洲的动荡，这导致了金融和其他市场的波动。也有人担心中国与周边亚洲国家之间不断加剧的紧张关系对经济的影响。中国的经济状况对全球经济状况非常敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能导致对数据中心资源或托管服务的需求减少，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生负面影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。任何金融、股票和其他市场波动加剧或加剧的时期，都可能限制我们筹集资金、追求进一步业务扩张和保持收入增长的能力。看到上面？不确定的经济环境可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
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我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层，包括Huang先生和关键人员，如果我们不能吸引和留住高素质的高级管理人员，我们的业务运营可能会受到负面影响。
我们在很大程度上依赖我们的创始人、董事长兼首席执行官Huang先生的持续服务，以及我们经验丰富的高级管理团队和其他关键人员，如项目经理和其他中层管理人员。如果我们高级管理团队的一名或多名成员或关键人员辞职，可能会扰乱我们的业务运营，并在我们寻找和整合继任者时带来不确定性。如果我们的任何高级管理层成员离开我们加入竞争对手或组建竞争对手的公司，任何由此导致的现有或潜在客户流失到任何此类竞争对手都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，此类人员可能未经授权披露或使用我们的技术知识、实践或程序。我们已经与我们的高级管理人员和关键人员签订了雇佣协议。我们还与我们的人员签订了保密协议，其中包含关于我们的商业秘密无限期有效的保密契约。此外，根据这些保密协议，我们员工在终止雇佣后12个月内完成的任何与S公司业务有关的发明创造应无偿转让给公司，员工应协助公司申请相应的专利或其他权利。然而，这些雇用协议并不能确保这些高级管理人员和关键人员继续服务，我们可能无法执行我们与我们的人员签订的保密协议。此外，我们不为我们管理团队的任何高级成员或我们的关键人员维护关键人人寿保险。
员工竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格和熟练的员工。
我们相信，我们的成功有赖于我们的员工的努力和才华，包括数据中心设计、施工管理、运营、工程、IT、风险管理以及销售和营销人员。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。对高技能人才的竞争极其激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪金结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争的一些公司拥有比我们更多的资源，可能会提供更有吸引力的雇佣条件。
此外，我们在培训员工方面投入了大量的时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住我们的员工，我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用，我们的服务质量和为客户服务的能力可能会下降，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。
我们的经营业绩可能会波动，这可能会使我们未来的业绩难以预测，并可能低于投资者或分析师的预期。
我们的经营业绩可能会因各种因素而波动，包括本节中描述的许多风险，这些风险不在我们的控制范围内。您不应依赖我们以往任何时期的经营业绩作为我们未来经营业绩的指标。我们净收入的波动可能会导致我们的经营业绩出现更大的波动。我们的预算支出水平在一定程度上取决于我们对未来长期净收入的预期。鉴于服务收入的固定成本相对较大，除公用事业成本外，任何重大调整以我们的成本来解释低于预期的净收入水平将是困难的。因此，如果我们的净收入达不到预期水平，我们的经营业绩将受到负面影响。如果我们的净收入或经营业绩没有达到或超过投资者或证券分析师的预期，我们的美国存托凭证的价格可能会下降。
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固定资产估值的下降可能导致减值费用，而减值费用的确定涉及我们方面的大量判断。任何减值费用都可能对我们产生重大不利影响。
我们会按年检讨固定资产的减值情况，并在发生事件或情况变化显示账面值可能无法收回时作出评估。减值指标包括但不限于物业市价持续大幅下跌或预期来自物业的现金流大幅下降。在确定是否存在减损指标时需要进行大量的判断。如果预期未贴现的未来现金流量总额少于资产负债表上某一物业的账面价值，则该资产的公允价值与账面价值之间的差额将被确认为亏损。评估预期现金流需要对未来期间可能与实际结果大不相同的假设做出大量判断，包括关于未来入住率、合同费率和合同服务估计成本的假设。任何减值费用都可能对我们产生重大不利影响。
如吾等未能在规定时间内展开或恢复发展吾等已获授予使用权的土地，吾等可能须承担土地使用权批出合约项下的违约责任，并导致吾等失去该等土地使用权。
我们有两块土地，一块在成都，一块在昆山，我们已经获得了土地使用权，但当地政府可能会将其视为闲置土地。根据中国相关法规，如果相关建设用地已被确定为闲置土地，中国政府可征收相当于土地使用费地价20%的闲置土地费。有下列情形之一的，建设用地可被认定为闲置土地：(一)自土地出让合同约定的开工日期起一年以上仍未开始开发建设的土地；或(二)已开发土地面积低于待开发总面积的三分之一或投资额低于总投资额的25%，已开始开发建设但暂停开发一年的。此外，如果在批地合同规定的开工日期后两年内没有开始施工，中国政府有权没收任何土地而不给予补偿，除非延误是由于不可抗力、政府行动或开工所需的前期工作造成的。
我们于二零一零年十一月在成都的一幅土地上暂停发展当时的现有建筑物，而暂停发展后，已发展的土地面积不足土地总面积的三分之一。昆山一幅土地的开发工作未能在二零一二年十二月的最后期限前及时展开。于本年度报告20-F表格日期，吾等已获当地政府当局批准分别在成都及昆山开工建设该地块的其余地块，并在获得批准后开始施工。然而，当地政府可能会将昆山的地块和成都的地块视为以前的闲置土地，在这种情况下，我们可能会被要求支付闲置土地费用或罚款，改变土地的规划用途，寻找另一块土地，甚至被要求没收土地给中国政府。我们还可能因违反相关土地使用权出让合同而受到处罚，并被要求支付损害赔偿金。
我们并无因未能根据有关批地合约展开或恢复发展而受到任何惩罚或被要求没收任何土地。然而，我们不能向您保证，我们不会因任何未能按照相关土地批出合同开展开发而受到惩罚。如果发生这种情况，我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
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我们可能会在收购实体或其他资产时遭遇商誉减值。
我们被要求进行年度商誉减值测试。截至2018年12月31日，我们的资产负债表上计入了17.52亿元人民币(2.548亿美元)的商誉。然而，商誉可能会受到损害。如果事件或环境变化显示可能出现减值，我们每年或更频繁地测试商誉的减值，但涉及的公允价值估计需要大量困难的判断和假设。我们可能无法实现收购的预期收益，这可能导致需要确认我们记录的部分或全部商誉的减值。
我们受中国和香港的反腐败法律以及美国《反海外腐败法》的约束。我们不遵守这些法律可能会受到处罚，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们在中国和香港经营业务，因此受中国和香港反腐败相关法律法规的约束，这些法规禁止向政府机构、国有或国有或控股企业或实体、政府官员或为国有或国有企业或实体工作的官员行贿，以及向非政府实体或个人行贿。我们还受到美国《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act，简称FCPA)的约束，该法一般禁止公司和代表他们行事的任何个人或实体为获取或保持业务的目的向外国官员提供或支付不当款项或提供利益，以及其他各种反腐败法律。我们现有的政策禁止任何此类行为，我们已经实施和实施了额外的政策和程序，设计并提供培训，以确保我们、我们的员工、业务合作伙伴和其他第三方遵守中国反腐败法律和法规、《反海外腐败法》和我们必须遵守的其他反腐败法律。然而，不能保证这些政策或程序将始终有效地发挥作用，或者保护我们免受《反海外腐败法》或其他反腐败法律的责任。不能保证我们的员工、业务合作伙伴和其他第三方始终遵守我们的政策和程序。此外，还有与实施中国反腐败法律有关的酌情决定权和解释。我们可能要对我们的员工、业务合作伙伴和其他第三方对我们的业务或我们可能收购的任何业务采取的行动负责。我们在中国经营数据中心服务行业，通常从国有或国有企业购买我们的代管设施和电信资源，并在国内向包括国有或国有企业或政府部委和机构在内的客户销售我们的服务。这使我们与根据《反海外腐败法》可能被视为外国官员的人频繁接触，导致潜在违反《反海外腐败法》的风险增加。如果我们被发现不遵守中国反腐败法、《反海外腐败法》和其他适用的反腐败法律，规范与政府实体、官员或其他商业交易对手的业务行为，我们可能会受到刑事、行政和民事处罚以及其他补救措施，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。对美国、中国或香港当局或任何其他外国司法管辖区当局可能违反《反海外腐败法》或其他反腐败法律的任何调查，都可能对我们的声誉造成不利影响，导致我们失去客户销售以及对代管设施和电信资源的访问，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成其他不利影响。
我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的行动。
2008年5月12日和2010年4月14日，四川省东南部中国和青海中国西部部分地区分别发生强烈地震，造成重大人员伤亡和财产损失。虽然我们没有因这些地震而遭受任何损失或成本大幅增加，但如果未来发生类似的灾难，影响到上海、北京、深圳、广州、成都或我们拥有数据中心或正在开发数据中心的其他城市，我们的运营可能会因人员损失和财产损失而受到实质性和不利的影响。此外，影响更大、更发达地区的类似灾难也可能导致我们因重新测量受影响地区的努力而增加成本。即使我们没有受到直接影响，这样的灾难也可能影响我们客户和供应商的运营或财务状况，这可能会损害我们的运营结果。
此外，我们的业务可能会受到自然灾害或突发公共卫生事件的重大不利影响，例如禽流感、严重急性呼吸系统综合症或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒的爆发病毒，或另一种流行病。如果我们的任何员工被怀疑感染了任何传染病，在某些情况下，我们可能会被要求隔离这些员工和我们办公场所的受影响区域。因此，我们可能不得不暂时暂停部分或全部业务。此外，未来的任何疫情可能会限制受影响地区的经济活动，导致我们的办事处暂时关闭或阻止我们和我们的客户旅行。这样的关闭可能会严重扰乱我们的业务运营，并对我们的运营结果产生不利影响。
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如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。
我们须遵守经修订的1934年美国证券交易法或交易法、2002年萨班斯-奥克斯利法案或萨班斯-奥克斯利法案的报告要求，以及纳斯达克的规则和规定。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。从截至2017年12月31日的年度开始，我们有义务对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层根据萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，在我们提交的20-F表格中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，截至2018年12月31日，我们已不再是《就业法案》中定义的新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具一份合格的报告。这将需要我们产生大量额外的专业费用和内部成本，以扩大我们的会计和财务职能，并花费大量的管理努力。我们正在加强我们的会计人员和其他资源，以解决我们的内部控制和程序。
此外，我们对财务报告的内部控制不会防止或检测所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和运行得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，即控制系统将实现S的目标。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。
如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果发生这种情况，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会、纳斯达克或其他监管机构的制裁或调查。
遵守适用于上市公司的规则和要求导致我们的成本增加，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。
作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。此外，萨班斯-奥克斯利法案，以及美国证券交易委员会和纳斯达克随后实施的规则，都要求改变上市公司的公司治理做法。这些规则和法规增加了我们的法律、会计和财务合规成本，并使某些公司活动更加耗时和昂贵。遵守这些规则和要求对我们来说可能尤其困难和昂贵，因为我们可能很难在中国找到足够的具有美国公认会计准则和美国上市公司报告要求相关经验和专业知识的人员，而且这些人员的工资可能比类似经验的人员在美国的工资更高。如果我们不能雇佣足够的人员来确保遵守这些规章制度，我们可能需要更多地依赖外部的法律、会计和金融专家，这可能是昂贵的。此外，我们还产生了与上市公司报告要求相关的额外成本。我们不断评估和监测与这些规则有关的发展，我们不能预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。
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与我们的公司结构相关的风险
如果中国政府认为与我们的综合可变权益实体有关的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。
中国政府通过严格的商业许可要求和其他政府法规来监管与电信相关的业务。这些法律法规还包括对从事电信相关业务的中国公司的外资所有权的限制。具体地说，外国投资者不得在任何从事增值电信业务的中国公司拥有超过50%的股权，但与电子商务有关的某些例外情况不适用于我们。任何这类外国投资者也必须在海外提供增值电信服务方面拥有经验和良好的记录。
由于我们是开曼群岛公司，根据中国法律法规，我们被归类为外国企业，我们在中国的全资子公司GDS(上海)投资有限公司(前身为上海保税区GDS管理有限公司)或GDS管理公司、深圳云冈EDC科技有限公司、北京万国树安科技发展有限公司、北京恒普安数据科技发展有限公司、国进科技(昆山)有限公司、上海云港EDC科技有限公司、深圳屏山新区全球数据科技发展有限公司。EDC科技(苏州)有限公司、EDC(成都)实业有限公司、EDC科技(昆山)有限公司、万庆腾、上海舒耀数据科技有限公司、上海凌鹰数据科技有限公司、广州万旭科技服务有限公司、上海普昌数据科技有限公司、上海树昌数据科技有限公司、上海万树数据科技有限公司、北京恒昌数据科技发展有限公司、广州云澜、上海大数据科技有限公司、上海舒兰数据科技有限公司、上海丰图数据科技有限公司、上海晶耀网络科技有限公司、首信云(北京)科技有限公司、北京万庆腾科技有限公司、北京万腾云科技有限公司、北京华炜云科技有限公司、首荣云(北京)科技有限公司、江苏万国星图数据服务有限公司、前海万昌、深圳安达数据科技发展有限公司。河源市腾伟云科技有限公司、乌兰察布万国云图数据服务有限公司、张家口云鸿数据科技有限公司、广州万卓数据科技有限公司、廊坊万国云信数据科技有限公司均为外商投资企业或其子公司。为遵守中国法律法规，我们通过与合并可变权益实体(VIE)及其股东的合同安排在中国开展业务。这些合同安排使我们能够有效控制我们的综合VIE，即GDS上海、GDS北京及其子公司，并使我们能够获得我们的综合VIE的几乎所有经济利益，代价是我们全资拥有的中国子公司提供的服务，并在中国法律允许的情况下拥有购买我们的综合VIE的所有股权的独家选择权。关于这些合同安排的说明，见项目4.关于公司的信息？C.组织结构？与我们的附属综合实体的合同安排。
我们相信，我们的公司结构和合同安排符合当前适用的中国法律和法规。吾等的中国法律顾问基于其对相关法律及法规的理解，认为吾等的中国全资附属公司、吾等的综合VIE及其股东之间的每份合同均有效、具约束力，并可根据其条款强制执行。然而，由于中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括外国投资者并购境内企业规定,或并购规则、上述电讯通函及《人民电信条例》S Republic of China根据《电信条例》或《电信条例》以及与电信业相关的监管措施，不能保证中国政府，如商务部、商务部、工信部或其他监管数据中心服务提供商的机构以及电信业的其他参与者，会同意我们的公司结构或上述任何合同安排符合中华人民共和国的许可、注册或其他监管要求、现有政策或未来可能采取的要求或政策。管理这些合同安排的有效性的中国法律和法规是不确定的，相关政府当局在解释这些法律和法规时有广泛的自由裁量权。
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如果我们的公司和合同结构被工信部、商务部或其他有主管权力的监管机构认为是全部或部分非法的，我们可能会失去对我们合并后的VIE的控制，不得不修改这种结构以符合监管要求。然而，不能保证我们可以在不对我们的业务造成实质性干扰的情况下实现这一目标。此外，如果我们的公司和合同结构被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，相关监管当局将拥有广泛的酌处权来处理此类违规行为，包括：
· 吊销我们的营业执照和营业执照；
· 向我们征收罚款；
·他们没收了他们认为是通过非法行动获得的任何收入；
·*关闭部分或全部网络和服务器；
· 停止或限制我们在中国的业务；
· 施加我们可能无法遵守的条件或要求；
·*，要求我们重组公司及合约结构；
·*，限制或禁止我们使用海外发售所得款项资助我们在中国的合并VIE业务和运营；以及
·*，正在采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。
此外，可能会引入新的中国法律、规则和法规，以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的额外要求。见：《中华人民共和国外商投资法》草案的制定时间表、解释和实施存在重大不确定性，其制定可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果施加任何这些处罚或要求重组我们的公司结构，导致我们失去指导我们的合并VIE的活动的权利或我们获得其经济利益的权利，我们将不能再在我们的合并财务报表中合并这些VIE。然而，我们并不认为该等行动会导致本公司、本公司在中国的全资附属公司或本公司合并后的VIE或其附属公司的清盘或解散。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度，我们的综合VIE分别贡献了我们总净收入的80.1%、91.0%和97.2%。
我们与合并VIE的合同安排可能会给我们带来不利的税务后果。
倘若中国税务机关认定吾等与综合VIE的合约安排并非按公平原则订立，并为中国税务目的而调整吾等的收入及开支，要求作出转让定价调整，吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能会通过以下方式对我们产生不利影响：(I)增加我们综合VIE的税负，而不减少我们子公司的税负，这可能进一步导致我们的综合VIE因少缴税款而被拖欠费用和其他惩罚；或(Ii)限制我们的综合VIE获得或维持优惠税收待遇和其他财务激励的能力。
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我们的中国业务依赖于与我们的合并VIE及其股东的合同安排，在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，否则会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们依靠与合并后的VIE及其股东的合同安排来经营我们在中国的业务。关于这些合同安排的说明，见项目4.关于本公司的信息C.组织结构与我们的附属合并实体的合同安排。2016、2017和2018年，我们总净收入的80.1%、91.0%和97.2%分别归因于我们的合并VIE。？见项目4.公司信息A.公司的历史和发展。在为我们提供对合并VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。如果我们的综合VIE或其股东未能履行其在这些合同安排下各自的义务，我们对我们的综合VIE持有的资产的追索权是间接的，我们可能不得不产生大量成本和花费大量资源来依据中国法律的法律补救来执行该等安排。这些补救措施可能并不总是有效的，特别是在中国法律制度不确定的情况下。此外，在诉讼、仲裁或其他司法或纠纷解决程序中，在我们综合VIE的股权的任何记录持有人名下的资产，包括该等股权，可交由法院保管。因此，我们不能肯定股权将根据合同安排或股权的记录持有人的所有权进行处置。
所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大时间延误或其他障碍，我们将很难对我们的综合VIE施加有效控制，我们开展业务的能力以及我们的财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。见？与在人民群众中做生意有关的风险S Republic of China？在解释和执行中国法律、规则和法规方面存在不确定性。
我们合并后的VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
关于我们在中国的业务，我们依赖我们的综合VIE的股东遵守该等合同安排下的义务。特别是，上海曙安数据服务有限公司，或GDS上海，由我们的董事长兼首席执行官威廉·韦·Huang持有99.90%的股份，由秋平Huang持有0.10%的股份，而北京万国长安科技有限公司，或称GDS北京，由威廉·魏·Huang持有约99.97%的股份，由秋平Huang持有约0.03%的股份。魏威廉·Huang和Huang秋平作为GDS上海公司和GDS北京公司的股东，他们的个人利益可能与我们公司的整体利益不同，因为什么是符合GDS上海公司和GDS北京公司的最佳利益，包括是否派发股息或进行其他分配为我们的离岸要求提供资金等事宜，可能并不符合我们公司的最佳利益。不能保证当利益冲突发生时，这些个人中的任何一个或所有人都会以我们公司的最佳利益行事，或者利益冲突会以有利于我们的方式得到解决。此外，这些人士可能会违反或导致我们的综合VIE及其附属公司违反或拒绝与我们续订现有的合约安排。
目前，吾等并无安排处理GDS上海及GDS北京股东一方面作为本公司实益拥有人可能遇到的潜在利益冲突，但条件是吾等可随时行使独家看涨期权协议项下的选择权，促使彼等将其于GDS上海及GDS北京的所有股权转让予当时适用中国法律许可而由吾等指定的中国实体或个人。此外，如出现该等利益冲突，吾等亦可根据股东投票权代理协议，以当时GDS上海及GDS北京现有股东的事实受权人身份，直接委任GDS上海及GDS北京的新董事。我们依赖我们合并VIE的股东遵守中国法律和法规，这些法律和法规保护合同，并规定董事和高管有责任对我们的公司忠诚，并要求他们避免利益冲突，不得利用他们的职位谋取个人利益，以及开曼群岛的法律，其中规定董事有谨慎义务和忠实义务诚实行事，以期实现我们的最佳利益。然而，中国和开曼群岛的法律框架没有为在与另一种公司治理制度发生冲突时解决冲突提供指导。如果我们不能解决我们与合并VIE的股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序的结果的极大不确定性。
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我们的公司行为在很大程度上由我们的主要股东控制，包括我们的创始人、董事长兼首席执行官Huang，他们有能力控制需要股东批准的重要公司事务或对其施加重大影响，这可能会剥夺您从您的美国存托凭证中获得溢价的机会，并大幅降低您的投资价值。
我们经修订的组织章程细则规定，B类普通股有权在我们的股东大会上以简单多数票选举我们的董事，每股投票20票。Huang先生实益拥有100%已发行及已发行的B类普通股，而B类股东所收购的任何额外A类普通股将转换为B类普通股。此外，只要有已发行的B类普通股，B类股东有权(I)提名一名以下的简单多数或五名董事，以及(Ii)在选举和罢免简单多数或六名董事方面拥有每股20票的投票权。此外，我们修订的组织章程规定，STT GDC Pte Ltd或STT GDC(新加坡技术电信私人有限公司或ST Telemdia的全资子公司)有权任命最多三名董事进入我们的董事会，只要他们实益拥有我们已发行股本的一定比例。这样的任命将不受我们股东投票的影响。见项目6.董事、高级管理人员和雇员；C.董事会惯例：董事的任命、提名和条款。
此外，于本年度报告20-F表日期，本公司两名主要股东STT GDC及本公司创办人、主席兼行政总裁Huang分别拥有或行使投票及投资控制权约35.4%及6.7%(包括由Mr.Huang实益拥有的60天内实益拥有的相关普通股及美国存托凭证)、约38.0%本公司已发行A类普通股及约38.0%本公司已发行B类普通股。
由于这些委任权、提名权、双层普通股结构和股权集中，这些股东有能力控制公司重大事项或对其施加重大影响，投资者可能被阻止影响涉及我公司的需要股东批准的重大公司事项，包括：
·*
·*，未就合并或其他业务合并作出任何决定；
·*，*
·苹果、苹果没有任何控制权上的变化。
即使遭到包括美国存托凭证持有人在内的其他股东的反对，我们也可能采取这些行动。
此外，这种所有权集中还可能阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会产生双重影响，即剥夺我们的股东在出售我们公司时获得溢价的机会，并降低美国存托凭证的价格。如上所述，您的投资价值可能会大幅缩水。
如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。
根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们业务所依赖的租赁和销售合同等协议和合同，是使用签署实体的印章或印章签署的，或由其指定的法定代表人签署，该法定代表人的指定已在国家工商总局相关当地分支机构登记和备案。我们一般通过盖章或盖章的方式签署法律文件，而不是由指定的法定代表人签署文件。
我们有三种主要类型的印章：公司印章、合同印章和金融印章。我们通常使用公司印章来提交给政府机构的文件，如申请更改业务范围、董事或公司名称，以及申请法律信函。我们使用合同印章来执行租赁和商业合同。我们一般使用财务印章来支付和收取款项，包括但不限于开具发票。使用公司印章和合同印章必须得到我们的法律部门和行政部门的批准，使用财务印章必须得到我们的财务部门的批准。我们子公司和合并VIE的印章一般由相关实体持有，以便文件可以在当地签署。虽然我们通常使用印章来执行合同，但我们子公司和合并VIE的注册法定代表人有权在没有印章的情况下代表该等实体订立合同，除非该等合同另有规定。
为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存储在安全的位置，只有我们的法律、行政或财务部门的指定关键员工才能进入。我们指定的法律代表一般不能接触印章。虽然我们制定了审批程序并监督我们的关键员工，包括我们子公司和合并VIE的指定法定代表人，但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的主要员工或指定的法定代表人可能会滥用他们的权力，例如，通过用违反我们利益的合同约束我们的子公司和合并VIE，因为如果另一方真诚行事，依赖我们印章或我们法定代表人签名的表面权威，我们将有义务履行这些合同。如果任何指定法定代表人为了取得对有关实体的控制权而取得印章控制权，我们将需要股东或董事会决议指定一名新的法定代表人，并采取法律行动，要求归还印章，向有关当局申请新的印章，或以其他方式就法定代表人S的不当行为寻求法律补救。如果任何指定的法定代表人以任何理由获得并滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对我们运营的注意力，我们的业务和运营可能会受到实质性和不利的影响。
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《中华人民共和国外商投资法》草案的制定时间表、解释和实施存在重大不确定性，其制定可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
商务部于2015年1月发布了外商投资法草案讨论稿，旨在通过后取代现行有关外商投资的主要法律法规。虽然商务部就本草案征求了意见，但在立法时间表、拟议立法的解释和实施以及对目前拟议草案的修改程度等方面存在很大的不确定性。2015年的FIL草案如果按建议通过，可能会对监管中国外商投资的整个法律框架产生实质性影响。
除其他外，2015年的FIL草案旨在引入实际控制原则，以确定一家公司是否被视为外商投资企业或外商投资企业。2015年的FIL草案明确规定，在中国境内设立但由外国投资者控制的实体将被视为外商投资企业，而在外国司法管辖区组织的实体，但被商务部批准为由中国实体和/或公民控制的实体，仍将被视为中国境内实体，用于投资可能出现在任何此类负面清单上的受限类别或类似类别。在这方面，2015年FIL草案中对FIL的宽泛定义包括以下任何概括类别：
·持有主体实体50%或以上表决权或类似权益的股东、股东；
*持有主体实体投票权或类似权益不到50%，但有权直接或间接任命或以其他方式确保至少50%的董事会或其他同等决策机构席位，或拥有对董事会、股东大会或其他同等决策机构产生重大影响的投票权；或
·*
一旦实体被确定为外商投资企业，其投资额超过一定的门槛，或者其经营活动未来属于国务院单独发布的负面清单，将需要商务部或地方对应部门的市场准入许可。
？可变利益实体结构，或VIE结构，已被包括我公司在内的许多中国公司采用，以获得中国目前受外商投资限制的行业的必要许可证和许可。根据2015年的FIL草案，通过合同安排控制的VIE如果最终由外国投资者控制，也将被视为外商投资企业。对于在可能出现在任何此类负面清单上的受限、超或类似类别的行业类别中具有VIE结构的任何公司，只有当其最终控制人是中国国籍时，现有的VIE结构才被视为合法，无论是中国国有企业或机构，还是中国公民。相反，如果一个或多个实际控制人是外国国籍，那么这些VIE将被视为外商投资企业，在这种情况下，现有的VIE结构可能会受到审查，并受到外国投资限制和中国商务部、工信部等中国监管机构的批准要求。负面清单上的任何行业类别的任何未经市场准入许可的经营都可被视为非法。
然而，关于我们公司和我们合并后的VIE的控制地位将如何根据2015年文件草案的颁布版本确定，仍存在重大不确定性。此外，目前还不确定我们目前或计划通过我们的合并VIE运营的任何业务，以及由我们的股权投资者以VIE结构运营的业务，是否会出现在任何即将发布的负面清单上，因此受到任何对外国投资的限制或禁止。我们还面临着不确定性，即2015年FIL草案的颁布版本和最终的负面清单是否会要求具有现有VIE结构的公司完成进一步的行动，如商务部的市场准入许可，以及这种许可是否能够及时获得(如果有的话)。如果吾等或吾等具有VIE结构的股权投资者未被视为最终由中国境内投资者控制，吾等或吾等股权投资者可能被要求根据2015年草案草案的颁布版本采取进一步行动，而吾等的业务及财务状况可能会受到重大不利影响。
此外，我们的公司管治常规可能会受到重大影响，而我们的合规成本可能会增加，如果我们不被视为根据2015年FILL草案最终由中国国内投资者控制，如果按照目前的提议通过的话。例如，拟议的2015年FILL草案旨在对外国投资者和适用的外商投资企业实施严格的特别和定期信息报告要求。除了每项投资所需的投资执行情况报告和投资修订报告以及投资细节的变更外，年度报告将是强制性的，符合某些标准的大型外国投资者将被要求每季度报告一次。任何被发现不遵守这些信息报告义务的公司都可能被处以罚款和/或行政或刑事责任，直接责任人可能面临刑事责任。
2018年12月26日，全国人民代表大会S在其官方网站上公布了《中华人民共和国外商投资法(草案)》或2018年外商投资法草案，向社会公开征求意见。2018年的FIL草案定义了外商投资，并包含了规范外商投资促进、保护和管理的条款。如果2018年FIL草案按照目前的建议通过，它将适用于在中国境内的外商投资，并完整取代《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》。
2015年的FIL草案和2018年的FIL草案规定了相同的主题领域，即在中国的外国投资，但两个草案的立法方法不同。2018年的FIL草案没有提到通过合同安排控制国内企业的概念，以及通过合同安排控制的VIE如果最终由外国投资者控制，是否会被视为外商投资企业。2018年FILL草案是否会颁布，其颁布时间表，2015年FILL草案提出的问题是否会反映在有关当局未来颁布的法律或条例中，以及这些法律或条例如果获得通过，将如何影响我们现有的合同安排，都存在不确定性。
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在民经商的相关风险S Republic of China
由于缺乏IDC许可证，我们可能会被视为不遵守VATS法规，这可能会对我们的业务、财务状况、增长战略和前景产生实质性和不利的影响。
中国有关增值电信服务或VAT牌照的法律和法规相对较新，仍在发展中，其解释和执行涉及重大不确定性。外国投资者在中国的投资活动主要受外商投资相关行业目录,或者是目录。该目录将行业分为三类：鼓励、限制和禁止。未列入《目录》的行业属于许可行业。VATS等行业，包括互联网数据中心服务或IDC服务，限制了外国投资。具体地说，外商投资电信企业管理条例外商(S)对外商投资增值税企业的最终出资比例不得超过50%。更多细节见项目4.公司信息；B.业务概述；监管事项；外商投资限制条例；根据《电讯规例》，电讯服务供应商在开始营运前，必须申领营运牌照。这个电信业务经营许可证管理办法于2009年4月10日生效，并于2017年9月1日修订，其中规定了中国提供电信服务所需的牌照类型以及获得该牌照的程序和要求。
在2013年前，IDC服务的定义取决于对我们的服务是否属于其范围的解释。此外，各地有关部门对此有不同的解读。根据信息产业部的前身信息产业部于2003年2月公布并于2003年4月生效的电信目录，以及我们与工信部的协商，IDC的服务应通过与互联网或其他公共电信网络的连接来提供。
2013年5月6日，工信部下属中国电信研究院网站发布了《国际数据中心/互联网服务提供商业务申请问答》。问答与2013年版修订后的电信目录草案一起发布，该草案虽然不是官方法律或法规，但反映了工信部对申请IDC许可证的法律要求不断变化的态度。问答中提供了一个全国性的咨询机构和某些电话号码，即指定的号码，以回答因申请IDC许可证而产生的任何问题。此后，尽管问答中对IDC服务的定义与电信目录下的定义相同，但一种商业模式是否应被视为IDC服务，取决于问答下的统一澄清和从这些指定号码获得的答复，而不是工信部或其地方分支机构可能从不同官员那里获得的不同答复。修订后的电信目录草案直到2016年3月才生效，当时为适应电信行业的发展，对其进行了进一步修订。在此期间，我们密切关注立法发展，并进行了业务重组的可行性研究。根据2014年和2015年的问答以及我们与指定号码和工信部官员的协商，未使用公共电信网络的IDC服务也需要IDC许可证，IDC服务只能由IDC许可证的持有者或该持有者的子公司在持有者授权下提供。
2013年11月，GDS北京获得了跨区域IDC牌照，目前牌照范围包括上海、苏州、北京、深圳、成都和广州。截至本年度报告20-F表之日，我们正在申请进一步扩大此类跨区域IDC牌照的范围，将天津和河北张家口包括在内。为了适应新的法规要求和处理现有的客户合同，我们将环球数据解决方案有限公司(GDS苏州)转变为GDS北京公司全资拥有的国内公司，从进一步成功有限公司(FSL)手中收购了GDS苏州的全部股权，FSL是一家成立于英属维尔京群岛的有限责任公司，以使GDS苏州能够在GDS北京的授权下并在GDS北京持有的IDC许可证的支持下提供IDC服务。工信部已批准GDS北京公司S的申请，将其IDC牌照覆盖范围扩大到GDS苏州和昆山万语数据服务有限公司，即昆山万语，这样他们现在就有权提供IDC服务。作为VIE重组的一部分，我们对上海外高桥外高桥科技有限公司或EDC上海外高桥进行了股权转换和变更，持股方式与GDS苏州公司相同，工信部已批准GDS北京公司S扩大其IDC牌照覆盖范围的申请，将其IDC牌照范围扩大到包括EDC上海外高桥，使EDC上海外高桥也被授权提供IDC服务，工信部已批准GDS北京公司和S的申请，将其IDC牌照范围扩大到深圳耀德。此外，对于其他没有贡献大量收入的WFOEs，我们正在考虑不同的措施，以确保任何可能必须由IDC许可证持有人进行的业务活动都将由我们的IDC许可证持有人进行，这些许可证持有人是我们的合并VIE。更多细节见项目4.公司信息；B.业务概述；监管事项；与增值电信业务相关的规定。
最近我们了解到，工信部不会批准IDC牌照持有人对其子公司的任何授权扩展，也不会允许IDC牌照持有人的任何子公司在未来续签其当前的授权。相反，工信部将要求IDC许可证持有者的子公司申请自己的IDC许可证。虽然，据我们所知，这种政策没有得到任何已公布的法律或法规的支持。我们不能向您保证，我们将能够从工信部获得批准，根据其IDC许可证从GDS北京扩大授权，以允许GDS苏州或我们VIE的其他子公司提供IDC服务，他们依赖此类授权和扩展来提供IDC服务，或者我们将能够在适当的时候续签此类授权和扩展。GDS苏州和我们VIE的其他子公司目前计划申请自己的IDC牌照，以继续保持提供IDC服务的授权。
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目录表
然而，不能保证我们在VIE重组完成之前与我们作为服务提供商的任何WFOEs签署的合同不会被视为历史上的违规行为。如果工信部认为我们处于不遵守规定的状态，可能会对我们进行处罚。任何此类罚款的金额可能会比这些服务产生的净收入高出数倍。如果对我们施加这样的惩罚，我们的业务、财务状况、预期增长和前景将受到重大和不利的影响。中国政府亦可能禁止不合规的实体继续经营业务，这将对我们的经营业绩、预期增长和前景产生重大和不利的影响。
我们的一些合并VIE可能会被认为不符合VAT的规定，因为它们超出了IDC许可证的允许范围。
我们的其中一家合并VIE，GDS Shanghai，于2012年1月获得了上海地区的地区IDC许可证。然而，GDS上海在上海以外的城市提供IDC服务，这超出了其当时有效的IDC许可证的范围。2016年4月，GDS上海将其IDC牌照升级为跨区域牌照，允许GDS上海在北京、上海、苏州、深圳和成都提供IDC服务。我们的另一家合并VIE，GDS苏州，被授权在GDS北京持有的IDC牌照下提供一般IDC服务，但工信部批准的授权不包括互联网资源协作服务。尽管如此，GDS苏州还是与客户签订了提供互联网资源协作服务的合同。2018年，我们进一步将GDS北京和S的授权扩展到GDS苏州，使GDS苏州也被允许提供互联网资源协作服务。此外，在2016年、2017年和2018年，GDS北京和GDS苏州与相关客户签订了IDC服务协议，根据协议，GDS北京和GDS苏州一直通过天津的第三方数据中心为各自的客户提供IDC服务。2017年，GDS北京与某客户签订了IDC服务协议，自2018年起，GDS北京一直在我司数据中心HB1/2/3提供IDC服务。由于GDS北京和苏州的IDC牌照及其授权不包括天津和张家口地区，因此，GDS北京和GDS苏州因超出其IDC牌照允许的地理范围而被视为不符合增值税规定。GDS北京公司正在申请将其IDC牌照扩大到天津和张家口地区。一旦GDS北京的IDC牌照升级到覆盖更广的地域范围，我们将申请将GDS北京S的授权进一步扩大到GDS苏州，使GDS苏州也被允许在天津提供IDC服务。我们不能向您保证，GDS北京和GDS苏州将能够获得工信部对上述扩大的许可地理范围和授权的批准，即使获得了此类批准，在GDS北京和GDS苏州获得此类批准之前签署的任何协议也可能被视为历史上的违规行为。如果工信部认为GDS上海、GDS苏州和GDS北京历来不合规，可能会对我们进行处罚，处罚金额可能比这些服务产生的净收入高出数倍，因此，我们的业务、财务状况、预期增长和前景将受到重大不利影响。中国政府也可能禁止历史上不合规的实体继续经营其业务，这将对我们的经营业绩、预期增长和前景产生重大不利影响。
我们的子公司GDS(HK)Limited与中国以外的客户签订了IDC服务协议，无资质地提供IDC服务，这可能被视为不符合外商投资限制和增值电信服务的规定。
2015年和2016年，GDS(HK)Limited，或GDS HK，是我们在香港注册的子公司之一，与中国以外的一些客户签订了IDC服务协议，而实际的服务提供商是GDS北京或EDC上海外高桥。这些IDC服务协议可能被视为不合规，因为法律禁止外国实体在中国提供IDC服务。
截至本年度报告20-F表格的日期，我们已经修改了我们所有的IDC服务协议，指定GDS北京或其子公司作为此类协议的签约方，因此我们认为此类协议是合规的。但是，我们不能向您保证，我们修改后的IDC服务协议不会被发现不符合要求。如果工信部认为此类协议不合规，可能会对我们进行处罚，结果将对我们的业务、财务状况、预期增长和前景造成重大不利影响。
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目录表
我们可能无法获得、维护和更新在中国开展业务所需的许可证和许可，并且我们的业务可能会因中国增值税行业法律和法规的任何变化而受到重大不利影响。
不能保证我们将能够维持我们在中国提供当前IDC服务所需的现有许可证或许可证，在其当前期限到期时续签其中任何许可证，或更新现有许可证或获得我们未来业务扩展所需的额外许可证。未能获得、保留、续订或更新任何许可证或许可证，特别是我们的IDC许可证，可能会对我们的业务和未来的扩张计划造成实质性的不利影响。
例如，修订后的《电信目录》于2016年3月生效，其中IDC业务的定义也涵盖互联网资源协作服务业务，以反映中国电信行业的发展，并涵盖基于云的服务。此外，在2017年1月，工信部发布了工业和信息化部关于清理规范互联网接入服务市场的通知,或2017年工信部通知，在修订后的电信目录实施前取得IDC牌照并实际开展互联网资源协作服务的企业，应于2017年3月31日前向原发证机关作出书面承诺，于2017年底前满足业务许可的相关要求，并取得相应的电信业务许可证。工信部2017年通知还要求，提供IDC服务的企业未经许可不得建设通信传输设施。尽管我们已经成功地将我们的IDC牌照范围扩大到2017年工信部通知要求的互联网资源协作服务、固网国内数据传输服务和国内互联网虚拟专用网服务，但此类监管环境的变化可能会对我们的业务造成干扰，因为这些变化可能需要我们改变我们的业务运营方式，以获得牌照或以其他方式遵守此类要求。如果我们没有根据这些新的监管要求及时更新我们的运营许可证，我们也可能被视为不合规。任何此类变化都可能增加我们的合规成本、转移S管理层的注意力或干扰我们服务客户的能力，任何这些变化都可能损害我们的运营结果并降低我们的美国存托凭证的价格。
此外，如果未来管理VATS行业的中国法律或法规要求我们获得额外的许可证或许可证或更新现有许可证以继续提供我们的IDC服务，则不能保证我们能够及时获得此类许可证或许可证或更新现有许可证。如果发生上述任何一种情况，我们的业务、财务状况和前景都将受到实质性和不利的影响。
我们以批发方式向其租赁数据中心空间的第三方数据中心提供商可能无法保留在中国开展业务所需的许可证和许可，我们的业务可能会受到重大不利影响。
截至2018年12月31日，我们从其他数据中心提供商那里批发租赁的总净建筑面积为9,839平方米，我们将其称为我们的第三方数据中心。不能保证向我们租赁的批发数据中心提供商能够保持其现有的许可证或许可，以便在中国提供我们当前的IDC服务或在其当前期限到期时续订其中任何服务。他们未能获得、保留或续签任何许可证或许可证，特别是他们的IDC许可证，可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
此外，如果未来管理VATS行业的中国法律或法规要求我们向其租赁的批发数据中心提供商获得额外的许可证或许可证，以便继续提供其IDC服务，则无法保证他们能够及时或根本不能获得此类许可证或许可证。如果发生上述任何一种情况，我们的业务、财务状况和前景都可能受到实质性的不利影响。
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中国政府政治和经济政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。
我们几乎所有的业务都在中国进行，我们大部分的净收入来自中国。因此，我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国的经济、政治和法律发展的影响。
中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在监管行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国和S的经济增长实施重大控制。
虽然中国经济在过去30年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营结果可能会因政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化而受到实质性的不利影响。此外，中国政府过去也采取了一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致经济活动减少，进而可能导致对我们服务的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
关于中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。
我们几乎所有的业务都在中国进行，并受中国法律、规则和法规的管辖。我们的中国子公司和合并后的合资企业受适用于中国外商投资的法律、规则和法规的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。
1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律、法规和规章体系。过去三十年的立法总体效果显著加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全整合的法律体系，最近颁布的法律、规则和法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面，或者可能受到中国监管机构的重大解释。特别是，由于这些法律、规则和条例是相对较新的，由于公布的决定数量有限，而且这些决定不具约束力，而且法律、规则和条例往往赋予有关监管机构如何执行这些法律、规则和条例的重大自由裁量权，这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，可能不一致和不可预测。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能要等到违规行为发生后才会意识到我们违反了这些政策和规则。
中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久，造成巨额成本和资源分流和管理注意力的转移。由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，因此，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平，可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已经签订的合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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我们的业务运营受到中国政府政策和法规的广泛影响。任何政策或法规的变化都可能导致我们产生巨大的合规成本。
我们受到国家、省和地方政府的广泛法规、政策和控制。中央政府机关和省、地方机关和机构对中国工业的许多方面进行监管，除其他方面外，还包括以下方面，以及与行业有关的具体规定：
·*；*
·由于我们向银行和金融机构提供代管服务，包括对设施管理和维护中使用分包商的监管规定，我们已经从银行监管改革到银行监管；
·中国政府、政府部门、政府部门以及环境法律法规体系；
·*；
·外商投资企业设立或变更股东名单；
·人民币、人民币和外汇；
·税费、税费、税费；
·中国海关、海关；
·土地规划和土地使用权制度；以及
·*，*《人民网络安全法》S Republic of China、或《网络安全法》、《信息安全分级保护管理办法》。
与这些法律法规相关的责任、成本、义务和要求可能是重大的，可能会推迟我们新数据中心的运营开始，或导致我们的运营中断。在我们的经营中未能遵守相关法律和法规可能会导致各种处罚，其中包括暂停我们的经营，从而对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生不利和实质性的影响。此外，不能保证相关政府机构不会改变此类法律或法规，或实施额外或更严格的法律或法规。例如，有关银行和金融机构将其数据中心服务外包给我们的规定，请参阅第4项.本公司的信息；B.业务概述？有关向银行业金融机构提供信息技术外包服务的监管规定；有关将数据中心服务外包给我们的银行和金融机构的规定，请参阅第2项；有关在北京市范围内新建或扩建数据中心的限制，请参阅与土地使用权相关的规定。遵守此类法律或法规可能要求我们招致重大资本支出或其他义务或债务。
此外，《网络安全法》2017年6月1日起施行，对中国网络服务提供者适用的若干规则和要求作出了规定。《网络安全法》要求网络运营者履行与网络安全保护和加强网络信息管理有关的某些职能，按照法律法规的要求，采取技术和其他必要措施，保障网络运行，有效应对网络安全，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、机密性和可用性。此外，《网络安全法》对关键信息基础设施的网络运营商提出了某些要求，例如，关键信息基础设施的网络运营商在中国境内运营期间，一般应存储在中国境内收集和产生的个人信息和重要数据，并应履行《网络安全法》规定的某些安全义务。然而，由于这一监管领域的复杂性和敏感性，《网络安全法》仍留有一系列空白有待填补。虽然《网络安全法》规定了一套广泛的原则，但某些关键术语和条款是不确定和模棱两可的，似乎打算通过相关部门将发布的一系列实施条例和指导方针来澄清。例如，正在制定关于个人信息保护、个人信息和重要数据跨境转移的安全评估以及关键信息基础设施(CII)保护的实施条例。目前，《网络安全法》并没有直接影响我们的运营，但鉴于其实施的快速推进，我们认为《网络安全法》的实施会给我们的业务带来潜在的风险，因为我们可能被视为该法律下关键信息基础设施的网络运营商。我们正在制定内部规则，以遵守《网络安全法》的要求，包括但不限于指定负责数据保护的人员的任命。然而，我们不能向您保证我们已经采取或将采取的措施在《网络安全法》下是足够的。如果根据中国和S不断发展的网络空间信息保护监管框架，我们的业务做法需要进一步改变，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
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根据中国的一项法规，可能需要得到中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。该规定还为外国投资者进行的收购设立了更复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购实现增长。
2006年8月8日，商务部、国资委、国资委、国家税务总局、工商总局、国家工商行政管理总局、中国证监会、国家外汇局等6个国家监管机构联合通过了《外国投资者并购境内企业规定,或并购规则，于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订。并购规则包括(其中包括)旨在要求为在境外上市中国公司的证券而成立的境外特别目的载体S证券在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会批准的条款。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的机构境外上市审批办法。然而，在并购规则适用于离岸特殊目的载体的范围和适用性方面，仍存在很大的不确定性。
虽然并购规则的适用范围仍不明确，但根据吾等中国法律顾问King&Wood Mallesons的意见，吾等相信，就我们的首次公开发售或后续公开发售而言，并不需要中国证监会的批准，因为吾等并无收购由其控股股东或身为中国公司或个人的实益拥有人所拥有的中国公司的任何股权或资产，该等词汇的定义见并购规则。不能保证相关的中国政府机构，包括中国证监会，会得出与我们的中国律师相同的结论。如果中国证监会或其他中国监管机构随后认定，我们的首次公开募股或后续公开发行需要获得中国证监会或其他中国监管机构的批准，或未来的任何发行需要获得该等批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁。在任何情况下，这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制我们首次公开募股或后续公开募股的收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。
条例还规定了额外的程序和要求，预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易必须事先通知商务部，或者在中国企业或居民设立或控制的境外公司收购国内关联公司的情况下，必须获得商务部的批准。我们可以通过收购其他在我们行业运营的公司来扩大我们的业务。遵守新规定的要求完成这类交易可能会很耗时，任何必要的审批程序，包括商务部的批准，都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。见项目4.关于公司的信息；B.业务概述；监管事项；与并购和海外上市有关的法规。
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中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，或限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。
外汇局发布《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，或2014年7月4日的《国家外汇管理局第37号通函》，它取代了外管局于2005年10月21日颁布的前一份通函，俗称《安全通函75号》。外管局第37号通函要求中国居民就其直接设立或间接控制离岸实体进行境外投资和融资，向该中国居民登记境内企业的合法拥有的资产或股权或境外资产或权益，在外管局第37号通函中称为特殊目的载体。国家外管局第37号通函进一步要求在发生与特殊目的载体有关的任何重大变化时，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分割或其他重大事件，修改登记。倘若持有特别目的载体权益的中国股东未能完成所需的外汇局登记，则该特别目的载体的中国附属公司可能被禁止向离岸母公司作出利润分配及进行其后的跨境外汇活动，而该特别目的载体向其中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各种外管局登记要求，可能导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。根据外管局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方银行将按照外管局第37号通知的规定，审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和变更登记。
Huang先生已于2012年根据外管局第75号通函完成了外管局的初步登记，目前正在申请修订该登记。吾等已通知我们所知为中国居民的普通股的主要实益拥有人其申报责任。然而，我们可能不知道我们所有实益拥有人的身份，他们都是中国居民。吾等无法控制吾等的实益拥有人，亦不能保证吾等所有在中国居住的实益拥有人将遵守外管局通函第37号及其后的实施规则，亦不能保证根据外管局通函37及任何修订进行的登记将会及时完成或将会完全完成。本公司的中国居民实益拥有人未能根据外管局第37号通函及后续实施规则及时登记或修订其外汇登记，或本公司未来的中国居民实益拥有人未能遵守外管局37号通告及后续实施规则所载的登记程序，可能会对该等实益拥有人或吾等中国附属公司处以罚款及法律制裁。未能登记或遵守相关规定也可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们公司分派股息的能力。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
任何未能遵守中国有关我们员工股票激励计划的法规的行为都可能导致中国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。
根据国家外汇管理局第37号通函，中国居民因董事、高级管理人员或境外公司中国子公司雇员身份参加境外非上市公司股权激励计划，可向外汇局或其当地分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请。本公司的董事、行政人员及其他获授予期权的中国居民可在本公司成为海外上市公司前，根据外管局第37号通函申请外汇登记。由于本公司于首次公开招股完成后成为海外上市公司，本公司及其中国附属公司及合并VIE之董事、行政人员及其他雇员并已获授予购股权，均须遵守关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知,中国国家外汇局于二零一二年二月发布或中国外管局第七号通知，根据该通知，参与境外上市公司任何股权激励计划的中国公司的雇员、董事、监事及其他管理人员，如定义为境内个人，须通过境内合格代理人(可为该海外上市公司的中国附属公司)向外管局定期登记及定期备案，并完成若干其他程序。我们的一家子公司作为中国境内的合格代理人，已经完成了中国外管局第7号公告对我们的股票激励计划的登记，我们正在努力遵守国家外汇管理局第7号通告中规定的这些要求。未能完成安全登记或满足其他要求，可能会使我们股票激励计划的相关参与者受到罚款和法律制裁，也可能会限制我们根据股票激励计划支付款项或收取股息或相关销售收益的能力，或者我们向中国的外商独资企业注入额外资本的能力，并限制我们的外商独资企业向我们分红的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事和员工实施额外的股票激励计划的能力。
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《中华人民共和国劳动合同法》或《中华人民共和国劳动合同法》或《中华人民共和国劳动合同法》以及其他与劳动有关的法规在中国的实施可能会增加我们的劳动力成本，限制我们的劳动实践，并对我们的业务和我们的经营业绩产生不利影响。
2007年6月29日，中国的全国人民代表大会常务委员会通过了《中华人民共和国劳动合同法》,自2008年1月1日起施行，2012年12月28日修订。《中华人民共和国劳动合同法》对固定期限劳动合同、非全日制用工、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同雇用、解雇员工、遣散费和集体谈判等作出了具体规定，这些都是加强劳动法律法规执行的标志。根据《中华人民共和国劳动合同法》，用人单位有义务与为用人单位连续工作10年的劳动者签订无固定期限劳动合同。此外，如果员工要求或同意续签已经连续两次签订的固定期限劳动合同，则产生的合同必须是无固定期限的，但有某些例外。依照《中华人民共和国劳动合同法》解除或者终止劳动合同的，用人单位应当向劳动者支付经济补偿金，但有特别规定的除外。此外，政府还出台了各种与劳动有关的规定，以进一步保护员工的权利。根据这些法律和法规，雇员有权享有5至15天的年假，并能够获得相当于其日薪三倍的任何未休年假天数的补偿，但某些例外情况除外。如果我们决定改变我们的雇佣或劳动惯例，《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则也可能限制我们以我们认为具有成本效益的方式实施这些改变的能力。此外，由于这些新规定的解释和实施仍在不断演变，我们的就业做法可能不会在任何时候都被视为符合新规定。如果我们因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或承担重大责任，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
我们在很大程度上依赖我们的主要运营子公司支付的股息和其他权益分配来为离岸现金和融资需求提供资金。
我们是一家控股公司，在很大程度上依赖我们的主要运营子公司支付的股息和其他股权分配以及综合VIE的汇款来满足我们的离岸现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配、为公司间贷款提供资金、偿还我们在中国之外可能产生的任何债务和支付我们的费用所需的资金。当我们的主要运营子公司或合并的VIE产生额外债务时，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配或汇款的能力。此外，适用于我们的中国附属公司及某些其他附属公司的法律、规则及规例只准许从其根据适用会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。
根据中国法律、规则及法规，我们在中国注册成立的每家附属公司每年须预留至少10%的净收入作为若干法定储备，直至该等储备的累计金额达到其注册资本的50%为止。这些准备金和注册资本不能作为现金股息分配。由于这些法律、规则和规定，我们在中国注册成立的子公司在将各自净资产的一部分作为股息、贷款或垫款转移给股东的能力受到限制。截至2018年12月31日，受限资产为人民币47.687亿元(合6.936亿美元)，主要由注册资本组成。截至2018年12月31日，我们的子公司没有任何重大留存收益可供以股息形式分配。此外，注册股本及资本公积金账户亦不得在中国提取，上限为各营运附属公司持有的净资产额。
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VIE向外商独资企业汇款的能力以及我们子公司向我们支付股息的能力的限制，可能会限制我们获取这些实体运营产生的现金的能力，包括进行对我们的业务有利的投资或收购，向我们的股东支付股息，或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。
2017年1月，外汇局颁布了《关于进一步完善外汇管理改革优化合规核查的通知,或通知3，其中规定了对境内实体向境外实体汇出利润的几项资本管制措施，包括：(1)在真实交易的原则下，银行应检查董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表；(2)境内实体在汇出任何利润之前，应对前几年的亏损进行收入核算。此外，根据通知3，境内实体应详细说明其资金来源和使用安排，并在完成与对外投资有关的登记程序时提供董事会决议、合同和其他证明。
根据《中国企业所得税法》，我们可能会被视为中国居民企业，因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。
在.之下《中华人民共和国企业所得税法》根据中国以外司法管辖区法律设立且实际管理机构位于中国的企业，就税务目的而言，可被视为中国税务居民企业，并可按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。？事实上的管理机构是指对企业的生产经营、人事、会计账簿和资产进行实质性和全面管理和控制的管理机构。国家税务总局发布了《关于以实际管理主体确定中控离岸法人企业为中华人民共和国税务居民企业的通知,或第82号通告，2009年4月22日。第82号通知为确定中国控制的离岸注册企业的事实上的管理机构是否设在中国提供了某些具体标准。虽然第82号通函只适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于由外国企业或个人控制的离岸企业，但第82号通函所载的确定标准可能反映了国家税务总局S对如何应用事实管理机构检验来确定离岸企业的税务居民地位的总体立场，无论离岸企业是否由中国企业控制。如果我们被视为中国居民企业，我们将按我们全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。在这种情况下，我们的盈利能力和现金流可能会因为我们的全球收入根据企业所得税法征税而大幅减少。吾等相信，就中国税务而言，本公司在中国以外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于术语事实上的管理机构的解释仍然存在不确定性。
根据相关税务条约，吾等可能无法就中国附属公司透过香港附属公司支付给吾等的股息取得若干利益。
我们是根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，因此依赖我们中国子公司的股息和其他股权分派来满足我们的部分流动资金要求。根据《《中华人民共和国企业所得税法》,中国居民企业支付给外国企业投资者的股息目前适用10%的预扣税率，除非任何此类外国投资者在S注册司法管辖区与中国签订了税收条约，规定优惠税收待遇。根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排，如香港居民企业拥有一家中国企业不少于25%的股权，该预扣税税率可下调至5%。然而，5%的预扣税税率并不自动适用，且必须符合若干规定，包括但不限于（a）香港企业必须为相关股息的实益拥有人；及（b）香港企业必须于收取股息前连续十二个月内直接持有中国企业不少于25%的股权。
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支付给外国投资者的股息以及外国投资者出售我们的美国存托凭证或A类普通股的收益可能需要缴纳中国税。
在.之下《企业所得税法》根据国务院颁布的《实施条例》，对非居民企业、在中国境内没有设立机构或营业地点、或在中国境内设立或营业地点但股息与其设立或营业地点没有有效关联的投资者支付的股息，适用10%的中华人民共和国预提税金，但该等股息来自中国境内。同样，如该等投资者转让美国存托凭证或A类普通股而变现的任何收益被视为来自中国境内的收入，则该等收益亦须按现行税率10%缴纳中国税项，但须受适用税务条约或司法管辖区之间的适用税务安排所规定的任何减税或豁免所规限。若吾等被视为中国居民企业，就A类普通股或美国存托凭证支付的股息，以及转让A类普通股或美国存托凭证所产生的任何收益，将被视为源自中国境内的收入，因此须缴纳中国税项。此外，若吾等被视为中国居民企业，则向非中国居民的个人投资者支付的股息以及该等投资者转让美国存托凭证或A类普通股所产生的任何收益，可按现行税率20%缴纳中国税，但须受适用税务条约或司法管辖区之间的适用税务安排所规定的任何减税或豁免的规限。如果我们或我们在中国境外设立的任何附属公司被视为中国居民企业，我们的美国存托凭证或A类普通股的持有人是否能够享有中国与其他国家或地区订立的所得税条约或协议的好处，目前尚不清楚。如果向我们的非中国投资者支付的股息，或该等投资者转让我们的美国存托凭证或A类普通股的收益被视为来自中国境内的收入，因此需要缴纳中国税，您在我们的美国存托凭证或A类普通股的投资价值可能会大幅下降。
在间接转让中国居民企业的股权或归因于中国设立的非中国公司的其他资产，或非中国公司拥有的位于中国的不动产方面，我们和我们的股东面临不确定性。
2015年2月3日，国家税务总局发布《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告,或公告7，它取代或补充了以前根据关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知，或国家税务总局于2009年12月10日发布的698号通知。根据公告7，非中国居民企业对资产(包括中国居民企业的股权)的间接转让可重新定性，并将其视为中国应税资产的直接转让，前提是该安排没有合理的商业目的，并且是为避免缴纳中国企业所得税而建立的。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。根据公告7，中国应纳税资产包括归属于中国的机构的资产、位于中国的不动产以及中国居民企业的股权投资，而非中国居民企业的直接持有人转让该等资产所得的收益将须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有合理的商业目的时，需要考虑的因素包括：有关离岸企业的股权的主要价值是否来自中国的应税资产；有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资组成，或者其收入是否主要来自中国；离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真实的商业性质，这从其实际职能和风险敞口中可以得到证明；商业模式和组织结构的存在期限；通过直接转让中国应税资产进行的交易是否可复制；以及这种间接转让和适用的税收条约或类似安排的税收情况。就间接离岸转移中国机构的资产而言，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。如相关转让涉及位于中国的不动产或对中国居民企业的股权投资，而该转让与非居民企业在中国的设立或营业地点无关，则在适用税务条约或类似安排下可享有的税收优惠下，将适用10%的中国企业所得税，且有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。付款人未代扣代缴税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。公告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，如果这些股票是通过公共证券交易所的交易获得的。
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2017年10月17日，国家税务总局发布关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告,或SAT第37号通告。Sat通告37取代了通告698的全部内容，并修正了公告7中的某些规定，但不涉及公告7中仍然完全有效的其他规定。苏格兰皇家银行第37号通告旨在澄清上述制度实施中的某些问题，其中包括股权转让收入和税基的定义、用于计算预扣金额的外汇汇率以及预扣债务的发生日期。特别的是，国家税务总局第37号通知规定，非中国居民企业以分期付款方式取得的应从源头扣缴的转移所得，可先按收回以前投资的成本处理；收回全部成本后，再计算扣缴税款。
7号公报和SAT第37号通告的适用存在不确定性。税务机关可能会决定第7号公告及第37号通告适用于吾等过往或未来的离岸重组交易或出售吾等股份或美国存托凭证或吾等境外附属公司的股份或美国存托凭证，转让人为非居民企业。在此类交易中，我们可能作为转让方或受让方承担申报义务或纳税，或作为受让方承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我们的股份或美国存托凭证，我们的中国子公司可能被要求根据公告7和SAT通函37协助提交文件。例如，在过去，我们通过向其股东发行万国数据或万国数据的股票来收购EDC Holding，以换取EDC Holding当时尚未由我们持有的所有流通股。此外，我们的若干直接和间接股东通过其各自持有我们股份的海外控股公司进行的间接转让，转让了他们在我们的部分或全部股权。因此，该等交易中的转让方及受让方(包括吾等)可能须履行申报及预扣或缴税责任，而吾等的中国附属公司则可能被要求协助申报。此外，吾等、吾等的非居民企业及中国附属公司可能被要求花费宝贵资源以遵守公告7及SAT通告37，或确定吾等及吾等的非居民企业不应根据公告7及SAT通告37就吾等过往及未来的重组或出售境外附属公司的股份缴税，这可能对吾等的财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
对货币兑换的限制可能会限制我们有效利用净收入的能力。
我们几乎所有的净收入都是以人民币计价的。人民币目前可以在经常项目下兑换，其中包括股息、贸易和服务相关的外汇交易，但不能在资本项目下兑换，资本项目包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从在岸子公司或合并VIE获得的贷款。目前，我们的某些中国子公司可以购买外币来结算经常账户交易，包括向我们支付股息，而无需外管局批准，遵守某些程序要求。然而，中国有关政府当局可能会限制或取消我们未来购买外币进行经常账户交易的能力。资本项目下的外汇交易仍受限制，需要获得外管局和其他相关中国政府部门的批准或登记。由于我们未来净收入的很大一部分将以人民币计价，任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用以人民币产生的净收入为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向我们的股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付股息的能力，并可能限制我们通过为我们的子公司和合并VIE通过债务或股权融资获得外币的能力。
汇率的波动可能会导致外汇兑换损失，并可能大幅降低您的投资价值。
人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治和经济状况变化以及中国政府采取的外汇政策的影响。2005年7月21日，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。2015年12月31日至2016年12月31日，人民币兑美元贬值约6.7%。但2017年，人民币兑美元升值约6.7%; 2018年，人民币兑美元贬值约5.7%。目前尚不清楚可能出现哪些进一步的波动，以及这将对我们的运营业绩产生什么影响。
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我们几乎所有的净收入和成本都是以人民币计价的。我们是一家控股公司，我们的现金需求依赖于我们在中国的运营子公司支付的股息。人民币的任何重大升值都可能大幅减少我们以美元计价的美国存托凭证的分红。在某种程度上，我们需要将首次公开募股(IPO)获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付A类普通股或美国存托凭证的股息，或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对美元金额产生负面影响。
这份20-F表格年度报告中包含的审计报告是由一名没有接受上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，我们的投资者被剥夺了这种检查的好处。
我们的独立注册会计师事务所发布了本年度报告中其他地方提交给美国证券交易委员会的20-F表格中的审计报告，因为根据美国法律，在美国上市公司和在美国上市公司会计监督委员会注册的事务所必须接受美国上市公司会计监督委员会的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于人民Republic of China，在这个司法管辖区，PCAOB目前不能在没有中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。
PCAOB在中国之外对其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。由于缺乏对中国审计和审计委员会的检查，审计委员会无法定期评估我们的审计师S审计及其质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。
审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得我们的审计师S审计程序或质量控制程序的有效性比中国以外的审计师接受审计委员会检查的审计程序更难评估。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。
如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，对四大中国会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所施加额外的补救措施，指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会就文件出示要求设定的特定标准，我们可能无法按照交易法的要求及时提交未来的财务报表。
从2011年开始，四大会计师事务所的中国子公司，包括我们的独立注册会计师事务所，受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国内地运营和审计的某些美国上市公司中国，美国证券交易委员会和美国上市公司会计准则委员会试图从中国会计师事务所获得其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构要求访问中国的此类文件必须通过中国证监会。
2012年底，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及《萨班斯-奥克斯利法案》对中国会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起行政诉讼。2014年1月，行政法法官达成初步决定，对这些律师事务所进行处罚，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利。会计师事务所提交了一份请愿书，要求对最初的决定进行审查。2015年2月6日，在美国证券交易委员会委员进行审查之前，两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求遵守有关此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能满足指定的标准，美国证券交易委员会保留根据失败的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何违规行为的补救措施可能包括酌情自动禁止一家律师事务所执行S的某些审计工作，对一家律师事务所启动新的诉讼程序，或者在极端情况下恢复针对所有四家律师事务所的当前诉讼程序。
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在美国证券交易委员会重启行政诉讼的情况下，视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。
如果我们的独立注册会计师事务所在美国证券交易委员会之前被剥夺执业能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，则我们的财务报表可能被确定为不符合交易法的要求。这样的决定可能最终导致我们的A类普通股在纳斯达克退市或在美国证券交易委员会取消注册，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。
与我们美国存托凭证相关的风险
我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给您造成重大损失。
由于我们无法控制的因素，我们的美国存托凭证的交易价格一直不稳定，而且可能会继续波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，比如市场价格的表现和波动，或者总部设在中国的其他上市公司业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，在某些情况下，其证券的交易价格大幅下降。包括互联网和电子商务公司在内的其他中国公司在上市后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何关于公司治理实践不充分或其他中国公司的会计、公司结构或事项的负面消息或看法也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，例如美国、中国和其他司法管辖区的股价在2008年底、2009年初、2011年下半年和2015年大幅下跌，可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。
除上述因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能由于多种因素而高度波动，包括以下因素：
·监管机构、监管机构、监管机构以及影响我们或我们的行业、客户或供应商的监管事态发展；
·与我们或我们的竞争对手的服务质量有关的研究和报告的公告；
·*，*；
·*：*
·*；*，证券研究分析师的财务预估
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·中国政府、中国政府、中国政府为数据中心服务市场创造条件；
·我们可以通过我们或我们的竞争对手发布新产品和服务提供、收购、战略关系、合资企业、融资或资本承诺的公告；
·*；
·人民币兑美元汇率波动较大，人民币兑美元汇率波动剧烈；
·*：*；
·*；*；及
·*：*见？卖空者使用的技巧可能会压低我们美国存托凭证的市场价格。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
我们美国存托凭证的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
卖空者使用的技巧可能会压低我们美国存托凭证的市场价格。
卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于股票价格下跌符合卖空者S的最大利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造市场负面势头，并在卖空股票后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。
几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。
我们过去一直是，未来也可能是卖空者提出的不利指控的对象，这些指控之后是我们的美国存托凭证市场价格的不稳定时期。如果我们再次成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者进行攻击。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控也可能严重影响其业务运营和股东权益，对我们美国存托凭证的任何投资可能会大幅减少或变得一文不值。
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由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。见项目8.财务信息？A.合并报表和其他财务信息？股息政策和分配。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
我们的董事会对是否派发股息有完全的决定权。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。
未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。
我们的美国存托凭证在公开市场上的销售，或认为这些销售可能发生的看法，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格大幅下降。截至本年度报告20-F表日期，我们有1,007,069,640股已发行普通股，包括939,479,304股A类普通股(包括JPMorgan Chase Bank，N.A.作为托管银行持有的5,208,216股A类普通股，这些A类普通股将保留以备将来行使或归属根据我们的股票激励计划授予的股份奖励时交付)和67,590,336股B类普通股。在我们的公开发行中出售的代表我们A类普通股的所有ADS都可以由我们的关联公司以外的人自由转让，不受限制，也不受根据1933年美国证券法(修订后)或证券法进行额外注册的限制。所有其他A类普通股可供出售，但须受证券法第144和701条规则适用的成交量和其他限制所规限。
我们A类普通股的某些主要持有者有权促使我们根据证券法登记其股票的出售，但须遵守与我们的首次公开募股相关的适用禁售期。根据《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的美国存托凭证在登记生效后立即根据《证券法》可以不受限制地自由交易。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证的价格大幅下降。
我们采用了股票激励计划，根据该计划，我们有权向符合条件的参与者授予广泛的基于股权的奖励。见项目6.董事、高级管理人员和员工B.薪酬和股票激励计划。我们打算登记根据这些股票激励计划我们可能发行的所有普通股。一旦我们登记了这些普通股，它们就可以在发行时以美国存托凭证的形式在公开市场上自由出售，但受适用于关联公司的数量限制的限制。如果我们的大量普通股或可转换为我们普通股的证券在符合出售资格后以美国存托凭证的形式在公开市场上出售，出售可能会降低我们的美国存托凭证的交易价格，并阻碍我们筹集未来资本的能力。此外，我们根据股票激励计划发行的任何普通股都将稀释在我们后续公开发行中购买美国存托凭证的投资者持有的百分比。
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我们的双层投票权结构和集中所有权限制了您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的控制权变更交易。
如上文所述，与公司结构相关的风险我们的公司行动基本上由我们的主要股东控制，包括我们的创始人、董事长兼首席执行官Huang先生，他们有能力控制需要股东批准的重要公司事项或对其施加重大影响，这可能会剥夺您从您的美国存托凭证中获得溢价的机会，并大幅降低您的投资价值。如果他们的利益与你的不同，你可能会因为他们试图采取的任何行动而处于不利地位。这种集中控制也可能会阻止其他公司进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，这可能会剥夺我们A类普通股的持有者和我们的美国存托凭证以高于当前市场价格的溢价出售其股份的机会。
作为美国存托凭证的持有人，您拥有的权利可能比我们普通股的持有人少，必须通过存托机构行使这些权利。
美国存托凭证持有人并不拥有与我们股东相同的权利，只可根据存款协议的规定行使有关A类普通股的投票权。根据我们修订的公司章程，召开股东大会的最短通知期将为10天。当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的股东大会通知以准许阁下撤回A类普通股以容许阁下就任何特定事项投票。此外，托管机构及其代理人可能无法及时向您发送投票指令或执行您的投票指令。我们将尽一切合理努力促使托管机构及时向您扩展投票权，但不能保证您会及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证进行投票。此外，保管人及其代理人将不对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何此类表决的效果负责。因此，如果您的美国存托凭证没有按照您的要求投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有追索权。此外，以美国存托股份持有者的身份，您将无法召开股东大会。
您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。
我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。但是，我们不能在美国向您提供权利，除非我们根据证券法登记与权利相关的权利和证券，或者可以豁免登记要求。根据存款协议，除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记或根据证券法豁免登记，否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力使此类注册声明被宣布为有效，并且我们可能无法根据证券法建立必要的注册豁免。因此，您可能无法参与我们的配股发行，并可能经历您所持股份的稀释。
如果存托机构认为向你提供现金股息不切实际，你可能得不到现金股息。
只有当我们决定就我们的普通股或其他存款证券派发股息，而我们目前没有任何计划在可预见的未来支付任何现金股息时，托管银行才会向美国存托凭证支付现金股息。见第8项.财务信息？A.合并报表和其他财务信息？红利政策和分派。只要有分派，我们的美国存托凭证的托管人已同意向您支付其或托管人从我们的普通股或其他存款证券上收到的现金红利或其他分派，扣除其费用和费用。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是，保管人可以酌情决定，向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如，保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，保管人可能决定不将此类财产分配给您。
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您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家根据开曼群岛法律成立的公司。我们在美国以外开展业务，我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们所有的董事、高管和本年度报告20-F表格中点名的专家都居住在美国以外，他们的大部分资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或他们提起诉讼。即使阁下成功提起此类诉讼，开曼群岛、中国或其他相关司法管辖区的法律可能会令阁下无法执行针对吾等资产或吾等董事及高级职员资产的判决。
您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2018年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们预计将采用的上市后备忘录和公司章程细则，我们的董事将有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。
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我们的公司章程包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东溢价出售他们的股票，包括以我们的美国存托凭证为代表的A类普通股。
我们已经通过了修订和重述的公司章程，其中包含限制他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相对参与、选择性或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，所有这些权利中的任何一个或全部可能以美国存托股份或其他形式大于与我们普通股相关的权利。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。此外，我们修订后的公司章程还包含其他条款，这些条款可能限制第三方获得对我们公司的控制权或导致我们从事导致控制权变更的交易的能力，这些条款包括：一项条款，赋予B类普通股有权在我们的股东大会上以每股20票的方式选举我们的董事；一项条款，允许B类股东提名一名以下的简单多数，即五名董事；一项条款允许我们的主要股东之一任命最多三名董事进入我们的董事会，只要他们实益拥有我们已发行股本的一定百分比；以及一个董事条款交错的分类董事会，这将防止大多数董事同时更换。
这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。
我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：
·根据《交易法》，美国联邦储备委员会、美国联邦储备委员会和美国联邦贸易委员会批准了要求向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则；
·*；*
·*，*
·*，*，*
我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克的规则和规定，以新闻稿的形式按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
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作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准在企业管治事宜上采用某些与“纳斯达克”企业管治上市标准有重大差异的母国惯例；与我们完全遵守“纳斯达克”企业管治上市标准时相比，这些做法对股东的保障可能较少。
作为一家在开曼群岛全球市场上市的开曼群岛公司，我们受到纳斯达克公司治理上市标准的约束。然而，根据纳斯达克股票市场规则，像我们这样的外国私人发行人可以遵循本国的公司治理实践。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。
例如，我们不需要：
*，*
·*拥有薪酬委员会、提名委员会或完全由独立董事组成的公司治理委员会；或
·首席执行官、首席执行官、首席执行官和首席执行官每年都会定期安排只有独立董事参加的执行会议。
我们一直依赖并打算继续依赖其中一些豁免。因此，您可能无法享受纳斯达克的某些公司治理要求带来的好处。
我们可能会成为一家被动的外国投资公司，或称PFIC，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。
根据我们过去和预计的收入和资产构成，以及我们资产的估值，包括商誉，我们不认为我们在最近的纳税年度是PFIC，我们预计未来也不会成为PFIC，尽管在这方面无法保证。我们是否为私人投资公司的决定是按年作出的，并会不时视乎我们的收入和资产的组合而定。具体地说，就任何课税年度而言，如果(I)在该课税年度内我们的总收入有75%或以上是被动收入，或(Ii)在该课税年度内产生或为产生被动收入而持有的资产(包括现金)的平均百分比至少为50%，则就美国联邦所得税而言，我们将被归类为PFIC。我们资产价值的计算将部分基于我们美国存托凭证的季度市场价值，这可能会发生变化。见项目10.其他信息；E.税收；材料；美国联邦所得税考虑事项；被动外国投资公司。
此外，出于美国联邦所得税的目的，我们的公司结构和我们合并的VIE的所有权如何处理也存在不确定性。出于美国联邦所得税的目的，我们认为自己拥有我们合并后的VIE的股票。如果与我们的观点相反，确定我们不拥有我们的合并VIE的股票用于美国联邦所得税目的(例如，因为相关的中国当局不尊重这些安排)，我们可能被视为PFIC。
如果在您持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度内，我们是PFIC，如果您是美国持有者，我们的PFIC身份可能会给您带来不利的美国联邦所得税后果，如税务和材料美国联邦所得税考虑因素所定义。例如，如果我们是或成为PFIC，您可能会受到美国联邦所得税法律和法规增加的纳税义务，并将受到繁重的报告要求的约束。见项目10.附加信息E.税收和材料美国联邦所得税考虑因素和被动型外国投资公司。不能保证我们不会在2019年或任何未来的纳税年度成为PFIC。Simpson Thacher&Bartlett LLP，我们的美国律师，在任何纳税年度都不会对我们作为PFIC的地位发表任何意见。
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作为一家上市公司，我们将继续招致成本增加，特别是在我们已经不再有资格成为一家新兴成长型公司的情况下。
自首次公开募股完成以来，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克随后实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。截至2018年12月31日，我们被视为大型加速申请者，因为该术语在交易法规则12b-2中定义，因此我们已不再是《就业法案》中定义的新兴成长型公司。
这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。由于我们已不再是一家新兴的成长型公司，我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理努力，以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。上市公司的经营也使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外，我们还产生了与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。
在我们的美国存托凭证市场价格不稳定的时期之后，我们公司的股东过去曾对我们公司提起证券集体诉讼，未来也可能提起。2018年8月2日，GDS股东哈姆扎·拉姆赞对我们的首席执行官万国数据、首席执行官威廉·Huang和首席财务官Daniel·纽曼提起了证券集体诉讼。见项目4.关于公司的信息？B.业务概述？法律程序。然而，不能保证我们会成功。截至本20-F表格年度报告的日期，这起诉讼仍处于初步阶段；目前，我们无法合理评估任何不利结果的可能性，也无法合理估计与诉讼相关的潜在损失的金额或范围(如果有的话)。
任何集体诉讼，包括上述诉讼，都可能从我们的业务和运营中转移我们管理层对S的大量注意力和其他资源，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
第四项：*，有关公司的最新资料。
A.公司的历史和发展
我们是一家获得豁免的公司，于2006年在开曼群岛注册成立。我们拥有EDC Holding的100%股份，EDC Holding是一家在开曼群岛注册的获豁免公司，我们通过EDC Holding间接持有香港控股公司的100%股权，其中许多控股公司通过一家或多家数据中心公司拥有我们的数据中心。通过EDC控股，我们还间接持有GDS管理公司100%的股权。
由于中国法规将提供增值税的实体的外资持股比例限制在50%，以及将IDC服务纳入增值税的范围，我们在中国的大部分业务是通过GDS管理公司、我们的数据中心公司和持有经营我们业务所需许可证的两家VIE(北京GDS和GDS上海)及其股东之间的合同安排进行的。由于这些合同安排，我们控制了GDS上海、GDS北京及其子公司，包括EDC上海外高桥、GDS苏州、昆山万宇、威腾建设、北京万国益信科技有限公司，或北京宜信、张北云通数据网络科技有限公司，或张北云通、深圳耀德、深圳金耀、威腾网络、上海金凯数据科技有限公司，或上海金凯、上海彩拓、北京万昌云科技有限公司，或北京万昌云、广州威腾数据科技有限公司。或广州威腾数据已按照美国公认会计原则将这些VIE的财务信息合并到我们的合并财务报表中。工信部已批准GDS北京和S的申请，将其IDC牌照覆盖范围扩大到GDS苏州和昆山万宇，以便它们现在被授权提供IDC服务。见2016年VIE重组。作为VIE重组的一部分，我们以与GDS苏州相同的方式转换和变更了EDC上海外高桥的股权，工信部已批准GDS北京外高桥S的申请，将其IDC牌照覆盖范围扩大到EDC上海外高桥，使EDC上海外高桥也被授权提供IDC服务。工信部还批准了GDS北京S的申请，将其数据中心牌照覆盖范围扩大到深圳耀德，该公司运营着我们在收购SZ5时收购的数据中心。此外，对于其他没有贡献大量收入的WFOEs，我们正在考虑不同的措施，以确保任何可能必须由IDC许可证持有人进行的业务活动都将由我们的IDC许可证持有人进行，即合并后的VIE。更多细节见项目4.公司信息；B.业务概述；监管事项；与增值电信业务相关的规定。
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历史上，在我们重组VIE之前，我们的合并VIE，GDS北京和GDS上海，分别贡献了我们总净收入的2.0%和4.3%，我们通过GDS苏州开展了大部分业务，当时根据中国法律，GDS苏州是一家外商独资企业。见2016VIE重组和第3项.主要信息D.风险因素和在人民中做生意的相关风险S Republic of China Republic of China我们可能被视为存在历史上不遵守外商投资限制和增值电信服务规定的状态，可能会受到惩罚，可能会对我们的业务、财务状况、增长战略和前景产生重大和不利的影响。由于我们的内部重组，GDS苏州和EDC上海外高桥根据中国法律成为内资企业，并成为GDS北京的运营子公司。GDS苏州和EDC上海外高桥已获得工信部的批准，可以在其IDC许可证下提供经GDS北京授权的IDC服务。截至本年度报告20-F表格的日期，我们在中国的大部分业务是通过GDS北京公司及其子公司进行的。因此，展望未来，我们预计我们几乎所有的净收入都将来自我们的合并VIE，即GDS上海、GDS北京及其子公司。
收购GZ1
2016年5月，我们通过GDS北京从第三方手中收购了一家目标公司的全部股权，收购总价为人民币1.295亿元。目标公司是根据中国法律成立和存在的有限责任公司，在广州经营GZ1，中国，并拥有自己的国际数据中心牌照。
收购SZ5
于二零一七年六月，吾等完成向第三方收购目标集团之全部股权，该目标集团包括两家在岸实体(深圳耀德及深圳金耀)及一家离岸实体(RDTJ，其拥有在岸附属公司广州云澜)，或有购买总价人民币312.0百万元，可根据股权购买协议的条款及条件作出调整(如有)。目标群体在深圳拥有SZ5，中国。截至收购之日，数据中心刚刚开始运营。运营该数据中心的公司已获得GDS北京授权，可以在GDS北京S IDC许可证下提供IDC服务。
收购GZ2
于二零一七年十月，我们完成向第三方以现金代价人民币二亿三千四百万元收购目标集团全部股权，该目标集团包括一家在岸实体(伟腾网络)及一家离岸实体(饶金，其在岸附属公司万庆腾)。目标群体在广州拥有GZ2，中国。在收购之日，数据中心已完全投入运营。运营数据中心的公司拥有自己的IDC许可证。
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收购GZ3
于2018年5月，吾等完成向第三方以现金代价人民币2622百万元(3810万美元)收购目标集团的所有股权，该目标集团包括一家在岸实体(威腾数据)及一家离岸实体(PSDC，其设有在岸附属公司前海万昌)，并可根据股权购买协议的条款及条件作出调整(如有)。目标群体在广州拥有GZ3，中国。在收购之日，数据中心刚刚开始运营。运营数据中心的公司拥有自己的IDC许可证。
收购SH11
于2018年6月，吾等完成向第三方收购一家目标公司(上海财拓)的全部股权，代价为人民币3.2亿元(合4650万美元)，可根据股权购买协议的条款及条件作出调整(如有)。目标公司在上海拥有SH11，中国。在收购之日，数据中心已完全投入运营。运营数据中心的公司拥有自己的IDC许可证。
2016 VIE重组
中国有关增值税许可证的法律法规，特别是与IDC服务相关的法律法规相对较新，仍在发展中，其解释和执行存在重大不确定性。中国法律法规对持有增值税许可证的实体的外资持股进行了限制，对于外资持股超过允许门槛的实体，此类许可证被拒绝。
在2013年前，IDC服务的定义没有提供明确的指导，说明我们当时的业务是否属于它的范围。2010至2012年间，为遵守当时有效的法律和行政惯例，我们咨询了工信部地方分部的相关官员。基于这样的咨询，我们了解到我们不需要持有IDC许可证才能合法经营我们的业务，我们通过GDS苏州(一家外商独资企业)签订了大部分客户合同，因为我们认为对IDC服务的外国投资限制不适用于我们。
2013年5月6日，该问答发表在工信部下属的中国电信研究院网站上。问答与2013版修订后的电信目录草案一起发布，该草案虽然不是正式的法律或法规，但反映了工信部对申请增值税许可证的法律要求，特别是关于国际数据中心服务的法律要求的不断变化的态度。问答中提供了一个全国性的咨询机构和特定的指定号码，以回答因申请IDC许可证而产生的任何问题。此后，尽管问答中对IDC服务的定义与电信目录下的定义相同，但一种商业模式是否应被视为IDC服务，仍取决于问答下的统一澄清和从这些指定号码获得的答复，而不是工信部或其地方分支机构可能从不同官员那里获得的不同答复。修订后的电信目录草案直到2016年3月才生效，当时为适应电信行业的发展，对其进行了进一步修订。在此期间，我们密切关注立法发展，并进行了业务重组的可行性研究。根据2014年和2015年的问答以及我们与指定号码和工信部官员的咨询，我们的大部分服务将被视为IDC服务，此类服务只能由IDC许可证持有人或该持有人的子公司在获得持有人授权的情况下提供。
GDS北京于2013年11月获得了跨区域IDC牌照，目前牌照范围包括上海、苏州、北京、深圳、成都和广州，目前正在申请将其IDC牌照扩展到天津和河北张家口。为了适应新的监管要求和解决现有的客户合同，我们将GDS苏州公司转变为GDS北京公司全资拥有的国内公司，将GDS苏州的所有股权从FSL转让给GDS北京公司，使GDS苏州公司能够在GDS北京公司的授权下，并在GDS北京公司持有的IDC许可证的支持下，从事IDC服务的提供。作为VIE重组的一部分，我们按照与GDS苏州相同的方式转换和变更了EDC上海外高桥的股权，工信部已批准GDS北京外高桥S的申请，将其IDC牌照覆盖范围扩大到EDC上海外高桥，使EDC上海外高桥也被授权提供IDC服务。此外，对于其他没有贡献大量收入的WFOE，我们正在考虑采取措施，确保任何可能必须由IDC许可证持有人提供的服务都将由我们的IDC许可证持有人进行，这些许可证持有人是我们的合并VIE。更多细节见项目4.公司信息；B.业务概述；监管事项；与增值电信业务相关的规定。
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公开招股
2016年11月2日，我们的ADS开始在纳斯达克全球市场交易，股票代码为SEARCHGDS。我们于2016年11月7日完成首次公开募股，随后承销商于2016年12月6日部分行使了超额配股选择权。在这些交易中，我们总共发行和出售了20，070，735只美国存托凭证，代表160，565，880股以美国存托凭证形式的A类普通股，在扣除费用后向我们筹集了1.867亿美元的收益。承销折扣和佣金。
于2018年1月30日，吾等完成12,650,000股美国存托凭证的后续公开发售(包括全面行使承销商认购额外美国存托凭证的选择权)，包括由我们发售及出售的8,225,000股美国存托凭证，以及若干与SBCVC有关联的出售股东实体发售及售出的4,425,000股美国存托凭证，相当于总计101,200,000股A类普通股，为吾等筹集2.048亿美元的收益及扣除开支及承销折扣及佣金后的SBCVC收益1.102亿美元。我们没有收到SBCVC出售美国存托凭证的任何收益。
来自CyrusOne的投资
2017年10月，我们与全球首屈一指的数据中心房地产投资信托基金公司CyrusOne建立了新的战略合作伙伴关系，通过执行一项商业协议，并向CyrusOne发行64,257,028股A类普通股，相当于约800万股美国存托凭证，收购价格为每股普通股1.55625美元，或每股美国存托股份12.45美元，总代价为1亿美元。根据商业协议，双方打算在销售和营销、数据中心设计和建设、供应链管理、客户关系管理以及运营方面交流最佳实践，利用两家公司的核心能力，向各自的客户提供数据中心解决方案，并帮助他们进行全球扩张。
可转换债券的转换
于二零一七年十一月，本金总额为150,000,000美元的已发行可换股债券连同其应计利息，于紧接转换完成后自愿转换为约9,790,000股额外A类普通股，相当于约1,220万股美国存托股份，占经扩大已发行股本的10.4%。
与国投、中国联通和中国电信合作
2018年1月，我们与中国最大的国有投资控股公司国家开发投资公司、中国联合网络通信有限公司(中国联通)和中国电信有限公司(中国电信)签署了一份不具约束力的意向书，在中国选定的即将到来的市场联合开发数据中心。我们相信，这使我们能够抓住核心地理市场以外不断增长的市场机遇。双方打算优先在天津市场进行初步试点。各方一直在合作，以促进意向书规定的目标。
GDS管理公司升格为投资控股公司
2018年3月28日，我们完成了GDS管理公司升级为中国外商投资控股公司的监管备案和注册，将其名称从上海保税区GDS管理有限公司更名为GDS(上海)投资有限公司，并将其业务范围扩大到包括股权投资等。我们预计，GDS管理公司升级为外商投资控股公司将进一步便利我们未来对中国的投资活动。
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发行可转换票据
2018年6月5日，我们完成了本金总额3亿美元、2025年到期的2%可转换优先债券的发售(包括全面行使初始购买者购买额外票据的选择权)，在扣除承销折扣和佣金及其他发售费用后，为我们筹集了2.911亿美元的净收益。
主要办事处
我们的主要行政办公室位于上海浦东阳高南路428号用友世纪广场2楼2楼，邮编：200127，邮编：S Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86-21-2033-0303。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1111大开曼大开曼邮编2681信箱Cricket Square，Hutchins Drive，Conyers Trust Company(Cayman)Limited的办公室。2018年9月30日之前，我们在美国的法律程序文件送达代理是Law Debenture Corporation Services Inc.，位于纽约第二大道801号，Suite403，New York 10017，U.S.A.。我们指定位于纽约东40街10号10楼，New York 10016，美国的Cogency Global Inc.为我们在美国的法律程序文件送达继任代理，自2018年10月1日起及之后生效。
B.*业务概述
我们是中国高性能数据中心的领先开发商和运营商。我们的设施位于中国和S主要经济枢纽的战略位置，高性能数据中心服务的需求集中在这里。我们的数据中心拥有巨大的净占地面积、高功率容量、高密度和高效率，以及跨所有关键系统的多个冗余。我们是运营商和云中立的，这使我们的客户能够连接到所有主要的中国电信运营商，并访问一些最大的中国云服务提供商，我们在我们的设施托管。我们提供主机托管和托管服务，包括与主要公共云平台的直接私有连接。我们拥有18年的服务交付记录，成功满足了中国一些规模最大、要求最高的客户对外包数据中心服务的要求。我们的客户群约有590家，主要包括云服务提供商、大型互联网公司、金融机构、电信和IT服务提供商以及大型国内私营部门和跨国公司。截至2018年12月31日，我们已投入使用的总净楼面面积为160,356平方米，其中94.9%已投入使用；在建总净楼面面积为65,201平方米，其中48.4%已预承诺。
中国的高性能数据中心服务市场正在经历强劲增长。需求是由几个长期的经济和行业趋势共同推动的，包括：互联网、电子商务、电子支付和大数据的快速增长；云计算和服务器虚拟化的日益采用，这要求数据中心具有更高的功率容量、密度和效率；企业环境中信息技术和数据的关键程度越来越高，这要求数据中心具有更高的可靠性；企业越来越依赖外包作为解决方案，以解决管理关键任务IT基础设施的日益复杂和成本问题。我们认为，由于这种强劲的需求，以及采购、开发和运营符合要求标准的新设施的挑战，中国的高性能数据中心能力相对稀缺。
我们的数据中心产品组合和安全扩展能力位于战略位置，以满足这一不断增长的需求。我们运营的数据中心主要服务于上海、北京、深圳、广州和成都的客户，这些城市是中国每个地区的主要金融、商业、工业和通信中心。我们已经建立并正在发展我们在香港的业务，我们相信香港是我们客户的另一个重要市场。我们的数据中心距离许多大型企业的公司总部和关键运营中心很近，为我们的客户提供了便捷的访问。此外，这些市场广泛的多运营商电信网络使我们的客户能够提高性能并降低与我们设施的连接成本。除了在核心市场的存在外，2018年，我们还为我们最大的客户之一中国在河北省开发并运营了一个数据中心园区。我们的管理层正在考虑潜在的土地使用权战略收购和数据中心园区的开发，以满足客户的需求。
55
目录表
我们的数据中心是大规模、高度可靠和高效的设施，提供灵活、模块化和安全的操作环境，我们的客户可以在其中容纳、供电和冷却支持其关键任务IT基础设施的计算机系统和网络设备。我们安装大容量电源并优化用电效率，使我们的客户能够更高效地部署他们的IT基础设施，并降低他们的运营和资本成本。由于我们先进的数据中心设计、高技术规格和稳健的运营程序，我们能够做出与服务可用性和其他关键指标相关的服务级别承诺，以满足客户要求的标准。
我们目前为大约590家客户提供服务，其中包括云服务提供商和大型互联网公司、各种金融机构、电信和IT服务提供商以及大型国内私营部门和跨国公司，其中许多公司在各自的行业中处于领先地位。我们拥有许多在中国运营的最大的云服务提供商，包括阿里巴巴的云计算部门阿里云，它们在我们的几个数据中心都有业务。与我们的云服务提供商和大型互联网客户的合同通常期限为三到十年，而与我们的金融机构和企业客户的合同通常期限为一到五年。
捕捉中国采用云的需求是我们业务的重要组成部分，我们相信这仍将是我们未来增长战略的核心。在过去三年中，截至2018年12月31日，云服务提供商占我们承诺的总面积的70%以上。云服务提供商正在推动全球对数据中心容量的需求增加，我们相信领先的云服务提供商代表了中国这种新需求的大部分。我们承诺的总面积从102增加到102，截至2017年12月31日的528平方米，截至2018年12月的183,743平方米，增长79.2%。销售额的增长主要是由于中国采用云的增加，云服务提供商的需求增加，以及大型互联网、金融服务机构和企业客户的新承诺。随着我们加强与云服务提供商的合作伙伴关系，并提供满足他们需求的数据中心容量，我们相信我们的服务产品对企业客户也将更具吸引力。
截至2018年12月31日，我们运营了26个自研数据中心，总净建筑面积为150517平方米。我们还运营了大约18个第三方数据中心的容量，总净建筑面积为9839平方米，我们以批发方式租赁这些数据中心，用于向我们的客户提供主机托管和托管服务。截至同一日期，我们又有9个新的自主开发的数据中心和两个现有数据中心的多个阶段正在建设中，这两个数据中心的总净建筑面积为65,201平方米。此外，我们估计总可开发楼面净面积约为79,000平方米，可供未来发展之用，并已就租赁三幢数据中心空壳大楼订立谅解备忘录，预计将为我们提供约30,000平方米的额外净楼面面积。我们的净收入和运营结果在很大程度上取决于数据中心空间的承诺或预先承诺程度及其利用率。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，我们的承诺率分别为89.0%、91.8%和94.9%。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我们的利用率分别为60.8%、60.9%和67.6%。承诺率和使用率之间的差异主要是由于已签订协议但尚未开始使用创收服务的客户。
我们的净收入由2016年的人民币10.56亿元增长至2017年的人民币16.162亿元，增长53.1%，2018年增长至人民币27.921亿元(4.061亿美元)，增长72.8%。经调整的EBITDA由2016年的人民币2.705亿元增加至2017年的人民币5.123亿元，并于2018年进一步增至人民币10.465亿元(1.522亿美元)。我们的净亏损从2016年的2.764亿元人民币增加到2017年的3.269亿元人民币，2018年增加到4.303亿元人民币(6260万美元)。截至2017年12月31日和2018年12月31日，我们的累计赤字分别为11.856亿元人民币和16.151亿元人民币(2.349亿美元)。
56
目录表
我们的业务模式和数据中心生命周期
我们的核心业务运营需要规划和采购新的数据中心站点，开发此类站点，确保客户承诺，向客户提供我们的代管服务和托管服务，并保持高水平的服务和客户满意度，以发展和维护与客户的长期关系。我们专注于开发和运营我们所称的高性能数据中心。这些数据中心具有较大的净占地面积、高功率容量、高密度和高效率，以及跨所有关键系统的多个冗余。
我们强大的客户和行业关系使我们能够洞察未来需求的规模、时间和位置，这反映在我们的数据中心资源开发计划中。我们通过以下方式采购新的数据中心资源：(I)收购或租赁我们开发用作数据中心设施的物业，无论是通过在绿地上建设还是通过改造现有工业建筑；(Ii)从第三方批发提供商租赁现有数据中心容量；以及(Iii)从其他公司收购高性能数据中心。无论我们的数据中心资源来自哪里，我们都会确保设施满足目标客户所需的高性能标准。在采购绿地或现有建筑进行改造后，我们通过与开发商、承包商和供应商的合作来设计和建造设施，以我们先进的设计和高技术规格。
我们采用模块化的方法来开发、调试、装备和装备设施，以便我们能够满足客户在冗余、功率密度、冷却、机架配置和其他技术规格方面的一系列要求。此外，通过采用模块化方法，我们能够根据已证实的销售需求或对客户的合同交付承诺，分阶段支付与设备和装修资源相关的资本支出。
我们在建设完成前几个季度就开始销售新的数据中心设施。我们的目标是获得客户对在建区域一部分的预先承诺，通常是需要大规模产能的锚定客户。通过确保此类预先承诺，我们能够降低投资风险并优化资源规划。我们的合同为我们的客户在使用和开始计费方面提供了灵活性。具有大规模承诺的锚定客户通常在12至24个月内迁入，而企业客户通常在3至6个月内迁入。在客户迁入我们的数据中心期间，我们根据实际使用率和最低合同客户承诺的较高值向客户收取固定金额的服务费。见？？合同条款和定价。
一旦数据中心资源变为可计费资源，客户将在托管服务和托管服务的合同有效期内支付固定价格。在某些合同中，客户还需要按实际耗电量收费。承诺的面积包括在我们根据合同条款开始从客户那里产生收入时使用的面积。
对于我们的服务中数据中心，我们的目标是保持高水平的长期利用率。截至2018年12月31日，我们的承诺率为服务总净建筑面积的94.9%，而我们的使用率为67.6%。承诺率和使用率之间的差异反映了仍在向我们的数据中心迁移的合同。如果我们从客户那里获得预先承诺，特别是来自主要客户的大规模产能承诺，我们预计我们的利用率将继续落后于我们的承诺，因为与这些类型的合同相关的进入需要更长的时间。
由于客户合同的长期性和大量积压，我们的业务模式为我们提供了高水平的收入可见性。我们努力提供高水平的客户服务、支持和满意度，以保持长期的客户关系和我们服务的高合同续约率。
57
目录表
我们的数据中心
我们的数据中心是大规模、高度可靠和高效的设施，提供灵活、模块化和安全的操作环境，我们的客户可以在其中容纳、供电和冷却支持其关键任务IT基础设施的计算机系统和网络设备。我们安装大容量电源，结合工程技术来优化电源使用效率，使我们的客户能够更高效地部署他们的IT基础设施，并降低他们的运营和资本成本。我们的数据中心位于许多大型企业的公司总部和关键运营中心附近，为我们的客户提供方便的访问，以及在拥有广泛电信网络的地区，使我们的客户能够提高我们的数据中心的性能并降低连接成本。我们的数据中心位于上海、北京、深圳、广州和成都，这些地区是中国每个地区的主要金融、商业、工业和通信枢纽，也是需求集中的地方。2018年，我们在河北省开发并运营了一个新的数据中心园区，中国。我们继续在中国和S的主要经济中心采购并确保更多的数据中心资源。此外，2018年，我们在昆山开始建设两个新的数据中心，预计将于2020年交付。新数据中心的总容量约为11,400平方米的IT面积，这是我们的战略超大规模客户100%预先承诺的，以满足其云扩展需求。
下表显示了截至2018年12月31日与我们的数据中心产品组合相关的某些信息：
|
（平方米） |
|
面积
在服役中 |
|
下面的面积
施工 |
|
持有的面积
发展 |
|
|
位置 |
|
|
|
|
|
|
|
|
上海 |
|
56,685 |
|
29,505 |
|
9,185 |
|
|
深圳 |
|
30,154 |
|
6,821 |
|
7,334 |
|
|
广州 |
|
22,178 |
|
0 |
|
14,000 |
|
|
北京 |
|
21,418 |
|
28,875 |
|
19,881 |
|
|
香港区 |
|
953 |
|
0 |
|
7,061 |
|
|
成都 |
|
14,512 |
|
0 |
|
21,506 |
|
|
河北省 |
|
14,456 |
|
0 |
|
0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
160,356 |
|
65,201 |
|
78,967 |
|
|
类型 |
|
|
|
|
|
|
|
|
自主开发 |
|
150,517 |
|
65,201 |
|
78,967 |
|
|
第三方 |
|
9,839 |
|
0 |
|
0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
160,356 |
|
65,201 |
|
78,967 |
|
截至2018年12月31日，我们承诺的总面积为183，743平方米，其中152，163平方米和31，580平方米分别涉及服务数据中心和在建数据中心。
自主开发的数据中心
截至2018年12月31日，我们运营了26个自研数据中心，总净建筑面积为150517平方米。我们还运营了大约18个第三方数据中心的容量，总净建筑面积为9839平方米，我们以批发方式租赁这些数据中心，用于向我们的客户提供主机托管和托管服务。截至同一日期，我们又有9个新的自主开发的数据中心和现有的两个数据中心的多个阶段正在建设中，这两个数据中心的总净建筑面积为65,201平方米。此外，我们估计总可开发楼面净面积约为79,000平方米，可供未来发展之用，并已就租赁三幢数据中心空壳大楼订立谅解备忘录，预计将为我们提供约30,000平方米的额外净楼面面积。
高性能功能。*我们自主开发的数据中心通常具有以下特点：
· 高可用性。我们的数据中心配备了电力、冷却和其他关键系统的冗余交付路径，足以满足或超过正常运行时间研究所定义的Tier III标准。高可用性数据中心适合容纳任务关键型IT基础设施。我们运营我们的设施，以提供最苛刻的客户所需的服务水平。
58
目录表
· 高功率密度。我们自主开发的现役和在建数据中心的平均功率密度约为2.0 kW/m2。高功率密度使客户能够更高效地部署其IT基础设施并优化其IT基础设施性能。
· 高能效。：我们自主开发的数据中心旨在实现高能效，这反过来表现为低PUE比率。高能效降低了运营成本，对我们的客户和我们自己都有利。
除了上述高性能功能外，我们的数据中心还提供灵活的装修、足够的地板承载强度和清晰的板间高度，以支持IT硬件的密集部署、多层物理安全、早期火灾探测监控和灭火系统、多样化的连接和其他便利设施。
这种高可用性、高功率密度、高能效和其他功能的组合使我们能够为最复杂和要求最苛刻的数据中心服务用户提供服务，他们寻求符合其要求的经济高效的解决方案，而不会影响多个操作参数的性能。
数据中心的类型。我们有一个多样化和灵活的方法来发展我们的数据中心产品组合。我们将我们的数据中心分为以下两种类型：
· 专门建造的。专门建造的数据中心是专门为用作数据中心而设计和建造的设施。我们专门建造的设施包括我们自己设计并直接监督施工和装修的设施，以及我们租赁或从第三方购买的某些设施。截至2018年12月31日，在我们自开发的在役和在建数据中心中，专门建造的设施约占总净建筑面积的47.9%。
· 皈依了。这一转换涉及将现有工业建筑重新用途，用作数据中心。我们进行转换是为了满足上市时间和现场机会不允许我们专门建造的需求。我们根据这些建筑是否适合用作数据中心来仔细选择。我们按照与我们专门建造的数据中心相同的高技术规格进行设计和建造，以确保最终产品具有可比的标准。截至2018年12月31日，在我们自开发的在役和在建数据中心中，转换后的设施约占总净建筑面积的52.1%。
数据中心保有期。我们通过直接所有权或租赁方式持有我们的数据中心。在中国看来，土地不能完全拥有，而是通过土地使用权来保障。对于我们拥有的自主开发的数据中心，我们有权使用底层土地长达43年，这接近允许的最长期限，加上组成数据中心的建筑物和其他固定资产的所有权。对于我们租赁的自有开发的数据中心，我们通常与建筑物的业主签订为期15至20年的长期租约，这是中国法律允许的最长租赁期。对于我们以批发方式租用容量的第三方数据中心，我们通常签订为期三到十年的固定租期。
发展阶段。我们根据以下发展阶段对我们的数据中心和相应的净建筑面积进行分类：
· 现役人员。一旦大楼完成建设，安装了关键系统，设施通过了严格的集成系统测试，并且一个或多个模块已配备和装配好，可供客户使用，数据中心就被归类为正在使用中。达到此阶段后，我们将数据中心的净建筑面积归类为使用中面积，包括在客户使用之前可能需要额外资本支出以进行装备和装修的净建筑面积。
59
目录表
· 正在建设中。一旦我们获得了对现场的控制权，获得了必要的施工和其他许可，确定了设计，并且建筑和工程工作正在进行中，这些数据中心就被归类为在建。当我们成功地从客户那里获得预承诺时，我们会根据在建面积计算预承诺率。
· 为未来发展而举办。我们为未来发展而持有的面积包括我们预计能够在我们已获得的土地上、我们已建造或租赁的建筑物上以及根据我们已签订的开发或租赁协议进行开发的预计数据中心净楼面面积，但在每种情况下，这些建筑均未在建设中。可开发净楼面面积估计数受一些意外情况和不确定因素的影响。
自研现役数据中心：*下表列出了截至2018年12月31日我们自开发的投入使用的数据中心产品组合的更多详细信息：
|
市场 |
|
数据中心 |
|
准备好的日期
服务
(HHY) |
|
类型 |
|
终身教职 |
|
服务地区 |
|
承付面积 |
|
承诺率（1） |
|
使用面积 |
|
利用率（2） |
|
|
上海 |
|
KS1 |
|
2H10 |
|
专门建造的 |
|
拥有 |
|
6,546 |
|
6,347 |
|
97 |
% |
6,144 |
|
94 |
% |
|
|
SH1 |
|
2H11 |
|
专门建造的 |
|
租赁 |
|
6,432 |
|
6,238 |
|
97 |
% |
6,095 |
|
95 |
% |
|
|
Sh2 |
|
2H15 |
|
专门建造的 |
|
租赁 |
|
7,712 |
|
7,653 |
|
99 |
% |
7,372 |
|
96 |
% |
|
|
SH3 |
|
2H16 |
|
专门建造的 |
|
租赁 |
|
7,950 |
|
7,832 |
|
99 |
% |
7,146 |
|
90 |
% |
|
|
SH4 |
|
2H17 |
|
专门建造的 |
|
租赁 |
|
8,415 |
|
8,027 |
|
95 |
% |
4,707 |
|
56 |
% |
|
|
SH 5（第一阶段）（3） |
|
1H18 |
|
已转换 |
|
租赁 |
|
2,040 |
|
2,040 |
|
100 |
% |
1,059 |
|
52 |
% |
|
|
SH6 |
|
2H18 |
|
专门建造的 |
|
租赁 |
|
7,540 |
|
3,546 |
|
47 |
% |
0 |
|
0 |
% |
|
|
SH8 |
|
2H18 |
|
已转换 |
|
租赁 |
|
4,924 |
|
4,274 |
|
87 |
% |
2,354 |
|
48 |
% |
|
|
Sh11 |
|
1H18 |
|
已转换 |
|
租赁 |
|
4,214 |
|
4,214 |
|
100 |
% |
1,885 |
|
45 |
% |
|
深圳 |
|
SZ1 |
|
2H14 |
|
已转换 |
|
租赁 |
|
4,286 |
|
4,225 |
|
99 |
% |
4,218 |
|
98 |
% |
|
|
SZ2 |
|
1H16 |
|
已转换 |
|
租赁 |
|
4,308 |
|
4,308 |
|
100 |
% |
4,294 |
|
100 |
% |
|
|
SZ3 |
|
2H16 |
|
已转换 |
|
租赁 |
|
2,678 |
|
2,323 |
|
87 |
% |
2,177 |
|
81 |
% |
|
|
SZ4（第一阶段）（3） |
|
2H17 |
|
已转换 |
|
租赁 |
|
4,677 |
|
4,528 |
|
97 |
% |
229 |
|
5 |
% |
|
|
深圳5（一期）（3） |
|
1H17 |
|
已转换 |
|
租赁 |
|
5,000 |
|
5,000 |
|
100 |
% |
5,000 |
|
100 |
% |
|
|
深圳5（二期）（3） |
|
1H18 |
|
已转换 |
|
租赁 |
|
7,858 |
|
7,858 |
|
100 |
% |
6,458 |
|
82 |
% |
|
广州 |
|
GZ1 |
|
1H16 |
|
已转换 |
|
租赁 |
|
6,521 |
|
6,521 |
|
100 |
% |
6,521 |
|
100 |
% |
|
|
gz2 |
|
2H17 |
|
已转换 |
|
租赁 |
|
6,131 |
|
6,131 |
|
100 |
% |
5,959 |
|
97 |
% |
|
|
广州3（一期）（3） |
|
1H18 |
|
专门建造的 |
|
租赁 |
|
7,648 |
|
7,648 |
|
100 |
% |
7,338 |
|
96 |
% |
|
北京 |
|
北京1号 |
|
2H15 |
|
已转换 |
|
租赁 |
|
2,435 |
|
2,431 |
|
100 |
% |
2,386 |
|
98 |
% |
|
|
北京2号 |
|
2H17 |
|
已转换 |
|
租赁 |
|
5,816 |
|
5,664 |
|
97 |
% |
4,810 |
|
83 |
% |
|
|
北京3号 |
|
2H17 |
|
已转换 |
|
租赁 |
|
3,144 |
|
3,144 |
|
100 |
% |
2,819 |
|
90 |
% |
|
|
BJ 5（第一阶段）（3） |
|
2H18 |
|
已转换 |
|
租赁 |
|
5,274 |
|
5,274 |
|
100 |
% |
0 |
|
0 |
% |
|
河北 |
|
HB1 |
|
1H18 |
|
专门建造的 |
|
租赁 |
|
5,132 |
|
5,132 |
|
100 |
% |
4,185 |
|
82 |
% |
|
|
HB2 |
|
2H18 |
|
专门建造的 |
|
租赁 |
|
4,662 |
|
4,662 |
|
100 |
% |
2,958 |
|
63 |
% |
|
|
HB3 |
|
2H18 |
|
专门建造的 |
|
租赁 |
|
4,662 |
|
4,662 |
|
100 |
% |
2,050 |
|
44 |
% |
|
成都 |
|
CD1 |
|
1H17 |
|
专门建造的 |
|
拥有 |
|
6,262 |
|
6,248 |
|
100 |
% |
3,567 |
|
57 |
% |
|
|
CD 2（1期）（3） |
|
2H18 |
|
专门建造的 |
|
拥有 |
|
8,250 |
|
8,250 |
|
100 |
% |
0 |
|
0 |
% |
（1） 承诺面积与服务面积的比率。
（2） 使用面积与使用面积的比率。
（3） 我们正在分阶段开发SH 5、ZZ 4、ZZ 5、ZZ 3、BJ 5和CD 2数据中心。按开发阶段对数据中心进行的分类适用于SH 5、ZZ 4、ZZ 5、GX 3、BJ 5和CD 2项目的每个阶段。
截至2018年12月31日，我们已在运营中的数据中心投资总计人民币9，9.834亿元（1，4520万美元），预计额外投资约人民币2.437亿元（3，540万美元）来完成这些数据中心的装修。
60
目录表
正在建设中的自主开发数据中心。 以下数据表列出了截至2018年12月31日我们正在建设的自主开发数据中心的部分信息：
|
市场 |
|
数据中心 |
|
估计日期
投入使用
(HHY) |
|
类型 |
|
终身教职 |
|
下面的面积
施工 |
|
区域前
已提交 |
|
预先承诺
率（1） |
|
|
上海 |
|
KS2 |
|
1H20 |
|
专门建造的 |
|
拥有 |
|
6,120 |
|
6,120 |
|
100 |
% |
|
|
KS3 |
|
1H20 |
|
专门建造的 |
|
拥有 |
|
5,290 |
|
5,290 |
|
100 |
% |
|
|
SH7 |
|
2H19 |
|
专门建造的 |
|
租赁 |
|
7,071 |
|
0 |
|
0 |
% |
|
|
SH9 |
|
1H19 |
|
已转换 |
|
租赁 |
|
3,880 |
|
3,880 |
|
100 |
% |
|
|
SH10 |
|
2H19 |
|
已转换 |
|
租赁 |
|
3,491 |
|
0 |
|
0 |
% |
|
|
SH12 |
|
2H19 |
|
专门建造的 |
|
租赁 |
|
3,653 |
|
3,653 |
|
100 |
% |
|
深圳 |
|
深圳5（三期）（2） |
|
1H19 |
|
已转换 |
|
租赁 |
|
6,821 |
|
0 |
|
0 |
% |
|
北京 |
|
北京4 |
|
1H19 |
|
已转换 |
|
租赁 |
|
4,500 |
|
0 |
|
0 |
% |
|
|
BJ 5（第二阶段）（2） |
|
1H19 |
|
已转换 |
|
租赁 |
|
8,092 |
|
7,637 |
|
94 |
% |
|
|
北京6号 |
|
2H19 |
|
已转换 |
|
租赁 |
|
5,167 |
|
0 |
|
0 |
% |
|
|
北京7号 |
|
2H19 |
|
已转换 |
|
租赁 |
|
11,116 |
|
5,000 |
|
45 |
% |
(一)预承面积除以在建面积的比例。
(2)北京：我们正在分阶段发展我们的SZ5和BJ5数据中心。按开发阶段对数据中心进行分类适用于SZ5和BJ5开发的每个阶段。
截至2018年12月31日，我们已在在建数据中心投资4.662亿元人民币(6780万美元)，预计将再投资约35.328亿元人民币(5.138亿美元)完成这些数据中心的建设。
自研数据中心资源留待未来发展。我们还确保了数据中心资源的安全，我们将这些资源归类为可供未来发展使用。我们已签订租约及发展协议或有担保的土地，有可能发展为数据中心，估计总可开发楼面面积约为79,000平方米。为未来发展而持有的自研数据中心资源包括：(I)深圳现有大楼SZ4(第二期)，我们已租赁该大楼，并正分两期进行开发；(Ii)位于北京的一幅专用设施，受当地电力局搬迁影响场地使用的架空供电线路的影响；(Iii)CD2(第二期)，我们已获得土地使用权，并正分两期开发；(Iv)成都一幅毗邻CD1和CD2的土地，我们已获得土地使用权；(V)SH5(第二期)，我们已租赁并分两期发展的上海现有楼宇的扩建部分；(Vi)SH13，由发展商在上海兴建的楼宇，吾等已租赁该楼宇但尚未交付；(Vii)SZ6，我们已取得深圳的现有楼宇；(Viii)GZ4及GZ5，我们已租赁的广州现有楼宇；(Ix)BJ8，我们已租赁的北京7号现有楼宇；(X)HK1，我们已取得土地使用权的一幅位于香港的土地。
2019年初，我们与一家房地产开发公司达成协议，续签之前于2016年9月签订的谅解备忘录，租赁三座数据中心外壳建筑，在上海外高桥保税区靠近我们现有数据中心的一个地点分阶段建设。一旦最终敲定套装租赁协议，我们预计这些建筑将为我们提供约30,000平方米的额外数据中心净建筑面积。
2019年1月，我们与当地政府达成协议，收购广州一块土地的土地使用权，用于开发三个数据中心，并增加数据中心净建筑面积约34,200平方米，我们已支付了购买价格的全部对价。我们现正就该幅土地取得有关的土地使用权证书。
于2018年8月至2019年2月期间，吾等已与相关地方政府及发展机构订立多项框架协议或同等法律文件，以期潜在取得若干地块的土地使用权，用于在(I)距离上海市中心约70公里的常熟及距离北京市中心约50公里的廊坊；(Ii)距离我们在成都的现有数据中心约65公里的成都；以及(Iii)作为我们公司新的核心市场的重庆。这类土地使用权的取得取决于最终协议的执行。我们预计这些收购的完成将为我们提供约200,000平方米的额外可开发净楼面面积。可开发净楼面面积估计数受一些意外情况和不确定因素的影响。
61
目录表
第三方数据中心
除了在我们自己开发的数据中心运营和提供服务外，我们还提供与净建筑面积相关的数据中心服务，这些净建筑面积是我们从第三方数据中心提供商那里批发租用的，用于为我们的客户提供代管和托管服务。截至2018年12月31日，我们在大约18个第三方数据中心运营容量，总净建筑面积为9839平方米。
我们在批发基础上租用容量的第三方数据中心不是专门建造的，也不是根据我们的设计和技术规范进行转换的。但是，我们可能会选择性地在第三方数据中心进行改进工作，以达到为客户提供服务所需的性能水平。特别是，我们的一个第三方数据中心是一个设施，我们在其中租赁的空间随着时间的推移而不断增加，因此我们现在租赁整个数据中心。随着时间的推移，我们在数据中心积累了租用的数据中心空间，而我们从未对设施进行任何全面的转换或重新调整用途，因此我们继续将该数据中心归类为第三方数据中心。
与我们的数据中心相关的租赁协议
我们与我们自己开发的数据中心签订了租赁合同。此外，我们在批发基础上租赁容量的某些第三方数据中心受财产租赁协议的约束。根据中国相关法律和法规，租赁协议必须向相关住房当局登记或备案。在我们租赁的数据中心中，包括在建的数据中心，大多数租赁协议尚未根据适用的中国法律和法规向有关部门备案。没有对租约进行登记或备案不会影响租赁协议的法律效力，但可能会对我们处以罚款。为处理有关租契未获出租人登记的情况，吾等已与有关出租人沟通，在可行范围内完成有关租赁协议的登记工作。然而，不能保证出租人会对我们的要求做出回应，或对缺乏登记和备案的情况采取补救行动，如果没有及时纠正，我们或第三方出租人可能会承担责任。根据某些租赁协议的条款，任何此类损失的一部分将可向出租人追回。？见项目3.关键信息D.风险因素与与我们的业务和行业相关的风险因素；我们未能遵守适用于我们租赁的数据中心的法规，可能会对我们使用此类数据中心的能力产生实质性的不利影响。
我们的服务
我们提供广泛的服务，包括主机托管服务和托管服务，其中包括托管服务和托管云服务。我们还提供某些其他服务，包括咨询服务。
主机代管服务
我们为我们的客户提供一个高度安全、可靠和容错的环境，在其中放置他们的服务器和相关的IT设备。我们的核心代管服务主要包括提供关键设施空间、客户可用的电力、机架和冷却。我们的客户有多种托管服务器、网络和存储设备的选择。他们可以将设备放置在共享或私人空间中，该空间可以根据他们的要求进行定制。我们提供各种电源选项以满足个人客户要求，包括高功率密度机架。在某些情况下，托管客户会要求我们提供IT设备，供他们在我们的数据中心使用。在这种情况下，我们将向代管客户销售此类IT设备。
62
目录表
托管服务
托管服务。我们的托管服务包括广泛的增值服务，覆盖数据中心IT价值链的每一层。我们的托管服务套件包括业务连续性和灾难恢复，或BCDR、解决方案、网络管理服务、数据存储服务、系统安全服务、操作系统服务、数据库服务和服务器中间件服务。我们的托管服务专为满足个人客户的特定目标而量身定做。我们帮助客户降低成本、重新设计现有流程、提高服务交付质量并实现更好的投资回报。
我们的网络管理服务帮助我们的客户设计和维护他们的专用网络系统。我们的数据存储服务提供针对特定需求的存储架构设计和定制。我们的系统安全服务包括身份和访问控制、防火墙管理、入侵防护和漏洞防护服务。我们的操作系统服务在各种操作系统上提供主动的管理、监控和报告。我们的数据库服务跨一系列数据库平台提供数据库定制和性能调优操作、管理和监控服务。我们的服务器中间件服务跨多种平台提供定制和性能调优服务。我们还为需要与灾难恢复和我们托管服务的其他方面相关的更多技术诀窍和指导的客户提供咨询服务。我们的托管服务是在合同期限内持续提供的。
托管云服务。*云计算的采用率持续上升，并已成为全球企业IT战略的关键要素。我们相信我们的数据中心非常适合托管云平台。因此，我们成功地吸引了多家中国最大的云服务提供商将其公共云平台托管在我们的数据中心，包括由阿里巴巴的云计算部门阿里云运营的数据中心。
主要公共云平台在我们的数据中心的存在使我们能够为企业客户提供对他们选择的高容量云资源的高效、可靠的访问。在互惠的基础上，我们能够帮助我们的云服务提供商客户访问我们数据中心中的企业客户。我们相信，在我们的数据中心建立的这种存在创造了网络效应，将吸引其他云服务提供商以及更多的企业客户在我们的数据中心托管。
大型企业越来越多地部署多种私有云、托管云或公共云服务的组合，这种配置称为混合云。我们预计混合云将在中国中变得越来越普遍。虽然这种配置可以为企业提供更大的灵活性、可扩展性、安全性和成本效益，但它也给集成和运行多个系统带来了新的挑战。利用我们作为IT托管服务提供商的长期记录，我们正在开发一个创新的服务平台，以帮助我们的企业客户管理他们的混合云，我们称之为CloudConnect和CloudMix。CloudMix提供强大的管理界面，使企业能够跨其私有服务器和一个或多个公共云服务提供商集成和控制其混合云计算环境的各个方面。我们还根据每个客户的独特需求设计基于云的解决方案。CloudConnect提供到我们数据中心和整个网络基础设施中托管的主要公共云平台的直接专用连接。此外，作为我们托管云服务的一部分，我们还为需要有关实施基于云的解决方案的更多技术诀窍和帮助的客户提供咨询服务，例如从物理托管迁移到基于云的托管。
数据中心采购和开发
我们相信，我们设施的规模、位置和质量是保持我们竞争力的关键。我们对采购、设计和施工过程的严格程度与我们对运营的严格程度相同。我们拥有一支强大的内部团队，致力于采购，可行性分析，技术设计，成本计算和项目管理。该过程包括以下步骤：
63
目录表
· 规划和采购。*我们强大的客户和行业关系，再加上我们在每个地区关键市场的数据中心业务和直销队伍，使我们能够洞察未来需求的规模、时间和地点。我们将这一见解纳入了针对每个关键市场的多年资源计划。我们的内部团队在计划交付之前最多三年或更长时间开始寻找潜在的地点。我们寻求确保靠近中央商务区或企业运营中心集中的地区的地点，以满足我们目标客户群的位置偏好。我们认为现有的绿地和现有的工业大厦均适合改建。我们要求至少十年的保有期。我们的团队与当地政府当局密切合作，以获得必要的许可和批准，与电力公用事业公司密切合作，以获得足够的电力基础设施和供应，并与电信运营商密切合作，以确保与我们的数据中心的多运营商连接。我们通常寻求确保每个数据中心建筑的净建筑面积至少为5,000平方米，并有足够的电力容量来满足我们预期在设施中服务的客户群的要求的场地。
· 设计与施工。我们承担内部的技术设计、规格和成本计算，因为我们认为这些对于确保数据中心满足我们的战略要求非常重要。这也使我们能够实现一定程度的设计标准化。我们不断研究新的工程和技术，以保持先进的设计。我们的内部团队还负责建设项目管理，包括进度安排、供应商选择、采购、预算控制和成本分析，以及质量监督和保证。我们认为，这些要素对于确保项目按时完成、在预算内完成并达到所需的质量标准非常重要。
· 调试和装配。*在建筑的外壳和核心完成后，我们与承包商和供应商合作，使数据中心做好服务准备，即RFS。这包括：(I)获得必要的运营许可和批准；(Ii)装备和装备关键设施区域供客户使用；以及(Iii)运行前测试，也称为试运行，以确保设施充分发挥作用，并有能力提供所需的服务水平。我们有一支专门的团队，在运营开始前进行测试和调试。
运营
我们有独立的团队负责数据中心运营和服务交付。我们的数据中心运营团队负责指导、协调和监控我们数据中心设施的日常运营。我们的服务交付团队负责全天候为客户提供服务。我们的团队部署在区域运营中心和现场，以提供两层管理和支持。
我们承担影响数据中心性能的所有内部技术职能，包括布局规划、设备生命周期管理、优化数据中心效率、监控关键设施环境和网络性能、事件响应管理和整改。我们还承担所有对客户有直接影响的内部活动，包括支持设置客户IT设备、远程手服务、外包IT运营、事件和合规报告，以及回应客户请求。
我们开发了专有的数据中心运营管理平台，该平台提供有关数据中心运营性能的多个方面的实时信息，并使我们能够简化数据中心管理流程。我们还制定了强大的运营程序、协议和标准，使我们能够与最成熟的客户一起达到或超过我们的服务水平协议(SLA)中规定的性能和质量水平。我们已经通过ISO9001、ISO20000和ISO27001认证近10年，并于2016年9月获得ISO 22301认证。2016年10月，专注于提高业务关键基础设施的性能、效率和可靠性的不偏不倚的咨询组织正常运行时间研究所授予我们的五个数据中心管理和运营(M&O？)批准的站点奖。截至本年度报告Form 20-F的日期，四个数据中心再次获得此类M&O批准站点奖，一个数据中心正在续订。我们还在申请在2019年向我们的某些其他数据中心授予此类奖项。我们相信，我们数据中心运营的标准，反映了我们作为IT服务商的历史和文化，使我们有别于中国的许多数据中心服务商。
64
目录表
我们的客户
我们认为我们的客户是我们数据中心服务的最终用户。我们可以直接与我们的最终用户客户签订合同，也可以通过中间承包方签订合同。我们与中国所有主要电信运营商都有长期的合作关系，这些运营商既是向我们的客户提供网络服务的合作伙伴，也是向我们的客户销售代管服务的中间合同方。由于我们与我们服务的每个最终用户进行谈判、维护和支持，即使与电信运营商签订了实际的数据中心合同，我们也将最终用户视为我们的最终客户。最终用户客户通常拥有独立的决策权和服务采购预算，这与我们与之签订合同的电信运营商的预算不同。
我们目前为大约590家客户提供服务，其中包括云服务提供商和大型互联网公司、各种中外金融机构、电信和IT服务提供商以及国内大型私营部门和跨国公司，其中许多公司在各自的行业垂直领域处于领先地位。我们拥有许多在中国运营的最大的云服务提供商，包括阿里巴巴的云计算部门阿里云，它们在我们的几个数据中心都有业务。
截至2018年12月31日，我们的云服务提供商、大型互联网和金融机构终端用户客户分别占我们承诺总面积的71.3%、16.0%和7.9%。截至2018年12月31日，我们的四大最终用户客户分别占我们承诺总面积的27.9%、24.2%、11.4%和10.3%。截至该日期，没有其他最终用户客户占我们承诺总面积的10%或更多。
下表列出了截至2018年12月31日，我们的前五大最终用户客户承诺的总面积，这些客户都是云服务提供商或大型互联网公司：
|
最终用户
客户 |
|
总面积
已提交
(平方米)(1) |
|
总面积
已提交
(%) |
|
|
客户1 |
|
51,304 |
|
27.9 |
% |
|
客户2 |
|
44,429 |
|
24.2 |
% |
|
客户3 |
|
20,911 |
|
11.4 |
% |
|
客户4 |
|
18,957 |
|
10.3 |
% |
|
客户5 |
|
5,252 |
|
2.9 |
% |
(1)合作范围包括我们已签订不具约束力的协议或意向书，或已收到某些客户的其他确认的数据中心区域。
我们努力与主要客户建立战略关系，特别是大型互联网公司和云服务提供商，他们对数据中心容量有很大的需求，可以帮助提升我们数据中心生态系统的价值。
合同条款和定价
我们合同中的定价是固定的，通常包括规定的空间、电力承诺和其他捆绑服务。我们与客户签订的某些合同主要根据客户对此类服务的使用情况收取不同的费用。权力承诺是指有权使用一定数量的权力。在合同期限内，价格通常是持平的，但当电价发生变化时，价格可能会有所调整。只要电价发生变化，我们就会调整定价，以反映未来电力成本的变化。对于某些客户，我们按实际耗电量收费。我们的大部分客户合同都是多年合同。我们的云服务提供商和大型互联网客户的合同通常期限为三到十年，而我们与金融机构和企业客户的合同期限为一到五年。我们的典型服务合同规定提前终止的通知期为一到六个月，在某些情况下，我们有权获得相当于12个月服务费的巨额提前终止损害赔偿金，以及我们在提前终止之前已经提供的服务的付款。
65
目录表
销售和市场营销
销售。我们的销售活动主要是通过我们的直销队伍进行的。我们将直销队伍组织成四个地理区域，即北部的中国、南部的中国、东部的中国和西部的中国。我们通过基于绩效的奖金来激励我们的销售人员完成他们的年度目标。对于新客户，我们的销售周期通常从为特定地区或行业制定销售计划开始，然后在这些地区或行业确定新客户。我们还会收到供应商和其他关系的推荐，我们的声誉往往会在没有任何定向销售努力的情况下吸引客户使用我们的服务。对于我们的现有客户，我们的销售团队专注于寻找追加销售机会。
我们的许多客户合同都是通过竞争性投标过程赢得的。对于新客户，投标过程从评估潜在客户对S的要求开始。我们根据这些需求制定了服务建议。我们代表多个部门的团队准备一份建议书，以满足所需的服务范围和级别。我们就合同和服务细节进行谈判。
市场营销。为了支持我们的销售努力并积极推广我们的品牌，我们开展了广泛的营销计划。我们的营销策略包括积极的公关和持续的客户沟通计划。我们参加各种IT行业和金融服务行业会议和研讨会，以提高人们对数据中心服务价值的认识。我们还通过参加行业和政府研讨会以及行业标准制定机构，如中国信息系统灾难恢复国家标准委员会，来建立我们的品牌认知度。
技术与知识产权
我们依靠版权、商标、商业秘密和其他知识产权法、保密协议和其他措施来保护我们的知识产权，例如我们的专有存储和管理系统，我们已经为其注册了版权。我们还通过合同禁止来促进保护，例如要求我们的员工签订适用于选定员工的保密和竞业禁止协议。我们的大部分收入来自中国，并使用
，我们的数字商标，在我们的大多数服务中。我们已经在中国注册了数字商标，注册的类别涵盖了我们的服务领域，我们计划在某些额外的类别中注册中国的数字商标。我们还在涵盖我们服务领域的多个类别中注册了纯文本的GDS？，但是，第三方也注册了纯文本的？GDS？在某些与IT相关的服务中作为商标。根据我们的行业经验，我们的信念是，我们的业务不同于第三方注册其商标的服务。然而，由于注册第三方商标的服务也与信息技术有关，在某种程度上可能被视为与我们的服务相似，我们不能向您保证，政府当局或法院会与我们持有相同的观点，这种相似不会在市场上造成混乱。在这种情况下，如果我们要使用GDS的纯文本作为我们的商标，我们可能需要探索获得该商标的可能性，或者与第三方签订独家许可协议，这将导致我们产生额外的成本。见项目3.关键信息？D.风险因素？与我们的商业和工业有关的风险因素？我们可能会受到知识产权侵权的第三方索赔。
竞争
我们提供广泛的数据中心服务，因此，我们可能会与各种数据中心服务提供商竞争我们提供的部分或全部服务。
我们面临着来自国有电信运营商的竞争，即中国电信、中国联通和中国移动。这些运营商开发数据中心的主要目的之一是为了促进相关电信服务的销售。在关键经济枢纽之外的位置，这三家运营商有时可能是唯一可用的数据中心服务提供商。我们从这些运营商中脱颖而出，因为我们是运营商中立的，使我们的客户能够在我们的设施内根据成本和/或网络和应用要求与所有三家运营商连接。我们以数据中心质量、运营记录以及差异化的托管和云服务能力为基础展开竞争。虽然我们与运营商争夺主机托管客户，但我们的客户也依赖运营商提供的连接。我们相信，我们还与这些运营商建立了互惠互利的关系，因为我们的数据中心服务经常帮助运营商为其电信服务吸引更多客户。
66
目录表
我们还与其他运营商中立的数据中心服务提供商展开竞争，包括：
· 国内运营商中立的数据中心服务商。我们与国内运营商中立的数据中心服务提供商展开竞争，这些提供商在我们的一些市场占有一席之地，如光环新网、彭博士、宝视、AtHub和世纪互联。我们相信，就我们的运营记录和我们的能力而言，我们处于有利地位：在所有关键市场提供高性能的数据中心服务；保持一贯的高设施和服务质量；在所有关键市场继续扩大容量以适应不断增长的需求；并提供具有独特价值主张的差异化托管服务产品。
· 国际运营商中立的数据中心服务提供商。我们在较小程度上与外国运营商中立的数据中心服务提供商竞争，如Equinix、KDDI和nttcom，每一家都在上海和/或北京设有业务，主要服务于他们的国际客户。我们相信，我们在中国的主要经济枢纽拥有更大的容量和更广泛的市场占有率，在中国市场拥有深厚的运营知识和长期的记录，以及与电信运营商的长期合作关系。
员工和培训
截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，我们分别拥有609名、740名和893名员工。下表列出了截至2018年12月31日我们按职能划分的员工人数：
|
|
|
数量
员工 |
|
占总数的百分比 |
|
|
代管服务 |
|
440 |
|
49.3 |
% |
|
托管服务 |
|
99 |
|
11.1 |
% |
|
销售和市场营销 |
|
82 |
|
9.2 |
% |
|
管理、财务和行政 |
|
272 |
|
30.4 |
% |
|
总计 |
|
893 |
|
100.0 |
% |
为了保持最高的服务水平，员工培训和认证是确保我们的员工达到并超过行业要求的关键。我们的许多工程员工都接受了全球公认的IT服务组织的培训和认证，例如IBM AS/400认证、CCIE安全认证资格、VMware VCP和CISP证书。
我们向大多数员工支付基本工资和绩效奖金，并提供福利和法律要求的其他福利。此外，我们计划为部分员工提供股票期权，使他们的利益与股东更紧密地结合在一起。我们相信，我们的薪酬和福利方案在我们的行业中具有竞争力。我们没有发生过任何对我们的运营造成实质性干扰的劳资纠纷，我们相信我们的员工关系良好。
我们还将某些业务外包给信誉良好的第三方服务提供商，主要是现场安全。
设施
我们的总部位于上海浦东阳高南路428号用友世纪广场2楼2楼，邮编：200127，人S Republic of China。我们在北京、苏州、深圳、广州、香港和成都设有办事处。
67
目录表
我们的办公室位于中国全境总计约8,700平方米的租赁场地内。我们从无关的第三方租用我们的办公场所。
保险
我们的保险范围达到我们认为合理的水平，并涵盖与我们在中国相同或类似业务的公司通常承保的风险类型。我们的保险大致分为以下四类：利润损失业务中断、财产和意外伤害、公共责任和商业雇员保险。
法律诉讼
我们可能会不时地受到法律程序、调查和与我们的业务开展相关的索赔。
2018年8月2日，GDS股东哈姆扎·拉姆赞对我们的首席执行官万国数据、首席执行官威廉·Huang和首席财务官Daniel·纽曼提起了证券集体诉讼。起诉书旨在代表由S美国存托股份股票购买者组成的类别在拟议的类别期间(2018年3月29日至2018年7月31日)主张索赔。这起诉讼是在德克萨斯州东区的美国地区法院提起的。2018年10月26日，法院指定GDS股东何源利为诉讼主原告，2018年12月24日，原告提起合并修正诉状。修正后的起诉书指控GDS在其2017 Form 20-F年报中就GDS S GZ1数据中心的承诺率和使用率存在重大错报和遗漏，并夸大了其收购GZ2、GZ3和SZ5数据中心的收购价格。起诉书针对GDS、我们的首席执行官威廉·Huang和首席财务官Daniel·纽曼违反了《交易法》第10(B)节(《美国法典》第15编第78J(B)节)和美国证券交易委员会颁布的规则10b-5，还指控控制人根据交易法第20(A)条对我们的首席执行官威廉·Huang和我们的首席财务官Daniel·纽曼提出索赔。除其他救济外，起诉书还寻求诉讼的等级证明、未指明的损害赔偿、判决前和判决后的利息、费用和费用。我们相信，对于这起诉讼中的每一项指控，我们都有值得称道的辩护理由，我们准备对其指控进行有力的辩护。2019年2月22日，GDS、我们的首席执行官威廉·Huang和我们的首席财务官Daniel·纽曼提交了一项动议，要求驳回修改后的申诉，或者将地点转移到纽约南区美国地区法院。然而，我们不能保证我们会成功。截至本20-F表格年度报告的日期，这起诉讼仍处于初步阶段；目前，我们无法合理评估任何不利结果的可能性，也无法合理估计与诉讼相关的潜在损失的金额或范围(如果有的话)。因此，我们没有记录任何与这起诉讼有关的责任。
除上文所述外，吾等目前并不参与、亦不知悉本公司管理层认为可能对本公司业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响的任何法律程序、调查或索偿。
监管事项
以下是影响我们在中国的业务活动或我们的股东从我们收取股息和其他分派的权利的重大法律法规或要求的摘要。
我们的互联网数据中心业务被中国政府列为增值电信业务。中国现行法律、法规和条例限制外资拥有增值电信服务。因此，我们通过我们的合并VIE运营我们的互联网数据中心业务，每个VIE由中国公民所有，其中某些VIE持有与这些业务相关的许可证。由于中国互联网和电信行业的发展仍在不断发展，可能会不时采用新的法律法规，要求我们在现有许可证和许可证的基础上获得额外的许可证和许可证，并解决不时出现的新问题。因此，在解释和实施适用于数据中心服务行业的当前和未来中国法律法规方面存在很大的不确定性。见项目3.关键信息D.风险因素与在人民中做生意有关的风险S和Republic of China
68
目录表
外国投资限制条例
外国投资者在中国的投资活动主要受外商投资相关行业目录，或《目录》，由商务部、国家发展改革委公布并不定期修订。该目录将行业分为三类：鼓励、限制和禁止。未列入《目录》的行业通常被视为第四个允许的类别，对外国投资开放，除非受到中国其他法规的特别限制。增值电信服务等行业，包括互联网数据中心服务，限制外资进入。
2018年6月，商务部、国家发改委颁布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)，即负面清单，于2018年7月生效。负面清单通过减少负面清单范围内的行业数量，扩大了允许外国投资的行业范围。外国对增值电信服务（电子商务除外）的投资，包括互联网数据中心服务，仍然属于负面清单。
根据外商投资电信企业管理条例中华人民共和国国务院2001年12月11日发布，2008年9月10日和2016年2月6日分别修订的外商投资增值电信企业必须采取中外合资经营方式。规定将外商(S)对外商投资增值电信企业的最终出资比例限制在50%或以下，并要求外商投资增值电信企业的主要外国投资者具有良好的业绩记录和VATS行业的运营经验。
2006年7月，工信部发布了信息产业部关于加强增值电信业务外商投资管理的通知，或工信部通知，根据通知，外商投资中国的电信服务行业，必须设立外商投资企业，并申请电信业务经营许可证。工信部通知进一步要求：(一)中国境内电信经营企业不得以任何形式向外国投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，不得提供资源、办公场所、设施或其他协助，支持外国投资者非法经营电信业务；(二)增值电信经营企业或其股东必须直接拥有该企业在日常经营中使用的域名和商标；(三)每个增值电信经营企业必须具备其经批准的经营活动所需的设施，并在许可证所涵盖的地区维持该设施；以及(Iv)所有VATS供应商必须按照中国相关法规规定的标准维护网络和互联网安全。许可证持有人未按照工信部《通知》的要求予以纠正的，工信部或地方有关部门有权对该许可证持有人采取吊销增值电信业务经营许可证等措施。
鉴于上述限制和要求，我们通过综合VIE开展增值电信业务。
有关增值电信业务的规定
在所有适用的法律和法规中，《人民电信条例》S Republic of China由中华人民共和国国务院于2000年9月颁布，并分别于2014年7月29日和2016年2月6日修订的《电信条例》是主要的管理法律，并为中国境内公司提供电信服务制定了总体框架。根据《电信条例》，电信服务提供商在开始运营之前必须获得运营牌照。《电信条例》将基本电信服务与增值税区分开来。增值税的定义是通过公共网络提供的电信和信息服务。
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目录表
《电信目录》作为《电信条例》的附件印发，将电信服务分类为基本服务或增值服务。2003年2月和2015年12月，电信目录分别更新，将在线数据和交易处理、按需语音和图像通信、国内互联网虚拟专用网、互联网数据中心、消息存储和转发(包括语音信箱、电子邮件和在线传真服务)、呼叫中心、互联网接入和在线信息和数据搜索等归类为增值税。？互联网数据中心业务被归类为增值电信业务，并在电信目录下定义为(I)使用相关基础设施为客户提供住房、维护、系统配置和管理服务的外包服务，(Ii)提供设备租赁，如数据库系统或服务器，以及存放设备的存储空间，以及(Iii)提供基础设施的连接线和带宽的租赁代理服务和其他应用服务。同时，互联网资源协同服务业务被纳入《2015年电信目录》(自2016年3月1日起生效)对互联网数据中心业务的定义，定义为利用数据库中心建设的设备和资源，通过互联网或其他网络，以随时接入、按需、随时扩展和协调共享的方式，通过互联网或其他网络为用户提供的数据存储、互联网应用开发环境、互联网应用部署和运行管理等服务。在《2015电信目录》中，将固网国内数据传输业务归类为基础电信业务，定义为固网下以有线方式进行的国内端到端数据传输业务，除互联网数据传输业务外，将国内互联网虚拟专用网业务归类为增值电信业务，定义为国内用户利用运营商自有或租赁的互联网网络资源，采用TCP/IP协议，为国内用户定制互联网封闭用户组网业务。
2009年3月1日，工信部颁布了电信业务经营许可证管理办法，或电信许可证办法，于2009年4月10日生效。《电信许可办法》规定了中国提供电信业务所需许可的种类、取得许可的程序和要求。在增值电信业务许可证方面，《电信许可证办法》区分了工信部省级主管部门颁发的单省业务许可证和工信部颁发的跨区域业务许可证。外商投资电信业务经营者许可证需向工信部申请。经批准的电信业务经营者必须按照《电信业务经营许可证》规定的规格经营业务。根据《电信许可办法》，跨区域增值税许可证由工信部批准发放，有效期为5年。2017年7月3日，工信部修改了《电信许可办法》，自2017年9月1日起施行。修正案主要包括：(I)设立电信业务综合管理网上平台；(Ii)允许电信业务牌照(包括IDC牌照)持有人授权该牌照持有人间接持有至少51%股权的公司从事相关电信业务；以及(Iii)取消电信业务牌照年检的要求，改为要求牌照持有人填写年报。
2012年12月1日，工信部发布了工业和信息化部关于进一步规范互联网数据中心和互联网服务提供商企业市场准入相关工作的通知S Republic of China其中明确了IDC和互联网服务提供商(或称互联网服务提供商)企业许可证的申请要求和验证程序，并规定自2012年12月1日起，有意从事IDC或互联网服务提供商业务的实体可以申请许可证。
2013年5月6日，中国电信研究院网站刊登问答。问答虽然不是正式的法律法规，但被市场认为是实践中的指导方针，反映了工信部对VATS牌照申请，特别是对IDC服务的态度。
为符合上述限制和要求，GDS北京已获得跨区域增值电信牌照，可在北京、成都、上海、深圳、苏州和广州六个城市提供数据中心服务；GDS上海已获得跨区域电信牌照，可在北京、成都、上海、深圳和苏州五个城市提供数据中心服务。
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2017年1月17日，工信部发布了工业和信息化部关于清理规范互联网接入服务市场的通知，或2017年工信部通知，根据该通知，工信部决定自2017年工信部通知发布之日起至2018年3月31日，在全国范围内清理规范互联网接入服务市场。《2017年工信部通知》等规定，(一)持有相应电信业务许可证，包括相关增值税许可证的企业，不得以技术合作或其他类似方式，向无证企业违规经营电信业务提供资质或资源；(二)2016年3月1日发布的《2015年电信目录》实施前取得IDC许可证的企业，实际开展互联网资源协作服务的，应于3月31日前向原发证机关作出书面承诺。2017年底前符合业务许可相关要求并取得相应电信业务许可证的，如不合格，将导致该企业自2018年1月1日起不能继续经营互联网资源协同服务业务；(Iii)未经工信部批准，企业不得通过自行设立或租用专用网线路(包括虚拟专用网)或其他信息渠道开展跨境业务。
2017年，我们获得工信部批准，扩大GDS北京获得IDC许可的范围，涵盖互联网资源协作服务、固网国内数据传输服务和国内互联网虚拟专用网服务等，使我们能够通过自己的网络向位于我们所有数据中心的云和企业客户提供连接服务。’
向银行业金融机构提供信息技术外包服务的有关规定
2010年6月4日，银监会发布了银行业金融机构外包风险管理指引，或《指引》，其中要求银行业金融机构应管理与外包服务有关的风险，因此，外包服务提供者应在其技术实力、服务能力、应急能力、对银行业的熟悉程度等方面达到相关标准和要求，通过银行业金融机构根据《指引》进行的尽职调查，并应承诺履行《指引》下银行业金融机构可能要求的报告、合作或其他义务。
2013年2月16日，银监会发布中国银监会关于印发《银行业金融机构信息技术外包风险监管指引》的通知根据通知5，银监会负责监督银行业金融机构对信息技术外包服务提供者的准入管理，组织相关银行业金融机构对信息技术外包服务提供者建立服务管理备案，并对其进行风险评估和评级。对于外包服务提供者，包括从事数据中心、容灾中心、机房附属设施等系统运维外包服务的机构，银行业金融机构应在签订外包合同前20个工作日向银监会或当地银监会办公室提交报告，银监会或当地银监会办公室可以对银行业金融机构的外包风险采取风险预警、约谈或监管询问等措施。外包服务提供者不得将物质服务转包给他人。(一)外包服务提供者严重违反适用的中国法律、法规或监管政策，(二)未在规定的期限内对发现的服务缺陷或者不足予以整改，(三)因S等服务提供者管理不善，多次发生重要信息系统服务中断或者数据销毁、丢失、泄露，(四)服务质量低劣，造成多家银行业金融机构损失，经多次警告仍不整改，或者(五)发生银监会认定的其他重大信息技术风险事件的，银监会可以禁止银行业金融机构在两年以上的期限内承接该外包服务提供者的服务，如果该外包服务提供者在两年内仍未改正，可以延长该禁令的期限。
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此外，银监会还颁布了中国银监会办公厅关于加强银行业金融机构异地集中信息技术外包风险管理的通知2014年7月1日，以及中国银行业监督管理委员会办公厅关于对银行业金融机构异地集中信息技术外包进行监督评估的通知2014年12月2日。根据本条例，为进一步对外包服务提供者向银行业金融机构提供的异地、集中式信息技术外包进行管理和监督，银监会要求外包服务提供者与银行业金融机构签订的合同中明确规定，外包服务提供者应当遵守法律法规和其他监管要求，并接受银监会的监督审查。外包服务提供者可以自愿向银监会申请将其服务纳入银监会的监督评估范围，经银监会审核合格的，可优先选择为银行业金融机构提供外包服务。然而，未能遵守这些监管要求和其他事件，包括(I)违反适用的中国法律、法规或监管政策，(Ii)未在规定的期限内对发现的服务缺陷或不足进行整改，(Iii)因服务提供者S的管理疏忽，多次发生重要信息系统服务中断或数据破坏、丢失或泄露，(Iv)服务质量低下，造成多家银行业金融机构损失，或违反与此类申请有关的承诺或义务，以及经多次警告后仍未整改。或(五)三家以上银行业金融机构投诉管理不善或服务质量不高，将导致该外包服务提供者被取消将其服务纳入银监会监督评估范围的资格，银监会将在五年内不予受理其将其外包服务纳入其监督评估范围的申请。银行业金融机构被要求逐步终止与任何此类被取消资格的服务提供商的合作。
与土地使用权和建设有关的规定
2003年6月11日，国土资源部颁布了《国有土地使用权协议出让条例，于2003年8月1日生效。根据该规定，土地使用权(不包括商业、旅游、娱乐、商品住宅等拟用于商业用途的物业的土地使用权，根据相关法律法规，土地使用权必须以招标、拍卖或挂牌出售的方式出让)可以协议方式出让。当地国土局与意向使用者协商不低于相关政府批准的最低地价，并签订出让合同。土地使用权出让合同签订后，受让人须按照合同条款缴纳地价，然后将合同提交当地国土局签发土地使用权证书。授予期届满后，受赠人可以申请续期。经当地国土局批准后，重新签订续批合同，并支付地价。
两个以上主体对拟出让土地使用权有利害关系的，应当采取招标、拍卖、挂牌出让的方式出让土地使用权。此外，根据 国有建设用地使用权招标拍卖挂牌出让的规定自2007年11月1日起，商业、旅游、娱乐和商品住宅用途物业的土地使用权只能通过招标、拍卖和挂牌出售的方式批出。
国家出让特定土地面积的土地使用权后，除有限制外，受让方可以依照法律、法规规定的条件转让、出租、抵押土地使用权(期限不超过国家规定的期限)。土地使用权转让时，原由国家出让土地使用权的合同所载的一切权利和义务，由转让方转让给受让方。
根据《土地注册规例》《土地使用权法》的前身国家土地管理局于1995年12月28日颁布并于1996年2月1日实施的土地使用权法，所有已正式登记的土地使用权均受法律保护，土地登记由有关当局向土地使用者颁发土地使用权证书完成。
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在.之下《城市不动产管理法》S Republic of China最近一次由全国人民代表大会常务委员会S于2009年8月27日修订的《土地开发条例》规定，土地的开发必须符合出让合同中规定的土地用途和开工期限。出让合同约定开工一年内未开工的，可以按土地使用权出让金的20%征收闲置土地费。两年内未开工的，土地使用权可以无偿没收，但因不可抗力、政府或有关政府部门的行为或者开工前必要的前期工作等原因延误开工的除外。
最近发布了关于建设或开发新数据中心以及重建或扩建现有数据中心的新法规、政策和控制措施。例如，2019年1月21日，工信部、国家政府办公局、国家能源局联合发布了关于推进绿色数据中心建设的指导意见根据这一点，当局鼓励数据中心坚持某些平均节能水平，并致力于实现几个目标，其中包括从2022年起将新建大型和超大型数据中心的PUE保持在1.4或以下。2018年9月6日，北京市人民政府办公厅发布S北京市S《禁止和限制新增工业目录(2018年版)》，或2018年目录，这是2015年发布的GOPGB目录的修订版。2018年目录禁止在北京S市界内新建、扩建涉及提供互联网数据服务或信息处理存储支撑服务的数据中心，但PUE低于1.4%的云计算数据中心除外。此外，在北京市S东城区、西城区、朝阳区、海淀区、丰台区、石景山区、通州新城范围内，还禁止新建、扩建涉及提供互联网数据服务或信息处理存储支撑服务的数据中心。
与信息安全和用户信息保密有关的规定
中国的互联网活动受到中国政府的监管和限制，并受到关于保护互联网安全的决定.
公安部已颁布措施，禁止以泄露政府机密或传播破坏社会稳定的内容等方式使用互联网。公安部及其地方对口单位有权监督检查国内网站，以落实其措施。违反本办法的互联网信息服务提供者将被吊销许可证，关闭网站。
2007年6月22日，公安部、国家保密总局等有关部门联合发布了《 信息安全分级保护管理办法将信息系统分为五类，二级以上信息系统的运营者必须在安全防护等级确定之日起或运行之日起30日内向当地公安局提出申请。
中华人民共和国政府对互联网用户信息的安全性和保密性进行管理。互联网信息服务管理办法vt.的.互联网安全防护技术措施规定以及电信和互联网用户个人信息保护规定提出了保护互联网用户个人信息的严格要求，并要求互联网信息服务提供商保持足够的系统来保护此类信息的安全。收集的个人信息只能用于互联网信息服务提供商提供的服务。此外，互联网信息服务市场秩序规范规则保护互联网用户的个人信息：(I)禁止互联网信息服务提供商未经授权收集、披露或使用其用户的个人信息，以及(Ii)要求互联网信息服务提供商采取措施保护其用户的个人信息。
这个《人民网络安全法》S Republic of China，或称网络安全法，由全国人民代表大会常务委员会批准，于2017年6月1日起施行，对中国的网络服务提供者提出了一定的规则和要求。《网络安全法》要求网络运营者履行与网络安全保护有关的某些职能，按照法律法规的要求，采取技术和其他必要措施，加强网络信息管理，维护网络运行，有效应对网络安全，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、机密性和可用性。此外，《网络安全法》对关键信息基础设施的网络运营商提出了若干要求，包括该等在中国境内运营的网络运营商应存储在中国境内收集和产生的个人信息和重要数据，并应履行《网络安全法》所要求的某些安全义务。
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与租契有关的规例
根据《人民合同法》S Republic of ChinaS全国人民代表大会于1999年3月15日发布，自1999年10月1日起施行。租赁协议期限在六个月以上的，应当以书面形式签订，租赁期限不得超过二十年。租赁期内，租赁物所有权的变更不影响租赁合同的效力。经房东同意，且房东与租客之间的租赁协议仍然有效并具有约束力的，承租人可以将出租的房产转租。房东根据租赁协议出售租赁住房时，应当在出售前合理提前通知承租人，承租人有权平等条件优先购买该租赁住房。承租人必须按照租赁合同按时缴纳房租。如无合理理由而拖欠租金，房东可要求租客在合理期限内缴付租金，否则房东可终止租约。承租人未经房东同意将物业转租，或因不按照租赁协议约定的用途使用物业而造成租赁物业损失，或房东要求的合理期限过后拖欠租金，或发生其他情况，允许房东根据中国有关法律法规解除租赁协议的，房东有权终止租赁协议，否则，房东希望在租赁期满前终止租赁的，应事先征得租客同意。
2010年12月1日，住房和城乡建设部发布《商品住房租赁管理办法，于2011年2月1日起生效。根据该办法，房东和租客必须签订租赁合同，租赁合同必须有明确的条款，租赁合同应在签订后30日内向市、县有关建设、物业主管部门登记。租赁合同延期、终止或者登记事项发生变更的，房东、租户应当自延期、终止、变更发生之日起30日内向有关建设、物业管理部门办理变更登记、延期登记、注销登记。
与知识产权有关的规定
国务院和国家版权局颁布了有关中国软件保护的各种规章制度。根据这些规则和条例，软件所有者、被许可人和受让人可以向NCAC或其地方分支机构登记他们在软件上的权利，并获得软件著作权登记证书。虽然根据中国法律，此类注册不是强制性的，但鼓励软件所有者、被许可人和受让人通过注册程序，以享受对已注册软件权利的更好保护。
这个中华人民共和国商标法1982年通过，1993年、2001年和2013年分别修订，其实施规则于2002年通过，2014年修订，保护注册商标。国家工商行政管理总局商标局负责商标注册工作，给予注册商标十年的保护期。
工信部修改了其中国互联网络域名管理办法2004年，并以 互联网域名管理办法，于2017年11月1日起施行。根据这些办法，工信部负责中国的域名综合管理工作。域名在中国的注册采取先申请后注册的方式。域名申请者在完成申请程序后将成为域名持有者。
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1984年3月12日，全国人民代表大会常务委员会颁布了S专利法，并于1992年、2000年和2008年进行了修订。2001年6月15日，国务院颁布了专利法实施条例，并于2010年1月9日修订。根据这些法律法规，国家知识产权局负责管理中国的专利。中国的专利制度是以先申请原则为前提的，这意味着如果一项发明的专利申请超过一人，则先申请专利的人将获得专利。要获得专利，发明或实用新型必须满足三个条件：新颖性、创造性和实用性。一项发明的专利有效期为20年，实用新型和外观设计的专利有效期为10年。第三方用户必须获得专利所有者的同意或适当的许可才能使用该专利。我们的一家合并VIE在2016年获得了三款实用车型。
与雇佣有关的规例
2007年6月29日，全国人民代表大会常务委员会，即S，通过了劳动合同法，或拼箱，自2008年1月1日起生效，并于2012年修订。《劳资关系法》要求雇主与雇员签订书面合同，限制使用临时工，并旨在为雇员提供长期的工作保障。
根据有限责任公司的规定，在有限责任公司实施前合法订立并在实施之日仍在继续的雇佣合同将继续履行。在执行有限责任公司前已建立雇佣关系但未订立书面雇佣合同的，必须在执行有限责任公司S后一个月内订立合同。
根据《社会保险法》由国家发改委发布，自2011年7月1日起生效，并于2018年12月29日修订 工伤保险条例vt.的.职工生育保险暂行办法、失业保险条例vt.的.国务院关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定vt.的.社会保险费征缴暂行条例和社会保险登记暂行规定，雇主须为其在中国的雇员缴纳社会保险，包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险。
在.之下住房公积金管理条例1999年4月3日国务院发布，2002年3月24日修订，要求用人单位为职工缴存住房公积金。
有关外币兑换和股利分配的规定
外币兑换
中国管理外币兑换的主要规定是外汇管理条例，并于2008年8月修订。根据这一规定，人民币对经常项目可以自由兑换，包括与贸易和服务相关的外汇交易和其他经常外汇交易，但不能对资本项目进行自由兑换，如直接投资、贷款、汇回投资和证券投资，除非事先获得外汇局的批准，并在外汇局进行事先登记。
根据《结售汇管理办法中国人民银行1996年6月20日颁布的规定规定，在华外资企业未经国家外汇局批准，可以购买或汇出外币用于经常项目交易结算。资本项目下的外币交易仍受到限制，需要获得国家外汇管理局和其他相关中国政府部门的批准或登记。
此外，外汇局综合司关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知2008年8月29日外管局发布的第142号通知，通过限制兑换后的人民币的使用方式，规范了外商投资企业将外币兑换成人民币的行为。第142号通知要求，外商投资企业外币资本折算的人民币只能用于政府有关部门批准的业务范围内，不得用于在中国境内进行股权投资，除非另有特别规定。外汇局进一步加强了对外商投资企业外币资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币的用途，未使用的，不得用于偿还人民币贷款。任何违反第142号通知的行为都可能导致严厉的处罚，包括巨额罚款。
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2012年11月，外汇局颁布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知，这大大改善和简化了目前的外汇兑换程序。根据本通知，设立前费用账户、外汇资本账户和担保账户、境外投资者在中国境内的人民币收益再投资、外商投资企业向境外股东汇出外汇利润和股息等各种专用外汇账户的开立不再需要外汇局的批准或核实，同一实体可以在不同省份开立多个资本账户，这在以前是不可能的。此外，外汇局还颁布了关于印发《境外投资者境内直接投资外汇管理规定》及配套文件的通知2013年5月，规定国家外汇管理局或其地方分支机构对外国投资者在中国直接投资的管理采用登记方式进行，银行应根据国家外汇管理局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国直接投资相关的外汇业务。
2014年7月，外汇局决定进一步改革外汇管理体制，以满足和便利外商投资企业经营和资本经营，并发布关于在部分地区开展外商投资企业外币资金结算管理模式改革试点有关问题的通知，或36号通告，于2014年8月4日发布。本通知暂停第142号通知在某些地区的适用，并允许在这些地区注册的外商投资企业将外币注册资本折算成人民币资本用于在中国境内的股权投资。
2015年3月30日，外管局发布了关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知，或19号通知，对外商投资企业外汇资金结算的一些监管要求做出了一定的调整，取消了142号通知下的部分外汇限制，并废止了142号通知和36号通知。但是，第十九号通知继续禁止外商投资企业使用其外汇资金折算的人民币资金用于超出其业务范围的支出，提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。
2016年6月9日，外汇局发布了国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知，或第16号通知，于同一天生效。与第19号通知相比，第16号通知不仅规定，除外汇资本外，外债资金和境外上市所得资金也应酌情结汇，并取消了资本项目下的外汇资金和相应的人民币结汇资金不得用于偿还企业间借款(包括第三方垫款)或偿还转借给第三方的人民币银行贷款的限制。
2017年1月，外汇局颁布了《关于进一步完善外汇管理改革优化合规核查的通知第三号通知对境内实体向境外实体汇出利润规定了若干资本管制措施，包括：(1)在真实交易原则下，银行应核对董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表；(2)境内实体在汇出任何利润之前，应对前几年的亏损进行收入核算。此外，根据通知3，境内实体应详细说明其资金来源和使用安排，并在完成与任何对外投资有关的登记程序时提供董事会决议、合同和其他证明。
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第37号通告
2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知，或37号通知，取代了外管局于2005年10月21日发布的前一份通知，俗称75号通知。第37号通函要求中国居民就其直接设立或间接控制离岸实体以进行海外投资和融资向中国外汇局当地分支机构进行登记，该中国居民合法拥有的境内企业的资产或股权或离岸资产或权益，在第37号通函中称为特殊目的载体。第37号通函进一步要求在发生与特殊目的载体有关的任何重大变化时，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、拆分或其他重大事件，修改登记。倘若持有特别目的载体权益的中国股东未能完成所需的外汇局登记，则该特别目的载体的中国附属公司可能被禁止向离岸母公司作出利润分配及进行其后的跨境外汇活动，而该特别目的载体向其中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述各项外管局登记要求，可能会导致根据中国法律逃避外汇管制的法律责任。
2015年2月13日，外管局发布了关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知或第13号通函，该通函修订了第37号通函，规定中国居民或实体在设立或控制为海外投资或融资目的而设立的离岸实体时，须向合资格银行而非外管局或其本地分行登记。
购股权规则
在.之下个人外汇管理办法中国人民银行于2006年12月25日发布，凡涉及中国公民参与的员工持股计划和股票期权计划的外汇事宜，均需经外汇局或其授权分支机构批准。根据第37号通告，参与境外非上市公司股权激励计划的中国居民可向外汇局或其境内分支机构申请境外特殊目的公司的外汇登记。此外，在关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知根据国家外管局于二零一二年二月十五日颁布的《购股权规则》或《购股权规则》，根据股份激励计划获境外证券交易所上市公司授予股份或购股权的中国居民须(I)向外管局或其本地分支机构登记，(Ii)保留一名合资格的中国代理人(可以是海外上市公司的中国附属公司或中国附属公司选定的其他合资格机构)代表参与者办理有关股份奖励计划的外管局登记及其他手续，及(Iii)保留海外机构处理其行使购股权、买卖股份或权益及资金转移的事宜。
股利分配
管理外资控股公司股息分配的主要规定包括外商投资企业法，并分别于2000年和2016年修订，以及外商投资企业法实施细则1990年发布，并分别于2001年和2014年修订。根据这些规定，在中国的外商投资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，要求在中国的外商投资企业每年至少拨出各自累计利润的10%(如有)作为某些准备金，除非这些准备金已达到企业注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。在抵消前几个会计年度的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润。上一会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。
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与税收有关的规定
企业所得税
在2008年1月1日之前，在中国设立的实体一般要缴纳30%的全国企业所得税税率和3%的地方企业所得税税率。外商投资企业享受中国税务机关颁布的各项税收优惠政策。
2007年3月，全国人民代表大会制定了S《企业所得税法》，于2017年2月修订，2007年12月国务院颁布企业所得税法实施细则，或实施细则，两者均于2008年1月1日生效。企业所得税法（i）将企业所得税最高税率由33%下调至适用于外商投资企业和内资企业的统一25%税率，并取消了许多给予外国投资者的税收优惠政策，（ii）允许公司继续享受现有的税收优惠，但须遵守若干过渡性逐步取消规则，以及（iii）引入新的税收优惠，但须符合各种资格标准。
企业所得税法还规定，根据中国以外司法管辖区的法律组建的企业，其实际管理机构设在中国境内的企业可被视为中国居民企业，因此其全球收入应按25%的税率缴纳中国企业所得税。《实施细则》进一步将事实上的管理机构定义为对企业的生产和经营、人员、账目和财产进行实质性和全面管理和控制的管理机构。如果一家在中国境外根据司法管辖区法律组建的企业就中国企业所得税而言被视为中国居民企业，则可能随之而来的是许多不利的中国税收后果。首先，它将按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。其次，对其向其非中国企业股东支付的股息以及其非中国企业股东转让其股份所获得的收益，将征收10%的预扣税。
2008年1月1日前，外国企业在中国经营取得的股息免征中国企业所得税。然而，这项豁免已被企业所得税法撤销，而中国境内的外商投资企业在2008年1月1日后向其外国企业投资者支付的股息将被征收10%的预扣税，除非任何该等外国投资者S注册司法管辖区与中国签订了税收条约，规定了优惠的预提安排。根据《国家税务总局关于协议降低股息率和利息率的通知于2008年1月29日发布，并于2008年2月29日补充修订， 内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排于二零零六年十二月八日生效，并适用于香港于二零零七年四月一日或之后开始的任何课税年度及中国于二零零七年一月一日或之后开始的任何课税年度所得的收入，如香港企业被中国税务机关视为中国附属公司支付的任何股息的实益拥有人，并在紧接派发股息前的12个月期间内一直持有该中国附属公司至少25%的股权，则该预扣税率可下调至5%。此外，根据关于税收条约中受益所有人若干问题的通知2018年2月3日国家税务总局发布并于2018年4月1日起施行的《税务条约》，在确定申请人S为税收条约中与股息、利息或特许权使用费相关的税收待遇时，考虑了几个因素，包括但不限于，申请人是否有义务在12个月内向其他国家或地区的居民缴纳超过其收入50%的税款，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，以及税收条约对方国家或地区是否不征税、对相关所得免税或征收极低税率。都会被考虑在内。这些因素将根据每个具体案例的实际情况进行分析。本通知进一步规定，申请人拟证明其实益所有人身份的，应按《中华人民共和国税法》向有关税务部门提交相关文件。关于印发《非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法》的公告国家税务总局于2015年8月27日发布，最近于2018年6月15日修订。
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目录表
增值税与营业税
根据适用的中国税务法规，任何从事服务业业务的实体或个人一般须就提供该等服务所产生的收入按5%的税率缴纳营业税。但是，提供的服务与技术开发和转让有关的，经有关税务机关批准，可以免征营业税。
鉴于，根据增值税暂行条例根据《中华人民共和国税法》及其实施条例的规定，除相关法律法规另有规定外，任何从事销售货物、提供加工、修理和更换服务、销售服务、无形资产和不动产以及进口货物的单位或个人一般都需要缴纳增值税。
2011年11月，财政部、国家税务总局颁布《增值税代征营业税试点方案。2016年3月，财政部、国家税务总局进一步颁布《关于全面推进营业税改征增值税试点工作的通知，于2016年5月1日起生效。根据试点方案和有关通知，增值税一般在全国范围内对包括增值税在内的现代服务业征收。6%的增值税适用于提供一些现代服务所产生的收入。与营业税不同，纳税人可以将应税采购支付的合格进项增值税与提供的现代服务应征收的进项增值税相互抵销。
2018年4月，财政部、国家税务总局联合颁布《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知或者32号通知：(一)增值税销售行为或者进口原适用17%、11%增值税税率的货物，税率分别调整为16%和10%；(二)购买原适用11%抵扣税率的农产品，抵扣比例调整为10%；(三)购买农产品用于生产销售或者委托加工原适用16%税率的货物，适用12%的抵扣税率；(四)原适用17%税率、出口退税率17%的出口货物，出口退税率调整为16%；(五)原适用11%税率、出口退税11%的出口货物和跨境应税行为，出口退税率调整为10%。第32号通告于2018年5月1日生效，将取代与第32号通告不一致的现有规定。
与并购和海外上市相关的监管规定
2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、中国证监会等6个中国监管机构联合发布了外国投资者并购境内企业规定，或并购规则，于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订。并购规则要求：(一)中国单位或个人在境外设立或控制特殊目的载体(SPV)前，须经商务部批准，拟以SPV新发行股份或换股为代价，利用SPV收购其在中国公司的股权，并将其在境外上市的SPV在境外上市；(二)SPV以换股方式收购中华人民共和国单位或个人持有的中华人民共和国公司股权，须经商务部批准；(3)SPV在境外上市前获得中国证监会批准。
*
我们的公司结构
下图显示了截至2018年12月31日的公司结构。它们省略了对我们的运营结果、业务和财务状况无关紧要的某些实体。本图表所示股权为100%持有。如图所示，GDS Shanghai和GDS Beijing以及GDS Management Company之间的关系均受合同安排管辖，不构成股权所有权。
79
目录表
(1)本集团包括31间于香港注册成立的附属公司及综合实体(EDSUZ(HK)Limited除外，如上所示)，其中23间持有我们在中国注册成立的数据中心公司，以及另外四间于英属维尔京群岛、澳门及新加坡注册成立的附属公司，但不包括无重大业务的休眠或非实质实体。有关数据中心控股公司的详细信息，请参阅下表。
(二)在中国注册成立的新增子公司和合并实体包括26家。有关数据中心公司的详细信息，请参阅下表。
(3)独资公司GDS管理公司还持有中国注册成立的9家子公司和合并实体的股权。有关数据中心公司的详细信息，请参阅下表。
(3)阿里巴巴集团持有GDS上海公司99.90%的股权，以及GDS北京公司约99.97%的股权。
(4)阿里巴巴集团持有GDS上海公司0.10%的股权，以及GDS北京公司约0.03%的股权。
(五)中国子公司GDS北京持有张北云通1%的股权，GDS苏州持有张北云通99%的股权。
80
目录表
威腾建设、威腾网络、威腾数据、深圳耀德、EDC上海外高桥、上海蔡拓和张北云通分别运营GZ1、GZ2、GZ3、SZ5、SH1、SH11和HB1/2/3数据中心。其他数据中心由上图所示的数据中心公司运营，而这些公司又由上图所示的数据中心控股公司持有。下图显示了这些数据中心控股公司及其数据中心公司的结构：
（1） GDS管理公司持有上海淑兰95%的股权。
（2） GDS管理公司持有北京首荣云98%的股权，以及LinkDC Pte.有限公司持有北京首融云2%的股权。
81
目录表
下表列出了数据中心控股公司和相应项目公司的法定全称：
|
数据中心控股
公司 |
|
数据中心公司 |
|
数据中心 |
|
EDS（HK）Limited |
|
深圳市云港EDC科技有限公司，简称EDC深圳 |
|
深圳数据中心SZ1、SZ2、SZ3 |
|
EDB（HK）Limited |
|
北京万果淑兰’ 科技发展公司有限公司，或PDC北京 万果淑兰’ |
|
在北京选址以供未来发展 |
|
EDB II（HK）Limited |
|
北京 横浦安数据技术开发有限公司有限公司，或PDC北京恒浦 一个 |
|
北京数据中心 BJ 1和BJ 2 |
|
|
|
北京 恒昌数据技术有限公司有限公司，或PDC北京恒昌 |
|
北京数据中心BJ 3 |
|
远东电力（香港）有限公司 |
|
国金 科技（Kunshan）有限公司有限公司，或PDC国金 |
|
Kunshan数据中心KS 2 和KS 3 |
|
EDE I（HK）Limited |
|
上海云冈 爱德科技有限公司有限公司，或PDC上海云冈 |
|
上海数据中心 SH2和SH3 |
|
EDKS(香港)有限公司 |
|
深圳 屏山新区全球数据科技发展 公司，有限公司，或PDC深圳屏山 |
|
深圳数据中心 SZ4 |
|
东区发展有限公司中国控股有限公司 |
|
EDC技术 （苏州）有限公司，有限公司，或PDC苏州 |
|
— |
|
|
|
PDC（成都） 工业公司，有限公司，或PDC成都 |
|
成都数据中心 CD 1、CD 2和CD 3 |
|
|
|
EDC技术 （Kunshan）有限公司，有限公司，或PDC Kunshan |
|
Kunshan数据中心KS 1 |
|
EDH(香港)有限公司 |
|
上海 淑昌数据科技有限公司有限公司，或上海 舒畅 |
|
上海数据中心SH4 |
|
Ede II(香港)有限公司 |
|
上海万书数据技术有限公司或上海万书EDC |
|
上海数据中心SH5 |
|
EDCD(香港)有限公司 |
|
上海浦昌数据科技有限公司，或上海浦昌 |
|
上海数据中心SH6和SH7 |
|
EBSD（香港）有限公司 |
|
上海淑瑶 数据科技有限公司有限公司，或上海淑瑶 |
|
上海数据中心SH8 |
|
EDP（香港）有限公司 |
|
上海书阁 数据科技有限公司有限公司，或上海书阁 |
|
上海数据中心 SH 9、SH 10 |
|
德信（香港）有限公司 |
|
上海 灵影数据技术有限公司有限公司，或上海灵英 |
|
上海数据中心 SH12 |
|
EBG(香港)有限公司 |
|
北京婉青 腾科技有限公司有限公司，或北京万清腾 |
|
北京数据中心BJ 5 |
|
EDKH（香港）有限公司 |
|
广州万绪 技术服务有限公司有限公司，或广州万须 |
|
位于广州的场地 未来发展 |
|
GDS管理公司 |
|
上海淑兰 数据科技有限公司有限公司，或上海淑兰 |
|
上海数据中心 SH13 |
|
|
|
寿心云 （北京）科技有限公司有限公司，或北京守新 云 |
|
北京数据中心BJ 4 |
|
|
|
寿容云 （北京）科技有限公司有限公司，或北京寿荣 云 |
|
北京数据中心BJ 6 |
|
|
|
北京华威 云科技有限公司北京华威云有限公司 |
|
北京数据中心BJ 7 |
|
|
|
北京万腾 云科技有限公司北京万腾云有限公司 |
|
北京数据中心BJ 8 |
|
|
|
广州 万卓数据科技有限公司有限公司，或广州万卓 |
|
广州数据中心广州4和广州5 |
与我们的附属合并实体的合同安排
GDS管理公司、GDS北京和GDS上海之间的合同安排
由于中国法律对外资拥有和投资VATS的限制，尤其是IDC服务，我们目前主要通过GDS苏州进行这些活动，GDS苏州是GDS北京的运营子公司，现已获得GDS北京授权提供IDC服务。GDS北京和GDS上海都持有经营我们业务所需的IDC许可证。通过合并后的VIE、其股东和GDS管理公司之间的一系列合同安排，我们有效地控制了GDS北京和GDS上海。这些合同安排使我们能够：
· 对我们的合并VIE，即GDS上海、GDS北京和GDS北京的子公司，即PDC上海外高桥、GDS苏州、Kunshan万宇、威腾建设、北京益信、张北运通、深圳耀德、深圳金耀、上海金凯北京万昌云、上海财拓、广州威腾数据和广州威腾网络;’
·投资者将获得我们可变利益实体的几乎所有经济利益；以及
·中国政府拥有独家选择权，在中国法律允许的情况下，在中国法律允许的范围内，购买GDS北京和GDS上海的全部或部分股权。
82
目录表
由于这些合同安排，我们是GDS北京、GDS上海及其子公司的主要受益者。我们已根据美国公认会计原则将他们的财务结果合并到我们的合并财务报表中。
以下是我们的全资子公司GDS管理公司、我们的合并VIE、GDS北京和GDS上海以及GDS北京和GDS上海各自的股东之间目前有效的合同安排的摘要。
为我们提供对综合VIE的有效控制的协议
股权质押协议。*根据股权质押协议，GDS北京和GDS上海各自的股东各自已将其在GDS北京或GDS上海的全部股权作为持续优先担保权益(视情况而定)，以分别保证GDS北京S及其股东履行相关合同安排下的义务，其中包括独家技术许可和服务协议、贷款协议、独家看涨期权协议和股东投票权代理协议，以及GDS上海S及其股东履行其他相关合同安排下的义务，其中包括独家技术许可和服务协议、贷款协议、独家看涨期权协议和股东投票权代理协议。和知识产权许可协议。若GDS北京或GDS上海或其任何股东违反此等协议项下的合约义务，GDS管理公司作为质权人将有权享有有关质押股权的若干权利，包括根据中国法律拍卖或出售GDS北京及GDS上海全部或部分质押股权所得款项。GDS北京及GDS上海的各股东同意，在股权质押协议有效期内，未经GDS管理公司事先书面同意，不会处置质押股权，也不会对质押股权产生或允许产生任何产权负担。股权质押协议在GDS北京和GDS上海及其股东履行合同安排下的所有义务之前仍然有效。本公司已根据《中华人民共和国物权法》向工商行政管理局相关办公室登记了GDS北京公司和GDS上海公司以GDS管理公司为受益人的股权质押。
股东投票权代理协议。*根据股东投票权代理协议，GDS北京及GDS上海的各股东已不可撤销地委任由GDS管理公司指定的中国公民(S)担任该股东S的独家代理人，以行使所有股东权利，包括但不限于就GDS北京及GDS上海的所有须经股东批准的事项投票，以及委任董事及行政人员。GDS管理公司亦有权更改委任，指定另一名中国公民(S)担任GDS北京及GDS上海股东的独家代理，并事先通知该等股东。只要股东仍是GDS北京或GDS上海的股东(视情况而定)，每项股东投票权代理协议将继续有效。
允许我们从综合VIE中获得经济利益的协议
独家技术许可和服务协议。*根据独家技术许可和服务协议，GDS管理公司向GDS北京和GDS上海各自授权若干技术，GDS管理公司拥有向GDS北京和GDS上海提供技术支持、咨询服务和其他服务的独家权利。未经GDS管理公司S事先书面同意，GDS北京公司和GDS上海公司均同意不接受任何第三方提供的相同或类似服务。GDS北京公司和GDS上海公司同意按年支付服务费，支付金额为GDS管理公司确认的全部净利润。GDS管理公司拥有因履行这些协议而产生的知识产权。此外，GDS北京和GDS上海均已授予GDS管理公司独家权利，以中国法律允许的最低价格购买或获得GDS北京或GDS上海的任何或全部知识产权。除非双方另有约定，这些协议将继续有效。
知识产权许可协议。根据GDS管理公司与GDS上海于2016年4月13日签订的知识产权许可协议，GDS上海已向GDS管理公司授予独家许可，可随时免费使用GDS上海拥有的任何或全部知识产权，未经双方事先书面同意，GDS上海不得采取任何行动，包括但不限于在其正常业务过程之外向任何第三方转让或许可任何知识产权，这可能会影响或破坏GDS管理公司对GDS上海许可知识产权的使用。双方还根据协议同意，GDS管理公司应拥有其开发的新知识产权，无论该开发是否依赖于GDS上海拥有的任何知识产权。本协议须经双方事先同意方可提前终止，并需经GDS管理公司S单方面请求续签。
为我们提供购买GDS北京和GDS上海股权的选择权的协议
独家看涨期权协议。*根据独家认购期权协议，GDS北京及GDS上海的各股东已不可撤销地授予GDS管理公司独家选择权，或让其指定的一名或多名人士在中国法律允许的范围内酌情购买该等股东于GDS北京及GDS上海的全部或部分股权。购买价格应等于中国法律规定的最低价格或双方书面约定的其他价格。未经GDS管理公司S事先书面同意，GDS北京和GDS上海各自的股东同意，GDS北京和GDS上海各自不得修改其章程，增加或减少注册资本，出售或以其他方式处置其资产或实益权益，对其资产或其他实益权益产生或允许任何产权负担，提供任何贷款，向股东分配股息等。该等协议将继续有效，直至其股东持有的GDS北京和GDS上海的所有股权均已转让或转让给GDS管理公司或其指定人士(S)。
83
目录表
贷款协议。根据GDS Management与GDS北京和GDS上海各自股东之间的贷款协议，GDS Management已同意向GDS北京和GDS上海的股东提供总额为人民币3.101亿元的贷款，仅用于GDS北京和GDS上海的资本化。根据贷款协议，GDS管理公司有权于向股东发出三十日通知后要求偿还贷款，而股东可根据各自的独家认购期权协议将其于GDS北京及GDS上海的股权出售予GDS管理公司或其指定人士(S)，或以GDS管理公司根据其组织章程细则及适用的中国法律及法规决定的其他方式偿还贷款。
我们的中国律师金杜律师事务所认为：
·对GDS管理公司、GDS上海和GDS北京的所有权结构进行审查，目前没有违反任何现行适用的中国法律或法规；以及
·以下内容包括GDS管理公司、GDS上海、GDS北京以及GDS上海和GDS北京股东之间的合同安排，受中国法律管辖，根据中国现行有效的适用法律或法规，目前有效、具有约束力和可强制执行，不违反任何中国现行有效的适用法律或法规。
然而，有关现行及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用存在重大不确定性。中国监管机构日后可能会采取与我们中国律师的上述意见相反的观点。倘中国监管机构发现建立提供IDC服务架构的协议不符合中国政府对外商投资IDC服务的限制，我们可能会受到严厉处罚，包括被禁止继续经营。
万国数据的子公司
一份包含我们重要子公司名单的展品已随本年度报告一起提交。
D.*
有关我们的物业、厂房和设备的讨论，请参阅B.业务概述和我们的数据中心？
项目4A、*
没有。
项目5.财务报表、财务回顾和展望
除非另有说明，本节中对我们财务状况和经营结果的讨论和分析适用于我们根据美国公认会计准则编制的财务信息。你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注(Form 20-F)。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这是各种因素的结果，包括项目3.关键信息D.风险因素以及本年度报告20-F表中其他部分的风险因素。
概述
我们是中国高性能数据中心的领先开发商和运营商。我们的设施位于中国和S主要经济枢纽的战略位置，高性能数据中心服务的需求集中在这里。我们的数据中心拥有巨大的净占地面积、高功率容量、高密度和高效率，以及跨所有关键系统的多个冗余。我们是运营商和云中立的，这使我们的客户能够连接到所有主要的中国电信运营商，并访问一些最大的中国云服务提供商，我们在我们的设施托管。我们提供主机托管和托管服务，包括独特且创新的托管云价值主张。我们拥有18年的服务交付记录，成功满足了中国一些规模最大、要求最高的客户对外包数据中心服务的要求。截至2018年12月31日，我们已投入使用的总净楼面面积为160,356平方米，其中94.9%已投入使用；在建总净楼面面积为65,201平方米，其中48.4%已预承诺。
近年来，我们经历了显著的增长。我们的净收入由2016年的人民币10.56亿元增长至2017年的人民币16.162亿元，增长53.1%，2018年进一步增长至人民币27.921亿元(4.061亿美元)，增长72.8%。代管服务收入由2016年的人民币7.701亿元增长至2017年的人民币12.191亿元，并于2018年进一步增长至人民币21.043亿元(3.061亿美元)，分别占总净收入的72.9%、75.4%及75.4%。于2016、2017及2018年度，管理服务及咨询服务的净收入分别为人民币2.329亿元、人民币3.728亿元及人民币6.552亿元(9,530万美元)，分别占同期总收入的22.1%、23.1%及23.4%。IT设备销售收入由2016年的人民币5300万元下降至2017年的人民币2430万元，并于2018年增至人民币3260万元(合470万美元)，分别占总净收入的5.0%、1.5%及1.2%。经调整的EBITDA由2016年的人民币2.705亿元增加至2017年的人民币5.123亿元，并于2018年进一步增至人民币10.465亿元(1.522亿美元)。我们的净亏损从2016年的2.764亿元人民币增加到2017年的3.269亿元人民币，2018年增加到4.303亿元人民币(6260万美元)。截至2017年12月31日和2018年12月31日，我们的累计赤字分别为11.856亿元人民币和16.151亿元人民币(2.349亿美元)。
84
目录表
影响我们经营业绩的主要因素
我们的业务和经营结果普遍受到中国和S数据中心服务市场发展的影响。近年来，我们受益于这一市场的快速增长，中国数据中心服务市场的任何不利变化都可能损害我们的业务和运营业绩。此外，我们认为，我们的运营结果直接受到以下关键因素的影响。
采购和开发数据中心的能力
我们的收入增长取决于我们采购和开发更多数据中心的能力。由于开发数据中心以及安装机架和设备通常至少需要12到18个月的时间，因此我们必须在实现投资收益之前致力于开发。我们致力于确保数据中心容量的持续可用性，以满足客户需求，在开发的不同阶段保持高性能数据中心的供应，从已确定的地点到在建数据中心，到现有数据中心的可用净建筑面积。我们通过(I)收购或租赁我们开发的用作数据中心设施的物业(无论是通过在绿地上建设还是改造现有工业建筑)来扩大我们对新数据中心区域的采购，(Ii)从第三方批发提供商租赁现有的数据中心容量，以及(Iii)从其他公司收购高性能数据中心。我们维持不断增长的数据中心资产供应的能力直接影响我们的收入增长潜力。
如果我们无法找到合适的土地或设施来建设新的数据中心，或无法以我们可以接受的成本这样做，或者在数据中心设计和建设开发过程中遇到延误或成本增加，我们增加收入和改善运营结果的能力将受到负面影响。此外，如果需求意外放缓，或者我们采购和开发数据中心的速度太快，由此导致的产能过剩将对我们的运营结果产生不利影响。
能够确保客户对数据中心服务的承诺，并最大限度地减少迁入期
由于建设数据中心所需的时间较长，而且这些投资具有长期性，如果我们高估了市场对数据中心资源的需求，我们的利用率(即使用面积与服务面积的比率)将会下降，这将对我们的运营结果产生不利影响。我们的收入增长取决于我们获得数据中心服务承诺的能力。我们专注于在施工阶段通过与客户签订预先承诺协议来获得这些承诺，并努力最大化承诺的总面积。在为客户提供灵活性的同时，我们的目标也是尽量缩短入住时间，以便提供收费服务并开始创造收入。因此，我们的运营结果在很大程度上受到我们保持高利用率的能力的影响。我们承诺的总面积从截至2016年12月31日的61,043平方米增加到截至2017年12月31日的102,528平方米，并进一步增加到截至2018年12月31日的183,743平方米，而使用面积从截至2016年12月31日的37,082平方米增加到截至2017年12月31日的61,713平方米，进一步增加到截至2018年12月31日的108,326平方米。迁入期和迁入期内的最低承诺因客户而异。我们努力优化我们的客户结构，以实现高承诺率和使用率以及高比例的长期关系。
电价结构与电力成本
我们的运营结果将受到我们在电力消耗方面高效运营数据中心的能力的影响。我们的数据中心需要大量的电力供应来支持其运营。根据合同的不同，我们与客户达成协议，要么按实际耗电量向他们收费，要么将其计入固定价格。我们的大多数客户选择在合同服务期内按固定金额定价。因此，客户S在合同有效期内的实际用电量将影响其对我们的盈利能力。每个数据中心内客户和用电的优化配置将影响我们的运营结果。
85
目录表
现有容量的利用率
我们能否最大限度地提高盈利能力取决于数据中心净占地面积和电力容量的高利用率。我们大部分的收入成本和营运开支都是固定的。此类成本随着每个新数据中心的增加而增加，并带来额外的电力承诺成本、新物业厂房和设备的折旧、租赁设施的租金成本、人员成本和启动成本。通过采用模块化发展方式，我们的目标是优化资源利用和最大限度地提高资本效率，以提高盈利能力。
取决于数据中心保有期和位置的成本结构
我们通过混合拥有或租赁数据中心来持有我们的数据中心。第三方数据中心的租期一般为三年，自主开发的数据中心的租期为二十年，续约期限均不同。租约的年期和租约金额的固定或上限期限，将影响我们未来的成本结构。此外，如果我们的许多数据中心继续靠近租金成本普遍较高的中央商务区，我们的成本结构也将受到影响。
数据中心开发和融资成本
我们的收入增长取决于我们以商业可接受的条款开发数据中心的能力。我们历来通过额外的股权或债务融资为数据中心开发提供资金。我们预计在必要和市场条件允许的情况下，将继续通过债务融资或通过发行额外的股本证券为未来的发展提供资金。此类额外融资可能无法获得，可能不符合商业上可接受的条款，或可能导致我们的融资成本增加。此外，在吸引或留住客户使用我们的数据中心服务方面，我们可能会遇到开发延迟、开发成本过高或挑战。我们也可能无法找到合适的土地或设施来建设新的数据中心，或以我们可以接受的成本或条款。
关键绩效指标
我们的净收入和运营结果在很大程度上取决于服务中的数据中心面积、数据中心空间被承诺或预先承诺的程度以及其利用率。因此，我们的管理层使用以下关键绩效指标作为衡量我们绩效的标准：
服务区域：已配备一个或多个模块以供客户使用的服务中数据中心的净占地面积。
在建面积：在建但尚未准备好投入使用的数据中心的净占地面积。
承诺面积：客户协议仍然有效的服务中数据中心的净占地面积。
预先承诺的面积：客户协议仍然有效的在建数据中心的净占地面积。
承诺总面积：承诺面积和预先承诺面积的总和。
承诺率：承诺面积与服务面积的比例。
预承诺率：预承诺面积与在建面积的比例。
86
目录表
使用面积：正在使用的数据中心的净占地面积，根据有效的客户协议，该面积也产生收入。
利用率：利用面积与服务面积的比率。
下表列出了截至2016年、2017年和2018年12月31日的关键绩效指标。
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
(Sqm, %) |
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
服务地区 |
|
60,982 |
|
101,258 |
|
160,356 |
|
|
线下面积 建设 |
|
25,055 |
|
24,505 |
|
65,201 |
|
|
承付面积 |
|
54,258 |
(1) |
92,961 |
(1) |
152,163 |
(1) |
|
区域 预提交 |
|
6,785 |
(1) |
9,567 |
(1) |
31,580 |
(1) |
|
总面积 致力 |
|
61,043 |
(1) |
102,528 |
(1) |
183,743 |
(1) |
|
承诺率 |
|
89.0 |
% |
91.8 |
% |
94.9 |
% |
|
预先承诺 率 |
|
27.1 |
% |
39.0 |
% |
48.4 |
% |
|
使用面积 |
|
37,082 |
|
61,713 |
|
108,326 |
|
|
使用率 |
|
60.8 |
% |
60.9 |
% |
67.6 |
% |
（1） 包括我们已与某些客户签订不具约束力的协议或意向书或已从某些客户那里收到其他确认的数据中心区域。
选定的运营说明书项目的描述
下表列出了我们的净收入、收入成本和毛利润，包括绝对额和占净收入的百分比。
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
净额的百分比
收入 |
|
人民币 |
|
净额的百分比
收入 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
净额的百分比
收入 |
|
|
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服务收入 |
|
1,003,015 |
|
95.0 |
|
1,591,860 |
|
98.5 |
|
2,759,490 |
|
401,351 |
|
98.8 |
|
|
IT设备销售 |
|
52,945 |
|
5.0 |
|
24,306 |
|
1.5 |
|
32,587 |
|
4,740 |
|
1.2 |
|
|
总计 |
|
1,055,960 |
|
100.0 |
|
1,616,166 |
|
100.0 |
|
2,792,077 |
|
406,091 |
|
100.0 |
|
|
收入成本 |
|
(790,286 |
) |
(74.8 |
) |
(1,207,694 |
) |
(74.7 |
) |
(2,169,636 |
) |
(315,560 |
) |
(77.7 |
) |
|
毛利 |
|
265,674 |
|
25.2 |
|
408,472 |
|
25.3 |
|
622,441 |
|
90,531 |
|
22.3 |
|
净收入
我们的净收入主要来自托管服务，其次是托管服务，包括托管和托管云服务。此外，我们也不时以独立方式或捆绑在托管服务合同安排中向客户销售IT设备，并提供咨询服务。我们几乎所有的服务收入都是在经常性的基础上确认的。
我们的托管服务主要包括为我们的客户提供空间、电力和冷却，以容纳服务器和相关的IT设备。我们的客户有多种托管其网络、服务器和存储设备的选择。他们可以将设备放置在共享或私人空间中，该空间可以根据他们的要求进行定制。我们提供定制电源选项，以满足客户对S个人电源的需求。代管服务在合同服务期内按固定金额提供给客户。代管服务的收入在合同服务期内按比例确认。
87
目录表
我们的托管服务包括托管托管和托管云服务。我们的托管服务包括广泛的增值服务，覆盖数据中心IT价值链的每一层。我们的托管服务套件包括技术服务、网络管理服务、数据存储服务、系统安全服务、数据库服务和服务器中间件服务。我们的大部分托管服务收入在合同服务期内以固定金额提供给客户，并按月或按季度计费。托管服务的收入在合同服务期内按比例确认。我们的托管云服务套件包括与主要云平台的直接专用连接、提供云基础设施(包括云资源)以及提供解决方案以帮助我们的客户管理其混合云。
我们与客户签订的某些提供托管服务和托管服务的合同主要根据客户对此类服务的使用情况收取可变费用。这种可变对价合同下的收入是根据在合同期限内提供服务时商定的基于使用的费用确认的。
我们对提供的IDC服务征收6%的增值税，减去我们已经支付或承担的任何可扣除的增值税。根据中国法律，我们还需缴纳增值税附加费。在本报告所述期间，我们提供的服务无需缴纳营业税。
我们认为我们的客户是我们数据中心服务的最终用户。我们可以直接与我们的最终用户客户签订合同，也可以通过中间承包方签订合同。我们过去一直，并相信我们将继续从有限数量的客户那里获得我们总净收入的很大一部分。我们有两个最终用户客户在2016年创造了18.6%和14.6%的总净收入，一个最终用户客户在2017年创造了总净收入的25.2%，两个最终用户客户在2018年分别创造了我们总净收入的27.0%和17.4%。期内，并无其他终端用户客户占我们总净收入的10%或以上。我们预计我们的总净收入将继续高度依赖于有限数量的最终用户客户，这些客户在我们承诺的总面积中占很大比例。截至2018年12月31日，我们拥有四个最终用户客户，分别占我们承诺总面积的27.9%、24.2%、11.4%和10.3%。没有其他最终用户客户占我们承诺总面积的10%或更多。
收入成本
我们的收入成本主要包括公用事业成本、财产和设备折旧、租金成本、劳动力成本和其他成本。公用事业成本主要指执行我们的数据中心服务所需的电力成本。财产和设备折旧主要涉及数据中心财产和设备的折旧，如通过资本租赁获得的资产、数据中心的租赁改进和其他长期资产。租金成本与我们租用并用于向客户提供服务的数据中心空间相关。人工成本是指我们的工程和运营人员的薪酬和福利费用。这些成本主要是固定成本，而不是公用事业成本，其中有一部分根据每个客户的电力和公用事业消耗按比例变化，另一部分固定部分由每月电力承诺费组成。当一个新的数据中心投入使用时，我们主要产生一定程度的固定公用事业成本，这些成本与净收入没有直接关系。
我们预计，随着业务的扩大，我们的收入成本将继续增加，我们预计公用事业成本、折旧和摊销以及租金成本将继续占我们收入成本的最大部分。此外，在任何特定时期，我们收入成本的增长也可能超过我们净收入的增长，这取决于我们数据中心的开发时间、我们获得客户合同的能力以及该时期我们数据中心的利用率。虽然我们努力确保客户对我们的数据中心服务的承诺，以便尽可能地利用最大的数据中心空间，同时将我们的数据中心区域开始运营和客户占用该区域的时间降至最低，但这些时间差异可能会导致我们的收入成本在不同时期占我们净收入的百分比出现波动。
运营费用
我们的运营费用包括销售和营销费用、一般和行政费用以及研发费用。以下列出了我们在所示年度的销售和营销费用、一般和行政费用以及研究和开发费用，包括绝对金额和占净收入的百分比。
88
目录表
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
净额的百分比
收入 |
|
人民币 |
|
净额的百分比
收入 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
净额的百分比
收入 |
|
|
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|
销售和营销费用 |
|
71,578 |
|
6.8 |
|
90,118 |
|
5.6 |
|
110,570 |
|
16,082 |
|
4.0 |
|
|
一般和行政费用 |
|
227,370 |
|
21.5 |
|
228,864 |
|
14.2 |
|
329,601 |
|
47,938 |
|
11.8 |
|
|
研发 费用 |
|
9,100 |
|
0.9 |
|
7,261 |
|
0.4 |
|
13,915 |
|
2,024 |
|
0.5 |
|
|
总运营费用 |
|
308,048 |
|
29.2 |
|
326,243 |
|
20.2 |
|
454,086 |
|
66,044 |
|
16.3 |
|
销售和营销费用
我们的销售和营销费用主要包括薪酬，包括以股份为基础的薪酬，销售和营销人员的福利费用，业务发展和推广费用以及办公和差旅费用。随着业务的增长，我们打算增加销售和营销人员的人数，并继续积极开展品牌推广和营销活动，因此，我们的销售和营销费用预计将增加。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用主要包括薪酬，包括基于股份的薪酬，管理人员和行政人员的福利费用，新数据中心运营前发生的启动成本，折旧和摊销，办公和差旅费用，专业费用和其他费用。折旧主要涉及我们的管理人员和行政部门的工作人员使用的办公设备和设施。启动成本包括新数据中心开始运营之前发生的成本，包括在租赁改进期间因建筑物的运营租赁而产生的租金成本和其他杂项成本。专业费用主要涉及审计和法律费用。我们预计，随着业务的增长，随着员工和办公空间的不断增加，我们的一般和行政费用将会增加。
此外，作为一家上市公司，我们的法律、会计和其他费用不断增加，包括与上市公司报告要求相关的费用。我们还为遵守2002年《萨班斯—奥克斯利法案》以及SEC和纳斯达克实施的相关规则和法规而产生了成本。我们预期，该等合规性，加上我们业务的增长及扩展，将导致我们的一般及行政开支增加。
研究和开发费用
研发费用主要包括研发人员的薪酬和福利费用。
基于股份的薪酬
下表显示了以股份为基础的薪酬支出对我们的收入成本和运营费用项目的影响，包括绝对金额和占净收入的百分比。
89
目录表
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
人民币 |
|
净额的百分比
收入 |
|
人民币 |
|
净额的百分比
收入 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
净额的百分比
收入 |
|
|
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|
收入成本 |
|
2,114 |
|
0.2 |
|
9,941 |
|
0.6 |
|
18,008 |
|
2,619 |
|
0.6 |
|
|
销售及 营销 |
|
6,590 |
|
0.6 |
|
18,390 |
|
1.1 |
|
25,213 |
|
3,667 |
|
0.9 |
|
|
一般和行政 |
|
55,409 |
|
5.2 |
|
30,866 |
|
1.9 |
|
61,707 |
|
8,976 |
|
2.2 |
|
|
研究与开发 |
|
52 |
|
0.0 |
|
646 |
|
0.1 |
|
949 |
|
138 |
|
0.1 |
|
|
基于股份的薪酬支出总额 |
|
64,165 |
|
6.0 |
|
59,843 |
|
3.7 |
|
105,877 |
|
15,400 |
|
3.8 |
|
由于2017年7月和2018年8月分别向员工、高级管理人员和董事授予了13，475，060股限制性股份和12，941，952股限制性股份，我们在2018年产生了比2017年更高的股份薪酬费用。我们预计将继续根据我们的股份激励计划授予购股权、限制性股份和其他以股份为基础的奖励，并在未来期间产生进一步的以股份为基础的薪酬费用。
？有关我们如何核算基于股份的支付交易的补偿成本的说明，请参阅本节中的关键会计政策和基于股份的薪酬。
税收
开曼群岛
本公司为一家于开曼群岛注册成立的获豁免公司，并透过我们在中国的中国附属公司进行几乎所有业务。根据开曼群岛的现行法律，我们不需要对收入或资本利得征税。此外，在我们向股东支付股息时，开曼群岛将不会征收预扣税。
英属维尔京群岛
根据英属维尔京群岛现行法律，我们毋须就所得或资本收益缴税。此外，于本公司向股东派付股息时，不会征收英属处女群岛预扣税。
香港
我们在香港的附属公司须缴交16.5%的香港利得税税率。
中华人民共和国
一般来说，我们在中国的子公司和合并VIE在中国的应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税。企业所得税按中国税法及会计准则厘定的S全球收入计算。
我们在中国的全资子公司支付给我们在香港的中介控股公司的股息，将按10%的预扣税率征收，除非相关香港实体满足《内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》下的所有要求，并获得相关税务机关的批准。如果我们的香港附属公司符合税务安排下的所有要求，并获得有关税务机关的批准，则支付给香港附属公司的股息将按5%的标准税率缴纳预扣税。
90
目录表
如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何子公司被视为中国企业所得税法下的居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见项目3.关键信息D.风险因素与在人民中做生意有关的风险S和Republic of China根据《中国企业所得税法》，我们可能被视为中国居民企业，因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。
关键会计政策
我们根据美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设。我们根据最新可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。由于估计的使用是财务报告过程中不可或缺的组成部分，因此，由于我们估计的变化，实际结果可能与我们的预期不同。
如一项会计政策要求根据作出估计时高度不确定事项的假设作出会计估计，且如合理地使用不同的会计估计，或合理地可能发生的会计估计的变动可能对综合财务报表产生重大影响，则该会计政策被视为关键。我们认为，以下会计政策在应用时涉及更高程度的判断和复杂性，需要我们做出重大会计估计。以下对关键会计政策、判断和估计的描述应与我们的合并财务报表和本年度报告20-F表格中包含的其他披露一起阅读。
VIE的合并
我们根据财务会计准则委员会，或FASB，会计准则编码主题810，合并，或ASC 810，对符合VIE资格的实体进行核算。我们的业务主要通过我们的VIE、GDS北京和GDS上海进行，以遵守中国相关法律和法规，这些法律和法规禁止外国投资在这些地区从事数据中心相关业务的公司。作为代名股权持有人的个人代表我们持有GDS北京和GDS上海的合法股权。GDS北京和GDS上海的股东是GDS董事长兼首席执行官Huang和秋平Huang。
本公司与GDS北京、GDS上海以及GDS北京和GDS上海的股权持有人签订了一系列合同协议，包括股权质押协议、股东投票权代理协议、独家技术许可和服务协议、知识产权许可协议、独家看涨期权协议和贷款协议，统称为VIE协议。通过这些协议，GDS北京和GDS上海的股权持有人已将其在GDS北京和GDS上海的股权的所有法定权利，包括投票权、股息权和处置权授予我们。因此，GDS北京及GDS上海的股权持有人并无(I)就GDS北京及GDS上海的活动作出决定的权利或(Ii)收取GDS北京及GDS上海的预期剩余收益的权利。
根据VIE协议的条款，吾等有权(I)每年收取服务费，金额相当于GDS北京和GDS上海根据独家技术许可和服务协议提供的所有净利润；(Ii)有权收取GDS北京和GDS上海宣布的所有股息以及GDS北京和GDS上海的所有未分配收益；(Iii)在中国法律允许的范围内，通过GDS北京和GDS上海的独家选择权获得GDS北京和GDS上海的剩余利益；及(Iv)要求GDS北京及上海GDS的股东委任吾等指定的中国公民(S)作为有关股东的权利，以行使所有股东权利，包括但不限于就GDS北京及GDS上海的所有须经股东批准的事宜投票、出售股东S于GDS北京及GDS上海的全部或部分股权，以及委任董事及高管。在本报告所述期间，我们向GDS北京和GDS上海提供贷款，以支持其营运资金需求和资本化目的。
91
目录表
根据ASC 810，我们拥有GDS北京和GDS上海的控股权，因为我们有权(I)指导GDS北京和GDS上海的活动，以最大限度地影响其经济表现；以及(Ii)有义务承担GDS北京和GDS上海的预期亏损，并有权获得可能对GDS北京和GDS上海产生重大影响的预期剩余收益。
我们在确定我们是GDS北京和GDS上海的主要受益者时所使用的重大判断和假设是VIE协议的条款以及我们对GDS北京和GDS上海的财务支持。因此，我们已将GDS北京和GDS上海的财务报表纳入我们的合并财务报表。
吾等的中国法律顾问基于其对相关法律及法规的理解，认为吾等的中国全资附属公司、吾等的综合VIE及其股东之间的每份合同均有效、具约束力，并可根据其条款强制执行。然而，关于中国法律和未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。中国法律和法规的任何变化影响我们控制我们在中国的VIE的能力，可能会阻止我们在未来整合这些公司。
收入确认
我们通过将对商品或服务的控制权转移给客户来履行履行义务时确认收入。对于随着时间推移而履行的每一项履约义务，我们通过衡量完全履行该履约义务的进展情况来确认一段时间内的收入。如果我们在一段时间内没有履行履行义务，则在某个时间点履行履行义务。收入是指我们为将承诺的货物或服务转让给客户而预期有权获得的对价金额，不包括代表第三方收取的金额。
对于包含多个履约义务的客户合同，如果单个履约义务是不同的，我们将单独核算它们；如果履约义务满足系列标准，我们将其作为一系列不同的义务进行核算。确定产品和服务是否被认为是不同的绩效义务，应该分开核算，而不是放在一起核算，这可能需要做出重大判断。交易价格按相对独立的销售价格分配给单独的履约义务。独立售价是根据整体定价目标，并考虑市场情况、地理位置等因素而厘定的。其他判断包括确定是否应将任何可变对价(例如涨价)计入安排的合同总价值。
我们的收入主要来自托管服务和托管服务的交付，包括托管服务和托管云服务。我们剩余的收入来自IT设备销售，这些设备要么单独销售，要么捆绑在托管服务合同安排和咨询服务中。
代管服务是指我们为客户提供空间、电力和冷却，以便在我们的数据中心安置和操作他们的IT系统设备的服务。代管服务主要是在合同服务期内以固定对价向客户提供的。这种代管服务的收入在合同服务期内以固定金额向客户提供，在合同期限内以直线方式确认。我们已经确定我们的绩效模式是直线的，因为客户在合同期限内不断提供服务而获得价值，盈利过程是直线的，没有其他可识别的绩效模式认可。
托管服务是指我们提供外包服务来管理客户数据中心运营的服务，包括数据迁移、IT运营、安全和数据存储。托管服务主要作为业务连续性和灾难恢复解决方案提供给金融机构客户，这些解决方案主要在合同服务期内以固定对价提供给客户。在合同服务期内以固定金额向客户提供服务的这种托管服务的收入在合同期限内以直线方式确认。我们已确定其业绩模式是直线的，因为客户在合同期限内不断提供服务而获得价值，盈利过程是直线的，并且没有其他可识别的业绩模式。
92
目录表
与客户签订的代管服务和托管服务的某些合同规定了主要基于此类服务使用情况的各种考虑因素。此类合同的收入根据商定的基于使用的费用确认，因为服务是在整个合同期限内提供的。
在某些代管和托管服务合同中，我们同意按客户的实际耗电量收取费用。相关收入按各期间的实际用电量确认。在某些其他托管和托管服务合同中，我们为客户指定了每月固定的功耗限制。如果客户S的实际用电量低于限额，我们不收取额外费用，而如果其实际用电量高于限额，我们向客户收取额外的用电量，计算方法是超过限额的部分乘以固定单价，该固定单价是基于市场价格确定的，并且不向客户提供物质权利，以获得客户在没有签订该合同的情况下不会获得的额外商品或服务。因此，相关收入按实际额外用电费用每月确认。
托管云服务是指我们(I)向客户分发和提供虚拟存储服务的服务，包括提供与主要云平台或CloudConnect的直接专用连接，以及(Ii)提供云基础设施(包括云资源)和解决方案，以帮助客户管理其混合云或CloudMix。在合同期内向某些客户提供固定金额的服务，通常从一年到五年不等，并在合同期内以直线方式确认。向其余客户提供服务以消耗为基础，例如一段时间内使用的存储量，并根据客户对S所述资源的使用率和自平台可供客户使用之日起的相关合同期限内的费率确认收入。
在计费前交付的代管或托管和云服务确认的收入记录在应收账款中。我们一般按月或按季等额分期付款给客户。
在主机代管或托管和云服务交付之前从客户那里预先收到的现金被记录为递延收入。
IT设备的销售在客户获得设备控制权时确认，这通常是在交付发生时，客户接受设备，并且我们在交付后没有进一步的履行义务。
在某些托管服务合同中，我们在提供服务之前销售和交付服务器和计算机终端等IT设备。由于设备销售可以区别于合同中的其他承诺，并可与合同中的其他承诺分开确定，而且在合同范围内是不同的，因此设备销售被视为单独的履约义务。因此，合同对价是根据设备和管理的服务的相对独立销售价格分配给它们的。
咨询服务是在服务期内向客户提供固定金额的咨询服务，通常不到一年。我们确认咨询服务在提供服务期间的收入，因为客户同时获得和消费服务的好处。我们使用基于提供给客户的服务模式的输入法。
收入一般按毛数确认，因为我们主要负责履行合同，承担库存风险，并在向客户销售时有权酌情确定价格。如果我们不符合按毛数确认收入的标准，我们将按净额记录收入。
93
目录表
租契
租赁于租赁开始之日被分类为资本租赁或经营租赁。租赁为资本租赁，条件为：(A)所有权在租赁期结束时转让给承租人，(B)存在讨价还价购买选择权，(C)租赁期至少为S估计剩余经济寿命的75%，或(D)租赁期开始时最低租赁付款的现值为租赁物业于起始日给予出租人的公允价值的90%或以上。我们将资本租赁记录为一项资产和一项债务，金额相当于租赁期开始时的最低租赁付款的现值。
如果承租人和出租人在任何时候同意修改租约的条款，而不是通过续签或延长租期，而修改的条款在租赁开始时生效，将导致租赁分类标准下对租赁进行不同的分类，则经修改的协议应被视为关于其期限的新协议，并应适用租赁分类标准对新租赁进行分类。
我们在按需建造租赁安排下记录估计建筑成本的资产和相关融资义务，在会计目的上我们被视为所有者的情况下，我们参与建筑物的建设或结构改进或我们在租赁开始前承担建筑风险。建设完成并租赁期开始后，我们评估这些安排是否符合视为售后回租交易项下的销售确认条件。如果该安排不符合售后回租会计指导下的销售确认资格，则就财务报告而言，我们将继续被视为定制资产的所有者。我们将资产的建设成本保留在资产负债表上。此外，租赁付款减去被视为利息费用的部分会减少我们资产负债表上的融资负债。
经营租赁的租金成本按直线法在租赁期内计入费用。某些经营租约包含租金、节假日和不断上涨的租金。在确定在租赁期内应记录的直线租金费用时，考虑了租金节假日和租金上涨。与建筑经营租赁相关的租金成本在建设租赁改进期间产生，并以其他方式将物业准备用于我们的预期用途，这些成本被确认为租金支出，不资本化。
商誉
商誉是指未单独确认和单独确认的其他资产所产生的未来经济利益的资产。
商誉不摊销，但每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明商誉可能减值，则会更频繁地进行减值测试。商誉按年度在报告单位水平进行减值测试，如发生事件或情况变化，则于年度测试之间测试商誉是否减值，而该等事件或情况变化极有可能令报告单位的公平值低于其账面值。这些事件或情况可能包括股价、商业环境、法律因素、经营业绩指标、竞争或出售或处置报告单位的重要部分的重大变化。应用商誉减值测试需要判断，包括确定报告单位、将资产和负债转让给报告单位、将商誉转让给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。
我们可以选择进行定性评估，以确定报告单位的公允价值在进行两步商誉减值测试之前是否更有可能低于其账面价值。如果报告单位的公允价值很可能大于其账面价值，则不需要进行两步商誉减值测试。如果需要进行两步商誉减值测试，首先将报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。如果报告单位的公允价值小于其账面价值，则报告单位存在商誉减值的迹象，我们进行减值测试(计量)的第二步。根据第二步，如报告单位S商誉的账面值超出该商誉的隐含公允价值，则确认减值损失。隐含商誉的公允价值按类似于收购价分配的方式分配报告单位的公允价值，分配后的剩余公允价值为报告单位商誉的隐含公允价值。我们在每年的12月31日对商誉进行年度减值审查。
94
目录表
长期资产减值准备
如物业及设备、须摊销之无形资产及预付土地使用权等长期资产，每当发生事件或情况变化显示某项资产之账面值可能无法收回时，便会检视减值情况。如果情况需要对长期资产或资产组进行可能的减值测试，我们首先将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流与其账面金额进行比较。如果长期资产或资产组的账面金额无法按未贴现现金流量法收回，则在账面金额超过其公允价值的范围内确认减值。公允价值按各种估值方法厘定，包括折现现金流量模型、报价市值及第三方独立评估(视乎需要而定)。
基于股份的薪酬
我们在2014年7月通过了股权激励计划，即2014年股票激励计划，向关键员工、董事和外部顾问授予股票期权，以换取他们的服务。根据2014年股权激励计划，可能发行的股票总数为29,240,000股普通股。
2016年8月，我们通过了第二次股权激励计划，即2016年股票激励计划，向关键员工和董事授予股票期权和其他股权奖励，以换取他们的服务。根据2016年股权激励计划可能发行的股票总数为56,707,560股普通股。
董事、高级职员和雇员的选择
2016年5月1日，我们根据2014年股份激励计划向员工、高级管理人员和董事授予了11，084，840份股票期权。该等购股权于过去服务的授予日期完全归属，每份购股权的行使价为0.7792美元（人民币5.0328元）。该期权的合同期限为五年。
面向非员工顾问的选项
2018年6月，我们根据2014年股份激励计划向外部顾问授予了500，000份完全归属的购股权，行使价为每份购股权0.7792美元。该期权的合同期限为五年。截至2017年和2018年12月31日，没有可没收和未归属的非员工期权。已授予并立即归属的该等期权的公允价值被确定为约为授予日期股价与行使价之间的差额。
股票期权活动摘要如下：
|
|
|
数量
选项 |
|
|
选项 2016年1月1日未偿还 |
|
17,193,534 |
|
|
授与 |
|
11,551,507 |
|
|
被没收 |
|
(155,259 |
) |
|
选项 截至2016年12月31日未偿还 |
|
28,589,782 |
|
|
授与 |
|
333,334 |
|
|
已锻炼 |
|
(816,880 |
) |
|
被没收 |
|
(19,000 |
) |
|
选项 截至2017年12月31日未偿还 |
|
28,087,236 |
|
|
授与 |
|
500,000 |
|
|
已锻炼 |
|
(3,614,464 |
) |
|
被没收 |
|
(193,340 |
) |
|
选项 截至2018年12月31日未偿还 |
|
24,779,432 |
|
截至2017年和2018年12月31日，266，666份和零份可没收和未归属的非员工期权就会计目的而言被视为未发行，未包括在上表中。
95
目录表
我们在独立估值公司的协助下使用二项期权定价模型估计了2016年5月授予的购股权的公允价值。公允价值于授予日期根据以下假设估计。
|
授予日期： |
|
2016年5月 |
|
|
无风险利率 收益 |
|
1.98% |
|
|
波动率 |
|
28.50% |
|
|
预期股息收益率 |
|
— |
|
|
多次锻炼 |
|
2.2 |
|
|
公平值 相关普通股 |
|
1.51美元 |
|
|
预期期限 |
|
5年 |
|
|
优惠对于 缺乏市场流通性 |
|
9.00% |
|
|
贴现率 |
|
11.40% |
|
确定普通股的公允价值需要我们做出复杂和主观的判断、假设和估计，其中涉及固有的不确定性。如果我们使用不同的假设和估计，我们普通股的公允价值和由此产生的股份薪酬费用可能会有所不同。
下表列出了在独立估值公司的帮助下估计的我们普通股的公允价值。
|
日期 |
|
每项公允价值
普通
股票 |
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提供以下折扣
缺少
适销性 |
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贴现率 |
|
估值的目的 |
|
|
|
|
(美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
2016年5月 |
|
1.51 |
|
9 |
% |
11.4 |
% |
授出购股权 |
|
在确定我们普通股的公允价值时，我们应用了收益法/贴现现金流量(DCF)分析，这是基于我们使用管理层对S截至估值日的最佳估计的预计现金流量进行的分析。在厘定本公司普通股的公允价值时，我们需要就本公司预计的财务及经营业绩、本公司独特的业务风险、本公司股份的流动资金，以及本公司估值时的经营历史及前景作出复杂及主观的判断。
计算普通股公允价值时使用的主要假设包括：
· 加权平均资本成本，或WACC： 截至2016年5月，WACC为11.4%。WACC是根据无风险利率、比较行业风险、股权风险溢价、公司规模和非系统性风险因素等因素确定的。
· 可比公司：在计算WACC作为收益法下的贴现率时，我们选择了10家上市公司作为我们的参考公司。指南公司的选择基于以下标准：(I)运营数据中心或提供互联网数据中心服务，以及(Ii)在美国上市的中国公司或总部位于美国并公开上市的公司。
· 缺乏适销性的折扣，或DLOM：DLOM采用二名式期权定价模型进行量化。估值日期离预期的流动性事件越远，看跌期权价值就越高，因此隐含的DLOM就越高。使用DLOM进行估值越低，普通股的确定公允价值就越高。
收益法涉及对基于盈利预测的估计现金流应用适当的贴现率。然而，这些公允价值具有内在的不确定性和高度的主观性。在得出公允价值时使用的假设与我们的业务计划一致。这些假设包括：中国现有的政治、法律和经济条件没有实质性变化；我们有能力留住称职的管理层、关键人员和员工来支持我们的持续运营；以及市场状况与经济预测没有重大偏离。这些假设本质上是不确定的。在选择适当的贴现率时，我们评估了与实现我们的预测相关的风险。
96
目录表
对董事、高级管理人员和员工的限售股
2016年12月、2017年7月和2018年8月，我们分别向员工、高级管理人员和董事授予12,910,080股、13,475,060股和12,941,952股非既有限制性股票。限制性股票奖励的授予取决于服务和市场条件，或服务和业绩条件，这些条件与我们的财务业绩挂钩。对于已授予的限制性股份，限制性股份的价值由收购日期的限制性股份的公允价值确定，在该日，确定授予日期的所有标准均已满足。受服务条件限制的限售股价值采用分级归属法确认为补偿费用。受业绩条件限制的股份价值，只有在有可能达到业绩条件时，才采用分级归属方法确认为补偿费用。
限售股份的公允价值由股份于授出日在证券交易所市场所报的收市价厘定。截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，已授出限制性股份的总公平值分别为人民币7,740万元、人民币7,330万元及人民币19,180万元(2,790万美元)，分别按各自归属日期的公允价值计算。
限售股活动摘要如下：
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数量
股票 |
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2016年1月1日未归属 |
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— |
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授与 |
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13,787,480 |
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既得 |
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(877,400 |
) |
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被没收 |
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— |
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未归属于2016年12月31日 |
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12,910,080 |
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授与 |
|
13,977,060 |
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既得 |
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(2,123,120 |
) |
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被没收 |
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(238,400 |
) |
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未归属于 2017年12月31日 |
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24,525,620 |
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授与 |
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13,202,512 |
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既得 |
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(7,326,620 |
) |
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被没收 |
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(891,008 |
) |
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未归属于2018年12月31日 |
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29,510,504 |
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截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度，我们确认了与限制性股份相关的股份补偿费用分别为人民币470万元、人民币5620万元和人民币8980万元（1310万美元）。截至2018年12月31日，与未归属股份相关的未确认补偿费用总额为人民币1.798亿元（2620万美元）。预计该费用将使用分级归属法在1.71年的加权平均期内确认。截至2016年、2017年和2018年12月31日止年度，我们没有将任何股份薪酬费用资本化，作为任何资产成本的一部分。
已授出的限售股份的公允价值于授出日采用蒙特卡罗模拟模型估计，并采用以下假设。
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授予日期： |
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2016年12月 |
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2017年7月 |
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2018年8月 |
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无风险利率 收益 |
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0.68~1.65% |
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1.29~1.63% |
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2.047% ~ 2.418% |
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波动率 |
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22.35~24.80% |
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20.43~21.48% |
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71.85% |
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预期股息收益率 |
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— |
|
— |
|
— |
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授出日的股价 |
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1.24美元 |
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1.191美元 |
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3.125美元 |
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(8.6元) |
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(人民币8.0元) |
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（21.3元） |
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预期期限 |
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1~5年 |
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2～4年 |
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2～4年 |
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97
目录表
(1)实际波动率预期波动率是根据我们的可比公司在与每项授权书的预期期限相等的期间内的历史波动率而假设的。
（2） 无风险利率
无风险利率等于从彭博社获得的零息美国政府债券的隐含收益率，期限等于剩余的预期期限。
（3） 股息率
我们根据我们的预期股息政策估计了股息率，超过了限制性股票的预期条款。
所得税
所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的财务报表账面值及其各自税基与营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。只有在所得税头寸更有可能持续的情况下，我们才会认识到这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以实现可能性大于50%的最大金额衡量的。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。我们将与未确认的税收优惠相关的利息记录在利息支出中，并在一般和行政费用中记录罚款。
2016年第四季度，我们提前采用了会计准则更新版2015-17号，所得税(专题740)：资产负债表递延税金分类，而我们以往期间的财务报表并未作追溯调整。
关于中国现行所得税法如何适用于我们的整体业务，更具体地说，关于税务居留地位，存在不确定性。企业所得税法包括一项规定，就中国所得税而言，如果有效管理或控制的地点在中国境内，则在中国境外成立的法人实体被视为中国居民。《企业所得税法实施细则》规定，如果在中国境内对生产经营、人事、会计、财产等进行实质性的全面管理和控制，非居民法人被视为中国居民。尽管目前因中国税务指引有限而存在不明朗因素，但就企业所得税法而言，我们并不认为在中国境外成立的法人实体应被视为居民。若中国税务机关最终认定本公司及其在中国境外注册的附属公司为居民企业，则本公司及其在中国境外注册的附属公司将按25%的税率缴纳中国所得税。
若就中国税务而言，吾等为非居民，则于二零零八年一月一日后由中国附属公司赚取的溢利向吾等支付的股息将须缴交预扣税。中国企业所得税(或CIT法)及其相关法规对中国居民企业从2008年1月1日开始向其非中国居民法人投资者派发的股息征收10%的预扣税，除非通过税收条约或协议减少。2008年1月1日之前产生的未分配收益免征此类预扣税。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，我们尚未确认中国居民企业未分配收益的任何递延税项负债，因为我们计划将这些收益永久再投资于中国。见项目3.主要信息D.风险因素与在人民中做生意有关的风险S和Republic of China支付给我们外国投资者的股息和我们外国投资者出售我们的美国存托凭证或A类普通股的收益可能需要缴纳中国税，并且？我们和我们的股东面临关于间接转让中国居民企业的股权或归因于中国成立的非中国公司的其他资产，或非中国公司拥有的位于中国的不动产的不确定因素。
98
目录表
近期发布的会计准则
2018年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU？)2018-15，无形资产-商誉和其他内部使用软件(分题350-40)：客户要求S核算在云计算安排中发生的实施成本，即服务合同(财务会计准则委员会新兴问题特别工作组的共识)它澄清了在作为服务合同的托管安排中发生的实施费用的会计处理。这些实施费用的资本化与开发或获取内部使用软件所发生的实施费用一样，作为预付资产入账。这些资本化成本将在主办安排期限内作为运营费用与服务费一起按比例计入费用。该指导意见自2019年12月15日起生效。允许及早领养。我们不打算及早采用这一指导方针，并正在评估新标准的影响。
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架：公允价值计量披露要求的变化改变了ASC 820的公允价值计量披露要求。根据这一ASU，关键条款包括新的、取消的和修改的披露要求。该指导意见自2019年12月15日起生效。允许及早领养。我们不打算及早采用这一指导方针，并正在评估新标准的影响。
2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主题718)：非员工股份薪酬会计的改进。ASU扩大了会计准则编纂(ASC？)718的范围，薪酬--股票薪酬，包括从非雇员那里获得商品和服务的基于股份的支付交易。实体应将ASC 718的要求应用于非员工奖励，但关于期权定价模型的投入和成本归属(即，基于股份的支付奖励的时间段和该时间段的成本确认模式)的具体指导除外。该等修订订明，ASC718适用于设保人透过发放股份支付奖励而取得将于设保人S自己的业务中使用或消费的货品或服务的所有股份支付交易。修正案还澄清，ASC 718不适用于用于有效地提供(I)向发行人融资或(Ii)作为ASC 606所述合同的一部分向客户销售商品或服务而授予的奖励的基于股份的支付，与客户签订合同的收入。本ASU中的修正案对我们有效，适用于2018年12月15日之后的财年，包括该财年内的过渡期。采用这一准则预计不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，无形资产-商誉和其他(话题350)：简化商誉减值测试。这一ASU简化了后续商誉的计量。ASU取消了商誉减值测试中的步骤2，以及要求账面金额为零或负的任何报告单位进行定性评估，如果未能通过该定性测试，则执行商誉减值测试的步骤2。实体仍可选择对报告单位进行定性评估，以确定是否有必要进行量化减值测试。这种ASU应该在预期的基础上应用。本ASU中的修订对我们在2019年12月15日之后的财年开始的年度或任何中期商誉减值测试中有效。允许在2017年1月1日之后的测试日期进行中期或年度商誉减值测试，提前采用。我们目前正在评估采用这一准则将对我们的合并财务报表产生的影响。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具.信用损失(主题326)，金融工具信用损失的测量。这个ASU要求一项金融资产(或一组金融资产)按摊销成本基础计量，并按预期收取的净额列报。信贷损失准备是从金融资产(S)的摊余成本基础上扣除的估值账户，以金融资产预期收取的金额列报账面净值。对预期信贷损失的衡量是基于过去事件的相关信息，包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。这个ASU取消了现行公认会计原则中可能的初始确认门槛，而是反映了实体对所有预期信贷损失的当前估计。本ASU中的修订对我们在2019年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)有效，允许在2018年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)提前采用。采用这一准则预计不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
99
目录表
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)并在ASU 2017-13、ASU 2018-01、ASU 2018-10、ASU 2018-11和ASU 2018-20内发布了对初始指南的后续修正案，统称为ASC 842。在新指引下，承租人将须于生效日期就所有租赁(短期租赁除外)确认下列事项：(I)租赁负债，即承租人S按折现方式支付租赁所产生的租赁款项的义务；及(Ii)使用权资产，代表承租人S在租赁期内对指定资产的使用权或控制权。在新的指导方针下，出租人会计基本保持不变。进行了某些有针对性的改进，以便在必要时使出租人会计与承租人会计模式和ASC 606保持一致。新的租赁指南简化了销售和回租交易的会计处理，主要是因为承租人必须确认租赁资产和租赁负债。
ASC 842将于2019年1月1日对我们生效。需要采取一种修改后的追溯过渡办法，将新标准适用于在最初申请之日存在的所有租约。一实体可选择使用(一)其生效日期或(二)财务报表中列报的最早比较期间的开始日期作为其初次适用日期。如果实体选择第二种选择，现有租约的过渡要求也适用于在首次申请之日和生效日之间签订的租约。该实体还必须重新编制其比较期间的财务报表，并提供新的比较期间标准所要求的披露。我们预计将2019年1月1日作为首次申请的生效日期。因此，财务信息将不会更新，新标准要求的披露将不会在2019年1月1日之前的日期和期间提供。
ASC 842在过渡过程中提供了许多可选的实用权宜之计。我们会选出一套可行的过渡措施，包括(I)不会重新评估任何过期或现有的合约，包括以前未被列为租契的土地地役权是否属租契或包含租契；(Ii)不会重新评估任何过期或现有租契的租约类别；(Iii)不会重新评估任何现有租契的初步直接成本。
预计ASC 842将对我们的合并财务报表产生重大影响。虽然我们继续评估采用的所有影响，但我们目前认为，最显著的影响涉及在我们的资产负债表中确认经营性租赁的使用权或ROU资产和租赁负债，以及取消确认某些在建资产的现有资产和负债，这些资产和负债是我们将在建设完成后租赁的建造到西装租赁安排中的。
采用后，我们公司目前预计：
1)会计年度会计准则确认额外经营负债及ROU资产约人民币4.836亿元及5.14亿元人民币，确认无形资产4,460万元人民币。
2)对在建资产分别确认其他融资义务约人民币3.319亿元、在建资产约人民币3.367亿元，并确认在建资产预付费用人民币480万元。建筑完成后，新的投资收益资产和租赁负债预计将在相关租赁的综合资产负债表中确认。
ASC842也为S实体的持续会计提供了实践上的便利。我们目前预计将为所有符合条件的租约选择短期租约确认豁免。这意味着，对于符合条件的租赁，我们将不确认ROU资产或租赁负债，这包括不确认这些资产的现有短期租赁的ROU资产或租赁负债。我们目前还期望选择实际的权宜之计，不将所有租约的租赁和非租赁部分分开。
100
目录表
*
精选综合财务信息
下表概述了截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度的综合经营业绩。这些信息应与我们截至2017年12月31日和2018年12月31日的经审计的合并财务报表以及截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度财务报表以及本年度报告20-F表中其他部分的相关附注一起阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2016 |
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2017 |
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2018 |
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人民币 |
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% |
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人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
美元 |
|
% |
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(除百分比外，以千为单位) |
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综合业务报表数据： |
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净收入 |
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1,055,960 |
|
100.0 |
|
1,616,166 |
|
100.0 |
|
2,792,077 |
|
406,091 |
|
100.0 |
|
|
收入成本 |
|
(790,286 |
) |
(74.8 |
) |
(1,207,694 |
) |
(74.7 |
) |
(2,169,636 |
) |
(315,560 |
) |
(77.7 |
) |
|
毛利 |
|
265,674 |
|
25.2 |
|
408,472 |
|
25.3 |
|
622,441 |
|
90,531 |
|
22.3 |
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和营销费用 |
|
(71,578 |
) |
(6.8 |
) |
(90,118 |
) |
(5.6 |
) |
(110,570 |
) |
(16,082 |
) |
(4.0 |
) |
|
一般和行政费用 |
|
(227,370 |
) |
(21.5 |
) |
(228,864 |
) |
(14.2 |
) |
(329,601 |
) |
(47,938 |
) |
(11.8 |
) |
|
研发费用 |
|
(9,100 |
) |
(0.9 |
) |
(7,261 |
) |
(0.4 |
) |
(13,915 |
) |
(2,024 |
) |
(0.5 |
) |
|
（损失）收入 经营 |
|
(42,374 |
) |
(4.0 |
) |
82,229 |
|
5.1 |
|
168,355 |
|
24,487 |
|
6.0 |
|
|
其他收入 （费用） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净利息支出 |
|
(263,164 |
) |
(24.9 |
) |
(406,403 |
) |
(25.1 |
) |
(636,973 |
) |
(92,644 |
) |
(22.8 |
) |
|
外币 净汇率收益（损失） |
|
18,310 |
|
1.7 |
|
(12,299 |
) |
(0.8 |
) |
20,306 |
|
2,953 |
|
0.8 |
|
|
政府拨款 |
|
2,217 |
|
0.2 |
|
3,062 |
|
0.2 |
|
3,217 |
|
468 |
|
0.1 |
|
|
其他，网络 |
|
284 |
|
0.0 |
|
435 |
|
0.0 |
|
5,436 |
|
791 |
|
0.2 |
|
|
前亏损 所得税 |
|
(284,727 |
) |
(27.0 |
) |
(332,976 |
) |
(20.6 |
) |
(439,659 |
) |
(63,945 |
) |
(15.7 |
) |
|
所得税 好处 |
|
8,315 |
|
0.8 |
|
6,076 |
|
0.4 |
|
9,391 |
|
1,366 |
|
0.3 |
|
|
净亏损 |
|
(276,412 |
) |
(26.2 |
) |
(326,900 |
) |
(20.2 |
) |
(430,268 |
) |
(62,579 |
) |
(15.4 |
) |
收购GZ1的效果
2016年5月19日，我们通过GDS北京以现金对价人民币1.295亿元从第三方收购了威腾建设的全部股权。截至2016年12月31日，现金对价为人民币2，590万元，已于2017年支付。威腾建设是一家根据中华人民共和国法律组建和存在的有限责任公司，在广州拥有数据中心。截至收购之日，数据中心刚刚开始运营。收购后，威腾建设已与我们的经营业绩合并。威腾建设2016年5月20日至2016年12月31日期间的净收入为人民币3，690万元，净亏损为人民币2，90万元，已计入截至2016年12月31日止年度的经营业绩。
101
目录表
收购SZ5的效果
于二零一七年六月二十九日，吾等完成向第三方收购目标集团包括两家在岸实体(深圳耀德及深圳金耀)及一家离岸实体(RDTJ，其在岸子公司广州云澜)的全部股权，或有收购总价为人民币312.0百万元，其中分别于2017年12月31日及2018年12月31日的未偿还金额分别为人民币2.422亿元及人民币1.245亿元(1810万美元)。截至收购之日，数据中心刚刚开始运营。收购后，该目标集团于2017年6月30日至2017年12月31日期间的净收入为人民币4,210万元，净亏损人民币2,390万元，已计入我们截至2017年12月31日止年度的经营业绩。
收购GZ2的效果
2017年10月9日，我们完成了对目标集团全部股权的收购，包括在岸实体(伟腾网络)和离岸实体(饶金，其在岸子公司万庆腾)从第三方收购，总现金对价为人民币2.34亿元。截至2017年12月31日，未偿还现金对价人民币4,980万元，该金额于2018年支付。目标群体在广州拥有一个数据中心项目，中国。截至收购之日，数据中心已完全投入运营。收购后，该目标集团于2017年10月10日至2017年12月31日期间的净收入为人民币2,660万元，净收入为人民币270万元，这些收入包括在我们截至2017年12月31日的年度经营业绩中。
收购GZ3的效果
于2018年5月2日，吾等完成向第三方收购目标集团所有股权，包括在岸实体(威腾数据)及离岸实体(PSDC，其设有在岸附属公司前海万昌)，收购总价为人民币2.622亿元(3,810万美元)，可根据股权收购协议的条款作出调整(如有)，其中于2018年12月31日尚未偿还的人民币1.336亿元(1,940万美元)。截至收购之日，数据中心刚刚开始运营。收购后，该目标集团于2018年5月3日至2018年12月31日期间的净收入为人民币8,530万元(合1,240万美元)，净亏损人民币1,170万元(合170万美元)，这已计入我们截至2018年12月31日的年度经营业绩。
收购SH11的效果
于2018年6月1日，吾等完成向第三方收购一家目标公司(上海财拓)的全部股权，收购总价为人民币3.2亿元(4,650万美元)，可根据股权收购协议的条款进行调整(如有)，该协议于2018年12月31日尚未偿还人民币1,400万元(2,000,000美元)。目标公司在上海拥有一个数据中心项目，中国。截至收购之日，数据中心已完全投入运营。收购后，该目标集团于2018年6月2日至2018年12月31日期间的净收入为人民币3,550万元(520万美元)，净亏损为人民币290万元(40万美元)，这已计入我们截至2018年12月31日的年度经营业绩。
截至2018年12月31日的年度与截至2017年12月31日的年度的比较
净收入
我们的净收入由2017年的人民币16.162亿元增长至2018年的人民币27.921亿元(4.061亿美元)，增幅达72.8%。这一增长是由于服务收入和IT设备销售分别增加人民币11.676亿元和人民币830万元。服务收入的增长包括托管服务收入增加人民币8.851亿元，托管服务收入增加人民币2.749亿元，咨询服务收入增加人民币760万元。服务收入的增长主要由于(I)由于有承诺的客户迁入数据中心区，使用面积由2017年12月31日的61,713平方米增加至2018年12月31日的108,326平方米，(Ii)期内开始使用服务的客户签订了新的服务合同，(Iii)新数据中心于2017年12月31日开始运营，及(Iv)分别于2017年收购深圳和广州的两个数据中心，以及2018年分别收购广州和上海的两个数据中心。
102
目录表
收入成本
我们的收入成本从2017年的人民币12.077亿元增加到2018年的人民币21.696亿元(3.156亿美元)，增幅为79.7%。这主要是由于公用事业成本由2017年的人民币3.633亿元增加至2018年的人民币6.561亿元(95.4百万美元)，增幅达80.6%，而折旧及摊销成本则由2017年的人民币3.454亿元增加至2018年的人民币6.803亿元(98.9百万美元)，增幅达97.0%。公用事业成本以及折旧和摊销成本的增加在很大程度上是新数据中心设施增加的结果。此外，收入成本增加也是由于(I)运营租赁和第三方数据中心服务费的租金支出增加人民币6600万元，(Ii)与更多数据中心投入使用相关的人员成本增加人民币3680万元，(Iii)网络成本增加人民币1310万元，(Iv)销售设备成本增加人民币800万元，以及(V)维护及其他成本增加人民币210.3百万元。收入成本占净收入的百分比从2017年的74.7%上升到2018年的77.7%。
运营费用
与2017年的人民币3.262亿元相比，2018年我们的总运营支出增长39.2%至人民币4.541亿元(合6600万美元)。增长主要是由于以股份为基础的薪酬支出增加人民币3,800万元、人员成本增加人民币2,820万元、折旧及摊销费用人民币2,840万元及专业服务费人民币1,180万元。我们的总运营费用占我们净收入的百分比从2017年的20.2%下降到2018年的16.3%。
销售和市场营销费用。我们的销售和营销费用从2017年的人民币9010万元增加到2018年的人民币1.106亿元(1610万美元)，增幅为22.7%。这一增长主要是由于(I)与奖金和雇用销售人员有关的人员成本增加人民币1330万元，以及(Ii)基于股份的薪酬支出增加人民币680万元。
一般和行政费用。我们的一般和行政费用从2017年的人民币2.289亿元增加到2018年的人民币3.296亿元(4790万美元)，增幅为44.0%。这一增长主要是由于(I)基于股份的薪酬支出增加人民币3,080万元，(Ii)折旧及摊销费用增加人民币2,840万元，(Iii)人员成本增加人民币1,400万元，及(Iv)由于业务扩张而增加专业服务费人民币1,180万元。
研究和开发费用。-我们的研发费用从2017年的人民币730万元增加到2018年的人民币1390万元(200万美元)，增幅为91.6%，这主要是由于增加了研发项目以增强我们现有的业务。
其他收入(费用)
利息收入。我们的利息收入由2017年的人民币560万元增长至2018年的人民币1920万元(合280万美元)，增幅为243.1%。这一增长主要是由于我们通过公开发行和发行可转换债券筹集的现金余额增加所致。
利息支出。*我们的利息支出由2017年的人民币4.12亿元增加至2018年的人民币6.562亿元(9,540万美元)，增幅达59.3%。这一增长主要是由于借款、资本租赁和其他融资债务以及应付可转换债券增加所致。
政府拨款。来自政府助学金的收入从2017年的310万元人民币增长到2018年的320万元人民币(50万美元)，增幅为5.1%。
103
目录表
外币汇兑损益，净额汇率变动导致2018年盈利2,030万元人民币(合300万美元)，而2017年亏损1,230万元人民币，主要原因是美元对人民币升值。
所得税优惠。所得税优惠从2017年的610万元人民币增加到2018年的940万元人民币(合140万美元)。这一增长主要是由于收购产生的递延税项负债变现所致。
净亏损。*由于上述原因，2018年净亏损由2017年的人民币3.269亿元增加至人民币4.303亿元(6,260万美元)。
截至2017年12月31日的年度与截至2016年12月31日的年度的比较
净收入
我们的净收入由2016年的人民币10.56亿元增长至2017年的人民币16.162亿元，增幅为53.1%。这一增长是由于服务收入增加人民币5.889亿元，但被IT设备销售减少人民币2,870万元部分抵销。服务收入的增长包括托管服务收入增加人民币4.49亿元，托管服务收入增加人民币1.398亿元，咨询服务收入增加人民币0.10万元。服务收入的增长主要是由于(I)由于有承诺的客户迁入数据中心地区，使用面积由2016年12月31日的37,082平方米增加至2017年12月31日的61,713平方米，(Ii)期内开始使用服务的客户签署了新的服务合同，(Iii)新数据中心于2016年12月31日开始运营，以及(Iv)于2016年5月收购了位于广州的一个数据中心，以及分别于2017年收购了位于深圳和广州的两个数据中心。
收入成本
我们的收入成本从2016年的人民币7.903亿元增加到2017年的人民币12.077亿元，增幅为52.8%。这主要是由于公用事业成本由2016年的人民币2.263亿元增加至2017年的人民币3.633亿元，增幅为60.5%，折旧及摊销成本则由2016年的人民币2.067亿元增加至2017年的人民币3.454亿元，增幅为67.1%。公用事业成本以及折旧和摊销成本的增加在很大程度上是新数据中心设施增加的结果。此外，收入成本增加是由于(I)营运租赁租金支出增加人民币3480万元，(Ii)因更多数据中心投入服务而增加人员成本人民币1740万元，(Iii)网络成本增加人民币1250万元，及(Iv)维护及其他成本增加人民币1.039亿元。销售设备成本减少人民币2690万元，部分抵销了这一增长。收入成本占净收入的百分比从2016年的74.8%略降至2017年的74.7%。
运营费用
与2016年的人民币3.08亿元相比，2017年我们的总运营费用增长5.9%至人民币3.262亿元。增加的主要原因是人员成本增加人民币1,660万元，办公及差旅费用增加人民币1,350万元，但按股份计算的薪酬开支减少人民币1,210万元，部分抵销了增加的开支。我们的总运营费用占我们净收入的百分比从2016年的29.2%下降到2017年的20.2%。
销售和市场营销费用。我们的销售和营销费用从2016年的人民币7160万元增加到2017年的人民币9010万元，增幅为25.9%。这一增长主要是由于(I)基于股份的薪酬支出增加人民币1180万元，以及(Ii)与奖金和雇用销售人员有关的人员成本增加人民币780万元。
一般和行政费用。我们的一般和行政费用从2016年的人民币2.274亿元增加到2017年的人民币2.289亿元，增幅为0.7%。这一增长主要是由于(I)人员成本增加人民币1,210万元，(Ii)办公及差旅费用增加人民币1,210万元，以及(Iii)由于业务扩张而增加折旧及摊销费用人民币1,230万元。(I)以股份为基础的薪酬开支减少人民币24,500,000元，(Ii)董事酬金减少人民币6,400,000元及(Iii)启动成本减少人民币5,500,000元，部分抵销了上述增加。
104
目录表
研究和开发费用。我们的研发费用由2016年的人民币910万元下降至2017年的人民币730万元，降幅为20.2%，这主要是由于研发项目减少所致。
其他收入(费用)
利息收入。*我们的利息收入由2016年的人民币210万元增长至2017年的人民币560万元，增幅达170.5。增加的主要原因是现金结存增加。
利息支出。*我们的利息支出由2016年的人民币2.652亿元增加至人民币4.12亿元，增幅为55.3%。这一增长主要是由于借款和资本租赁及其他融资债务增加所致。
政府拨款。政府助学金收入从2016年的220万元增长到2017年的310万元，增幅为38.1%。
外币汇兑损益，净额汇率变动导致2017年亏损人民币1230万元，而2016年盈利人民币1830万元，主要原因是美元对人民币贬值。
所得税优惠。所得税优惠从2016年的830万元减少到2017年的610万元。这一减少主要是由于递延税项资产的估值拨备增加。
净亏损。*由于上述原因，净亏损由2016年的人民币2.764亿元增加至2017年的人民币3.269亿元。
B.投资者、流动性和资本资源
我们的主要流动资金来源是来自短期和长期借款的现金流，包括关联方的借款，以及债务和股票证券的发行，包括我们的首次公开募股、后续公开募股、私募和可转换债券，这些资金历来足以满足我们的营运资本和几乎所有资本支出要求。从历史上看，我们也有资本租赁和其他融资义务。截至2018年12月31日，我们的现金为人民币21.616亿元(合3.144亿美元)。此外，截至2018年12月31日，短期债务总额为人民币14.502亿元(2.109亿美元)，包括短期借款和长期借款的当前部分人民币12.833亿元(1.866亿美元)，以及资本租赁和其他融资义务的当前部分人民币1.669亿元(2430万美元)。于同日，长期债务总额为人民币113.427亿元(16.497亿美元)，包括长期借款人民币52.037亿元(7.568亿美元)、资本租赁及其他融资责任非流动部分人民币41.343亿元(6.013亿美元)及应付可换股债券人民币20.047亿元(2.916亿美元)。
基于我们目前的运营水平和可用现金，包括我们从首次公开募股、后续公开募股和发行可转换债券获得的收益，我们相信我们的可用现金、运营现金流将提供足够的流动性，至少在未来12个月内为我们的当前债务、预计的营运资本需求、偿债需求和资本支出需求提供资金。然而，由于不断变化的业务条件或其他未来发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定有选择地进行的任何投资或收购。如果我们现有的现金资源不足以满足我们的需求，我们可能会寻求出售股权或股权挂钩证券、债务证券或从银行借款。我们不能向您保证，我们将提供所需金额的资金，或我们可以接受的条款(如果有的话)。出售额外的股本证券，包括可转换债务证券，将导致我们的股东进一步稀释。产生债务和发行债务证券将导致偿债义务，并可能导致限制我们的运营和向股东支付股息的能力的经营和财务契约。如果我们无法获得所需的额外股本或债务融资，我们的业务、运营和前景以及我们保持预期收入增长水平的能力可能会受到重大影响。
105
目录表
作为一家本身没有重大业务的控股公司，我们是一家独立于我们的子公司和我们的综合VIE的公司，因此，我们为自己的流动资金提供了准备。我们主要通过我们在中国的中国子公司开展业务。因此，我们支付股息和为我们可能产生的任何债务融资的能力取决于我们子公司支付的股息。倘若我们的中国附属公司或任何新成立的中国附属公司日后以本身名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向吾等支付股息的能力。此外，我们的中国附属公司只获准从根据中国会计准则及法规厘定的各自留存收益(如有)中向吾等支付股息。根据适用的中国法律及法规，我们的中国附属公司每年均须拨出其税后利润的一部分作为若干法定储备，而该等储备的资金不得作为现金股息分配予吾等，除非该等附属公司被清盘。
中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。在我们目前的公司架构下，我们在开曼群岛的公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们的任何现金和融资需求。根据中国和S现行的外汇规定，我们的中国子公司能够在遵守某些程序要求的情况下，以外币向其境外控股公司支付经常账户，例如股息，而无需事先获得外管局的批准。然而，人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出，将需要获得相应政府部门的批准。我们并无规定投资者必须完成注册或取得有关政府当局的批准，才可从我们位于开曼群岛的公司收取股息。见项目3.关键信息D.风险因素与在人民中做生意有关的风险S和Republic of China对货币兑换的限制可能会限制我们有效利用净收入的能力。这些法定限制影响我们的中国子公司向我们支付股息的能力，未来契约债务限制可能会影响我们的能力。
截至2018年12月31日，我们的现金和限制性现金存放在位于中国、香港、美国和新加坡的主要金融机构。我们目前认为，这些限制不会影响我们履行正在进行的短期现金义务的能力，尽管我们不能向您保证，这些限制不会影响我们未来履行短期现金义务和向股东分配股息的能力。见项目3.关键信息D.风险因素与在人民中做生意有关的风险S和Republic of China我们在很大程度上依赖我们的主要运营子公司支付的股息和其他股权分配来为离岸现金和融资需求和法定准备金提供资金。
我们不打算让我们的中国子公司在可预见的未来派发股息，我们打算让这些子公司保留任何未来收益，用于我们在中国的业务运营和扩展。因此，我们支付股息和为债务融资的能力将受到当前计划的影响。未来，我们可能会在支付任何股息或偿还我们可能产生的任何离岸债务方面利用可供我们选择的融资选择。例如，我们可以通过离岸债务为股息支付提供资金，无论是无担保的还是以我们在岸合并实体的资产担保的。为了偿还离岸债务，我们可以依靠资本市场的融资选择，包括发行股票或债务证券，我们可以用这些证券的收益来偿还离岸债务。
根据中国企业所得税法，中国居民企业向外国企业投资者支付的股息目前适用10%的预提税率，除非任何该等外国投资者在S注册成立的司法管辖区与中国签订了规定优惠税收待遇的税收条约。因此，如果我们的被视为居民企业的中国子公司未来向持有该中国子公司的香港子公司支付股息，任何此类股息可能需要缴纳10%的预扣税。如果香港居民企业持有中国企业不少于25%的股份，该预提税率可降至5%。然而，5%的预扣税率不会自动适用，必须满足某些要求。？见第3项.主要资料D.风险因素与在民间做生意有关的风险S及Republic of China根据有关税务条约，我们可能无法就中国附属公司透过香港附属公司支付给我们的股息获得某些利益。
106
目录表
由于上述有关法定准备金、外汇兑换和预扣税款的法律、规则和规定，我们在中国注册成立的子公司将各自净资产的一部分作为股息、贷款或垫款转移到其境外控股公司的能力受到限制。截至2018年12月31日，我们的限制性资产为人民币47.687亿元(合6.936亿美元)，主要由注册资本组成。
下表列出了我们所示年度的现金流摘要。
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截至12月31日止年度， |
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2016
(已调整) |
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2017
(已调整) |
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2018 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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(单位：千) |
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用于经营活动的现金净额(1)(2) |
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(128,980 |
) |
(167,816 |
) |
(12,910 |
) |
(1,877 |
) |
|
用于投资活动的现金净额(1)(2) |
|
(1,147,064 |
) |
(2,005,054 |
) |
(4,733,050 |
) |
(688,393 |
) |
|
融资活动提供的现金净额(1)(2) |
|
2,128,614 |
|
2,355,728 |
|
4,876,806 |
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709,301 |
|
|
汇率变动对现金和限制性现金的影响 |
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55,499 |
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(74,250 |
) |
206,302 |
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30,005 |
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现金和限制性现金净增长(1) |
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908,069 |
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108,608 |
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337,148 |
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49,036 |
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年初现金和限制性现金 |
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930,923 |
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1,838,992 |
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1,947,600 |
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283,267 |
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年终现金和限制性现金 |
|
1,838,992 |
|
1,947,600 |
|
2,284,748 |
|
332,303 |
|
(1)在2016-18年度，我们采用了会计准则更新(ASU？？)。现金流量表(主题230)：限制性现金于二零一八年一月一日止年度及于二零一八年一月一日前各期间的综合现金流量表经追溯调整，撇除(I)截至二零一六年十二月三十一日止年度的限制性现金流动人民币2,120万元(完全与经营活动有关)及(Ii)人民币46,500,000元，包括截至二零一七年十二月三十一日止年度的经营活动现金流出人民币9,800,000元、投资活动现金流出人民币3,600,000元及融资活动现金流出人民币3,310万元。
(2)我们采用了ASU 2016-15，这是因为我们采用了ASU 2016-15。现金流量表(主题230)：某些现金收入和现金付款的分类2018年1月1日。因此，截至二零一七年十二月三十一日止年度的综合现金流量表已作出追溯调整，将收购附属公司的或有代价付款人民币2,710万元重新分类为投资活动至经营活动人民币3,000,000元及融资活动人民币2,410万元。采纳该准则不会对我们截至2016年12月31日止年度的综合财务报表有任何影响。
经营活动
2018年用于经营活动的现金为人民币1290万元(合190万美元)，主要是由于净亏损人民币4.303亿元(合6260万美元)，经(I)折旧及摊销人民币7.415亿元(合1.078亿美元)调整后，主要与我们的数据中心财产和设备有关；(Ii)股份补偿开支人民币1.059亿元(15.4百万美元)，(Iii)债务发行成本摊销及债务折现人民币61.4百万元(8.9百万美元)，(Iv)递延税项利益人民币3660万元(5.3百万美元)，(V)出售物业及设备净亏损人民币220万元(0.3百万美元)，(Vi)呆账准备人民币20万元(35.1万美元)及(Vii)营运资金变动。营运资金变动的调整主要包括(I)因收入增加而增加应收账款人民币1.577亿元(2,290万美元)，(Ii)因业务扩张而增加应收增值税人民币2.214亿元(3,220万美元)，(Iii)应计开支及其他应付款项减少人民币5,670万元(820万美元)，主要是由于结清期内利息开支所致；及(Iv)其他流动资产及其他非流动资产分别增加人民币1,150万元(170万美元)及其他非流动资产3,700万元(540万美元)，主要是由于租金及其他按金增加，但因(I)营运开支应付账款增加人民币2,530万元(370万美元)而部分抵销；及(Ii)因销售额增加而增加递延收入人民币1,750万元(250万美元)。
107
目录表
于二零一七年，经营活动所用现金为人民币1.678亿元，主要由于净亏损人民币3.269亿元，经(I)折旧及摊销人民币3.781亿元，主要与我们的数据中心物业及设备有关；(Ii)以股份为基础的薪酬开支人民币598.8百万元，(Iii)债务发行成本及债务贴现人民币48.1万元，(Iv)递延税项利益人民币1160万元，及(V)营运资金变动。营运资金变动的调整主要包括(I)因收入增加而增加应收账款人民币1.346亿元，(Ii)因业务扩大而增加应收回增值税人民币1.943亿元，及(Iii)应计开支及其他应付款项减少人民币8330万元，主要由于期内的利息结算所致，但因(I)其他长期负债增加人民币59.1万元，主要为可换股债券于二零一七年十一月转换为普通股前的利息而部分抵销。(Ii)应付营业费用增加人民币3390万元，及(Iii)主要用于接受存款的其他流动资产减少人民币1150万元。
于二零一六年，经营活动使用的现金流量为人民币1.29亿元，主要由于净亏损人民币2.764亿元，经(I)折旧及摊销人民币2.274亿元，主要与我们的数据中心物业及设备有关；(Ii)递延税项收益人民币1,060万元，(Iii)股票薪酬开支人民币6,420万元，主要是由于我们的业务扩展而增加人手所致，以及(Iv)营运资金的变动。营运资金变动的调整主要包括(I)因建筑活动增加而增加支付增值税而增加可收回的增值税人民币9,460万元，(Ii)因销售增加而增加应收账款人民币7,940万元，及(Iii)由于已支付各类存款增加而分别增加其他流动资产人民币2,050万元及其他非流动资产人民币2,480万元，但由(I)因采购增加而增加的应收账款人民币4,380万元部分抵销。(Ii)应计开支及其他负债因利息及公用事业开支增加而增加人民币2200万元，及(Iii)其他长期负债因一年后合约到期利息增加而增加人民币2380万元。
投资活动
于2018年，用于投资活动的现金净额为人民币47.331亿元(6.884亿美元)，这主要是由于购买物业和设备的付款人民币42.58亿元(合6.193亿美元)，用于开发我们的数据中心的人民币42.58亿元(合6.193亿美元)，以及用于收购的人民币4.751亿元(合6910万美元)。
2017年用于投资活动的现金净额为人民币20.051亿元，这主要是由于用于开发数据中心的物业和设备的保证金和付款人民币17.602亿元，以及与收购相关的付款人民币2.449亿元。
于二零一六年，用于投资活动的现金净额为人民币11.471亿元，主要来自为发展我们的数据中心而购买物业及设备的付款人民币9.78亿元，以及与收购有关的付款人民币1.594亿元。
融资活动
融资活动于2018年提供的现金净额为人民币48.768亿元(7.093亿美元)，主要来自借贷及可换股债券所得款项(扣除发行成本后)人民币55.335亿元(8.048亿美元)、发行普通股所得款项净额人民币12.833亿元(1.866亿美元)、偿还短期及长期借款人民币16.104亿元(2.342亿美元)、资本租赁及其他融资债务支付人民币1907百万元(27.7百万美元)及支付收购事项或有代价人民币1.557亿元(22.7百万美元)。
融资活动于二零一七年提供的现金净额为人民币23.557百万元，主要由于短期及长期借款所得款项(扣除发行成本后)人民币35.774亿元及向Cyrus One发行普通股所得款项净额人民币6.498亿元，但因偿还短期及长期借款人民币17.821亿元、资本租赁及其他融资责任项下付款人民币687.7百万元及支付收购事项或有代价人民币24.1百万元而部分抵销。
108
目录表
融资活动于二零一六年提供的现金净额为人民币21.286百万元，主要来自短期及长期借款所得款项(扣除发行成本后)人民币15.523亿元、发行应付债券所得款项人民币3276百万元及本公司首次公开发售股份所得款项净额人民币1221.5百万元，但因偿还短期及长期借款人民币8069百万元、支付优先股股息人民币7650万元、偿还关联方贷款人民币65.5百万元及支付资本租赁及其他融资责任项下的其他融资责任人民币2390万元而部分抵销。
法定储备金
根据适用的中国法律及法规，中国的外商投资企业须预留若干法定储备，即一般储备、企业扩展基金及员工福利及奖金基金。根据该等法律及法规，吾等只能从根据中国会计准则及法规厘定的税后利润(如有)中派发股息。此外，我们必须拨出至少10%的税后利润作为一般公积金的资金，直到该公积金达到注册资本的50%。此外，我们还可以由我们或我们的董事会S酌情从我们的税后利润中拨出一部分用于员工福利和奖金基金。这些准备金只能用于特定目的，不能以贷款、垫款或现金股息的形式分配给我们。
截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我们的法定准备金分别为零、人民币20万元和人民币60万元(10万美元)。
资本支出
我们于2016、2017及2018年度的资本开支(不包括与收购有关的付款)分别为人民币9.878亿元、人民币17.602亿元及人民币42.58亿元(6.193亿美元)。我们的资本支出主要用于购买设备以及土地使用权和数据中心的租赁改善。我们的资本支出主要由融资活动提供的现金净额提供。
可转换债券和可转换票据
于2015年12月30日及2016年1月29日，我们发行及发售于2019年到期的可转换及可赎回债券，初始本金总额为1.5亿美元，由中国平安及STT GDC认购，金额分别为1.00亿美元及5.0亿美元。
2017年11月17日，已发行的1.5亿美元可转债的全部本金由中国平安和新科创投自愿转换为普通股，设定的转换价格为每股普通股1.675262美元，或每股美国存托股份13.4美元。于转换可换股债券本金及应计利息后，我们额外发行约9,790万股A类普通股，占经扩大已发行股本的10.4%。
2018年6月5日，我们发行并出售了2025年到期的可转换优先票据，本金总额3亿美元，该票据的利息年利率为2%，自2018年12月1日起于每年6月1日和12月1日支付。可转换优先票据将于2025年6月1日到期，除非提前根据其条款赎回、回购或转换。可转换优先票据可由持有人选择转换为我们的美国存托凭证，初始兑换率为每1,000美元票据本金金额相当于吾等美国存托凭证的19.3865，或约5,815,950份美国存托凭证，相当于46,527,600股A类普通股，假设按初步兑换率兑换全部3,000,000,000美元本金总额。
贷款和借款
截至2017年12月31日及2018年12月31日，本公司的短期借款人民币4.629亿元，加权平均利率分别为7.93%及人民币6.848亿元(9,960万美元)，加权平均利率分别为7.01%；长期借款(包括本部分)人民币37.873亿元，加权平均利率分别为6.93%及人民币58.022亿元(8.439亿美元)，加权平均利率分别为7.42%。
109
目录表
本公司透过一间或多间附属公司，与多间金融机构就项目发展及营运资金用途订立担保贷款协议，期限由1至13年不等。
更具体地说，这些担保贷款安排协议的条款一般包括以下一项或多项条件。如果触发下列任何条件，我们可能有义务通知贷款人或立即或按加快还款时间表偿还任何未偿还的贷款。？见项目3.主要信息D.风险因素与与我们的商业和工业有关的风险因素？我们的巨额债务可能会对我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力产生不利影响，使我们面临浮动利率债务的利率风险，并阻止我们履行债务下的义务。
·*STT Communications Ltd.不再直接或间接拥有STT GDC至少50.1%的股权；
·不是或不再直接或不再是本公司已发行股本至少30%，在某些情况下为25%的实益拥有人，或(B)不再或不再有权(无论是通过股份所有权、委托书、合同、代理或其他方式)铸造或控制至少30%的铸造，或控制至少30%的铸造，在某些情况下，25%，在本公司董事会(或类似的管理机构)会议上可投的票数，或(C)不是或不再是本公司的单一最大股东；
·我们公司和GDS管理公司直接或间接不是或不再是GDS管理公司100%股权的合法和实益拥有人，并有权(无论是以股份所有权、委托书、合同、代理或其他方式)控制GDS管理公司(在我们公司的情况下)、GDS北京、GDS苏州和相关借款子公司；
*Huang，不再直接或间接拥有GDS北京或GDS苏州至少99.9%的股权，并有权控制GDS北京或GDS苏州；
·GDS北京公司、GDS苏州公司和相关借款子公司不再直接或间接成为其合并子公司100%股权的合法和实益所有者，并有权(无论是以股份所有权、委托书、合同、代理或其他方式)控制其合并子公司；
·根据相关贷款安排协议的定义，我们的一家主要运营子公司的股权结构发生了变化；以及
·未获得GDS北京或借款子公司的IDC许可证，或GDS北京授权其中一家子公司在GDS北京持有的IDC许可证下经营数据中心业务和提供IDC服务的投资者被取消或未能在到期日或之前续签。
贷款安排协议内有若干其他事项发生时，吾等有责任立即通知贷款人或按加快还款时间表偿还任何未偿还贷款，包括(其中包括)若吾等的借款附属公司未能按照贷款安排协议所规定的所得款项使用贷款、借款附属公司违反或未能履行其在贷款安排协议下的任何承诺，或吾等于相关贷款安排协议的到期日前被摘牌。此外，这些贷款协议的条款包括金融契约，这些契约限制了相关期间内的某些财务比率，例如利息覆盖率和总杠杆率，这些比率在协议中的定义。这些贷款协议的条款还包括交叉违约条款，如果我公司未能在到期或在任何原来适用的宽限期内偿还任何总额超过450万美元或在某些情况下超过人民币5000万元(730万美元)的金融债务，可能会触发交叉违约条款。截至2018年12月31日，我公司遵守上述所有公约。
110
目录表
截至2018年12月31日，我们从各金融机构获得的营运资金和项目融资信贷总额为人民币81.34亿元(合11.83亿美元)，其中未使用金额为人民币14.975亿元(合2.178亿美元)。截至2018年12月31日，吾等已在该等贷款安排下提取人民币66.366亿元(9.652亿美元)，其中人民币6.848亿元(9,960万美元)扣除发行成本人民币210万元(30万美元)计入短期贷款及借款，58.022亿元人民币(8.439亿美元)扣除发行成本人民币1.474亿元(2140万美元)分别计入长期贷款及借款。这些信贷安排的提款须经有关贷款金融机构批准，并受每项贷款协议的条款及条件所规限。
以下是上述担保借款的实质条款摘要：
|
数据
中心 |
|
设施类型 |
|
设施
截至的数额
十二月三十一日，
2018
(RMB（美元）
百万美元) |
|
缩水
截至的数额
十二月三十一日，
2018(b)
(RMB（美元）
百万美元) |
|
利率 |
|
原件日期
设施
协议 |
|
最终设施成熟度
日期 |
|
KS1 |
|
定期贷款 |
|
128.8 (18.7) |
|
128.8 (18.7) |
|
中国央行 5年 |
|
2009年7月 |
|
2022年12月 |
|
|
第三方融资 |
|
200.0 (29.1) |
|
200.0 (29.1) |
|
固定 9.7% |
|
2017年11月 |
|
2023年1月 |
|
SH 1 -3 |
|
定期贷款 |
|
507.2 (73.8) |
|
507.2 (73.8) |
|
中国央行 5年 *130% |
|
2016年9月 |
|
2021年7月 |
|
|
定期贷款 |
|
420.9 (61.2) |
|
420.9 (61.2) |
|
中国央行 5年 *130% |
|
2016年9月 |
|
2021年9月 |
|
|
循环信贷机制（a） |
|
50.0 (7.3) |
|
10.4 (1.5) |
|
中国央行 1年 *130% |
|
2016年9月 |
|
2021年9月 |
|
SH5 |
|
定期贷款 |
|
100.0 (14.5) |
|
100.0 (14.5) |
|
中国央行 5年 *120% |
|
2017年12月 |
|
2027年12月 |
|
SH6 |
|
定期贷款 |
|
231.0 (33.6) |
|
107.5 (15.6) |
|
固定 6.8% |
|
2018年9月 |
|
2023年6月 |
|
|
循环信贷机制（a） |
|
40.0 (5.8) |
|
— |
|
中国央行 1年 *130% |
|
2018年9月 |
|
2023年6月 |
|
SH8 |
|
定期贷款 |
|
220.0 (32.0) |
|
179.3 (26.1) |
|
中国央行 5年 *110% |
|
2018年7月 |
|
2028年8月 |
|
Sh11 |
|
定期贷款 |
|
191.9 (27.9) |
|
191.9 (27.9) |
|
中国央行 5年 *135% |
|
2018年8月 |
|
2023年8月 |
|
|
循环信贷机制（a） |
|
28.0 (4.1) |
|
4.0 (0.6) |
|
中国央行 1年 *135% |
|
2018年8月 |
|
2023年8月 |
|
BJ 1 -3 |
|
定期贷款 |
|
396.6 (57.7) |
|
396.6 (57.7) |
|
固定 6.3% |
|
2017年9月 |
|
2022年9月 |
|
|
定期贷款 |
|
214.4 (31.2) |
|
214.4 (31.2) |
|
中国央行 5年 *130% |
|
2017年9月 |
|
2022年9月 |
|
|
循环信贷机制（a） |
|
26.0 (3.8) |
|
9.8 (1.4) |
|
固定 6.3% |
|
2017年9月 |
|
2022年9月 |
|
|
循环信贷机制（a） |
|
14.0 (2.0) |
|
5.3 (0.8) |
|
中国央行 1年 *130% |
|
2017年9月 |
|
2022年9月 |
|
北京5号 |
|
定期贷款 |
|
484.0 (70.4) |
|
158.2 (23.0) |
|
固定 6.3% |
|
2018年12月 |
|
2023年12月 |
|
|
循环信贷机制（a） |
|
60.0 (8.7) |
|
5.0 (0.7) |
|
固定 6.3% |
|
2018年12月 |
|
2023年12月 |
|
HB 1 -3 |
|
定期贷款 |
|
500.0 (72.7) |
|
500.0 (72.7) |
|
中国央行 1年 *135% |
|
2018年3月 |
|
2019年4月 |
|
GZ1 |
|
定期贷款 |
|
177.0 (25.7) |
|
177.0 (25.7) |
|
中国央行 5年 *132% |
|
2018年11月 |
|
2025年11月 |
|
gz2 |
|
定期贷款 |
|
152.0 (22.1) |
|
152.0 (22.1) |
|
中国央行 5年 *130% |
|
2017年11月 |
|
2022年11月 |
|
|
循环信贷机制（a） |
|
20.0 (2.9) |
|
— |
|
中国央行 1年 *130% |
|
2017年11月 |
|
2022年11月 |
|
GZ3 |
|
定期贷款 |
|
447.0 (65.0) |
|
447.0 (65.0) |
|
中国央行 5年 *130% |
|
2018年6月 |
|
2023年6月 |
|
|
循环信贷机制（a） |
|
41.0 (6.0) |
|
23.7 (3.4) |
|
中国央行 1年 *130% |
|
2018年6月 |
|
2023年6月 |
|
深圳1 -3 |
|
定期贷款 |
|
373.2 (54.3) |
|
373.2 (54.3) |
|
LPO +2.07% |
|
2017年11月 |
|
2023年12月 |
|
SZ5 |
|
定期贷款 |
|
907.2 (131.9) |
|
601.4 (87.5) |
|
固定 6.3% |
|
2017年6月 |
|
2023年12月 |
|
|
循环信贷机制（a） |
|
60.0 (8.7) |
|
18.6 (2.7) |
|
固定 6.3% |
|
2017年6月 |
|
2023年12月 |
|
CD 1 -2 |
|
定期贷款 |
|
1010.0 (146.9) |
|
845.0 (122.9) |
|
中国央行 5年+2.45% |
|
2017年12月 |
|
2024年12月 |
|
公司 |
|
定期贷款 |
|
80.0 (11.6) |
|
80.0 (11.6) |
|
LPO +0.92% |
|
2018年2月 |
|
2019年2月 |
|
|
定期贷款 |
|
50.0 (7.3) |
|
50.0 (7.3) |
|
固定 5.7% |
|
2018年3月 |
|
2020年3月 |
|
|
定期贷款 |
|
50.0 (7.3) |
|
50.0 (7.3) |
|
固定 5.7% |
|
2018年5月 |
|
2020年5月 |
|
数据
中心 |
|
设施类型 |
|
融资金额
截至12月
31, 2018
(百万美元) |
|
缩水
截至的数额
十二月三十一日，
2018(b)
(百万美元) |
|
利率 |
|
原件日期
设施
协议 |
|
最终到期日 |
|
gz2 |
|
定期贷款 |
|
22.2 |
|
22.2 |
|
4.25%+Libor 3M |
|
2017年10月 |
|
2021年4月 |
|
公司 |
|
定期贷款 |
|
100.0 |
|
60.0 |
|
4.85%+Libor 3M |
|
2018年4月 |
|
2021年4月 |
备注：
（a） 循环信贷额度允许我们的公司在期限内借款、偿还和再借款。
（b） 提取金额未扣除总计人民币1.495亿元（2170万美元）的债务发行成本。
（c） LPO指的是贷款最优惠利率。
111
目录表
C. 研究和开发、专利和许可证等
采购和开发
见项目4.关于公司的信息？B.业务概述？数据中心采购和开发？
知识产权
见项目4.公司信息？B.业务概述？技术和知识产权？
D. 趋势信息
请参阅A。“—运营结果请参阅讨论2018年底之前我们服务、销售和营销的最新趋势。此外，请参阅该项目中包含的讨论，以讨论我们认为合理可能对我们的净销售额和营业收入、持续经营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响的已知趋势、不确定性、需求、承诺或事件，或者这将导致报告的财务信息不一定表明我们未来的经营业绩或财务状况。
E、E、B、C、C、E、C、E、C、C、E、C、E、C、C、E、C、C、
除下表所列义务外，我们并未订立任何财务担保或其他承诺，以担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东S股权的衍生品合同，或没有反映在我们的合并财务报表中的任何衍生合同。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。此外，吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。
美国联邦储备委员会对合同义务的表格披露进行了审查。
下表载列我们截至2018年12月31日的合约责任：
112
目录表
|
|
|
按期付款到期 |
|
|
|
|
总计 |
|
少于1
年 |
|
1-3年 |
|
3-5年 |
|
多于5个
年份 |
|
|
|
|
(单位：千元人民币) |
|
|
短期 借款和利息（1） |
|
700,756 |
|
700,756 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
长期 借款和利息（1） |
|
7,183,173 |
|
1,018,066 |
|
3,142,705 |
|
2,596,635 |
|
425,767 |
|
|
资本租赁 和其他融资义务（2） |
|
7,922,323 |
|
389,674 |
|
928,132 |
|
800,391 |
|
5,804,126 |
|
|
经营租赁 承诺（2） |
|
702,475 |
|
95,082 |
|
117,613 |
|
82,710 |
|
407,070 |
|
|
资本 承诺（3） |
|
1,017,325 |
|
972,502 |
|
41,373 |
|
3,340 |
|
110 |
|
|
其他 负债（4） |
|
272,157 |
|
189,995 |
|
82,162 |
|
— |
|
— |
|
|
总计 |
|
17,798,209 |
|
3,366,075 |
|
4,311,985 |
|
3,483,076 |
|
6,637,073 |
|
（1） 利息采用每笔贷款截至2018年12月31日的实际利率计算。
（2） 代表最低租赁付款额。
（3） 资本承担主要代表购买设备和维护服务。
（4） 其他负债指收购深圳5号、广州3号和上海11号的应付对价。
G. 安全港
这份Form 20-F年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，包括基于我们对我们和我们的行业的当前预期、假设、估计和预测的陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过以下词语或短语来识别：可能、将、预期、预期、目标、估计、意向、计划、相信、潜在、继续、可能或其他类似表述。本年度报告中关于表格20-F的前瞻性陈述涉及以下内容：
·中国、中国的目标和战略；
· 我们的扩张计划；
·*；
·*，预测数据中心及云服务市场的预期增长；
·*，*
·*，*
·我们需要了解我们所在地区的总体经济和商业状况。
本年度报告中以Form 20-F格式作出的前瞻性陈述仅涉及截至该年度报告以Form 20-F格式作出陈述之日的事件或信息。我们没有义务在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，也没有义务反映意外事件的发生。你应该阅读这份20-F表格的年度报告以及我们在这份20-F表格年度报告中引用的文件，这些文件已经作为附件存档，但我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。
113
目录表
本年度报告Form 20-F的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。
项目6. 董事、高级管理人员及雇员
a. 董事及高级管理层
下表载列有关董事、执行人员及高级管理人员的若干资料。
|
名字 |
|
年龄 |
|
职位/头衔 |
|
威廉·韦·Huang·斯图尔特 |
|
51 |
|
董事长、董事兼首席执行官 |
|
Daniel·纽曼 |
|
58 |
|
首席财务官 |
|
杰米·吉·丘 |
|
54 |
|
首席运营官 |
|
萧达贤 |
|
71 |
|
副董事长兼董事 |
|
冈田聪 |
|
60 |
|
董事 |
|
布鲁诺·洛佩兹 |
|
54 |
|
董事 |
|
李宗光 |
|
62 |
|
董事 |
|
林雅斗 |
|
69 |
|
独立董事 |
|
俞斌 |
|
49 |
|
独立董事 |
|
祖基弗利·巴哈鲁丁 |
|
59 |
|
独立董事 |
|
张孙 |
|
62 |
|
独立董事 |
|
加里·J·沃伊塔斯泽克（Gary J. Wojtaszek） |
|
52 |
|
董事 |
|
朱迪·青叶 |
|
48 |
|
独立董事 |
|
乔纳森·金 |
|
42 |
|
执行委员会成员 |
|
徐伟 |
|
46 |
|
高级副总裁，销售部 |
|
陈伊琳 |
|
48 |
|
高级副总裁，产品与服务 |
|
梁晨 |
|
43 |
|
高级副总裁，设计 |
|
鄢良 |
|
43 |
|
高级副总裁，运营与交付 |
他被指定为STT GDC任命的人。
被指定为B类董事被提名人，并接受B类每股20票的投票。
*，被指定为董事B类股，须接受每股20票表决。
魏威廉先生Huang是我们的创始人，我们的董事会主席，自2002年以来一直担任我们的首席执行官。自2004年起，Mr.Huang还在海通证券担任国内私募基金管理公司海通证券-富通私募基金管理有限公司的董事董事。在创立本公司之前，他曾担任上海美宁计算机软件有限公司的高级副总裁，该公司运营着一个主要在中国中提供金融证券相关信息和服务的网站StockStar.com，他还担任过EGO电子商务有限公司的总裁副总经理，以及上海华阳计算机有限公司的总经理。
Daniel·纽曼先生自2011年9月以来一直担任GDS的首席财务官。在加入我们之前，Newman先生在2009-2011年间担任GDS的顾问。2008年至2009年，Newman先生在美银美林担任董事董事总经理，负责亚洲电信、媒体和科技领域的投资银行客户。2005年至2007年，纽曼先生在印度孟买信实通信董事长S办公室担任顾问。2001年至2005年，纽曼先生在德意志银行担任董事董事总经理，负责亚洲电信和媒体领域的投资银行客户。纽曼曾于1997年至2001年在所罗门兄弟(及其继任者)担任投资银行家，并于1983年至1997年在伦敦和香港担任S.G.Warburg(及其继任者)的投资银行家。1983年，纽曼先生在英国布里斯托尔大学获得S历史学学士学位。
114
目录表
邱洁美女士自2019年1月起担任GDS首席运营官。邱丽君于2014年加入GDS高级管理团队，担任副首席财务长。在此之前，邱女士在ST Telemdia工作了大约13年，在财务、会计和财务方面担任过各种管理职务，并负责指定的海外投资实体。在加入ST Telemdia之前，她曾在ABB(中国)控股有限公司、安永(新加坡)和贝克休斯(新加坡)工作，主要从事财务和咨询工作。邱女士毕业于新加坡国立大学，S获得会计学学士学位，并获得赫尔大学工商管理硕士学位。邱女士是新加坡特许会计师协会会员和新加坡董事协会会员。
邵达祥先生是我们的董事会副主席，自2014年以来一直是我们公司的董事成员。Sio先生是STT GDC的主席和董事，以及ST Telemdia的顾问。Sio先生目前还是U Mobile Sdn Bhd、Virtus HoldCo Limited和STT Global Data Centres India Private Limited的董事会成员。在加入ST Telemdia之前，Sio先生曾在新加坡科技私人有限公司担任企业融资副总裁总裁。在LTD，他负责监督该公司的财务和投资管理职能。他的职位后来扩大到包括战略投资公司的董事和集团财务主管。他以优异的成绩毕业于新加坡国立大学，获得S工商管理学士学位，并参加了伦敦商学院高级管理课程。
冈田聪先生自2014年以来一直是我们公司的董事。冈田先生此前担任软银集团执行副总裁总裁，自2000年4月起负责电子商务业务在日本的规划。在此之前，他在软银集团内部担任过各种管理职务。他还担任从事电子商务服务业务的阿里巴巴日本公司的董事。软银集团在香港上市时，冈田克也曾在董事上市公司宝尊电商和阿里巴巴的董事会中代表纳斯达克。在加入软银集团之前，冈田克也曾担任网易KK的首席执行官和首席执行官总裁。冈田先生还在存储管理行业享有盛誉，他成功地将夏延软件KK和Computer Associates Japan创建为日本市场的行业领先者。
布鲁诺·洛佩兹先生自2014年以来一直是我们公司的董事。洛佩兹先生是ST Telemdia和S数据中心业务STT GDC的集团首席执行官。自2014年加入ST Telemdia以来，Lopez先生一直领导STT GDC的战略，通过万国数据在新加坡、英国、印度和中国建立一个跨全球平台的大型集成数据中心组合。他是万国数据以及STT GDC拥有的所有其他运营平台的董事会成员和执行委员会主席。洛佩兹先生是电信和数据中心领域的资深人士，拥有超过25年的经验，曾担任吉宝数据中心首席执行官兼董事首席执行官，在吉宝数据中心领导公司在亚洲和欧洲的增长和业务扩张方面发挥了重要作用。他还负责成立了Securus Data Property Fund，这是一家专注于开发亚太地区、欧洲和中东数据中心资产的投资基金，最终与吉宝数据中心资产合并，作为S新加坡交易所上市公司的一部分。他拥有新加坡国立大学S荣誉学士学位和罗格斯大学S人力资源硕士学位。
李昌光先生自2014年以来一直是我们公司的董事。李先生是ST Telemdia的执行副总裁S，总裁为中国。他负责中国的投资和业务发展。李先生带来了中国20多年的商业经验。他在ST Telemdia和S对中国的投资中发挥了关键作用。在加入ST Telemdia之前，Lee先生领导ST Electronics&Engineering S研发团队。李先生拥有新加坡国立大学电气电子工程学士学位S，以及加州大学洛杉矶分校-新加坡国立大学行政工商管理硕士学位。
林亚斗先生自2014年以来一直是我们公司的董事。林先生目前为奥兰国际有限公司主席兼独立非执行董事，以及多间香港上市公司之独立非执行董事，包括：华润信托管理(高速缓存)有限公司、GP Industries Limited、新加坡科技工程有限公司、STT GDC、STT Holdings Global Data Centres India Private Limited、GDC India、Virtus Holdco Ltd.及U Mobile Sdn Bhd。他还担任ARA-CWT信托管理(缓存)、GP Industries、STT GDC、GDC India、VHL和U Mobile的审计委员会主席，也是STE审计委员会的成员。在摩根格伦费尔18年卓越的银行业生涯中，林先生担任过多个重要职位，包括担任摩根格伦费尔(亚洲)董事长。他还于1994年担任新加坡投资银行协会主席。2003年至2008年，他担任总裁，当时是全球领先的资源型集团RGM集团的副董事长。林先生拥有S学士学位和伦敦大学玛丽女王学院的荣誉学位，以及克兰菲尔德管理学院的工商管理硕士学位。
115
目录表
Ms.Bin Yu自2016年11月以来一直作为我们的独立董事。自2017年9月以来，她一直担任林高尚信息技术(上海)有限公司的首席财务官，这是一家从事人工智能驱动教育的公司。Ms.Yu曾担任宝尊电商的独立董事董事、田歌互动控股有限公司的独立董事、中国的社交视频直播平台、以及中国的手机游戏领先发行商、香港联交所上市的手游领先发行商iDreamSky科技控股有限公司的独立董事。2015年至2016年5月，她担任创光科技有限公司首席财务官；2013年至2015年，她担任董事首席财务官，以及从事娱乐电视节目业务的明星中国传媒有限公司的首席财务官。2012年至2013年，她是优酷土豆公司的高级副总裁，负责公司S在内容制作、并购和战略投资方面的投资。2012年至2013年，她曾担任优酷土豆的首席财务官；2010年至2011年，她担任优酷土豆的财务副总裁总裁；S的前身是土豆控股有限公司。在此之前，她于1999年至2010年在毕马威工作，并担任毕马威S大中华区高级经理。Ms.Yu先后获得托莱多大学会计学硕士学位、清华大学和欧洲工商管理学院EMBA学位。Ms.Yu是俄亥俄州会计委员会认可的美国注册会计师、美国注册会计师协会会员和特许全球管理会计师会员。
Zulkifli Baharudin先生自2016年11月以来一直作为我们的独立董事。他目前是物流和供应链公司Indo-Trans Corporation的执行主席。祖尔基弗利先生是Virtus Holdco Limited和Omni Holdco，LLC董事会的非执行董事董事。他也是雅诗阁住宅信托管理有限公司的非执行董事。Zulkifli先生现为董事有限公司董事会成员，包括昂武桥蔡华群医院有限公司、蔡华群道德慈善有限公司及蔡华群疗养院有限公司的董事会成员。祖尔基弗利先生也是新加坡管理大学的理事，是新加坡非常驻哈萨克斯坦和乌兹别克斯坦大使S。1997年至2001年，他还担任新加坡国会提名议员。Zulkifli先生拥有新加坡国立大学房地产管理学士学位，专业为S。
孙昌先生自2017年4月以来一直作为我们独立的董事。孙先生是全球另类投资公司德州太平洋中国的管理合伙人。在加入TPG之前，他创立了黑土集团有限公司，这是一家农业影响投资公司，并担任董事长。在创立黑土之前，孙先生是全球私募股权公司华平的亚太区主席，在那里服务了20年。孙先生亦为中国创业投资及私募股权投资协会创办人及现任名誉主席，以及中国房地产开发商及投资商S协会创办人及常务副理事长。他也是沃顿商学院亚洲执行董事会成员和自然保护协会亚太理事会成员。孙先生在北京外国语大学获得文学学士学位，并完成了联合国提供的国际事务研究生课程，在纽约担任了三年的翻译工作。孙先生获得约瑟夫·劳德国际管理学院和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的硕士/工商管理硕士学位。
加里·J·沃伊塔泽克先生自2018年6月以来一直担任我们的董事，并自2017年10月以来一直担任我们董事会的观察员。他是总裁兼首席执行官，自2012年7月以来一直担任CyrusOne的董事会成员。在2011年8月成为CyrusOne的总裁之前，Wojtaszek先生曾在辛辛那提贝尔公司担任首席财务官，负责数据中心业务，并监督CyrusOne S成功地剥离和上市。在2008年7月加入辛辛那提贝尔之前，他是高级副总裁，2006年至2008年在马里兰州巴尔的摩的桂冠教育公司担任财务主管和首席会计官。在此之前，Wojtaszek先生于2001年至2008年在朗讯科技的半导体和光电子通信部门Agere Systems工作，该部门随后通过首次公开募股(IPO)剥离。在Agere Systems任职期间，沃伊塔泽克曾担任过多个财务职位，最终担任公司财务副总裁总裁，负责所有财务总监、税务和财务职能。Wojtaszek先生的职业生涯始于通用汽车公司S纽约财务小组，并加入德尔福汽车系统公司，担任欧洲地区财务主管，负责通用汽车公司德尔福汽车系统公司的首次公开募股和剥离。Wojtaszek先生在贝勒医疗保健系统基金会董事会、南卫理公会大学莱尔工程学院执行董事会以及南卫理公会大学莱尔工程学院S数据中心系统工程项目顾问委员会任职。沃伊塔泽克此前曾担任辛辛那提贝尔公司的董事。
116
目录表
Judy叶青叶女士自2018年10月以来一直作为我们的独立董事。Judy青叶女士是全球另类投资公司一美资本的创始合伙人，拥有20多年的投资经验。在创立亿美之前，叶诗文是全球私募股权公司EMA的亚洲区负责人。在加入EMA之前，叶女士曾在惠普公司担任董事战略投资总监。在她早年的职业生涯中，叶诗文曾在纽约百事公司担任并购项目经理。叶女士也是中国旗下致力于社会影响投资的基金--NE Social Impact Fund(NESIF)的联合创始人兼管理合伙人。叶诗文也是全球非营利性慈善组织联合之路全球组织的理事会成员。叶女士在北京大学获得文学学士学位，在塔夫茨大学获得硕士学位，在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得工商管理硕士学位。
乔纳森·金先生自2016年10月以来一直是我们执行委员会的成员，自2014年以来一直参与我们公司的工作，担任ST Telemdia S数据中心业务的首席运营官和投资主管。在这一职位上，他负责STT GDC和S现有平台的表现，并领导其投资活动进入新市场。2009年至2014年，金先生担任Securus Data Property Fund的联合基金经理，该基金是一家专注于收购和管理亚太地区和欧洲优质数据中心资产的投资基金。在此期间，金在开发数据中心投资组合方面发挥了关键作用，该投资组合最终在新加坡交易所上市，名称为吉宝房地产投资信托基金。2004年至2009年，金先生在麦格理银行S房地产集团担任董事助理。他拥有悉尼大学S工程学士学位和澳大拉西亚金融服务学院金融与投资研究生文凭。
徐先生，魏伟2013年加入我们公司，担任我们的销售部高级副总裁，负责销售运营和管理。在加入我们之前，Mr.Wei于2011年至2013年在北京博锐智能科技有限公司担任总经理，负责移动增值业务推广和软件开发。2005年至2010年，Mr.Wei在深圳博锐科技有限公司担任总经理，负责运营和软件开发与集成。1998年至2005年，Mr.Wei在中联集团担任各种职务，包括董事技术、业务拓展经理和事业部总经理，从事核心系统的销售和管理。1996年至1998年，Mr.Wei在北京电子办公室任工程师，负责网络建设和管理。Mr.Wei获得山东大学物理学学士学位S。
陈伊琳女士2008年加入公司，现任高级副总裁，负责产品和服务业务。在加入我们之前，陈女士在咨询、业务规划和分析、产品和运营方面担任过各种职务。陈女士在惠普中国工作了12年，担任过IT解决方案和服务、外包、业务开发和管理方面的领导职务。1992年至1995年，陈女士在东中国计算机与科学学院工作。她毕业于上海科技大学，获得S计算机科学学士学位。
梁晨女士2015年加入我们公司，负责产品战略管理以及数据中心项目的交付、设计和施工。由于我们业务的快速增长，自2017年9月以来，陈女士的职责集中在数据中心设计上，她领导我们公司设计和建设多个数据中心。在加入我们之前，陈女士在IBM全球技术服务部工作了14年。陈女士曾在IBM担任过多个领导职务，包括IBMS中国数据中心解决方案设计团队经理，IBMIDEI S数据中心咨询设计部总经理，IBMUM大中华区中国数据中心部服务产品线经理。在加入国际商用机器公司之前，陈女士在东中国建筑设计研究院工作了七年。陈女士拥有上海大学电气电子工程学士学位S和同济大学电气电子工程硕士学位S。
117
目录表
Ms.Yan亮自2010年起担任我们运营和交付的高级副总裁，负责建立数据中心的运营治理体系和管理平台。梁女士目前还担任中国数据中心委员会副主任委员，负责撰写数据中心运维管理技术白皮书，促进数据中心行业的维护和运营。在加入我们之前，梁女士在中远S全球数据中心业务部门担任董事运营和业务拓展总监，负责信息系统集中、大型数据中心建设、ITIL运营管理体系的建立和推广以及全球容灾等工作。在加入中远之前，梁女士是惠普管理学院的杰出讲师。梁女士拥有上海铁道大学S学士学位和复旦大学工商管理硕士学位。
B、C、C、B、C、C、B、C、C、
于截至2018年12月31日止年度，本集团及其附属公司向本集团董事及高管支付合共约430万美元薪酬，其中330万美元以现金结算，100万美元以根据我们2016年度股票激励计划发行的限制性股份结算。我们没有向我们的董事和高管支付任何其他现金补偿或实物福利。2018年，我们为董事和高管预留了总计10万美元的养老金、退休或其他福利。
有关授予我们董事和高管的期权的信息，请参阅股票激励计划。
股权激励计划
2014年度股权激励计划
我们2014年采用的股权激励计划，或2014年的股权激励计划，规定授予期权、股票增值权或其他基于股票的奖励，我们统称为股权奖励。根据2014年股权激励计划，行使股权奖励时最多可授予29,240,000股普通股。我们相信，该计划将通过授予股权奖励，帮助我们招聘、留住和激励杰出能力的关键员工、董事和顾问。
行政管理
2014年的股票激励计划由我们的董事会(仅针对我们在首次公开募股完成之日授予的期权)、薪酬委员会或其任何小组委员会管理，董事会或薪酬委员会应将授予或修订股权奖励的权力转授给该委员会。计划管理人有权解释该计划，建立、修订和废除与该计划有关的任何规则和条例，并作出其认为对该计划的管理必要或适宜的任何其他决定，以及确定与该计划的规定一致的每项裁决的条款、条款和条件。
控制权的变化
如果控制权发生变更，任何由计划管理人决定的不可行使或未归属或受失效限制的未决裁决，将在紧接控制权变更之前自动被视为可行使或以其他方式归属或不再受失效限制。计划管理人还可自行决定按公允价值取消此类奖励，规定发放替代奖励，以实质上保留以前授予的任何受影响奖励的其他适用条款，或规定受影响的期权在控制权变更前至少15天内可行使，但此后不得行使。？2014年股票激励计划下的控制权变更被定义为(I)出售我们的全部或几乎所有资产，(Ii)任何个人或团体(某些许可持有人除外)成为我们有表决权股票总投票权的50%以上的实益所有者，或(Iii)我们董事会的多数成员在任何连续两年的期间内不再是留任董事。
118
目录表
术语
除非提前终止，否则2014年的股票激励计划将自通过之日起继续有效，有效期为五年。
归属附表
通常，计划管理员确定或奖励协议指定授予时间表。
图则的修订及终止
除某些例外情况外，我们的董事会可以随时修改、更改或终止2014年的股票激励计划。
已授予的期权
2014年股份激励计划下可能发行的股份总数为29，240，000股。截至本年度报告20-F表格日期，已授予购买24，735，232股普通股的期权，所有购股权均已完全归属并尚未行使。
下表汇总了截至本年度报告20-F表格的日期，我们已授予董事和高管的选择权。
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名字 |
|
职位 |
|
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项
可行使（1） |
|
选择权
行权价格 |
|
授予日期 |
|
选择权
期满
日期 |
|
威廉·魏·Huang |
|
董事长兼首席执行官 |
|
4,186,253 |
|
美元 |
0.7792 |
|
2014年7月1日 |
|
2019年7月1日 |
|
|
|
|
|
7,114,840 |
|
美元 |
0.7792 |
|
2016年5月1日 |
|
2021年5月1日 |
|
Daniel·纽曼 |
|
首席财务官 |
|
* |
|
美元 |
0.7792 |
|
2014年7月1日 |
|
2020年7月1日 |
|
冈田聪 |
|
董事 |
|
* |
|
美元 |
0.7792 |
|
2014年7月1日 |
|
2019年7月1日 |
|
徐伟 |
|
高级副总裁，销售部 |
|
* |
|
美元 |
0.7792 |
|
2016年5月1日 |
|
2021年5月1日 |
|
陈伊琳 |
|
高级副总裁，产品与服务 |
|
* |
|
美元 |
0.7792 |
|
2014年7月1日 |
|
2019年7月1日 |
|
鄢良 |
|
高级副总裁，运营与交付 |
|
* |
|
美元 |
0.7792 |
|
2014年7月1日 |
|
2019年7月1日 |
|
|
|
|
美元 |
0.7792 |
|
2016年5月1日 |
|
2021年5月1日 |
*，占我们已发行A类普通股不足1%。
（1） 注：完全归属。
截至本年度报告20-F表格日期，除董事及行政人员外，其他个人持有购买本公司共8,642,952股普通股的选择权，行使价为每股普通股0.7792美元。
2016年度股权激励计划
我们在2016年通过的第二个股权激励计划，或2016年的股票激励计划，规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票或其他基于股票的奖励，我们统称为股权奖励。根据2016年股票激励计划的股权奖励，最多可授予56,707,560股普通股。我们相信，2016年的股权激励计划将通过授予股权奖励，帮助我们招聘、留住和激励关键员工和杰出能力的董事。
119
目录表
行政管理
2016年度股票激励计划由本公司董事会(仅针对在本公司首次公开募股完成之日授予的股权奖励)、薪酬委员会或其任何小组委员会管理，董事会或薪酬委员会应将授予或修订股权奖励的权力转授给该委员会。计划管理人有权解释该计划，建立、修订和废除与该计划有关的任何规则和条例，并作出其认为对该计划的管理必要或适宜的任何其他决定，以及确定与该计划的规定一致的每项裁决的条款、条款和条件。
控制权的变化
在控制权发生变更(定义如下)的情况下，如果由计划管理人在授予协议或其他方面作出决定，则在控制权变更之前，任何不可行使或以其他方式未授予或受失效限制限制的未完成股权奖励将自动被视为可行使或以其他方式归属或不再受失效限制。计划管理人还可自行决定按公允价值取消此类股权奖励，规定发行替代奖励以实质上保留以前授予的任何受影响奖励的其他适用条款，或规定受影响的股票期权或股票增值权在控制权变更前至少15天内可行使，如果控制权变更以前未行使，则在控制权变更时终止。？2016年股票激励计划下的控制权变更通常定义为(I)将我们的全部或几乎所有资产出售给任何个人或集团(某些许可持有人除外)，除非出售的主要目的是为我们创建一个控股实体，该实体将由紧接完成此类出售之前持有我们股票的同一人以基本上相同的比例直接或间接拥有，或(Ii)一项或多项相关交易，任何人士或集团(某些获准持有人除外)成为吾等总投票权超过50%的实益拥有人，并控制吾等董事会多数成员的组成，除非该等交易的主要目的是为吾等创建一个控股实体，而该控股实体将由在紧接交易完成前持有吾等股份的人士以实质上相同的比例直接或间接拥有。
术语
除非提前终止，否则2016年的股票激励计划将自通过之日起十年内继续有效。
授标协议
一般而言，2016年度股权激励计划下授予的股权奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了受奖励的普通股数量以及奖励的条款和条件，该协议必须与2016年度股权激励计划保持一致。
归属附表
计划管理人决定根据2016年股票激励计划授予的每项股权奖励的归属时间表，该归属时间表将在该股权奖励的奖励协议中规定。
图则的修订及终止
除某些例外情况外，我们的董事会可以随时修改、更改或终止2016年的股票激励计划。
已授予的限制性股份
根据2016年股权激励计划，可能发行的股票总数为56,707,560股。2016年8月，我们根据2016年股权激励计划向董事授予877,400股限制性股票。该等限制性股份于授予董事以代替现金的日期全数归属，以支付董事过去所提供服务的部分酬金。
120
目录表
2016年12月、2017年7月和2018年8月，我们分别向员工、高级管理人员和董事授予12,910,080股、13,475,060股和12,941,952股非既有限制性股票。限制性股票奖励的授予取决于服务和市场条件，或服务和业绩条件，这些条件与我们的财务业绩挂钩。
2017年5月、8月和11月，我们根据2016年股份激励计划项下的股权奖励向董事发行了总计502，000股限制性股票。2018年3月、5月、8月和11月，我们根据2016年股份激励计划项下的股权奖励向董事发行了总计260，560股限制性股票。这些限制性股份于授予之日完全归属，并授予我们的董事以代替现金，以支付他们之前提供的服务的部分报酬。
下表汇总了截至本年度报告Form 20-F的日期，我们已授予董事和高管的限制性股票：
|
名字 |
|
职位 |
|
数量
限售股 |
|
授予日期 |
|
威廉·魏·Huang |
|
董事长兼首席执行官 |
|
* |
|
2016年12月5日、2017年7月17日和 2018年8月1 |
|
Daniel·纽曼 |
|
首席财务官 |
|
* |
|
2016年12月5日、2017年7月17日和 2018年8月1 |
|
杰米·吉·邱 |
|
首席运营官 |
|
* |
|
2016年12月5日、2017年7月17日和 2018年8月1 |
|
Sio Ta Hang |
|
副董事长 |
|
* |
|
2016年8月29日、2017年5月9日、 2017年8月8日、2017年11月9日、2018年3月13日、5月10日、 2018年、2018年8月14日和2018年11月13日 |
|
冈田聪 |
|
董事 |
|
* |
|
2016年8月29日、2017年5月9日、 2017年8月8日、2017年11月9日、2018年3月13日、5月10日、 2018年、2018年8月14日和2018年11月13日 |
|
布鲁诺·洛佩兹 |
|
董事 |
|
* |
|
2016年8月29日、2017年5月9日、 2017年8月8日、2017年11月9日、2018年3月13日、5月10日、 2018年、2018年8月14日和2018年11月13日 |
|
李宗光 |
|
董事 |
|
* |
|
2016年8月29日、2017年5月9日、 2017年8月8日、2017年11月9日、2018年3月13日、5月10日、 2018年、2018年8月14日和2018年11月13日 |
|
林亚斗 |
|
独立董事 |
|
* |
|
2016年8月29日、2017年5月9日、 2017年8月8日、2017年11月9日、2018年3月13日、5月10日、 2018年、2018年8月14日和2018年11月13日 |
|
于斌 |
|
独立董事 |
|
* |
|
2017年5月9日、2017年8月8日、 2017年11月9日、2018年3月13日、2018年5月10日、 2018年8月14日和2018年11月13日 |
|
祖基弗利·巴哈鲁丁 |
|
独立董事 |
|
* |
|
2017年5月9日、2017年8月8日、 2017年11月9日、2018年3月13日、2018年5月10日、 2018年8月14日和2018年11月13日 |
|
长孙 |
|
独立董事 |
|
* |
|
2017年8月8日、2017年11月9日、 2018年3月13日、2018年5月10日、2018年8月14日和11月13日， 2018 |
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乔纳森·金 |
|
执行委员会成员 |
|
* |
|
2017年5月9日、2017年8月8日、 2017年11月9日、2018年3月13日、2018年5月10日、 2018年8月14日和2018年11月13日 |
|
徐伟 |
|
高级副总裁，销售部 |
|
* |
|
2016年12月5日、2017年7月17日和 2018年8月1 |
|
陈伊琳 |
|
高级副总裁，产品与服务 |
|
* |
|
2016年12月5日、2017年7月17日和 2018年8月1 |
|
梁晨 |
|
产品战略管理高级副总裁 以及数据中心项目、设计和建设的交付 |
|
* |
|
2016年12月5日、2017年7月17日和 2018年8月1 |
|
鄢良 |
|
高级副总裁，运营与交付 |
|
* |
|
2016年12月5日、2017年7月17日和 2018年8月1 |
121
目录表
* 假设将所有限制性股份转换为普通股，我们的已发行普通股的比例不到1%。
截至本年度报告20-F表格发布之日，除我们董事和高管外的个人作为一个整体持有我们公司总计17，156，488股限制性股份，但须遵守各种归属时间表和条件。
*董事会惯例
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事负有诚实诚信行事的受托责任，以期实现我们的最佳利益。我们的董事也有责任谨慎、勤奋和熟练地行事，就像一个相当谨慎的人在类似情况下所做的那样。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们修订和重新制定的组织章程大纲和章程细则。如果我们董事的责任被违反，股东有权要求损害赔偿。
本公司董事会的职权包括：
· 开展和管理我们公司的业务;
· 代表我们的公司进行合同和交易;
· 为我们公司任命律师;
· 选拔董事总经理和执行董事等高级管理人员;
· 提供员工福利和养老金;
·管理我公司S财务和银行账户的首席执行官、首席执行官、首席执行官；
·*
·*，*
董事的委任、提名及条款
根据我们修订的组织章程，我们的董事会分为三类董事，指定为I类、II类和III类，除非提前罢免，且除下文所述外，每一类董事的任期一般为三年。第一类董事由加里·J·沃伊塔泽克、冈田聪和布鲁诺·洛佩兹组成；第二类董事由李宗光、林阿斗、张孙和Judy组成；第三类董事由威廉·韦·Huang、西达祥、余斌和祖尔基弗利·巴哈鲁丁组成。第一类董事最初轮流退休，并在我们首次公开募股完成一年后重新选举或重新任命。第二类董事最初将轮流退休，并在首次公开募股完成两年后重新选举或重新任命。第三类董事最初将轮流退休，并在首次公开募股完成三年后重新当选。
122
目录表
我们的董事会目前由十一（11）名董事组成。除非吾等于股东大会上另行决定，否则吾等董事会将由不少于两（2）名董事组成。除非股东在股东大会上另行决定，否则并无董事人数上限，惟只要STT GDC有权委任一名或多名董事加入我们的董事会，董事会董事总人数的任何变动均须经STT GDC委任的董事事先批准。
我们修改后的公司章程规定，只要STT GDC实益拥有：不少于25%的已发行和已发行股本，他们可以任命三名董事进入我们的董事会，包括我们的副董事长；低于25%，但不少于15%的我们的已发行和已发行股本，他们可以任命两名董事进入我们的董事会，包括我们的副主席；且少于本公司已发行及已发行股本的15%但不少于8%，彼等可委任一名董事为本公司董事会成员，包括本公司副董事长，而所有委任均不会由本公司股东投票表决。此外，未经STT GDC批准，STT GDC的上述权利不得修改。如董事实益拥有本公司已发行及已发行股本少于25%，但占已发行股本15%或以上，则由STT GDC委任的董事中，只有两人可留任，另一名董事将于其任期届满时卸任，其任期由董事决定，否则将于任期最快届满的董事卸任；少于本公司已发行及已发行股本的15%，但8%或以上，则由STT GDC委任的董事中，只有一名可留任，而其他董事(由STT决定，或如未能获委任，将为任期最快届满的董事)将于其各自任期届满时卸任；低于本公司已发行及已发行股本的8%，则由STT GDC委任的董事不得留任，而所有董事均须于各自任期届满时退任。任何由STT GDC委任的董事如根据前述规定卸任，可由本公司提名及公司管治委员会全权酌情决定重新提名，并须于下一次股东大会上重新选举。
吾等经修订的组织章程细则进一步规定，只要仍有B类普通股存在：(I)B类股东应有权提名少于简单多数的一名或五名董事(而该等B类股东就批准该等董事的任免的决议应有每股20票的投票权)；及(Ii)提名及公司管治委员会应提名一名董事，该委员会须符合纳斯达克证券市场规则所指的成立独立纳斯达克的要求，包括对审计委员会独立性的要求。自停止发行任何B类普通股之日起及之后，所有由B类股东提名之董事将于其各自任期届满时卸任，如获再度提名，则须于随后举行之股东大会上重选。于该时间之前，倘任何由B类股东提名或须由B类股东按每股20票选出的董事(I)未能当选或(Ii)不再为董事成员，则B类股东可委任一名临时替任董事以代替每名该等董事。任何获委任人士的任期至下一次股东大会为止，并须在该股东大会上获重新提名及连任。
在上述委任权的规限下，吾等可提名任何人士出任董事，以填补本公司董事会临时空缺，而股东亦可藉普通决议案推选(A类普通股及B类普通股各有权每股一票)任何人士出任本公司董事会临时空缺。
董事会委员会
我们的董事会设立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及执行委员会。作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循纳斯达克股票市场规则下的母国公司治理惯例。
123
目录表
审计委员会
我们的审计委员会由Lim Ha Doo、Bin Yu和Zulkifli Baharudin组成。Lim Ha Doo是我们审计委员会的主席。所有成员均满足美国证券交易委员会适用规则规定的审计委员会财务专家标准，并满足纳斯达克股票市场规则含义内对非独立董事的要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们的审计委员会仅由独立董事组成。
审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。除其他事项外，我们的审计委员会负责：
·*
·*；
·独立审计师S报告描述了审计公司S的内部质量控制程序、独立审计师最新的内部质量控制程序审查或同行审查提出的任何重大问题，以及独立审计师与我们公司之间的所有关系；
·与独立审计师一起审查任何审计问题或困难，并由管理层做出S回应；
· 持续审查并（如果涉及重大）批准所有关联人士交易;
·与管理层和独立审计师一起审查和讨论年度经审计财务报表；
· 与管理层和独立审计师审查并讨论有关会计原则和财务报表列报的重大问题;
·审计委员会审查管理层或独立审计师就重大财务报告问题和判断编写的报告；
·*，*
·与管理层和独立审计师一起审查监管和会计举措以及表外结构对我们财务报表的影响；
·与管理层、内部审计师和独立审计师讨论有关风险评估和风险管理的政策；
·独立审计师及时审查独立审计师关于我们公司将使用的所有关键会计政策和做法、已与管理层讨论的美国公认会计准则内财务信息的所有替代处理方法以及独立审计师和管理层之间的所有其他书面沟通的报告；
*
·审计委员会每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性；
124
目录表
·*董事会不时向我们的审计委员会具体授权的其他事项；
· 至少每年对审计委员会的绩效进行一次评估;以及
·首席执行官、首席执行官定期向董事会全体成员汇报工作。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由司达祥、威廉·韦、Huang和祖尔基弗利·巴哈鲁丁组成。司达祥是我们薪酬委员会的主席。Zulkifli Baharudin满足了董事股票市场规则所指的独立纳斯达克的要求。
除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：
·审查、评估并在必要时修订与首席执行官薪酬有关的公司目标和目的；
·*，就本公司董事薪酬事宜向董事会提出建议；
·对我们的激励性薪酬计划和基于股权的薪酬计划进行审查、批准或向董事会提出建议；
·我们需要根据条款管理我们的股权薪酬计划；以及
·我们董事会不定期向薪酬委员会具体授权的其他事项，包括我们的董事会。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由威廉·魏·Huang、Sio Tat Hang和Zulkifli Baharudin组成。威廉·韦·Huang是我们提名和公司治理委员会的主席。Zulkifli Baharudin满足了董事股票市场规则所指的独立纳斯达克的要求。
提名及公司管治委员会一般负责审核、评估及(如有需要)修订我们的公司管治指引，审核及评估任何与我们的公司管治指引背道而驰的情况，以及发出及审核将获委任为本公司某些董事及高级职员的提名人选。提名和公司治理委员会应有权提名三名董事，他们都应满足董事股票市场规则意义上的独立纳斯达克的要求，包括审计委员会独立性的要求。如(I)提名及公司管治委员会提名的任何董事未能当选或(Ii)不再是董事的董事，则提名及公司管治委员会或B类持有人(视何者适用而定)可委任临时替补该董事的董事。任何获委任的人士的任期至下一次股东大会为止。该三名董事须按董事委任、提名及条款一节所述于股东大会上进行选举。
执行委员会
我们的执行委员会由布鲁诺·洛佩兹、黄伟、朱迪·庆叶和乔纳森·金组成。布鲁诺·洛佩兹是我们执行委员会的主席。
125
目录表
执行委员会的职能主要是作为董事会的咨询机构，监督我们集团公司的业务。执行委员会还应在董事会授权的范围内，就任何集团公司的运营和战略问题向董事会提供咨询和建议。此外，执行委员会将拥有董事会可能不时授予它的其他权力。除其他事项外，我们的执行委员会负责就以下事项向我们的董事会提供意见、咨询和建议：
·*；
·*；
·集团所有公司的战略业务和融资计划以及年度预算；
·*：*：*，为我们任何集团公司提供收购、处置、投资
· 集团公司的资本结构和融资策略，包括但不限于任何债务、股权或股权挂钩融资交易，以及集团公司任何股权或债务的任何发行、回购、转换或赎回;
·*，*
· 签订任何超出我们集团公司首席执行官或其同等职位、首席财务官以及所有其他执行官批准权限的重大合同;
·*；
·我们的董事会定期向我们的董事会报告；以及
·我们的董事会不定期向执行委员会委派任何其他职责。
公司治理
我们的董事会通过了一项商业行为准则，该准则适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工。我们已经在我们的网站上公开提供了我们的商业行为准则。
此外，我们的董事会还通过了一套公司治理指导方针。指引反映了有关S董事会结构、程序和委员会的某些指导原则。本指南无意更改或解释任何法律，或我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则。
报酬和借款
董事会可以决定支付给董事的报酬。薪酬委员会将协助董事审阅及批准董事之薪酬架构。董事可行使本公司的一切权力，以借入款项、抵押或押记其业务、财产及未催缴股本，以及发行债权证或其他证券，不论是直接或作为本公司或任何第三方的任何债务责任的担保。
资格
我们的董事不需要拥有我们公司的任何股份才有资格成为董事。
126
目录表
雇佣协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。我们可以随时因某些行为而无偿终止他们的雇佣关系，例如严重违反S公司的雇佣方针、政策或规则、严重不履行其职责或挪用、贪污或刑事定罪。本公司亦可发出书面通知，无故或因涉及本公司控制权变更事件而终止聘用任何高管S。在这种情况下，执行干事有权获得遣散费和福利。执行干事可随时以书面通知终止雇用，在这种情况下，该执行干事将无权获得任何遣散费或福利。
我们的高管还同意，在终止雇佣后的一段时间内，不会从事任何与我们竞争的活动，也不会直接或间接地向我们的任何员工寻求服务。每位高管同意严格保密本公司的任何商业秘密，包括技术秘密、营销信息、管理信息、法律信息、第三方商业秘密和其他类型的机密信息。每位高管还同意履行保密义务，以符合本公司政策、规则和惯例的方式保护本公司的商业秘密。违反上述保密义务将被视为实质性违反我们公司的S雇佣政策，我们有权寻求法律补救。
D.*员工
见项目4.关于公司的信息；B.业务概述：员工和培训。
欧盟委员会主席兼首席执行官。
下表列出了截至本年度报告20-F表格中有关以下公司对我们普通股的实益所有权的信息：
·*；及
·*的人士，实益持有5.0%或以上的普通股。
受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权，或获得证券所有权的经济利益的权力。在计算一个人实益拥有的股份数目和该人的所有权百分比时，我们已将该人有权在60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权或其他权利或转换任何其他证券。
截至本年度报告日期，表格20-F的已发行普通股总数为1，007，069，640股，包括939，479，304股A类普通股（包括摩根大通银行持有的5，208，216股A类普通股）作为存托人，保留供未来在行使或归属根据我们的股份激励计划授予的股份奖励时交付）和67，590，336股B类普通股，但不包括在行使未行使的购股权时可发行的普通股、已归属但尚未发行的限制性股份和根据我们的股份激励计划保留供未来发行的普通股。
127
目录表
|
|
|
A类 |
|
B类 |
|
的百分比
集料
投票
电源
与A类
和B类
普通
股票
投票
1:20 |
|
的百分比
集料
投票
电源
使用
A类
和
B类
普通
股票
表决
a |
|
|
|
|
数 |
|
百分比 |
|
数 |
|
百分比 |
|
基础 * |
|
1：1的比例 |
|
|
董事和高管**： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
魏威廉 黄（1） |
|
* |
|
* |
|
78,891,429 |
|
100.0 |
% |
58.8 |
% |
6.7 |
% |
|
Daniel·纽曼 |
|
* |
|
* |
|
— |
|
— |
|
* |
|
* |
|
|
杰米·吉·邱 |
|
* |
|
* |
|
— |
|
— |
|
* |
|
* |
|
|
Sio Ta Hang |
|
* |
|
* |
|
— |
|
— |
|
* |
|
* |
|
|
冈田聪 |
|
* |
|
* |
|
— |
|
— |
|
* |
|
* |
|
|
布鲁诺·洛佩兹 |
|
* |
|
* |
|
— |
|
— |
|
* |
|
* |
|
|
李宗光 |
|
* |
|
* |
|
— |
|
— |
|
* |
|
* |
|
|
林亚斗 |
|
* |
|
* |
|
— |
|
— |
|
* |
|
* |
|
|
于斌 |
|
* |
|
* |
|
— |
|
— |
|
* |
|
* |
|
|
Zulkifli 巴哈鲁丁 |
|
* |
|
* |
|
— |
|
— |
|
* |
|
* |
|
|
长孙 |
|
* |
|
* |
|
— |
|
— |
|
* |
|
* |
|
|
Gary J. 沃伊塔谢克 |
|
* |
|
* |
|
— |
|
— |
|
* |
|
* |
|
|
朱迪·青叶 |
|
* |
|
* |
|
— |
|
— |
|
* |
|
* |
|
|
乔纳森·金 |
|
* |
|
* |
|
— |
|
— |
|
* |
|
* |
|
|
徐伟 |
|
* |
|
* |
|
— |
|
— |
|
* |
|
* |
|
|
陈伊琳 |
|
* |
|
* |
|
— |
|
— |
|
* |
|
* |
|
|
梁晨 |
|
* |
|
* |
|
— |
|
— |
|
* |
|
* |
|
|
鄢良 |
|
* |
|
* |
|
— |
|
— |
|
* |
|
* |
|
|
|
|
A类 |
|
B类 |
|
的百分比
集料
投票
电源
与A类
和B类
普通
股票
投票
1:20 |
|
的百分比
集料
投票
电源
使用
A类
和
B类
普通
股票
表决
a |
|
|
|
|
数 |
|
百分比 |
|
数 |
|
百分比 |
|
基础 * |
|
1：1的比例 |
|
|
作为一个集团的董事和行政人员(2) |
|
19,305,375 |
|
2.0 |
% |
78,891,429 |
|
100 |
% |
59.4 |
% |
8.0 |
% |
|
主要股东： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
STT GDC(3) |
|
354,937,732 |
|
38.0 |
% |
— |
|
— |
|
15.5 |
% |
35.4 |
% |
|
SBCVC控股有限公司(4) |
|
61,192,230 |
|
6.5 |
% |
— |
|
— |
|
2.7 |
% |
6.1 |
% |
|
CyrusOne Inc.(5) |
|
64,257,028 |
|
6.9 |
% |
— |
|
— |
|
2.8 |
% |
6.4 |
% |
|
中国平安(6) |
|
63,369,856 |
|
6.8 |
% |
— |
|
— |
|
2.8 |
% |
6.3 |
% |
|
EDC集团有限公司(7) |
|
— |
|
— |
|
42,975,884 |
|
54.5 |
% |
37.6 |
% |
4.3 |
% |
*，实益持有本公司已发行股份不到1%。
**董事会声明：我们董事和高管的业务地址是上海浦东阳高南路428号友友世纪广场2楼2楼，邮编200127，人S Republic of China。
128
目录表
*就本栏所包括的每个人士或集团而言，总投票权百分比代表以该人士或集团实益拥有的所有普通股为基础的投票权，涉及(I)选举本公司董事的简单多数及(Ii)于本公司股东大会上对本公司经修订的组织章程细则作出任何会对B类普通股持有人的权利造成不利影响的更改，其中每股A类普通股有权每股一票，而每股B类普通股有权每股20票。关于本公司股东大会上的任何其他事项，每股A类普通股有权投一票，而每股B类普通股有权投一票，作为一个合并类别一起投票，因此，该等事项总投票权的百分比与相邻一栏中的百分比相对应，A类普通股和B类普通股按1：1的比例投总投票权。B类普通股可转换为A类普通股。
(1)截至2018年12月31日，如威廉·韦·Huang先生于2019年2月11日提交的附表13G所述，实益拥有的普通股数量为，包括(I)英属维尔京群岛设立的有限责任公司Solution休闲投资有限公司持有的3,286,144股B类普通股，(Ii)在英属维尔京群岛设立的有限责任公司EDC Group Limited持有的42,975,884股B类普通股，(Iii)在英属维尔京群岛设立的有限责任公司GDS Enterprises Limited持有的21,328,308股B类普通股，(Iv)11,301,093股B类普通股相关购股权可于本年度报告以20-F表格形式于英属维尔京群岛成立的有限责任公司Form 20-F公布日期后60天内行使，及(V)325,608股A类普通股40,701股相关限制性股份单位可于2018年12月31日后60天内行使，由威廉·魏·Huang先生持有。Solution休闲投资有限公司由一家信托间接全资拥有，Mr.Huang S家族为该信托的受益人。EDC集团有限公司和财运投资公司均由Solution休闲投资有限公司全资拥有。GDS企业有限公司由一家信托间接全资拥有，Mr.Huang S家族为该信托的受益人。Solution休闲投资有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱3444号Portcullis TrustNet Chambers。EDC Group Limited将在下面的脚注7中进一步介绍。
(2)普通股是指本公司全体董事及行政人员作为一个集团实益持有的普通股，以及于本公司所有董事及行政人员作为一个集团持有的本20-F表格年度报告日期后60天内行使购股权及归属限制性股份单位时可发行的普通股。
(3)普通股是指STT GDC拥有的354,937,732股A类普通股(直接或以美国存托凭证的形式)。STT GDC由STT Communications Ltd.(STTC？)全资拥有。STTC由新加坡技术电信私人有限公司(ST Telemdia Pte Ltd)全资拥有。STT GDC、STTC和ST Telemdia都是根据新加坡共和国法律成立的公司。STT GDC主要业务办事处的地址是新加坡039190号百年大厦淡马锡大道3号28-01号。ST Telemdia和STTC的主要业务办事处的地址都是新加坡039192，米雷尼亚大厦，淡马锡大道1号33-01。于2017年11月14日，STT GDC行使选择权，根据可换股债券的条款及条件，按每股A类普通股1.675262美元的转换价，将其持有的本金5,000万美元于2019年12月30日到期的可换股债券(以下简称可换股债券)连同应计利息4,513,889.00美元，转换为32,540,515股A类普通股。2018年1月30日，我们完成了12,650,000份美国存托凭证的公开发行，其中包括我们提供的8,225,000份美国存托凭证和某些出售股东提供的4,425,000份美国存托凭证，公开发行价为每美国存托股份26美元(2018年1月的发售)。STT GDC在2018年1月的发售中按公开发行价购买了总计3,009,857份美国存托凭证。
(4)截至目前为止，指由SBCVC Fund II附件L.P.实益拥有的61,192,230股A类普通股，SBCVC Management II附件L.P.是其普通合伙人，SBCVC Management II附件L.P.为普通合伙人，SBCVC Venture Capital，Republic of China公司为合伙企业，其中SBCVC Limited为普通合伙人，SBCVC Company Limited(由SBCVC Fund II，L.P.全资拥有的香港公司)，SBCVC Fund II，SBCVC Fund II，SBCVC Fund II，L.P.(SBCVC Management II)为普通合伙人，SBCVC Fund III，L.P.(SBCVC Fund III)为开曼群岛有限责任合伙企业，SBCVC Management III，L.P.(SBCVC Management III)为普通合伙人。SBCVC Management II-附件L.P.、SBCVC Management II及SBCVC Management III均为开曼群岛有限责任合伙企业，SBCVC Limited为普通合伙人。SBCVC Limited是一家开曼群岛公司，由英属维尔京群岛公司Star Pioneer Investment Holdings Limited(简称Star Pioneer)持有多数股权。星际先锋由澳大利亚公民林业松全资拥有。SBCVC Limited所作的投票及投资决定由英属维尔京群岛公司SBCVC Holdings Limited(SBCVC Holdings)透过SBCVC Holdings与下列实体之间的管理协议执行：SBCVC Management II-附件L.P.、SBCVC Venture Capital、SBCVC Management II及SBCVC Management III。执行SBCVC Limited投票及投资决定的权力由SBCVC Holdings董事会行使。SBCVC Holdings透过多项管理协议执行SBCVC Limited就其及其附属普通合伙人实益拥有的股份所作出的投票及投资决定，但决策权仍属SBCVC Limited及其附属普通合伙人所有。SBCVC Fund II和SBCVC Fund III的主要业务办事处的地址均为开曼群岛大开曼KY1-111信箱2681GT Hutchins Drive板球广场。SBCVC Management II、SBCVC Management III和SBCVC Limited的主要业务办事处的地址分别为Cricket Square，Hutchins Dr.，PO Box 2681GT，George town，Grand Cayman，KY1-111。星际先锋的主要业务办事处的地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇3152号邮政信箱OMC Chambers。SBCVC Holdings的主要业务办事处的地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickham Cay 1号OMC Chambers。2018年1月30日，我们完成了12,650,000股美国存托凭证的公开发售，其中包括我们提供的8,225,000份美国存托凭证和与美国存托股份控股有限公司有关联的若干出售股东实体发售的4,425,000份美国存托凭证，公开发行价为每美国存托股份26.00美元(2018年1月的发售)。
129
目录表
(5)董事会表示，根据CyrusOne Inc.于2017年11月2日提交的附表13D中的报告，截至2017年10月23日，实益拥有的普通股数量为64,257,028股A类普通股，由特拉华州的猎豹亚洲控股有限公司和在纳斯达克上市的马里兰州公司CyrusOne Inc.的全资子公司猎豹亚洲控股有限公司持有。猎豹亚洲控股有限公司和CyrusOne Inc.各自的主要业务和主要办事处的地址是美国德克萨斯州达拉斯锡达斯普林斯路2101号Suite900，TX 75201。
(6)据报道，截至2017年12月31日，根据猎鹰远景环球有限公司于2018年2月13日提交的附表13G报告，实益拥有的普通股数量为63,369,856股A类普通股，由根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司猎鹰远景环球有限公司(猎鹰远景全球有限公司)持有。猎鹰由中国旗下平安人寿保险公司(平安人寿)直接全资拥有。平安人寿由香港联合交易所和上海证券交易所上市的中国平安股份有限公司(中国平安)直接拥有和控股。中国平安公司是根据人民法律成立的公司，S、Republic of China。猎鹰公司主要业务办事处的地址是VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II的维斯特拉公司服务中心。中国平安主要营业部地址为广东省深圳市福田区福华三路银河发展中心15、16、17、18层，S Republic of China。于2017年11月14日，根据开曼群岛法律注册成立的完美成功有限公司(Perfect Success Limited)行使选择权，根据可转换债券的条款及条件，将其当时持有的本金为100,000,000美元的可转换债券(可转换债券)连同应计利息转换为65,329,748股A类普通股，换股价为每股A类普通股1.675262美元，其中63,369,856股A类普通股获配发予猎鹰，1,959,892股A类普通股获配发予另一实体。
(7)香港EDC Group Limited是一间于英属维尔京群岛设立的有限责任公司，由Solution休闲投资有限公司全资拥有，Solution休闲投资有限公司是一间于英属维尔京群岛设立的有限责任公司，由一间信托间接全资拥有，而本公司主席兼行政总裁Huang先生的家族为该信托的受益人。EDC Group Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇威克汉姆斯礁1号OMC Chambers。
2017年10月，我们与CyrusOne Inc.或领先的全球数据中心房地产投资信托基金公司CyrusOne建立了新的战略合作伙伴关系，通过执行一项商业协议，并向CyrusOne发行64,257,028股A类普通股，相当于约800万股美国存托凭证，收购价格为每股普通股1.55625美元，或每股美国存托股份12.45美元，总代价为1亿美元。
于2018年1月30日，吾等完成12,650,000股美国存托凭证的后续公开发售(包括全面行使承销商认购额外美国存托凭证的选择权)，包括由我们发售及出售的8,225,000股美国存托凭证，以及若干与SBCVC有关联的出售股东实体发售及售出的4,425,000股美国存托凭证，相当于总计101,200,000股A类普通股，为吾等筹集2.048亿美元的收益及扣除开支及承销折扣及佣金后的SBCVC收益1.102亿美元。我们没有收到SBCVC出售美国存托凭证的任何收益。
2018年6月5日，我们发行并出售了2025年到期的可转换优先票据，本金总额3亿美元，该票据的利息年利率为2%，自2018年12月1日起于每年6月1日和12月1日支付。可转换优先票据将于2025年6月1日到期，除非提前根据其条款赎回、回购或转换。可转换优先票据可由持有人选择转换为我们的美国存托凭证，初始兑换率为每1,000美元票据本金金额相当于吾等美国存托凭证的19.3865，或约5,815,950份美国存托凭证，相当于46,527,600股A类普通股，假设按初步兑换率兑换全部3,000,000,000美元本金总额。
除上表脚注所述外，吾等并不知悉吾等任何股东与注册经纪交易商有关联或从事证券承销业务。
除本年度报告20-F表格另有披露外，本公司现有股东并无任何投票权与其他股东的投票权不同。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
130
目录表
项目7：*
*主要股东
见项目6.董事、高级管理人员和雇员；E.股份所有权。
B.*及关联方交易
与某些董事、股东、关联公司和主要管理人员的交易
截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的950万元人民币长期贷款、零利率和零利率由威廉·韦·Huang先生担保。
我们的外包商为公司内的VIE提供外包和其他服务，收入由外包商确认，成本由VIE确认，2016、2017和2018年分别为人民币3.433亿元、人民币6.586亿元和人民币12.605亿元(1.833亿美元)。这些公司间的交易在合并的基础上被取消。
与我们股东的交易
于二零一六年十一月二日完成首次公开发售后，吾等向优先股股东派发总额为5,080万美元的优先股息，其中1,140万美元以现金支付，以及3,940万美元分别以现金支付及向优先股持有人发行合共31,490,164股普通股支付，按首次公开发售价格每股美国存托股份(美国存托股份)10美元或每股普通股1.25美元计算。
在截至2015年12月31日的年度内，我们向STT GDC借款1,000万美元。这笔贷款的利息支出为40万美元。截至2015年12月31日，应付STT GDC的金额包括1,000万美元的未偿还短期贷款余额和40万美元的应计贷款利息。
2016年1月29日，我们从STT GDC获得了5,000万美元的第二批资金，用于认购2019年到期的可转换和可赎回债券，其中1,050万美元用于结算1,000万美元的未偿还短期贷款和50万美元的相关应付利息。
截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度，STT GDC认购的2019年到期可换股债券产生的相关利息开支分别为470万美元及440万美元。
2017年11月，2019年到期的可换股债券及其应计利息以1.675262美元的换股价格全额转换为32,540,515股新发行的A类普通股。此外，在转换时，STT GDC应计但未支付的现金利息80万美元已放弃。
在截至2018年12月31日的年度内，我们成功地将客户转介给CyrusOne Inc.，并确认佣金收入为人民币14万元(合20万美元)。
2018年12月17日，我们的子公司GDS IDC服务有限公司。新加坡GDS有限公司与STT新加坡DC Pte签订了主服务协议。据以，GDS新加坡将提供账单和收款服务以及其他协调和管理服务。截至2018年12月31日，我们尚未确认或收到本协议项下的任何代理佣金。
131
目录表
与我们的关联合并实体及其股东的合同安排
见项目4.关于公司的信息？C.组织结构？与我们的附属综合实体的合同安排。
证券发行
以下是自2015年1月1日以来我们的证券发行摘要。
普通股
2016年11月7日，我们完成了首次公开募股，发售了19,250,000股美国存托凭证，相当于15,000,000股A类普通股，在扣除费用前和承销折扣和佣金后为我们筹集了1.79亿美元的收益。于二零一六年十二月六日，承销商行使选择权，向我们额外购买820,735股美国存托凭证，相当于6,565,880股A类普通股，因此我们在扣除开支前及承销折扣及佣金后，额外筹集760万美元收益。
2017年10月，我们与CyrusOne Inc.或领先的全球数据中心房地产投资信托基金公司CyrusOne建立了新的战略合作伙伴关系，通过执行一项商业协议，并向CyrusOne发行64,257,028股A类普通股，相当于约800万股美国存托凭证，收购价格为每股普通股1.55625美元，或每股美国存托股份12.45美元，总代价为1亿美元。根据商业协议，双方打算在销售和营销、数据中心设计和建设、供应链管理、客户关系管理以及运营方面交流最佳实践，利用两家公司的核心能力，向各自的客户提供数据中心解决方案，并帮助他们进行全球扩张。在投资方面，董事一号的总裁和首席执行官加里·沃伊塔泽克作为观察员加入了我们的董事会，并将在未来被选举为天猫的成员。于二零一七年十月，吾等亦同意向本公司两名主要股东STT GDC及SBCVC授予优先认购权，优先认购权涉及吾等于S投资后十八个月内任何时间进行的股权或股权挂钩证券的未来非公开发行，据此STT GDC及SBCVC将有权根据协议达成时所持股份按比例认购任何该等未来发售的股份。
2017年12月22日，我们召开了股东特别大会，会上我们的股东通过了普通决议，授权我们的董事会在股东特别大会日期起12个月内配发或发行普通股或其他与股权挂钩的证券，无论是单一交易还是一系列交易(行使我们授予的任何期权而配发或发行的股份除外)，最多不超过股东特别大会日期现有已发行股本的20%。
于2018年1月30日，吾等完成12,650,000股美国存托凭证的后续公开发售(包括全面行使承销商认购额外美国存托凭证的选择权)，包括由我们发售及出售的8,225,000股美国存托凭证，以及若干与SBCVC有关联的出售股东实体发售及售出的4,425,000股美国存托凭证，相当于总计101,200,000股A类普通股，为吾等筹集2.048亿美元的收益及扣除开支及承销折扣及佣金后的SBCVC收益1.102亿美元。我们没有收到SBCVC出售美国存托凭证的任何收益。
2018年10月9日，我们召开了年度股东大会，会上我们的股东通过了普通决议，授权我们的董事会批准在年度股东大会日期起12个月内配发或发行公司普通股或其他股权或股权挂钩证券，无论是单一交易还是一系列交易(行使公司授予的任何期权而配发或发行的股份除外)，最高可达公司于年度股东大会日现有已发行股本的20%(20%)。
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目录表
优先股
转换优先股和优先股息。*于本公司首次公开发售完成前，各系列优先股持有人有权选择按1：1换股比例将其持有的部分或全部优先股转换为本公司普通股。未按此方式转换的每股优先股在紧接本公司首次公开发售结束前按1：1换股比例自动转换为我们的普通股，导致349,087,677股优先股转换为349,087,677股普通股。所有转换为普通股的优先股的禁售期为首次公开招股完成后180天。
于二零一六年十一月七日完成首次公开发售后，吾等向优先股股东派发总额为5,080万美元的优先股息，其中1,140万美元以现金支付，以及3,940万美元分别以现金支付及向优先股持有人发行合共31,490,164股普通股支付，按首次公开发售价格每股美国存托股份(美国存托股份)10美元或每股普通股1.25美元计算。
可转换债券和可转换票据
本公司于2015年12月30日及2016年1月29日发行及发售2019年到期的可转换及可赎回债券，本金总额1.5亿美元，由中国平安及STT GDC分别认购1.00亿美元及5.00亿美元。
2017年11月17日，已发行的1.5亿美元可转债的全部本金由中国平安和新科创投自愿转换为普通股，设定的转换价格为每股普通股1.675262美元，或每股美国存托股份13.4美元。于转换可换股债券本金及应计利息后，我们额外发行约9,790万股A类普通股，占经扩大已发行股本的10.4%。
2018年6月5日，我们完成了本金总额3亿美元、2025年到期的2%可转换优先债券的发售(包括全面行使初始购买者购买额外票据的选择权)，在扣除承销折扣和佣金及其他发售费用后，为我们筹集了2.911亿美元的净收益。
认购权及限售股
我们于2014年7月通过了2014年的股票激励计划。2016年5月，我们向员工、高级管理人员和董事授予了11,084,840份股票期权。
我们于2016年8月通过了2016年的股票激励计划。2016年8月，我们向董事授予877,400股完全归属的限制性股票以代替现金，以支付董事过去提供的服务的部分薪酬。
2016年12月、2017年7月和2018年8月，我们分别向员工、高级管理人员和董事授予12,910,080股、13,475,060股和12,941,952股非既有限制性股票。限制性股票奖励的授予取决于服务和市场条件，或服务和业绩条件，这些条件与我们的财务业绩挂钩。
2017年5月、8月和11月，我们根据2016年股份激励计划项下的股权奖励向董事发行了总计502，000股限制性股票。2018年3月、5月、8月和11月，我们根据2016年股份激励计划项下的股权奖励向董事发行了总计260，560股限制性股票。这些限制性股份于授予之日完全归属，并授予我们的董事以代替现金，以支付他们之前提供的服务的部分报酬。
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目录表
成员(股东)协议
根据我们于2016年5月19日签订的经修订的会员协议，我们向我们的可注册证券的持有人授予了某些优先权利，包括注册权、信息和检查权、拖放权和优先购买权。经修订成员协议亦规定，本公司董事会由九名董事组成，包括(I)四名由STT GDC委任的董事；(Ii)两名由持有75%当时已发行优先股(C系列优先股除外)的持有人委任的董事，该等持有人按折算后的基准作为一个独立类别一起投票；及(Iii)三名由当时大部分已发行普通股持有人委任的董事，该等持有人作为一个独立类别投票。经修订的会员协议下的董事会组成安排将在紧接本注册声明生效前终止。此外，根据我们于2016年5月19日签订的经修订的投票协议，我们的可登记证券的持有人已同意行使投票权，以维持经修订的成员协议所载及上文所述的董事会组成。经修订的投票协议于本公司首次公开招股结束之日终止。
拖欠权在我们的首次公开募股结束时终止。优先认购权在本公司首次公开招股结束前终止。
2016年11月7日，我们与STT GDC签订了一项信息权协议，根据该协议，我们向STT GDC授予了某些信息权，只要它根据我们的公司章程有权任命董事。信息权协议的副本已与本年度报告一起存档。
注册权
根据吾等经修订的会员协议，吾等亦已向持有吾等可登记证券(包括吾等的优先股及由优先股转换而成的普通股)的持有人授予若干登记权，有效期最长为五年，自发售结束起计。以下是对修正后的成员协议下的注册权的描述。
索要登记权
根据2016年5月19日经修订的会员协议条款，在吾等及吾等现有股东中，自(I)吾等首次公开招股后六个月及(Ii)吾等首次公开招股后三年，直至吾等首次公开招股结束五年后的任何时间，吾等须登记证券的某些持有人有权要求吾等根据证券法提交一份涵盖其全部或部分须登记证券的登记声明。然而，如果除其他事项外，我们已经完成了两次要求登记，我们就没有义务进行要求登记。如果我们的董事会真诚地认为提交注册声明将对我们造成重大损害，我们有权将注册声明的提交推迟至多90天，但我们不能在任何12个月的期间内超过一次地行使延期权利。
搭载登记权
如果我们建议提交与本公司证券公开发行相关的登记声明，而不是与员工激励计划、公司重组、要求登记或S-3/F-3登记表有关的登记声明，则我们必须向每位可登记证券的持有人提供将其股票纳入登记声明的机会。此类登记申请不计入按需登记。
S-3/F-3登记权表格
当符合使用S-3/F-3表格的资格时，我们当时未偿还的可登记证券的持有人可以书面要求我们在S-3/F-3表格上进行登记，其中包括根据登记声明出售的证券的总收益超过1,000,000美元。然而，如果我们在提出登记请求之日之前的任何六个月内已经完成登记，则我们没有义务在S-3/F-3表格中进行登记。如果我们的董事会真诚地认为提交注册声明将对我们造成重大损害，我们有权将注册声明的提交推迟至多90天，但我们不能在任何12个月的期间内超过一次地行使延期权利。
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目录表
根据S-3/F-3表格登记权利的登记不被视为要求登记，并且持有人可以行使S-3/F-3表格登记权利的次数没有限制。
注册的开支
我们将支付与任何要求、搭载或以S-3/F-3形式注册有关的所有费用，但提出要求的持有人应承担与发行其证券有关的任何承销折扣和出售佣金的费用。我们将不需要支付根据要求注册权启动的任何注册程序的任何费用，除非在某些例外情况下，如果注册请求随后应可注册证券的大多数持有人的请求而被撤回。
投资者权利协议
2017年10月，关于CyrusOne Inc.或CyrusOne的1亿美元投资，我们向CyrusOne(现为我们的主要股东)授予了注册权，与根据上文所述经修订的成员协议授予我们的可注册证券持有人的前述注册权基本相似。于二零一七年十月，吾等亦同意向本公司两名主要股东STT GDC及SBCVC授予优先认购权，优先认购权涉及吾等于S投资后十八个月内任何时间进行的股权或股权挂钩证券的未来非公开发行，据此STT GDC及SBCVC将有权根据协议达成时所持股份按比例认购任何该等未来发售的股份。这些权利协议的副本已与本年度报告一起存档。
股票期权
见项目6.董事、高级管理人员和雇员；B.薪酬和股票激励计划。
专家和法律顾问的利益相关。
不适用。
第8项：财务报表、财务信息
财务报表合并报表及其他财务信息。
请参阅第18项以表格20-F作为本年度报告一部分提交的年度合并财务报表清单。
法律诉讼
请参阅收件箱第4项。有关公司的信息SEARCHB。业务概览-法律诉讼。”
股利政策与分配
自成立以来，我们没有宣布或支付任何股票股息。我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的A类普通股或美国存托凭证支付任何股息。我们打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益来运营和扩大我们的业务。
任何未来派发股息的决定将由本公司董事会酌情决定，并可能基于多个因素，包括本公司未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果我们支付任何股息，我们将向美国存托股份持有人支付与我们A类普通股持有人相同的金额，符合存款协议的条款，包括根据该协议应支付的费用和开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
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目录表
我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。为了使我们能够将任何股息分配给我们的股东和美国存托股份持有人，我们可能会依赖我们的中国子公司分配的股息。我们的中国子公司向我们支付的某些款项可能需要缴纳中国预提所得税。此外，中国的法规目前允许中国公司只能从根据其公司章程和中国的会计准则和法规确定的累计可分配税后利润中支付股息。各中国附属公司每年须按中国会计准则拨出至少10%的税后溢利作为法定公积金，直至该公积金总额达到该附属公司注册资本的50%为止。此类法定准备金不能作为贷款、垫款或现金股息进行分配。
*
自我们的经审计综合财务报表纳入本年度报告之日起，我们并未经历任何重大变化。
第九项*
A. 报价和列表详细信息
我们的ADS分别代表我们的八股A类普通股，自2016年11月2日起在纳斯达克全球市场上市，股票代码为SEARCHGDS。”
B、C、C、
不适用。
*市场
我们的ADS分别代表我们的八股A类普通股，自2016年11月2日以来一直在纳斯达克全球市场交易，股票代码为SEARCHGDS。”
D.*出售股东。
不适用。
欧盟委员会主席兼总理兼总理兼首席执行官。
不适用。
这一问题的所有费用都是由财务总监、财务总监
不适用。
项目10.*。
A、
不适用。
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目录表
*。
我们在本年度报告中引用了我们的F-1表格注册声明（文件编号333-213951）中包含的第八份修订和重述的组织备忘录和章程的描述，该声明于2016年10月4日首次向SEC提交。我们的股东通过2016年10月18日通过的特别决议有条件地通过了我们第八次修订和重述的组织章程大纲和章程。我们的第八份修订和重述的组织备忘录和章程于2016年12月6日首次公开募股完成后立即生效。
C.C.*
在过去三个财政年度内，除在正常业务过程中或本年报其他部分所述外，吾等并无订立任何其他重大合约。
D.*
请参阅收件箱第4项。有关公司的信息SEARCHB。业务概览-监管事项-与外币兑换和股息分配相关的监管。”
税务局局长兼税务局局长兼税务局局长。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不向个人或公司征收基于利润、收入、收益或增值的税款，也不存在适用于我们或我们的美国存托凭证和普通股任何持有人的遗产税、遗产税或预扣税性质的税收。开曼群岛政府征收的任何其他税项对我们可能并无重大影响，但适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛无需为转让开曼群岛公司的股票缴纳印花税，持有开曼群岛土地权益的公司除外。开曼群岛是2010年与联合王国签订的双重征税条约的缔约国，但在其他方面不是任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
根据开曼群岛税收优惠法（1999年修订本）第6条，我们已获得总督的承诺：
(i)开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征收任何税款的法律均不适用于我们或我们的业务;以及
(ii)我们的股份、债券或其他义务不应缴纳上述税款或任何遗产税或遗产税性质的税款。
我们的承诺期是从2004年6月8日起，为期20年。
人民Republic of China税
2007年3月，中国的全国人大S制定了企业所得税法，自2008年1月1日起施行，2017年2月24日修订。企业所得税法规定，根据中国以外司法管辖区的法律组建的企业，其实际管理机构设在中国境内的企业可被视为中国居民企业，因此按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。《企业所得税法实施细则》进一步将事实上的管理机构界定为对企业的业务、人员、会计和财产实行实质性、全局性管理和控制的管理机构。虽然吾等目前并不认为吾等或吾等任何海外附属公司为中国居民企业，但由于吾等管理团队的大部分成员以及吾等若干境外附属公司的管理团队位于中国，故中国税务机关可能会将吾等或吾等的任何海外附属公司视为中国居民企业，在此情况下，吾等或境外附属公司(视属何情况而定)将按全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。如果中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们的开曼群岛控股公司为居民企业，则随之而来的可能是一些不利的中国税收后果。一个例子是，我们向我们的非中国企业股东支付的股息以及我们的非中国企业股东通过转让我们的股票或美国存托凭证获得的收益将被征收10%的预扣税。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们股票或美国存托凭证的持有人是否能够享有中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。
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目录表
重要的美国联邦所得税考虑因素
以下摘要描述了截至本协议之日，购买、拥有和处置我们的美国存托凭证和普通股所产生的重大美国联邦所得税后果。本摘要仅适用于美国股东(定义见下文)作为资本资产持有的美国存托凭证和普通股。
如本文所用，术语美国持有者是指出于美国联邦所得税目的的我们的美国存托凭证或普通股的实益所有人：
·美国公民、美国公民、美国公民或美国居民；
·根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据美国法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的而被视为公司的其他实体)，是指在美国任何州或哥伦比亚特区设立或组织的公司；
·*，*
· 如果信托（i）受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者（ii）根据适用的美国财政部法规拥有有效的选择，则信托被视为美国人。
以下讨论基于1986年修订的《国税法》的规定，或该法典的规定，以及截至本条例生效之日的条例、裁决和司法裁决，这些授权可以被替换、撤销或修改，从而导致美国联邦所得税后果与下文所讨论的不同。此外，本摘要的部分依据是保管人向我们作出的陈述，并假定存管协议和所有其他相关协议将按照其条款履行。
如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇，本摘要不代表对适用于您的美国联邦所得税后果的详细描述，包括如果您是：
·*；
·它是一家金融机构的子公司，也是一家金融机构。
·*；
·中国投资信托基金、中国房地产投资信托基金、中国房地产投资信托基金；
·中国企业集团，中国保险公司；
·美国、加拿大、印度和印度都是一个免税组织；
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目录表
·*，是指持有我们美国存托凭证或普通股的人，作为对冲、整合或转换交易、建设性出售或跨境交易的一部分；
·*，选择了按市值计价的证券交易商；
·*；
·*，指拥有或被视为拥有我们10%或以上股份(按投票或价值计算)的人；
· 出于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他转嫁实体;
·我们的美国存托凭证或普通股的任何毛收入项目在适用的财务报表上确认后，需要加快确认此类收入项目的人；或
·美国联邦储备委员会、美国联邦储备委员会、美国联邦储备委员会和美国联邦储备委员会任命了一个功能货币不是美元的人。
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)持有我们的美国存托凭证或普通股，合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们的美国存托凭证或普通股的合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问。
本摘要不包含根据您的特定情况对您造成的所有美国联邦所得税后果的详细描述，也不涉及对净投资收入征收的联邦医疗保险税或任何州、地方或非美国税法的影响。如果您正在考虑购买、拥有或处置我们的美国存托凭证或普通股，您应根据您的具体情况以及任何其他征税司法管辖区的法律所产生的任何后果，就美国联邦所得税对您的后果咨询您自己的税务顾问。
美国存托凭证
如果您持有美国存托凭证，出于美国联邦所得税的目的，您通常将被视为该等存托凭证所代表的相关普通股的所有者。因此，美国存托凭证的普通股存款或提款将不需要缴纳美国联邦所得税。
股息的课税
根据下文《被动型外国投资公司》的讨论，美国存托凭证或普通股的任何分派总额(包括为反映中华人民共和国预扣税款而预扣的任何金额)将作为股息征税，但以美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收益和利润中支付的范围为限。这些收入(包括预扣税款)将在您实际收到或建设性收到的当天作为普通收入计入您的毛收入，对于普通股，或由托管机构，对于ADS，将计入普通收入。这类股息将不符合根据守则允许公司获得的股息扣除的资格。
关于非美国公司持有人，从合格外国公司获得的某些股息可降低税率。就外国公司从该公司收到的普通股(或由该等股票支持的美国存托凭证)的股息而言，该公司被视为合格外国公司，该普通股可随时在美国成熟的证券市场上交易。我们的美国存托凭证都列在纳斯达克上。美国财政部的指导表明，我们的美国存托凭证很容易在美国成熟的证券市场上交易。因此，根据下文被动外国投资公司的讨论，我们相信我们在美国存托凭证上支付的股息将满足降低税率所需的条件。由于我们预计我们的普通股不会在成熟的证券市场上市，我们不相信我们向非美国存托凭证所代表的普通股支付的股息将符合降低税率所需的条件。也不能保证我们的美国存托凭证在未来几年将继续在一个成熟的证券市场上随时可供交易。因此，不能保证我们的美国存托凭证将继续享受降低的税率。合格的外国公司还包括有资格享受与美国的某些所得税条约好处的外国公司。如果我们根据中国税法被视为中国居民企业(见上文S Republic of China税务)，我们可能有资格享受美国与中国之间的所得税条约或条约的好处。在这种情况下，我们为普通股支付的股息将有资格享受降低的税率，无论股票是否可以在美国成熟的证券市场上随时交易，也无论股票是否由美国存托凭证代表。不符合最低持有期要求的非法人美国持有者，在此期间不受损失风险保护，或根据守则第163(D)(4)条选择将股息收入视为投资收入，则无论我们是合格外国公司，都没有资格享受降低的税率。此外，如果股息接受者有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项，则利率下调将不适用于股息。即使已达到最低持有期，这一不予准予也适用。考虑到您的特殊情况，您应该就这些规则的应用咨询您自己的税务顾问。
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如果我们是被动外国投资公司，或PFIC，在支付股息的纳税年度或上一纳税年度，非法人美国持有者将没有资格享受从我们收到的任何股息的减税税率(见下文)。
若根据中国税法，吾等被视为中国居民企业，阁下可能须就就美国存托凭证或普通股向阁下支付的股息缴交中国预扣税。？见S Republic of China税。在这种情况下，受某些条件和限制(包括最短持有期要求)的限制，中国的股息预扣税可被视为有资格抵免您的美国联邦所得税义务的外国税。在计算外国税收抵免时，就美国存托凭证或普通股支付的股息将被视为外国来源收入，通常将构成被动类别收入。管理外国税收抵免的规则很复杂。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解在您的特殊情况下是否可以获得外国税收抵免。
如果任何分派的金额超过根据美国联邦所得税原则确定的我们当前和累计的收益和利润，则分配通常将被视为免税资本回报，导致调整后的美国存托凭证或普通股减少(从而增加收益或减少亏损，您将在随后处置美国存托凭证或普通股时确认)，其次，超出调整基础的余额通常将作为在出售或交换时确认的资本利得征税。然而，我们不期望根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润。因此，您应该预料到，分配通常会报告给美国国税局(IRS)，并作为股息(如上所述)向您征税，即使它们通常可能被视为免税资本回报或资本利得。
被动对外投资公司
基于我们过去和预计的收入和资产构成，以及我们资产(包括商誉)的估值，我们不认为我们在截至2018年12月31日的纳税年度是PFIC，我们预计在截至2019年12月31日的纳税年度或未来纳税年度不会成为PFIC，尽管在这方面不能保证，因为我们的PFIC地位的确定要到纳税年度结束才能做出，并且在很大程度上取决于我们全年的资产和收入构成。
一般而言，在下列任何课税年度，我们都会成为私人投资公司：
·该公司表示，至少75%的毛收入是被动收入，即
·*，我们的资产价值(基于季度平均)至少有50%可归因于产生或持有用于产生被动收入的资产。
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目录表
为此目的，被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费和租金(不包括从贸易或企业的积极活动中获得的、非来自相关人员的特许权使用费和租金)，以及出售产生被动收入的资产(如股票)的收益、外汇收益和某些其他类别的收入。如果我们拥有另一家公司至少25%的股份(按价值计算)，为了确定我们是否为私人股本投资公司，我们将被视为拥有我们在另一家公司S资产中的比例份额，并获得我们在另一家公司S收入中的比例份额。然而，我们和我们合并后的VIE之间的合同安排将如何按照PFIC规则的目的对待，目前还不完全清楚。出于美国联邦所得税的目的，我们认为自己拥有我们合并后的VIE的股票。如果与我们的观点相反，为了美国联邦所得税的目的(例如，因为相关的中国当局不尊重这些安排)，确定我们不拥有我们的综合VIE的股票，这将改变我们的收入和资产的构成，以测试我们的PFIC地位，并可能导致我们被视为PFIC。
我们是否是PFIC的决定是每年一次的。因此，由于我们的资产或收入构成的变化，我们可能在本纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。我们资产价值的计算将部分基于我们美国存托凭证的季度市场价值，这可能会发生变化。我们的收入和资产的构成也将受到我们如何以及多快地使用首次公开募股(IPO)筹集的现金的影响。如果现金不用于积极用途，我们成为PFIC的风险可能会增加。
如果在您持有我们的美国存托凭证或普通股的任何课税年度内，我们是PFIC，并且您没有及时做出按市值计价的选择，如下所述，您将受到关于收到的任何超额分派以及从出售或其他处置(包括质押)美国存托凭证或普通股实现的任何收益的特殊和通常非常不利的税收规则的约束。于应课税年度收到的分派，如大于在之前三个课税年度或您持有美国存托凭证或普通股期间较短的期间收到的平均年度分派的125%，将被视为超额分派。根据这些特殊的税收规则：
·该公司表示，超额分配或收益将在您的美国存托凭证或普通股持有期内按比例分配，
·*
*，分配给对方年度的金额将按当年有效的最高税率征税，并对每年少缴税款征收一般适用的利息费用。
虽然我们每年都会决定我们是否为个人私募股权投资公司，但如果在任何课税年度内，阁下持有我们的美国存托凭证或普通股，而我们是个人私募股权投资公司，则阁下一般须遵守上述该年度及阁下持有美国存托凭证或普通股的每一后续年度的特别税务规则(即使我们在其后任何年度均不符合成为个人私募股权投资公司的资格)。然而，如果我们不再是PFIC，您可以通过进行特别选择来确认收益，就像您的美国存托凭证或普通股是在我们是PFIC的上一个纳税年度的最后一天出售的一样，从而避免PFIC规则的持续影响。我们敦促您就这次选举咨询您自己的税务顾问。
在某些情况下，您可以对您的美国存托凭证或普通股进行按市值计价的选择，而不是受上述特别税收规则的约束，前提是该等美国存托凭证或普通股被视为可流通股票。如果该等美国存托凭证或普通股在一个合格交易所或其他市场(在适用的财政法规的含义内)定期交易，则该等美国存托凭证或普通股一般将被视为有价证券。根据现行法律，美国存托凭证持有人可以进行按市值计价的选举，因为美国存托凭证在纳斯达克上市，这构成了一个合格的交易所，尽管不能保证美国存托凭证将在按市值计价的选举中定期交易。还应该注意的是，纳斯达克只有美国存托凭证上市，而不是普通股。因此，如果您持有非美国存托凭证所代表的普通股，您通常将没有资格进行按市值计价的选择。
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目录表
如果您做出有效的按市值计价的选择，对于我们是PFIC的每个课税年度，您将在ADS中计入年底您的ADS的公平市场价值超过您调整后的基础的部分作为普通收入。阁下将有权在该等年度内，扣除阁下于年终时在美国存托凭证的经调整基础上超出其公平市价的数额，作为普通亏损，但只限于先前因按市值计价而计入收益的净额。如果您进行了有效的按市值计价选择，在我们是PFIC的一年内，您在出售或以其他方式处置您的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通亏损，但仅限于之前因按市值计价选择而计入收入的净额。
您在美国存托凭证中的调整基数将增加任何收入包含的金额，并减去按市值计价规则下的任何扣减金额。如果您做出按市值计价的选择，它将在做出选择的纳税年度和随后的所有纳税年度有效，除非美国存托凭证不再在合格交易所或其他市场定期交易，或者美国国税局同意撤销选择。建议您咨询您的税务顾问，了解按市值计价的选择是否可行，以及在您的特定情况下进行选择是否明智。
另一种不同的选择，称为合格选举基金？或QEF？选举，一般可供PFIC股票持有人使用，但要求公司向持有人提供一份PFIC年度信息报表，其中包含选举所需的某些信息，包括持有人S按比例分享公司的收入和利润，以及根据美国联邦所得税原则计算的每个纳税年度的资本利得净额。然而，我们不打算根据美国联邦所得税原则确定我们的收入和利润或净资本收益，也不打算向美国持有者提供PFIC年度信息声明。因此，你不应该期望有资格参加这次选举。
如果在任何课税年度，您持有我们的美国存托凭证或普通股，而我们的任何非美国子公司也是PFIC，则就本规则的适用而言，您将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算)。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解如何将PFIC规则应用于我们的任何子公司。
如果您在我们被归类为PFIC的任何一年持有我们的美国存托凭证或普通股，您通常需要提交IRS表格8621。如果我们在任何课税年度被视为PFIC，请您就持有美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。
资本增值税
出于美国联邦所得税的目的，您将确认任何出售或交换美国存托凭证或普通股的应税损益，其金额等于美国存托凭证或普通股的变现金额与您在美国存托凭证或普通股中的调整基础之间的差额。根据上述被动型外国投资公司的讨论，此类收益或亏损一般为资本收益或亏损，如果您持有美国存托凭证或普通股超过一年，则通常为长期资本收益或亏损。非公司美国持有者(包括个人)的长期资本收益有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。您确认的任何收益或损失通常将被视为美国来源收益或损失。然而，若就中国税务目的而言，吾等被视为中国居民企业，且任何收益均被征收中国税，且阁下有资格享有本条约的利益，阁下可选择将该等收益视为来自中国的收益。如果阁下没有资格享有本条约的利益，或阁下未能选择将任何收益视为中国来源，则阁下可能无法使用因处置吾等的美国存托凭证或普通股而征收的任何中国税项所产生的外国税务抵免，除非该抵免可用于(受制于适用限制)同一收入类别(一般为被动类别)来自外国来源的其他收入所应付的美国联邦所得税。我们恳请阁下就出售本公司普通股或美国存托凭证的收益而被征收任何中国税项的税务后果咨询您的税务顾问，包括在您的特定情况下，是否可获得海外税项抵免及选择将任何收益视为中国来源。
142
目录表
信息报告和备份扣缴
一般来说，信息报告将适用于我们的美国存托凭证或普通股的股息，以及在美国境内(在某些情况下，在美国境外)支付给您的我们的美国存托凭证或普通股的出售、交换或其他处置所得的收益，除非您是获得豁免的接受者，如公司。如果您未能提供纳税人身份号码或其他免税身份证明，或未全额报告股息和利息收入，则备用预扣税可能适用于此类支付。
备用预扣不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为您的美国联邦所得税债务的退款或抵免。
某些美国持有者被要求通过附上完整的表格8938，指定的外国金融资产报表，以及他们持有美国存托凭证或普通股的每一年度的纳税申报表来报告与我们的美国存托凭证或普通股有关的信息。如果你被要求提交这份表格，而你没有这样做，可能会受到重罚。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解与您持有美国存托凭证或普通股有关的这项要求和其他信息申报要求。
F·F·菲尔普斯管理公司、财务总监、财务报表、分红和支付代理。
不适用。
*专家声明
不适用。
*。
我们已经以Form 20-F的形式向美国证券交易委员会提交了这份年度报告，包括展品。在美国证券交易委员会允许的情况下，在本年报第19项中，我们以引用的方式纳入了我们提交给美国证券交易委员会的某些信息。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本年度报告的一部分。
您可以阅读和复印本年度报告，包括通过引用纳入本年度报告的展品、美国证券交易委员会S公共资料室(邮编：华盛顿特区20549)以及美国证券交易委员会S在纽约、纽约和伊利诺伊州芝加哥的区域办事处。在支付复印费后，您也可以致函美国证券交易委员会S公共资料室索取本年度报告，包括通过引用纳入本年度报告的证物的副本。
SEC还维护一个网站，其中包含报告、委托书和其他有关发行人（如我们）的信息，这些发行人以电子方式向SEC备案。该网站的地址是 Http://www.sec.gov.该网站上的信息不属于本年度报告的一部分。
一、*子公司信息
不适用。
项目11.*
利率风险
我们所承受的利率风险主要与银行借贷、应付债券及资本租赁及其他融资责任产生的利息开支以及超额现金（主要以计息银行存款持有）产生的利息收入有关。我们并无于投资组合中使用衍生金融工具。计息工具及计息责任承担一定程度的利率风险。我们并无因市场利率变动而承受重大风险。然而，我们的未来利息收入及利息开支可能会因市场利率变动而波动。
143
目录表
外汇风险
我们所有的收入和几乎所有的支出都以人民币计价。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险，也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的风险。尽管总的来说，我们对外汇风险的敞口应该是有限的，但您对我们美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响，因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的，而我们的美国存托凭证将以美元进行交易。
人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行设定的汇率计算的。2005年7月21日，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。在2005年7月至2008年7月期间，中国政府允许人民币对美元升值超过20%。在2008年7月至2010年6月期间，人民币兑美元汇率一直保持稳定，在一个狭窄的区间内交易。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)货币篮子的定期五年审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被确定为可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR货币篮子。从2015年12月31日到2016年12月31日，人民币对美元贬值了约6.7%。2017年，人民币兑美元升值约6.7%；2018年，人民币兑美元贬值约5.7%。随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向你保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。目前尚不清楚可能会发生什么进一步的波动，也不清楚这将对我们的运营结果产生什么影响。
就我们的业务需要将美元兑换为人民币而言，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换为美元，以支付普通股或美国存托股份的股息或其他业务目的，则美元兑人民币升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
通货膨胀率
自我们成立以来，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。据国家统计局中国介绍，2016年、2017年和2018年，中国的居民消费价格指数分别为2.0%、1.6%和2.1%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响，但如果中国未来经历更高的通货膨胀率，我们可能会受到影响。
项目12. 股权以外的其他资产的描述
*债务证券
不适用。
B.*
不适用。
144
目录表
*其他证券
不适用。
D.*
费用及收费
作为美国存托股份持有者，您将被要求向开户银行支付以下手续费：
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服务： |
|
费用： |
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发行 美国存托凭证，包括因股份或权利分配而产生的发行 或其他财产 |
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每个5.00美元 已发行100份ADS（或其部分） |
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取消 ADS，包括终止存款协议的情况 |
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每个5.00美元 100个ADS（或其部分）被取消 |
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分布 现金股息或其他现金分配 |
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每人最高0.05美元 ADS持有 |
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分布 根据股份股息、免费股份分配或行使 权利 |
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每人最高0.05美元 ADS持有 |
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分布 除美国托凭证或购买美国托凭证或额外美国托凭证的权利以外的证券 |
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一笔费用 金额等于执行和交付ADS的费用，该费用将 因存放此类证券而受到指控 |
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保存人 服务 |
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总费用 每个日历年（或其部分）的服务费用为每ADS 0.05美元 由存管人管理ADR时执行 |
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药品不良反应的转让 |
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1.5美元 出示转让证书 |
作为美国存托股份的持有者，您还将负责支付开户银行发生的某些手续费以及某些税费和政府手续费，例如：
开曼群岛普通股的登记处和转让代理收取的普通股转让和登记费用(即普通股存入和提取时)。
·将外币兑换成美元所产生的费用由中国政府、中国政府和中国政府共同承担。
·美国联邦储备银行负责支付电报、电传和传真以及证券交割的费用。
·对证券转让征收税费和关税，包括任何适用的印花税、任何股票转让手续费或预扣税(即普通股存入或提取时)。
·该公司负责控制与交付或维修存入的普通股相关的费用和开支。
·美国证券交易委员会负责监管与遵守交易所控制法规和适用于普通股、存托证券、美国存托凭证和美国存托凭证的其他监管要求相关的费用和开支。
·中国、中国都没有任何适用的费用和处罚。
在发行和注销美国存托凭证时应支付的存托管理费通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)支付给开户银行，并由将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向美国存托股份持有人分销现金或证券有关的应付存托费用和存托服务费，由开户银行向自适用美国存托股份备案日起已登记的美国存托凭证持有人收取。
145
目录表
现金分配的应付存管费一般从所分配的现金中扣除，或通过出售一部分可分配财产来支付费用。如果是现金以外的分配(即股票分红、配股)，开户银行在分配的同时向美国存托股份记录日期持有人收取适用的费用。如果是在投资者名下登记的美国存托凭证(无论在直接登记中是否有凭证)，开户银行将发票发送给适用的记录日期美国存托股份持有人。对于在经纪和托管人账户中持有的美国存托凭证(通过DTC)，开户银行通常通过DTC(其代理人是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向在其DTC账户中持有美国存托凭证的经纪人和托管人收取费用。在DTC账户中持有客户美国存托凭证的经纪人和托管人又向客户收取支付给存款银行的费用。
如果拒绝支付托管费用，根据存款协议的条款，托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中抵销托管费用的金额。
托管机构已同意向我们报销与建立和维护ADR计划有关的部分费用，包括投资者关系费用。托管人向我们报销的费用是有限制的，但我们可以得到的报销额与托管人向投资者收取的费用金额无关。此外，托管人已同意向我们偿还美国存托凭证持有人应支付给托管人的某些费用。无论是托管人还是我们都不能确定向我们提供的确切金额，因为(I)将发行和未偿还的美国存托凭证的数量，(Ii)向美国存托凭证持有人收取的服务费水平，以及(Iii)我们与该计划相关的可报销费用。
按存托机构付款
2018年，我们从摩根大通银行（NA）收到总额50万美元的付款我们ADR计划的存托银行，用于报销投资者关系费用和其他计划相关费用。
第二部分。
项目13. 拖欠款项、拖欠款项及拖欠款项
截至2016年、2017年和2018年12月31日止年度均未发生上述事件。
项目14. 担保持有人权利的重大修改及收益的使用
*修改权利。
2017年10月，关于CyrusOne Inc.或CyrusOne的1亿美元投资，我们向CyrusOne授予了注册权，与根据我们修订的成员协议授予我们的可注册证券持有人的注册权基本相似。关于证券持有人权利的说明，见项目10.补充信息B.组织备忘录和章程。于二零一七年十月，吾等亦同意向本公司两名主要股东STT GDC及SBCVC授予优先认购权，优先认购权涉及吾等于S投资后十八个月内任何时间进行的股权或股权挂钩证券的未来非公开发行，据此STT GDC及SBCVC将有权根据协议达成时所持股份按比例认购任何该等未来发售的股份。这些权利协议的副本已与本年度报告一起存档。
146
目录表
B.*
2016年11月7日，我们完成了首次公开募股，发行并出售了19,250,000只美国存托凭证，在扣除费用前和承销折扣和佣金后为我们筹集了1.79亿美元的收益。2016年12月6日，承销商行使了向我们额外购买820,735只美国存托凭证的选择权，因此我们在扣除费用前和承销折扣和佣金后为我们额外筹集了760万美元的收益。除承销折扣及佣金1,400万美元外，我们在首次公开招股中发行及分销美国存托凭证所产生的其他开支合共为6,000,000美元。
我们在F-1表格(档案号为333-213951)上的注册声明的生效日期为2016年11月1日。
于二零一六年十二月三十一日，我们已动用首次公开招股所得款项净额的一部分，其中1,140万美元用于向优先股持有人支付优先股息，1,500万美元用于偿还部分未偿债务。
截至2017年12月31日，我们已动用首次公开招股所得款项净额的大部分，其中1,140万美元用于向优先股持有人支付优先股息，2,080万美元用于偿还部分未偿债务。
截至2018年12月31日，我们已充分使用首次公开募股收到的净收益，其中1，140万美元用于向我们的优先股持有人支付优先股息，2，080万美元用于偿还部分未偿债务。
于2018年1月30日，吾等完成12,650,000股美国存托凭证的后续公开发售(包括全面行使承销商认购额外美国存托凭证的选择权)，包括由我们发售及出售的8,225,000股美国存托凭证，以及若干与SBCVC有关联的出售股东实体发售及售出的4,425,000股美国存托凭证，相当于总计101,200,000股A类普通股，为吾等筹集2.048亿美元的收益及扣除开支及承销折扣及佣金后的SBCVC收益1.102亿美元。我们没有收到SBCVC出售美国存托凭证的任何收益。
截至2018年12月31日，我们已全部使用后续公开募股收到的净收益，其中1.898亿美元用于开发和收购新数据中心，其余金额用于一般企业用途。
2018年6月5日，我们完成了本金总额3亿美元、2025年到期的2%可转换优先债券的发售(包括全面行使初始购买者购买额外票据的选择权)，在扣除承销折扣和佣金及其他发售费用后，为我们筹集了2.911亿美元的净收益。
截至2018年12月31日，我们已使用发行2025年到期的可转换优先票据所收到的部分净收益，其中4，140万美元用于偿还部分未偿债务，5，870万美元用于开发和收购新数据中心。
第15项*
信息披露控制和程序的评估
截至本年度报告所述期间结束时，在我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，这一术语在根据《交易所法》颁布的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序有效地确保本年报中要求披露的重大信息得到记录、处理、汇总和报告供他们评估，并在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间内进行规定的披露。
147
目录表
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在1934年修订的《证券交易法》下的规则13a-15(F)中为我们公司定义。财务报告内部控制是指旨在根据公认会计原则对财务报告的可靠性和编制合并财务报表提供合理保证的过程，包括以下政策和程序：(I)与保存记录有关的政策和程序，这些记录应合理详细地准确和公平地反映我们的资产交易和处置；(Ii)提供合理保证，确保交易被记录为必要，以便根据美国公认会计准则编制合并财务报表；以及(Iii)提供合理保证，防止或及时发现未经授权的收购，以防止或及时发现未经授权的收购。使用或处置我们的资产，这可能会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，使用特雷德韦委员会赞助组织委员会(简称COSO)发布的报告《内部控制与综合框架(2013)》中提出的标准，评估了截至2018年12月31日财务报告内部控制的有效性。根据这项评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2018年12月31日起有效。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制制度只能对合并财务报表的编制和列报提供合理的保证，而不能防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
我们的独立注册会计师事务所毕马威华振会计师事务所，审计了截至2018年12月31日的财务报告内部控制的有效性，其报告载于本年度报告的F-2页。
财务报告内部控制的变化
本年报所涵盖期间，本公司财务报告内部控制并无发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目16A.审计委员会财务专家、审计委员会财务专家
本公司董事会已决定，独立董事林亚斗和余斌均符合20-F表格指示第16A项所界定的审计委员会财务专家的标准。
项目16B*
我们已经通过了适用于我们的董事、员工、顾问和高级管理人员的商业行为准则，包括我们的首席执行官和首席财务官。自商业行为准则通过以来，没有对其进行任何更改，我们的董事或员工也没有获得任何豁免。我们已将我们的商业行为准则作为证据提交给经修订的F-1注册声明(文件编号333-213951)，该声明最初于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会，任何股东均可根据要求获得副本。本商业行为守则亦可于本署网站查阅，网址为Investors.gds-services.com.
148
目录表
项目16 C. 主要会计师费用及服务
在截至2018年12月31日的三年期间，毕马威华振律师事务所一直担任我们每个会计年度的独立公共会计师，其经审计的财务报表见本年度报告。
下表列出了毕马威华振律师事务所在所示年度提供的某些专业服务的费用总额。
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截至该年度为止
十二月三十一日， |
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2017 |
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2018 |
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(单位：千美元) |
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审计费(1) |
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1,265 |
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1,534 |
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审计相关费用(2) |
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87 |
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77 |
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税费(3) |
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79 |
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153 |
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所有其他费用(4) |
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— |
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— |
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总计 |
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1,431 |
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1,764 |
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(1)总审计费是指我们的主要审计师为审计我们的年度财务报表、发出与我们的注册说明书、招股说明书和发售备忘录相关的安慰信、协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件以及其他法定和监管备案文件而提供的专业服务所列出的每个财政年度的总费用。
(2)审计相关费用指的是我们的主要审计师提供的保证和相关服务所列的每个会计年度的费用总额，这些费用与审计或财务报表审查的业绩合理相关，而不在审计费用项下报告。
(3)总税费是指为我们的主要审计师提供的专业税务服务而列出的每个财政年度的总费用。
(4)除审计费用、审计相关费用和税费外，所有其他费用是指我们的主要审计师提供的服务的总费用。
审批前的政策和程序
我们的审计委员会负责监督我们的独立会计师工作。我们审计委员会的政策是预先批准毕马威华振律师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括如上所述的审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。
项目16D.*
没有。
项目16E.*
没有。
项目16F：注册会计师S变更注册会计师
不适用。
项目16G.提出了公司治理问题解决方案。
我们是外国私人发行人(根据交易法规则3b-4中的定义)，我们的美国存托凭证，每个代表8股普通股，在纳斯达克全球市场上市。纳斯达克股票市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。例如，我们不需要：
149
目录表
*，*
·*拥有薪酬委员会、提名委员会或完全由独立董事组成的公司治理委员会；或
·首席执行官、首席执行官、首席执行官和首席执行官每年都会定期安排只有独立董事参加的执行会议。
我们一直依赖并打算继续依赖其中一些豁免。
项目16 H. 矿山安全
不适用。
第三部分。
项目17.财务报表中的财务报表。
登记人已选择提供第18项规定的财务报表和相关资料。
项目18.财务报表中的财务报表。
万国数据的合并财务报表列于本年报的末尾。
项目19. 展览索引
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展品
数 |
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展品的描述 |
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1.1** |
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八 修订和重述注册人的章程大纲和章程 （通过引用纳入我们的注册声明的附件3.2 表格F-1（文件编号333-213951），最初向证券提交 和交易委员会于2016年10月4日）。 |
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2.1** |
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注册人S样本证明美国存托股份的美国存托凭证(包括在附件4.2中)(通过引用附件4.3并入我们的F-1表格注册声明(文件编号333-213951)，最初于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会)。 |
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2.2** |
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注册人S样本A类普通股证书(通过引用附件4.1并入我们的F-1表格注册声明(文件编号333-213951)，最初于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会)。 |
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2.3*** |
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美国存托凭证的注册人摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)与美国存托凭证持有人(通过引用附件(A)并入我们于2016年10月19日提交给美国证券交易委员会的F-6表格登记声明(文件编号333-214177)中，涉及代表我们A类普通股的美国存托股份)。 |
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4.1** |
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第六次修订和重新签署的会员协议，日期为2016年5月19日(通过引用附件4.5并入我们的F-1表格注册声明(文件编号333-213951)，最初于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会)。 |
150
目录表
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展品
数 |
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展品的描述 |
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4.2** |
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日期为2016年5月19日的第六次修订和重新投票协议(通过引用附件4.6并入我们的F-1表格注册声明(文件编号333-213951)，最初于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会)。 |
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4.3** |
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第六次修订和重新签署的优先购买权和共同销售协议，日期为2016年5月19日(通过引用附件4.7并入我们的F-1表格注册声明(文件编号333-213951)，最初于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会)。 |
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4.4** |
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上海外高桥经开科技有限公司与上海云港经开科技有限公司作为借款人，万国数据为最终母公司，于2016年9月29日签订的协议，由法国农业信贷银行股份有限公司、大华银行(中国)有限公司上海自由贸易试验区支行、星展银行(中国)有限公司、上海华瑞银行股份有限公司及澳新银行(中国)有限公司安排，大华银行(中国)有限公司上海分行作为牵头安排行，大华银行(中国)有限公司上海自由贸易试验区支行担任融资代理及证券代理，大华银行(中国)有限公司上海自由贸易试验区支行担任账户行，法国农业信贷银行法人投资银行和大华银行有限公司担任定期贷款安排协调行(通过引用纳入我们于2016年10月4日提交给证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号333-213951)的附件4.9)。 |
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*4.5 |
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EDC(成都)实业有限公司作为借款人，江苏国际信托有限公司作为贷款人，于2017年12月6日就定期贷款安排达成协议。 |
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4.6** |
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注册人、EDC Holding和EDC Holding股东之间的换股协议，日期为2014年6月12日(通过引用附件10.1并入我们的F-1表格注册声明(文件编号333-213951)，最初于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会)。 |
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4.7** |
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认购协议，认购2019年到期的高达250,000,000美元的可转换及可赎回债券，可转换为万国数据的股份，由万国数据、Perfect Success Limited及STT GDC Pte组成。2015年12月30日(通过引用附件10.2并入我们的F-1表格注册声明(文件编号333-213951)，最初于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会)。 |
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4.8** |
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威廉·魏·Huang、秋平Huang和GDS管理公司于2016年4月13日签署的关于GDS北京的股权质押协议(通过引用并入我们于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件10.3(文件编号333-213951))。 |
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4.9** |
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GDS北京管理公司、GDS北京公司、威廉·魏·Huang和秋平Huang于2016年4月13日签订的关于GDS北京的股东投票权代理协议(通过引用并入我们于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书第10.4号文件(文件编号333-213951))。 |
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4.10** |
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独家 William Wei Huang， 黄秋萍和GDS管理公司，日期：2016年4月13日（英文 翻译）（通过引用纳入我们注册的附件10.5 表格F-1声明（文件号333-213951），最初提交人 2016年10月4日美国证券交易委员会）。 |
151
目录表
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展品
数 |
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展品的描述 |
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4.11** |
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Huang威廉、Huang秋平与GDS管理公司的贷款协议，日期为2016年4月13日(通过引用附件10.6并入我们于2016年10月4日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-213951)中)。 |
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4.12** |
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GDS北京与GDS管理公司的独家技术许可和服务协议，日期为2016年4月13日(通过引用附件10.7并入我们于2016年10月4日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-213951))。 |
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4.13** |
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威廉·魏·Huang、秋平Huang和GDS管理公司于2016年4月13日签署的关于GDS上海的股权质押协议(通过引用并入我们于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件10.8(文件编号333-213951))。 |
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4.14** |
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GDS管理公司、GDS上海、威廉·魏·Huang和秋平Huang于2016年4月13日签署的关于GDS上海的股东投票权代理协议(通过引用并入我们于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明的附件10.9(文件编号333-213951))。 |
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4.15** |
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GDS上海与GDS管理公司的知识产权许可协议，日期为2016年4月13日(通过引用附件10.10并入我们最初于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-213951))。 |
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4.16** |
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关于GDS上海的独家看涨期权协议，由威廉·魏·Huang、秋平Huang、GDS上海和GDS管理公司于2016年4月13日签署(通过引用并入我们于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书第10.11号文件(文件编号333-213951))。 |
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4.17** |
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GDS上海与GDS管理公司的独家技术许可和服务协议，日期为2016年4月13日(通过引用附件10.12并入我们于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-213951)中)。 |
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4.18** |
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威廉·魏·Huang、秋平Huang和GDS管理公司于2016年4月13日签订的贷款协议(通过引用附件10.13并入我们于2016年10月4日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-213951)中)。 |
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4.19** |
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注册人与其董事和高管之间的赔偿协议表格(通过引用附件10.14并入我们的F-1表格注册声明(文件编号333-213951)，最初于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会)。 |
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4.20** |
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注册人及其执行人员之间的雇佣协议表格(通过引用附件10.15并入我们的F-1表格注册声明(文件编号333-213951)，最初于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会)。 |
152
目录表
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展品
数 |
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展品的描述 |
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4.21** |
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万国数据2014年股权激励计划(通过引用附件10.16并入我们的F-1表格注册说明书(文件编号333-213951)，最初于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会)。 |
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4.22** |
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数据中心外包服务协议(英文翻译)(通过引用附件10.17并入我们的F-1表格注册声明(文件编号333-213951)，最初于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会)。 |
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4.23**† |
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2008年12月26日的房地和仓库租赁协议(通过引用附件10.18并入我们的F-1表格注册声明(文件编号333-213951)，最初于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会)。 |
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4.24**† |
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2011年4月15日的房地和仓库租赁协议(通过引用附件10.19并入我们的F-1表格登记声明(文件编号333-213951)，最初于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会)。 |
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4.25**† |
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2012年7月16日的房屋租赁协议(通过引用附件10.20并入我们的F-1表格注册声明(文件编号333-213951)，最初于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会)。 |
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4.26**† |
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2015年3月9日的房屋租赁协议(通过引用附件10.21并入我们的F-1表格注册声明(文件编号333-213951)，最初于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会)。 |
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4.27**† |
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2015年7月6日的房屋租赁协议(通过引用附件10.22并入我们的F-1表格注册声明(文件编号333-213951)，最初于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会)。 |
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4.28**† |
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物业租赁协议日期为2015年4月1日(英文译本)(以参考附件10.23并入我们于2016年10月4日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(档案号333-213951))。 |
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4.29**† |
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2013年11月27日的房屋租赁协议(通过引用附件10.24并入我们的F-1表格注册声明(文件编号333-213951)，最初于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会)。 |
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4.30**† |
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2015年8月1日的房屋租赁协议(通过引用附件10.25并入我们的F-1表格注册声明(文件编号333-213951)，最初于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会)。 |
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4.31** |
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万国数据2016年股权激励计划(通过引用附件10.26并入我们的F-1表格注册说明书(文件编号333-213951)，最初于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会)。 |
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4.32 |
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注册人于2016年11月7日向STT GDC发出的信息权信函(通过引用附件4.33并入我们截至2016年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告(文件编号001-37925)，最初于2017年4月19日提交给美国证券交易委员会)。 |
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4.33 |
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注册人猎豹亚洲控股有限公司、CyrusOne LLC和Huang先生于2017年10月23日签署的投资者权益协议(仅限于第I条(仅限于并仅限于Mr.Huang将与之订立本协议的其他章节中使用的该等定义)、第2.2条和第VI条)(通过引用附件99.2并入我们于2017年10月24日提交给证券交易委员会的6-K表格报告(文件编号001-37925)中)。 |
153
目录表
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展品
数 |
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展品的描述 |
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4.34 |
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注册人与STT GDC Pte于2017年10月23日签署的投资者权利协议。(参考我们于2017年10月24日首次提交给美国证券交易委员会的6-K表报告(文件编号001-37925)的附件99.3)。 |
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4.35 |
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注册人SBCVC Fund II，L.P.，SBCVC Company Limited，SBCVC Fund II，L.P.，SBCVC Venture Capital和SBCVC Fund III，L.P.于2017年10月23日签署的投资者权利协议(通过引用我们于2017年10月24日提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告(第001-37925号文件)附件99.4并入)。 |
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*4.36 |
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注册人与作为受托人的纽约梅隆银行于2018年6月5日签订的关于发行注册人S 2%2025年到期的可转换优先票据的契约，本金总额为3亿美元 |
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*8.1 |
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注册人的子公司名单 |
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11.1** |
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注册人商业行为准则(通过引用附件99.1并入我们的F-1表格注册声明(文件编号333-213951)，最初于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会)。 |
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*12.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证我们的首席执行官 |
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*12.2 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证我们的首席财务官 |
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*13.1 |
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根据《美国法典》第18编第1350条认证我们的首席执行官，该条款是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的 |
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*13.2 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对我们首席财务官的证明 |
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*15.1 |
|
独立注册会计师事务所的同意 |
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*15.2 |
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King&Wood Mallesons的同意 |
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*101.INS |
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XBRL实例文档。 |
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*101.SCH |
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XBRL分类扩展架构文档。 |
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*101.CAL |
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XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
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*101.DEF |
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XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
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*101.LAB |
|
XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
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*101.PRE |
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XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
154
目录表
*。
*这是我们之前作为证物提交给我们的F-1表格注册声明(文件编号333-213951)的证据，该表格最初于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会。
*我们之前在F-6表格(文件编号333-214177)中就代表我们A类普通股的美国存托股份提交的文件作为证据提交给我们，于2016年10月19日提交给美国证券交易委员会。在S-K法规第601(B)(4)(Iii)(A)项允许的情况下，本公司并未向本公司提交20-F年度报告中界定本公司及其子公司长期债务持有人权利的某些工具，因为根据任何此类工具授权的证券总额在综合基础上不超过本公司及其子公司总资产的10%。本公司同意应要求向美国证券交易委员会提供任何此类协议的副本。
本文件的部分内容已获得保密待遇。
155
目录表
签名
注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
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|
GDS 控股有限公司 |
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发信人： |
/s/ 黄伟 |
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姓名： 黄伟 |
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头衔：首席执行官 |
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日期： 2019年3月13 |
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156
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表索引
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|
页面 |
|
独立注册会计师事务所报告 |
F-2 |
|
截至12月31日的合并资产负债表， 2017年和2018 |
F-3 |
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历年合并经营报表 截至2016年、2017年和2018年12月31日 |
F-4 |
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综合损失报表 截至2016年、2017年和2018年12月31日的年度 |
F-5 |
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合并股东变动表’ 截至2016年、2017年和2018年12月31日止年度的股权（赤字） |
F-6 |
|
截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度的合并现金流量表 |
F-7 |
|
合并财务报表附注 |
F-10 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
万国数据：
意见浅谈合并财务报表和财务报告的内部控制
我们审计了万国数据及其子公司(？本公司)截至2017年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表，以及截至2018年12月31日的三年期间各年度的相关合并经营报表、全面亏损、股东权益(亏损)变动和现金流量，以及相关附注(统称为？合并财务报表？)。我们还对截至2018年12月31日的S公司财务报告内部控制进行了审计，审计标准为内部控制遵循综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
我们认为，上述综合财务报表按照美国公认会计原则，在所有重要方面公平地反映了公司截至2017年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至2018年12月31日的三年期间各年度的运营结果和现金流量。此外，我们认为，截至2018年12月31日，本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制遵循综合框架(2013)由COSO发布。
会计原则的变化
如合并财务报表附注2所述，由于采用ASU 2014-09，本公司于2018年改变了收入确认的会计方法，与客户签订合同的收入(主题606)，经修订。
意见基础
本公司管理层负责这些合并财务报表，维护有效的财务报告内部控制，以及对财务报告内部控制有效性的评估，并纳入管理层S年度财务报告内部控制报告。我们的责任是对这些合并财务报表发表意见，并根据我们的审计对S公司的财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
S指出，公司财务报告内部控制是指根据公认会计原则，对财务报告的可靠性和对外财务报表的编制提供合理保证的过程。S认为，公司的财务报告内部控制包括以下政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录；(2)合理保证交易被记录为必要的，以便按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；(3)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司收购、使用或处置公司S的资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/毕马威华振律师事务所
自2015年以来，我们一直担任本公司的S审计师。
上海，中国
2019年3月13日
F-2
目录表
万国数据及其子公司
合并资产负债表
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
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截至12月31日， |
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注意事项 |
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2017 |
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2018 |
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资产 |
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流动资产 |
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|
现金（包括VIE人民币266，560元和人民币552，153元 分别为2017年12月31日和2018年12月31日） |
|
3 |
|
1,873,446 |
|
2,161,622 |
|
|
受限制现金（包括VIE人民币10，837元和人民币87元 分别为2017年12月31日和2018年12月31日） |
|
3 |
|
10,837 |
|
87 |
|
|
应收账款，扣除可疑账款备抵 （包括截至2017年12月31日VIE人民币348，536元和人民币517，346元和 分别为2018年） |
|
4 |
|
364,654 |
|
536,842 |
|
|
可收回的增值税（√增值税）（含人民币27，596元和 截至2017年12月31日和2018年12月31日VIE分别为人民币39，671元） |
|
|
|
112,067 |
|
163,476 |
|
|
预付费用（包括截至2019年VIE人民币32，919元和32，962元 分别为2017年12月31日和2018年12月31日） |
|
|
|
50,373 |
|
64,843 |
|
|
其他流动资产（包括截至2011年VIE人民币7，283元和人民币59，499元 分别为2017年12月31日和2018年12月31日） |
|
|
|
42,651 |
|
110,526 |
|
|
流动资产总额 |
|
|
|
2,454,028 |
|
3,037,396 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财产和设备，净额（包括人民币2，164，121元和人民币3，058，294元 分别截至2017年和2018年12月31日的VIE） |
|
5 |
|
8,165,601 |
|
13,994,945 |
|
|
无形资产净额(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日的VIE分别为人民币143,151元和人民币181,025元) |
|
6 |
|
348,466 |
|
482,492 |
|
|
预付土地使用权，净额 |
|
7 |
|
26,245 |
|
756,957 |
|
|
商誉 |
|
8 |
|
1,570,755 |
|
1,751,970 |
|
|
递延税资产(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日的VIE分别为人民币11,846元和人民币16,676元) |
|
19 |
|
14,305 |
|
36,974 |
|
|
限制现金(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日的VIE分别为人民币23592元和人民币39346元) |
|
3 |
|
63,317 |
|
123,039 |
|
|
可退还增值税(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日的增值税分别为人民币26235元和人民币115,054元) |
|
|
|
290,065 |
|
488,526 |
|
|
其他非流动资产(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日的VIE分别为人民币80763元和人民币81290元) |
|
|
|
211,785 |
|
212,944 |
|
|
总资产 |
|
|
|
13,144,567 |
|
20,885,243 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债与股东权益 |
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|
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|
|
|
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|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
短期借款和长期借款的当期部分(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日的VIE分别为23.2万元和23.525万元) |
|
9 |
|
790,484 |
|
1,283,320 |
|
|
应收账款(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日的VIE应付账款分别为339,175元和212,698元) |
|
|
|
1,110,411 |
|
1,508,020 |
|
|
应计费用和其他应付款(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日的VIE分别为人民币91,542元和人民币148,945元) |
|
11 |
|
368,624 |
|
476,564 |
|
|
递延收入(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日的VIE分别为人民币46526元和人民币54101元) |
|
4 |
|
55,609 |
|
73,077 |
|
|
资本租赁和其他融资义务，流动(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日的VIE分别为人民币84771元和人民币96787元) |
|
12 |
|
97,943 |
|
166,898 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债总额 |
|
|
|
2,423,071 |
|
3,507,879 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期借款，不包括本期部分(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日的VIE分别为人民币85,250元和人民币60,000元) |
|
9 |
|
3,459,765 |
|
5,203,708 |
|
|
应付可换股债券 |
|
10 |
|
— |
|
2,004,714 |
|
|
非流动资本租赁和其他融资义务(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日的VIE分别为人民币879,685元和人民币1,068,862元) |
|
12 |
|
2,303,044 |
|
4,134,327 |
|
|
递延税项负债(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日的VIE负债人民币70030元和人民币69624元) |
|
19 |
|
124,277 |
|
171,878 |
|
|
其他长期负债（包括人民币13，145元和人民币10，740元 VIE分别截至2017年12月31日和2018年12月31日） |
|
13 |
|
358,898 |
|
340,812 |
|
|
总负债 |
|
|
|
8,669,055 |
|
15,363,318 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股（面值0.00005美元; 2，002，000，000股 授权;发行873，679，343股和939，479，307股A类普通股 并分别截至2017年12月31日和2018年12月31日未偿还; 67，590，336股已发行和发行的B类普通股 分别为2017年12月31日和2018年12月31日） |
|
16 |
|
320 |
|
341 |
|
|
额外实收资本 |
|
|
|
5,861,445 |
|
7,275,945 |
|
|
累计其他综合损失 |
|
|
|
(200,688 |
) |
(139,254 |
) |
|
累计赤字 |
|
20 |
|
(1,185,565 |
) |
(1,615,107 |
) |
|
股东权益总额 |
|
|
|
4,475,512 |
|
5,521,925 |
|
|
承付款和或有事项 |
|
24 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债和股东权益 |
|
|
|
13,144,567 |
|
20,885,243 |
|
见合并财务报表附注。
F-3
目录表
万国数据及其子公司
合并业务报表
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
|
|
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
注意事项 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净 收入 |
|
18 |
|
1,055,960 |
|
1,616,166 |
|
2,792,077 |
|
|
成本 收入 |
|
|
|
(790,286 |
) |
(1,207,694 |
) |
(2,169,636 |
) |
|
毛利 |
|
|
|
265,674 |
|
408,472 |
|
622,441 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售 及市场推广开支 |
|
|
|
(71,578 |
) |
(90,118 |
) |
(110,570 |
) |
|
一般 及行政开支 |
|
|
|
(227,370 |
) |
(228,864 |
) |
(329,601 |
) |
|
研发费用 |
|
|
|
(9,100 |
) |
(7,261 |
) |
(13,915 |
) |
|
（损失） 经营所得 |
|
|
|
(42,374 |
) |
82,229 |
|
168,355 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 收入（费用）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
兴趣 收入 |
|
|
|
2,070 |
|
5,600 |
|
19,213 |
|
|
利息支出 |
|
|
|
(265,234 |
) |
(412,003 |
) |
(656,186 |
) |
|
外国 货币兑换收益（损失），净 |
|
|
|
18,310 |
|
(12,299 |
) |
20,306 |
|
|
政府 赠款 |
|
|
|
2,217 |
|
3,062 |
|
3,217 |
|
|
其他人， 净 |
|
|
|
284 |
|
435 |
|
5,436 |
|
|
所得税前亏损 |
|
|
|
(284,727 |
) |
(332,976 |
) |
(439,659 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税优惠 |
|
19 |
|
8,315 |
|
6,076 |
|
9,391 |
|
|
净亏损 |
|
|
|
(276,412 |
) |
(326,900 |
) |
(430,268 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
|
|
(276,412 |
) |
(326,900 |
) |
(430,268 |
) |
|
变化 可赎回优先股的赎回价值 |
|
21 |
|
205,670 |
|
— |
|
— |
|
|
累积 优先股股息 |
|
21 |
|
(332,660 |
) |
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净 普通股股东应占亏损 |
|
|
|
(403,402 |
) |
(326,900 |
) |
(430,268 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
损失 每股普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 及摊薄 |
|
21 |
|
(1.35 |
) |
(0.42 |
) |
(0.43 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权 已发行普通股平均股数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 及摊薄 |
|
21 |
|
299,093,937 |
|
784,566,371 |
|
990,255,959 |
|
见合并财务报表附注。
F-4
目录表
万国数据及其子公司
综合全面损失表
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
(276,412 |
) |
(326,900 |
) |
(430,268 |
) |
|
其他 综合（亏损）收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
扣除零税后的外币折算调整 |
|
(130,131 |
) |
(8,608 |
) |
61,434 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
综合损失 |
|
(406,543 |
) |
(335,508 |
) |
(368,834 |
) |
见合并财务报表附注。
F-5
目录表
万国数据及其子公司
股东权益变动综合报表（亏损）’
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他内容 |
|
累计
其他 |
|
|
|
总计 |
|
|
|
|
|
|
普通股 |
|
已缴费 |
|
全面 |
|
累计 |
|
股权 |
|
|
|
|
注意事项 |
|
数 |
|
金额 |
|
资本 |
|
收入(亏损) |
|
赤字 |
|
(赤字) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平衡 2016年1月1日 |
|
|
|
217,987,922 |
|
76 |
|
303,621 |
|
(61,949 |
) |
(582,253 |
) |
(340,505 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本年度亏损 |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(276,412 |
) |
(276,412 |
) |
|
其他 全面亏损 |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
(130,131 |
) |
— |
|
(130,131 |
) |
|
全面损失总额 |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
(130,131 |
) |
(276,412 |
) |
(406,543 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发行 普通股-首次公开发行 |
|
16 |
|
160,565,880 |
|
54 |
|
1,221,464 |
|
— |
|
— |
|
1,221,518 |
|
|
宣言 普通股优先股息 |
|
14 |
|
— |
|
— |
|
(343,296 |
) |
— |
|
— |
|
(343,296 |
) |
|
解决 普通股优先股息 |
|
14 |
|
31,490,164 |
|
11 |
|
266,783 |
|
— |
|
— |
|
266,794 |
|
|
变化 可赎回优先股的赎回价值 |
|
14 |
|
— |
|
— |
|
205,670 |
|
— |
|
— |
|
205,670 |
|
|
转化 可赎回优先股 |
|
14 |
|
349,087,677 |
|
118 |
|
2,311,014 |
|
— |
|
— |
|
2,311,132 |
|
|
解决 负债分类限制性股票奖励 |
|
17 |
|
877,400 |
|
1 |
|
7,538 |
|
|
|
|
|
7,539 |
|
|
基于股份的薪酬 |
|
17 |
|
— |
|
— |
|
64,165 |
|
— |
|
— |
|
64,165 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平衡 2016年12月31日和2017年1月1日 |
|
|
|
760,009,043 |
|
260 |
|
4,036,959 |
|
(192,080 |
) |
(858,665 |
) |
2,986,474 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本年度亏损 |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(326,900 |
) |
(326,900 |
) |
|
其他 全面亏损 |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
(8,608 |
) |
— |
|
(8,608 |
) |
|
全面损失总额 |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
(8,608 |
) |
(326,900 |
) |
(335,508 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发行 普通股 |
|
16 |
|
64,257,028 |
|
21 |
|
649,813 |
|
— |
|
— |
|
649,834 |
|
|
转化 可换股债券 |
|
10 |
|
97,870,263 |
|
32 |
|
1,106,195 |
|
— |
|
— |
|
1,106,227 |
|
|
股份 投降 |
|
|
|
(866,655 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
发行的股份 存管银行 |
|
21 |
|
20,000,000 |
|
7 |
|
(7 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
|
基于股份的薪酬 |
|
17 |
|
— |
|
— |
|
59,843 |
|
— |
|
— |
|
59,843 |
|
|
行使 购股权 |
|
17 |
|
816,880 |
|
— |
|
4,180 |
|
— |
|
— |
|
4,180 |
|
|
归属 限售股 |
|
17 |
|
1,621,120 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
责任分类结算 限制股份奖励 |
|
17 |
|
502,000 |
|
— |
|
4,462 |
|
— |
|
— |
|
4,462 |
|
|
解决 存管银行持有股份的购股权和限制性股份奖励 |
|
17 |
|
(2,940,000 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平衡 2017年12月31日和2018年1月1日 |
|
|
|
941,269,679 |
|
320 |
|
5,861,445 |
|
(200,688 |
) |
(1,185,565 |
) |
4,475,512 |
|
|
变革的影响 会计政策 |
|
2(Ee) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
726 |
|
726 |
|
|
调整 2018年1月1日余额 |
|
|
|
941,269,679 |
|
320 |
|
5,861,445 |
|
(200,688 |
) |
(1,184,839 |
) |
4,476,238 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本年度亏损 |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(430,268 |
) |
(430,268 |
) |
|
其他综合收益 |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
61,434 |
|
— |
|
61,434 |
|
|
全面损失总额 |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
61,434 |
|
(430,268 |
) |
(368,834 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发行 普通股 |
|
16 |
|
65,800,000 |
|
21 |
|
1,283,287 |
|
— |
|
— |
|
1,283,308 |
|
|
股份 投降 |
|
|
|
(36 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
基于股份的薪酬 |
|
17 |
|
— |
|
— |
|
105,877 |
|
— |
|
— |
|
105,877 |
|
|
行使 购股权 |
|
17 |
|
3,614,464 |
|
— |
|
18,979 |
|
— |
|
— |
|
18,979 |
|
|
归属 限售股 |
|
17 |
|
7,066,060 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
解决 负债分类限制性股票奖励 |
|
17 |
|
260,560 |
|
— |
|
6,357 |
|
— |
|
— |
|
6,357 |
|
|
解决 存管银行持有股份的购股权和限制性股份奖励 |
|
17 |
|
(10,941,084 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年12月31日的余额 |
|
|
|
1,007,069,643 |
|
341 |
|
7,275,945 |
|
(139,254 |
) |
(1,615,107 |
) |
5,521,925 |
|
见合并财务报表附注。
F-6
目录表
万国数据及其子公司
合并现金流量表
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
|
|
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
注意事项 |
|
2016
(As调整后，
注释2（ee）） |
|
2017
(As调整后，
注释2（ee）） |
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
|
|
(276,412 |
) |
(326,900 |
) |
(430,268 |
) |
|
调整 将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
摊销 债务发行成本和债务折扣 |
|
|
|
5,917 |
|
48,100 |
|
61,373 |
|
|
折旧及摊销 |
|
|
|
227,355 |
|
378,130 |
|
741,507 |
|
|
净（收益）损失 出售物业及设备 |
|
|
|
(62 |
) |
— |
|
2,212 |
|
|
股份 补偿费用 |
|
17 |
|
64,165 |
|
59,843 |
|
105,877 |
|
|
（辞职者） 坏账准备 |
|
4 |
|
(2,156 |
) |
— |
|
241 |
|
|
递延税项 受益 |
|
19 |
|
(10,624 |
) |
(11,622 |
) |
(36,597 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
变化 在经营资产和负债中，扣除收购影响： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
增加 应收账款 |
|
|
|
(79,383 |
) |
(134,631 |
) |
(157,708 |
) |
|
增值税增加 可收回 |
|
|
|
(94,588 |
) |
(194,335 |
) |
(221,390 |
) |
|
减少 预付费用（增加） |
|
|
|
1,034 |
|
520 |
|
(14,153 |
) |
|
（增加） 其他流动资产减少 |
|
|
|
(20,534 |
) |
11,500 |
|
(11,477 |
) |
|
增加 其他非流动资产 |
|
|
|
(24,820 |
) |
(23,111 |
) |
(37,035 |
) |
|
增加 应付账款 |
|
|
|
43,844 |
|
33,903 |
|
25,292 |
|
|
应收账款减少 向关联方 |
|
|
|
(2,668 |
) |
— |
|
— |
|
|
（减少） 递延收入增加 |
|
|
|
(5,851 |
) |
14,952 |
|
17,468 |
|
|
增加 应计费用和其他应付款（减少） |
|
|
|
22,018 |
|
(83,260 |
) |
(56,693 |
) |
|
增加 其他长期负债（减少） |
|
|
|
23,785 |
|
59,095 |
|
(1,559 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用于经营活动的现金净额 |
|
|
|
(128,980 |
) |
(167,816 |
) |
(12,910 |
) |
见合并财务报表附注。
F-7
目录表
万国数据及其子公司
合并现金流量表--续
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
|
|
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
注意事项 |
|
2016
(As调整后，
注释2（ee）） |
|
2017
(As调整后，
注释2（ee）） |
|
2018 |
|
|
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
付款 用于购买财产和设备 |
|
|
|
(987,763 |
) |
(1,720,165 |
) |
(4,260,977 |
) |
|
付款 用于购买无形资产 |
|
|
|
— |
|
(6,000 |
) |
— |
|
|
贷款 收购前预付给子公司 |
|
8 |
|
(42,000 |
) |
(6,025 |
) |
— |
|
|
现金 从业务合并中收购 |
|
8 |
|
1,237 |
|
24,916 |
|
466 |
|
|
现金 为业务合并付费 |
|
8 |
|
(103,600 |
) |
(252,780 |
) |
(359,372 |
) |
|
现金 支付资产收购费用 |
|
8 |
|
— |
|
— |
|
(115,167 |
) |
|
存款 为潜在收购付费 |
|
|
|
(15,000 |
) |
(5,000 |
) |
(1,000 |
) |
|
收益 出售财产和设备 |
|
|
|
62 |
|
— |
|
13,896 |
|
|
存款 支付财产和设备建设费用 |
|
|
|
— |
|
(40,000 |
) |
(10,896 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用于投资活动的现金净额 |
|
|
|
(1,147,064 |
) |
(2,005,054 |
) |
(4,733,050 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收益 短期借款 |
|
|
|
339,777 |
|
553,490 |
|
943,088 |
|
|
收益 来自长期借款 |
|
|
|
1,269,996 |
|
3,086,390 |
|
2,814,197 |
|
|
还款 短期借款 |
|
|
|
(433,000 |
) |
(381,071 |
) |
(776,224 |
) |
|
还款 长期借款 |
|
|
|
(373,946 |
) |
(1,401,023 |
) |
(834,154 |
) |
|
支付 借款发行成本 |
|
|
|
(57,438 |
) |
(62,460 |
) |
(91,124 |
) |
|
收益 来自行使股票期权 |
|
|
|
— |
|
3,377 |
|
16,866 |
|
|
净 发行可转换债券所得款项 |
|
10 |
|
327,580 |
|
— |
|
1,867,304 |
|
|
还款 关联方贷款 |
|
25 |
|
(65,474 |
) |
— |
|
— |
|
|
净 发行普通股所得款项 |
|
16 |
|
1,221,518 |
|
649,834 |
|
1,283,308 |
|
|
支付 优先股股息 |
|
14 |
|
(76,502 |
) |
— |
|
— |
|
|
支付 资本租赁和其他融资义务 |
|
|
|
(23,897 |
) |
(68,670 |
) |
(190,718 |
) |
|
支付 收购子公司的或有对价 |
|
|
|
— |
|
(24,139 |
) |
(155,737 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资活动提供的现金净额 |
|
|
|
2,128,614 |
|
2,355,728 |
|
4,876,806 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
效果 现金和限制现金的汇率变化 |
|
|
|
55,499 |
|
(74,250 |
) |
206,302 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和限制性现金净增加 |
|
|
|
908,069 |
|
108,608 |
|
337,148 |
|
|
现金 年初限制现金 |
|
|
|
930,923 |
|
1,838,992 |
|
1,947,600 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金 年底限制现金 |
|
|
|
1,838,992 |
|
1,947,600 |
|
2,284,748 |
|
见合并财务报表附注。
F-8
目录表
万国数据及其子公司
合并现金流量表--续
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
|
|
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
注意事项 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
补充 现金流量信息披露 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付的利息 |
|
|
|
228,678 |
|
358,748 |
|
633,063 |
|
|
已缴纳所得税 |
|
|
|
5,645 |
|
1,369 |
|
3,371 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非现金投资的补充披露 及融资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付款项 购买财产和设备（应付账款结算） |
|
|
|
128,901 |
|
(287,327 |
) |
(190,351 |
) |
|
购买 通过资本租赁和其他融资安排进行的财产和设备 |
|
|
|
568,984 |
|
828,452 |
|
720,753 |
|
|
变化 收购子公司的应付对价 |
|
8 |
|
25,900 |
|
254,470 |
|
(8,920 |
) |
|
解决 负债分类限制性股票奖励 |
|
17 |
|
7,539 |
|
4,462 |
|
6,357 |
|
|
发行 普通股支付优先股息 |
|
14 |
|
266,794 |
|
— |
|
— |
|
|
转化 可换股债券 |
|
10 |
|
— |
|
1,106,227 |
|
— |
|
见合并财务报表附注。
F-9
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
1 业务描述和陈述基础
(a) 业务说明
GDS Holdings Limited（母公司子公司或GDS Holdings子公司）于2006年12月1日在开曼群岛注册成立。GDS Holdings及其合并子公司和合并可变利益实体（统称为“公司”）主要在中华人民共和国（“中华人民共和国”）提供托管、托管托管和托管云服务。“’“该公司在中国香港特别行政区（以下简称“香港特别行政区”）、上海市、北京市、江苏省、广东省、四川省和河北省运营其数据中心，为主要从事互联网和银行业的客户提供服务。“
(b) 陈述的基础
随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。
合并财务报表以人民币列报，四舍五入为最接近的千元。
2. 主要会计政策概要
(a) 合并原则
随附的合并财务报表包括万国数据及其附属公司及本公司为主要受益人的合并可变利益实体(VIE)的财务报表。这两家公司是北京万国长安科技有限公司(GDS北京)和上海舒安数据服务有限公司(GDS上海)。
在中国若干地区，本公司透过VIE经营业务，以符合中国法律及法规的规定，该等法规禁止外资投资于该等地区从事数据中心相关业务的公司。作为代名股权持有人的个人代表本公司持有VIE的合法股权。VIE的股权持有人是本公司的首席执行官及其亲属。
F-10
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
在内部重组(2016可变利益实体重组)之前，本公司主要通过全资子公司环球数据解决方案有限公司(GDS苏州)进行运营。上海外高桥EDC科技有限公司或EDC上海外高桥也进行了某些与数据中心相关的运营。本公司于二零一六年四月十三日及二零一六年八月九日完成二零一六年可变权益实体重组，GDS苏州及EDC上海外高桥分别转换为由GDS北京全资拥有的中国境内公司。在内部重组前，GDS北京透过一系列合约协议成为GDS苏州的VIE，包括股权质押协议、股东投票权代理协议、独家技术许可及服务协议、独家认购期权协议及贷款协议(统称为VIE协议)。GDS苏州及EDC上海外高桥向GDS北京公司转让GDS苏州及EDC上海外高桥全部股权的方式完成了GDS苏州及EDC上海外高桥向中国境内公司的转换。关于内部重组，GDS北京公司与GDS苏州公司之间的VIE协议终止，同时，GDS北京公司与GDS(上海)投资有限公司(前身为上海保税区GDS管理有限公司)(GDS投资公司)(GDS投资公司)签订了新的VIE协议。GDS北京和GDS投资之间的新合同安排的条款与GDS北京和GDS苏州之间的VIE协议的条款相同。在完成内部重组后，本公司仍然是VIE的主要受益者。
由于参与2016年可变利益实体重组的实体均受共同控制，而本公司于转让时是GDS北京的主要受益人，因此，转让予GDS北京的GDS苏州及EDC上海外高桥的净资产按其未转让时的资产及负债计量金额入账。也就是说，不会因为这种转移而确认任何收益或损失。
以下是GDS Investment、VIE和VIE股东之间签订的VIE合同协议摘要。
股权质押协议。根据股权质押协议，VIE各股东已将其于VIE的所有股权质押为持续优先担保权益(视何者适用而定)，以分别担保VIE及其股东履行相关合约安排下的责任，包括独家技术许可及服务协议、贷款协议、独家认购期权协议、股东投票权代理协议及知识产权许可协议。如果VIE或其任何股东违反其在该等协议下的合同义务，GDS Investment作为质权人将有权享有与质押股权有关的某些权利，包括根据中国法律拍卖或出售VIE全部或部分质押股权的收益。VIE各股东同意，在股权质押协议有效期内，未经GDS Investment事先书面同意，不会出售质押股权，也不会对质押股权产生或允许产生任何产权负担。股权质押协议保持有效，直至VIE及其股东履行其在合同安排下的所有义务。
F-11
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
股东投票权代理协议。根据股东投票权代理协议，VIE的各股东已不可撤销地委任GDS Investment指定的中国公民(S)担任有关股东S，以行使所有股东权利，包括但不限于就VIE须获股东批准的所有事宜投票、出售股东S于VIE的全部或部分股权，以及委任董事及高管。GDS Investment亦有权更改委任，指定另一名中国公民(S)担任VIE股东的独家代理，但须事先通知该等股东。只要股东仍然是VIE的股东，每项股东投票权代理协议都将保持有效。
独家技术许可和服务协议。根据独家技术许可和服务协议，GDS投资公司将某些技术许可给VIE，GDS投资公司拥有向VIE提供技术支持、咨询服务和其他服务的独家权利。未经GDS投资公司S事先书面同意，VIE同意不接受任何第三方提供的相同或任何类似服务。VIE同意按年支付服务费，金额相当于GDS投资公司确认的所有净利润。GDS投资公司拥有因履行这些协议而产生的知识产权。此外，VIE已授予GDS Investment以中国法律允许的最低价格购买VIE的任何或全部知识产权或获得许可的独家权利。除非双方另有约定，否则这些协议将继续在任何时候有效。
知识产权许可协议。 根据GDS Investment与GDS Shanghai之间的知识产权许可协议，GDS上海已向GDS Investment授予独家许可，允许其不时免费使用GDS Shanghai拥有的任何或全部知识产权，未经各方事先书面同意，GDS上海不得采取任何行动，包括但不限于在其正常业务过程之外，将任何知识产权转让或许可给任何第三方，从而可能影响或破坏GDS Investment对GDS Shanghai许可知识产权的使用。双方还根据协议同意，GDS Investment应拥有其开发的新知识产权，无论该开发是否依赖于GDS Shanghai拥有的任何知识产权。本协议只有在双方事先同意的情况下才能提前终止，并需要在GDS投资公司S单方面要求下续签。
独家看涨期权协议。根据独家认购期权协议，VIE的股东已不可撤销地授予GDS Investment一项独家选择权，或让其指定的一名或多名人士在中国法律允许的范围内酌情购买VIE的全部或部分股权。购买价格应等于中国法律规定的最低价格或双方书面约定的其他价格。未经GDS投资S事先书面同意，VIE的股东同意VIE不得修改章程、增加或减少注册资本、出售或以其他方式处置其资产或实益权益、对其资产或其他实益权益产生或允许任何产权负担、提供任何贷款或向股东分配股息。这些协议将继续有效，直至VIE的所有股权转让或转让给GDS Investment或其指定人士(S)。
F-12
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
贷款协议。根据GDS Management与VIE股东之间的贷款协议，GDS Management同意向VIE股东提供总额为人民币310,100元的贷款，仅用于VIE的资本化或股权出资。根据贷款协议，GDS Investment有权在向股东发出三十日通知后要求偿还贷款，而股东可根据各自的独家期权协议将彼等于VIE的股权出售予GDS Investment或其指定人士(S)偿还贷款，或GDS Investment根据其组织章程及适用的中国法律法规决定的其他方式偿还贷款。
根据VIE协议的条款，本公司有权(I)在提供服务时按年收取相当于VIE根据独家技术许可和服务协议获得的所有净利润的服务费；(Ii)有权收取VIE宣布的所有股息和VIE的所有未分配收益；(Iii)在中国法律允许的范围内，通过其收购VIE 100%股权的独家选择权获得VIE的剩余收益；及(Iv)要求VIE的每名股东委任GDS Investment指定的中国公民(S)担任有关股东S的权利，以行使所有股东权利，包括但不限于就VIE须获股东批准的所有事宜投票、出售股东S于VIE的全部或部分股权，以及委任董事及行政总裁。
根据会计准则汇编(ASC)810-10-25-38A，本公司拥有VIE的控股权，因为(I)本公司有权指导VIE的活动，从而对VIE的经济表现产生最重大的影响；(Ii)有义务吸收VIE的预期亏损，并有权收到可能对VIE产生重大影响的VIE的预期剩余收益。在厘定本公司为VIE的主要受益人时，已考虑VIE协议的条款及本公司向VIE提供的财务支持。因此，VIE的财务报表在本公司S合并财务报表中合并。
根据VIE协议的条款，VIE权益持有人对净资产并无权利，亦无责任填补赤字，而该等权利及义务已归属本公司。VIE的所有权益(净资产)或亏损(净负债)和净收益(亏损)均归属于本公司。
本公司已获其中国法律顾问告知，根据其条款及适用的中国法律，每份VIE协议均属有效、具约束力及可强制执行，而VIE的所有权结构并不违反适用的中国法律。然而，关于中国法律和未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。不能保证中国当局会采取不与之相反或不同的观点。如果本公司目前的所有权结构和VIE协议被确定为违反任何现有或未来的中国法律和法规，中国政府可以：
·对公司处以罚款或没收公司收入；
·取消、吊销或暂停VIE业务或经营许可证；
·取消对VIE S运营的限制、限制或苛刻条件；
·*，要求本公司停止在中国的业务；
·*要求公司进行代价高昂且具有破坏性的重组；
*，可采取其他可能有损S公司业务的监管或执法行动。
F-13
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
任何该等政府行动可能导致VIE协议终止，导致本公司丧失(I)指挥VIE活动的能力及(Ii)从VIE收取实质所有经济利益及剩余回报的权利，从而导致VIE于本公司S综合财务报表内解除合并。
VIE的资产和负债列于综合资产负债表的括号内。S公司截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日止年度的净收入、净收入、经营、投资和融资现金流如下：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
846,168 |
|
1,469,929 |
|
2,712,875 |
|
|
净收益(亏损) |
|
22,246 |
|
44,541 |
|
(59,757 |
) |
|
经营活动提供的现金净额(附注) |
|
249,715 |
|
186,843 |
|
739,848 |
|
|
用于投资活动的现金净额(注) |
|
(158,681 |
) |
(286,476 |
) |
(1,063,826 |
) |
|
由融资活动提供(用于)的现金净额(注) |
|
304,973 |
|
(7,417 |
) |
614,575 |
|
注：根据公司通过的会计准则更新(ASU？)2016-18，现金流量表(主题230)：限制性现金于2018年1月1日，经追溯调整后，于截至2016年12月31日止年度从经营活动提供的现金净额中扣除限制性现金增加人民币10,091元，从截至2017年12月31日止年度的经营活动提供的现金净额中扣除人民币3,663元及从融资活动中使用的现金净额中扣除人民币20,675元。
VIE持有的未确认创收资产包括内部开发的软件、知识产权和商标，由于它们不符合所有资本化标准，因此没有记录在本公司的S综合资产负债表上。
于截至二零一六年十二月三十一日、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，VIE就本公司其他实体提供的外包及其他服务确认的成本分别为人民币343,271元、人民币658,617元及人民币1,260,481元。
(b) 预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。须受该等估计及假设规限的重要项目包括但不限于长期资产的使用年期、收购资产及承担的负债的公允价值及企业合并中转移的代价、商誉减值测试报告单位的公允价值、应收账款呆账准备、递延所得税资产的变现、基于股份的补偿奖励的公允价值、长期资产的可回收性、租赁财产的公允价值及资产报废负债的公允价值。事实和情况的变化可能会导致修订估计数。实际结果可能与这些估计不同，因此，差异可能对合并财务报表产生重大影响。
(c) 现金和现金等价物
本公司将所有购买时到期日在三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。截至2017年12月31日和2018年12月31日，公司没有任何现金等价物。
F-14
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
(d) 受限现金
限制性现金是指银行持有的、本公司不能使用的S用于担保银行借款和相关利息以及发行与购买物业有关的商业承兑票据的金额。在偿还银行借款和商业承兑汇票到期时，存款由银行释放，供公司普遍使用。
(e) 金融工具的公允价值
本公司采用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入，并尽可能减少使用不可观察到的投入。本公司根据市场参与者在本金或最有利市场为资产或负债定价时所采用的假设，厘定公允价值。在考虑公允价值计量中的市场参与者假设时，以下公允价值等级区分了可观察到的投入和不可观察到的投入，这两个投入被归类为以下级别之一(合并财务报表附注15)：
·报告1级投入的未调整报价：报告实体在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
·评估2级投入：除1级投入中包括的报价外，资产或负债在基本上整个资产或负债期限内可直接或间接观察到的报价。
·评估第三级投入：用于计量公允价值的资产或负债的不可观察投入，达到无法获得可观察投入的程度，从而允许出现在计量日期资产或负债几乎没有市场活动的情况。
(f) 合同余额
收入确认、账单和现金收款的时间安排导致应收账款、合同资产和合同负债(即递延收入)。应收账款按发票金额扣除坏账准备后入账，并在本公司向客户转让产品或提供服务以及其对价权利无条件时确认。应收贸易账款收款计入合并现金流量表中经营活动提供的现金净额。该公司为其应收账款组合中固有的估计损失计提了坏账准备。在厘定所需拨备时，管理层会考虑经调整的历史亏损，以考虑当前市场状况及客户财务状况、有争议的应收账款金额、应收账款账龄及客户的还款模式。本公司根据客户逐一审查其坏账准备。账户余额在用尽所有收款手段后从津贴中注销，追回的可能性被认为微乎其微。该公司没有任何与其客户相关的表外信贷敞口。
当公司向客户转让产品或提供服务，但客户付款取决于履行额外的履约义务时，合同资产就存在了。合同资产计入合并资产负债表中的其他流动资产和其他资产。
递延收入（合约负债）于本公司于向客户转让货品或服务前拥有无条件收取款项之权利时确认。
F-15
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
(g) 财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧和任何已记录的减值入账。根据资本租赁获得的财产和设备最初按最低租赁付款现值入账。
出售一项财产及设备所产生的收益或亏损，根据出售所得款项净额与该物品的账面金额之间的差额厘定，并于出售当日在损益中确认。
估计的使用寿命如下所示。
|
建筑物 |
20-30年 |
|
数据中心设备 |
|
|
- 机械 |
10-20年 |
|
- 其他设备 |
3-5年 |
|
租赁权改进 |
资产之租期 资产的期限和估计使用寿命 |
|
家具和办公设备 |
3-5年 |
|
车辆 |
5年 |
在建工程主要包括数据中心建筑物的成本及准备数据中心建筑物作其拟定用途所需的相关建筑开支。
在基本竣工并准备投入使用之前，不对在建工程计提折旧。一旦数据中心大楼准备好可供预期使用并投入使用，在建项目将被分配到财产和设备类别，并在基础资产的预计使用寿命内进行折旧。
财产和设备折旧是按资产的估计使用年限按直线法计算的。对于根据资本租赁获得的资产，如果租赁在租赁期结束时将所有权转移给本公司或包含讨价还价购买选择权，则该资产将按照本公司对自有资产的正常折旧政策进行摊销。否则，根据资本租赁获得的资产将在租赁期内摊销。
(h) 持作出售的长期资产
在以下情况下，长期资产被归类为持有待售资产：(1)本公司已承诺出售以其目前状况可供出售的资产的计划，包括启动行动，以在一年内完成可能符合完成出售资格的出售；(2)该计划不太可能发生重大变化或撤回该计划；(3)该等资产正以与其现值有关的合理价格出售。持有待售的长期资产按账面价值和公允价值减去出售成本中的较低者入账。任何初始或后续减记为公允价值减去销售成本的损失应予以确认。长期持有的待售资产在归类为待售资产时不会折旧。
F-16
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
(i) 租契
租赁于租赁开始之日被分类为资本租赁或经营租赁。租赁为资本租赁，前提是存在下列条件之一：a)租赁期结束时所有权转移给承租人，b)存在讨价还价购买选择权，c)租赁期至少为S估计剩余经济寿命财产的75%，或d)租赁期开始时最低租赁付款的现值为出租人租赁财产于起始日公允价值的90%或以上。本公司将资本租赁记录为资产和债务，金额相当于租赁期开始时最低租赁付款的现值。
如果承租人和出租人在任何时候同意更改租赁条款，而不是通过续签或延长租期，而更改的条款在租赁开始时生效，将导致租赁分类标准下的租赁分类不同，则修订后的协议应被视为关于其期限的新协议，并应适用租赁分类标准对新租赁进行分类。
在公司参与建筑物的建造或结构改善或在租赁开始前存在建造风险的情况下，公司记录资产和相关的融资义务，用于估计的建造成本，如公司在会计上被视为业主。该公司将资产的建造成本记入其资产负债表。此外，租赁支付减去被认为是利息支出的部分，减少了融资负债。
截至2017年和2018年12月31日，资本租赁和其他融资义务项下的资产代表数据中心建筑物和数据中心设备。
经营租赁的租金成本按直线法在租赁期内计入费用。某些经营租约包含租金、节假日和不断上涨的租金。在确定在租赁期内应记录的直线租金费用时，考虑了租金节假日和租金上涨。在改善租赁权期间产生的与楼宇经营租赁相关的租金成本，以及为准备物业供本公司使用而产生的租金成本，均确认为租金开支，并未资本化。
(j) 资产报废成本
本公司的S资产报废义务主要与其数据中心大楼有关，其中大部分是按长期安排租赁的，在某些情况下，须按原状归还给业主。
资产报废债务负债的公允价值在产生该负债的期间确认。相应的资产报废成本被资本化为租赁改进成本的一部分，并在初始计量后按资产或租赁期较短的时间折旧。本公司随着时间推移增加与资产报废义务有关的负债，增加费用计入收入成本。
F-17
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
资产报废债务记作其他长期负债。下表概述资产报废责任负债的活动：
|
截至2016年1月1日的资产报废义务 |
|
5,775 |
|
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加法 |
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2,942 |
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吸积费用 |
|
588 |
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|
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资产 截至2016年12月31日的退休义务 |
|
9,305 |
|
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加法 |
|
7,394 |
|
|
吸积费用 |
|
949 |
|
|
|
|
|
|
|
资产 截至2017年12月31日的退休义务 |
|
17,648 |
|
|
加法 |
|
16,391 |
|
|
吸积费用 |
|
1,840 |
|
|
|
|
|
|
|
资产 截至2018年12月31日的退休义务 |
|
35,879 |
|
(k) 无形资产
在收购中获得的无形资产包括客户关系、有利的租赁和许可证。
按主要无形资产类别分列的加权平均摊销期限如下：
|
客户关系 |
5-15年 |
|
优惠租赁 |
13至20年 |
|
许可证 |
20年 |
客户关系代表订单、积压订单和客户列表，它们来自合同权利或通过合同以外的方式产生。由于无形资产的经济效益消耗或耗尽的模式不能可靠地确定，客户关系的摊销采用直线法。
如果被收购方S经营租赁的条款相对于市场条款有利，则有利租赁被确认为无形资产。优惠租赁按直线法在租赁期限内摊销。
许可证在估计的受益期内使用直线方法摊销。
(l) 预付土地使用权
土地使用权指就中国和香港特别行政区的土地使用权支付的金额和产生的相关成本，并按成本减累计摊销列账。土地使用权剩余期限为28至43年，按直线法摊销。
(m) 商誉
商誉为一项资产，指于收购时所收购而未个别识别及分开确认之其他资产所产生之未来经济利益。
F-18
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
商誉不摊销，但每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明商誉可能减值，则会更频繁地进行减值测试。商誉按年度在报告单位水平进行减值测试，如发生事件或情况变化，则于年度测试之间测试商誉是否减值，而该等事件或情况变化极有可能令报告单位的公平值低于其账面值。这些事件或情况可能包括股价、商业环境、法律因素、经营业绩指标、竞争或出售或处置报告单位的重要部分的重大变化。应用商誉减值测试需要判断，包括确定报告单位、将资产和负债转让给报告单位、将商誉转让给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。
本公司可选择进行定性评估，以确定报告单位的公允价值在进行两步商誉减值测试之前是否更有可能低于其账面价值。如果报告单位的公允价值很可能大于其账面价值，则不需要进行两步商誉减值测试。如果需要进行两步商誉减值测试，首先将报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。如果报告单位的公允价值小于其账面价值，则报告单位存在商誉减值迹象，本公司进行第二步减值测试(计量)。根据第二步，如报告单位S商誉的账面值超出该商誉的隐含公允价值，则确认减值损失。隐含商誉的公允价值按类似于收购价分配的方式分配报告单位的公允价值，分配后的剩余公允价值为报告单位商誉的隐含公允价值。截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，并无录得商誉减值亏损。
(n) 长期资产减值准备
如物业及设备、须摊销之无形资产及预付土地使用权等长期资产，每当发生事件或情况变化显示某项资产之账面值可能无法收回时，便会检视减值情况。如果情况需要对长期资产或资产组进行可能的减值测试，本公司首先将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流量与其账面金额进行比较。如果长期资产或资产组的账面金额无法按未贴现现金流量法收回，则在账面金额超过其公允价值的范围内确认减值。公允价值按各种估值方法厘定，包括折现现金流量模型、报价市值及第三方独立评估(视乎需要而定)。截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，长期资产并无录得减值亏损。
(o) 增值税(增值税)
允许增值税一般纳税人的实体在收到相应的供应商增值税发票后，逐个实体地将支付给供应商的符合条件的进项增值税抵销其销项增值税。当销项增值税超过进项增值税时，差额通常按月汇给税务机关；而当进项增值税超过进项增值税时，差额被视为可退回增值税，可以无限期结转，以抵消未来的增值税应付款净额。与资产负债表日尚未结清的购进和销售相关的增值税在合并资产负债表中分别作为资产和负债披露。
F-19
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
截至2017年12月31日和2018年12月31日，本公司分别录得流动资产增值税人民币112,067元和人民币163,476元，非流动资产人民币290,065元和人民币488,526元。截至2017年12月31日和2018年12月31日，本公司还在合并资产负债表中分别计入应计费用和其他应付款人民币11,213元和人民币11,350元。
(p) 衍生金融工具
衍生金融工具最初按公允价值确认。在每个报告期结束时，重新计量公允价值。按公允价值重新计量的损益立即在损益中确认。
(q) 承诺和或有事项
因索赔、评估、诉讼、罚款和罚款以及其他来源引起的或有损失的负债，在很可能已经发生负债并且金额可以合理估计的情况下记录。与或有损失相关的法律费用在发生时计入费用。
(r) 收入确认
公司采用ASC 606与客户签订合同的收入2018年1月1日。本公司采用累计影响法适用ASC 606，即确认最初应用ASC 606作为对2018年1月1日累计赤字期初余额的调整的累积影响。本公司选择仅对截至2018年1月1日未完成合同的合同追溯适用本指导。
公司确认收入是因为公司通过将对商品或服务的控制权转移给客户来履行履行义务。对于随着时间推移而履行的每一项履约义务，公司将通过衡量完全履行该履约义务的进展情况来确认一段时间内的收入。如果公司在一段时间内没有履行履约义务，则在某个时间点履行履约义务。收入是指公司为将承诺的货物或服务转让给客户而预期有权获得的对价金额，不包括代表第三方收取的金额。
对于与客户签订的包含多个履约义务的合同，如果个别履约义务是不同的，则公司将其单独核算，如果个别履约义务满足系列标准，则将其作为一系列不同的义务进行会计处理。确定产品和服务是否被认为是不同的绩效义务，应该分开核算，而不是放在一起核算，这可能需要做出重大判断。交易价格按相对独立的销售价格分配给单独的履约义务。独立售价是根据整体定价目标，并考虑市场情况、地理位置等因素而厘定的。其他判断包括确定是否应将任何可变对价包括在安排的合同总价值中，如涨价。
本公司的收入主要来自提供(I)代管服务；(Ii)托管服务，包括托管服务和托管云服务。S公司的其余收入来自IT设备销售，这些设备可以单独销售，也可以捆绑在托管服务合同安排和咨询服务中销售。
F-20
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
代管服务是指公司为客户提供空间、电力和冷却，用于在公司S数据中心安置和运营其IT系统设备，主要是以合同服务期内的固定对价向客户提供。在合同服务期内向客户提供固定金额服务的这种代管服务的收入在合同期限内以直线方式确认。本公司已确定其业绩模式为直线，因为客户在合约期内不断提供服务而获得价值，盈利过程为直线，并无其他可识别的业绩模式予以确认。
托管服务是指公司提供外包服务来管理客户数据中心运营的服务，包括数据迁移、IT运营、安全和数据存储。托管服务主要作为业务连续性和灾难恢复解决方案提供给金融机构客户，这些解决方案主要在合同服务期内以固定对价提供给客户。在合同服务期内以固定金额向客户提供服务的这种托管服务的收入在合同期限内以直线方式确认。本公司已确定其业绩模式为直线，因为客户在合约期内不断提供服务而获得价值，盈利过程为直线，并无其他可识别的业绩模式予以确认。
与客户签订的代管服务和托管服务的某些合同规定了主要基于此类服务使用情况的可变考虑因素。此类合同的收入是根据在整个合同期内提供服务时商定的基于使用情况的费用确认的。
在某些代管和托管服务合同中，公司同意按客户的实际用电量向客户收费。相关收入按各期间的实际用电量确认。在某些其他代管和托管服务合同中，公司为客户规定了每月固定的耗电量限制。如果客户S的实际用电量低于限额，则不收取额外费用，而如果其实际用电量高于限额，本公司向客户收取额外的用电量，计算方法是超过限额的部分乘以固定单价，固定单价是基于市场价格确定的，公司不向客户提供物质权利，以获得客户在没有签订合同的情况下不会获得的额外商品或服务。因此，相关收入按实际额外用电费用每月确认。
托管云服务是公司向客户分发和交付虚拟存储的服务，包括提供与主要云平台(CloudConnect)的直接专用连接，以及2)提供包括云资源在内的云基础设施和解决方案，以帮助客户管理其混合云(CloudMix)。在合同期内向某些客户提供固定金额的服务，通常为1至5年不等，并在合同期内以直线方式确认。向剩余客户提供的服务是以消耗为基础的，例如在一段时间内使用的存储量，收入根据客户S对合同中规定的此类资源的利用率和自平台可用之日起的相关合同期限内的费率确认。
在计费前交付的代管或托管和云服务确认的收入记录在应收账款中。该公司通常按月或按季向客户等额分期付款。
在主机代管或托管和云服务交付之前从客户那里预先收到的现金被记录为递延收入。
销售IT设备于客户取得设备控制权时确认，一般为交付发生、客户接受设备且本公司在交付后无履约义务。
F-21
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
在某些托管服务合同中，公司在提供服务之前销售和交付服务器和计算机终端等IT设备。由于设备销售可以区别于合同中的其他承诺，并可与合同中的其他承诺分开确定，而且在合同范围内是不同的，因此设备销售被视为单独的履约义务。因此，合同对价是根据设备和管理的服务的相对独立销售价格分配给它们的。
咨询服务是在服务期内向客户提供固定金额的咨询服务，通常不到一年。该公司确认提供服务期间咨询服务的收入，因为客户同时获得和消费服务的好处。本公司根据为客户提供的服务模式使用输入法。
收入一般按毛数确认，因为公司主要负责履行合同，承担库存风险，并在向客户销售时有权酌情确定价格。如果公司不符合按毛数确认收入的标准，公司将按净额记录收入。
(s) 收入成本
收入成本主要包括公用事业成本、财产和设备折旧、租金成本、劳动力成本和其他直接归因于提供服务收入的成本。
(t) 研究和开发及广告费用
研发和广告成本在发生时计入费用。2016年、2017年和2018年的研发成本分别为人民币9100元、人民币7261元和人民币13915元。研发成本主要包括开发或大幅改进S公司的服务和产品所需的工资和相关人员成本。
2016年、2017年和2018年的广告成本分别为人民币8942元、人民币10189元和人民币6332元。
(u) 启动成本
于营运新数据中心前产生的营运前或启动成本于产生时计提，主要包括建造租赁改善期间楼宇营运租赁的租金成本及数据中心营运前产生的其他杂项成本。2016年、2017年和2018年的启动费用为人民币12,976元，一般和行政费用分别为人民币7,469元和零。
(v) 政府拨款
政府赠款在收到时予以确认，并在获得赠款的所有条件均已满足时予以确认。补偿公司发生的费用的补贴在综合经营报表中确认为费用的减少。与费用无关的补贴被确认为其他收入。
F-22
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
购置财产和设备的补贴在赚取之前作为负债入账，然后在相关资产的使用年限内作为折旧费的减少进行折旧。获得土地使用权的补贴在赚取之前记为负债，然后在土地使用权期间摊销，作为减少相关土地使用权的摊销费用。2010年和2011年，公司获得了政府补贴，要求公司在特定地区运营一段时间。本公司于收到补贴并随后确认为政府补贴收入时，将补贴计入其他长期负债，并在公司需要在该地区运营的期间按比例确认为政府补贴收入。2017年，公司获得政府补贴，要求公司在2019年3月31日之前通过相关项目的一定检查。本公司收到此类补贴时，将其计入其他长期负债，在预计一年内完成检查时重新分类为应计费用和其他应付款项，并在满足条件时计入政府补贴收入。
截至2017年12月31日和2018年12月31日，递延政府赠款人民币16,789元和人民币9,771元分别计入其他长期负债。截至2018年12月31日，递延政府赠款人民币4,800元在综合资产负债表中计入应计费用和其他应付账款。
(w) 资本化利息
2016、2017和2018年合并业务报表中报告的利息费用总额与利息支出的对账如下：
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截至十二月三十一日止的年度， |
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2016 |
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2017 |
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2018 |
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总利息成本 |
|
324,085 |
|
466,460 |
|
749,730 |
|
|
减去：利息成本资本化 |
|
(58,851 |
) |
(54,457 |
) |
(93,544 |
) |
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利息支出 |
|
265,234 |
|
412,003 |
|
656,186 |
|
直接可归因于资产建造的利息成本作为该资产成本的一部分计入资本化，而该资产的建设必然需要相当长的时间才能为其预期的使用或销售做好准备。作为符合资格的资产成本的一部分的利息成本资本化始于发生资产支出、发生利息成本以及为资产的预期用途或销售做准备的必要活动正在进行时。当资产基本完成并准备好其预期用途时，利息成本的资本化将停止。
(x) 发债成本
债务发行成本按实际利息法资本化，并在相关债务的存续期内摊销。这种摊销作为利息支出的组成部分包括在内。
未摊销债务发行成本人民币134,395元和人民币203,779元分别作为截至2017年12月31日和2018年12月31日的债务减少额列报。
F-23
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
(y) 所得税
所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的财务报表账面值及其各自税基与营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。只有在所得税头寸更有可能持续的情况下，公司才会确认这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以实现可能性大于50%的最大金额衡量的。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。本公司将与未确认的税收优惠相关的利息计入利息支出，并计入一般罚款和行政费用。
(z) 基于股份的薪酬
本公司根据已发行权益工具的授予日期公允价值，对与员工进行的股份支付交易产生的补偿成本进行会计处理。在雇员被要求提供服务以换取奖励的期间内，奖励的公允价值被确认为扣除没收后的补偿费用，这一期间通常是归属期间。如果员工不需要提供未来的服务以换取股权工具的奖励，并且如果奖励不包含业绩或市场条件，奖励的成本将在授予日支出。本公司确认仅具有服务条件的奖励的补偿成本，该奖励在整个奖励的必要服务期内以直线方式具有分级归属时间表，前提是在任何日期确认的累积补偿成本至少等于在该日期归属的该奖励授予日期价值的部分。
授予附带绩效条件的员工的奖励在授予日按公允价值计量，并确认为当期及之后绩效目标可能实现时的薪酬支出。授予附带市场条件的雇员的奖励于授予日按公允价值计量，并确认为估计所需服务期内的补偿支出，而不论在所需服务期已履行的情况下是否已满足市场条件。
本公司根据其普通股于授出日期的公允价值，确认以服务为基础的限制性股份的估计补偿成本。本公司确认在其各自归属期限内扣除没收后的补偿成本。本公司根据其普通股于授出日期的公允价值，确认以业绩为基础的限制性股份的估计补偿成本。奖励是在实现已确定的绩效目标时获得的。本公司确认在履约期间扣除没收后的补偿成本。本公司还根据每个报告期结束时实现业绩目标的可能性调整薪酬成本。
F-24
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
本公司采用了ASU 2016-09《关于没收的简化指导意见》，薪酬-股票薪酬(主题718)并选择在发生没收时对其进行解释。对于在必要服务期限结束前被没收的赔偿金，以前确认的赔偿费用在赔偿金被没收的期间转回。采纳该等简化指引对截至采纳期初的综合资产负债表中的留存收益或其他权益或净资产成分并无任何实质影响。
与非雇员之间的以股份为基础的支付交易，如收取货物或服务以换取权益工具，则按所收代价的公允价值或已发行权益工具的公允价值(以较可靠可计量者为准)入账。已发行权益工具的公允价值计量日期为交易对手S履约完成之日或交易对手履行承诺赚取权益工具之日，两者以较早者为准。
有关股份薪酬的进一步资料，请参阅下文附注17。
(Aa) 员工福利
根据中国相关法规，本公司须向中国省市政府组织的各种固定缴款计划作出贡献。按当地社会保障局厘定的标准薪金基数，按28%至49%的比率向每名中国雇员供款。在提供相关服务时，对确定缴款计划的缴款记入合并业务报表。
(Bb) 外币兑换与外币风险
万国数据的本位币为美元，其中国子公司和合并VIE的本位币为人民币。
期内的外币交易按交易日的外汇汇率折算。以外币计价的货币资产和负债按报告期末裁定的汇率折算。汇兑损益在损益中确认，在外币汇兑损益中按净额列报。
境外业务的结果按与交易日期汇率相近的汇率换算成人民币。资产和负债按资产负债表日的汇率换算，权益账户按历史汇率换算，收入、费用、损益按年度平均汇率换算。
换算调整在其他全面收益中列报，并在权益换算调整部分累计，直至外国实体出售或清算为止。
人民币不是可自由兑换的货币。中华人民共和国国家外汇管理局在中华人民共和国政府的授权下，管理人民币与外币的兑换。人民币币值受中央政府政策变化和影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响。截至2017年12月31日和2018年12月31日，本公司以人民币计价的S现金和限制性现金分别为人民币458,971元和人民币1,134,694元。
F-25
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
截至2018年12月31日，公司现金和受限制现金存放于中国、香港特别行政区、美国和新加坡的主要金融机构，以以下货币计价：’
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人民币 |
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美元 |
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港币 |
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日元 |
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欧元 |
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SGD |
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在中国 |
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1,102,939 |
|
37,988 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
在香港特别行政区 |
|
31,755 |
|
44,195 |
|
7,948 |
|
19,098 |
|
153 |
|
— |
|
|
美国 |
|
— |
|
81,483 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
在新加坡 |
|
— |
|
2,531 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
12 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
原币合计 |
|
1,134,694 |
|
166,197 |
|
7,948 |
|
19,098 |
|
153 |
|
12 |
|
|
人民币等值 |
|
1,134,694 |
|
1,140,645 |
|
6,964 |
|
1,182 |
|
1,204 |
|
59 |
|
(抄送) 信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金和应收账款。S公司的投资政策要求现金及现金等价物和限制性现金存放在优质金融机构，并限制任何一家发行人的信用风险量。本公司定期评估交易对手或金融机构的信用状况。
该公司在交付商品或服务之前对其客户进行信用评估。对客户信誉的评估主要基于历史收集记录、对公开信息的研究和高级管理人员对客户的实地访问。根据这一分析，公司决定向每个客户单独提供什么信贷条款(如果有的话)。如果评估显示可能存在托收风险，本公司将不会向客户提供服务或销售产品，也不会要求客户支付现金、邮寄信用证以确保付款或支付重大首付款。从历史上看，应收账款的信贷损失微不足道。
(Dd) 每股收益(亏损)
每股普通股基本收益(亏损)按S普通股股东应占净收益(亏损)除以本年度已发行普通股加权平均数，采用两级法计算。在两级法下，S普通股股东应占净收益(亏损)根据未分配收益的参与权在普通股和其他参与证券之间分配。本公司S优先股(附注14)为参与证券，因为该等证券的持有人按与普通股东相同的基准参与派息。这些参与证券不包括在公司报告净亏损期间的每股普通股基本亏损，因为这些参与证券持有人没有义务分担公司的亏损。
F-26
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
每股摊薄收益(亏损)乃按经摊薄普通股等价物(如有)的影响调整后的S普通股普通股股东应占净收益(亏损)除以年内已发行普通股及摊薄普通股等价物的加权平均数计算。普通股等价物包括行使已发行购股权(采用库藏股方法)及转换可赎回优先股及可转换债券(采用假设折算法)后可发行的普通股。如果影响是反摊薄的，潜在摊薄证券不包括在每股摊薄收益(亏损)的计算中。
(EE) 会计原则的变化
1)根据本公司采用ASC 606的标准，本公司采用ASC 606。与客户签订合同的收入2018年1月1日。本公司采用累计影响法适用ASC 606，即确认最初应用ASC 606作为对2018年1月1日累计赤字期初余额的调整的累积影响。本公司选择仅对截至2018年1月1日未完成合同的合同追溯适用本指导。因此，比较信息没有进行调整，将继续根据ASC 605进行报告收入确认.
本公司的某些销售协议包含有关设备销售的或有对价条款。在采用ASC 606之前，对交付物品的安排对价分配仅限于非或有收入金额。一旦采用ASC 606，当公司将承诺的产品或服务的控制权移交给客户时，销售即被确认。随着控制权的转移，此类设备销售的收入确认加快。考虑到在进行估计时收入逆转的风险，公司估计其预计有权获得的可变对价。因此，本公司于2018年1月1日作出调整，将累计亏损期初余额减少人民币726元。
采用ASC606对S公司截至2018年12月31日的综合资产负债表没有影响。采用ASC606对S截至2018年12月31日的年度综合经营报表的影响如下：
综合业务报表：
|
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|
截至的年度
十二月
31, 2018 |
|
调整 |
|
金额
如果没有
领养
ASC 606 |
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净收入 |
|
2,792,077 |
|
1,569 |
|
2,793,646 |
|
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收入成本 |
|
(2,169,636 |
) |
(843 |
) |
(2,170,479 |
) |
|
营业收入 |
|
168,355 |
|
726 |
|
169,081 |
|
|
净亏损 |
|
(430,268 |
) |
726 |
|
(429,542 |
) |
|
普通股每股亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀释的 |
|
(0.43 |
) |
0.00 |
|
(0.43 |
) |
F-27
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
2)根据本公司采用ASU 2016-18年的规定，根据本公司的要求，现金流量表(主题230)：限制性现金2018年1月1日。据该会计准则股称，在对合并现金流量表上显示的期初和期末总额进行核对时，一般被描述为限制性现金的数额应包括在现金中，对每个期间采用追溯过渡法。由于采用ASU 2016-18年度，综合现金流量表作出追溯调整，撇除截至2016年12月31日止年度经营活动现金流量增加人民币21,248元及截至2017年12月31日止年度经营活动现金流量增加人民币9,762元、投资活动现金流量增加人民币3,619元及融资活动现金流量增加人民币33,100元。合并资产负债表中的现金和限制性现金与合并现金流量表中的金额的对账见附注3。
3)根据本公司采用ASU 2016-15年度的规定，本公司已采用ASU 2016-15。现金流量表(主题230)：某些现金收入和现金付款的分类2018年1月1日。根据这一会计准则，购买方在企业合并收购日期后未立即支付的现金支付应被分开，并归类为用于融资活动和经营活动的现金流出。在购置日确认的或有对价负债额(包括计量期调整)以下的现金支付应归类为融资活动；任何超出的部分应归类为业务活动。购买方在企业合并购置日之后不久为结清或有对价负债而支付的现金应归类为用于投资活动的现金流出。本ASU中的修正应采用追溯过渡方法应用于所提出的每个时期。由于采纳ASU 2016-15年度会计准则，故对截至2017年12月31日止年度的综合现金流量表作出追溯调整，将收购附属公司的或有代价人民币27,105元从投资活动重新分类为来自经营活动的现金流量人民币2,966元及来自融资活动的现金流量人民币24,139元。采用ASU 2016-15年度并不影响截至2016年12月31日止年度的综合现金流量表。
4)根据本公司采用ASU 2016-16标准的结果，本公司采用ASU 2016-16。所得税(专题740)：非库存资产的实体内转移2018年1月1日。本ASU要求在发生转移时确认非库存资产的实体内转移的所得税后果，从而消除了实体内转移非库存资产的例外，而不是确认当期和递延所得税。作为本ASU的结果确认的递延税项资产应评估其变现能力。ASU 2016-16采用修改后的追溯基础，对截至2018年1月1日的公司累计亏损直接进行累计效果调整，不调整比较信息。采用此ASU不会对公司截至2018年1月1日的累计赤字产生影响。
F-28
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
(FF) 近期发布的会计准则
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，无形资产-商誉和其他内部使用软件(分题350-40)：客户要求S核算在云计算安排中发生的实施成本，即服务合同(财务会计准则委员会新兴问题特别工作组的共识)它澄清了在作为服务合同的托管安排中发生的实施费用的会计处理。这些实施费用的资本化与开发或获取内部使用软件所发生的实施费用一样，作为预付资产入账。这些资本化成本将在主办安排期限内按比例计入运营费用和服务费。该指导意见自2019年12月15日起生效。允许及早领养。该公司不打算提前采用这一指导方针，并正在评估新标准的影响。
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架：公允价值计量披露要求的变化改变了ASC 820的公允价值计量披露要求。根据这一ASU，关键条款包括新的、取消的和修改的披露要求。该指导意见自2019年12月15日起生效。允许及早领养。该公司不打算提前采用这一指导方针，并正在评估新标准的影响。
2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主题718)：非员工股票的改进-B分期付款会计。ASU扩展了ASC 718的范围，薪酬--股票薪酬包括从非雇员手中获取商品和服务的基于股份的支付交易。实体应将ASC 718的要求应用于非员工奖励，但关于期权定价模型的投入和成本归属(即，基于股份的支付奖励的时间段和该时间段的成本确认模式)的具体指导除外。该等修订订明，ASC718适用于设保人透过发放股份支付奖励而取得将于设保人S自己的业务中使用或消费的货品或服务的所有股份支付交易。修正案还澄清，ASC 718不适用于以股份为基础的支付，这些支付用于有效地提供(1)向发行人融资或(2)作为ASC 606规定的合同的一部分，与向客户销售商品或服务一起授予的奖励。本ASU中的修订自2018年12月15日之后的会计年度起对公司生效，包括该会计年度内的过渡期。本准则的采纳预计不会对本公司S合并财务报表产生重大影响。
F-29
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
2017年1月，FASB发布了ASU第2017-04号，无形资产-商誉和其他(话题350)：简化商誉减值测试。这一ASU是为了简化后续商誉的计量。ASU取消了商誉减值测试中的步骤2，以及要求账面金额为零或负的任何报告单位进行定性评估，如果未能通过该定性测试，则执行商誉减值测试的步骤2。实体仍可选择对报告单位进行定性评估，以确定是否有必要进行量化减值测试。这种ASU应该在预期的基础上应用。本ASU中的修订对本公司在2019年12月15日之后的财政年度开始的年度或中期商誉减值测试中有效。允许在2017年1月1日之后的测试日期进行中期或年度商誉减值测试，提前采用。该公司目前正在评估采用这一准则将对其合并财务报表产生的影响。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具.信用损失(主题326)，金融工具信用损失的测量。这个ASU要求一项金融资产(或一组金融资产)按摊销成本基础计量，并按预期收取的净额列报。信贷损失准备是从金融资产(S)的摊余成本基础上扣除的估值账户，以金融资产预期收取的金额列报账面净值。对预期信贷损失的计量是基于过去事件的相关信息，包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。这个ASU取消了现行公认会计原则中可能的初始确认门槛，而是反映了实体对所有预期信贷损失的当前估计。本ASU中的修订对本公司在2019年12月15日之后的会计年度(包括该会计年度内的过渡期)有效，允许自2018年12月15日之后的会计年度(包括该会计年度内的过渡期)起提前采用。本准则的采纳预计不会对本公司S合并财务报表产生重大影响。
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)并在ASU 2017-13、ASU 2018-01、ASU 2018-10、ASU 2018-11和ASU 2018-20内发布了对初始指南的后续修正案，统称为ASC 842。根据新的指导方针，承租人将被要求在开始之日就所有租赁(短期租赁除外)确认以下事项：(1)租赁负债，即承租人S按贴现基础计量的支付租赁所产生的租赁款项的义务；(2)使用权资产，代表承租人S在租赁期内使用或控制特定资产的权利的资产。在新的指导方针下，出租人会计基本保持不变。进行了某些有针对性的改进，以便在必要时使出租人会计与承租人会计模式和ASC 606保持一致。新的租赁指南简化了销售和回租交易的会计处理，主要是因为承租人必须确认租赁资产和租赁负债。
F-30
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
ASC 842自2019年1月1日起对本公司生效。需要采取一种修改后的追溯过渡办法，将新标准适用于在最初申请之日存在的所有租约。一实体可选择使用(1)其生效日期或(2)财务报表中列报的最早比较期间的开始日期作为其初次适用日期。如果实体选择第二种选择，现有租约的过渡要求也适用于在首次申请之日和生效日之间签订的租约。该实体还必须重新编制其比较期间的财务报表，并提供新的比较期间标准所要求的披露。本公司预计以2019年1月1日的生效日期为首次申请日期。因此，财务信息将不会更新，新标准要求的披露将不会在2019年1月1日之前的日期和期间提供。
ASC 842在过渡过程中提供了许多可选的实用权宜之计。本公司将选择过渡的一揽子实际权宜之计，包括(1)不重新评估任何到期或现有的合同，包括以前未被视为租约的土地地役权是否为租约或包含租约，(2)不重新评估任何到期或现有租约的租约分类，(3)不重新评估任何现有租约的初始直接成本。
预计ASC842将对本公司S合并财务报表产生重大影响。在继续评估采用的所有影响的同时，本公司目前认为，最重要的影响涉及在其资产负债表上确认经营性租赁的使用权(ROU)资产和租赁负债，以及取消确认某些在建资产的现有资产和负债，这些资产和负债将在建设完成后公司将出租的建造到西装租赁安排中。
在采用后，该公司目前预计：
1)根据会计准则，将确认额外经营租赁负债和ROU资产约人民币483,607元和人民币513,961元，并对无形资产人民币44,552元进行再确认。
2)对其他融资义务和在建项目分别确认约人民币331,917元和人民币336,719元，并对在建资产按套装租赁安排确认预付费用人民币4,802元。建筑完成后，新的投资收益资产和租赁负债预计将在相关租赁的综合资产负债表中确认。
ASC842也为S实体的持续会计提供了实践上的便利。本公司目前预计将为所有符合条件的租约选择短期租约确认豁免。这意味着，对于符合条件的租赁，公司将不确认ROU资产或租赁负债，这包括不确认这些资产的现有短期租赁的ROU资产或租赁负债。本公司目前亦预期选择实际的权宜之计，不将所有租约的租赁及非租赁部分分开。
F-31
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
3%限制现金和限制现金
综合资产负债表内现金及受限制现金与综合现金流量表内金额之对账如下：
|
|
|
截至
2017年12月31日 |
|
截至
2018年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金 |
|
1,873,446 |
|
2,161,622 |
|
|
受限现金-流动资产 |
|
10,837 |
|
87 |
|
|
受限现金--非流动资产 |
|
63,317 |
|
123,039 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合并现金流量表中显示的现金总额和限制性现金 |
|
1,947,600 |
|
2,284,748 |
|
包括在非流动资产中的受限现金是为了确保偿还长期银行借款和相关利息。
4%的合同余额。
应收账款净额
应收账款，净额如下：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
364,654 |
|
541,355 |
|
|
减去：坏账准备 |
|
— |
|
(241 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款净额 |
|
364,654 |
|
541,114 |
|
|
包括： |
|
|
|
|
|
|
- 电流 部分 |
|
364,654 |
|
536,842 |
|
|
- 非流动 部分 |
|
— |
|
4,272 |
|
该公司通常根据合同条款每月或每季度向客户开具发票。由于开票与收入确认之间的时间差异，截至2017年12月31日和2018年12月31日，应收账款未开票部分分别为人民币253，724元和人民币384，640元。
截至2018年12月31日，预计一年后收到的应收账款为人民币4，272元，计入合并资产负债表的其他非流动资产。
截至2017年12月31日和2018年12月31日，应收账款分别为人民币136，043元和人民币365，938元作为银行贷款的抵押品（附注9）。
F-32
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
坏账准备是根据S对本公司现有应收账款中可能出现的信贷损失金额的最佳估计计提的。本公司通过分析已知或可能对应收账款是否可收回有疑问的特定客户账户来评估应收账款的可收回程度。下表列出了坏账准备的变动情况：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初余额 |
|
2,156 |
|
— |
|
— |
|
|
年内的免税额 |
|
— |
|
— |
|
241 |
|
|
年内逆转 |
|
(2,156 |
) |
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年终结余 |
|
— |
|
— |
|
241 |
|
于截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司因于二零一六年收取应收账款坏账准备人民币2,156元。截至2018年12月31日止年度，本公司计提应收账款准备人民币241元。管理层认为，截至2018年12月31日的所有其他应收账款都将全额收回。
递延收入
S递延收入的期初、期初余额如下：
|
|
|
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
|
截至2018年1月1日的期初余额 |
|
55,609 |
|
|
截至2018年12月31日的期末余额 |
|
73,077 |
|
|
|
|
|
|
|
增加 |
|
17,468 |
|
本公司期初及期初余额与S递延收入之间的差额，主要是由于本公司履行S履约义务与客户履行S付款之间的时间差异所致。截至2018年12月31日止年度，期初递延收入余额确认收入为人民币43,192元。
剩余履约义务
本公司选择采用实际权宜之计，允许本公司不以分配给完全未履行的履行义务或构成单一义务一部分的完全未满足的独特商品或服务的可变对价披露剩余的履行义务。这包括某些代管和托管服务的基于使用的合同，其中可变对价完全分配给未履行承诺的服务，这些服务构成这些合同下单一履约义务的一部分。
截至2018年12月31日，总收入和递延收入约人民币1,631,208元预计将在未来期间确认，其中大部分将在未来三年确认。
F-33
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
5美元，包括物业和设备，净额
财产和设备包括：
|
|
|
自.起
2017年12月31日 |
|
自.起
2018年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按成本计算： |
|
|
|
|
|
|
建筑物 |
|
2,693,843 |
|
4,382,469 |
|
|
数据中心 设备 |
|
2,202,247 |
|
4,225,963 |
|
|
租赁权改进 |
|
2,243,691 |
|
4,239,601 |
|
|
家具和办公设备 |
|
36,762 |
|
45,057 |
|
|
车辆 |
|
2,972 |
|
4,086 |
|
|
|
|
7,179,515 |
|
12,897,176 |
|
|
减去：累计折旧 |
|
(965,758 |
) |
(1,534,368 |
) |
|
|
|
6,213,757 |
|
11,362,808 |
|
|
在建工程 |
|
1,951,844 |
|
2,632,137 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财产和设备，净额 |
|
8,165,601 |
|
13,994,945 |
|
（1） 于各资产负债表日，本公司根据资本租赁和其他融资安排收购的物业和设备的公允价值如下：
|
|
|
自.起
2017年12月31日 |
|
自.起
2018年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按成本计算（注）： |
|
|
|
|
|
|
建筑物 |
|
2,488,522 |
|
4,557,081 |
|
|
数据中心 设备 |
|
192,946 |
|
300,960 |
|
|
|
|
2,681,468 |
|
4,858,041 |
|
|
减去：累计折旧 |
|
(141,948 |
) |
(287,375 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,539,520 |
|
4,570,666 |
|
注：该项目包括截至2017年12月31日、2018年12月31日的在建建筑物人民币476，489元和人民币1，478，612元，在建数据中心设备人民币180，228元和零。
F-34
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
（2） 截至2016年、2017年和2018年12月31日止年度，物业和设备（包括根据资本租赁和其他融资安排收购的资产）折旧分别为人民币212，873元、人民币352，480元和人民币682，451元，并包含在以下说明中：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
206,724 |
|
345,025 |
|
674,560 |
|
|
一般和行政费用 |
|
5,425 |
|
6,902 |
|
7,319 |
|
|
研发费用 |
|
724 |
|
553 |
|
572 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
212,873 |
|
352,480 |
|
682,451 |
|
（3） 截至2017年12月31日和2018年12月31日，分别以净价值为人民币698，922元和人民币1，716，736元的财产和设备作为银行贷款的抵押品（附注9）。
（4） 截至2017年12月31日和2018年12月31日，合同到期超过一年的购买物业和设备的应付款分别为人民币195，749元和人民币206，591元，计入合并资产负债表的其他长期负债。
6 无形资产，净资产
无形资产包括以下内容：
|
|
|
注意事项 |
|
自.起
2017年12月31日 |
|
自.起
2018年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户 关系 |
|
8 |
|
379,322 |
|
532,322 |
|
|
优惠租赁 |
|
8 |
|
15,500 |
|
49,500 |
|
|
许可证 |
|
|
|
6,000 |
|
6,000 |
|
|
|
|
|
|
400,822 |
|
587,822 |
|
|
减去：累计摊销 |
|
|
|
(52,356 |
) |
(105,330 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
无形资产，净额 |
|
|
|
348,466 |
|
482,492 |
|
该公司在业务合并中获得了良好的客户关系和有利的租赁（注8）。’截至2016年、2017年和2018年12月31日止年度，无形资产摊销分别为人民币13，866元、人民币25，103元和人民币52，974元。
F-35
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
与这些无形资产相关的估计未来摊销费用如下：
|
截至12月31日的财年， |
|
|
|
|
|
|
2019 |
|
|
|
61,204 |
|
|
2020 |
|
|
|
53,054 |
|
|
2021 |
|
|
|
53,054 |
|
|
2022 |
|
|
|
53,054 |
|
|
2023 |
|
|
|
51,512 |
|
|
此后 |
|
|
|
210,614 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
|
|
482,492 |
|
7 预付土地使用权
预付土地使用权包括以下内容：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预付土地使用 权利 |
|
28,370 |
|
765,114 |
|
|
减去：累计摊销 |
|
(2,125 |
) |
(8,157 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
预付土地使用权，净额 |
|
26,245 |
|
756,957 |
|
截至2016年、2017年和2018年12月31日止年度，预付土地使用权摊销分别为人民币616元、人民币547元和人民币6，082元。
截至2017年12月31日和2018年12月31日，已分别以账面净值为人民币6，091元和人民币13，241元的预付土地使用权作为银行贷款的担保（注9）。
8 业务合并
商誉的变动情况如下：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初余额 |
|
1,341,087 |
|
1,570,755 |
|
|
期间添加 年度 |
|
229,668 |
|
181,215 |
|
|
年终余额 |
|
1,570,755 |
|
1,751,970 |
|
商誉是指收购价格超过收购中获得的有形和无形资产净值的公允价值。商誉不能在纳税时扣除。商誉分配给数据中心报告单位的设计、扩建和运营。
F-36
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
广州1号收购
2016年5月19日，公司收购广州威腾建设有限公司的全部股权，从第三方收购威腾建筑有限公司（威腾建筑），总采购价格为人民币129，500元。截至2017年12月31日，公司已支付全额购买对价。
威腾建设是根据中国法律成立和存在的有限责任公司，在广州拥有一个数据中心项目(广州1号)，中国。在收购之日，数据中心刚刚开始运营。
在业务合并中收购的可确认资产和承担的负债在收购日按其公允价值入账，包括以下主要项目。
|
|
|
注意事项 |
|
|
|
|
公允对价 |
|
|
|
129,500 |
|
|
合并后有效解决先前存在的关系 |
|
(i) |
|
43,161 |
|
|
取得的可确认资产和承担的负债的确认金额： |
|
|
|
|
|
|
现金 |
|
|
|
(1,237 |
) |
|
财产和设备 |
|
(Ii) |
|
(281,437 |
) |
|
可识别 无形资产 |
|
(Iii) |
|
(59,500 |
) |
|
其他资产 |
|
|
|
(25,363 |
) |
|
应付帐款 |
|
|
|
131,114 |
|
|
资本租赁和其他融资义务，流动 |
|
|
|
12,097 |
|
|
非流动资本租赁和其他融资义务 |
|
|
|
68,584 |
|
|
递延税项负债 |
|
|
|
21,143 |
|
|
其他负债 |
|
|
|
8,361 |
|
|
可确认净资产总额 |
|
|
|
(126,238 |
) |
|
商誉 |
|
(Iv) |
|
46,423 |
|
注(一)：于收购前，本公司于2016年2月及5月分别向威腾建设提供短期贷款人民币40,000元及人民币2,000元。这些贷款的年利率为10%，将于2016年9月到期。本公司与威腾建设之间的这种既有关系的有效解决并无确认损益。于收购日期，威腾建设应付款项人民币43,161元，包括贷款本金人民币42,000元及应收利息人民币1,161元，于合并时撇除。
附注(Ii)：本年度收购之物业及设备包括根据资本租赁收购之物业人民币102,785元、数据中心设备人民币19,895元、租赁改善人民币132,462元及在建物业人民币26,295元。
附注(Iii)：所收购的可识别无形资产包括客户关系人民币59,500元，估计使用年限为7至8年。
附注(Iv)：商誉指收购价格超过收购中取得的有形及无形资产净值的公允价值。商誉分配给数据中心报告单位的设计、扩建和运营。商誉主要指伟腾建设业务与本公司业务合并所产生的预期协同效应，以及不符合单独确认资格且不能从税务目的扣除的无形资产。根据ASC350，商誉不摊销，但进行减值测试。
卫腾建设自收购日起至2016年12月31日止，于本公司S合并经营报表内计入的净收入及净亏损分别为人民币36,924元及人民币2,861元。
F-37
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
深圳5号收购
2017年6月29日，公司完成从第三方收购目标集团（包括境内和离岸实体）的所有股权，总或有收购价格为人民币312，000元。截至2018年12月31日，剩余应付对价的现值人民币123，098元已记录在其他应付款项中，付款时间表基于与实现所有指定条件相关的里程碑。
目标群体在深圳拥有一个数据中心项目(深圳5号)，中国。在收购之日，数据中心刚刚开始运营。
在业务合并中收购的可确认资产和承担的负债在收购日按其公允价值入账，包括以下主要项目。
|
|
|
注意事项 |
|
|
|
|
公允对价 |
|
(i) |
|
294,491 |
|
|
有效解决 巩固后的现有关系 |
|
(Ii) |
|
6,025 |
|
|
确认金额 所收购的可识别资产和所承担的负债： |
|
|
|
|
|
|
现金 |
|
|
|
(11,153 |
) |
|
财产和设备 |
|
(Iii) |
|
(821,405 |
) |
|
可识别无形资产 |
|
(Iv) |
|
(176,500 |
) |
|
其他资产 |
|
|
|
(59,520 |
) |
|
应付帐款 |
|
|
|
219,207 |
|
|
资本租赁和其他融资义务，流动 |
|
|
|
23,156 |
|
|
非流动资本租赁和其他融资义务 |
|
|
|
363,380 |
|
|
长期借款 |
|
|
|
217,790 |
|
|
递延税项负债 |
|
|
|
45,931 |
|
|
其他负债 |
|
|
|
55,299 |
|
|
可确认净资产总额 |
|
|
|
(143,815 |
) |
|
商誉 |
|
(v) |
|
156,701 |
|
附注(一)：本公司收购价格为人民币31.2万元，对价的公允价值为收购价格的现值。
附注(Ii)：于收购前，本公司已从目标集团收取其他应收账款人民币6,025元，于收购完成时已与卖方有效结清。
附注(Iii)：收购之物业及设备包括根据资本租赁收购之物业人民币416,000元、数据中心设备人民币174,292元、租赁改善人民币118,368元及在建物业人民币112,745元。
附注(Iv)：所收购的可识别无形资产包括客户关系人民币176,500元，估计使用年限为14.4年。
附注(V)：实际商誉是指收购价格超过收购中取得的有形和无形资产净值的公允价值。商誉分配给数据中心报告单位的设计、扩建和运营。商誉主要指将目标集团的业务与本公司的业务及无形资产合并而产生的预期协同效应，这些无形资产不符合单独确认的资格，且不能从税务目的扣除。
F-38
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
S于收购日至2017年12月31日止本公司合并经营报表所列目标集团的净收入及净亏损分别为人民币42,072元及人民币23,859元。
广州2号收购
于二零一七年十月九日，本公司完成以现金代价人民币233,984元向第三方收购目标集团所有股权，包括在岸及离岸实体。公司支付了截至2018年12月31日的全部对价。
目标群体在广州拥有一个数据中心项目(广州2号)，中国。
在业务合并中收购的可确认资产和承担的负债在收购日按其公允价值入账，包括以下主要项目。
|
|
|
注意事项 |
|
|
|
|
公允对价 |
|
|
|
233,984 |
|
|
合并后有效解决先前存在的关系 |
|
(i) |
|
(1,807 |
) |
|
取得的可确认资产和承担的负债的确认金额： |
|
|
|
|
|
|
现金 |
|
|
|
(10,144 |
) |
|
应收账款 |
|
|
|
(25,177 |
) |
|
财产和设备 |
|
(Ii) |
|
(319,943 |
) |
|
可识别 无形资产 |
|
(Iii) |
|
(98,500 |
) |
|
其他资产 |
|
|
|
(14,135 |
) |
|
应付帐款 |
|
|
|
56,431 |
|
|
资本租赁和其他融资义务，流动 |
|
|
|
5,958 |
|
|
非流动资本租赁和其他融资义务 |
|
|
|
101,875 |
|
|
短期借款 |
|
|
|
50,750 |
|
|
长期借款 |
|
|
|
52,999 |
|
|
递延税项负债 |
|
|
|
35,097 |
|
|
其他负债 |
|
|
|
5,579 |
|
|
可确认净资产总额 |
|
|
|
(159,210 |
) |
|
商誉 |
|
(Iv) |
|
72,967 |
|
附注(一)：截至收购完成前，本公司向目标集团支付的应付款项为人民币1,807元，于收购完成时已与卖方有效结清。
附注(Ii)：所收购之物业及设备包括根据资本租赁取得之物业人民币106,000元、数据中心设备人民币57,932元、租赁改良人民币155,149元及家具及办公设备人民币862元。
附注(Iii)：所收购之可识别无形资产包括客户关系人民币98,500元，估计使用年限为11.8年。
附注(Iv)：商誉指收购价格超过收购中取得的有形及无形资产净值的公允价值。商誉分配给数据中心报告单位的设计、扩建和运营。商誉主要指将目标集团的业务与本公司的业务及无形资产合并而产生的预期协同效应，这些无形资产不符合单独确认的资格，且不能从税务目的扣除。
F-39
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
S自收购日起至2017年12月31日止本公司合并经营报表所列目标集团的收入净额及净收入分别为人民币26,573元及人民币2,734元。
广州3号收购
于2018年5月2日，本公司完成以现金总代价人民币262,244元(包括或有代价人民币245,244元)向第三方收购目标集团所有股权，包括在岸及离岸实体。于收购日期，本公司估计，根据购股协议，所有指定条件将获满足，本公司将有责任悉数支付收购价格人民币262,244元。截至2018年12月31日，剩余应付对价现值为人民币124,921元，其中人民币45,838元及人民币79,083元分别计入其他应付款项及其他长期负债。剩余对价的付款时间表以与实现所有具体条件有关的里程碑为基础。
目标群体在广州拥有一个数据中心项目(广州3号)，中国。
在业务合并中收购的可确认资产和承担的负债在收购日按其公允价值入账，包括以下主要项目。
|
|
|
注意事项 |
|
|
|
|
公允对价 |
|
(i) |
|
247,937 |
|
|
取得的可确认资产和承担的负债的确认金额： |
|
|
|
|
|
|
现金 |
|
|
|
(62 |
) |
|
应收账款 |
|
|
|
(13,995 |
) |
|
财产和设备 |
|
(Ii) |
|
(780,312 |
) |
|
可识别 无形资产 |
|
(Iii) |
|
(130,000 |
) |
|
其他资产 |
|
|
|
(43,039 |
) |
|
应付帐款 |
|
|
|
471,532 |
|
|
非流动资本租赁和其他融资义务 |
|
|
|
282,051 |
|
|
短期借款 |
|
|
|
47,580 |
|
|
长期借款 |
|
|
|
30,000 |
|
|
递延税项负债 |
|
|
|
26,503 |
|
|
其他负债 |
|
|
|
2,849 |
|
|
可确认净资产总额 |
|
|
|
(106,893 |
) |
|
商誉 |
|
(Iv) |
|
141,044 |
|
注（i）： 对价的公允价值代表购买价格的现值人民币262，244元。
注（ii）： 收购的物业及设备包括资本租赁收购的物业人民币291，000元、数据中心设备人民币254，241元和租赁物装修人民币235，071元。
注（iii）： 收购的可识别无形资产包括客户关系人民币130，000元，估计使用寿命为7年。
附注(Iv)：商誉指收购价格超过收购中取得的有形及无形资产净值的公允价值。商誉分配给数据中心报告单位的设计、扩建和运营。商誉主要指将目标集团的业务与本公司的业务及无形资产合并而产生的预期协同效应，这些无形资产不符合单独确认的资格，且不能从税务目的扣除。
F-40
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
S自收购日起至2018年12月31日止本公司合并经营报表所列目标集团的净收入及净亏损分别为人民币85,298元及人民币11,727元。
上海11次收购
于2018年6月1日，本公司完成向第三方收购目标实体全部股权，现金总代价为人民币320,000元(包括或有代价人民币70,000元)。于收购日期，本公司估计，根据购股协议，所有指定条件将获满足，本公司将有责任悉数支付收购价款人民币320,000元。截至2018年12月31日，剩余应付对价现值人民币13,931元计入其他应付账款。剩余对价的付款时间表以与实现所有具体条件有关的里程碑为基础。
目标实体在上海拥有一个数据中心项目(上海11号)，中国。
在业务合并中收购的可确认资产和承担的负债在收购日按其公允价值入账，包括以下主要项目。
|
|
|
注意事项 |
|
|
|
|
公允对价 |
|
(i) |
|
319,119 |
|
|
取得的可确认资产和承担的负债的确认金额： |
|
|
|
|
|
|
现金 |
|
|
|
(404 |
) |
|
财产和设备 |
|
(Ii) |
|
(233,405 |
) |
|
可识别 无形资产 |
|
(Iii) |
|
(57,000 |
) |
|
其他资产 |
|
|
|
(94,647 |
) |
|
应付帐款 |
|
|
|
91,136 |
|
|
递延税项负债 |
|
|
|
9,995 |
|
|
其他负债 |
|
|
|
5,377 |
|
|
可确认净资产总额 |
|
|
|
(278,948 |
) |
|
商誉 |
|
(Iv) |
|
40,171 |
|
附注(一)：中国政府表示，代价的公允价值代表收购价格人民币32万元的现值。
附注(Ii)：本集团收购之物业及设备包括数据中心设备人民币70,241元及租赁改善人民币163,164元。
附注(Iii)：所收购的可识别无形资产包括客户关系人民币23,000元，预计使用年限10年及优惠租赁人民币34,000元，估计使用年限13.6年。
附注(Iv)：商誉指收购价格超过收购中取得的有形及无形资产净值的公允价值。商誉分配给数据中心报告单位的设计、扩建和运营。商誉主要指将目标集团的业务与本公司的业务及无形资产合并而产生的预期协同效应，这些无形资产不符合单独确认的资格，且不能从税务目的扣除。根据ASC 350，商誉不摊销，但要进行减值测试。
F-41
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
S于收购日至2018年12月31日止本公司合并经营报表所列目标实体的收入净额及净亏损分别为人民币35,489元及人民币2,924元。
由于该等收购对本公司S于2018年的经营业绩并无重大影响，故并无提供补充备考财务资料，犹如该等收购已于呈报的最早日期发生。
2018年的资产收购
于2018年，本公司完成对若干目标集团的多次收购，总现金代价为人民币124,667元。这些收购不符合根据ASC 805在收购日期对企业的定义企业合并，并计入资产收购。标的签订了经营数据中心业务的各种物业租赁安排。截至各自收购日期，这些数据中心尚未开始运营。收购的主要资产是资本租赁、设备和租赁改进项下的财产。本公司于2018年结算对价人民币115,167元。截至2018年12月31日，剩余应付对价人民币9,500元，计入其他应付账款。
*
本公司借入S的款项包括以下各项：
|
|
|
自.起
2017年12月31日 |
|
自.起
2018年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期借款 |
|
462,946 |
|
684,788 |
|
|
长期借款的当期部分 |
|
327,538 |
|
598,532 |
|
|
小计 |
|
790,484 |
|
1,283,320 |
|
|
不包括本期部分的长期借款 |
|
3,459,765 |
|
5,203,708 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
整体贷款和 借贷 |
|
4,250,249 |
|
6,487,028 |
|
F-42
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
短期借款
公司的短期借款包括以下内容：’
|
|
|
自.起
2017年12月31日 |
|
自.起
2018年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
无抵押 短期贷款和借款 |
|
230,000 |
|
30,000 |
|
|
固定 短期贷款和借款 |
|
232,946 |
|
654,788 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
462,946 |
|
684,788 |
|
短期借贷以下列资产作抵押：
|
|
|
自.起
2017年12月31日 |
|
自.起
2018年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
账户 应收账款（注） |
|
11,615 |
|
18,796 |
|
|
财产和设备，净额 |
|
— |
|
203,290 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
11,615 |
|
222,086 |
|
截至2017年12月31日和2018年12月31日，未偿还短期借款的加权平均年利率分别为7.93%和7.01%。
长期借款
公司的长期借款包括以下内容：’
|
|
|
自.起
2017年12月31日 |
|
自.起
2018年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
无抵押 长期贷款及借贷 |
|
167,250 |
|
85,250 |
|
|
固定 长期贷款及借贷 |
|
3,620,053 |
|
5,716,990 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,787,303 |
|
5,802,240 |
|
截至2017年12月31日和2018年12月31日，长期借款加权平均利率分别为6.93%和7.42%。
F-43
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
长期借款以下列资产作抵押：
|
|
|
自.起
2017年12月31日 |
|
自.起
2018年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款(附注) |
|
124,428 |
|
347,142 |
|
|
财产和设备，净额 |
|
698,922 |
|
1,513,446 |
|
|
预付土地使用权，净额 |
|
6,091 |
|
13,241 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
829,441 |
|
1,873,829 |
|
注：*
未偿还的长期借款从2019年到2028年连续到期。上述长期借款于五年内及其后于2018年12月31日的合计到期日如下：
|
截至12月31日的12个月， |
|
长期借款 |
|
|
2019 |
|
598,532 |
|
|
2020 |
|
725,727 |
|
|
2021 |
|
1,759,695 |
|
|
2022 |
|
1,087,955 |
|
|
2023 |
|
1,235,936 |
|
|
此后 |
|
394,395 |
|
|
|
|
5,802,240 |
|
本公司与多家金融机构就项目开发及营运资金用途订立担保贷款协议，期限由1至13年不等。
更具体地说，这些担保贷款安排协议的条款一般包括以下一项或多项条件。如果触发下列任何条件，本公司有义务立即通知贷款人或按加速还款时间表偿还任何未偿还的贷款：
(I)独资子公司STT Communications Ltd.不再直接或间接拥有STT GDC Pte至少50.1%的股权。有限公司(STT GDC)；
(Ii)*STT GDC(A)不是或不再是本公司已发行股本至少30%(在某些情况下为25%)的实益拥有人，或(B)不再或不再有权(不论以股份、委托书、合同、代理或其他方式)投出或控制在某些情况下可在本公司董事会(或类似管治机构)会议上投票的至少30%、25%的投票权，或(C)不是或不再是本公司的单一最大股东；
F-44
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
(Iii)本公司和GDS Investment不是或不再是GDS Investment 100%股权的合法和实益拥有人，并有权(无论通过股份、委托书、合同、代理或其他方式)控制GDS Investment、GDS北京、GDS苏州和相关借款子公司；
(Iv)董事Huang不再直接或间接拥有GDS北京或GDS苏州至少99.9%的股权，并有权控制；
(V)如附注2(A)所述，GDS北京、GDS苏州和相关借款子公司的债权人不再直接或间接成为其合并子公司100%股权的合法和实益拥有人，并有权(无论通过股份、委托书、合同、代理或其他方式)控制其合并子公司；
(Vi)如有关贷款安排协议所界定，吾等的主要营运附属公司的股权结构是否有变动；及
(Vii)GDS北京或借款子公司的IDC牌照，或GDS北京授权其中一家子公司在GDS北京持有的IDC牌照下经营数据中心业务和提供IDC服务的授权于到期日或之前被注销或未能续签。
于贷款安排协议内，本公司有责任立即通知贷款人或按加快还款时间表偿还任何尚未偿还的贷款，例如借款附属公司未能按照贷款安排协议所规定的所得款项使用贷款、借款附属公司违反或未能履行其在贷款安排协议下的任何承诺、本公司根据相关贷款安排协议于到期日前被摘牌等。此外，贷款安排载有限制有关期间内若干财务比率的财务契诺，例如利息覆盖率及总杠杆率。贷款安排亦包括交叉违约拨备，倘本公司未能于到期时或在任何原来适用的宽限期内偿还总额达4,500美元或人民币50,000元或以上的任何财务债务，将触发交叉违约拨备。截至2018年12月31日，公司遵守了这些公约。
截至2018年12月31日，本公司从各金融机构获得的营运资金和项目融资信贷合计人民币8,134,013元，其中未使用金额人民币1,497,452元。截至2018年12月31日，本公司已提取人民币6,636,561元，其中短期借款入账人民币684,788元(扣除发债成本净额人民币2,102元)，长期贷款入账人民币5,802,240元(扣除发债成本净额人民币147,431元)。信贷安排的提款须经银行批准，并受每项协议的条款及条件所规限。
F-45
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
10%为应付可转换债券
公司发行的2019年12月30日到期的可转换债券(2019年到期的可转换债券)
2015年12月30日，本公司与两家投资者(简称PA投资者和STT GDC Pte)签订认购协议。有限公司或STT GDC)2019年到期的可转换债券，本金总额为250,000美元，分四批。于二零一五年十二月三十日及二零一六年一月二十九日，本公司分别从PA投资者及STT GDC获得第一期100,000美元(人民币648,950元)及第二期50,000美元(人民币324,475元)。其余于2019年到期的本金总额为100,000美元(人民币648,950元)的第三及第四批可换股债券的认购已于2016年9月30日到期。公司将子公司的100%股权质押给投资者。
2019年到期的可转换债券的主要条款摘要如下：
到期日
·2019年12月30日
利息
·对公司每半年支付一次的未偿还本金金额(现金利息)，支付简单的年利率5%。
·如果债券持有人已经赎回或转换了部分或全部本金，债券持有人有权获得简单年利率为5%的额外利息(应计利息)，如果是赎回，则在到期日以现金支付，如果是转换，则以发行公司普通股的方式按转换日的转换价格支付。
2019年到期的可转换债券的转换
·如果公司完成QIPO，债券持有人在完成QIPO之日(QIPO完成日)和到期日(转换期)之间的任何时间，有权将债券本金的100%(10,000美元的倍数)连同应计利息转换为公司普通股。换股价格为1.675262美元，可随时或不时因普通股分红、股份分拆、合并、资本重组、交换或替代普通股等情况而作出调整。由于2019年到期可换股债券的初始换股价高于S公司普通股于2015年12月30日的估计公允价值，本公司确定于承诺日并无可归属于2019年到期的可换股债券的内嵌利益转换特征(BCF)。标的普通股于2015年12月30日的估计公允价值由管理层在独立估值公司的协助下厘定。估值采用收益法，即需要估计未来现金流量，并参考从事类似行业的可比上市公司应用适当的贴现率，以将该等未来现金流量转换为单一现值。
F-46
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
·随后，本公司决定，由于标的普通股未公开交易或以其他方式随时可转换为现金，本公司在S首次公开募股之前不要求将2019年到期的可转换债券的嵌入转换选择权计入嵌入衍生品。本公司S普通股于二零一六年十一月二日上市后，嵌入换股期权已作为嵌入衍生工具单独入账，并于综合经营报表确认其公允价值变动。*在独立评估师的协助下，本公司厘定嵌入换股特征于二零一六年十一月二日及二零一六年十二月三十一日作为衍生负债的公允价值并不重大。因此，截至二零一六年十二月三十一日止年度，并无就该等衍生负债的公允价值变动确认任何损益。
到期赎回
·除非之前在这种情况下转换或购买并注销，否则债券将于2019年12月30日按本金加应计利息赎回。
2017年11月，2019年到期的可换股债券的债券持有人行使权利，根据债券条款，按1.675262美元的换股价格将债券本金的100%连同其应计利息转换为97,870,263股新发行的A类普通股。在转换的同时，放弃了应计但未支付的现金利息。已发行股份面值人民币32元与可换股债券账面价值人民币1,106,195元之间的差额、应计利息和未付现金利息在转换时计入额外实收资本。
公司发行的2025年6月1日到期的可转换债券(2025年到期的可转换债券)
2018年6月5日，公司完成发行2025年到期的本金总额为300,000美元的可转换债券。相关发行成本8,948美元已从2025年到期的可换股债券本金中扣除，并按实际利率法于发行至首次认沽日期(即2023年6月1日)期间摊销。截至2018年12月31日，应计利息人民币3,432元计入应计费用。
二零二五年到期可换股债券之主要条款概述如下：
到期日
·2025年6月1日
利息
·年息2.0%，自2018年6月5日起计(按360天一年，12个30天月计算)，每半年拖欠一次，分别为每年6月1日和12月1日
F-47
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
债券回购
·债券持有人有权要求公司在2023年6月1日或在任何时候发生根本性变化时，以现金方式回购其所有票据，或其本金的任何部分，相当于1,000美元或1,000美元的整数倍。
税收赎回
·此外，如果由于税法的任何变化，公司有义务向任何票据持有人支付额外金额(超过最低金额)，公司可以选择赎回2025年到期的全部但不是部分可转换债券，价格相当于本金的100%，以及应计和未付利息。在收到赎回通知后，每位持有人有权选择：转换其纸币；或不赎回其纸币，万国数据不会因税法的变化而支付任何额外金额。
转换权
·债券持有人可以在紧接到期日之前的第三个预定交易日交易结束前的任何时间，根据自己的选择转换票据。
·根据协议，转换率最初为每千美元本金金额19.3865美元的公司美国存托凭证(相当于初始转换价约为每美国存托股份51.58美元)，在某些反稀释条件下可能会发生变化。
本公司决定，根据ASC 815,2025年到期的可转换债券的嵌入转换选择权不需要作为嵌入衍生工具入账衍生工具和套期保值。由于2025年到期可换股债券的初始换股价高于S公司普通股的公允价值，本公司还确定，于承诺日并无应占2025年到期可换股债券的嵌入BCF。或有BCF将在转换价格发生调整事件时进行评估。该公司还确定，没有其他嵌入衍生品将与2025年到期的可转换债券分开。
11%应计费用和其他应付款
应计费用和其他应付款包括以下各项：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应计利息支出 |
|
21,114 |
|
32,902 |
|
|
应计债务发行成本 |
|
34,194 |
|
618 |
|
|
应付所得税(附注19) |
|
20,122 |
|
43,898 |
|
|
审议 收购应付款（注8） |
|
159,489 |
|
192,367 |
|
|
递延 政府补助 |
|
— |
|
4,800 |
|
|
应计薪酬 和福利待遇 |
|
47,432 |
|
77,134 |
|
|
应计 专业费用 |
|
15,725 |
|
32,076 |
|
|
其他累积的 业务费用 |
|
38,118 |
|
52,618 |
|
|
其他应付款 |
|
32,430 |
|
40,151 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
368,624 |
|
476,564 |
|
F-48
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
12 租赁
资本租赁和其他融资义务
公司的资本租赁和其他融资义务概述如下：’
|
|
|
2017年12月31日 |
|
2018年12月31日 |
|
|
|
|
资本
租赁
义务 |
|
其他
融资
义务 |
|
总计 |
|
资本租赁
义务 |
|
其他
融资
义务 |
|
总计 |
|
|
1年内 |
|
212,780 |
|
45,007 |
|
257,787 |
|
352,524 |
|
37,150 |
|
389,674 |
|
|
一年后， 2年内 |
|
220,293 |
|
63,151 |
|
283,444 |
|
453,891 |
|
80,276 |
|
534,167 |
|
|
2年后 但3年内 |
|
316,475 |
|
75,685 |
|
392,160 |
|
286,468 |
|
107,497 |
|
393,965 |
|
|
3年后 但在4年内 |
|
144,052 |
|
76,678 |
|
220,730 |
|
282,627 |
|
111,616 |
|
394,243 |
|
|
4年后 但5年内 |
|
141,910 |
|
80,832 |
|
222,742 |
|
292,481 |
|
113,667 |
|
406,148 |
|
|
5年后 |
|
1,900,744 |
|
1,469,318 |
|
3,370,062 |
|
3,926,028 |
|
1,878,098 |
|
5,804,126 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
2,936,254 |
|
1,810,671 |
|
4,746,925 |
|
5,594,019 |
|
2,328,304 |
|
7,922,323 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
更少的总 未来利息 |
|
(1,209,120 |
) |
(905,590 |
) |
(2,114,710 |
) |
(2,300,484 |
) |
(1,160,108 |
) |
(3,460,592 |
) |
|
减：估计 建筑成本 |
|
— |
|
(231,228 |
) |
(231,228 |
) |
— |
|
(160,506 |
) |
(160,506 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现值 租赁和其他融资义务 |
|
1,727,134 |
|
673,853 |
|
2,400,987 |
|
3,293,535 |
|
1,007,690 |
|
4,301,225 |
|
|
包括： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
当前部分 |
|
|
|
|
|
97,943 |
|
|
|
|
|
166,898 |
|
|
非流动部分 |
|
|
|
|
|
2,303,044 |
|
|
|
|
|
4,134,327 |
|
本公司的S资本租约及自建至西装租约将于2020年至2039年期间届满。截至2017年12月31日及2018年12月31日止，本公司S资本租赁及自建至诉讼租赁的加权平均实际利率分别为7.28厘及6.99厘。
其他融资债务的余额均来自建造到诉讼租赁。
本公司在收购日公允价值确认了企业合并中承担的资本租赁和其他融资义务。此外，本公司于截至2018年12月31日止年度内订立以下租赁安排，该等安排根据租赁会计准则进行的评估分类为资本租赁：
数据中心大楼租赁
截至2018年12月31日止年度，本公司通过新租赁协议或收购附属公司，为七幢数据中心大楼录得额外资本租赁，初步资本租赁责任合共人民币1,300,453元。租期为15年或20年，至2033年3月至2038年6月。
F-49
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
设备租赁
截至2018年12月31日止年度，本公司与第三方出租人就若干数据中心设备订立五份租赁协议。该等设备租赁期限为3年，初始资本租赁责任总额为人民币108,665元。
建造到西装租赁
2018年7月和8月，本公司与第三方开发商-出租人就上海的两座全新建筑(上海12号租赁和上海13号租赁)的开发、建设和租赁(即成套租赁)订立了两份租赁协议，中国。该公司向开发商--出租人支付了租赁保证金。上海十二期租赁的租赁期估计为15.7年，自各自建成的建筑物交付本公司起至2035年11月止。上海十三租约的租赁期为20年，自各自建成的建筑物交付给本公司起计。建筑将按照S公司的规范建造，不包括任何内部元素，如电线、内墙、通风空调系统、地板或普通租户改善(简称冷壳建筑)。在建筑物建造期间，该公司不支付租金。所有项目硬成本将由开发商-出租人支付，包括场地准备和建设费用。如公司在楼宇建成前终止合约，公司有责任向发展商-出租人发还在施工期间发生的费用，包括但不限于项目申请费、项目设计费、土地整备及平整费用。
根据ASC 840-40-55，就财务报告而言，本公司已确定其为上海十二租约及上海十三租赁楼宇的业主，因为根据最高保证金测试(未考虑本公司须支付款项的概率)，其拥有实质上所有的施工期风险。因此，公司记录了项目已发生的估计建筑成本的资产和出租人开发商在施工期间为这些成本提供资金的负债。
F-50
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
经营租约
该公司租赁被归类为运营租赁的数据中心、办公室和其他设备。本公司大部分S经营租约将于2037年前的不同日期到期。
截至2018年12月31日的未来最低经营租赁付款汇总如下：
|
截至12月31日的12个月， |
|
|
|
|
2019 |
|
95,082 |
|
|
2020 |
|
69,541 |
|
|
2021 |
|
48,072 |
|
|
2022 |
|
41,758 |
|
|
2023 |
|
40,952 |
|
|
此后 |
|
407,070 |
|
|
总计 |
|
702,475 |
|
截至2016年、2017年和2018年12月31日止年度，租金费用分别约为人民币124，712元、人民币155，148元和人民币108，550元。该公司在所列期间没有分包任何经营租赁。
13 其他长期负债
其他长期负债包括：
|
|
|
自.起
2017年12月31日 |
|
自.起
2018年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
审议 收购应付款（注8） |
|
120,881 |
|
79,083 |
|
|
购置财产和设备的应付款 |
|
195,749 |
|
206,591 |
|
|
递延 政府补助 |
|
16,789 |
|
9,771 |
|
|
资产报废 义务 |
|
17,648 |
|
35,879 |
|
|
其他 |
|
7,831 |
|
9,488 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
358,898 |
|
340,812 |
|
F-51
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
14 可赎回优先股
|
|
|
A系列 |
|
A系列* |
|
B系列 |
|
B1系列 |
|
B2系列 |
|
B4系列 |
|
B5系列 |
|
C系列 |
|
总计 |
|
|
|
|
股票 |
|
人民币1000元 |
|
股票 |
|
人民币1000元 |
|
股票 |
|
人民币1000元 |
|
股票 |
|
人民币1000元 |
|
股票 |
|
人民币1000元 |
|
股票 |
|
人民币1000元 |
|
股票 |
|
人民币1000元 |
|
股票 |
|
人民币1000元 |
|
股票 |
|
人民币1000元 |
|
|
余额 2016年1月1 |
|
29,635,045 |
|
107,428 |
|
6,916,645 |
|
39,575 |
|
2,576,483 |
|
16,789 |
|
11,527,742 |
|
80,148 |
|
10,435,639 |
|
67,419 |
|
14,076,620 |
|
87,477 |
|
35,393,262 |
|
258,038 |
|
238,526,241 |
|
1,738,440 |
|
349,087,677 |
|
2,395,314 |
|
|
变化 赎回价值 |
|
— |
|
(39,098 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
(3,921 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(21,016 |
) |
— |
|
(141,635 |
) |
— |
|
(205,670 |
) |
|
改划为 普通股 |
|
(29,635,045 |
) |
(72,965 |
) |
(6,916,645 |
) |
(43,564 |
) |
(2,576,483 |
) |
(13,600 |
) |
(11,527,742 |
) |
(88,221 |
) |
(10,435,639 |
) |
(74,209 |
) |
(14,076,620 |
) |
(96,287 |
) |
(35,393,262 |
) |
(248,455 |
) |
(238,526,241 |
) |
(1,673,831 |
) |
(349,087,677 |
) |
(2,311,132 |
) |
|
外汇 影响 |
|
— |
|
4,635 |
|
— |
|
3,989 |
|
— |
|
732 |
|
— |
|
8,073 |
|
— |
|
6,790 |
|
— |
|
8,810 |
|
— |
|
11,433 |
|
— |
|
77,026 |
|
— |
|
121,488 |
|
|
余额 2016年12月31日 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
A系列、B系列股票、A*系列股票、B1系列股票、B2系列股票、B3系列股票、B4系列股票、B5系列股票和C系列股票统称为优先股。优先股以美元计价，美元是发行人万国数据的功能货币。
F-52
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
2007年1月，本公司以每股0.3636美元(人民币2.8279元)的价格向一群与本公司无关的投资者发行了53,625,000股A系列可赎回优先股(A系列股)。在发行的同时，一名应付债券持有人将3,500美元(人民币27,222元)的应付债券转换为9,625,000股A系列股票。
2011年3月，公司以每股0.7792美元（人民币5.1087元）的价格向一群与公司无关的投资者发行了11，550，000股B系列可赎回优先股（ðSeriesB Sharesð）。 2014年6月，公司就收购EDC Holding Limited发行了88,352,558股普通股、14,149,705股A*股、33,959,293股B1系列股、25,618,413股B2系列股、14,045,432股B3系列股和23,037,763股B4系列股票。B1、B2、B3、B4系列股票统称为B*系列股票。
2014年8月13日，公司向与公司无关的投资者发行了238,526,241股C系列可赎回优先股(C系列股)，每股1.0365美元(人民币6.3779元)，现金代价为247,238美元(人民币1,521,295元)。本公司产生的发行成本为3,271美元(人民币20,128元)，计入可赎回优先股账面金额的减少。
在首次公开招股完成前，本公司得出结论认为，可赎回优先股有可能成为可赎回优先股。本公司已选择在赎回价值发生变化时立即确认，并调整可赎回优先股的账面金额，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回优先股账面金额的增加以留存收益计提，如无留存收益，则计入实收资本计提。可赎回优先股账面金额的减少只在先前记录的可赎回优先股初始账面金额增加的范围内确认。由此产生的可赎回优先股账面价值的增加或减少增加或减少了普通股股东在计算每股收益时应占的净亏损。截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，可赎回优先股的赎回价值分别增加人民币69,116元及人民币110,926元。截至二零一六年十二月三十一日止年度，由于首次公开招股完成时宣布及支付优先股息，可赎回优先股的赎回价值减少人民币205,670元。
优先股的清偿
关于发行C系列股份，本公司于2014年8月13日按每股1.0365美元(人民币6.3779元)回购23,533,064股A系列股份、5,503,899股A系列股份、8,413,412股B系列股份、13,209,358股B1系列股份、9,964,954股B2系列股份、5,463,340股B3系列股份及8,961,143股B4系列股份，现金对价为77,790美元(人民币478,666元)，其中人民币455,366元于2014年支付，其余人民币23,300元于2015年支付。本公司于当日向所有现有优先股股东提出回购要约。回购该等不同系列优先股及普通股的原因是，C系列股东将持有不少于40%的本公司已发行股本(按全面摊薄基准计算)。
F-53
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
根据ASC 260-10-S99，在计算每股亏损时，向优先股持有人转移的现金代价与优先股账面金额之间的差额(扣除发行成本)计入净亏损，得出普通股股东应占亏损。在没有留存收益的情况下，本公司记录回购价格77,790美元(人民币478,666元)与该等优先股的账面价值65,293美元(人民币401,766元)与额外缴入资本之间的差额12,497美元(人民币76,900元)。
于二零一四年八月十三日及二零一四年十二月二十二日，本公司将A股10,081,891股、A*股1,729,161股、B股560,105股及B*股23,022,105股(统称为已交换股份)重新指定为35,393,262股新发行的B5系列可赎回优先股(B5系列股份)，以方便若干出售优先股股东出售已交换股份，从而交换35,393,262股优先股。同时，持有人向一名投资者(B5持有人)出售35,393,262股B5系列股份，每股收购价为1.0365美元(人民币6.3779元)，总现金代价为36,685美元(人民币225,198元)。B5股票的条款与C系列股票的条款相同。
交换实质上等同于从出售优先股股东手中回购交换的股份，并同时向B5持有者发行B5系列股票。因此，本公司将B5系列股票的交换或重新指定为清偿。在没有留存收益的情况下，B5系列股份的公允价值36,685美元(人民币225,198元)与交换股份的账面价值31,873美元(人民币195,583元)之间的差额4,812美元(人民币29,615元)计入额外缴入资本。根据ASC 260-10-S99，在计算每股亏损时，差额加到净亏损中，得出普通股股东应占亏损。
优先股的修改
关于于2014年8月13日发行C系列股份，本公司与其余A、A*、B、B1、B2、B3及B4系列股份持有人(于上述清盘后)同意修改其各自优先股的条款。这些A、A*、B、B1、B2、B3和B4系列股票的赎回日期延长至与C系列股票相同的赎回日期。持有人还同意通过降低各自优先股的年回报率来修改赎回价格。
本公司确定对其可赎回可转换优先股条款的修订或修改是否代表基于公允价值方法的清偿。如果紧接修订前后优先股的公允价值有重大差异(超过10%)，则修订或修改代表终止。本公司已确定，对优先股条款的修订并不代表终止，因此修改会计适用于ASC 718-20《补偿与股票补偿》中所载的修改指导。根据修订后优先股的公允价值与紧接修订前的优先股公允价值的比较，额外的公允价值变动并不重要。修订或修订前后优先股的公允价值由管理层在第三方估值公司的协助下确定。
F-54
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
优先股利
2016年9月29日，公司董事会宣布并批准支付S公司优先股优先股股息。有权获得和支付股息取决于符合条件的首次公开募股完成。将支付的优先股息数额是根据各自优先股发行之日起至合资格首次公开招股之日止的6%年率加上A*、B1、B2及B4系列股份的特别回报率厘定。优先股息将以现金或公司普通股的形式支付，由各优先股东选择。拟发行用于支付优先股息的普通股数量根据本公司S普通股的首次公开发行价格和优先股东选择以普通股支付的股息金额确定。A、A*、B、B1、B2系列可赎回优先股的股东选择在符合条件的IPO完成时收取现金股息，B4、B5和C系列可赎回优先股的股东选择在符合条件的IPO完成时收取本公司普通股的股息。
于2016年11月7日首次公开招股完成后，本公司派发了总额为50,812美元(人民币343,296元)的优先股息，其中11,449美元(人民币76,502元)以现金支付，39,363美元(人民币266,794元)按首次公开发售价格每股美国存托股份10.00美元或每股普通股1.25美元向优先股持有人发行合共31,490,164股普通股支付。
优先股条款
优先股的主要条款摘要如下：
分红
当万国数据董事会宣布时，优先股持有人有权从任何合法可用于此目的的资金中，按各自优先股发行价的年率6%收取优先股息。向若干系列优先股派发股息优先于宣派或支付其他系列优先股的任何分派，详情载于本公司S组织章程大纲。优先股获得股息的权利应是累积的，优先股持有人应享有获得股息的权利，即使该股的股息在任何历年都没有宣布或支付。
转换
优先股持有人有权随时将其持有的全部或任何部分转换为GDS Holdings的普通股。每股优先股可转换为一股普通股，但须进行股份股息、股份拆分、合并和资本重组等调整。
此外，每股优先股须(A)在紧接首次公开发售结束前按当时有效的换股价格自动转换为普通股，或(B)经当时已发行的A系列股份、A系列*股份、B系列股份、B1系列股份、B2系列股份、B4系列股份和B5系列股份(作为独立类别一起投票)的持有人投票或书面同意，或(B)在当时已发行的A系列股份、A系列*股份、B系列股份、B1系列股份、B4系列股份和B5系列股份的持有人投票或书面同意下，按当时有效的转换价格转换为普通股，每种情况下按转换后的基准计算。
F-55
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
就优先股转换而言，首次公开发售是指在国际认可的证券交易所(I)向本公司提供至少100,000美元的现金收益总额；(Ii)每股发行价不低于1.0365美元以上的百分之二十五(25%)(经不时资本重组调整)；及(Iii)导致不少于本公司S股本的百分之二十(20%)的自由流通股。
公司评估了可转换优先股中的嵌入式转换期权，以确定嵌入式转换期权是否需要分拆并作为衍生品核算。该公司得出的结论是，嵌入式转换选项不需要根据ASC 815进行分叉。公司还确定，由于初始换股价高于公司普通股的公允价值，因此不存在可转换优先股应占的BCF。’公司普通股于承诺日的公允价值是由管理层在独立估值公司的协助下估计的。’公司还确定没有其他嵌入式衍生品可与可转换优先股分开。
于2016年11月7日完成招股后，349,087,677股优先股按一对一方式自动转换为349,087,677股普通股。转换后，A、A*、B、B1、B2、B4、B5及C系列可赎回优先股的账面金额已重新分类为普通股项下的股东权益(按面值计算)及额外实收资本(按可赎回优先股的账面价值超出票面价值计算)。
投票权
优先股持有人在转换后的基础上拥有与普通股东同等的投票权。
清算优先权
如发生本公司事务的任何清算、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，优先股持有人应有权从可供分派的本公司资产中获得相当于赎回金额的每股优先股金额的清算优先股，另加所有应计或已宣派但未支付的股息。
支付若干系列优先股的清盘优先权优先于支付其他系列优先股的任何款项，而清盘优先权的优先次序为C系列、B5系列、B系列*、B系列、A系列*及A系列，详情载于本公司S的组织章程大纲。
救赎
在本公司组织章程大纲所载其他赎回规定的规限下，于C系列股份最初发行日期四周年当日或之后，优先股持有人可于每个系列已发行优先股中最少75%的持有人选出时，在适用法律许可的范围内，按适用法律允许的范围内，以相当于赎回金额的赎回价格赎回全部或任何部分当时已发行的优先股，包括不论是否已宣布的6%累计优先股息。
F-56
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
赎回金额是指，就A系列股份而言，赎回金额为每股0.363636美元；就B系列股份而言，为每股0.77922美元；就A系列*股份而言，为每股0.1060美元；就B系列股份而言，为每股0.5300美元；就B系列股份而言，为每股0.5855美元；就B4系列股份而言，为每股0.4340美元；就B5系列股份而言，为每股1.036522美元；就C系列股份而言，为每股1.036522美元。
15%公允价值计量：公允价值计量
截至2017年12月31日和2018年12月31日，在初始确认后的期间内，没有按公允价值经常性计量的资产或负债。
以下是该公司用来计量金融资产和金融负债公允价值的估值技术：
·由于到期日较短，短期金融工具(应收账款和应付账款、短期借款以及应计费用和其他应付款)的成本接近公允价值。
·公允价值：长期借款的公允价值是基于与每种债务工具相关的未来现金流的金额，这些债务工具以S公司目前的借款利率贴现，类似的债务工具的期限可比。长期借款的账面价值接近其公允价值，因为所有长期债务的浮动利率与本公司S银行家目前为类似期限的类似债务工具提供的利率大致相同。
·截至2018年12月31日，应付可转债的估计公允价值为1,512,677元人民币。公允价值是根据公开市场价格计量的。
16,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000普通股
本公司于2006年注册成立后，发行110,000,001股普通股，每股面值0.00005美元(人民币0.000404元)。
2014年6月，本公司向EDC Holding股东发行88,352,558股普通股，公允价值人民币472,945元，作为收购EDC Holding的部分代价。
2014年8月，2015年到期债券的持有人以本金27,860美元(人民币171,431元)换取38,397,655股普通股。
关于发行C系列股票，本公司于2014年8月13日按每股1.0365美元(人民币6.3779元)向若干股东回购18,762,292股普通股，总代价为19,448美元(人民币119,664元)。回购后，本公司注销了该等股份。回购各系列优先股(附注14)及该等普通股的原因是，C系列股东将持有不少于40%的本公司已发行股本(按全面摊薄基准)。
于二零一六年八月，本公司向其董事授予877,400股全数归属限制性股份，以清偿其对该等董事的部分酬金义务(附注17)。
F-57
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
于二零一六年十月十八日，董事会批准将本公司现有优先股及普通股重新分类及重新指定为A类普通股及B类普通股，据此，紧接本公司首次公开发售前，(I)S当时已发行及发行的所有优先股及普通股均转换为同等数目的A类普通股，及(Ii)S创始人、董事长兼首席执行官Huang先生或其控制的实体当时实益拥有的所有A类普通股均转换为同等数目的B类普通股。所有购股权，不论授出日期为何，一旦满足归属及行使该等以股份为基础的补偿奖励的条件，其持有人即有权收取同等数目的A类普通股。A类普通股和B类普通股享有同等权利，通常彼此享有同等地位，并有权在股东大会上每股投一票，但在股东大会上，除下列事项外，B类普通股有权每股20票：(I)选举简单多数，或六名董事；及(Ii)本公司公司章程细则的任何更改，将对B类股东的权利产生不利影响。关于本公司股东大会上的任何其他事项，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有一票。只要有已发行的B类普通股，B类普通股的持有者也将有权提名一名以下的简单多数或五名董事进入我们的董事会，这些董事应遵守上述投票安排。B类普通股可转换为A类普通股，在一定情况下会自动转换为A类普通股。B类股东收购的任何A类普通股，包括行使期权时获得的A类普通股，将转换为B类普通股。
于2016年11月7日及2016年12月6日，本公司成功完成首次公开招股19,250,000股美国存托股份(或15,000,000股A类普通股)，承销商行使选择权，增购820,735股美国存托凭证(或6,565,880股A类普通股)，每股相当于8股其A类普通股。招股完成后，349,087,677股优先股按一对一方式自动转换为349,087,677股A类普通股。此外，合共向优先股持有人发行31,490,164股A类普通股，作为支付全部优先股股息的一部分(附注14)。
2017年10月，公司以每股1.55625美元的价格向第三方投资者CyrusOne Inc.发行了64,257,028股A类普通股。
于2017年11月，将于2019年到期的可换股债券的债券持有人行使权利，根据债券条款(附注10)，按换股价格1.675262美元将债券本金连同应计利息100%转换为97,870,263股新发行的A类普通股。
2018年1月26日，公司完成公开发行，公司发售800万张美国存托凭证(或6400万股A类普通股)，S公司主要股东之一美国存托股份控股有限公司(SBCVC)以每股26.0美元的价格发售300万张美国存托凭证(或2400万股A类普通股)。于2018年1月29日，承销商行使选择权，分别向本公司及SBCVC额外购买225,000股美国存托凭证(或1,800,000股A类普通股)及1,425,000股美国存托凭证(或11,400,000股A类普通股)。经扣除承销折扣及佣金及其他发行成本后，本公司透过是次公开招股共筹得款项202,696美元(人民币1,283,308元)。
截至2018年12月31日，S公司已发行股本包括939,479,307股A类普通股和67,590,336股B类普通股。
F-58
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
17%的股票，股票的薪酬，股票的薪酬
股权激励计划
公司于2014年7月通过了2014年股权激励计划(2014计划)，向关键员工、董事和外部顾问授予股票期权，以换取他们的服务。根据2014年计划，可能发行的股票总数为29,240,000股。
公司于2016年8月通过了2016年股权激励计划(简称2016计划)，向关键员工和董事授予股票期权、股票增值权和其他基于股票的奖励(统称为奖励)。根据该计划，可能受到奖励的最大股票总数为56,707,560股。
董事、高级职员和雇员的选择权
2016年5月1日，公司根据2014年计划向员工、高级管理人员和董事授予了11，084，840份购股权。该等购股权于过去服务的授予日期完全归属，每份购股权的行使价为0.7792美元（人民币5.0328元）。该期权的合同期限为五年。
面向非员工顾问的选项
2018年6月，公司根据2014年计划向外部顾问授予了500，000份购股权，行使价为每份购股权0.7792美元（人民币5.0元），并立即归属。该期权的合同期限为五年。公司确认授予和归属的该等期权的公允价值为2，429美元（人民币16，073元），立即计入损益。该等期权的公平值确定为约为授予日期股价与行使价之间的差额。
F-59
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
选项活动摘要如下：
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加权
平均值 |
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加权 |
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授予日期 |
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数 |
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平均值 |
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公允价值 |
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|
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|
选项的数量 |
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行权价格 |
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每个选项 |
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|
(人民币) |
|
(人民币) |
|
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|
|
|
|
|
|
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|
选项 2016年1月1日未偿还 |
|
17,193,534 |
|
4.8 |
|
1.9 |
|
|
授与 |
|
11,551,507 |
|
5.2 |
|
4.9 |
|
|
被没收 |
|
(155,259 |
) |
4.8 |
|
1.9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
选项 截至2016年12月31日未偿还 |
|
28,589,782 |
|
5.2 |
|
3.2 |
|
|
授与 |
|
333,334 |
|
5.2 |
|
10.6 |
|
|
已锻炼 |
|
(816,880 |
) |
5.3 |
|
1.9 |
|
|
被没收 |
|
(19,000 |
) |
5.3 |
|
1.9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
选项 截至2017年12月31日未偿还 |
|
28,087,236 |
|
5.1 |
|
3.2 |
|
|
授与 |
|
500,000 |
|
5.0 |
|
31.2 |
|
|
已锻炼 |
|
(3,614,464 |
) |
5.2 |
|
4.5 |
|
|
被没收 |
|
(193,340 |
) |
5.0 |
|
6.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
选项 截至2018年12月31日未偿还 |
|
24,779,432 |
|
5.3 |
|
2.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期权归属和 预计于2018年12月31日归属 |
|
24,779,432 |
|
5.3 |
|
2.2 |
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下表总结了截至2018年12月31日尚未行使的股票期权和可行使的股票期权的信息：
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加权 |
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平均值 |
|
加权 |
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|
数 |
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剩余 |
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平均值 |
|
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|
的股份 |
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合同期限 |
|
行权价格 |
|
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|
(年) |
|
(人民币) |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
选项 尚未行使且可行使的 |
|
24,779,432 |
|
0.7 |
|
5.3 |
|
截至2017年和2018年12月31日，可没收和未归属的非员工期权分别为266，666份和零份，就会计目的而言被视为未发行，未包括在上表中。截至2017年和2018年12月31日，不存在未归属的员工股票期权。
F-60
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
2016年5月授予的期权的公允价值是在授予日期使用二项期权定价模型并使用以下假设估计的。
|
授予日期： |
|
2016年5月 |
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|
无风险利率 收益 |
|
1.98% |
|
|
波动率 |
|
28.50% |
|
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预期股息收益率 |
|
— |
|
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多次锻炼 |
|
2.20 |
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公平值 相关普通股 |
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1.51美元 |
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(RMB 9.8） |
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预期期限 |
|
5年 |
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（1） 波动
期权有效期内相关普通股的波动率是根据可比上市公司在与期权的预期期限相当的期间内的历史股价波动率估计的。
（2） 无风险利率
无风险利率根据期限接近期权预期期限的中国国际政府债券的到期收益率估算。
（3） 股息率
股息率由本公司根据其在期权预期期限内的预期股息政策估计。
（4） 行使倍数
行使倍数代表标的股份的价值，即期权行使价格的倍数，如果实现，将导致期权的行使。
（5） 相关普通股的公允价值
于各个授出日期的认股权相关普通股的估计公允价值乃根据追溯估值并在第三方评估师的协助下厘定。
F-61
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
清偿责任--分类限售股裁决
2016年5月，董事会决议向董事支付人民币11，733元，其中人民币4，194元将以现金结算，人民币7，539元将通过发行可变数量的公司同等价值股份来结算。’因此，公司记录了一般和行政费用以及负债人民币11，733元。2016年8月，公司支付现金人民币4，194元，并向董事发行877，400股完全归属的限制性股票，以全面履行该义务。自授予日期起一年内不得出售或以其他方式处置百分之五十（50%）的限制性股份。需要发行的限制性股份数量根据结算日限制性股份的公允价值和负债的股份结算部分人民币7，539元确定。
于二零一七年五月、八月及十一月，本公司向董事发行合共502,000股全数归属限制性股份，以支付董事提供服务的部分酬金，该等酬金已记入一般及行政费用。已发行限售股份的数目由限售股份于结算日的公允价值及负债人民币4,462元的股份结算部分厘定。
于2018年3月、5月、8月及11月，本公司向董事发行合共260,560股全资归属限制性股份，以清偿董事提供服务的部分酬金，该等酬金已计入一般及行政开支。已发行限售股份的数目由限售股份于结算日的公允价值及负债的股份结算部分人民币6,357元厘定。
于发行股份以清偿债务时，股本按以股份结算的负债金额增加，并无额外的股份补偿开支入账。
对董事、高级管理人员和员工的限售股
于2016年12月、2017年7月及2018年8月，本公司分别向雇员、高级职员及董事授予非既有限制性股份12,910,080股、13,475,060股及12,941,952股。限制性股份奖励包含与公司财务业绩挂钩的服务和市场条件，或服务和业绩条件。就已授出的限售股份而言，限售股份的价值按收购日期的公允价值厘定，而订立授予日期的所有准则均已于该日生效。附加服务条件的限售股价值采用分级归属法确认为补偿费用。附加业绩条件的限制性股票的价值只有在有可能实现业绩条件的情况下，才采用分级归属方法确认为补偿费用。
F-62
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
限售股活动摘要如下：
|
|
|
数量
股票 |
|
加权平均拨款-
日期每股公允价值
(人民币) |
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2016年1月1日未归属 |
|
— |
|
|
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|
授与 |
|
13,787,480 |
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6.1 |
|
|
既得 |
|
(877,400 |
) |
8.6 |
|
|
被没收 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未归属于2016年12月31日 |
|
12,910,080 |
|
6.0 |
|
|
授与 |
|
13,977,060 |
|
5.2 |
|
|
既得 |
|
(2,123,120 |
) |
8.5 |
|
|
被没收 |
|
(238,400 |
) |
6.8 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未归属于 2017年12月31日 |
|
24,525,620 |
|
5.3 |
|
|
授与 |
|
13,202,512 |
|
14.5 |
|
|
既得 |
|
(7,326,620 |
) |
6.0 |
|
|
被没收 |
|
(891,008 |
) |
5.9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
29,510,504 |
|
9.3 |
|
截至2016年、2017年和2018年12月31日止年度，公司就限制性股票奖励确认股份报酬费用分别为人民币4，697元、人民币56，237元和人民币89，804元。截至2018年12月31日，与未归属股份相关的未确认补偿费用总额为人民币179，834元。预计该费用将使用分级归属法在1.71年的加权平均期内确认。截至2016年、2017年和2018年12月31日止年度，公司没有将任何股份薪酬费用资本化，作为任何资产成本的一部分。
已授出的限售股份的公允价值于授出日采用蒙特卡罗模拟模型估计，并采用以下假设。
|
授予日期： |
|
2016年12月 |
|
2017年7月 |
|
2018年8月 |
|
|
无风险利率 收益 |
|
0.68 - 1.65% |
|
1.29 - 1.63% |
|
2.047 - 2.418% |
|
|
波动率 |
|
22.35 - 24.80% |
|
20.43 - 21.48% |
|
71.85% |
|
|
预期股息收益率 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
授出日的股价 |
|
1.24美元 |
|
1.191美元 |
|
3.125美元 |
|
|
|
|
(8.6元) |
|
(人民币8.0元) |
|
（21.3元） |
|
|
预期期限 |
|
1-5年 |
|
2-4年 |
|
2-4岁 |
|
（1） 波动
预期波动率是根据公司在相当于每次授予预期期限的期间内与可比公司的历史波动率假设的。’
（2） 无风险利率
无风险利率等于零息美国政府债券期限等于剩余预期期限的隐含收益率。
F-63
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
（3） 股息率
股息率由本公司根据其于受限制股份预期期限内的预期股息政策估计。
截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度的股份薪酬费用摘要如下：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
2,114 |
|
9,941 |
|
18,008 |
|
|
销售和营销费用 |
|
6,590 |
|
18,390 |
|
25,213 |
|
|
一般和行政费用 |
|
55,409 |
|
30,866 |
|
61,707 |
|
|
研发费用 |
|
52 |
|
646 |
|
949 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基于股份的薪酬支出总额 |
|
64,165 |
|
59,843 |
|
105,877 |
|
18 收入
净收入包括以下内容：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
代管服务 |
|
770,145 |
|
1,219,086 |
|
2,104,259 |
|
|
托管服务 等人 |
|
232,870 |
|
372,774 |
|
655,231 |
|
|
服务收入 |
|
1,003,015 |
|
1,591,860 |
|
2,759,490 |
|
|
设备销售 |
|
52,945 |
|
24,306 |
|
32,587 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
1,055,960 |
|
1,616,166 |
|
2,792,077 |
|
19 所得税
根据开曼群岛的规则和法规，GDS Holdings无需缴纳开曼群岛的任何所得税。
该公司的中国实体须缴纳25%的中国企业所得税（ðCITð）税率。“’
该公司在香港特区的实体须缴纳香港特区16.5%的利得税税率。’
F-64
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
截至2016年、2017年和2018年12月31日止年度按税务司法管辖区划分的税前经营业绩和所得税拨备如下：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
前亏损 所得税： |
|
|
|
|
|
|
|
|
中华人民共和国 |
|
144,158 |
|
130,961 |
|
237,232 |
|
|
其他 法域 |
|
140,569 |
|
202,015 |
|
202,427 |
|
|
全损 所得税前 |
|
284,727 |
|
332,976 |
|
439,659 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
即期税项 费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
中华人民共和国 |
|
311 |
|
5,546 |
|
27,206 |
|
|
其他 法域 |
|
1,998 |
|
— |
|
— |
|
|
本期税总额 费用 |
|
2,309 |
|
5,546 |
|
27,206 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税项 好处： |
|
|
|
|
|
|
|
|
中华人民共和国 |
|
(10,935 |
) |
(11,683 |
) |
(36,597 |
) |
|
其他 法域 |
|
311 |
|
61 |
|
— |
|
|
延期总额 税收优惠 |
|
(10,624 |
) |
(11,622 |
) |
(36,597 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总收入 税收福利 |
|
(8,315 |
) |
(6,076 |
) |
(9,391 |
) |
综合经营报表中报告的实际所得税费用与将中国法定所得税率应用于所得税前亏损计算的金额不同，原因如下：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
中国企业 所得税税率 |
|
25.0 |
% |
25.0 |
% |
25.0 |
% |
|
不缴纳所得税的非中国实体 |
|
(13.7 |
)% |
(14.8 |
)% |
(9.2 |
)% |
|
税收差异 对于非中华人民共和国司法管辖区的实体 |
|
0.5 |
% |
(0.8 |
)% |
(1.2 |
)% |
|
税务影响 当年永久差异 |
|
(0.3 |
)% |
0.0 |
% |
(1.3 |
)% |
|
届满 未使用净营业损失 |
|
(2.9 |
)% |
(2.6 |
)% |
(10.1 |
)% |
|
更改估值免税额 |
|
(5.5 |
)% |
(5.2 |
)% |
(1.0 |
)% |
|
返回 永久性差异拨备调整 |
|
(0.2 |
)% |
0.2 |
% |
(0.1 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2.9 |
% |
1.8 |
% |
2.1 |
% |
F-65
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
递延税项资产和负债的构成如下：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税项资产： |
|
|
|
|
|
|
津贴 应收账款 |
|
— |
|
48 |
|
|
政府 补贴 |
|
4,197 |
|
3,643 |
|
|
应计费用 |
|
14,024 |
|
26,867 |
|
|
资产报废 义务 |
|
4,412 |
|
8,970 |
|
|
营业净亏损结转 |
|
170,267 |
|
192,505 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总毛 递延税项资产 |
|
192,900 |
|
232,033 |
|
|
递延税项资产的估值准备 |
|
(152,241 |
) |
(155,852 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税项资产，扣除估值准备后的净额 |
|
40,659 |
|
76,181 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税项负债： |
|
|
|
|
|
|
财产和设备 |
|
(52,417 |
) |
(80,544 |
) |
|
无形资产 |
|
(82,305 |
) |
(116,156 |
) |
|
预付土地使用 权利 |
|
(1,693 |
) |
(1,653 |
) |
|
义务 资本租赁和其他融资义务 |
|
(14,216 |
) |
(12,732 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税项负债总额 |
|
(150,631 |
) |
(211,085 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
净递延所得税 负债 |
|
(109,972 |
) |
(134,904 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
分析为： |
|
|
|
|
|
|
递延税项资产 |
|
14,305 |
|
36,974 |
|
|
递延税项负债 |
|
(124,277 |
) |
(171,878 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
净递延所得税 负债 |
|
(109,972 |
) |
(134,904 |
) |
下表呈列递延税项资产之估值拨备变动：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初余额 |
|
118,952 |
|
134,935 |
|
152,241 |
|
|
年内增长 |
|
15,983 |
|
17,306 |
|
3,611 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年终结余 |
|
134,935 |
|
152,241 |
|
155,852 |
|
F-66
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
管理层认为，减去截至2018年12月31日的估值拨备后的递延税项资产更有可能实现。然而，如果减少对结转期内未来应纳税所得额的估计，被视为可变现的递延税项资产的金额可能会在短期内减少。截至2018年12月31日，估值拨备人民币155,852元与本公司若干附属公司的递延税项资产有关。这些实体处于累计亏损状态，这是一个重要的负面指标，可以克服递延所得税资产可扣除或使用期间产生足够收入的问题。递延所得税资产的最终变现取决于这些临时差额可以扣除或使用期间未来应纳税所得额的产生。管理层在作出这项评估时，会考虑递延所得税负债的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。
本公司S中国子公司于2018年12月31日结转的经营亏损净额为人民币722,276元，其中人民币34,591元、人民币65,233元、人民币59,735元、人民币183,984元及人民币378,733元将分别于2019年12月31日、2020年、2021年、2022年及2023年到期。
关于中国现行所得税法如何适用于S公司的整体经营，更具体地说，有关税务居留地位，存在不确定性。2008年企业所得税法包括一项规定，就中国所得税而言，在中国境外组织的法人实体，如果有效管理或控制的地点在中国境内，则被视为中国居民。新企业所得税法实施细则规定，如果在中国境内对制造和商业运营、人员、会计、财产等进行实质性和全面的管理和控制，非居民法人实体被视为中国居民。尽管本公司目前因中国税务指引有限而存在不明朗因素，但就2008年企业所得税法而言，本公司并不认为在中国境外成立的法人实体应被视为居民。如果中国税务机关随后认定本公司及其在中国境外注册的附属公司被视为居民企业，则本公司及其在中国境外注册的附属公司将按25%的税率缴纳中国所得税。
若就中国税务而言，本公司为非居民，则于二零零八年一月一日后从中国附属公司赚取的溢利向本公司支付的股息将须缴交预扣税。CIT法律及其相关法规对中国居民企业向其非中国居民公司投资者从2008年1月1日开始产生的收益分配的股息征收10%的预扣税，除非通过税收条约或协议减少。2008年1月1日之前产生的未分配收益免征此类预扣税。截至2017年12月31日及2018年12月31日，本公司尚未就中国居民企业的未分配收益确认任何递延税项负债，因为本公司计划将该等收益永久再投资于中国。各中国附属公司并无计划在可预见的未来派发股息，并打算保留任何未来收益以用于其在中国的业务营运及扩展。
F-67
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
20%分配利润，分配利润，分配利润。
根据中国法律及法规，本公司S中国实体须将其税后溢利的至少10%拨入一般储备基金，并有权在储备金结余达到其注册资本的50%时停止向一般储备基金分配。一般储备不能分配给股东(清算除外)，也不能以贷款、垫款或现金股利的形式转移。
这些中国实体以股息、贷款或垫款的形式将注册资本和一般储备基金转让给万国数据的能力受到限制。截至2017年12月31日和2018年12月31日，限制部分分别为人民币2,495,075元和人民币4,768,715元，其中包括截至2017年12月31日和2018年12月31日的不可分配一般储备基金人民币214元和人民币579元。万国数据的母公司财务信息于附注26披露。
21：00-21：00普通股每股亏损21：00-21：00
每股基本亏损和摊薄亏损计算如下：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
(276,412 |
) |
(326,900 |
) |
(430,268 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可赎回优先股赎回价值变动(一) |
|
205,670 |
|
— |
|
— |
|
|
优先股股息(二) |
|
(332,660 |
) |
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股股东应占净亏损 |
|
(403,402 |
) |
(326,900 |
) |
(430,268 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已发行普通股加权平均数--基本和摊薄(三) |
|
299,093,937 |
|
784,566,371 |
|
990,255,959 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股每股亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
|
(1.35 |
) |
(0.42 |
) |
(0.43 |
) |
附注(I)：截至2016年12月31日止年度的可赎回优先股的赎回价值变动额为截至二零一六年十二月三十一日止年度的可赎回优先股增额人民币97,274元，以及与先前录得增值赎回的人民币302,944元可赎回优先股申报的优先股息(附注14)相关的减少额。
附注(Ii)：于截至二零一六年十二月三十一日止年度的年度结算中，该金额为于首次公开招股时宣派及支付的优先股息人民币343,296元(附注14)减去截至2014年及2015年12月31日止年度的累计优先股股息人民币3,509元及人民币7,127元。
附注(Iii)：于截至2017年12月31日止年度内，本公司向其股份托管银行发行20,000,000股普通股，该等普通股一直并将继续用于结算购股权及行使限制性股份奖励。本公司并无就是次发行普通股收取代价。这些普通股是合法发行和发行的，但出于会计目的被视为托管股，因此不计入普通股每股亏损的计算。任何未用于股票期权和限制性股票奖励结算的普通股将退还给本公司。
F-68
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
以下证券不包括在每股摊薄亏损的计算中，因为纳入将是反摊薄的。
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票期权/限售股 |
|
41,499,862 |
|
52,612,856 |
|
54,289,936 |
|
|
应付可转换债券 |
|
93,977,837 |
|
— |
|
46,527,600 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
135,477,699 |
|
52,612,856 |
|
100,817,536 |
|
22*细分市场信息
该公司有一个运营部门，即数据中心的设计、扩建和运营。本公司首席运营决策者S为本公司首席执行官，负责审核本公司的综合经营业绩，以评估本部门的业绩并就资源分配作出决策。因此，不提供可报告的分部信息。
于截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度内，本公司几乎所有S业务均位于中国。截至2017年12月31日及2018年12月31日，长寿资产分别为人民币6,695元及人民币742,390元，分别位于香港特别行政区，其余长寿资产基本上全部位于中国。
23%的中国企业，中国的企业，中国的大客户。
于截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司拥有两个订约客户，分别为S带来逾一成的总收入或人民币169,052元及人民币153,863元。截至2017年12月31日止年度，本公司拥有三个签约客户，分别为S、人民币318,359元、人民币166,384元及人民币163,719元，占本公司总收入逾一成。截至2018年12月31日止年度，本公司拥有三个签约客户，分别为S、人民币563,698元、人民币490,523元及人民币376,881元，占本公司总收入逾一成。
F-69
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
*
(a) 资本承诺
截至2017年12月31日和2018年12月31日的未在财务报表中编列的未计提资本承诺如下：
|
|
|
自.起
2017年12月31日 |
|
自.起
2018年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
签约的 |
|
1,065,551 |
|
1,017,325 |
|
(b) 租赁承诺额
本公司对S的租赁承诺于附注12披露。
(c) 诉讼或有事项
2018年8月，本公司及其首席执行官和首席财务官在美国地方法院提起的合并集体诉讼中被列为被告。诉讼中的起诉书称，S公司的注册声明中包含关于其业务、运营和合规的错误陈述或遗漏，违反了美国证券法。由于案件仍处于初步阶段，在本报告发布时，无法合理估计任何不利结果的可能性或对任何潜在损失的金额或范围的任何估计。因此，该公司没有记录与此有关的任何负债。
*
除综合财务报表其他地方披露的关联方信息外，公司还进行了以下重大关联方交易。
2016、2017、2018年度，公司关联方如下：
|
当事人名称 |
|
关系 |
|
|
|
|
|
黄伟（黄先生） |
|
董事兼首席执行官 公司 |
|
STT GDC |
|
主要普通 本公司股东 |
|
全球数据解决方案有限公司 |
|
主要普通 本公司股东 |
|
SBCVC Holdings Limited（ðSBCVC ð）”“ |
|
主要普通股股东 本公司 |
|
CyrusOne Inc. |
|
总裁兼首席 CyrusOne Inc.执行官是该公司董事会成员 公司 |
F-70
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
(a) 与关联方的主要交易
|
|
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
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|
委员会 收入 |
|
|
|
|
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|
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|
|
|
CyrusOne Inc. |
|
(i) |
|
— |
|
— |
|
140 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
偏好 红利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
STT GDC |
|
(Ii) |
|
223,225 |
|
— |
|
— |
|
|
SBCVC |
|
|
|
109,665 |
|
— |
|
— |
|
|
其他非本金 优先股股东 |
|
|
|
10,406 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
343,296 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
还款 关联方贷款 |
|
(Iii) |
|
65,474 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可换股 关联方债券 |
|
(Iii) |
|
327,580 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
转化 关联方可转换债券 |
|
(Iii) |
|
— |
|
366,958 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
STT GDC |
|
(Iii) |
|
32,245 |
|
30,078 |
|
— |
|
(b) 与关联方的余额
除于2018年12月31日应收CyrusOne的佣金人民币140元外，截至2017年12月31日及2018年12月31日，本公司与关联方并无任何其他重大结余。
注(一)：截至2018年12月31日止年度，本公司成功将客户转介至CyrusOne Inc.，并确认佣金收入人民币140元。截至2018年12月31日，CyrusOne Inc.的未收回款项计入应收账款。
附注(Ii)：截至2016年11月7日首次公开招股完成，本公司派发优先股息总额50,812美元(人民币343,296元)，其中11,449美元(人民币76,502元)以现金支付，39,363美元(人民币266,794元)按首次公开发售价格每股美国存托股份10.00美元或每股普通股1.25美元向优先股持有人发行合共31,490,164股普通股支付。
附注(Iii)：截至2016年12月31日止年度，本公司偿还了2015年向STT GDC借款10,000美元(人民币64,936元)。贷款利息支出为397美元(人民币2,579元)。
2016年1月29日，本公司从STT GDC获得第二批50,000美元(人民币327,580元)，用于认购2019年到期的可换股债券，其中10,000美元(人民币65,474元)用于偿还10,000美元(人民币65,474元)的未偿还短期贷款。
截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度，STT GDC认购的2019年到期可换股债券产生的相关利息开支分别为人民币32,245元及人民币30,078元。
2017年11月，2019年到期的可换股债券及其应计利息已全部转换为32,540,515股新发行的A类普通股，换股价为1.675262美元。此外，于转换时，应收STT GDC的应计但未付现金利息人民币4,991元已作废。
F-71
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
26 仅限临时财务信息
以下GDS Holdings的简明母公司财务信息采用与随附综合财务报表所载相同的会计政策编制，但采用权益法核算其子公司的投资除外。截至2018年12月31日，GDS Holdings不存在重大或有事项、重大长期义务拨备、强制股息或可赎回股票或担保的赎回要求，但已在合并财务报表中单独披露的除外。
简明资产负债表
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
现金 |
|
999,194 |
|
801,701 |
|
|
预付费用 |
|
6,295 |
|
6,716 |
|
|
其他流动资产 |
|
— |
|
17,940 |
|
|
流动资产总额 |
|
1,005,489 |
|
826,357 |
|
|
受限现金 |
|
— |
|
15,787 |
|
|
对附属公司的投资和贷款 |
|
3,477,331 |
|
7,118,336 |
|
|
其他非流动资产 |
|
14,936 |
|
— |
|
|
总资产 |
|
4,497,756 |
|
7,960,480 |
|
|
负债与股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
3,597 |
|
166 |
|
|
应计费用和其他应付款 |
|
9,973 |
|
34,442 |
|
|
应付给子公司 |
|
843 |
|
913 |
|
|
流动负债总额 |
|
14,413 |
|
35,521 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期借款 |
|
— |
|
388,832 |
|
|
应付可转换债券 |
|
— |
|
2,004,714 |
|
|
其他长期负债 |
|
7,831 |
|
9,488 |
|
|
总负债 |
|
22,244 |
|
2,438,555 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东大会’ 股权 |
|
|
|
|
|
|
普通股 (US面值0.00005美元;授权2，002，000，000股; 873，679，343股和 939，479，307股A类普通股已发行和发行 分别为2017年12月31日和2018年12月31日; 67，590，336 截至12月31日已发行和发行的B类普通股， 分别为2017年和2018年12月31日） |
|
320 |
|
341 |
|
|
额外实收资本 |
|
5,861,445 |
|
7,275,945 |
|
|
积累 其他全面亏损 |
|
(200,688 |
) |
(139,254 |
) |
|
累计赤字 |
|
(1,185,565 |
) |
(1,615,107 |
) |
|
股东权益总额 |
|
4,475,512 |
|
5,521,925 |
|
|
承付款和或有事项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债和股东权益 |
|
4,497,756 |
|
7,960,480 |
|
F-72
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
运营简明报表
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
收入成本 |
|
(2,381 |
) |
(10,392 |
) |
(21,132 |
) |
|
毛损 |
|
(2,381 |
) |
(10,392 |
) |
(21,132 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和营销费用 |
|
(8,914 |
) |
(22,528 |
) |
(26,595 |
) |
|
一般和行政费用 |
|
(82,794 |
) |
(59,500 |
) |
(96,581 |
) |
|
研发费用 |
|
(52 |
) |
(646 |
) |
(949 |
) |
|
运营亏损 |
|
(94,141 |
) |
(93,066 |
) |
(145,257 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
16 |
|
3,901 |
|
14,907 |
|
|
利息支出 |
|
(97,603 |
) |
(90,408 |
) |
(48,809 |
) |
|
损失中的权益 附属公司 |
|
(84,952 |
) |
(147,340 |
) |
(251,085 |
) |
|
其他，网络 |
|
268 |
|
13 |
|
(24 |
) |
|
前亏损 所得税 |
|
(276,412 |
) |
(326,900 |
) |
(430,268 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税费用 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
净亏损 |
|
(276,412 |
) |
(326,900 |
) |
(430,268 |
) |
全面损失简明报表
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
(276,412 |
) |
(326,900 |
) |
(430,268 |
) |
|
其他全面 （损失）收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
扣除零税后的外币折算调整 |
|
(130,131 |
) |
(8,608 |
) |
61,434 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
综合损失 |
|
(406,543 |
) |
(335,508 |
) |
(368,834 |
) |
F-73
目录表
万国数据及其子公司
合并财务报表附注
(In千元人民币，除股份数据和每股数据外，或另有说明）
现金流量表简明表
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
操作 活动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
用于经营活动的现金净额 |
|
(62,591 |
) |
(58,068 |
) |
(33,729 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
已付按金 潜在收购 |
|
(15,000 |
) |
— |
|
— |
|
|
应缴款项增加 附属公司 |
|
(990,617 |
) |
(588,768 |
) |
(3,846,353 |
) |
|
用于投资活动的现金净额 |
|
(1,005,617 |
) |
(588,768 |
) |
(3,846,353 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资 活动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
行使股票期权所得收益 |
|
— |
|
3,377 |
|
16,866 |
|
|
所得款项 长期借款 |
|
— |
|
— |
|
413,433 |
|
|
支付 借款发行成本 |
|
— |
|
— |
|
(25,751 |
) |
|
所得款项净额 来自发行可转换债券 |
|
327,580 |
|
— |
|
1,867,304 |
|
|
还款 关联方贷款 |
|
(65,474 |
) |
— |
|
— |
|
|
所得款项净额 来自发行普通股 |
|
1,221,518 |
|
649,834 |
|
1,283,308 |
|
|
支付 优先股股息 |
|
(76,502 |
) |
— |
|
— |
|
|
融资活动提供的现金净额 |
|
1,407,122 |
|
653,211 |
|
3,555,160 |
|
|
汇率变动对现金和限制性现金的影响 |
|
47,787 |
|
(37,808 |
) |
143,216 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净 现金和限制性现金增加（减少） |
|
386,701 |
|
(31,433 |
) |
(181,706 |
) |
|
年初现金和限制性现金 |
|
643,926 |
|
1,030,627 |
|
999,194 |
|
|
年终现金和限制性现金 |
|
1,030,627 |
|
999,194 |
|
817,488 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
补充 现金流量信息披露 |
|
|
|
|
|
|
|
|
支付的利息 |
|
45,495 |
|
33,920 |
|
24,308 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
补充 非现金投资和融资活动的披露 |
|
|
|
|
|
|
|
|
解决 负债分类限制性股票奖励 |
|
7,539 |
|
4,462 |
|
6,357 |
|
|
发行 普通股支付优先股息 |
|
266,794 |
|
— |
|
— |
|
|
转化 可换股债券 |
|
— |
|
1,106,227 |
|
— |
|
27 后续事件
新贷款融资
2019年1月，公司与第三方银行签订了总额为人民币309，000元的融资协议。融资期限为自2019年1月24日起60个月，融资协议项下商定的利息为每年6.30%。如果触发某些条件，公司可能有义务立即预付任何未偿贷款。此外，贷款融资包含限制相关期间某些财务比率的财务契约（如融资协议所定义）。截至2019年3月11日，公司已提取该等融资贷款人民币110，323元。
F-74