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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格：20-F

(标记一)

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需要这份空壳公司报告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

从 到

委托文件编号：001-38430

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根据该法第12(B)款登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)款登记或将登记的证券：

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注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：

截至2020年8月31日，已有 6,442,945,963已发行普通股，每股面值0.00001美元，即以下各项之和 4,146,103,947A类普通股和2,296,842,016B类普通股。

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。

◻是⌧ 不是

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

◻是⌧ 不是

通过复选标记确认注册人是否：（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。

⌧ 是   ◻*否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

☒ 是   ◻*否

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请通过勾选标记表明注册人是否选择不利用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☒

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

通过复选标记检查注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯法案》第404（b）条对财务报告内部控制有效性的评估（15 U.S.C. 7262（b））由编制或出具审计报告的注册会计师事务所执行。 ☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

◻项目17：30。◻项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。

☐是☒不是

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分发证券后，用复选标记表示注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

☐是☐不是

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引言

除非上下文另有要求且仅出于本年度报告的目的，本年度报告中提及：

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前瞻性陈述

这份Form 20-F年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括在“第3项.关键信息-D.风险因素”中列出的风险因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“意图”、“计划”、“相信”、“可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件的当前预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务策略和财务需要。这些前瞻性声明包括与以下各项有关的声明：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大相径庭的重要风险和因素在本年度报告的“第3项.关键信息-D.风险因素”、“第4项.公司信息-B.业务概述”、“第5项.经营和财务回顾与展望”以及其他章节中普遍阐述。你应该仔细阅读这份年度报告和我们提到的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

这份年度报告包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。K-12课后教育行业或整个教育行业的增长速度可能不会达到市场数据预测的速度，或者根本不会。如果这个市场不能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大的不利影响。此外，教育行业迅速发展的性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应该完整地阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及并作为证物提交给注册声明的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

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第I部分

第1项。*董事、高级管理人员和顾问的身份。

不适用。

项目2.中国政府提供的统计数据和预期时间表

不适用。

第三项。*关键信息

A.*精选金融数据

我们精选的综合财务数据

以下精选的截至2018年8月31日、2019年和2020年8月31日的财政年度的综合收益表数据、截至2019年8月31日和2020年的精选综合资产负债表数据以及截至2018年8月31日、2019年和2020年8月31日的精选综合现金流量数据，均源自本年度报告中其他部分包括的经审计的综合财务报表。截至2016年8月31日和2017年8月31日的财政年度的精选综合收益表数据、截至2016年8月31日、2017年和2018年8月31日的精选综合资产负债表数据以及截至2016年和2017年8月31日的精选综合现金流量数据来源于我们未包括在本年度报告中的经审计的综合财务报表。我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。你应该读一下

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本精选综合财务数据一节连同我们的综合财务报表及相关附注，以及本年度报告其他部分所载的“第5项.营运及财务回顾及展望”。

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下表列出了截至所示期间我们选定的合并资产负债表数据：

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下表显示了我们选定的各个时期的综合现金流数据：

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B. 资本化与负债

不适用。

C.*

不适用。

D.          风险因素

对可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响的因素的描述如下。

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风险因素摘要

对我们的存托凭证的投资面临多种风险，包括与我们的业务和公司结构相关的风险、与在中国开展业务相关的风险以及与我们的存托凭证相关的风险。以下总结了其中一些（但不是全部）风险。请仔细考虑“第3项”中讨论的所有信息。关键信息-D。本年度报告中的风险因素”，以更全面地描述这些和其他风险。

与我们的业务相关的风险

与我们的公司结构相关的风险

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在中国做生意的相关风险

与我们美国存托凭证相关的风险

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与我们的业务相关的风险

我们的业务、财务状况和经营业绩已经并可能继续受到新冠肺炎爆发的实质性和不利影响。

自2020年初以来，新冠肺炎在中国等国相继爆发。截至本年报发布之日，新冠肺炎仍在全球部分地区的社区传播。疫情的严重程度已导致中国各地的学校、学习中心和许多公司办公室暂时关闭。在这种不寻常的情况下，由于中国政府强制要求暂时关闭我们的学习中心，我们的线下业务受到了重大影响。在政府对新冠肺炎采取措施后，自2020年1月以来，我们所有的线下学习中心都被暂时关闭。由于我们几乎所有的业务都是在中国进行的，而我们的学生不得不在家呆上几个月，新冠肺炎的爆发已经对我们的业务造成了干扰。

尽管受到新冠肺炎爆发的影响，强大的执行力使我们能够保持业务活动水平，2020财年的收入仅比2019财年下降13.9%。我们多年来在网络领域的投资和技术发展使我们能够迅速应对史无前例的新冠肺炎局面。在OneSmart Online的支持下，我们正在推动势头，成功地迁移了大多数现有学生，并吸引了大量新学生到其在线平台，同时保持了高水平的客户满意度。

此外，我们已采取一系列措施应对疫情，以保护重新开放的学习中心的员工、学生及教师，包括（其中包括）临时关闭办公室、远程工作安排及为员工采购口罩、洗手液及其他防护用品，导致营运能力及效率下降，营运开支增加。如果我们的任何员工怀疑感染了COVID—19，我们的业务运作亦可能受到影响，因为这可能需要我们的员工接受隔离或关闭办公室及消毒。所有这些将于短期内对我们的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。此外，如果疫情持续或升级，我们的业务运营或财务状况可能受到进一步负面影响。

虽然中国暂时控制了疫情的爆发，但我们目前无法预测新冠肺炎疫情的持续时间和严重程度、应对措施及其对我们的业务和运营、我们的运营结果、财务状况、现金流和流动性的影响，因为这些取决于迅速变化的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，将是我们无法控制的因素的函数。除其他外，这些因素包括传染病的持续蔓延或复发、采取有效的预防和遏制措施、制定有效的医疗解决方案以及政府对旅行、公共集会、行动和其他活动的限制仍然存在或得到加强的程度。新冠肺炎疫情在一定程度上影响了我们的运营业绩和财务状况，并可能对我们的运营业绩产生持续的不利影响。

如果我们不能继续吸引学生和他们的家长以合理的成本注册我们的教育项目，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们业务的成功主要取决于我们教育项目的注册学生数量以及我们能够向学生收取的学费金额。因此，我们有能力继续以合理的成本为我们的项目招聘和留住学生，这对我们业务的持续成功和增长至关重要。这又会受到几个因素的影响，包括我们是否有能力：

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如果我们不能在不大幅降低学费或大幅增加销售和营销费用的情况下继续吸引学生和家长，我们的收入可能会下降，或者我们可能无法保持盈利能力，这两种情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们服务质量的任何实际或预期的恶化都可能损害我们的品牌和声誉，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们提供令人满意的学习体验和提高学习成绩的能力对我们的品牌、声誉和业务至关重要。学生及其家长可能会因为感觉到学生的学业成绩没有提高或对我们的服务普遍不满而决定不继续参加我们的项目。我们的教育服务未必能满足学生和家长的期望，或满足他们所有的需要。对我们服务的满意度可能会受到我们无法控制的因素的影响，例如每个学生对其学业表现的能力、努力和时间投入，以及每个学生或其家长对学业表现的期望。然而，学生或家长可能会将未能提高学业成绩的原因归咎于我们的服务质量。如果学生和家长与我们的老师或顾问的互动不符合他们的期望，他们也可能对我们的服务有负面看法。如果学生或家长觉得我们没有为他们提供他们所寻求的体验或服务质量，他们可能会决定退出或不续签现有的课程。我们通常会向决定退出注册的学生提供剩余班级的退款。虽然我们过去没有遇到任何重大的退款要求，但如果越来越多的学生要求退款，现金流、收入和运营结果可能会受到不利影响。

此外，不满的学生或他们的家长可能会决定不将其他学生转介给我们，甚至试图说服现有或未来的学生及其家长转向我们的竞争对手，这可能会对我们的声誉造成重大和不利的损害，并影响我们继续招收和留住新学生的能力。上述任何情况都将对我们的声誉、业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们在提供优质定制优质家教服务方面的往绩奠定了“OneSmart”作为行业领先品牌的地位。市场对我们品牌的认可对保持我们的竞争优势和确保我们未来的成功至关重要。随着我们的规模不断扩大，我们的计划和服务范围不断扩大，我们可能更难保持我们服务的质量和一致的标准，保护和提升我们的“OneSmart”品牌名称，并推广其他新品牌。客户对我们品牌价值的认知受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。例如，对我们服务的事件和中断以及与此相关的任何负面宣传，即使事实不正确，也可能导致我们的品牌形象和声誉严重恶化，从而对学生和家长对我们的服务和产品的兴趣产生负面影响。此外，尽管我们在品牌推广活动上投入了大量资金，但我们可能无法以具有成本效益的方式利用营销工具。如果我们不能成功地推广和营销我们的品牌和服务，我们保持和扩大学生入学人数以及吸引更多商业合作伙伴的能力可能会受到不利影响，因此，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

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我们可能无法改进现有的教育计划和教材，也无法及时以经济高效的方式开发新的计划。

我们不断升级我们专有的在线教学资源库，名为OneSmart教学库，改进我们现有课程的教材，并开发新的课程，以满足我们学生的学习需求和不断变化的市场需求。然而，我们教材的改变或新课程的扩展可能不会受到现有或潜在学生或他们的家长的欢迎。即使我们能够改进我们现有的计划或开发广受欢迎的新计划，我们也可能无法及时或具有成本效益地改进或引入它们。如果我们不对市场需求的变化作出足够的反应，我们吸引和留住学生的能力可能会受到损害，我们的财务业绩可能会受到影响。

此外，我们在人力资本、财政和设施资源以及管理时间和注意力上投入了大量资金，用于开发和营销我们较新的教育项目。我们在2014年推出了HappyMath，并于2018年收购了FasTrack英语，在截至2020年8月31日的财年，HappyMath和FasTrack英语的月平均注册人数分别达到了27,569人和22,852人。与我们的优质辅导服务相比，我们对那些较新课程的教材或相关服务的经验有限，也不确定新开发的课程能否得到市场的好评。我们也不能向您保证，我们的任何新课程将获得与我们的优质辅导服务相同的市场接受度，或产生足够的收入来抵消与我们的开发和推广努力相关的成本和支出，任何失败都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

未能有效管理学习中心的扩张可能会对我们利用新业务机会的能力产生重大不利影响。

近年来，我们的业务经历了显著的增长。我们将学习中心的数量从2019年8月31日的432个增加到2020年8月31日的480个。我们计划继续增加我们的学习中心的数量，并扩大我们在中国不同地理市场的业务。我们的扩张已经导致，并将继续导致在教师和管理、资本支出、营销费用和其他资源方面的大量投资。我们可能无法吸引足够的学生入学，也无法为我们的课程收取足够高的溢价来收回成本，特别是在我们不熟悉的地理市场，这些市场已经被当地竞争对手主导。如果结果是我们的新学习中心没有像预期的那样得到提升，我们的整体财务业绩可能会受到实质性的不利影响。我们计划的扩张还将给我们带来巨大压力，要求我们保持教学质量、控制和政策的一致性，以确保我们的品牌不会因为我们的课程和服务质量的任何下降而受到影响，无论是实际的还是感知的。我们不能向您保证，我们将能够有效和高效地管理我们业务的增长，保持或加快我们目前的增长速度，保持或提高我们的毛利率和运营利润率，招聘和留住合格的教师和管理人员，成功地将新的学习中心整合到我们的业务中，并以其他方式有效地管理我们的增长。任何未能有效和高效地管理我们的扩张可能会对我们利用新商机的能力产生重大和不利的影响，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

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我们面临着行业内的激烈竞争，这可能会导致我们的溢价压力、运营利润率下降、市场份额损失、合格教师的离职和资本支出的增加。

中国的K-12课后民办教育市场发展迅速，高度分散，竞争激烈，我们预计竞争将持续并进一步加剧。我们在我们提供的每一种服务以及我们经营的市场中都面临着竞争。我们在国家层面的竞争对手主要包括新东方、联业、学达、Only、GSX Techedu和Koolearn。我们在许多方面与他们竞争，包括课程和课程的质量、学费水平、合格的教师和其他关键人员以及设施的位置和条件。我们的竞争对手可能会提供类似的节目，但定价和服务套餐不同，它们可能比我们的产品更具吸引力。此外，我们的一些竞争对手可能会比我们投入更多的资源来开发、推广和销售他们的课程、服务和产品，并比我们对学生需求、考试材料、录取标准、市场趋势或新技术的变化做出更快的反应。此外，越来越多地使用互联网，以及网络视频会议和在线考试模拟器等与互联网和计算机有关的技术的进步，正在消除提供私立教育服务的与地理和物理设施有关的准入障碍。因此，规模较小的公司或互联网内容提供商可能能够在PC或移动终端快速且经济高效地向大量学生提供他们的程序、服务和产品，而资本支出比以前需要的更少。因此，我们可能被迫降低学费或增加支出，以应对竞争，以留住或吸引学生或寻求新的市场机会，这可能会导致我们的收入和盈利能力下降。如果我们不能保持我们的竞争地位或以其他方式有效地应对竞争，我们可能会失去我们的市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

我们经营我们的K-12课后教育业务要遵守政府的政策、许可和合规要求。

我们受到不同政府机构的一些许可要求的约束。例如，在2017年9月1日修订后的民办教育促进法或2017年民办教育法生效之前，我们必须获得教育部当地对应部门颁发的教育许可证，并向民政部当地对应部门登记提供课后教育服务。或者，我们也可以根据当地政府颁布的法规或细则，向当地工商行政管理局登记为商业性私人培训机构。

根据2018年12月29日生效的修订后的民办教育促进法，或修订后的民办教育法，所有以营利为目的的民办学校和培训机构都必须获得教育许可证和营业执照。如果我们未能获得或维持许可证或许可，或未能遵守经营我们的业务和设施所需的此类政策和其他要求，我们的运营可能会中断或中断，我们的财务业绩和业务可能会受到实质性的负面影响。2018年2月13日，教育部办公厅会同其他三个政府部门发布了《关于减轻中小学生课后负担对课后培训机构实施专项管理的通知》，或称《减轻课后负担通知》，旨在通过对课后培训机构的检查整改来缓解中小学生的课后负担。该通知对经营中小学校课后培训机构提出了具体的许可和合规要求，并要求不合规的课后培训机构必须在2018年底前完成所有整改，或在规定的整改时限内完成。见《关于减轻中小学生课后负担和对课后培训机构实行特殊管理的通知》。许多地方政府历来在向私立学校发放教育许可证或向提供课后辅导服务的公司发放营业执照方面采取了不同的做法，尚未对修订后的法律的解释和实施有明确的看法。中国地方当局采取的这些不同的政策和做法给我们在所有当地业务中遵守所有适用的规章制度造成了重大障碍。例如，我们无法在上海获得或续签某些必要的许可证，因为地方当局自2017年1月1日起停止受理或批准申请，因为预计将修订《民办教育促进法》。见“第四项.公司情况-B.业务概况-规章-中华人民共和国民办教育条例-民办教育促进法及其实施细则”。

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截至2020年8月31日，在我们的480个学习中心中，有121个没有相关部门要求的许可证或注册许可证，占截至2020年8月31日的年度总收入的18.9%。已有12个学习中心获得许可或注册许可证，但尚未获得网站扩张的许可或注册许可证。此外，我们还在根据地方有关部门颁布的修订后的民办教育促进法的不同地方实施细则，为某些已获得注册许可证的学习中心申请教育许可证。然而，由于这些规则缺乏确定性和清晰性，不能保证我们能够及时完全遵守这些规则。

我们可能会被要求在规定的整改期限内，通过及时申请此类学习中心的相关许可证或注册许可证来完成上述违规行为的整改。我们不能向您保证，我们可以及时获得或更新相关的许可证或注册许可证。如果地方当局有不同的解释或未来改变其法律和政策，我们可能还需要在规定的整改时限结束前或地方当局分配的其他宽限期届满之前重新申请或更新我们一些学习中心的许可证和许可证。我们与地方当局密切合作，为这些学习中心准备备案文件并申请许可证和注册许可证，预计在不久的将来完成并获得大部分备案文件和许可证。

2017年12月，上海市政府颁布了一套关于民办教育业务经营发展的规章制度，并于2018年1月1日起施行。我们在上海的业务运营受到上述规章制度的约束，根据这些规章制度，上海的私立学校和培训机构必须注册为营利性实体或非营利性实体。各培训机构须于2019年12月31日前按照新规规定的要求和程序申领新的教育许可证。因此，根据这些新规定，我们需要在2019年12月31日之前为我们在上海的所有学习中心重新注册和/或获得新的许可证。见“项目4.公司信息-B.业务审查-条例-中国民办教育条例-上海地方性法规”。截至2020年8月31日，上海的某些学习中心和学校仍在申请新的许可证，我们不能向您保证我们能够成功地为上海的这些学习中心和学校重新注册和/或获得新的许可证。虽然我们在上海的大部分学习中心是根据当时在上海生效的当地规则建立的，并且在很大程度上符合新规则下申请新许可证的标准和要求，但这些新规则中新引入了某些标准和要求，这可能需要我们修改现有的商业实践。例如，新规定要求民办培训机构不得聘用或补偿中小学兼职教师。尽管我们要求我们的全职和兼职教师在受雇于我们期间不能在其他机构任教，但我们无法监督他们在我们工作时间以外的活动，因此我们不能向您保证我们的教师一直遵守或将遵守这一要求。如果我们的任一教师同时在其他机构工作，我们可能无法及时或根本无法发现此类违规行为，这可能会导致我们违反这些新规则。此外，我们的部分教师并不完全符合新规则下的教师资格要求。这些教师可能无法提供任何义务教育入学考试课程，可能需要接受长期培训才能获得必要的资格。此外，由于新规定禁止中小学生晚上8：30以后上课，我们的一些课程可能需要重新安排。此外，由于当地规则是新颁布的，这些规则的适用和解释仍然不确定。我们不能向您保证，我们对新规则的看法将与监管当局一致。如果我们不能成功和迅速地为我们在上海的所有学习中心和学校重新注册和/或获得必要的许可，或者如果我们不能以具有成本效益的方式修改我们的运营，我们的业务运营可能会中断或暂停，我们的经营业绩和前景可能会受到重大和不利的影响。

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2018年8月6日，国务院办公厅公布了《国务院办公厅关于规范课后辅导机构发展的意见》或《课后辅导机构意见》，并于当日起施行。《课后辅导机构意见》进一步强调了减轻中小学生课后负担，提出了促进课后辅导机构规范发展的进一步要求，包括但不限于对收费、场地条件、教师资质、信息披露等方面的要求。例如，课后辅导机构不得一次性收取跨度超过3个月的费用，同一辅导期间每个学生的平均面积不应低于3平方米。课后辅导机构的意见相对较新，在解释和实施方面仍存在不确定性。一些地方出台细则，进一步贯彻落实《课后辅导机构意见》，加强对课后辅导机构的监督管理。我们正在与地方当局密切合作，以确保我们正在并将在所有实质性方面遵守课后辅导机构的意见。见“第四项.公司情况-B.业务概况-条例-中华人民共和国民办教育条例-国务院办公厅关于规范课后辅导机构发展的意见”。

此外，截至2020年8月31日，在我们的480个学习中心中，有63个缺乏所需的消防安全许可证，占截至2020年8月31日的年度总收入的6.8%。我们不能向您保证，我们将能够获得此类许可证，或对政府当局不时公布的公共安全或消防安全标准的变化做出及时反应。如果我们不能及时获得此类许可或未能达到相关标准，我们可能会因为我们的学习中心租赁场所缺乏消防安全许可而受到行政罚款，被勒令暂停这些学习中心的运营，或者可能不得不终止现有的租赁，所有这些都可能对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

我们的在线教育服务可能会让我们受到严格的许可法规和政府政策的约束。我们正在努力遵守有关在线和远程教育的规定。由于有关在线和远程教育的规定是新颁布的，我们不能向您保证我们将及时完成此类备案并遵守其他法规要求，或者根本不能。如果我们未能及时完成此类备案并遵守其他适用的监管要求，我们可能会受到罚款、暂停运营的监管命令或其他监管和纪律制裁，这可能会对我们的在线教育业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，根据中国相关法律法规，我们可能需要获得某些许可证和许可才能运营我们的在线教育项目，例如，互联网内容提供商许可证。然而，不能保证我们将能够获得在线教育服务所需的所有许可证和许可，或者我们的努力将导致完全遵守，因为中国当局在解释、实施或执行规则和法规以及其他我们无法控制的因素方面拥有很大的自由裁量权。如果我们没有及时获得所有所需的许可和执照，我们可能会受到警告、罚款或没收从违规操作中获得的收益，并且我们可能无法继续在我们的不合规学习中心运营，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。见“项目4.公司信息-B.业务概述-条例-中华人民共和国私立教育条例-网络和远程教育条例”。

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2019年7月12日，教育部等五部门发布了《关于规范课后在线辅导的实施意见》，或《关于在线课后辅导的实施意见》，对在线课后辅导机构主要在填报要求和在线课后辅导机构应承担的审查检查等方面提出要求，如对其平台内容、教师资质、信息安全、课程时长等进行审查检查。《关于在线课后辅导的实施意见》还对在线课后辅导机构的收费政策、标准和退费政策进行了规范。此外，2019年8月10日，教育部等七部门发布了《关于引导和规范在线教育应用健康发展的意见》或《关于在线教育应用健康发展的意见》，其中进一步强化了填报要求和审查检查要求。见“项目4.公司信息-B.业务概述-条例-中华人民共和国私立教育条例-网络和远程教育条例”。为了符合这些和其他要求，我们需要对我们的业务和运营进行必要的调整，这可能是昂贵和耗时的。我们不能向您保证我们将及时或根本不会完全遵守这些要求。如果我们不遵守这些和其他要求，我们可能会受到行政罚款或处罚，或被勒令暂停运营，这将对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

我们的业务有赖于我们招聘、培训和留住敬业的合格教师的能力。

我们的教师对我们的服务质量和声誉至关重要。我们寻求聘用和培训合格和敬业的教师，他们对学科领域有很强的了解，并有能力提供创新和鼓舞人心的指导。具备这些素质的教师数量有限，我们需要提供有竞争力的薪酬来吸引和留住这些教师。此外，在招聘过程中很难确定承诺和奉献等标准。

此外，有能力和敬业的关键管理人员，特别是我们的地区负责人，对于教师的管理和我们学习中心的成功运营至关重要。尽管我们计划设立股权激励计划，为区域负责人提供额外的激励，但我们不能向您保证，我们能够留住这些区域负责人，以持续管理我们现有的学习中心，或者招聘或提拔新的合格区域负责人，以满足新学习中心的需求。

此外，我们的教职员工是与学生及其家人直接互动的人。尽管我们一直重视服务质素，并不断培训和密切监督我们的教职员，但我们不能向您保证我们的教职员会一直达到我们的服务标准。我们教职员工的任何实际或被认为的不当行为或不令人满意的表现都可能损害我们的声誉，并可能对我们的运营结果和财务业绩产生不利影响。特别是，我们的大部分课程都是在私人自习室的一对一或一对三的师生环境中进行的。我们不能向您保证，我们的教职员工在课堂内外都会一直表现良好，并被认为是正确的。

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中国法律法规可能会要求我们的教师持有必要的执照。例如，幼儿园和中小学的教师必须获得教师资格证书。国务院80号意见和《关于网络辅导的实施意见》进一步要求，培训学校的教师在中小学阶段教授某些学科时，必须申请教师执照。国务院80号意见和《网络辅导实施意见》出台后，我们督促所有没有教师资格证的教师报名参加教师资格证考试。但是，我们仍然有一小部分教师因为各种原因还没有拿到教师证照，比如招聘到新招聘的教师参加考试并最终获得教师证照之间的时间差距，以及2020年上半年由于新冠肺炎取消教师证照考试。如果我们在线课程的教师不完全符合教师资格证书的要求，或者这些教师同时在小学和中学全职教学，他们可能无法提供在线课程，这最终会对我们向学生提供的辅导服务产生不利影响。如果我们的一些教师由于各种原因不能及时申请和获得必要的教师执照，或者根本不能，我们可能被要求纠正这种不遵守规定的情况，并可能无法继续留住这些教师。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-中华人民共和国民办教育条例-规范课后辅导机构的发展”。

随着学生人数的迅速增加和学习中心的扩大，我们必须为教师提供持续的培训，以确保他们了解学生需求、学术水平和其他有效教学所需的关键趋势的变化。虽然我们在招聘、培训或挽留优质教师方面并没有遇到重大困难，但我们日后可能无法在招聘、培训和挽留足够数量的合资格教师的同时，在我们所服务的不同市场维持一致的教学和管理质素。如果我们缺乏合资格的教学人员，或教师服务质素下降，不论是实际或想象中的质素，或我们为挽留合资格教职员而支付的薪酬大幅增加，都会对我们的业务、财政状况和经营业绩造成重大的不利影响。

如果不能充分和及时地对中国考试制度、入学标准、测试材料和技术的变化做出反应，我们的课程和服务对学生的吸引力可能会降低。

在中国，学校招生在很大程度上依赖于考试成绩，学生在这些考试中的表现对他们的教育和未来的就业前景至关重要。因此，学生参加课后辅导班以提高考试成绩是很常见的，我们业务的成功在很大程度上取决于学校在招生中继续使用入学考试或测试。然而，如此强调考试成绩可能会在中国的教育机构或政府部门中衰落或失宠。

录取和评估过程在科目和技能重点、问题类型、考试形式和管理过程的方式方面不断变化。因此，我们需要不断更新和改进我们的课程、教材和教学方法。例如，2014年9月，国务院公布了高考招生制度改革方案。自国务院公布该计划以来，包括上海、北京、江苏、浙江在内的约30个省、自治区、直辖市已宣布推出各自的高考新政策。这些新政策总体上涵盖了高考科目的变更和高考英语考试时间的变更。在接下来的几年里，颁布了几项新的法规和政策，以进一步改变和改革课程设计和考试制度。我们已经完成了我们的辅导计划和材料的调整，以适应这些新的课程要求。然而，如果不能及时和具有成本效益地对这些变化作出反应，将对我们的服务和产品的适销性造成不利影响。

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政府当局规定或学校采取的法规和政策降低了学术竞争成绩在招生过程中的权重，这些法规和政策已经并可能继续对我们的入学人数产生影响。例如，教育部在2014年1月发布了一定的实施指南，明确地方各级教育行政部门、公办学校和民办学校不得通过考试选拔学生。公立学校不得以各种竞赛或考试证书作为招生标准或依据。此外，根据上海市教委2016年11月发布的通知，在奥林匹克数学竞赛、英语水平测试等比赛中获得的证书和奖品，不得作为义务教育阶段学校包括小学和中学的入学依据。2018年2月13日，教育部办公厅会同其他三个政府部门发布了《关于减轻中小学生课后负担的通知》，旨在通过对课后培训机构的检查整改来减轻中小学生的课后负担。《减轻课后负担通知》禁止课后培训机构不适当增加课程内容的难度、将课后培训课程内容加速到学生学习水平之外、强调应试教学方法、举办中小学生标准等级考试和比赛等。我们不从事任何被禁止的活动，并相信我们目前的计划不会受到减轻课后负担通知的直接影响。然而，由于《减轻课后负担通知》规定，严格禁止中小学根据学生在课外培训机构的课后辅导表现制定录取标准，学生及其家长可能会降低报名参加中小学入学考试相关课程的动机，包括数学和英语课程。这些政策可能会影响我们计划的注册人数，特别是OneSmart VIP下的学术课程、“HappyMath”下的数学课程和“FasTrack English”下的英语课程。

我们的业务主要集中在上海，任何对该地区课后教育市场产生负面影响的事件都可能对我们的整体业务和运营结果产生重大不利影响。

2020财年，我们总收入的53.6%来自上海业务，我们预计上海业务将继续成为我们收入的主要来源。我们的业务集中在上海，使我们面临与该地区相关的地理集中风险。任何对社会、经济和政治不利的重大事态发展，例如该区域的严重经济衰退、自然灾害或传染病的爆发，都可能对课后教育服务的需求和/或我们提供课后教育服务的能力产生不利影响。此外，如果当地政府采取与民办教育相关的法规，对我们施加额外的限制或负担，或者上海市场对我们提供的服务类型的竞争加剧，我们的整体业务和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

我们的中央技术平台和信息技术系统的系统中断可能会对我们的教学和运营活动产生不利影响。

我们的资讯科技基建设施的性能和可靠性，对我们优质教育服务的一致性至为重要。我们专有的集中式技术平台提供全面的技术支持，将我们的OneSmart教学库与我们的教学服务管理和运营管理系统连接起来。我们的中央技术平台和信息技术系统可能容易受到自然灾害、停电或电信故障等我们无法控制的事件的干扰或故障。我们系统的安全也可能由于未经授权的访问、黑客攻击、计算机病毒或其他意想不到的问题而受到威胁。我们的集中技术平台和信息技术系统发生重大故障可能会导致我们的运营中断，损害我们的服务质量和声誉。此外，我们可能需要花费大量资源来防范安全漏洞的威胁，或减轻这些漏洞造成的问题。任何此类事件都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们的学生或其他人在我们的场所遭受的事故，伤害或其他伤害可能会对我们的声誉造成不利影响，使我们承担责任，并导致我们产生大量费用。

我们可能要为我们的学习中心发生的事故负责。如果我们的学生或其他在我们学校工作或参观的人遭受人身伤害、火灾、食物中毒或其他事故，我们的设施可能会被认为是不安全的，这可能会使家长不愿让他们的孩子参加我们的课程。虽然我们没有在我们的校舍内遇到学生受到任何严重伤害，但我们不能向您保证未来不会有任何伤害。

我们也可能面临索赔，声称我们应该对事故或伤害负责，或者我们应该对我们的员工或承包商因监管疏忽而造成的伤害承担连带责任。对我们或我们的任何教师或独立承包商提出的实质性责任索赔可能会对我们的声誉、招生人数和收入产生不利影响。即使不成功，这样的索赔也可能造成不利的宣传，导致我们招致大量费用，并转移我们管理层的时间和注意力。虽然我们维持一定的责任保险，但它可能不足以涵盖赔偿，甚至不适用于发生的事故或伤害。

我们可能无法成功执行我们的增长战略，这可能会阻碍我们利用新商机的能力。

我们寻求并将继续实施各种战略来增长我们的业务，包括继续渗透高端K-12课后教育服务市场，扩大我们的在线教育计划，加强我们的技术和数据分析能力，加强我们的教师招聘、发展和管理，以及寻求有选择的战略合作伙伴和收购，以进一步建设生态系统。

这些战略可能由于若干因素而无法成功执行，包括但不限于以下因素：

如果我们不能成功地执行我们的增长战略，我们可能无法保持我们的增长速度，当前的业务和我们的前景可能会因此受到实质性的不利影响。

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未来的战略联盟或收购可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们已经并可能继续寻求选定的战略联盟和潜在的战略收购，这些战略联盟和潜在的战略收购是对我们的业务和运营的补充。一些例子见“项目4.公司信息--A.公司的历史和发展”。战略联盟或收购可能使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险，以及交易对手的不履行或违约，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们可能几乎没有能力控制或监督我们的交易对手在这些交易或联盟中的行为。如果战略合作伙伴或投资目标因其业务运营而遭受任何负面宣传，我们的声誉可能会因我们与该方的联系而受到负面影响。

战略收购和新收购业务的后续整合也将需要大量的管理和财务资源，并可能导致我们现有业务的资源转移。整合新收购业务的成本和持续时间可能大大超出我们的预期，收购的业务或资产可能不会产生预期的财务结果，可能会在历史上产生并继续产生亏损。任何此类负面发展都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法将学费维持或提高到足以盈利的水平。

我们的经营结果在很大程度上受到我们教育服务定价的影响。我们根据每个学生的年级水平、学生注册的课程和学习中心的地区来收取学费。根据适用的法规要求，我们通常根据对我们教育服务的需求、我们服务的成本以及我们竞争对手收取的学费和价格来确定学费。我们维持优质学费或提高学费的能力主要取决于我们提供的创新和高质量的服务和产品，以及我们对我们品牌的认知。虽然我们过去可以提高学生的学费，但我们不能保证将来我们可以维持或增加学费，而不会对教育服务的需求造成负面影响。

此外，我们的学费亦受其他因素影响，例如对我们品牌的观感、学生的学业成绩、聘请合格教师的能力，以及本地的整体经济情况。这些因素的任何重大恶化都可能对我们收取足以维持盈利的学费的能力产生实质性的不利影响。

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和业务可能会受到影响。

我们认为我们的版权、商标、商号、互联网域名、专利和其他知识产权对于我们继续发展和提高我们的品牌认知度的能力来说是无价的。未经授权使用我们的知识产权可能会损害我们的声誉和品牌。我们的“OneSmart”品牌和徽标是中国的注册商标。我们的专有课程和教材受版权保护。未经授权使用我们的任何知识产权可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。然而，防止未经授权使用知识产权可能是困难、昂贵和耗时的，特别是在中国身上。与知识产权有关的中华人民共和国法律的实施和执行历来是有缺陷和无效的。因此，中国对知识产权的保护可能没有美国或其他发达国家那么有效。

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我们为保护知识产权而采取的措施，可能不足以防止侵犯或滥用我们的知识产权。此外，中国监管机构的知识产权执法实践存在很大的不确定性。在过去的几次事件中，第三方在未经我们授权的情况下使用了我们的品牌OneSmart，在某些情况下，我们诉诸诉讼来保护我们的知识产权。如果不能充分保护我们的知识产权，可能会损害我们的品牌，并对我们的业务和运营结果产生重大影响。此外，我们的管理层可能会因侵犯我们的知识产权而转移注意力，我们可能不得不提起代价高昂的诉讼，以保护我们的专有权利不受任何侵犯或侵犯。

我们可能会不时遇到与我们使用第三方知识产权有关的争议。

我们不能向您保证，我们开发或使用的教材和内容、产品、平台或其他知识产权不会或不会侵犯第三方持有的有效版权或其他知识产权。我们可能会时不时地遇到关于知识产权权利和义务的纠纷，我们可能不会在这些纠纷中获胜。我们已采取政策和程序，禁止我们的员工和承包商侵犯第三方知识产权。然而，我们不能保证我们的教师或其他人员不会违反我们的政策，在我们的课堂上或通过我们提供服务的任何媒介，在未经适当授权的情况下使用第三方版权材料或知识产权。我们可能会因未经授权复制或分发我们课堂上使用的材料或发布在我们网站上的材料而承担责任。任何针对我们的类似指控，即使没有任何正当理由，也可能损害我们的声誉和品牌形象。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

吾等租赁物业，可能无法完全控制租金成本、质素、维修及吾等于该等物业的租赁权益，亦不能保证于现有租约期满后，吾等能成功续期或找到合适的物业以取代现有物业。

我们从第三方那里租赁了我们在运营中使用的所有场所。我们需要业主的合作，以有效地管理这些房产、建筑物和设施的状况。如果校舍、建筑物和设施的状况恶化，或者如果我们的任何或所有业主未能及时或根本地妥善维护和翻新该等校舍、建筑物或设施，我们学习中心的运营可能会受到实质性和不利的影响。此外，对于我们租赁的物业，在每个租赁期结束时，通常为三到六年，我们必须在租约到期时谈判延长租约。如果我们无法在当前租期满后以商业合理的条款或根本不能成功地延长或续订我们的租约，我们可能会被迫搬迁我们的学习中心，或者租金成本可能会大幅增加。我们与许多其他企业争夺某些黄金地段的地块，一些房东可能已经与我们的竞争对手签订了这些地段的长期租约。因此，我们可能无法在不招致大量时间和财务成本的情况下找到理想的位置。如果发生这种情况，我们的运营将被中断，我们的运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

此外，某些出租人没有为我们的租赁物业提供有效的所有权证书或分租授权。因此，存在这样的风险，即这些出租人可能没有权利将该等物业租赁给我们，在这种情况下，相关租赁协议可能被视为无效，或者我们可能面临物业所有者或其他第三方对我们占用该物业的权利的挑战。

根据适用的中国法律及法规，吾等须向有关政府当局登记及存档已签立的租约，但在某些情况下未能做到这点。虽然缺乏登记不会影响租赁协议在中国法律下的有效性和可执行性，但如有关地方当局要求在一段时间后仍未符合登记的要求，则可就每一份未登记的租赁向各当事人处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。

我们不知道第三方或主管政府当局就我们租赁的不动产中的缺陷发起的任何行动、索赔或调查。然而，如果我们无法在现有办公场所继续运营并及时找到合适的替代方案，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

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我们创始人和高级管理层的持续努力和协作对我们的成功至关重要，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到损害。

我们未来的成功在很大程度上有赖于我们高级管理团队的持续服务，尤其是我们的创始人兼首席执行官张勇xi先生。如果我们的高级管理团队中有任何成员离开，我们可能无法轻易找到他们的继任者，我们的业务可能会中断。民办教育领域对有经验的管理人员的竞争非常激烈，我们未来可能无法留住我们的高管或关键人员的服务，也可能无法吸引和留住优质的高管或关键人员。此外，如果我们的高级管理团队的任何成员或我们的任何其他关键人员加入竞争对手或组成竞争对手的公司，我们可能会失去教师、学生和工作人员。我们的每一位高管和关键员工都有保密和竞业禁止的义务。然而，如果我们的任何高管或关键人员与我们发生任何纠纷，由于中国法律制度的不确定性，可能很难成功地对这些个人提起法律诉讼。

不遵守有关个人信息保护的政府法规和其他法律义务，以及未经授权披露、操纵、非法销售、购买我们的学生及其家长或其他第三方的个人数据，无论是我们的员工还是第三方，都可能使我们面临诉讼和/或可能对我们的声誉和业务造成不利影响。

我们在内部数据库中保存过去、现有和未来的学生及其家长的个人数据记录，如姓名、地址、电话号码和其他注册信息。如果我们用来保护个人数据的安全措施因第三方的行动、员工错误、渎职或其他原因而无效或被攻破，我们可能会丢失重要的学生数据或我们的运营受到干扰。此外，由于我们的系统故障，接收或能够访问学生记录的第三方可能会挪用或非法泄露机密信息，这可能会使我们面临索赔和责任。因此，我们可能会在纠正任何安全漏洞、解决任何由此产生的索赔和加强保护以防止进一步违规方面产生巨额支出。

此外，任何未能保护个人信息的情况都可能对我们留住学生和增加学生入学的能力产生不利影响，损害我们的声誉，并对我们的业务、前景和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们的任何员工非法将我们的学生数据出售给第三方或从第三方获取个人数据，他们可能会承担个人责任。如果我们或我们的管理团队被发现参与了任何此类非法活动，我们和我们的管理团队可能也要承担责任。虽然我们已通过内部规则和政策，严格禁止和防止我们的员工非法出售或获取我们现有或潜在客户的个人数据，但我们不能向您保证我们的所有员工将始终遵守这些规则和政策。虽然我们已在我们的信息系统中建立了识别、威慑和避免此类非法活动的安全措施，并计划进一步加强此类措施，但我们不能向您保证，我们将始终能够及时或根本阻止或识别此类非法活动。

从历史上看，我们经历了与非法获取个人数据有关的事件。虽然我们认为我们在处理个人数据方面的政策和程序是足够的，但我们的员工可能会通过违反政策或利用与个人数据相关的程序漏洞来不适当地使用我们的系统。如果我们的任何员工被发现从事任何非法活动或其他不当行为，可能会扰乱我们的业务运营，损害我们的声誉，破坏我们学生和家长对我们运营的看法，进而可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

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对我们或本行业其他参与者的负面宣传可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的声誉和品牌很容易受到许多难以控制或不可能控制的威胁。任何关于我们公司的恶意或负面宣传，无论是否有价值，都可能严重损害我们的声誉、业务和运营结果。此外，私立教育行业的负面发展，例如针对其他参与者的监管行动或通过限制提供教育服务的新法律或法规，可能会导致对整个行业的负面看法，并破坏我们已经建立的品牌认知度。此外，我们还面临针对我们的有害行为，包括对监管机构关于我们的运营、会计、收入和监管合规的匿名或其他投诉。此外，本行业其他参与者的教师或员工的任何实际或被认为的非法行为、不当行为或不令人满意的表现，可能会破坏家长或学生对整个行业的看法，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。任何表明身份或保持匿名的个人或实体也可能在互联网上发布针对我们的指控。对指控的辩护可能会花费大量时间并转移管理层的注意力，而且不能保证我们能够在合理的时间内对每一项指控进行最后的驳斥，或者根本不能。我们的声誉也可能因公开传播对我们或我们的行业的指控或恶意声明而受到负面影响，这反过来可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。.

我们可能会不时地成为诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼的一方，这些诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼可能会对我们产生实质性和不利的影响。

我们可能会不时地成为我们正常业务过程中出现的各种诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼的一方。与此类诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼相关的负面宣传可能会损害我们的声誉，并对我们的品牌和服务的形象产生不利影响。此外，正在进行的诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼可能会分散我们管理层的注意力，并消耗我们的时间和其他资源。此外，任何不具实质重要性的诉讼、法律纠纷、索偿或行政诉讼，可能会因所涉及的各种因素而升级，例如案件的事实和情况、胜诉或败诉的可能性、所涉及的金额，以及有关各方日后不断演变等，这些因素可能会导致这些案件对我们来说变得非常重要。例如，2018年3月，我们的某些前员工对我们在中国的一家子公司提起诉讼，声称他们有权购买他们在与我们的服务终止之前授予他们的某些期权，以购买我们的股票。虽然我们已经成功地以最低的成本击退或解决了这些诉讼，但我们不能向您保证，未来其他法律程序的结果(如果有的话)将对我们有利。如果任何裁决或裁决对我们不利，或者如果我们决定解决纠纷，我们可能会被要求承担金钱损害或其他责任。即使我们能够成功地为自己辩护，我们也可能不得不在这些诉讼中招致巨大的成本和花费大量的时间和精力。因此，任何正在进行的或未来的诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这可能会导致我们的学习中心减少出勤率或暂时关闭。

除了新冠肺炎的影响外，我们的业务还可能受到自然灾害和其他灾难的重大不利影响，包括地震、火灾、洪水、环境事故、爆发的卫生流行病，如禽流感、严重急性呼吸系统综合症、甲型H1N1流感、H7N9禽流感、埃博拉病毒或其他卫生性流行病。如果发生其中任何一种情况，我们的学生招生可能会被取消或推迟，我们的学习中心和设施可能会被暂时关闭，我们的业务可能会暂停或终止。我们的学生、教师和教职员工也可能受到此类事件的负面影响。因此，这些事件可能严重扰乱我们的业务运营，并对我们的流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们的业务受季节性波动的影响，这可能会导致我们的经营业绩在不同期限之间波动。这可能会导致波动性，并对我们的美国存托凭证价格产生不利影响。

我们的业务受季节性波动的影响，主要是由于学生入学人数的季节性变化。例如，我们的课程往往在我们的第三和第四财季注册人数最多，这两个财季从每年的3月1日到8月31日，主要是因为许多学生在暑假期间学习我们的课程，以提高他们在随后的学期中的学习表现，并为高中和大学的入学考试做准备。然而，我们的费用各不相同，我们的某些费用并不一定与我们的学生入学人数和收入的变化相对应。例如，我们全年在营销和推广、教师招聘和培训以及产品开发方面进行投资，并根据租赁协议的条款支付设施租金。此外，其他我们无法控制的因素，如在我们的学生入学人数通常较高的季度发生的特殊活动，可能会对我们的学生入学人数产生负面影响。我们预计我们的收入和经营结果将继续经历季节性波动。这些波动可能导致我们的美国存托凭证价格波动，并对其产生不利影响。

我们学习中心的能力限制可能会导致我们的学生流失给竞争对手。

我们的学习中心在教室的数量和规模上都是有限的。我们为学生服务的能力受到学习中心能力的限制。由于能力限制，我们可能无法录取所有愿意参加我们课程的学生，这将剥夺我们为这些学生提供服务的机会，并有可能与他们发展长期关系，以便继续提供服务。如果我们不能随着服务需求的增长而迅速扩大我们的物理容量，我们的潜在学生可能会被我们的竞争对手抢走，我们的运营业绩和业务前景可能会因此受到影响。

中国较高的劳动力成本可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

中国的经济一直在显著增长，导致通货膨胀和劳动力成本上升，特别是在上海这样的大城市，我们目前有很大一部分学习中心位于这些城市。此外，中国法律法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以使我们的员工受益。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增长。除非我们能够通过提高课程价格将这些成本转嫁给我们的学生，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

根据于2018年8月31日修订并于2019年1月1日生效的《中华人民共和国个人所得税法》，个人综合所得的应纳税所得额为每个纳税年度扣除费用人民币60,000元、特别扣除额、特别附加扣除额和其他扣除额后的所得额。根据相关法律计算此类特别免赔额、特别附加免赔额和其他免赔额可能会导致我们的运营成本和支出增加。

我们的保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们面临着与我们的业务和运营相关的各种风险，我们的责任保险覆盖范围有限。更多信息见“项目4.公司信息-B.业务概述-保险和安全”。我们为我们学习中心的学生及其家长提供的保险范围有限。由于我们的学生或其他人在我们的场所遭受伤害而向我们提出的责任索赔如果成功，可能会对我们的声誉、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。即使不成功，这样的索赔也可能导致我们的负面宣传，需要大量的辩护费用，并分散我们管理层的时间和注意力。见“项目3.关键信息-D.风险因素--我们的学生或其他人在我们的场所遭受的事故、伤害或其他伤害可能会对我们的声誉造成不利影响，使我们承担责任，并导致我们产生巨额费用。”此外，我们没有任何业务中断保险。任何业务中断事件都可能给我们带来巨额成本，并转移我们的资源。

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目录表

如果我们未来授予员工股票期权或其他股权激励，我们的净收入可能会受到不利影响。

在我们的首次公开募股(IPO)中，我们进行了一系列的公司重组，即2017年的重组。见“项目4.公司信息--A.公司的历史和发展”。在2017年重组之前，我们通过我们在英属维尔京群岛的前身控股公司于2013年3月通过了2013年的股权激励计划，由2016年2月批准的上海OneSmart的国内股权激励计划或2015年计划取代。作为2017年重组的一部分，我们于2017年9月通过了修订后的2015年股权激励计划，并于2018年2月5日进一步修订，或修订后的2015年计划。根据经修订及重订的2015年度计划下的所有奖励，本公司可发行的普通股最高总数为336,642,439股A类普通股，另加于自2018年9月1日开始的九个财政年度的每个财政年度的第一天，本公司上一历年8月31日发行的普通股总数按年增加2.0%。在2020年9月1日按年增加后，根据修订及重订的2015年计划下的所有奖励可发行的最高股份总数为724,387,586股。截至2020年8月31日，根据修订和重订的2015年计划，共发行和发行了购买439,295,938股A类普通股的期权。我们过去是，也可能会不时地与接受我们股票激励奖励的现任或前任员工或顾问发生纠纷，这可能会分散我们管理层的注意力，并招致负面宣传。

我们必须根据《财务会计准则委员会会计准则汇编》第718章《薪酬-股票薪酬》来核算基于股票的薪酬，这通常要求公司在授予股票奖励之日根据股权奖励的公允价值将股票期权和其他股权激励的公允价值确认为费用，并在要求接受者提供服务以换取股权奖励的期间确认薪酬支出。如果我们未来授予期权或其他股权激励，我们可能会产生大量额外的补偿费用，我们的运营结果可能会受到不利影响。

终止或减少我们在中国可获得的任何政府优惠可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国地方政府当局实施了各种奖励政策，以奖励和支持公司的发展。随着我们业务的健康发展和过去几年我们对地方税收收入的贡献增加，我们从上海地方政府部门获得了越来越多的政府补贴。政府奖励措施以及税收优惠待遇均须经有关地方政府当局审查和酌情处理，并可随时调整或撤销。停止或减少我们目前可获得的任何政府激励措施将导致我们的收入变化，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

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我们面临着与特许经营学习中心相关的风险。

我们受制于特许经营商业模式固有的风险。我们授权某些机构在我们的主要商标下以特许经营权经营我们的计划产品。截至2020年8月31日，我们分别与OneSmart VIP业务和Fastack英语业务签订了特许经营协议，授予了6个和7个学习中心的特许经营权，我们预计将把我们的特许学习中心的数量保持在最低水平。在截至2020年8月31日的一年中，特许经营费在我们总净收入中所占的比例微乎其微。我们对特许经营商的控制是有限的，而且是基于与他们签订的合同以及我们标准化的监督和监督程序，这可能不如直接所有权有效。虽然我们保持着全面和严格的监管程序，并制定了标准来指导我们的加盟商，但我们的加盟商独立管理他们的业务。此外，与学生及其家长直接互动的是加盟商及其老师、官员和员工。如果加盟商或其高级职员或员工的任何实际或被认为不令人满意的表现或违法行为，或特许经营设施发生的任何事件或操作问题，我们可能会遭受声誉损害，进而可能对我们的业务造成不利影响。任何此类行为或事件都可能在当地社区造成负面宣传，并可能对我们的品牌形象和当地声誉造成负面影响。由于此类行为或事件是我们无法控制的，我们不能向您保证，无论我们已经采取并将采取何种措施来筛选和监督我们的特许经营商，此类行为或事件在未来都不会发生。此外，加盟商可因各种原因暂停或终止与我们的合作，包括与我们的分歧或争议，或未能保持必要的批准、许可证或许可，或未遵守其他政府规定。我们可能找不到其他方法来继续提供以前由这些专营者提供的服务。如果我们不能有效地应对与特许经营学习中心相关的风险，我们的品牌形象、声誉和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。此外，我们还被要求每年向商务部系统备案所有特许经营权的状况。尽管我们已经提交了截至2019年12月31日的特许经营协议的必要信息，并且我们正在根据适用的法律法规和商务部的要求准备2020年的必要备案，但我们不能向您保证，我们将能够通过该系统及时准确地向特许经营学习中心报告重大变化，如果系统不能做到这一点，我们可能会被责令改正，并被处以最高人民币50,000元的罚款。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确或及时地报告我们的运营结果，或无法防止欺诈和投资者信心，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。

我们是一家受2002年萨班斯-奥克斯利法案约束的美国上市公司。2002年萨班斯-奥克斯利法案的第404条，或第404条，要求我们在20-F表格的年度报告中包括一份关于我们财务报告的内部控制的管理层报告。我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2020年8月31日起生效。见“项目15.控制和程序--管理层关于财务报告内部控制的报告”。此外，如果我们不再是2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具一份合格的报告。此外，作为一家上市公司，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

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目录表

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的弱点和不足。此外，如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性，由于这些标准会不时修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404节对财务报告进行了有效的内部控制。此外，我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。

一般而言，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。

如果我们不能不断发展和增强我们的在线教育项目，并适应技术需求和学生需求的快速变化，我们可能无法获得并可能失去市场份额，我们的业务可能会受到不利影响。

为教育目的广泛使用互联网是一个相对较新的事件，基于互联网的课程和服务市场的特点是快速的技术变化和创新，以及不可预测的产品生命周期和用户偏好。我们在在线教育项目创收方面的经验有限，其结果在很大程度上是不确定的。我们必须能够快速适应不断变化的学生需求和偏好、技术进步和不断发展的互联网实践，才能在在线教育市场上取得成功。持续增强我们的在线产品和技术可能会带来巨额费用和技术风险。我们可能无法有效地使用新技术，或者可能无法及时和具有成本效益地适应在线教育市场的变化。然而，如果我们在线教育项目的改进被推迟，导致系统中断，或者与市场预期或偏好不一致，我们可能无法获得市场份额，我们的增长前景可能会受到不利影响。

我们可能需要额外的资本来满足我们未来的资本需求，这可能会对我们的财务状况产生不利影响，并导致额外的股东稀释。

我们将需要大量资本支出来为我们未来的增长提供资金。我们未来可能需要通过股权或债务融资筹集额外资金，以满足我们的资本需求，主要与我们自建数据中心的建设和未来的收购机会有关。例如，2020年2月，我们向亿恒资本合伙公司或亿恒资本发行了2500万美元的可转换优先票据。利息每半年支付一次，年利率为4.75%，自2020年8月1日起，每年8月1日和2月1日付息一次。可转换票据将于2025年2月28日到期，除非在该日期之前根据其条款回购或转换。

如果我们通过进一步发行股权或股权挂钩证券筹集更多资金，我们现有股东对我们公司的所有权百分比可能会大幅稀释，我们发行的任何新股权证券可能拥有优先于我们的美国存托凭证或普通股持有人的权利、优惠和特权。

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目录表

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现为我们在中国的业务建立架构的协议不符合中国相关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。

外资对教育服务的所有权受中国重要法规的约束。目前，中国法律法规要求，任何在中国投资教育业务的外国实体必须是具有在中国境外提供教育服务的相关经验的教育机构。此外，禁止外商投资提供义务教育的民办机构，限制外商投资提供学前教育、高中和高等教育的民办机构，限制外商投资以中方为主的中外合作。具体内容见“第四项公司情况-B.业务概述-规章制度-外商投资管理办法”。我们的境外控股公司中没有一家是教育机构，也没有提供教育服务。为遵守中国法律及法规，吾等已订立(I)上海精学瑞信息技术有限公司(简称WFOE)与上海OneSmart教育培训有限公司(或上海OneSmart)及其股东之间的一系列合同安排；(Ii)WFOE与上海睿思科技信息咨询有限公司(或瑞思)及其股东之间的一系列合同安排；及(Iii)亦米教育科技(上海)有限公司、另一方面是祥源(上海)教育科技有限公司，或祥源及其股东。因此，上海OneSmart、瑞思和祥源是我们的可变利益实体。我们一直并预计将继续依赖与我们的VIE的合同安排，或VIE合同安排，来运营我们在中国的课后教育服务。更多信息见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。

我们可能会受到更严格的限制，这可能会给VIE合同安排带来很大的不确定性。例如，2018年4月20日，教育部发布了《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》修订草案(征求意见稿)，或教育部征求意见稿，征求公众意见。2018年8月10日，中华人民共和国司法部在教育部征求意见稿修订版的基础上，发布了《中华人民共和国民办教育促进法实施条例修订草案(审批稿)》或《教育部征求意见稿》征求意见稿，征求公众意见。司法部征求意见稿进一步促进了私立教育的发展，规定私立学校应享有与适用于公立学校同等的法律规定的权利或优惠政策，但也规定了可能影响私立学校的合规要求。特别是，司法部征求意见稿的一些条款规定：(一)在中国设立的外商投资企业和控制人为外方的社会组织，不得赞助、参与设立提供义务教育的民办学校，不得对提供义务教育的民办学校施加事实上的控制；(二)集团化教育机构不得通过并购、特许经营、协议或其他类似方式控制非营利性民办学校；(三)民办学校与利益相关方的交易应当遵循公开、公正、公平的原则，不得损害国家、民办学校和师生的利益。教育主管部门应加强对非营利性民办学校与利益相关方签订的协议的监督，并应审查涉及实质性利益或重复和长期履行的协议的必要性、合法性和合规性，其中可能包括VIE协议。司法部征求意见稿尚未颁布成为法律，仍有可能发生变化，其最终内容和形式以及其适用和解释都存在不确定性。如果司法部的征求意见稿在未来生效，我们对上海东外国语学校的赞助兴趣可能会受到审查。虽然司法部的草案中没有规定评论将具有追溯力，但这可能会增加我们的法律合规成本，并可能影响我们未来的扩张。

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目录表

如果中国政府发现我们的合同安排不符合其对外国投资教育服务业务的限制，或者如果中国政府发现我们或我们的任何可变利益实体(VIE)违反了中国法律或法规，或者缺乏经营我们业务所需的许可证或许可证，中国相关监管机构，包括监管中国教育行业的教育部、监管中国境内外国投资的商务部、监管中国学校注册的民政部，以及国家市场监管总局，监管教育培训公司在中国的注册和运营的机构，将在处理此类违规或失败时拥有广泛的自由裁量权，包括但不限于：

这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果这些事件中的任何一种导致我们无法指导我们的VIE的活动，从而对其经济表现产生最重大的影响，和/或我们无法从我们的VIE获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计准则在我们的合并财务报表中合并这些实体。

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目录表

关于新通过的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在重大不确定性。