目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

需要这份空壳公司报告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

关于从到的过渡期

佣金档案号：001-38430

万智国际教育集团有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人S姓名英译)

开曼群岛

(法团或组织的司法管辖权)

洪刚（Greg）左，首席财务官 广福西路165号 上海市普陀区 人民网讯Republic of China 电话：+86-21-5255-9339 电子邮件：greg. onesmart.org

(Name、电话、电子邮件和/或传真号码和地址 公司联系人）

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

* 不用于交易，而仅与美国存托股票在纽约证券交易所上市有关。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：

截至2019年8月31日，已发行普通股6，427，103，843股，每股面值0.00001美元，即4，130，261，827股A类普通股和2，296，842，016股B类普通股之和。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

？是x否

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

O是，不是。

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。

X是，但不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

X是，但不是

通过勾选标记来确定注册人是大型加速备案人、加速备案人、非加速备案人还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12 b-2条中的“大型加速申报人”、“大型加速申报人”、“新兴成长型公司”

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。X

FASM新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编撰发布的任何更新。

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了其他项目，请用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

O项目17和项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

O是，不是。

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

目录表

目录

		页面
引言		1
前瞻性陈述		2
第一部分		3
第1项。	董事身份、高级 管理层和顾问-董事、高级管理层和顾问	3
第二项。	报价统计数据和预期时间表	3
第三项。	关键信息	3
第四项。	关于该公司的信息	39
项目4A。	未解决的员工意见	73
第五项。	经营和财务回顾与展望	73
第六项。	董事、高级管理人员和员工	91
第7项。	大股东及关联方交易	101
第八项。	财务信息	103
第九项。	报价和挂牌	103
第10项。	更多信息	104
第11项。	关于市场风险的定量和定性披露	114
第12项。	除股权证券外的其他证券说明	115
第II部		117
第13项。	违约、拖欠股息和拖欠股息	117
第14项。	对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改	117
第15项。	控制和程序	118
项目16A。	审计委员会财务专家	119
项目16B。	道德准则	119
项目16C。	首席会计师费用及服务	119
项目16D。	豁免审计委员会遵守上市标准	119
项目 16 E。	发行人及关联购买人购买股权证券	119
项目16F。	变更注册人S注册会计师	120
项目 16 G。	公司治理	120
第16H项。	煤矿安全信息披露	120
第三部分		121
第17项。	财务报表	121
第18项。	财务报表	121
项目19.	展品	121
签名		125

目录表

引言

除非上下文另有要求且仅出于本年度报告的目的，本年度报告中提及：

· “”ADS

·美国存托凭证是证明我们的美国存托凭证的美国存托凭证；

·中国、澳门、台湾、中国或中华人民共和国是人民的，Republic of China，仅就本年度报告而言，不包括香港、澳门和台湾；

· 每次收件箱入学（用于计算的收件箱）是针对在一定时期内至少参加一门科目一门课程的学生，视为同一时期的一次入学。根据这种方法，在某个时期内至少参加一门课程的学生将被视为同一时期的两次入学。我们投资学校的学生人数不包括在内;

·普通股是我们的A类普通股和B类普通股，每股票面价值0.000001美元；

·人民币、人民币、人民币与中国的法定货币之间的关系；

· “美元，美元”“美元、美元$、美元和美元$是美国的法定货币；和”“”“”

·我们是精锐教育集团有限公司、其子公司及其合并可变利息实体的子公司，我们、我们、我们的公司和我们的公司是精锐教育集团有限公司的子公司。

1

目录表

前瞻性陈述

这份20-F表格的年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们当前的期望和对未来事件的看法。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括工作组第3项下列出的因素。关键信息D。风险因素、风险因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。

您可以通过以下单词或短语来识别其中一些前瞻性声明：可能、将、预期、预期、目标、估计、意向、计划、相信、可能、潜在、继续或其他类似表达。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

·中国、中国的目标和战略；

·我们对未来的业务发展、经营业绩和财务状况进行了全面评估；

·预测中国K-12课后或整体教育行业的预期增长；

·*，*；

· 我们与学生、他们的父母、我们的业务合作伙伴和其他利益相关者的关系;

·中国，中国，我们的行业竞争激烈；以及

·中国政府制定了与我们行业相关的政府政策法规。

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素一般列于本年度报告的第3项。关键信息D.风险因素第4项。公司信息B。业务概述，第5项。运营和财务回顾及展望，以及本年度报告的其他部分。你应该仔细阅读这份年度报告和我们提到的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

这份年度报告包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。K-12课后行业或整个教育行业的增长速度可能不会达到市场数据预测的水平，或者根本不会。如果这个市场不能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大的不利影响。此外，教育行业迅速发展的性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应完整阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及并已作为证物提交给注册声明(本年度报告是其中一部分)的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

2

目录表

第一部分

第一项：*

不适用。

第二项：中国政府将提供统计数据和预期时间表。

不适用。

第三项：*

*

我们精选的综合财务数据

以下精选截至2017年8月31日、2018年和2019年8月31日的财政年度的综合收益表数据、截至2018年8月31日和2019年8月31日的精选资产负债表数据以及截至2017年8月31日、2018年和2019年8月31日的精选综合现金流量数据，均源自本年度报告中其他部分包括的经审计的综合财务报表。截至2016年8月31日的财政年度的选定综合损益表数据、截至2016年8月31日和2017年8月31日的选定综合资产负债表数据以及截至2016年8月31日的选定年度合并现金流量数据均源自本年度报告中未包括的经审计综合财务报表。我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。你应该阅读这部分选定的综合财务数据，连同我们的综合财务报表和相关的附注，以及本年度报告中其他部分包括的经营和财务回顾及展望。

		截至八月三十一日止的年度：
		2016		2017		2018		2019
		人民币		人民币		人民币		人民币		美元
		(以千为单位，不包括每股和每股数据)
综合损益表摘要：
净收入		1,528,619		2,057,557		2,862,692		3,993,873		558,248
收入成本		(729,937	)	(1,002,266	)	(1,413,090	)	(2,072,067	)	(289,625	)
毛利		798,682		1,055,291		1,449,602		1,921,806		268,623
运营费用：(1)
销售及 营销		(261,330	)	(369,221	)	(590,589	)	(816,658	)	(114,149	)
一般和行政		(303,270	)	(381,332	)	(629,596	)	(876,609	)	(122,529	)
总运营费用		(564,600	)	(750,553	)	(1,220,185	)	(1,693,267	)	(236,678	)
营业收入		234,082		304,738		229,417		228,539		31,945
利息收入		12,365		13,484		23,824		81,207		11,351
利息支出		—		(192	)	(18,660	)	(60,637	)	(8,476	)
其他收入		16,032		19,410		89,320		82,836		11,578
其他费用		(3,950	)	—		(4,428	)	(15,738	)	(2,200	)
外汇 收益/（损失）		727		(180	)	(1,168	)	(138	)	(19	)
前的收益 所得税和股权投资对象净（损失）/收入份额		259,256		337,260		318,305		316,069		44,179
所得税费用		(71,496	)	(92,016	)	(108,479	)	(121,541	)	(16,989	)
前的收益 股权投资对象净（损失）/收益份额		187,760		245,244		209,826		194,528		27,290
净值 股权投资对象的（损失）/收入		(993	)	(1,939	)	4,630		(28,325	)	(3,959	)
净收入		186,767		243,305		214,456		166,203		23,231
添加：净 （收入）/非控股权益应占亏损		2,586		15,522		31,480		79,165		11,065
净收入 归属于OneSmart International Education Group Limited股东’		189,353		258,827		245,936		245,368		34,296
收益/（损失） 每股：
基本信息		0.0425		0.0580		(0.1740	)	0.0380		0.0053
稀释		0.0425		0.0580		(0.1740	)	0.0366		0.0051
使用的股份 每股收益/（亏损）计算（单位：百万股）：
基本信息		2,534		2,534		4,145		6,460		6,460
稀释		2,534		2,534		4,145		6,709		6,709

（1） 包括下文所载的股份薪酬费用：

3

目录表

		截至八月三十一日止的年度：
		2016		2017		2018		2019
		人民币		人民币		人民币		人民币		美元
		(以千为单位，不包括每股和每股数据)
分配 股份补偿费用
销售及 营销		795		735		2,113		906		127
一般和行政		56,553		24,240		144,373		70,626		9,871
总计		57,348		24,975		146,486		71,532		9,998

下表列出了截至所示期间我们选定的合并资产负债表数据：

		截至8月31日，
		2016		2017		2018		2019
		人民币		人民币		人民币		人民币		美元
		(单位：千)
总结 合并资产负债表：
现金和现金等价物		266,238		981,772		1,410,747		1,386,412		193,787
流动资产总额		1,160,018		1,609,745		2,479,565		2,419,625		338,205
总资产		1,419,067		2,317,610		4,202,927		6,071,475		848,646
总电流 负债		1,406,627		1,988,358		2,661,471		3,390,300		473,883
总负债		1,415,710		2,001,370		3,107,684		4,914,002		686,859
夹层总股本		1,749,900		1,749,900		—		—		—
股东总数(赤字)/权益		(1,746,543	)	(1,433,660	)	1,095,243		1,157,473		161,787

下表显示了我们选定的各个时期的综合现金流数据：

4

目录表

		截至八月三十一日止的年度：
		2016		2017		2018		2019
		人民币		人民币		人民币		人民币		美元
		(单位：千)
汇总合并现金流数据：
经营活动提供的现金净额		613,715		773,281		867,370		345,374		48,273
用于投资活动的现金净额		(496,730	)	(80,961	)	(1,169,244	)	(1,392,335	)	(194,613	)
融资活动提供的/(用于)的现金净额		(21,621	)	23,214		652,605		988,358		138,148
的影响 汇率变动		—		—		78,244		34,268		4,790
净增加 现金及现金等价物		95,364		715,534		428,975		(24,335	)	(3,402	)
现金及现金 年初相当于		170,874		266,238		981,772		1,410,747		197,189
现金及现金等值物， 于年末		266,238		981,772		1,410,747		1,386,412		193,787

B.*，*

不适用。

*

不适用。

D.*风险因素。

与我们的业务相关的风险

如果我们不能继续吸引学生和他们的家长以合理的成本注册我们的教育项目，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们业务的成功主要取决于我们教育项目的注册学生数量以及我们能够向学生收取的学费金额。因此，我们有能力继续以合理的成本为我们的项目招聘和留住学生，这对我们业务的持续成功和增长至关重要。这又会受到几个因素的影响，包括我们是否有能力：

·加强现有教育项目和服务，以应对市场变化和学生需求；

·我们将继续激励我们的学生选修和消费我们的课程；

·我们将开发新的项目和服务，吸引我们的学生和他们的家长；

·我们将扩大我们的研究中心和地理覆盖范围，以满足我们的战略需求；

·我们可以在保持一致和高质量的教学质量的同时，管理我们的增长；

·我们将维护我们的声誉，提升我们的品牌认知度；

·*

·中国能够有效应对竞争压力。

如果我们不能在不大幅降低学费或大幅增加销售和营销费用的情况下继续吸引学生和家长，我们的收入可能会下降，或者我们可能无法保持盈利能力，这两种情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

5

目录表

我们服务质量的任何实际或预期的恶化都可能损害我们的品牌和声誉，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们提供令人满意的学习体验和提高学习成绩的能力对我们的品牌、声誉和业务至关重要。学生及其家长可能会因为感觉到学生的学习成绩没有提高或对我们的服务普遍不满而决定不继续参加我们的项目。我们的教育服务未必能满足学生和家长的期望，或满足他们所有的需要。对我们服务的满意度可能会受到我们无法控制的因素的影响，例如每个学生对其学业表现的能力、努力和时间投入，以及每个学生或其家长对学业表现的期望。然而，学生或家长可能会将未能提高学业成绩的原因归咎于我们的服务质量。如果学生和家长与我们的老师或顾问的互动不符合他们的期望，他们也可能对我们的服务有负面看法。如果学生或家长觉得我们没有为他们提供他们所寻求的体验或服务质量，他们可能会决定退出或不续签现有的课程。我们通常会向决定退出注册的学生提供剩余班级的退款。虽然我们过去没有遇到任何重大的退款要求，但如果越来越多的学生要求退款，现金流、收入和运营结果可能会受到不利影响。

此外，不满的学生或他们的家长可能会决定不将其他学生转介给我们，甚至试图说服现有或未来的学生及其家长转向我们的竞争对手，这可能会对我们的声誉造成重大和不利的损害，并影响我们继续招收和留住新学生的能力。上述任何情况都将对我们的声誉、业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们在提供优质定制优质家教服务方面的过往记录奠定了OneSmart作为行业领先品牌的地位。市场对我们品牌的认可对保持我们的竞争优势和确保我们未来的成功至关重要。随着我们的规模不断扩大，我们的计划和服务范围不断扩大，我们的地理覆盖面可能会越来越广，我们可能更难保持我们服务的质量和一致的标准，保护和提升我们的OneSmart？品牌名称，并推广其他新品牌。目前，我们授权两家在线辅导服务提供商以OneSmart品牌运营。我们持有这些服务提供商的少数股权，并向他们收取许可费。在目前的安排下，我们可能无法持续监控并确保这两个平台使用我们的品牌的辅导服务质量。客户对我们品牌价值的认知受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。例如，对我们服务的事件和中断以及与之相关的任何负面宣传，即使事实不正确，也可能导致我们的品牌形象和声誉严重恶化，从而对学生和家长对我们的服务和产品的兴趣产生负面影响。此外，尽管我们在品牌推广活动上投入了大量资金，但我们可能无法以具有成本效益的方式利用营销工具。如果我们不能成功地推广和营销我们的品牌和服务，我们保持和扩大学生入学人数以及吸引更多商业合作伙伴的能力可能会受到不利影响，因此，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

我们可能无法改进现有的教育计划和教材，也无法及时以经济高效的方式开发新的计划。

我们不断升级我们专有的名为OneSmart教学库的在线教学资源库，改进我们现有课程的教材，并开发新的课程来满足我们的学生的学习需求和不断变化的市场需求。然而，我们教材的改变或新课程的扩展可能不会受到现有或潜在学生或他们的家长的欢迎。即使我们能够改进我们现有的计划或开发广受欢迎的新计划，我们也可能无法及时或具有成本效益地改进或引入它们。如果我们不对市场需求的变化作出足够的反应，我们吸引和留住学生的能力可能会受到损害，我们的财务业绩可能会受到影响。

6

目录表

此外，我们在人力资本、财政和设施资源以及管理时间和注意力上投入了大量资金，用于开发和营销我们较新的教育项目。我们于2014年推出HappyMath，并于2018年收购了FasTrack英语，截至2019年8月31日的财年，HappyMath和FasTrack英语的月平均注册人数分别达到27,024人和15,934人。在截至2019年8月31日的财年，HappyMath计划和FasTrack英语计划都实现了快速增长。与我们的优质辅导服务相比，我们对那些较新课程的教材或相关服务的经验有限，也不确定新开发的课程能否得到市场的好评。我们也不能向您保证，我们的任何新课程将获得与我们的优质辅导服务相同的市场接受度，或产生足够的收入来抵消与我们的开发和推广努力相关的成本和支出，任何失败都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

如果不能有效地管理我们学习中心的扩张，可能会对我们利用新商机的能力产生实质性的不利影响。

近年来，我们的业务经历了显著的增长。我们将学习中心的数量从2017年8月31日的195个增加到2019年8月31日的432个。我们计划继续增加我们的学习中心的数量，并扩大我们在中国不同地理市场的业务。我们的扩张已经导致，并将继续导致在教师和管理、资本支出、营销费用和其他资源方面的大量投资。我们可能无法吸引足够的学生入学，也无法为我们的课程收取足够高的溢价来收回成本，特别是在我们不熟悉的地理市场，这些市场已经被当地竞争对手主导。如果结果是我们的新学习中心没有像预期的那样得到提升，我们的整体财务业绩可能会受到实质性的不利影响。我们计划的扩张还将给我们带来巨大压力，要求我们保持教学质量、控制和政策的一致性，以确保我们的品牌不会因为我们的课程和服务质量的任何下降而受到影响，无论是实际的还是感知的。我们不能向您保证，我们将能够有效和高效地管理我们业务的增长，保持或加快我们目前的增长速度，保持或提高我们的毛利率和运营利润率，招聘和留住合格的教师和管理人员，成功地将新的学习中心整合到我们的业务中，并以其他方式有效地管理我们的增长。任何未能有效和高效地管理我们的扩张可能会对我们利用新商机的能力产生重大和不利的影响，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

我们面临着行业内的激烈竞争，这可能会导致我们的溢价压力、运营利润率下降、市场份额损失、合格教师的离职和资本支出的增加。

中国的K-12课后民办教育市场发展迅速，高度分散，竞争激烈，我们预计竞争将持续并进一步加剧。我们在我们提供的每一种服务以及我们经营的市场中都面临着竞争。我们在全国层面的竞争对手主要包括新东方、联航、朴新教育、Only、GSX Techedu和Koolam。我们在许多方面与他们竞争，包括课程和课程的质量、学费水平、合格的教师和其他关键人员以及设施的位置和条件。我们的竞争对手可能会提供类似的节目，但定价和服务套餐不同，它们可能比我们的产品更具吸引力。此外，我们的一些竞争对手可能会比我们投入更多的资源来开发、推广和销售他们的课程、服务和产品，并比我们对学生需求、考试材料、录取标准、市场趋势或新技术的变化做出更快的反应。此外，越来越多地使用互联网，以及网络视频会议和在线考试模拟器等与互联网和计算机有关的技术的进步，正在消除提供私立教育服务的与地理和物理设施有关的准入障碍。因此，规模较小的公司或互联网内容提供商可能能够在PC或移动终端快速且经济高效地向大量学生提供他们的程序、服务和产品，而资本支出比以前需要的更少。因此，我们可能被迫降低学费或增加支出，以应对竞争，以留住或吸引学生或寻求新的市场机会，这可能会导致我们的收入和盈利能力下降。如果我们不能保持我们的竞争地位或以其他方式有效地应对竞争，我们可能会失去我们的市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

7

目录表

我们经营我们的K-12课后教育业务要遵守政府的政策、许可和合规要求。

我们受到不同政府机构的一些许可要求的约束。例如，在2017年9月1日修订后的民办教育促进法或2017年民办教育法生效之前，我们需要获得教育部颁发的教育许可证，并向民政部当地对应部门登记提供课后教育服务。或者，我们也可以根据当地政府颁布的法规或细则，向国家工商行政管理局登记为商业性私营培训机构。

根据2018年12月29日生效的修订后的民办教育促进法，或修订后的民办教育法，所有以营利为目的的民办学校和培训机构都必须获得教育许可证和营业执照。如果我们未能获得或维持许可证或许可，或未能遵守经营我们的业务和设施所需的此类政策和其他要求，我们的运营可能会中断或中断，我们的财务业绩和业务可能会受到实质性的负面影响。2018年2月13日，教育部办公厅会同其他三个政府部门发布了《关于减轻中小学生课后负担并对课后培训机构实施专项管理的通知》，或称《减轻课后负担通知》，旨在通过对课后培训机构的检查整改来缓解中小学生的课后负担。该通知对经营中小学校课后培训机构提出了具体的许可和合规要求，并要求不合规的课后培训机构必须在2018年底前完成所有整改，或在规定的整改时限内完成。B.《关于减轻中小学生课后负担和对课后培训机构实施特殊管理的通知》。许多地方政府历来在向民办学校发放教育许可证或向提供课后辅导服务的公司发放营业执照方面采取了不同的做法，尚未对修订后的法律的解释和实施有明确的看法。中国地方当局采取的这些不同的政策和做法给我们的所有当地业务遵守所有适用的规章制度造成了重大障碍。例如，我们无法在上海获得或续签某些必要的许可证，因为地方当局自2017年1月1日起停止受理或批准申请，因为预计将修订《民办教育促进法》。B.《中华人民共和国民办教育条例》；《中华人民共和国民办教育促进法》及其实施细则。

截至2019年8月31日，在我们的432个学习中心中，有126个没有相关部门要求的许可证或注册许可证，占截至2019年8月31日的年度总收入的23.2%。已有18个学习中心获得了许可或注册许可证，但尚未获得场地扩展的许可或注册许可证。另一家学习中心的教育许可证正在续签。此外，我们还在根据地方有关部门颁布的修订后的民办教育促进法的不同地方实施细则，为某些已获得注册许可证的学习中心申请教育许可证。然而，由于这些规则缺乏确定性和清晰性，不能保证我们能够及时完全遵守这些规则。

我们可能被要求在规定的整改期限内，通过及时申请此类学习中心的相关许可证或登记许可证来完成上述违规行为的整改。我们不能向您保证，我们可以及时获得或更新相关的许可证或注册许可证。如果地方当局有不同的解释或未来改变其法律和政策，我们可能还需要在规定的整改期限结束前或地方当局分配的其他宽限期届满之前重新申请或更新我们一些学习中心的许可证和许可证。我们与地方当局密切合作，为这些学习中心准备备案文件并申请许可证和注册许可证，预计在不久的将来完成并获得大部分备案文件和许可证。

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2017年12月，上海市政府颁布了一套关于民办教育业务经营发展的规章制度，并于2018年1月1日起施行。我们在上海的业务运营受到上述规章制度的约束，根据这些规章制度，上海的私立学校和培训机构必须注册为营利性实体或非营利性实体。各培训机构须于2019年12月31日前按照新规规定的要求和程序申领新的教育许可证。因此，根据这些新规定，我们需要在2019年12月31日之前为我们在上海的所有学习中心重新注册和/或获得新的许可证。见项目4.公司信息B.业务审查法规修订《中国民办教育条例》和《上海当地规则》。我们不能向您保证我们能够及时成功地为我们在上海的学习中心和学校重新注册和/或获得新的许可证，或者根本不能。虽然我们在上海的大部分学习中心是根据当时在上海生效的当地规则建立的，并且在很大程度上符合新规则下申请新许可证的标准和要求，但这些新规则中新引入了某些标准和要求，这可能需要我们修改现有的商业做法。例如，新规定要求民办培训机构不得聘用或补偿中小学兼职教师。尽管我们要求我们的全职和兼职教师在受雇于我们期间不能在其他机构任教，但我们无法监督他们在我们工作时间以外的活动，因此我们不能向您保证我们的教师一直遵守或将遵守这一要求。如果我们的任一教师同时在其他机构工作，我们可能无法及时或根本无法发现此类违规行为，这可能会导致我们违反这些新规则。此外，我们的部分教师并不完全符合新规则下的教师资格要求。这些教师可能无法提供任何义务教育入学考试课程，可能需要接受长期培训才能获得必要的资格。此外，由于新规定禁止中小学生晚上8：30以后上课，我们的一些课程可能需要重新安排。此外，由于当地规则是新颁布的，这些规则的适用和解释仍然不确定。我们不能向您保证，我们对新规则的看法将与监管当局一致。如果我们不能成功和迅速地为我们在上海的所有学习中心和学校重新注册和/或获得必要的许可，或者如果我们不能以具有成本效益的方式修改我们的运营，我们的业务运营可能会中断或暂停，我们的经营业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。

2018年8月6日，国务院办公厅公布了《国务院办公厅关于规范课后辅导机构发展的意见》或《课后辅导机构意见》，并于当日起施行。《课后辅导机构意见》进一步强调了减轻中小学生课后负担，提出了促进课后辅导机构规范发展的进一步要求，包括但不限于对收费、场地条件、教师资质、信息披露等方面的要求。例如，课后辅导机构不得一次性收取跨度超过3个月的费用，同一辅导期间每个学生的平均面积不应低于3平方米。课后辅导机构的意见相对较新，在解释和实施方面仍存在不确定性。一些地方出台了进一步落实《课后辅导机构意见》的规定，加强了对课后辅导机构的监督管理。我们正在与地方当局密切合作，以确保我们正在并将在所有实质性方面遵守课后辅导机构的意见。B.《中华人民共和国民办教育条例》《国务院办公厅关于规范课后辅导机构发展的意见》？

此外，截至2019年8月31日，我们的432个学习中心中有73个缺乏所需的消防安全许可证，占截至2019年8月31日的年度总收入的5.2%。我们不能向您保证，我们将能够获得此类许可证，或对政府当局不时公布的公共安全或消防安全标准的变化做出及时反应。如果我们不能及时获得此类许可或未能达到相关标准，我们可能会因为我们的学习中心租赁场所缺乏消防安全许可而受到行政罚款，被勒令暂停这些学习中心的运营，或者可能不得不终止现有的租赁，所有这些都可能对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

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我们的在线教育服务可能会让我们受到严格的许可法规和政府政策的约束。根据中国相关法律法规，我们可能需要获得某些许可证和许可才能运营我们的在线教育项目，例如，互联网内容提供商许可证。然而，不能保证我们将能够获得在线教育服务所需的所有许可证和许可，或者我们的努力将导致完全遵守，因为中国当局在解释、实施或执行规则和法规以及其他我们无法控制的因素方面拥有很大的自由裁量权。如果我们没有及时获得所有所需的许可和执照，我们可能会受到警告、罚款或没收从违规操作中获得的收益，并且我们可能无法在我们的违规学习中心继续运营，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

2019年7月12日，教育部等五部门发布了《关于规范课后在线辅导的实施意见》，或《关于在线课后辅导的实施意见》，对在线课后辅导机构主要在填报要求和在线课后辅导机构应承担的审查检查等方面提出要求，如对其平台内容、教师资质、信息安全、课程时长等进行审查检查。《关于在线课后辅导的实施意见》还对在线课后辅导机构的收费政策、标准和退费政策进行了规范。此外，2019年8月10日，教育部等七部门发布了《关于引导和规范在线教育应用健康发展的意见》或《关于在线教育应用健康发展的意见》，其中进一步强化了填报要求和审查检查要求。见项目4.关于公司的信息；B.业务概述；规章；关于在线教育和远程教育的规章。

为了符合这些和其他要求，我们需要对我们的业务和运营进行必要的调整，这可能是昂贵和耗时的。我们不能向您保证我们将及时或根本不会完全遵守这些要求。如果我们不遵守这些和其他要求，我们可能会受到行政罚款或处罚，或被勒令暂停运营，这将对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

我们的业务有赖于我们招聘、培训和留住敬业的合格教师的能力。

我们的教师对我们的服务质量和声誉至关重要。我们寻求聘用和培训合格和敬业的教师，他们对学科领域有很强的了解，并有能力提供创新和鼓舞人心的指导。具备这些素质的教师数量有限，我们需要提供有竞争力的薪酬来吸引和留住这些教师。此外，在招聘过程中很难确定承诺和奉献等标准。

此外，有能力和敬业的关键管理人员，特别是我们的地区负责人，对于教师的管理和我们学习中心的成功运营至关重要。尽管我们计划设立股票激励计划，为区域负责人提供额外的激励，但我们不能向您保证，我们能够留住这些区域负责人，以继续管理我们现有的学习中心，或者招聘或提拔新的合格区域负责人，以满足新学习中心的需求。

此外，我们的教职员工是与学生及其家人直接互动的人。尽管我们一直重视服务质素，并不断培训和密切监督我们的教职员，但我们不能向您保证我们的教职员会一直达到我们的服务标准。我们教职员工的任何实际或被认为的不当行为或不令人满意的表现都可能损害我们的声誉，并可能对我们的运营结果和财务业绩产生不利影响。特别是，我们的大多数课程都是在私人自习室的一对一或一对三的师生环境中进行的。我们不能向您保证，我们的教职员工在课堂内外都会一直表现良好，并被认为是正确的。

随着我们招生人数的迅速增加和学习中心的扩大，我们必须为教师提供持续的培训，以确保他们跟上学生需求、学术标准和其他有效教学所需的关键趋势的变化。虽然我们在招聘、培训或挽留优质教师方面并没有遇到重大困难，但我们日后可能无法在招聘、培训和挽留足够数量的合资格教师的同时，在我们所服务的不同市场维持一致的教学和管理质素。合资格教师短缺或教师服务质素下降，无论是实际或预期的，或我们为留住合资格教职员而支付的薪酬大幅增加，都会对我们的业务、财政状况及经营业绩造成重大不利影响。

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如果不能充分和及时地对中国考试制度、入学标准、测试材料和技术的变化做出反应，我们的课程和服务对学生的吸引力可能会降低。

在中国，学校招生在很大程度上依赖于考试成绩，学生在这些考试中的表现对他们的教育和未来的就业前景至关重要。因此，学生参加课后辅导班以提高考试成绩是很常见的，我们业务的成功在很大程度上取决于学校在招生中继续使用入学考试或测试。然而，如此强调考试成绩可能会在中国的教育机构或政府部门中衰落或失宠。

录取和评估过程在科目和技能重点、问题类型、考试形式和管理过程的方式方面不断变化。因此，我们需要不断更新和改进我们的课程、教材和教学方法。例如，2014年9月，国务院公布了高考招生制度改革方案。自国务院公布该计划以来，包括上海、北京、江苏、浙江在内的约30个省、自治区、直辖市已宣布推出各自的高考新政策。这些新政策总体上涵盖了高考科目的变更和高考英语考试时间的变更。在接下来的几年里，颁布了几项新的法规和政策，以进一步改变和改革课程设计和考试制度。我们已经完成了我们的辅导计划和材料的调整，以适应这些新的课程要求。然而，如果不能及时和具有成本效益地对这些变化作出反应，将对我们的服务和产品的适销性造成不利影响。

政府当局规定或学校采取的法规和政策降低了学术竞争成绩在招生过程中的权重，这些法规和政策已经并可能继续对我们的入学人数产生影响。例如，教育部在2014年1月发布了《实施指南》，明确地方各级教育行政部门、公办学校和民办学校不得通过考试选拔学生。公立学校不得以各种竞赛或考试证书作为招生标准或依据。此外，根据上海市教委2016年11月发布的通知，在奥林匹克数学竞赛、英语水平测试等比赛中获得的证书和奖品，不得作为义务教育阶段学校包括小学和中学的入学依据。2018年2月13日，教育部办公厅会同其他三个政府部门发布了《关于减轻中小学生课后负担的通知》，旨在通过对课后培训机构的检查整改来减轻中小学生的课后负担。《减轻课后负担通知》禁止课后培训机构不适当增加课程内容的难度、将课后培训课程内容加速到学生学习水平之外、强调应试教学方法、在中小学生中举办标准的等级考试和比赛等。我们不从事任何被禁止的活动，并相信我们目前的计划不会受到减轻课后负担通知的直接影响。然而，由于《减轻课后负担通知》规定，严格禁止中小学根据学生在课外培训机构的课后辅导表现制定录取标准，学生及其家长可能会降低参加我们的中小学入学考试相关课程的动机，包括数学和英语课程。这些政策可能会影响我们计划的注册人数，特别是OneSmart VIP下的学术课程、HappyMath下的数学课程、FasTrack英语下的英语课程。

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我们的业务主要集中在上海，任何对该地区课后教育市场产生负面影响的事件都可能对我们的整体业务和运营结果产生重大不利影响。

我们2019财年总收入的大部分来自上海业务，我们预计上海业务将继续成为我们收入的主要来源。我们的业务集中在上海，使我们面临与该地区相关的地理集中风险。任何对社会、经济和政治不利的重大事态发展，例如该区域的严重经济衰退、自然灾害或传染病的爆发，都可能对课后教育服务的需求和/或我们提供课后教育服务的能力产生不利影响。此外，如果当地政府采取与民办教育相关的法规，对我们施加额外的限制或负担，或者上海市场对我们提供的服务类型的竞争加剧，我们的整体业务和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

我们的中央技术平台和信息技术系统的系统中断可能会对我们的教学和运营活动产生不利影响。

我们的资讯科技基建设施的性能和可靠性，对我们优质教育服务的一致性至为重要。我们专有的集中式技术平台提供全面的技术支持，将我们的OneSmart教学库与我们的教学服务管理和运营管理系统连接起来。我们的中央技术平台和信息技术系统可能容易受到自然灾害、停电或电信故障等我们无法控制的事件的干扰或故障。我们系统的安全也可能由于未经授权的访问、黑客攻击、计算机病毒或其他意想不到的问题而受到威胁。我们的集中技术平台和信息技术系统发生重大故障可能会导致我们的运营中断，损害我们的服务质量和声誉。此外，我们可能需要花费大量资源来防范安全漏洞的威胁，或减轻这些漏洞造成的问题。任何此类事件都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的学生或其他人在我们的场所遭受的事故，伤害或其他伤害可能会对我们的声誉造成不利影响，使我们承担责任，并导致我们产生大量费用。

我们可能要为我们的学习中心发生的事故负责。如果我们的学生或其他在我们学校工作或参观的人遭受人身伤害、火灾、食物中毒或其他事故，我们的设施可能会被认为是不安全的，这可能会使家长不愿让他们的孩子参加我们的课程。虽然我们没有在我们的校舍内遇到学生受到任何严重伤害，但我们不能向您保证未来不会有任何伤害。我们在OneSmart学习夏令营下组织海外夏季和冬季学习之旅，我们的学生在旅行中可能会遇到事故或受伤或其他伤害。

我们也可能面临索赔，声称我们应该对事故或伤害负责，或者我们应该对我们的员工或承包商因监管疏忽而造成的伤害承担连带责任。对我们或我们的任何教师或独立承包商提出的实质性责任索赔可能会对我们的声誉、招生人数和收入产生不利影响。即使不成功，这样的索赔也可能造成不利的宣传，导致我们招致大量费用，并转移我们管理层的时间和注意力。虽然我们维持一定的责任保险，但它可能不足以涵盖赔偿，甚至不适用于发生的事故或伤害。

我们可能无法成功执行我们的增长战略，这可能会阻碍我们利用新商机的能力。

我们寻求并将继续实施各种战略来增长我们的业务，包括继续渗透高端K-12课后教育服务市场，扩大我们的在线教育计划，加强我们的技术和数据分析能力，加强我们的教师招聘、发展和管理，以及寻求有选择的战略合作伙伴和收购，以进一步建设生态系统。

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这些战略可能由于若干因素而无法成功执行，包括但不限于以下因素：

·*

·我们可能无法开发和升级对学生有吸引力的课程和产品线；

·学生、学生、学生和家长可能会对我们增加学费、设施容量或班级规模的计划做出负面反应；

·我们对选择合适的新地点的分析可能不准确，新选择的地点对我们服务的需求可能不会像我们预期的那样迅速实现或增长；

·我们可能无法从地方当局获得在我们希望的地点开设学习中心所需的许可证和许可，或者在没有必要的许可证和许可的情况下开设学习中心面临风险；

·我们可能无法成功整合被收购的业务，也可能无法从最近和未来的收购或投资中获得我们预期的好处；

·我们的新学习中心可能无法盈利，原因是竞争、未能有效营销我们的服务和项目，或未能保持其质量和一致性；

·我们可能无法充分升级或加强我们的运营、行政和技术系统，以及我们的财务和管理控制，以支持我们未来的扩张；以及

·*，我们可能无法以预期的速度进一步扩大特许经营网络；

如果我们不能成功地执行我们的增长战略，我们可能无法保持我们的增长速度，当前的业务和我们的前景可能会因此受到实质性的不利影响。

未来的战略联盟或收购可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们已经并可能继续寻求选定的战略联盟和潜在的战略收购，这些战略联盟和潜在的战略收购是对我们的业务和运营的补充。见项目4.关于公司的信息；A.公司的历史和发展？一些例子。战略联盟或收购可能使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险，以及交易对手的不履行或违约，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们可能几乎没有能力控制或监督我们的交易对手在这些交易或联盟中的行为。如果战略合作伙伴或投资目标因其业务运营而遭受任何负面宣传，我们的声誉可能会因我们与该方的联系而受到负面影响。

战略收购和新收购业务的后续整合也将需要大量的管理和财务资源，并可能导致我们现有业务的资源转移。整合新收购业务的成本和持续时间可能大大超出我们的预期，收购的业务或资产可能不会产生预期的财务结果，可能会在历史上产生并继续产生亏损。任何此类负面发展都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法将学费维持或提高到足以盈利的水平。

我们的经营结果在很大程度上受到我们教育服务定价的影响。我们根据每个学生的S年级水平、学生就读的课程和学习中心所在的地区收取学费。根据适用的法规要求，我们通常根据对我们教育服务的需求、我们服务的成本以及我们竞争对手收取的学费和价格来确定学费。我们维持优质学费或提高学费的能力主要取决于我们提供的创新和高质量的服务和产品，以及我们对我们品牌的认知。虽然我们过去可以提高学生的学费，但我们不能保证将来我们可以维持或增加学费，而不会对教育服务的需求造成负面影响。

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此外，我们的学费亦受其他因素影响，例如对我们品牌的观感、学生的学业成绩、聘请合格教师的能力，以及本地的整体经济情况。这些因素的任何重大恶化都可能对我们收取足以维持盈利的学费的能力产生实质性的不利影响。

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和业务可能会受到影响。

我们认为我们的版权、商标、商号、互联网域名、专利和其他知识产权对于我们继续发展和提高我们的品牌认知度的能力来说是无价的。未经授权使用我们的知识产权可能会损害我们的声誉和品牌。我们的OneSmart？品牌和徽标是中国的注册商标。我们的专有课程和教材受版权保护。未经授权使用我们的任何知识产权可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。然而，防止未经授权使用知识产权可能是困难、昂贵和耗时的，特别是在中国身上。我们为保护知识产权而采取的措施，可能不足以防止侵犯或滥用我们的知识产权。此外，中国监管机构的知识产权执法实践存在很大的不确定性。过去曾发生过几起第三方在未经我们授权的情况下使用我们的品牌OneSmart的事件，在某些情况下，我们诉诸诉讼来保护我们的知识产权。如果不能充分保护我们的知识产权，可能会损害我们的品牌，并对我们的业务和运营结果产生重大影响。此外，我们的管理层S可能会因侵犯我们的知识产权而转移注意力，我们可能不得不提起代价高昂的诉讼，以保护我们的专有权利不受任何侵犯或侵犯。

我们可能会不时遇到与我们使用第三方知识产权有关的争议。

我们不能向您保证，我们开发或使用的教材和内容、产品、平台或其他知识产权不会或不会侵犯第三方持有的有效版权或其他知识产权。我们可能会时不时地遇到关于知识产权权利和义务的纠纷，我们可能不会在这些纠纷中获胜。我们已采取政策和程序，禁止我们的员工和承包商侵犯第三方知识产权。然而，我们不能保证我们的教师或其他人员不会违反我们的政策，在我们的课堂上或通过我们提供服务的任何媒介，在未经适当授权的情况下使用第三方版权材料或知识产权。我们可能会因未经授权复制或分发我们课堂上使用的材料或发布在我们网站上的材料而承担责任。任何针对我们的类似指控，即使没有任何正当理由，也可能损害我们的声誉和品牌形象。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

吾等租赁物业，可能无法完全控制租金成本、质素、维修及吾等于该等物业的租赁权益，亦不能保证于现有租约期满后，吾等能成功续期或找到合适的物业以取代现有物业。

我们从第三方那里租赁了我们在运营中使用的所有场所。我们要求业主合作，有效地管理这些房舍、建筑物和设施的状况。如果校舍、建筑物和设施的状况恶化，或如果我们的任何或所有业主未能及时或根本妥善维护和翻新该等校舍、建筑物或设施，我们学习中心的运营可能会受到实质性和不利的影响。此外，对于我们租赁的物业，在每个租赁期结束时，通常为三到六年，我们必须在租约到期时谈判延长租约。如果我们不能在当前租期满后以商业上合理的条款或根本不能成功地延长或续订我们的租约，我们可能会被迫搬迁我们的学习中心，或者租金成本可能会大幅增加。我们与许多其他企业争夺某些黄金地段的地块，一些房东可能已经与我们的竞争对手签订了这些地段的长期租约。因此，我们可能无法在不招致大量时间和财务成本的情况下找到理想的位置。如果发生这种情况，我们的运营将被中断，我们的运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

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此外，某些出租人没有为我们的租赁物业提供有效的所有权证书或分租授权。因此，存在这样的风险，即这些出租人可能没有权利将该等物业租赁给我们，在这种情况下，相关租赁协议可能被视为无效，或者我们可能面临物业所有者或其他第三方对我们占用该物业的权利的挑战。

根据适用的中国法律及法规，吾等须向有关政府当局登记及存档已签立的租约，但在某些情况下未能做到这点。虽然缺乏登记不会影响租赁协议在中国法律下的有效性和可执行性，但如有关地方当局要求在一段时间后仍未符合登记的要求，则可就每一份未登记的租赁向各当事人处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。

我们不知道第三方或主管政府当局就我们租赁的不动产中的缺陷发起的任何行动、索赔或调查。然而，如果我们无法在现有办公场所继续运营并及时找到合适的替代方案，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们创始人和高级管理层的持续努力和协作对我们的成功至关重要，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到损害。

我们未来的成功在很大程度上有赖于我们的高级管理团队的持续服务，特别是我们的创始人兼首席执行官xi·张先生。如果我们的高级管理团队中有任何成员离开，我们可能无法轻易找到他们的继任者，我们的业务可能会中断。民办教育领域对有经验的管理人员的竞争非常激烈，我们未来可能无法留住我们的高管或关键人员的服务，也可能无法吸引和留住优质的高管或关键人员。此外，如果我们的高级管理团队的任何成员或我们的任何其他关键人员加入竞争对手或组成竞争对手的公司，我们可能会失去教师、学生和工作人员。我们的每一位高管和关键员工都有保密和竞业禁止的义务。然而，如果我们的任何高管或关键人员与我们发生任何纠纷，由于中国和S法律制度的不确定性，可能很难成功地对这些个人提起法律诉讼。

未经授权披露、操纵、非法销售、购买我们学生及其家长或其他第三方的个人数据，无论是由我们的员工还是第三方进行的，都可能使我们面临诉讼和/或可能对我们的声誉和业务造成不利影响。

我们在内部数据库中保存过去、现有和未来的学生及其家长的个人数据记录，如姓名、地址、电话号码和其他注册信息。如果我们用来保护个人数据的安全措施因第三方的行动、员工错误、渎职或其他原因而无效或被攻破，我们可能会丢失重要的学生数据或我们的运营受到干扰。此外，由于我们的系统故障，接收或能够访问学生记录的第三方可能会挪用或非法泄露机密信息，这可能会使我们面临索赔和责任。因此，我们可能会在纠正任何安全漏洞、解决任何由此产生的索赔和加强保护以防止进一步违规方面产生巨额支出。

此外，任何未能保护个人信息的情况都可能对我们留住学生和增加学生入学的能力产生不利影响，损害我们的声誉，并对我们的业务、前景和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们的任何员工非法将我们的学生数据出售给第三方或从第三方获取个人数据，他们可能会承担个人责任。如果我们或我们的管理团队被发现参与了任何此类非法活动，我们和我们的管理团队可能也要承担责任。虽然我们已通过内部规则和政策，严格禁止和防止我们的员工非法出售或获取我们现有或潜在客户的个人数据，但我们不能向您保证，我们的所有员工将始终遵守这些规则和政策。虽然我们已在我们的信息系统中建立了识别、威慑和避免此类非法活动的安全措施，并计划进一步加强此类措施，但我们不能向您保证，我们将始终能够及时或根本阻止或识别此类非法活动。

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从历史上看，我们经历了与非法获取个人数据有关的事件。虽然我们认为我们在处理个人数据方面的政策和程序是足够的，但我们的员工可能会通过违反政策或利用与个人数据相关的程序漏洞来不适当地使用我们的系统。如果我们的任何员工被发现从事任何非法活动或其他不当行为，可能会对我们的业务运营造成干扰，损害我们的声誉，并破坏我们的学生和家长对我们业务的看法，这反过来可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

对我们或本行业其他参与者的负面宣传可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的声誉和品牌很容易受到许多难以控制或不可能控制的威胁。任何关于我们公司的恶意或负面宣传，无论是否有价值，都可能严重损害我们的声誉、业务和运营结果。此外，私立教育行业的负面发展，例如针对其他参与者的监管行动或通过限制提供教育服务的新法律或法规，可能会导致对整个行业的负面看法，并破坏我们已经建立的品牌认知度。此外，我们还面临针对我们的有害行为，包括对监管机构关于我们的运营、会计、收入和监管合规的匿名或其他投诉。此外，本行业其他参与者的教师或员工的任何实际或被认为的非法行为、不当行为或不令人满意的表现，可能会破坏家长或学生对整个行业的看法，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。任何表明身份或保持匿名的个人或实体也可能在互联网上发布针对我们的指控。针对指控的辩护可能会花费大量时间并转移S管理层的注意力，而且不能保证我们能够在合理的时间内对每一项指控进行最后反驳，或者根本不能。我们的声誉也可能因公开传播关于我们或我们行业的指控或恶意声明而受到负面影响，这反过来可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。

我们可能会不时地成为诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼的一方，这些诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼可能会对我们产生实质性和不利的影响。

我们可能会不时地成为我们正常业务过程中出现的各种诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼的一方。与此类诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼相关的负面宣传可能会损害我们的声誉，并对我们的品牌和服务的形象产生不利影响。此外，正在进行的诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼可能会分散我们管理层S的注意力，消耗我们的时间和其他资源。此外，任何不具实质重要性的诉讼、法律纠纷、索偿或行政诉讼，可能会因所涉及的各种因素而升级，例如案件的事实和情况、胜诉或败诉的可能性、所涉及的金额，以及有关各方日后不断演变等，这些因素可能会导致这些案件对我们来说变得非常重要。例如，2018年3月，我们的某些前员工对我们在中国的一家子公司提起诉讼，声称他们有权购买他们在与我们的服务终止之前授予他们的某些期权来购买我们的股票。虽然我们已经成功地以最低的成本击退或解决了这些诉讼，但我们不能向您保证，未来其他法律程序的结果(如果有的话)将对我们有利。如果任何裁决或裁决对我们不利，或者如果我们决定解决纠纷，我们可能会被要求承担金钱损害或其他责任。即使我们能够成功地为自己辩护，我们也可能不得不在这些诉讼中招致巨大的成本和花费大量的时间和精力。因此，任何正在进行的或未来的诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情相关的风险，这可能会导致我们的研究中心减少出席或暂时关闭。

我们的业务可能会受到自然灾害和其他灾难的实质性和不利影响，包括地震、火灾、洪水、环境事故、爆发卫生流行病，如禽流感、严重急性呼吸系统综合症(SARS)、甲型H1N1流感、H7N9禽流感、埃博拉或其他卫生流行病。如果发生其中任何一种情况，我们的学生招生可能会被取消或推迟，我们的学习中心和设施可能会被暂时关闭，我们的业务可能会暂停或终止。我们的学生、教师和教职员工也可能受到此类事件的负面影响。因此，这些事件可能严重扰乱我们的业务运营，并对我们的流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务受季节性波动的影响，这可能会导致我们的经营业绩在不同期限之间波动。这可能会导致波动性，并对我们的美国存托凭证价格产生不利影响。

我们的业务受季节性波动的影响，主要是由于学生入学人数的季节性变化。例如，我们的课程在每年3月1日至8月31日的第三和第四财季招收的学生人数最多，主要是因为许多学生在暑假期间学习我们的课程，以提高他们在接下来的学期中的学习表现，并为高中和大学的入学考试做准备。然而，我们的费用各不相同，我们的某些费用并不一定与我们的学生入学人数和收入的变化相对应。例如，我们全年在营销和推广、教师招聘和培训以及产品开发方面进行投资，并根据租赁协议的条款支付设施租金。此外，其他我们无法控制的因素，如在我们的学生入学人数通常较高的季度发生的特殊活动，可能会对我们的学生入学人数产生负面影响。我们预计我们的收入和经营结果将继续经历季节性波动。这些波动可能导致我们的美国存托凭证价格波动，并对其产生不利影响。

我们学习中心的能力限制可能会导致我们的学生流失到我们的竞争对手那里。

我们的学习中心在教室的数量和大小上都是有限的。我们为学生服务的能力受到学习中心能力的限制。由于能力限制，我们可能无法录取所有愿意参加我们课程的学生，这将剥夺我们为这些学生提供服务的机会，并有可能与他们发展长期关系，以便继续提供服务。如果我们不能随着服务需求的增长而迅速扩大我们的物理容量，我们的潜在学生可能会被我们的竞争对手抢走，我们的运营业绩和业务前景可能会因此受到影响。

中国较高的劳动力成本可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

中国的经济一直在显著增长，导致通货膨胀和劳动力成本上升，特别是在上海这样的大城市，我们目前有很大一部分学习中心位于这些城市。此外，中国法律法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以使我们的员工受益。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增长。除非我们能够通过提高课程价格将这些成本转嫁给我们的学生，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

根据于2018年8月31日修订并于2019年1月1日生效的《中华人民共和国个人所得税法》，个人综合所得的应纳税所得额为每个纳税年度扣除费用人民币60,000元、特别扣除额、特别附加扣除额和其他扣除额后的所得额。根据相关法律计算此类特别免赔额、特别附加免赔额和其他免赔额可能会导致我们的运营成本和支出增加。

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2018年3月21日，中央中国共产党印发了《深化党和国家机构改革方案》或《机构改革方案》，养老金、医疗保险、失业保险等社会保险费由税务机关征收。这项改革在全国范围内逐步推进，并于2019年3月前完成。然而，税务机关实施制度改革计划的情况仍然不明朗，我们的合规及营运成本和开支可能会因实施制度改革计划而增加。

我们的保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们面临着与我们的业务和运营相关的各种风险，我们的责任保险覆盖范围有限。有关更多信息，请参见项目4.公司信息；B.业务概述；保险和安全？我们为我们学习中心的学生及其家长提供的保险范围有限。由于我们的学生或其他人在我们的场所遭受伤害而向我们提出的责任索赔如果成功，可能会对我们的声誉、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。即使不成功，这样的索赔也可能导致我们的负面宣传，需要大量的辩护费用，并分散我们管理层的时间和注意力。？见项目3.关键信息D.风险因素：我们的学生或其他人在我们的场所遭受的事故、伤害或其他伤害可能会对我们的声誉造成不利影响，使我们承担责任，并导致我们产生大量费用。此外，我们没有任何业务中断保险。任何业务中断事件都可能给我们带来巨额成本，并转移我们的资源。

如果我们未来授予员工股票期权或其他股权激励，我们的净收入可能会受到不利影响。

在我们的首次公开募股(IPO)中，我们进行了一系列的公司重组，即2017年的重组。见项目4.公司信息A.公司的历史和发展。在2017年重组之前，我们通过我们在英属维尔京群岛的前身控股公司于2013年3月通过了2013年的股票激励计划，该计划被2016年2月批准的上海OneSmart国内股票激励计划或2015年计划所取代。作为2017年重组的一部分，我们于2017年9月通过了修订后的2015年股权激励计划，并于2018年2月5日进一步修订，或修订后的2015年计划。根据经修订及重订的2015年度计划下的所有奖励，本公司可发行的普通股最高总数为336,642,439股A类普通股，另加于自2018年9月1日开始的九个财政年度的每个财政年度的第一天，本公司上一历年8月31日发行的普通股总数按年增加2.0%。继2019年9月1日按年增加后，根据经修订及重订的2015年计划下的所有奖励可发行的最高股份总数为595,528,667股。截至2019年8月31日，根据修订和重订的2015年计划，购买总计408,181,898股A类普通股的期权已发行和发行。我们过去、现在和将来都会与接受我们股票激励奖励的现任或前任员工或顾问发生纠纷，这可能会分散我们管理层对S的注意力，并引发负面宣传。

我们必须根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718《薪酬与股票薪酬》来核算基于股票的薪酬，这通常要求公司在授予股票奖励之日根据股权奖励的公允价值将股票期权和其他股权激励的公允价值确认为费用，并在要求接受者提供服务以换取股权奖励的期间确认薪酬支出。如果我们未来授予期权或其他股权激励，我们可能会产生大量额外的补偿费用，我们的运营结果可能会受到不利影响。

终止或减少我们在中国可获得的任何政府优惠可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国地方政府当局实施了各种奖励政策，以奖励和支持公司的发展。随着我们业务的健康发展和过去几年我们对地方税收收入的贡献增加，我们从上海地方政府部门获得了越来越多的政府补贴。政府奖励措施以及税收优惠待遇均须经有关地方政府当局审查和酌情处理，并可随时调整或撤销。停止或减少我们目前可获得的任何政府激励措施将导致我们的收入变化，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

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我们面临着与我们的特许学习中心相关的风险。

我们受制于特许经营商业模式固有的风险。我们授权某些机构在我们的主要商标下以特许经营权经营我们的计划产品。截至2019年8月31日，我们分别有24个和58个学习中心根据与OneSmart VIP业务和Fastack英语业务的特许经营协议授予特许经营权(包括49个与收购的特许经营业务FastacKids的学习中心)，在截至2019年8月31日的一年中，特许经营费在我们的总净收入中所占比例微乎其微。我们对特许经营商的控制是有限的，而且是基于与他们签订的合同以及我们标准化的监督和监督程序，这可能不如直接所有权有效。虽然我们保持着全面和严格的监管程序，并制定了标准来指导我们的加盟商，但我们的加盟商独立管理他们的业务。此外，与学生及其家长直接互动的是加盟商及其老师、官员和员工。如果加盟商或其高级职员或员工的任何实际或被认为不令人满意的表现或违法行为，或特许经营设施发生的任何事件或操作问题，我们可能会遭受声誉损害，进而可能对我们的业务造成不利影响。任何此类行为或事件都可能在当地社区造成负面宣传，并可能对我们的品牌形象和当地声誉造成负面影响。由于此类行为或事件是我们无法控制的，我们不能向您保证，无论我们已经采取并将采取何种措施来筛选和监督我们的特许经营商，此类行为或事件在未来都不会发生。此外，加盟商可因各种原因暂停或终止与我们的合作，包括与我们的分歧或争议，或未能保持必要的批准、许可证或许可，或未遵守其他政府规定。我们可能找不到其他方法来继续提供以前由这些专营者提供的服务。如果我们不能有效地应对与特许经营研究中心相关的风险，我们的品牌形象、声誉和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。此外，我们还被要求每年向商务部系统备案所有特许经营权的状况。尽管我们已于2018年12月31日提交了特许经营协议，并正在根据适用的法律法规和商务部的要求准备2019年的必要备案，但我们不能向您保证，我们将能够通过该系统及时准确地向特许经营研究中心报告重大变化，如果不能及时准确地报告，我们可能会被责令改正，并被处以最高人民币50,000元的罚款。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确或及时地报告我们的运营结果，或无法防止欺诈和投资者信心，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。

我们是一家受2002年萨班斯-奥克斯利法案约束的美国上市公司。2002年萨班斯-奥克斯利法案的第404条，或第404条，要求我们在20-F表格的年度报告中包括一份关于我们财务报告的内部控制的管理层报告。我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2019年8月31日起生效。参见第3项。此外，如果我们不再是《2012年创业启动法案》或《就业法案》中定义的新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具一份合格的报告。此外，作为一家上市公司，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。此外，我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和运行得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，即控制系统将实现S的目标。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。

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一般而言，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。

如果我们不能不断发展和增强我们的在线教育项目，并适应技术需求和学生需求的快速变化，我们可能无法获得并可能失去市场份额，我们的业务可能会受到不利影响。

为教育目的广泛使用互联网是一个相对较新的事件，基于互联网的课程和服务市场的特点是快速的技术变化和创新，以及不可预测的产品生命周期和用户偏好。我们在在线教育项目创收方面的经验有限，其结果在很大程度上是不确定的。我们必须能够快速适应不断变化的学生需求和偏好、技术进步和不断发展的互联网实践，才能在在线教育市场上取得成功。持续增强我们的在线产品和技术可能会带来巨额费用和技术风险。我们可能无法有效地使用新技术，或者可能无法及时和具有成本效益地适应在线教育市场的变化。然而，如果我们在线教育项目的改进被推迟，导致系统中断，或者与市场预期或偏好不一致，我们可能无法获得市场份额，我们的增长前景可能会受到不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现为我们在中国的业务建立架构的协议不符合中国相关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。

外资对教育服务的所有权受中国重要法规的约束。目前，中国法律法规要求，任何在中国投资教育业务的外国实体必须是具有在中国境外提供教育服务的相关经验的教育机构。此外，禁止外商投资提供义务教育的民办机构，限制外商投资提供学前教育、高中和高等教育的民办机构，限制外商投资以中方为主的中外合作。更多细节见项目4.关于公司的信息；B.业务概述；关于外国投资的规章。我们的境外控股公司中没有一家是教育机构，也没有提供教育服务。为遵守中国法律及法规，吾等已(I)与上海晶学瑞信息技术有限公司(或WFOE)与上海OneSmart教育培训有限公司(或上海OneSmart)及其股东订立一系列合同安排，以及(Ii)以WFOE与上海睿思科技信息咨询有限公司(或瑞思)及其股东之间达成一系列合同安排。因此，上海OneSmart和瑞思是我们的可变利益实体。我们一直并预计将继续依赖与我们的VIE的合同安排，或VIE合同安排，来运营我们在中国的课后教育服务。更多信息见项目4.关于公司的信息？C.组织结构。

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我们可能会受到更严格的限制，这可能会给VIE合同安排带来很大的不确定性。例如，2018年4月20日，教育部发布了《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》修订草案(征求意见稿)，或教育部征求意见稿，征求公众意见。2018年8月10日，中华人民共和国司法部在教育部征求意见稿修订版的基础上，发布了《中华人民共和国民办教育促进法实施条例修订草案(审批稿)》或《教育部征求意见稿》征求意见稿，征求公众意见。司法部征求意见稿进一步促进了私立教育的发展，规定私立学校应享有与适用于公立学校同等的法律规定的权利或优惠政策，但也规定了可能影响私立学校的合规要求。特别是，司法部征求意见稿中的一些条款规定：(一)设立在中国的外商投资企业和控制人为外方的社会组织，不得赞助、参与设立提供义务教育的民办学校，不得对其实施事实上的控制；(二)集团化教育组织不得以并购、特许经营、协议或其他类似方式控制非营利性民办学校；(三)民办学校与利益相关者之间的交易应遵循公开、公平、公平的原则，不得损害国家、民办学校和师生的利益。教育主管部门应加强对非营利性民办学校与利益相关方签订的协议的监督，并应审查涉及实质性利益或重复和长期履行的协议的必要性、合法性和合规性，其中可能包括VIE协议。司法部征求意见稿尚未颁布成为法律，仍有可能发生变化，其最终内容和形式以及其适用和解释都存在不确定性。如果司法部的征求意见稿在未来生效，我们对上海东外国语学校的赞助兴趣可能会受到审查。虽然司法部的草案中没有规定评论将具有追溯力，但这可能会增加我们的法律合规成本，并可能影响我们未来的扩张。

如果中国政府发现我们的合同安排不符合其对外国投资教育服务业务的限制，或者如果中国政府发现我们或我们的任何可变利益实体(VIE)违反了中国法律或法规，或者缺乏经营我们业务所需的许可证或许可证，中国相关监管机构，包括监管中国教育行业的教育部、监管中国境内外国投资的商务部、监管中国学校注册的民政部，以及国家市场监管总局，监管教育培训公司在中国的注册和运营的机构，将在处理此类违规或失败时拥有广泛的自由裁量权，包括但不限于：

·被吊销我们的业务和/或经营许可证；

·*；

·包括罚款、没收我们中国子公司或我们VIE的收入，或对我们的运营施加我们或我们的VIE可能无法遵守的其他要求；

·美国政府要求我们重组所有权和控制权结构或运营，包括终止VIE合同安排和取消我们VIE的股权质押注册，这反过来将影响我们整合VIE、从VIE获得经济利益或对VIE施加有效控制的能力；

·*，限制或禁止我们使用首次公开募股(IPO)所得资金，为我们在中国的业务和运营提供资金。

这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果这些事件中的任何一种导致我们无法指导我们的VIE的活动，从而对其经济表现产生最重大的影响，和/或我们无法从我们的VIE获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计准则在我们的合并财务报表中合并这些实体。

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关于新通过的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在重大不确定性。

？可变利益实体结构已被包括我们在内的许多中国公司采用，以获得中国目前受外国投资限制的行业的必要许可证和许可。？与我们公司结构有关的风险和项目4.公司信息C.组织结构。？商务部于2015年1月发布了拟议的外商投资法讨论稿或2015年外商投资法草案，根据该草案，通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者控制，也将被视为外商投资企业。2019年3月，全国人民代表大会颁布了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，将取代现行有关外商投资的主要法律法规。根据《2019年外商投资条例》，境外投资是指外国投资者直接或间接在中国境内进行的投资活动，包括下列情形之一：(一)外国投资者单独或与其他投资者共同在中国设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、财产份额或其他类似权益；(三)外国投资者单独或与其他投资者共同投资中国新项目；(四)法律、行政法规规定或者国务院规定的其他投资方式。虽然2019年FIL在确定一家公司是否应被视为外商投资企业时没有引入控制的概念，也没有将可变利益实体结构作为对外投资的一种方法，但由于2019年FIL是新通过的，相关政府当局可能会颁布更多关于解释和实施2019年FIL的法律、法规或细则，因此不排除2015年FIL草案中所述的控制概念可能体现在FIL草案中，或者我们采用的可变利益实体结构可能被未来的任何此类法律、法规和细则视为一种对外投资方法。如果我们的合并可变利益实体？根据任何此类未来的法律、法规和规则被视为外商投资企业，并且我们经营的任何业务将被列入任何外商投资负面清单，因此受到外国投资的限制或禁止，根据这些法律、法规和规则，我们需要采取的进一步行动可能会对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。

我们在中国的业务依赖VIE合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并预计将继续依赖VIE合同安排来运营我们在中国的教育业务。有关这些合同安排的描述，请参阅收件箱第4项。有关公司C的信息。—组织结构。”VIE合同安排在为我们提供对VIE的控制权方面可能不如直接所有权那么有效。

如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对这些实体的董事会进行改革，这反过来可以在任何适用的受托责任的约束下，在管理层和运营层面实施改革。然而，根据VIE合同安排，我们依赖我们的VIE及其各自股东履行合同下的义务，对我们的VIE行使控制权并从我们的VIE获得经济利益。如果我们的VIE或其股东未能履行其在这些合同下的义务，将对我们的财务状况和业绩产生重大不利影响。在我们打算通过VIE合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间，此类风险都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律的实施以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。因此，VIE合同安排可能不像直接所有权那样有效地确保我们对我们业务运营的相关部分的控制。

如果我们的VIE或其各自的股东未能履行VIE合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。

如果我们的任何VIE或其各自的股东未能履行其在VIE合同安排下的各自义务，我们可能不得不产生巨额成本和花费额外资源来执行该等安排，并依赖中国法律下的法律补救措施，包括寻求特定履行或强制令救济和索赔，但这些补救措施可能无效。例如，如果我们的VIE的股东在我们根据VIE合同安排行使购买选择权时拒绝将他们在VIE的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行他们的合同义务。此外，如果任何第三方声称在我们VIE的此类股东权益中拥有任何权益，我们根据VIE合同安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果我们VIE的股东与第三方之间的这些或其他纠纷削弱了我们对VIE的控制，我们整合VIE财务业绩的能力将受到影响，这反过来将对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响。

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VIE合同安排下的所有重大协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行VIE合同安排的能力。与此同时，关于如何在中国法律下解释或执行VIE范围内的合同安排，很少有先例，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将产生额外的费用和延误。如果我们无法执行VIE合同安排，或者如果我们在执行VIE合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，并不符合我们公司的最佳利益。

我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE的合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从他们那里获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如，股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将VIE合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。如果该等股东未能履行其在VIE合约安排下的合约义务，吾等可行使我们的独家选择权，在中国法律许可的范围内购买该违约股东持有的VIE的全部或部分股权，或安排我们的指定人士购买该等股东持有的VIE的全部或部分股权。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠仲裁或法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的巨大不确定性。

VIE合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在交易完成后受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定VIE合同安排并非以独立的方式订立，并因此以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣减减少，这反过来可能增加他们的税收负担，而不会减少我们的中国子公司S的税收支出。此外，中国税务机关可能会对未缴税款的VIE征收滞纳金和其他处罚。如果我们的VIE的纳税义务增加，或者如果他们被要求支付滞纳金或其他罚款，我们的综合净收入可能会受到实质性的不利影响。

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如果我们的VIE破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和享受VIE持有的资产的能力，这些资产对我们业务的某些部分的运营至关重要。

我们目前通过VIE合同安排在中国开展业务。作为这些安排的一部分，我们的VIE持有对我们的业务运营至关重要的经营许可证和许可证以及某些资产。如果这些实体中的任何一个破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们的VIE经历了自愿或非自愿的清算程序，其股权所有者或无关的第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性和不利的影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们业务所依赖的协议和合同，是使用签署实体的印章或印章签署的，或由其指定的法定代表人签署并向相关中国工商部门登记和备案。我们一般通过盖章或盖章或由指定的法定代表人在文件上签字的方式签署法律文件。

为了维护我们印章的物理安全，我们通常将其存储在只有授权员工才能进入的安全位置。虽然我们会监察这类获授权的雇员，但有关程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工有可能滥用他们的权力，例如，通过约束相关子公司或违反我们利益的合同来约束我们，因为如果另一方真诚地依靠我们印章的表面权威行事，我们将有义务履行这些合同。如果任何授权员工出于任何原因获得并滥用或挪用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对我们运营的注意力。

我们的VIE在经营私立学校或向相关方付款方面可能受到限制，或因中国管理私立教育提供者的法律变化而受到重大和不利影响。

中国对民办教育的主要规定是《民办教育促进法》或《民办教育法》及其实施细则。民办教育促进法于2016年11月7日和2018年12月29日修订，分别于2017年9月1日和2018年12月29日起施行。教育部于2018年4月20日发布了《教育部征求意见稿》，随后，司法部于2018年8月20日发布了《司法部征求意见稿》。根据私立教育法，私立学校可以选择不要求合理回报的学校，也可以选择要求合理回报的学校。一所不要求合理回报的私立学校不能向其学校赞助商进行分配。如果赞助商选择要求合理的回报，私立学校必须在其公开披露的章程中包括这种选择和中国法规要求的任何额外信息。在确定作为合理回报分配给学校赞助商的S净收入的百分比时，必须考虑许多因素，包括学校S的学费水平、用于与教育有关的活动的资金与收取的课程费用的比率、入学标准和教育质量。然而，中国法律和法规并没有提供公式或指导方针来确定什么是合理回报。中国法律和法规要求要求合理回报的私立学校在支付合理回报之前，每年将其税后收入的25%拨给其发展基金。此类拨款需用于建造或维护学校，或用于采购或升级教育设备。此外，中国法律及法规并无根据S的学校身分而对一所私立学校经营其教育业务的能力作出不同的要求或限制，S是一所学校赞助商要求合理回报的学校或学校赞助商不要求合理回报的学校。

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目录表

截至2019年8月31日，在我们注册为民办学校的学习中心中，一些明确要求合理回报，另一些在章程中没有明确要求。

然而，2017年民办教育法于2017年9月生效后，这种监管格局发生了重大变化。根据2017年私立教育法，私立学校可以设立为非营利性或营利性实体，不再使用合理回报一词。营利性学校的学校赞助商可以获得营运利润，而非牟利学校的学校赞助商则不能获得营运利润。见项目4.关于公司的信息B.业务概述B.《中华人民共和国民办教育条例》及《民办教育促进法》及其实施细则

作为一家控股公司，我们向股东支付股息和其他现金分配的能力取决于我们从中国子公司获得股息和其他分配的能力。我们的中国子公司能够向我们支付的股息和其他分派的金额取决于我们的VIE根据VIE合同安排支付的服务费金额。我们的中国法律顾问金杜律师事务所建议我们，虽然修订后的《私立教育法》没有禁止与在中国运营的学校有关的合同安排，或在中国运营的私立学校向其服务提供商支付服务费，包括根据合同安排支付费用，但我们的中国法律顾问不能排除中国有关政府当局可能对这项或以后的法律(例如，修订的实施细则)持不同观点的可能性可能会禁止或限制VIE合同安排的使用，如果是这样的话，除其他事项外，如果此类服务费被视为这些学校的学校赞助商违反中国法律法规而获得的合理回报或利润，这些当局可能寻求没收我们VIE支付的任何或全部服务费。中国有关当局也可能要求停止我们学校的招生，或者在更糟糕的情况下，吊销这些学校的经营许可证。因此，我们的业务和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

在中国做生意的相关风险

中国和S的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们绝大部分资产和业务均位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能在很大程度上受中国政治、经济及社会状况的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国和S的经济增长进行重大控制。

尽管中国经济在过去二三十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的，自2012年以来，增长速度一直在放缓。我们对教育服务的需求，很大程度上取决于中国的经济条件。中国和S经济增长的任何显著放缓都可能对未来学生家庭的可支配收入产生不利影响，并导致对我们服务的需求减少或延迟，进而可能影响我们的经济状况。此外，中国政治制度的任何突然变化或社会动荡的发生也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

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有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去三十年的立法总体效果显著地加强了对中国各种形式的外国投资的保护。然而，中国还没有制定出完全完整的法律体系，最近制定的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释、实施和执行法定条款和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平可能比一些更发达的法律制度更难。这些不确定性可能会影响我们为遵守中国法律法规而采取的政策和行动的决定，并可能影响我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，造成大量成本和资源分流和管理注意力的转移。

您可能会在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国起诉年报中点名的我们或我们的管理层方面遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们在中国开展所有业务，我们的大部分资产位于中国。此外，我们所有的高级管理人员在很大程度上都居住在中国内部，而且大多数是中国公民。因此，你可能很难向我们或中国内地的人士送达法律程序文件。此外，中国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国看来，承认和执行这些非中国司法管辖区法院关于不受有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的或不可能的。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分派来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。我们中国子公司分配股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向各自的股东支付股息。此外，作为中国的外商独资企业，我们的每一家中国附属公司每年须预留至少10%的税后利润(如有)作为法定公积金，直至该公积金总额达到其注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入员工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。倘若我们的中国附属公司日后为本身招致债务，有关债务的工具亦可能限制其向吾等支付股息或其他款项的能力。对我们中国子公司向其各自股东分派股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对我们发展、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

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此外，中国税务机关可能会要求与我们的VIE订立合同安排的中国子公司调整其目前与我们的VIE及其各自股东订立的VIE合同安排下的应纳税所得额，以对其向我们支付股息和其他分派的能力产生重大不利影响。见项目3.关键信息D.风险因素与与我们公司结构相关的风险16 VIE合同安排可能受到中国税务机关的审查，他们可能确定我们或我们的VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用首次公开募股所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，主要在中国开展业务。吾等向中国附属公司转让的任何资金，不论是作为股东贷款或作为增加注册资本，均须向中国的相关政府当局登记或备案。

根据中国对中国外商投资企业的相关规定，向我们的中国子公司出资必须在外商投资综合管理信息系统(FICMIS)中进行必要的备案，并在中国的其他政府部门进行登记。对我们中国子公司的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业或外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，(A)中国子公司购买的任何外国贷款必须在国家外汇管理局、外汇局或其当地分支机构登记；(B)我们的中国子公司购买的贷款不得超过按特殊公式计算的跨境融资风险加权余额或其各自注册资本与商务部或其地方分支机构批准的各自投资总额之间的差额。我们向中国子公司提供的任何中长期贷款必须向国家发改委和外汇局或其当地分支机构备案和登记。见项目4.本公司的信息；B.业务概述；监管；外汇监管；境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管。我们可能无法就我们未来对中国子公司的出资或外国贷款及时获得这些政府批准或完成此类登记。若吾等未能获得该等批准或完成该等注册，我们使用首次公开发售所得款项及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金及为我们的业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。

2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，简称《外汇局第19号通知》，自2015年6月1日起施行。外汇局第19号通知在全国范围内启动了外商投资企业外汇资金结算管理改革，允许外商投资企业自行结算外汇资金，但继续禁止外商投资企业将外汇资金折算为人民币资金用于超出业务范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。2016年6月9日，外汇局发布了《关于改革和规范资本项目外汇管理规定的通知》，即外汇局第16号通知。外汇局第16号通知重申了外汇局第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资企业外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反这些通告可能会导致严重的罚款或其他处罚。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大限制我们使用从首次公开招股所得款项净额折算的人民币为我们的VIE在中国设立新实体、透过我们的中国附属公司投资或收购任何其他中国公司或在中国设立新的综合可变权益实体的能力，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。

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汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到中国和中国、S外汇政策等政治经济条件变化的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)货币篮子的定期五年审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被确定为可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR货币篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。这种贬值在2017年停止，在这一年时间里，人民币对美元升值了约7%。在那之后，人民币兑美元汇率一直在大幅波动，而且波动幅度不可预测。随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向你保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

我们的收入和成本大多以人民币计价。人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如，就我们需要将首次公开募股(IPO)获得的美元转换为人民币进行运营的程度而言，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付A类普通股或美国存托凭证的股息，或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，无论我们的业务或经营业绩发生任何潜在变化。

中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，或者根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。我们所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司架构下，我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们的中国子公司支付股息，以满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准而以外币支付。具体地说，根据现有的外汇限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可能用于向我公司支付股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司和VIE运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。

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鉴于中国的大量资本外流，中国政府可能会不时实施更严格的外汇政策，并加强对重大资本外流的审查。外管局或其他政府机构可能需要更多的限制和大量的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。中国政府今后可酌情进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息，包括我们的美国存托凭证持有者。

中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》，以及其他一些与并购有关的法规和规则设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。该规定要求，外国投资者取得中国境内企业控制权的变更交易，涉及下列情形之一的，应当事先通知商务部：(一)涉及重要行业，(二)涉及影响或者可能影响国家经济安全的因素，(三)变更持有著名商标或者中国老字号的境内企业控制权的。此外，2008年生效的由全国人民代表大会常务委员会或全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，被视为集中的、涉及特定成交额门槛的各方的交易，必须经商务部批准后才能完成。此外，2011年9月生效的中国国家安全审查规则要求，外国投资者收购从事军事相关或某些对国家安全至关重要的其他行业的中国公司，必须在完成任何此类收购之前接受安全审查。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守这些规定的要求来完成这类交易可能会很耗时，任何必要的审批程序，包括获得商务部的批准或批准，都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

我们未能按照中国法律的要求对各种员工福利计划进行全额缴费，可能会面临潜在的处罚。

在中国经营的公司被要求参加各种政府资助的员工福利计划，包括某些社会保险计划和住房公积金，并向计划缴纳相当于员工工资的一定百分比的资金，包括奖金和津贴，最高限额由经营地点的地方政府不时规定。考虑到不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到一致的落实。由于当地法规的差异以及中国地方当局的执行或解释不一致，我们没有或无法严格遵守中国相关法规为我们的员工和代表我们的员工支付或无法支付过去的某些社会保障和住房公积金缴费。为了有效地管理部分城市员工的就业福利计划缴费，我们聘请第三方代理为员工缴费。任何不作出这种贡献的行为都会直接使我们受到地方当局的惩罚。如果我们被要求终止与第三方代理商的现有安排，我们也会为替代安排承担额外费用。

中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《外管局第37号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构登记。《国家外汇管理局第37号通函》还要求，离岸特别目的载体的基本信息发生变化，如中方个人股东、名称和经营期限发生变化，或离岸特殊目的载体发生重大变化，如增减出资、股份转让或交换、合并或分立等，外汇局应修订外汇局登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

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如果我们的中国居民股东未能完成所需的登记或更新之前提交的登记，我们的中国子公司可能被禁止将其利润或任何减资、股份转让或清算的收益分配给我们，我们也可能被禁止向我们的中国子公司作出额外的出资。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，简称第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知，入境外商直接投资和对外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

吾等所知须受外管局监管的所有股东，均已按照外管局第37号通函的规定，向当地外管局分支机构或合资格银行完成所需的登记。然而，我们不能向您保证，所有这些个人都可以继续及时或根本不做必要的修改或更新。？见项目4.本公司的资料。B.业务概述及条例修订与中国居民海外投资外汇登记有关的条例。我们不能保证我们会或将会继续获知所有在本公司持有直接或间接权益的中国居民的身份。如果该等人士未能或不能遵守外管局的规定，可能会对我们处以罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动或限制我们的中国子公司S向本公司派发股息或从本公司获得外汇贷款，或阻止我们作出分配或支付股息。因此，我们的业务运营和我们向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》。根据本规则，中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加海外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理(可能是该海外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。本公司及本公司董事、行政人员及其他雇员如为中国公民或在中国连续居住不少于一年，并已获授予期权，则受本规例规限。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，也可能会限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见项目4.公司信息；B.业务概述；监管；监管；外汇监管；股权激励计划监管。

此外，国家税务总局已经发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函，吾等在中国工作之雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股份有关的文件，并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。见项目4.公司信息；B.业务概述；监管；监管；外汇监管；股权激励计划监管。

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如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立实际管理机构在中国境内的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实上的管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局第82号通告》的通知，其中规定了某些具体标准，以确定在境外注册的中国控制企业的事实上的管理机构是否位于中国。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局S关于如何应用事实管理机构检验来确定所有离岸企业的税务居民身份的一般立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其实际管理机构设在中国而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才按其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与该企业有关的财务和人力资源事项由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；(Iii)S的企业主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案均位于或保存在中国；及(Iv)至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的实体均不是中国居民企业。B.本公司的资料见第4项.本公司的业务概述第(1)条第(2)项有关税务的法规及中国税务的法律规定。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关厘定，而事实上的管理机构一词的释义仍不明朗。若中国税务机关就企业所得税而言认定本公司或本公司在中国以外的任何附属公司为中国居民企业，则本公司或任何此等附属公司可能须按本公司全球收入的25%税率缴纳中国税，这可能会大幅减少吾等的净收益。此外，我们还将遵守中国企业所得税申报义务。此外，若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业，出售或以其他方式处置吾等的美国存托凭证或A类普通股及分派给吾等的非中国股东所实现的收益可能须缴纳中国预扣税，如该等收益或股息被视为来自中国来源，则非中国企业按10%的税率或非中国个人按20%的税率缴税(每种情况均须受任何适用税务条约的规定规限)。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证上的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性，而中国税务机关加强对收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

国家统计局近年来出台了多项加强收购交易审查的规定和通知，包括《非居民企业预扣企业所得税管理暂行办法》、《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》、《国家税务总局第698号通知》、《关于非中国居民企业所得税若干问题的通知》、《国家税务总局第24号通知》、《关于非中国居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的通知》、或国家税务总局第7号通知和《关于非居民企业所得税来源扣缴有关问题的公告》，或国家税务总局第37号通知。根据这些规则和通知，非中国居民企业转让其在中国税务居民企业的股权的，该非中国居民转让人必须向中国税务居民企业所在地的税务机关报告，并缴纳最高10%的中国预扣税。此外，如果非中国居民企业间接转让中国应税财产(指在中国的机构或地方的财产、在中国的房地产或中国税务居民企业的股权投资)，在没有合理商业目的的情况下处置海外非上市控股公司的股权并导致逃避中国企业所得税，则该等转让将被视为中国应税财产的直接转让，转让所得可按最高10%的税率缴纳中国预扣税。Sat通告7列出了税务机关在确定间接转让是否具有合理的商业目的时需要考虑的几个因素。符合下列所有条件的间接转让将被视为缺乏合理的商业目的，并根据中国法律应纳税：(1)被转让的中间企业的股权价值的75%或以上直接或间接来自中国的应税财产；(2)在间接转让前一年内的任何时间，中间企业的资产价值的90%或以上(不包括现金)直接或间接构成在中国的投资，或其收入的90%或以上直接或间接来自中国；(Iii)直接或间接持有中国应税财产的中间企业及其任何附属公司履行的职能及承担的风险有限，不足以证明其经济实质；及(Iv)间接转让中国应税财产所得收益应缴的外国税项低于直接转让该等资产的潜在中国所得税。然而，根据SAT通告7，落入安全港的间接转让可能不需要缴纳中国税项，而安全港的范围包括SAT通告7具体规定的合资格集团重组、公开市场交易和税务条约豁免。

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根据SAT通告7和其他中国税务法规，在间接转让的情况下，有义务向转让人支付转让价款的实体或个人必须充当扣缴代理人，并被要求从转让价款中扣缴中国税款。未申报的，转让方应当向中华人民共和国税务机关申报缴纳中华人民共和国税款。如果双方都不履行第七号通知规定的纳税或者代扣代缴义务，税务机关可以对转让人处以滞纳金等处罚。此外，税务机关还可以追究扣缴义务人的责任，并处以未缴税款50%至300%的罚款。扣缴义务人按照国家税务总局通知7向中国税务机关报送与间接划转有关的材料的，可以减轻或者免除对扣缴义务人的处罚。

于2017年12月1日生效的SAT第37号通告，整体上取代了《非居民企业办法》和SAT第698号通告，并修订了SAT第24号通告和SAT第7号通告中的一些条款。SAT第37号通告旨在澄清上述制度实施中的某些问题，其中包括股权转让收入的定义和纳税依据、计算预提金额时使用的外汇汇率以及预扣债务的发生日期。

我们已经并可能进行可能受上述税务法规管辖的收购或重组，以及未来可能对我们的任何收购。我们不能向您保证，中国税务机关不会酌情对我们或我们的子公司施加报税义务，要求我们或我们的子公司协助中国税务机关就这些交易进行调查或调整任何资本利得。对转让我们的股份或我们中国子公司的股权征收的任何中国税，或对该等收益的任何调整，都将导致我们产生额外成本，并可能对我们的经营业绩产生负面影响。

本年度报告中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，您被剥夺了此类检查的好处。

出具本年度报告中包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，根据美国法律要求接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于中国，目前PCAOB在没有中国当局批准的情况下不能进行检查，所以我们的审计师目前不受PCAOB的检查。2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。这份联合声明反映了人们对这个近年来一直困扰美国监管机构的问题的高度兴趣。然而，目前尚不清楚美国证券交易委员会和PCAOB将采取哪些进一步行动来解决这一问题。

PCAOB在中国以外对其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。由于缺乏对中国审计和审计委员会的检查，审计委员会无法定期评估我们的审计师S审计及其质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

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审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得我们的审计师S审计程序或质量控制程序的有效性比中国以外的审计师接受审计委员会检查的审计程序更难评估。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。

作为美国对获取审计和其他目前受国内法律保护的信息(尤其是中国和S)的持续监管重点的一部分，2019年6月，一个由两党议员组成的小组在美国参众两院提出了法案，要求美国证券交易委员会保留一份上市公司名单，对于这些公司，PCAOB无法检查或调查外国会计师事务所出具的审计师报告。《确保境外上市公司在我们交易所上市的信息质量和透明度(公平)法案》规定了对这些发行人的更高披露要求，并从2025年开始，连续三年将S名单上的发行人从纽约证券交易所等美国国家证券交易所退市。通过这项立法或其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力，可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。目前尚不清楚这项拟议的立法是否会获得通过。此外，最近有媒体报道，美国政府内部正在考虑可能限制或限制中国的公司进入美国资本市场。如果任何这样的审议成为现实，由此产生的立法可能会对中国在美国上市的发行人的股票表现产生实质性和不利的影响。

如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，对四大中国会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)施加额外的补救措施，指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会设定的特定标准，我们可能无法按照交易法的要求及时提交未来的财务报表。

从2011年开始，四大会计师事务所的中国子公司，包括我们的独立注册会计师事务所，受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国内地运营和审计的某些在美上市公司中国，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构提出的获取中国的此类文件的请求必须通过中国证券监督管理委员会或中国证监会提出。

2012年底，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会S内部行政法院对这些诉讼进行了一审，最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利。后一种处罚的实施被推迟，等待美国证券交易委员会专员的审查。2015年2月6日，中国的四家会计师事务所分别同意向美国证券交易委员会提出谴责并支付罚款，以解决纠纷，避免被暂停在美国证券交易委员会之前的执业能力。这两家公司继续为各自客户提供服务的能力不受和解协议的影响。和解协议要求两家公司遵循详细程序，寻求让美国证券交易委员会通过中国证券监督管理委员会获得中国公司的审计文件。如果这些公司不遵循这些程序，美国证券交易委员会可能会受到停职等处罚，也可能重新启动行政诉讼。和解协议没有要求这些公司承认任何违法行为，并在行政诉讼重新启动的情况下保留了这些公司的法律辩护。

在美国证券交易委员会重启行政诉讼的情况下，视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能就其在中国的业务保留审计师，这可能导致其财务报表被确定为不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

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如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝，即使是暂时的，在美国证券交易委员会之前执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可能被确定为不符合交易法的要求。这样的决定最终可能导致我们的美国存托凭证在纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会注销，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效地终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

与我们美国存托凭证相关的风险

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

在截至2019年8月31日的财年中，我们的美国存托凭证的交易价格从每美国存托股份6.71美元到9.93美元不等。我们的美国存托凭证的交易价格可能会继续波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。其中一些公司的证券，特别是教育行业的公司，自首次公开发行以来经历了很大的波动，在某些情况下，其交易价格大幅下跌。其他中国公司发行证券后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。

除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

·*；

·*；*，宣布我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略伙伴或合资企业；

·*，宣布我们或我们的竞争对手的新产品、解决方案和扩展；

·*；*；

·*；

·*；*

· 解除对我们未发行股本证券或出售额外股本证券的禁售或其他转让限制；及

·*

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层对S的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的控制权变更交易。

我们采用双层投票权结构，我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。除若干例外情况外，A类普通股持有人有权就需要股东投票的事项每股投一票，而B类普通股持有人则有权每股二十票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。当B类普通股由其持有人转让予任何并非该持有人联营公司的人士或实体时，该等B类普通股应自动及即时转换为同等数目的A类普通股。

本公司创始人、董事长兼首席执行官xi·张先生实益拥有本公司所有已发行的B类普通股。由于我们的两类普通股拥有不同的投票权，Mr.Zhang对重要的公司事务具有相当大的影响力。截至2019年11月30日，Mr.Zhang通过Mr.Zhang全资拥有的幸福教育股份有限公司实益拥有我公司合计投票权的91.7%。未来，Mr.Zhang将继续在需要股东批准的事项上，在选举董事和批准重大并购或其他企业合并交易等事项上拥有相当大的影响力。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，还可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，这可能会剥夺我们A类普通股和我们的美国存托凭证持有人以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。

如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议做出了不利的改变，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

出售或可供出售大量我们的美国存托凭证可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供销售的情况对我们的美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。此外，我们可能会为未来的收购发行额外的普通股或美国存托凭证。如果我们用额外发行的普通股或美国存托凭证支付未来收购的全部或部分费用，您在我们公司的所有权权益将被稀释，这反过来可能对我们的美国存托凭证的价格产生重大不利影响。

由于我们预计在可预见的未来不会支付股息，您必须依赖我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

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目录表

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们的美国存托凭证的全部投资。

我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会对我们A类普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们的组织章程大纲和章程细则包含某些条款，以限制其他人获得对我们公司的控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力，包括授权我们的董事会不时设立和发行一个或多个系列优先股而无需我们的股东采取行动，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利。这些条款可能会阻止第三方寻求在收购要约或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东和美国存托凭证持有人以高于当前市场价格的溢价出售其股份或美国存托凭证的机会。

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2018年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定是否以及在什么条件下，我们的公司记录可以被我们的股东查阅，但我们的董事没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们所有的资产都位于美国以外。我们目前所有的业务都是在中国进行的。此外，我们所有现任董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

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目录表

作为美国存托凭证持有人，您拥有的权利可能比我们A类普通股的持有人少，必须通过存款行使这些权利。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为本公司美国存托凭证的持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。阁下只能根据存款协议的规定，间接行使阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股所具有的投票权。根据存款协议，你只能通过向托管机构发出投票指示才能投票。在收到您的投票指示后，托管银行将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证相关的A类普通股进行投票。如果我们要求您的指示，那么在收到您的投票指示后，托管机构将尝试按照这些指示对标的A类普通股进行投票。如果我们不指示托管人征求您的指示，托管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必须这样做。除非阁下于股东大会记录日期前撤回A类普通股并成为该等股份的登记持有人，否则阁下将不能就相关A类普通股直接行使投票权。

根据我们的公司章程，召开股东大会的最短通知期为10天。当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知，以撤回阁下的美国存托凭证相关股份，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据吾等的组织章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，吾等董事可关闭吾等的股东名册及/或预先为该等大会指定一个记录日期，而此等关闭股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下于记录日期前撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，以致阁下将无法出席股东大会或直接投票。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们已同意在股东大会召开前至少30个工作日通知托管人。然而，我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关股票的投票方式，如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

您的美国存托凭证的转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。然而，保管人可在其认为与履行其职责有关的情况下随时或不时地关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。

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我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免要求，包括最重要的是，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。然而，我们已选择退出这一条款，因此，当上市公司采用新的或修订的会计准则时，我们将遵守这些准则。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

作为一家上市公司，我们将招致成本增加，特别是在我们不再有资格成为新兴成长型公司之后。

我们现在是一家上市公司，预计将产生巨额的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及后来美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。

我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。当我们不再是一家新兴的成长型公司后，我们预计将产生巨额支出，并投入大量管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。例如，作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司，我们将更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准在公司治理事宜上采用某些与纽约证券交易所公司治理上市标准有重大差异的母国做法；与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准相比，这些做法对股东的保护可能较小。

作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司，我们必须遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而，纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。由于我们已经选择，而且可能会不时选择，在某些公司事项上遵循母国实践豁免，例如要求股东批准通过股权激励计划或我们董事会委员会的组成，我们的股东在开曼群岛法律下获得的保护可能比适用于美国国内发行人的纽约证券交易所规则下的保护要少。见项目16G。公司治理。

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不能保证我们在任何课税年度不会成为美国联邦所得税方面的被动外国投资公司或PFIC，这可能会给我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

一家非美国公司在任何纳税年度都将是被动外国投资公司，或PFIC，条件是(1)该年度至少75%的总收入由某些类型的被动收入组成；或(2)该年度至少50%的资产价值(通常基于资产的季度价值的平均值)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产(资产测试)。我们不相信我们在截至2019年8月31日的纳税年度是PFIC，也不预期在可预见的未来成为PFIC。然而，在这方面不能给予保证，因为确定我们是否是或将成为PFIC是每年进行的一次密集的事实调查，部分取决于我们的收入和资产的构成。我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC，因为为了进行资产测试，我们的资产价值可能会不时参考我们的美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。

如果在任何课税年度，我们是或成为PFIC，而美国持有人(如第10项.附加信息)持有我们的美国存托凭证或A类普通股，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。见项目10.其他信息；E.税收；美国联邦所得税考虑因素；被动型外国投资公司规则。

项目4.*。

*

我们在2007年成立了上海一智教育培训有限公司(前身为上海一智教育信息咨询有限公司)，或称上海一智，一家位于中国的国内公司。2008年1月，我们在上海开设了第一个学习中心，提供优质的K-12课后教育服务。

2009年6月，我们成立了上海睿思科技信息咨询有限公司，提供目前在我们的优质幼儿教育计划中涵盖的辅导服务。

2011年9月，我们成立了上海精学瑞信息技术有限公司，简称WFOE。

2015年10月，我们成立了上海精宇投资有限公司，或称精宇，这是上海OneSmart在中国的全资子公司。目前，它运营着我们在上海以外的高级辅导项目的学习中心。

2017年3月，我们成立了精锐教育集团有限公司(前身为壹智教育集团有限公司)，或根据开曼群岛法律获得豁免的一智教育公司，作为我们的离岸控股公司，以促进融资和离岸上市。关于我们的首次公开募股，我们随后进行了一系列的公司重组，即2017年的重组。2017年3月，OneSmart Education收购了在英属维尔京群岛注册成立的OneSmart Edu Inc.或OneSmart BVI作为我们的中介控股公司，后者持有OneSmart Edu(HK)Limited或OneSmart HK 100%的股本。2017年9月，OneSmart HK收购了WFOE的全部股权，WFOE与上海OneSmart及其当时的股东订立了一系列合同安排。在此之后，我们还与瑞思及其当时的股东达成了一系列合同安排。2018年1月，WFOE与上海OneSmart及其当时的股东签订了另一系列合同安排，取代了原来的SET。作为上述交易的结果，OneSmart教育成为整合上海OneSmart和瑞思的实体。2017年的重组是在我们的创始人兼首席执行官xi·张的共同控制下完成的。

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在过去的几年里，我们对教育行业的几家公司进行了几次战略性收购，这些公司与我们的业务相辅相成，以扩大我们的服务产品并使其多样化。我们已经并将继续将这些收购的业务整合到我们的业务中。

2018年9月，我们以2.4亿元现金对价收购了天津市最大的K-12课后教育服务提供商之一的天津华盈教育有限公司中国100%的股权。

2018年10月，我们进行了一项战略投资，以2.394亿元人民币的代价收购了北京途聚人教育科技有限公司或中国领先的K-12课后教育公司途聚人30%的少数股权。2019年3月，我们处置了土司聚仁12%的股权。

在2019财年，我们向途聚仁发放了一系列五年期可转换贷款，总金额为人民币6.687亿元。该等可转换贷款的年息为10%，而我们有权在借款日期起计三周年或四周年(视何者适用而定)后的任何时间，按预定估值将该等可转换贷款的本金及任何未付利息转换为Tus-Juren的新股本。

2019年3月，我们与以瑞银集团新加坡分行为首的一批安排者达成了一项1.39亿美元的定期融资协议。根据该协议，吾等获提供最高达1.39亿美元的计息担保定期融资。定期贷款的期限为三年，从最初的提款之日起计算，应分期偿还。这项定期融资的收益过去和将来都将用于我们的营运资本、资本支出、股票回购计划和其他一般企业用途。

根据有关上海OneSmart及瑞思的合约安排，吾等可(1)对上海OneSmart及瑞思行使有效控制权；(2)就外商独资企业提供的技术及咨询服务收取实质上上海OneSmart及瑞思的全部经济利益；及(3)于中国法律及法规许可的范围内，拥有购买上海OneSmart及瑞思所有股权的独家选择权。我们还同意为VIE的运营提供无限制的财政支持。由于这些合同安排，我们被认为是上海OneSmart和睿思的主要受益者，根据美国公认会计准则，我们将他们视为我们的VIE。我们已根据美国公认会计原则将上海OneSmart和瑞思及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。由于中国法律对外资拥有和投资教育业务的限制，OneSmart Education依靠这些合同安排在中国开展了很大一部分业务。见项目4.公司信息C.组织结构和与上海OneSmart和瑞思的合同安排

2018年3月28日，我们的美国存托凭证开始在纽约证券交易所交易，交易代码为？One。在扣除承销佣金和我们应支付的发售费用后，我们通过首次公开募股发行新股筹集了约1.627亿美元的净收益。

我们的主要执行办公室位于上海市普陀区光复西路165号，S和Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86-21-5255-9339。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办公室。

关于我们的资本支出的讨论，见项目5.经营和财务回顾及展望；B.流动性和资本资源？资本支出。

B.*业务概述

我们是中国领先的K-12课后教育服务提供商。我们已经建立了一个全面的K-12课后教育平台，包括我们的OneSmart VIP业务、HappyMath(主要是幼儿数学培训服务)和FasTrack英语(幼儿英语培训服务)。截至2019年8月31日，我们在中国运营了覆盖35个城市的432个学习中心的全国网络。多年来，我们一直保持着大量且快速增长的学生入学人数。截至2017年8月31日、2018年和2019年8月31日的财年，我们的月平均注册人数分别为76,841人、112,145人和158,346人。

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我们引入并实施了独特的力量学习教育理念和案例教学方法，旨在通过互动学习体验的方式，在我们的教育计划和服务的所有阶段以及我们所有的学习中心培养每个学生的学习动机、能力和毅力。通过根据每个学生的能力和资质精心定制我们的教学，我们已经成为我们学生的第三课堂，与他们在家里和学校接受的教育相辅相成。

我们的服务主要以优质的K-12课后教育计划为特色，目标客户是来自富裕家庭和大众富裕家庭的学生。经过十多年的运营，我们在OneSmart VIP计划的基础上建立了OneSmart？品牌，这些计划在一对一和一对三的教师对学生环境中提供优质的辅导服务，提供全方位的课程，涵盖中国中小学教授的K-12系统三年级到十二年级的核心学术科目。？快乐数学，我们最初专注于数学的优质幼儿教育品牌，已经成为中国幼儿数学辅导市场上知名的教育品牌之一。我们还推出了其他优质幼儿服务，包括中文、科学和计算机编程，现在这些服务都整合在我们的HappyMath品牌下进行。在2018年初收购FasTrack英语后，我们进一步扩大了针对幼儿的服务产品，并将其发展成为专注于幼儿英语学习的优质英语辅导服务品牌。作为OneSmart VIP业务的一部分，我们还提供辅导课程，涵盖在国际学校教授的科目，以精锐教育的品牌提供英语语言考试培训，以及以OneSmart学习营的品牌提供夏季和冬季学习之旅。

利用在线-合并-离线技术或OMO技术，我们推出了OneSmart Online计划，为我们现有的学生群提供来自OneSmart VIP、HappyMath和FasTrack English的在线课程。

我们专有的集中式技术平台提供全面的技术支持，并将我们的在线教学资源库、我们的教学服务管理系统和我们的运营管理系统连接起来。这一技术平台确保了高度的标准化，并帮助我们保持了高质量的教育服务，同时促进了我们广泛的学习中心网络中的课程开发和定制教学。它还使我们能够建立一套强大的运营和管理信息系统，整合我们的运营，并提高我们扩展和运营学习中心网络的效率。

我们依靠训练有素的教育服务团队提供优质的服务。我们致力招聘和培训合资格的教师，对教育服务的质素和学生的发展至为重要。

由于我们值得信赖的品牌，高效的教育服务，以及技术支持和高度标准化的管理体系，我们的业务近年来增长迅速。关于我们财务业绩的信息，见项目5.a.经营业绩。

由于中国法律对外资拥有和投资中国教育业务的限制，我们主要通过我们的VIE及其子公司和位于中国的学校经营我们的课后教育业务。我们不持有我们的VIE的股权；然而，通过与我们的VIE及其各自股东的一系列合同安排，我们有效地控制了VIE，并能够从VIE获得基本上所有的经济利益。

我们的面向服务的学习系统

我们引入并实施了独特的力量学习教育理念和案例教学方法，旨在通过互动学习体验的方式，在我们的教育计划和服务的所有阶段以及我们所有的学习中心培养每个学生的学习动机、能力和毅力。通过根据每个学生的能力和资质精心定制我们的教学，我们已经成为我们学生的第三课堂，与他们在家里和学校接受的教育相辅相成。我们通过以下六个关键组件为学生提供定制和全面的学习体验，这些组件有机地结合在一起形成我们的学习系统：

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·                  能力学习指数能力倾向评估。在开始课堂辅导之前，我们评估学生的能力，并通过我们专有的能力学习指数(PLI)将他们与老师匹配，PLI是一种能力评估测试。PLI包括多个维度的问题，旨在评估学生S的分析和解决问题的能力以及心理和行为模式，包括时间管理能力、考试技能、课堂学习能力、学习兴趣、学习目标、自我主动性、自律、果断和毅力。根据考试结果和对学生所选科目的初步学术评估，我们的指定老师将准备一份定制的学习计划。学习计划考虑了S在PLI测试中发现的学生的长处和短处，列出了我们辅导服务的学术目标，为每个关键里程碑设定了时间表，并制定了每周或每月的辅导时间表。

·                  个性化和定制化的教材。我们的大数据驱动的在线教学平台OneSmart教学库为我们的教师配备并提供了一个包含约1200万份教学笔记、练习题和学习资源的庞大数据库，使他们能够根据学习计划提前有效地为每个学生量身定制教学笔记。他说：
OneSmart教学库允许我们的教师灵活和可调整地重新设计或加强我们数据库中的教学笔记。在定制学习计划的指导下，我们的教师可以根据需要的难度水平选择特定课程的课程，然后结合一套适合学生S学习能力的测试练习设计演示格式，从而生成量身定制的教学笔记。教师可以选择将量身定制的讲义上传到系统中供其他教师审阅，如果这些讲义在教师中的评分很高，则会被贡献到数据库中并在教学平台上共享，以不断丰富我们的教与学资源。因此，我们的教学平台不仅高效、灵活、库存充足，而且还在不断发展。

我们的OneSmart教学库包含1000多万个试题，由我们的内部研究团队收集并不断更新。作为一个有用的辅助工具，这个平台过滤和汇编了经常被回答的问题，但准确率很低。对于这些问题，我们提供了详细的分析，以帮助学生破译问题涵盖的知识薄弱环节，以及解决类似问题的解决方案。我们的老师针对学生薄弱的学术知识领域，通过一对一的深入分析和讨论、问题集和模拟测试等教学工具的组合，提高解决问题的技能和测试技能，从而有效地提高学习成绩。

·                  综合的线下到线上服务。在整个学习过程中，我们为学生提供综合、全面的服务。我们为我们的学生及其家长提供线下到线上的有针对性的服务，包括来自我们专门的学习顾问团队的实时沟通、帮助和学生咨询服务，以及各种课外活动。

在加入我们的优质教育计划后，每个学生都会被分配到一名学习顾问，负责跟踪学生S在与我们一起学习的整个过程中的学习表现、进步和学习习惯。学习导师还会与家长和老师沟通，汇报每个学生的S表现，与老师讨论后调整学生S的学习计划，并发挥监督作用，帮助他或她养成良好的学习习惯。我们还为学生提供广泛的课外课程或服务，如补充课程，包括在线直播辅导课程、家庭教育培训、课后问答、一对一心理咨询服务以及以考试准备为重点的研讨会和讲座。

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·                  IOneSmart Study Master和其他应用程序。我们致力于让家长随时了解他们的孩子S在教育过程中的每一步表现。通过支持我们教学管理功能的专有移动应用程序，如iOneSmart Study Master和iHappyMath，我们提供了一个互动沟通渠道，家长可以通过这个渠道查看老师的教学笔记，接收关于S孩子学习成绩的报告，并向我们传达他们的关切和建议，这些建议通常会在24小时内得到回应。IOneSmart Study Master还延伸了课后师生之间的辅导动态。通过扫描分配给学生答错的问题的条形码，教师可以通过我们的APP轻松收集这些问题，识别学生S在知识上的薄弱环节，并进一步定制教学笔记。我们的应用程序使家长和学生能够访问学生的记录，包括PLI能力倾向测试结果、整个学习过程的测试结果以及定期评估和研究报告。

·                  训练有素的教师。我们有一支敬业的教师队伍。我们通过多步骤招聘流程招聘我们的教师，招聘的教师在我们的OneSmart大学教师培训中心和OneSmart在线学院接受标准化和全面的培训课程，包括定向和定期持续培训，这两所学院致力于发展和提高教师专业技能，以保持我们的教学质量。我们持续的在职培训使我们的教师了解我们最新的教育内容和我们的学习软件和设备。

·                  专门设计的自修室或教室。我们的OneSmart VIP计划的学生通常在我们学习中心的私人自习室上课。每个自习室确保教学过程的私密性和舒适性，同时房间内配备了所有必要的和最新的教学设施。我们的优质幼儿教育服务的教室都安装了多媒体技术工具，创造了一个放松、互动和提高兴趣的环境，激发了学生的学习兴趣和知识吸收。

我们的教育项目

作为中国领先的K-12课后教育服务提供商，我们搭建了一个全面的K-12教育平台，包括以下内容：

·                  OneSmart VIP业务。OneSmart VIP品牌下的考试准备高级辅导服务，或OneSmart VIP计划，一直是我们的核心服务。我们在一对一和一对三的师生环境中，为K-12学制三年级至十二年级的学生提供中国中小学所有关键学科的课程。我们还提供辅导课程，涵盖国际学校教授的科目，以及精锐教育品牌下的英语语言测试培训，以及OneSmart学习营品牌下的夏季和冬季学习之旅。

·                  幸福数学。我们的优质幼儿数学培训服务是在HappyMath品牌下提供的，通常以1对8或1对10的师生环境设计，专注于培养学生对数学、语文、科学和计算机编程科目的兴趣和早期发展，从幼儿到小学。

·                  法斯塔克英语。我们的优质幼儿英语培训服务以FasTrack英语为品牌提供，通常以一对八或一对十的教师对学生环境设计，重点向从幼儿到小学的学生教授STEM(科学、技术、工程和数学)英语。

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下表列出了我们目前提供的主要课后辅导项目：

小学

中学

高中

类别

品牌

主题

K

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

OneSmart VIP

所有关键科目(1)

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OneSmart VIP业务

精锐教育

国际学校的科目

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OneSmart学习营

文化沉浸

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幸福数学

幸福数学

数学、语文、科学和计算机编程

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法斯塔克

法斯塔克

英语语言

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注：

(1)课程包括数学、英语、语文、物理、化学、地理和历史。

OneSmart VIP业务

我们一直以OneSmart VIP品牌在一对一和一对三的教师对学生环境中提供优质的课后辅导服务，提供涵盖中国中小学教授的关键学术科目的全方位课程，包括数学、英语、语文、物理、化学、地理和历史。参加我们优质辅导服务的学生通常在中国K-12系统的三年级到十二年级之间。截至2019年8月31日，这些项目在我们运营的275个学习中心进行，2019财年，我们的优质辅导服务的月平均注册人数超过99226人。我们的OneSmart贵宾业务还包括精锐教育和OneSmart学习营。

通过我们集成的OneSmart学习系统，我们能够贯彻我们的Power Learning？教育理念，激发我们的学生对知识的好奇心，改善他们的学习习惯，培养他们的信心，增强他们的学习能力。我们优质辅导服务的主要目标是充分发掘、培养和实现我们的学生的潜力，并帮助他们在学业成就上取得强劲和一致的记录。

我们扩展了我们的课程，开发了涵盖国际学校科目、精锐教育品牌下的语言培训和咨询服务以及OneSmart学习营品牌下的暑期和冬季学习之旅的项目。在精锐教育项目下，我们为被国际学校录取的学生提供在国际学校教授的课程以及包括托福和雅思在内的英语语言测试的强化培训。OneSmart学习营为所有K-12级别的学生提供国际和国内夏季和冬季学习之旅，这些学生将来有兴趣出国留学，或者其父母打算让他们有更多元化的文化接触。

幸福数学

HappyMath是我们为从幼儿园到小学的孩子们开设的课程之一，专注于各个学科的兴趣培养和早期发展。为了适应不同年龄和智力发展阶段的学生，许多针对同一科目的服务都是以难度递增的方式提供的。例如，在我们的常规数学课程中，我们根据学生的年龄将他们分成三个阶段，并额外开设了一些小学入学课程。

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我们为从幼儿园到小学四年级的学生提供数学课程。数学课程致力于培养学生S的计算、解决问题、逻辑思维、观察和推理能力。我们还为从幼儿园到小学五年级的学生提供中文、科学和计算机编程课程。我们的中文课程旨在提高语言组织和沟通能力，培养学生对中国文学的鉴赏能力，并培养他们的公开演讲能力。我们的科学课程旨在培养学生对科学的兴趣，激发他们的探索精神。我们的计算机编程课程旨在提高他们适应现代技术趋势的能力。

在截至2017年8月31日、2018年和2019年8月31日的财年中，我们的HappyMath计划的月平均注册人数分别为13,545人、18,884人和27,024人。

法斯塔克英语

法斯塔克英语为幼儿提供优质的英语辅导服务。我们于2018年1月收购了渝汉(上海)信息技术有限公司55.6%的股权，使我们总共持有渝汉75.6%的股权。雨瀚以FasTrack英语为品牌提供线下英语辅导服务，在与我们现有的业务整合后，FasTrack英语专注于为3至12岁的学生提供STEM英语辅导服务，课堂形式从一对八或一对十的教师对学生设置。法斯塔克英语旨在提高幼儿的综合英语能力。

在截至2019年8月31日的财年中，我们的FasTrack英语计划的月平均注册人数达到了15,934人。

我们的HappyMath和FasTrack英语采用小组案例教学法。这种方法旨在帮助我们的学生养成有纪律的、可持续的学习习惯，提高独立思考和学习能力。在小组案例教学法下，我们的学生被鼓励在课前预习中备课，进行广泛的课堂互动和讨论，并进行课后回顾和反思。我们利用基于情景的多媒体教学内容，包括教学视频和音频资料，以及白板课程管理系统，使教学过程更加高效，并将故事情景、角色扮演和团队合作融入课堂，在整个学习体验中激发学生的学习兴趣和动机。为了提高透明度，改善学习体验，建立师生之间的信任，我们还提供了部分课程的在线直播，家长可以观看学生和老师的课堂表现。在我们各种应用程序的帮助下，家长可以观看预先录制的课堂视频，并就孩子S的学习和课堂表现与老师或学习顾问交流。

我们的优质幼儿教育服务并不仅仅是为了提高学生在公立学校的学习成绩。尽管如此，这些项目可能会帮助我们的学生通过发展他们的一般独立学习和分析能力，并激发他们对学习的好奇心，实现学业上的卓越或提高学校表现。

最近的计划计划

·                  OneSmart Online。我们新推出了OneSmart Online，为我们现有的学生提供OneSmart VIP、HappyMath和FasTrack英语课程的在线课程。OneSmart Online利用最新的教育技术和OMO技术。OneSmart Online通过移动应用程序提供直播节目，允许学生在工作日或按需上课。我们的目标是将OneSmart Online打造成领先的基于线上的优质教育服务平台，通过线上线下两个渠道更好地服务于高端需求。我们相信，从长远来看，我们的在线战略将帮助我们向二三线城市扩张。

·                  高级服务增强功能. 我们一直在以各种方式不断升级优质服务，旨在提高客户满意度。我们将我们的教育项目与先进的教育研究产品和专有技术相结合。特别是，我们最新的UPC 12.0（Unique Personalized Coach）是我们专有的教学和服务系统，能够升级课程数据库并分析教学效果。我们还将我们最新的专有HappyMath教育系统IDT 8.0（兴趣驱动教学）与OMO技术、人工智能工具和智能设备集成，以提高学生的学习满意度。此外，我们还将我们最新的专有FasTrack英语教学方法PIER 5.0（积极创新英语强化）与人工智能和3D技术相结合，以提高学生的参与度和学习成果。

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课程与教材开发

我们的课程和教育内容基于提高学生学习能力、知识和学业成绩的理念和最终目标。由于每个项目中的不同项目和课程针对不同年龄段和不同需求的学生，我们根据不同的年龄组和需求定制了教材。

我们的课程紧跟中国、S中小学的标准K-12课程。我们涵盖了所有K-12核心科目，包括数学、英语、语文、物理、化学、地理和历史。

我们教材的开发通常始于我们的开发团队S先生全面审查了一流公立学校的最新教学和培训材料，以及任何新的考试要求和趋势，以跟上中国教育系统不断变化的学术和考试条件。我们的开发团队还与我们的老师密切合作，根据他们的辅导经验征求他们的反馈意见，并不断更新我们的教学笔记和考试试题集中数据库。利用OneSmart教学库和学生PLI能力倾向测试结果，我们的教师能够开发和设计定制的教学笔记，并根据每个学生的年级水平、学习习惯、最近的学业表现和他们的学业目标有选择地选择练习问题。教师可以选择将他们量身定做的教学笔记上传到系统中供其他教师审阅，评分较高的教学笔记将被贡献到我们的数据库中，从而进一步丰富我们的数据库。

为了为我们的优质辅导服务提供学术和研究支持，并使我们的教育服务多样化，我们收购了国内义务教育学校上海东外国语学校80%的股权。我们在管理和运营全日制学校方面的经验为我们的教与学资源和课程开发能力做出了贡献。

我们拥有一支由100多名专家组成的课程和教材开发团队，他们致力于开发、更新和改进我们的教材，以适应不同地区和学习需求。我们还成立了OneSmart Power Learning Institute，专注于分析当地考试政策的发展并评估相应的课程改进。我们还有一个产品开发团队，与我们的教育服务团队以及销售和营销团队合作，设计和推广新的课程。

我们的学习中心

截至2019年8月31日，我们在中国运营了覆盖35个城市的432个学习中心网络。

我们在总部有一支专注和经验丰富的管理团队，专注于学习中心的扩建和选址。在高级管理层、业务开发团队和其他行政部门的共同努力和贡献下，我们对任何扩建和新址选择都会经过全面的评估过程。

每个学习中心的布局和室内设计由该中心提供的课程类型决定。我们学习中心的教室是根据不同的项目量身定做的。我们强调小型自习室的私密性，以提供优质的辅导服务，同时确保房间内提供所有必要的教学设施。我们的优质幼儿教育服务的教室都安装了多媒体技术工具和闭路电视，以供家长审计。除了教学教室外，我们大部分的学习中心都配备了不同功能的房间，以满足家长和学生的需求，包括：

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·                  咨询室：我们在咨询室提供咨询、选课、注册和其他咨询服务。

·                  公共自修室：我们的学生可以免费进入我们的公共自习室，在那里他们可以在课前备课或课后复习和做作业。它还为学生们提供了一个相互交流的场所。

·                  OneSmart Paradise：它是大多数学习中心的学生可以使用的休闲区，提供优质的辅导服务和优质的幼儿教育服务。我们提供各种玩具、设施和活动，让学生在一起玩游戏和开展活动的同时结交新朋友，扩大他们的网络。

·                  休息区：家长可以在我们指定的区域休息，在上课时间等待孩子。提供免费无线互联网和自动售货机等设施。

我们关注我们学习中心学生的安全，在设计和施工过程中执行高安全标准，并在选址和施工方面遵守当地法规。我们努力为家长和学生创造一个有吸引力的学习环境，同时确保教学能够安全顺利地进行。

每个学习中心的主任负责整体管理，包括招生、人员配备和教学课程。我们的所有服务职能都有详细记录的分步程序，供我们的员工遵循。

除了我们运营的学习中心外，我们还通过特许经营安排与某些机构合作，运营我们的课程并向它们收取特许经营费。截至2019年8月31日，我们分别有24个和58个学习中心根据与OneSmart VIP业务和Fastack英语业务的特许经营协议授予特许经营权(包括收购的特许经营业务FastacKids的49个学习中心)，在截至2019年8月31日的财年，特许经营费在我们的总净收入中所占比例微乎其微。为了以轻资产的方式优化我们的地域渗透和扩张，我们可能会有选择地与第三方运营商达成更多特许经营安排。

我们的教学人员

我们拥有一支敬业、精干、具有教学和管理经验的师资队伍。我们相信，我们的教师队伍对于保持我们的服务质量以及提升我们的品牌和声誉至关重要。我们在选拔和培训教师时保持一套资质标准，以确保我们能够为学生提供始终如一的高质量教育。

系统的招聘流程。我们大约40%的教师是从中国的专业师范院校招聘来的。我们通过校园招聘大学毕业生的方式招聘教师，并不时通过社交渠道招聘教师。我们的目标是透过多个步骤招聘高质素教师，包括(I)申请；(Ii)筛选；(Iii)资历测试；(Iv)试讲；及(V)面试。在招聘过程中，我们重点关注这些教师候选人的学历、沟通能力和课堂风范。我们的目标也是有活力和积极个性的教师候选人，他们能够有效地与我们的学生建立联系并激励他们。

正在进行的培训、评估和发展。培训是我们日常运作的重要组成部分，确保我们的教育服务质量保持在高水平。在认证为我们的正式教师之前，新教师需要在我们的OneSmart大学和OneSmart在线学院接受为期一个月的全面入门和线上线下培训，在那里他们熟悉一家智能教学库，提高他们的教学技能。我们所有的全职教师都需要继续定期参加培训计划，以便他们了解我们最新的教育内容和我们的学习软件和设施。其他教职员工也接受了类似的系统的线上线下培训课程，这些课程是为每个S的个人职位和具体职责量身定做的。

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我们建立了一套评估和激励教师提高教学技能、服务质量和教学效果的制度。在其他方面，我们在我们的优质辅导课程中对教师使用了10级排名系统。通过这个排名系统，我们根据一套标准对教师进行评级，包括整体表现、资历、学生和家长评论、历史退款率和保留率，而每位教师的排名水平直接与他或她的薪酬挂钩。为了符合公立学校教师队伍的要求，我们与中国教育协会合作并获得该协会的许可，以认证我们的教师。此外，我们还不断进行绩效评估，调整教师的排名。我们的教师每季度参加一次考试，一些考试及格率较低的教师将终止与我们的合作。同时，我们鼓励我们的老师在课堂上加入他们自己的旋律，以保持学生的参与度和积极性。

职业发展和继续教育。我们致力于教师的职业发展和持续教育。我们为选定的教师提供线上和线下管理技能培训。根据教学综合排名、学生评比和退款率等各项关键绩效指标，有能力、有经验的教师也有机会晋升为我们学习中心或总部的主任。截至2019年8月31日，超过85%的学习中心主任是在我们的OneSmart系统内部晋升的。

有竞争力的薪酬方案。我们相信，我们为我们的教职员工提供的薪酬方案，包括固定基本工资和讲座奖金，在市场上是有竞争力的。我们富有竞争力的薪酬和职业发展机会有助于确保我们的教师队伍的稳定。

我们的学生和学生服务

OneSmart平台上的学生。多年来，我们一直保持着庞大而快速增长的学生入学人数。在截至2017年8月31日、2018年和2019年8月31日的财年，我们的月平均注册人数分别为76,841人、112,145人和158,346人。

我们的课后教育计划是以预付班级为单位收费的。学生签订服务合同并购买固定数量的班级单位后，将被视为已在我们这里注册。当学生在我们的课后教育计划下上课时，预付的班级单位将被消耗。此外，在我们的批准下，学生可以在某些课程或科目上使用未使用的课程单元，这些课程或科目不同于购买时最初注册的课程或科目。

每节OneSmart VIP课程通常持续120分钟，相当于三个课程单元。我们的每个优质幼儿课程通常持续80分钟(不包括休息时间)，这相当于两个课程单元。其他项目，如精锐教育和一站通学习营，以及我们的一站通在线，旨在进一步扩大我们的学生基础，并有可能扩大我们的学生S学习圈。

学生服务部。我们通过我们的老师和学习顾问为我们的学生和家长提供全面的服务。在课堂辅导之后，如果我们的学生课后在我们的学习中心学习，我们的老师还将在预定的免费问答环节中回答问题并就学习材料提供额外的指导。

每个学生都有一名学习顾问，为学生和家长提供实时帮助，包括建立和更新学生S档案，安排和调整班级，跟踪家长对学生S学习经历的审查，定期评估学生S的进步，以及老师、家长、学生和我们之间的协调。为了方便沟通，学习顾问定期与家长见面，向家长通报孩子S的学习进展情况，与家长讨论他们和老师S对学生S表现的观察，征求学生和家长对我们计划的反馈，并鼓励学生和家长提供额外意见，与他们的老师一起调整和优化学生的学习计划。我们的学习导师还将监督我们的学生的学习习惯，并与我们的学生合作，帮助缓解焦虑，保持动力和建立自信。我们为父母提供育儿课程，我们的父母也有机会与我们的老师和学习顾问互动。

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服务质量保证。我们努力在我们的学习中心始终如一地保持高服务质量。我们要求我们的老师使用我们的OneSmart教学库，并根据我们的教学指导和课程材料教授每一节课。我们每周举行一次会议，讨论教学计划和前一周发生的任何特殊事故或事件，并鼓励所有教师和行政人员参加每周会议。我们的老师将通过我们的手机应用程序与家长分享教学笔记。此外，我们的每一位导师都通过面对面、电话和手机APP交流的方式与学生和家长保持密切联系。我们还提供部分班级的在线流媒体，家长可以观察学生和老师的课堂表现。我们在总部设有客户服务中心，主要职能包括接受查询，定期跟进学生和家长对教育服务机构和教师的反馈，以及处理与课程相关的问题。我们也有一个质量控制团队来监督我们的客户服务中心。

技术

我们主要依靠专有软件和系统建立了我们的技术平台和基础设施。

·                  OneSmart教学库。我们专有的在线教学资源库包含OneSmart VIP计划的约1200万个教学笔记和1000多万个测试题。我们的在线教学库使我们的教师能够访问大量的教学资源，进一步开发和设计定制的教学笔记，并根据每个学生的年级水平、学习习惯、最近的学业表现和学业目标有选择地选择练习题。它还使我们的教师和研发团队能够合作设计、开发和改进课程，并有效地分享技术知识和有用的教学材料。

·                  教学服务管理。支撑我们教学服务管理功能的是我们的移动应用程序，如iOneSmart Study Master和iHappyMath应用程序，学生和他们的家长可以访问这些应用程序，以实时跟踪和互动进度、调整学习计划、布置作业和管理班级。IOneSmart Study Master通过在老师和学生之间创建一个响应性的交流渠道，也延伸了老师和学生在课后的辅导力度。我们的技术平台允许对我们收集的关于学生、教师和课程的数据进行基于云的集中存储和分析，从而创建一个良性的反馈循环，以持续改善我们的学生体验以及销售和营销效率。

·                  运营管理。我们的UPC运营管理系统是一个统一的企业资源规划和客户资源管理系统，由我们的内部信息技术团队开发，旨在构建一套运营和管理信息系统，概述我们扩展和运营学习中心网络的协议并提高效率。该系统集成了我们的业务运营，包括销售和营销、日常运营、教研管理、教师招聘和培训、关键绩效指标跟踪、运营报表生成和合同管理。该系统科学地安排课程，匹配教师和学生，并分配学生上课。在我们已建立的学习中心的日常运营中，学习中心的主任密切跟踪一系列运营指标。这些指标由我们总部的管理层每天提交给我们的系统并通过这些系统进行跟踪，从而允许对当地战略的调整进行集中管理。

·                  在线-合并-离线(OMO)技术。利用OMO技术，我们新推出了OneSmart Online，为我们现有的学生群提供OneSmart VIP、HappyMath和FasTrack英语课程的在线课程，允许学生在工作日上课或通过移动应用程序提供直播节目来按需上课。OMO技术的使用也有助于加强对学生和家长的客户服务。

我们已经对我们所有的网站和应用程序实施了性能监控，以使我们能够快速响应潜在问题。我们的网站托管在上海的自有服务器和设施上。该设施提供冗余的公用事业系统和一台备用发电机。所有服务器都有冗余电源和文件系统，以最大限度地提高系统和数据可用性。

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我们内部的信息技术部门有一支专门负责维护、更新和开发我们的技术平台的团队。截至2019年8月31日，我们的信息技术团队拥有129名员工。

品牌、营销和销售

我们将自己定位为中国优质的K-12私立教育服务提供商，目标是富裕和大众富裕家庭。我们采用各种营销和招聘方法来吸引学生并增加入学人数：

推荐人。我们相信，学生和家长的口碑推荐是我们学生和家长与其他学生和家长分享经验的一个重要因素。我们的学生入学已经并将继续受益于我们的学生网络和不断增长的学生基础的推荐，以及我们的声誉、品牌和学生成绩优异的优势。’

媒体广告。我们通过领先的搜索引擎和门户网站中国和S做广告。我们还战略性地将广告投放在电视频道和其他传统媒体上，投放在能够吸引潜在学生和家长注意的户外广告场所，如机场。我们的课程顾问在我们的学习中心附近分发宣传手册、海报和传单。

社交活动和活动。我们主办了一系列全国性的学术竞赛和中国教育学会年会。我们参与或为公立和私立学校和大学举办主题公开课，以提升我们的品牌和项目的知名度。我们还与北京大学和上海教育发展基金会合作，为北京大学的学生和高校教师提供OneSmart奖学金。

在线平台。我们自己的在线平台也为提高学生忠诚度和增强我们的品牌知名度做出了重大贡献。它促进了与我们潜在的学生和家长的直接和频繁的交流，并降低了我们的学生获取成本。

交叉销售。由于我们已经在优质家教市场站稳了脚跟，我们正在向其他教育领域拓展。优质的OneSmart VIP辅导计划，以及HappyMath和FasTrack英语，针对不同的年龄段，而OneSmart Online在工作日或按需向我们现有的学生群提供在线广播课程。这两个项目的结合为吸引其他项目的学生提供了一个很好的交叉营销机会。

我们的课程顾问团队和我们的学习顾问分别负责招收新生和留住现有学生。

知识产权

我们的业务在很大程度上依赖于我们专有的教学管理系统和学习数据库的创建、使用和保护。

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截至2019年8月31日，我们拥有包括我们的品牌和标志在内的800多个注册商标，300多个注册域名，300多个版权注册证书和4项专利。我们的版权包括我们的所有课程内容、课程视频和材料以及在线课程。我们注册的域名包含相应网站主题的中文拼写。我们列出了我们的九个主要注册域名如下：

域地址		主要目的
Http://www.onesmart.org/		我们的主网站
Http://www.jingrui.cn/		优质家教服务
Http://www.happymath.org/		HappyMath程序
Http://www.jiaxuehui.com/		精锐教育
Http://www.xhqcamp.com/zh-cn/		OneSmart学习营计划
http://www.vipedu.com/		精锐教育
Http://www.jrjb.com.cn/		在线商店购买课程
Http://www.ftkenglish.com/		法斯塔克英语节目

为了保护我们的品牌和其他知识产权，我们依靠商标、版权、域名、专有技术和商业秘密法律的组合，以及我们与员工、承包商和其他人签订的保密协议。我们还积极参与监督和执行与第三方侵权使用我们的知识产权有关的活动。我们不能确定我们为保护我们的知识产权所做的努力是否足够，或者第三方是否不会侵犯或挪用这些权利。见项目3.关键信息D.风险因素与我们业务相关的风险如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和业务可能会受到损害。

竞争

中国民办教育行业高度分散、竞争激烈、发展迅速。在我们提供的每个主要项目和我们运营的每个地理市场中，我们都面临着来自新东方、TAL、普信、ONLY、GNX Techedu和Kooleam等全国性课后教育公司的竞争。

我们认为，我们行业的主要竞争因素包括：

·苹果、苹果的品牌认知度；

·北京、上海、上海

·*；

·阿里巴巴集团增强了向广泛的潜在学生有效营销项目和服务的能力；以及

·中国政府、中国政府、中国政府决定了项目和服务的范围和质量。

我们的竞争对手可能比我们更容易获得融资和其他资源，而且运营历史比我们更长。见第3项关键信息？D.风险因素？与我们业务相关的风险？我们在我们的行业面临激烈的竞争，这可能导致我们的保费定价压力、运营利润率下降、市场份额损失、合格教师的离职和资本支出的增加。

保险与安全

我们努力为我们学习中心的学生提供一个安全的环境。安全和安全协议在我们的管理指南和我们研究中心的手册中有详细的规定。安全是我们应用于学习中心主任绩效评估标准中的一个重要因素。

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我们维持各种保单，以防范风险和意外事件。我们维护公共责任保险，以支付我们在研究中心发生的任何伤害的责任。我们还为某些对我们的业务运营至关重要的设备和其他财产提供财产保险。

我们不投保业务中断险或一般第三者责任险，也不投保产品责任险或关键人物险。我们认为我们的保险范围与中国同行业类似规模的其他公司的保险范围是一致的。

条例

这一部分总结了影响我们在中国的商业活动的最重要的规章制度。

关于外商投资的规定

外商投资产业指导目录(2017)

根据国家发改委和商务部于2017年7月28日修订并于2017年7月28日起施行的《外商投资产业指导目录》，以及发改委和商务部于2019年6月30日发布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》，或自2018年7月30日起实施的《外商投资措施》，学前教育、高中阶段教育和高等教育是限制外商投资的行业，外国投资者只能以中外合作方式投资学前教育、高中阶段教育和高等教育，中方必须在合作中发挥主要作用，即董事学习中心或学校的其他首席执行官必须是中国公民，中方代表必须不少于中外合作办学机构董事会、执行委员会或联合管理委员会成员总数的一半。此外，根据外商投资办法，禁止外国投资者投资义务教育，即小学和中学。为遵守中国法律法规，我们一直依赖VIE合同安排在中国运营我们的课后教育服务。如果中国政府发现为我们在中国的业务建立架构的协议不符合与相关行业相关的中国法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

教育部关于鼓励引导民间资本进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见

2012年6月，教育部发布了《教育部关于鼓励和引导民间资本进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》，鼓励民间投资和外商投资教育领域。根据这些意见，外资在中外合作办学机构中的比例必须低于50%。这些意见还规定，各级政府部门要在财政投入、资金支持、补贴政策、税收优惠、土地政策和收费政策、自主办学、保护师生权益等方面加大对民办学校的支持力度。此外，这些意见要求各级政府完善地方民办教育政策。

外商投资法

2019年3月15日，全国人民代表大会公布了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了中国现有的规范外商投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法施行前设立的现有外商投资企业，五年内可以保留其法人资格。外商投资法实施细则由国务院另行规定。根据外商投资法，外商是指外国的自然人、企业或其他组织，外商投资是指根据中华人民共和国法律设立的、由外国投资者全资或部分投资的企业，外商投资是指任何外国投资者S在内地直接或间接投资中国，包括：(1)单独或与其他投资者共同在内地设立外商投资企业；(2)获得中国境内企业的股权、股权、财产股、其他类似权益；(3)单独或与其他投资者共同在内地投资中国新项目；(四)法律、行政法规、国务院规定的其他投资方式。

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外商投资法规定，中国对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度，除特殊情况外，政府一般不征收外商投资，对境外投资者给予公平合理补偿。外国投资者被禁止投资负面清单上的禁止行业，在投资该清单上的限制行业时，必须遵守规定的要求。当进入某个行业需要许可证时，外国投资者必须申请许可证，政府必须与国内企业一样对待申请，除非法律或法规另有规定。此外，要求外国投资者或外商投资企业提交信息报告，并对外国投资进行国家安全审查。

中华人民共和国民办教育条例

中华人民共和国教育法

1995年，全国人民代表大会S制定了《中华人民共和国教育法》，并于2015年12月27日修订。本法规定了中华人民共和国的基础教育制度，包括但不限于学前教育、初等教育、中等教育和高等教育的学校教育制度、九年义务教育制度和国家教育考试制度。该法规定，政府制定教育发展规划，举办学校和其他教育机构，原则上鼓励企业、社会组织和个人依照中国法律法规举办学校和其他类型的教育机构。教育法还规定，设立学校或其他教育机构必须具备一些基本条件；相应地，学校或其他教育机构的设立、变更或终止，应当遵循特定的审批或备案程序。在修订后的《教育法》中，全国人大常委会缩小了禁止以营利为目的开办学校或其他教育机构的规定，使该规定仅适用于利用政府资金或捐赠资产创办的学校或其他教育机构。

《中华人民共和国义务法》

《中华人民共和国义务教育法》由全国人民代表大会S于1986年4月12日公布，上一次修改是在2018年12月29日。根据《中华人民共和国义务法》，实行九年义务教育制度，包括六年制小学和三年制中学。

此外，教育部于2001年6月8日发布了《基础教育课程体系改革指导意见(试行)》，并于同日生效，根据该指导意见，提供基础教育的学校应遵循国家-地方-学校三级课程体系。换句话说，学校必须遵循州立课程的国家课程标准，而地方教育当局有权确定其他课程的课程标准，学校也可以开发适合其特定需求的课程。

根据教育部2015年11月10日修订的《中小学教科书编写和审查暂行管理办法》，教科书在中小学使用前必须经过审查。根据2014年9月30日公布的《中小学教材选配暂行管理办法》，教育部负责公布教材选配目录，省教育主管部门主管本行政区域内的教材选配工作。

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2019年6月23日，中共中央中国共产党、国务院联合印发《关于深化教育改革全面提高义务教育质量的意见》，其中强调，提供义务教育的学校不得以考试或竞赛成绩、训练成绩或证书招生，不得以面试或评价招生。提供义务教育的民办学校将纳入统一管理制度，与公办学校同步录取；超过招生计划的，采用计算机随机录取。上述意见还强调，禁止学校以地方或其具体课程取代国家课程，或使用未经认证的教科书，提供义务教育的学校不得引入海外课程或使用海外教科书。见项目3.关键信息D.风险因素不能对中国考试制度、入学标准、测试材料和技术的变化作出充分和迅速的反应，可能会降低我们的课程和服务对学生的吸引力。

民办教育促进法及其实施细则

2002年，全国人大常委会颁布了民办教育促进法，并于2003年9月1日起施行。民办教育法于2013年6月29日修订，随后于2016年11月7日修订，并于2016年9月1日起施行，即2017年民办教育法。2018年12月29日，《全国人民代表大会常务委员会关于修改七部法律的决定》以中华人民共和国总裁令第55号公布，自2018年12月29日起施行，对2017年民办教育法第二十六条、条作了两处小幅调整。2004年3月，中华人民共和国国务院颁布了《民办教育促进法实施细则》，简称《体育实施细则》。2018年4月20日，教育部发布了教育部征求意见稿，随后，2018年8月20日，司法部发布了司法部征求意见稿。《私立教育法》和《体育法实施细则》规定了社会组织或个人使用非政府资金在中国开办学校或其他教育组织的规则；使用非政府资金设立的学校或教育组织称为私立学校。

根据民办教育法，举办学术教育、学前教育、自学考试支持和其他文化教育的民办学校，应当经教育主管部门批准；举办职业资格培训和职业技能培训的民办学校，应当经劳动和社会福利主管部门批准。正式批准的私立学校将被授予教育许可证，并应满足法人所需的所有条件。根据《私立教育法》和《体育实施细则》，私立教育被视为公益事业，建立私立学校的实体和个人通常被称为赞助商，而不是投资者或股东。私立学校与公立学校具有同等的地位，但私立学校被禁止提供军事、警察、政治和其他特殊性质的教育。提供义务教育的公办学校不得转为民办学校。《商务部征求意见稿》进一步规定，设立招收幼儿园、小学、初中、高中学生的民办培训教育机构，开展与学校文化教育课程有关的活动，或与考试和继续教育有关的辅导等文化教育活动，须经县级以上政府教育行政部门审批。

根据2013年《私立教育法》和《体育实施细则》，私立学校的赞助商可以选择要求学校在扣除成本、收到的捐款、政府补贴(如果有)、储备发展基金和相关法规要求的其他费用后，从学校的年度净余额中获得合理的回报。选择创办要求合理回报的民办学校，应当作为学校章程的一部分，由学校董事会或者其他形式的决策机构根据以下因素确定：(一)学费类型和征收标准；(二)学校用于教育活动和改善教育条件的经费与收取的全部费用的比例；(三)入学标准和教育质量，由学校董事会或者其他形式的决策机构确定可作为合理回报分配的学校年度净余额的百分比。与上述因素有关的信息，应在学校S董事会确定S年度净余额中可作为合理回报分配的百分比之前公开披露，该信息和合理回报分配决定也应在董事会作出决定之日起15日内向审批机关备案。截至2019年8月31日，我们20个注册为学校的学习中心中有6个已选择根据2013年私立教育法和体育实施规则要求合理回报。

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2013年《民办教育法》规定，在国家工商行政管理总局注册的民办培训机构和地方培训机构的适用规定，由国务院另行制定。然而，截至本年度报告之日，国务院尚未颁布关于在国家工商行政管理总局及其地方同行注册的民办培训机构的具体规定。

根据2017年民办教育法，只要学校不提供义务教育，民办学校的学校赞助商就可以将学校注册为营利性民办学校或非营利性民办学校。营利性民办学校的办学收入，按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规的规定处理。非牟利民办学校的办学机构不得从办学中获得收入，办学余额只能用于其他非牟利学校的办学。此外，营利性民办学校偿还债务后在清盘时的剩余资产，可根据《中国公司法》的有关规定处理，而非牟利民办学校的资产只可用于经营其他非牟利学校。营利性民办学校根据市场情况自主决定收费，非营利性民办学校收费由省、自治区、市政府公布具体办法。此外，根据中国法律，私立学校有权享受税收优惠政策和土地政策，重点是非营利性私立学校应享受与公立学校同等的税收优惠政策和土地政策。

2017年《民办教育法》公布之日前设立的民办学校的学校发起人，选择以非营利性民办学校的身份注册办学的，应当依照本法规定促使学校修改章程。此外，当该等非牟利私立学校终止时，政府当局可从该等学校清盘时的剩余资产中，向曾向该等学校作出注资的办学团体作出补偿或奖励，然后将余下的资产拨作其他非牟利私立学校的营运用途。本法公布前设立的民办学校的办学单位，选择以营利性民办学校的形式注册办学的，应当办理财务结算、产权界定、缴纳有关税费、申请续展注册等手续，具体办法由省、自治区、直辖市政府公布。

2016年12月29日，国务院发布了《国务院关于鼓励社会力量办教育促进民办教育健康发展的若干意见》，其中要求准入民办学校，鼓励社会力量进入教育行业。国务院意见还规定，各级人民政府要从投入、资金支持、自治政策、土地政策、收费政策、自主办学和师生权益保护等方面加大对S民办学校的支持力度。

根据修订后的民办教育法，我们以营利为目的的学习中心必须获得教育许可证和营业执照。我们与地方当局密切合作，为这些学习中心准备申请和申请教育许可。见项目3.关键信息；D.风险因素：我们经营K-12课后教育业务必须遵守政府的政策、许可和合规要求。

民办学校分类登记实施条例

根据2016年12月30日教育部、人力资源和社会保障部、民政部、国家公共部门改革委员会办公室、国家工商行政管理总局联合发布的《民办学校分类登记实施条例》或《分类登记规则》，民办学校的设立需经政府批准。经批准设立的民办学校，经政府主管部门颁发教育许可证后，按照《分类登记规则》申请登记证书或营业执照。

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这一规定适用于我们的学习中心，无论它们是在修订后的私立教育法颁布之前还是之后建立的。符合《民办非企业主体登记管理暂行条例》及其他有关规定要求的公益性学习中心，向民政部门申请登记为民办非企业主体。营利性学习中心则按照有关法律、法规的管辖规定，向工商部门申请登记。

我们可能会被要求根据上述规则对注册为学校的学习中心进行重新分类。截至2019年8月31日，我们有18个学习中心注册为学校，其中3个位于上海。我们计划根据2017年12月发布的当地规则，将上海的两个学习中心重新注册为营利性学校，而另一个学习中心可能也需要在相关当地实施规则发布时办理类似的重新注册程序。

营利性民办学校监督管理实施条例

根据教育部、人力资源和社会保障部、国家工商行政管理总局于2016年12月30日联合发布的《营利性民办学校监督管理实施条例》，允许社会组织或个人开办营利性幼儿园、高中、大专院校和其他高等教育机构，但禁止提供义务教育。根据实施条例，营利性民办学校的社会组织或个人应当信用良好，具有与学校级别、类型和规模相适应的资金实力。

营利性民办学校设立董事会、监事会、行政机关和工会。执行《中华人民共和国公司法》和其他有关法规要求的财务会计政策，并通过国家信息系统公布其年报信息、许可证信息和行政处罚等信用信息。营利性民办学校的办学机构不得收回其注册资本的股份，不得将教育教学设施抵押贷款或担保。学校的经营利润余额只有在年度财务结算后才能分配。

涉及营利性民办学校的分立、合并、终止等重大变更，须经学校董事会批准，经政府有关部门批准登记。我们可能会被要求根据上述规则对注册为学校的学习中心进行重新分类。见项目3.关键信息；D.风险因素；民办学校分类登记实施条例。

关于减轻中小学生课后学习负担对课后培训机构实行专项管理的通知

2018年2月13日，教育部办公厅会同其他三个政府部门发布了《关于减轻中小学生课后学习负担并对课后培训机构实施特别管理的通知》，或称《减轻课后负担通知》，并于同日起施行。《减轻课后负担通知》旨在通过对课后培训机构的检查整改，解决中小学生课后学习负担过重的问题。根据《减轻课后负担通知》，对存在安全隐患的课后培训机构，要求其立即停业自查整改；对无足额教育许可证和/或营业执照经营的课后培训机构，必须依法申领相关许可和许可证。课后培训机构必须向当地教育行政部门备案，并允许公众了解与其课程相关的课程、课程和其他信息。《减轻课后负担通知》除其他外，禁止课后培训机构增加课程内容的难度，将课后培训课程内容加速到学生学习水平之外，强调应试教学方法，或在中小学生中举办标准等级考试和比赛。对不符合《减轻课后负担通知》要求的课后培训机构，必须在2018年年底前完成全部整改。见项目3.关键信息；D.风险因素：我们经营K-12课后教育业务必须遵守政府的政策、许可和合规要求。

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规范课后辅导机构的发展

2018年8月22日，国务院办公厅发布国务院80号意见，对规范中小学生课后培训市场作出多方面指导，包括课后辅导机构应遵循的运营标准、开设新的课后辅导机构所需的要求和审批、课后辅导机构日常运营指导意见、课后辅导机构监管方案等。

国务院第80号意见规定了课后辅导机构的运营标准，包括但不限于民办学校许可证、培训区域规模、教师资格、保险、消防安全、环境保护、健康和食品安全等要求。国务院80号意见还对课后辅导机构的日常运营作出指导，包括但不限于教学内容、课程时间、培训方式、培训服务费的领取方式，其中，根据通知3，国务院80号意见禁止强化应试培训、不按正规学校课程进行的进修培训，以及任何将学生在课后辅导机构的考试成绩与中小学入学挂钩的安排。此外，国务院第80号意见规定了教育行政部门监管的总体方案。见项目3.关键信息；D.风险因素：我们经营K-12课后教育业务必须遵守政府的政策、许可和合规要求。

2018年8月31日，教育部办公厅印发了《关于切实抓好民办教育机构专项措施整改工作的通知》，对各省级教育部门贯彻落实国务院80号意见提出了详细要求。

2018年11月20日，教育部办公厅、国家市场监管总局办公厅、应急管理部办公厅联合印发了《关于完善课后辅导机构具体治理整改机制的通知》或《通知10》，对地方各级人民政府S贯彻落实国务院第80号意见提出了具体要求。

上海的地方性法规

2011年1月，上海市人民代表大会常务委员会S颁布了《上海市促进终身教育条例》，正式对上海市民办培训机构实施分类管理方案。《上海市终身教育条例》对设立非营利性培训机构和商业性培训机构提出了不同的要求和程序。具体来说，在设立方面，《上海市终身教育条例》规定，(一)设立非营利性培训机构，须按照国家有关规定取得教育许可证后，先向教育或人力资源社会福利主管部门申请批准，并登记为事业单位或民办非企业机构；(二)设立商业性培训机构，须直接向当地工商行政管理总局申请办理商业登记，然后，国家工商行政管理总局在决定是否批准商业登记之前，必须与教育或人力资源和社会福利主管部门进行磋商。

2013年6月20日，上海地方当局颁布了规范性文件，对商业培训机构的商业登记和经营提出了具体规则和程序，并于2013年7月19日起生效。这些规则的初始有效期为两年，并进一步延长至2017年4月30日。

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2017年12月27日，上海市人民政府S公布了《上海市人民政府关于促进民办教育健康发展的实施意见》和《上海市民办学校许可登记分类管理办法》，均于2018年1月1日起施行。《上海市实施意见》和《上海市许可办法》对修订后的《上海市民办教育法》在几个方面规定了实施细则，包括民办学校开办、重大变更和终止的程序和要求，现有民办学校和培训机构合规的过渡期，以及登记为民办非企业实体的现有民办学校终止的补偿和激励措施。

《上海市许可办法》规定，现有民办培训机构必须在2019年12月31日前领取按照本办法颁发的新的教育许可证。要获得这样的教育许可证，培训机构必须采取各种措施遵守相关法律法规，包括修改公司章程，完善公司治理结构，改善教育条件。民办培训机构在获得新的教育许可证后，还必须按照《上海市许可办法》的要求办理其他相关手续。截至2019年8月31日，我们在上海建立了166个学习中心，这些学习中心是民办培训机构。对于所有这些学习中心，我们已经获得或正在根据《上海市许可办法》的要求申请新的教育许可证。

此外，《上海市许可办法》还对新建民办培训机构取得教育许可的要求和程序进行了规定。在上海设立新的学习中心或民办学校，需要遵循《上海市实施意见》和《上海市许可办法》的程序，包括但不限于申请预先核准学校名称S，征得学校S预设立和正式设立的批准，取得当地教育局颁发的教育许可证，并在当地工商行政管理局或当地民政部门登记为法人单位。

此外，根据《上海市许可办法》，我们作为2016年11月7日前在上海注册为民办非企业实体的民办学校的发起人，必须决定是否将本校注册为非营利性或营利性民办学校，并按照《上海市许可办法》的要求对学校运营进行相关变更，并于2018年12月31日前提交注册为非营利性或营利性民办学校的申请。如果选择将这些学校注册为非营利性民办学校，必须在2019年12月31日之前修改章程，完善公司治理结构和内部管理制度。如果我们选择将这些学校注册为营利性私立学校，学校必须在2020年底之前办理一些程序，包括但不限于进行财务清算、界定产权、缴纳相关税费和申请续期注册。截至2019年8月31日，我们在上海的所有民办学校都是在修订后的民办教育法颁布之前成立的，注册为民办非企业实体。我们计划将两所学校注册为营利性私立学校。对其余一所提供义务教育的学校，我们将按照《上海市许可办法》的要求，将其登记为非牟利民办学校。2017年12月29日，上海市教委、上海市工商行政管理局、上海市人力资源和社会保障局、上海市民政局联合发布了《上海市民办培训机构设置标准》、《上海市经营性民办培训机构管理办法》、《上海市非营利性民办培训机构管理办法》。我们计划开设新的学习中心作为营利性实体，将遵守上海标准和上海营利性机构办法。

《上海标准》和《上海市营利性事业单位管理办法》对主办单位、名称、章程、组织机构、管理制度、师资、投资、经营场所、设施设备、培训项目、教材、学习中心所在地等方面提出了具体而严格的标准和要求：

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·                  教师。民办培训机构必须有结构合理、与培训项目和课程规模相适应的专兼职教师队伍；参加高考课程和相关延伸培训的教师必须具有相应的资格；民办培训机构不得聘用或补偿中小学兼聘的教师；

·                  作业点。居住建筑不得作为经营场所，租赁期限自申请教育许可证之日起不少于两年；经营场所和教育用地的面积应当符合一定的具体要求；

·                  竞争。除有限的例外情况外，民办培训机构不得举办小学生入学考试比赛和相关的延展培训；以及

·                  课程。为中小学生提供升学考试课程和相关延伸培训的民办培训机构，不得增加学生负担，不得增加教学内容难度，不得不当加快教学进度。特别是为中小学生举办的最后一节课不得超过晚上8：30。

我们相信，我们在所有实质性方面都符合上海标准和上海营利性机构办法中提供的标准和要求。然而，我们必须根据上海标准和上海营利性机构管理办法修改我们的业务运营的某些方面。尽管我们要求我们的全职和兼职教师在受雇于我们期间不能在其他机构任教，但我们无法监督他们在我们工作时间以外的活动，因此我们不能向您保证我们的教师一直遵守或将遵守这一要求。如果我们的任一教师同时在其他机构工作，我们可能无法及时或根本无法发现这种不遵守规定的情况，这可能会导致我们违反这些新规则。此外，我们的部分教师并不完全符合新规则对教师资格的要求。这些教师可能无法提供任何义务教育入学考试课程，可能需要接受长期培训才能获得必要的资格。此外，由于新规定禁止中小学生晚上8：30以后上课，我们的一些课程可能需要重新安排。见项目3.关键信息和风险因素以及与我们业务相关的风险？我们经营K-12课后教育业务必须遵守政府政策、许可和合规要求。

与《上海市许可办法》相一致，《上海市营利性机构办法》为现有民办培训机构实现完全符合标准和要求并取得教育许可提供了至2019年12月31日的过渡期。

国务院办公厅关于规范课后辅导机构发展的意见

2018年8月6日，国务院办公厅公布了《课后辅导机构意见》，并于当日起施行。《课后辅导机构意见》进一步强调了减轻中小学生课后负担，对促进课后辅导机构规范发展提出了进一步要求。意见特别规定，严格执行国家颁布的融资、资产管理等方面的规定，收费期限与相关教学安排相协调，课后辅导机构不得一次性收取跨越3个月以上的费用。课后辅导机构的辅导场所应符合安全条件，同一辅导期间每个学生的平均面积不得低于3平方米，以确保疏散容易。此外，课后辅导机构应当保持相对稳定的师资队伍，不得聘用在职中小学教师。从事辅导服务的人员应当取得相应学科的教学资格。此外，当在海外上市的课后辅导机构披露(I)其定期报告，或(Ii)其中期报告，而该中期报告载有下列资料时对其业务经营造成重大不利影响的，应当同时在公司S网站(没有该网站的情况下，在证券信息披露平台上)以中文向境内公众披露该信息。

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课后辅导机构的意见相对较新，在解释和实施方面仍存在不确定性。一些地方出台了进一步落实《课后辅导机构意见》的规定，加强了对课后辅导机构的监督管理。我们正在与地方当局密切合作，以确保我们正在并将在所有实质性方面遵守课后辅导机构的意见。

民办教育收费管理暂行办法

2005年，国家发改委、教育部、劳动和社会保障部(现为人力资源和社会保障部)颁布了《民办教育收费管理暂行办法》。根据本办法和《民办教育促进法实施细则》，提供学历教育的民办学校的收费种类和收费金额，由教育主管部门或者劳动和社会福利主管部门审核，并经政府价格主管部门批准。提供非学历教育的民办学校，应当向政府价格主管部门备案并公开价格信息。

2015年10月12日，国务院、中央中国共产党联合印发《中共中央中国共产党国务院关于推进价格机制改革的若干意见》，允许营利性民办学校自主设定学费，而非营利性民办学校的收费政策由省级政府结合当地实际，以市场化方式确定。

根据这些适用的法规要求，我们通常根据对我们教育服务的需求、我们服务的成本以及我们竞争对手收取的学费和价格来确定学费。

关于中小学入学申请的规定

2018年12月25日，教育部办公厅发布了《关于禁止有害应用程序进入中小学的通知》，其中规定，学习申请应报有关教育部门批准，教师不得向学生推荐未经有关教育部门和学校批准的申请。立即停止使用含有色情、暴力、网络游戏、商业广告或相关链接的应用程序，或者通过抄袭作业、提供大量试题、排名等考试方式增加学生工作负担的应用程序。我们向学生提供的申请是否会被发现违反上述通知，或者此类申请是否需要相关教育当局的批准，目前尚不确定。如果有关部门发现我们的操作违反了上述通知，我们的相关应用程序可能会被勒令停止使用，这可能会对我们的业务产生不利影响。

关于网络教育和远程教育的规定

根据教育部发布的《教育网站和网络远程教育学校管理规定》，教育网站和网络教育学校可以提供高等教育、基础教育、学前教育、教学教育、职业教育、成人教育、其他教育和公共教育信息服务等教育服务。？教育网站是指通过互联网或教育电视台通过互联网服务提供商或互联网服务提供商连接的数据库或在线教育平台向网站访问者提供教育或与教育有关的信息服务的组织。？在线教育学校是指提供学术教育服务或培训服务的教育网站，在颁发各种证书的同时颁发各种证书。

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根据具体的教育类别，建立教育网站和在线教育学校需得到相关教育部门的批准。任何教育网站和在线教育学校收到批准后，必须在其网站上标明批准信息以及批准日期和档案号。

2016年2月3日，国务院公布了《关于取消第二批中央指定地方政府行政审批事项的决定》，明确取消了《教育网站和网络教育学校管理条例》规定的开办教育网站和网络教育学校的审批要求，并重申了行政审批只能依据《中华人民共和国行政许可法》实施的原则。

根据《上海市许可办法》，凡适用于仅通过互联网提供培训服务的机构的管理办法和规定，将进一步另行公布。本管理办法、规章自发布之日起尚未出台。

教育部等五部门于2019年7月12日发布并于同一天生效的《关于在线辅导的实施意见》重申了适用于所有课后辅导机构的若干要求，并进一步规定：(1)在线课后辅导机构应在主页显著位置公开其教师姓名、照片、课程类别和教师资格号，并公开其外籍教师的教育背景以及工作和教育经历；(2)许可证(含互联网内容提供商)、资金管理、隐私与信息安全制度、课程、课表、招生广告、教师资格等信息应于2019年10月31日前向省级教育行政部门备案；省级教育行政部门应于2019年12月前对这些材料进行审核，并对在线辅导机构进行检查，并授权省级教育行政部门发布备案流程实施细则；(3)辅导内容和数据应保存一年以上，直播辅导课程的视频应保存至少6个月；(4)每节课不得超过40分钟，两节课间歇时间不得超过10分钟；(5)义务教育阶段学生的直播辅导活动应于晚上9：00前结束；(6)在线课后辅导机构应采用互联网安全程序，建立隐私保护制度；(7)收费政策、标准和退费政策应在在线辅导平台的醒目位置公开，预付款不得用于投资目的，预付款规模应与辅导能力相适应；(八)按上课次数收费的，一次不得收取60个班次以上的辅导费，按一定时间收费的，不得一次性收取三个月以上的辅导费。

2019年8月10日，教育部等七部门发布的《关于网络教育申请健康发展的意见》重申了对网络教育申请提供者的若干要求：(1)在线课后辅导机构应对其外籍教师的教学资格、教育背景和能力进行审查；(2)在线教育申请提供者应向省级教育行政部门备案，教育部将公布填报程序细则，并在某些官方网站(S)上公布备案情况；(3)申请主要针对未成年人的网络教育应用提供者应限制使用时长，明确目标用户年龄段，严格审查申请内容，收集未成年人个人信息应经未成年人托管人许可；(4)网络教育应用提供者应采用涵盖个人信息收集、存储、转移、使用等方面的数据安全制度，并建立实名核查制度；(5)省级教育主管部门应对在线教育申请建立负面清单。

《学校食品安全条例》

根据2015年4月24日修订并于2015年10月1日生效的《中华人民共和国食品安全法》，学校只能向获得相关食品生产许可证的非现场供应商订购食物，并应对提供的食物进行定期检查。

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根据2002年颁布并于2010年12月修订的《学校食堂卫生管理条例》和2010年12月修订的《学校食堂卫生管理条例》，学校食堂卫生管理和学生集体提供膳食应采取预防措施，并遵守相关卫生和教育部门的卫生相关政策和指示。截至2019年8月31日，我们注册为学校的学习中心都没有为学生提供学校食堂。

关于特许经营业务的规定

2007年2月6日，国务院颁布了《商业特许经营管理条例》，自2007年5月1日起施行。该规定要求，经营跨省特许经营业务的企业，应当在商务部、商务部登记；在一个省范围内经营特许经营业务的，应当向商务部省级主管部门登记。2007年4月30日，商务部公布了2011年修订的《商业特许经营备案管理办法》，详细规定了商业特许经营备案所需的程序和文件，包括与被特许经营人签订的特许经营协议、特许经营市场计划以及与特许经营有关的商标和专利。我们被要求每年向商务部系统备案所有特许经营权的状况，如果失败，我们可能会被责令改正，并被处以最高人民币50,000元的罚款。截至本年度报告之日，我们已根据适用的法律法规和商务部的要求提交了所有特许经营协议。见项目3.关键信息；D.风险因素：我们面临与特许经营研究中心相关的风险。

中国关于知识产权的法律规定

版权所有

根据《中华人民共和国著作权法》(2010年修订)，著作权包括发表权、署名权等个人权利，以及制作权、发行权等财产权。未经著作权人许可，复制、发行、表演、放映、播出、汇编作品或者通过信息网络向公众传播的，除《中华人民共和国著作权法》另有规定外，均构成侵犯著作权行为。侵权人应当根据案件情节，承诺停止侵权、采取补救措施、赔礼道歉、赔偿损失等。

商标

根据《中华人民共和国商标法》(2013年修订)，注册商标的专用权仅限于已获准注册的商标和已获准使用该商标的商品。注册商标的有效期为十年，自核准注册之日起计算。根据本法，未经注册商标所有人授权，在与注册商标相同或者相似的商品上使用与注册商标相同或者相似的商标，构成对注册商标专用权的侵犯。侵权人应当按照规定承诺停止侵权、采取补救行动、赔偿损害赔偿金等。2019年4月23日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国商标法》最新修正案，自2019年11月1日起施行。与现行《商标法》相比，最新修订的《商标法》增加了规定，其中包括：(一)驳回恶意注册非使用商标的申请；(二)恶意申请商标注册的，视情节给予警告或者罚款的行政处罚；(三)恶意提起商标诉讼的，由S人民法院根据有关法律予以处罚。

专利

根据《中华人民共和国专利法》(2008年修订)，在授予发明或实用新型专利权后，除专利法另有规定外，任何单位和个人未经专利权人授权，不得实施专利，即制造、使用、要约销售、销售或进口专利产品，或使用专利方法，或使用、要约销售或进口任何因使用专利方法而直接产生的产品，用于生产或经营目的。外观设计专利权被授予后，未经专利权人许可，任何单位和个人不得实施该专利，即制造、要约销售、销售或者进口含有该专利外观设计的产品。专利侵权决定的，侵权人应当按照规定承诺停止侵权、采取补救措施、赔偿损失等。

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域名

根据2004年11月5日公布并于2004年12月20日起施行的中国《互联网域名管理办法》和2017年8月24日公布并将于2017年11月1日起施行的《互联网域名管理办法》取代2004年的《域名办法》，域名是指在互联网上标识和定位一台计算机的字符标志，与该计算机的IP地址相对应。域名注册服务遵循先来先服务的原则。完成域名注册后，申请者成为其注册的域名的持有者。任何组织和个人认为他人注册或者使用的域名侵犯其合法权益的，可以依法向域名纠纷解决机构申请和解，或者向S人民法院提起诉讼。

关于中华人民共和国劳动保护的法律规定

根据1994年7月5日全国人大常委会颁布、1995年1月1日起施行、2009年8月27日和2018年12月29日修订的《中华人民共和国劳动法》，用人单位应当制定和完善维护劳动者权利的规章制度。用人单位应当建立健全劳动安全卫生制度，严格执行国家劳动安全卫生规程和标准，对劳动者进行劳动安全卫生教育，防范劳动事故，减少职业危害。劳动安全卫生设施必须符合国家标准。用人单位必须为劳动者提供符合国家规定的劳动安全卫生条件的必要的劳动防护装备，并对从事职业病危害作业的劳动者进行定期健康检查。从事特种作业的劳动者应当经过专门培训，取得相应的从业资格。用人单位应当建立职业培训制度。职业培训经费按照国家规定拨备和使用，结合企业实际，系统开展职工职业培训。

2007年6月29日全国人大常委会公布的《中华人民共和国劳动合同法》于2008年1月1日起施行，2012年12月28日修订；2008年9月18日公布并于同日起施行的《劳动合同法实施条例》通过劳动合同对双方，即用人单位和劳动者进行了规范，并对劳动合同的条款作出了具体规定。《劳动合同法》和《劳动合同法实施条例》规定，劳动合同必须以书面形式订立。用人单位和劳动者经协商一致，可以订立定期劳动合同、无固定期限劳动合同或者完成一定工作任务后订立的劳动合同。用人单位经与劳动者协商一致或者符合法定条件，可以依法解除劳动合同，解雇劳动者。《劳动合同法》制定前订立的、在劳动合同法有效期内存续的劳动合同继续有效。已经建立劳动关系但尚未订立正式合同的，应当自劳动合同法生效之日起一个月内订立书面劳动合同。

根据《社会保险费征缴暂行条例》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》和《企业职工生育保险试行办法》，中华人民共和国企业应当为职工提供基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险等福利计划。企业必须向当地社会保险经办机构办理社会保险登记，并为职工或代表职工缴纳或代扣代缴有关社会保险费。2010年10月28日颁布、2011年7月1日起施行、2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》，综合了基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、基本医疗保险的有关规定，并详细阐述了不遵守社会保险相关法律法规的用人单位的法律义务和责任。

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根据人力资源和社会保障部于2011年9月6日公布并于2011年10月15日起施行的《在中国境内工作的外国人参加社会保险制度暂行办法》，用人单位雇用外国人的，应当依法参加基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险和产假保险，社会保险费由用人单位和外籍员工按规定分别缴纳。根据暂行办法，社会保险管理机构行使对外籍职工和用人单位合法合规情况进行监督检查的权利，对不依法缴纳社会保险费的用人单位，适用《社会保险法》和其他有关法规、规章的管理规定。

根据1999年4月3日公布施行、2002年3月24日修订的《住房公积金管理条例》，职工个人缴纳的住房公积金和用人单位缴纳的住房公积金，归职工个人所有。

用人单位应当及时足额缴存住房公积金缴存，严禁逾期缴存或少缴。用人单位应当向住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记。对违反上述规定，未为职工办理住房公积金缴存登记或开立住房公积金账户的公司，由住房公积金管理中心责令其在规定期限内办理完毕。逾期未办理登记的，处以1万元以上5万元以下罚款。企业违反本规定，逾期未足额缴纳住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴纳，期满仍不缴纳的，可以进一步向S人民法院申请强制执行。

中国的税收法律规定

所得税

《中华人民共和国企业所得税法》于2007年3月16日颁布，并于2017年2月24日和2018年12月29日修订。《中华人民共和国企业所得税法》对外资企业和境内企业统一实行25%的企业所得税税率，但对特殊行业和项目给予税收优惠的除外。根据《中华人民共和国企业所得税法》，在中国境外成立且在中国境内设有非事实管理机构的企业，就中国企业所得税而言，被视为非居民企业企业，通常对其全球收入征收25%的统一企业所得税率。根据《中华人民共和国企业所得税法》实施条例，非事实管理机构被定义为对企业的业务、生产、人员、账目和财产实施全面、实质控制和全面管理的机构。”

2009年1月，国家税务总局颁布了《非居民企业扣缴企业所得税暂行管理办法》，规定对非居民企业负有直接纳税义务的单位为该非居民企业的相关扣缴义务人。此外，《非居民企业办法》规定，中国以外的两家非居民企业之间发生的股权转让，与中国居民企业的股权转让间接相关的，收到股权转让款项的非居民企业应自行或委托代理人向股权转让的中国公司所在地的中国税务机关申报纳税，股权转让的中国公司应协助税务机关向相关非居民企业征税。2009年4月30日，财政部和国家统计局联合发布了《关于企业重组业务中企业所得税处理有关问题的通知》，或第59号通知。2009年12月10日，国家统计局发布了《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》，即698号通知。第59号通函和第698号通函均追溯至2008年1月1日生效。2011年2月28日，国家统计局发布了《关于非中国居民企业所得税若干问题的通知》，即第24号通知，自2011年4月1日起施行。通过发布和实施这些通知，中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。

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2015年2月3日，国家统计局发布了《关于非中国居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的通知》，即《国家税务总局通告7》，以取代第698号通告中关于间接转让的现有规定，而698号通告的其他规定仍然有效。Sat通告7引入了一种与通告698显著不同的新税制。国泰通函第7号扩大其税务管辖权，不仅涵盖第698号通函所载的间接转让，亦包括涉及转让中国不动产的交易，以及涉及通过境外中间控股公司离岸转让外国公司成立而持有的资产及将其配售于中国的交易。Sat通告7还概括地阐述了转让外国中间控股公司的股权。此外，与第698号通告相比，SAT第7号通告就如何评估合理的商业用途提供了更明确的标准，并引入了适用于集团内部重组的安全港方案。然而，这也给间接转让的外国转让方和受让方都带来了挑战，因为他们必须确定交易是否应该缴纳中国税，并相应地申报或扣缴中国税。2017年10月17日，国家统计局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即第37号通知。于2017年12月1日生效的SAT第37号通告整体上取代了《非居民企业办法》和SAT第698号通告，并对SAT第24号通告和SAT第7号通告中的部分条款进行了部分修订。SAT第37号通告旨在澄清上述制度实施中的某些问题，其中包括股权转让收入的定义和纳税依据、计算预提金额时使用的外汇汇率以及预扣债务的发生日期。具体地说，《国家税务总局第37号通告》规定，非中国居民企业分期付款取得的应从源头扣缴的转让收入，分期付款可首先作为收回以前投资的成本处理。在收回所有成本后，必须计算和扣缴拟扣缴的税额。

如果非居民投资者参与我们的私募股权融资，如果税务机关认定此类交易缺乏合理的商业目的，我们和我们的非居民投资者可能面临被要求根据这些通告提交报税表和纳税的风险，我们可能需要花费宝贵的资源来确保遵守或确定我们不应为这些通告下的任何义务承担责任。

根据《财政部、国家税务总局关于教育税收政策的通知》或第39号通知，学校经批准收取的并入财政预算管理或财政预算外资金专户管理的费用，无需缴纳企业所得税。学校从上级行政部门或事业单位获得的财政拨款和专项补助，不需要缴纳企业所得税。

营业税

根据2008年11月10日修订并于2009年1月1日生效的《营业税暂行条例》和2011年10月28日修订的《营业税暂行条例实施细则》，对提供特定服务和转让不动产或无形财产所得的收入征收营业税，税率从3%到20%不等，具体取决于活动。

根据第39号通知《财政部、国家税务总局关于加强教育服务营业税征收管理有关问题的通知》(第3号通知)和《中华人民共和国营业税暂行条例》，对托儿所、幼儿园提供的护理服务和学校等教育机构提供的教育服务免征营业税。

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其他免税项目

根据第39号通知和第3号通知，企业设立的学校、托儿所、幼儿园使用的房产和土地，免征房产税和城镇土地使用税。经批准征收耕地的学校，免征耕地使用税。企业、政府所属机构、社会团体或者其他社会团体或者个人、公民利用非国家财政性教育经费举办的学校和教育机构，经有关县级以上人民政府教育行政部门或者劳动行政部门批准并发给有关办学许可证的，其用于教学活动的土地和房屋的权属免征契税。

增值税

根据2016年2月6日修订的《增值税暂行条例》和2011年10月28日修订的《增值税暂行条例实施细则》，纳税人在中国境内销售货物、提供加工、修理、更换服务或者进口货物，均应缴纳增值税。一般纳税人销售、进口各种货物的，适用17%的税率；提供加工、修理、更换服务的纳税人，适用17%的税率；纳税人出口货物，除另有规定外，适用税率为零。

此外，根据财政部、国家税务总局于2011年11月16日发布的《营业税转增值税试行方案》，国家于2012年1月1日开始逐步启动税收改革，由此价值的收集-在经济发展辐射效应显着、改革典范突出的地区试行增值税代营税，首先是交通运输等生产性服务业和某些现代服务业。

根据2016年5月1日起施行的国家税务总局通知，经国务院批准，自2016年5月1日起在全国全面推开增值税代征营业税试点，将所有从事建筑业、房地产业、金融业、生活服务业的营业税纳税人纳入增值税代征营业税试点范围。

2018年4月，财政部和国家税务总局联合发布了《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》或《第32号通知》，其中(一)对原适用17%、11%税率的增值税销售行为或者进口货物，税率分别调整为16%和10%；(二)对购买原适用11%抵扣税率的农产品，其抵扣比例调整为10%；(三)以生产销售为目的购买农产品或者代销加工适用16%税率的货物，按照12%的扣除率计算；(四)原适用17%税率、出口退税17%的出口货物，出口退税率调整为16%；(五)原适用11%税率、出口退税11%的出口货物和跨境应税行为，出口退税率调整为10%。第32号通告于2018年5月1日生效，将取代与第32号通告不一致的现有规定。

2019年3月，财政部、国家统计局、海关总署联合发布了《关于深化增值税改革政策的公告》，根据公告，(一)对原适用16%和10%税率的增值税销售行为或进口货物，税率分别调整为13%和9%；(二)对购买原适用10%抵扣税率的农产品，调整为9%；(三)以生产销售为目的购买农产品或者代销加工适用13%税率的货物，按照10%的扣除率计算；(四)原适用16%税率、出口退税16%的出口货物，出口退税率调整为13%；(五)原适用10%税率、出口退税10%的出口货物和跨境应税行为，出口退税率调整为9%。本公告自2019年4月1日起施行，将取代与本公告不一致的现行规定。

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目录表

《外汇管理条例》

外币兑换

根据经修订的《外汇管理规则》以及外管局和其他相关中国政府部门发布的各项规定，人民币可自由兑换至经常项目，如与贸易有关的收付款、利息和股息。资本项目，如直接股权投资、贷款和投资汇回，除非法律法规明确豁免，否则将人民币兑换成美元等外币，以及将外币汇出中国境外，仍需事先获得外汇局或其省级分支机构的批准。在中国境内进行的交易必须以人民币支付。中国境内企业取得的外币收入，可以按照外汇局规定的要求和条件，汇回中国或留在中国境外。

股利分配

在中国境内的外商独资企业和中外合资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，这些外商投资企业每年至少从各自税后利润的10%中提取一定的公积金，直至累计达到企业S注册资本的50%时，方可分红。此外，这些公司还可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记有关规定

外汇局于2014年7月4日发布并生效的《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》(以下简称第37号通知)规范了中国居民或实体利用特殊目的载体(SPV)寻求离岸投融资和进行中国往返投资的外汇事宜。根据第37号通函，特殊目的机构是指由中国居民或实体直接或间接设立或控制的离岸实体，目的是寻求离岸融资或进行离岸投资，使用合法的境内或离岸资产或权益进行境外投资，而往返投资是指中国居民或实体通过特殊目的机构对中国进行的直接投资，即成立外商投资企业，以获得所有权、控制权和经营权。第37号通知要求，中国居民或单位在设立特殊目的机构之前，必须向外汇局或其所在地分支机构办理外汇登记。第37号通知进一步规定，非上市特殊目的机构的期权或股份激励工具持有人可行使期权或股份激励工具成为该非上市特殊目的机构的股东，但须在外汇局或其当地分支机构登记。

已经向特殊目的机构提供境内或境外合法权益或资产，但在《第37号通知》实施前尚未获得外汇局登记的中国居民或单位，应向外汇局或其当地分支机构登记其在此类特殊目的机构的所有权权益或控制权。如果登记的特殊目的公司发生重大变化，如基本信息(包括该中国居民S姓名和经营期限的改变)、投资额的增加或减少、股份的转让或交换、或合并或分立，则需要对登记进行修订。不遵守第37号通函规定的登记程序，或对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未披露信息，可能会限制相关外商投资企业的外汇活动，包括向其离岸母公司或联营公司支付股息和其他分配，如向其支付减资、股份转让或清算的收益，以及从离岸母公司的资本流入，并可能根据中国外汇管理法规对相关中国居民或实体进行处罚。2015年2月13日，外汇局进一步发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》，即《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理工作的通知》，并于2015年6月1日起施行。外管局第13号通函修订了外管局第37号通函，要求中国居民或实体在设立或控制为海外投资或融资目的而设立的离岸实体时，须向合资格银行而非外管局或其本地分行登记。第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。据我们所知，所有受上述外管局规定约束的股东均已按照外管局第37号通函的要求，在当地外管局分支机构或合格银行完成了必要的登记。

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2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，即第19号通知，自2015年6月1日起施行。根据第十九号通知，外商投资企业的外汇资金实行自由结汇。自行结汇是指外商投资企业资本项目中经当地外汇局确认货币出资权益(或银行办理货币出资登记)的外汇资金，可根据外商投资企业的实际经营需要在银行结汇。外商投资企业外汇资本金的自由结汇比例暂确定为100%。外汇资本金折算的人民币将被存入指定账户，外商投资企业如需从该账户继续付款，仍需提供证明文件，并与银行办理审核程序。

2016年6月9日，外管局发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，即第16号通知，并于同日起施行。根据通告16，在中国注册的企业也可以酌情将其外债从外币兑换成人民币。第16号通函就资本项目(包括但不限于外币资本及外债)项下可酌情兑换外汇的综合标准作出规定，该标准适用于所有在中国注册的企业。第十六号通知重申，公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于业务范围以外的用途或中国法律法规禁止的用途，不得将折算后的人民币作为贷款提供给其非关联实体。

境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资管理规定

根据1997年9月24日外汇局发布的《外债统计监督实施细则》和2003年3月1日起施行的外汇局、国家发改委、财政部发布的《外债管理暂行规定》，外国公司向其在中国的子公司提供的贷款属于外债，属于外商投资企业，必须在外汇局所在地分局登记。根据规定，外商投资企业累计中长期外债总额和借入短期债务余额，以外商投资企业投资总额与注册资本之差为限。

根据发改委2015年9月14日公布并于同日起施行的《关于推进企业外债备案登记管理改革的通知》，在中国境内注册的企业及其控股子公司或分支机构应在发行外债前向发改委备案登记，包括但不限于中长期国际商业贷款，并在发行完成后十个工作日内向发改委报告外债发行的相关情况。

2017年1月11日，人民银行S中国银行发布了《人民银行S中国银行关于综合跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》，并于同日起施行。中国人民银行第9号通知建立了以资本或净资产为基础的跨境融资约束机制。在这种机制下，企业可以自行决定以人民币或外币进行跨境融资。公司的跨境融资总额应采用风险加权方法计算，不得超过上限。上限的计算方法是资本或资产乘以跨境融资杠杆率，再乘以宏观审慎监管参数。

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此外，根据中国人民银行第9号通知，自中国人民银行第9号通知发布之日起，对外商投资企业规定了一年的过渡期，在此过渡期内，外商投资企业可以采用现行的跨境融资管理模式，即《外债统计监督实施细则》和《外债管理暂行规定》规定的模式，也可以酌情采用中国人民银行第9号通知规定的模式。过渡期结束后，外商投资企业跨境融资管理模式将由S、中国银行、外汇局在全面执行本通知9的基础上，经评估后确定。

根据适用的中国外商投资企业法规，外国控股公司向其中国附属公司（被视为外商投资企业）出资，仅可在获得商务部或其当地对口单位批准或登记后进行。

我们可能无法就我们未来对中国子公司的出资或外国贷款及时获得这些政府批准或完成此类登记(如果有的话)。见项目3.主要资料D.中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的风险因素，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用首次公开发售所得款项向我们的中国附属公司发放贷款或额外出资，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务融资和扩展业务的能力造成重大不利影响。

关于股票激励计划的规定

根据国家外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《通知7》，参与境外上市公司股票激励计划的中国公民或非中国公民在中国连续居住一年的员工、董事、监事和其他高级管理人员，除少数情况外，必须通过该境外上市公司的中国境内合格代理人向外汇局登记，并完成若干其他手续。本公司及本公司董事、行政人员及其他雇员如为中国公民或在中国连续居住不少于一年，并已获授予期权，则受本规例规限。见项目3.关键信息D.风险因素：任何不遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规的行为，可能会使中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

此外，国家税务总局已发出若干有关雇员购股权或限制性股份的通函。根据该等通函，行使购股权或获授受限制股份之于中国工作之雇员须缴纳中国个人所得税。该海外上市公司的中国附属公司有责任向相关税务机关提交有关雇员购股权或限制性股份的文件，并预扣行使其购股权的该等雇员的个人所得税。倘雇员未能根据相关法律及法规缴纳或中国附属公司未能预扣其所得税，中国附属公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的制裁。

并购规则与海外上市

根据2006年8月8日由中国证监会等六个中国监管机构联合通过并于2006年9月8日生效并于2009年6月22日修订的《外国投资者并购境内企业条例》，外国投资者在下列情况下必须获得必要的批准：(1)外国投资者收购境内非外商投资企业股权，将其转换为外商投资企业，或者通过增加注册资本认购境内企业新股权，将其转换为外商投资企业；(二)外国投资者设立外商投资企业，购买并经营境内企业的资产，或者购买境内企业的资产，注入这些资产设立外商投资企业。根据并购规则，境内公司、企业或境内自然人通过其设立或控制的境外公司收购与其有关或关联的境内公司的，须经商务部批准。

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*组织结构

下面的图表总结了我们的公司法律结构，并确定了截至本年度报告日期，我们的重要子公司和其他对我们的业务至关重要的实体：

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备注：

(一)董事会成员xi·张先生及其全资公司集体直接持有上海一机通100%股权。

(二)股东xi·张先生及其全资公司集体直接持有瑞思100%股权。

(3)其他合作伙伴，包括上海东外国语学校，这是一所国内义务教育学校，我们持有80%的股权。

(4)中国子公司，包括11家我们拥有多数股权的子公司和31家我们拥有100%股权的子公司。

(5)中国子公司，包括8家我们拥有多数股权的子公司和17家我们拥有100%股权的子公司。

(6)中国子公司，包括18家我们拥有多数股权的子公司和66家我们拥有100%股权的子公司。

与上海OneSmart、瑞思及其各自股东的合同安排

以下是与上海OneSmart、瑞思及其各自股东的合同安排摘要。

为我们提供对上海OneSmart和瑞思的有效控制的协议

股东投票权协议。2018年1月24日，上海OneSmart、上海OneSmart和WFOE的股东达成股东投票权协议。根据股东投票权协议，各有关股东不可撤销地授权外商独资企业或外商独资企业指定的任何人士(S)于上海亿利行使有关股东S的权利，包括但不限于参与股东S大会及执行股东决议案的权力、出售或转让有关股东S于上海亿利的股权的权力、提名及委任董事、高级管理人员及上海亿利章程所允许的其他股东投票权的权力。股东投票权协议将继续有效且不可撤销，除非各方书面同意终止或WFOE决定因上海OneSmart或其股东违约而终止。

2017年11月1日，瑞思股东与瑞思及WFOE订立股东投票权协议。股东投票权协议包含与上文所述上海OneSmart股东订立的股东投票权协议基本相似的条款。

贷款协议。2018年1月24日，上海OneSmart的股东与WFOE达成贷款协议。根据贷款协议，WFOE将向上海OneSmart的股东提供贷款，用于上海OneSmart的公司运营或WFOE允许的其他合法用途。上海OneSmart的股东应质押其在上海OneSmart的股权，并签订股权质押协议，以获得该等贷款和其他义务。WFOE承诺，将根据贷款协议条款向上海OneSmart提供无条件的财务支持，并不可撤销地同意在上海OneSmart无法偿还贷款的情况下免除贷款。除非WFOE根据协议中包含的条款和条件提前终止本协议，否则本协议的有效期为十年，到期后将自动持续续签十年。此外，在适用法律允许的范围内，我们同意为VIE和S的运营提供无限制的财务支持。

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根据WFOE与瑞思股东于2017年11月1日签订的贷款协议，WFOE将向瑞思股东提供贷款。该贷款协议包含的条款与上述上海OneSmart股东订立的贷款协议基本相似。

股权质押协议。2018年1月24日，WFOE、上海OneSmart及其股东订立股权质押协议。根据股权质押协议，该等股东应将上海OneSmart的100%股权质押给WFOE，以保证上海OneSmart及其股东履行贷款协议、独家购买权协议、独家技术和咨询服务协议、股东投票权协议和本协议项下的义务，以及支付贷款、服务费、各自的权益和因其中界定的违约事件而产生的任何损失。如发生上述违约事件，在向上海OneSmart发出书面通知后，WFOE作为质权人将有权处置所质押的上海OneSmart股权，并优先收取该等出售所得款项。该等股东同意，在未获外商独资企业S事先书面批准的情况下，在股权质押协议有效期内，他们不会处置质押股权，也不会对质押股权产生或允许任何其他产权负担。吾等已根据《中国物权法》向相关工商行政管理办公室完成股权质押登记。

2017年11月1日，WFOE、瑞思与瑞思股东订立股权质押协议。股权质押协议包含与上文所述有关上海OneSmart的股权质押协议基本相似的条款。吾等已根据《中国物权法》向相关工商行政管理办公室完成股权质押登记。

允许我们从上海OneSmart和瑞思获得经济利益的协议

独家技术和咨询服务协议。2018年1月24日，WFOE与上海OneSmart签订独家技术咨询服务协议。根据独家技术及咨询服务协议，外商独资企业或其指定人士有权独家向上海OneSmart提供技术咨询及其他服务。未经外商独资企业事先书面同意，上海OneSmart不得接受任何第三方提供的符合本协议的任何服务。WFOE有权根据本协议确定向上海OneSmart收取的服务费，其中包括考虑上海OneSmart的运营状况和发展需求，以及提供的实际技术咨询和服务。WFOE将拥有因履行本协议而产生的所有知识产权的独家所有权。为保证上海一卡通S履行本协议，应外商独资企业的要求，上海一卡通将其所有应收账款和/或所有其他资产质押或抵押给外商独资企业。除非WFOE终止本协议或本协议根据适用法律终止，否则本协议将继续有效。

WFOE和瑞思于2017年11月1日签订了独家技术和咨询服务协议。独家技术及咨询服务协议包含与上文所述有关上海OneSmart的独家技术及咨询服务协议基本相似的条款。

该协议为我们提供了购买上海OneSmart和瑞思股权的选择权

独家购买权协议。2018年1月24日，WFOE、上海OneSmart及其股东达成独家购买权协议。根据独家购买权协议，上海OneSmart的股东不可撤销及无条件地授予WFOE或WFOE指定的任何第三方独家选择权，以适用中国法律允许的最低价格购买上海OneSmart的全部或部分股权或资产。该等股东进一步承诺，未经外商独资企业事先书面同意，除股权质押协议及股东投票权协议所载权利外，不会对其于上海OneSmart的股权产生任何质押或产权负担，亦不会批准将其股权或资产转让或处置予外商独资企业或其指定第三方以外的任何人士。如无外商独资企业S事先书面同意，该等股东同意，除其他事项外，不会导致上海壹智能与任何其他实体合并、派发股息、修订公司章程、终止任何重大合同或终止任何现有业务经营。在所有股权和资产正式转让给外商独资企业或其指定的第三方之前，本协议将继续有效。

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2017年11月1日，WFOE、瑞思与瑞思股东订立独家购买权协议。独家购买权协议包含与上文所述有关上海OneSmart的独家购买权协议基本相似的条款。

我们的中国律师金杜律师事务所认为：

·*、*

·中国政府表示，WFOE、上海OneSmart和瑞思之间的合同安排，以及受中国法律管辖的上海OneSmart和瑞思股东根据中国法律是有效的、具有约束力和可强制执行的，不会也不会导致任何违反现行有效的中国法律或法规的行为。

然而，关于中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局未来可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反的观点。如果中国政府发现建立我们教育业务运营结构的协议不符合中国政府对外国投资的限制，我们可能被要求解除该等协议和/或处置该业务。如果中国政府发现为我们在中国的业务建立架构的协议不符合中国相关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

D.*

我们的总部设在上海，中国。截至2019年8月31日，我们在上海和中国其他34个城市都有学习中心。根据2021年9月到期的租约，我们租用了占地约2,086平方米的总部。我们还租赁了我们所有的学习中心和服务中心，这些中心在中国的35个城市总共占地约293,824平方米。我们上海学习中心的大部分租赁协议期限为5年。对于我们的大多数学习中心，我们支付年租费。我们学习中心的租金要么在整个租赁期内按固定费率支付，要么根据预设的费率每隔一年增加一次。我们计划为学习中心争取更多的地点，以进行我们未来的扩张，通常是通过租赁而不是购买。更多细节见项目4.公司信息？B.我们研究中心的业务概述？

项目4A：*未得到解决的工作人员意见。

没有。

项目5.财务报表：财务报表、经营回顾及展望

你应该阅读下面的讨论以及我们的综合财务报表以及本年度报告中其他地方以Form 20-F格式包含的相关注释。本讨论包含前瞻性陈述，涉及有关我们的业务和运营的风险和不确定性。由于各种因素，包括我们在第3项下描述的因素，我们的实际结果可能与我们目前预期的结果大不相同。见前瞻性陈述。

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*

概述

我们的收入主要来自OneSmart贵宾品牌下的优质备考辅导服务、快乐数学品牌下的优质幼儿教育服务和时尚追踪英语、精锐教育和OneSmart学习营的学费，这是我们OneSmart VIP业务的一部分。截至2019年8月31日，我们在中国运营了覆盖35个城市的432个学习中心的全国网络。截至2017年8月31日、2018年和2019年8月31日的财年，我们的月平均注册人数分别为76,841人、112,145人和158,346人。截至2017年8月31日、2018年和2019年8月31日的财年，班级单位消费总数分别为11,212,190，15,497,057和22,201,806。从历史上看，我们经历了大幅的收入增长。2017财年、2018财年和2019财年，我们的净收入分别从21亿元人民币增加到29亿元人民币，以及40亿元人民币(5.582亿美元)。于2017、2018及2019财年分别录得净收益人民币2.433亿元、人民币2.145亿元及人民币1.662亿元(2,320万美元)。

影响我们经营业绩的因素

我们的业务和经营业绩受到中国、S、K-12课后教育服务行业普遍影响因素的影响。我们受益于中国快速的经济增长、显著的城市化和更高的城市家庭人均可支配收入，这使得许多中国父母能够在子女S的教育上投入更多资金。我们预计，定制的K-12课后教育服务的需求将继续增长。

我们也期待受益于中国新人口政策的积极影响。’近年来，中国开始放宽独生子女政策，从2015年开始每个家庭可以选择生育两个孩子。“我们预计这一政策变化将推动K-12学生人口的增长，进而推动对课后教育服务的需求。

同时，我们的业绩受到适用于中国教育行业的监管制度的变化和不确定性的影响。中国政府监管我们业务和运营的各个方面，包括提供教育服务的实体的资格和许可证要求、学习中心运营的标准和教育行业的外国投资。有关更多信息，请参见项目3.关键信息-D.风险因素和项目4.公司信息-B.业务概述-法规-关于中华人民共和国私立教育的法规。

虽然我们的业务总体上受到影响中国K-12课后教育服务行业的因素的影响，但我们认为我们的经营业绩更直接地受到公司具体因素的影响，包括以下主要因素：

招生

我们的收入主要来自参加我们教育项目的学生的学费，这直接受到学生入学人数的推动。我们招生人数的增长反过来又受到一系列因素的影响，包括我们学习中心的数量、我们提供的课程和服务的数量和种类以及我们的声誉。

近年来，招生人数的增长在很大程度上是由我们现有学习中心的扩大和我们服务网络的扩大推动的。截至2017年8月31日，我们全国网络内的学习中心数量从2017年8月31日的195个增加到2019年8月31日的432个，覆盖了中国全境的35个城市。我们计划在这些现有城市开设更多的学习中心，并探索在中国的其他目标地理市场开设学习中心的机会，以继续吸引新的学生入学。

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此外，我们的课程组合也是学生入学的重要推动力。我们通过优质的辅导服务建立了我们值得信赖的品牌，覆盖了中国K-12系统小学四年级到高中十二年级的公立学校教授的所有关键学科。我们随后增加了以兴趣培养和早期发展为重点的优质幼儿教育服务，通过这些服务，我们成功地将服务扩展到幼稚园和小学的幼儿。纵观多年的高速增长，快乐数学已成为中国少儿数学辅导市场最知名的教育品牌之一。通过收购FasTrack英语，我们已经成功地将我们的服务扩展到优质幼儿英语辅导领域。我们于2018年9月收购了天津华英教育有限公司，该公司主要提供班级人数不超过25人的班级，并在天津有重大进驻，瞄准大众市场，进一步渗透到北方中国。利用OMO技术，我们最近推出了OneSmart Online，为我们现有的学生群提供来自OneSmart VIP、HappyMath和FasTrack English的在线课程。我们的课程组合帮助我们留住现有学生并吸引新学生，并为我们提供更多的交叉销售机会。

能够增加每名学生的收入

我们主要根据每个班级的收费标准和学生所学的班级总数来向学生收费。我们的运营结果受到我们增加每名学生收入的能力的影响，这主要受我们教育项目的定价和我们学生的班级单位消费速度的影响：

·                  定价。我们维持和提高教育项目定价的能力是影响我们收入的一个重要因素。我们根据许多因素来确定班级的每班收费标准，主要是具有不同班级格式和规模的教育项目的类型、对我们项目的总体需求、我们服务的成本、提供项目的地理市场，以及我们的竞争对手对相同或类似项目收取的费用。我们设法将优质家教服务和优质幼儿教育服务的每班平均费率在2018财年分别保持在195.1元和134.0元，在2019财年分别保持在199.0元和136.1元。在K-12课后教育市场的有利条件和供应情况下，我们可能会寻求进一步提高我们的教育项目的收费标准。

·                  类别单位消耗。学生在签订课后教育服务合同并购买固定数量的班级单位后，将被视为已加入我们的学校。预付的课程单位在学生上课时消耗，学费收入在课程交付时按比例确认。我们鼓励学生更频繁地消费班级单位的能力直接影响到我们公认的收入，这种能力高度依赖于我们计划和服务的数量和种类以及我们的交叉销售努力。任何剩余未使用的班级单位的退款不会影响我们报告的收入，因为退还的班级单位的学费尚未确认为收入，但可能会对我们在大量退款期间的现金流产生不利影响。一般来说，在我们的批准下，学生可以在某些课程或科目上使用未使用的课程单元，这些课程或科目与购买时最初注册的课程或科目不同。

运营效率

我们管理运营成本和支出的能力直接影响我们的盈利能力。

我们的收入成本主要包括支付给我们的教师和学习顾问的薪酬以及与教师和学习顾问的人数相关的租金成本。我们为教师提供有竞争力的薪酬，以吸引和留住这些人才。随着我们学习中心和课程的扩大，我们的教师人数从2017年8月31日的4457人增加到2018年8月31日的6057人，截至2019年8月31日进一步增加到7501人。因此，在同一时期，我们对教师的补偿和相关的租金支付的绝对额都有所增加。与我们的教师和学习顾问相关的成本直接影响我们的毛利率。我们推动教师和学习导师提高生产率的能力会影响我们的盈利能力。我们的学生数量与我们的教师和学习顾问数量的比例对我们的利润率有影响，学生与教师的比例越高，通常意味着利润率越高。一般来说，我们的HappyMath和FasTrack英语课程是在大班进行的，因此通常产生更高的毛利率。

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目录表

我们的运营费用包括销售和营销费用，以及一般和行政费用。由于我们努力遵守法规标准、在研发方面的投资以及我们研究中心覆盖范围的扩大，我们的运营费用占净收入的百分比从2017财年的36.5%增加到2018财年的42.6%，2019财年下降到42.4%。

我们计划扩展的学习中心网络和项目可能会导致对我们的管理、运营、技术、财务和其他资源的大量需求。为了管理和支持我们的增长，我们必须加强我们的运营、行政和技术系统以及我们的财务和管理控制，并在每个学习中心招聘、培训和留住更多合格的教师和管理人员以及其他行政、销售和营销人员，特别是当我们在现有市场之外发展时。如果我们不能实现这些运营改善，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

季节性

我们的经营结果也受到季节性因素的影响。我们的收入通常在第三财季和第四财季相对较高，因为我们的学习中心通常在这两个季度拥有最多的优质课程注册人数和班级单位，而这两个季度是大多数中小学生准备春季学期的期末考试的时候，尤其是九年级和十二年级的学生即将在中国参加高中和大学入学考试的时候。另一方面，我们的成本和支出一般不受季节性因素的显著影响，因为此类成本和支出的很大一部分在整个财政年度是固定的。我们预计，我们经营业绩的这种季节性模式将继续下去，尽管由于我们的业务快速扩张，季节性因素的影响可能不会在所有时期都像其他因素那样突出。

运营结果的关键组成部分

净收入

2018年9月1日，我们采用了ASC 606，客户合同收入，使用了修改后的追溯方法，适用于截至2018年8月31日尚未完成的合同。根据我们的评估，采用ASC 606对我们的合并财务报表没有任何实质性影响。在截至2017年8月31日、2018年和2019年8月31日的财年中，我们几乎所有的净收入都来自OneSmart VIP业务(包括我们针对考试准备和其他语言和文化计划的优质辅导计划)、HappyMath计划和FasTrack英语计划的学费，这些计划合计占总收入的99.7%、99.5%和97.0%。

下表列出了我们的净收入细目，包括绝对额和占我们净收入的百分比。

		截至八月三十一日止的年度：
		2017				2018				2019
		人民币		%		人民币		%		人民币		美元		%
		(除百分比外，以千为单位)
净收入
OneSmart VIP业务		1,839,724		89.4		2,416,217		84.4		3,167,525		442,744		79.3
幸福数学		212,104		10.3		359,199		12.6		514,242		71,879		12.9
法斯塔克英语		—		—		72,961		2.5		192,430		26,897		4.8
其他		5,729		0.3		14,315		0.5		119,676		16,728		3.0
净收入合计		2,057,557		100.0		2,862,692		100.0		3,993,873		558,248		100.0

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目录表

我们在服务开始前收取学费，最初记录为预付款，收入在上课时按比例确认。我们来自OneSmart VIP业务和FasTrack English的净收入还包括我们从某些机构收取的特许经营费，我们通过特许经营安排与这些机构合作提供我们的计划。在截至2017年8月31日、2018年和2019年8月31日的每个财年，所有特许经营费的净收入分别占我们总净收入的微不足道的一部分。截至2019年8月31日，共有82个特许经营学习中心。为了以轻资产的方式优化我们的地域渗透和扩张，我们可能会有选择地与第三方运营商达成更多特许经营安排。

我们还从上海东外国语学校的学费中获得其他收入，这是一所国内义务教育学校，我们持有该学校80%的股权。

收入成本

我们的收入成本主要包括(I)支付给教师和学习顾问的薪酬，包括工资、绩效奖金和其他福利，(Ii)与教学和服务职能有关的租金成本，以及(Iii)与学习中心翻新成本相关的折旧和摊销，以及(Iv)其他成本，主要包括教学活动的办公用品。随着我们进一步扩大我们的学习中心，我们预计随着我们开设更多的学习中心、丰富课程内容并遵守监管标准，我们的总收入成本将与我们的扩张保持一致。下表列出了我们在所示期间的收入成本的细目，包括绝对金额和占收入的百分比：

		截至八月三十一日止的年度：
		2017				2018				2019
		人民币		%		人民币		%		人民币		美元		%
		(除百分比外，以千为单位)
收入成本
员工成本		(639,220	)	(31.1	)	(874,543	)	(30.5	)	(1,240,740	)	(173,426	)	(31.1	)
租金成本		(186,562	)	(9.1	)	(283,970	)	(9.9	)	(442,175	)	(61,805	)	(11.1	)
折旧及摊销		(53,206	)	(2.6	)	(85,575	)	(3.0	)	(145,691	)	(20,364	)	(3.6	)
其他成本		(123,278	)	(5.9	)	(169,002	)	(6.0	)	(243,461	)	(34,030	)	(6.1	)
收入总成本		(1,002,266	)	(48.7	)	(1,413,090	)	(49.4	)	(2,072,067	)	(289,625	)	(51.9	)

销售和营销费用

我们的销售及市场推广开支主要包括(I)向销售人员支付薪酬，包括薪金、绩效奖金及以股份为基础的福利及其他福利；(Ii)广告、市场推广及品牌推广开支；(Iii)与销售及市场推广职能有关的租赁的租金成本；及(Iv)与销售及市场推广活动有关的办公室用品。2017财年、2018财年和2019财年，我们的销售和营销费用占收入的百分比分别为17.9%、20.6%和20.5%。从2017年到2019年，我们的销售和营销费用占收入的百分比有所增加，这是因为我们增加了销售和营销活动，以支持新生入学人数的增长和采用更有效的销售和营销渠道。我们预计，随着我们继续营销我们的品牌和服务，并进一步渗透到我们运营的城市，我们的销售和营销费用的绝对值将继续增加。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用主要包括(I)研究中心主任的薪酬、总部的管理人员、行政和研发人员，包括基本工资、绩效奖金和基于股份的福利和其他福利，以及(Ii)专业服务费用。我们预计，在可预见的未来，随着我们雇用更多的人员，并产生与扩大我们的业务运营相关的额外费用，特别是与我们的技术开发和在线教育计划以及其他新计划提供相关的费用，遵守新的监管标准，加强我们的内部控制和基于股票的薪酬规定，以及成为一家上市公司和成为一家上市公司的其他费用，我们的一般和行政费用将在可预见的未来增加。

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目录表

下表列出了所列期间我们的运营费用，包括绝对金额和占收入的百分比。

		截至八月三十一日止的年度：
		2017				2018				2019
		人民币		%		人民币		%		人民币		美元		%
		(除百分比外，以千为单位)
运营费用：
销售和营销费用		(369,221	)	(17.9	)	(590,589	)	(20.6	)	(816,658	)	(114,149	)	(20.5	)
一般和行政费用		(381,332	)	(18.6	)	(629,596	)	(22.0	)	(876,609	)	(122,529	)	(21.9	)
总运营费用		(750,553	)	(36.5	)	(1,220,185	)	(42.6	)	(1,693,267	)	(236,678	)	(42.4	)

税收

开曼群岛

我们在开曼群岛注册成立。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。开曼群岛不对向股东支付股息征收预扣税。

英属维尔京群岛

OneSmart BVI是我们在英属维尔京群岛注册成立的全资子公司，在英属维尔京群岛的收入或资本利得无需缴纳税款。此外，OneSmart BVI向我们支付股息时，不会征收英属维尔京群岛预扣税。

香港

本公司于香港的全资附属公司OneSmart HK及OneSmart Great Edu(HK)Limited须就其在香港进行的活动缴交16.5%的香港利得税。由于香港在截至2017年8月31日、2018年和2019年8月31日的财政年度没有应评税收入，因此没有为香港利得税拨备。

中华人民共和国

一般而言，我们的中国附属公司、我们的VIE及其附属公司(根据中国税法被视为中国居民企业)须按中国税法及会计准则厘定的全球应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法》，2008年1月1日后外商投资企业的利润所产生的股息，需缴纳10%的预提所得税。外商独资企业符合高新技术企业或HNTE的要求，可享受15%的优惠税率。外商独资企业于2017年10月23日获得HNTE证书，从2017年至2019年历年适用15%的企业所得税税率。

我们的中国子公司和VIE需按3%至6%的税率缴纳增值税。根据中国法律，我们还需缴纳增值税附加费。

我们在中国的全资子公司向我们的控股公司支付的股息将按10%的税率征收预扣税。在可预见的未来，我们不打算宣布和支付股息。

如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何子公司被视为中国企业所得税法下的居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见项目3.主要信息D.风险因素与中国案中经营业务相关的风险如果为了中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有者不利的税收后果。

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目录表

关键会计政策

我们根据美国公认会计原则编制我们的财务报表，这要求我们的管理层做出影响报告期内报告的资产和负债额以及报告的收入和费用的估计和假设。我们不断根据我们自己的历史经验、对当前业务和其他状况的了解和评估、基于我们认为合理的现有信息和假设对未来的预期，不断评估这些判断和估计，这些共同构成了我们对其他来源不太明显的事项做出判断的基础。由于估计数的使用是财务报告过程的一个组成部分，我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。

关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性，都是审查我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为以下会计政策涉及在编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。您应阅读以下对关键会计政策、判断和估计的描述，并结合我们的合并财务报表和本年度报告中包含的其他披露内容。

可变利益主体的合并

我们的合并财务报表包括我们的控股公司、我们的子公司以及我们的VIE及其子公司的财务报表。我们、我们的子公司和我们的VIE及其子公司和学校之间的所有重大公司间交易和余额在合并后被取消。

目前，中国法律法规要求，任何在中国投资教育业务的外国实体必须是具有在中国境外提供教育服务的相关经验的教育机构。此外，禁止外商投资提供义务教育的民办机构，限制外商投资提供学前教育、高中和高等教育的民办机构，限制外商投资以中方为主的中外合作。我们的境外控股公司不是教育机构，不提供中国以外的教育服务。为了遵守中国法律法规，我们在中国的所有业务都是通过我们的VIE进行的。此外，我们的VIE及其子公司持有运营我们学习中心所需的租赁和其他资产，并创造了我们几乎所有的收入。尽管缺乏技术上的多数股权，但我们通过一系列合同安排有效地控制了我们的VIE，我们与VIE之间存在母子公司关系。我们VIE的股权由中国个人或被提名股东合法持有。通过合同安排，我们的VIE的指定股东实际上将他们在VIE的股权所涉及的所有投票权转让给了我们，因此，我们有权指导我们的VIE的活动，这对其经济表现具有最大的影响。我们还有权获得经济利益，并有义务吸收我们的VIE可能对我们的VIE产生重大影响的损失。在此基础上，我们按照美国证券交易委员会SX-3A-02和ASC810-10的规定进行了整合。整合：整体.

有关合并我们的VIE的更多信息，请参阅本年度报告中其他部分的经审计综合财务报表的附注1。

收入确认

2018年9月1日，我们采用了ASC主题606与客户签订合同的收入(主题606)，对截至2018年9月1日尚未完成的所有合同适用修改后的追溯法。截至2019年8月31日的年度业绩在主题606下列报，而截至2017年8月31日和2018年8月31日的年度收入未作调整，继续在ASC主题605下报告，收入确认(主题605)。

当承诺服务的控制权转让给我们的客户时，收入被确认，我们预计有权获得这些服务的对价。我们遵循主题606下的五步收入确认方法：(I)确定与客户的合同，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务，以及(V)在我们履行履约义务时确认收入。

我们的收入主要来自为中国的个别学生提供的个性化和小班优质辅导服务的学费。此外，我们还从特许经营、许可、考察旅游和管理服务等其他服务中获得收入。下表列出了按收入来源分列的我们的收入。

网的解聚 收入		个性化和小型化 班级高级辅导 服务		其他		总计
OneSmart VIP		3,064,994		102,531		3.167,525
快乐数学		514,242		—		514.242
法斯塔克		180,452		11,978		192,430
天津华英和胡东		119,676		—		119.676
		3.879,364		114,509		3,993,873

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目录表

我们的主要收入来源如下：

(1)个性化优质家教服务是指OneSmart VIP业务。小班优质辅导服务主要包括Happy Math、FasTrack和其他课外小班辅导。每一份个性化优质服务和小班辅导服务合同均作为单一履约义务入账，在所述服务期内按比例履行。学费一般是预先收取的，最初记录为客户预付的费用。学费收入在提供辅导课程时按比例确认。

退款将提供给决定退出剩余未交付辅导课程的合同的学生。退款相当于且仅限于与未交付课程相关的金额。我们估计并记录我们没有资格获得的药水的退款责任。

(2)其他收入包括来自特许经营协议的特许经营收入，在这些特许经营协议中，以OneSmart或FasTrack品牌运营的特许经营商被要求支付初始的一次性不可退还的特许经营费和经常性特许经营商费用，主要包括根据特许经营商每月收到的学费的一定百分比计算的持续管理和服务费用。每一份特许经营合同都被视为单一的履行义务，向特许经营商提供其OneSmart或FasTrack知识产权的许可。一次性的专营费是在提交专营权申请或续期时支付的固定对价，并在专营权合同的初始或续期期限内以直线方式确认。连续费用是按月确认的可变对价。

我们的合同资产包括其他服务的应收账款。截至2018年9月1日和2019年8月31日，合同资产余额分别为零和3890万元人民币(540万美元)。我们的合同负债主要是客户的预付款，截至2018年8月31日和2019年8月31日的余额分别为人民币20亿元和人民币22亿元。

退款责任主要涉及如果学生决定不再参加辅导课程，预计将向他们提供的预计退款。退款负债估计是基于投资组合的历史退款比率，采用最可能金额法。截至2018年9月1日和2019年8月31日，退款责任分别为人民币1.948亿元和人民币2.324亿元(合3250万美元)，分别计入客户预付款。

下表列出了采用专题606对截至2019年8月31日和截至2019年8月31日年度的综合资产负债表和损益表的影响：

		截至2019年8月31日止
		如报道所述		余额不包括 主题的采用 606		效果变化 更高/(更低)
净收入		3,993,873		3,996,085		(2,212	)
收入成本		2,072,067		2,096,481		(24,414	)
销售及 营销		816,658		836,256		(19.598	)
其他非流动资产		510.697		466,685		44.012
期初留存收益		4,535.042		4,527,371		7,671

采用主题606产生的净收入差异主要是由于我们履行与初始特许经营费相关的履约义务之间的时间差。在采用主题606之后，我们还将获得合同的增量成本资本化，如果没有合同，我们就不会产生这些成本。递延合同资产随后在辅导服务期内摊销为收入成本以及销售和营销费用。

所得税

我们遵循根据ASC 740(ASC 740)对所得税进行负债核算的方法，所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差额，使用将在差额预期冲销期间生效的已制定税率来确定的。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，我们将计入估值准备金以抵消递延税项资产。税率变动对递延税项的影响在包括税率变动制定日期在内的期间的税项支出中确认。

我们根据ASC 740对所得税中的不确定因素进行了会计处理。与根据美国会计准则第740条确认的未确认税收优惠相关的利息和罚款在综合收益表中归类为所得税费用。

业务合并

我们使用符合ASC 805(ASC 805)的购买会计方法对我们的业务合并进行会计核算，企业合并。购买会计方法要求转移的对价按资产的估计公允价值分配给资产，包括我们收购的可单独确认的资产和负债。在收购中转移的对价按交换日期的公允价值、产生的负债和已发行的股权工具以及或有对价和截至收购日的所有合同或有事项的总和计量。与收购有关的直接应占成本在发生时计入费用。已收购或承担的可识别资产、负债及或有负债按其于收购日期的公允价值分别计量，不论任何非控股权益的程度如何。(I)收购成本总额、非控股权益的公允价值及收购日期超过(Ii)被收购方可识别净资产的公允价值，计入商誉。如果收购成本低于被收购企业净资产的公允价值，差额直接在收益中确认。

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目录表

在分阶段实现的业务合并中，我们在收购日取得控制权之前重新计量被收购方以前持有的股权--公允价值，而重新计量的损益(如有)在综合收益表中确认。

对收购的可识别资产、承担的负债和非控股权益的公允价值的确定和分配基于各种假设和估值方法，需要管理层做出相当大的判断。这些估值中最重要的变量是贴现率、终端价值、现金流预测所依据的年数，以及用于确定现金流入和流出的假设和估计。我们根据相关活动固有的风险、S目前的商业模式和行业比较来确定要使用的贴现率。最终价值是基于资产的预期寿命、预测的生命周期和该期间的预测现金流。

商誉

我们确定我们有五个报告单位。截至2018年8月31日和2019年8月31日，商誉分别分配给了三个和四个报告单位。我们可以选择首先评估定性因素，以确定是否有必要进行两步量化商誉减值测试。在定性评估中，我们考虑了主要因素，如行业和市场考虑因素、报告单位的整体财务业绩以及与运营相关的其他具体信息。基于定性评估，如果各报告单位的公允价值很可能小于账面值，则进行量化减值测试。

具体地说，使用两个步骤的过程来确定定量损伤测试。第一步是将每个报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果每个报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不被视为减值，也不需要第二步。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，第二步将受影响的报告单位S商誉的隐含公允价值与该商誉的账面价值进行比较。商誉的隐含公允价值的确定方式类似于对企业合并的会计处理，并将第一步确定的评估公允价值分配给报告单位的资产和负债。报告单位的公允价值超出分配给资产和负债的金额即为商誉的隐含公允价值。商誉的账面价值若超过商誉的隐含公允价值，则确认减值损失。估计公允价值是通过使用各种估值技术进行的，主要技术是贴现现金流。

商誉以外的长期资产减值

我们评估我们的长期资产，包括固定资产和有限年限的无形资产，只要发生事件或情况变化，例如市场状况的重大不利变化，将影响资产的未来使用，表明资产的账面价值可能无法完全收回，我们就评估减值。当这些事件发生时，我们通过将资产的账面价值与资产使用及其最终处置预期产生的未来未贴现现金流量进行比较来评估长期资产的可回收性。如果预期未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值，我们根据资产的账面价值超过其公允价值确认减值损失。公允价值一般通过折现资产预期产生的现金流量来确定，当时市场价格并不是现成的。在所有列报期间，我们的任何长期资产都没有减值。

长期投资

我们的长期投资包括不能轻易确定公允价值的权益证券、按公允价值计入的债务证券投资和权益法投资。

在2018年9月1日采用ASC 321之前，根据ASC 325-20分主题，我们对公允价值不容易确定且我们对其没有重大影响的被投资人的投资按成本计入，投资-其他：成本法投资。我们只是针对公允价值的非暂时性下降以及超出我们投资以来收益份额的收益分配对这类投资的账面价值进行了调整。我们的管理层根据被投资方的业绩和财务状况以及其他估计市场价值的证据，定期评估成本法投资。这种评估包括但不限于审查被投资人的现金状况、最近的融资情况、预计和历史的财务业绩、现金流预测以及当前和未来的融资需求。于资产负债表日，S投资成本超出其公允价值，于综合收益表确认减值亏损。然后，公允价值将成为新的投资成本基础。

81

目录表

2018年1月1日采用ASC 321后，对于按公允价值计量且公允价值记录在收益中发生变化的股权证券，我们不评估该等投资是否减值。对于我们选择使用计量替代方案的股权证券，我们使用计量替代方案以成本减去减值(如果有的话)加上或减去同一发行人相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变化导致的变化来计量这些投资。我们在每个报告日期对投资是否减值进行定性评估。如果定性评估表明投资减值，我们必须根据美国会计准则第820号主题估计投资S的公允价值。公允价值计量和披露，(？ASC 820？)。如果公允价值低于投资S的账面价值，我们确认净收益中的减值亏损相当于账面价值和公允价值之间的差额。

对股权被投资人的投资是指对我们可以施加重大影响但不拥有多数股权或控制权的实体的投资，采用符合ASC 323-10(ASC 323-10)的权益会计方法核算，投资-权益法和合资企业：总体。根据权益法，吾等初步按成本计入其投资，并预期于其合并损益表中确认其应占各股权被投资人S净利润或亏损的比例。权益被投资人的成本与权益被投资人净资产中的相关权益金额之间的差额确认为权益法商誉，计入综合资产负债表上的权益法投资。我们根据ASC 323-10对其权益法减值投资进行了评估。当价值下降被确定为非暂时性时，权益法投资的减值损失在综合损益表中确认。

按公允价值计入原始到期日超过12个月的债务证券的投资归类为长期投资。由于对根据会计准则第320条分类为可供出售的债务证券的投资按公允价值报告。可供出售投资的任何未实现收益和亏损均计入其他全面收益。利息收入在收益中确认。当价值下降被确定为非暂时性时，长期可供出售投资的减值损失将在综合收益表中确认。

2019年，我们评估了对北京欢富信息技术有限公司或欢富的投资，考虑到但不限于财务业绩下降的持续时间、程度和原因，我们持有投资的意图和能力，以及欢富S的财务业绩和近期前景。根据评估，我们得出结论，欢福投资价值的下降达到了非临时性减值损失的门槛，并相应计入减值损失。

除上文所述的欢富外，于所有呈列期间内，我们的长期投资并无减值。

股份制薪酬的计量

2017年9月17日，结合2017年结构调整，我们通过了修订后的2015年计划，以取代同时取消的2015年计划。根据经修订及重订的2015年计划，董事会获授权向雇员、董事或顾问授予购股权，以购买合共336,642,439股A类普通股。根据2015年计划，员工一般会为截至2017年9月17日的每股已发行完全归属限制性股票获得102.10份期权，总计63,880,024份完全归属期权。员工还按相同的交换比例获得了16,442,655和49,634,837股期权，以取代根据2015年计划发布的分别于2017年12月1日和2018年12月1日授予的限制性股票。所有股票期权均包含IPO业绩条件。

从2017年11月至紧接本公司首次公开发售前，根据修订及重订的2015年计划，额外授出164,865,010份购股权。鉴于部分购股权附有四年的必需服务期间：(I)分别于归属开始日期二、三及四周年归属50%、25%及25%的购股权，或(Ii)分别于归属开始日期二周年及四周年归属的50%及50%的购股权，所有购股权均载有相同的IPO业绩条件。

82

目录表

继我们于2018年3月首次公开招股后，于截至2018年8月31日止财政年度内，根据经修订及重订的2015年度计划，额外授出9,172,674份购股权。归属条款包括(I)于授出日立即归属100%购股权；(Ii)两年归属期间，于授出日期、归属开始日期一周年及两周年时分别即时归属三分之一购股权；(Iii)归属期间四年，分别于归属开始日期两周年及四周年归属50%及50%购股权；或(Iv)归属期间四年，于归属开始日期每个周年日归属25%购股权。

于截至2019年8月31日止财政年度内，我们根据经修订及重订的2015年计划授予141,997,178份购股权。归属条款包括(I)于授出日即时归属100%购股权；(Ii)归属年期为三年，于授出日期即时归属25%购股权，于归属开始日期后的每个月分别归属四分之一的购股权；(Iii)归属期限为三年，于归属开始日期的每个周年日归属三分之一的购股权；(Iv)归属期限为四年，分别于归属开始日期的第二周年及第四周年归属50%及50%的购股权；或(V)归属期间为四年，于归属开始日期的每个周年日归属25%的购股权。2019年5月31日，某高管鉴于其计划与本集团终止，签署了补充协议，在其他条款不变的情况下修改了归属时间表。修改后，授予的50%的股份期权于2019年6月30日完全归属，其余50%的股份于2020年和2021年归属。

2019年5月6日。本集团根据经修订及重订的2015年计划，向某行政人员授予额外的39,669,960份期权。该等购股权须于指定期间根据S集团市值之市场情况而定，而高级管理人员仍受雇于本集团。

于截至2019年8月31日止财政年度内，我们根据经修订及重订的2015年计划授予14,556,320股A类限制性股份。归属条款包括(I)在归属开始日期一年后立即归属100%的受限股份，(Ii)四年的归属期限，于归属开始日期的每个周年日归属25%的受限股份。

2017年3月，我们的一家子公司批准了一项员工持股激励计划，根据该计划，上海OneSmart S的某些子公司将向其区域管理层和员工提供激励，即国内计划。2017年5月2日，两家子公司向员工授予了12万份期权。2019年3月31日，对2017年5月2日授予的最后一批2万份期权进行了修改，改变了履约条件，保持相同的服务开始日期和必要的服务期限。2019年3月31日，某员工获得1万份期权。关于国内计划的信息，请参阅项目6.董事、高级管理人员和员工以及国内员工股份激励计划和我们的合并财务报表以及本年度报告中其他部分的相关附注。

与员工的股份支付交易被计入股权奖励，并按授予日的公允价值计量。我们使用加速法确认必要服务期限内的补偿费用。我们根据绩效条件的可能结果确认向员工提供股权奖励的基于股份的薪酬成本。如果有可能达到履行条件，则确认补偿成本。

我们将裁决条款或条件的任何更改视为对裁决的修改。递增补偿成本是指修改后的裁决的公允价值超过紧接其条款被修改前的原始裁决的公允价值的部分(如有)，以修改日期的裁决的公允价值和其他相关因素为基础计算。对于既得奖励，我们确认修改发生期间的增量补偿成本。对于未授予的赔偿金，我们在剩余的必要服务期内确认增量补偿费用与修改日期的原始赔偿金的剩余未确认赔偿费用之和。

终止2015年计划及同时采纳经修订及重订的2015年计划被视为根据ASC 718进行的第II类修订，根据该修订，吾等将递延确认以股份为基础的增量薪酬开支，直至符合资格的首次公开招股发生。于完成首次公开招股后，我们确认以股份为基础的递增薪酬达人民币3,990万元(合580万美元)。

经修订及重订的2015年计划项下购股权的公允价值于授出日期采用二项式期权定价模型，并由独立估值公司协助厘定。在我们首次公开发行后，普通股的公允价值是我们公开交易的股票的价格。估计已授出购股权的公允价值时所采用的假设如下：

83

目录表

修订和重新制定2015年计划

		截至2018年8月31日的年度		截至2019年8月31日的年度
无风险利率		2.8%-4.0%		2.0%-3.1%
预期波动率		46.0%-51.5%		51.4%-56.6%
次优 行使因素		2.50		2.20-2.80
每股公平价值 普通股		0.13美元-0.35美元		美元0.19-0.23美元

国内计划

		截至该年度为止 2017年8月31日		截至该年度为止 2019年8月31日
无风险利率		4.8%		2.4%
预期波动率		47.3%		47.0%
次优运动系数		2.50		2.80
每股普通股公允价值		人民币203.20元和人民币285.30元		RMB351.24

截至2017年、2018年和2019年8月31日止年度，我们确认的股份薪酬费用总额分别为人民币2，500万元、人民币1.465亿元和人民币7，150万元（1，000万美元）。

经营成果

下表列出了我们在所述期间的综合经营结果摘要，包括绝对额和所述期间我们收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一并阅读。任何时期的业务结果都不一定能反映我们未来的趋势。

		截至八月三十一日止的年度：
		2017				2018				2019
		人民币		%		人民币		%		人民币		美元		%
		(除百分比外，以千为单位)
净收入
OneSmart VIP业务		1,839,724		89.4		2,416,217		84.4		3,167,525		442,744		79.3
幸福数学		212,104		10.3		359,199		12.6		514,242		71,879		12.9
法斯塔克英语		—		—		72,961		2.5		192,430		26,897		4.8
其他		5,729		0.3		14,315		0.5		119,676		16,728		3.0
净收入合计		2,057,557		100.0		2,862,692		100.0		3,993,873		558,248		100
收入成本		(1,002,266	)	(48.7	)	(1,413,090	)	(49.4	)	(2,072,067	)	(289,625	)	(51.9	)
毛利		1,055,291		51.3		1,449,602		50.6		1,921,806		268,623		48.1
操作 费用（1）
销售和营销费用		(369,221	)	(17.9	)	(590,589	)	(20.6	)	(816,658	)	(114,149	)	(20.5	)
一般和行政费用		(381,332	)	(18.6	)	(629,596	)	(22.0	)	(876,609	)	(122,529	)	(21.9	)
总运营费用		(750,553	)	(36.5	)	(1,220,185	)	(42.6	)	(1,693,267	)	(236,678	)	(42.4	)
营业收入		304,738		14.8		229,417		8.0		228,539		31,945		5.7
利息收入		13,484		0.7		23,824		0.8		81,207		11,351		2.0
利息支出		(192	)	(0.0	)	(18,660	)	(0.7	)	(60,637	)	(8,476	)	(1.5	)
其他收入		19,410		0.9		89,320		3.1		82,836		11,578		2.1
其他费用		—		—		(4,428	)	(0.1	)	(15,738	)	(2,200	)	(0.4	)
外汇 收益/（损失）		(180	)	(0.0	)	(1,168	)	(0.0	)	(138	)	(19	)	(0.0	)
前的收益 所得税和股权净（损失）/收益份额		337,260		16.4		318,305		11.1		316,069		44,179		7.9
所得税费用		(92,016	)	(4.5	)	(108,479	)	(3.8	)	(121,541	)	(16,989	)	(3.0	)
前的收益 股权投资对象净（损失）/收益份额		245,244		11.9		209,826		7.3		194,528		27,190		4.9
净值 股权投资对象的（损失）/收入		(1,939	)	(0.1	)	4,630		0.2		(28,325	)	(3,959	)	(0.7	)
净收入		243,305		11.8		214,456		7.5		166,203		23,231		4.2

84

目录表

注：

（1） 包括下文所载的股份薪酬费用：

		截至八月三十一日止的年度：
		2017		2018		2019
		人民币		人民币		人民币		美元
		(单位：千)
基于股份的薪酬费用的分配
销售及 营销		735		2,113		906		127
一般和行政		24,240		144,373		70,626		9,871
总计		24,975		146,486		71,532		9,998

截至2019年8月31日的财政年度与截至2018年8月31日的财政年度

净收入。我们的净收入从2018财年的29亿元人民币增长到2019财年的40亿元人民币(5.582亿美元)，增幅为39.5%。这一增长主要是由于我们的教育计划的学生入学人数显著增长，以及相应地增加了消耗的班级单元总数。我们的平均每月注册人数从2018财年的112,145人增加到2019财年的158,346人。我们的总消耗量从2018财年的1,550万台增加到2019财年的2,220万台。

OneSmart VIP业务的净收入：收入的增长主要是由于我们现有学习中心的提升和扩张，以及在更多城市开设新的学习中心，以及加大销售和营销力度，以及较小程度上提高了每节课的平均费率，导致参加我们优质辅导计划和精锐教育的学生人数增加。

来自HappyMath的收入：收入的增长主要是由于招生人数的增加以及我们现有学习中心的扩大和扩大，以及在更多城市开设新的学习中心以及加大销售和营销力度，从而增加了学生入学人数。

来自FasTrack英语的收入：我们于2018年1月收购了经营FasTrack英语品牌的Yuhan的控股权，并从2018财年第二季度开始将Yuhan合并到我们的财务报表中。收入的增长主要是由于我们成功地与FasTrack英语进行了业务整合，扩大了现有的学习中心，并将其扩展到新的地理区域，从而增加了学生入学人数。

其他收入：收入的增加主要是由于天津华盈的整合。

收入成本。我们的收入成本从2018财年的人民币14亿元增加到2019财年的人民币21亿元(2.896亿美元)，增长了46.6%，主要是由于教师和教育顾问的薪酬增加了人民币3.662亿元，学习中心的租金成本增加了人民币1.582亿元。这一增长与我们业务的扩张是一致的。

毛利和毛利率。由于上述因素，我们的毛利增长了32.6%，从2018财年的人民币14亿元增长到2019财年的人民币19亿元(2.686亿美元)，我们的经营规模继续扩大。毛利率由2018财年的50.6%轻微下降至2019财年的48.1%，这主要是由于新开设的学习中心的百分比增加、低利润率的FasTrack英语增长更快以及收购利润率较低的天津华盈业务。

销售和营销费用。我们的销售和营销费用从2018财年的5.906亿元人民币增长到2019财年的8.167亿元人民币(1.141亿美元)，增幅为38.3%。这一增长主要是由于(I)销售和营销人员的员工人数以及与员工相关的成本增加，以及(Ii)销售和营销活动支持新生入学人数的增长和采用更有效的销售和营销渠道。

85

目录表

一般和行政费用。我们的一般和行政费用从2018财年的人民币6.296亿元增加到2019财年的人民币8.766亿元(1.225亿美元)，增幅为39.2%。这一增长主要是由于与我们的优质线下业务和新推出的在线业务相关的教育技术、教学系统和课程材料的研发增加所致。我们还产生了相当数量的一般和行政费用，以符合新的监管标准，以支持学习中心的开设或现有学习中心的搬迁。

营业收入。由于上述因素，我们在2018财年的营业收入为人民币2.294亿元，在2019财年的营业收入为人民币2.285亿元(合3190万美元)。

利息收入。于2018及2019财政年度，我们的利息收入分别为人民币2,380万元及人民币8,120万元(1,140万美元)，主要包括现金及现金等价物以及短期及长期投资所赚取的利息。

其他收入。我们在2018财年和2019财年分别录得人民币8930万元和人民币8280万元(1,160万美元)的其他收入。2018财年的其他收入主要来自政府以现金奖励和收益形式提供的补贴。2019年财政年度的其他收入主要来自政府以现金奖励形式提供的补贴和处置投资的收益.不过，政府以现金形式发放的津贴属酌情性质，我们并不认为在参考期间政府津贴的增加反映了已知的趋势。

所得税费用。我们的所得税支出从2018财年的1.085亿元人民币略微增加到2019财年的1.215亿元人民币(1700万美元)。

净收入。由于上述原因，我们在2018财年的净收益为人民币2.145亿元，在2019财年的净收益为人民币1.662亿元(2,320万美元)。

截至2018年8月31日的财政年度与截至2017年8月31日的财政年度

净收入。我们的净收入增长了39.1%，从2017财年的21亿元人民币增长到2018财年的29亿元人民币。这一增长主要是由于我们的教育计划的学生入学人数显著增长，以及相应地增加了消耗的班级单元总数。我们的月平均注册人数从2017财年的76,841人增加到2018财年的112,145人。我们的总消耗量从2017财年的1,120万台增加到2018财年的1,550万台。

OneSmart VIP业务的净收入：收入的增长主要是由于我们现有学习中心的扩大和扩大，以及在更多城市开设新的学习中心，以及加大销售和营销力度，以及较小程度上提高了每节课的平均费率，增加了我们高级辅导计划和其他语言和文化计划的学生入学人数。

HappyMath的收入：收入的增长主要是由于中文和计算机编程项目的扩大导致学生入学人数的增加，HappyMath数学项目的高速增长以及更大的销售和营销努力。

来自FasTrack英语的收入：我们于2018年1月收购了经营FasTrack英语品牌的Yuhan的控股权，并从2018财年第二季度开始将Yuhan合并到我们的财务报表中。收入的增长主要是由于我们成功地与FasTrack英语进行了业务整合并扩展到新的地理区域，从而增加了学生入学人数。

其他收入：收入的增长主要是由于上海东外国语学校招生人数的增加。

收入成本。我们的收入成本从2017财年的10亿元增加到2018财年的14亿元，增幅为41.0%，主要是由于教师和教育顾问的薪酬增加了2.353亿元，学习中心的租金成本增加了9740万元。这一增长与我们业务的扩张是一致的。

86

目录表

毛利和毛利率。由于上述因素，随着经营规模的持续扩大，我们的毛利从2017财年的人民币11亿元增长到2018财年的人民币14亿元，增幅为37.4%。毛利率由2017财年的51.3%轻微下降至2018财年的50.6%，这主要是由于新开设的学习中心在试运行阶段的毛利率相对较低。

销售和营销费用。我们的销售和营销费用从2017财年的人民币3.692亿元增长到2018财年的人民币5.906亿元，增幅为60.0%。这一增长主要是由于(I)销售和营销人员以及与员工相关的成本增加，以及(Ii)广告、营销和品牌推广活动的增加。

一般和行政费用。我们的一般和行政费用从2017财年的3.813亿元人民币增加到2018财年的6.296亿元人民币，增幅为65.1%。这一增长主要是由于首次公开募股完成后可行使的以股份为基础的奖励确认的基于股份的薪酬支出大幅增加，以及我们的管理人员的员工人数和员工成本增加。

营业收入。由于上述因素，我们2017财年的营业收入为人民币3.047亿元，2018财年的营业收入为人民币2.294亿元。

利息收入。于2017及2018财政年度的利息收入分别为人民币1,350万元及人民币2,380万元，主要包括现金及现金等价物及短期投资所赚取的利息。

其他收入。2017财年和2018财年分别录得其他收入人民币1,940万元和人民币8,930万元。2017财年的其他收入主要来自可供出售投资的实现收益和阶段性收购的确认投资收益。2018财年的其他收入主要来自政府以现金奖励和收益形式提供的补贴。2018年，随着我们业务的增长和对地方税收收入的贡献增加，我们获得了更高金额的政府补贴，作为激励措施。不过，政府以现金形式发放的津贴属酌情性质，我们并不认为在参考期间政府津贴的增加反映了已知的趋势。

所得税费用。我们的所得税支出从2017财年的人民币9,200万元增加到2018财年的人民币1.085亿元，这可能是由于扣除基于股份的薪酬成本的应纳税所得额增加所致。

净收入。由于上述原因，我们在2017财年的净收益为人民币2.433亿元，2018财年的净收益为人民币2.145亿元。

近期会计公告

与我们相关的最近发布的会计声明清单包括在重要会计政策摘要中(BB)本年度报告中其他部分包括的我们经审计的合并财务报表的最近会计声明。

87

目录表

B.投资者、流动性和资本资源

现金流和营运资金

到目前为止，我们主要通过经营活动产生的现金、IPO募集资金、历史股权融资活动和商业银行贷款为我们的运营提供资金。2017年12月，我们通过信贷工具从一家商业银行借入4.5亿元人民币，期限为5年。随后，我们将贷款部分用于营运资金需求，部分用于支付2017年重组的对价。于2019年3月，由瑞银集团新加坡分行牵头的一组安排行向我们提供了一笔高达1.39亿美元的有息担保定期融资。定期贷款的期限为三年，从最初的提款之日起计算，应分期偿还。2019年4月，我们通过信贷工具从一家商业银行借入人民币4320万元，期限为5年。我们随后将这笔贷款用于收购天津华盈。截至2017年8月31日、2018年8月31日和2019年8月31日，我们的现金和现金等价物分别为人民币9.818亿元、人民币14.107亿元和人民币13.864亿元(1.938亿美元)。我们的现金和现金等价物主要由银行现金和手头现金组成。

我们相信，我们目前的现金和现金等价物以及我们来自运营和融资的预期现金流将足以满足我们至少在未来12个月的预期营运资本需求和资本支出。然而，我们未来可能需要额外的资本来为我们的进一步扩张提供资金。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的数量，我们可能会寻求发行股权或债务证券或获得信贷安排。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。

尽管我们整合了我们合并的VIE及其子公司的业绩，但我们只能通过与VIE及其股东的合同安排来获得我们的VIE及其子公司的资产或收益。见项目4.关于公司的信息？C.组织结构和与上海OneSmart和瑞思的合同安排？有关我们公司结构对流动性和资本资源的限制和限制，请参见项目5.经营和财务回顾及展望；B.流动性和资本资源与控股公司结构。

基本上，我们未来的所有收入可能都将继续以人民币的形式出现。根据中国现行外汇法规，只要满足某些常规程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在没有事先获得外管局批准的情况下以外币支付。因此，我们的中国子公司被允许按照某些常规程序要求，在没有事先获得外管局批准的情况下向我们支付外币股息。然而，中国现行法规只允许我们的中国子公司从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。我们的中国子公司每年在弥补前几年的累计亏损后，必须预留至少10%的税后利润作为某些储备基金，直至拨备总额达到注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。此外，资本项目交易，包括外国直接投资和贷款，必须得到外管局及其当地分支机构的批准和/或登记。见项目3.关键信息D.风险因素与中国做生意有关的风险v政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

下表列出了我们在所述期间的现金流量摘要：

		截至八月三十一日止的年度：
		2017		2018		2019
		人民币		人民币		人民币		美元
		(单位：千)
汇总合并现金流：
经营活动提供的现金净额		773,281		867,370		345,374		48,273
用于投资活动的现金净额		(80,961	)	(1,169,244	)	(1,392,335	)	(194,613	)
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供		23,214		652,605		988,358		138,148
的影响 汇率变动		—		78,244		34,268		4,790
净增加 现金及现金等价物		715,534		428,975		(24,335	)	(3,402	)
现金及现金 年初等值		266,238		981,772		1,410,747		197,189
现金及现金 年终等值		981,772		1,410,747		1,386,412		193,787

88

目录表

经营活动

截至2019年8月31日的财年，经营活动产生的现金净额为人民币3.454亿元(合4830万美元)。本公司净收益人民币1.662亿元(2,320万美元)与经营活动产生的现金净额之间的差额主要是由于(I)非现金项目调整人民币2.021亿元(2,820万美元)，主要包括折旧及摊销人民币1.759亿元(2,460万美元)和基于股份的薪酬人民币7,150万元(1,000万美元)，以及(Ii)应计费用和其他流动负债增加人民币2.973亿元(4,160万美元)，并因(I)预付款及其他流动资产增加人民币2.573亿元(3,600万美元)而部分抵销。

截至2018年8月31日的财年，经营活动产生的现金净额为人民币8.674亿元。本公司净收益人民币214.5百万元与经营活动产生的现金净额之间的差额主要是由于(I)客户预付款增加人民币415.6百万元，(Ii)非现金项目调整人民币239.0百万元，主要包括股份补偿人民币1.465亿元及折旧及摊销人民币1193百万元，及(Iii)应计开支及其他流动负债增加人民币131.2百万元，但预付款及其他流动资产增加人民币167.1百万元部分抵销。来自客户的预付款包括来自学生的预付学费，在截至2018年8月31日的财年中，预付学费增加的主要原因是学生注册人数的增加。

截至2017年8月31日的财年，经营活动产生的现金净额为人民币7.733亿元。本公司净收益人民币2.433亿元与经营活动产生的现金净额之间的差额主要是由于(I)客户预付款增加人民币4.718亿元，(Ii)应计费用及其他流动负债增加人民币9450万元，及(Iii)非现金项目调整人民币7280万元，主要包括股份补偿人民币2500万元及折旧及摊销人民币6360万元。因向供应商预付款项及向业主预付租金按金而增加预付款及其他流动资产人民币21,200,000元，以及增加关联方应付款项人民币63,800,000元，部分抵销。来自客户的预付款包括学生预付的学费，2017财年的预付学费增加的主要原因是学生入学人数的增加。应计费用和其他流动负债增加，主要是因为我们的教师人数增加而增加了薪酬。

投资活动

截至2019年8月31日的财政年度，用于投资活动的现金净额为人民币13.923亿元(合1.946亿美元)，主要原因是(I)购买长期投资人民币11亿元(合1.566亿美元)，(Ii)购买短期投资人民币8.20亿元(合1.146亿美元)，(Iii)扩建现有学习中心和开设新学习中心时购买物业和设备人民币2.84亿元(合3970万美元)，(Iv)第三方到期人民币2.371亿元(合3310万美元)，及(V)收购及出售附属公司人民币1.963亿元(2740万美元)，部分由(I)出售短期投资所得人民币12亿元(1.665亿美元)、(Ii)出售长期投资所得人民币6440万元(900万美元)及(Iii)短期投资所得人民币1150万元(160万美元)抵销。

于截至2018年8月31日止财政年度，于投资活动中使用的现金净额为人民币11.692亿元，主要由于(I)购买短期投资人民币18亿元，(Ii)购买长期投资人民币3.693亿元，(Iii)扩建现有学习中心及开设新学习中心而购买物业及设备人民币2.42亿元，及(Iv)收购附属公司人民币2.295亿元，但因出售短期投资所得人民币14亿元及短期投资收入人民币1850万元而部分抵销。

于截至二零一七年八月三十一日止财政年度，用于投资活动的现金净额为人民币8,100万元，主要由于(I)购买短期投资人民币4.062亿元，(Ii)购买长期投资人民币2.189亿元，(Iii)因扩建现有学习中心及开设新学习中心而购买物业及设备人民币172.7元，及(Iv)收购附属公司人民币42.5百万元，但因出售短期投资所得人民币743.4百万元及短期投资收入人民币1510万元而部分抵销。

89

目录表

融资活动

于截至2019年8月31日止财政年度，融资活动提供的现金净额为人民币9.884亿元(1.381亿美元)，主要由于(I)银行贷款所得增加人民币13亿元(1.758亿美元)，及(Ii)出售附属公司部分权益所得增加人民币9.81亿元(合1,370万美元)，但因股份回购增加人民币2.038亿元(合2.85亿美元)而部分抵销。偿还银行贷款人民币9,500万元(1,330万美元)及收购非控股权益人民币6,560万元(9,200,000美元)。

于截至2018年8月31日止财政年度，融资活动提供的现金净额为人民币6.526亿元，主要由于(I)发行A-1系列可赎回可转换优先股所得款项增加人民币18亿元，及(Ii)首次公开发售所得款项增加人民币10亿元，但因2017年重组而向本公司股东分派增加人民币26亿元而部分抵销。

于截至2017年8月31日止财政年度，融资活动提供的现金净额为人民币2,320万元，主要由于出资所得款项增加人民币1,900万元及银行短期贷款所得款项增加人民币500万元。

资本支出

我们的资本支出主要用于学习中心的翻新。我们在2017财年、2018财年和2019财年的资本支出分别为1.727亿元人民币、2.42亿元人民币和2.84亿元人民币(3970万美元)。资本支出的增加主要是由于购买办公设备和扩建现有学习中心并开设新的学习中心的翻新费用。我们的资本支出主要来自我们业务产生的现金。

我们预计将继续进行资本支出，以支持我们业务的预期增长。我们还预计，在可预见的未来，我们的运营活动和融资活动产生的现金将满足我们的资本支出需求。

控股公司结构

精锐教育集团有限公司是一家控股公司，本身没有任何实质性业务。我们主要通过我们的子公司、我们的VIE及其在中国的子公司开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们中国子公司支付的股息。此外，我们于中国的全资外资附属公司只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中向吾等派发股息。根据中国法律，我们在中国的每家附属公司及合资企业每年须预留至少10%的税后溢利(如有)作为若干法定储备金，直至该等储备金达到其注册资本的50%为止。此外，我们在中国的外商独资子公司可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给企业扩张基金以及员工奖金和福利基金，而我们的VIE可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司从中国汇出股息，须经外汇局指定银行审核。我们的中国附属公司并未派发股息，在产生累积利润及符合法定储备金要求前，将不能派发股息。

C、C、B、C、B、C、C、

见项目4.公司信息？B.业务概述？技术？和项目4.公司信息？B.业务概述？知识产权？？

90

目录表

D.*趋势资讯

除本年报其他部分所披露外，吾等并不知悉截至2019年8月31日止财政年度的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件，该等趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。

E·B、C、C、B、B、C、B、C、B、B、C、C、B、B、C、C、B、C、B、C、C、

我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外，本公司并无订立任何与本公司股份挂钩并被归类为S股东权益或未反映于本公司综合财务报表的衍生合约。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。

*

下表列出了截至2019年8月31日我们的合同义务：

		按期付款到期
		总计		少于 1年		1 - 3 年份		4年		更多 4个 年份
		(单位：百万美元)
经营租赁义务		290.1		77.4		128.2		45.3		39.2

我们的经营租赁义务与办公场所和学习中心的租赁有关。2017、2018和2019财年所有经营租赁的总租金费用分别为人民币2.227亿元、人民币3.382亿元和人民币5.353亿元（7，480万美元）。

除上述外，截至2019年8月31日，我们没有任何大量资本和其他承诺、长期义务或担保。

新加坡政府、日本政府、中国政府、日本政府、中国安全港。

见本年度报告第2页的前瞻性陈述。

项目6. 董事、高级管理人员和员工

*董事及高级管理层

下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。

91

目录表

Xi·张先生是我们的创始人，自我们成立以来一直担任我们的董事会主席和首席执行官。Mr.Zhang于2008年创办了我们公司。在此之前，他于2005年12月至2007年12月担任英孚教育总经理中国，2004年8月至2005年11月担任强生医疗国际战略规划董事副经理，2000年1月至2002年5月担任箭牌中国市场部经理。2012年8月，Mr.Zhang被《环球时报》评为2012年度中国十大最具创新力企业家之一。1996年获北京大学S学士学位，2004年获哈佛商学院工商管理硕士S学位。

洪刚（格雷格）左先生 此前曾于2017年9月至2018年2月担任我们的董事，并自2019年6月起担任我们的董事、首席财务官和首席战略官。左先生自2013年起担任高盛亚洲特殊情况小组执行董事。在此之前，他于2011年至2013年担任中间资本集团中国区投资主管，于2007年至2009年担任GE Capital美国副总裁，并于2004年至2007年担任万事达卡全球美国董事。此外，他还拥有六年AlixPartners和普华永道在中国的管理咨询经验。左先生于1998年获得上海交通大学国际商务学士学位，并于2004年获得麻省理工学院斯隆管理学院工商管理硕士学位。’’

龚志志女士自2017年9月以来一直作为我们的董事。龚于2010年加入凯雷集团，目前担任董事的董事总经理，专注于亚洲私募股权投资和收购机会。龚是董事(纽约证券交易所代码：SFUN)董事会成员。宫女士于2015年出任自然美人生物科技有限公司(香港联交所编号：00157)的董事会成员。在加入凯雷之前，龚在2007年至2010年期间是Apax Partners的负责人，在那里她是Greater中国团队的创始成员之一。在此之前，龚女士于2002年至2005年在中国国际金融有限公司投资银行部工作。宫女士于2015年至2016年担任分众传媒信息技术有限公司(SZ：002027)监事会主席。龚女士于2002年获得北京大学经济学学士学位S，2007年获得哈佛商学院工商管理硕士学位S。

Mr. Ze Wei自2018年3月27日起担任我们独立的董事。Mr.Wei在中国拥有20多年的投资和运营管理经验。在2011年推出私募股权基金Vision Knight Capital之前，Mr.Wei曾担任董事高管和全球领先的B2B电子商务公司阿里巴巴有限公司首席执行官五年。2002年至2006年，Mr.Wei担任翠丰集团子公司总裁，2000年至2002年担任百安居首席财务官。翠丰集团是欧洲和亚洲领先的家居装修零售商。2003年至2006年，Mr.Wei还担任翠鸟集团S中国翠鸟亚洲有限公司采购处首席代表。Mr.Wei目前是卓尔智能商务集团有限公司(香港联交所编号：02098)的执行董事，是香港联合交易所上市公司卓尔智能商务集团有限公司(香港联交所：02098)的独立董事董事，也是纽约证券交易所上市公司乐居有限公司(纽约证券交易所代码：乐居)的独立董事董事，也是香港交易所上市公司电讯盈科有限公司(香港证券交易所代码：00008)的非执行董事董事，Mr.Wei于1993年7月获得上海外国语大学国际商务管理学士学位，并于1998年6月完成伦敦商学院企业融资课程。

张敏女士自2018年3月27日起担任我们独立的董事。张敏自2015年5月以来一直担任华住集团的首席执行官。此前，Zhang女士曾在华住集团任职不同职位，包括2013年至2015年担任首席战略办公室，2015年1月至2015年5月担任总裁，2008年至2015年担任首席财务官。Zhang女士在中国、美国和泰国拥有十年的金融和咨询经验。在2007年加入华住集团之前，她曾担任礼来(亚洲)有限公司泰国分公司财务总监和亚新科铸造(北京)有限公司首席财务官。Zhang女士分别于1994年6月和1997年7月在对外经济贸易大学获得国际工商管理学士学位S和经济学硕士学位S。在2003年6月获得哈佛商学院工商管理硕士学位之前，她是一名管理顾问。张敏女士是阿斯彭中国奖学金项目的研究员和阿斯彭全球领导力网络的成员。

92

目录表

严公博士自2019年1月以来一直作为我们的独立董事。龚博士是中国欧洲国际工商学院(中欧国际工商学院)创业管理实践教授，也是中欧创业领袖营/中欧风险投资营董事项目的学员。龚博士专门研究精益创业方法论，重点研究战略转型、精益创业和商业模式创新。在加入中欧国际工商学院之前，龚博士是加州大学欧文分校保罗·梅雷奇商学院的助理教授。现任巨人网络集团有限公司(深圳证券交易所代号：002558)和杰克缝纫机有限公司(上海证券交易所代号：603337)的独立董事董事。龚博士在湖南大学获得学士学位S，在浙江大学获得工商管理硕士学位，在浙江大学获得工商管理硕士学位，在威斯康星大学麦迪逊分校获得管理学博士学位。

孟晓强先生自2014年10月起担任我们青少年儿童教育集团的高级副总裁。2017年9月至2018年2月，他担任我们的董事。在加入本公司之前，孟先生于2013年10月至2014年9月担任北京汇源餐饮有限公司高级销售副总裁总裁，2012年4月至2013年10月担任金宝莱太古股份有限公司总经理中国，2007年3月至2012年4月担任李锦记(中国)贸易公司全国销售支付宝。在此之前，孟先生曾在百事可乐投资(中国)有限公司、菲利普莫里斯(中国)管理有限公司和高露洁棕榄(广州)有限公司担任过多个销售和管理职务。孟先生于1996年获得北京科技大学工业外贸学士学位。

马慕元先生2014年起担任我司副主任总裁分管研究技术中心工作。在加入本公司之前，马云先生于2013年在北京友灿科技有限公司任副总裁总裁，2008年至2012年在浩方信息技术有限公司任副总裁总裁，2005年至2008年在上海盛大网络有限公司任董事营销主管，2002年至2005年在清华大学经济管理学院攻读EMBA课程营销董事。马先生于1994年获得北京联合大学S化学学士学位，2001年获得华威商学院工商管理硕士学位。

雇佣协议和赔偿协议

我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议，我们的每一名执行官员都被雇用了一段特定的时间。对于高管的某些行为，例如对重罪的定罪或认罪，或涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为的任何犯罪，或不当行为或未能履行约定的职责，我们可以随时以不事先通知或报酬的理由终止雇用。我们也可以提前三个月书面通知，无故终止对S高管的聘用。在我们终止合同的情况下，我们将按照高管所在司法管辖区适用法律的明确要求，向高管支付遣散费。执行干事可在提前三个月书面通知的情况下随时辞职。

每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求，否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，而我们对此负有保密义务。该等主管人员亦已同意向吾等披露他们于S受雇于吾等期间构思、开发或还原为实践的所有发明、设计及商业秘密，并将其所有权利、所有权及权益转让予吾等，并协助吾等取得及执行该等发明、设计及商业秘密的专利、版权及其他法律权利。

此外，每名执行干事都同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日之后的一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体而言，每位主管人员已同意，在未经我方明确同意的情况下，不(I)接触我们的供应商、客户、客户或联系人或以执行人员代表身份介绍给主管人员的其他人员或实体，以便与将损害我们与这些个人或实体的业务关系的个人或实体进行业务往来；(Ii)在未经我方明确同意的情况下，受雇于我们的任何竞争对手或向其提供服务，或聘用任何竞争对手，无论是作为委托人、合作伙伴、许可人或其他身份；或(Iii)未经吾等明示同意，直接或间接寻求吾等在S离职当日或之后，或在该离职前一年受雇于吾等的任何雇员的服务。

93

目录表

我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，吾等同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。

B、C、C、B、C、C、B、C、B、B、C、B、C、C、B、C、C、

在截至2019年8月31日的财年，我们向董事和高管支付了总计人民币580万元(合80万美元)的现金。本公司并无预留或累积任何款项，以提供退休金、退休或其他类似福利予本公司的行政人员及董事。根据法律规定，我们的中国子公司和可变利益实体必须为S的每位员工缴纳相当于其养老金、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金的工资的一定百分比的缴款。

修订和重新制定2015年计划

为了吸引和留住最优秀的人才，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们的业务成功，我们通过我们的前身开曼群岛公司，于2013年3月最初采用了员工股票激励计划，随后于2015年2月批准了上海OneSmart的国内股票激励计划。作为2017年重组的一部分，我们于2017年4月通过了修订后的2015年股权激励计划，并于2018年2月5日进一步修订，或修订后的2015年计划。根据经修订及重订的2015年度计划下的所有奖励，本公司可发行普通股的最高总数为336,642,439股A类普通股，加上本公司自2018年9月1日开始的下一个财政年度开始的下一个财政年度每个财政年度的前一个历年8月31日的已发行普通股总数按年增加2.0%。于本年报日期，根据经修订及重订2015年计划项下所有奖励而可发行的最高股份总数为595,528,667股，而购买408,181,898股A类普通股的购股权已授出及已发行，不包括于相关授出日期后被没收或取消的奖励。

以下各段描述了经修订和重新修订的2015年计划的主要条款。

奖项的类型。修订和重申的2015年计划允许授予期权、限制性股票购买权或委员会或董事会批准的任何其他类型的奖励。

计划管理。我们的董事会或董事会任命的一个委员会将管理修订和重新确定的2015年计划。委员会或全体董事会将视情况决定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖项的类型和数量，以及每一奖项的条款和条件。

奖励协议。根据经修订及重订的2015年计划授出的奖励由一份奖励协议予以证明，该协议载明每项奖励的条款、条件及限制，当中可能包括受奖励的股份数目、行使价或收购价、承授人S受雇或服务终止时适用的条文(如适用)。计划管理人可修改任何授权书的条款，但未经受让人同意，此种修改不得损害其权利。

资格。我们可以向我们的员工、董事、顾问和合格的前员工颁发奖项。然而，我们可能只向我们的员工授予旨在作为激励性股票期权的期权。

在控制权发生变化时加速奖励。如果我公司控制权发生变更，每一笔悬而未决的奖励将由继任者或其母公司或子公司承担、替代或分配给继任者或其母公司或子公司。如果未完成的奖励不是由继承人承担的，则所有奖励应立即完全归属并可行使，每个参与者都有权在特定期限内行使已授予的奖励。

94

目录表

归属时间表。通常，计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。

行使期权。计划管理员决定奖励协议中规定的每项奖励的行权价格。除非我们完成了首次公开募股，否则任何选择权都不能行使。如果不在计划管理人在授予期权时确定的时间之前行使，期权的已授予部分将到期。然而，可行使的最长期限是授予之日之后的十周年。

转让限制。除非计划管理人另有规定，否则领奖人不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式转让奖金。

终止经修订和重述的2015年计划。 除非提前终止，否则修订和重申的2015年计划将于2027年4月自动终止。本公司董事会有权在必要及合乎适用法律的范围内，在股东批准的情况下修订或终止该计划，但如未经承授人S同意，该等修订或终止将会对承授人就尚未作出的裁决的权利造成重大损害，则不得作出任何修订或终止。

下表概述了截至本年度报告日期，根据经修订和重列的2015年计划向我们的董事和执行人员授予的尚未行使的期权，不包括在相关授予日期后没收或注销的奖励：

名字		普通股 潜在的 未平仓期权 获奖		行权价格 (美元/股)		批地日期		有效期届满日期
洪刚（格雷格） 左		*		0.0189		2019年5月6日		2029年5月5日
孟晓强		*		0.0021		2017年11月30日		2027年2月27日
马牧远		*		0.0023; 0.0560		2015年12月1日；2017年3月1日		2025年11月30日；2027年2月27日
哲伟		*		0.0250		2018年3月28日		2028年3月27日
张敏		*		0.0250		2018年3月28日		2028年3月27日
严公		*		0.0750		2019年2月1日		2029年1月31日

* 不到我们流通股总数的1%。

截至本年度报告日期，其他员工，包括某些前员工，作为一个集团持有授予购买我公司261,817,634股A类普通股的未偿还期权，行使价为每股0.0006-0.2225美元。

国内职工持股激励计划

2017年3月，上海OneSmart采用了员工持股激励计划，向公司区域负责人和管理层提供额外激励。根据该方案，如果达到区域负责人和管理层的业绩目标，上海OneSmart的某些子公司可授予该等子公司总计高达10%或30%的股权。于本年报日期，两间附属公司实施该计划，并已向若干地区主管授予130,000份认购权，分别认购该两间附属公司合共9%及8%的股权。若承授人S离职，所授认购权将会丧失。受让人持有的任何股权均无投票权。其中一家子公司的激励股权有一半拥有既得利益，而另一半则被没收。另一家子公司的55.6%的激励股权已获得既得利益，其余44.4%的股权被没收。

95

目录表

*董事会惯例

董事会

我们的董事会由五名董事组成。董事并不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为董事。董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系，必须在本公司的董事会议上申报其利益性质。董事可就任何合约、拟议合约或安排投票，尽管他可能与该合约、拟议合约或安排有利害关系，如果他这样做，他的投票将被计算在内，并可计入考虑任何该等合约或拟议合约或安排的任何董事会议的法定人数。董事可行使公司的一切权力，借入款项、将公司的业务、财产及未催缴股本按揭，并在借入款项时发行债权证或其他证券，或作为公司或任何第三者的任何义务的抵押。我们的非执行董事均没有与我们签订服务合同，该服务合同规定终止服务时的福利。

董事会各委员会

我们在董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会成员及职能S介绍如下。

审计委员会.我们的审计委员会由张敏女士、哲伟先生和严公博士组成。张敏女士是我们审计委员会的主席。我们已确定，张敏女士、哲伟先生和严功博士满足纽约证券交易所公司治理规则第303A节和交易所法案规则10A-3的独立性要求。我们已经确定张敏女士有资格成为审计委员会的财务专家。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：

*；

·与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

·*，与管理层及独立审计师讨论年度经审计财务报表；

·审查我们的会计和内控政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大金融风险敞口而采取的任何步骤；

·*，负责审批所有拟议的关联方交易；

·财务总监、财务总监分别定期与管理层和独立审计师举行会议；以及

·我们需要监督我们的商业行为和道德准则的遵守情况，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的合规。

补偿委员会。我们的薪酬委员会由哲伟先生、张敏女士、龚志志女士和严工博士组成。哲伟先生是我们薪酬委员会的主席。我们已确定，哲伟先生、张敏女士和严功博士满足纽约证券交易所公司治理规则第303a节的独立性要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：

·我们的首席执行官和其他高管的薪酬是由董事会审查批准或建议董事会批准的；

96

目录表

·*，就非雇员董事的薪酬事宜进行检讨并建议董事会作出决定；

*不定期审查及批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排；

·只有在考虑到与此人独立于管理层的所有因素相关的所有因素后，他们才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由龚志志女士、张敏女士、哲伟先生和严公博士组成。龚志志女士是我们提名和公司治理委员会的主席。我们已确定张敏女士、哲伟先生和严功博士满足纽约证券交易所公司治理规则第303a节的独立性要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：

*，挑选并向董事会推荐提名人选，由股东选举或董事会委任；

·董事会每年与董事会一起审查董事会目前的组成，包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特征；

·董事会主席、董事会主席、董事会主席就董事会会议的频率和结构提出建议，并监测董事会各委员会的运作情况；以及

·董事会定期就公司治理法律和实践的重大发展以及我们对适用法律和法规的遵守情况向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和任何需要采取的补救行动向董事会提出建议。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括诚实行事的义务，以及按照他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有责任以他们实际拥有的技能行事，并像一个相当谨慎的人在类似情况下所做的那样谨慎和勤奋。此前人们承认，董事并不需要比一个理性的人所能处理的技能更高的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及根据该章程大纲和章程细则赋予股份持有人的类别权利。我们的董事对本公司负有受托责任，而不是对本公司的S个人股东负有受托责任，如果董事的义务被违反，本公司有权要求损害赔偿。在某些有限的特殊情况下，如果我们董事的义务被违反，股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括：

·*；

·宣布分红和分红的公司、公司和公司；

97

目录表

·*，*；

·*

·中国政府批准转让我公司股份，包括将此类股份登记在我们的股份登记簿上。

董事及高级人员的任期

我们的董事可以通过我们董事会的决议或我们股东的普通决议选举产生。我们的董事不受任期的限制，并在股东通过普通决议罢免他们之前任职。如(I)董事破产或与其债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)本公司发现该董事精神不健全；(Iii)以书面通知本公司辞去其职位；或(Iv)未经本公司特别许可而缺席本公司董事会连续三次会议，而本公司董事议决辞去其职位，则董事将自动被免职。我们的官员是由董事会选举产生，并由董事会酌情决定的。

D.*员工

截至2017年8月31日、2018年8月31日和2019年8月31日，我们分别拥有8588名、11700名和14741名员工。我们几乎所有的员工都位于中国。

下表列出了截至2019年8月31日我们的员工人数，按职能分类：

功能：		雇员人数
教师		7,501
研究顾问		1,600
销售和市场营销		1,854
研究技术中心		129
一般和行政		3,657
总计		14,741

我们相信，我们为员工提供有竞争力的薪酬待遇和任人唯贤的工作环境，因此，我们总体上能够吸引和留住合格的人才。

根据中国法规的要求，我们参与了各种政府法定雇员福利计划，包括社会保险基金，即养老金缴费计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划、生育保险计划和住房公积金。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费，最高金额由当地政府不时规定。

我们与我们的员工签订标准的劳动协议；此外，我们还与我们的关键员工签订保密和知识产权协议。我们相信，我们与员工保持了良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。

欧盟委员会主席兼首席执行官。

除特别指出外，下表列出了截至2019年11月30日我们普通股实际所有权的信息：

·*；及

· 我们所认识的每个人都拥有我们5%或以上的普通股。

98