根据第 424 (b) (3) 条提交

注册声明编号 333-267328

招股说明书

500万股普通股可供发行

行使认股权证

XORTX Therapeutics Inc

我们正在发行5,000,000股普通股 根据本招股说明书行使5,000,000份普通股购买权证（“认股权证”）后。认股权证 是我们根据2022年10月4日的招股说明书作为普通股公开发行的一部分进行发行和出售的， 预先筹措资金的认股权证。普通股单位包括140万股普通股和认股权证，可购买最多1,400,000股普通股 股份。预先注资的认股权证单位包括3600,000份预先注资的认股权证和认股权证，用于购买最多3,600,000股普通股。 普通股和认股权证在发行后立即可分离。每股普通股以每股普通股1.00美元的价格出售 共享单位。每个预先注资的认股权证单位以0.9999美元的价格出售，行使价为0.0001美元。本次发行中出售的认股权证有行使权 价格为1.22美元，自原始发行日期（2027年10月7日）起五年后到期。根据以下规定，不发行任何证券 本招股说明书不包括将在行使认股权证时发行的普通股。

为了获得所发行的普通股 因此，认股权证持有人必须为每份认股权证支付适用的行使价。我们将从行使认股权证中获得收益 用于现金（如果有），但不能用于出售标的普通股。

没有成熟的公开交易市场 对于认股权证，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请认股权证的上市 任何国家证券交易所。如果没有活跃的交易市场，认股权证的流动性将受到限制。

我们的普通股目前交易代码为 “XRTX” 在多伦多证券交易所风险交易所（“TSXV”）和纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市。

我们是一家 “新兴成长型公司” 根据2012年《Jumpstart 我们的商业初创企业法》（“JOBS 法案”）的定义，因此，我们选择遵守该法案 同时降低了上市公司对本招股说明书和未来申报的申报要求。但是，我们选择不采取 延长过渡期的好处是允许新兴成长型公司遵守新的或经修订的会计指南 正如《乔布斯法》第107条和经修订的1933年《证券法》第7 (a) (2) (B) 条所允许的那样（“证券” 法案”）。

投资我们的证券涉及很高的费用 风险程度。参见”风险因素” 从页面开始 10。

我们是 “外国私人发行人” 根据联邦证券法的定义，因此受较低的上市公司报告要求的约束。见 “招股说明书 摘要—成为外国私人发行人的影响。”

无论是证券交易委员会， 加拿大证券委员会或任何国内或国际证券机构均已批准或不批准这些证券，或通过了 视本招股说明书的充分性或准确性而定。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

招股说明书日期为2023年8月7日

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是其中的一部分 我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-1表格的注册声明。

你应该阅读这份招股说明书 仔细阅读相关的注册声明。本招股说明书和注册声明包含您应了解的重要信息 在做出投资决定时要考虑。参见”在哪里可以找到更多信息” 在本招股说明书中。

我们未授权任何人向您提供 使用本招股说明书或由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中包含的信息以外的信息，或 我们已经把它推荐给你了。我们对任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性 其他人可能会给你。本招股说明书或任何免费写作招股说明书中包含的信息仅在当日准确无误 本招股说明书或此类免费写作招股说明书的交付时间，无论本招股说明书或任何免费写作招股说明书的交付时间如何。

我们愿意出售，并正在寻求报价 仅在允许要约和销售的司法管辖区购买证券。我们尚未采取任何行动来允许公开发行 我们的证券或在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区持有或分发本招股说明书， 美国以外。您必须告知自己并遵守与本次优惠相关的任何限制，以及 本招股说明书的分发。

本招股说明书中的所有金额均以美联航表示 除非另有说明，否则为美元。提及的 “$” 指美元，提及 “加元” 等于加元。

除非另有说明，否则参考文献在 这份 “XORTX”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 的招股说明书指的是 XORTX Therapeutics Inc. 及其合并子公司。

材料 变化

2023 年 6 月 29 日，我们宣布了任命 由詹姆斯·费尔拜恩担任临时首席财务官。2023 年 7 月 31 日，Amar Keshri 不再受雇于该公司。

根据费尔拜恩先生的 我们被任命为临时首席财务官，与1282803 Ontario Inc. 签订了咨询协议，根据该协议，我们任命了先生 费尔拜恩将担任我们的顾问，包括担任我们的临时首席财务官（“Fairbairn Consulting”） 协议”）。费尔拜恩咨询协议的条款自2023年7月3日起持续生效，直到 被任何一方解雇，并规定Fairbairn先生以独立顾问的身份提供服务。在费尔拜恩之下 咨询协议，费尔拜恩先生将担任我们的首席财务官，任期一年，该协议将自动续订，但可以取消 由任何一方在提前 90 天发出通知。作为临时首席财务官的服务回报，我们将每年支付205,540加元的费用。在 此外，费尔拜恩先生将提供某些为期一年的战略财务指导，以换取3万英镑的拨款 股票期权，应在36个月内平均归属。费尔拜恩咨询协议规定，费尔拜恩先生是 有资格参与我们的股票期权计划，并有资格获得高达年基数30％的全权奖金 咨询费。任何一方均可在收到不少于30天的书面通知后终止费尔拜恩咨询协议。在 如果我们终止协议，我们将需要一次性支付相当于一个月的解雇补助金 终止时有效的基本咨询费。

风险因素

任何 投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑下文和 “风险” 中描述的风险 因素摘要” 和 “项目 3.我们20-F表年度报告中的关键信息-D. “风险因素” 截至2022年12月31日止年度，以引用方式纳入此处，所有信息均包含或以引用方式纳入 在本招股说明书中，然后再决定是否购买我们的证券。下文描述的风险和不确定性不是唯一的风险 以及我们面临的不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能出现 损害我们的业务运营。如果以下风险因素中描述的任何事件或情况确实发生，我们的业务， 财务状况和经营业绩将受到影响。在这种情况下，我们的普通股价格可能会下跌，你可能会 损失全部或部分投资。下文讨论的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际业绩可能有所不同 与这些前瞻性陈述中讨论的内容大致相同。 请参阅 “关于前瞻的警示说明” 声明。”

与本次发行相关的风险

我们将对如何使用所得款项拥有广泛的自由裁量权，以及 我们可能会以您和其他股东可能不同意的方式使用所得款项。

在以下情况下，我们打算使用我们从本次发行中获得的净收益 任何，用于资助我们正在进行的研发活动，以及用于营运资金和一般公司用途。我们的管理层 将在使用本次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可以以不一定的方式使用所得款项 改善我们的经营业绩或提高普通股的价值。

如果您通过行使购买本次发行中的普通股 认股权证，您的投资将立即被稀释。

我们普通股的公开发行价格要高得多 高于调整后的每股普通股有形账面净值。因此，如果您通过行使购买本次发行中的普通股 认股权证，您支付的每股普通股价格将大大超过我们调整后的每股普通股有形账面净值 这个提议。如果未平仓期权被行使，您将面临进一步的稀释。基于每股普通股的行使价 认股权证的份额，您将立即经历每股普通股0.57美元的摊薄，相当于两者之间的差额 我们在本次发行生效后调整后的每股普通股有形账面净值和适用的行使价。参见 “稀释。”

关于以下内容的警示说明 前瞻性陈述

本年度报告中包含的某些声明 构成前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或公司（定义见此处）的未来业绩有关。 除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。使用任何 “预期” 一词， “计划”，“考虑”，“继续”，“估计”，“期望”，“打算”， “提议”、“可能”、“可以”、“将”、“应该”、“项目”、“应该”， “可以”，“会”，“相信”，“预测”，“追求”， “潜力” 和 “有能力” 以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。这些 陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致实际结果或事件发生重大差异的因素 来自此类前瞻性陈述中的预期。无法保证这些期望会被证明是正确的 并且不应过分依赖本年度报告中包含的此类前瞻性陈述。这些陈述只能说明当时的情况 本年度报告的日期。此外，本年度报告可能包含前瞻性陈述和前瞻性信息 归因于第三方行业来源。

特别是，本文中的前瞻性陈述 年度报告包括但不限于有关以下内容的陈述：

所有前瞻性陈述，包括不是 局限性，我们对历史运营趋势的审查，是基于我们当前的预期和各种假设。可以肯定 在准备前瞻性陈述时做出的假设包括：

我们相信我们的期望和信念有合理的依据， 但它们本质上是不确定的。我们可能无法实现我们的期望，我们的信念可能不正确。实际结果可能有所不同 主要来自此类前瞻性陈述所描述或暗示的内容。

汇率数据

本招股说明书中的所有金额均以美联航表示 除非另有说明，否则为美元。提及的 “$” 指美元，提及 “加元” 等于加元。下表列出了所列时期内一美元的平均汇率，表示为 加拿大银行提供的截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度（以加元计）：

2023 年 6 月 30 日，加拿大银行的平均每日利率 兑换价为1.00美元 = 1.3240加元。

市场、行业 和其他数据

除非另有说明，否则所含信息 纳入本招股说明书并纳入本招股说明书，内容涉及我们的行业和我们经营的市场，包括我们的市场地位， 市场机会和市场规模，基于来自各种第三方来源的信息，而不是在公司的指导下准备的， 例如行业出版物，以及我们根据此类数据和其他类似来源以及我们对以下方面的了解所做的假设 我们产品的市场。这些数据涉及许多假设和局限性。我们认为这些数据是准确的，而且 其估计和假设是合理的，但无法保证这些数据的准确性或完整性。我们有 未独立验证本招股说明书中提及或纳入本招股说明书或分析的来自第三方来源的任何数据 或证实了这些来源所依赖或引用的基础研究或调查，或确定了基本的经济假设 此类来源依赖或提及。

在 此外、对我们未来业绩以及我们经营所在行业未来表现的预测、假设和估计 由于各种因素，包括本节中描述的因素，必然受到高度的不确定性和风险的影响 标题为 “风险因素”，并在本招股说明书的其他地方以及 “风险因素摘要” 中进行了讨论 以及 “项目3。关键信息——D. 风险因素” 载于我们截至12月31日止年度的20-F表年度报告， 2022年，以引用方式纳入此处。这些因素和其他因素可能导致结果与中表达的结果存在重大差异 独立各方和我们做出的估计。

所得款项的使用

在认股权证行使的范围内 就现金而言，我们将从此类活动中获得的总现金收益，其潜在总额不超过610亿美元， 基于认股权证的当前行使价。我们无法预测何时或是否会行使任何认股权证，这是可能的 认股权证可能会到期且永远不会被行使。

我们打算使用发行的净收益 用于营运资金和一般公司用途的证券。此类用途可能包括研发支出 和资本支出。

我们的管理层将在以下方面拥有广泛的自由裁量权 本次发行净收益的应用，投资者将依赖我们对本次发行的应用的判断 净收益。此外，如果净收益，我们可能会决定推迟或不进行某些临床前活动或临床试验 本次发行和我们的其他现金来源低于预期。

在它们使用之前，我们计划投资净额 在短期和中期计息投资中行使任何认股权证的收益。

股息政策

我们从未为我们的普通股支付过任何股息 股票或我们的任何其他证券。我们目前打算保留任何未来的收益，为我们的增长和发展提供资金 业务，我们预计在可预见的将来我们不会申报或支付任何现金分红。未来的任何决定 支付现金分红将由董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况和业绩 运营、资本要求、未来债务限制以及董事会认为相关的其他因素。

大写 和债务

下表列出了我们的现金和资本 截至 2023 年 3 月 31 日：

你 应该把这张表和” 一起读管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 包括在内 在 “第 5 项。运营和财务回顾与展望” 以及我们的财务报表及相关信息 随附的注释包含在 “项目18。财务报表” 包含在我们的 20-F 表年度报告中 截至2022年12月31日的年度，以引用方式纳入此处。

待流通的普通股数量 此次发行以截至2023年3月31日的已发行股票总额为17,989,687股为基础。上表不包括：

有关我们股票的更多信息 资本和认股权证的条款，见”股本描述” 和 “认股权证的描述。”

稀释

如果您在本次发行中行使认股权证 我们的普通股，您的利息将被稀释至您将支付的每股普通股价格与您支付的每股普通股价格之间的差额 行使后调整后的每股普通股有形账面净值。

截至 2023 年 3 月 31 日，我们有一本净有形账簿 价值为88.9亿美元，相当于每股普通股0.49美元的有形账面净值。每股有形账面净值 表示我们的总资产金额减去总负债（不包括无形资产）除以总数 17,989,687 截至2023年3月31日我们已发行的普通股。

假设我们发行了5,000,000股普通股 在以每股普通股行使价1.22美元行使认股权证后，我们调整后的有形账面净值估计为 2023年3月31日将达到149.91亿美元，相当于每股普通股0.65美元。这意味着净有形资产立即增加 现有股东每股普通股账面价值为0.16美元，有形账面净值立即稀释0.57美元 每股普通股分配给在行使认股权证时获得普通股的新投资者。为此目的的稀释意味着 行使认股权证时支付的每股普通股行使价与每股普通股的有形账面净值之间的差额 运动后立即。

下表说明了这种稀释情况 向认股权证持有者的新投资者致意。

上面的讨论和表格基于 17,989,687 截至2023年3月31日的已发行普通股，不包括：

在未兑现的期权或认股权证的范围内 被锻炼后，你可能会受到进一步的稀释。此外，由于市场状况或，我们可能会选择筹集额外资金 即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，也要考虑战略因素。在某种程度上，额外 通过出售股权或可转换债务证券筹集资金，这些证券的发行可能会导致进一步稀释 致我们的股东。

加元的金额是 根据 2023 年 3 月 31 日的每日汇率折算成美元，即 1.00 美元 = 1.3533 加元或 1.00 加元 = 0.7389 美元 正如加拿大银行所报告的那样，仅为方便读者而提供。

清单

我们的普通股在纳斯达克和多伦多证券交易所上市，股票代码为 “XRTX"。

过户代理人、注册商和审计师

我们共同的过户代理人和注册商 股票是多伦多证券交易所信托公司总部位于加拿大多伦多的总办事处。我们的共同转让代理是大陆股票转让和 信托公司。

Smythe LLP，位于 1700 — 475 加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华豪街 V6C 2B3 是我们的独立注册会计师事务所，已被任命 作为我们的独立审计师。

股本描述

普通的

以下是实质性权利的摘要 我们的章程和细则通知及其任何修正案中包含的我们的股本。此摘要不是完整的描述 与我们的股本相关的股权。更多详细信息，请参阅我们的文章和文章通知， 它们作为注册声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。

普通股

已发行股份

我们的法定股本由无限股本组成 普通股的数量，每股没有面值。

截至 2023 年 3 月 31 日，我们有 795,859 股普通股 可根据可行使的已发行股票期权发行，243,476股普通股可根据未行使的已行使期权发行 目前可行使10,579,796股普通股可在行使已发行普通股认股权证时发行，我们大约有 我们普通股的15名登记持有人。

投票权

根据我们的条款，我们共同点的持有者 就提交股东表决的所有事项（包括选举），每持有一股普通股的股份有权获得一票 董事们。我们的文章和文章通知不提供累积投票权。正因为如此，多元化的持有者 有权在任何董事选举中投票的普通股中，如果他们愿意，可以选出所有参选董事。

分红

视可能适用的优先权而定 适用于当时已发行的任何普通股以及《不列颠哥伦比亚省商业公司法》（“BCBCA”）的适用条款， 我们普通股的持有人有权在董事会宣布时自行决定获得股息 适合。有关更多信息，请参阅标题为” 的部分股息政策。”

清算

如果我们进行清算、解散或 清盘后，我们普通股的持有人有权按比例分享合法可分配给股东的净资产 在偿还了我们所有的债务和其他负债以及清偿了向持有人提供的任何清算优惠之后 当时所有已发行的优先股。

权利和偏好

我们的普通股不包含先发制人或转换 权利，没有赎回或回购以取消、退出、注销或购买资金的规定。没有规定 在我们的关于要求普通股持有人缴纳额外资本的条款和条款的通知中。权利、偏好和 我们普通股持有人的特权受任何系列持有人的权利的约束，并可能受到不利影响 未来可能创建、授权、指定和发行的新优先股。

已全额缴纳且不可评税

我们所有的已发行普通股都是， 根据本招股说明书发行的普通股在支付后，将全额支付且不可估税。

认股权证的描述

以下是某些术语的摘要 认股权证的规定。本摘要不完整，受认股权证条款的约束，并完全受认股权证条款的限制， 其形式包含在注册声明的附录4.6中，本招股说明书是该声明的一部分。潜在投资者 应仔细阅读认股权证形式的条款和规定，以完整描述认股权证的条款和条件 认股权证。

期限和行使价格

所包含的每份认股权证都进行了初步行使 价格等于每股普通股1.22美元。

认股权证可立即行使 在原发行日期（2027 年 10 月 7 日）的五周年之际到期。可发行普通股的行使价和数量 如果出现影响股票分红、股份分割、重组或类似事件的影响，行使时将进行适当的调整 我们的普通股和行使价。认股权证以普通股和预先注资的认股权证单位出售，普通股为普通股 由一股普通股和一份认股权证组成的单位，每个预先注资的认股权证单位由一份预先注资的认股权证和一份认股权证组成。

无现金运动

如果持有人在行使认股权证时有注册声明 登记根据《证券法》发行的标的普通股则无效或不可用 发行此类股票，然后代替支付本来打算在行使付款时向我们支付的现金 在总行使价中，持有人可以选择在行使价（全部或部分）时获得净值 根据认股权证中规定的公式确定的普通股。

可锻炼性

认股权证可行使，可选择 每位持有人，全部或部分向我们交付一份正式执行的行使通知，并全额支付相应数量的款项 通过此类行使购买的普通股（下文讨论的无现金行使除外）。持有者（连同其 关联公司）不得在持有人拥有超过4.99％的未发行普通股的范围内行使认股权证的任何部分 行使后立即持股，除非持有人至少提前61天通知我们，持有人可以增加股份 行使持有人认股权证后流通普通股的所有权金额，不超过普通股数量的9.99％ 行使生效后立即发行的股份，因为此类所有权百分比是根据以下规定确定的 认股权证的条款。在2021年公开发行中，认股权证的购买者也可以在认股权证发行之前选择 将初始行使限额设定为已发行普通股的9.99％。

部分股票

不会发行部分普通股 认股权证的行使。相反，要发行的普通股数量将四舍五入到最接近的整数，或 公司应就部分股份支付现金调整。

可转移性

在适用法律的前提下，认股权证可以 未经我们同意即可出售、出售、转让或转让。认股权证目前没有交易市场。

交易所上市

任何证券的认股权证都没有交易市场 交易所或国家认可的交易体系。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的认股权证上市 交易系统。

作为股东的权利

除非认股权证中另有规定 或者由于该持有人对普通股的所有权，认股权证的持有人没有持有人的权利或特权 我们的普通股，包括任何投票权，直到他们行使认股权证。

基本面交易

在进行基本交易的情况下，如 认股权证中描述的，通常包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类， 出售、转让或以其他方式处置我们全部或几乎所有的财产或资产，我们与或合并或合并 其他人、收购我们50％以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为受益所有人 在我们的已发行普通股所代表的50％的投票权中，认股权证的持有人将有权获得 行使认股权证持有人行使后会获得的证券、现金或其他财产的种类和金额 此类基本交易之前的认股权证。

税收

加拿大联邦所得税的重要注意事项

以下是截至本招股说明书发布之日的一般摘要 一般适用的《所得税法》（加拿大）或《加拿大税法》规定的加拿大联邦所得税的主要考虑因素 适用于根据本次发行收购普通股单位的投资者，以及就《加拿大税法》而言，以及任何人 相关时间，与公司和承销商保持一定距离的交易，与公司或承销商无关 以及谁收购并持有普通股或认股权证作为资本财产，或持有人。一般来说，普通股和认股权证 将被视为其持有人的资本财产，前提是持有人在此过程中不使用普通股 经营证券交易或交易业务，且该持有人未在一项或多项所考虑的交易中收购这些证券 成为贸易本质上的冒险或担忧。

本摘要不适用于 “财务” 持有人（i） 机构” 就《加拿大税法》中包含的按市值计价的规则而言；(ii) 这是 “特定的 金融机构”，如《加拿大税法》所定义；（iii）此类持有人的权益是否是 “避税机构” 或 “避税投资”，均按《加拿大税法》的定义；（iv）申报 “加拿大人” 的持有人 纳税结果”（如《加拿大税法》所定义），以加拿大货币以外的货币表示；或（v）已经或将要输入的货币 变成 “衍生远期协议” 或 “合成处置安排”，如这些术语的定义见 关于普通股和认股权证的《加拿大税法》。此类持有人应就此咨询自己的税务顾问 以及收购普通股的后果。

此处未讨论的其他注意事项可能适用 向 (i) 居住在加拿大的公司且 (ii) 正在（或未就此目的进行正常交易）的持有人披露 与居住在加拿大的公司（即）签订的《加拿大税收法》，或成为交易、事件或一系列交易的一部分 或包括收购普通股单位的事件，这些单位由非加拿大居民的公司控制 《加拿大税法》第212.3条中的 “外国附属公司倾销” 规则。此类持有人应咨询 他们自己的税务顾问负责收购普通股的后果。

本摘要以加拿大现行规定为基础 截至本文发布之日生效的《税法》及其相关法规或条例，以及公司对该法的理解 加拿大税务局（CRA）目前公布的行政和评估惯例。本摘要考虑了所有 财政部长或代表财政部长公开宣布的修订《加拿大税收法》和《条例》的具体提案（加拿大） 在本文发布之日之前，或税收提案，并假设税收提案将以提议的形式颁布，尽管没有 可以保证，税收提案将以目前的形式或完全颁布。本摘要未以其他方式考虑 说明法律、行政政策或CRA评估做法的任何变化，无论是立法、政府 或司法决定或行动, 也未考虑或考虑任何省, 地区或外国所得税方面的考虑, 哪些考虑因素可能与本摘要中讨论的加拿大联邦所得税注意事项有很大不同。

本摘要仅是一般性的，并非详尽无遗 可能的加拿大联邦所得税考虑因素，不打算也不应将其解释为法律或税务建议 给任何特定的持有人。本摘要未涉及已借款的持有人产生或支付的利息支出的可扣除性 与根据本次发行收购普通股单位相关的资金。持有人应咨询自己的税务顾问 就他们的特殊情况而言.

所有金额均以加元以外的货币计算 计算持有人根据《加拿大税法》承担的与收购、持有或处置普通股有关的责任 而且认股权证通常必须使用加拿大银行报价的单一每日汇率兑换成加元 金额产生的日期或CRA可以接受的其他汇率。

加拿大居民

本摘要的以下部分适用于持有人， 《加拿大税法》的目的，在所有相关时间都是或被视为加拿大居民，或者是加拿大居民持有人。 某些普通股可能不构成资本财产的加拿大居民持有人在某些情况下可能不可撤销 根据《加拿大税法》第39（4）分节选举普通股和所有其他 “加拿大人” 根据《加拿大税法》的定义，此类加拿大居民持有人在选举的纳税年度持有的 “证券”，以及 随后的纳税年度将成为资本财产。加拿大居民持有人应就此次选举咨询自己的税务顾问。

分红

普通股收到或视为已收到的股息将 包含在计算加拿大居民持有人的收入中。对于个人（某些信托除外），此类分红 将受通常适用于 “应纳税股息” 的总额和股息税收抵免规则的约束 从 “加拿大应纳税公司”（每家公司均按《加拿大税法》定义）收到。增强的股息税收抵免 将向个人发放公司向加拿大居民持有人指定的 “合格股息” 根据《加拿大税法》的规定。

公司收到或视为已收到的股息 是加拿大居民，普通股持有人在计算收入时必须包括在内，但通常在计算中可以扣除 其应纳税所得额。在某些情况下，《加拿大税法》第55（2）分节将处理以下人员获得的应纳税股息 作为处置收益或资本收益的公司的加拿大居民持有人。加拿大居民持有人，即公司 应根据自己的情况咨询自己的税务顾问。属于 “私人公司” 的加拿大居民持有人 如《加拿大税法》所定义的那样，以及由个人控制、或为个人利益而控制的某些其他公司（信托除外） 根据第四部分，或相关群体（信托除外）通常有责任缴纳38 1/ 3％的可退还税 《加拿大税收法》对普通股收到或视为已收到的股息进行扣除的范围内 在计算应纳税所得额时。此类可退还的税款通常将按费率退还给加拿大企业居民持有人 在私营公司期间支付的应纳税股息的38 1/ 3％。

认股权证到期

如果未行使的认股权证到期，加拿大居民 持有人将被视为以零收益处置了此类认股权证，因此将实现相当于该认股权证的资本损失 在此之前，加拿大居民持有人调整后的此类认股权证的成本基础。有关税收待遇的描述 资本损失见下文的 “资本收益和损失”。

行使认股权证

加拿大居民持有人不会在上面实现任何收益或损失 行使认股权证收购普通股。当认股权证行使时，加拿大居民持有人的普通股成本 在此之前，由此收购的将等于加拿大居民持有人认股权证的调整成本基础， 加上行使认股权证时支付的金额。为了计算收购的每股普通股的调整后成本基础 在行使认股权证时，此类普通股的成本必须与调整后的加拿大居民持有人成本基础相平均 在认股权证行使前夕作为资本财产持有的所有其他普通股中。

公司收到或视为已收到的股息 是加拿大居民，普通股持有人在计算收入时必须包括在内，但通常在计算中可以扣除 其应纳税所得额。在某些情况下，《加拿大税法》第55（2）分节将处理以下人员获得的应纳税股息 作为处置收益或资本收益的公司的加拿大居民持有人。加拿大居民持有人，即公司 应根据自己的情况咨询自己的税务顾问。属于 “私人公司” 的加拿大居民持有人 如《加拿大税法》所定义的那样，以及由个人控制、或为个人利益而控制的某些其他公司（信托除外） 根据第四部分，或相关群体（信托除外）通常有责任缴纳38 1/ 3％的可退还税 《加拿大税收法》对普通股收到或视为已收到的股息进行扣除的范围内 在计算应纳税所得额时。此类可退还的税款通常将按38％的税率退还给加拿大企业居民持有人。 私营公司期间支付的应纳税股息的1/ 3％。

普通股或认股权证的处置

在处置（或视为处置）普通股后， 加拿大居民持有人通常将实现的资本收益（或资本损失）等于处置收益的金额 扣除任何合理的处置成本，此类普通股的比例大于（或小于）该普通股的调整后成本基础 分享给加拿大居民持有人。下文将详细讨论资本收益和资本损失的税收待遇 副标题 “资本收益和资本损失”。

加拿大居民普通股持有人的调整后成本基础 根据本次发行收购的将根据公司持有的任何其他普通股的调整后成本基础进行平均计算 由此类加拿大居民持有人作为资本财产签发，以确定加拿大居民持有人的调整后成本 每股普通股的基础。

资本收益和资本损失

通常，加拿大居民持有人必须在计算中包括在内 其纳税年度的收入是该年度实现的任何资本收益（“应纳税资本收益”）的一半。 根据并根据《加拿大税法》的规定，加拿大居民持有人必须扣除一半的税款 在纳税年度内从已实现的应纳税资本收益中实现的任何资本损失（“允许资本损失”）的金额 该加拿大居民持有人在这一年中。超过应纳税资本收益的允许资本损失可以结转和扣除 在前三个纳税年度中的任何一个纳税年度中，或者在下一个纳税年度结转并从应纳税资本收益中扣除 在当年达到《加拿大税法》规定的范围和情况下实现。

处置时实现或视为的任何资本损失的金额 加拿大居民持有人（即公司）对普通股的处置可能会减少收到的股息金额或 在规定的范围和情况下，被视为其通过此类股份或替代此类股份的股份获得的 根据《加拿大税法》。如果加拿大居民持有人（即公司）是合伙企业的成员，则类似的规则可能适用 或拥有此类股份的信托的受益人，或者信托本身是拥有此类股份的信托受益人合伙企业的成员 股份。这些规定可能与之相关的加拿大居民持有人应咨询自己的税务顾问。

全程缴纳相关税收的加拿大居民持有人 年度《加拿大税法》中定义的 “加拿大控制的私人公司” 也可能有责任支付额外费用 其当年的 “总投资收入” 可退税，其中包括应纳税资本收益。的比率 对于从2015年以后的纳税年度，可退还的税率为10 2/ 3％。此类可退还的税款通常会退还给加拿大公司 居民持有人是私营公司期间支付的应纳税股息的38 1/ 3％。

最低税

加拿大居民实现的资本收益和获得的股息 根据《加拿大税法》，某些特定信托以外的个人或信托持有人可能会征收最低税。 此类加拿大居民持有人应就最低税的适用咨询自己的顾问。

非加拿大居民

本摘要的以下部分通常适用于 根据《加拿大税法》，在所有相关时间：(i) 过去和将来都不会被视为居民的持有人 在加拿大；并且（ii）在继续经营过程中或在此过程中不使用或持有普通股或认股权证 加拿大境内的一家企业或企业的一部分，每家公司均为非加拿大持有人。本摘要中未讨论的特殊规则可能 适用于在加拿大和其他地方开展业务的保险公司或 “经授权的外国人” 的非加拿大持有人 银行”，如《加拿大税法》所定义。此类非加拿大持有人应咨询自己的税务顾问。

分红

已付或贷记或视为已支付的普通股股息 或记入非加拿大持有人将按股息总额的25％的税率缴纳加拿大的预扣税 除非适用税收协定的条款降低了该税率。根据加拿大-美国所得税公约（1980），或 经修订的该条约规定了向居住在美国的非加拿大持有人支付或贷记的股息的预扣税税率 就本条约而言，有权获得本条约规定的全部权益并实益拥有股息，或者美国持有人是 通常限于股息总额的15％（如果是实益所有权的美国持有人，则限制为5％） 公司有表决权股份的至少 10%）。就本条约而言，并非所有居住在美国的人都有资格 为了《条约》的利益。建议居住在美国的非加拿大持有人在此咨询其税务顾问 关注。根据加拿大加入的其他双边所得税协定或公约，股息的预扣税率也有所降低 是签字人。

认股权证到期

如果未行使的认股权证到期，非加拿大人 持有人将被视为以零收益处置了此类认股权证，因此将实现相当于该认股权证的资本损失 在此之前，加拿大居民持有人调整后的此类认股权证的成本基础。有关税收待遇的描述 关于资本损失，参见下文 “非加拿大居民——认股权证和普通股的处置” 下的讨论。

行使认股权证

非加拿大持有人在行使中不会实现任何收益或损失 的认股权证。行使认股权证时，非加拿大持有人因此收购的普通股的成本将等于 在此之前调整后的认股权证成本基础，加上行使认股权证时支付的金额。出于这个目的 在计算行使认股权证时收购的每股普通股的调整后成本基础时，此类普通股的成本必须为 以加拿大居民持有前一天作为资本财产持有的所有其他普通股的调整后成本基础计算得出的平均值 逮捕令的行使。

普通股和认股权证的处置

根据以下规定，非加拿大持有人通常无需缴税 关于处置或视作处置普通股或认股权证时实现的资本收益的《加拿大税收法》，也不会 由此产生的资本损失应根据《加拿大税法》予以确认，除非普通股或认股权证构成 “应纳税” 就《加拿大税法》而言，“加拿大财产” 归非加拿大持有人所有，收益不免于加拿大人 根据适用税收协定的条款征收联邦所得税。

通常，根据本次发行收购的普通股或认股权证 如果普通股在 “指定股票” 上市，则不会成为非加拿大持有人的 “加拿大应纳税财产” 交易所”，根据处置时的《加拿大税法》（目前包括纳斯达克）的定义，除非在此期间的任何时候 在处置前的60个月内，同时满足以下两个条件：(i) 非加拿大人 持有人、非加拿大持有人未与之保持一定距离的人、非加拿大持有人参与的合伙企业或 非加拿大持有人未与之保持一定距离的个人持有会员权益（直接或间接） 通过一个或多个合伙企业），或非加拿大持有人与所有这些人一起拥有公司25％或以上的股份 本公司任何类别或系列股份的已发行股份；以及 (ii) 超过该等股份公允市场价值的50％ 直接或间接来自位于加拿大的不动产或不动产的一种或任意组合，即 “加拿大资源 财产”（定义见《加拿大税法》）、“木材资源财产”（定义见《加拿大税法》） 或对此类财产的期权, 权益或权利, 不论此类财产是否存在.尽管如此，共同份额 根据《加拿大税法》，可能会被视为非加拿大持有人应纳税的加拿大财产。

前提是普通股在 “认可股票” 上市 交易所”（目前包括纳斯达克），定义见处置或视为处置时的《加拿大税法》 普通股或认股权证，处置加拿大应纳税财产的普通股或认股权证的非加拿大持有人将 无需履行《加拿大税法》第116条规定的义务，因此也无需此类股票的购买者 或认股权证无需在已支付的购买价格中扣留任何金额。也可以豁免此类要求 如果普通股或认股权证是加拿大税务中定义的 “条约豁免财产”，则就此类处置而言 法案。

非加拿大持有人的资本收益（或资本损失） 构成或被视为构成加拿大应纳税财产（且不受 “条约保护”）的普通股或认股权证 财产（定义见《加拿大税法》）通常将按照上文所述的方式计算并计入收入 副标题 “加拿大居民——普通股或认股权证的处置” 和 “加拿大居民——资本” 收益和资本损失”。

普通股可能应纳税的非加拿大持有人 财产应咨询自己的税务顾问。

美国联邦所得税的重大注意事项 适用于美国持有人

以下是美国联邦政府某些材料的一般摘要 因行使、处置和处置而产生并与之相关的适用于美国持有人（定义见下文）的所得税注意事项 认股权证失效以及行使认股权证时收到的普通股的收购、所有权和处置（ “认股权证”）。

此摘要仅用于一般信息目的，不是 旨在完整分析或列出可能适用于美国持有人的所有潜在美国联邦所得税注意事项 这是根据本招股说明书收购认股权证的结果。此外，本摘要没有考虑到 任何特定美国持有人的个人事实和情况可能会影响美国联邦所得税对此类美国的后果 持有人，包括但不限于根据适用的所得税协定对美国持有人的特定税收后果。因此， 本摘要无意也不应被解释为与任何美国有关的法律或美国联邦所得税建议 持有人。本摘要未涉及美国最低另类投资收入、美国联邦净投资收入、美国联邦最低另类投资收入、 对行使、处置和失效的美国持有人的美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及非美国的税收后果 认股权证以及认股权证股份的收购、所有权和处置。此外，除下文特别规定外，这个 摘要未讨论适用的纳税申报要求。每位美国持有人应就美国问题咨询自己的税务顾问 联邦最低替代方案、美国联邦净投资收入、美国联邦遗产和赠与税、美国州和地方税以及非美国税 与认股权证的行使、处置和失效以及认股权证的收购、所有权和处置相关的后果 股票。

没有法律顾问的法律意见或国税局的裁决 已要求或即将获得有关上述美国联邦所得税后果的服务（“国税局”） 在这里。本摘要对美国国税局没有约束力，也不妨碍美国国税局采取与国税局不同和相反的立场 以及本摘要中采取的立场。此外, 由于本摘要所依据的权威有不同的解释, 美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中采取的一个或多个立场。

本摘要的范围

当局

本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》 (“守则”), 根据该守则颁布的 “财政条例” (无论是最终的, 临时的还是拟议的), 公布的裁决 美国国税局公布的国税局行政立场、《加拿大和美利坚合众国之间关于尊重的公约》 改为1980年9月26日签署的经修订的所得税和资本税（“加拿大-美国税收公约”）和美国 适用的法院判决，以及截至本文件发布之日有效的和可用的法院裁决。任何当局 本摘要所依据的任何时候都可能以重大和不利的方式进行修改, 任何此类修改均可追溯适用. 本摘要没有讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是负面影响还是有益影响，这些立法如果颁布 应在追溯或前瞻的基础上适用。

美国持有人

就本摘要而言，“美国持有人” 一词是指 根据本招股说明书或本招股说明书中描述的美国联邦认股权证收购的认股权证的受益所有人 所得税目的：

受美国联邦所得税特殊规定约束的美国持有人不是 已解决

本摘要未涉及美国联邦所得税方面的考虑 适用于受《守则》特殊条款约束的美国持有人，包括：(a) 免税的美国持有人 组织、合格退休计划、个人退休账户或其他延税账户；(b) 是金融机构， 承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司；(c) 是经纪人或交易商 证券或货币持有人或选择采用按市值计价会计方法的证券交易者的美国持有人；(d) 有 美元以外的 “本位货币”；(e) 作为跨界套期保值的一部分，拥有认股权证或认股权证 交易、转换交易、推定性出售或其他综合交易；(f) 收购的认股权证或认股权证 与行使员工股票期权或以其他方式作为服务补偿有关；(g) 持有认股权证或认股权证 《守则》第1221条所指的资本资产以外的股份（一般是为投资目的持有的财产）； (h) 是合伙企业和其他直通实体（以及此类合伙企业和实体的投资者）；（i）是美国公司 （及其股东）；（j）受认股权证或认股权证的特殊税务会计规则的约束； (k) 拥有、已经拥有或将要拥有（直接、间接或通过归因）总投票权或价值的10％或以上 公司的已发行股份；(l) 受美国以外或除美国之外的税收司法管辖区的约束 或以其他方式持有与境外的贸易或企业、常设机构或固定基地有关的认股权证或认股权证 美国；(m) 是美国外籍人士或前美国长期居民，受美国第 877 或 877A 条的约束 该守则；或（n）须缴纳替代性最低税。受《守则》特殊条款约束的美国持有人， 包括上面描述的美国持有人，应就美国联邦、美国联邦网络咨询自己的税务顾问 投资收入、美国联邦最低替代方案、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及非美国税收后果 与认股权证的行使、处置和失效以及认股权证股份的收购、所有权和处置有关。

如果一个实体或安排被归类为合伙企业 美国联邦所得税用途持有认股权证或认股权证，美国联邦所得税对此类实体或安排的后果 而此类实体或安排的所有者通常将取决于此类实体或安排的活动以及 这样的所有者。本摘要未涉及对任何此类实体、安排或所有者的税收后果。实体或安排的所有者 出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的应就美国联邦税务咨询自己的税务顾问 认股权证的行使、处置和失效以及收购、所有权所产生的和与之相关的所得税后果， 以及认股权证的处置。

被动外国投资公司规则

如果公司构成 “被动外国投资” 公司” 根据《守则》第 1297 条（“PFIC”，定义见下文）在美国境内的任何一年 持有人的持有期限，那么某些潜在的不利规定将影响美国联邦所得税的后果 因收购、拥有和处置认股权证股份而成为美国持有人。

该公司认为在应纳税期间被归类为PFIC 截至2022年12月31日的财年，根据当前的业务计划和财务预期，公司可能是该公司的PFIC 截至 2023 年 12 月 31 日的应纳税年度或未来的应纳税年度。法律顾问对此没有意见或美国国税局的裁决 公司的PFIC地位已获得或目前计划申请。确定是否有公司 曾经或将要成为一个纳税年度的PFIC，在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的适用，这些规则受制于 有不同的解释。此外，是否有任何公司会在任何纳税年度成为PFIC，取决于公司的资产和收入 截至本文件发布之日，在每个此类纳税年度中，此类公司无法确定地预测。 因此，无法保证美国国税局不会对公司（或任何子公司）做出的任何PFIC决定提出质疑。 该公司的）关于其PFIC地位的信息。每位美国持有人应就公司的PFIC身份咨询自己的税务顾问 以及公司的每家子公司。

在公司被归类为PFIC的任何年份中，美国持有人 将被要求向国税局提交年度报告，其中包含财政部法规和/或其他国税局指导方针等信息 可能需要。除处罚外，未能满足此类报告要求还可能导致时限延长 在此期间，国税局可以评估税收。美国持有人应就提交此类信息的要求咨询自己的税务顾问 这些规则下的申报表，包括每年提交国税局8621表格的要求。

如果在一个纳税年度内，（a）75％，则公司通常将成为PFIC 公司总收入中或更多是被动收入（“PFIC收入测试”）或（b）价值的50％或以上 根据季度平均值，公司的资产要么产生被动收入，要么用于产生被动收入 此类资产的公允市场价值（“PFIC资产测试”）。“总收入” 通常包括所有销售额 收入减去销售商品的成本，加上来自投资和附带或外部业务或来源的收入，以及 “被动收入” 收入” 通常包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票的某些收益 和证券, 以及大宗商品交易的某些收益.

出于上述PFIC收入测试和PFIC资产测试的目的 如上所述，如果公司直接或间接拥有另一家公司已发行股份总价值的25％或以上， 公司将被视为 (a) 持有该其他公司资产的相应份额以及 (b) 收到的资产 直接占该其他公司收入的相应份额。此外，出于PFIC收入测试和PFIC资产的目的 上述测试，假设满足某些其他要求，“被动收入” 不包括某些利息， 公司从某些 “关联人” 处收到或应计的股息、租金或特许权使用费（定义见 《守则》第954（d）（3）条）也是在加拿大组织的，前提是这些项目可以适当分配给此类人员的收入 非被动收入的关联人。

根据某些归属规则，如果公司是PFIC，则美国持有人 通常将被视为拥有公司在任何公司的直接或间接股权的相应股份 也是PFIC（“子公司PFIC”），通常需要按其比例缴纳美国联邦所得税 (a) 子公司PFIC股票的任何 “超额分配”（如下所述）以及（b）处置中的任何 或被视为公司或其他子公司PFIC对子公司PFIC股票的处置，两者都被视为直接处置此类美国股东一样 持有该子公司PFIC的股份。此外，美国持有人可能对实现的任何间接收益缴纳美国联邦所得税 关于出售或处置普通股的子公司PFIC的股票。因此，美国持有人应意识到他们可以 即使没有收到任何分配，也没有赎回或以其他方式处置认股权证，也要根据PFIC规则纳税 股票已生成。

《守则》第 1291 条下的默认 PFIC 规则

如果公司是美国持有人的任何纳税年度的PFIC 拥有普通股，美国联邦所得税对该认股权证的收购、所有权和处置持有人的后果 股票将取决于该美国持有人是否以及何时根据第1295条建立 “合格选择基金” 或 “QEF” 《守则》（“QEF 选举”）或根据《守则》第 1296 条进行按市值计价的选择（“按市值计价”） 选举”）。本摘要中将提及未参加 QEF 选举或按市值计价选举的美国持有人 作为 “非当选美国持有人”。

非当选美国持有人将受第 1291 条规则的约束 关于 (a) 出售或其他应纳税处置认股权证股份时确认的任何收益的守则（如下所述） 以及（b）认股权证股份获得的任何超额分配。分配通常是 “超额分配” 只要此类分配（加上本纳税年度收到的所有其他分配）超过平均值的125％ 在前三个纳税年度（或美国持有人持有认股权证股份期间）收到的分配，前提是 更短）。

根据该法第1291条，出售时确认的任何收益 或认股权证股份的其他应纳税处置（包括对子公司PFIC股票的间接处置）以及任何 “超额” 此类认股权证股份或子公司PFIC股票获得的 “分配” 必须按比例分配给每股 非当选美国持有人持有相应认股权证股份的期限内的某一天。任何此类收益或超额分配的金额 分配到处置或分配超额分配的纳税年度以及该实体成为PFIC之前的年份，前提是 任何，都将作为普通收入征税（并且没有资格享受某些优惠税率）。分配给任何其他纳税年度的金额将 须按每年适用于普通收入的最高税率缴纳美国联邦所得税，并需缴纳利息 将对每个此类年度的应纳税额征收, 计算方法按该年度的应纳税额计算得出.A 不当选 非公司的美国持有人必须将支付的任何此类利息视为 “个人利息”，不可扣除。

如果公司在非选举权的纳税年度内是PFIC 美国持有人持有认股权证或认股权证，就此类非当选美国认股权证而言，公司将继续被视为PFIC 持有人，无论公司在随后的一个或多个纳税年度内是否不再是PFIC。非当选美国持有人可以终止 通过选择确认收益（将根据所讨论的《守则》第 12.91 条的规定征税），这被视为 PFIC 地位 上图），但不包括亏损，就好像此类认股权证是在公司作为PFIC的上一个纳税年度的最后一天出售的。不这样的 但是，可以就认股权证做出选择。

根据拟议的财政条例，如果美国持有人有选择权， 认股权证或其他收购PFIC股票（例如认股权证）的权利，此类期权、认股权证或权利被视为PFIC股票 受《守则》第 1291 条的默认规则约束。根据下述规则，认股权证的持有期 股票将从美国持有人收购认股权证之日开始。这将影响QEF选举和按市值计价的可用性 认股权证股权的选择。

QEF 选举

如上所述，根据拟议的《财政条例》，如果美国 持有人拥有收购PFIC股票（例如认股权证）的期权、认股权证或其他权利，该期权、认股权证或权利被考虑 根据《守则》第1291条的默认规则，成为PFIC股票。但是，期权、认股权证的美国持有人或 收购PFIC股票的其他权利不得进行适用于收购PFIC的期权、认股权证或其他权利的QEF选择 股票。此外，根据拟议的美国财政部条例，如果美国持有人持有期权、认股权证或其他收购股票的权利 a PFIC，行使该期权、认股权证或其他权利时收购的PFIC股票的持有期 将包括持有期权、认股权证或其他权利的期限。

因此，根据拟议的《财政条例》，如果是美国持有人 的普通股进行QEF选举，这种选择通常不会被视为与认股权证有关的及时的QEF选举 上文讨论的《守则》第1291条的规则将继续适用于此类美国持有人认股权证 股票。但是，如果美国认股权证持有人选择纳税，则该美国认股权证持有人应有资格及时进行QEF选举 收到此类认股权证股份以确认收益的年份（将根据《认股权证》第 1291 条的规定征税） 代码（如上所述），就好像此类认股权证股份是在该美国持有人通过行使权证收购之日以公允市场价值出售一样 相应的认股权证。此外，认股权证出售或其他应纳税处置（行使权证除外）所确认的收益 美国持有人将受上述《守则》第 1291 条规则的约束。每位美国持有人都应咨询 其自己的税务顾问，负责将PFIC规则适用于认股权证和认股权证。

根据以下条件及时有效举行QEF选举的美国持有人 上一段中规定的规则通常不受该法第1291条规则的约束 上文讨论了其认股权证。但是，及时有效的QEF选举的美国持有人将受到约束 对此类美国持有人在（a）公司净资本收益中的比例征收美国联邦所得税，该份额将是 作为长期资本收益向此类美国持有人征税，以及 (b) 公司的普通收益，将按普通收益征税 该美国持有人的收入。通常，“净资本收益” 是指（a）净长期资本收益超过（b）净资本收益的部分 短期资本损失和 “普通收益” 是（a）“收益和利润” 超过（b）净额的部分 资本收益。参加QEF选举的美国持有人将在每个纳税年度的此类金额上缴纳美国联邦所得税 无论此类金额是否由公司实际分配给该美国持有人，该公司都是PFIC。但是， 对于公司为PFIC且没有净收入或收益的任何纳税年度，参加QEF选举的美国持有人将没有 因QEF选举而产生的任何收入包含在内。如果参加QEF选举的美国持有人包含收入，例如美国 持有人可以选择延期缴纳此类金额的当前美国联邦所得税，但须遵守某些限制 利息费用。如果该美国持有人不是公司，则支付的任何此类利息将被视为 “个人利益”， 这是不可扣除的。

如上所述及时有效举行QEF选举的美国持有人 通常，(a) 可以从公司获得免税分配，前提是此类分配代表 “收益” 以及先前因此类QEF选举而被美国持有人计入收入的公司的 “利润”，以及 (b) 将 调整认股权证中此类美国持有人的纳税基础，以反映收入中包含的金额或允许的免税分配金额 因为这样的QEF选举。此外，参加QEF选举的美国持有人通常会确认QEF选举的资本收益或损失 认股权证股份的出售或其他应纳税处置。

QEF选举将适用于该QEF选举的纳税年度 是及时进行的，适用于所有后续纳税年度，除非此类QEF选举无效或终止，或者国税局同意撤销 这样的QEF选举。如果美国持有人进行了QEF选举，并且在随后的纳税年度中，公司不再是PFIC，则QEF选举 将在公司不是PFIC的纳税年度内保持有效（尽管不适用）。因此，如果 公司在随后的另一个纳税年度成为PFIC，QEF选举将生效，美国持有人将受以下约束 在公司有资格成为PFIC的任何后续纳税年度内，遵守上述QEF规则。美国持有人应注意 如果公司确定自己是今年或未来任何应纳税年度的PFIC，则无法保证会提供 美国持有人进行QEF选举所需的信息。因此，美国持有人可能无法就以下方面进行QEF选举 转化为他们的认股权证。

美国持有人通过附上填写好的国税局8621表格来参加QEF选举， 包括PFIC年度信息声明，以及及时提交的美国联邦所得税申报表。但是，如果公司不提供 有关公司或其任何附属PFIC的所需信息，美国持有人将无法参加QEF选举 对于此类实体，并将继续受上文讨论的《守则》第1291条中适用于非选举的规则的约束 在收益和超额分配税方面的美国持有人。

按市值计价选举

美国持有人可以就认股权证进行按市值计价的选择 仅当认股权证为有价股票时才有股票。如果是认股权证，认股权证股票通常将是 “有价股票” 股票定期在（a）在美国证券交易委员会注册的国家证券交易所上市，（b）全国市场上交易 根据《美国交易法》第 11A 条建立的系统或 (c) 受监管的外国证券交易所 或由市场所在国的政府机构监督, 前提是:(i) 此类外汇 具有交易量、上市、财务披露、监管要求，并符合其他要求和国家法律 此类外汇的所在地，加上此类外汇的规则，确保此类要求实际是 强制执行, (ii) 此类外汇规则确保上市股票的活跃交易.如果此类股票在此类股票上交易 合格的交易所或其他市场，此类股票通常将被视为在任何日历年内的 “定期交易” 除最低数量外，此类股票在每个日历季度至少15天内进行交易。前提是 如前一句所述，认股权证是 “定期交易” 的，认股权证有望上市 股票。但是，每位美国持有人应就此事咨询自己的税务顾问。

就以下事项进行按市值计价选举的美国持有人 其认股权证股份通常不受上文讨论的《守则》第1291条的相关规则的约束 认股权证。但是，如果美国持有人未在该持有人的第一个纳税年度开始进行按市值计价的选举 该公司为PFIC且该美国持有人未及时举行QEF选举的认股权证股份的持有期，规则 上文讨论的《守则》第1291条将适用于认股权证股份的某些处置和分配。

美国持有人为其普通股做出的任何按市值计价的选择 也将适用于此类美国持有人的认股权证。因此，如果美国持有人进行了按市值计价的选举 就其普通股而言，收到的任何认股权证股份将在行使当年自动按市价计价。因为， 根据拟议的美国财政部条例，美国持有人持有认股权证的期限包括认股权证持有期限 美国持有人持有认股权证，在此之后，美国持有人将被视为就其认股权证进行了按市值计价的选择 除非以相同税收购认股权证股份，否则该美国持有人持有认股权证股份的期限开始 年份是指美国持有人获得认股权证的年份。因此，第 1291 条下的默认规则描述了 上述内容一般适用于在收到认股权证的纳税年度实现的按市值计价的收益。但是，将军 按市值计价的规则将适用于随后的纳税年度。

进行按市值计价选举的美国持有人将包括 公司为PFIC的每个纳税年度的普通收入，该金额等于 (a) 公平市场的超额部分（如果有） 截至该纳税年度结束时，认股权证股份的价值超过（b）该美国持有人在认股权证中调整后的纳税基础 股票。作出按市值计价的选择的美国持有人将被允许扣除的金额，其金额等于 (i) 的超额部分（如果有） 美国持有人调整后的认股权证的税基超过 (ii) 此类认股权证的公允市场价值（但仅限于 由于前一个纳税年度的按市值计价选择而产生的先前包括的收入净额的范围）。

进行按市值计价选举的美国持有人通常也是如此 将调整认股权证中此类美国持有人的纳税基础，以反映总收入中包含或允许作为扣除额的金额 因为这样的按市值计价的选举。此外，在出售或以其他应纳税方式处置认股权证股份时，美国持有人 进行按市值计价的选举将确认普通收入或普通损失（不超过 (a) 金额的超出部分（如果有） 由于前一个纳税年度的按市值计价的选择而包含在普通收入中，超过 (b) 允许的扣除额 因为前一个纳税年度有这样的按市值计价的选择）。

美国持有人附上已完成的按市值计价的选举 国税局向及时提交的美国联邦所得税申报表8621表格。按市值计价的选择适用于此类按市值计价的纳税年度 除非认股权证股份不再是 “有价股票” 或经美国国税局同意，否则每隔一个纳税年度都要进行选择 撤销此类选举。每位美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解其可用性和程序 制定，按市值计价的选举。

尽管美国持有人可能有资格参加按市值计价的选举 就认股权证股份而言，不得就美国持有的任何子公司PFIC的股票做出此类选择 被视为拥有，因为此类股票不可销售。因此，按市值计价的选举不会有效避免申请 上述《守则》第1291条关于视同处置子公司PFIC股票的默认规则 或子公司PFIC向其股东的超额分配。

其他 PFIC 规则

根据该法第1291（f）条，美国国税局发布了提案 美国财政部法规，除某些例外情况外，将导致未及时举行QEF选举的美国持有人承认 认股权证股份的某些转让的收益（但不包括亏损），这些转让本来可以延税（例如根据赠送的礼物和交换） 到企业重组）。但是，美国联邦所得税对美国持有人的具体后果可能因方式而异 在其中转让认股权证或认股权证。

如果以目前的形式最终确定，拟议的《财政条例》 适用于PFIC将对1992年4月1日当天或之后发生的交易生效。因为拟议的财政条例 尚未以最终形式获得通过，它们目前尚未生效，也无法保证它们将在最终形式上获得通过 表格和拟议的生效日期.尽管如此，美国国税局宣布，在没有最终的《财政条例》的情况下，纳税人 可以对适用于PFIC的本守则条款进行合理的解释，并考虑其中规定的规则 拟议的《财政条例》是对这些守则条款的合理解释。PFIC 规则很复杂，实施过程也很复杂 在PFIC规则的某些方面中，需要发布财政条例，但在许多情况下，该条例尚未颁布 而且一旦颁布, 可能具有追溯效力.美国持有人应就潜在的适用性咨询自己的税务顾问 拟议的《财政条例》。

某些其他不利规则可能适用于 如果公司是PFIC，则为美国持有人，无论该美国持有人是否参加QEF选举。例如，根据第 1298 (b) (6) 条 该守则规定，使用认股权证或认股权证作为贷款担保的美国持有人将，除非美国财政部条例另有规定， 被视为已对此类认股权证或认股权证进行了应纳税处置。

此外，收购认股权证或认股权证的美国持有人 死者不会 “提高” 此类认股权证或认股权证的税基至公允市场价值。

特殊规定也适用于外国税收抵免的金额 美国持有人可以就PFIC的分配提出索赔。在遵守此类特殊规则的前提下，为任何分配缴纳的外国税 就PFIC的股票而言，通常有资格获得外国税收抵免。与PFIC分配有关的规则以及 他们获得外国税收抵免的资格很复杂，美国持有人应就以下问题咨询自己的税务顾问 与PFIC的分配有关的外国税收抵免的可用性。

PFIC规则很复杂，每位美国持有人都应咨询 它自己的税务顾问负责PFIC规则以及PFIC规则如何影响美国联邦所得税的后果 认股权证和认股权证股份的收购、所有权和处置。

所有权、行使的美国联邦所得税后果 和认股权证的处置

以下讨论描述了适用的一般规则 受认股权证的所有权、行使和处置的限制，但完全受上述特殊规则的约束 标题 “被动外国投资公司规则”。

行使认股权证

美国持有人不应确认活动中的收益或损失 认股权证和认股权证的相关收据（除非收到的现金代替发行部分认股权证）。 美国持有人在行使认股权证时获得的认股权证股份的初始纳税基础应等于权证的总和 (a) 该美国持有人在该认股权证中的税基以及 (b) 该美国持有人在该认股权证上支付的行使价 行使此类认股权证。目前尚不清楚美国持有人在行使中获得的认股权证股份的持有期限 认股权证的执行将从认股权证行使之日或手令行使之后的第二天开始。如果 公司是PFIC，美国持有人仅用于PFIC目的的认股权证股份的持有期将从以下日期开始 该美国持有人获得了其认股权证。

在某些有限的情况下，美国持有人可能被允许 以无现金方式将认股权证行使为认股权证。美国联邦对无现金行使认股权证的所得税待遇 认股权证股尚不清楚，无现金行使的税收后果可能与行使的后果有所不同 前段所述的认股权证。美国持有人应就美国联邦收入咨询自己的税务顾问 无现金行使认股权证的税收后果。

认股权证的处置

美国持有人将确认销售的收益或损失或其他应纳税额 处置认股权证，其金额等于 (a) 现金金额与公允市场价值之间的差额（如果有） 收到的任何财产以及（b）出售或以其他方式处置的认股权证中此类美国持有人的纳税基础。视情况而定 上面讨论的PFIC规则，任何此类收益或损失通常都是资本收益或亏损，这将是长期资本收益 或如果认股权证持有超过一年，则亏损。根据《守则》，资本损失的扣除受到复杂的限制。

未行使的认股权证到期

认股权证到期或到期后，美国持有人将承认 损失金额等于该美国持有人在认股权证中的纳税基础。任何此类损失通常都是资本损失，并将 如果认股权证持有超过一年，则为长期资本损失。资本损失的扣除受到复杂的限制 根据《守则》。

认股权证的某些调整

根据该法第305条，对数量的调整 在行使认股权证或调整认股权证行使价时发行的认股权证股份可能会被处理 作为向美国认股权证持有人的建设性分配，前提是此类调整具有增加的效果，且在此范围内 此类美国持有人在 “收益和利润” 或公司资产中的比例权益，具体取决于 这种调整的情况（例如，这种调整是否是为了补偿现金或其他财产的分配 股东）。根据真诚合理的调整公式对认股权证的行使价进行调整，该公式具有 通常，不应将防止稀释认股权证持有人权益的影响视为推定性结果 分布。无论是否实际分配现金或其他财产，任何此类推定性分配都应纳税。 （参见 “认股权证股份分配” 中有关适用于公司分红规则的更多详细讨论 下面）。

适用于美国联邦所得税后果的一般规则 认股权证股份的收购、所有权和处置

以下讨论描述了适用的一般规则 适用于认股权证股份的收购、所有权和处置，但完全受上述特殊规则的约束 上文标题为 “被动外国投资公司规则”。

认股权证的分配

获得分配（包括推定性）的美国持有人 将需要对认股权证进行分配（以及上述认股权证的任何建设性分配） 将此类分配的金额作为股息计入总收入（不扣除预扣的加拿大所得税） 此类分配）以公司当前和累计的 “收益和利润” 为限，按美国计算 联邦所得税的目的。如果公司是PFIC，则股息通常将按普通所得税税率向美国持有人征税 适用于此类分配的纳税年度或前一个纳税年度。在分布超过当前和累积的范围内 公司的 “收益和利润”，在某种程度上，此类分配将首先被视为免税资本回报 美国持有人的认股权证的纳税基础，然后作为出售或交换此类认股权证股份的收益（见 “认股权证股份的出售或其他应纳税处置”（见下文）。但是，公司可能无法维持收益的计算 和利润符合美国联邦所得税原则，并且可能要求每位美国持有人假设任何分配 公司就认股权证发行的股票将构成普通股息收入。公司通过认股权证获得的股息 美国持有人通常没有资格获得 “已收到的股息扣除”。受适用的限制和 前提是公司有资格享受加拿大-美国的福利税收公约或普通股很容易在美联航上交易 各州证券市场，公司向包括个人在内的非公司美国公司持有人支付的股息通常符合资格 适用于股息长期资本收益的优惠税率，前提是特定的持有期和其他条件 感到满意，包括公司在分配纳税年度或上一纳税年度未被归类为PFIC。这个 股息规则很复杂，每位美国持有人应就此类规则的适用咨询自己的税务顾问。

出售或以其他方式出售认股权证股份的应纳税处置

在出售或以其他应纳税方式处置认股权证时，美国 持有人通常将确认的资本收益或损失金额等于所收到现金的美元价值之间的差额 加上收到的任何财产的公允市场价值以及出售或以其他方式处置的此类认股权证持有人的纳税基础 的。美国持有人的认股权证的纳税基础通常是该持有人购买此类认股权证的美元成本。 如果在出售时，此类出售或其他处置中确认的收益或损失通常为长期资本收益或损失 或其他处置，认股权证股份的持有时间已超过一年。

优惠税率目前适用于以下方面的长期资本收益 个人、遗产或信托的美国持有人。目前没有针对长期资本收益的优惠税率 美国持有人是一家公司。根据《守则》，资本损失的扣除受到重大限制。

其他税收注意事项

外币收据

以外币支付给美国持有人的任何分配金额 或在出售、交换或其他应纳税处置权证或认股权证时，通常等于美元的价值 根据收款之日适用的汇率计算的此类外币（无论该外币是否是 当时兑换成美元）。如果收到的外币在收到之日未兑换成美元， 美国持有人的外币税基将等于其在收货之日的美元价值。任何符合以下条件的美国持有人 在收款之日后兑换或以其他方式处置外币的外币汇兑收益或损失可能是 将被视为普通收入或损失，通常是用于外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。不一样 规则适用于使用应计制税务会计的美国持有人。每位美国持有人应咨询自己的美国税务顾问 关于接收、拥有和处置外币的美国联邦所得税后果。

外国税收抵免

根据上面讨论的PFIC规则，美国持有人 支付与认股权证股息相关的加拿大所得税（无论是直接还是通过预扣方式支付）（或 在认股权证上获得任何推定股息）通常有权在该美国持有人当选后获得任何一笔扣除 或抵免已缴纳的此类加拿大所得税。通常，抵免将减少美国持有人的美国联邦所得税负担 按美元兑美元计算，而扣除将减少美国持有人缴纳美国联邦所得税的收入。这次选举 逐年缴纳，适用于美国缴纳或应计的所有外国税款（无论是直接税款还是通过预扣税） 一年内持有。外国税收抵免规则很复杂，涉及的规则取决于美国持有人的规则 特殊情况。因此，每位美国持有人应就外国税收抵免规则咨询自己的美国税务顾问。

备份预扣税和信息报告

根据美国联邦所得税法，某些类别的美国持有人 必须提交有关其对外国公司的投资或参与的信息申报表。例如，美国退货 披露义务（及相关处罚）适用于持有某些特定外国金融的美国持有人个人 超过一定门槛的资产。特定外国金融资产的定义不仅包括所维持的金融账户 在外国金融机构中，除非在金融机构开设的账户中持有，否则也包括发行的任何股票或证券 非美国人为投资而持有的任何金融工具或合约，其发行人或交易对手不是美国人 以及在外国实体中的任何权益。美国持有人可能需要遵守这些报告要求，除非他们的认股权证和认股权证股票 存放在某些金融机构的账户中。对未能提交某些信息申报表的行为处以严厉的处罚。 美国持有人应就提交信息申报表的要求（包括要求）咨询自己的税务顾问 提交国税局8938号表格。

在美国境内支付的款项，或由美国付款人或美国中间人支付的款项， 认股权证和认股权证股份的股息和出售或其他应纳税处置所产生的收益通常为 如果美国持有人 (a) 未能提供，则需缴纳信息报告和备用预扣税，目前税率为24％ 此类美国持有人的正确美国纳税人识别号码（通常在 W-9 表格上），(b) 提供的美国纳税人身份证号码不正确 美国国税局通知纳税人识别号码 (c)，该美国持有人此前未能正确申报物品 须缴纳备用预扣税，或 (d) 未能证明其提供了正确的美国纳税人，否则将受到伪证处罚 身份证号码，而且国税局尚未通知该美国持有人需要缴纳备用预扣税。但是，可以肯定 豁免人员，通常不受这些信息报告和备用预扣规则的约束。备用预扣不是额外的 税。根据美国备用预扣税规则预扣的任何金额都将允许作为抵免美国持有人的抵免 美国联邦所得税负债（如果有），如果该美国持有人及时向国税局提供所需信息，则将予以退还 方式。

讨论上述报告要求并不是故意的 完整描述可能适用于美国持有人的所有报告要求。未能满足某些举报要求 要求可能会导致美国国税局评估税收的时间延长，在某些情况下，例如 延期可适用于与任何未满足的报告要求无关的摊款。每位美国持有人都应咨询 其自己的税务顾问负责信息报告和备用预扣税规则。

上述摘要无意构成完整的分析 适用于美国持有人的所有税收注意事项。美国持有人应就税收考虑咨询自己的税务顾问 适用于他们自己的特殊情况。

分配计划

我们将在行使时交割普通股 的认股权证。认股权证包含行使说明。我们将按照本节所述的方式交付普通股 标题为 “认股权证描述”。我们不知道认股权证是否或何时会行使。我们也不知道是否有 行使时收购的普通股将被出售。

与本次优惠相关的费用

下表列出了成本和支出 由我们在本次发行中发行和出售普通股时支付。下面列出的所有金额均为估计值。

法律事务

所发行证券的有效性 根据本招股说明书以及与本次发行相关的其他与加拿大法律相关的法律事项，将由法斯肯·马蒂诺代为我们移交 杜穆林律师事务所Troutman Pepper 将为我们移交与本次发行相关的某些与美国法律相关的法律事务 汉密尔顿·桑德斯律师事务所

专家们

XORTX的合并财务报表 截至2022年12月31日止年度，已由独立注册会计师事务所Smythe LLP进行了审计， 如其有关报告所述.按照《专业规则》的定义，Smythe LLP对我们是独立的 不列颠哥伦比亚省特许专业会计师协会的行为以及所有相关的美国专业和监管规定 标准，包括上市公司会计监督委员会第3520条。我们在本招股说明书中纳入了我们的财务报表 并在本注册声明中以Smythe LLP作为会计和审计专家的授权所提供的报告为依据。

披露委员会在赔偿问题上的立场

就对产生的负债的赔偿而言 根据《证券法》，可以允许董事、高级管理人员或根据上述规定控制注册人的个人， 或以其他方式，已告知注册人，证券交易委员会认为此类赔偿是违背的 《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果对以下人员提出赔偿要求 此类负债（注册人支付董事、高级管理人员或控股人产生或支付的费用除外） 注册人成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序）是由该董事、高级职员或控制人所主张的 注册人就所注册的证券而言，除非其律师认为此事，否则注册人将 已通过控制先例得到了解决，向具有适当管辖权的法院提交此类赔偿是否由 它违反了《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

在这里你可以找到更多信息

我们向... 提交报告和其他信息 加拿大各省的证券委员会和类似监管机构（统称为 “委员会”）。 这些报告和信息可在SEDAR上免费向公众提供，网址为www.sedar.com。

我们 受《交易法》中有关外国私人发行人和适用的加拿大证券的信息要求的约束 立法，并据此向美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构提交报告和其他信息 美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，网址为www.sec.gov，您可以通过该网站以电子方式访问我们向美国证券交易委员会提交的文件 www.sec.gov 上的电子数据收集和检索系统，包括本招股说明书中的注册声明 构成部分及其展品。

读者应仅依赖所包含的信息 或以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。我们未授权任何人提供 读者有不同的信息。在任何不允许要约的司法管辖区，我们都不会提供证券要约。 读者不应假设本招股说明书中包含的信息在正面日期以外的任何日期都是准确的 除非此处另有说明或法律要求，否则本招股说明书的内容。应该假设此中出现的信息 招股说明书和此处以引用方式纳入的文件仅在各自的日期是准确的。我们的业务、财务 自这些日期以来，状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式合并” 我们向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息 单独向美国证券交易委员会提交。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。

我们以引用方式合并了下面列出的文件：

我们将根据书面免费提供 或口头要求本招股说明书的每位收件人，包括证券的任何受益所有人，提供任何一份副本 或以引用方式纳入本招股说明书但尚未与招股说明书一起提供的所有信息。 本招股说明书中包含或链接到或从我们网站链接的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不应 被认为是本招股说明书的一部分。索取此类信息的请求应通过以下地址向我们提出：

3710 — 加拿大艾伯塔省卡尔加里西北第 33 街，T2L 2M1

1 (403) 455-7727

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你应该假设信息出现了 截至目前，本招股说明书以及我们之前向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的信息是准确的 日期仅出现在这些文件的封面上。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能有 自这些日期以来发生了变化。

500万股普通股可供发行

行使认股权证

招股说明书

2023年8月7日